AGM Information • Oct 30, 2019
AGM Information
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Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.
INFORMATION RÉGLEMENTÉE avant l'ouverture de la bourse 30 octobre 2019 - 8 h.
société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la « Société »)
Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire de Care Property Invest SA (ci-après, la « Société » ou « CP Invest ») sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire (l'« AGE ») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le vendredi 29 novembre 2019 à 10 heures, afin de délibérer sur l'ordre du jour et sur les propositions de résolutions figurant ci-dessous.
La présente AGE a pour objet de modifier les statuts de la Société afin (i) d'étendre l'autorisation au Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, tel qu'approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018, et (ii) de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale un certain nombre de clauses incluses dans les contrats de crédit avec Argenta et Belfius.
Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois d'augmenter le capital d'un montant maximal de cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six centimes (114 961 266,36 €).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 aux Annexes du Moniteur belge. Elle est renouvelable.
Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) de quelque façon que ce soit en vertu de la réglementation applicable, notamment par apport en espèces, par apport en nature, sous la forme d'un apport mixte, ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission non réparties ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts. Le Conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques aux actions existantes.
Le cas échéant, les primes d'émission devront, éventuellement après déduction d'un montant ne dépassant pas le coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, en cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration, être placées par le Conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci- dessus.
Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le Conseil d'administration peut également émettre des warrants (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux réglementations applicables et les présents statuts.
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s) déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales,.
Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Sans préjudice de la possibilité d'utilisation du capital autorisé par une résolution du Conseil d'administration et moyennant la prise en considération des règles applicables aux sociétés immobilières réglementées, l'augmentation ou la réduction du capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire.
Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus.
En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions impératives contenues dans la législation applicable doivent être respectées.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces et sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le droit de préférence peut être limité ou supprimé dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable.
dans ce cas, la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ne sont pas applicables à un apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
En cas d'émission de titres contre un apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées, sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés :
Pour l'application du point 2 ci-dessus, il est permis de déduire du montant prévu au point (b) du point 2 un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées. Le cas échéant, le Conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes déduits de la sorte dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.
Les règles spéciales sur l'augmentation de capital en nature expliquées dans le présent article 8.2 ne sont pas applicables à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les règles spéciales applicables à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
Dans ce cas, on entend par « date de la convention d'apport » la date à laquelle la proposition de fusion ou de scission est déposée.
En application de l'article 556 du Code des sociétés, proposition d'approuver et, le cas échéant, de ratifier les dispositions concernant l'éventuelle exigibilité anticipée du remboursement et/ou d'une suspension immédiate de l'utilisation du crédit, en cas d'une modification du contrôle de la Société, telles que reprises dans les contrats de crédit avec Argenta et Belfius.
Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Proposition d'accorder les autorisations suivantes :
à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, et avec pouvoir de substitution, tous les pouvoirs pour mettre en œuvre les résolutions adoptées;
au notaire instrumentant, tous les pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que la coordination des statuts en fonction des résolutions adoptées.
Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Veuillez noter que toutes les dates reprises ci-dessus et les heures indiquées sont des dates limites finales, et qu'elles ne seront pas reportées en raison d'un weekend, d'un jour férié légal ou pour toute autre raison.
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Il est précisé que pour approuver les modifications des statuts, la proposition à l'ordre du jour de la présente AGE relative à la modification des statuts, conformément à l'article 558 du Code des sociétés, requiert que des actionnaires détenant au moins la moitié du capital social (sauf dans le cas d'une deuxième AGE qui se tiendra si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première AGE, et qui pourra délibérer valablement quelle que soit la part du capital présent ou représentée) soient présents ou représentés.
Pour être approuvée, la proposition au TITRE A requiert une majorité des trois quarts des votes valablement exprimés à l'assemblée générale extraordinaire et les propositions reprises du TITRE B au TITRE C la moitié des votes valablement exprimés à l'assemblée générale extraordinaire.
Toute proposition de modification des statuts est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA).
Amendement de l'ordre du jour : Les actionnaires qui détiennent, seuls ou conjointement, 3 % du capital social de la Société ont le droit de placer des points à l'ordre du jour de l'AGE et d'introduire des propositions de résolution (sur des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour).
Les demandes à cet effet doivent parvenir au plus tard le 7 novembre 2019 à la Société, par courrier ordinaire (Horstebaan 3, 2900 Schoten), fax (+32 3 222 94 95) ou e-mail ([email protected]) (article 533ter du Code des sociétés).
De plus amples informations sur les droits qui découlent de l'article 533ter du Code des sociétés sont mises à la disposition des actionnaires sur le site de la Société (https://carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-desactionnaires/). Si la Société reçoit des demandes visant à compléter l'ordre du jour et/ou des propositions de résolution, elle (i) ajoutera ces propositions de résolution sur le site aussi vite que possible après leur réception et (ii) publiera un ordre du jour et des formulaires de mandat adaptés sur son site, au plus tard le 14 novembre 2019.
Formalités d'admission et exercice du droit de vote : Afin d'assister à une AGE ou de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 34 et 35 des statuts. Pour être admis à l'AGE, (i) les actionnaires doivent prouver qu'ils sont vraiment propriétaires des actions concernées, (ii) les actionnaires ou les mandataires (voir ci-dessous) doivent prouver leur identité au plus tard immédiatement avant le début de l'AGE, et les représentants des personnes morales doivent remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation.
Enregistrement : Seules les personnes qui sont des actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (comme définie ci-dessous) peuvent participer à l'AGE et exercer le droit de vote, sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la Date d'enregistrement, par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société ou par leur inscription sur les comptes du titulaire d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'AGE. Le vendredi 15 novembre 2019 (24 heures, heure de Bruxelles) vaut comme date d'enregistrement (la « Date d'enregistrement »).
Confirmation de participation : Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent prendre part à l'AGE doivent soumettre une attestation émise par Euroclear ou un teneur de compte agréé par Euroclear d'où ressort le nombre d'actions dématérialisées, inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la Date d'enregistrement, avec lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'AGE.
Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit avoir lieu au plus tard le samedi 23 novembre 2019 au siège de la Société, Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95 ; E [email protected].
Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent prendre part à l'AGE doivent informer la Société, au plus tard le samedi 23 novembre 2019, de leur intention de participer à l'AGE, selon les données mentionnées dans leur lettre d'invitation.
Mandat : Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'AGE. Chaque actionnaire ne peut nommer qu'une seule personne comme mandataire.
Pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter par un mandataire, le mandat écrit doit être rempli et signé conformément au formulaire de mandat établi par le Conseil d'administration, dont un exemplaire-type est mis à disposition au siège social de la Société ou peut être téléchargé sur le site de la Société (www.carepropertyinvest.be). Ce mandat doit parvenir au plus tard le samedi 23 novembre 2019 au siège social de la Société par courrier ordinaire, fax ou e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, [email protected]). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions fournies dans le formulaire de mandat, afin d'être valablement représentés à l'AGE.
Lorsqu'il désignera un mandataire, chaque actionnaire prendra en compte les règles en matière de conflits d'intérêts et de tenue des registres. En outre, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée.
Si le quorum n'est pas atteint lors de l'AGE du 29 novembre 2019, à 10 heures, le mandat accordé pour cette assemblée sera aussi valable pour la deuxième AGE qui se tiendra, le cas échéant, le mercredi 18 décembre 2019, à 10 heures, avec le même ordre du jour.
Droit de poser des questions : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de poser des questions, par écrit ou durant l'AGE. Les questions écrites aux administrateurs doivent parvenir au siège de la Société au plus tard le samedi 23 novembre 2019 par courrier ordinaire, fax ou e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E [email protected]).
Des informations plus détaillées sur les droits qui découlent de l'article 540 du Code des sociétés sont mises à disposition sur le site de la Société (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/devenir-actionnaire/).
Mise à disposition des pièces : Dès que la convocation à l'AGE est publiée, chaque actionnaire peut obtenir sans frais une copie des documents suivants au siège de la Société (Horstebaan 3, 2900 Schoten), moyennant présentation de son attestation (dans le cas d'actions dématérialisées) :
Ces documents, ainsi que les données visées à l'article 533 bis, §2, du Code des sociétés, doivent être mis à disposition et peuvent être consultés au siège social de la Société (Horstebaan 3, 2900 Schoten) ou sur le site de la Société (www.carepropertyinvest.be).
Informations pratiques : Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations sur les modalités de participation à l'AGE peuvent contacter la Société (T +32 3 222 94 94, E [email protected]). Afin de pouvoir commencer l'assemblée de manière ponctuelle, nous remercions déjà les actionnaires de bien vouloir être présents au plus tard un quart d'heure avant le début de l'AGE.
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