Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 16, 2018

Oproeping Gewone Algemene Vergadering

16 april 2018

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

Oproeping Gewone Algemene Vergadering woensdag 16 mei 2018, 11 uur

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Care Property Invest NV (de "Vennootschap" of "CP Invest") worden uitgenodigd deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering ("GAV") die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3 te 2900 Schoten, op woensdag 16 mei 2018 om 11 uur, teneinde te beraadslagen over volgende AGENDA en voorstellen tot besluit:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2017, afgesloten per 31 december 2017. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2017, afgesloten per 31 december 2017. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2017. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2017 afgesloten boekjaar 2017, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2017."
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2017."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" goed voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Croonenburg" Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Croonenburg" goed voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" goed voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." goed voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle zaakvoerders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

19. Herbenoeming van bestuurders van Care Property Invest

Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de hierna vermelde bestuurders,

voor een termijn van drie jaar, tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021:

• de heer Mark Suykens, als niet-uitvoerend bestuurder;
• de heer Willy Pintens, als uitvoerend bestuurder;
• de heer Dirk Van den Broeck, als uitvoerend bestuurder;

en voor een termijn van vier jaar, tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2022:

• de heer Peter Van Heukelom, als uitvoerend bestuurder;
• mevrouw Brigitte Grouwels, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn.;
• mevrouw Carol Riské, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn.;
• de heer Paul Van Gorp, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn."
• 1. Beëindigde mandaten van bestuurders van Care Property Invest

"De algemene vergadering neemt akte van het beëindigen van de mandaten van de hierna vermelde bestuurders:

• mevrouw Myriam Lint;
• mevrouw Kristien Van der Hasselt;
• de heer Lode De Vrieze;
• de heer Lode Verstraeten."
• 1. Allerlei Mededelingen.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de GAV te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op dinsdag 24 april 2018 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten), fax (+32 3 222 94 95) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be) (artikel 533ter W.Venn.).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W. Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechtenvan-de-aandeelhouders/). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 1 mei 2018.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Teneinde deze GAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 34 en 35 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om aan de GAV te worden toegelaten moeten (i) de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, (ii) de aandeelhouders of volmachtdragers (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de GAV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de GAV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de GAV. Woensdag 2 mei 2018 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de GAV moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de GAV te willen deelnemen.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op donderdag 10 mei 2018 gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Horstebaan 3, 2900 Schoten, F+32 3 222 94 95; E aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de GAV wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op donderdag 10 mei 2018 in kennis stellen van hun voornemen om aan de GAV deel te nemen volgens de gegevens vermeld in hun uitnodigingsbrief.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de GAV door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de Raad van Bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan gedownload worden via de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be. Deze volmacht dient uiterlijk op donderdag 10 mei 2018 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief, fax of e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de GAV.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

Vraagrecht: Aandeelhouders kunnen schriftelijk of tijdens de GAV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op donderdag 10 mei 2018 toe te komen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95,

E aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechten-van-de-aandeelhouders/).

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de GAV is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) kosteloos een afschrift van volgende stukken verkrijgen:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de GAV;
• de agenda van de GAV, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W. Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de GAV, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 222 94 94, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank.

De Raad van Bestuur