AGM Information • Apr 16, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3 Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) ("CP Invest" of de "Vennootschap")
Op heden, woensdag 18 mei 2016 om 11 uur, wordt de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden in het Auditorium van Belfius Bank, Grotesteenweg 454 te 2600 Berchem.
Overeenkomstig artikel 35 van de statuten wordt de Algemene Vergadering voorgezeten door de heer Mark Suykens, Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter duidt als secretaris aan: de heer Filip Van Zeebroeck
Nemen deel aan de vergadering, de perso(o)n(en), aandeelhouder(s) en/of zijn/haar/hun vertegenwoordiger(s), waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 4 mei 2016 om 24 uur, Belgisch uur ("de registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt en waarvan de identiteit, zowel van de lastgever als van de lasthebber in geval van vertegenwoordiging, en het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming zal willen deelnemen, is weergegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die, samen met de volmachten, wordt ondertekend door de leden van het Bureau en bij deze notulen gevoegd wordt om er een geheel mee te vormen.
De commissaris van de vennootschap, PricewaterHouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a., is vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.
Zijn ook aanwezig:
de bestuurders van de vennootschap.
Verontschuldigd: /
Verder zijn er personeelsleden van Care Property Invest op de vergadering aanwezig. De algemene vergadering maakt geen bezwaar tegen hun aanwezigheid op deze vergadering.
De Voorzitter leidt de vergadering in en betoogt dat de vergadering is bijeengeroepen met volgende AGENDA, waarvan de tekst is opgenomen in de uitnodiging, de oproeping en de volmachten.
Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren. De vergoeding voor de statutaire opdracht bedraagt € 25.000 per jaar en voor de geconsolideerde jaarrekening € 5.000 per jaar (plus btw)."
De Voorzitter deelt mede dat de aandeelhouders op naam en de commissaris werden uitgenodigd per brief op datum van 18 april 2016. De afschriften van deze uitnodigingen zijn overgelegd aan het Bureau. De bestuurders van de Vennootschap verzaakten aan de oproepingsformaliteiten maar werden per e-mail op 18 april 2016 geïnformeerd.
De oproeping waarin de voormelde agenda is weergegeven, gebeurde conform de wettelijke voorschriften door publicatie in De Tijd en het Belgisch Staatsblad op resp. zaterdag 16 en maandag 18 april 2016 zoals blijkt uit de overgelegde bewijsexemplaren. De oproeping en het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap vanaf 16 april 2016 (na beurstijd). Een mededeling werd verstuurd naar de pers teneinde maximale verspreiding te garanderen.
De hogervermelde documenten worden geparafeerd door de leden van het Bureau en worden gevoegd bij de huidige notulen waarmee ze in het archief van de Vennootschap zullen worden bewaard. Het Bureau heeft ze ter inzage voorgelegd aan de vergadering met de op de agenda aangekondigde verslagen, die aan de aandeelhouders ter beschikking werden gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen in de pers en het Belgisch Staatsblad op resp. zaterdag 16 en maandag 18 april 2016, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Geen enkele aandeelhouder heeft vooraf aan de Vennootschap schriftelijk zijn vragen overgemaakt met verzoek deze te beantwoorden tijdens de Algemene Vergadering.
De Voorzitter wijst erop dat de voorstellen op de agenda moeten worden aangenomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De Voorzitter herinnert eraan dat elk aandeel recht geeft op één stem. De stemming geschiedt bij handopsteken.
De vergadering erkent zich na de voorafgaande uiteenzetting, regelmatig samengesteld en verklaart zich bevoegd om met betrekking tot de hiervoor vastgestelde agendapunten besluiten te treffen.
De Voorzitter geeft het woord aan de heer Peter Van Heukelom, algemeen directeur gedelegeerd bestuurder, die toelichting geeft bij het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015, afgesloten per 31 december 2015. Deze toelichting wordt aangevuld met vragen vanwege de aandeelhouders en de antwoorden verstrekt door de bestuurders. Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering
De vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris. Het betreffen verklaringen over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud. Over deze verslagen worden geen opmerkingen geformuleerd.
Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering
De statutaire jaarrekening wordt toegelicht door de Voorzitter.
Het statutair nettoresultaat van het boekjaar 2015 bedraagt € 10.282.520,07.
De raad van bestuur baseert haar dividenduitkering op de cash flow die de Vennootschap genereert. Hierdoor wordt het nettoresultaat aangepast met een aantal niet-kaselementen voor de bepaling van het voor uitkering vatbare resultaat, zoals
| - | de afschrijvingen | € 84.564,60 |
|---|---|---|
| - | de variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen | € -78.350,13 |
| - | de variaties in reële waarde van financiële instrumenten | € -2.847.152,52 |
| - | de winst- of verliesmarges van de projecten | € 13.696,59 |
| - | de afname van de in vorige periodes toegekende | |
| winst- of verliesmarges van de projecten | € 266.525,45 |
Zonder rekening te houden met deze niet kas-elementen, bedraagt het nettoresultaat € 7.721.804,06.
De raad van bestuur heeft op 30 november 2015 een voorschot op het dividend van boekjaar 2015 goedgekeurd. Er werd op 21 december 2015 een bruto interimdividend uitgekeerd voor een totaalbedrag van € 7.467.608,50 (bestaande uit € 3.075.475,02 voor coupon nr. 3 en € 4.392.133,48 voor coupon nr. 5). Dit dividend was onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%.
Het reeds betaalde interimdividend met betrekking tot boekjaar 2015 voldoet aan de vereiste van het (KB) Koninklijk Besluit met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (GVV's), om een minimum dividend uit te keren van € 4.983.789,58.
De raad van bestuur stelt voor om het reeds uitgekeerde dividend t.b.v. € 7.467.608,50 als slotdividend te beschouwen en geen bijkomend dividend meer uit te keren en het saldo, namelijk € 254.195,56, over te dragen naar het volgende boekjaar.
Samengevat, wordt aan de gewone algemene vergadering volgende bestemming van het resultaat voorgesteld:
| aantal aandelen met dividendrecht | 13.184.720 |
|---|---|
| vergoeding van het kapitaal | € 7.467.608,50 |
| overdracht naar volgend boekjaar | € 254.195,56 |
| totaal bruto dividend per aandeel | € 0,63 |
| per aandeel met coupon 3 | € 0,296877 |
| per aandeel met coupon 5 | € 0,333123 |
Na inhouding van 15% roerende voorheffing bedraagt het nettorendement ten aanzien van de beurswaarde op datum van 31 december 2015 van € 15,20 dan 3,52%. De payout ratio is 97%.
De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2015 afgesloten boekjaar 2015, inclusief de bestemming van het resultaat, goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:
| 1. | Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn | 242.397 |
|---|---|---|
| uitgebracht: | ||
| 2. | Percentage dat bovenstaand aantal aandelen | 1,84% |
| vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde | ||
| aandelen: | ||
| 3. | Aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 242.397 |
| waarvan: | |||
|---|---|---|---|
| Stemmen voor: | 242.397 | 100% | |
| Stemmen tegen: | 0 | 0% | |
| Onthouding: | 0 | 0% |
De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders (Alfons Blondeel, Hubert De Peuter, Lode De Vrieze, BNP Paribas Fortis NV met als vaste vertegenwoordiger Rudy Degrande, Brigitte Grouwels, Isabelle Lemaitre, Myriam Lint, Willy Pintens, Caroline Riské, Mark Suykens, Dirk Van den Broeck, Kristien Van der Hasselt, Paul Van Gorp, Peter Van Heukelom, Lode Verstraeten en Piet Vervinckt) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2015, volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| 1. | Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: |
242.397 |
|---|---|---|
| 2. | Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen: |
1,84% |
| 3. | Aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 242.397 |
| waarvan: |
| Stemmen voor: | 242.397 | 100% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen: | 0 | 0% |
| Onthouding: | 0 | 0% |
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:
| 1. | Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: |
242.397 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2. | Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen: |
1,84% | |||
| 3. | Aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 242.397 | |||
| waarvan: | |||||
| Stemmen voor: | 242.397 | 100% | |||
| Stemmen tegen: | 0 | 0% |
Onthouding: 0 0%
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2015 volgens stemming zoals hierna weergegeven:
| 1. | Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: |
242.397 |
|---|---|---|
| 2. | Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen: |
1,84% |
| 3. | Aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 242.397 |
| waarvan: | ||
| Stemmen voor: | 242.397 | 100% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen: | 0 | 0% |
| Onthouding: | 0 | 0% |
De Voorzitter licht het voorstel tot herbenoeming van de commissaris toe alvorens over te gaan tot de stemming en vermeldt tevens dat het directiecomité van de FSMA op 26 april 2016 beslist heeft om, onder voorbehoud van de beslissing die wordt genomen door deze vergadering, de herbenoeming goed te keuren.
De algemene vergadering herbenoemt PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de bcvba. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren. De vergoeding voor de statutaire opdracht bedraagt € 25.000 per jaar en voor de geconsolideerde jaarrekening € 5.000 per jaar (plus btw).
Stemming als volgt:
| 1. | Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn | 242.397 |
|---|---|---|
| uitgebracht: | ||
| 2. | Percentage dat bovenstaand aantal aandelen | 1,84% |
| vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde | ||
| aandelen: | ||
| 3. | Aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 242.397 |
| waarvan: | ||
|---|---|---|
| Stemmen voor: | 242.397 | 100% |
| Stemmen tegen: | 0 | 0% |
| Onthouding: | 0 | 0% |
De aandeelhouders krijgen antwoord op de door hen gestelde vragen. Er wordt ook toelichting gegeven bij de voorgenomen oprichting van een directiecomité en de stappen die daarvoor door de raad van bestuur ondernomen worden.
De notulen worden door de Algemene Vergadering goedgekeurd, zoals hieronder weergegeven:
| 1. | Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: |
242.397 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2. | Percentage dat bovenstaand aantal aandelen | 1,84% | |||
| vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde | |||||
| aandelen: | |||||
| 3. | Aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 242.397 | |||
| waarvan: | |||||
| Stemmen voor: | 242.397 | 100% | |||
| Stemmen tegen: | 0 | 0% | |||
| Onthouding: | 0 | 0% |
De notulen worden ondertekend door de leden van het Bureau en door de aandeelhouders die erom verzocht hebben.
Hierna wordt de vergadering geheven om 11.56 uur.
Notulen houdende 9 bladzijden, opgemaakt te Berchem op 18 mei 2016.
| De Voorzitter | De Secretaris |
|---|---|
| (getekend) | (getekend) |
| M. Suykens | F. Van Zeebroeck |
(getekend)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.