Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jun 2, 2016

Volmacht Buitengewone Algemene Vergadering

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

VOLMACHT OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 22 JUNI 2016 ("BAV") op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3, 2900 Schoten

Ondergetekende:

_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
[OF]
_____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ___________
_____________
____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
__________ [naam en functie]
en ______________ [naam en functie]

Eigenaar van _______________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("CP INVEST" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

_____________ [naam],
met woonplaats te ___________ _________________ [adres]
[OF]
_____________ [naam],
___________ [rechtsvorm], met maatschappelijke zetel te ______________
__________ [plaats], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer ____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
____________ [naam en functie] en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap Care Property Invest van 22 juni 2016 om 15:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze BAV heeft tot doel de statuten van de Vennootschap te wijzigen, om de invoering van een directiecomité mogelijk te maken en heeft de volgende agenda:

1. Invoeging van nieuw artikel 28 in de statuten m.b.t. het directiecomité

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA;

voorstel om een nieuw artikel 28 in de statuten in te voegen:

"De raad van bestuur kan bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité dat onder haar toezicht staat, behoudens de bepaling van het algemeen beleid van de vennootschap of van alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Twee leden van het directiecomité kunnen de vennootschap vertegenwoordigen inzake de bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het directiecomité werden overgedragen."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2. Overige wijzigingen aan de statuten

Onder de opschortende voorwaarde uiteengezet onder punt 1 en onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de BAV van het in punt 1 bedoelde voorstel tot besluit, voorstel om de statuten van de Vennootschap in de nieuwe vorm aan te nemen, zoals deze in track changes zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

Dit betekent dat de artikelen na het nieuwe artikel 28 in de gecoördineerde statuten zullen hernummerd worden, zonder inhoudelijk te wijzigen.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Machtigingen met het oog op het vervullen van de formaliteiten Voorstel om volgende machtigingen te verlenen:

-3-

• aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de instrumenterende Notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):

	AGENDAPUNT	AAN VAARDEN	VERWERPEN	ONT HOUDEN
1.	Invoeging van nieuw artikel 28 in de statuten m.b.t. het directiecomité
2.	Overige wijzigingen aan de statuten
3.	Machtigingen met het oog op het vervullen van de formaliteiten

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

-4-

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van CP INVEST aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Horstebaan 3, 2900 Schoten of fax +32 3 222 94 95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op donderdag 16 juni 2016 ontvangen hebben.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid W.Venn. in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]