Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Sep 30, 2015

Oproeping Bijzondere Algemene Vergadering

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE voor opening van de beurs 30 september 2015 – 7u40

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

Oproeping tot de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van vrijdag 30 oktober 2015 om 11 uur, ("BAV I") (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt op BAV I, een tweede Bijzondere Algemene Vergadering van woensdag 18 november 2015 om 15 uur ("BAV II"))

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Care Property Invest NV (de "Vennootschap" of "CP Invest") worden hierbij uitgenodigd om de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap (de "BAV") bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 30 oktober 2015 om 11 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda en voorstellen van besluit.

• 1. Bevestiging benoeming bestuurders in de zin van artikel 519 W. Venn. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur bevestigt de bijzondere algemene vergadering de coöptatie zoals beslist door de raad van bestuur op 16 september 2015 in de zin van artikel 519 W. Venn. van de volgende bestuurders, op voordracht van de bijzondere aandeelhouders. de heer Lode Verstraeten, Zilverstraat 39, 1850 Grimbergen als niet–uitvoerend bestuurder mevrouw Caroline Riské, Vrijgeweide 7, 2980 Zoersel als niet–uitvoerend bestuurder en als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn. Het mandaat eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018. Deze benoemingen zijn onder voorbehoud van goedkeuring door FSMA." De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Hubert De Peuter en mevrouw Isabelle Lemaitre. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat mevrouw Riské beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Benoeming van niet–uitvoerend bestuurders, voorgedragen door de bijzondere aandeelhouders Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur benoemt de bijzondere algemene vergadering volgende bestuurders, op voordracht van de bijzondere aandeelhouders, met onmiddellijke ingang tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018 en onder voorbehoud van goedkeuring door FSMA: mevrouw Kristien Van der Hasselt, Beiaardlaan 4, 1745 Opwijk als niet–uitvoerend bestuurder

de heer Mark Suykens, Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar als niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder."

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Piet Vervinckt.

1. Kwijting bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De bijzondere algemene vergadering verleent kwijting aan de heer Hubert De Peuter, mevrouw Isabelle Lemaitre en de heer Piet Vervinckt."

1. Goedkeuring in de zin van artikel 622§2, 2°W. Venn. om 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen een periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist om goedkeuring te verlenen in de zin van artikel 622§2, 2° W. Venn. om 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen een periode van de 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om de verkoop verder te organiseren binnen de door de algemene vergadering bepaalde grenzen."

1. Volmacht

Voorstel tot besluit: "De bijzondere algemene vergadering verleent volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen".

Informatie over de kandidaat-bestuurders wordt aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). ****

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Goedkeuring van de verkoop eigen aandelen in de zin van artikel 622§2 2° W. Venn.: Er wordt gepreciseerd dat om de verkoop eigen aandelen goed te keuren, de voorstellen op de agenda van deze BAV onder punt 4, de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vereisen (behoudens in geval van een tweede BAV die zal worden gehouden indien de eerste BAV niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal).

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen onder punt 4 van de agenda een meerderheid van vier vijfde meerderheid van de op de BAV uitgebrachte stemmen.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de BAV van vrijdag 30 oktober 2015 om 11 uur, zal een tweede BAV op woensdag 18 november 2015 om 15 uur worden samengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de BAV te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op donderdag 8 oktober 2015 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten), fax (+32 3 222 94 95) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be) (artikel 533ter W.Venn.).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op donderdag 15 oktober 2015.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Teneinde deze BAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 33 en 34 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om aan de BAV te worden toegelaten moeten (i) de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, (ii) de aandeelhouders of volmachtdragers (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de BAV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de BAV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de BAV. Vrijdag 16 oktober 2015 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de BAV moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de BAV te willen deelnemen.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op zaterdag 24 oktober 2015 gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95; E aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de BAV wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op zaterdag 24 oktober 2015 in kennis stellen van hun voornemen om aan de BAV deel te nemen volgens de gegevens vermeld in hun uitnodigingsbrief.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de BAV door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de Raad van Bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan gedownload worden via de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be. Deze volmacht dient uiterlijk op zaterdag 24 oktober 2015 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief, fax of email (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de BAV.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Schriftelijke vragen: Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op zaterdag 24 oktober 2015 toe te komen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be.

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de BAV is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) kosteloos een afschrift van volgende stukken verkrijgen:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de BAV;
• de agenda van de BAV, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W. Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de BAV, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 222 94 94, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank.

De Raad van Bestuur