AGM Information • Apr 30, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Til generalforsamlingen i Axxis Geo Solutions ASA
På oppdrag fra styret i Axxis Geo Solutions ASA («Axxis») avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med asal. § 10-2, jf. § 2-6. Denne redegjørelsen gjelder rettet emisjon der tegningsbeløpet gjøres opp ved konvertering av gjeld som motregnes mot innskuddsforpliktelsen.
Axxis fremmet forslag til rekonstruksjon den 7. april 2021. I forbindelse med rekonstruksjonen foreslår styret å gjennomføre gjeldskonverteringen for å styrke selskapets balanse. Gjennomføringen av gjeldskonverteringen er betinget av at rekonstruksjonsforslaget godkjennes av selskapets kreditorer med nødvendig flertall, og at rekonstruksjonsforslaget blir bekreftet som rettslig bindende etter rekonstruksjonslovens § 52.
Enkelte av de gjeldskravene som er foreslått konvertert påhviler i utgangspunktet flere av Axxis datterselskaper, til sammen NOK 13 862 265. De leverandørkravene som skal benyttes til motregning vil overføres til Axxis før motregningen finner sted. Axxis vil etter dette besitte krav mot de respektive datterselskaper svarende til den gjelden som skal benyttes til motregning. Transportering av gjelden gjøres for å gjennomføre den den samlede rekonstruksjonsprosessen i konsernet.
Styret er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som er gjort.
Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse i forbindelse med generalforsamlingens beslutning om at aksjetegnerne som fremgår av vedlegg 1 til redegjørelsen skal kunne gjøre opp innskuddsforpliktelse for aksjer i Axxis ved motregning, og avgi en uttalelse om at gjeldsposten som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget.
Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen beskriver gjeldsposten som skal kunne motregnes. Den andre delen er vår uttalelse om at gjeldsposten som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget.
Styret i Axxis har foreslått en samlet kapitalforhøyelse på NOK 212 199 729 ved utstedelse av 424 399 458 nye aksjer, hver med pålydende NOK 0,10, til en tegningskurs på NOK 0,50 pr. aksje.
NOK 139 332 764 av gjelden består av andel av obligasjonslån «Axxis Geo Solutions ASA 8.00% senior secured USD 35,000,000 bonds 2020/2022» tillagt påløpne renter for 4 av aksjetegnerne.
NOK 72 866 965 av gjelden består av usikrede leverandørkrav oppstått før åpning av rekonstruksjonen. Gjelden har oppstått som en del av den løpende driften av selskapet og datterselskaper. Gjeldsforpliktelsene til Axxis er også vurdert av rekonstruktøren og borevisor i fordringsprøvelsen i forbindelse med rekonstruksjonen.
Gjelden som konverteres er vurdert til pålydende av gjeldsforpliktelsene som utgjør den reelle betalingsforpliktelsen for Axxis. Tegningskursen ved gjeldskonverteringen utgjør NOK 0,50 per aksje, samtidig som tegningskursen ved den rettede emisjonen ovenfor nye aksjeeiere er NOK 0,10 per aksje. Forholdstallet mellom tegningskursene betyr at kreditorene får en avkortning av aksjeverdier sammenholdt med de nye aksjonærene i selskapet.
Ved motregning av utestående gjeld vil Axxis bli tilført en verdi som minst tilsvarer verdien av vederlaget som skal betales for 424 399 458 nye aksjer i Axxis.
Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at gjelden som skal motregnes, minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse.
Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Etter vår mening er den gjeld som skal motregnes en verdi pr. 29. april 2021 som minst tilsvarer det avtalte vederlaget, herunder samlet pålydende på NOK 42 439 945,80 og samlet overkurs på NOK 169 759 783,20 på de nye aksjene som utstedes.
Oslo, 29. april 2021
KWC Revisjon AS
Trond Bjerge Statsautorisert revisor
_______________________
Vedlegg 1 – Oversikt over gjelden
| Krav konvertert | Antall aksjer | |
|---|---|---|
| Kreditornavn | (NOK) | utstedt |
| Obligasjonseiere | ||
| Lehmkuhl Capital AS | 120 978 969,00 | 241 957 938 |
| Pentagon Freight Services AS | 9 695 781,00 | 19 391 562 |
| Evotec AS | 6 960 551,00 | 13 921 102 |
| Acel AS | 1 697 462,50 | 3 394 925 |
| Øvrige kreditorer Axxis Geo Solutions ASA | ||
| SeaBird Exploration Norway AS | 11 786 931,50 | 23 573 863 |
| GMC Maritime AS v/ Kluge Advokatfirma AS | 7 159 263,00 | 14 318 526 |
| Sound Oceanics LLC | 6 672 407,50 | 13 344 815 |
| ABG Sundal Collier ASA | 5 745 899,50 | 11 491 799 |
| Langfang Dynamic Techologies CO., LTD Company SpareBank 1 Regnskapshuset SMN AS |
4 569 282,00 4 477 772,50 |
9 138 564 8 955 545 |
| Pentagon Freight Services AS | 2 576 183,00 | 5 152 366 |
| Havila Holding AS | 2 400 000,00 | 4 800 000 |
| Fearnley Securities AS | 2 250 000,00 | 4 500 000 |
| Remøy Shipping AS | 1 599 655,00 | 3 199 310 |
| Impact Geo Solutions, inc | 1 228 956,00 | 2 457 912 |
| Ikatech Epuipment and Repair LLC | 1 057 475,50 | 2 114 951 |
| Evotec AS | 754 836,50 | 1 509 673 |
| Crux Advisers AS | 704 228,00 | 1 408 456 |
| Sigma IKT AS | 656 378,50 | 1 312 757 |
| RedQ AS v/ Finanstorget | 522 499,00 | 1 044 998 |
| Marine Assets Corporation DMCC | 491 006,00 | 982 012 |
| Hadrian Maritime AS | 453 687,50 | 907 375 |
| D. Danielsen AS | 400 000,00 | 800 000 |
| Sunnhordland Mek. Verksted AS | 351 265,00 | 702 530 |
| Christian Huseby | 258 101,00 | 516 202 |
| Ronja Capital AS | 255 826,00 | 511 652 |
| TRH AS | 233 251,50 | 466 503 |
| Rome AS | 225 000,00 | 450 000 |
| Nina Skage | 209 707,00 | 419 414 |
| Vibeke G. Fængsrud | 203 254,00 | 406 508 |
| Eirin Inderberg | 177 444,00 | 354 888 |
| Njål Sævik | 177 444,00 | 354 888 |
| Rome AS v/ Hasund | 166 462,00 | 332 924 |
| Workboat Safety International | 165 217,50 | 330 435 |
| Kjølås Stansekniver AS | 164 724,00 | 329 448 |
| Stette Invest | 158 898,00 | 317 796 |
| GAC Norway AS | 155 561,50 | 311 123 |
| Debia Finans | 139 134,00 | 278 268 |
| The Leadership Advisory | 100 913,00 | 201 826 |
| ACTE IT Services Ltd. | 100 000,00 | 200 000 |
| Blueocean Marine AS | 86 108,50 | 172 217 |
| Metizoft AS | 60 916,00 | 121 832 |
| Law Office of Mark L. Carlton, PLLC | 28 637,50 | 57 275 |
| Metizoft AS | 27 550,00 | 55 100 |
| Rolf Rønningen SL interiør & kontor AS |
21 455,00 19 975,00 |
42 910 39 950 |
| RS Crewing AS | 11 395,00 | 22 790 |
| Kreditorer hvor det er foretatt debitorskifte fra konsernselskaper | ||
| Gulf Agency Company | 5 873 859,50 | 11 747 719 |
| Mediterranean Oilfield Service Company (MOSCO) | 2 067 973,50 | 4 135 947 |
| Magic Shipping Agency | 1 814 932,00 | 3 629 864 |
| Lee Parker | 4 105 500,00 | 8 211 000 |
| Totalt | 212 199 729,00 | 424 399 458 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.