Carbochim S.A.

AGM Information • Nov 26, 2021

Catre: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA Sectorul Instrumente si Investitii Financiare Fax:021-6596051 BURSA DE VALORI BUCURESTI -Piata Reglementata FAX:021-2569276 Nr.1050/26.11.2021

RAPORT CURENT

Conform Legii nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si Regulamentului nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.

Data raportului: 26.11.2021 Denumirea societatii emitente:Societatea CARBOCHIM S.A. Sediul social: P-ta. 1 Mai nr.3, CLUJ-NAPOCA Numarul de telefon/fax: 0264 437 005 / 0264 437 026 Cod unic de inregistrare: 201535, Atribut fiscal RO Numar de ordine la Registrul Comertului Cluj: J12/123/1991; Capitalul social subscris si varsat : 12.313.405 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB Bucuresti Actiuni (simbol de piata :CBC)

Evenimente importante de raportat:

1

CONVOCATOR

Consiliul de Administratie al societatii Carbochim S.A., cu sediul in Cluj-Napoca, P-ta.1 Mai, nr. 3, jud.Cluj, avind cod unic de inregistrare RO 201535 si numar de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului Cluj J12/123/1991, avand capitalul social subscris si varsat in valoare de 12.313.405 lei (în continuare, "Societatea"), intrunit in sedinta din data de 25.11.2021 în temeiul Legii Societatilor nr. 31/1990, Legii nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Regulamentului nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si Actului Costitutiv al Societatii convoaca Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor in data de 05.01.2022, la ora 12:00 la sediul societatii din Cluj-Napoca, Piata 1 Mai, nr. 3, pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor Societatii tinut de Depozitarul Central S.A. Bucuresti, la sfarsitul zilei de 16.12.2021, In cazul neindeplinirii conditiilor statutare sau a oricaror alte conditii de validitate, Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor se va tine in ziua de 06.01.2022, la ora 12:00 la aceeasi adresa, cu aceeasi ordine de zi si Data de Referinta.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

1. către unul sau mai mulți cumpărători a imobilelor deținute în proprietate de către Societate, situate în Cluj-Napoca, P-ta 1 Mai, nr. 3, jud. Cluj și compuse din parcelele de teren și

construcţiile situate pe acestea, după cum urmează: (i) parcela de teren cu o suprafaţă de 22.434 mp, cu nr. cadastral 256575 şi construcţiile cu nr. cadastral 256575-C1, 256575-C2, 250575-C3, 256575-C4, 256575-C5, 256575-C6, 256575-C7, 256575-C7, 256575-C9, , 256575-C11, 256575-C12, 256575-C13, 256575-C14, 256575-C15, 256575-C17, 256575-C17, 256575-C18, 256575-C19, 256575-C20, 256575-C21, înregistrată în Cartea Funciară nr. 256575; (ii) parcela de teren cu o suprafață de 52.254 mp, cu nr. cadastral 259641 și construcțiile cu nr. cadastral 259641-C1, 259641-C2, 259641-C3, 259641-C4, 259641-C5, 259641-C6, 259641-C7, 259641-C8, 259641-C9, 259641-C10, 259641-C11, 259641-C12, 259641-C13, 259641-C14, 259641-C15, 259641-C16, 259641-C17, 259641-C18, 259641-C19, 259641-C20, 259641-C21, 259641-C22, 259641-C23, 259641-C24, 259641-C25, 259641-C26, 259641-C27 înregistrată în Cartea Funciară nr. 259641; (iii) parcela de teren cu o suprafață de 12.703 mp, cu nr. cadastral 261371 și construcțiile cu nr. cadastral 261371-C1, 261371-C2, 261371-C3, 261371-C4, înregistrată în Cartea Funciară nr. 261371; (iv) parcela de teren cu o suprafață de 821 mp, cu nr. cadastral 6831/2-C1 și construcția cu nr. cadastral 6831/2-C1, înregistrată în Cartea Funciară nr. 267080; (v) parcela de teren cu o suprafață de 1.261 mp, cota actuala 164/1093, cu nr. cadastral 7572 și constructia cu nr. cadastral 7572, înregistrată în Cartea Funciară nr. 270354 si respectiv în Cartea Funciară nr. 270354-C1-U2,; (vi) parcela de teren cu o suprafață de 1.075 mp, cu nr. cadastral 300210 şi constructiile cu nr. cadastral 300210-C1, înregistrată în Cartea Funciară nr. 300210; (vii) parcela de teren cu o suprafață de 1.847 mp, cota actuala 1009233/1126250, cu nr. cadastral 305138 și construcția cu nr. cadastral 305138-C1-U1, înregistrată în Cartea Funciară nr. 305138 si respectiv în Cartea Funciară nr.305138- C1-U1; (vii) parcela de teren cu o suprafață de 24.434 mp, cu nr. cadastral 309072 şi construcţiile cu nr. cadastral 309072-C1, 309072-C2, 309072-C3, 309072-C4, 309072-C5, 309072-C6, 309072-C7, 309072-C8, 309072-C10, 309072-C10, 309072-C11, 309072-C12, înregistrată în Cartea Funciară nr. 309072; (ix) parcela de teren cu o suprafață de 958 mp, cu nr. cadastral 309092, înregistrată în Cartea Funciară nr. 309092; (x) parcela de teren cu o suprafață de 3,300 mp, cu nr. cadastral 309117, înregistrată în Cartea Funciară nr. 309117 (în continuare, "Imobilele").

1. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație, de a negocia, agrea și decide în numele și pe seama Societății cu potențialii cumpărători și cu băncile creditoare termenii precum și orice alte condiții ale vânzării Imobilelor, inclusiv prețul de vânzare al Imobilelor și modalitatea în care acesta va fi plătit de cumpărător/i, precum și a Președintelui Consiliului de Administrație de a semna, preda și executa, în numele și pe seama Societății, în formă autentică si în fata notarului public competent, orice promisiune de vânzare, antecontract și/sau contract de vânzare-cumpărare pentru vânzarea Imobilelor către cumpărători, precum și orice alte notificări prealabile, înscrisuri, acte sau documente necesare sau utile pentru încheierea valabilă si executarea vânzării Imobilelor, în condițiile negociate de către Consiliu de Administrație.

2. industrială în Mun. Cluj-Napoca, stabilirea termenilor achizitiei și, în consecință, mandatarea Consiliului de Administrație, de a iniția și derula orice procedură pentru identificarea imobilelor și a unor potențiali vânzători de imobile cu destinație îndustrială în Mun. Cluj-Napoca, de a negocia, agrea și decide în numele și pe seama Societății cu potențialii vânzători și cu băncile creditoare termenii precum și orice alte condiții ale achiziției imobilelor, inclusiv pretul de cumpărare al imobilelor și modalitatea în care acesta va fi plătit de Societate, precum și a Președintelui de Administrație de a semna, preda și executa, în numele si pe seama Societății, în formă autentică și în fața notarului public competent, orice promisiune de vânzare, antecontract și/sau contract de vânzare-cumpărare pentru cumpărarea imobilelor, precum și orice alte notificări prealabile, înscrisuri, acte sau documente necesare sau utile pentru încheierea valabilă și executarea contractului de vânzare-cumpărare a imobilelor, în condițiile negociate de către Consiliu de Administrație.

3. să fie cumpărat de Societate în condițiile punctului 3 de mai sus.

4. carora urmeaza sa se rasfranga efectele hotararii Adunari Generale Extraordinare a Actionarilor, conform art.87 alin 1 din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si aprobarea datei de 01.02.2022 ca ex-data.

5. Imputernicirea unei sa redacteze si sa semneze toate hotararile adoptate si sa efectueze formalitatile necesare pentru a mentiona/inregistra hotaririle la Registrul Comertului si pentru a le publica in Monitorul Oficial al Romaniei.

La Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor au dreptul sa participe si sa voteze actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor la data de referinta stabilita pentru sfarsitul zilei de 16.12.2021

Actionarii pot participa direct, prin reprezentare sau prin corespondenta.

In cazul participarii directe, accesul actionarilor indreptatiti sa participe la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor este permis prin simpla proba a identitatii acestora, facuta, in cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, in cazul persoanelor juridice si a actionarilor persoane fizice reprezentate, cu imputernicirea (procura speciala sau generala) data persoanei fizice care le reprezinta si actul de identitate al celui care reprezinta.

Procura speciala data de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, pentru a participa si vota in cadrul AGEA va fi semnata de respectivul actionar si va fi insotita de o declaratie pe proprie raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasa:

a) institutia de credit presteaza serviciile de custodie pentru respectivul actionar;

b) instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar;

c)

Reprezentarea actionarilor se va putea face si prin alte persoane decat actionarii, pe baza de imputernicire speciala sau generala si cu conditia ca reprezentantul sa aiba capacitate de exercitiu.

Actionarii care nu au capacitate de exercitiu precum si persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care la randul lor pot da procura speciala altor persoane.

Documente necesare actionarilor pentru:

Participare directa

a) persoane fizice: actul de identitate original.

b) persoane juridice: copia Certificatului de Inregistrare la ORC (CUI) a actionarului persoana juridica, certificat constatator de la ORC care atestă calitatea de reprezentant legal al societatii, in original si actul de identitate original al reprezentantului legal al acţionarului.

c) b) la care se adauga imputernicirea speciala sau generala.

Participare prin reprezentare cu Procura Speciala sau Generala sau vot pe Buletin de Vot prin Corespondenta:

Reprezentantii actionarilor persoane fizice: procura speciala sau generala (intocmita in 3 exemplare originale din care unul se va depune la societate, unul va fi prezentat de reprezentantul desemnat care participa la AGEA si unul ramane la actionar) insotita de copia actului de identitate al actionarului care da procura; sau dupa caz, buletinul de vot prin corespondenta in original, insotit de copia actului de identitate al actionarului;

Reprezentantii actionarilor persoane juridice: procura speciala sau generala (intocmita in 3 exemplare originale din care unul se va depune la societate, unul va fi prezentat de reprezentantul desemnat care participa la AGEA si unul ramane la actionar) insotita de copia Certificatului de Inregistrare la ORC (CUI) a actionarului persoana juridica, certificatul constatator de la ORC, care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului procurii, in original copia actului de identitate al reprezentantului legal al acţionarului persoana juridica precum si actul de identitate in original ce va fi prezentat de imputernicit la intrarea in sala; sau , dupa caz, buletinul de vot prin corespondenta in original, insotit de copia Certificatului

de Inregistrare la ORC (CUI) a actionarului persoana juridica, certificatul constatator de la ORC, care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului de vot, in original si copia actului de identitate al reprezentantului legal al al actionarului persoana juridica.

Formularele de Procura Speciala si Buletinele de Vot prin Corespondenta se pot obtine de catre actionari de la sediul social al societatii, in fiecare zi lucratoare, incepand cu data de 03.12.2021 intre orele 08-16 sau de pe site-ul societatii www.carbochim.ro , atat in limba romana cat si in limba engleza.

Procurile speciale sau generale si buletinele de vot prin corespondenta vor fi depuse in original, impreuna cu documentele atasate, in limba romana sau in limba engleza, la sediul societatii, iar notificarea desemnarii reprezentantului poate fi transmisa prin e-mail la adresa viorel.popoviciu@carbochim.ro pana la data de 04.01.2022 ora 16.00.

Buletinele de vot prin corespondenta se vor lua in considerare doar daca sunt depuse la societate până la termenul limită de 04.01.2022 ora 16.00.

Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor ) si de a propune proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi in termenul legal de 15 zile de la data publicarii convocarii in Monitorul Oficial, până la ora 16 a celei de a 15 zi.

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi.

Actionarii care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi (art. 105 alin.(3) lit a) din Legea nr. 24/2017) sau care adreseaza intrebari privind punctele de pe ordinea de zi, turbie sa prezinte documentele care ii atesta identitatea, precum si extrasul de cont emis de depozitarul central din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute.

Materialele cu privire la problemele incluse in ordinea de zi, se afla la dispozitia actionarilor, putand fi consultate si completate de acestia, formularul de procuri speciale, formularul de vot prin corespondenta si proiectele de hotarare aferente punctelor de pe ordinea de zi pot fi consultate la sediul societatii incepind cu data de 03.12.2021 in fiecare zi lucratoare intre orele 8-16.00 sau pot fi accesate pe site-ul societatii www.carbochim.ro incepand cu aceeasi data.

In situatia neindeplinirii conditiilor prevazute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor la data de 05.01.2022 ora 12:00, a doua convocare a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor se face pentru data de 06.01.2022 ora 12:00, in acelasi loc, cu aceeasi ordine de zi si pentru actionarii inregistrati la aceeasi data de referinta.

Informatii suplimentare se pot obtine la numarul de telefon 0264-437005.