incluant le rapport financier annuel, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

SOMMAIRE

	PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS	5
1.1	Présentation générale	6
1.2	Contexte et opportunité de marché	11
1.3	Stratégie	15
1.4	Le recyclage enzymatique du PET : un business model créateur de valeur pour tous les acteurs	22
1.5	Carbiolice : un leader technologique de la biodégradation
	des bioplastiques à base de PLA	32
1.6	Autres axes de développements	40

2. COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ 43 RFA

2.1	Analyse de l'activité et des résultats	44
	2.2 Flux de trésorerie et structure financière	48
	2.3 Événements postérieurs à la clôture	54
	2.4 Perspectives et objectifs	55
	2.5 Contrats importants	56

3. FACTEURS DE RISQUES ⁶¹ RFA

3.1	Synthèse des risques significatifs et spécifiques	62
	3.2 Présentation détaillée des risques significatifs et spécifiques	63
	3.3 Mesures de gestion des risques	70

4. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 73

4.1	Organisation de la gouvernance	74
	4.2 Rémunérations et avantages	85

4.3 Opérations avec des apparentés 90

	ÉTATS FINANCIERS	97
5.1	Comptes sociaux annuels	98
	5.2 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels	123
	5.3 Informations complémentaires relatives à Carbiolice	125
	5.4 Informations financières pro forma	128
	5.5 Rapport du commissaire aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2021	131
	5.6 Comptes consolidés établis en normes IFRS pour L'exercice clos le 31 décembre 2021	132
	5.7 Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de la société Carbios S.A. établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté

6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT ¹⁸⁵ RFA

dans l'Union européenne 183

6.1	Actionnariat	186
	6.2 Données boursières	188
	6.3 Politique en matière de dividendes	188
	6.4 Autres informations sur le capital	189

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 201

7.1 Informations concernant l'émetteur 202 7.2 Acte constitutif et statuts 203 7.3 Personne responsable 210 7.4 Responsables du contrôle des comptes 210 7.5 Déclaration d'approbation de l'autorité compétente 210 7.6 Documents accessibles au public 211 7.7 Tables de concordance 211 7.8 Glossaire 214

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L'AIDE DU PICTOGRAMME RFA

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 7.825.630,40 euros Siège social : Biopôle Clermont-Limagne – 3 rue Emile Duclaux – 63360 Saint-Beauzire 531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

incluant le rapport financier annuel, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 20 avril 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport du Commissaire aux comptes y afférent, tels que présentés aux sections 3.1 (pages 86 à 106) et 3.2 (pages 107 à 111) du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0412 ;
l'examen du résultat et de la situation financière de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 présenté à la section 1.11 (pages 35 à 45) du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0412 ;
les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport du Commissaire aux comptes y afférent, tels que présentés aux sections 5.1 (pages 80 à 105) et 5.3 (pages 106 à 107) du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2021 sous le numéro D.21-0306 ;
l'examen du résultat et de la situation financière de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 présenté à la section 2.1 (pages 34 à 42) du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2021 sous le numéro D.21-0306.

Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel. Ces deux documents sont accessibles au siège social de la Société et sur son site internet www.carbios.com.

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de Carbios, Biopôle Clermont-Limagne – 3, rue Émile-Duclaux – 63360 Saint-Beauzire – France, sur le site Internet de la Société (www.carbios.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Dans le présent document, les termes :

« Carbios » ou la « Société » désignent la société Carbios,
« Document d'enregistrement universel » désigne le présent document.

Informations prospectives

Le présent Document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine.

Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent Document d'enregistrement universel contient en outre des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché et à l'industrie dans lesquels elle opère. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources internes et externes (rapports d'analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d'études de marché, de sociétés et d'organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l'industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou perspectives de la Société. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Cette page est laissée blanche intentionnellement.

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE	6
1.1.1	Carbios : pionnier mondial de l'utilisation des enzymes dans la plasturgie	6
1.1.2	Dates clés du développement du groupe	7
1.1.3	Un actionnariat engagé	7
1.1.4	Organisation et collaborateurs	9
1.1.5	Une équipe de management expérimentée	10
1.2	CONTEXTE ET OPPORTUNITÉ DE MARCHÉ	11
1.2.1	Un défi environnemental : maîtriser la fin de vie des matières plastiques et textiles	11
1.2.2	Une pression réglementaire croissante	11
1.2.3	Des initiatives fortes et des industriels engagés	13
1.2.4	L'économie circulaire : une transition soutenue par la demande des consommateurs	15
1.3	STRATÉGIE	15
1.3.1	Ambition : devenir un leader mondial de la gestion du cycle de vie des plastiques et textiles	15
1.3.2	Une technologie unique au monde	15
1.3.3	La démarche stratégique	17
1.3.4	Un modèle économique créateur de valeur	20
1.3.5	Développements et perspectives	21

1.4	LE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DU PET : UN BUSINESS MODEL CRÉATEUR DE VALEUR POUR TOUS LES ACTEURS	22
1.4.1	Le marché des plastiques et fibres de polyester PET	22
1.4.2	L'innovation	24
1.4.3	Synthèse sur le stade de développement	25
1.4.4	Avantages concurrentiels	26
1.4.5	Stratégie d'industrialisation	28
1.5	CARBIOLICE : UN LEADER TECHNOLOGIQUE DE LA BIODÉGRADATION DES BIOPLASTIQUES À BASE DE PLA	32
1.5.1	Les marchés accessibles	32
1.5.2	L'innovation	33
1.5.3	Synthèse sur le stade de développement	35
1.5.4	Avantages concurrentiels	35
1.5.5	Carbiolice : une société industrielle et commerciale	36
1.6	AUTRES AXES DE DÉVELOPPEMENTS	40
1.6.1	Le recyclage enzymatique du PLA	40
1.6.2	La biodégradation des textiles en PLA	40

1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

1.1.1 CARBIOS : PIONNIER MONDIAL DE L'UTILISATION DES ENZYMES DANS LA PLASTURGIE

Un enjeu environnemental majeur à l'échelle mondiale : 150 millions de tonnes de déchets plastiques sont générées chaque année (1), dont 9 millions finissent dans la nature, en particulier dans les mers et océans (2) .

Un marché cible : le PET (PolyEthylène Téréphtalate), près de 90 millions de tonnes produites chaque année (3) .

Une technologie propriétaire protégée par 41 familles de brevets.

Une reconnaissance internationale de la technologie de recyclage enzymatique du PET consacrée par la prestigieuse revue scientifique Nature.

Deux innovations Carbios labellisées Efficient Solution par la Fondation Solar Impulse.

Un scale-up industriel conforté par les excellents résultats de l'usine de démonstration industrielle inaugurée en septembre 2021 à Clermont-Ferrand.

(1) Source : Strait Times en 2015. – (2) Source : ADEME en 2012. – (3) Source : IHS Markit en 2021.

Carbios, société de chimie verte créée en avril 2011, développe, en vue de leur industrialisation, des technologies biologiques innovantes et compétitives constituant une innovation majeure dans la gestion du cycle de vie des plastiques et textiles. Par son approche novatrice associant pour la première fois la biotechnologie et la plasturgie, Carbios ambitionne de répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de la transition écologique, auxquels sont confrontés gouvernements et industriels, en relevant un défi majeur de notre temps : la pollution de notre environnement par les déchets plastiques et textiles.

Forte des résultats obtenus dans le cadre de ses travaux de recherche et développement, Carbios a développé de nouvelles solutions industrielles, basées sur les fondements de l'économie circulaire, pour révolutionner le cycle de vie des matériaux plastiques et textiles.

À travers sa technologie de recyclage enzymatique, Carbios apporte une réponse industrielle au recyclage du PET (le plastique dominant dans les bouteilles, les barquettes et les textiles en polyester), un marché de plus de 90 millions de tonnes annuelles dans le monde.

Cette technologie, appelée C-ZYMETM, convertit tout type de déchet PET en ses constituants de base (monomères). Ces derniers peuvent ensuite être utilisés pour fabriquer de nouveaux produits en PET 100 % recyclé et 100 % recyclable, sans perte de qualité. Après 10 années de R&D, Carbios a mis en opération, en septembre 2021, un démonstrateur industriel situé à Clermont-Ferrand qui comprend notamment un réacteur de dépolymérisation d'une capacité de 20 m³ pouvant traiter 2 tonnes de déchets PET par cycle, soit l'équivalent de 100 000 bouteilles. Ce démonstrateur permettra d'établir d'ici fin 2022, les documents d'ingénierie complets du procédé (Process Design Package) et de concéder, à compter de 2023, des licences d'exploitation de ses technologies et savoir-faire qui sera associée à la vente d'enzymes aux industriels qui construiront et exploiteront leurs propres unités. En parallèle, la Société ambitionne de mettre en service en 2025 une Unité de référence de recyclage du PET, dont la capacité de traitement est estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an. Cette Unité de référence,

qui sera implantée à Longlaville (Meurthe et Moselle), en partenariat avec Indorama Ventures, un des leaders mondiaux de la production de PET, permettra de sécuriser la commercialisation des premiers volumes de PET recyclé issus de la technologie de Carbios.

La Société a également développé une technologie de biodégradation enzymatique des plastiques à usage unique en PLA (plastique d'origine végétale). Un marché estimé à 261 000 tonnes en 2020 et dont le taux croissance annuel moyen est estimé à 28 % jusqu'en 2025 (1). Cette technologie permet de créer une nouvelle génération de plastiques 100 % compostables en conditions domestiques grâce à l'intégration d'enzymes au cœur même de ces plastiques. Cette innovation de rupture a été concédée en licence à Carbiolice, co-entreprise créée en 2016, désormais filiale de Carbios détenue à 100 %.

Après avoir validé le pilotage et la démonstration industrielle de la technologie de biodégradation du PLA licenciée par Carbios, Carbiolice assure aujourd'hui le déploiement industriel et commercial du produit Evanesto® , premier additif qui permet aux plastiques à forte teneur en PLA (films et emballages plastiques rigides) d'atteindre la certification OK compost HOME de TÜV AUSTRIA Group (2) .

(1) Source : IHS Markit en 2021.

⁽²⁾ Se référer aux communiqués de presse de Carbiolice du 1er décembre 2020 et du 21 septembre 2021.

1.1.2 DATES CLÉS DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

1.1.3 UN ACTIONNARIAT ENGAGÉ

L'actionnariat de Carbios s'appuie sur des investisseurs engagés :

la société de gestion Copernicus Wealth Management qui investit pour le compte de tiers particuliers dans des secteurs innovants à fort potentiel de croissance avec un impact positif social ou environnemental ;
le fonds BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) : fonds de capital-investissement créé par L'Oréal qui a pour objet de soutenir le développement de start-ups innovantes ;
le fonds Michelin Ventures, créé par Michelin et lancé en 2018 afin de concrétiser la démarche d'open innovation de Michelin et d'investir en particulier dans les matériaux de haute technologie incluant une dimension développement durable ;
Le Groupe L'Occitane qui a souscrit pour un montant de 10 M€ à l'augmentation de capital réalisée par la Société en mai 2021 ; et
la société Truffle Capital, acteur indépendant du marché européen du capital-investissement (700 M€ sous gestion), aux côtés de Carbios depuis sa création.

L'organigramme ci-dessous est réalisé sur la base de la part du capital détenue par chaque actionnaire (hors capital potentiel) à la date du présent Document d'enregistrement universel :

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

Les pourcentages ci-dessus sont indiqués en capital et non en droit de vote. Le pourcentage en droit de vote n'est pas identique à celui du capital. Nous invitons le lecteur à se reporter à la section 6.1 du présent Document d'enregistrement universel pour plus d'informations sur les principaux actionnaires de la Société et sur le pourcentage des droits de vote de ces derniers.

Fiche signalétique de l'action Carbios

Marché : Euronext Growth Paris

Code mnémonique : ALCRB

Code ISIN : FR0011648716

LEI : 969500M2RCIWO4NO5F08

Premier jour de cotation : 19 décembre 2013

Classification ICB : Chimie/Chimie de spécialité

Indices : Euronext Growth All-share, Euronext Growth Bpifrance Innovation, Euronext Tech Croissance, CAC PME et Enternext PEA-PME 150

Nombre d'actions au 5 avril 2022 : 11 184 472

Date de clôture de l'exercice : 31 décembre

1.1.4 ORGANISATION ET COLLABORATEURS

La Société est organisée autour d'un pôle de développement industriel (pilote, démonstrateur industriel et projet d'Unité de référence), d'un pôle R&D et innovation et de fonctions supports (Business développement, Finance, Juridique, Propriété Intellectuelle et Communication). L'ensemble de ces activités est placé sous la responsabilité des membres du Comité exécutif.

❯ ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DE CARBIOS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le 1er juillet 2021, Lise LUCCHESI, Directrice de la Propriété Intellectuelle et Vanina VARLAMOFF, Directrice des Affaires Juridiques et Sociales, ont rejoint le Comité exécutif de la Société qui compte désormais 6 membres à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Le 8 novembre 2021, la Société a annoncé la nomination d'Emmanuel LADENT en qualité de Directeur Général de la Société et Président de sa filiale Carbiolice à compter du 1 er décembre 2021. Il succède à Jean-Claude LUMARET, co-fondateur de Carbios et Directeur Général de la Société depuis sa création en 2011. Après avoir assuré une période de transition jusqu'à son départ à la retraite le 31 mars 2022, Jean-Claude LUMARET conservera son mandat d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

Forte de l'accélération de ses développements, la Société a également renforcé ses équipes au cours de l'exercice 2021, afin de disposer de compétences supplémentaires dans des domaines clés tels que l'ingénierie industrielle et le développement industriel et commercial. Au 31 décembre 2021, le Groupe Carbios emploie 80 personnes.

Outre ces effectifs, près de 15 chercheurs restent également mobilisés chez les partenaires académiques et au sein du centre de recherche d'ingénierie enzymatique PoPLab (1) pour accompagner le déploiement industriel des technologies développées par Carbios.

La capacité à recruter et fidéliser un personnel scientifique, technique, et de gestion, hautement qualifié est un facteur clé de succès pour la Société. Le Groupe Carbios prévoit des embauches dans le cadre budgété de sa croissance qui porteraient l'effectif à environ 120 ETP à la fin de l'exercice 2022.

En vue de développer son attractivité et de fidéliser ses collaborateurs, Carbios privilégie les embauches en CDI et met en œuvre une politique de rémunération incitative et attractive par rapport à son secteur d'activité. Les embauches prévues en 2022 concernent majoritairement de nouveaux emplois créés en région pour accompagner le projet de construction de l'Unité de référence et renforcer les fonctions supports en prévision des futures concessions de licences.

Afin de fidéliser son personnel clé, Carbios a notamment mis en place des systèmes de partage de l'augmentation de la valeur de la Société via des plans de bons de souscription d'actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE). La Société a également mis en place des évaluations annuelles et un plan de formation permettant à chacun des salariés de suivre et d'accompagner dans la durée les développements de la Société.

Dans le cadre de sa politique d'accompagnement de la formation, Carbios est également mécène de la Fondation de l'INSA de Toulouse, une initiative qui renforce les liens entre les deux entités. La Fondation apporte une contribution significative à la formation et à l'ouverture internationale des étudiants et des cadres scientifiques avec notamment la création d'un programme adossé à la Chaire « Biotechnologies et Environnement ».

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

Présentation générale 1

1.1.5 UNE ÉQUIPE DE MANAGEMENT EXPÉRIMENTÉE

Le Comité exécutif de Carbios constitue un organe central dans la conduite des projets de la Société :

il assure et coordonne le développement des activités ;
il pilote les sujets opérationnels et détermine les actions à mener ;
il coordonne l'approche des sujets et projets transverses ;
il assure le développement des partenariats académiques et industriels ; et
il anticipe et prépare les évolutions tant organisationnelles que stratégiques de la Société.

Les dirigeants de Carbios assurent la mise en œuvre de sa stratégie et sont garants de la coordination et de la mise en application des plans d'action au sein de la Société.

30 ANS D'EXPÉRIENCE INDUSTRIELLE À L'INTERNATIONAL DANS LE SECTEUR DE LA MOBILITÉ, SPÉCIALISTE DU DÉVELOPPEMENT DE LA PROFITABILITÉ ET DE LA TRANSFORMATION DES ACTIVITÉS PAR L'INNOVATION

• MICHELIN : President – B2C global

automative business line
President B2B Global Agricultural & Off Highway Transportation Business Line

Diplômé de Neoma Business School, Executive Programs ;

Supply Chain Excellence à Stanford University ;
Customer Centricity à l'IESE Business School ; et
Finance and M&A à la London Business School.

EMMANUEL LADENT MARTIN STEPHAN KADER HIDRA DIRECTEUR GÉNÉRAL DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DIRECTEUR FINANCIER

32 ANS D'EXPÉRIENCE DANS L'INDUSTRIE CHIMIQUE

CHEMOURS : Directeur Monde de l'activité Fluorotelomers, Directeur EMEA Achats, Logistique et Immobilier
DUPONT DE NEMOURS Int. Europe : Global Product Manager – Business and Market Manager – Sales Director
^ATOFINA : Business Manager Fluorotelomers • ^ELF ATOCHEM : Directeur Administratif et Financier

MS in Business Management HEC Paris, BA Économie, Université de Paris

EXPERT DES MARCHÉS FINANCIERS

CITEGESTION (EDF) : Directeur Général d'une start-up du digital spécialisée dans les Smart Cities
EDF : Directeur des Relations Investisseurs • MORGAN STANLEY : Equity Sales Utilities
et Cleantechs • BERENBERG : Spécialiste Utilities et Cleantechs

Ingénieur, École polytechnique de Grenoble, MBA de la Duke University (Fuqua Business School)

EXPERT INTERNATIONAL EN ENZYMOLOGIE ET PROCÉDÉS BIOLOGIQUES

INSA Institut national des sciences appliquées : Professeur et Responsable d'un groupe de recherche
Expert pour le compte de l'AERES Agence d'évaluation de la recherche et de l'enseignement supérieur et de l'ANR Agence nationale de la recherche

Doctorat en Biologie, Ingénieur en Biochimie, Université de Toulouse

ALAIN MARTY LISE LUCCHESI VANINA VARLAMOFF DIRECTEUR SCIENTIFIQUE DIRECTRICE DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

EXPERTE DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE • METABOLIC EXPLORER : Analyste marchés
& Responsable du service veille

DIRECTRICE DES AFFAIRES JURIDIQUES ET SOCIALES

EXPERTE DES AFFAIRES JURIDIQUES

• Avocate : dans les domaines de la protection des droits de propriété intellectuelle et du droit de la communication

Ingénieur en biotechnologie, titulaire du diplôme CEIPI (Centre d'études internationales de la propriété intellectuelle) et d'un mastère Spécialisé Management des Entreprises de Biotechnologies Juriste, diplômée de l'école de formation du Barreau de Paris

1.2 CONTEXTE ET OPPORTUNITÉ DE MARCHÉ

Chaque année dans le monde :

86 % des déchets d'emballage ne sont pas recyclés (1) ,

350 à 400 millions de tonnes (2) de plastiques sont produites, dont 90 millions de tonnes de PET d'une valeur estimée à plus de 100 Md\$ (+ 4 % par an) (3) ,

150 millions de tonnes (4) de déchets plastiques sont générées, dont 9 millions de tonnes (5) finissent dans la nature, en particulier dans les mers et les océans,

500 milliards d'unités (6) de bouteilles plastiques sont produites et moins de 50 % sont collectées pour être recyclées.

(1) Source : Citigroup en 2018. – (2) Source : PlasticsEurope en 2021. – (3) Source : IHS Markit en 2021. – (4) Source : Strait Times en 2015. (5) Source : Ademe en 2012. – (6) Source : Citigroup en 2018, Euromonitor en 2017.

Face aux conséquences environnementales induites par une demande mondiale croissante de matériaux plastiques et la difficulté à en maîtriser la fin de vie par les procédés conventionnels, transformer les déchets plastiques et textiles en ressources est primordial et constitue aujourd'hui l'un des grands axes de l'économie circulaire.

Pour répondre à ces objectifs, les industriels se doivent d'engager une profonde mutation en relevant de nouveaux défis créateurs d'opportunités industrielles.

1.2.1 UN DÉFI ENVIRONNEMENTAL : MAÎTRISER LA FIN DE VIE DES MATIÈRES PLASTIQUES ET TEXTILES

Les matières plastiques sont très présentes dans notre quotidien et sont désormais devenues incontournables. Encore aujourd'hui essentiellement d'origine fossile, elles mettent environ 400 à 500 ans (1) à se dégrader lorsque celles-ci se retrouvent dans la nature. Avec le développement de nos sociétés industrielles, la génération de déchets plastiques n'a eu de cesse de croître et a conduit à une accumulation de plastique dans l'environnement, y compris dans les régions les plus reculées et les plus vierges du monde. Actuellement, les déchets plastiques en fin de vie sont gérés de trois manières : le recyclage, l'incinération ou la mise en décharge. Chacune de ces approches induit des impacts économiques et environnementaux différents. L'OCDE estime que 9 % des déchets plastiques générés chaque année à l'échelle mondiale sont recyclés et 19 % sont incinérés. Le reste, près de 72 %, vient aujourd'hui s'accumuler dans les décharges et dans l'environnement où ils polluent les sols et les milieux fluviaux et maritimes. En outre, près de deux tiers des déchets plastiques proviennent de produits dont la durée de vie est inférieure à cinq ans : emballages (40 %), biens de consommation (12 %), vêtements et textiles (11 %) (2) .

Mieux maîtriser la fin de vie des matières plastiques constitue non seulement un défi majeur de notre temps, mais c'est aussi une opportunité économique sans précédent pour engager, grâce à l'innovation, cette transition vers un modèle d'économie circulaire.

1.2.2 UNE PRESSION RÉGLEMENTAIRE CROISSANTE

La mise en place de nouvelles dispositions réglementaires s'intensifie, tant au niveau européen que sur le plan national, en faveur d'une meilleure gestion du cycle de vie des plastiques et du développement de l'économie circulaire. Ces évolutions imposent une adaptation de l'ensemble des acteurs industriels du secteur et ouvrent par là même une opportunité forte pour le déploiement des technologies Carbios.

Ci-dessous sont citées les principales dispositions réglementaires relatives aux secteurs d'activités d'intérêts pour Carbios.

(1) Source : World Wildlife Fund (Australia) en 2018.

(2) Source : OCDE en 2022, Global Plastics Outlook : Economic Drivers, Environmental Impacts and Policy Options, Éditions OCDE, Paris, https://doi.org/10.1787/de747aef-en.

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

Contexte et opportunité de marché 1

❯ EN FRANCE ET EN EUROPE

Loi de transition énergétique pour la croissance verte

En date du 17 août 2015, la France a voté la loi n° 2015-992 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. Cette loi prévoit entre autres :

l'extension des consignes de tri à l'ensemble des emballages plastiques sur l'ensemble du territoire avant 2022, en vue, en priorité, de leur recyclage ;
une augmentation des déchets faisant l'objet d'une valorisation sous forme de matière, notamment organique ;
l'interdiction de la production, la distribution, la vente, la mise à disposition et l'utilisation de sacs en plastique oxodégradable ;
l'interdiction, depuis 2017, des sacs en plastique sauf s'ils sont compostables en compostage domestique et constitués, pour tout ou partie, de matières biosourcées. Cette teneur en matière biosourcée, fixée par décret, est passée de 30 % à 50 % au 1 er janvier 2020 et elle devra atteindre 60 % à partir de 2025.

Paquet législatif « Économie Circulaire »

Depuis 2017, la France travaille sur une feuille de route de l'économie circulaire et a déterminé une liste de 50 mesures pour atteindre certains objectifs de développement durable de l'Agenda 2030 des Nations Unies. Pour atteindre les objectifs définis dans le cadre de cet engagement, la France a signé en 2018 le Global Commitment de la Fondation Ellen MacArthur et elle a par ailleurs rédigé et co-signé le Pacte National des Emballages Plastiques, aux côtés d'entreprises de l'agroalimentaire, d'acteurs de la grande distribution et de plusieurs ONG.

En 2018, la Commission européenne a constitué le socle du Paquet Économie Circulaire, dont les Directives Cadre sont en cours d'élaboration. Des mesures concernant les plastiques ont été transcrites dans la Directive Single Use Plastics (Cf. ci-dessous). Une directive cadre est également attendue pour les déchets textiles, dont la collecte séparée sera rendue obligatoire dans l'ensemble des états membre à partir de 2025.

plastiques)

à usage unique

Loi anti-gaspillage pour une économie circulaire

Présentée en juillet 2019, la loi relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire a été définitivement adoptée au Sénat le 30 janvier 2020. Elle s'articule autour de quatre grandes orientations : renforcer l'information du consommateur, lutter contre le gaspillage pour préserver les ressources naturelles, mobiliser les industriels pour transformer les modes de production, ainsi qu'améliorer la collecte des déchets.

Cette loi prévoit entre autres :

l'objectif de tendre vers 100 % de plastique recyclé d'ici le 1 er janvier 2025 ;
l'obligation de réemploi, réutilisation ou recyclage des produits invendus ;
l'institution d'un affichage environnemental des vêtements ;
l'interdiction des sacs et sachets à thé ou tisane en plastique sauf s'ils sont biodégradables ;
l'interdiction de marquage de la mention « compostable » sur les produits qui ne sont compostables qu'en conditions industrielles ;
l'objectif de fin de mise sur le marché d'emballages en plastique à usage unique, à horizon 2040.

La Directive Single Use Plastics

En mai 2018, la Commission européenne a présenté la proposition de Directive Single Use Plastics (1). Cette Directive propose d'établir de nouvelles règles pour cibler les dix produits en plastique à usage unique les plus présents sur les plages et dans les mers européennes. Elle a pour objectif de prévenir et réduire l'impact de ces produits en plastique sur l'environnement et sur la santé humaine mais aussi de promouvoir la transition vers une économie circulaire.

Cette Directive, qui s'inscrit dans un cadre plus large d'initiatives européennes, a été adoptée par le Parlement européen le 5 juin 2019 (EU 2019/904) et prévoit que celle-ci doit être transposée par chacun des États membres dans un délai de 2 ans. Cette Directive prévoit entre autres :

une obligation pour les bouteilles pour boissons, fabriquées majoritairement en PET, de contenir au moins 25 % de matière recyclée en 2025 et 30 % en 2030 ;
un objectif de collecte séparée des bouteilles pour boissons fixé à 77 % d'ici 2025 et 90 % d'ici 2029 ;
une interdiction d'ici 2021 de certains produits plastique à usage unique tels que les couverts, les bâtonnets de cotons-tiges, les pailles, les bâtonnets mélangeurs pour boissons, les plastiques oxodégradables et les récipients pour aliments en polystyrène expansé ;
une mise en place de marquage sur les produits afin d'informer le consommateur sur la présence de plastique dans le produit ou encore les impacts environnementaux d'une élimination inappropriée des déchets du produit.

Cette Directive, prise en exemple dans différents pays, s'est vue transposer par l'État de Californie aux États-Unis ou encore le Mexique qui vont imposer l'incorporation de matériaux recyclés dans les bouteilles pour boissons.

Au-delà des frontières de l'Europe

Depuis le 1er janvier 2018, la Chine a interdit l'importation de certains déchets plastiques en provenance de pays tiers (2). Cette interdiction, qui a fait chuter les exportations mondiales de déchets plastiques, conduit inexorablement les pays exportateurs de déchets à mettre en place des solutions alternatives pour le traitement des déchets auparavant exportés. Au-delà de ces restrictions à l'import, la Chine a prévu dans son 13^e plan quinquennal d'engager une transition vers un modèle d'économie circulaire pour la collecte et le recyclage des déchets plastiques. Cette démarche est d'importance sachant que le marché chinois représente 17 % de la consommation globale de PET (3) .

Depuis le 1er janvier 2021, la Convention de Bâle sur le contrôle des mouvements transfrontières de déchets dangereux et de leur élimination, a intégré les déchets en plastique non triés dans son giron, ce qui en proscrit l'exportation ou l'importation vers ou en provenance d'un État non-partie à la Convention. L'exportation de déchets en plastique non triés doit être autorisée par écrit par l'État importateur.

Après l'Europe et la Chine, les États-Unis s'engagent dans la mise en place de mesures visant à améliorer la collecte et le recyclage des déchets plastiques. Actuellement, l'objectif de nombreux États américains est de trouver le moyen d'éliminer ces déchets qui étaient pour partie préalablement exportés vers la Chine. Cette situation devrait perdurer d'autant que les derniers pays qui acceptent encore des déchets plastiques de l'étranger sont en train de fermer leurs portes, à l'image du Vietnam (4) ou de la Thaïlande (5) qui ont pris des mesures en ce sens. Par ailleurs, des entreprises, des organisations à but non lucratifs, des agences gouvernementales américaines et d'autres parties prenantes ont pris l'engagement de travailler collectivement au sein de l'U.S. Plastics Pact pour favoriser l'économie circulaire des plastiques. Enfin, une coalition américaine qui inclut l'association de l'industrie plastique, l'American Council of Chemistry et des industriels du recyclage des déchets fait pression au niveau fédéral pour que 500 M\$ de financements publics soient alloués à la modernisation des infrastructures de recyclage (6) au cours des prochaines années.

Le 2 mars 2022 (7), les chefs d'État, les ministres de l'environnement et d'autres représentants de 175 pays ont approuvé à Nairobi, lors de l'Assemblée des Nations Unies pour l'environnement (UNEA-5), une résolution historique visant à mettre fin à la pollution plastique et à élaborer le premier traité international juridiquement contraignant d'ici 2024.

1.2.3 DES INITIATIVES FORTES ET DES INDUSTRIELS ENGAGÉS

Au-delà des obligations réglementaires, la pression des consommateurs et des ONG amène les acteurs industriels à se mobiliser face à cet enjeu environnemental et à engager une transition vers des solutions plus durables ayant un impact environnemental neutre. Cette tendance constitue un soutien de poids à l'innovation dans le domaine du recyclage et de la biodégradation, cœur des bioprocédés développés par Carbios.

European Plastics Pact

Acteurs clés de l'industrie (États membres, entreprises utilisatrices de PET, collecteurs de déchets plastiques, producteurs de plastiques, sociétés innovantes et ONG) et instances publiques se sont réunis au sein d'un Pacte plastique européen. Il a été officiellement lancé le 6 mars 2020 à Bruxelles afin de coordonner les actions à mettre en œuvre pour accélérer la transition vers une économie circulaire des produits et emballages plastiques à usage unique. En tant que cosignataire du Pacte, Carbios participe activement à cette initiative européenne.

⁽¹⁾ Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX :32018L0852&from=FRA

⁽²⁾ Source : China Daily – édition du 21 juillet 2017.

⁽³⁾ Source : IHS Markit en 2021, Transparency Market Research en 2015 et Pira International en 2012.

⁽⁴⁾ Source : https://resource-recycling.com/recycling/2019/04/02/officials-say-vietnam-to-end-plastic-imports-in-2025/

⁽⁵⁾ Source : https://thethaiger.com/hot-news/plastics/thailand-to-ban-import-of-plastic-waste

⁽⁶⁾ Source : https://www.plasticsnews.com/article/20190307/NEWS/190305416/industry-coalition-eyes-500m-federal-push-for-domestic-recycling

⁽⁷⁾ Source : https://news.un.org/fr/story/2022/03/1115462

U.S. Plastics Pact

Le 25 août 2020, les États-Unis ont signé le lancement de l'U.S. Plastics Pact qui a permis d'établir une liste d'emballages considérés comme problématiques ou inutiles et de prendre les mesures nécessaires pour les éliminer à horizon 2025. Cette liste (1) , publiée le 25 janvier 2022, identifie 11 éléments qui ne sont actuellement pas réutilisables, recyclables ou compostables à l'échelle des États-Unis et pour lesquelles aucune solution d'économie circulaire n'est envisageable à horizon 2025. Ce Pacte vise également à ne mettre sur le marché que des emballages en plastique 100 % réutilisables, recyclables ou compostables, à entreprendre des actions pour recycler ou composter efficacement 50 % des emballages plastiques et assurer 30 % de contenu recyclé ou biosourcé dans les emballages en plastique d'ici 2025.

Ce mouvement, initié par l'Europe, a également conduit d'autres pays comme le Canada, l'Inde ou encore le Kenya à mettre en place leurs propres Plastics Pact pour accélérer leur transition vers une économie des plastiques plus durable.

The Fashion Pact

Une initiative similaire, dédiée à l'industrie textile, a vu le jour en France le 26 août 2019 à l'occasion du G7 organisé par la France à Biarritz. Après avoir été lancé avec 32 signataires, ce Pacte de la mode ou Fashion Pact réunit aujourd'hui plus de 70 entreprises de 14 pays et 8 secteurs, représentant près d'un tiers de l'industrie de la mode au niveau mondial. Cette coopération d'envergure, qui après un an d'existence commence à créer des points de basculement dans l'ensemble du secteur textile, doit permettre de limiter l'impact de la filière sur le climat, la biodiversité et les océans via des objectifs fixés à horizon 2030 et 2050.

One Ocean Summit

Le sommet pour la sauvegarde des océans, qui s'est tenu à Brest en février 2022 dans le cadre de la présidence française du Conseil de l'Union européenne, a conduit plus d'une trentaine d'États et d'acteurs économiques à s'engager contre la pollution plastique des océans. L'annonce de l'armateur CMA CGM de ne plus transporter de déchets plastiques sur l'ensemble de ses navires à compter du 1er juin 2022 marque une avancée positive pour accélérer la structuration d'une nouvelle filière de collecte et de recyclage européenne des déchets plastiques d'emballages – Plus de 1,5 million de tonnes de déchets plastiques étaient exportés hors de l'UE en 2019 (2) .

Les engagements des industriels

Des grands industriels tels que PepsiCo et Nestlé Waters vont au-delà des dispositions réglementaires en prenant l'engagement d'incorporer 35 à 100 % de matière recyclée pour certaines de leurs marques de bouteilles à horizon 2025. Compte tenu des taux de recyclage actuels, l'atteinte de ces objectifs requiert le développement de nouvelles technologies, plus respectueuses de l'environnement et qui préservent la qualité des matières premières recyclées pour permettre leur utilisation dans toutes les applications d'origine.

(1) Source : https://usplasticspact.org/u-s-plastics-pact-brings-together-leading-brands-and-materials-manufacturers-to-seek-solutions-to-problematic and-unnecessary-materials/

(2) Source : https://www.eea.europa.eu/publications/the-plastic-waste-trade-in/the-plastic-waste-trade-in

1.2.4 L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE : UNE TRANSITION SOUTENUE PAR LA DEMANDE DES CONSOMMATEURS

L'économie circulaire vise à préserver la valeur et la qualité intrinsèque des produits et des matériaux à chaque étape de leur utilisation. Par opposition au modèle linéaire actuel consistant à « produire, consommer, puis jeter », l'économie circulaire crée les conditions propices au développement d'un système vertueux où l'usage remplace la consommation, tout en limitant le gaspillage des matières premières et des sources d'énergie.

L'économie circulaire implique donc une utilisation plus efficiente des ressources, une réduction des déchets et la diminution de la consommation d'énergie, axes de développement stratégiques d'une nouvelle écologie industrielle, performante et durable.

Seules de nouvelles technologies peuvent permettre aux industriels de répondre à leurs objectifs de développement durable et d'engager ainsi une véritable transition vers des solutions à impact environnemental neutre.

Les consommateurs sont aujourd'hui au cœur de ce mouvement. Désireux d'adopter des modes de consommation plus responsables pour lutter contre la pollution par les déchets plastiques, ils récompensent les entreprises qui mettent en place des actions concrètes en faveur d'une transition vers un modèle plus durable et moins intensif, respectant les principes établis pour une économie circulaire.

Conscients des nouvelles attentes des consommateurs et de l'influence de la durabilité dans les décisions d'achats, les industriels ont pris des engagements forts pour satisfaire ces attentes et inscrire leurs modes de production dans une démarche plus respectueuse des enjeux environnementaux et des attentes sociétales.

1.3 STRATÉGIE

1.3.1 AMBITION : DEVENIR UN LEADER MONDIAL DE LA GESTION DU CYCLE DE VIE DES PLASTIQUES ET TEXTILES

Face aux conséquences environnementales induites par une demande mondiale croissante de plastiques, transformer ces matériaux en ressources est primordial et constitue aujourd'hui l'un des grands axes de l'économie circulaire.

Carbios s'inscrit pleinement dans cette démarche d'économie circulaire et de valorisation positive des matériaux plastiques et textiles en développant des procédés biologiques qui constituent une rupture technologique et industrielle majeure, à savoir des procédés innovants basés sur l'utilisation d'enzymes pour repenser le cycle de vie des plastiques et textiles.

Ainsi, Carbios ambitionne de devenir un acteur majeur sur les marchés mondiaux de la plasturgie et du recyclage, en apportant des solutions fiables et innovantes, répondant aux enjeux environnementaux de notre temps et créant durablement de la valeur pour ses actionnaires et la société dans son ensemble.

1.3.2 UNE TECHNOLOGIE UNIQUE AU MONDE

Les enzymes sont utilisées aujourd'hui dans de nombreuses applications du quotidien (détergence, biocarburants, agro-alimentaire, textile, papier), mais il n'avait jamais été envisagé de les utiliser pour le recyclage et la biodégradation des plastiques et textiles.

L'utilisation d'enzymes dans le domaine de la plasturgie est une première mondiale de Carbios. Cette approche innovante constitue une vraie rupture technologique pour répondre à la fois au défi environnemental majeur de la pollution par les plastiques ainsi qu'aux nouveaux enjeux réglementaires liés à leur utilisation.

Carbios a ainsi mis au point deux procédés

Le recyclage enzymatique : Carbios est la première et la seule société au monde à développer à l'échelle industrielle une technologie biologique, basée sur l'utilisation d'enzymes, pour recycler les plastiques et textiles. Contrairement au potentiel limité des procédés de recyclage thermomécaniques, l'approche de Carbios redonne de la valeur aux déchets plastiques en permettant un recyclage à 100 % après usage. Pour la première fois dans l'histoire de l'industrie des matières plastiques, il devient possible de recycler à l'infini des déchets plastiques en nouvelles matières plastiques, et de le faire sans tri préalable minutieux en tirant profit de la sélectivité naturelle des enzymes.

Consacrée, en avril 2020, par la publication d'un article dans la prestigieuse revue Nature, la technologie développée par Carbios a franchi de nouvelles étapes majeures en 2021, avec notamment :

la production, en partenariat avec de grandes marques mondiales (1), des premières bouteilles en PET (2) de qualité alimentaire, entièrement fabriquées à partir de plastique recyclé par voie enzymatique ;
l'inauguration avec succès d'une unité de démonstration industrielle à Clermont-Ferrand ; et
l'annonce, en date du 23 février 2022 (3) , de la construction de la première unité industrielle et commerciale de recyclage du PET, dont la capacité de traitement est estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an.

La biodégradation : En incorporant des enzymes au cœur du matériau plastique, d'origine fossile ou biosourcé, au moment de sa production, Carbios développe les plastiques du futur 100 % biodégradables à durée de vie contrôlée.

En 2021, le succès des développements menés par Carbios et sa filiale Carbiolice dans le domaine de la biodégradation des plastiques à base de PLA se sont notamment concrétisés par :

l'attribution, en janvier 2021 (4) , du label Efficient Solution de la Fondation Solar Impulse à la technologie Evanesto® ; et
l'obtention, en septembre 2021 (5) , de la certification OK compost HOME pour les emballages rigides à base de PLA intégrant cette technologie propriétaire.

Focus sur les enzymes

Dans la nature, les micro-organismes dégradent les composés plus ou moins complexes présents dans leur environnement proche pour les utiliser comme source de carbone pour leur croissance. Lorsque les sources de carbone présentes sont principalement représentées par des matières plastiques, les seuls micro-organismes capables de survivre dans ces environnements complexes sont ceux qui auront développé la capacité à dégrader et assimiler les polymères qui constituent les matériaux plastiques.

Pour dégrader ces matériaux complexes, les micro-organismes produisent des biocatalyseurs, appelés enzymes, qui agissent comme des paires de ciseaux spécifiques du matériau qu'ils dégradent.

Appliquées dans des procédés industriels, les enzymes permettent de réaliser des réactions chimiques complexes, de façon très sélective. En exploitant le potentiel des enzymes, les industriels peuvent accélérer les procédés de production, limiter les coproduits indésirables et travailler dans des conditions plus douces et moins coûteuses en énergie que les procédés chimiques.

(1) Partenaires membres du Consortium réunissant Carbios, L'Oréal, Pepsico, Nestlé Waters et Suntory Beverage & Food Europe.

(2) Pour plus d'informations sur cette publication dans la revue Nature, se référer à la section 1.4.2 du présent Document d'enregistrement universel.

(3) Se référer au communiqué de presse du 23 février 2022.
(4) Se référer au communiqué de presse de Carbiolice du 20 janvier 2021.
(5) Se référer au communiqué de presse de Carbiolice du 2 septembre 2021.

1.3.3 LA DÉMARCHE STRATÉGIQUE

1.3.3.1 Une stratégie d'innovation

Dès sa création, Carbios a mis en place une stratégie d'innovation centrée sur la création de valeur industrielle, visant à proposer aux industriels des procédés biologiques « clés en mains » répondant à des domaines d'applications spécifiques.

Le modèle collaboratif mis en place par Carbios a permis de mobiliser d'importantes ressources scientifiques et techniques pour assurer les meilleures chances de succès au développement de ses bioprocédés industriels, tout en assurant à la Société l'exclusivité mondiale sur les résultats obtenus dans le cadre de ces travaux.

Les bioprocédés développés par Carbios reposent sur l'association unique de la biotechnologie et de la plasturgie. Ces technologies mettent en œuvre de nombreux champs de compétences, tels que la microbiologie, l'enzymologie, la chimie des polymères, la plasturgie ou l'ingénierie des procédés.

Carbios s'est dans un premier temps appuyée sur plus de 10 ans de recherche et développement (brevets, résultats, savoir-faire) issus de laboratoires académiques. Dès sa création, la Société a mis en place plusieurs programmes de recherche et développement collaboratifs, fédérant les meilleurs experts publics (INRAE, TWB, INSA Toulouse au travers du laboratoire TBI, CNRS) et privés, consacrés à la découverte et à l'optimisation d'enzymes.

En janvier 2020, Carbios a souhaité consolider son savoir-faire en se dotant d'un centre de recherche d'ingénierie enzymatique sur le recyclage et la biosynthèse des plastiques (1) en partenariat avec l'INSA Toulouse à travers son laboratoire TBI. Ce laboratoire, baptisé PoPLaB, en référence à Polymères Plastiques et Biotechnologies a été créé en partenariat avec l'INSA de Toulouse à travers son laboratoire TBI (2). Ses équipes s'attachent aujourd'hui à optimiser les propriétés catalytiques et la thermostabilité des enzymes mises en œuvre dans les procédés développés par Carbios et à étendre ces technologies enzymatiques à d'autres applications et polymères d'intérêts pour l'industrie.

Carbios assure sur ses installations et notamment sur son unité de démonstration industrielle, inaugurée en septembre 2021, le développement applicatif de ses bioprocédés.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société dispose d'un laboratoire de recherche et d'un pilote de plasturgie sur son site de Saint-Beauzire (63), d'un centre technique à Riom (63) dédié au pilotage de sa technologie de recyclage enzymatique des plastiques et fibres en polyester PET, d'un centre de recherche coopératif à Toulouse (31) et d'une unité de démonstration industrielle à Clermont-Ferrand (63).

1.3.3.2 Une phase d'industrialisation

Carbios est désormais engagée dans l'industrialisation de ses technologies.

La Société concentre aujourd'hui ses efforts sur la phase de démonstration industrielle de sa technologie de recyclage du PET et sur son projet de construction d'une usine de référence d'échelle industrielle pour le recyclage enzymatique des plastiques et fibres en polyester PET.

Conformément à son calendrier prévisionnel, la Société a annoncé, le 29 septembre 2021, la mise en opération de son démonstrateur industriel installé sur un site du groupe Michelin à Clermont-Ferrand (63) (3). Cette phase de développement a concentré les plus gros investissements matériels de la Société au cours des douze derniers mois et les excellents résultats obtenus à date confortent la Société dans sa stratégie d'industrialisation.

Cette phase de démonstration industrielle, préalable aux premières concessions de licence, vise à assurer la mise au point de procédés et de produits recyclés (monomères issus de la dépolymérisation des matériaux) répondant aux cahiers des charges des industriels, et à optimiser et valider l'ensemble des paramètres requis pour une exploitation à l'échelle industrielle de la technologie de recyclage enzymatique du PET développée par Carbios. Afin de sécuriser le déploiement industriel de cette technologie propriétaire, la Société a également annoncé en date du 6 avril 2021 (4), un projet de construction d'une Unité de référence de recyclage du PET d'une capacité de traitement de 50 000 tonnes par an.

Le 23 févirer 2022 (5), la Société et Indorama Ventures ont annoncé une collaboration pour la construction en France de cette première usine de biorecyclage du PET. Cette unité de référence, qui sera basée à Longlaville en Meurthe-et-Moselle, devrait être opérationnelle en 2025 et créer 150 emplois directs et indirects.

Pour plus d'informations sur ce projet, se référer à la section 1.4.5 du présent Document d'enregistrement universel.

Conformément à sa stratégie, Carbios s'appuie sur des partenariats avec des industriels d'envergure mondiale pour soutenir le déploiement à grande échelle de ses technologies.

(1) Se référer au communiqué de presse du 17 janvier 2020.

⁽²⁾ Toulouse Biotechnology Institute.

⁽³⁾ Se référer au communiqué de presse du 29 septembre 2021.

⁽⁴⁾ Se référer au communiqué de presse du 6 avril 2021.

⁽⁵⁾ Se référer au communiqué de presse du 23 février 2022.

Consortium PET

En juin 2021 (1), Carbios et ses partenaires au sein du Consortium PET (2)– L'Oréal, Nestlé Waters, PepsiCo et Suntory Beverage & Food Europe – ont annoncé avoir produit les premiers échantillons de bouteilles de qualité alimentaire entièrement fabriquées à partir de plastique recyclé par voie enzymatique, une première mondiale (3). En utilisant le PET produit grâce au procédé biologique développé par Carbios, chaque membre du Consortium a produit avec succès des échantillons de bouteilles pour un de ses produits phares, dont Biotherm® , Perrier® , Pepsi Max® et Orangina® .

Bouteilles de qualité alimentaire issues de la technologie propriétaire de recyclage enzymatique de Carbios (Crédit photos : Jérôme Pallé).

En partenariat avec les membres du Consortium, Carbios a ainsi démontré la viabilité de sa technologie et la qualité des prototypes de bouteilles produites qui est similaire à celle des bouteilles fabriquées à partir de PET vierge. Cette technologie alternative, applicable à tous les types de plastique PET, résout le problème de l'altération des propriétés du plastique inhérent au recyclage conventionnel et apporte une réponse industrielle au traitement des déchets en PET et à la réduction de leur empreinte carbone. Ainsi, en tenant compte de la substitution de la production de PET vierge, le procédé de recyclage de Carbios permet une économie potentielle de 30 % d'émissions le procédé de recyclage de Carbios CO2 par rapport à une fin de vie en incinération ou mise en décharge (4) .

La production de ces bouteilles de qualité alimentaire représente une étape majeure de la validation de la technologie de Carbios par les membres du Consortium et confirme son potentiel pour créer des emballages plus respectueux de la planète.

Cet accord de Consortium, initié en avril 2019 pour une durée de quatre ans, confirme la pertinence de la stratégie mise en œuvre par Carbios et ses partenaires pour accompagner l'industrialisation de cette innovation majeure et contribuer à satisfaire les engagements des plus grandes marques en matière de développement durable.

(2) Se référer au communiqué de presse du 29 avril 2019.

⁽¹⁾ Se référer au communiqué de presse du 24 juin 2021.

⁽³⁾ Se référer au communiqué de presse du 24 juin 2021.

⁽⁴⁾ Analyse préliminaire du cycle de vie du recyclage du PET, Carbios en juin 2021.

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie

1.3.3.3 Une politique active de protection de la propriété intellectuelle

La sécurisation de son savoir-faire et de ses avancées technologiques est un enjeu majeur pour Carbios : le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir des brevets afin d'assurer la protection de ses innovations, produits et procédés qui en découlent.

Pour garantir l'exploitation des résultats de sa recherche et développement, Carbios poursuit ainsi, depuis sa création, une politique active de sécurisation et de renforcement de son innovation. Celle-ci se traduit par une protection des résultats tout au long du process dès la phase amont, consolidée par les perfectionnements apportés au cours du développement, et éventuellement complétée par l'acquisition de savoir-faire et de droits de tiers jusqu'à la phase finale pendant l'industrialisation.

La Société s'est ainsi assurée de pouvoir garantir à ses actuels et futurs partenaires industriels un avantage compétitif stratégique sur des marchés considérables.

Carbios est propriétaire ou copropriétaire avec chacun de ses partenaires des résultats obtenus dans le cadre des programmes ThanaplastTM et CE-PET (1), ainsi que dans le cadre du laboratoire coopératif PoPLaB mis en place avec l'INSA de Toulouse en janvier 2020. Carbios détient pour l'ensemble de ces résultats les droits d'exploitation exclusifs au niveau mondial pour les domaines d'activité de la Société. Par ailleurs, Carbios est seule propriétaire des résultats issus des prestations réalisées à son profit via les contrats de prestation que la Société a conclu et dispose des droits d'exploitation exclusifs au niveau mondial pour les domaines d'activité de la Société. Carbios sera également propriétaire des résultats qu'elle générera dans le cadre du projet LIFE et bénéficiera de droits d'exploitation dans son domaine des résultats générés par ses partenaires.

La Société consacre ainsi une part importante de ses ressources à la protection de ses innovations. Au 31 décembre 2021, les investissements bruts réalisés par Carbios en brevets s'élèvent à 2 259 K€, dont 600 K€ en 2021.

Évolution du portefeuille de brevets en 2021

Au cours de l'exercice 2021, Carbios a déposé 4 nouvelles demandes de brevets en propre (2). Les nouvelles demandes déposées portent sur la biodiversité associée à la dégradation du PET et sur le procédé innovant de recyclage enzymatique.

À fin 2021, le portefeuille de propriété intellectuelle de la Société comptait 41 familles de brevets (dont une en licence exclusive mondiale auprès du CNRS et de l'Université de Poitiers), représentant 225 titres, déposés dans les principales régions du monde et couvrant les axes de développement de la Société (biodiversité, procédé de recyclage enzymatique, procédé de production de plastiques biodégradables et bioproduction). En 2021, 13 nouveaux brevets ont été délivrés sur l'ensemble des thématiques de la Société dans différents pays ou régions du monde (dont États-Unis, Chine, Inde, Europe et Japon), portant à 46 le nombre de brevets délivrés sur les 225 titres contenus dans le portefeuille de la Société. Parmi les 41 familles de brevets du portefeuille, 19 familles disposent d'au moins un brevet délivré parmi les titres déposés dans les différents pays ou régions du monde.

En complément, le portefeuille de la société Carbiolice est constitué, au 31 décembre 2021 de 9 familles de brevets appartenant en propre à la Société Carbiolice et déposées depuis la création de la Société en 2016. L'ensemble de ces familles sont en lien direct avec l'activité de Carbiolice, à savoir la production de plastiques biodégradables, et plus particulièrement ceux incorporant une enzyme.

Marques

La Société a déposé les marques suivantes :

deux marques verbales françaises Carbios enregistrées sous les classes d'actifs 1, 5, 16, 17 et 42, les 28 mars 2012 et 4 mai 2011 auprès de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle) sous les numéros 3908795 et 3828679 ;
une marque verbale internationale Carbios enregistrée sous les classes d'actifs 1, 5 et 42, visant l'Union européenne, la Chine, l'Algérie et le Maroc, le 13 septembre 2012 auprès de l'OMPI (Organisation mondiale de la propriété intellectuelle) sous le numéro 1149637 ;
une marque verbale française ThanaplastTM enregistrée sous les classes d'actifs 1, 16, 40 et 42 le 15 mars 2012 auprès de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle) sous le numéro 3905275 ;
une marque verbale internationale ThanaplastTM enregistrée sous les classes d'actifs 1, 16, 40 et 42 le 13 septembre 2012 auprès de l'OMPI sous le numéro 1135512 ;
une marque verbale française C-ZYMETM enregistrée sous les classes d'actifs 1 et 40 le 29 septembre 2020 auprès de l'INPI sous le numéro 204686549 ;

⁽¹⁾ Pour plus d'informations sur le projet CE-PET, se référer à la section 1.4.5.1 du présent Document d'enregistrement universel.

⁽²⁾ Se référer au communiqué de presse du 14 janvier 2021.

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie 1

une marque verbale internationale C-ZYMETM enregistrée sous les classes d'actifs 1 et 40, visant l'Union européenne (et le Royaume-Uni), les États-Unis, la Chine, le Mexique, l'Indonésie, le Japon, le Canada, la Corée du Sud, la Thaïlande, le 11 mars 2021 auprès de l'OMPI (Organisation mondiale de la propriété intellectuelle) sous le numéro 4686549 ; et une marque verbale taïwanaise le 23 mars 2021 sous le numéro 110019461 ;
une marque figurative française Carbios déposée le 6 avril 2021 en classes 1, 16, 17 et 40 sous le numéro 214751992 ;
une marque figurative internationale Carbios déposée le 5 octobre 2021 en classes 1, 16, 17 et 40 et visant l'Union européenne, le Royaume-Uni, les États-Unis, la Chine, le Mexique, l'Indonésie, le Japon, le Canada, la Corée du Sud, la Thaïlande, auprès de l'OMPI (Organisation mondiale de la propriété intellectuelle) sous le numéro 4686549 ; et une marque figurative taïwanaise le 6 octobre 2021 sous le numéro 110072188 ; et
une marque figurative française « Carbios enzymes powering the circular economy » déposée le 6 avril 2021 en classes 1, 16, 17 et 40 sous le numéro 214751995.

La durée de protection d'une marque est de 10 ans à compter du dépôt en France et plus généralement au sein de l'Union européenne, et peut être renouvelée indéfiniment.

La société Carbiolice est titulaire des marques suivantes :

une marque verbale française Biolice déposée le 3 avril 2004 par Limagrain Céréales Ingrédients, et renouvelée le 26/ février 2014, dans les classes 1,16 et 17, une marque verbale Biolice déposée en Europe et au Royaume-Uni, le 3 juin 2009 et renouvelée le 3 juin 2019, dans les classes 1,16 et 17 ;
une marque verbale française Carbiolice déposée le 22 novembre 2018 auprès de l'INPI sous le numéro 18/4502311 dans les classes 1,16 et 17 ;
une marque verbale internationale Carbiolice déposée le 16 mai 2019 en classes 1, 16 et 17 et visant l'Union européenne, le Royaume-Uni, les États-Unis, la Chine, le Mexique, le Japon, l'Inde, auprès de l'OMPI (Organisation mondiale de la propriété intellectuelle) sous le numéro 1485245 ;
une marque figurative française Evanesto® • déposée le 22 novembre 2018 auprès de l'INPI sous le numéro 18/4502225 dans les classes 1,16 et 17 ;
une marque figurative internationale Evanesto® • déposée le 17 mai 2019 en classes 1, 16 et 17 et visant l'Union européenne, le Royaume-Uni, les États-Unis, la Chine, le Mexique, le Japon, l'Inde, auprès de l'OMPI sous le numéro 1498422 ; et
une marque verbale française Enzymeo déposée le 22 novembre 2018 auprès de l'INPI sous le numéro 18/4502351 dans les classes 1,16 et 17.

1.3.4 UN MODÈLE ÉCONOMIQUE CRÉATEUR DE VALEUR

Le modèle de développement économique de Carbios s'appuie sur deux typologies de revenus :

la concession de licences d'utilisation de ses savoir-faire et de sa propriété intellectuelle : les licences concédées généreront des revenus sous forme d'upfronts, de redevances ou encore de dividendes ; et
la vente d'enzymes propriétaires directement aux industriels mettant en œuvre les technologies développées par la Société.

❯ INTÉGRATION DE LA TECHNOLOGIE DE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DE CARBIOS DANS LA CHAÎNE DE VALEUR DE PRODUCTION DE PET RECYCLÉ

Forte d'une offre technologique unique au monde et de l'appui de plusieurs leaders mondiaux dans leurs domaines respectifs, Carbios engage l'ensemble des acteurs de l'industrie (collecteurs, producteurs, transformateurs, utilisateurs et consommateurs) dans une transition durable vers un véritable modèle d'économie circulaire.

Ainsi, le modèle de Carbios est fondé sur le développement d'innovations de rupture et sur une intense collaboration avec toutes les parties prenantes. Il offre aujourd'hui aux industriels des solutions alternatives durables et écoresponsables, destinées à des marchés de grande consommation.

En inscrivant l'économie circulaire au cœur de ses innovations et de sa stratégie, Carbios s'attache à créer durablement de la valeur financière, environnementale, sociale et économique.

1.3.5 DÉVELOPPEMENTS ET PERSPECTIVES

La Société est désormais engagée dans l'industrialisation de sa technologie de recyclage enzymatique du PET avec la mise en opération, depuis septembre 2021, d'un démonstrateur industriel à Clermont-Ferrand.

Les excellents résultats obtenus au démonstrateur confortent les perspectives de mise en application à grande échelle de cette technologie conçue et développée par Carbios. Pour ce qui est du cœur du procédé, les cinétiques de dépolymérisation et les rendements obtenus sont identiques à ceux obtenus à l'échelle laboratoire et pilote. D'ici fin 2022, les travaux menés au démonstrateur permettront d'établir les documents d'ingénierie complets du procédé (Process Design Package) pour construire et opérer une Unité de référence mais aussi concéder, à compter de 2023, les premières licences d'exploitation de cette technologie propriétaire qui sera associée à la vente d'enzymes aux industriels qui construiront et exploiteront leurs propres unités.

Projet d'Unité de référence

En parallèle, la Société ambitionne d'achever début 2025 la construction d'une Unité de référence de recyclage du PET, dont la capacité de traitement est estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an.

Cette Unité, qui sera implantée à Longlaville (France), en partenariat avec Indorama Ventures, permettra en outre de sécuriser la commercialisation des premiers volumes de PET recyclé à horizon 2025 et de consolider le modèle d'affaires de la Société qui demeure la concession de licences d'exploitation de ses technologies et de son savoir-faire, et la vente d'enzymes à ses licenciés.

Ces derniers construiront leurs propres unités de production de PET recyclé.

Étapes de déploiement de la technologie de recyclage enzymatique des déchets plastiques et fibres en PET :

Synthèse des phases de développement du procédé de biorecyclage du PET.

DÉMONSTRATEUR INDUSTRIEL

2022	• Poursuite des opérations au sein de l'usine de démonstration industrielle ;
e 2 semestre 2022	• Finalisation des documents d'ingénierie complets du procédé (PDP : Process Design Package) ; et
1 er semestre 2023	• Premières concessions de licence.

UNITÉ DE RÉFÉRENCE

2022	• Dépôt des demandes de permis de construire. • Premières commandes des équipements à longs délais.
2023	• Démarrage de la construction, à réception des permis.
2025	• Mise en opération des l'Unité. Premiers revenus issus de l'exploitation de l'Unité.

Pour plus d'informations sur les partenariats stratégiques liés au projet PET, se reporter à la section 2.5 du présent Document d'enregistrement universel.

1.4 LE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DU PET : UN BUSINESS MODEL CRÉATEUR DE VALEUR POUR TOUS LES ACTEURS

Marché mondial du PET : près de 90 millions de tonnes produites chaque année (1)

Un marché du PET recyclé soutenu par un trio puissant : gouvernements, consommateurs et marques

Le recyclage enzymatique : seule technologie biologique permettant le recyclage à l'infini des plastiques et fibres de polyester PET

Des partenaires d'envergure mondiale : L'Oréal, Nestlé Waters, PepsiCo, Suntory Beverage & Food Europe, Novozymes, Michelin, L'Occitane, Technip Energies (1) et Indorama Ventures

(1) Source : IHS Markit en 2021.

1.4.1 LE MARCHÉ DES PLASTIQUES ET FIBRES DE POLYESTER PET

Dès sa création, Carbios a choisi de se focaliser sur le recyclage du PET, qui est aujourd'hui un marché porteur, en croissance et accessible. La révolution engagée au sein de l'industrie plastique pour favoriser le recyclage et mettre en place de véritables solutions innovantes d'économie circulaire conforte la pertinence de la stratégie mise en œuvre par la Société.

❯ DIMENSIONNEMENT DES MARCHÉS CIBLÉS

Description des marchés du PET vierge* (hors PET recyclé (r-PET)	Production		Taux de croissance	Marchés cibles (déchets)
	Monde	Europe		Monde	Europe
Emballages en PET (bouteilles, barquettes et autres contenants)	27 MT	3,2 MT	2,2 %	27 MT	3 MT
Textiles en PET (vêtements, fibres techniques, tapis, moquettes…)	60 MT	0,2 MT	6,2 %	60 MT	10 MT

* Source : IHS Markit en 2021.

Le recyclage du PET

Le marché des résines et films en PET (bouteilles, emballages…), fibres en PET (textiles, tapis, moquettes, oreillers, couettes…) polyester d'origine fossile très largement utilisé par les industriels, représentait une production mondiale estimée à 60 millions de tonnes représentait une production mondiale estimée à 27 millions de tonnes en 2021 avec un taux de croissance annuel de 6,2 %, ce qui porterait le en 2021 avec un taux de croissance annuel de 2,2 %, et pourrait ainsi marché à environ 75 millions de tonnes en 2026 (3) atteindre plus de 31 millions de tonnes en 2026 (2). Le marché des

(1) Depuis la scission de TechnipFMC en date du 16 février 2021, Carbios travaille désormais avec la société Technip Energies issue de cette même scission.

(2) Source : IHS Markit en 2021.

(3) Source : IHS Markit en 2021.

❯ RÉPARTITION PAR APPLICATION DE

❯ RÉPARTITION PAR APPLICATION DE LA CONSOMMATION DE PET VIERGE TEXTILE Vêtements 39 millions de tonnes Techniques 5 millions de tonnes Autres (tapis, moquettes…) 16 millions de tonnes 60 millions de tonnes en 2021

La quasi-totalité des produits en PET mis sur le marché, qu'il s'agisse des résines ou des fibres, se transforme en déchets. Le PET, qui offre des avantages significatifs (poids, durabilité, polyvalence) par rapport aux matériaux alternatifs, constitue donc une cible prioritaire du recyclage. Cependant, les taux de recyclage de ces déchets sont très hétérogènes et se trouvent fortement limités par les techniques actuelles.

19,3 millions de tonnes

Du fait de son activité, la Société estime pouvoir générer des issues positives sur l'environnement, en permettant notamment d'ouvrir le recyclage à une plus grande fraction d'emballages, qui, sans cela, serait dirigée vers l'enfouissement et l'incinération. Des études préliminaires conduites en 2021 ont ainsi permis d'estimer que la technologie développée par Carbios de recyclage enzymatique du PET permettrait une économie potentielle de 30 % d'émissions de CO2 par rapport à une fin de vie conventionnelle des déchets PET (enfouissement et incinération).

En Europe, la demande en PET de grade résine qui sert à la fabrication des bouteilles et barquettes a été évaluée à 5,1 millions de tonnes en 2020, dont 3,0 Mt de PET vierge, 1,3 de r-PET et 0,8 Mt d'imports (1) et la part des déchets collectés qu'ils génèrent correspond à 2,2 millions de tonnes, soit un peu plus de 43 % (2) . Le procédé de recyclage enzymatique du PET développé par Carbios a le potentiel de traiter 100 % des déchets en PET grade résine, soit un gisement supplémentaire annuel de 1,4 million de tonnes en Europe qui sont actuellement incinérées ou bien enfouies à défaut de pouvoir être recyclées (3) .

❯ HISTORIQUE DES QUANTITÉS DE DÉCHETS EN PET (BOUTEILLES) PRODUITES ET COLLECTÉES DANS L'UNION EUROPÉENNE (EN MILLIONS DE TONNES) (4)

Taux de croissance moyen annuel des déchets en PET (5) : 2 % entre 2007 et 2022.

Taux de croissance moyen annuel des déchets en PET (6) collectés : 4 % entre 2007 et 2020.

(1) Source : Natural Mineral Waters Europe, Petcore Europe, Plastics Recyclers Europe and Unesda in 2022.

(2) Source : Natural Mineral Waters Europe, Petcore Europe, Plastics Recyclers Europe and Unesda in 2022.

(3) Source : Société.
(4) Source : PlasticsEurope en 2015/PetCore Europe en 2015.
(5) Sources : PlasticsEurope en 2015 et Natural Mineral Waters Europe, Petcore Europe, Plastics Recyclers Europe et Unesda en 2022.

(6) Sources : PlasticsEurope en 2015 et Natural Mineral Waters Europe, Petcore Europe, Plastics Recyclers Europe et Unesda en 2022.

En Europe, la collecte des déchets en PET augmente à un rythme deux fois supérieur à celui de la consommation de PET (et donc de la production de déchets en PET). Cependant il est nécessaire d'intensifier les efforts sur la collecte pour atteindre les objectifs fixés par l'Union européenne et pouvoir fournir les Brand-Owners en PET recyclé (r-PET) afin qu'ils respectent leurs engagements et la réglementation européenne (Directive Single Use Plastics).

Évolution des prix du PET vierge et du PET recyclé (r-PET) (1)

Le prix du PET vierge, qui s'établissait à environ 850 €/t en janvier 2021 est fortement corrélé à celui du pétrole. Après de fortes hausses et des plus haut de près de 14 ans constatés en ce début d'année 2022 sur le prix du baril de Brent et de brut léger américain (West Texas Intermediate, WTI), l'impact sur le prix du PET vierge devrait être visible dans les prochains mois. S'agissant du prix du r-PET, ce dernier est aujourd'hui décorrélé de celui du pétrole et ce en raison d'une très forte demande de la part des acteurs du marché et d'une offre limitée, en quantité et en qualité. Situé autour de 1 400 €/t début 2019, le prix du r-PET est en augmentation constante depuis début 2021 et il culminait à près de 1 925 €/t en janvier 2022.

Le marché du r-PET est soutenu par un trio puissant associant les politiques gouvernementales, les attentes des consommateurs et les engagements des marques utilisatrices de PET et notamment les acteurs de la boisson. Or ces industriels rencontrent des difficultés croissantes à se fournir en r-PET : difficultés à la fois quantitatives et qualitatives liées au faible gisement de PET clair, le seul actuellement exploitable par le recyclage thermomécanique pour obtenir du r-PET clair et de grade alimentaire à tel point que plusieurs regroupements ont demandé à la Commission européenne de mettre en place un cadre réglementaire leur garantissant un accès au r-PET food-grade.

Cette tension sur l'approvisionnement en r-PET explique l'actuelle hausse des prix et devrait s'inscrire dans la durée, au regard des nouvelles dispositions réglementaires et des engagements des acteurs du marché.

En permettant le retour aux monomères de qualité équivalente aux monomères pétrochimiques vierges, l'approche de la technologie de recyclage permettrait d'augmenter la part de bouteilles et autres flacons transparents produits à partir de déchets PET, et ainsi de diminuer la part d'applications secondaires (type fibres) qui sont la principale destination du r-PET aujourd'hui.

Le marché des bouteilles en PET est à la fois accessible et particulièrement attractif du fait du volume important qu'il représente et des systèmes de collecte d'une efficacité croissante. Ce marché est complété par celui des pots et barquettes en PET, dont la collecte encore limitée tend néanmoins à se généraliser. Ceci devrait contribuer à augmenter les volumes de déchets PET disponibles et favoriser la mise en place de nouveaux flux parfaitement adaptés au recyclage enzymatique du PET. Carbios entend proposer sur ce marché, un procédé compétitif par rapport au procédé de recyclage actuel, en permettant la réintroduction, dans la chaîne de production du PET, des monomères issus de la dépolymérisation de tout type de déchets en PET.

Au-delà de ce marché d'envergure, le potentiel de ce procédé peut être bien plus large. En effet, la technologie de recyclage enzymatique des plastiques PET a été rendue applicable au recyclage des fibres PET avec la production, en novembre 2020, des premières bouteilles transparentes issues du recyclage de déchets textiles en polyester PET (2) .

Les résultats obtenus par la Société, dans le domaine du recyclage des déchets plastiques et textiles en polyester PET, constituent une vraie rupture technologique permettant à la Société d'envisager un déploiement rapide de cette innovation sur un marché en forte demande et à forte valeur ajoutée.

1.4.2 L'INNOVATION

Le procédé de recyclage développé par la Société est un procédé biologique, qui permet de recycler les plastiques et textiles en polyester PET à l'infini, en revenant aux monomères de départ, réutilisables dans toutes les applications du matériau d'origine.

Cette technologie propriétaire met en œuvre une enzyme capable de dépolymériser de façon spécifique le PET contenu dans les différents plastiques ou textiles à recycler. Au terme de cette étape, les monomères issus de la dépolymérisation sont filtrés, purifiés et repolymérisés en un PET de qualité équivalente au PET vierge. Pour la première fois dans l'histoire de l'industrie, il devient possible de créer un véritable schéma d'économie circulaire, permettant un recyclage à l'infini et la production de nouveaux produits PET 100 % recyclés et 100 % recyclables, sans perte de qualité.

❯ PRINCIPALES ÉTAPES DU PROCÉDÉ DE CARBIOS DE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DU PET

Dépolymérisation enzymatique de déchets plastiques PET en acide téréphtalique (AT) et mono éthylène glycol (MEG) au sein d'un réacteur d'hydrolyse et repolymérisation de ces monomères en PET, de qualité alimentaire, 100 % recyclé et 100 % recyclable (Crédit : Carbios).

Dans le procédé de recyclage conçu et développé par Carbios, tel qu'illustré ci-dessus, les déchets plastiques ou fibres de polyester PET sont prétraitées (extrusion, réduction de taille, etc..) puis dépolymérisés par voie enzymatique, en milieu aqueux et à basse température (72 °C). Après la phase de dépolymérisation, les deux monomères constitutifs du polymère d'origine : le PTA et le MEG, ainsi que des sels sont récupérés par des procédés en aval (filtration, décoloration, purification, cristallisation de l'AT, distillation du MEG, etc.). Ces monomères peuvent ensuite être repolymérisés pour produire un PET, de qualité alimentaire, 100 % recyclé et non 100 % recyclable.

⁽¹⁾ Source : ICIS de 2018 à 2021.

⁽²⁾ 19 novembre 2020 à la place de 29 novembre 2020.

Le recyclage enzymatique du PET : un business model créateur de valeur pour tous les acteurs

Avancées scientifiques et distinctions 2021 et post-clôture

Collaboration R&D avec Michelin

En avril 2021 (1), Carbios et Michelin, leader de la mobilité durable, ont annoncé avoir franchi une étape vers le pneu 100 % durable. En obtenant, à partir de plastiques PET usagés, des fibres hautement techniques répondant aux exigences de performance requises pour une utilisation dans des pneumatiques, Carbios et Michelin signent une première mondiale et démontrent toute l'étendue du procédé de recyclage conçu et développé par Carbios.

Développements R&D textiles

En mars 2022 (2), Carbios a annoncé avoir franchi la 3ème et dernière étape technique du projet de recherche CE-PET co-financé par l'ADEME (Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie)(3). Les travaux menés dans ce cadre par Carbios et son partenaire académique TWB ont permis la production à l'échelle pilote d'une fibre blanche en PET 100 % recyclé par voie enzymatique à partir de déchets textiles colorés. Au titre de cette validation d'étape visant notamment à développer le procédé C-ZYME™ de Carbios pour la valorisation des déchets textiles, la Société a perçu un montant de 827 200 euros (206 800 € de subventions et 620 400 € d'avances remboursables).

Distinctions

En juin 2021 (4), Carbios est reconnue comme Technology Pioneer par le World Economic Forum. Les Techpioneers sélectionnés parmi des centaines de candidats par le World Economic Forum sont des entreprises en pleine croissance, présentes dans le monde entier. Elles développent des innovations et utilisent des nouvelles technologies ayant un impact significatif notamment sur les entreprises, la société et l'environnement. Les Techpioneers 2021 ont été sélectionnés sur des critères tels que l'innovation, l'impact, le leadership ainsi que la pertinence de l'entreprise avec les plateformes du World Economic Forum.

En juin 2021 (5), Carbios a également remporté le « Grand Prix » du Scale Up Challenge au World Materials Forum (WMF) pour le développement de son procédé de recyclage enzymatique des déchets PET permettant la production de bouteilles transparentes de qualité alimentaire. Ce prix vise à récompenser les sociétés de croissance qui ont un impact potentiel élevé sur l'objectif du WMF de découpler la croissance économique et l'utilisation de nos ressources naturelles.

1.4.3 SYNTHÈSE SUR LE STADE DE DÉVELOPPEMENT

Carbios	Recyclage enzymatique des déchets plastiques et fibres en PET (1)
Polymère cible	PET (plastiques)	PET (textiles)
Applications	Emballages (bouteilles, flacons, barquettes, films)	Habillement, linge de maison et ameublement (couettes, oreillers…)
Stade de développement	Démonstration industrielle	Pilote
Partenaires de développement	L'Oréal, Nestlé Waters, PepsiCo, Suntory Beverage & Food Europe, L'Occitane, Novozymes, Technip Energies et Indorama Ventures	Novozymes et Technip Energies

(1) PET (PolyEthylène Téréphtalate) : polymère constituant majoritaire des bouteilles, barquettes et textiles en polyesters.

Pour rappel, la technologie développée par Carbios déconstruit tout type de déchet PET en ses constituants de base (monomères). Ces derniers peuvent ensuite être réutilisés pour produire des nouveaux produits en PET de même qualité que ceux d'origine. La spécificité du procédé de Carbios permet de traiter le PET présent dans des emballages ou textiles mixtes en recouvrant les monomères constitutifs du PET présents dans ces déchets. Les impuretés et autres polymères potentiellement présents dans ces déchets mixtes seront traités par ailleurs conformément aux réglementations applicables.

(4) Se référer au communiqué de presse du 15 juin 2021.

⁽¹⁾ Se référer au communiqué de presse du 23 avril 2021.

⁽²⁾ Se référer au communiqué de presse du 10 mars 2022.

⁽³⁾ Projet réalisé dans le cadre du Programme d'investissement d'Avenir (PIA n°1882C0098) opéré par l'ADEME.

⁽⁵⁾ Se référer à la communication du World Materials Forum du 17 juin 2021.

Le recyclage enzymatique du PET : un business model créateur de valeur pour tous les acteurs 1

Synthèse des phases de développement du procédé de biorecyclage du PET.

Le développement de procédés liés à d'autres polymères que le PET et le PLA, polyamides, polyoléfines, autres polyesters, etc., pourra être réalisé dans le cadre de la poursuite des travaux de recherche et développement de la Société.

1.4.4 AVANTAGES CONCURRENTIELS

Le recyclage pratiqué actuellement ne répond pas de manière satisfaisante aux besoins du marché, tant en termes de volumes traités qu'en termes de valorisation.

En effet, seule une faible partie des déchets PET peuvent aujourd'hui être recyclé par les technologies conventionnelles. Le recyclage thermomécanique, unique procédé industriel à ce jour, présente des limites : seul le plastique clair peut être recyclé en boucle fermée (bottle-to-bottle), avec une perte de qualité à chaque cycle, ce qui induit une difficulté à obtenir des nouveaux produits à partir de PET 100 % recyclé. De plus, les procédés de recyclage conventionnels ne permettent pas aux déchets textiles d'être recyclés en boucle fermée, contrairement au procédé de Carbios qui permet un véritable upcycling de la matière.

Grâce à la technologie de Carbios, il est désormais possible de :

recycler tous les déchets plastiques et fibres en PET, sans qu'il soit nécessaire d'effectuer un tri minutieux, y compris les plastiques multicouches, colorés et/ou opaques et les fibres de polyester ;
produire un PET recyclé de qualité équivalente au polymère d'origine et pouvant servir toutes les applications, même les plus exigeantes. Ce procédé permet ainsi de proposer un recyclage des plastiques et textiles suivant un véritable principe d'économie circulaire.

Le potentiel industriel et la pertinence de cette technologie sont aujourd'hui confortés par de multiples partenaires de renommée mondiale, tels que Novozymes, L'Oréal, PepsiCo, Nestlé Waters ou encore Suntory Beverage & Food Europe.

Positionnement de la technologie de Carbios vis-à-vis des technologies conventionnelles ou concurrentes

La technologie de recyclage du PET conçue et développée par Carbios se distingue des autres technologies par sa sélectivité et sa grande tolérance vis-à-vis des déchets qu'elle peut recycler. Contrairement au recyclage thermomécanique conventionnel, elle permet de traiter une typologie de déchets PET beaucoup plus large, tout en maintenant un niveau de qualité optimal, permettant de satisfaire à toutes les applications d'origine, y compris pour le contact alimentaire.

Recyclage thermomécanique

Le recyclage thermomécanique est un procédé simple et relativement peu coûteux de production secondaire de plastique. Dans cette approche, les déchets plastiques sont simplement collectés, triés, nettoyés, découpés en copeaux et refondus pour produire des granules de r-PET. Certaines impuretés subsistent néanmoins après l'étape de nettoyage, notamment des additifs utilisés pour obtenir certaines propriétés. Ces impuretés et l'altération des propriétés mécaniques du polymère recyclé mécaniquement, inhérente à la phase de broyage, se traduisent par des performances inférieures des matériaux recyclés par rapport à leur équivalent vierge. Ce procédé ne permet qu'un nombre de cycles limité qui conduit, in fine, les plastiques à devenir des déchets devant être incinérés ou mis en décharge. Il s'agit davantage d'une réutilisation que d'un recyclage, puisque l'on ne revient pas à la matière première. Les procédés thermomécaniques ne sont tout simplement pas complètement circulaires et ils ne permettent pas non plus de produire du r-PET transparent à partir de déchets PET colorés.

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

Le recyclage enzymatique du PET : un business model créateur de valeur pour tous les acteurs

Recyclage chimique (ou dépolymérisation chimique)

Le recyclage chimique, basé sur l'utilisation de solvants et/ou de catalyseurs organiques comme du méthanol ou du glycol (procédés de méthanolyse ou de glycolyse), fait aujourd'hui l'objet de nombreux développements qui devraient permettre une exploitation à l'échelle industrielle de ces technologies à horizon 2025. La méthanolyse permet d'obtenir des monomères appelés DMT (di-méthyl-téréphtalate) et MEG (mono-éthylène glycol) à partir de déchets PET. À l'échelle mondiale, moins de 5 % des usines de production de PET utilisent le DMT comme monomères de départ, principalement pour la production de polyesters de spécialités ou dans des usines vieillissantes. S'agissant de la glycolyse, elle permet de produire du BHET, un produit intermédiaire de l'estérification du PET à partir de ses monomères initiaux (PTA ou DMT et MEG).

Recyclage biologique Carbios

La technologie biologique de Carbios permet quant à elle d'obtenir du PTA et du MEG à partir de déchets PET plastiques ou textiles. Ces monomères, issus de la dépolymérisation enzymatique du PET, sont compatibles avec plus de 95 % des capacités industrielles installées par les producteurs de PET au niveau mondial. Ainsi, la technologie de Carbios ne vient pas rajouter des capacités de production de plastiques mais vient au contraire remplacer l'utilisation de ressources fossiles par l'utilisation de déchets PET. Ce procédé, unique au monde, fonctionne en outre dans des conditions douces avec une hydrolyse en milieu aqueux, à basse température (72 °C) et à pression atmosphérique. L'enzyme propriétaire mise en œuvre par Carbios est par ailleurs hautement sélective et particulièrement tolérante vis-à-vis des impuretés. Cette approche, permet de préserver toutes les propriétés d'usage du polymère et donc son utilisation dans toutes les applications d'origine, suivant un véritable principe d'économie circulaire (100 % recyclé, 100 % recyclable).

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

Le recyclage enzymatique du PET : un business model créateur de valeur pour tous les acteurs 1

Concernant les potentiels concurrents de Carbios sur la thématique du recyclage du PET, le lecteur est invité à se reporter à la section 3.2.1.3 « Risques liés à l'émergence de technologies concurrentes » du présent Document d'enregistrement universel.

1.4.5 STRATÉGIE D'INDUSTRIALISATION

Depuis septembre 2021, Carbios assure le scale-up de sa 2022, les documents d'ingénierie complets du procédé (Process technologie de recyclage au travers de l'exploitation de son Design Package) pour construire et exploiter l'Unité de référence démonstrateur industriel dédié à la dépolymérisation des déchets de Carbios mais aussi concéder, à compter de 2023, les premières plastiques PET en monomères. Conformément à la stratégie licences d'exploitation de cette technologie propriétaire qui sera d'industrialisation de la Société, les travaux menés à l'échelle associée à la vente d'enzymes aux industriels qui construiront et pilote sont progressivement transposés à l'échelle du exploiteront leurs propres unités. démonstrateur, dont l'exploitation permettra d'établir, d'ici fin

Unité Pilote

1. Transposition des résultats R&D du laboratoire à l'échelle Pilote 2. Développement du procédé
et optimisation des diérentes étapes

Réacteur 1 M3 Partenaire : Technip Energies Production : ≈ 1 tonne Mise en opération : juillet 2018

Démonstrateur industriel

1. Transposition du procédé Pilote à l'échelle de la démonstration industrielle
2. Tests sur diérents flux de déchets et adaptation du procédé aux spécificités des systèmes de collecte
3. Établissement des documents d'ingénierie complets du procédé (Process Design Package) pour la

construction des futures usines

Réacteur 20 M3 Partenaire : Technip Energies Production : ≈ 100 tonnes Mise en opération : septembre 2021

Unité de référence

1. Étude de faisabilité pour la construction de l'Unité de référence et obtention des autorisations de permis de construire et d'exploiter (2022)

2. Construction de l'Unité de référence (2023 - 2024)

Capacité de traitement : 50.000 tonnes de déchets PET par an

Partenaires : Indorama Ventures, leader mondial du PET et Technip Energies Mise en opération prévue : début 2025

Le recyclage enzymatique du PET : un business model créateur de valeur pour tous les acteurs

1.4.5.1 Pilotage industriel de la technologie

Au sein de son unité pilote, exploitée depuis fin 2019, la Société assure l'optimisation des étapes de prétraitement des déchets plastiques et textiles, de dépolymérisation du PET et de purification des monomères. La validation de la qualité des monomères obtenus est ensuite réalisée par des essais de repolymérisation en r-PET (1), de transformation en produits (bouteilles et fils), ainsi que par des tests de caractérisation des propriétés mécaniques et de contact alimentaire sur ces produits finis. Ces travaux ont permis de produire des premiers lots de bouteilles transparentes à partir de monomères issus de la dépolymérisation de déchets plastiques PET mais aussi à partir de déchets textiles en polyester PET. C'est également grâce à son unité pilote, que Carbios et les partenaires de son Consortium PET, ont produit, en juin 2021, les premiers prototypes de bouteilles de qualité alimentaire entièrement fabriquées à partir de plastique recyclé par voie enzymatique (2) .

Les travaux menés à l'échelle pilote, dans le cadre du projet CE-PET, co-financé par l'ADEME (L'Agence de l'environnement et d ela maîtrise de l'énergie) visent à satisfaire trois objectifs :

1. assurer le développement du procédé à l'échelle pilote pour les déchets PET plastiques ;
2. adapter et optimiser le procédé pour le recyclage des déchets PET textiles d'habillement, de linge de maison et d'ameublement (couettes et oreillers à haute teneur en PET) jusqu'à l'échelle pilote ;
3. assurer la compétitivité du procédé.

À cet effet, Carbios et son partenaire académique TWB se sont attachés au développement d'une nouvelle génération d'enzymes dont l'activité, la thermostabilité et l'absorption seront améliorées par rapport aux enzymes préalablement développées par Carbios. Ces travaux, menés au sein du laboratoire coopératif PopLaB à Toulouse, visent à obtenir le meilleur rendement et la meilleure productivité possible lors de l'étape de dépolymérisation des déchets plastiques PET.

Dans le cadre du projet CE-PET, Carbios a également adapté son procédé au recyclage des fibres de polyester PET, validant ainsi la 3 e et dernière étape technique du projet.

Les principaux travaux du projet CE-PET portent sur les axes suivants :

Principaux axes de développement du projet CE-PET	Partenaires impliqués
Production et optimisation de PET dépolymérases	Carbios/TWB
Développement et pilotage du procédé de recyclage enzymatique des déchets PET plastiques	Carbios/TWB
Développement et pilotage du procédé de recyclage enzymatique des déchets PET textiles	Carbios/TWB
Compétitivité du procédé de recyclage enzymatique des déchets PET et sécurisation de la filière	Carbios

Au titre de la validation de la 3^e et dernière étape technique du projet CE-PET, Carbios a perçu un montant de 827 200 € au cours de l'exercice 2021, soit au total 3,3 M€ depuis l'obtention de cet accord de financement en 2019.

Réacteur de dépolymérisation de déchets plastiques et textiles PET en monomères de l'unité pilote de Carbios.

1.4.5.2 Démarrage du démonstrateur industriel : la production change d'échelle

Conformément à son calendrier prévisionnel, Carbios a mis en opération son démonstrateur industriel en septembre 2021. Installé sur le site de Cataroux à Clermont-Ferrand, ce démonstrateur représente l'ultime étape de développement du procédé et préfigure le design des futures unités industrielles. Son

exploitation, permettra, d'ici fin 2022, d'établir les documents d'ingénierie complets du procédé (PDP : Process Design Package) de recyclage enzymatique du PET (des déchets aux monomères) pour la construction et le fonctionnement (i) d'une Unité de référence, située en France et dont la capacité de traitement est estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an et (ii) des futures usines qui seront exploitées sous licences.

Le démonstrateur, conçu en collaboration avec les équipes d'ingénierie de Technip Energies, permet d'acquérir le savoir-faire d'exploitation, les données clés nécessaires à l'optimisation et à l'extrapolation des technologies de chaque étape du procédé. C'est aussi l'outil de choix pour la validation des sources de déchets PET et des lots de monomères, produits de la dépolymérisation. Différents types de déchets en PET (bouteilles, barquettes, textiles…) de provenances multiples seront progressivement utilisés, afin de garantir l'adaptabilité du procédé à la typologie des déchets en PET à traiter et de leur qualité qui peut varier selon les territoires, et donc suivant les spécificités géographiques de collecte et de tri, où seront implantées les futures unités industrielles.

L'implantation de ce démonstrateur sur le site de Cataroux à Clermont-Ferrand, permet à Carbios et Michelin de mutualiser les utilités et services nécessaires à l'exploitation de cette installation.

Cette installation comprend notamment des zones de stockage de matières premières et de produits finis (acide téréphtalique et monoéthylène glycol), de prétraitement des déchets PET, un réacteur d'hydrolyse d'une capacité de 20 m³ et des équipements de purification des monomères (acide téréphtalique et monoéthylène glycol) permettant la production de lots de haute pureté. L'exploitation de l'ensemble est aujourd'hui assurée par une équipe de 15 personnes.

(1) r-PET : PET recyclé.

⁽²⁾ Se référer au communiqué de presse du 24 juin 2021.

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS Le recyclage enzymatique du PET : un business model créateur de valeur pour tous les acteurs 1

Le scale-up industriel de la technologie de Carbios est aujourd'hui (1 m³ conforté par les excellents résultats obtenus au sein de ce application à grande échelle du procédé de recyclage enzymatique démonstrateur. Pour ce qui est du cœur du procédé, les cinétiques développé par Carbios. D'ici mi-2022, les premiers lots de de dépolymérisation et les rendements obtenus sont parfaitement monomères purifiés du démonstrateur seront disponibles pour des identiques à ceux obtenus à l'échelle laboratoire (5L) et pilote tests d'application à échelle semi-industrielle.

). Ces résultats prometteurs permettent de projeter la mise en

Démonstrateur industriel Carbios pour la dépolymérisation des déchets plastiques et textiles PET en monomères.(Carbios)

Regroupement de sites

Forte des synergies possibles offertes par le site accueillant son démonstrateur industriel, Carbios prévoit de regrouper ses équipes (1) à Cataroux, d'ici la fin du premier semestre 2022. Les bâtiments loués par Carbios sur ce site permettront de réunir, aux côtés du démonstrateur, la grande majorité des activités de la Société et en particulier, le laboratoire de développement, le pilote et les activités support. La qualité des infrastructures à disposition permettra à Carbios d'améliorer le profil de risques associé à la phase de démonstration industrielle en maîtrisant les coûts et les délais. Les équipes opérationnelles bénéficieront ainsi d'un environnement optimal, afin de mener à bien l'industrialisation de la technologie de Carbios de recyclage enzymatique du PET.

1.4.5.3 Projet de construction d'une Unité de référence

Afin d'assurer le déploiement industriel de sa technologie propriétaire de recyclage du PET, la Société a annoncé le 6 avril 2021, un projet de construction d'une Unité de référence. Cette première unité industrielle et commerciale vise à consolider le modèle d'affaires de la Société qui demeure la concession de licences d'exploitation de ses technologies et savoir-faire et la vente d'enzymes à ses licenciés, qui construiront leurs propres unités de production de PET recyclé afin d'être en capacité de livrer les premiers volumes commerciaux fin 2024, début 2025.

Dans le cadre de son projet de construction d'une Unité de référence, la Société a engagé depuis 2021 des discussions avancées avec plusieurs producteurs de PET d'envergure mondiale, et a notamment communiqué sur les avancées suivantes :

en avril 2021 (2) , Carbios a annoncé la signature, en date du 15 avril 2021, d'un accord non exclusif et non engageant sous la forme d'une Lettre d'Intention avec l'un des plus importants producteurs de PET au monde ;
le 19 janvier 2022, Carbios a annoncé la présélection de deux producteurs de PET d'envergure mondiale pour accueillir la future Unité de référence opérant la technologie de recyclage enzymatique de Carbios.

Le 23 février 2022 (3) , Carbios a annoncé un partenariat avec Indorama Ventures, le leader mondial de la production de PET recyclé, pour l'implantation de son Unité de référence sur le site français d'Indorama (Glanzstoff) à Longlaville. Cette collaboration confirme l'opportunité d'implanter sur le territoire français la première unité de recyclage enzymatique du PET au monde, avec une capacité de traitement estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an, représentant l'équivalent de 2 milliards de bouteilles ou 2,5 milliards de barquettes. Le projet devrait créer environ 150 emplois directs et indirects à temps plein.

(1) Se référer au communiqué de presse du 28 septembre 2020.

⁽²⁾ Se référer au communiqué de presse du 26 avril 2021.

⁽³⁾ Se référer au communiqué de presse du 23 février 2022.

Modélisation 3D du projet d'Unité de référence de Carbios (Crédit : Technip Energies)

À la suite des résultats positifs d'analyses menées au cours des derniers mois, Indorama Ventures a validé la solidité technique de la technologie développée par Carbios. Les deux parties ont convenu de conduire un processus de due diligence et de mener une étude de conception pour l'industrialisation de la technologie de Carbios sur le site de Longlaville (Meurthe et Moselle, Région Grand Est, France).

Sur la base de la réalisation de ces due diligences techniques et économiques, Indorama pourrait co-investir dans le projet.

L'étude de conception, lancée dès janvier 2022, fait suite à l'étude de faisabilité pour une installation d'une capacité de 50 000 tonnes par an déjà réalisée avec Technip Energies sur la période 2020-2021. L'investissement requis pour le projet est estimé à 150 millions d'euros pour la technologie de Carbios, comprenant notamment une étape de purification supplémentaire, qui a été intégrée au procédé.

En parallèle, un investissement estimé à 50 millions d'euros sera alloué à la préparation des infrastructures du site.

Dans le cadre de ce projet, Carbios entend sécuriser un solide soutien financier de la part du gouvernement français et des instances publiques locales.

L'équipe projet intégrée Carbios – Technip Energies mobilise notamment les personnes clés qui ont porté les étapes précédentes de l'industrialisation de la technologie, à savoir le projet du démonstrateur industriel et l'étude de faisabilité d'une unité industrielle d'une capacité de 50 000 tonnes par an. L'équipe Carbios se renforce en technologies et projets avec le recrutement d'ingénieurs confirmés et le recours à des experts. Une organisation transversale est mise en place pour aligner le projet Unité de référence avec les ressources et procédés du démonstrateur et du pilote.

	e de purification supplementaire, qui a eté intégrée au procede.			gemonst

Prochaines étapes-clés du projet Unité de référence :
2022	• Dépôt des demandes de permis de construire. • Premières commandes des équipements à longs délais.
2023	• Démarrage de la construction, à réception des permis.
2025	• Mise en opération des l'Unité. Premiers revenus issus de l'exploitation de l'Unité.

1.4.5.4 Modèle d'industrialisation

La réussite du modèle d'industrialisation de Carbios repose sur la capacité de la Société à nouer des partenariats stratégiques. Pour faciliter la mise en place de tels accords, la Société privilégie la signature de contrats du type Joint Development Agreement ou Consortium Agreement ou encore de Letter Of Intent qui allient coopération R&D et analyse de la compétitivité.

Forte de ses développements, Carbios ambitionne de concéder, à compter de 2023, les premières licences d'exploitation de sa technologie propriétaire de recyclage enzymatique des déchets plastiques et fibres de polyester PET qui sera associée à la vente d'enzymes aux industriels qui construiront et exploiteront leurs propres unités.

Pour plus d'informations sur les partenariats stratégiques liés au projet PET, se reporter à la section 2.5 du présent Document d'enregistrement universel.

1.5 CARBIOLICE : UN LEADER TECHNOLOGIQUE DE LA BIODÉGRADATION DES BIOPLASTIQUES À BASE DE PLA

Marché du PLA : 440 kT en 2021 (1)

Capacités mondiales de production des bioplastiques : 2,4 MT en 2021 (2)

Evanesto® : le premier additif qui permet aux plastiques à forte teneur en PLA d'atteindre la certification OK compost HOME de TÜV AUSTRIA Group

Une technologie labellisée Efficient Solution par la Fondation Solar Impulse (3) et GreenTech Innovation par le Ministère de la transition écologique (4)

Carbiolice, société industrielle certifiée ISO 9001 niveau 2, filiale du groupe Carbios

1.5.1 LES MARCHÉS ACCESSIBLES

Le développement des plastiques biosourcés (c'est-à-dire fabriqué à partir de ressources naturelles telles que le maïs ou la canne à sucre) a été initié il y a plus de 20 ans, grâce au développement de la chimie du végétal, par la volonté de fournir au marché des produits issus de ressources renouvelables, comme alternative aux produits de la pétrochimie, face à (i) l'épuisement des ressources pétrolières, (ii) la problématique des gaz à effet de serre et (iii) la préservation de l'environnement.

Bien que connus depuis longtemps, les plastiques biosourcés (ou bioplastiques) représentaient encore moins de 1 % de la production mondiale de plastiques en 2019 (5), mais ils offrent des perspectives de croissance fortes. En 2021, les capacités mondiales de production des bioplastiques (6) étaient estimées à 2,4 millions de tonnes et elles devraient atteindre 7,6 millions de tonnes à horizon 2026.

Parmi ces bioplastiques, Carbios, au travers de sa filiale Carbiolice, s'est particulièrement intéressé au PLA (PolyLactic Acid, ou acide polylactique), dont le marché est à la fois prometteur et en forte croissance.

Le PLA est un polymère plastique biosourcé et biodégradable selon la norme EN13432 (environnement de compost industriel) qui en outre est biocompatible.

Il est aujourd'hui utilisé pour les applications suivantes (7) :

emballages rigides, principalement pour l'alimentation (35 % du marché) ;
emballages flexibles, principalement pour l'alimentation (27 % du marché) ;
textiles non-tissés : sachets de thé, couches, lingettes, filtres (19 % du marché) ;
produits de consommation en cosmétique, impression 3D et automobile (13 % du marché) ; et
usages agricoles ou horticoles : films de paillage, clips et pots (6 % du marché)

		Production mondiale estimée
Procédés	Description des marchés	2021	2026	Taux de croissance
Capacités mondiales de production de PLA	Emballages souples ou rigides, fibres textiles et applications médicales pour lesquelles le caractère biodégradable du PLA est recherché. Le PLA est aussi un excellent substitut au PET,
	PE, PS ou PP	440 kT (1)	790 kT (2)	28 % (1)
Capacités mondiales de production de bioplastiques (polymères biodégradables et polymères
biosourcé/non-biodégradable)		2,42 MT (3)	7,59 MT (3)	25,7 %

(1) Source : IHS Markit en 2021

(2)Source : Projection de Nova institute en 2021. (3)Source : Plastics Europe en 2021

⁽¹⁾ Source : IHS Markit en 2021.

⁽²⁾ Source : Nova Institute en 2021.

⁽³⁾ Se référer au communiqué de presse de Carbiolice du 20 janvier 2021.

⁽⁴⁾ Se référer aux communiqués de presse de Carbiolice du 20 janvier 2021 et du 3 mai 2021.

⁽⁵⁾ Source : PlasticsEurope en 2018, European Bioplastics et Nova Institute en 2019.

⁽⁶⁾ Source : Plastics Europe en 2021.

⁽⁷⁾ Source : Global Polylactic Acid Market Size Report, 2021-2028 (grandviewresearch.com) et Biopolymers facts and statistics, IfBB 2020, p43.

Carbiolice : un leader technologique de la biodégradation des bioplastiques à base de PLA

À l'échelle mondiale, la capacité de production du PLA était estimée à environ 440 000 tonnes par an (1) en 2021.

Ces dernières années, de nombreux investissements ont été réalisés et des expansions de capacités ont été mises en œuvre sur les sites de producteurs majeurs comme NatureWorks Llc aux États-Unis (2) , Total Corbion en Thaïlande (3) ou encore Cofco Biochemical en Chine. La demande étant actuellement très largement supérieure aux capacités de production, de nouveaux investissements ont été annoncés en 2020, ce qui permet d'estimer à environ 790 kT les capacités de production installées à horizon 2026.

Parmi les récents projets majeurs annoncés pour la production de PLA, on note la construction par NatureWorks d'une seconde unité en Thaïlande pour une capacité de 75 kT par an qui sera complètement intégrée avec la production d'acide lactique pour un investissement estimé à 600 M\$ (4) ; l'investissement de Total Corbion en France sur le site de Grands Puits pour une capacité de 100 kT par an avec un démarrage prévu en 2025 (5) ; une extension de capacité de Cofco Biochemical en Chine pour atteindre une capacité de 100 kT (6) par an et la construction d'une unité aux États-Unis via une co-entreprise créée par ADM et le groupe LGChem (7) .

La demande en PLA est actuellement soutenue par des marchés matures comme les États-Unis et l'Europe et les taux de croissance les plus forts sont constatés en Asie et principalement en Chine, en Inde, au Japon et en Corée.

En France, moins de 8 % des emballages plastiques, hors bouteilles et flacons, sont recyclés alors qu'ils représentent plus de 50 % des emballages (8). Contrairement à certaines craintes initiales, les emballages compostables peuvent être intégrés aux flux de plastiques conventionnels. Ainsi, d'après un avis de l'ADEME publié en novembre 2019 (9) sur l'impact environnemental des sacs fruits et légumes de novembre 2019 : « Les tests effectués par le Comité technique pour le recyclage des emballages plastiques mettent en évidence que les technologies de tri optique proche de l'infrarouge peuvent parfaitement séparer les films compostables des films en polyéthylène basse densité sans écart d'efficacité significatif par rapport aux autres résines ». Cet avis vient conforter la pertinence de l'utilisation des plastiques compostables pour des applications ciblées et particulièrement lorsqu'il est difficile de les intégrer dans le flux de recyclage des plastiques conventionnels pour des raisons techniques (plastiques complexes, trop petits ou fins, difficiles à identifier), économiques (tri en amont, lavage) ou environnementales (opération de tri et de lavage supplémentaires, enfouissement,…).

En permettant d'éviter l'incinération ou la mise en décharge, les plastiques compostables représentent une solution appropriée pour de nombreux usages. C'est par exemple le cas pour les emballages alimentaires utilisés dans les lieux où les contenants peuvent difficilement être lavés sur place (établissements de restauration rapide, stades, festivals, etc.). Ainsi, les biodéchets, papiers et plastiques compostables pourraient être orientés ensemble vers le compostage.

Depuis fin 2020 et la mise sur le marché par Carbiolice des premiers volumes d'Evanesto® aux fins de réalisation de tests auprès des clients finaux, de premiers segments de marché ont pu être visés, notamment sur les films souples pour des applications industrielles comme les bulles de calage et pour des applications rigides comme les pots horticoles pour lesquelles les certifications TÜV Austria OK Home Compost ont été obtenues sur des formulations types.

Carbiolice s'attache aujourd'hui à développer de nouveaux segments applicatifs, notamment dans les emballages alimentaires souples et rigides de plus forte épaisseurs. Pour ces produits, qui font l'objet d'une réglementation plus stricte, des propriétés barrières sont attendues pour garantir la sécurité sanitaire et préserver les qualités organoleptiques et la durée de conservation des aliments.

1.5.2 L'INNOVATION

L'innovation du procédé de biodégradation développé par Carbios pour des plastiques à base de PLA consiste à introduire, à l'intérieur des matériaux plastiques, des enzymes pour les rendre biodégradables. Ces enzymes permettent aux plastiques riches en PLA d'être 100 % biodégradables, dans des conditions aérobies (compostage industriel, compostage domestique, en sol) et anaérobies (méthanisation).

Cette technologie, qui en 2016 a fait l'objet d'une concession de licence auprès de la société Carbiolice, est aujourd'hui mise en œuvre à l'échelle industrielle sous la forme d'un additif naturel à base d'enzymes, appelé Evanesto® , qui s'intègre facilement aux procédés conventionnels de fabrication des plastiques et des emballages.

Les enzymes, spécifiquement optimisées pour la dégradation du PLA, sont d'abord intégrées à une formulation de polymères, qui permet de les protéger des hautes températures par un procédé d'extrusion. L'additif enzymé ainsi obtenu est ensuite intégré, à hauteur de 5 %, en mélange à du PLA ou à des compounds à fort taux de PLA, sur des outils traditionnels de transformation de plasturgie, afin de mettre en forme des produits finis (films souples, feuilles…).

(1) Source : IHS Markit en 2021.

(natureworksllc.com).

(2) Source : NatureWorks | NatureWorks announces additional lactide monomer purification technology to expand the availability of Ingeo biopolymer from Blair facility (natureworksllc.com).

(3) Source : Total Corbion en 2021 : https://www.totalenergies-corbion.com/media/11llbcko/210906-total-corbion-pla-marks-100kt-luminy-pla-production-milestone.pdf (4) Source : NatureWorks | NatureWorks Passes Final Authorization Milestone for New Fully Integrated Ingeo PLA Manufacturing Plant in Thailand

(5) Source : Source : Une unité de production de bioplastiques : le PLA | v2grandpuits (totalenergies.fr).

(6) Source : donnée Carbios en 2022.

(8) Source : rapport d'activité CITEO 2020.
(9) Source : Avis de l'ADEME du 14 novembre 2019 :

https://presse.ademe.fr/2019/11/avis-de-lademe-limpact-environnemental-des-sacs-demballage-de-fruits-et-legumes.html

⁽⁷⁾ Source : Unlocking Nature. Enriching Life. | ADM.

Afin d'étendre le champ applicatif de cette technologie et rendre équipé pour les besoins de caractérisation des matériaux et l'additif encore plus performant sur les procédés de plasturgie les l'enzymologie permet également de valider les développements plus critiques (i.e. injection, extrusion de fibres,…) et les menés pour l'extension de cette technologie à de nouvelles applications de très forte épaisseur, Carbiolice dispose, en plus de applications à forte valeur ajoutée. sa ligne de production industrielle et commerciale, d'un atelier R&D et d'outils pilote. Ces équipements permettent de tester des formulations et des procédés de fabrication de l'additif puis de mettre en forme différentes typologies de produits finis. Une extrudeuse pilote, des extrudeuses gonflage et calandrage monocouche et multicouche ainsi qu'une presse à injecter sont ainsi à la disposition des équipes de Carbiolice. Un laboratoire

Cette technologie est aujourd'hui protégée par 24 familles de brevets, appartenant à Carbios ou Carbiolice ou concédées en licence à Carbios, et qui couvrent à la fois l'enzyme, la formulation et le procédé de préparation de l'additif, ainsi que les produits finis dans lesquels il peut être introduit, et cela à l'international.

Crédit : Carbiolice.

1.5.3 SYNTHÈSE SUR LE STADE DE DÉVELOPPEMENT

Procédé de biodégradation des plastiques PLA (1) pour lequel Carbios a concédé une licence d'exploitation à sa filiale Carbiolice :

Produit commercial	Mélange-Maitre Evanesto®
Polymère cible	PLA
Applications	Emballages souples, films de paillage, sacs, sacherie, films industriels, barquettes, emballages alimentaires rigides, capsules de café…
Stade de développement	Industriel
Premiers revenus de licence perçus par Carbios	2016 (1)
Commercialisation par Carbiolice d'Evanesto® auprès des clients finaux	2020 (2)
Partenaires de développement	Carbios, Novozymes, le groupe Barbier et Futuragrow

(1) Redevance forfaitaire de 8 M€ perçue en 2016 au titre d'un contrat de licence de brevets et savoir-faire signé avec la SAS Carbiolice. (2)Précédemment estimés pour 2019, les premiers revenus issus de la technologie de biodégradation licenciée à Carbiolice sont intervenus fin

2020 avec le début de la commercialisation de la solution Evanesto® aux fins de réalisation de tests chez les clients finaux.

La biodégradation enzymatique des bioplastiques à base de PLA (fabriqué à partir de ressources naturelles telles que le maïs ou la canne à sucre) permet de créer une nouvelle génération de plastiques 100 % compostables en conditions domestiques grâce à l'intégration d'enzymes au cœur même de ces plastiques. L'introduction d'Evanesto® dans la fabrication des produits en plastiques à base de PLA, permet à ces derniers de se biodégrader intégralement dans les composts industriels ou domestiques. Le lancement commercial d'Evanesto® , additif à base d'enzymes issu de la technologie de Carbios, a été initié en décembre 2020. Il s'agit du premier additif qui permet aux plastiques à forte teneur en PLA (films souples et emballages plastiques rigides) d'atteindre la certification OK compost HOME de TÜV AUSTRIA Group (2) .

1.5.4 AVANTAGES CONCURRENTIELS

La technologie mise en œuvre par Carbiolice, dans le domaine de la biodégradation des plastiques riches en PLA, vise à proposer des produits plastiques pour lesquels il sera possible d'assurer une compostabilité en conditions domestiques, sans résidu et sans écotoxicité, et cela en moins de 200 jours pour les films souples et moins de 255 jours pour les plastiques rigides. Dans ce cadre, associer durabilité et biodégradabilité en conditions domestiques constitue l'un des défis majeurs du procédé enzymatique de biodégradation développé par Carbios.

Cette alternative innovante et écoresponsable permet de répondre de manière positive à certains inconvénients des plastiques biodégradables actuellement sur le marché, à savoir :

• une réelle capacité de biodégradation dans des conditions domestiques, contrairement à la majorité des produits actuellement dits biodégradables qui le sont uniquement dans des conditions industrielles (température supérieure à 50 °C) ; et

• de nouveaux plastiques se voulant compétitifs, et pouvant se substituer à ceux d'origine fossile dans les applications les plus courantes et pour lesquelles aucune solution de recyclage ou de valorisation n'est adaptée.

À titre d'exemple, l'utilisation d'une tonne d'Evanesto® permettrait de réduire de 20 tonnes la quantité de déchets plastiques générés dans le cadre d'une substitution aux polymères d'origine fossile.

Carbiolice, en tant que licencié exclusif mondial de la technologie de biodégradation du PLA conçue et développée par Carbios, devrait être en mesure d'exploiter cet avantage concurrentiel dans le cadre des applications spécifiques visées par l'accord de licence (3) .

Concernant les potentiels concurrents de Carbiolice sur la thématique de la biodégradation des plastiques à base de PLA, le lecteur est invité à se reporter à la section 3.2.1.3 « Risques liés à l'émergence de technologies concurrentes » du présent Document d'enregistrement universel.

⁽¹⁾ PolyLactic Acid (acide polylactique) Polymère plastique biosourcé et biodégradable selon la norme EN13432 (environnement de compost industriel) qui en outre est biocompatible.

⁽²⁾ Se référer aux communiqués de presse de Carbiolice du 1er décembre 2020 et du 2 septembre 2021

⁽³⁾ Pour plus d'informations sur cet accord de licence, se référer à la section 1.5.5.1 du présent Document d'enregistrement universel.

1.5.5 CARBIOLICE : UNE SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE

Carbiolice, est une entreprise française, créée en septembre 2016, basée à Riom (63), résultant d'un accord tripartite entre Carbios, le fonds d'investissement SPI « Sociétés de projets industriels » dont la société de gestion est Bpifrance Investissement et Limagrain Ingrédients. À l'issue du rachat de l'intégralité des participations de Limagrain Ingrédients et du fonds SPI au capital de Carbiolice, qui sont intervenus respectivement en octobre 2020 (1) et en juin 2021 (2) , Carbios détient désormais 100 % des droits de vote de Carbiolice.

Forte d'un outil industriel opérationnel et d'équipes pluridisciplinaires (recherche et développement industriel, production, qualité, applications…) et commerciales dédiées, Carbiolice poursuit la mise sur le marché du produit Evanesto® avec des tests auprès des industriels et entame le scale-up d'une nouvelle génération d'enzymes qui permettra d'élargir le potentiel des marchés accessibles.

La production et la commercialisation d'Evanesto® sont sécurisées par un accord de co-développement conclu en janvier 2019 par Carbios et Carbiolice avec la société Novozymes (3), par lequel cette dernière s'est engagée à être, sur le long terme, fournisseur exclusif de Carbiolice, et à produire à l'échelle industrielle l'enzyme développée par Carbios pour la biodégradation du PLA.

Au travers de son unité de production, Carbiolice entend adresser des domaines d'application spécifiques, à savoir les marchés des films souples (paillage, sacs et sacherie, films industriels, films de routage, emballages alimentaires), toutes applications rigides dans le secteur de l'agriculture et de l'horticulture et l'emballage alimentaire rigide semi-transparent dans un premier temps.

1.5.5.1 Concession de licences

En date du 30 août 2016, Carbios a concédé à Carbiolice une licence exclusive mondiale pour l'exploitation de la technologie de biodégradation enzymatique pour tous les mélanges (compositions plastiques et mélanges maîtres) à base de certains polyesters biodégradables spécifiques, notamment le PLA, pour certaines applications particulières (le « Domaine »).

Par un avenant au contrat de licence en date du 28 juin 2018, le périmètre de la licence concédée à Carbiolice a été étendu à de nouvelles applications, de nouveaux produits et de nouvelles familles de brevets. Tous les perfectionnements réalisés par Carbios, c'est-à-dire toutes les innovations dont l'exploitation dépend des familles de brevets d'ores et déjà concédées en licence à Carbiolice, sont dus à Carbiolice dans le Domaine de la licence. Ainsi, la licence porte désormais sur un total de 13 familles de brevets dont 12 familles appartiennent en tout ou partie à Carbios (10 en propre et 2 en copropriété) et une famille pour laquelle Carbios dispose des droits exclusifs d'exploitation via une licence exclusive mondiale.

Au titre de la concession de licence de brevets et de savoir-faire de Carbios à Carbiolice en date du 30 août 2016, Carbios a enregistré un produit d'exploitation non monétaire de 8 M€, dont la contrepartie était une créance envers la société Carbiolice qui a ensuite été convertie en participation dans cette même société. À la date du présent Document d'enregistrement universel, Carbios détient 100 % du capital et des droits de vote de Carbiolice. Cet accord de licence prévoit également le paiement de redevances sur les ventes de produits intégrant la technologie brevetée de biodégradation enzymatique de Carbios. L'avenant au contrat de licence en date du 28 juin 2018, prévoit également, en contrepartie de l'extension du nombre de familles de brevets et des nouvelles applications concédées en licence à Carbiolice, le paiement à Carbios d'une somme forfaitaire complémentaire conditionnée à l'atteinte, par Carbiolice, d'un chiffre d'affaires défini. Carbios a enregistré des premiers produits d'exploitation relatifs à cette licence au titre des exercices 2020 et 2021, les premières ventes de produits intégrant la technologie de Carbios ayant été réalisées par Carbiolice au dernier trimestre 2020 et courant 2021 pour des tests applicatifs auprès des clients finaux.

À la suite du rachat des parts du fond SPI au capital de Carbiolice qui est intervenu le 3 juin 2021, Carbiolice, en tant qu'affiliée de Carbios, dispose désormais directement de la licence d'exploitation exclusive mondiale de la famille de brevet propriété du CNRS et de l'Université de Poitiers. À ce titre, Carbiolice est susceptible de verser des redevances aux copropriétaires en corrélation avec les revenus générés par Carbiolice via l'exploitation de cette famille de brevet. Aucune redevance de Carbiolice aux copropriétaires n'a été constatée à compter du 4 juin 2021.

⁽¹⁾ Se référer au communiqué de presse du 8 octobre 2020.

⁽²⁾ Se référer au communiqué de presse du 4 juin 2021.

⁽³⁾ Se référer au communiqué de presse du 29 janvier 2019.

Ajouter la légende suivante : Ligne de production Carbiolice ©BrunoLevi

1.5.5.2 Financement de Carbiolice et acquisition de la participation du fonds SPI de Bpifrance Investissement

Financement de Carbiolice

Depuis sa création en 2016, les actionnaires historiques de Carbiolice – Limagrain Ingrédients, le fonds SPI et Carbios – ont investi 18 M€ qui ont été libérés en quatre phases sur 4 ans selon l'atteinte de jalons techniques et commerciaux. Ces investissements au capital de Carbiolice ont été effectués conformément aux engagements initiaux et au calendrier prévisionnel, tels que détaillés ci-après :

une première tranche de financement de 4 M€ a accompagné le démarrage de l'activité en septembre 2016 (dont 1,5 M€ porté par Carbios) ;
une seconde tranche de financement de 3,35 M€, dont le versement était initialement prévu en 2019, a été libérée par anticipation en juillet 2018 (dont 1,1 M€ porté par Carbios) compte tenu de l'accélération des développements de Carbiolice, à savoir la mise en place d'un nouveau business plan et le dépôt de plusieurs demandes de brevets confirmant l'atteinte de nouveaux jalons ;
une troisième tranche de financement d'un montant de 3,35 M€ (dont 1,1 M€ porté par Carbios) a été libérée en juillet 2019 ; et
une quatrième et dernière tranche de financement d'un montant de 7,3 M€ (dont 2,8 M€ portés par Carbios et le solde par le fonds SPI) a été libérée en octobre 2020.

Acquisition de la participation du fonds SPI de Bpifrance Investissement au capital de Carbiolice

Le 4 juin 2021 (1), Carbios a annoncé l'acquisition, auprès du fonds SPI de Bpifrance Investissement, de l'intégralité de sa participation de 37,29 % au capital de Carbiolice. Cette acquisition, intervenue le 3 juin 2021 pour un prix de 17,9 M€, clôt 5 années de collaboration structurante avec le fonds SPI. À l'issue de cette acquisition payée exclusivement en numéraire, Carbios détient désormais 100 % du capital et des droits de vote de Carbiolice. Ce rachat, qui fait suite à l'acquisition intervenue en octobre 2020 auprès de Limagrain Ingrédients de l'intégralité de sa participation de 18,02 % (2), s'inscrit dans le cadre de la rationalisation du portefeuille de la Société, tel qu'annoncé lors du succès de son augmentation de capital en date du 10 mai 2021 (3) .

(1) Se référer au communiqué de presse du 4 juin 2021.

(2) Se référer au communiqué de presse du 8 octobre 2020.
(3) Se référer au communiqué de presse du 10 mai 2021.

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS Carbiolice : un leader technologique de la biodégradation des bioplastiques à base de PLA 1

Ces deux opérations successives, qui valorisent Carbiolice à environ 48 M€, témoignent de la confiance portée par Carbios dans les développements de Carbiolice et dans sa capacité à étendre ses activités dans la biodégradation des polymères au-delà du PLA. Elle conforte par ailleurs l'ambition de Carbios de se positionner comme le leader mondial des technologies biologiques pour repenser la fin de vie des plastiques et des fibres synthétiques.

❯ ÉVOLUTION HISTORIQUE DES APPORTS DANS CARBIOLICE

(En euros)	Carbios	Limagrain Ingrédients	SPI
Création de l'entité	1	-	-
Constitution de la Société	98	1	-
Répartition du capital à la création	99	1	-
Répartition du capital à la création (en %)	99,00 %	1,00 %	0,00 %
Apport en numéraire Carbios	1 499 901	-	-
Conversion des créances Carbios en titres de participation Carbiolice	8 000 000	-	-
Apport partiel d'actifs Limagrain Ingrédients	-	3 499 999	-
Apport en numéraire SPI	-	-	2 500 000
Répartition du capital au 31 décembre 2016	9 500 000	3 500 000	2 500 000
Répartition du capital au 31 décembre 2016 (en %)	61,29 %	22,58 %	16,13 %
Répartition du capital au 31 décembre 2017	9 500 000	3 500 000	2 500 000
Répartition du capital au 31 décembre 2017 (en %)	61,29 %	22,58 %	16,13 %
Apports en numéraire 2 e tranche	1 100 000	250 000	2 000 000
Répartition du capital au 31 décembre 2018	10 600 000	3 750 000	4 500 000
Répartition du capital au 31 décembre 2018 (en %)	56,23 %	19,90 %	23,87 %
e Apports en numéraire 3 tranche	1 100 000	250 000	2 000 000
Répartition du capital au 31 décembre 2019	11 700 000	4 000 000	6 500 000
Répartition du capital au 31 décembre 2019 (en %)	52,70 %	18,02 %	29,28 %
Acquisition de la participation de Limagrain Ingrédients	4 000 000	- 4 000 000	-
e Apports en numéraire 4 tranche	2 800 000	-	4 500 000
Répartition du capital au 31 décembre 2020	18 500 000	-	11 000 000
Répartition du capital au 31 décembre 2020 (en %)	62,71 %	0,00 %	37,29 %
Acquisition de la participation du fonds SPI de BPIfrance Investissement	11 000 000	-	- 11 000 000
Répartition du capital au 31 décembre 2021	29 502 000	-	-
Répartition du capital au 31 décembre 2021 (en %)	100,00 %	0,00 %	0,00 %

Carbiolice : un leader technologique de la biodégradation des bioplastiques à base de PLA

1.5.5.3 Développement et perspectives

Collaborations

Groupe Barbier

Le 24 juin 2020 (1), Carbiolice et le groupe Barbier, leader français dans la fabrication de films destinés à l'agriculture, ont annoncé une collaboration pour mettre au point des films de paillage biodégradables intégrant la technologie Evanesto® . Ce projet vise le développement d'une nouvelle génération de films de paillage avec Evanesto® , associant une teneur plus forte en PLA et une biodégradation à température ambiante. Ainsi, plus de 1 000 m² de films ont été extrudés en mai 2020 par Carbiolice et le groupe Barbier pour des tests réalisés en conditions réelles de culture au sein de plusieurs stations expérimentales d'horticulture. Fortes des bons résultats obtenus à date, les deux parties ont décidé de poursuivre leur collaboration pour tester de nouvelles formulations en vue d'optimiser la vitesse de désintégration des films en conditions environnementales.

Novozymes

Pour rappel, Carbios et Carbiolice ont également signé en janvier 2019, un accord de co-développement avec Novozymes pour la production et l'approvisionnement d'enzymes de dégradation du PLA à échelle industrielle (2) .

FuturaGrow

En février 2021, Carbiolice a été sélectionnée pour participer au programme d'accélération déployé par Start-Up Palace et concevoir, en collaboration avec des industriels de l'agro-alimentaire, des emballages compostables. Ainsi, les équipes techniques et commerciales de Carbiolice travaillent avec Sodebo, Brioches Fonteneau et la Charcuterie Petitgas sur des emballages souples et rigides, avec des propriétés barrières fortes et intégrant Evanesto® . Des premiers emballages pourraient être testés en magasins pilote début 2023 avant d'être déployés plus largement.

Autres projets collaboratifs

Carbiolice est également engagée dans 3 projets collaboratifs européens visant à développer des emballages compostables et regroupant plusieurs partenaires universitaires et industriels. Les projets PRESERVE et SISTERS, qui ont démarré en janvier 2021, devraient permettre d'accélérer l'évaluation d'Evanesto® pour des applications dans des emballages souples compostables, à propriétés améliorées. Le projet CBPM, porté par le centre technique néerlandais Wageningen Food & Biobased Research évalue quant à lui plusieurs voies d'accélération de la compostabilité des emballages rigides et des sachets de thé. La voie enzymatique portée par Carbiolice a été validée par ce laboratoire de recherche néerlandais et retenue pour une montée en échelle chez certains industriels dans le cadre de ce projet collaboratif.

Certification OK compost HOME

En septembre 2021 (3), Carbiolice a annoncé l'obtention de la certification Ok compost HOME, du groupe TÜV Austria, pour des emballages rigides à base de PLA (jusqu'à 70 %) contenant Evanesto® . Cette nouvelle étape permet aux emballages du quotidien (pots de yaourts, barquettes, gobelets, mais également pots horticoles…) contenant Evanesto® de se biodégrader intégralement dans un composteur domestique en 255 jours, même à température ambiante.

Distinctions

En janvier 2021 (4), Carbiolice a annoncé avoir reçu le label Efficient Solution de la Fondation Solar Impulse pour sa solution Evanesto® . Pour recevoir ce label, la technologie mise en œuvre par Carbiolice a fait l'objet d'une minutieuse évaluation par un groupe d'experts indépendants selon 5 critères couvrant les trois principaux thèmes de la faisabilité technique, de l'impact social-environnemental et de la rentabilité économique.

En avril 2021 (5), Carbiolice a reçu le Prix Coup de Cœur du concours des 10 000 start-ups pour changer le monde organisé par le journal la Tribune, une distinction venant positionner Evanesto® comme une solution efficace pour contribuer à la lutte contre la pollution par les déchets plastiques.

En mai 2021 (6), Carbiolice a annoncé avoir reçu le label Greentech Innovation du Ministère de la Transition écologique. Cette reconnaissance atteste du caractère innovant de la technologie de biodégradation enzymatique des plastiques mise en œuvre par Carbiolice et de sa capacité à apporter une contribution significative à la transition écologique. Carbiolice intègre ainsi le réseau des 215 start-up labellisées (7) Greentech Innovation depuis sa création en 2016.

Test de compostage Crédit : Carbiolice

(1) Se référer au communiqué de presse de Carbiolice du 24 juin 2020.

(3) Se référer au communiqué de presse de Carbiolice du 2 septembre 2021.
(4) Se référer au communiqué de presse de Carbiolice du 20 janvier 2021.
(5) Source : https://www.latribune.fr/technos-medias/innovation-et-start-up/prix-10-000-startups-pour-changer-le-monde-decouvrez-les-gagnants-2021- 881002.html
(6) Se référer au communiqué de presse de Carbiolice du 3 mai 2021.
(7) Source : L'initiative Greentech innovation | Ministère de la Transition écologique (ecologie.gouv.fr).

⁽²⁾ Se référer au communiqué de presse du 29 janvier 2019.

1.6 AUTRES AXES DE DÉVELOPPEMENTS

Dans le cadre de ses travaux de recherche et développement, Carbios a l'ambition d'étendre ses procédés de recyclage et de biodégradation à d'autres polymères et à d'autres applications d'intérêt pour l'industrie.

Les travaux menés à date dans ce domaine se sont portés sur les trois axes suivants :

1. Le recyclage du PLA ; et

2. La biodégradadation des textiles en PLA.

D'autres axes d'innovation ont d'ores et déjà été identifiés afin d'adapter les procédés développés par Carbios à des déchets contenant d'autres polymères que le PLA et le PET, pour lesquels Carbios travaille à l'identification de nouveaux couples enzyme/polymère, tels que :

les polyamides : PA6 (marché mondial de 4,8 Mt (1) ), PA6,6 (marché mondial de 2,6 Mt (2)), etc.
les polyoléfines : polyéthylène PE (marché mondial de 107 Mt (3) ), polypropylène PP (marché mondial de 72 Mt (4)), etc.
les élastomères : caoutchouc naturel (marché mondial de 13,8 Mt (5)), etc.

Ces polymères sont présents dans les secteurs de l'emballage et des textiles, comme le PLA et le PET, mais aussi dans d'autres secteurs, notamment celui de l'automobile où une filière à responsabilité élargie des producteurs existe en France, mais où les voies de valorisation en fin de vie sont encore très restreintes.

1.6.1 LE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DU PLA

Le recyclage enzymatique des déchets en PLA est un procédé permettant de dépolymériser le PLA et ainsi de revenir au monomère de départ, l'acide lactique. Les monomères obtenus peuvent ensuite être purifiés et repolymérisés pour produire de nouveaux produits en PLA recyclé de même qualité que ceux obtenus à partir de PLA vierge.

Dans le cadre de ses travaux de recherche et développement, Carbios a démontré sa capacité à dépolymériser du PLA jusqu'à obtention d'acide lactique. Ces résultats ont été confortés avec le succès de la dépolymérisation du PLA à 90 % en 24 heures. Ces avancées ont permis de faire la preuve de concept d'une boucle de recyclage fermée avec la production de PLA recyclé à partir d'acide lactique issu du procédé de recyclage enzymatique du PLA.

Carbios a ainsi démontré la circularité du procédé de recyclage du PLA. L'activité catalytique de l'enzyme utilisée a également été prouvée sur des objets commerciaux en PLA (emballages souples et rigides).

Pour le recyclage enzymatique du PLA, Carbios adresse un marché naissant dans la mesure où la disponibilité des déchets en PLA reste encore très faible. À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'envisage pas l'exploitation industrielle ou commerciale de cette technologie.

1.6.2 LA BIODÉGRADATION DES TEXTILES EN PLA

En complément des applications plastiques concédées en licence à Carbiolice, le PLA présente un fort potentiel de développement sur des applications textiles à courte durée de vie, telles que les produits d'hygiène (couches pour bébés, hygiène féminine, incontinence adulte, lingettes), les équipements de protection jetables (blouses, charlottes, etc.), les feutres de paillage ou encore les sachets de thé et dosettes de café. Ces applications représentent un marché mondial de plus de 5 Mt, en forte croissance, notamment liée à l'augmentation de la population mondiale (6). La biodégradation présente un intérêt particulier pour ces applications où le recyclage est complexe en raison de la présence de matière organique (ex : couches, marc de café) et/ou la dispersion dans l'environnement (ex : feutre de paillage).

La technologie d'incorporation d'enzyme développée pour la biodégradation des plastiques en PLA nécessite d'être adaptée en raison de température d'extrusion plus élevée en filage textile qu'en plasturgie. C'est la raison pour laquelle un nouveau procédé a été développé. Cela a conduit au dépôt d'une demande de brevet en 2019 sur un produit thermoplastique multicomposant. Les optimisations se poursuivent aujourd'hui au sein du laboratoire Carbios en lien étroit avec les équipes de Carbiolice.

Par ailleurs, Carbios pourrait également envisager d'adapter ce procédé développé pour le PLA à d'autres polymères biosourcés tels que les PHAs (Polyhydroxyalcanoates).

(5) Source : Association of Natural Rubber Producing Countries relayé par Tire Business en 2019.

⁽¹⁾ Source : Tecnon OrbiChem en 2015.

⁽²⁾ Source : Tecnon OrbiChem en 2015.

⁽³⁾ Source : Mordor Intelligence en 2020 et Icis en 2019.

⁽⁴⁾ Source : Precedence Research relayé par GlobeNewswire en 2020.

⁽⁶⁾ Source : Smithers Pira en 2017.

Cette page est laissée blanche intentionnellement.

I CARBIOS I DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 WWW.CARBIOS.COM

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ

2.1	ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS	44
2.1.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu de Carbios	44
2.1.2	Revenus d'exploitation	45
2.1.3	Résultats	46
2.2	FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE	48
2.2.1	Capitaux	49
2.2.2	Flux de trésorerie	49

2.2.3 Financement 51 2.2.4 Investissements 53

2.3	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	54
2.4	PERSPECTIVES ET OBJECTIFS	55
2.5	CONTRATS IMPORTANTS	56

La section 2.1 est consacrée à la présentation des résultats et de la situation financière de la Société sur la base de ses comptes sociaux audités pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021, chacun d'une durée de 12 mois.

d'enregistrement universel. Les comptes sociaux de la Société ont Le lecteur est invité à lire le présent chapitre au regard de l'ensemble été préparés conformément aux normes comptables françaises du présent Document d'enregistrement universel. Il est en particulier actuellement en vigueur pour les sociétés de droit français. invité à prendre connaissance du descriptif de l'activité de la Société exposé au Chapitre 1 du présent Document d'enregistrement

universel. De la même façon, le lecteur est invité à prendre connaissance des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, ainsi que des notes annexes attenantes qui sont présentées dans le Chapitre 5 du présent Document

2.1 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS

Comptes sociaux audités – Normes françaises (En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Produits d'exploitation	1 793	1 643
Dont produits issus de contrats conclus avec Carbiolice (1)	163	619
Charges d'exploitation	15 123	8 464
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	- 13 330	- 6 821
Résultat financier	- 81	- 93
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 13 411	- 6 914
Résultat exceptionnel	10	- 720
Impôts sur les bénéfices	- 2 265	- 1 488
BÉNÉFICE OU PERTE	- 11 136	- 6 146

(1) Des informations complémentaires concernant les comptes de la société Carbiolice au 31 décembre 2021 sont présentées à la section 5.3 du présent Document d'enregistrement universel. À la date du présent document, Carbios détient une participation d'environ 100 % dans Carbiolice, société qu'elle ne consolide cependant pas.

2.1.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU DE CARBIOS

2.1.1.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'Émetteur

Carbios est une Entreprise Innovante de chimie verte dont la mission est d'accélérer la révolution verte de la chimie pour le quotidien de chacun, en repensant le cycle de vie des polymères plastiques et textiles. Sa principale activité consiste donc en la recherche de bioprocédés industriels innovants visant à optimiser les performances techniques, économiques et environnementales des polymères en exploitant les propriétés biologiques des enzymes et le développement de ces bioprocédés pour les licencier à des partenaires industriels qui en assureront l'exploitation et la commercialisation.

L'activité de la Société et ses résultats sont principalement impactés par l'évolution des dépenses de R&D des projets qu'elle conduit. La Société consacre également une part importante de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des demandes de brevet à un stade précoce.

Le business model original de la Société s'appuie sur l'industrialisation et la commercialisation de ses produits et/ou enzymes, de ses technologies et de ses bioprocédés au travers de concessions de licences d'exploitation de ses savoir-faire et de sa propriété intellectuelle à des industriels majeurs des secteurs concernés par les innovations de la Société. La Société compte ainsi identifier un (ou plusieurs) industriel(s) leader(s), capable(s) d'offrir le meilleur potentiel de valorisation de l'innovation à l'échelle industrielle et commerciale.

Les aides accordées dans le cadre du programme CE-PET sont débloquées au rythme de l'avancée du projet et par la remise à l'ADEME de rapports relatifs à la finalisation de chaque étape-clé prévue par le contrat cadre signé. L'achèvement de chaque étape-clé et des conditions y afférant donne droit au versement des aides suivantes, en fonction des livrables :

Détail des versements prévus pour le projet CE-PET (En euros)	EC1 (35 %)	EC2 (60 %)	EC3 (80 %)	EC4 (100 %)	Total
Année versement	2019	2020	2021	2022
Subvention	361 900	258 500	206 800	206 800	1 034 000
Avance remboursable	1 085 700	775 500	620 400	620 400	3 102 000
TOTAL	1 447 600	1 034 000	827 200	827 200	4 136 000

Les activités de Carbios depuis sa création et jusqu'en 2021 (à l'exception de 2016) ont généré des pertes opérationnelles dans la mesure où les projets développés nécessitent des besoins financiers croissants, sans enregistrement de revenus d'exploitation avant les premiers accords de licence. Toutes les charges de R&D sont ainsi comptabilisées en charges d'exploitation de l'exercice où elles sont encourues.

Au cours de l'année 2016, la Société a créé la joint-venture Carbiolice (1) avec Limagrain Ingrédients et le fonds SPI « Sociétés de Projets Industriels » dont la société de gestion est Bpifrance Investissement. Cette société a repris l'activité de production et de commercialisation de granules pour produits plastiques biosourcés et biodégradables de Limagrain Ingrédients, qu'elle compte développer grâce aux technologies Carbios. À cet effet, un contrat de licence de brevets et savoir-faire a été signé le 30 août 2016 entre la SAS Carbiolice et Carbios (complété par un avenant en date du 28 juin 2018), et celui-ci a permis à Carbios de constater des premiers revenus de licence au cours de l'exercice 2016.

La Société est éligible depuis le 1er janvier 2012 au crédit d'impôt recherche (CIR), dispositif qui offre un crédit d'impôt remboursable aux entreprises investissant en R&D. L'impact des dépenses d'exploitation sur le résultat net de la Société peut ainsi être minoré par la comptabilisation du CIR.

Crédit d'impôt recherche (En euros)	2021	2020
Comptabilisé en produits	2 264 860	1 487 911
Encaissé	1 487 911	799 779

2.1.1.2 Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'Émetteur

Dans le cadre du projet ThanaplastTM, la Société a obtenu auprès de Bpifrance, avec ses partenaires académiques et industriels, une aide financière sur 5 ans, débloquée en totalité au 31 décembre 2017.

Les besoins de financement futurs de la Société dépendront de plusieurs facteurs parmi lesquels :

les investissements en équipement industriel et de laboratoire, ressources humaines et partenariats nécessaires à la mise au point préindustrielle des procédés ;
la signature d'accords de licence dans les domaines adressés par les bioprocédés développés par la Société pouvant générer des revenus à court ou moyen terme.

Dans le cadre du projet CE-PET, la Société a obtenu auprès de l'ADEME, une aide financière sur 4 ans, débloquée à hauteur de 80 % au 31 décembre 2021.

Les récentes réglementations sur les déchets parmi lesquelles la loi de transition énergétique pour la croissance verte, le projet d'investissement « France 2030 » ou encore le paquet législatif « Économie Circulaire » de la Commission européenne (section 1.2.2 du présent Document d'enregistrement universel) peuvent également apparaître comme une opportunité pour la Société, notamment en termes de revenus.

2.1.2 REVENUS D'EXPLOITATION

Les projets conduits par la Société ont permis de générer des revenus de licence pour la première fois en 2016. Les autres revenus d'exploitation résultent principalement de subventions d'exploitation et de prestations avec la filiale Carbiolice enregistrées à la clôture des exercices. Les produits d'exploitations se sont élevés en 2021 à 1 793 K€ (contre 1 643 K€ en 2020).

Ainsi au titre de l'exercice 2021, la Société a constaté 207 K€ de produits provenant de la subvention accordée par l'ADEME, correspondant à la clôture de la troisième étape-clé du projet CE-PET, ainsi que 132 K€ au travers du programme LIFE de la Commission européenne lancé fin 2021.

Le contrat de prestation de recherche qui avait été conclu avec sa filiale Carbiolice le 15 février 2017 Carbiolice pour une durée de 2 ans et modifié par un avenant ayant pour objectif de prolonger le contrat de deux années supplémentaires, et porter le montant à 2 500 K€ a pris fin le 14 février 2021. Dans ce cadre, la Société n'a constaté aucun produit sur l'exercice 2021.

En 2021, la Société a constaté 76 K€ au titre d'un contrat de mise à disposition de personnel et 60 K€ au titre d'un contrat de management, contrats conclus en date du 2 août 2021 mais avec prise d'effet le 1er juillet 2021, et d'une durée respective de 6 et 12 mois.

La Société a également refacturé un montant total de 27 K€ à sa filiale correspondant à des dépenses d'honoraires d'affaires réglementaires.

Depuis le 1er octobre 2021, la Société a décidé d'inscrire à son actif ses dépenses de développement liées au projet de recyclage du PET. Une production immobilisée d'un montant de 409 K€ a été comptabilisée à ce titre.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 825 K€.

(1) Des informations complémentaires concernant les comptes de la société Carbiolice au 31 décembre 2021 sont présentées à la section 5.3 du présent Document d'enregistrement universel.

2.1.3 RÉSULTATS

2.1.3.1 Dépenses d'exploitation

Les frais opérationnels engagés par la Société concernent majoritairement des frais de R&D et des salaires. Ils se présentent comme suit sur les deux derniers exercices :

Comptes sociaux audités –
Normes françaises (En milliers d'euros) AUTRES CHARGES ET CHARGES EXTERNES	2021	2020
Études externes, sous-traitance et consultances scientifiques	1 844	1 083
Matières consommables	131	76
Fournitures	130	82
Loyers, maintenance et charges d'entretien	1 546	579
Frais et honoraires liés à la propriété industrielle	87	53
Honoraires	2 364	1 378
Missions et déplacements	183	109
Frais divers	369	245
TOTAL AUTRES CHARGES ET CHARGES EXTERNES	6 673	3 605
Impôts, taxes et versements assimilés	126	66
Salaires et traitements	5 277	2 904
Charges sociales	2 077	1 288
Dotation aux amortissements sur immobilisations	764	455
Autres charges	225	147
TOTAL FRAIS OPÉRATIONNELS	15 123	8 464

En 2021, Carbios a dépensé 15 123 K€ en activités opérationnelles (contre 8 464 K€ en 2020), dont 63 % consacrés à l'effort de recherche (en hausse de 3 points par rapport à 2020). Cet effort s'est principalement concentré sur le développement du procédé de recyclage enzymatique des plastiques et fibres en PET.

La hausse de consommation de ressources affectées à la R&D en 2021 s'explique principalement par l'augmentation des charges externes de R&D et des charges de personnel (notamment de R&D) conformément à l'accentuation des efforts de développement du procédé de recyclage du PET.

De façon générale, les frais de R&D intègrent notamment les charges liées :

aux études externes qui font l'objet de collaborations avec les partenaires académiques de la Société et à la sous-traitance technologique de certains travaux auprès de ses partenaires en vue de développer des procédés dédiés à la fin de vie des matières plastiques ;
aux charges de personnel de recherche, incluant les salaires, traitements et charges sociales, mais également les frais d'environnement tels les postes de travail et les déplacements ;
à des contrats de consultance scientifique avec des conseillers et experts scientifiques qui assistent la Société dans l'élaboration et la supervision de ses programmes R&D ;
aux frais et honoraires liés à la propriété industrielle ;
ainsi qu'aux frais de structure du service R&D de la Société.

2.1.3.2 Produits et charges financières

Les produits financiers de la Société proviennent de la rémunération de placements monétaires et du dépôt à terme de ses liquidités. En effet, en vue d'optimiser la rémunération de sa trésorerie disponible, la Société a ouvert des comptes à terme pour un montant global de 65 M€ au cours de l'exercice, permettant de bénéficier d'une rémunération attractive ainsi que d'un capital garanti et disponible à tout moment. Les disponibilités sont donc systématiquement placées de façon sécurisée dans des produits monétaires sans risque.

La Société a également contracté deux emprunts auprès de Bpifrance d'un montant total de 3 000 K€ au taux de 3,03 % pour le premier en date du 23 novembre 2018 et de 4,34 % pour le second en date du 20 novembre 2019. Enfin, un prêt garanti par l'État a été débloqué le 31 août 2020 au taux de 0,25 %. Les avances conditionnées accordées par Bpifrance et l'ADEME ne portent pas d'intérêts.

RÉSULTAT FINANCIER	- 81	- 93
Charges financières	124	120
Produits financiers	43	27
Résultat financier - Comptes sociaux audités (En milliers d'euros)	2021	2020

Les produits financiers proviennent notamment des placements de la trésorerie disponible pour 43 K€. Les charges financières sont principalement constituées en 2021 des intérêts d'emprunts Bpifrance pour 114 K€.

2.1.3.3 Résultat net

Résultat net - Comptes sociaux audités (En milliers d'euros)	2021	2020
Résultat courant avant impôts	- 13 411	- 6 914
Résultat exceptionnel	10	- 720
Impôts sur les bénéfices (crédits d'impôt)	- 2 265	- 1 488
BÉNÉFICE OU PERTE	- 11 136	- 6 146

Concernant l'exercice 2021, le résultat exceptionnel est positif de 10 K€, Les produits exceptionnels sont notamment composés du gain du concours World Materials Forum (catégorie Scale Up) de 50 K€ ainsi que du boni sur actions propres dans le cadre du contrat de liquidités pour 18 K€. Ces produits sont en partie compensés par des charges exceptionnelles qui comprennent essentiellement des pertes résiduelles (62 K€) sur des investissements de l'ancien site de Saint-Fons, intransférables vers le nouveau site de construction du démonstrateur situé à Clermont-Ferrand.

En outre, Carbios bénéficie d'un crédit d'impôt recherche de 2 265 K€ (contre 1 488 K€ en 2020) calculé sur la base des dépenses de recherche et développement éligibles engagées en 2021 par la Société.

2.2 FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE

Bilan -
Comptes sociaux audités (En milliers d'euros) ACTIF IMMOBILISÉ	2021	2020
Immobilisations incorporelles	1 785	1 086
Concessions, brevets, licences, logiciels	1 372	1 059
Brevets en cours	5	27
Projet R&D en cours	409	-
Immobilisations corporelles	15 168	4 793
Matériels de bureau et informatique	172	146
Matériel & équipement de laboratoire	1 027	941
Installations & agencements	7 940	149
Immobilisations corporelles en cours	6 030	3 369
Avances sur immobilisations en cours	-	188
Immobilisations financières	38 878	20 907
Titres de participation	38 371	20 500
Dépôt et cautionnement	283	200
Contrat de liquidité	87	171
Actions propres	136	36
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	55 831	26 786
ACTIF CIRCULANT
Stocks matières premières laboratoire	94	39
Créances	96	199
Etat – créances	3 898	1 720
Autres créances	535	51
Capital souscrit - appelé, non versé	121	179
Disponibilités et VMP	100 884	29 097
Charges constatées d'avance	440	139
TOTAL ACTIF CIRCULANT	106 068	31 425
Charges à répartir	13	17
TOTAL GÉNÉRAL	161 912	58 228

Bilan - Comptes sociaux audités (En milliers d'euros)	2021	2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	7 826	5 674
Primes d'émission, de fusion, d'apport	146 337	59 711
Report à nouveau	0	- 14 115
Subvention d'investissement	8	11
Résultat de l'exercice	-11 136	- 6 146
TOTAL CAPITAUX PROPRES	143 035	45 135
AUTRES FONDS PROPRES
AVANCES CONDITIONNÉES	3 707	4 173
DETTES
Emprunts	6 490	5 647
Fournisseurs et comptes rattachés	5 585	1 952
Dettes fiscales et sociales	1 728	1 145
Autres dettes	121	1
Produits constatés d'avance	1 246	176
TOTAL DETTES	15 170	8 921
TOTAL GÉNÉRAL	161 912	58 228

2.2.1 CAPITAUX

Comptes sociaux audités (En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres	143 035	45 135
Autres fonds propres (avances conditionnées)	3 707	4 173
Emprunts et dettes financières	6 490	5 647
Trésorerie et équivalents de trésorerie	100 884	29 097
Endettement (Trésorerie) – Position nette	(94 394)	(23 450)
Endettement financier net sur capitaux propres	N/A	N/A

En cas de succès des projets, les avances conditionnées comptabilisées en quasi-fonds propres deviendront des dettes à rembourser. Au 31 décembre 2021, le cumul des avances conditionnées s'élève à 3 707 K€.

2.2.2 FLUX DE TRÉSORERIE

2.2.2.1 Commentaires sur le fonds de roulement et le besoin en fonds de roulement

Le fonds de roulement est positif de 97 388 K€, en hausse de 69 237 K€ par rapport à 2020, en raison de l'écart entre :

les ressources durables de l'exercice en hausse de 109 847 K€, principalement suite à l'augmentation de capital nette de 109 039 K€, et diminuée de l'autofinancement net négatif qui s'élève à 10 044 K€ ;
les besoins de la Société en hausse de 30 566 K€, à savoir les investissements bruts réalisés pour 30 324 K€, les remboursements d'emprunts à hauteur de 242 K€.

Le besoin en fonds de roulement est négatif de 3 496 K€ (dégagement de trésorerie), et en baisse de 2 550 K€ par rapport à l'exercice 2020, en raison de :

la hausse du poste fournisseurs de 3 634 K€ et des dettes fiscales et sociales pour un montant de 703 K€ ;
la comptabilisation d'un produit constaté d'avance pour 1 070 K€ lié à la subvention LIFE;
Toutefois compensés.par la hausse du CIR en attente de remboursement (2 265 K€ contre 1 488 K€ en 2020).

Compte tenu d'un fonds de roulement de 97 388 K€ et d'un dégagement en fonds de roulement de 3 496 K€, la trésorerie est positive à hauteur de 100 884 K€ au 31 décembre 2021.

2.2.2.2 Informations sur les délais de règlement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce) :

	Article D. 4411.1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 4411.2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total (1 jour	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total (1 jour
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	et plus)	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	et plus)
Nombre de factures concernées						45						1
Montant total des factures concernées HT		270 611	268 841	110 701	0	650 152				15 682		15 682
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice		1,09 %	1,09 %	0,45 %	0,00 %	2,63 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice										1,62 %		1,62 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues
Montant total de factures exclues
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL (ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards
de paiement		Délais contractuels : date échéance facture							Délais contractuels : 30 jours date facture

2.2.2.3 Tableau de flux de trésorerie

Comptes sociaux audités (En milliers d'euros)	2021	2020
Flux de trésorerie liés activités opérationnelles (A)
Résultat de l'exercice	- 11 136	- 6 146
Amortissements et dépréciations (y compris subventions d'investissement)	763	453
Plus ou moins-values sur cession d'actifs	47	797
Variations du besoin en fonds de roulement d'exploitation	237	- 273
Trésorerie nette absorbée par les opérations	- 10 089	- 5 169
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)
Acquisitions nettes d'immobilisations incorporelles et corporelles	- 11 881	- 3 854
Acquisitions nettes d'immobilisations financières	- 17 973	- 8 880
Variation dettes sur immobilisations	2 313	67
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement	- 27 541	- 12 668
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C)
Ressources nettes de l'émission d'actions et de BSA	109 039	29 277
Encaissement provenant des emprunts, net des remboursements et charges	- 242	966
Encaissement d'avances remboursables et subventions d'investissements	620	776
Trésorerie nette provenant des activités de financement	109 417	31 019
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C)	71 787	13 182
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	29 097	15 915
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	100 884	29 097

En 2021, l'activité de la Société a absorbé une trésorerie de 10 089 K€, qui provient notamment de la perte comptable constatée. Concernant les flux d'investissements, ces derniers ont absorbé 27 541 K€ principalement liés à la souscription à hauteur de 17 871 K€ dans le capital de la filiale CARBIOLICE et à la mise en place du démonstrateur industriel pour 9 315 K€, aménagements du bâtiment compris.

Les activités de financement ont généré 109 417 K€ de trésorerie, dont :

l'augmentation de capital du 12 mai 2021 pour 109 M€ nets des frais imputés sur la prime d'émission (6 M€) ;
encaissement d'avance remboursable ADEME à hauteur de 620 K€ par suite de la validation de l'étape-clé n° 3.

Concernant les risques financiers de la Société, le lecteur est invité à se reporter à la section 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.

2.2.3 FINANCEMENT

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a recours à aucun concours bancaire.

La Société s'est vue accorder une aide par Bpifrance le 19 décembre 2012, constituée pour 3,7 M€ d'avances conditionnées assimilées à des fonds propres (et pour 3,1 M€ de subventions) réparties sur 60 mois de 2012 à 2017. Les aides ont été débloquées au rythme de l'avancée du projet et par la remise à Bpifrance de rapports relatifs à la finalisation de chaque étape-clé prévus par le contrat cadre signé avec Bpifrance.

La Société s'est engagée, en cas de succès du programme de recherche, à rembourser l'avance remboursable à Bpifrance Innovation à hauteur de 4,5 M€ (en prenant en compte un taux d'actualisation annuel de 2,67 %) dès l'atteinte d'un montant cumulé de chiffre d'affaires généré par l'exploitation des produits issus du programme ThanaplastTM égal à 10 M€ :

TOTAL PASSIFS FINANCIERS	300 000	500 000	800 000	975 000	1 950 000
Avance conditionnée	300 000	500 000	800 000	975 000	1 950 000
Retours financiers ThanaplastTM (En euros)	Année 1*	Année 2	Année 3	Année 4	Année 5

* Suivant la réalisation du seuil de 10 M€ de chiffre d'affaires.

En outre, dès lors que le remboursement de l'avance conditionnée aura été effectué, le contrat prévoit le versement par la Société d'un bonus égal à 4 % de son chiffre d'affaires généré par l'exploitation des produits, si celui-ci dépasse un montant cumulé de 100 M€. Ce versement complémentaire est toutefois limité dans le temps (ne s'exerce que pendant une durée de cinq années consécutives à la date de la terminaison du remboursement de l'avance) et dans son montant (plafonné à 7,1 M€).

Dans le cadre d'un projet d'innovation, la Société avait perçu 265 K€ de la part de Bpifrance. Tels que prévus contractuellement, les remboursements, composés d'annuités progressives, ont débuté en 2019, à hauteur de 20 K€, puis de 25 K€ en 2020. La totalité du montant sera remboursable compte tenu de la réussite constatée du projet.

Le 23 novembre 2018, la Société avait contracté un prêt innovation auprès de Bpifrance d'un montant de 1 500 K€ au taux variable de 3,03 % sur une durée de 7 ans pour financer les dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d'une innovation. Après une période de 8 trimestres de différé d'amortissement, les remboursements à capital constant de 75 K€ sont intervenus à compter du 31 mars 2021 jusqu'au 31 décembre 2025.

Le 20 novembre 2019, et dans le cadre du même projet, la Société a contracté un nouvel emprunt auprès de Bpifrance d'un montant de 1 500 K€ au taux variable de 4,34 % sur une durée de 7 ans. Après une période de 8 trimestres de différé d'amortissement, les remboursements à capital constant de 75 K€ interviendront à compter du 30 septembre 2022 jusqu'au 30 juin 2027. Le 10 janvier 2019 (1), Carbios et Toulouse White Biotechnology (TWB) ont obtenu un financement de 7,5 M€ octroyé par le secrétariat général pour l'investissement (SGPI) dans le cadre du Programme d'Investissement d'Avenir (PIA n° 1882C0098) opéré par l'ADEME pour accompagner, sur une durée de 48 mois, la montée en échelle du projet industriel et commercial de Carbios dans le domaine du recyclage enzymatique des déchets plastiques et fibres en PET. Carbios, chef de file et coordinateur du projet CE-PET (2), aura pour mission d'accélérer l'industrialisation de sa technologie de recyclage enzymatique des plastiques et fibres en PET. Les conditions et modalités applicables à TWB et Carbios dans le cadre de ce projet seront régies par les règles définies par un accord de Consortium de recherche et de développement conclu entre la Société et l'INRAE le 9 juillet 2019. Dans le cadre de cet accord, Carbios dispose de la pleine propriété des résultats obtenus dans le cadre de ce projet (à l'exclusion des résultats génériques de TWB pour lesquels la Société bénéficie d'une licence non-exclusive). Les règles de retours financiers ont quant à elles été définies dans un accord de valorisation Consortium CE-PET conclu entre la Société, l'INRAE et INRAE Transfert, le 6 janvier 2020.

Ce financement, qui est composé de subventions et d'avances remboursables en cas de succès, sera versé en plusieurs tranches sur la durée de ce projet CE-PET (3). La Société s'est ainsi vue attribuer une aide constituée d'avances remboursables pour un montant de 3 102 K€ et de subventions à hauteur de 1 034 K€ réparties sur 48 mois de 2018 à 2022. Les aides sont débloquées au rythme de l'avancée du projet et par la remise de rapports relatifs à la finalisation de chaque étape-clé prévus par la convention signée avec l'ADEME. La convention prévoit un taux d'aide global de 60 % appliqué sur le total des dépenses éligibles et retenues à chaque étape-clé, et avec une répartition à 25 % en subvention et 75 % en avance remboursable (conditionnée). À noter qu'à chaque validation d'étape-clé, une proportion prédéfinie de l'avance remboursable devient définitivement exigible.

⁽¹⁾ Se référer au communiqué de presse du 17 janvier 2019.

^{(2) «} Circular Economy PET ».

⁽³⁾ Pour plus d'informations sur le projet CE-PET, se référer à la section 1.4.5 du présent Document d'enregistrement universel.

En fin d'année 2021, la Société a perçu 827 K€ au titre de la validation de la troisième étape-clé du projet CE-PET (1). Pour rappel, la Société avait perçu 1 M€ au titre de la validation de la deuxième étape-clé en 2020 et 1,4 M€ au titre du franchissement de la première étape-clé en 2019, soit un montant total de 3,3 M€ depuis le démarrage du projet.

Depuis 2019, la Société a financé par crédit-bail d'importants investissements en matériels de laboratoire relatifs à la mise en place de son pilote pour un total de 605 K€.

Le 23 juillet 2020 (2), Carbios a annoncé le succès d'une augmentation de capital au profit d'investisseurs qualifiés, effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres. La Société a placé 1 028 572 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,70 €, au prix unitaire de 26,25 €, prime d'émission incluse, pour un montant total de 27 000 015 €, représentant 14,79 % du capital de la Société avant opération sur une base non diluée, soit une dilution de 12,89 %. Les actionnaires stratégiques L'Oréal via son fonds de capital-investissement BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) et Michelin Ventures ont souscrit à l'augmentation de capital, conformément aux engagements qu'ils avaient pris, pour un montant total de 3,9 M€, représentant 148 571 actions nouvelles soit 14,44 % du nombre total d'actions nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation de capital.

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital contribuent notamment à financer :

la seconde phase de la construction de l'usine de démonstration industrielle de recyclage enzymatique des déchets plastiques en PET, dont la mise en opération est prévue en septembre 2021 ;
les dépenses opérationnelles de la Société, y compris celles liées à l'usine de démonstration industrielle ; et
la participation à l'augmentation de capital de Carbiolice, intervenue en octobre 2020.

En août 2020, la Société a également obtenu auprès d'un organisme bancaire un Prêt Garanti par l'État d'un montant d'un million d'euros remboursable in fine à un an, avec une possibilité de prolonger la date de remboursement via un amortissement supplémentaire pouvant aller jusqu'à 5 ans.

En mai 2021 (3), Carbios a annoncé le succès d'une augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec un délai de priorité. La Société a émis 3 000 000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,70 €, au prix unitaire de 38 €, prime d'émission incluse, pour un montant total de 114 M€, représentant 36,7 % du capital de la Société avant opération. Les actionnaires stratégiques, L'Oréal via son fonds de capital-investissement BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development et Michelin Ventures, ont souscrit à l'augmentation de capital, conformément aux engagements qu'ils avaient pris, pour un montant total de 11,4 M€. Groupe L'Occitane a souscrit dans le cadre de cette augmentation de capital pour un montant de 10 M€. Ces soutiens, conjointement à la forte demande exprimée par les investisseurs institutionnels internationaux et les particuliers éligibles à cette offre publique, constituent des marqueurs forts de la légitimité acquise par la Société et son équipe de management.

Les fonds levés ont notamment pour vocation de financer :

la construction d'une Unité de référence exploitant la technologie de Carbios de recyclage enzymatique à 100 % du PET dont la capacité de traitement est estimée à 50 000 tonnes de déchets PET par an, à hauteur d'environ 65 % du produit net de l'émission ; à cet égard, il est précisé que la part de l'investissement dans l'Unité de référence non financée grâce au produit net de l'émission le sera, le moment venu, par le biais d'autres sources de financement ;
les dépenses opérationnelles de la Société, à hauteur d'environ 5 % du produit net de l'émission ;
les dépenses opérationnelles liées à l'usine de Démonstration située à Clermont-Ferrand, à hauteur d'environ 5 % du produit net de l'émission ;
les dépenses liées aux activités de R&D propres au PET et au PLA et le déploiement des activités de Recherche de la Société à d'autres polymères et/ou d'autres applications, à hauteur d'environ 10 % du produit net de l'émission ; et
la rationalisation du portefeuille de la Société en vue de développer ses technologies de biodégradation au-delà du PLA, à hauteur d'environ 15 % du produit net de l'émission (4) .

Le 25 novembre 2021 (5), Carbios a annoncé avoir obtenu aux côtés de ses partenaires T.EN Zimmer GmbH et Deloitte un financement européen de 3,3 M€ (dont 3 M€ pour la Société) sous forme de subvention, au travers du programme LIFE. T.EN Zimmer GmbH apporte son expertise sur la repolymérisation des monomères en PET 100 % recyclés et Deloitte sur l'analyse de la performance environnementale (notamment via l'Analyse du Cycle de Vie) du procédé à partir de déchets plastiques et textiles. Le programme LIFE de la Commission européenne est un vaste programme de subventions visant à soutenir des projets innovants, ayant un faible impact environnemental et une capacité de déploiement industrielle prouvée. Carbios s'inscrit pleinement dans les objectifs de la Commission européenne au travers de sa technologie C-ZYME® . Ce financement, composé de subventions, sera versé en plusieurs tranches sur la durée du projet avec une tranche initiale de 40 %, soit un montant de 1 320 K€ encaissé par Carbios le 5 novembre 2021, incluant 119 K€ à reverser aux partenaires.

(2) Se référer au communiqué de presse du 23 juillet 2020.

⁽¹⁾ « Circular Economy PET ».

⁽³⁾ Se référer au communiqué de presse du 10 mai 2021.

⁽⁴⁾ Se référer au communiqué de presse du 4 juin 2021 relatif au rachat de la participation du fonds SPI au capital de Carbiolice.

⁽⁵⁾ Se référer au communiqué de presse du 25 novembre 2021.

Le 20 décembre 2021 (1), Carbios et la Banque européenne d'investissement (BEI) annoncent la signature d'un contrat de prêt de 30 M€ soutenu par le programme de démonstration énergétique InnovFin de la Commission européenne. L'objectif de ce type de financement est de soutenir des projets innovants à fort potentiel, développés par des entreprises visant à réaliser des changements majeurs en accord avec les objectifs climatiques de l'UE et contribuant au leadership de l'industrie européenne dans le développement de technologies durables. Ce prêt de 30 M€, déboursé en une seule tranche par la BEI, est assorti d'un intérêt annuel fixe de 5 %, avec une échéance de 8 ans. Cet accord est complété par un contrat d'émission de bons de souscriptions d'actions aux termes duquel Carbios émettra 2,5 % du capital social entièrement dilué sous forme de bons de souscriptions d'actions au profit de la BEI, dont 1,25 % avec un prix d'exercice de 40 € par action, et 1,25 % avec un prix d'exercice de 38,8861 € par action, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action ordinaire de la Société au cours des trois (3) derniers jours de bourse précédant le cinquième jour précédant la date de signature. La création et l'émission de ces bons de souscription d'actions BEI, et donc le décaissement du prêt de 30 M€, étaient conditionnés au vote par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Carbios du 2 février 2022, d'une délégation de compétence au Conseil d'administration, et à une décision du Conseil d'administration de la Société utilisant cette délégation de compétence.

À la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel et sur la base des éléments de trésorerie et de ses dépenses opérationnelles prévisionnelles, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au-delà des douze prochains mois.

Sources de financement attendues

Suite au franchissement avec succès de l'étape-clé 3 du projet CE-PET, la Société a encaissé un montant total de 3,3 M€ depuis le démarrage du projet. Pour rappel, dans le cadre de ce projet, Carbios s'est vu octroyer un financement par le secrétariat général pour l'investissement (SGPI) dans le cadre du Programme d'Investissement d'Avenir (PIA n° 1882C0098) opéré par l'ADEME pouvant atteindre jusqu'à 4,1 M€. En cas de validation de l'étape-clé 3, le contrat prévoit le versement à la Société d'un complément de 0,8 M€, et en cas de validation des derniers jalons à la fin du projet, Carbios pourra également prétendre au versement du reliquat d'aides, à savoir 0,8 M€.

2.2.4 INVESTISSEMENTS

La Société a procédé au financement de l'ensemble de ses investissements par le biais de ses fonds propres, et a par ailleurs bénéficié en 2014 d'un emprunt à taux zéro du FIAD pour un montant de 605 K€ (2) destiné à l'acquisition d'un laboratoire pré-pilote. De 2019 à 2021, la Société a également financé par crédit-bail des matériels destinés à la mise en place de son pilote de recyclage enzymatique du PET pour un total de 605 K€.

2.2.4.1 Principaux investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices

2.2.4.1.1 Laboratoire et pilote

Les investissements en équipements pour ses laboratoires se sont poursuivis à hauteur de 24 K€ en 2019, 265 K€ en 2020, et 104 K€ en 2021 portant ainsi le total à 1 821 K€ au 31 décembre 2021.

La Société avait également mis en service son pilote de recyclage enzymatique du PET courant 2019. À ce titre, la Société a, au 31 décembre 2021, investi 331 K€ en propre pour ses matériels et équipements, dont 128 K€ en 2021, 45 K€ en 2020 et 62 K€ en 2019, ainsi que 605 K€ financés par crédit-bail au cours des exercices 2020 et 2021.

2.2.4.1.2 Brevets

La Société consacre également une part importante de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des demandes de brevet à un stade précoce.

À fin 2021, le portefeuille de propriété intellectuelle de Carbios comptait ainsi 41 familles de brevets (dont une en licence exclusive mondiale auprès du CNRS et de l'Université de Poitiers et 22 protégeant son innovation de recyclage enzymatique des plastiques et fibres en PET), incluant 4 nouvelles familles de brevets déposées au cours de l'exercice 2021.

Au 31 décembre 2021, les investissements bruts réalisés par Carbios en brevets s'élèvent à 2 259 K€, dont 305 K€ en 2019, 391 K€ en 2020 et 600 K€ en 2021.

2.2.4.1.3 Titres de participation

Au 31 décembre 2021, la Société détient près de 100 % du capital de la société Carbiolice (3), créée en 2016 et dont le siège social se situe en France à Riom (63), à la suite de l'acquisition par la Société de l'intégralité de la participation de Limagrain Ingrédients et du fonds SPI dont la société de gestion est Bpifrance Investissement au capital de Carbiolice (4). Les titres Carbiolice apparaissent ainsi au bilan de Carbios pour un montant total de 38 371 461 €.

(1) Se référer au communiqué de presse du 20 décembre 2021.

(2) Se référer à la section 5.1.4.13 du présent Document d'enregistrement universel.

⁽³⁾ Des informations complémentaires concernant les comptes de la société Carbiolice au 31 décembre 2020 sont présentées à la section 5.3 du présent Document d'enregistrement universel.

⁽⁴⁾ Se référer au communiqué de presse du 4 juin 2021.

2.2.4.1.4 Autres investissements

La Société étant présente sur 5 sites différents, il a été réalisé des travaux d'aménagement et d'agencement sur les différents sites pour un total de 7 988 K€ sur 2021, principalement sur le site de Cataroux dont le total s'élève à 7 979 K€. A noter qu'une partie de ces investissements a été réalisée sur les exercices antérieurs et a donc été activée sur cet exercice et retirée du poste « immobilisations en cours ».

Concomitamment, la Société a 31 K€ investi dans du mobilier et du matériel de bureau, et 63 K€ dans l'évolution et le renouvellement de son système informatique. Concernant les postes de mobilier et matériel informatique, la Société avait investi 53 K€ en 2020 et 142 K€ en 2019.

Concernant les autres postes d'actifs immobilisés, la Société n'a pas effectué d'autres investissements significatifs au cours des trois derniers exercices.

2.2.4.2 Principaux investissements en cours

Conformément aux normes comptables, le poste « immobilisations corporelles en cours » qui s'élève à 6 030 K€ en 2021, est constitué en majeure partie des coûts relatifs à la mise en place du démonstrateur industriel de la Société pour 4 653 K€ en 2021 et du bâtiment destiné à accueillir les équipes les équipes du laboratoire de développement, du pilote et des activités supports d'autre part pour 1 354 K€ en 2021.

Le poste « immobilisations corporelles en cours » relatif à la mise en place du démonstrateur industriel de la Société, feront l'objet :

soit d'un financement par lease-back ;
soit d'un reclassement en compte « immobilisations corporelles » lors de leurs mises en service.

2.2.4.3 Coentreprises et participations significatives

Filiale	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital en %	Valeur comptable des titres	Prêts et avances en Immobilisations	Cautions et avals donnés par Carbios	Chiffre d'affaires HT au 31/12/2021	Résultat net au 31/12/2021
Carbiolice	28 618 748	9 394 970	100 %	38 371 461	-	-	48 413	- 5 207 493

2.2.4.4 Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles

À la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société.

L'activité de la Société est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par la Société ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

2.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Lors de sa réunion du 3 février 2022, le Conseil d'administration a 296 928 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit de la procédé à la mise en œuvre de la délégation accordée par BEI. Ces BSA représenteraient 2,5 % du capital dilué de la Société, l'Assemblée générale mixte en date du 2 février 2022 pour et pourraient être exercés pendant une période de huit ans à décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de compter de leur émission à un prix correspondant à : souscription, 296 928 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 296 928 actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit de la Banque Européenne d'Investissement Le Président rappelle que dans le cadre du contrat de prêt de 30 millions d'euros signé avec la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI »), la Société s'est engagée, aux termes d'un contrat d'émission de bons de souscriptions d'actions rédigé en langue anglaise ('Subscription Agreement for Warrants in the Capital of Carbios SA') en date du 20 décembre 2021 (le « Contrat d'Emission »), à émettre

40 euros pour 50 % des BSA à émettre ; et
un montant égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant le cinquième jour précédant la signature du contrat relatif à l'émission des BSA, soit 38,8861 euros, pour les 50 % restants des BSA.

Aucun changement significatif de performance financière de la Société n'est survenu entre le 31 décembre 2021 et la date du présent Document d'enregistrement universel.

2.4 PERSPECTIVES ET OBJECTIFS

La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de son résultat net ou de son résultat d'exploitation.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES

L'épidémie du coronavirus Covid-19, continue de sévir en France. Cette crise, dont les risques sont régulièrement réévalués et mis à jour par la Société serait toujours susceptible d'influer sur les perspectives de la Société, tel que cela est décrit à la section 3.2.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Le conflit en Ukraine ayant pris de l'ampleur depuis février 2022, et s'il était amené à perdurer, il pourrait avoir un impact négatif significatif sur l'activité de la Société en provoquant des difficultés opérationnelles, notamment liées :

aux difficultés économiques et financières d'entreprises partenaires ou prestataires de la Société ;
aux ralentissements des activités de certains fournisseurs (matériaux, composants, …) et donc à des difficultés d'approvisionnement ;
à l'inflation de matières premières avec pour conséquence une hausse des prix des matériaux/composants/matériels dont la Société aurait besoin pour son activité.

Depuis le début de la crise en Ukraine, la Société n'a pas, à la date de publication de ce présent document, rencontré de difficultés dans la poursuite de ses activités ou de ses investissements prévus. A date, la Société n'entretient pas de relations directes ou indirectes avec l'Ukraine ou la Russie, et la Société est parvenue à limiter tout retard directement lié à cette crise dans le déploiement industriel et commercial de ses technologies.

Cependant, si cette crise venait à se poursuivre et/ou à générer des conséquences économiques durables, la Société pourrait avoir des difficultés à contenir les effets néfastes de ces mesures et en particulier, l'augmentation du coût ainsi que l'allongement des délais de fournitures de certains matériels, équipements et produits nécessaires à la construction de son Unité de référence. Cet allongement des délais et l'augmentation des prix pourraient retarder les prochaines étapes d'optimisation du démonstrateur industriel et de ce fait, la collecte des données nécessaires à la construction de la première unité industrielle et commerciale mettant en œuvre la technologie de recyclage de PET développée par la Société. De plus, l'impact négatif de cette épidémie sur les marchés financiers et potentiellement sur le cours de l'action de la Société pourrait s'intensifier si la crise venait à perdurer.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, cette crise se poursuit toujours et l'issue étant incertaine, ses impacts sont donc toujours susceptibles d'affecter négativement la capacité de la Société à conduire ses activités et pourraient engendrer des retards dans le déploiement industriel et commercial de ses technologies.

Au regard de la situation actuelle entre la Russie et l'Ukraine, la Société précise que son exposition économique et bilantielle à ces deux pays n'est pas significative. En 2021, Carbios n'a constaté aucune dépense avec des fournisseurs basés en Russie et Ukraine.

2.5 CONTRATS IMPORTANTS

Les principaux contrats auxquels la Société est partie sont les suivants :

CONTRATS LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DES TECHNOLOGIES DE LA SOCIÉTÉ

Depuis le 1er • avril 2018, les travaux d'optimisation d'enzymes réalisés au sein de TBI et du CRITT sont éligibles au financement de l'ADEME dans le cadre du projet CE-PET (1) pour lequel Carbios a reçu la notification de financement le 10 janvier 2019 (2) . Pour ce projet, le PIA opéré par l'ADEME a octroyé un financement de 7,5 M€ à Carbios et TWB afin d'accompagner, sur une durée de 48 mois, la montée en échelle du projet industriel et commercial de Carbios dans le domaine du recyclage enzymatique des déchets plastiques et fibres en PET.

Ce financement, qui est composé de subventions et d'avances remboursables en cas de succès, sera versé en plusieurs tranches sur la durée du projet. Post-clôture, Carbios a annoncé, le 10 mars 2022, avoir validé avec succès la troisième et dernière étape technique de ce projet et avoir perçu à ce titre un montant de 827 200 € au premier semestre 2022, soit au total 3,3 M€ depuis le démarrage du projet en 2019 (3). Carbios pourra recevoir jusqu'à 4,1 M€ de l'ADEME pour ce projet.

Dans le cadre de ces travaux, Carbios, chef de file et coordinateur du projet, a pour mission d'accélérer l'industrialisation de sa technologie de recyclage enzymatique des déchets plastiques et fibres en PET. En novembre 2020, elle a d'ailleurs annoncé avoir produit les premières bouteilles contenant 100 % d'acide téréphtalique purifié recyclé (rPTA) à partir de déchets textiles à haute teneur en PET (4) .

Le contrat conclu entre TWB et Carbios le 9 juillet 2019 dans le cadre de ce projet est régi par les règles définies par l'accord de Consortium TWB. Il prévoit, conformément aux règles de TWB sur les contrats compétitifs, que Carbios aura la pleine propriété de résultats obtenus dans le cadre de ce projet. Les travaux techniques se sont achevés en octobre 2021. La dernière année du projet, qui s'achèvera le 31 octobre 2022, est dédiée à des jalons économique et d'industrialisation.

Afin de poursuivre les travaux d'ingénierie enzymatique réalisés dans le cadre de ce projet CE-PET co-financé par l'ADEME, l'INSA et Carbios ont signé un contrat de collaboration de recherche entré en vigueur le 1er novembre 2021. Le contrat est régi par les règles définies par l'accord de Consortium TWB et prévoit, conformément aux règles de TWB sur les contrats compétitifs, que Carbios aura la pleine propriété de résultats obtenus dans le cadre de ce projet.

Le 17 janvier 2020, la Société a annoncé une alliance stratégique avec l'INSA Toulouse à travers son laboratoire TBI pour se doter d'un centre de recherche d'ingénierie enzymatique de notoriété internationale sur le recyclage et la biosynthèse des plastiques (5). Ce laboratoire, baptisé PoPLaB en référence à Polymères Plastiques et Biotechnologies, a été inauguré le 28 janvier 2020. À cette occasion, Carbios a annoncé devenir mécène de la Fondation de l'INSA Toulouse pour une durée de trois ans.
Le 25 novembre 2021, Carbios a annoncé avoir reçu le soutien de la Commission européenne au travers du programme LIFE pour le projet « LIFE cycle of PET ». Pour ce projet, Carbios,

coordinateur du projet et ses partenaires T.EN Zimmer GmbH et Deloitte, obtiennent une subvention de 3,3 M€ (dont 3 M€ pour Carbios) repartie sur les 39 mois dédiés au projet.

Un Accord de subvention (Grant Agreement) a été signé avec la Commission européenne et un accord de Consortium est en cours de signature avec les partenaires de Carbios sur ce projet. Dans le cadre de ce projet, Carbios bénéficiera de la pleine propriété et de droits d'exploitation exclusifs des résultats qu'elle aura générés. Elle disposera également des droits d'exploitation dans le domaine du recyclage enzymatique sur les résultats générés par ses partenaires.

CONTRATS LIÉS À L'IMPLANTATION DU DÉMONSTRATEUR INDUSTRIEL :

• Depuis février 2017, Carbios et TechnipFMC, leader mondial de l'ingénierie dans les domaines de l'énergie, de la chimie et des industries biosourcées, collaborent pour le développement industriel du procédé développée par Carbios de recyclage enzymatique du PET. Le 1er mars 2019, est entré en vigueur, entre Carbios et TechnipFMC, un contrat d'Études, d'Ingénierie et d'Assistance aux Achats. Ce contrat comprend une option pour le suivi des approvisionnements, des marchés et la coordination d'un chantier d'ingénierie portant sur la définition d'une unité de démonstration de monomères d'acide téréphtalique (AT) et d'éthylène glycol (EG) par recyclage de PET usagé.

Carbios dispose de la propriété des études et travaux menés dans le cadre de ce contrat. En avril 2020, Carbios a levé l'option prévue dans le cadre de cet accord de sorte que TechnipFMC accompagne également la Société sur la phase de construction et le démarrage du démonstrateur industriel opéré en propre par Carbios. Il est précisé que depuis la scission de TechnipFMC en date du 16 février 2021, Carbios travaille désormais avec la société Technip Energies issue de cette même scission.

• En septembre 2020, la Société a annoncé le regroupement de ses équipes sur un même site appartenant au groupe Michelin et situé à proximité des installations clermontoises de Carbios. Les bâtiments loués par Carbios permettront d'accueillir l'ensemble des activités de la Société réparties à ce jour sur plusieurs sites et en particulier, le laboratoire de développement, le pilote, les activités support, ainsi que le démonstrateur industriel.

Le démonstrateur industriel, désormais intégré sur le site de Cataroux du groupe Michelin, a été mis en opération en septembre 2021. C'est dans ce cadre que deux baux commerciaux ont été conclus le 13 avril 2021 entre la Société et le groupe Michelin aux fins de définir les conditions et modalités de la mise à disposition du bâtiment accueillant le démonstrateur de la Société, d'une part, et de celui du bâtiment accueillant les équipes du laboratoire de développement, du pilote et des activités support d'autre part.

⁽¹⁾ Se référer à la section 1.4.5.1 du présent Document d'enregistrement universel pour plus d'informations sur le projet CE-PET.

⁽²⁾ Se référer au communiqué de presse du 17 janvier 2019.

⁽³⁾ Se référer au communiqué de presse du 3 décembre 2019.

⁽⁴⁾ Se référer au communiqué de presse du 19 novembre 2020.

⁽⁵⁾ Se référer au communiqué de presse du 17 janvier 2020.

PARTENARIATS ET CONTRATS LIES AU PROJET PET

Le 16 mars 2022, la Société et Technip Energies ont conclu un contrat d'études, d'ingénierie, d'assistance aux achats, de suivi des approvisionnements, des marchés et de coordination de chantier. Ce contrat définit les conditions et modalités de la réalisation par Technip Energies, dans un premier temps, d'études d'ingénierie portant sur la phase FEL2 du projet de construction d'une Unité de référence de la Société.
Le 27 octobre 2017, la Société a communiqué sur la signature le 30 septembre 2017, avec la société L'Oréal, d'un accord de création d'un Consortium d'une durée de 5 ans. Cet accord a pour objectif de promouvoir l'économie circulaire grâce à des solutions innovantes de recyclage des plastiques. Son objet est de regrouper un certain nombre de sociétés industrielles et commerciales qui souhaitent soutenir la Société dans la perspective de l'industrialisation de sa technologie de recyclage enzymatique. Cet accord ne prévoit pas de transfert de droits de propriété industrielle.

Dans le prolongement de cet accord de création d'un Consortium, la Société a signé avec L'Oréal le 31 décembre 2017, un accord de Consortium d'une durée de quatre ans à compter de sa date de lancement, soit le 19 avril 2019. Ce dernier porte spécifiquement sur le recyclage enzymatique du PET (le « Consortium »).

Le 29 avril 2019, Carbios et L'Oréal ont ainsi annoncé l'arrivée de trois autres partenaires dans le Consortium : Nestlé Waters, PepsiCo et Suntory Beverage & Food Europe (1) . Les partenaires du Consortium ambitionnent d'industrialiser la technologie de Carbios et d'accroître la disponibilité des plastiques recyclés de haute qualité, pour accompagner leurs engagements en matière de développement durable.

À ce titre, des étapes techniques sont prévues et les partenaires du Consortium versent une contribution forfaitaire annuelle aux fins de soutenir les développements de Carbios pour répondre à leurs attentes en termes de recyclabilité de leurs produits. Dans le cadre de ce Consortium, et afin d'accélérer l'industrialisation du procédé développé par Carbios, les partenaires se sont également engagés à accompagner la Société dans la structuration de la nouvelle chaîne de valeur du PET recyclé issu de ce procédé innovant.

Le 28 janvier 2020, la Société a conclu avec Novozymes, leader mondial de la production d'enzymes, un accord de co-développement pour la production de son enzyme propriétaire dédiée au recyclage des plastiques et fibres en PET. Cette collaboration garantit, dans les phases de démonstration et de déploiement industriel de la technologie de recyclage enzymatique du PET développée par Carbios, la production de son enzyme propriétaire pour la dégradation du PET.

CONTRATS LIÉS À CARBIOLICE (2)

En date du 30 août 2016, Carbios a concédé à Carbiolice une licence exclusive mondiale pour l'exploitation de sa technologie de biodégradation enzymatique des plastiques à base de PLA. Par un avenant au contrat de licence en date du 28 juin 2018, le périmètre de la licence a été étendu à de nouvelles familles de brevets, de nouvelles applications et de nouveaux produits. Cette licence a donné lieu à un premier versement de redevances au profit de Carbios au regard des revenus générés en 2020 par Carbiolice par le biais de l'exploitation des familles de brevets concédées au titre de la licence.
En support de cette licence, un contrat de prestation de recherche entre Carbios et Carbiolice a été conclu le 15 février 2017 pour une durée de 2 ans, prolongé jusqu'au 15 février 2021 par avenant en date du 10 décembre 2018 pour un montant global de 2 500 K€.
En janvier 2019, Carbios et Carbiolice ont conclu un accord de co-développement avec le leader mondial de la production d'enzymes Novozymes (3) .
Aux fins d'accompagner la prise de contrôle de Carbiolice par Carbios, les deux sociétés ont conclu le 2 août 2021, un contrat de management permettant de faire bénéficier Carbiolice des compétences, de l'expertise et de certains moyens matériels et humains dont dispose Carbios. Ce contrat permet ainsi la mise à disposition par Carbios de services de management permettant de redéfinir les orientations stratégiques de Carbiolice ainsi que le développement de ses activités et ressources associées.

(1) Se référer au communiqué de presse du 29 avril 2019.

(2) Se référer à la section 1.5.5 du présent Document d'enregistrement universel concernant Carbiolice.
(3) Se référer au communiqué de presse du 29 janvier 2019.

ENGAGEMENTS FINANCIERS RELATIFS À L'EXPLOITATION DES RÉSULTATS

Carbios bénéficie depuis 2015 d'une licence sur une famille de brevet protégeant un procédé de production de plastiques biodégradables par inclusion d'enzyme et déposée conjointement par le CNRS, l'Université de Poitiers et Valagro. Ce contrat de licence a déjà donné lieu au paiement d'une somme de 800 K€ aux copropriétaires à titre de retour à la suite de l'upfront de 2016 perçu par Carbios lors de la concession de la licence à Carbiolice. La rémunération ultérieure de ce contrat de licence se traduira par des versements de redevances aux copropriétaires en corrélation avec les revenus générés par Carbiolice via l'exploitation de cette famille de brevet. Les premières redevances ont été constatées compte tenu des revenus générés par Carbiolice via l'exploitation de cette famille en 2020.
À la suite du rachat des parts du fond SPI au capital de Carbiolice en date du 3 juin 2021, Carbiolice, en tant qu'affiliée de Carbios, dispose désormais directement de la licence d'exploitation exclusive mondiale de cette famille de brevet. À ce titre, Carbiolice est susceptible de verser des redevances aux copropriétaires en corrélation avec les revenus générés par Carbiolice via l'exploitation de cette famille de brevet. Aucune redevance de Carbiolice aux copropriétaires n'a été constatée sur l'année 2021.
Dans le cadre du projet ThanaplastTM qui s'est terminé le 30 juin 2017, Carbios est toujours tenue par les engagements pris sur les retours dus par Carbios à ses partenaires en cas d'exploitation (1) des résultats obtenus dans le cadre du projet ThanaplastTM .

À ce titre, sur la partie du projet dédiée à la biodégradation du PLA, 6 familles de brevet, issues du projet ont été concédées en licence à la société Carbiolice et ont donné lieu à une rétrocession sous forme de sommes forfaitaires (en 2016) et de redevances (dès 2020). Ainsi, en juillet 2017, Carbios a signé avec INRAE Transfert, pour le compte de l'INRAE, l'INSA Toulouse et le CNRS, un accord d'exploitation sur une famille de brevet en copropriété avec l'INRAE/INSA/CNRS. Cet accord porte sur une enzyme pour la dégradation de polyesters développée au TBI dans le cadre de l'accord de collaboration de recherche avec l'INRAE au sein du projet ThanaplastTM .

Carbios est copropriétaire de cette famille de brevet à hauteur de 50 % et bénéficie pour cette famille d'une licence exclusive et mondiale d'exploitation ainsi qu'un droit de sous-licence d'exploitation. La signature de cet accord d'exploitation fait suite à la concession d'une licence par Carbios à Carbiolice en date du 30 août 2016 portant notamment sur cette famille de brevet. Cet accord a déjà donné lieu à un paiement de 50 K€ à INRAE Transfert au titre du retour à la suite de l'upfront de 2016 perçu par Carbios.

La rémunération ultérieure de cet accord se traduira par des versements de redevances à INRAE Transfert en corrélation avec les revenus de Carbios issus de l'exploitation de cette famille de brevet par Carbiolice. Aucun versement n'est à déclarer pour l'année 2020. En complément, afin de respecter leurs obligations liées à l'utilisation de ressources génétiques prélevées sur les territoires des États signataires du protocole de Nagoya, Carbios et l'INRAE ont signé en 2020 un accord. Celui-là permet l'accès et l'utilisation d'un matériel biologique avec l'Université de Kasetsart (Thaïlande), auprès de laquelle la souche dont est originaire l'enzyme précitée, avait été obtenue.

• En décembre 2019, Carbios a également signé avec INRAE Transfert, pour le compte de l'INRAE, l'INSA Toulouse et le CNRS, un accord d'exploitation sur une famille de brevet portant sur une deuxième enzyme de dégradation de polyesters. Cette enzyme a été développée avec TBI dans le cadre du contrat de prestations collaboratives au sein du projet ThanaplastTM et optimisée dans le cadre d'un contrat de recherche compétitif conclu avec l'INRAE, sous l'égide de TWB.

Conformément aux termes de ce contrat, Carbios dispose de la propriété exclusive des droits de propriété intellectuelle sur cette enzyme et s'est engagée, en contrepartie, à rémunérer l'INRAE en cas d'exploitation de cette technologie. Le 28 juin 2018, Carbios et INRAE Transfert ont conclu un avenant à la licence accordée à Carbiolice incluant ladite famille de brevet.

À la suite de cela, Carbios et INRAE Transfert ont donc conclu un accord d'exploitation prévoyant le versement d'une somme forfaitaire de 25 K€ à la signature de l'accord en décembre 2019 et des versements complémentaires liés aux revenus perçus par Carbios en cas d'exploitation effective directe ou indirecte de cette famille de brevet via Carbiolice. Aucun versement n'est à déclarer pour l'année 2021.

Par ailleurs, 6 familles de brevet en pleine propriété Carbios ont été déposées dans le cadre du projet ThanaplastTM sur le procédé de recyclage enzymatique des polyesters, et plus particulièrement du PET. Dans le cas où ces familles seraient exploitées ou concédées en licence lors d'une future exploitation, elles pourraient également donner lieu à une rétrocession financière à l'INRAE sous forme de sommes forfaitaires dans la mesure où trois d'entre elles sont issues des travaux du contrat de prestation de recherche avec l'INRAE.

Dans le cadre du projet CE-PET, le contrat conclu entre TWB et Carbios le 9 juillet 2019 (2) prévoit notamment un retour financier à TWB en cas d'exploitation conformément aux règles du Consortium TWB. Dans ce cadre, un accord de valorisation définissant les modalités de retour a été signé entre Carbios, INRAE, et INRAE Transfert en date du 18 décembre 2019.

Par ailleurs, Carbios disposera de la pleine propriété des résultats obtenus dans le cadre du contrat compétitif conclu avec l'INSA et entré en vigueur le 1er novembre 2021. Dans le cas où ces résultats seraient exploités ou concédés en licence par Carbios lors d'une future exploitation, cette exploitation pourrait également donner lieu à une rétrocession financière à l'INSA sous forme de somme forfaitaire.

(1) Se référer à la section 2.2.3 du présent Document d'enregistrement universel concernant les engagements de retours pris au profit de Bpifrance. (2) Se référer à la section 2.5 « Contrats liés au développement des technologies de la Société » du présent Document d'enregistrement universel.

Cette page est laissée blanche intentionnellement.

FACTEURS DE RISQUES

3.1	SYNTHÈSE DES RISQUES SIGNIFICATIFS ET SPÉCIFIQUES	62
3.2	PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DES RISQUES SIGNIFICATIFS ET SPÉCIFIQUES	63
3.2.1	Risques liés à l'activité et au marché de la Société	63
3.2.2	Risques financiers de la société	66
3.2.3	Risques liés à l'impact de l'épidémie de Covid-19	66
3.2.4	Risques liés à l'organisation de la Société	67
3.2.5	Risques liés à la propriété intellectuelle	68
3.2.6	Risques réglementaires	69

3.3 MESURES DE GESTION DES RISQUES 70

3.3.1	Organisation et procédures de contrôle interne	70
3.3.2	Assurances et couverture des risques	70
3.3.3	Procédure judiciaire et d'arbitrage	70

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris la présente section décrivant les facteurs de risques.

Sont présentés ci-après les principaux facteurs de risques susceptibles, à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, d'avoir une incidence négative sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les facteurs de risques sont spécifiques à la Société. Ils sont regroupés en 6 catégories et sont classés selon leur degré de criticité net, par ordre décroissant. La probabilité d'occurrence et l'ampleur du risque sont évaluées sur trois niveaux (« faible », « moyen » et « élevé »). Des événements futurs, internes ou externes à la Société, pourront modifier cet ordre.

Le degré de criticité net des facteurs de risque est calculé par combinaison de la probabilité d'occurrence du risque et de son impact brut, après prise en compte des mesures de gestion des risques mises en œuvre par la Société. La combinaison de ces deux critères permet d'évaluer chaque risque et de les classer en 3 niveaux de criticité (criticité = probabilité x ampleur) : Important, Modéré, Mineur.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux résumés ci-dessous.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques, dont elle n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme étant significatifs, au jour de la publication du présent Document d'enregistrement universel, pourraient également avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement tous les risques présentés ci-dessous ainsi que l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel.

3.1 SYNTHÈSE DES RISQUES SIGNIFICATIFS ET SPÉCIFIQUES

La présentation ci-dessous prend en compte la pandémie de Covid-19 et ses impacts.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
1. Risques liés à l'activité et au marché de la Société
• Risques liés au développement des technologies	Moyenne	Élevée	Important
• Risques liés aux matières premières	Moyenne	Moyenne	Modéré
• Risques liés à l'émergence de technologies concurrentes	Moyenne	Faible	Modéré
• Risques liés à une dépendance vis-à-vis de partenaires clés	Faible	Moyenne	Modéré
2. Risques financiers	Moyenne	Élevée	Important
3. Risques liés à l'impact de l'épidémie de Covid-19	Élevée	Moyenne	Important
4. Risques liés à l'organisation de la Société
• Risques de dépendance vis-à-vis de son personnel clé	Moyenne	Moyenne	Modéré
5. Risques liés à la propriété intellectuelle
• Risques liés à une protection incertaine des brevets	Moyenne	Faible	Modéré
• Risques liés à une dépendance à une technologie brevetée de tiers	Faible	Faible	Mineur
6. Risques réglementaires
• Risques liés au respect du protocole de Nagoya sur l'accès aux ressources génétiques	Faible	Faible	Mineur
• Risques liés à la réglementation sur les plastiques en contact avec des denrées alimentaires	Faible	Faible	Mineur

3.2 PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DES RISQUES SIGNIFICATIFS ET SPÉCIFIQUES

3.2.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ ET AU MARCHÉ DE LA SOCIÉTÉ

3.2.1.1 Risques liés au développement des technologies

3.2.1.1.1 Identification des risques

La Société investit des montants importants dans la recherche et le développement de produits (bioprocédés, enzymes, technologies, etc.). Au cours d'un projet de R&D et de ses différentes phases de montée en échelle, il n'est pas certain que les produits en développement soient commercialement lancés. Il est également possible que Carbios n'investisse pas dans les technologies les plus prometteuses ou dans les produits qui s'imposeront et qu'ainsi, elle ne puisse pas lancer de nouveaux produits ou construire un portefeuille solide de produits lui permettant de répondre aux besoins des clients.

Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou commerciales concernant ces bioprocédés pourraient avoir un impact sur la croissance et la rentabilité de la Société :

le lancement des nouveaux produits et/ou enzymes, technologies ou bioprocédés, pourrait nécessiter des investissements plus importants que prévu, tant en recherche et développement qu'en marketing, en force de vente et supports commerciaux et en formation des clients et/ou licenciés ;
il pourrait s'avérer trop coûteux ou techniquement difficile de fabriquer certains nouveaux produits à une échelle industrielle, ou de trouver les approvisionnements nécessaires à leur fabrication et à leur mise sur le marché. En effet, les difficultés rencontrées notamment pour s'approvisionner en volumes de déchets PET suffisants pour alimenter une usine industrielle de recyclage enzymatique pourraient générer des coûts tels que la viabilité économique de la technologie développée par la Société pourrait être remise en cause ;
des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle pourraient retarder le lancement commercial des produits de la Société, et porter atteinte au succès commercial des systèmes proposés ;
les nouveaux produits pourraient ne pas répondre suffisamment aux besoins du marché. L'activité de la Société est en effet dépendante des aléas du développement de technologies et/ou produits innovants susceptibles d'engendrer des écarts entre les études réalisées et la réalité du marché visé ;
la Société pourrait décider d'abandonner tout ou partie d'un projet.

Dans le cadre de son projet de recyclage du PET, la Société a pour objectif de construire une Unité de référence qui lui permettra d'extrapoler à l'échelle industrielle les données issues de son démonstrateur afin de consolider son modèle d'affaires qui demeure la concession de licences d'exploitation de ses technologies et savoir-faire et la vente d'enzymes à ses licenciés, qui construiront leurs propres unités de production de PET recyclé.

Les principaux risques du projet Unité de référence sont les suivants :

allongement des délais et augmentation des coûts d'approvisionnements en lien avec une demande forte (relance) et/ou une situation géopolitque tendue avec des pays fournisseurs.
résultats de l'unité de démonstration et décisions technologiques arrivant en cours d'étude de conception et pouvant impliquer des reprises et donc du retard.
difficultés à produire dans les délais des demandes de permis recevables du fait des spécificités techniques du projet et du terrain.
synchronisation du projet avec des projets dépendants, tels que l'approvisionnement de matières premières clés. Des groupes de travail sont d'ores et déjà en place avec Novozymes (pour la production d'enzymes) et Indorama Wellman (pour l'approvisionnement en flakes PET). Cet effort va s'intensifier et être étendu à toutes les fournitures critiques en 2022.

Or, les difficultés identifiées ci-avant pourraient entraver le succès de la mise en œuvre de cette stratégie conformément au planning envisagé.

Ces risques pourraient empêcher la Société de disposer des données nécessaires et suffisantes pour construire de son Unité de référence dans les délais annoncés. Elles pourraient également l'empêcher de conclure des contrats de licence de sa technologie comprenant la documentation d'ingénierie du procédé et la fourniture des enzymes qui sont respectivement nécessaires à la construction et au fonctionnement d'unités industrielles de plus grande capacité.

Dans une telle hypothèse, tout retard ou échec dans la phase d'industrialisation de la technologie de recyclage de PET pourrait empêcher la Société de répondre, ou dans des proportions limitées, aux besoins en PET recyclés exprimés par les utilisateurs finaux selon le planning qu'elle s'était fixée et mettre ainsi en péril les engagements et donc la pérennité de la Société.

En tout état de cause, l'abandon d'un projet pour lequel des moyens humains et financiers importants ont été investis, pourrait avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Dans le cas de l'abandon d'un axe de développement scientifique majeur, qui remettrait en cause définitivement la viabilité du modèle économique de la Société, il serait alors nécessaire de considérer la manière optimale de valoriser les actifs accumulés par la Société à la date d'un tel constat. Il conviendrait également de prendre des mesures, telles que la cession partielle ou totale de ces actifs, afin de minimiser l'impact d'une telle situation pour ses actionnaires. Dans un tel cas, la pérennité de la Société pourrait être mise en cause.

3.2.1.1.2 Gestion des risques

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société a mis en place des partenariats stratégiques, lui permettant de conforter ses ambitions techniques, industrielles et commerciales sur ses principaux axes de développement : le recyclage enzymatique du PET et la biodégradation du PLA.

Carbios développe son équipe industrielle interne, avec le recrutement d'ingénieurs expérimentés en technologies et projets pour mener en parallèle le projet Unité de référence et le plan d'essais du démonstrateur industriel. L'équipe de production de ce dernier est adaptée pour accompagner la montée en régime des étapes de purification et les tests de nouvelles matières premières. Le réseau d'experts en technologie est entretenu et renforcé pour disposer d'un conseil indépendant des fournisseurs d'équipements. Des liens avec les autorités nationales et locales ont également été mis en place.

La gestion des risques technologiques est explicitement intégrée au management du projet Unité de référence, en lien avec les activités du démonstrateur.

Les démarches et études en lien avec les dépôts de demandes de permis sont lancées avec une mobilisation d'experts externes mandatés par Carbios et la mise en place d'une collaboration avec les services de l'Etat, la Région, la Maire de Longlaville et la communauté d'agglomération, en mode projet. Le plan d'achats et approvisionnement du projet est initié en avance de phase, pour tenir compte de conditions de marché potentiellement dégradées sur la fourniture de certains matériels, équipements et produits nécessaires à la construction et au déploiement de l'Unité de référence

3.2.1.1.3 Degré de criticité du risque

Important.

3.2.1.2 Risques liés aux matières premières

3.2.1.2.1 Identification des risques

Dans le cadre du procédé de recyclage enzymatique développé par la Société, les déchets plastiques ou textiles composés principalement de PET ou de fibres polyester constituent la principale matière première nécessaire à une exploitation à grande échelle.

Les déchets plastiques d'emballages ménagers sont aujourd'hui recyclés avec des technologies mécaniques et les quantités collectées et disponibles sont limitées. Les déchets textiles quant à eux sont aujourd'hui relativement mal collectés. Les déchets à recycler sont répartis sur le territoire européen et sont collectés localement. Les volumes de déchets nécessaires aux futures unités industrielles sont conséquents et vont donc requérir un système de collecte efficient et élargi à la fois géographiquement et à tous types de déchets PET (déchets emballages aujourd'hui non collectés et déchets textiles).

La Société et ses partenaires pourraient rencontrer des difficultés à approvisionner des unités industrielles avec les quantités de matière première requises ou pourraient approvisionner celles-ci avec des niveaux de coûts et de qualités susceptibles de nuire à la compétitivité du procédé.

En effet, deux acteurs de procédés concurrents (méthanolyse) ont annoncé la construction d'unités industrielles sur le territoire français nécessitant une capacité cumulée de 230 000 tonnes par an de déchets PET. Le déploiement industriel de ces technologies

3.2.1.3 Risques liés à l'émergence de technologies concurrentes

3.2.1.3.1 Identification des risques

Les différents marchés sur lesquels intervient la Société font l'objet d'un intérêt environnemental et industriel croissant faisant, de fait, naître une concurrence de plus en plus marquée. Aussi, les projets, comme ceux de la Société, destinés à favoriser l'économie circulaire sont fortement encouragés. Le développement de technologies concurrentes, notamment basées sur des procédés de recyclage chimique, émerge depuis quelques années et certaines usines pilote sont en cours de démarrage.

La Société ne peut pas garantir que d'autres solutions, techniquement, environnementalement ou économiquement plus performantes, que ses technologies ne vont pas être développées concurrentes pourrait potentiellement avoir un effet défavorable sur l'approvisionnement en matières premières pour la mise en œuvre industrielle et commerciale de la technologie de recyclage enzymatique du PET développée par la Société.

Comme toute société qui développe un procédé industriel, la Société fait face à la volatilité des prix et à la disponibilité de l'ensemble des matières premières entrant dans son procédé.

3.2.1.2.2 Gestion des risques

Les problématiques éventuelles de la Société pour accéder aux matières premières constituent un enjeu commun à tous les concurrents de Carbios.

Afin de sécuriser cet approvisionnement pour l'exploitation industrielle et commerciale, la Société a déjà engagé des discussions avancées avec les éco-organismes (opérateurs de Responsabilité Élargie des Producteurs) et avec plusieurs acteurs de premier plan pouvant fournir en matières premières les futurs opérateurs de sa technologie de recyclage enzymatique.

Par ailleurs, Carbios conduit des tests de dépolymérisation sur différentes typologies de déchets dans son unité pilote et sur son démonstrateur. Le but est de diversifier les sources d'approvisionnement requises pour opérer son procédé de recyclage. La Société participe également à des groupes de travail au niveau européen pour organiser une filière plus efficiente de collecte et de recyclage des déchets plastiques et textiles en PET.

En outre, la localisation de la future Unité de référence de la Société dans la Meurthe-et-Moselle permettra d'envisager un approvisionnement en déchets en France et à partir de la Belgique, du Luxembourg et de l'Allemagne qui dispose d'un excellent système de collecte y compris pour les textiles post-consommation.

Un groupe de travail industriel a été mis en place avec Novozymes pour définir les moyens de production, de stockage et de logistique de l'enzyme, depuis le ou les sites Novozymes jusqu'à l'usine de référence de Longlaville (54).

3.2.1.2.3 Degré de criticité du risque

Modéré.

et commercialisées dans un futur proche. La Société ne peut par ailleurs pas garantir que ses procédés soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents.

Parallèlement, l'identification d'enzymes destinées au recyclage enzymatique du PET fait l'objet de recherche de la part de diverses universités dans le monde. La Société ne peut pas garantir que ces laboratoires académiques ne vont pas développer une enzyme plus performante que les enzymes propriétaires de Carbios.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Domaines d'applications	Concurrents industriels directs PET et/ou fibres polyester : Loop Industries, Ioniqa, Teijin, Jeplan, Gr3n, Garbo, Axens IFP Group Technologies, BP, Eastman, Cumapol, Polygenta Technologies Autres polymères : Galactic, Creacycle, Worn Again
Recyclage
Advanced Enzyme Science Limited et son Enzymoplast® Biodégradation Producteurs de plastiques compostables en compostage domestique (ex : Novamont et son Mater-Bi® , Sphere)

* Concurrents utilisant des technologies chimiques et non biologiques.

FACTEURS DE RISQUES Présentation détaillée des risques significatifs et spécifiques

technologies enzymatiques. Carbios est pionnière dans le développement de procédés biologiques dédiés à l'optimisation de la gestion du cycle de vie des plastiques et textiles. Elle dispose de nombreux atouts pour que ses procédés soient mis sur le marché en dépit de l'émergence de technologies concurrentes. À cet effet et afin d'obtenir un avantage concurrentiel, la Société a mis en place des collaborations stratégiques avec plusieurs leaders industriels dans leurs domaines, tels que Novozymes, L'Oréal, Nestlé Waters, PepsiCo, Suntory Beverage & Food Europe, Michelin, l'Occitane ou encore Technip Energies. Ces partenaires, soucieux d'engager une véritable transition vers un modèle d'économie circulaire pour la gestion du cycle de vie des plastiques, soutiennent la

3.2.1.4 Risques liés à une dépendance vis-à-vis de partenaires clés

3.2.1.4.1 Identification des risques

L'activité de la Société dépend d'accords de collaborations avec des laboratoires académiques et des partenaires industriels, lui permettant l'accès à des technologies, des expertises et des savoir-faire. Si ces accès devaient être compromis, cela pourrait contraindre la Société à arrêter ou à retarder les projets concernés.

Partenariats académiques

Afin d'assurer le développement de ses technologies au stade laboratoire, la Société a conclu des accords de collaboration ou de prestation de recherche avec des laboratoires académiques. C'est notamment le cas avec le programme ThanaplastTM (désormais terminé) et le projet CE-PET. Pour ce dernier, un accord de Consortium a été signé en 2019 avec l'INRAE, intervenant pour le compte de l'Unité Mixte de Services Toulouse White Biotechnology (TWB). En 2020, la Société a également mis en place un laboratoire coopératif avec l'INSA de Toulouse, le PopLaB, à travers son laboratoire internationalement reconnu TBI (Toulouse Biotechnology Institute). En 2021, la Société a poursuivi les travaux en cours au sein de TBI en mettant en place un nouveau contrat avec l'INSA de Toulouse qui est entré en vigueur en novembre 2021.

Les partenaires académiques pourraient ne pas réussir à mener à bien, dans les délais impartis, les travaux de recherche qui leur ont été confiés. La Société pourrait alors être contrainte d'arrêter ou de retarder les projets concernés, d'engager des investissements imprévus et/ou des ressources supplémentaires. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur le développement des technologies et la situation financière de la Société. En effet, en ne bénéficiant plus de ces partenariats académiques de renommée, la Société pourrait ne plus avoir accès à des données, des matériels et des équipements de pointe. La Société serait alors contrainte d'engager des investissements financiers qu'elle pourrait ne pas pouvoir supporter.

Partenariats industriels

En 2020, la Société a poursuivi sa collaboration avec Technip Energies pour l'ingénierie et le suivi de la construction de son démonstrateur sur le site de Cataroux à Clermont-Ferrand (1). Depuis septembre 2021, Carbios l'opère en propre.

Dans le cadre de son projet de construction d'une Unité de référence sur le site de Longlaville (54), la Société a également conclu le 16 mars 2022 avec la société Technip Energies un contrat d'études, d'ingénierie, d'assistance aux achats, de suivi des approvisionnements, des marchés et de coordination de chantier. Celui-ci définit les conditions et les modalités de la réalisation par Technip Energies, dans un premier temps, des études d'ingénierie portant sur ce projet.

Parallèlement, afin d'anticiper l'industrialisation de ces technologies et la fourniture d'enzymes propriétaires associée, la

3.2.1.3.2 Gestion des risques Société dans la mise en œuvre industrielle et commerciale de ses

La Société envisage par ailleurs de renforcer ses partenariats académiques afin de se donner la possibilité d'acquérir en amont auprès des Universités des technologies qui seraient développées dans le domaine du recyclage enzymatique. Par ailleurs, la Société dispose d'une propriété intellectuelle couvrant le procédé de recyclage dans son ensemble, et ce quelque soit l'enzyme utilisée.

3.2.1.3.3 Degré de criticité du risque

Modéré.

Société a conclu deux accords de co-développement exclusifs avec Novozymes, leader mondial de la production d'enzymes :

le premier en janvier 2019, avec Carbiolice, dans le cadre du développement de la technologie de biodégradation enzymatique des plastiques à usage unique base PLA ; et
le second, en janvier 2020, dans le cadre du développement de la technologie de Carbios de recyclage enzymatique des plastiques et fibres en PET. Ce nouvel accord garantit la production de l'enzyme propriétaire conçue et développée par Carbios dans la phase de démonstration ainsi que pour l'exploitation industrielle et commerciale de la technologie.

Ces partenaires pourraient ne pas valider les étapes-clés de la collaboration, en particulier, les études de rentabilité du partenariat envisagé. Ils pourraient ne pas accomplir leurs tâches dans les délais fixés ou, plus généralement, ne pas respecter leurs engagements. La Société pourrait alors être obligée d'arrêter ou de retarder l'industrialisation du ou des projet(s) concerné(s). Ce retard pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et la situation financière de la Société et ce d'autant plus si de nouveaux investissements s'avéraient nécessaires.

Sur ces partenariats en particulier, la Société dépend généralement d'un partenaire unique, qui fait partie des leaders dans son domaine. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ce partenaire industriel, la Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de nouer des relations avec d'autres partenaires, disposant des capacités nécessaires pour répondre aux besoins et aux exigences de la Société. Cela pourrait nuire à sa capacité à développer, produire à un coût compétitif, et commercialiser ses produits ou procédés avec succès.

Par ailleurs, afin de mener à bien sa stratégie industrielle, la Société est toujours en recherche de partenariats. Si la Société ne parvenait pas à trouver les partenaires adéquats, sa stratégie industrielle pourrait être remise en cause ou retardée.

3.2.1.4.2 Gestion des risques

La mise en place de chaque partenariat structurant pour la Société passe par la négociation et la signature d'un contrat entre la Société et le partenaire. La Société attache une attention particulière aux clauses visant à mettre un terme au contrat et aux clauses de garantie afin de se prémunir notamment en cas de faute ou de rupture anticipée du contrat par le partenaire.

Parallèlement, chaque partenariat est suivi selon un mode « gestion de projet ». Cela comprend la nomination de chefs de projet en interne et chez le partenaire ; la mise en place d'outils de suivi et d'établissement de rapports ; et la mise en place de comités de pilotage au niveau de la direction de la Société et de celles de ses partenaires de façon à pouvoir anticiper rapidement tout décalage des travaux ou autre problématique majeure.

Enfin, les partenariats liés à la pré-industrialisation ou à l'industrialisation, dépendent généralement d'un partenaire unique. La Société s'est

(1) Se référer à la section 2.5 du présent Document d'enregistrement universel.

attachée à construire avec Technip Energies et Novozymes une relation de partenariat solide sur le long terme, ce qui renforce la confiance réciproque et constitue un atout pour la réussite de ces partenariats.

3.2.2 RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ

3.2.2.1 Identification des risques

Au 31 décembre 2021, les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par la Société s'élevaient au total à 101 M€.

Les seules dettes financières de la Société au 31 décembre 2021 correspondent à 3 707 K€ d'avances conditionnées et 6 490 K€ d'emprunts.

Se reporter à la section 5.1.4 pour la présentation des avances conditionnées (Note 13) et de l'échéancier des dettes de la Société au 31 décembre 2021 (Note 8).

Il est par ailleurs précisé que la situation déficitaire historique de la Société s'explique par le fait qu'elle est encore dans sa phase de développement. Durant cette phase, les dépenses de recherche augmentent tandis qu'aucun revenu récurrent n'est dégagé. Cela peut engendrer un risque de liqudité pour la Société, hors subventions ou levées de fonds supplémentaires.

Ainsi, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il est rappelé que les activités opérationnelles de la Société ont consommé 10,1 M€ de trésorerie. Les flux d'investissements d'actifs immobilisés (hors éléments financiers) en ont consommé 11,9 M€.

Les prévisions de trésorerie établies pour l'exercice 2022 prennent en compte les éléments suivants :

une trésorerie de 101 M€ au 31 décembre 2021 ;
l'encaissement d'un montant de 30 M€ au titre du prêt occtroyé par la banque européenne d'investissement qui devrait intervenir au cours du 2ème trimestre 2022 ;

3.2.1.4.3 Degré de criticité du risque Modéré.

la réception d'un montant de 2,3 M€ de crédit impôt recherche (CIR) (montant constaté au 31 décembre 2021), dont l'encaissement devrait intervenir au cours du 2^e trimestre 2022 ; et
la réception prévue des aides de l'ADEME relatives au solde du projet CE-PET, sous réserve de la validation du jalon correspondant, à savoir 207 K€ de subventions ainsi que 620 K€ d'avances remboursables (1) .

3.2.2.2 Gestion des risques

Le 1er avril 2022, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité sur la base des éléments de trésorerie, qui s'élèvent à 26 M€ au 1er avril 2022. À cette date et sur la base de ses investissements et dépenses opérationnelles courantes, la Société considère pouvoir faire face à ses échéances à venir au moins sur les douze prochains mois. Ces éléments tiennent compte des investissements pour le déploiement des différentes phases du procédé au stade du démonstrateur industriel, dont le coût final probable est estimé entre 20 et 25 M€ et de travaux d'ingénierie relatif à son Unité de référence. Par ailleurs, des investissements pourraient également être engagés au cours des 12 prochains mois à ce titre.

3.2.2.3 Degré de criticité du risque

Important.

3.2.3 RISQUES LIÉS À L'IMPACT DE L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19

3.2.3.1 Identification du risque

L'épidémie de coronavirus Covid-19, apparue en Chine en décembre 2019 et qui depuis lors s'est propagée dans de nombreux pays dont la France, pourrait, si elle était amenée à durer encore, perturber significativement l'activité de la Société en provoquant des difficultés opérationnelles, notamment liées à :

la fermeture des entreprises partenaires ou prestataires de la Société ;
aux ralentissements des activités de certains fournisseurs (matériaux, composants,…) et donc à des difficultés d'approvisionnement ;
la fermeture de ses laboratoires de recherche ;
aux mesures de confinement en vigueur ;
aux restrictions de déplacements ; et
à l'impossibilité pour certains salariés d'exercer leur activité en télétravail.

Depuis le début de la pandémie de Covid-19, la Société a rencontré certaines difficultés dans la poursuite de ses activités en particulier, eu égard aux mesures de restrictions et de confinement subies par certains de ses fournisseurs, prestataires et partenaires. À date, la Société est toutefois parvenue à limiter tout retard directement lié à la crise sanitaire dans le déploiement industriel et commercial de ses technologies.

(1) Se référer à la section 5.1.4.13 du présent Document d'enregistrement universel.

FACTEURS DE RISQUES Présentation détaillée des risques significatifs et spécifiques

Cependant, si les mesures de restrictions et de confinement continuaient à être appliquées aussi bien en France qu'à l'étranger, la Société pourrait avoir de plus en plus de difficulté à contenir les effets néfastes de ces mesures et en particulier, l'allongement des délais de fournitures de certains matériels, équipements et produits nécessaires à la construction et au déploiement de son démonstrateur et de son Unité de référence.

Cet allongement des délais pourrait retarder les prochaines étapes d'optimisation du démonstrateur industriel et de ce fait, la collecte des données nécessaires à la construction de la première unité industrielle et commerciale mettant en œuvre la technologie de recyclage de PET développée par la Société. De plus, l'impact négatif de cette épidémie sur les marchés financiers et potentiellement sur le cours de l'action de la Société pourrait s'intensifier si la crise sanitaire venait à perdurer encore plusieurs mois.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, cette crise sanitaire sévit toujours en France et dans plusieurs autres pays. Ses impacts sont donc toujours susceptibles d'affecter négativement la capacité de la Société à conduire ses activités et pourraient engendrer des retards dans le déploiement industriel et commercial de ses technologies.

3.2.3.2 Gestion du risque

Depuis le déclenchement de l'épidémie de Covid-19, Carbios prend les mesures nécessaires pour protéger ses salariés et assurer la continu té de ses activités.

À la date du présent Document d'enregistrement universel :

Depuis le 11 mai 2020, date de levée des mesures de confinement par le gouvernement, la Société a relancé toutes ses activités de R&D, de pilotage et de démonstration industrielle de ses technologies ; Elle s'assure que son personnel respecte les gestes barrières et que les mesures sanitaires et de sécurité sont instaurées dans ses établissements. La Société a mis en place un dispositif de gestion de crise permettant d'assurer la continuité de l'activité opérationnelle de ses collaborateurs sur ses différents sites et de préserver la santé et la sécurité de ces derniers dans leurs missions quotidiennes.

La Société répond à ces objectifs à travers le strict respect des directives gouvernementales et par le recours au télétravail, lorsque cela s'avère possible et nécessaire. La Direction Générale de la Société assure également une veille régulière pour évaluer tous les risques associés à l'évolution de cette crise sanitaire et mettre en place toutes les actions appropriées pour réduire ses impacts négatifs potentiels. À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société ne peut cependant pas apprécier les impacts de cette crise sur l'exercice 2022, si celle-là venait à se poursuivre. En ce qui concerne le projet Unité de référence, le risque Covid persiste mais s'atténue avec des protocoles efficaces mis en place dans les entreprises et l'évolution constatée de la pandémie.

3.2.3.3 Degré de criticité du risque

Important.

3.2.4 RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

Risques de dépendance vis-à-vis de son personnel clé 3.2.4.1 Identification des risques

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel scientifique et de développement commercial clé. Ces personnes sont notamment le Directeur Général, Emmanuel LADENT, le Directeur Général Délégué, Martin STEPHAN, le Directeur Scientifique, le Professeur Alain MARTY, le Directeur Financier, Kader HIDRA, la Directrice des Affaires Juridiques et Sociales, Vanina VARLAMOFF et la Directrice de la Propriété Intellectuelle, Lise LUCCHESI.

La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs.

En 2021, l'effectif de la Société est passé de 38 à 59 collaborateurs. La Société anticipe une croissance significative de son activité. Eelle aura donc encore besoin de recruter du personnel pour étendre ses activités opérationnelles, notamment du personnel scientifique et technique qualifié pour la réalisation de ses développements et de sa pré-industrialisation.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, groupes, organismes de recherche et institutions académiques dans le recrutement et la fidélisation d'un personnel scientifique, technique et de gestion hautement qualifié. Dans ce contexte, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ce personnel clé à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait donc ne pas être en mesure de rivaliser avec des sociétés, groupes ou organismes de recherche de renommée ou bénéficiant d'une plus grande solidité financière.

L'incapacité de la Société à conserver, attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs de croissance. Cela aurait un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Par ailleurs, la Société pourrait ne pas être à même de gérer sa croissance et pourrait rencontrer des difficultés inattendues lors de son expansion. Dans une telle hypothèse, l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société pourraient être affectés.

3.2.4.2 Gestion des risques

Afin de diminuer les risques de départ de ses personnels clés, la Société a notamment mis en place des systèmes de partage de la prise de valeur de la Société par le biais de plans de bons de souscription d'actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) qui incitent les bénéficiaires clés à rester dans la Société et à collaborer à son succès.

Forte de l'accélération de ses développements, la Société a renforcé son Comité exécutif et les équipes de ses différents pôles opérationnels au cours de l'exercice 2021, afin de disposer de compétences supplémentaires dans des domaines clés tels que l'ingénierie industrielle, la finance et la recherche. La Société a également mis en place des évaluations annuelles et un plan de formation permettant à chaque salarié de suivre et d'accompagner les développements de la Société dans la durée.

3.2.4.3 Degré de criticité du risque

Modéré.

3.2.5 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

3.2.5.1 Identification des risques

Les droits de propriété intellectuelle détenus par Carbios, notamment la protection des innovations technologiques par les brevets, constituent des actifs de Carbios et nécessitent des précautions particulières. Il est ainsi fondamental pour la concrétisation de son modèle d'affaires, que la Société ainsi que ses présents ou futurs concédants et concessionnaires de licences soient en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter leurs droits de propriété intellectuelle.

La remise en cause de la validité des titres de propriété intellectuelle, et des droits qui y sont attachés, ainsi que l'utilisation par des tiers non autorisés d'actifs, de produits ou de procédés protégés par des droits de propriété intellectuelle constituent un risque majeur pour Carbios.

Risques liés à une protection incertaine des brevets

Il ne peut être exclu que les inventions développées puissent être utilisées par des concurrents notamment dans les cas suivants :

les inventions développées par la Société ne sont pas brevetables ;
les brevets pour lesquels des demandes sont en cours d'examen ne sont pas délivrés, y compris dans les pays susceptibles d'offrir des perspectives importantes de développement commercial ;
l'étendue de la protection conférée par un brevet délivré est insuffisante pour que l'invention qui en est l'objet ne soit pas utilisée par des concurrents.

Malgré le soin apporté, il est possible que les demandes de brevets déposées par Carbios aient une portée plus restreinte que celle espérée.

Des tiers ou concurrents pourraient également contester, avec succès devant une juridiction compétente, la validité des droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre, en copropriété ou qui lui ont été concédés en licence. Enfin, des tiers pourraient contrefaire ou contourner avec succès par leurs propres innovations les droits de propriété intellectuelle que la Société détient.

Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle, protéger les secrets commerciaux ou défendre la validité et l'étendue des droits de propriété intellectuelle de la Société. Tout litige pourrait entraîner des dépenses importantes, réduire les bénéfices et ne pas apporter la protection recherchée pour la Société.

Risques liés à une dépendance à une technologie brevetée de tiers

Le succès de Carbios dépend également de sa capacité et de celle de ses partenaires à utiliser les technologies exclusives de la Société, sans enfreindre, détourner ou violer de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle ou les droits exclusifs de tiers. Toutefois, malgré le soin apporté, il se peut que la Société ne soit pas informée de tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers et potentiellement liés aux technologies de la Société. La Société ne peut ainsi pas garantir que ses procédés ne contrefassent pas, ou ne soient pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers.

Tout litige ou toute revendication intentés contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. La survenance de l'un de ces éléments pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Tout litige de ce type pourrait également obliger la Société à cesser de développer, vendre ou utiliser les produits ou les bioprocédé(s) qui dépendraient de la propriété intellectuelle prétendument contrefaite. Il pourrait également l'obliger à obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout.

3.2.5.2 Gestion des risques

Afin de contrer ces risques liés à la propriété intellectuelle, Carbios s'assure, avant de conclure tous contrats de recherche avec des tiers, de pouvoir bénéficier de la propriété exclusive des résultats ou en cas de copropriété du droit exclusif d'exploiter ces résultats dans son domaine d'activité.

En complément, une équipe au sein de la Société, assistée par les scientifiques de la Société, est en charge d'assurer une veille concurrentielle, technologique et de brevets. Ces veilles permettent d'identifier l'art antérieur existant avant les dépôts de demande de brevet et renforcent ainsi les chances d'obtenir des brevets. Elles permettent également d'identifier les travaux, les expertises et les brevets émergents dans les domaines d'intérêt, pour en tenir compte dans le développement des innovations et s'assurer de la liberté d'exploitation des procédés ou produits de la Société.

Enfin, compte tenu de l'importance capitale des brevets dans son secteur d'activité, la Société s'est dotée d'une commission extrastatutaire en propriété intellectuelle se réunissant périodiquement pour définir la stratégie de propriété industrielle de la Société. Par ailleurs, Carbios bénéficie en interne de l'expertise de deux spécialistes de la propriété industrielle et de l'assistance régulière d'un cabinet de conseil en propriété industrielle.

3.2.5.3 Degré de criticité des risques

Risques liés à une protection incertaine des brevets : Modéré. Risques liés à une dépendance à une technologie brevetée de tiers : Mineur.

3.2.6 RISQUES RÉGLEMENTAIRES

3.2.6.1 Identification des risques

Risques liés au respect du protocole de Nagoya sur l'accès aux ressources génétiques

La Convention de Rio sur la biodiversité (CBD), signée par plus de 150 états, impose un consentement éclairé préalable à toute opération de collecte de matériel biologique et d'accès aux ressources génétiques d'un État donné, ainsi qu'un accord régissant les termes du transfert de la ressource génétique et les conditions de partage des bénéfices et avantages tirés de l'exploitation de cette ressource.

Ces conditions d'un partage juste et équitable des avantages résultant de l'utilisation des ressources génétiques de « plantes, animaux, bactéries ou d'autres organismes, dans un but commercial, de recherche ou pour d'autres objectifs » sont reprises dans un accord découlant de la CBD, le Protocole de Nagoya qui a été ratifié par près de 120 états.

La Société pourrait donc être confrontée à des réticences, voire des refus, de la part des autorités locales pour délivrer ces permis de collecte ou permis d'utilisation, ou ne pas pouvoir faire face aux demandes de ces autorités dans le cadre d'une négociation d'un accord de partage des bénéfices. La Société travaille majoritairement sur des ressources génétiques qui ne sont pas identifiées par Carbios à partir d'une souche naturelle mais dans des bases de données publiques (« Digital Sequence Information ») pour lesquelles les travaux de recherche ne nécessitent donc pas de permis de collecte.

À ce jour, la seule exception a consisté en l'identification d'une enzyme pour la dégradation de polyesters en collaboration avec l'INRAE et pour laquelle Carbios et l'INRAE ont signé en 2020 un accord d'accès et d'utilisation d'un matériel biologique avec l'Université de Kasetsart (Thaïlande). C'est auprès de cette université que la souche dont est originaire l'enzyme précitée, avait été obtenue.

De plus, en tant que Société opérant sur le sol français, la Société doit se conformer aux règlements européens (UE n° 511/2014 relatif aux « mesures concernant le respect par les utilisateurs dans l'Union du protocole de Nagoya sur l'accès aux ressources génétiques et le partage juste et équitable des avantages découlant de leur utilisation » et son règlement d'exécution n° 2015/1866). Ceux-là encadrent strictement les conditions d'utilisation des ressources génétiques dès lors que les enzymes exploitées par la Société entrent dans la définition de ressource génétique.

En renforcement de cette réglementation européenne, la loi n° 2016-1087 du 8 août 2016 et son décret d'application n° 2017-848 du 9 mai 2017 intègrent de nouvelles dispositions. Ces dispositions portent notamment sur les diligences nécessaires à accomplir en cas d'utilisation de ressources génétiques prélevées sur les territoires des États signataires du protocole de Nagoya.

La Société pourrait ainsi rencontrer des difficultés avec les fournisseurs de matériel biologique et/ou les autorités des États concernés pour obtenir les informations nécessaires et procéder aux déclarations imposées par cette réglementation.

Risques liés à la réglementation sur les plastiques en contact avec des denrées alimentaires

La Société développe une technologie de recyclage du PET qui peut être assimilée à un procédé de recyclage chimique. Il n'existe aujourd'hui pas de réglementation européenne sur le recyclage chimique des matières plastiques ni sur l'utilisation de ces matières plastiques pour des applications en contact avec des denrées alimentaires.

En effet, le règlement de la Commission européenne n° 282/2008 relatif aux matériaux et aux objets en matière plastique recyclée destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires ne concerne que le recyclage mécanique. Les procédés impliquant un retour aux monomères sont ainsi expressément exclus par l'article 1. La révision de ce règlement est en cours et le recyclage chimique (ou biologique) avec retour aux monomères, comme le procédé de recyclage du PET développé par Carbios, resterait exclu de ce règlement. Les monomères issus du procédé de la Société doivent donc être conformes aux substances enregistrées d'après le règlement REACh n° 1907/2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimique mais aussi au règlement n° 10/2011 concernant les matériaux et objets en matière plastique destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires. Ce règlement n° 10/2011 est également en cours de révision. Les monomères, issus du recyclage chimique (ou biologique) de déchets PET, pourraient présenter des caractéristiques d'impureté qui ne sont pas celles des monomères issus de la pétrochimie. Cela pourrait potentiellement conduire à un enregistrement distinct des monomères issus de la technologie de recyclage enzymatique du PET de la Société et donc à des coûts d'enregistrement pour la Société.

3.2.6.2 Gestion des risques

Concernant la gestion des risques liés au respect du protocole Nagoya sur l'accès aux ressources génétiques :

La Société doit s'assurer de son droit à utiliser chaque enzyme qu'elle serait amenée à développer ou industrialiser. Pour cela, lors de travaux portant sur des ressources génétiques particulières, la Société procède aux vérifications suivantes :

identification de l'État dont la ressource génétique pourrait provenir ;
étude des conditions définies par ce dit État, dans le Protocole de Nagoya ou dans sa loi nationale en termes de partage des bénéfices ; et
contact des autorités locales afin d'obtenir de leur part, un accord d'utilisation et/ou un accord de partage des bénéfices dérivant de l'exploitation de cette enzyme.

Concernant la gestion des risques liés à la réglementation sur les plastiques en contact avec des denrées alimentaires :

La Société participe aux groupes de travail chargés des réglementations concernant le recyclage chimique avec l'association européenne PETCORE (Monomer recycling) dans le cadre des discussions avec les instances européennes comme DG Santé et EFSA (European Food Safety Authority). En outre, Carbios a renforcé ses équipes avec une personne dédiée aux sujets réglementaires et ses collaborations avec des cabinets experts.

3.2.6.3 Degré de criticité des risques

Risques liés au respect du protocole de Nagoya sur l'accès aux ressources génétiques : Mineur.

Risques liés à la réglementation sur les plastiques en contact avec des denrées alimentaires : Mineur

3.3 MESURES DE GESTION DES RISQUES

3.3.1 ORGANISATION ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Dans le cadre de son contrôle interne, la Société a, depuis son origine, mis en place des procédures détaillées visant à s'assurer du respect des règles en vigueur et de se prémunir des risques afférents. Ces procédures sont validées par la direction de la Société et diffusées à l'ensemble des salariés qui s'engagent à les respecter. Elles sont également régulièrement revues et ajustées pour tenir compte des évolutions structurelles et ou organisationnelles dans la Société, et ce afin de conserver un niveau de risque minimal.

De plus, l'équipe financière s'assure de façon trimestrielle et semestrielle du bon respect des procédures en réalisant des auto-contrôles aléatoires sur différentes procédures. Les résultats sont transmis au Comité d'audit (ci-après) et au Commissaire aux comptes. Des retours à ce sujet sont régulièrement faits aux équipes, et des mesures correctives sont prises au besoin.

Se reporter à la section 4.1.5.2.1.2. « Comité d'audit » qui détaille la composition et le rôle du Comité d'audit. Celui-ci rapporte au Conseil d'administration et a pour but d'assurer une revue du contrôle interne et de la bonne gestion des risques.

En marge de ses travaux de clôtures annuels (et parfois semestriels), le Commissaire aux comptes de la Société est régulièrement amené à auditer les systèmes de contrôle interne mis en place par la Société pour s'assurer de l'instaurtion de procédures documentées et efficaces.

3.3.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités. La Société ne pense pas rencontrer à l'avenir de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions du marché.

La Société a souscrit une police d'assurance « Multirisque Professionnelle » pour les locaux de :

son siège de Saint-Beauzire situé au Biopôle Clermont-Limagne, 3, rue Émile-Duclaux 63360 Saint-Beauzire – France ;
son centre technique situé à la Zone Industrielle la Varenne 20 – 22 Rue Henri Et Gilberte Goudier 63200 Riom – France ; et
ses bureaux administratifs situés 11 Rue Patrick Dépailler 63000 Clermont-Ferrand – France.

Les clauses principales de cette police d'assurance sont les suivantes :

assurance des biens contre les risques d'incendie, d'explosions, de catastrophes naturelles, d'événements climatiques, de dégâts des eaux, de dommages électriques, de vol, de vandalisme, de manifestation, d'émeute, de bris de machines, de bris de glaces, de frais de reconstitution d'archives sur les événements précédents dans les locaux de la Société ;
assurance sur les conséquences financières de l'arrêt d'activité ; et
assurance Responsabilité Civile qui couvre la responsabilité civile de la Société du fait de son exploitation.

Cette assurance s'étend aux activités de la Société réalisées dans les locaux mis à disposition par des laboratoires publics. La garantie du contrat couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que la Société peut encourir en raison des dommages matériels et immatériels subis par des biens confiés à la Société dans le cadre de ses activités.

En complément, la Société a également souscrit une police d'assurance multirisques comprenant les polices « tous risques chantier/tous risques montage-essais », « dommage aux existants » et une assurance « Responsabilité civile du Maître d'ouvrage ». Elle assure ainsi notamment tous les travaux entrepris dans le cadre de son démonstrateur industriel sur le site de Clermont-Ferrand afin de couvrir les risques inhérents à la mise en place du démonstrateur industriel. Une couverture dommage ouvrage et CNR ont également été souscrites par la Société en couverture des risques pour son démonstrateur industriel.

Enfin, dans le cadre des deux prêts à l'innovation la Société a souscrit à une garantie emprunteur en cas de décès, perte totale et irréversible d'autonomie, invalidité totale et définitive, ou l'incapacité totale de travailler pour les hommes clés assurés.

La Société a comptabilisé lors de l'exercice clos le 31 décembre 2021 un montant de 114 K€ au titre des primes pour l'ensemble des polices d'assurance auxquelles elle a souscrit.

3.3.3 PROCÉDURE JUDICIAIRE ET D'ARBITRAGE

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

La Société n'a, dès lors, enregistré aucune provision pour litige.

Cette page est laissée blanche intentionnellement.

I CARBIOS I DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ORGANISATION
DE LA GOUVERNANCE	74
Conseil d'administration	74
Direction Générale	78
Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale	79
Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction Générale	79
Fonctionnement des organes d'administration et de direction	80

4.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 85

4.3 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 90

4.3.1	Transactions avec les parties liées	90
4.3.2	Rapports du Commissaire aux comptes
	sur les conventions réglementées	91

4.1 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

4.1.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts et repris à la section 7.2 du présent Document d'enregistrement universel. Lors de sa réunion en date du 31 mars 2022, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Ian HUDSON de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration. Monsieur Philippe POULETTY a alors été nommé Président du Conseil d'administration après avoir été coopté en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de la société TRUFFLE CAPITAL, démissionnaire.

4.1.1.1 Administrateurs

Informations concernant les administrateurs

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration est composé des 10 administrateurs suivants :

Prénom-Nom ou dénomination sociale	Fonction principale exercée dans la Société	Sexe	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Âge Nationalité	Première nomination	Membre d'un comité statutaire (1)
Philippe POULETTY (1)	Président du Conseil d'administration depuis le 1er avril 2022	Masculin	Directeur Général de Truffle Capital SAS	63 Française	01/04/2022	-
Mieke JACOBS	Administrateur indépendante	Féminin	Conseillère stratégique Auteur	48 Belge	23/06/2021	-
BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development représentée par Laurent SCHMITT	Administrateur	Masculin	Directeur Général Corporate Finance chez groupe L'Oréal	57 Française	23/06/2021	-
MICHELIN VENTURES représentée par M. Nicolas SEEBOTH	Administrateur	Masculin	Directeur de la Recherche Polymères et Produits Chimiques chez Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	44 Française	23/06/2021	-
Vincent KAMEL	Administrateur indépendant	Masculin	Président de Kamergy SAS	59 Française	23/06/2021	-
Jean-Claude LUMARET	Administrateur	Masculin	-	64 Française	20/02/2013	-
Jacqueline LECOURTIER	Administrateur Indépendant	Féminin	Ingénieur conseil dans le domaine de l'énergie et de l'environnement	70 Française	20/02/2013	-
Jean FALGOUX	Président du Conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2018 – administrateur	Masculin	Administrateur de Bluestar Adisseo Company	70 Française	24/06/2015	-
Alain CHEVALLIER	Administrateur	Masculin	Senior Partner Life Sciences chez Truffle Capital	68 Française	20/02/2013	Comité d'audit
Jacques BREUIL	Administrateur Indépendant	Masculin	-	69 Française	15/06/2017	Président du Comité d'audit

(1) Monsieur Philippe POULETTY a été nommé Président du Conseil d'administration après avoir été coopté en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de la société TRUFFLE CAPITAL, démissionnaire. La ratification de sa cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée générale de la Société. (2) Seuls les membres d'un comité statutaire sont mentionnés dans ce tableau. La Société a également mis en place des commissions non statutaires.

Se référer à la section 4.1.5.2 du présent Document d'enregistrement universel pour une description de celles-ci.

Chacun des administrateurs est domicilié au siège social de la Société au Biopôle Clermont-Limagne – 3, rue Émile-Duclaux – 63360 Saint-Beauzire – France.

Biographies des administrateurs Philippe POULETTY, Président du Conseil d'administration

Docteur en médecine (Université Paris VI), immunologiste, ancien interne des Hôpitaux de Paris, major de l'Institut Pasteur (immunologie générale), Philippe POULETTY a été chercheur postdoctoral à Stanford University. Il est l'inventeur de 32 brevets, dont le deuxième brevet le plus rémunérateur pour Stanford University en sciences de la vie.

Philippe POULETTY est co-fondateur et Directeur Général de Truffle Capital, fonds de capital-risque totalisant 700 M€ de capital investissement sous gestion (janvier 2021). Il a été 9 ans Président de France Biotech, l'association française des entreprises de biotechnologie et est ancien Vice-Président d'Europabio, la fédération européenne des biotechnologies. Il est également fondateur ou co-fondateur de 17 sociétés de biotechnologie et de dispositifs médicaux en Europe et aux États-Unis (dont Carbios) qui ont déjà généré une capitalisation de plus de 2,5 Md€ et qui ont développé de nombreux médicaments ou dispositifs médicaux innovants. Il est actuellement Président ou membre du Conseil d'administration de plusieurs entreprises de biotechnologie et de dispositifs médicaux en Europe dont plusieurs sont cotées en bourse.

Philippe POULETTY a été à l'origine de plusieurs initiatives gouvernementales en France, parmi lesquelles la loi de 1999 sur la simplification du droit des sociétés (SAS), le « Plan Biotech 2002 » pour relancer et développer la biotechnologie et le statut de la Jeune Entreprise Innovante qui accorde d'importantes exemptions fiscales aux entreprises technologiques.

Mieke JACOBS, membre du Conseil d'administration

Mieke est titulaire d'un Master en économie/ingénierie de l'Université de Louvain en Belgique et de l'Université de Bilbao en Espagne. Basée en Belgique, Mieke a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie et a occupé différents postes au sein de la société Du Pont de Nemours (gestion des opérations, chaîne logistique, Ressources Humaines et gestion du changement). Depuis 2017, elle agit en tant que conseillère stratégique et leader d'opinion auprès des équipes de direction d'entreprises internationales de premier plan. Son travail est axé sur le changement stratégique et la création de valeur. Elle est leader d'opinion, auteure et enseigne des programmes de formation.

Laurent SCHMITT (représentant de BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development), membre du Conseil d'administration

Laurent SCHMITT a dédié plus de 30 ans de sa carrière au groupe L'Oréal, au sein duquel il a assumé de nombreux rôles de leadership à l'international. Il a notamment occupé les fonctions de Directeur Financier et Supply Chain en République tchèque puis au Brésil, de Directeur Général de la branche luxe au Brésil, de Directeur Financier en France pour la Division Produits Professionnels, de Directeur Financier pour la zone Afrique, Moyen-Orient et Pacifique. Il occupe aujourd'hui les fonctions de Directeur Général Corporate Finance du groupe L'Oréal et de Directeur Général de Bold, Business Opportunity for L'Oréal Development, fonds d'investissement en capital-risque du groupe L'Oréal. Laurent SCHMITT est diplômé de L'Institut d'études politiques de Paris (Sciences-Po).

Nicolas SEEBOTH (représentant de Michelin VENTURES), membre du Conseil d'administration

Nicolas SEEBOTH est un Directeur de Recherche expérimenté ayant une expérience attestée dans le domaine des polymères et de l'industrie chimique. Il est également Président de Toulouse White Biotechnology, un Consortium public-privé ayant pour objectif d'accélérer le développement des biotechnologies industrielles. Fort de solides connaissances en chimie et polymères, il a occupé différents postes de recherche au sein de Michelin, après avoir obtenu un doctorat centré sur la chimie organométallique à l'École polytechnique de Paris. Il est l'inventeur de plus de 40 brevets parmi lesquels des innovations majeures du groupe Michelin (polymères de spécialité et additifs chimiques) et intervient régulièrement lors de conférences internationales.

Vincent KAMEL, membre du Conseil d'administration

Vincent KAMEL est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur de l'École centrale de Lyon. Il possède plus de 35 ans d'expérience dans l'industrie chimique (Rhône Poulenc, Rhodia, Solvay), en France et à l'international (Chine, Corée, Brésil), pendant lesquels il a occupé des positions de premier plan comme Directeur Général de la Division Polyamide de Solvay, Directeur de la Business Unit Coatis et Directeur Asie pour « Engineering Plastics ». Il a particulièrement développé une connaissance approfondie des problématiques de recyclage sur les aspects réglementaires, industriels et de développement commercial.

Jean FALGOUX, membre du Conseil d'administration

Jean FALGOUX a travaillé 40 ans dans les domaines des sciences de la vie. Il débute sa carrière en recherche et développement chez Rousselot, leader européen des gélatines. Ensuite, il rejoint le groupe pharmaceutique Roussel Uclaf dans une fonction marketing, puis devient Directeur du Business Développement au sein de la filiale agrovétérinaire aux États-Unis, avant de diriger l'activité santé animale monde. Il évolue ensuite dans le groupe Hoechst Roussel en Allemagne où il est Vice-Président puis Geschäftführer de HRvet GmbH. Il rejoint en 1997 le groupe japonais Ajinomoto, leader mondial des acides aminés produits par biochimie, où il est Directeur Général puis Président d'Ajinomoto Eurolysine tout en étant Vice-Président d'Ajinomoto Europe et membre du Comité exécutif des différentes filiales européennes et Corporate Officer d'Ajinomoto Inc. Il est Ingénieur en agriculture, titulaire d'un DEA (Diplôme d'études approfondies) de statistiques et d'un DESS (Diplôme d'études supérieures spécialisées) de gestion.

Alain CHEVALLIER, membre du Conseil d'administration

Alain CHEVALLIER est Senior Partner Life Sciences chez Truffle Capital. Il a dédié la majeure partie de sa carrière à l'industrie des Sciences de la Vie chez Roussel-Uclaf, Hoechst-Marion Roussel, Aventis Pharma et Sanofi-Aventis au sein desquelles il a occupé les fonctions de Directeur Financier ou Country Manager en France et à l'étranger (Amérique Latine, Japon, Allemagne). Il a été membre du Directoire d'Aventis Pharma SA en charge de la finance et Directeur Financier de Sanofi-Aventis France. Depuis 2008, il se consacre en tant qu'investisseur, Président, administrateur ou conseil, à la création et au développement de jeunes sociétés innovantes dans le domaine des sciences de la vie. Il est titulaire d'un MBA d'HEC.

Jean-Claude LUMARET, membre du Conseil d'administration

Après avoir travaillé près de 30 ans au sein du groupe Roquette, groupe familial français figurant parmi les leaders mondiaux de l'industrie amidonnière, notamment en assurant les fonctions de Responsable de la Division Propriété Intellectuelle et des Affaires Réglementaires, Directeur de Business Unit et Directeur de l'Intelligence Économique, Jean-Claude LUMARET rejoint en 2008 la société METabolic EXplorer en qualité de Vice-Président Directeur Stratégie & Innovation et membre du Directoire. Il est Directeur Général de Carbios depuis avril 2011 et Président du Comité d'administration de Carbiolice depuis le 30 septembre 2020. Il a également été Président de Toulouse Biotechnology Institute (TBI) entre mars 2018 et mars 2021 et est depuis 2017 membre associé de la Chambre de commerce et d'industrie du Puy-de-Dôme (CCI). Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur chimiste, d'une licence ès sciences, du diplôme du CEIPI (Centre d'étude international de la propriété intellectuelle) et est inscrit sur la liste positive des spécialistes français en Brevets et des Mandataires Marques et Modèles auprès de l'OHMI.

Jacqueline LECOURTIER, membre du Conseil d'administration

Jacqueline LECOURTIER a entamé sa carrière en recherche au sein du laboratoire de chimie moléculaire de l'École supérieure de physique et de chimie industrielle de Paris. Elle a ensuite, pendant 20 ans, assumé de nombreux rôles de leadership en recherche au sein de l'Institut français du pétrole (IFP), notamment dans les domaines des fluides de forage et du ciment, de la chimie appliquée et de la biotechnologie, dont elle est devenue en 2001 Directrice Scientifique. Elle est ensuite devenue Directrice Générale de l'Agence nationale de la recherche (ANR), à Paris, organisme de financement public créé en 2007, jusqu'en 2012. Jusqu'en janvier 2013, elle siégeait au Conseil d'administration de la société Entrepose Contracting. Elle a également été Présidente du Conseil scientifique d'Engie SA jusqu'au 31 décembre 2016. Elle était également membre des Conseils d'administration de l'École des mines de Paris, de l'École nationale supérieure des industries chimiques et de l'École nationale supérieure de Lyon et membre des Conseils scientifiques de CTI, Ifremer, SAB Principia, et IFSTTAR. Elle siège aujourd'hui au Conseil scientifique de la Direction des Affaires Militaires du CEA et est membre du Comité scientifique de l'École des mines/telecom. Elle est actuellement consultante dans le domaine de l'énergie et de l'environnement ainsi qu'Administrateur des sociétés Produits Chimiques Auxiliaires et de Synthèse SA et Skytech.

Elle est ingénieure chimiste, diplômée de l'École nationale supérieure des industries chimiques (ENSIC) à Nancy et Docteur ès Sciences Physiques (Université Curie, Paris VI).

Jacques BREUIL, membre du Conseil d'administration

Jacques BREUIL a rejoint le groupe Barbier en 1987 où il a notamment exercé la fonction de Secrétaire Général jusqu'en avril 2017. Il a par ailleurs été jusqu'à fin juin 2019 membre du Conseil exécutif de Céréales Vallée (devenu Vegepolys Valley en juin 2019) et jusqu'à fin 2019, administrateur de IPC (Centre technique de la plasturgie et des composites) et de Polymeris (ex-Plastipolis). Jacques BREUIL est titulaire d'une maîtrise d'économie du Conservatoire national des arts & métiers (CNAM) et d'un Executive MBA de la Sorbonne.

Liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs dans toutes sociétés au cours des 5 dernières années

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent Document d'enregistrement universel
Philippe POULETTY	En tant que représentant permanent de TRUFFLE CAPITAL : Président du Conseil d'administration de Diaccurate SA Co-fondateur et administrateur d'Affluent Medical SA Co-fondateur et administrateur de Holistick Medical SASU Co-fondateur et administrateur de Deinove SA (Euronext Growth Paris) Co-fondateur et administrateur de Skinosive SAS Co-fondateur et administrateur de Artedrone SAS Président du Conseil d'administration de PK Med SAS Co-fondateur et administrateur de Bariatek SAS Président du Conseil d'administration de Caranx Medical SAS Co-fondateur de Skinnate SAS Co-fondateur & Président de SpikImm SAS À titre personnel : Directeur Général de TRUFFLE CAPITAL SAS Gérant de NAKOSTECH SARL Fondateur et Président du Conseil d'administration d'ABIVAX SA – Euronext Paris Administrateur de France Biotech (Association loi 1901)	En tant que représentant permanent de TRUFFLE CAPITAL : Membre du Comité de direction de DEINOBIOTICS SAS Administrateur de VEXIM SA Administrateur de PLASMAPRIME SAS Administrateur de NEOVACS SA – Euronext Growth Paris Membre du Comité de direction de KEPHALIOS Membre du Comité de direction de LUOPOWERS Président de NANOSIVE SASU Co-fondateur et administrateur de Carmat SA (Euronext Growth Paris) Co-fondateur et administrateur de Pharnext SA (Euronext Growth Paris) Administrateur de Biokinesis SAS À titre personnel : Membre du Conseil de surveillance d'INNATE PHARMA SA – Euronext Growth Paris (décembre 2016) Président et administrateur de SPLICOS SAS Membre du Conseil de surveillance de CYTOMICS SA Administrateur de l'Association Centre chirurgical Marie Lannelongue (Association loi 1901) Président d'honneur de France Biotech (Association loi 1901)
Mieke JACOBS	Présidente du Conseil d'administration de Chemours NL Holding 5 BV	Néant.

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent Document d'enregistrement universel
Laurent SCHMITT (représentant de BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development)	En tant que représentant permanent de BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development : Néant. À titre personnel :	En tant que représentant permanent de BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development : Néant. À titre personnel : Néant.
	Directeur Général Corporate Finance du groupe L'Oréal Directeur Général de BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development
Nicolas SEEBOTH (représentant de Michelin Ventures)	En tant que représentant de Michelin Ventures : Néant. À titre personnel : Néant.	En tant que représentant de Michelin Ventures : Néant. À titre personnel : Néant.
Vincent KAMEL	Administrateur et Président de Kamergy SAS	Administrateur de Rhodia Opérations SAS Administrateur de PolyTechnyl SAS Président de GBU Solvay PEPOL
Jean-Claude LUMARET	Néant	Président de Toulouse Biotechnology Institute (TWB) jusqu'en mars 2021 Président du Comité d'administration de Carbiolice jusqu'en juin 2021 Membre associé de la Chambre de Commerce et d'Industrie du Puy-de-Dôme jusqu'en novembre 2021 Président de Carbiolice jusqu'en novembre 2021
Jean FALGOUX	Administrateur de Bluestar Adisseo company (cotée au Shanghai Stock Exchange)	Néant
Alain CHEVALLIER	Administrateur de la Compagnie Immobilière et Commerciale SA Senior Partner Life Science de Truffle Capital Président d'Artedrone SAS Directeur Général de Charro Conseils SAS Administrateur Trésorier de la Fondation ARC Président de Piezomedic SAS	Néant
Jacqueline LECOURTIER	Administrateur de la société Produits Chimiques Auxiliaires et de Synthese SA Administrateur de la société Skytech Membre du Conseil scientifique de la Direction des Affaires Militaires du CEA Membre du Comité scientifique de l'École des mines/telecom	Néant
Jacques BREUIL	Président de la société Innovations Technologies Croissance (ITC)	Secrétaire Général du groupe Barbier & Cie (jusqu'au 30 avril 2017) Membre du Conseil exécutif de Céréales Vallée (jusqu'à fin 2019) Administrateur du Centre technique industriel de la plasturgie et des composites (IPC) (jusqu'à fin 2019) Administrateur de Plastipolis (jusqu'à fin juin 2019, devenu depuis Polymeris)

4.1.1.2 Censeurs

Informations concernant les censeurs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les 2 censeurs suivants ont participé aux réunions du Conseil d'administration :

Prénom-Nom ou dénomination sociale	Sexe	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Âge	Nationalité	Première nomination	Date d'échéance du mandat
Michelin Ventures, représentée par M. Nicolas BAZIRE	Masculin	Directeur Général Michelin Ventures	50	Française	08/01/2021 (1)	23/06/2021
Business Opportunities for L'Oréal Development (BOLD), représentée par M. Laurent SCHMITT	Masculin	Directeur Général Corporate Finance chez groupe L'Oréal	56	Française	08/01/2021 (2)	23/06/2021

(1) La société Michelin Ventures a été nommée en qualité de censeur de la Société lors de l'Assemblée Générale en date du 8 janvier 2021, elle a ensuite été nommée administrateur lors de l'Assemblée Générale en date du 23 juin 2021.

(2)La société BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development a été nommée en qualité de censeur de la Société lors de l'Assemblée Générale en date du 8 janvier 2021, elle a ensuite été nommée administrateur lors de l'Assemblée Générale en date du 23 juin 2021.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun censeur ne participe aux réunions du Conseil d'administration.

Biographies des censeurs

Sans objet.

Liste des mandats et fonctions exercés par les censeurs dans toutes sociétés au cours des 5 dernières années

Sans objet.

4.1.2 DIRECTION GÉNÉRALE

4.1.2.1 Composition de la Direction Générale

M. Emmanuel LADENT occupe les fonctions de Directeur Général depuis le 1er décembre 2021, pour une durée de cinq ans. Il est domicilié au siège social de la Société, Biopôle Clermont-Limagne – 3, rue Émile-Duclaux – 63360 Saint-Beauzire – France.

Prénom-Nom ou dénomination sociale	re nomination Date de 1	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société
Emmanuel LADENT	Conseil d'administration du 05/11/2021 (avec effet er décembre 2021) au 1	er décembre 2026 1	Directeur Général	Président de Carbiolice
Martin STEPHAN	Conseil d'administration du 17 juin 2020	17 juin 2024	Directeur Général Délégué	-

L'équipe de direction est également composée de Alain MARTY, Directeur Scientifique, Kader HIDRA, Directeur Financier, Lise LUCCHESI, Directrice de la Propriété Intellectuelle et Vanina VARLAMOFF, Directrice des Affaires Juridiques et des Ressources Humaines, dont les biographies sont présentées ci-dessous :

Le Professeur Alain MARTY est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur et de Docteur Ingénieur en Génie Biochimique et Alimentaire de l'INSA (Institut national des sciences appliquées) de Toulouse. Il a commencé sa carrière en 1992 en tant que Maître de conférences à l'INSA de Toulouse. En 2004, il obtient l'Habilitation à Diriger des Recherches et est nommé Professeur en 2007. Il menait alors ses recherches au sein du laboratoire INSA/CNRS/INRAE TBI, notamment dans la biotechnologie, la biocatalyse, l'enzymologie, l'ingénierie moléculaire d'enzymes, le développement de réacteurs enzymatiques intensifiés, et l'ingénierie métabolique. Au cours de sa carrière, il a allié une recherche de pointe avec le souci de l'implémenter dans le monde industriel. Il fut expert pour le compte de l'AERES (Agence d'évaluation de la recherche et de l'enseignement supérieur) et de l'ANR (Agence nationale de la recherche). Alain MARTY est Directeur Scientifique de Carbios depuis le 1er juin 2015.

Kader HIDRA est ingénieur diplômé de l'institut national polytechnique de Grenoble et titulaire d'un MBA de l'Université de Duke-Fuqua (États-Unis). Avant d'intégrer Carbios, il était le Directeur Général de Citégestion, une start-up digitale du groupe EDF qui a connu une croissance exponentielle sur le marché des villes connectées durables. Précédemment, il occupait le poste de Directeur Investisseurs & Marchés du groupe EDF dans lequel il a notamment participé au lancement de véhicules financiers innovants, au-delà de ses fonctions premières de communication financière et de relations investisseurs. Avant cela, Kader HIDRA a occupé plusieurs postes dans le domaine de la finance et notamment en banques d'investissement à Londres (Morgan Stanley, Berenberg Bank).

Lise LUCCHESI est ingénieur en biotechnologie, et également titulaire du diplôme du CEIPI (Centre d'études internationales de la propriété intellectuelle) et d'un Mastère Spécialisé Management des Entreprises de Biotechnologie. Après quelques années en tant qu'analyste marché au sein d'une société de chimie verte, Lise a rejoint Carbios en 2012 au poste de Responsable Veille Stratégique, puis a occupé le poste de Responsable de la Propriété Intellectuelle et des Accords. Aujourd'hui Directrice de la Propriété Intellectuelle, elle a en charge la gestion des portefeuilles brevets et marques de la Société, ainsi que la responsabilité des contrats impliquant des droits de propriété intellectuelle (licence, collaboration de recherche, prestation, etc.).

Vanina VARLAMOFF est juriste, diplômée de l'École de formation du barreau de Paris. Après avoir exercé la profession d'avocat à Paris, essentiellement dans les domaines de la protection des droits de propriété intellectuelle et du droit de la Communication, Vanina a rejoint Carbios en 2017 au poste de Responsable juridique. Aujourd'hui Directrice des Affaires Juridiques et des Ressources Humaines, elle est principalement en charge de l'analyse et de la rédaction des contrats et supervise également les ressources humaines de la Société.

4.1.2.2 Renseignements personnels relatifs aux membres de la Direction Générale Emmanuel LADENT, Directeur Général Martin STEPHAN, Directeur Général Délégué

Emmanuel LADENT, 52 ans, diplômé de Neoma Business School, bénéficie d'une expérience de 30 ans dans le secteur automobile et plus spécifiquement de la mobilité. Il dirigeait la plus importante Ligne Business du groupe Michelin, la division des Marques Mondiales Automobile. Son parcours de dirigeant se caractérise par une forte empreinte internationale, avec plus de 20 années passées sur plusieurs continents. Spécialisé dans le développement de la profitabilité et de la transformation des activités par l'innovation, Emmanuel LADENT a contribué au développement de filiales de plusieurs milliards d'euros de chiffres d'affaires.

Martin STEPHAN a effectué toute sa carrière dans l'industrie chimique, d'abord dans la branche chimie d'Elf/Total puis chez Du Pont de Nemours, à des postes aussi bien financiers que de responsable d'activités, en France, en Allemagne, en Italie et en Suisse. Il a rejoint Carbios en février 2017 en tant que Directeur des Opérations, pour superviser la stratégie, le développement et les relations investisseurs puis en qualité de Directeur Général

Adjoint. En juin 2020, il a été nommé Directeur Général Délégué

de la Société. Martin Stephan est diplômé d'HEC.

4.1.2.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les membres de la Direction Générale dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent Document d'enregistrement universel
Emmanuel LADENT	Président de Carbiolice Néant.	Néant.
Martin STEPHAN	Néant.	Néant.

4.1.3 DÉCLARATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale de la Société :

n'a fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude ;
n'a été impliqué dans aucune faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
n'a fait l'objet d'aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

4.1.4 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la date du présent Document d'enregistrement universel, Michelin Ventures détient 4,35 % du capital social et 4,34 % des droits de vote exerçables de la Société, et BOLD 5,89 % du capital social et 5,88 % des droits de vote exerçables de la Société. Toutefois, sous cette réserve, à la date du présent Document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société :

il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés ;
il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d'administration ou de la Direction Générale a été nommé ;
il n'existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.

4.1.5 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4.1.5.1 Mandats des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale

Direction Générale

La Société est représentée à l'égard des tiers par M. Emmanuel LADENT, Directeur Général, lequel a été désigné en cette qualité par décision du Conseil d'administration en date du 5 novembre 2021.

La Société est également représentée à l'égard des tiers par M. Martin STEPHAN, Directeur Général Délégué, lequel a été désigné en cette qualité par décision du Conseil d'administration en date 17 juin 2020.

La Direction Générale (article 17 des statuts)

Se reporter à la section 7.2.2.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Conseil d'administration

Mandat des membres du Conseil d'administration

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Prénom-Nom ou dénomination sociale	Date de 1re nomination (membre du Comité de direction sous forme de SAS)	Date de 1re nomination (membre du Conseil d'administration sous forme de SA)	Date d'échéance du mandat
ADMINISTRATEURS
Philippe POULETTY	-	31/03/2022	2025 AGO sur exercice 2024
Alain CHEVALLIER	04/07/2011	20/02/2013	2025 AGO sur exercice 2024
Mieke JACOBS (1)	-	23/06/2021	2025 AGO sur exercice 2024
Vincent KAMEL (1)	-	23/06/2021	2025 AGO sur exercice 2024
BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development (représentée par Laurent SCHMITT)	-	23/06/2021	2025 AGO sur exercice 2024
Michelin Ventures (représentée par Nicolas SEEBOTH)	-	23/06/2021	2025 AGO sur exercice 2024
Jean-Claude LUMARET	04/07/2011	20/02/2013	2025 AGO sur exercice 2024
Jacqueline LECOURTIER (1)	10/05/2012	20/02/2013	2025 AGO sur exercice 2024
Jean FALGOUX	-	24/06/2015	2023 AGO sur exercice 2022
Jacques BREUIL (1)		15/06/2017	2025 AGO sur exercice 2024
CENSEURS

Sans objet

(1) Membres indépendants du Conseil d'administration.

Tous les administrateurs sont rééligibles à l'issue de chaque mandat d'une durée de 4 ans et tous les censeurs à l'issue de chaque mandat d'une durée de 1 an.

Le Conseil d'administration (article 13 à 16 des statuts)

Se reporter à la section 7.2.2.1 du présent Document d'enregistrement universel.

Les censeurs (article 15.6 des statuts)

Se reporter à la section 7.2.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Taux de présence des administrateurs et censeurs aux réunions du Conseil d'administration

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un de ses membres.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 11 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Dates de réunion du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs et de censeurs présents ou représentés	Taux de participation

15 janvier 2021	Administrateurs : 7 Censeurs : 2	Administrateurs : 77,77 % Censeurs : 100 %
	Administrateurs : 9	Administrateurs : 100 %
11 mars 2021	Censeurs : 2	Censeurs : 100 %
	Administrateurs : 9	Administrateurs : 100 %
31 mars 2021	Censeurs : 2	Censeurs : 100 %
	Administrateurs : 9	Administrateurs : 100 %
15 avril 2021	Censeurs : 2	Censeurs : 100 %
	Administrateurs : 7	Administrateurs : 77,77 %
29 avril 2021	Censeurs : 2	Censeur : 100 %
	Administrateurs : 9	Administrateurs : 100 %
6 mai 2021	Censeur : 2	Censeur : 100 %
	Administrateurs : 8	Administrateurs : 88,88 %
10 mai 2021	Censeur : 2	Censeur : 100 %
30 juin 2021	Administrateurs : 12	Administrateurs : 92,30 %
30 septembre 2021	Administrateurs : 11	Administrateurs : 84,62 %
5 novembre 2021	Administrateurs : 10	Administrateurs : 90,90 %
16 décembre 2021	Administrateurs : 11	Administrateurs : 100 %

À l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle, le Conseil examinera le résultat des votes et se prononcera sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.

Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'Émetteur ou à l'une de ses filiales (article 19 des statuts)

À l'exception du contrat de travail liant M. Jean-Claude LUMARET à la Société, de l'indemnité de départ qui lui a été accordée, décrits dans le rapport spécial sur Commissaire aux comptes (se référer à la section 4.3.2 du présent Document d'enregistrement universel) et du contrat de travail liant M. Martin STEPHAN à la Société (non considéré comme une convention réglementée puisque son contrat de travail avait été conclu avant sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué), à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun contrat de services liant les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale à la Société.

Article 19 – Conventions entre la Société et un administrateur ou le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

19.1 Conventions soumises à autorisation

Sauf celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un de ses administrateurs ou le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, d'une façon générale, dirigeant de l'entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.

19.2 Conventions interdites

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

19.3 Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 4 Organisation de la gouvernance

4.1.5.2 Informations relatives aux comités

Les statuts (article 16) prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer un certain nombre de Comités ad hoc.

4.1.5.2.1 Comités statutaires

4.1.5.2.1.1 Comité scientifique

Le Comité scientifique (ou « Scientific Advisory Board » ou « SAB ») est un comité spécifique consultatif ayant pour mission générale d'assister le Conseil d'administration sur toute question scientifique, en émettant des avis, propositions et recommandations. Il rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d'administration.

Les membres du Conseil scientifique sont nommés par le Conseil d'administration et choisis en dehors de la Société pour leurs compétences et leur renommée scientifique ou parmi les chercheurs travaillant au sein de la Société, pour une durée fixée par la décision de nomination, étant précisé que le Conseil d'administration pourra mettre fin à tout moment aux fonctions des membres du Comité scientifique, sans indemnité, sans préavis et sans avoir à justifier sa décision.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité scientifique est composé des membres suivants : le Pr. Alain MARTY, membre et Président de ce Comité et le Dr Philippe DUBOIS, le Dr Uwe T. BORNSCHEUER et le Pr. Saleh JABARIN, membres du Comité.

Les missions du Comité scientifique sont les suivantes :

suivi scientifique des projets de recherche opérés par la Société : analyse des verrous scientifiques et technologiques rencontrés par la Société et propositions de stratégies de recherche visant à les éliminer ;
veille scientifique et technologique dans les différents domaines de compétences du Conseil : le Conseil informe la Société des avancées récentes réalisées au plan international dans chacun de ces domaines ;
identification de nouveaux sujets de recherche susceptibles de permettre à la Société de se développer ;
proposition d'entités prestataires/partenaires, publiques ou privées, possédant les compétences requises pour la réalisation de tâches recherchées par la Société dans le cadre de ses projets de recherche.

Le Comité scientifique se réunit 3 fois par an, sur convocation de son Président ou du Conseil d'administration.

Les décisions du Comité scientifique sont adoptées à la majorité des membres assistant à la réunion, un membre ne pouvant se faire représenter par un autre membre, et les délibérations du Comité scientifique sont contresignées dans un procès-verbal.

4.1.5.2.1.2 Comité d'audit

Le Comité d'audit est un comité spécifique consultatif ayant pour mission générale d'assister le Conseil d'administration quant à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité et à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les Commissaires aux comptes de leur mission en émettant des avis, propositions et recommandations. À ce titre, les missions du Comité d'audit sont les suivantes :

vérifier que la Société s'est dotée et utilise une organisation et des moyens qui lui permettent de donner aux actionnaires et au marché une information comptable fidèle, sincère et loyale ;
s'assurer de l'existence et du respect des procédures de choix du Commissaire aux comptes ainsi que du suivi des recommandations du Commissaire aux comptes ;
s'assurer que les éléments de communication financière sont cohérents avec les comptes de l'entreprise ;
examiner les réponses apportées par la direction aux questions posées par les autorités boursières et les analystes financiers ;
s'assurer de l'existence et de la bonne application de procédures visant à identifier, qualifier et maîtriser les risques courus par l'entreprise ;

• évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne.

Les membres du Comité d'audit sont nommés par le Conseil d'administration pour une durée fixée par la décision de nomination, étant précisé que le Conseil d'administration pourra mettre fin à tout moment aux fonctions des membres du Comité d'audit, sans indemnité, sans préavis et sans avoir à justifier sa décision.

Jacques BREUIL, Alain CHEVALLIER et la société ZDG Consulting, représentée par M. José DA GLORIA sont membres du Comité d'audit. Jacques BREUIL est Président du Comité d'audit.

Le Comité d'audit se réunit 2 à 3 fois par an, sur convocation de son Président ou du Conseil d'administration.

Les décisions du Comité d'audit sont adoptées à la majorité des membres assistant à la réunion, un membre ne pouvant se faire représenter par un autre membre, et les délibérations du Comité d'audit sont contresignées dans un procès-verbal.

4.1.5.2.2 Commissions non statutaires

4.1.5.2.2.1 Commission Propriété Intellectuelle

La Commission Propriété Intellectuelle est une instance spécifique consultative ayant pour mission générale d'assister le Conseil d'administration sur toute question liée à la propriété intellectuelle de la Société, en émettant des avis, propositions et recommandations. Elle rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d'administration.

La Commission Propriété Intellectuelle est composée des membres suivants : Philippe POULETTY, Emmanuel LADENT, Jean-Claude LUMARET, Alain MARTY, Lise LUCCHESI et un membre du cabinet de conseil en propriété industrielle qui assiste la Société.

La Commission Propriété Intellectuelle se réunit de façon ponctuelle, au minimum une fois par an.

Elle dispose des attributions suivantes :

examen de la propriété intellectuelle ;
revue de la concurrence en matière de propriété intellectuelle ;
stratégie de dépôt, d'extension et de défense des titres ;
formulation de recommandations au Conseil d'administration en matière de propriété intellectuelle.

4.1.5.2.2.2 Commission des Rémunérations et des Nominations

La Commission des Rémunérations et des Nominations est une instance spécifique consultative ayant pour mission générale d'assister le Conseil d'administration sur toute question liée à la rémunération de toute personne exerçant une activité au bénéfice de la Société, tels les dirigeants, les salariés et les consultants de la Société, en émettant des avis, propositions et recommandations. La Commission a également pour mission d'assister le Conseil d'administration dans la nomination de toute personne aux fonctions notamment, d'administrateurs et de dirigeants.

Elle rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d'administration.

Elle est composée des membres suivants : Jean FALGOUX, M. Philippe POULETTY et la société BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development, représentée par M. Laurent SCHMITT. Elle est présidée par M. Laurent SCHMITT.

La Commission des Rémunérations et des Nominations se réunit une fois par an.

Elle dispose des attributions suivantes :

analyse des rémunérations ;
proposition d'allocation de rémunérations exceptionnelles ;
propositions de définition des critères et objectifs ;
propositions de nomination.

4.1.5.2.2.3 Commission Stratégique

Lorsque la Société souhaite aborder des sujets stratégiques, une Commission Stratégique se réunit. Tous les membres du Conseil d'administration, ainsi que certains salariés, peuvent participer à ses réunions lorsqu'ils disposent d'une certaine expertise sur les sujets abordés.

La Commission Stratégique se réunit autant de fois que le Président du Conseil d'administration l'estime nécessaire.

La Commission d'Industrialisation créée en décembre 2019 a été intégrée à la Commission Stratégique.

4.1.5.2.3 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel que publié en septembre 2021 par Middlenext. Elle améliore également ses principes en matière de contrôle interne en s'inspirant notamment du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

Le tableau ci-après dresse le bilan des recommandations Middlenext auxquelles la Société se conforme, et de celles qu'elle envisage de suivre à l'avenir :

Recommandations du Code MiddleNext	Appliqué	Non appliqué
I Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil (1)		X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R7 : Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) (2)		X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (3)	X
R10 : Choix de chaque administrateur	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération des administrateurs	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relations avec les « actionnaires »	X
II Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social (4)	X
R19 : Indemnités de départ (5)	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires (6)		X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) À la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la Société. Celle-ci prévoit une réflexion à ce sujet pour apprécier l'opportunité de se conformer à cette recommandation.

(2)À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a pas mis en place de comité spécialisé sur la RSE. L'option d'un Conseil réuni en formation de Comité RSE est pour le moment privilégiée par la société.

(3)Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté au siège social de la Société.

(4)Martin STEPHAN cumule un contrat de travail en qualité de Directeur Général Adjoint de Carbios et un mandat social en qualité de Directeur Général Délégué.

(5)Le 5 novembre 2021, le Conseil d'administration a autorisé la Société à attribuer à M. Jean-Claude LUMARET une indemnité de départ de ses fonctions de Directeur Général. Se référer à la section 4.2 du présent Document d'enregistrement universel.

(6)Compte tenu de l'historique de la Société, de son actionnariat et de sa taille, la mise en place de telles procédures est trop lourde. La Société n'entend donc pas prévoir de régime de retraite supplémentaire pour ses dirigeants.

Concernant le ratio d'équité prévu à la recommandation R 16, il est au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de 26 (1) pour M. Emmanuel LADENT, de 20 pour M. Martin STEPHAN et de 3 pour M. Ian HUDSON, Président du Conseil d'administration jusqu'au 31 mars 2022. Par ailleurs, le salaire le plus bas au sein de la Société s'élève à 1 925 € brut mensuel.

(1) Calcul du ratio : montant de la rémunération totale due au numérateur et SMIC de l'année de référence ou de la période comparative au dénominateur.

4.1.5.3 Politique de diversité et d'équité

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité. Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique ou le responsable RH.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

4.1.5.4 Administrateurs indépendants

La Société dispose de 4 administrateurs indépendants, Jacqueline LECOURTIER, Mieke JACOBS, Jacques BREUIL et Vincent KAMEL, soit 36,36 % du nombre total d'administrateurs, dont elle considère qu'ils répondent depuis leurs nominations à la recommandation n° 3 du Code Middlenext, à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

4.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Les tableaux n° 1, 2, 3 et 11 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n° 2021-02 sont présentés ci-dessous. Les tableaux n° 4, 5, 6, 7, 9 et 10 ne sont pas applicables et le tableau 8 est présenté dans à la section 6.4.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Le tableau ci-après présente les rémunérations de toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés aux membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale de Carbios au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 :

❯ TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET OPTIONS/ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(En euros) (1)	31/12/2021 (12 mois)	31/12/2020 (12 mois)
Ian HUDSON, Président du Conseil jusqu'au 31 mars 2022
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	60 643 (2)	29 589 (2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	(4)	(3)
Jean-Claude LUMARET, Directeur Général (jusqu'au 30 novembre 2021), administrateur
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	1 363 643 (5)	410 948 (5)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	(4)	(4)
Emmanuel LADENT, Directeur Général (depuis le 1er décembre 2021)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	41 250 (5)	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	(4)	-
Martin STEPHAN, Directeur Général Délégué
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	376 745 (5)	350 431 (5)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	(4)	(4)
TOTAL	1 842 281	790 968

(1) Sur une base brute avant impôts.

(2) Il s'agit du montant de la rémunération due à raison de son mandat d'administrateur. Afin de permettre une comparaison, l'ensemble des rémunérations dues aux membres du Conseil d'administration sont présentées sur une base brute avant impôt. Se référer au tableau n° 3.

Le 6 décembre 2018, le Conseil d'administration a attribué gratuitement à Ian HUDSON 28 000 BSPCE à compter du 1er (3) janvier 2019 donnant droit à 28 000 actions, à un prix d'exercice de 5,29999 € par action. En date du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2021, Ian HUDSON disposait toujours de 28 000 BSPCE exerçables. L'octroi de cet avantage n'a pas fait l'objet d'une valorisation, c'est pourquoi elle n'apparaît pas dans le tableau ci-dessus.

(4)Les dirigeants mandataires sociaux se sont vus attribuer des BSA et BSPCE. L'octroi de cet avantage n'a pas fait l'objet d'une valorisation, c'est pourquoi elle n'apparaît pas dans le tableau ci-dessus. Se référer à la section 6.4.2 du présent Document d'enregistrement universel concernant les BSA et BSPCE octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.

(5)Pour le détail des rémunérations, se référer au tableau n° 2.

❯ TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	31/12/2021 (12 mois)		31/12/2020 (12 mois)
		Montants		Montants
(En euros) (1)	Montants dus	versés	Montants dus	versés
Ian Hudson, Président du Conseil jusqu'au 31 mars 2022
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	60 643	40 875	29 589	29 589
Avantages en nature	-	-	-	-
Jean-Claude LUMARET, Directeur Général et Technique (jusqu'au 30 novembre 2021) puis Directeur Industriel, administrateur
Rémunération fixe (2) (3)	250 838	250 838	245 920	245 920
Rémunération variable annuelle (4)	100 335	88 531	88 531	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (5) (6)	998 065	-	61 480	61 480
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (7)	14 405	29 422	15 017	-
Emmanuel LADENT, Directeur Général (depuis le 1 er décembre 2021)
Rémunération fixe	27 500	27 500	-	-
Rémunération variable annuelle (4)	13 750	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (5) (6)	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (7)	-	-	-	-
Martin STEPHAN, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe (8)	223 809	223 809	219 420	219 420
Rémunération variable annuelle (4)	78 333	69 117	69 117	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (5) (6)	74 603	74 603	54 855	54 855
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (7)	9 908	7 039	7 039	-
TOTAL	1 842 281	1 809 799	790 968	611 264

(1) Sur une base brute avant impôts.

(2)Conformément à son contrat de travail et à son descriptif de poste, Jean-Claude LUMARET exerçait, sous l'autorité du Président, des fonctions de Directeur Technique, distinctes de celles exercées dans le cadre de son mandat social. Il est était notamment chargé, au titre de son contrat de travail, de superviser l'ensemble de l'activité technique de Carbios, c'est-à-dire de gérer les ressources et les moyens techniques, de développer une vision globale des marchés et de leurs tendances, des produits et des technologies, dans le but de superviser la création et la gestion d'un portefeuille de brevets pour garantir les positions de la société vis-à-vis de ses clients et de ses concurrents, élaborer, apporter un support technique et méthodologique. A compter du 1er décembre 2021, conformément à son contrat de travail et à son descriptif de poste, Jean-Claude LUMARET exerçait, sous l'autorité du Directeur Général, des fonctions de Directeur Industriel, distinctes de celles exercées dans le cadre de son mandat social. Il était notamment chargé, au titre de son contrat de travail, de conseiller et accompagner le Directeur Général de la Société sur la stratégie industrielle de la Société, superviser les équipes techniques pour la mise en œuvre de ces orientations stratégiques mais également de superviser les développements de nouveaux procédés.
(3)Soit pour 2020, 122 960 € brut annuel au titre de son contrat de travail et 122 960 € au titre de son mandat social et pour 2021, 125 419 € brut annuel au titre de son contrat de travail et 125 419 € au titre de son mandat social.
(4)Conformément aux engagements pris par la Société, Emmanuel LADENT, Jean-Claude LUMARET et Martin STEPHAN sont susceptibles de percevoir un bonus annuel égal à, respectivement, 50 %, 40 % et 35 % de leur rémunération annuelle (tant au titre de son mandat social qu'au titre de ses fonctions salariées en ce qui concerne Jean-Claude LUMARET), conditionné à la réalisation cumulative, dans les délais prévus, d'objectifs professionnels définis. Ces éléments sont réévalués chaque année par le Conseil d'administration suite à la présentation de recommandations de la part de la Commission des Rémunérations et des Nominations. En début d'année civile, cette dernière propose au Conseil d'administration de fixer des objectifs stratégiques annuels précis et quantifiables à réaliser par l'équipe de direction de la Société, en appliquant un coefficient de pondération pour chaque objectif en fonction de son importance. En fin d'année, ou tout début d'année suivante, la Commission des Rémunérations et des Nominations propose au Conseil d'administration de constater l'atteinte, pour toute ou partie, de chacun des objectifs. C'est donc le cumul de l'atteinte de chacun des objectifs qui définit pourcentage du bonus annuel à verser à Emmanuel LADENT, Jean-Claude LUMARET et Martin STEPHAN. Pour l'exercice 2021, les bonus ont été versés au mois de janvier 2022 mais ont été provisionnés dans les comptes de la Société au 31 décembre 2021, conformément aux principes comptables applicables.
(5)La rémunération exceptionnelle est un élément accordé par le Conseil d'administration sur proposition de la Commission des Rémunérations et des Nominations et portant sur des réalisations non prévues dans le cadre des objectifs annuels fixés initialement. Pour les années 2020 et 2021, des objectifs exceptionnels à réaliser par l'équipe de direction ont été fixés en cours d'année. La rémunération exceptionnelle accordée selon ces modalités suite à l'atteinte de ces objectifs et telle qu'apparaissant dans le tableau, a été versée à Jean-Claude LUMARET et Martin STEPHAN en août 2020 pour les objectifs 2020, et en juin 2021 pour ceux de 2021. Jean-Claude LUMARET a perçu 83 613 € au titre des objectifs 2021, et a en sus bénéficié d'une indemnité de retraite de 914 452 €.
(6)Les dirigeants mandataires sociaux se sont vus attribuer des BSA et BSPCE. L'octroi de cet avantage n'a pas fait l'objet d'une valorisation, c'est pourquoi elle n'apparaît pas dans le tableau ci-dessus. Se référer à la section 6.4.2 du présent Document d'enregistrement universel concernant les BSA et BSPCE octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.
(7)Conformément aux engagements pris par la Société, il est prévu pour Jean-Claude LUMARET un avantage en nature sous forme de mise à disposition d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage de dirigeant. Martin STEPHAN bénéficie de son côté d'un avantage en nature prenant la forme de mise à disposition de véhicule de fonction et de mise à disposition de logement de fonction. Emmanuel LADENT bénéficie d'avantages en nature sous forme de mise à disposition d'un véhicule de fonction, d'une retraite complémentaire, d'une assurance « Responsabilité civile des mandataires sociaux » et d'une assurance chômage de dirigeant. Au titre de l'exercice 2020, les avantages en nature ont été provisionnés comptablement sur l'année 2020, mais « versés » au mois de janvier 2021. Au titre de l'exercice 2021, les avantages en nature ont été provisionnés comptablement sur l'année 2021, mais « versés » au mois de janvier 2022.
(8)Conformément à son contrat de travail et à son descriptif de poste, Martin STEPHAN exerce, sous l'autorité du Directeur Général, des fonctions de Directeur Général Adjoint. Il est notamment chargé de veiller à la bonne exécution des politiques opérationnelles identifiées pour l'atteinte des objectifs corporate fixés, d'assurer le suivi transverse des projets depuis l'idée jusqu'au modèle d'affaire visant leur valorisation, de proposer des ajustements des plans d'actions, de gérer et diriger les opérations de Carbios en ligne avec la stratégie et le développement de la Société, de superviser et coordonner la rédaction et la négociation des contrats tels que les accords de partenariat de type JV ou autres, les contrats de licence et tout autre document juridique lié aux tactiques de valorisation des projets en adéquation avec la stratégie de création de valeur relevant du Business Plan de la Société. Martin STEPHAN ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de son mandat social.

❯ TABLEAU 3 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Rémunérations brutes perçues (En euros)	31/12/2021 (12 mois)	31/12/2020 (12 mois)
Jacqueline LECOURTIER, administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	16 000	8 714
Autres rémunérations	-	-
Ian HUDSON, administrateur jusqu'au 31 mars 2022 (1)
Rémunérations (fixe, variable)	60 643	29 589
Autres rémunérations (2)	-	-
Pascal JUERY, administrateur jusqu'au 30 septembre 2021
Rémunérations (fixe, variable)	15 857	12 786
Autres rémunérations	-	-
Alain CHEVALLIER, administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	27 071	13 857
Autres rémunérations	-	-
Jacques BREUIL, administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	22 500	13 357
Autres rémunérations	-	-
TRUFFLE CAPITAL, administrateur jusqu'au 31 mars 2022
Rémunérations (fixe, variable)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Godefroy MOTTE, administrateur jusqu'au 30 septembre 2021
Rémunérations (fixe, variable)	13 643	15 214
Autres rémunérations	-	-
Jean FALGOUX, administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	45 714	44 857
Autres rémunérations	-	-
Mieke JACOBS, administrateur depuis le 23 juin 2021
Rémunérations (fixe, variable)	5 929	-
Autres rémunérations	-	-
BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development représentée par Laurent SCHMITT
Rémunérations (fixe, variable)	-	-
Autres rémunérations	-	-
MICHELIN VENTURES représentée par M. Nicolas SEEBOTH
Rémunérations (fixe, variable)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Vincent KAMEL, administrateur depuis le 23 juin 2021
Rémunérations (fixe, variable)	5 286	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	212 643	138 375

(1) Rémunération allouée à raison de son mandat d'administrateur.

Le 6 décembre 2018, le Conseil d'administration a attribué gratuitement à Ian HUDSON 28 000 BSPCE à compter du 1er (2) janvier 2019 donnant droit à 28 000 actions, à un prix d'exercice de 5,29999 € par action. L'octroi de cet avantage n'a pas fait l'objet d'une valorisation, c'est pourquoi elle n'apparaît pas dans le tableau ci-dessus. Se référer à la section 6.4.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Il est également précisé que le Conseil d'administration a proposé à certains administrateurs de souscrire à des BSA, émis à titre onéreux, à un prix déterminé par le Conseil d'administration sur la base d'un rapport d'expertise établi lors de chaque attribution, sans décote par rapport à la valeur indiquée dans ce rapport d'expertise, cette valeur étant estimée comme étant la juste valeur. S'agissant du détail de ces BSA, se référer à la section 6.4.2.1 du présent Document d'enregistrement universel.

❯ TABLEAU 11 : PRÉCISIONS QUANT AUX CONDITIONS DE RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES CONSENTIS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Philippe POULETTY Président du Conseil d'administration Date de début de mandat : 01/04/2022 Date de fin de mandat : 2025		X		X		X		X
Jean-Claude LUMARET Administrateur, Directeur Technique et Industriel Date de début de mandat : 20/02/2013 (1) Date de fin de mandat : 30/11/2021 (2)	X (3)			X	X (4)			X
Emmanuel LADENT Directeur Général Date de début de mandat : 01/12/2021 Date de fin de mandat : 01/12/2026		X		X	X (5)			X
Martin STEPHAN Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 17/06/2020 Date de fin de mandat : 17/06/2024	X (6)			X		X		X

(1) Date de première nomination en tant que membre du Conseil d'administration.

(2)Date de prise d'effet de la démission de M. Jean-Claude LUMARET de son mandat de Directeur Général. Le mandat d'administrateur de M. LUMARET expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

M. Jean-Claude LUMARET, administrateur, est titulaire depuis le 1er (3) décembre 2021, d'un contrat de travail à durée indéterminée qui définit ses conditions d'emploi en qualité de Directeur Industriel. Au titre de ce contrat, M. LUMARET a perçu, au titre de l'exercice 2021, la somme de 20 903 euros et percevra, au titre de l'exercice 2022, la somme de 250 838 euros ainsi qu'un bonus annuel conditionné à la réalisation d'objectifs professionnels définis. Jusqu'au 30 novembre 2021, M. LUMARET était titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée qui définissait ses conditions d'emploi en qualité de Directeur Technique. Au titre de ce contrat, M. LUMARET a perçu, au titre de l'exercice 2021, la somme de 114 958 euros et au titre de l'exercice 2020, la somme de 114 960 euros.

(4)M. Jean-Claude LUMARET a bénéficié d'une indemnité de départ d'un montant global de 849 500 €.

(5)Emmanuel LADENT bénéficie d'une indemnité liée à la cessation ou au changement de fonctions au titre de la GSC (Garantie Sociale du Chef d'entreprise).

M. Martin STEPHAN, Directeur Général Délégué, est titulaire depuis le 1er (6) février 2017 d'un contrat de travail à durée indéterminée qui définit ses conditions d'emploi en qualité de Directeur Général Adjoint. Au titre de ce contrat, M. STEPHAN a perçu, au titre de l'exercice 2021, la somme de 223 808 € et percevra, au titre de l'exercice 2022, la somme de 223 808 € ainsi qu'un bonus annuel conditionné à la réalisation d'objectifs professionnels définis.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, Monsieur Jean-Claude LUMARET est lié à la Société par un contrat de travail qui est mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes (se référer à la section 4.3.2 du présent Document d'enregistrement universel). Les autres membres du Conseil d'administration ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail et ne perçoivent aucune rémunération de la Société, en dehors de celles qui leur sont versées au titre de leur mandat social.

Monsieur Emmanuel LADENT bénéficie, au titre de son mandat de Directeur Général, d'une assurance perte d'emploi dont la cotisation est prise en charge à hauteur de 100 % par la Société. Dans l'hypothèse où cette assurance prévoirait un délai de carence pendant lequel Monsieur Emmanuel LADENT ne pourrait bénéficier des garanties proposées, la Société s'engage à indemniser Monsieur Emmanuel LADENT de sorte que ce dernier se voit verser, pendant cette période de carence, une somme équivalente à 70 % de sa rémunération nette.

Les administrateurs ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité, susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non-concurrence.

4.3 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

4.3.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le lecteur est invité à se reporter à la Note 17 « Parties liées » de la section 5.1.4.17 du présent Document d'enregistrement universel.

Les transactions avec des parties liées reproduites dans le tableau ci-dessous ont généré en 2021 des produits d'exploitation de 93 K€ (soit 10 % du chiffre d'affaires de la Société au 31 décembre 2021).

Apparenté	Date de conclusion de la transaction	Nature de la transaction	Montant
M. Jean-Claude LUMARET (Directeur Industriel)	5 novembre 2021	Contrat de travail	Le contrat de travail prévoit une rémunération brute annuelle de 250 838 €, ainsi qu'un bonus annuel de 40 % de la rémunération globale de M. Jean-Claude LUMARET
	5 novembre 2021	Indemnité de départ	Montant global de 849 500 €
Carbiolice (société détenue à hauteur de 100 % par la Société à la date du présent document) (1)	30 août 2016 Avenant en date du 28 juin 2018	Concession et sous concession de licence de brevets et de savoir faire	Le contrat prévoit, au bénéfice de Carbios, une redevance forfaitaire de 8 M€ et une redevance variable sur chiffre d'affaires provenant de l'utilisation par la société Carbiolice de la technologie concédée en licence. Aucune redevance variable n'a été constatée au titre de 2021.
	31 août 2016	Contrat de mise à disposition de moyens	Le contrat prévoit une rémunération pour la mise à disposition de matériel au personnel de Carbiolice. La journée d'accès à un matériel étant facturée au tarif unique de 800 €. Aucun produit n'a été constaté en 2021.
	15 février 2017 Avenant en date du 10 décembre 2018	Contrat de prestation de recherche	Montant global de 2 500 K€ au bénéfice de Carbios sur une durée de 4 ans (2) À ce titre, aucun produit n'a été constaté en 2021, le contrat ayant pris fin le 15 février 2021.
	17 septembre 2018	Lettre accord de refacturation de prestations	Refacturation de services réalisés par des prestataires pour le compte de Carbios et de Carbiolice. À ce titre, des produits ont été constatés pour 93 K€ en 2021.

(1) Des informations complémentaires concernant les comptes de la société Carbiolice au 31 décembre 2021 sont présentées à la section 5.3 du présent Document d'enregistrement universel.

(2)Ce contrat a pris fin le 15 février 2021.

4.3.2 RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Les conventions réglementées sont mentionnées dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes présentés ci-dessous, pour les années 2020 et 2021.

4.3.2.1 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'assemblée générale

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVENANT AU CONTRAT DE LICENCE DE BREVETS ENTRE CARBIOS ET CARBIOLICE

Nature et objet :

Carbios a conclu un avenant au contrat de licence afin d'étendre le périmètre de la licence à de nouvelles familles de brevets, applications et produits. Cet accord prévoit le paiement d'une somme forfaitaire complémentaire d'un million d'euros sous forme d'augmentation de capital, conditionnée à l'atteinte, par Carbiolice d'un chiffre d'affaires défini.

Modalités et incidences financières :

Aucun produit n'a été enregistré au cours de l'exercice.

CONTRATS DE REFACTURATIONS DE PRESTATIONS ENTRE CARBIOS ET CARBIOLICE

Nature et objet :

Carbios a conclu un contrat de refacturation des dépenses liées aux affaires réglementaires et travaux liés aux enzymes avec Carbiolice, le 17 septembre 2018.

Les modalités de cette lettre ont été autorisées par le Conseil d'administration du 20 septembre 2018.

Modalités et incidences financières :

Au cours de l'exercice 2020, Carbios a enregistré un produit d'un montant de 92 647 €.

CONTRAT DE LICENCE DE BREVET CONCLU ENTRE CARBIOS ET CARBIOLICE

Nature et objet :

Carbios a conclu une option secondaire au contrat de licence de brevets et savoir-faire (option pour la concession d'un droit d'exploitation mondial et exclusif dans le domaine des Nouveaux Développements tels que notifiés par Carbios). Le contrat de licence de brevets et savoir-faire a été conclu le 30 août 2016.

Les modalités de ce contrat ont été autorisées par le Conseil d'administration du 21 juin 2016.

Modalités et incidences financières :

Contrat de licence de brevets et de savoir-faire pour une durée allant jusqu'à l'expiration du dernier des brevets concédés. Rémunération forfaitaire de 8 M€ à la signature (2016) et d'un variable sur les ventes nettes des produits concernés par les brevets.

Au cours de l'exercice 2020, Carbios a enregistré un produit d'un montant de 280 €.

CONTRAT DE PRESTATION DE RECHERCHE AVEC CARBIOLICE

Nature et objet :

Carbios a conclu un contrat de prestation de recherche pour le développement de produits principaux et secondaires à l'aide de la technologie de biodégradation.

Le contrat de prestation de recherche a été conclu le 15 février 2017.

Les modalités de ce contrat ont été autorisées par le Conseil d'administration du 21 mars 2017.

Modalités et incidences financières :

Le contrat est contacté pour une durée de 2 ans à partir du 15 février 2017. Ce contrat est renouvelable d'un commun accord sous respect d'un délai de préavis de 3 mois. La rémunération de ce contrat est de 1 248 317 €. Renouvelé par avenant pour 2 ans, soit jusqu'au 15 février 2021, avec une rémunération totale de 2 499 966 €.

Au cours de l'exercice 2020, Carbios a enregistré un produit d'un montant de 526 000 €.

CONTRAT DE TRAVAIL ENTRE LA SOCIÉTÉ CARBIOS ET M. JEAN-CLAUDE LUMARET, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nature et objet :

M. Jean-Claude Lumaret, nommé Directeur Général par les statuts, est titulaire depuis le 1er avril 2011 d'un contrat de travail à durée indéterminée qui définit ses conditions d'emploi en qualité de Directeur de la Recherche et du Développement avec un statut de cadre supérieur dirigeant. Au titre de ce contrat, M. Lumaret perçoit une rémunération annuelle fixe et un bonus annuel d'un montant garanti jusqu'au 31 mars 2012, puis conditionné à la réalisation effective dans les délais prévus d'objectifs professionnels contractuellement définis. Ces éléments sont réévalués chaque année. Le contrat prévoit également un avantage en nature sous forme de mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Le contrat de travail a été conclu le 1er avril 2011.

Les modalités de ce contrat ont été autorisées lors du Conseil d'administration du 20 février 2013.

Modalités et incidences financières :

Le montant global du bonus de Jean-Claude Lumaret enregistré en charges au titre de l'exercice 2020 s'élève à 88 531 €. Il a été totalement versé à Jean-Claude Lumaret en janvier 2021.

Le montant global de la prime exceptionnelle de Jean-Claude Lumaret enregistré en charges au titre de l'exercice 2020 s'élève à 61 480 €. Il a été totalement versé à Jean-Claude Lumaret en août 2020.

Le montant de la rémunération fixe de Jean-Claude Lumaret enregistré en charges au titre de l'exercice 2020 s'élève quant à lui à 122 960 € et un avantage en nature d'un montant de 15 017 €.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le le 20 avril 2021

Le Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Flora Camp

4.3.2.2 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2021)

À l'assemblée générale

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

CONTRAT DE TRAVAIL ENTRE CARBIOS ET M. JEAN-CLAUDE LUMARET, DIRECTEUR INDUSTRIEL

Nature et objet :

Carbios a conclu un contrat de travail avec M. Jean-Claude Lumaret, administrateur de la Société, avec effet au 1er décembre 2021, pour exercer les fonctions de Directeur Industriel afin de bénéficier des compétences de celui-ci.

Les modalités de ce contrat ont été autorisées par le Conseil d'administration du 5 novembre 2021.

Modalités et incidences financières :

Le montant total de la rémunération enregistré en charges et versé à M. Jean-Claude Lumaret au titre de l'exercice 2021 s'élève à 20 903 euros.

Le montant de bonus enregistré en charges sur l'exercice 2021 prorata temporis sur un mois de l'année s'élève à 8 361 euros. Ce montant n'a pas été encore versé à M. Jean-Claude Lumaret au 31 décembre 2021.

INDEMNITÉ DE DÉPART DES FONCTIONS DE DIRECTEUR GÉNÉRAL DE M. JEAN-CLAUDE LUMARET

Nature et objet :

Carbios a attribué à M. Jean-Claude Lumaret un complément de rémunération prenant la forme d'une indemnité de départ d'un montant global de 849 500 euros, représentant deux ans de salaires (incluant le salaire annuel, la prime et le bonus). La conclusion de cette convention est justifiée par la qualité des services rendus par M. Jean-Claude Lumaret en tant que Directeur Général et par le bilan positif de l'exercice de ses fonctions de direction.

Les modalités de cette convention ont été autorisées par le Conseil d'administration du 5 novembre 2021.

Modalités et incidences financières :

Le montant total de l'indemnité de départ des fonctions de Directeur Général enregistré en charges et versé à M. Jean-Claude Lumaret au titre de l'exercice 2021 s'élève à 849 500 euros.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVENANT AU CONTRAT DE LICENCE DE BREVETS ENTRE CARBIOS ET CARBIOLICE

Nature et objet :

Carbios a conclu en date du 28 juin 2018 un avenant au contrat de licence afin d'étendre le périmètre de la licence à de nouvelles familles de brevets, applications et produits. Cet accord prévoit le paiement d'une somme forfaitaire complémentaire d'un million d'euros sous forme d'augmentation de capital, conditionnée à l'atteinte, par Carbiolice d'un chiffre d'affaires défini.

Les modalités de ces contrats ont été autorisées par le Conseil d'administration du 20 septembre 2018.

Modalités et incidences financières :

Aucun produit ni charge n'ont été enregistrés au cours de l'exercice au titre de ce contrat.

LETTRE ACCORD SUR LA REFACTURATION DE PRESTATIONS ENTRE CARBIOS ET CARBIOLICE

Nature et objet :

Carbios a conclu une lettre accord sur la refacturation des dépenses liées aux affaires réglementaires et travaux liés aux enzymes avec Carbiolice, le 17 septembre 2018.

Les modalités de cette lettre ont été autorisées par le Conseil d'administration du 20 septembre 2018.

Modalités et incidences financières :

Au cours de l'exercice 2021, Carbios a enregistré un produit d'un montant de 27 217 euros au titre de la refacturation des dépenses encourues en 2021 et encaissé un montant de 59 600 € au titre de dépenses refacturées en 2020 et 2021.

CONTRAT DE LICENCE DE BREVETS CONCLU ENTRE CARBIOS ET CARBIOLICE

Nature et objet :

Les modalités de ce contrat ont été autorisées par le Conseil d'administration du 21 juin 2016.

Modalités et incidences financières :

Ce contrat de licence de brevets et de savoir-faire est établi pour une durée allant jusqu'à l'expiration du dernier des brevets concédés et prévoit la rémunération forfaitaire de 8 millions d'euros à la signature (2016) et d'un variable sur les ventes nettes des produits concernés par les brevets.

Au cours de l'exercice 2021, Carbios a enregistré un produit d'un montant de 280 euros et encaissé une somme du même montant.

CONTRAT DE PRESTATION DE RECHERCHE ENTRE CARBIOS ET CARBIOLICE

Nature et objet :

Carbios a conclu le 15 février 2017 un contrat de prestation de recherche pour le développement de produits principaux et secondaires à l'aide de la technologie de biodégradation.

Les modalités de ce contrat ont été autorisées par le Conseil d'administration du 21 mars 2017.

Modalités et incidences financières :

Le contrat est établi pour une durée de 2 ans à partir du 15 février 2017. Ce contrat est renouvelable d'un commun accord sous respect d'un délai de préavis de 3 mois. La rémunération de ce contrat est de 1 248 317 euros. Il a été renouvelé par avenant pour 2 ans, soit jusqu'au 15 février 2021, avec une rémunération totale de 2 499 966 euros.

Le contrat a pris fin le 15 février 2021.

Aucun produit n'a été enregistré au cours de l'exercice.

CONTRAT DE TRAVAIL ENTRE CARBIOS ET M. JEAN-CLAUDE LUMARET

Nature et objet :

M. Jean-Claude Lumaret, nommé Directeur Général par les statuts, est titulaire depuis le 1er avril 2011 d'un contrat de travail à durée indéterminée qui définit ses conditions d'emploi en qualité de Directeur de la recherche et du développement avec un statut de cadre supérieur dirigeant. Au titre de ce contrat, Monsieur Lumaret perçoit une rémunération annuelle fixe et un bonus annuel d'un montant garanti jusqu'au 31 mars 2012, puis conditionné à la réalisation effective dans les délais prévus d'objectifs professionnels contractuellement définis. Ces éléments sont réévalués chaque année. Le contrat prévoit également un avantage en nature sous forme de mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Le contrat de travail a été conclu le 1er avril 2011.

Les modalités de ce contrat ont été autorisées lors du Conseil d'administration du 20 février 2013.

Modalités et incidences financières :

Conformément aux engagements pris par Carbios, M. Jean-Claude Lumaret est susceptible de percevoir un bonus annuel égal à 40 % de sa rémunération annuelle, tant au titre de son mandat social qu'au titre de ses fonctions salariées, conditionné à la réalisation cumulative, dans les délais prévus, d'objectifs professionnels définis. Le bonus annuel N est versé en janvier N+1.

La rémunération exceptionnelle est un élément accordé par le Conseil d'administration sur proposition de la Commission des Rémunérations et des Nominations et portant sur des réalisations non prévues dans le cadre des objectifs annuels fixés initialement.

Au titre de l'exercice 2021, la société a enregistré en charges les éléments suivants de rémunération de M. Jean-Claude Lumaret :

Rémunération fixe (2021) : 114 967 euros
Avantage en nature (2021) : 14 405 euros
Bonus (2021 prorata temporis sur 11/12 mois de l'année) : 91 973 euros
Prime exceptionnelle (2021) : 83 613 euros
Indemnité de départ à la retraite : 64 952 euros

Les éléments de rémunérations versés à M. Jean-Claude Lumaret en 2021 sont les suivants :

Rémunération fixe (2021) : 114 967 euros
Avantage en nature (2020 et 2021) : 29 422 euros
Bonus (2020) : 88 531 euros
Prime exceptionnelle (2021) : 83 613 euros
Indemnité de départ à la retraite : 64 952 euros

Fait à Neuilly-Sur-Seine, le 31 mars 2022

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Flora Camp

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport du Commissaire aux comptes y afférent, tels que présentés aux sections 3.1 (pages 86 à 106) et 3.2 (pages 107 à 111) du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0412 ; et
les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport du Commissaire aux comptes y afférent, tels que présentés aux sections 5.1 (pages 80 à 105) et 5.2 (pages 106 à 107) du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2021 sous le numéro D.21-0306.

5.1	COMPTES SOCIAUX ANNUELS	98
5.1.1	Bilan	98
5.1.2	Compte de résultat	99
5.1.3	Tableau des flux de trésorerie	101
5.1.4	Annexe des comptes annuels	102
5.2	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	123
5.3	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES À CARBIOLICE	125
5.4	INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA	128
5.4.1	Introduction	128
5.4.2	Compte de résultat consolidé non audité pro forma pour la période de 12 mois close au 31 décembre 2021	129
5.4.3	Notes annexes aux informations financières consolidées pro forma	129

5.5	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA RELATIVES À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021	131
5.6	COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021	132
5.6.1	État de situation financière consolidée	132
5.6.2	Compte de résultat consolidé	133
5.6.3	État du résultat global consolidé	133
5.6.4	Variation des capitaux propres consolidés	134
5.6.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés	135
	Notes aux états financiers consolidés	136
5.7	RAPPORT D'AUDIT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE LA SOCIÉTÉ CARBIOS S.A. ÉTABLIS SELON LE RÉFÉRENTIEL IFRS TEL QU'ADOPTÉ

DANS L'UNION EUROPÉENNE 183

5.1 COMPTES SOCIAUX ANNUELS

5.1.1 BILAN

ACTIF

			31/12/2020
Comptes sociaux audités – Normes françaises (En milliers d'euros) Note		Brut	Amort./Dépréc.	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	5	2 698	913	1 785	1 086
Concessions, brevets, licences, logiciels		2 285	913	1 372	1 059
Autres immobilisations incorporelles		413	-	413	27
Immobilisations corporelles 5		16 810	1 641	15 168	4 793
Autres immobilisations corporelles		10 780	1 641	9 139	1 236
Immobilisations corporelles en cours		6 030	-	6 030	3 370
Avances sur immobilisations en cours		-	-	-	188
Immobilisations financières		38 880	2	38 878	20 907
Titres de participation	5	38 371	-	38 371	20 500
Autres immobilisations financières		508	2	507	407
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		58 388	2 556	55 831	26 786

ACTIF CIRCULANT

TOTAL GÉNÉRAL		164 469	2 556	161 912	58 228
Charge à répartir sur emprunt		13	-	13	17
TOTAL ACTIF CIRCULANT		106 068	-	106 068	31 425
Charges constatées d'avance	7	440	-	440	139
Disponibilités et VMP	10 & 11	100 884	-	100 884	29 097
Capital souscrit – appelé, non versé		121	-	121	179
Autres créances	7	535	-	535	51
Subventions à recevoir	7 & 13	-	-	-	-
État – créances	7	3 898	-	3 898	1 720
Clients et comptes rattachés	7	96	-	96	199
Stocks matières premières laboratoire	7	94	-	94	39

Passif

Comptes sociaux audités – Normes françaises (En milliers d'euros) Note		31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES	12
Capital		7 826	5 674
Primes d'émission, de fusion, d'apport		146 337	59 711
Report à nouveau		-	- 14 115
Subvention d'investissement		8	11
Résultat de l'exercice		- 11 136	- 6 146
TOTAL CAPITAUX PROPRES		143 035	45 135
AUTRES FONDS PROPRES
AVANCES CONDITIONNÉES	13	3 707	4 173
DETTES
Emprunts	13	6 490	5 647
Fournisseurs et comptes rattachés	8	5 585	1 952
Dettes fiscales et sociales	8	1 728	1 145
Autres dettes	8	121	1
Produits constatés d'avance	8	1 246	176
TOTAL DETTES		15 170	8 921
TOTAL GÉNÉRAL		161 912	58 228

5.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT

Comptes sociaux audités – Normes françaises (En milliers d'euros)	Note	France	Exportations	31/12/2021	31/12/2020
Ventes de marchandises				-	-
Production vendue, biens				-	-
Production vendue, services		729	239	968	1 346
Chiffre d'affaires net	14			968	1 346
Production stockée				-	-
Production immobilisée				409	-
Subventions d'exploitation	13			339	242
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				77	55
Autres produits				0	0
Total des produits d'exploitation	14			1 793	1 643
Achats de marchandises				-	-
Variation de stock (marchandises)				- 54	- 19
Achats de matières premières et autres approvisionnements				185	94
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)				-	-
Autres achats et charges externes				6 524	3 530
Impôts, taxes et versements assimilés				126	66
Salaires et traitements				5 277	2 904
Charges sociales				2 077	1 288
Dotations aux amortissements sur immobilisations	5			764	455
Dotations aux provisions sur immobilisations	5			-	-
Dotations aux provisions sur actif circulant	5			-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges	5			-	-
Autres charges				225	147
Total des charges d'exploitation	15			15 123	8 464
RÉSULTAT D'EXPLOITATION				- 13 330	- 6 821

Comptes sociaux audités – Normes françaises (En milliers d'euros)	Note	31/12/2021	31/12/2020
Bénéfice attribué ou perte transférée		-	-
Perte supportée ou bénéfice transféré		-	-
Produits financiers de participations		-	-
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		-	-
Autres intérêts et produits assimilés		42	25
Reprises sur provisions et transferts de charges		-	-
Différences positives de change		0	2
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Total des produits financiers		43	27
Dotations financières aux amortissements et provisions	5	2	-
Intérêts et charges assimilées		120	116
Différences négatives de change		2	4
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Total des charges financières		124	120
RÉSULTAT FINANCIER	19	- 81	- 93
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		- 13 411	- 6 914
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		2	2
Produits exceptionnels sur opérations en capital		258	120
Reprises sur provisions et transferts de charges		-	-
Total des produits exceptionnels		260	122
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		15	6
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		235	835
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	5	-	-
Total des charges exceptionnelles		250	841
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	20	10	- 720
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-
Impôts sur les bénéfices	21	- 2 265	- 1 488
TOTAL PRODUITS		2 096	1 791
TOTAL CHARGES		13 232	7 937
BÉNÉFICE OU PERTE		- 11 136	- 6 146

5.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Comptes sociaux audités – Normes françaises (En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat de l'exercice	-11 136	-6 146
Amortissement et dépréciations (y compris subventions d'inv.)	763	453
Plus ou moins-values sur cession d'actifs	47	797
Variations du besoin en fonds de roulement	237	-273
Trésorerie nette absorbée par les opérations	-10 088	-5 169
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'actifs immobilisés	-12 069	-3 893
Acquisitions d'immobilisations financières	-17 973	-8 880
Cessions d'actif immobilisés	188	38
Variation des dettes sur immobilisations	2 313	67
Trésorerie nette provenant des (absorbée par les) activités d'investissement	-27 541	-12 668
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Ressources nettes de l'émission d'actions et de BSA	109 038	29 277
Encaissement provenant des emprunts	0	1 001
Remboursement des emprunts	-245	-25
Charge à répartir sur emprunt	4	-10
Encaissement d'avances remboursables et subvention d'investissement	620	776
Trésorerie nette provenant des activités de financement	109 417	31 019
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	71 788	13 182
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	29 097	15 915
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	100 884	29 097

5.1.4 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

NOTE 1	LA SOCIÉTÉ	103
NOTE 2	ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE	103
NOTE 3	ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE	104
NOTE 4	PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	104
NOTE 5	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIÈRES	105
NOTE 6	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	107
NOTE 7	CRÉANCES ET CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	107
NOTE 8	ÉCHÉANCE DES DETTES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE À LA CLÔTURE	108
NOTE 9	COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF	108
NOTE 10	INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE	108

NOTE 11	DISPONIBILITÉS	109
NOTE 12	CAPITAUX PROPRES	109
NOTE 13	EMPRUNTS, AVANCES CONDITIONNÉES ET SUBVENTIONS	115
NOTE 14	CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	118
NOTE 15	CHARGES D'EXPLOITATION	119
NOTE 16	EFFECTIF MOYEN	120
NOTE 17	PARTIES LIÉES	120
NOTE 18	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	120
NOTE 19	RÉSULTAT FINANCIER	121
NOTE 20	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	121
NOTE 21	IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	121
NOTE 22	ENGAGEMENTS DONNÉS	121
NOTE 23	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	122

NOTE 1 LA SOCIÉTÉ

Carbios (« la Société ») est une société innovante spécialisée en chimie verte, développant des technologies de pointe pour la valorisation des déchets plastiques et la production de biopolymères.

La Société, constituée en avril 2011 sous forme d'une société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme le 20 février 2013.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le des comptes arrêtés au 31 décembre 2021, il s'agit du dixième marché Euronext Growth Paris depuis le 19 décembre 2013. exercice social de la Société.

Euronext Growth est un système multilatéral de négociation organisé sur lequel il n'existe pas d'obligation d'appliquer le référentiel IFRS. Les principes comptables appliqués sont donc les principes comptables généralement admis en France. Les principes comptables appliqués dans les comptes statutaires sont ceux généralement admis en France. Le présent exercice fait état

NOTE 2 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Forte du dépôt de nouvelles demandes de brevets en propre sur l'exercice, le portefeuille de propriété intellectuelle de Carbios comptait ainsi, fin 2021, 41 familles de brevets (dont une en licence exclusive mondiale auprès du CNRS et de l'Université de Poitiers), représentant 225 titres, déposés dans les principales régions du monde et qui couvrent les axes de développement de la Société (biodiversité, procédé de recyclage enzymatique, procédé de production de plastiques biodégradables et bioproduction).

Les faits marquants à noter au cours de l'année 2021 sont les suivants :

Le 12 mai 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 114 M€ avant imputation sur la prime d'émission des frais directs pour près de 6 M€.
Le 3 juin 2021, acquisition auprès du fonds SPI (Sociétés de Projets Industriels) de l'intégralité de sa participation de 37,29 % dans le capital de Carbiolice, soit 11 000 000 de titres pour un montant total de 17,9 M€.
Au cours de l'exercice 2021, la Société a réalisé un peu plus de 9,3 M€ d'investissements pour l'usine de démonstration sur le site industriel de Cataroux et près de 1,4 M€ pour l'aménagement de ses futurs bureaux sur ce même site.
Le 25 novembre 2021, Carbios a annoncé avoir reçu le soutien de la Commission européenne au travers du programme LIFE pour le projet « LIFE cycle of PET ». Pour ce projet, Carbios, coordinateur du projet et ses partenaires T.EN Zimmer GmbH et Deloitte, obtiennent une subvention de 3,3 M€ (dont 3 M€ pour Carbios) repartie sur les 39 mois dédiés au projet.
Le 1er décembre 2021, CARBIOS nomme M. Emmanuel LADENT en qualité de Directeur Général, en remplacement de M. Jean-Claude LUMARET, co-fondateur de Carbios et Directeur Général de la Société depuis sa création en 2011, fait valoir ses droits à la retraite tout en conservant son mandat d'administrateur de la Société.
Le 10 décembre 2021, la Société a validé l'étape-clé n° 3 du projet CE-PET co-financé par l'ADEME.
Le 20 décembre 2021, Carbios et la Banque européenne d'investissement (BEI) annoncent la signature d'un contrat de prêt de 30 millions d'euros soutenu par le programme de démonstration énergétique InnovFin de la Commission européenne.

Conséquences de l'évènement Covid-19

Conformément aux dispositions de l'article L. 833-2 du Plan Comptable Général, les comptes annuels de l'entité au 31 décembre 2021 ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à l'épidémie du Coronavirus.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. La résilience, l'organisation et la prudence de la Société ont fait que l'évènement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le patrimoine, la situation financière (obtention d'un PGE pour renforcer la trésorerie) et les résultats de l'entreprise. Étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise n'est pas en capacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir si la situation venait à se poursuivre.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité d'exploitation est retenue dans la mesure où les ressources financières dont dispose la Société lui permettent de poursuivre son effort de recherche et développement. Toutefois, la conduite des développements en cours jusqu'au stade de la commercialisation finale ou encore la déclinaison des procédés Carbios à d'autres marchés pourraient nécessiter le recours à de nouveaux financements auprès d'institutionnels ou de partenaires industriels.

NOTE 3 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Lors de sa réunion du 3 février 2022, le Conseil d'administration a procédé à la mise en œuvre de la délégation accordée par l'Assemblée générale mixte en date du 2 février 2022 pour décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 296 928 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 296 928 actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit de la Banque Européenne d'Investissement Le Président rappelle que dans le cadre du contrat de prêt de 30 millions d'euros signé avec la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI »), la Société s'est engagée, aux termes d'un contrat d'émission de bons de souscriptions d'actions rédigé en langue anglaise ('Subscription Agreement for Warrants in the Capital of Carbios SA') en date du 20 décembre 2021 (le « Contrat d'Emission »), à émettre 296 928 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit de la BEI. Ces BSA représenteraient 2,5 % du capital dilué de la Société, et pourraient être exercés pendant une période de huit ans à compter de leur émission à un prix correspondant à :

⁴⁰ euros pour 50% des BSA à émettre ; et
un montant égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant le cinquième jour précédant la signature du contrat relatif à l'émission des BSA, soit 38,8861 euros, pour les 50 % restants des BSA.

aux difficultés économiques et financières d'entreprises partenaires ou prestataires de la Société ;
aux ralentissements des activités de certains fournisseurs (matériaux, composants, …) et donc à des difficultés d'approvisionnement ;
à l'inflation de matières premières avec pour conséquence une hausse des prix des matériaux/composants/matériels dont la Société aurait besoin pour son activité.

NOTE 4 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Permanence des méthodes

A compter du 1er octobre 2021, la Société a décidé d'opter pour l'inscription à l'actif de ses dépenses de développement, ce qui constitue la méthode de référence et a donc un caractère définitif.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes 2021 qui ont été arrêtés le 31 mars 2022 par le Conseil d'administration.

Les informations financières sont ainsi comparées à celles du neuvième exercice social de la Société, clos le 31 décembre 2020, d'une durée de 12 mois.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIÈRES

Les mouvements ayant affecté l'actif immobilisé sont les suivants :

Exercice 2021 (En euros)	À l'ouverture 01/01/2021	Augmentation	Diminution	À la clôture 31/12/2021
ACTIF IMMOBILISÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 712 401	1 013 306	27 492	2 698 214
Logiciels, site internet	25 641	-	-	25 641
Brevets	1 469 351	580 101	-	2 049 452
Brevets en licence	189 917	20 015	-	209 932
Brevets en cours	27 492	4 540	27 492	4 540
Frais de développement	-	408 650	-	408 650
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5 961 486	13 571 611	2 723 279	16 809 816
Installations et agencements	172 646	7 988 302	-	8 160 948
Agencements et équipements laboratoire	1 875 912	292 734	-	2 168 646
Matériel de bureau et informatique	261 407	63 451	-	324 858
Mobilier	93 989	31 488	-	125 477
Immobilisations en cours	3 369 457	5 195 636	2 535 205	6 029 888
Avances et acomptes versés	188 074	-	188 074	-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	20 906 729	18 056 783	83 895	38 879 617
Titres de participation	20 500 000	17 871 461	-	38 371 461
Cautions et dépôt de garantie	199 923	83 350	-	283 273
Contrat de liquidité	170 789	-	83 895	86 894
Actions propres	36 018	101 972	-	137 990
TOTAL	28 580 617	32 641 699	2 834 667	58 387 649

Les modes et durées d'amortissements des immobilisations sont les suivantes :

Exercice 2021 (En euros)	Durée d'amort.	À l'ouverture 01/01/2021	Augmentation	Diminution	À la clôture 31/12/2021
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Logiciels, site internet	1 an	25 641	-	-	25 641
Brevets	10 ans	542 513	257 887	-	800 400
Brevets en licence	10 ans	57 861	29 490	-	87 351
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations et agencements	7 à 10 ans	47 826	193 018	-	240 844
Agencements et équipement laboratoire	5 à 10 ans	911 370	210 953	-	1 122 323
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	174 552	49 382	-	223 935
Mobilier	3 à 7 ans	34 587	19 630	-	54 217
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Actions propres		-	1 627	-	1 627
TOTAL		1 794 352	760 360	-	2 554 711

	ÉTATS FINANCIERS
5	Comptes sociaux annuels

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices (en euros)	A l'ouverture 01/01/2021	Augmentation	Diminution	A la clôture 31/12/2021
Charges à répartir sur plusieurs exercices	16 902	0	3 605	13 297

Frais de développement

Il s'agit des dépenses de développement dans le cadre du projet « recyclage du PET » activées suite à la mise en service du site de Cataroux et l'inauguration du démonstrateur industriel en date du 30 septembre 2021.

Les dépenses engagées ont été inscrites en immobilisations, car le projet répond aux critères d'activation.

Les dépenses activées au cours de l'exercice s'élèvent à 409 K€ et se composent ainsi :

Charges de personnel : 326 K€
Les brevets : 40 K€
Matières premières et fournitures : 32 K€
Sous-traitance R&D et consultants : 11 K€

La mise en service de cette immobilisation est prévue au moment de la consommation des avantages économiques attendus, c'est-à-dire au début de la phase de commercialisation.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la Société. La durée d'amortissement des brevets détenus par la Société est estimée à 10 ans, correspondant à la durée prévue de consommation des avantages économiques attendus du portefeuille de propriété industrielle de la Société.

Les brevets pris en licence ont été immobilisés sur une durée de 10 ans. Le coût d'acquisition de ces brevets correspond aux redevances fixe et variable à la signature du contrat de licence exclusive.

Les frais de dépôt des brevets ou droits de propriété industrielle acquis au cours de l'exercice ont été immobilisés et sont amortis à compter de leur utilisation. Les compléments de frais et les extensions postérieures sur les brevets immobilisés sont amortis (ainsi que les brevets pris en licence) sur la durée restant à courir pour la demande à laquelle ils les rattachent.

La nature des dépenses de recherches exposées au cours de l'exercice par la Société, conduit à leur enregistrement intégral en charges d'exploitation.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. En complément, la Société effectue chaque année une revue de son portefeuille de brevets et procède à une mise au rebut des brevets non conservés.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par la Société, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

Les éléments d'actif sont amortis linéairement selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées d'amortissement sont comprises entre 3 et 10 ans selon la nature et la durée de vie des actifs concernés.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Immobilisations en cours

Le poste immobilisations corporelles en cours est constitué en majeure partie des coûts relatifs à la mise en place du démonstrateur industriel de la Société.

Ces éléments d'actif ne sont pas amortis et feront l'objet :

soit d'un financement par lease-back ;
soit d'un reclassement en compte « immobilisations corporelles » lors de leurs mises en service.

Titres de participation

Carbios a souscrit au capital de la société par actions simplifiée Carbiolice à sa constitution le 10 juin 2016 puis a souscrit à plusieurs augmentations de capital de sa filiale au cours des exercices suivants. Au 31 décembre 2021, Carbios possède 29 502 000 actions de la SAS Carbiolice, représentant une détention de 100 %. Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition, soit 38 371 461 euros. Si cette valeur s'avère supérieure à la valeur d'usage, une dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d'usage est déterminée par référence au test de dépréciation, réalisé par un expert externe, et s'appuie sur la méthode des cash-flows actualisés. Pour cela, les travaux se basent sur le Business Plan de la société Carbiolice validé par son Comité d'administration et dont les actualisations annuelles sont également validées par le Comité d'administration.

Hypothèses retenues lors des tests réalisés dans le cadre de la clôture annuelle :

Le plan d'affaires est projeté sur un horizon de 10 ans, auquel il faut ajouter une année supplémentaire dite " normative " (hypothèse identique au test réalisé en 2021)
Une valeur terminale calculée sur un flux de trésorerie normatif avec utilisation d'un taux de marge d'EBITDA de 24,6 % (correspondant au 3ème quartile observé auprès de sociétés comparables) et d'un taux de coût moyen du capital corrigé du taux de croissance à long terme.
Taux d'actualisation (" WACC ") retenu de 18,5 % (contre 20 % l'an passé), se composant : (i) d'un WACC hors prime de risque de prévision additionnelle et (ii) d'une prime de risque de prévision additionnelle compte tenu de l'incertitude sur certaines hypothèses du plan. Ce taux de 18,5 % est corroboré par des études académiques portant sur les sociétés à forte croissance en phase de lancement de commercialisation.
Taux d'imposition : projet de loi de finances 2021.
Les tests de dépréciation réalisés à la clôture de l'exercice 2021 n'avaient pas mis en évidence de moins-value latente sur la participation Carbiolice.

Contrat de liquidité et actions propres

Les opérations relatives au contrat de liquidité que la Société a conclu avec un intermédiaire financier sont comptabilisées en conformité avec l'Avis CU CNC n° 98-D et avec le Bulletin CNCC n° 137 – mars 2005, à savoir :

• les actions propres détenues sont comptabilisées en « Autres Immobilisations Financières ». Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice si celui-ci est inférieur au coût d'achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode « Premier entré – Premier sorti » est appliquée ;

Au 31 décembre 2021, la Société détient 3 648 titres Carbios soit une valeur comptable de 138 K€. La valeur liquidative à la clôture est de 136 K€. La valeur liquidative étant inférieure à la valeur comptable, une provision d'un montant de 3 K€ a été constatée à la clôture.
Les espèces versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées au compte « Contrat de liquidité » et représentent 87 K€.

NOTE 6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Aucune provision n'est constatée au 31 décembre 2021.

NOTE 7 CRÉANCES ET CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

État des créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

État des créances au 31/12/2021 (En euros)	Montant brut	À un an
Actif circulant & charges d'avance
Clients	96 053	96 053
Impôt sur les bénéfices (1)	2 264 860	2 264 860
Taxe sur la valeur ajoutée (2)	1 633 137	1 633 137
Autres créances (3)	656 095	656 095
Charges constatées d'avance (4)	440 074	440 074
TOTAL	5 090 220	5 090 220

(1) La créance d'impôt sur les bénéfices correspond au crédit d'impôt recherche (CIR) comptabilisé au titre de l'année civile 2021 pour 2 265 K€. En l'absence de résultat imposable et du fait de la qualification au titre de PME communautaire, cette créance est remboursable l'année suivant celle de sa constatation. Au 31 décembre 2020, il avait été enregistré 1 488K€ au titre du Crédit d'Impôt Recherche 2020, remboursé le 19 avril 2021.

(2)La créance de TVA correspond aux demandes de remboursements au titre des mois de novembre 2021 (427 K€) et décembre 2021 (367 K€) ainsi qu'à la TVA non récupérable sur prestations non réglées au 31 décembre 2021, à savoir : TVA s/immobilisations (447 K€), TVA s/Abs (149 K€), et TVA intracommunautaire (132 K€).

(3)Les autres créances comprennent un montant de 532 K€ d'acomptes sur commandes et 121 K€ de capital appelé non versé, pour lequel le versement effectif a été réalisé le 7 janvier 2022.

(4)Les charges constatées d'avance sont des charges d'exploitation ordinaires rattachées à des exercices ultérieurs.

Stock

Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré. Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les marchandises et valeur d'usage pour les matières premières) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. L'évaluation des stocks à la clôture, ne fait pas apparaître la présence d'une dépréciation.

Au 31 décembre 2021, le stock s'élève à 94 K€ contre 39 K€ en 2020.

NOTE 8 ÉCHÉANCE DES DETTES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE À LA CLÔTURE

État des dettes au 31/12/2021
(En euros)	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Fonds régionaux et nationaux	5 486 600	547 500	4 789 100	150 000
Prêt Garanti par l'Etat	1 003 765	3 765	1 000 000	-
Fournisseurs	5 584 754	5 584 754	-	-
Dettes fiscales & sociales	1 728 242	1 728 242	-	-
Autres dettes	121 424	121 424	-	-
Produits constatés d'avance	1 245 519	1 245 519	-	-
TOTAL	15 170 304	9 481 204	5 539 100	150 000

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement, et ne font pas l'objet d'actualisation.

Le poste "Emprunts et dettes" comprend :

Les dettes de nature publique, constituées des avances remboursables ADI BPI (155 K€) et ADEME (2 481,6 K€) obtenues dans le cadre des différents projets de recherche menés par la société jusqu'alors, ainsi que les deux emprunts souscrits auprès de Bpifrance dont restent dus 2 850 K€ ;
Les dettes de nature privées. En l'occurrence, il est exclusivement constitué de l'emprunt de 1 M€ souscrit auprès d'un établissement bancaire dans le cadre de la crise Covid.

Les dettes Fournisseurs regroupent les factures non réglées à la clôture pour un total de 4 359 K€ mais aussi les factures non parvenues liées tant au cycle d'exploitation (541 K€) qu'au cycle investissement (685 K€).

Les dettes sociales sont constituées des soldes dus aux différentes caisses à la clôture, des provisions de primes et bonus, des provisions pour congés payés et charges afférentes.

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF

Les comptes de régularisation figurent au bilan de la clôture de l'exercice au 31 décembre 2021 pour les montants suivants :

État des comptes de régularisation
(En euros)	Actif	Passif
Fournisseurs, avoirs à recevoir et factures non parvenues	3 564	1 225 916
Clients, factures à établir
Personnel et organismes sociaux, charges à payer		1 202 198
État, charges à payer et produits à recevoir	112 041	34 325
Charges constatées d'avance	440 074
Produits constatés d'avance		1 245 519
Produits financiers à recevoir	14 044
Charges à répartir sur emprunt	13 297
TOTAL	583 022	3 707 958

NOTE 10 INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE

En vue d'optimiser la rémunération de sa trésorerie disponible, la Société a ouvert des comptes à terme pour un montant global de 65 M€ au cours de l'exercice, permettant de bénéficier d'une rémunération attractive ainsi que d'un capital garanti et disponible à tout moment.

Ainsi, la Société dispose de :

5 M€ sur des comptes à terme renouvelables mensuellement par tacite reconduction ;
-

• 5 M€ à échéance septembre 2024 ;

5 M€ à échéance avril 2023 ; et
50 M€ à échéance septembre 2026.

Ils bénéficient d'un taux progressif par paliers, et les fonds restent disponibles sans condition sous 30 jours. Les intérêts résultant de ces instruments financiers ont permis de réaliser un produit de 43 K€, dont 14 K€ d'intérêts courus sur les comptes à terme.

NOTE 11 DISPONIBILITÉS

Ce poste comprend les liquidités déposées sur des comptes à vue, ainsi que les intérêts courus à recevoir et les soldes de caisse. Au 31 décembre 2021, la Société disposait de 35 840 K€ sur des comptes à vue.

En sus, au titre de valeurs mobilières de placement, la Société dispose de BSA de la société PK-MED pour un montant de 20 K€, pour lesquels aucune perte de valeur n'est à constater à ce stade.

NOTE 12 CAPITAUX PROPRES

❯ ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Comptes sociaux audités Normes françaises (En euros)	Capital social	Prime d'émission	Bon de souscription	Subvention d'invest. (nette)	Résultat de la période	Report à nouveau	Total revenant aux actionnaires
31/12/2020	5 673 708	59 687 449	23 942	10 500	- 6 145 617	- 14 115 264	45 134 719
Affectation résultat N-1		- 20 260 880			6 145 617	14 115 264
Augmentation/réduction de capital et prime d'émission	2 151 923	106 908 556					109 060 479
Souscription BSA/BCE			- 21 984				- 21 984
Quasi fonds propres
Résultat 2021				- 2 250	- 11 136 160		- 11 138 410
31/12/2021	7 825 630	146 335 125	1 958	8 250	- 11 136 160		143 034 804

12.1 Composition du capital social

Le capital social

Opérations en capital effectuées avant la période et constatées pendant la période

Lors de sa réunion du 15 janvier 2021, le Conseil d'administration a constaté la création de 23 125 actions nouvelles provenant de l'exercice de 23 125 BCE-2020-1, souscrites au prix de 7,75934 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 7,05934 euros de prime d'émission, après exercice respectif de 15 000 BCE-2020-1 le 22 décembre 2020, de 2 771 BCE-2020-1 le 24 décembre 2020, et de 5 534 BCE-2020-1 le 28 décembre 2020.

Opérations en capital effectuées sur la période

Lors de sa réunion en date du 15 janvier 2021, le Conseil d'administration a constaté la création de 9 600 actions nouvelles provenant de l'exercice de 9 600 BSA-2015-2 souscrites au prix de 12,4581 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 11,7581 euros de prime d'émission.

Lors de sa réunion du 11 mars 2021, le Conseil d'administration a constaté :

la création de 16 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 16 000 BCE-2015-2, souscrites au prix de 12,4581 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 11,7581 euros de prime d'émission ;
la création de 14 375 actions nouvelles provenant de l'exercice de 14 375 BCE-2020-4 souscrites au prix de 20,0650 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 19,9050 euros de prime d'émission ;
la création de 9 600 actions nouvelles provenant de l'exercice de 9 600 BSA-2016-1, souscrites au prix de 8,2837 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 7,5837 euros de prime d'émission ; et
la création de 9 600 actions nouvelles provenant de l'exercice de 9 600 BSA-2015-3, souscrites au prix de 12,4581 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 11,7581 euros de prime d'émission.

Lors de sa réunion du 10 mai 2021, le Conseil d'administration, agissant en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2021 (Cinquième Résolution), a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 2 100 000 euros, pour le porter de 5 715 130,40 euros à 7 815 130,40 euros, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public avec délai de priorité à titre irréductible au profit des actionnaires existants, de 3 000 000 actions ordinaires nouvelles, au prix de 38 euros chacune, soit 0,70 euro de valeur nominale et 37,30 euros de prime d'émission. Cette augmentation de capital a été constatée par décision du Directeur Général en date du 12 mai 2021.

Lors de sa réunion du 5 novembre 2021, le Conseil d'administration a constaté :

la création de 5 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 5 000 BCE-2017-1, souscrites au prix de 7,86 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 7,16 euros de prime d'émission ;
la création de 6 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 6 000 BCE-2013-1 souscrites au prix de 11,2240 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 10,5240 euros de prime d'émission ;

Lors de sa réunion du 16 décembre 2021, le Conseil d'administration a constaté :

la création de 2 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 2 000 BCE-2020-7, souscrites au prix de 30,2899 euros soit 0,70 euro de valeur nominale et 29,5899 euros de prime d'émission ;
la création de 2 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 2 000 BCE-2020-7, souscrites au prix de 30,2899 euros

soit 0,70 euro de valeur nominale et 29,5899 euros de prime d'émission.

Ainsi, au 31 décembre 2021, le capital social de 7 825 630,40 euros est divisé en 11 179 472 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,70 euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Mouvements des titres	Nombre	Valeur nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	8 105 297	0,70 €	5 673 707,90 €
Réduction de capital	-	-	-
Titres émis	3 074 175	0,70 €	2 151 922,50 €
Titres remboursés ou annulés	-	-	-
Titres en fin d'exercice	11 179 472	0,70 €	7 825 630,40 €

Primes d'émission

Conformément aux décisions prises par l'associé unique puis par décision collective des associés et enfin, par le Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, les primes d'émission versées accompagnant les augmentations de capital ont été inscrites au passif du bilan dans un compte spécial « prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

En application de la méthode de référence (ANC 2018-01), les frais d'émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d'émission.

Au 31 décembre 2021, les primes d'émission versées après imputation des frais d'augmentation de capital s'élevaient à 146 335 124,82 €.

Opération	Date opération	Prime d'émission	Frais directs imputés	Exercice BSA/BCE à titre onéreux (1)	Total prime d'émission	BSA
Au 31/12/2020		63 595 075,17 €	-3 923 835,99 €	16 209,68 €	59 687 448,86 €	23 942,44 €
Exercice BSA-2015-2	12/01/2021	112 877,76 €		8 160,00 €	121 037,76 €	-8 160,00 €
Exercice BCE-2015-2	15/01/2021	129 339,10 €			129 339,10 €	0,00 €
Exercice BCE-2020-4	19/01/2021	286 134,38 €			286 134,38 €	0,00 €
Exercice BSA-2016-1	20/01/2021	72 803,52 €		5 664,00 €	78 467,52 €	-5 664,00 €
Exercice BSA-2015-3	25/01/2021	112 877,76 €		8 160,00 €	121 037,76 €	-8 160,00 €
Exercice BCE-2015-2	15/02/2021	58 790,50 €			58 790,50 €	0,00 €
Augmentation de capital	12/05/2021	111 900 000,00 €	-6 003 554,26 €		105 896 445,74 €	0,00 €
Imputation RAN	30/06/2021	-20 260 880,40 €			-20 260 880,40 €	0,00 €
Exercice BCE-2017-1	20/10/2021	35 800,00 €			35 800,00 €	0,00 €
Exercice BCE-2013-1	22/10/2021	63 144,00 €			63 144,00 €	0,00 €
Exercice BCE-2020-7	06/12/2021	59 179,80 €			59 179,80 €	0,00 €
Exercice BCE-2020-7	08/12/2021	59 179,80 €			59 179,80 €	0,00 €

AU 31/12/2021 156 224 321,39 € - 9 927 390,25 € 38 193,68 € 146 335 124,82 € 1 958,44 €

(1) Les montants de ce poste proviennent de l'exercice de :

• 20 494 BSA acquis pour 0,22 € unitaire, soit 4 508,68 € ;

• 2 506 BSA acquis pour 0,10 € unitaire, soit 250,60 € ;

• acquisition du plan de BSA par Kepler Cheuvreux : 500 €.

Ces montants, ainsi que les 2 790,40 € complémentaires versés lors de la souscription de 12 800 BSA acquis pour 0,22 € (désormais caducs) et les 8 160,00 € complémentaires versés lors de la souscription de 9 600 BSA acquis pour 0,85 € (désormais caducs), initialement enregistrés en « bons de souscription », ont été intégrés en prime d'émission lors la constatation de la caducité desdits bons.

Pour rappel, les frais directs liés à l'introduction de la Société sur le marché Euronext Growth Paris intervenue en 2013 s'élevaient à 1 196 108 €. Les frais relatifs à la levée de fonds réalisée en 2019 s'élèvent à 770 395 € et ceux relatifs aux opérations réalisées en 2020 à 1 957 332 €.

Le poste « Primes d'émission » inscrit au passif du bilan inclut en outre les sommes reçues lors de la souscription des bons de souscription d'actions (Note 12.3 ci-après), soit 1 958,44 € au 31 décembre 2021.

Résultat par action

Au 31 décembre 2021, le résultat net par action, obtenu en divisant le résultat de l'exercice (-11 136 160 €) par le nombre d'actions (11 179 472), s'élevait à - 1,00 €.

12.2 Répartition du capital social

Au 31 décembre 2021, les 11 179 472 actions composant le capital social se répartissaient comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage de détention	Nombre de droits de vote	Pourcentage de droits de vote
BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development	660 248	5,91 %	660 248	5,90 %
Copernicus Wealth Management SA (1)	658 392	5,89 %	658 392	5,88 %
Michelin Ventures	486 400	4,35 %	486 400	4,35 %
Groupe L'Occitane	263 157	2,35 %	263 157	2,35 %
Fonds gérés par Truffle Capital	46 511	0,42 %	46 511	0,42 %
Management et administrateurs	15 904	0,14 %	15 905	0,14 %
Actions auto-détenues	3 648	0,03 %	NA	NA
Flottant	9 045 212	80,91 %	9 062 507	80,96 %
TOTAL	11 179 472	100 %	11 193 120	100 %

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA

Par décision collective des associés en date du 20 février 2013, il a été décidé d'attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre 2021, 1 action de M. Jean-Claude LUMARET, ainsi que 17 295 actions au nominatif inclues dans le flottant répondaient à ces critères.

12.3 Instruments financiers dilutifs

Bons de souscription d'action (BSA)

Le tableau ci-dessous présente l'état des BSA émis depuis la création de la Société et encore non exercés au 31 décembre 2021, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

Lors de la souscription au plan de BSA, le bénéficiaire peut avoir à verser un prix de souscription à la Société. Ce montant sera comptabilisé en compte « Bons de souscription d'actions » (racine comptable 1045). Dès exercice des BSA, la Société constatera l'augmentation de capital (compte 101 « Capital »), une prime d'émission (compte 1041 « Prime d'émission » et ce, pour la différence entre le prix d'exercice et le nominal d'une action) mais viendra également solder le compte « Bons de souscription d'actions » en contrepartie du compte « Prime d'émission ».

En cas de constatation de la caducité de BSA, le montant initialement constaté en compte « Bons de souscription d'actions » sera basculé en compte « Prime d'émission ».

	BSA 2011-1	BSA 2012-1	BSA 2012-2	BSA 2013-1
Date d'assemblée générale	Décision du Président conformément à la délégation de compétence consentie par l'associé unique du 08/06/2012	Décision Collective des associés en date du 28/09/2012	Décision Collective des associés en date du 28/09/2012	Décision de l'AG des actionnaires en date du 26/07/2013
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	1 253	170 000	20 241	14 400
Jacqueline LECOURTIER	1 253	-	6 747	1 600
Point de départ d'exercice des bons	08/06/2013	En fonction de la réalisation des critères d'exercice (cf. modalités ci-dessous)	28/09/2013	26/07/2014
Date d'expiration	08/06/2022	28/09/2022	28/09/2022	26/07/2023
Prix de souscription ou d'achat du bon (1)	0,10	Gratuit	0,22	0,22
Modalités d'exercice du Bon	Possibilité d'exercer un nombre x de bons entre le 15 avril et le 15 juillet de chaque année et pour la 1re fois le 08/06/2013, à hauteur de 626 bons, calculé selon la règle suivante commençant à courir à compter du 8 juin 2012 : x = (nombre total de BSA 2011-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 08/06/2012)/48).	Possibilité d'exercer les bons après transfert par le bénéficiaire à Carbios d'au moins une souche d'intérêt de la souchothèque du bénéficiaire dont les propriétés de dégradation auront été validées par le Conseil d'administration, dans le cadre de l'accord de collaboration de recherche signé entre le bénéficiaire et Carbios.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 28/09/2012, et pour la première fois à partir du 28/02/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2012-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 28/09/2012)/48.	Ces bons sont exerçables en cas de réalisation d'une introduction en bourse avant le 30 juin 2014. Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 26/07/2013, et pour la première fois à partir du 26/07/2014, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2013-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 26/07/2013)/48.
Prix d'exercice (en euros)	1,00	2,25	2,25	80 % du prix d'IPO
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2021	0	0	13 494	0
Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulés ou caducs	0	0	0	12 800
Bons de souscription susceptibles d'exercice au 31 décembre 2021	1 253	170 000	6 747	1 600

(1) Prix de souscription déterminé sur la base d'un rapport établi et remis par un expert indépendant.

Au cours de l'exercice 2021, aucune émission de BSA n'a été réalisée.

Au cours de l'exercice 2021, 9 600 BSA-2015-2, 9 600 BSA-2015-3 et 9 600 BSA-2016-1 ont été exercés. Tous les BSA ont été exercés au titre des plans BSA-2015-2, BSA-2015-3 et BSA-2016-1.

Au 31 décembre 2021, il reste un nombre de 179 600 BSA susceptibles d'exercice, donnant droit à 179 600 actions.

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Le tableau ci-dessous présente l'état des BSPCE émis depuis la création de la Société et encore non exercés au 31 décembre 2021, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

Lors de la souscription au plan de BSPCE, le bénéficiaire n'aura pas de prix de souscription à verser à la Société. Dès exercice des BSPCE, la Société constatera l'augmentation de capital (compte 101 « Capital »), une prime d'émission (compte 1041 « Prime d'émission » et ce, pour la différence entre le prix d'exercice et le nominal d'une action).

En cas de constatation de la caducité de BSPCE, aucune écriture comptable ne sera nécessaire.

	BCE 2012-1	BCE 2015-2	BCE-2017-1	BCE-2019-1	BCE 2020-1 à BCE-2020-3
Date d'assemblée générale	Décision collective des associés en date du 28/09/2012	Assemblée Générale du 24/06/2015	Assemblée Générale du 15/06/2017	Assemblée Générale du 14/06/2018	Assemblée Générale du 19/06/2019
Date du Conseil d'administration	-	Décision du Conseil d'administration en date du 24/06/2015	Décision du Conseil d'administration en date du 27/06/2017	Décision du Conseil d'administration en date du 06/12/2018	Décision du Conseil d'administration en date du 12/03/2020
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	77 386	31 000	35 000	28 000	185 000
Alain CHEVALLIER	1 548	-	-	-	-
Jean-Claude LUMARET	-	-	-	-	92 500
Martin STEPHAN	-	-	35 000	-	46 250
Ian HUDSON	-	-	-	28 000	-
Point de départ d'exercice des bons	01/02/2013	24/06/2016	27/06/2018	01/01/2020	12/03/2020
Date d'expiration	28/09/2022	24/06/2025	27/06/2027	01/01/2029	12/03/2030
Prix de souscription ou d'achat du bon	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit
Modalités d'exercice du Bon	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 01/02/2012, et pour la 1re fois à partir du 01/02/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2012-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 01/02/2012)/48.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 24/06/2015, et pour la première fois à partir du 24/06/2016, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2015-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 24/06/2015)/48.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 27/06/2017, et pour la 1re fois à partir du 27/06/2018, calculé selon la règle suivante : x = (35 000 * nb de mois écoulés depuis le 27/06/2017/48).	Pour les 14 000 premiers bons : possibilité d'exercer x bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 01/01/2019, et pour la première fois à compter du 01/01/2020, calculé selon la règle suivante : x = 14 000 * (nombre de mois écoulés depuis le 01/01/2019/48) Pour les 14 000 autres bons : possibilité d'exercer y bons où y = (nombre de bons non encore devenus exerçables) * % déterminé par la performance du cours de bourse de l'action Carbios.	Ces bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.
Prix d'exercice (en euros)	2,25	12,4581	7,86	5,29999	7,75934
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2021	75 838	16 000	5 000	0	23 125
Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0
Bons de souscription susceptibles d'exercice au 31 décembre 2021	1 548	15 000	30 000	28 000	161 875

	BCE-2020-4 à BCE-2020-6	BCE 2020-7	BCE-2021-1 à BCE-2021-15	BCE 2021-16	BCE 2021-17
Date d'assemblée générale	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020
Date du Conseil d'administration	Décision du Conseil d'administration en date du 09/07/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 15/09/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 12/03/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 05/11/2021	Décision du Conseil d'administration en date du 05/11/2021
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	115 000	100 000	85 000	36 735	6 390
Jean-Claude LUMARET	57 500	-	-	-	-
Martin STEPHAN	28 750	-	-	-	-
Emmanuel LADENT	-	-	-	36 735	-
Point de départ d'exercice des bons	09/07/2020	15/09/2020 et 15/09/2021	15/01/2022	01/12/2022	05/11/2022
Date d'expiration	09/07/2030	15/09/2030	15/01/2032	01/12/2032	05/11/2032
Prix de souscription ou d'achat du bon	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit
Modalités d'exercice du Bon	Ces bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action. Pour les 14 000 autres bons : possibilité d'exercer y bons où y = (nombre de bons non encore devenus exerçables) * % déterminé par la performance du cours de bourse de l'action Carbios.	65 000 bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des 65 000 BSPCE attribués.En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action. Pour 35 000 bons, possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 15/09/2020, et pour la première fois à partir du 15/09/2021, calculé selon la règle suivante : x = (35 000 * nb de mois écoulés depuis le 15/09/2020)/48. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète, et pour la première fois à partir du 15 janvier 2022, calculé selon la règle suivante : x = nombre total de BCE-2021 attribués au bénéficiaires * (nombre de mois écoulés à compter du 15 janvier 2021 / 48) En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.	Pour les 18 367 premiers bons : possibilité d'exercer x bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 01/12/2021, et pour la première fois à compter du 01/12/2022, calculé selon la règle suivante : x = 18 367 * (nombre de mois écoulés depuis le 01/12/2021)/48 Les 18 368 bons restants sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne respectivement le droit à l'exercice 5.510, 6.429, 2.755 et 3.677 bons. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète, et pour la première fois à partir du 5 novembre 2022, calculé selon la règle suivante : x = nombre total de BCE-2021 attribués au bénéficiaire * (nombre de mois écoulés à compter du 5 novembre 2021)/48.
Prix d'exercice (en euros)	20,6050	30,2899	44,5049	37,7340	39,7863
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2021	14 375	4 000	0	0	0
Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulées ou caduques	43 125	0	0	0	0
Bons de souscription susceptibles d'exercice au 31 décembre 2021	57 500	96 000	85 000 (1)	36 735 (3)	6 390 (2)

(1) Susceptibles d'exercice à compter du 15 janvier 2022.

(2) Susceptibles d'exercice à compter du 5 novembre 2022.

(3) Susceptibles d'exercice à compter du 1er décembre 2022.

Au cours de l'exercice 2021 des émissions de BSPCE ont été effectuées :

lors de sa réunion en date du 15 janvier 2021, le Conseil d'administration agissant en vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2020 (Treizième Résolution), a décidé d'émettre et attribuer 85 000 BSPCE (les "BCE-2021-1", "BCE-2021-2","BCE-2021-3", "BCE-2021-4", "BCE-2021-5", "BCE-2021-6", "BCE-2021-7", "BCE-2021-8", "BCE-2021-9", "BCE-2021-10", "BCE-2021-11", "BCE-2021-12", "BCE-2021-13", "BCE-2021-14" et les "BCE-2021-15") donnant le droit de souscrire à 85 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,70 euro, à un prix unitaire égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt derniers jours de bourse précédant la date d'attribution des bons, soit un prix égal à 44,5047 euros.
Lors de sa réunion en date du 5 novembre 2021, le Conseil d'administration agissant en vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2020 (Treizième Résolution), a décidé d'émettre et attribuer 43 125 BSPCE (dont 36 735 « BCE-2021-16 » et 6 390 « BCE-2021-17 ») donnant droit de souscrire à 43 125 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,70 euro, à un prix unitaire égale à la moyenne pondérée par le volume des vingt derniers jours de bourse précédent la date d'attribution des bons, soit un prix de 37,734 euros pour les BCE-2021-16 et un prix de 39,7863 euros pour les BCE-2021-17.

Au cours de l'exercice 2021, 16 000 BCE-2015-2, 14 375 BCE-2020-4, 5 000 BCE-2017-1, 6 000 BCE-2013-1 et 4 000 BCE-2020-7 ont été exercés.

Au 31 décembre 2021, il reste un nombre de 518 048 BSPCE susceptibles d'exercice.

NOTE 13 EMPRUNTS, AVANCES CONDITIONNÉES ET SUBVENTIONS

Emprunts

Libellé	Dates	Taux	Durées	31/12/2020	Nouveaux	Rembours.	31/12/2021
FIAD	12/12/2014	0 %	7 ans	30 360 €	-	30 360 €	0 €
Prêt Innovation Bpifrance	23/11/2018	3,21 %	7,5 ans	1 500 000 €	-	150 000 €	1 350 000 €
Prêt Innovation Bpifrance	20/11/2019	4,45 %	7,5 ans	1 500 000 €	-	-	1 500 000 €
PGE (Société Générale)	31/08/2020	0,25 %	6 ans	1 000 000 €	-	-	1 000 000 €
Intérêts courus				836 €	3 765 €	836 €	3 765 €
TOTAL				4 031 196 €	3 765 €	181 196 €	3 853 765 €

Les deux emprunts Bpifrance ont fait l'objet de versements de dépôts de garanties d'un montant de 75 K€ chacun et sont couverts par des contrats d'assurance décès – PTIA souscrits sur les têtes de M. Alain MARTY (50 %) et Martin STEPHAN (50 %). La durée des prêts prévoit un différé de règlement de 2 ans, et un remboursement annuel linéaire sur les 5 années suivantes.

Le 31 août 2020, encaissement d'un prêt garanti par l'état d'un montant de 1 000 K€ auprès d'un établissement bancaire, pour une durée de 12 mois. En juin 2021, la société a négocié auprès de sa banque une année de différé supplémentaire soit jusqu'au 24 aout 2022 et, par la suite, un amortissement du prêt sur une durée de 4 années.

Les frais d'émissions d'emprunt sont comptabilisés en « Charges à répartir sur plusieurs exercices », et bénéficient d'un étalement linéaire sur la durée totale du contrat. La Société a constaté 21 748,70 € à ce titre, et il reste 13 297,47 € à répartir au 31 décembre 2021.

Avances remboursables accordées par des organismes publics

La part des avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche et développement de la Société dont le remboursement est conditionnel est présentée au passif sous la rubrique des autres fonds propres « Avances conditionnées ».

Libellé	Dates	31/12/2020	Nouveaux	Rembours.	Autres mouv.	31/12/2021
Av. remb. ADI BPI	13/06/2017	220 000 €	-	65 000 €		155 000 €
Av. remb. ADEME	08/04/2019	1 395 900 €	620 400 €	-	465 300 €	2 481 600 €
Av. cond. OSEO THANAPLAST™	19/12/2012	3 707 214 €	-	-		3 707 214 €
Av. cond. ADEME	08/04/2019	465 300 €	-		- 465 300 €	0 €
TOTAL		5 788 414 €	620 400 €	65 000 €	-	6 343 814 €

Subventions reçues

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en « Produits d'exploitation » en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits de l'exercice.

Les subventions d'investissement destinées à l'acquisition de valeurs immobilisées sont initialement enregistrées en capitaux propres, puis font l'objet d'une reconnaissance en produits courants au rythme des amortissements pratiqués sur les valeurs immobilisées correspondantes.

Détail des avances remboursables et subventions par projets :

Aide Bpifrance (anciennement OSEO-ISI) : ThanaplastTM

Subvention

Le projet ThanaplastTM est clos depuis le 30 juin 2017.

Avance remboursable

La Société s'est engagée, en cas de succès du programme de recherche, à rembourser l'avance remboursable à Bpifrance à hauteur de 4 525 K€ dès l'atteinte d'un montant cumulé de chiffre d'affaires généré par l'exploitation des produits issus du projet ThanaplastTM, égal à 10 M€ selon l'échéancier suivant.

Année 1* au plus tard le 30 juin	300 000 €
Année 2 au plus tard le 30 juin	500 000 €
Année 3 au plus tard le 30 juin	800 000 €
Année 4 au plus tard le 30 juin	975 000 €
Année 5 au plus tard le 30 juin	1 950 000 €

* Suivant la réalisation du seuil de 10 000 K€ de chiffre d'affaires.

L'atteinte de ce seuil n'étant pas prévue avant 2026 selon le prévisionnel de la société, aucune provision n'a été comptabilisée pour constater l'écart entre la dette actualisée, comme prévu dans le contrat, et la dette effectivement comptabilisée.

a été effectué conformément à l'échéancier ci-dessus, le contrat prévoit le versement par la Société d'un bonus égal à 4 % de son

chiffre d'affaires généré par l'exploitation des produits si celui-ci dépasse un montant cumulé de 100 000 K€. Ce versement complémentaire est toutefois limité dans le temps (ne s'exerce que pendant une durée de cinq années consécutives à la date de la terminaison du remboursement de l'avance), et dans son montant En outre, dès lors que le remboursement de l'avance remboursable (plafonné à 7 100 K€).

La Société a obtenu de l'ADEME le 8 avril 2019, au titre du projet et retenues à chaque étape clé, et avec une répartition à 25 % en CE-PET, une aide constituée d'avances remboursables pour un subvention et 75 % en avance remboursable (conditionnée). montant de 3 102 K€ et de subventions à hauteur de 1 034 K€ réparties sur 48 mois de 2018 à 2022. Les aides sont débloquées au rythme de l'avancée du projet et par la remise de rapports relatifs à la finalisation de chaque étape-clé prévus par la

Aide ADEME : Projet CE-PET convention signée avec l'ADEME. La convention prévoit un taux d'aide global de 60 % appliqué sur le total des dépenses éligibles

Le contrat prévoit que l'achèvement de chaque étape-clé et des conditions y afférant donne droit aux versements suivants plafonnés en fonction d'un % maximum d'aides cumulées :

TOTAL	1 447 600	1 034 000	827 200	827 200	4 136 000
Avance remboursable	1 085 700	775 500	620 400	620 400	3 102 000
Subvention	361 900	258 500	206 800	206 800	1 034 000
Année versement	2019	2020	2021	2022
(En euros)	EC1 (35 %)	EC2 (60 %)	EC3 (80 %)	EC4 (100 %)	Total

Au 31 décembre 2021, la Société a finalisé les travaux de la seconde étape-clé. Depuis sa création la Société a perçu :

(En euros)	1er versement	2e versement	3e versement	4e versement	Total
Date de versement	07/06/2019	21/10/2019	30/06/2020	06/12/2021
Subvention	155 100 €	206 800 €	258 500 €	206 800 €	827 200 €
Avance remboursable	465 300 €	620 400 €	775 500 €	620 400 €	2 481 600 €
TOTAL	620 400 €	827 200 €	1 034 000 €	827 200 €	3 308 800 €

Subvention

Le taux de subvention s'élève donc à 15 % des dépenses de Recherche Industrielle et de Développement Expérimental engagées par la Société dans le cadre du projet CE-PET.

Les dépenses éligibles engagées entre le 31 janvier 2018, date de début d'éligibilité, et le 31 décembre 2021 se sont élevées à 6 893 K€. Il s'agit en fait de l'intégralité des dépenses prévues dans la convention signée avec l'ADEME.

A ce jour, la Société a encaissé, depuis le début du programme, 827 K€ au titre des subventions ADEME (voir tableau ci-dessus). Néanmoins, en l'absence de certitude quant à la validation de l'étape-clé 4 à échéance fin 2022, le solde, soit 207 K€ (1 034 K€ - 827 K€), n'a pas été constaté en créance courante (subvention à recevoir).

Avance remboursable

Le montant dont Carbios sera redevable envers l'ADEME au titre du remboursement du montant de l'Avance Remboursable Versée (ci-après le « Montant Total Exigible »), sera égal au montant suivant :

• un « Montant Ma » qui dépend de l'avancement de l'Opération.

Ce montant se trouve assorti de conditions et modalités de remboursement spécifiques, ainsi que décrit ci-après.

a) Détermination du Montant Ma
Le Taux T1 est fixé à 0,84 %.

Le Bénéficiaire remboursera à l'ADEME un montant dont la Valeur Actualisée au Taux T1, est égale à 100 % de la Valeur Actualisée au Taux T1 du montant de l'Avance Remboursable Versée (ci-après le « Montant Ma »), dans les conditions ci-dessous décrites.

Le Montant Ma pourra cependant être réduit dans les conditions et proportions suivantes :

Ma est réduit de 75 % dans l'hypothèse où l'Étape-Clé 1 n'a pas été validée ;
Ma est réduit de 50 % dans l'hypothèse où l'Étape-Clé 1 a été validée, mais où l'Étape-Clé 2 n'a pas été validée ;
Ma est réduit de 25 % dans l'hypothèse où l'Étape-Clé 2 a été validée, mais où l'Étape-Clé 3 n'a pas été validée.
b) Modalités de remboursement du Montant Ma

Le fait générateur du remboursement du Montant Ma (ci-après le « Fait Générateur Ma ») sera le Terme de la Phase d'Investissement.

Le remboursement du Montant Ma sera effectué en quatre (4) échéances annuelles de même montant.

Le prélèvement de la première échéance interviendra six (6) mois après la clôture de l'Exercice Social du Bénéficiaire au cours duquel aura été constaté le Fait Générateur Ma.

La Société a encaissé, depuis le début du programme, 2 482 K€ au titre des avances conditionnées ADEME (voir tableau ci-dessus).

Aide LIFE : Life cycle of PET

La Société a obtenu de l'agence européenne du climat et de l'environnement le 25 octobre 2021, au titre du projet LIFE CYCLE OF PET, une aide constituée exclusivement de subvention pour un montant total de 3 300 K€. Le programme inclus la participation du cabinet Deloitte et T.EN Zimmer GmbH dont la part totale représente 296 K€. Carbios est coordinateur du projet.

Le montant des dépenses éligibles s'élève à 8 489 K€ et leur taux de subventionnement est donc de 38,88 %. Le programme débute le 1er octobre 2021 et se termine le 30 juin 2025.

Les versements sont prévus comme suit :

• 1er préfinancement de 40 % dans les 30 jours suivants la signature du contrat soit 1 320 K€ encaissés le 5 novembre 2021, dont 119 K€ reviennent aux partenaires et 1 201 K€ à CARBIOS ;

Autres aides publiques et privées obtenues

La Société a en outre obtenu :

une subvention de la Région Auvergne (FIAD) d'un montant de 397 K€ dont 181 K€ versé en 2013 et le solde de 216 K€ versé en novembre 2015. La quote-part de subvention d'investissement liée à l'acquisition du brevet auprès de Setup Performance est portée au résultat au rythme de l'amortissement du brevet ;
un prêt à taux zéro de la Région Auvergne (FIAD) d'un montant de 152 K€ pour financer l'installation du laboratoire. Les investissements ayant été réalisés en 2014, le capital correspondant a été versé à la Société le 12 décembre 2014. Cet emprunt est remboursable par cinq versements annuels d'un montant de 30 K€, le remboursement a débuté le 30 décembre 2016 et s'est terminé au cours du 1er semestre 2021.
une avance récupérable de la part de Bpifrance dans le cadre d'un projet d'innovation d'un montant de 265 K€ dont 215 K€
2nd préfinancement de 40 % sous réserve d'avoir utilisé 100 % de l'acompte de préfinancement antérieurement versé pour couvrir les coûts du projet ; et
Le solde de 20 % à la fin du projet.

Les dépenses engagées au 31 décembre 2021 ont été principalement estimées sur la base du budget soit 339 K€. La subvention théorique correspondante s'élève à 132 K€ (339 K€ x 38,88 %). Un produit constaté d'avance, assimilable à une dette courante, a donc été comptabilisé pour un montant de : 1 201 K€ - 132 K€ = 1 069 K€

versés en 2017 et le solde de 50 K€ en décembre 2018. Les remboursements ont débuté en 2019. La constatation du succès du projet rend éligible au remboursement la totalité du montant. En cas d'échec du programme, la Société aurait pu établir une demande de constat d'échec et ainsi diminuer le montant total remboursable fixé au minimum de 106 K€. Au 31 décembre 2021, le montant restant à rembourser s'élevait à 155 K€ ;

• deux Prêts Innovation de la part de Bpifrance d'un montant total de 3 000 K€ à taux variables afin de financer les dépenses immatérielles liées à sa volonté de débuter le processus d'industrialisation. Après une période de 8 trimestres de différé d'amortissement, les remboursements à capital constant de 75 K€ ont débuté le 30 septembre 2021 pour le premier emprunt et débuteront avec un an de décalage pour le second, soit un montant total restant dû de 2 850 K€ à la clôture.

NOTE 14 CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Le total des produits d'exploitations s'élève à 1 793 K€ au 31 décembre 2021 et se compose principalement de chiffre d'affaires et d'autres produits d'exploitation.

La reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue lors de la livraison de biens ou services par la Société. Néanmoins lors du cas de facturation réalisée d'avance et pour une durée donnée (abonnement qui serait réparti sur deux exercices distincts par exemple) le montant sera corrigé au moment de la clôture comptable par un produit constaté d'avance (au prorata de la quote-part relative à l'exercice donné) afin de respecter le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires et celui d'indépendance des exercices.

Chiffre d'affaires : 968 K€

Concession et sous concession de licences

de brevets et savoir-faire

La Société a signé un contrat de licence de brevets et savoir-faire avec la SAS Carbiolice le 30 août 2016 pour une durée allant jusqu'à l'expiration du dernier des brevets concédés, ainsi qu'un avenant en date du 28 juin 2018. La rémunération de ce contrat est prévue par le versement d'une redevance forfaitaire de 8 M€ et d'une redevance variable sur le chiffre d'affaires provenant de l'utilisation par la société Carbiolice de la technologie concédée en licence. Aucun produit de redevance n'a été constaté au 31 décembre 2021, puisque la filiale Carbiolice n'a pas réalisé de vente en lien avec cette licence.

Contrat de prestations de recherche Carbiolice

Le 15 février 2017, elle a conclu un contrat de prestation de recherche avec sa filiale pour une durée de 2 ans et un montant global de 1 248 K€. Ce contrat a pour objet la réalisation d'un programme de développement de produits grâce à sa technologie de biodégradation. En cours d'année 2018, un avenant a été signé pour prolonger le contrat d'une durée de deux années supplémentaires, et porter le montant total du contrat à 2 500 K€. Le contrat a ainsi pris fin le 15 février 2021, ne générant pas de revenu au titre de cet exercice.

Autres contrats

non de développement.

En outre, la Société a obtenu 968 K€ provenant d'autres contrats, dont une partie issue de contrats conclus avec la société Carbiolice (Cf. Note 17).

Autres produits d'exploitations : 825 K€ Immobilisation de la R&D

Le produit constaté dans le cadre de l'immobilisation de la R&D s'élève à 409 K€ au 31 décembre 2021. Il comprend l'ensemble des couts de développement du démonstrateur industriel considérés comme immobilisables à partir du 30 septembre 2021. En effet à partir de cette date, l'ensemble des conditions d'activations ont été respecté. Les étapes précédentes de recherche et développement (niveau laboratoire) et de pilotage (niveau pilote), sont considérées à l'état de recherche générale et

Subvention d'exploitation

Dans le cadre du projet CE-PET, la Société a constaté 207 K€ de subvention d'exploitation. Par prudence, il n'a pas été comptabilisé de produit à recevoir relatif aux dépenses engagées sur l'étape-clé 4 dont l'échéance est prévue au 30 juin 2022, et dont la validation est incertaine.

Le projet LIFE a généré un produit d'exploitation de 132 K€ sur l'exercice, après comptabilisation du produit constaté d'avance relatif aux dépenses non encore engagées à ce stade (Cf. Note 13).

Autres produits d'exploitation

La Société a constaté 77 K€ de produits d'exploitation au titre des reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges.

NOTE 15 CHARGES D'EXPLOITATION

Les frais opérationnels engagés par la Société concernent majoritairement des frais de R&D et des salaires. Ils se présentent comme suit sur les deux derniers exercices :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Autres charges et charges externes
Etudes externes. sous-traitance et consultances scientifiques	1 844	1 083
Matières consommables	131	76
Fournitures	130	82
Loyers. maintenance et charges d'entretien	1 546	579
Frais et honoraires liés à la propriété industrielle	87	53
Honoraires	2 364	1 378
Missions et déplacements	183	109
Frais divers	369	244
Total autres charges et charges externes	6 655	3 605
Impôts. Taxes et versements assimilés	126	66
Salaires et traitements	5 277	2 904
Charges sociales	2 077	1 288
Dotation aux amortissements sur immobilisations	764	455
Autres charges	225	147
TOTAL FRAIS OPERATIONNELS	15 123	8 464

En 2021, CARBIOS a dépensé 15 123 K€ en activités opérationnelles contre 8 464 K€ en 2020. Cet effort s'est principalement concentré sur le développement du procédé de recyclage enzymatique des plastiques et fibres en PET à l'image des charges externes de R&D, en hausse de 79 %. La société a également vu ses charges de personnel augmenter fortement compte-tenu de la croissance de ses effectifs, avec notamment les embauches liées au projet du démonstrateur industriel. Corrélativement, les charges de loyers et d'entretien sont également en hausse avec le début de la location du site Michelin de Cataroux qui accueille le démonstrateur industriel.

De façon générale, les frais de R&D intègrent notamment les charges liées :

aux études externes qui font l'objet de collaborations avec les partenaires académiques de la Société et à la sous-traitance technologique de certains travaux auprès de ses partenaires en vue de développer des procédés dédiés à la fin de vie des matières plastiques ;
aux charges de personnel de recherche, incluant les salaires, traitements et charges sociales, mais également les frais d'environnement tels les postes de travail et les déplacements ;
à des contrats de consultance scientifique avec des conseillers et experts scientifiques qui assistent la Société dans l'élaboration et la supervision de ses programmes R&D ;
aux frais et honoraires liés à la propriété industrielle ;
ainsi qu'aux frais de structure du service R&D de la Société.

NOTE 16 EFFECTIF MOYEN

	Effectif moyen 2021	Effectif moyen 2020
Cadres	31	21
Agents de maîtrise et techniciens	15	10
Employés	0	0
TOTAL	46	31

NOTE 17 PARTIES LIÉES

Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Montants des transactions réalisées avec les parties liées (montants dus)
Jean-Claude LUMARET Directeur Général (jusqu'au 31 novembre 2021) puis Directeur Industriel	Contrat de travail	Rémunération fixe : 135 871 € Bonus annuel variable : 100 335 € Prime exceptionnelle : 998 065 € Avantages en nature : 14 405 €, dont 11 568 € au titre de la Garantie Sociale du Chef d'entreprise (Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions).
Martin STEPHAN Directeur Général Délégué	Contrat de travail	Rémunération fixe : 223 808 € Bonus annuel variable : 78 333 € Prime exceptionnelle : 74 603 € Avantages en nature : 9 908 €
Emmanuel LADENT Directeur Général	Contrat de travail (depuis le 1/12/2021)	Rémunération fixe : 27 500 € Bonus annuel variable : 13 750 € Prime exceptionnelle : 0 € Avantages en nature : 0 €

Aucune avance ou crédit ne leur a été alloué, et aucun autre engagement n'a été pris pour leur compte.

Les opérations effectuées au cours de l'exercice 2021 avec sa filiale Carbiolice sont les suivantes :

contrat de prestations de recherche Carbiolice : cf. Note 14 ;
concession et sous concession de licences de brevets et savoir-faire : cf. Note 14 ;
refacturations de tests et affaires réglementaires (163 K€ en produits d'exploitation) : Refacturation d'honoraires liés aux sujets de réglementations selon lettres d'accords signées avec Carbiolice.

Ces refacturations n'ont en effet pas été conclues aux conditions normales de marché, puisqu'aucune marge n'a été appliquée mais n'ont pas de caractère significatif.

La Société n'a pas reçu ou consenti d'engagement financier à l'égard de sa filiale ou de ses dirigeants.

NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires figurant au compte de résultat de l'exercice pour le Commissaire aux comptes (PCG article 833-14/4) s'élève à 279 100 € et se décompose comme suit :

honoraires afférents à la certification des comptes statutaires : 42 600 € ;
honoraires afférents aux autres services :
- Diligences au titre des opérations de capital : 99 500€,
- Diligences au titre de l'audit des comptes consolidés établis en IFRS pour la première fois et de manière volontaire, relatifs aux exercices suivants : ouverture au 1er janvier 2020, clôtures au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 : 137 000 €.

NOTE 19 RÉSULTAT FINANCIER

Les produits financiers de la Société proviennent de la rémunération de placements monétaires et du dépôt à terme de ses liquidités. Les disponibilités sont systématiquement placées de façon sécurisée dans des produits monétaires sans risque. La Société a également contracté deux emprunts auprès de Bpifrance d'un montant total de 3 000 K€ au taux de 3,03 % pour le premier en date du 23 novembre 2018 et de 4,34 % pour le second en date du 20 novembre 2019. Enfin, un prêt garanti par l'état a été débloqué le 31 août 2020 au taux de 0,25 %. Les avances conditionnées accordées par Bpifrance et l'ADEME ne portent pas d'intérêts.

RESULTAT FINANCIER	- 81	- 93
Charges financières	124	120
Produits financiers	43	27
Résultat financier (En milliers d'euros)	2021	2020

NOTE 20 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Concernant l'exercice 2021, le résultat exceptionnel est positif de 10 K€. Les produits exceptionnels sont notamment composés du gain du concours World Materials Forum (catégorie Scale Up) de 50 K€ ainsi que du boni sur actions propres dans le cadre du contrat de liquidités pour 18 K€. Ces produits sont en partie compensés par des charges exceptionnelles qui comprennent essentiellement des pertes résiduelles (62 K€) sur des investissements de l'ancien site de Saint-Fons, intransférables vers le nouveau site de construction du démonstrateur situé à Clermont-Ferrand.

NOTE 21 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Depuis le 1er janvier 2019, la Société ne bénéficie plus de l'exonération Jeune Entreprise Innovante.

La Société ne dégageant pas, à date, de bénéfice, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Le montant comptabilisé en résultat au titre

NOTE 22 ENGAGEMENTS DONNÉS

Indemnité de départ à la retraite

La Société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite, ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

L'indemnité de départ en retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèse d'actualisation des versements prévisibles.

de l'impôt sur les sociétés est un produit relatif au crédit d'impôt recherche (CIR). Il s'élève au 31 décembre 2021 à 2 265 K€.

Le déficit fiscal reportable à la clôture s'élève à 54 418 209 €.

Les droits des salariés aux indemnités de départ à la retraite ont été évalués au 31 décembre 2021 à 271 063 €.

Celle-ci a été calculée selon les hypothèses suivantes :

départ volontaire à la retraite ;
âge de départ : 67 ans ;
turn over : lent ;
taux d'actualisation : 0,98 % ;
progression des salaires : 2 %.

Couverture des risques mise en place au profit de financeurs

Les deux emprunts Bpifrance sont couverts par des contrats d'assurance décès – PTIA souscrits sur les têtes de M. Alain MARTY (50 %) et Martin STEPHAN (50 %). La durée des prêts prévoit un différé de règlement de 2 ans, et un remboursement annuel linéaire sur les 5 années suivantes.

Crédit-bail

Les engagements de la Société comprennent le financement par cession-bail de matériels industriels pour un total de 604 K€ sur une durée de 5 ans (cf. détail tableau ci-dessous), représentant la totalité de l'enveloppe allouée par le partenaire bancaire.

	Matériel Outillage	Total
Valeurs d'origine :	604 484	604 484
Amortissements :
Cumuls antérieurs	83 860	83 860
Dotations de l'exercice	111 971	111 971
TOTAL	195 831	195 831
Redevances payées :
Cumuls antérieurs	93 423	93 423
Exercice	122 947	122 947
TOTAL	216 370	216 370
Redevances à payer :
à un an au plus	129 669	129 669
à + 1 an et - 5 ans	302 304	302 304
à plus de 5 ans
TOTAL	431 973	431 973
Valeur résiduelle :
à un an au plus
à + 1 an et - 5 ans	6 047	6 047
à plus de 5 ans
TOTAL	6 047	6 047

NOTE 23 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

A compter de cet exercice, Carbios est société consolidante du groupe qu'elle compose avec sa seule filiale Carbiolice.

(en euros)	SAS Carbiolice
Capital	28 618 748
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	- 14 164 481
Quote-part du capital détenue (en pourcentage)	100 %
Valeur inventaire des titres détenus	38 371 461
Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	-
Montant des cautions et avals donnés par la Société	-
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	48 413
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	- 5 207 493
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	-
Observations	-

À la clôture, la valeur d'usage des titres de participations est supérieure à leur valeur comptable. Il n'y a donc pas de provision à constituer au 31 décembre 2021.

5.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Carbios relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Estimations comptables

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2021 s'établit à 38 371 K€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d'usage selon les modalités décrites dans la note 5 de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2022

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Flora Camp

5.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES À CARBIOLICE

Les informations présentées ci-dessous sont issues des comptes de la société CARBIOLICE au 31 décembre 2021. Ces comptes n'ont pas fait l'objet d'un rapport de Commissaire aux comptes à la date du présent Document d'enregistrement universel mais un tel rapport est en cours d'établissement. Les comptes de la société CARBIOLICE ont été arrêtés par décision du Président en date du 30 mars 2022.

À titre d'information, nous vous indiquons que M. Jean-Claude LUMARET (président de Carbiolice du 20 juin 2021 au 31 octobre 2021) et M. Emmanuel LADENT (président depuis le 1er novembre 2021) n'ont perçu aucune rémunération de la part de CARBIOLICE. Mme Nadia AUCLAIR n'exerce plus les fonctions de Présidente de CARBIOLICE depuis le 19 juin 2021.

La présente section 5.3 comporte une information spécifique relative aux flux d'exploitation entre Carbios et Carbiolice.

ACTIF

	31/12/2021
(En milliers d'euros)	Brut	Amort./Dépréc.	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	10 331	3 325	7 006	7 942
Frais d'établissement	40	40	-	5
Concessions, brevets, licences, logiciels	8 247	3 285	4 962	5 726
Fonds commercial	2 043	-	2 043	2 043
Autres immobilisations incorporelles	1	-	1	168
Immobilisations corporelles	4 682	3 236	1 446	1 402
Autres immobilisations corporelles	4 640	3 236	1 404	958
Immobilisations corporelles en cours	42	-	42	335
Avances sur immobilisations en cours	-	-	-	109
Immobilisations financières	17	-	17	17
Titres de participation	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	17	-	17	17
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	15 030	6 561	8 469	9 361

TOTAL GÉNÉRAL	20 519	6 815	13 704	19 248
Charge à répartir sur emprunt	-	-	-	-
TOTAL ACTIF CIRCULANT	5 489	254	5 235	9 886
Charges constatées d'avance	65	-	65	89
Disponibilités et VMP	4 093	-	4 093	8 134
Capital souscrit – appelé, non versé	-	-	-	-
Autres créances	11	-	11	4
État – créances	892	-	892	742
Clients et comptes rattachés	-	-	-	67
Stocks matières premières laboratoire	429	254	174	850
ACTIF CIRCULANT

• le montant brut du poste « Concessions, brevets et droits similaires », valorisé 8 246 680 €, correspond principalement à la licence concédée par Carbios à Carbiolice pour un montant de 8 M€. Pour rappel, en 2016, la société Carbios a enregistré un produit d'exploitation non monétaire de 8 M€, dont la contrepartie était une créance envers la société Carbiolice (dans laquelle la

Notes relatives au bilan de la société Carbiolice : Société détenait alors 99 % du capital) qui a ensuite été convertie en participation dans cette même société ;

le montant du poste « Fonds commercial », valorisé 2 042 654 €, provient • en totalité de l'apport partiel d'actif effectué par Limagrain Ingrédients en 2016, pour un total de 3,5 M€ (Se référer à la section 1.6.2.2 du Document d'enregistrement universel 2019 de la Société).

PASSIF

(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	28 619	29 500
Primes d'émission, de fusion, d'apport	0	-
Report à nouveau	- 14 165	- 10 584
Subvention d'investissement	148	65
Résultat de l'exercice	- 5 207	- 4 466
TOTAL CAPITAUX PROPRES	9 395	14 516
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	-	-
DETTES
Emprunts	3 576	3 771
Fournisseurs et comptes rattachés	298	607
Dettes fiscales et sociales	359	354
Autres dettes	-	-
Produits constatés d'avance	76	-
TOTAL DETTES	4 309	4 732
TOTAL GÉNÉRAL	13 704	19 248

ÉTATS FINANCIERS Informations complémentaires relatives à Carbiolice

(En milliers d'euros)	France	Exportations	31/12/2021	31/12/2020
Ventes de marchandises	1	7	8	369
Production vendue, biens	17	15	32	187
Production vendue, services	1	7	8	8
Chiffre d'affaires net	19	29	48	564
Production stockée			- 88	156
Production immobilisée			-	-
Subventions d'exploitation			80	-
Reprises sur amortissements et provisions,
transferts de charges			145	82
Autres produits			0	0
Total des produits d'exploitation			185	802
Achats de marchandises			9	334
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			60	952
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			499	- 421
Autres achats et charges externes			1 917	2 218
Impôts, taxes et versements assimilés			28	35
Salaires et traitements			1 574	1 111
Charges sociales			530	435
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 102	1 078
Dotations aux provisions sur immobilisations			-	-
Dotations aux provisions sur actif circulant			207	111
Dotations aux provisions pour risques et charges			-	-
Autres charges			0	0
Total des charges d'exploitation			5 926	5 852
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			- 5 741	- 5 050
Bénéfice attribué ou perte transférée			-	-
Perte supportée ou bénéfice transféré			-	-
Produits financiers de participations			-	-
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			-	-
Autres intérêts et produits assimilés			-	-
Reprises sur provisions et transferts de charges			-	-
Différences positives de change			0	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			-	-
Total des produits financiers			0	0
Dotations financières aux amortissements et provisions			-	-
Intérêts et charges assimilées			31	12
Différences négatives de change			-	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			-	-
Total des charges financières			31	12
RÉSULTAT FINANCIER			- 31	- 12
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			- 5 772	- 5 062
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			-	16
Produits exceptionnels sur opérations en capital			12	178
Reprises sur provisions et transferts de charges			-	-
Total des produits exceptionnels			12	194
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			-	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			168	175
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			-	-
Total des charges exceptionnelles			168	175
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			- 156	19
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			-	-
Impôts sur les bénéfices			- 721	- 577
Total produits			197	996
Total charges			5 404	5 462
BÉNÉFICE OU PERTE			- 5 207	- 4 466

FLUX INTRA-GROUPE AU TRAVERS DES COMPTES DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉS DE CARBIOS ET CARBIOLICE

		Carbiolice – Exercice 2021	Carbiolice – Exercice 2020
Flux (En milliers d'euros)		Dont Carbios		Dont Carbios
Produits d'exploitation	185	0	802	0
Charges d'exploitation	5 926	163	5 852	588
Résultat d'exploitation	- 5 741	- 163	- 5 050	- 588
Résultat net	-5 207	- 163	-4 466	- 588

5.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

5.4.1 INTRODUCTION

5.4.1.1 Information sur le contexte de l'Opération

Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma non auditées de Carbios (collectivement avec Carbiolice, le « Groupe Consolidé ») sont composées du compte de résultat résumé consolidé pro forma non audité pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2021 avec les notes explicatives y afférentes (ensemble, les « Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma non auditées »), et ont été préparées de manière à présenter les effets attendus de l'acquisition de la société Carbiolice (l'« Opération »). L'information financière pro forma consolidée non auditée a été établie sur la base d'hypothèses résumées ci-dessous et doit être lue conjointement avec les états financiers consolidés audités du groupe Carbios au 31 décembre 2021 établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adopté par l'Union Européenne.

L'information financière pro forma consolidée non auditée est présentée en millions d'euros et reflète l'acquisition (transaction effectuée en date du 3 juin 2021) de Carbiolice comme si l'opération avait été comptabilisée le 1er janvier 2021.

Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma Non Auditées sont préparées uniquement à titre illustratif, et, de par leur nature, ne sont ni représentatives ni indicatives du résultat réel des opérations que le Groupe Consolidé aurait réalisé, ni de la situation financière réelle que le Groupe Consolidé aurait enregistrée si l'Opération avait été réalisée au 1er janvier 2021 pour le compte de résultat résumé consolidé pro forma non audité. Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma non auditées ne sont pas non plus nécessairement indicatives des résultats d'exploitation ou de la situation financière futurs du Groupe Consolidé.

Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma non auditées font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société conformément à l'annexe 20 du règlement délégué (UE) 2019/980.

5.4.1.2 Traitement comptable de l'opération

Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » (« IFRS 3 ») et au contrat d'acquisition des titres conclu entre Carbios et Carbiolice le 3 juin 2021 (le « Contrat d'Acquisition »), Carbios est l'entreprise acquéreuse et Carbiolice, l'entreprise acquise.

En application des principes de la norme IFRS 3, Carbiolice étant l'entreprise acquise, ses actifs identifiables acquis et passifs repris seront comptabilisés initialement à leur juste valeur à la date de réalisation de l'Opération, le 3 juin 2021, c'est-à-dire la date d'acquisition telle que définie selon IFRS 3 (la « Date de Réalisation »). L'évaluation des actifs et des passifs de l'acquéreur n'est pas affectée par l'Opération.

5.4.1.3 Préparation de l'information financière pro forma

Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma non auditées sont présentées en milliers d'euros.

Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma non auditées sont établies conformément à l'Annexe 20 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 « Informations Pro Forma », la recommandation ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et la position – recommandation DOC-2021-02 traitant de l'information financière pro forma émise par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) le 8 janvier 2021 et modifiée le 29 avril 2021.

Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma non auditées sont basées sur les extraits pertinents des documents suivants :

les comptes consolidés du Groupe Carbios pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces comptes consolidés ont été audités, voir note 5.7 ;
la situation comptable de Carbiolice établie sur la période du 1 er janvier 2021 au 3 juin 2021 préparés selon les principes comptables du Groupe Carbios en normes comptables françaises. Ces informations n'ont pas fait l'objet d'un audit. Elles proviennent du reporting interne de la société Carbiolice. Sur la période concernée, les données ont été ajustées suivant les règles et méthodes comptable du groupe. Ces ajustements sont explicités dans la note 3.1.2.

Les ajustements pro forma des Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma sont limités à ceux : (i) directement attribuables à l'Opération, et (ii) vérifiables factuellement. Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma ne reflètent pas des éléments tels que les synergies ou les gains d'efficacité opérationnelle qui pourraient résulter de l'Opération, ni les coûts de réorganisation et d'intégration qui pourraient être encourus dans le cadre de l'Opération. Les Informations Financières Résumées Consolidées Pro Forma sont établies sur la base de certaines hypothèses que Carbios estime raisonnables dans le cadre du Contrat d'Acquisition.

5.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ PRO FORMA POUR LA PÉRIODE DE 12 MOIS CLOSE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Compte de résultat Pro forma

(en k€)	Compte de résultat consolidé 31/12/2021 12 mois	Ajustements pro forma Estimation du résultat net de Carbiolice du 01/01/2021 au 03/06/2021 suivant les règles et méthodes comptables du Groupe	Compte de résultat Pro forma 31/12/2021 12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	105	21	-	126
Frais de recherche et développement, net	- 7 727	- 1 272	-	- 8 998
Frais de recherche et développement	- 11 732	- 1 646	-	- 13 377
Subventions et autres produits de l'activité	3 597	374	-	3 971
Capitalisation des frais de développement	409	-	-	409
Frais commerciaux et marketing	- 1 976	- 324	-	- 2 300
Frais généraux et administratifs	- 6 251	- 750	-	- 7 001
Autres produits et charges opérationnels	21 211	3	- 1 110	20 104
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	5 363	- 2 322	- 1 110	1 931
RÉSULTAT FINANCIER	- 454	- 50	-	- 504
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	- 1 128	-	1 128	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	3 780	- 2 372	18	1 426
Impôt sur le résultat	-	-	-	-
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	3 780	- 2 372	18	1 426

5.4.3 NOTES ANNEXES AUX INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES PRO FORMA

5.4.3.1 Base de préparation

5.4.3.1.1. Compte de résultat consolidé

Le compte de résultat consolidé du Groupe Carbios provient des comptes consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, note 5.6. Ces états financiers reflètent la situation du Groupe Carbios au cours de l'exercice 2021 en incluant les faits marquants suivants :

mise en équivalence de Carbiolice du 1er janvier 2021 au 3 juin 2021 ;
prise de contrôle de Carbiolice par Carbios en date du 4 juin 2021 ;
intégration globale de Carbiolice du 4 juin 2021 au 31 décembre 2021.

Ajustements pro forma – estimation du résultat net de Carbiolice du 1er 5.4.3.1.2. janvier 2021 au 3 juin 2021

er janvier 2021 Carbiolice – activité du 1 au 3 juin 2021	Données historiques de Carbiolice – du 01/01/2021 au 03/06/2021	Ajustement des données historiques de Carbiolice selon les règles et méthodes comptables du Groupe IFRS 16 IAS 38 IAS 19 IFRS 2 IFRS 9					Estimation du résultat net de Carbiolice du 01/01/2021 au 03/06/2021 suivant les règles et méthodes comptables du Groupe
CHIFFRE D'AFFAIRES	21	-	-	-	-	-	21
Frais de recherche et développement	- 990	- 320	5	-	30	3	- 1 272
Frais de recherche et développement	- 1 334	- 320	5	-	-	3	- 1 646
Subventions et autres produits de l'activité	344	-	-	-	30	-	374
Capitalisation des frais de développement	-	-	-	-	-	-	-
Frais commerciaux et marketing	- 310	-	- 14	-	-	-	- 324
Frais généraux et administratifs	- 660	-	- 24	- 63	-	- 4	- 750
Autres produits et charges opérationnels	3	-	-	-	-	-	3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 1 935	- 320	- 33	- 63	30	-	- 2 322
Produits financiers	-	-	-	-	-	-	-
Charges financières	- 11	-	-	-	- 30	- 9	- 50
RÉSULTAT FINANCIER	- 11	-	-	-	- 30	- 9	- 50
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	- 1 946	- 320	- 33	- 63	-	- 9	- 2 372
Impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	- 1 946	- 320	- 33	- 63	-	- 9	- 2 372

Données historiques de Carbiolice au 3 juin 2021

Les chiffres sous-jacents relatifs à Carbiolice pour la période du 1 er janvier au 3 juin 2021 proviennent d'une situation comptable de Carbiolice, établie de selon les normes françaises, et n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité. Cette situation comptable en date du 3 juin 2021 est présentée ici par destination conformément aux règles comptables du Groupe Carbios.

Ajustement des données historiques de Carbiolice selon les règles et méthodes comptables du Groupe Carbios

Les directions de Carbios et de Carbiolice ont réalisé une comparaison préliminaire de leurs méthodes comptables. Cette évaluation a conduit à identifier les différences suivantes :

IAS 38 Dotations aux amortissements :
- Retraitement de la dotation aux amortissements de la licence de brevets du la période du 1er janvier 2021 au 3 juin 2021 conformément aux règles comptables du Groupe Carbios,
- Amortissement des actifs incorporels issus de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition de Carbiolice à compter du 1 er janvier 2021 ;
IAS 19 Ajustement de la provision pour indemnités de départ en retraite conformément à la norme ;
IFRS 2 Comptabilisation de la charge relative au plan d'actions gratuite en cours chez Carbiolice sur la période allant du 1 er janvier 2021 au 3 juin 2021 ;
IFRS 9 : retraitement des charges d'intérêts et des subventions afférentes sur les prêts à taux zéro et les avances remboursables en fonction d'un taux de marché conformément à la norme IFRS 9 ;
IFRS 16 : retraitement des contrats de crédit-bail et locations sur la période conformément à la norme IFRS 16.

5.4.3.2 Ajustements pro forma : Impacts du regroupement d'entreprises

Les ajustements pro forma ci-après ont été enregistrés pour refléter les impacts du regroupement d'entreprises :

la quote-part des sociétés mises en équivalence d'un montant de - 1 128 K€ a été annulée dans la mesure où l'activité de Carbiolice sur la période du 1er janvier 2021 au 3 juin 2021 a été intégrée globalement dans ce compte de résultat pro forma ;
l'ajustement du boni lié à la sortie de mise en équivalence de Carbiolice d'un montant de - 1 110 K€.

5.5 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA RELATIVES À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Au Directeur Général,

En notre qualité de commissaire aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n° 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Carbios S.A. (la « Société ») relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2021, incluses dans la partie 5.4 du document d'enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »).

Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que la prise de contrôle de Carbiolice par Carbios S.A. aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2021. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.

Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

À notre avis :

les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d'enregistrement universel auprès de l'AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Fait à Neuilly-sur-Seine, 20 avril 2022

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Flora Camp

5.6 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

5.6.1 ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

État de situation financière consolidée (En milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
ACTIF
Goodwill	5.1	20 583	-	-
Immobilisations incorporelles	5.1	23 188	1 086	858
Immobilisations corporelles	5.2	16 466	4 793	2 415
Droits d'utilisation	5.5	6 989	1 402	1 404
Titres mis en équivalence	3.4	-	8 272	1 948
Actifs financiers	6	388	371	273
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		67 614	15 924	6 898
Créances clients et comptes rattachés	8	16	155	28
Autres actifs courants	8	6 148	2 201	1 158
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	104 956	29 077	15 895
TOTAL ACTIFS COURANTS		111 120	31 433	17 080
TOTAL ACTIF		178 734	47 356	23 978
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital		7 826	5 674	4 833
Primes d'émission et d'apport		146 337	59 711	31 275
Réserves consolidées		- 10 604	- 10 260	- 9 806
Report à nouveau		- 600	- 14 555	- 14 525
Résultat net – part attribuable aux actionnaires de la société mère		3 780	- 8 273
CAPITAUX PROPRES	12	146 739	32 297	11 777
Provisions non courantes	7 & 22	202	159	95
Emprunts et dettes financières non courantes	14	11 941	8 221	7 459
Dettes de loyers non courantes	5.4	5 358	1 097	1 161
Autres passifs non courants	9	-	-	-
Impôts différés passifs	20	1 694	-	-
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		19 194	9 477	8 715
Provisions courantes	7 & 22	76	-	-
Emprunts et dettes financières courantes	14	1 376	1 125	110
Dettes de loyers courantes	5.4	1 256	360	283
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	5 137	1 683	1 241
Autres passifs courants	9	4 956	2 415	1 853
TOTAL PASSIFS COURANTS		12 801	5 582	3 487
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		178 734	47 356	23 978

5.6.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros)	Notes	31/12/2021 12 mois	31/12/2020 12 mois
Chiffre d'affaires	15	105	128
Frais de recherche et développement	16.1	- 7 727	- 3 176
Frais de recherche et développement	16.1	- 11 732	- 5 698
Subventions et autres produits de l'activité	16.1	3 597	2 522
Capitalisation des frais de développement	16.1	409	-
Frais commerciaux et marketing	16.2	- 1 976	- 1 253
Frais généraux et administratifs	16.3	- 6 251	- 1 983
Autres produits et charges opérationnels	3.4 & 3.5	21 211	603
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		5 363	- 5 682
RÉSULTAT FINANCIER	19	- 454	- 313
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	3.4	- 1 128	- 2 278
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		3 780	- 8 273
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	20	-	-
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		3 780	- 8 273
Résultat de base par action (en euros)	21	0,38	- 1,12
Résultat dilué par action (en euros)	21	0,35	- 1,12

5.6.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

État du résultat global consolidé (En milliers d'euros)	31/12/2021 12 mois	31/12/2020 12 mois
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	3 780	- 8 273
Gains et pertes actuariels	- 36	- 30
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT	- 36	- 30
DIFFÉRENCES DE CONVERSION	-	-
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT	-	-
RÉSULTAT GLOBAL	3 744	- 8 303

5.6.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Variation des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros)	Capital Social de Carbios Nb. d'actions en circulation	Capital social – actions ordinaires	Primes d'émission et d'apport	Réserves conso lidées	Report à nouveau	Résultat de la période	Total capitaux propres
ER JANVIER 2020 AU 1	6 904 609	4 833	31 275	- 9 806	- 14 525		11 777
Résultat net de la période						- 8 273	- 8 273
Autres éléments du résultat global					- 30		- 30
Résultat global		-	-	-	- 30	- 8 273	- 8 303
Augmentation de capital nette des coûts de transaction	1 200 688	840	28 437				29 277
Variation actions propres				18			18
Paiements fondés sur des actions				329			329
Var. du taux d'intérêt				- 801			- 801
AU 31 DÉCEMBRE 2020	8 105 297	5 674	59 711	- 10 260	- 14 555	- 8 273	32 297
Affectation du résultat de l'exercice précédent					- 8 273	8 273	-
Résultat net de la période						3 780	3 780
Autres éléments du résultat global					- 36		- 36
Résultat global		-	-	-	- 36	3 780	3 744
Augmentation de capital nette des coûts de transaction	3 074 175	2 152	106 891				109 042
Variation actions propres				- 102			- 102
Paiements fondés sur des actions				1 759			1 759
Autres mouvements			- 20 265	- 2 000	22 265
AU 31 DÉCEMBRE 2021	11 179 472	7 826	146 337	- 10 604	- 600	3 780	146 739

5.6.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros) Notes		31/12/2021 12 mois	31/12/2020 12 mois
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net de la période		3 780	- 8 273
(-) Élimination des amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	5	2 763	761
(-) Plus ou moins-values sur cession d'actifs	5	215	806
(-) Provision et avantage du personnel	22	- 181	32
(-) Coût des paiements fondés sur des actions	13	1 759	329
(-) Résultat financier	19	454	313
(-) Autres éléments n'ayant pas d'impact sur la trésorerie		-	- 100
(-) Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	3.4	1 128	2 278
(-) Produits et charges liés aux variations de périmètre *	3.4	- 21 202	- 602
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		- 11 283	- 4 457
(-) Variation du besoin en fonds de roulement		2 239	- 210
Impôts payés
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		- 9 044	- 4 667
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	5	- 11 796	- 3 892
Frais de développement capitalisés	5	- 409	-
Cession d'immobilisation	5	188	38
Acquisition des titres Carbiolice	3.4	- 17 871	- 5 300
Diminution d'actifs financiers		-	-
Acquisition d'actifs financiers	6	-	- 98
Diminution d'actifs financiers 6		- 6	- 0
Variation du périmètre	3.5	7 057	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		- 22 837	- 9 252
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation capital	12	109 038	25 777
Actions propres	12	- 102	18
Émission emprunts et dettes financières	14	620	1 772
Remboursements d'emprunts et dettes financières	14	- 443	- 25
Paiement de dettes de loyers	5.5	- 1 352	- 341
Intérêts financiers nets versés	14	-	- 101
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		107 761	27 101
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		75 880	13 181
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	11	29 077	15 895
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	11	104 956	29 077
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		75 880	13 182

* Élimination de la (i) plus-value de cession liée au changement de consolidation pour l'exercice clos le 31/12/2021 et (ii) du gain de dilution lié aux variations de pourcentage de détention de capital Carbiolice pour l'exercice clos le 31/12/2020.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

NOTE 1	ACTIVITÉ ET ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS	137
NOTE 2	INFORMATIONS SECTORIELLES	138
NOTE 3	PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	138
NOTE 4	GESTION DES RISQUES	150
NOTE 5	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	151
NOTE 6	ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	158
NOTE 7	PROVISIONS	158
NOTE 8	CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS	159
NOTE 9	DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS	159
NOTE 10	CLASSEMENT ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS	160
NOTE 11	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	161

NOTE 12	CAPITAUX PROPRES	161
NOTE 13	PAIEMENTS FONDÉS SUR LES ACTIONS	164
NOTE 14	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	169
NOTE 15	CHIFFRE D'AFFAIRES	174
NOTE 16	VENTILATION DES CHARGES ET PRODUITS PAR FONCTION	175
NOTE 17	PARTIES LIÉES	177
NOTE 18	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	177
NOTE 19	RÉSULTAT FINANCIER NET	178
NOTE 20	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	178
NOTE 21	RÉSULTAT PAR ACTION	180
NOTE 22	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	180
NOTE 23	ENGAGEMENTS HORS BILAN	182

NOTE 1 ACTIVITÉ ET ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

Les états financiers consolidés de Carbios ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 31 mars 2022 et autorisés à la publication.

1.1 La Société et son activité

Carbios, ci-après dénommée la « Société », est une société innovante spécialisée en chimie verte, développant des technologies de pointe pour la valorisation des déchets plastiques et la production de biopolymères.

La Société, constituée en avril 2011 sous forme d'une société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme le 20 février 2013. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 19 décembre 2013.

Les présents états financiers IFRS constituent les premiers états financiers consolidés du Groupe. Ils comprennent les comptes de Carbios, société mère, ainsi que les titres mis en équivalence de Carbiolice jusqu'au 3 juin 2021, puis les comptes de cette dernière en intégration globale au 31 décembre 2021 faisant suite à la prise de contrôle de Carbios sur Carbiolice. Le groupe formé par Carbios et Carbiolice est ci-après dénommé le « Groupe ».

Adresse du siège social :

Biopôle Clermont-Limagne 3, rue Émile-Duclaux 63360 Saint-Beauzire, France

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 531 530 228 R.C.S. Clermont-Ferrand

1.2 Événements significatifs de l'exercice

Forte du dépôt de nouvelles demandes de brevets en propre sur l'exercice, le portefeuille de propriété intellectuelle de Carbios comptait ainsi, fin 2021, 42 familles de brevets (dont une en licence exclusive mondiale auprès du CNRS et de l'Université de Poitiers), représentant 225 titres, déposés dans les principales régions du monde et qui couvrent les axes de développement de la Société (biodiversité, procédé de recyclage enzymatique, procédé de production de plastiques biodégradables et bioproduction).

Les faits marquants à noter au cours de l'année 2021 sont les suivants :

le 12 mai 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 114 M€ avant imputation sur la prime d'émission des frais directs pour près de 6 M€ ;
le 3 juin 2021, acquisition auprès du fonds SPI (Sociétés de Projets Industriels) de l'intégralité de sa participation de 37,29 % dans le capital de Carbiolice, soit 11 000 000 de titres pour un montant décaissé de 17,9 M€. Cette opération a eu pour effet la prise de contrôle de Carbios sur Carbiolice. (cf. Note 2.5 de l'annexe) ;
au cours de l'exercice 2021, la Société a réalisé un peu plus de 9,3 M€ d'investissements pour l'usine de démonstration sur le site industriel de Cataroux et près de 1,4 M€ pour l'aménagement de ses futurs bureaux sur ce même site ;
le 25 novembre 2021, Carbios a annoncé avoir reçu le soutien de la Commission européenne au travers du programme LIFE pour le projet « LIFE cycle of PET ». Pour ce projet, Carbios, coordinateur du projet et ses partenaires T.EN Zimmer GmbH et Deloitte, obtiennent une subvention de 3,3 M€ (dont 3 M€ pour Carbios) repartie sur les 39 mois dédiés au projet (Cf. Note 14) ;
le 1er décembre 2021, la Société a nommé M. Emmanuel LADENT en qualité de Directeur Général, en remplacement de M. Jean-Claude LUMARET, co-fondateur de la Société et

Directeur Général de la Société depuis sa création en 2011. Ce dernier fait valoir ses droits à la retraite tout en conservant son mandat d'administrateur de la Société ;

le 10 décembre 2021, la Société a validé l'étape-clé n° 3 du projet CE-PET co-financé par l'ADEME ;
le 20 décembre 2021, Carbios et la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI ») annoncent la signature d'un contrat de prêt de 30 M€ soutenu par le programme de démonstration énergétique InnovFin de la Commission européenne.

1.3 Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité d'exploitation est retenue dans la mesure où les ressources financières dont dispose le Groupe lui permettent de poursuivre son activité à un horizon supérieur à 12 mois. La conduite des développements en cours jusqu'au stade de la commercialisation finale ou encore la déclinaison des procédés du Groupe à d'autres marchés pourraient nécessiter le recours à de nouveaux financements auprès d'institutionnels ou de partenaires industriels.

1.4 Événements post-clôture

Lors de sa réunion du 3 février 2022, le Conseil d'administration a procédé à la mise en œuvre de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 2 février 2022 pour décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 296 928 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 296 928 actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit de la BEI. Le Président rappelle que dans le cadre du contrat de prêt de 30 M€ signé avec la BEI, la Société s'est engagée, aux termes d'un contrat d'émission de bons de souscription d'actions rédigé en langue anglaise (Subscription Agreement for Warrants in the Capital of Carbios SA) en date du 20 décembre 2021 (le « Contrat d'Émission »), à émettre 296 928 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit de la BEI. Ces BSA représenteraient 2,5 % du capital dilué de la Société, et pourraient être exercés pendant une période de huit ans à compter de leur émission à un prix correspondant à :

40 € pour 50 % des BSA à émettre ; et
un montant égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant le cinquième jour précédant la signature du contrat relatif à l'émission des BSA, soit 38,8861 €, pour les 50 % restants des BSA.

aux difficultés économiques et financières d'entreprises partenaires ou prestataires de la Société ;
aux ralentissements des activités de certains fournisseurs (matériaux, composants…) et donc à des difficultés d'approvisionnement ;
à l'inflation de matières premières avec pour conséquence une hausse des prix des matériaux/composants/matériels dont la Société aurait besoin pour son activité.

Depuis le début de la crise en Ukraine, le Groupe n'a pas, à la date d'arrêté des comptes, rencontré de difficultés dans la poursuite de ses activités ou de ses investissements prévus. Le Groupe n'entretient pas de relations directes ou indirectes avec l'Ukraine ou la Russie, et le groupe est parvenu à limiter tout retard directement lié à cette crise dans le déploiement industriel et commercial de ses technologies.

Cependant, si cette crise venait à se poursuivre et/ou à générer des conséquences économiques durables, le Groupe pourrait avoir des difficultés à contenir les effets néfastes de ces mesures et en particulier, l'augmentation du coût ainsi que l'allongement des délais de fournitures de certains matériels, équipements et produits nécessaires à la construction de son Unité de référence (l'« Unité »).

Cet allongement des délais et l'augmentation des prix pourraient retarder les prochaines étapes d'optimisation du démonstrateur industriel et de ce fait, la collecte des données nécessaires à la construction de la première unité industrielle et commerciale

NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES

Principes comptables

Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

développée par le Groupe. De plus, l'impact négatif de cette épidémie sur les marchés financiers et potentiellement sur le cours de l'action du Groupe pourrait s'intensifier si la crise venait à perdurer.

mettant en œuvre la technologie de recyclage de PET

À la date du présent Document d'enregistrement universel, cette crise se poursuit toujours et l'issue étant incertaine, ses impacts sont donc toujours susceptibles d'affecter négativement la capacité du Groupe à conduire ses activités et pourraient engendrer des retards dans le déploiement industriel et commercial de ses technologies.

Le management considère que l'unique secteur opérationnel du Groupe est l'activité de recherche et développement, que ce soit sur les procédés de recyclage enzymatique, ou sur les procédés de biodégradation, dans le but in fine de les porter à une échelle industrielle et de les commercialiser. Le Groupe bénéficie de synergies de R&D importantes qui devraient continuer à s'accroître sur l'ensemble des activités suite à l'intégration globale de Carbiolice. L'ensemble de l'activité et des actifs du Groupe sont situés en France.

NOTE 3 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3.1 Principes appliqués à la préparation des états financiers

Déclaration de conformité

Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 sont les premiers états financiers présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne, et notamment en application d'IFRS 1 « Première application des Normes internationales d'information financières », à la date de préparation des états financiers.

La Note 2.2 explique les options retenues pour cette première application ainsi qu'une réconciliation entre les comptes statutaires de Carbios établis selon les règles et méthodes françaises et les présents états financiers IFRS au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ainsi qu'à la date de transition aux IFRS au 1er janvier 2020.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site de la Commission européenne, intégrant les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations des Comités d'interprétation (IFRS Interpretations Committee, ou IFRS IC, et Standing Interpretations Committee, ou SIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société pour cette première application, sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principes appliqués à la préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au principe du coût historique, à l'exception des éléments évalués à leur juste valeur tel que mentionné en annexe.

Évolution du référentiel comptable

Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Elles sont d'application obligatoire pour l'exercice 2021.

• Amendement à IFRS 16 « Concessions de loyers » relatif aux allégements de loyers dans le cadre de la pandémie de Covid-19 au-delà du 30 juin 2021.

Cet amendement prolonge la mesure de simplification selon laquelle les preneurs peuvent comptabiliser les allégements de loyers liés à la Covid-19 comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.

Les principales décisions IFRIC publiées en 2021 concernent :

IAS 19 « Changement du mode de calcul des engagements relatifs à certains régimes de prestations définies » ;
IAS 38 « Coûts de configuration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS » ;
IFRS 9 « Couverture de la variabilité des flux de trésorerie due au taux d'intérêt réel » ;
IAS 2 « Coûts de commercialisation des stocks » ;
IFRS 16 « TVA non récupérable sur les loyers » ;
IAS 32 « Comptabilisation des bons de souscription classés en tant que dettes lors de leur comptabilisation initiale ».

Les amendements et interprétations énumérés ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les montants comptabilisés dans les périodes précédentes et ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les périodes actuelles ou futures.

Normes IFRS applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2022. La Société ne les applique pas par anticipation :

modifications d'IAS 16 Immobilisations corporelles : Ces amendements visent à uniformiser la pratique sur la comptabilisation des produits et des coûts en phase de test de l'actif ;
amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » : Ces amendements viennent uniformiser les pratiques en matière d'identification et d'évaluation des provisions pour contrats déficitaires ;
amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » : L'amendement précise les frais à inclure dans le test utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé.

Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs.

3.2 Modalités de première application des IFRS

Les principes et méthodes comptables IFRS exposés ci-après ont été appliqués aux fins de l'établissement des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des informations comparatives figurants aux présents états financiers au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2020, soit la date de transition aux IFRS.

Pour l'établissement de son bilan d'ouverture, le Groupe s'est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première adoption des Normes internationales d'informations financières ». Cette norme repose sur le principe général d'une application rétrospective de l'ensemble des normes, mais prévoit toutefois certaines exceptions obligatoires et exemptions optionnelles.

Dans le cadre de la comptabilisation de ses contrats de location selon IFRS 16, le Groupe a choisi d'appliquer les exemptions suivantes prévues par IFRS 1 :

• application de la définition des contrats de location selon IFRS 16 aux contrats existants à la date de transition sur la base des faits et circonstances existant à cette date ;

évaluation suivant la méthode rétrospective complète qui implique une évaluation de la dette de loyers en date de transition comme si la norme IFRS 16 avait toujours été appliquée. Ceci a un impact sur les réserves consolidées du Groupe ;
non-retraitement des contrats d'une durée résiduelle inférieure à 12 mois à la date de transition ;
non-retraitement des locations de biens à faible valeur (inférieurs à 5 000 €) ;
utilisation des connaissances acquises a posteriori, pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation.

De plus, conformément à l'exemption d'IFRS 1 relative aux prêts gouvernementaux, le Groupe a choisi d'appliquer IFRS 9 et IAS 20 prospectivement à compter de la date de transition aux avances remboursables et prêts à taux zéro contractés antérieurement à la date de transition.

Concernant IAS 19 « Avantages au personnel », il a été choisi de comptabiliser en capitaux propres tous les écarts actuariels cumulés à la date de transition aux IFRS.

Enfin, conformément à l'exemption d'IFRS 1 relative aux plans de rémunération fondés sur des actions entrant dans le champ de la norme IFRS 2, le Groupe n'a pas retraité les plans de BSA et de BSPCE qui correspondaient à des droits acquis à la date de transition. Ainsi, seuls les plans suivants ont été retraités :

BSA 2012-1 ;
BSA 2016-1 ;
BCE 2015-2 ;
BCE 2016-1 ;
BCE 2017-1 ;
BCE 2019-1 ;
BCE 2020 1 à 7 ;
BCE 2021 1 à 17.

Présentation du passage du bilan d'ouverture au 1 er 3.2.1 janvier 2020 et du premier exercice comparatif au 31 décembre 2020 entre les comptes français et les comptes consolidés IFRS

Conformément au §28 du (CE) N° 1136/2009 de la Commission européenne du 25 novembre 2009, il convient de préciser que la Société n'a jamais publié de comptes établis selon les IFRS depuis sa création.

Le Groupe a considéré pour le seul besoin des informations financières que la date de transition a été le 1er janvier 2020 et a réalisé son premier jeu de comptes en normes IFRS au 31 décembre 2021.

Elle a opté pour le bénéfice de certaines des exemptions prévues par IFRS 1, présentées en Note 3.2. Les états financiers du Groupe préparés selon les normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards – IFRS) diffèrent sur certains points de ceux établis selon les principes comptables français, référentiel applicable compte tenu de la domiciliation de la Société, et de la nature des comptes légaux de la Société. Les principales différences sont présentées dans les tableaux suivants :

BILAN D'OUVERTURE – 1ER JANVIER 2020 : PASSAGE DES PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS AUX NORMES IFRS

				01/01/2020
État de situation financière consolidée (En milliers d'euros)	Normes comptables françaises	Mise en équivalence de Carbiolice (1)	Présentation du bilan (2)	Avantages au personnel (3)	Paiements fondés sur les actions (4)	Prêts à taux zéro & Avances rembour sables (5)	Crédits bails & locations (6)	Normes IFRS
ACTIF
Goodwill	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	858	-	-	-	-	-	-	858
Immobilisations corporelles	2 415	-	-	-	-	-	-	2 415
Droits d'utilisation	-	-	-	-	-	-	1 404	1 404
Titres mis en équivalence	-	1 948	-	-	-	-	-	1 948
Actifs financiers	12 027	- 11 700	- 54	-	-	-	-	273
ACTIFS NON COURANTS	15 300	- 9 752	- 54	-	-	-	1 404	6 898
Créances clients	28	-	-	-	-	-	-	28
Autres actifs courants	1 144	-	20	-	-	-	- 6	1 158
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 915	-	- 20	-	-	-	-	15 895
ACTIFS COURANTS	17 086	-	-	-	-	-	- 6	17 080
TOTAL ACTIF	32 386	- 9 752	- 54	-	-	-	1 398	23 978
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital	4 833	-	-	-	-	-	-	4 833
Primes d'émission et d'apport	31 275	-	-	-	-	-	-	31 275
Réserves consolidées	-	- 9 752	- 54	-	-	-	-	- 9 806
Report à nouveau	- 10 366	-	-	- 95	-	- 269	- 46	- 10 776
Résultat de l'exercice	- 3 749	-	-	-	-	-	-	- 3 749
Subventions d'investissement	13	-	- 13	-	-	-	-	-
CAPITAUX PROPRES	22 005	- 9 752	- 67	- 95	-	- 269	- 46	11 777
Provisions non courantes	-	-	-	95	-	-	-	95
Emprunts et dettes financières non courantes	8 068	-	- 110	-	-	- 499	-	7 459
Dettes de loyers non courante	-	-	-	-	-	-	1 161	1 161
Autres passifs non courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Impôts différés passifs	-	-	-	-	-	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	8 068	-	- 110	95	-	- 499	1 161	8 715
Provisions courantes	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières courantes	-	-	110	-	-	-	-	110
Dettes de loyers courantes	-	-	-	-	-	-	283	283
Dettes fournisseurs	1 241	-	-	-	-	-	-	1 241
Autres passifs courants	1 072	-	13	-	-	768	-	1 853
PASSIFS COURANTS	2 313	-	123	-	-	768	283	3 487
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	32 386	- 9 752	- 54	-	-	-	1 398	23 978

PREMIER EXERCICE COMPARATIF – 31 DÉCEMBRE 2020 : PASSAGE DES PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS AUX NORMES IFRS

		31/12/2020
État de situation financière consolidée (En milliers d'euros)	Normes comptables françaises	Mise en équi valence de Carbiolice (1)	Présen tation du bilan (2)	Avantages au personnel (3)	Paiements fondés sur les actions (4)	Prêts à taux zéro & Avances rembour sables (5)	Produits des activités ordinaires (6)	Crédits bails & locations (7)	Normes IFRS
ACTIF
Goodwill	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	1 086	-	-	-	-	-	-	-	1 086
Immobilisations corporelles	4 793	-	-	-	-	-	-	-	4 793
Droits d'utilisation	-	-	-	-	-	-	-	1 402	1 402
Titres mis en équivalence	-	8 272	-	-	-	-	-	-	8 272
Actifs financiers	20 907	- 20 500	- 36	-	-	-	-	-	371
ACTIFS NON COURANTS	26 786	- 12 228	- 36	-	-	-	-	1 402	15 924
Créances clients	199	-	-	-	-	-	- 44	-	155
Autres actifs courants	2 145	-	20	-	-	-	44	- 9	2 201
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 097	-	- 20	-	-	-	-	-	29 077
ACTIFS COURANTS	31 441	-	-	-	-	-	-	- 9	31 433
TOTAL ACTIF	58 228	- 12 228	- 36	-	-	-	-	1 393	47 356
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital	5 674	-	-	-	-	-	-	-	5 674
Primes d'émission et d'apport	59 711	-	-	-	-	-	-	-	59 711
Réserves consolidées	-	- 10 553	- 36	-	329	-	-		- - 10 260
Report à nouveau	- 14 115	-	-	- 125	-	- 269	-		- 46 - 14 555
Résultat de l'exercice	- 6 146	- 1 676	-	- 34	- 329	- 71	-	- 18	- 8 273
Subventions d'investissement	11	-	- 11	-	-	-	-	-	-
CAPITAUX PROPRES	45 135	- 12 228	- 47	- 159	-	- 340	-	- 64	32 297
Provisions non courantes	-	-	-	159	-	-	-	-	159
Emprunts et dettes financières non courantes	9 819	-	- 1 124	-	-	- 473	-	-	8 221
Dettes de loyers non courante	-	-	-	-	-	-	-	1 097	1 097
Autres passifs non courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Impôts différés passifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	9 819	-	- 1 124	159	-	- 473	-	1 097	9 477
Provisions courantes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières courantes	1	-	1 124	-	-	-	-	-	1 125
Dettes de loyers courantes	-	-	-	-	-	-	-	360	360
Dettes fournisseurs	1 683	-	-	-	-	-	-	-	1 683
Autres passifs courants	1 590	-	11	-	-	814	-	-	2 415
PASSIFS COURANTS	3 274	-	1 135	-	-	814	-	360	5 582
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	58 228	- 12 228	- 36	-	-	-	-	1 393	47 356

Les principaux retraitements de consolidation et IFRS opérés à la date de transition au 1er janvier 2020 ainsi que sur le premier exercice comparatif au 31 décembre 2020 comprennent :

(1) COMPTABILISATION SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE DES TITRES DE CARBIOLICE (CF. NOTE 3.4)

La mise en équivalence de Carbiolice dans les comptes du Groupe comprend :

l'annulation des titres de Carbiolice chez Carbios ;
la comptabilisation de titres mis en équivalence calculés à la hauteur de la quote-part des titres détenus dans Carbiolice ;
la comptabilisation de réserves consolidées correspondant à la quote-part des titres détenus dans la perte de Carbiolice à imputer sur les réserves d'ouverture ;
la comptabilisation de la quote-part de résultat de Carbiolice pour l'exercice 2020 ainsi que du boni relatif aux opérations sur le capital réalisées en octobre 2020.

(2) PRÉSENTATION DU BILAN

(2.1) Distinction actifs/passifs courants et non courants suivant la norme IAS 1

Les normes comptables françaises ne requièrent pas la distinction de la part courante de celle non courante dans actifs et passifs au bilan. La colonne « Normes comptables françaises » indique l'ensemble des emprunts et dettes financières assimilées en non-courant. Selon la norme IAS 1, les emprunts et dettes financières assimilées de moins d'un an ont été reclassés en passifs courants.

(2.2) Subventions d'investissements

Le reclassement bilantiel correspond à la subvention d'investissement FIAD qui, suivant la norme IAS 20, a été reclassée en produits constatés d'avance.

(2.3) Actions propres

Conformément à IAS 32, la Société étant cotée, les programmes de rachat d'actions propres confiés à un prestataire indépendant sont comptabilisés directement en capitaux propres contrairement aux normes françaises où ces titres sont comptabilisés en immobilisations financières.

(2.4) Autres actifs courants/trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce reclassement bilantiel correspond aux bons de souscription d'actions envers la société PKMED d'une valeur de 20 K€. Ces derniers, comptabilisés en « valeurs mobilières de placements » en normes françaises ont été reclassés en « autres actifs courants » dans les comptes IFRS en suivant la norme IFRS 9.

(3) AVANTAGES AU PERSONNEL

Dans les comptes statutaires en normes françaises, les indemnités de départ en retraite sont en engagement hors bilan. Conformément à la norme IAS 19, le montant a été comptabilisé dans les états financiers IFRS. Les hypothèses relatives aux avantages au personnel sont détaillées dans la Note 10.

(4) PAIEMENTS FONDÉS SUR LES ACTIONS

La comptabilisation des paiements fondés sur des actions répond à la norme IFRS 2. Conformément aux prescriptions de la norme, la valeur des paiements fondés sur des actions est calculée à la date d'attribution des droits. Les paiements fondés sur des actions, réglés en instruments de capitaux propres, sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe comptabilise la charge lorsque les biens ou services ont été reçus. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres accordés aux employés, dirigeants et administrateurs.

Les hypothèses relatives aux paiements fondés sur les actions sont détaillées dans la Note 8.

(5) PRÊTS À TAUX ZÉRO ET AVANCES REMBOURSABLES

La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ». S'agissant d'avances financières consenties à des taux d'intérêt inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon IFRS 9 au coût amorti. L'avantage de taux est déterminé en retenant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi. Le montant résultant de l'avantage obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l'état du résultat global.

(6) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Une partie des produits de Carbios, reconnus en « chiffre d'affaires » en normes françaises ne répond pas à la définition des produits des activités ordinaires suivant la norme IFRS 15 dans la mesure où ces activités ne présentent pas d'obligations de performance. Ces reclassements concernent notamment des produits relatifs à des contrats de prestation de recherche et de refacturations diverses que la Société a conclu avec sa filiale Carbiolice, avant sa prise de contrôle, et des partenaires industriels (Cf. détails en Note 15). Les créances concernées ont été reclassées de « créances client » à « autres actifs courants ».

(7) CRÉDITS-BAUX ET LOCATIONS

La norme IFRS 16 impose la comptabilisation au bilan du preneur de tous les contrats de location, comptabilisés en charges en normes françaises. Il en résulte :

un « droit d'utilisation » sur l'actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations ;
une dette au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location.

3.2.2 Présentation du passage du compte de résultat du premier exercice comparatif au 31 décembre 2020

					31/12/2020
Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros)	Normes comptables françaises 12 mois	Mise en équivalence de Carbiolice (1)	Présen tation du compte de résultat (2)	Avantages au personnel (3)	Subven tions & CIR (4)	Paiements fondés sur les actions (5)	Prêts à taux zéro & Avances rembour sables (6)	Produits des activités ordinaires (7)	Crédits bails & locations (8)	Normes IFRS 12 mois
Chiffre d'affaires	1 346	-	-	-	-	-	-	- 1 219	-	128
Subventions d'exploitation	242	-	-	-	- 242	-	-	-	-	-
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	55	-	- 55	-	-	-	-	-	-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 643	-	- 55	-	- 242	-	-	- 1 219	-	128
Frais de recherche et développement, net	- 4 772	-	- 788	- 20	1 729	- 99	100	646	27	- 3 176
Frais de recherche et développement	- 4 809	-	- 797	- 20	-	- 99	-	-		27 - 5 698
Subventions et autres produits de l'activité	38	-	9	-	1 729	-	100	646	-	2 522
Frais commerciaux et marketing	- 1 756	-	-	- 9	-	- 61	-	573	-	- 1 253
Frais généraux et administratifs	- 1 937	-	124	- 4	-	- 168	-	-	1	- 1 983
Autres produits opérationnels	-	602	-	-	-	-	-	-	-	603
Autres produits opérationnels	-	602	-	-	-	-	-	-	-	602
Autres revenus	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0
CHARGES D'EXPLOITATION	- 8 464	602	- 664	- 32	1 729	- 329	100	1 219	29	- 5 810
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL/ D'EXPLOITATION	- 6 821	602	- 720	- 32	1 488	- 329	100	-		29 - 5 682
RÉSULTAT FINANCIER	- 93	-	-	- 1	-	-	- 172	-	- 47	- 313
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 720	-	720	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	- 7 633	602	-	- 34	1 488	- 329	- 71	-		- 18 - 5 995
Crédit d'impôt recherche	1 488	-	-		- - 1 488	-	-	-	-	-
Impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quote-part du résultat des
sociétés mises en équivalence	-	- 2 278	-	-	-	-	-	-	-	- 2 278
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	- 6 145	- 1 676	-	- 34	-	- 329	- 71	-	- 18	- 8 273

	31/12/2020
État du résultat global consolidé (En milliers d'euros)	Normes comptables françaises 12 mois	Mise en équivalence de Carbiolice (1)	Présen tation du compte de résultat (2)	Avantages au personnel (3)	Subven tions & CIR (4)	Paiements fondés sur les actions (5)	Prêts à taux zéro & Avances rembour sables (6)	Produits des activités ordinaires (7)	Crédits bails & locations (8)	Normes IFRS 12 mois
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	- 6 145	- 1 676	-	- 34	-	- 329	- 71	-		- 18 - 8 273
Gains et pertes actuariels	-	-	-	- 30	-	-	-	-	-	- 30
EFFET D'IMPÔT
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	-	-	-	- 30	-	-	-	-	-	- 30
DIFFÉRENCES DE CONVERSION
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT GLOBAL	- 6 145	- 1 676	-	- 64	-	- 329	- 71	-		- 18 - 8 303

Les principaux retraitements de consolidation et IFRS opérés sur le premier exercice comparatif au 31 décembre 2020 comprennent :

(1) COMPTABILISATION SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE DES TITRES DE CARBIOLICE (CF. NOTE 3.4)

La mise en équivalence de Carbiolice dans les comptes du Groupe comprend :

la comptabilisation de la quote-part de résultat de Carbiolice au titre de l'exercice 2020 ;
la comptabilisation de gain sur dilution en autres produits opérationnels du fait des opérations sur le capital en novembre 2020.

(2) PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT

Suivant les principes de la norme IAS 1, le Groupe a choisi de présenter en normes IFRS un compte de résultat par destination. Ainsi,

le résultat exceptionnel présent dans les comptes en normes françaises pour un montant de 720 K€ et qui correspond principalement à de la mise au rebut des investissements réalisés sur le site de Saint-Fons, a été reclassé en charges d'exploitation – frais de recherche et développement – autres (Note 16.2) ;
les reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges sont également reclassées en déductions des charges d'exploitation correspondantes.

(3) AVANTAGES AU PERSONNEL

Dans les comptes statutaires en normes françaises, les indemnités de départ en retraite sont en engagement hors bilan. Conformément à la norme IAS 19, la provision d'indemnité de départ à la retraite a été comptabilisée dans les états financiers. Les hypothèses utilisées sont détaillées sont détaillées dans la Note 22.

(4) SUBVENTIONS & CIR

Les reclassements au compte de résultat sont conformes à la norme IAS 20, et correspondent à :

la subvention d'exploitation ADEME, reclassée en déduction des charges associées, à savoir des frais de recherche et développement pour 242 K€ ;
le crédit d'impôt recherche, est pour Carbios principalement lié à des frais de recherche et développement comptabilisés en charge, et est de ce fait, traité comme une subvention liée au résultat Le montant ainsi reconnu en déduction des charges de R&D sur l'exercice 2021 est de 1 488 K€.

(5) PAIEMENTS FONDÉS SUR LES ACTIONS

La comptabilisation des paiements fondés sur des actions répond à la norme IFRS 2. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ainsi, la charge s'élève à 329 K€ au titre de l'exercice 2020.

Les hypothèses relatives aux paiements fondés sur les actions sont détaillées dans la Note 13.

(6) PRÊTS À TAUX ZÉRO ET AVANCES REMBOURSABLES

La Société a bénéficié d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ». S'agissant d'avances financières consenties à des taux d'intérêt inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon IFRS 9 au coût amorti. L'avantage de taux est déterminé en retenant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi. Le montant résultant de l'avantage obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l'état du résultat global.

(7) CHIFFRE D'AFFAIRES

(8) CRÉDITS-BAUX ET LOCATIONS

La norme IFRS 16 impose la comptabilisation au bilan du preneur de tous les contrats de location, comptabilisés en charges en normes françaises. Il en résulte :

l'annulation des charges de locations et crédits-bails comptabilisées en normes françaises ;
la comptabilisation d'une dotation aux amortissements relative à l'actif « droit d'utilisation » ;
la comptabilisation de charge d'intérêt sur emprunt au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location.

3.2.3 Présentation du passage du tableau de flux de trésorerie du premier exercice comparatif au 31 décembre 2020

				31/12/2020
Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros)	Normes comptables françaises 12 mois	Mise en équivalence de Carbiolice	Présen tation du bilan (1)	Avantages au personnel	Paiements fondés sur les actions	Prêts à taux zéro & Avances rembour sables	Crédits bails & locations (2)	Normes IFRS 12 mois
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net de la période	- 6 145	- 1 676	-	- 34	- 329	- 71	- 18	- 8 273
(-) Élimination des amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	455	-	2	-	-	-	304	761
(-) Plus ou moins-values sur cession d'actifs	797	-	-	-	-	-	9	806
(-) Provision et avantage du personnel	-	-	-	32	-	-	-	32
(-) Coût des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	329	-	-	329
(-) Autres éléments n'ayant pas d'impact sur la trésorerie	-	-	-	-	-	- 100	-	- 100
(-) Résultat financier	93	-	-	1	-	172	47	313
(-) Quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)	-	2 278	-	-	-	-	-	2 278
(-) Résultat sur dilution	-	- 602	-	-	-	-	-	- 602
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	- 4 800	-	2	- 0	-	-	341	- 4 457
(-) Variation du besoin en fonds de roulement	- 208	-	- 2	-	-	-	-	- 210
Impôts payés	-	-	-	-	-	-	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	- 5 008	-	-	- 0	-	-	341	- 4 667
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 3 892	-	-	-	-	-	-	- 3 892
Cession d'immobilisation	38	-	-	-	-	-	-	38
Acquisition des titres Carbiolice	- 5 300	-	-	-	-	-		- - 5 300
Acquisition d'actifs financiers	- 98	-	-	-	-	-	-	- 98
Diminution d'actifs financiers	18	-	- 18	-	-	-	-	- 0
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	- 9 234	-	- 18	-	-	-	-	- 9 252
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation capital	25 777	-	-	-	-	-	-	25 777
Actions propres	-	-	18	-	-	-	-	18
Émission emprunts et dettes financières	1 772	-	-	-	-	-	-	1 772
Remboursements d'emprunts et dettes financières	- 25	-	-	-	-	-	-	- 25
Paiement de dettes de loyers	-	-	-	-	-	-	- 341	- 341
Intérêts financiers nets versés	- 101	-	-	-	-	-	-	- 101
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	27 424	-	18	-	-	-	- 341	27 101
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	13 182	-	-	- 0	-	-	-	13 182
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	15 915	-	- 20	-	-	-	-	15 895
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	29 097	-	- 20	-	-	-	-	29 077
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	13 182	-	-	-	-	-	-	13 182

(1) Présentation du bilan

(1.1) ACTIONS PROPRES

Conformément à IAS 32, les titres de la Société étaient admis sur un marché régulé, les programmes de rachat d'actions propres confiés à un prestataire indépendant sont comptabilisés directement en capitaux propres contrairement aux normes françaises où ces titres sont comptabilisés en immobilisations financières.

Cela génère un mouvement de 18 K€ entre les flux de trésorerie liés aux activités de d'investissement vers les flux liés aux activités de financement.

(1.2) VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTS

(2) Crédits-baux et locations

Les retraitements effectués au bilan dans le cadre de la norme IFRS 16 impliquent un transfert des mouvements de trésorerie liés aux activités opérationnelles vers les activités de financement.

3.3 Recours à des estimations et aux jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers conformément aux IFRS, le Groupe a procédé à des jugements et estimations qui pourraient influer sur les montants présentés au titre des actifs et passifs à la date d'établissement des comptes, et sur les montants présentés au titre des produits et charges de la période.

Ces estimations sont faites par la direction du Groupe sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles au moment où ces jugements et estimations ont été formulés. Ces estimations sont évaluées de façon continue et se fondent sur l'expérience passée ainsi que divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent la base d'appréciation de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent sensiblement différer de ces estimations si les hypothèses ou les conditions venaient à changer.

Les estimations ou jugements significatifs formulés par le Groupe portent notamment sur les éléments suivants :

Note 3.4 « Périmètre et méthode de consolidation » IFRS 10 – hypothèses liées au contrôle des entités du Groupe ;
Note 13 « Paiements fondés sur des actions » IFRS 2 – évaluation des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises attribués à des salariés, dirigeants et membres du Comité d'administration ;
Note 22 « Engagements envers le personnel » IAS 19 – hypothèses relatives aux régimes à prestations définies ;
Note 15 « Chiffre d'affaires » IFRS 15 modalités de comptabilisation et de reconnaissance du revenu ;
Note 3.5 « Prise de contrôle de Carbiolice et modalités d'allocation du prix d'acquisition » – IFRS 3 – hypothèses liées à la reconnaissance et à la valorisation des actifs ;
Note 5.1 « Capitalisation des frais de développement » IAS 38 – application des critères de capitalisation ;
Note 5.5 « Droit d'utilisation des contrats de crédits-bails et de location » – IFRS 16 – taux d'actualisation ;
Note 14 « Traitement des avances remboursables et des prêts à taux zéro » – IFRS 9 – taux d'actualisation et durées des emprunts ;
Note 5.4 « Tests de dépréciation » IAS 36 modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs ;
Note 20 « Impôts différés » IAS 12 modalités de reconnaissance des impôts différés actifs.

3.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Principe comptable

Selon IFRS 10, les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé à, ou a droit à, des rendements variables découlant de son implication dans l'entité et a la capacité d'influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l'entité.

Les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Selon IAS 28, les intérêts de la Société dans une coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers de la Société incluent la quote-part de la Société dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise mise en équivalence, jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint prend fin. Les gains découlant des transactions avec l'entreprise mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêts de la Société dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Au 1er janvier 2020, la détention de Carbiolice par Carbios était de 52,70 % du capital. Au cours de l'exercice 2020, les opérations suivantes ont été réalisées sur les titres de Carbiolice :

Octobre 2020 : Acquisition par Carbios des titres de Carbiolice détenus par LCI

En date du 7 octobre 2020, Carbios a acquis auprès de Limagrain Ingrédients l'intégralité de sa participation dans Carbiolice. Cette dernière représentait 18,02 % du capital de Carbiolice soit 4 millions de titres. Cette opération a eu pour effet de porter la participation de Carbios dans Carbiolice de 52,70 % à 70,72 %.

Octobre 2020 : Augmentation de capital de Carbiolice

En date du 22 octobre 2020, Carbiolice a procédé à une augmentation de capital par l'exercice de 7,3 millions de BSA d'une valeur nominale de 1 € chacun, émis au prix unitaire de 1 euro. Chaque BSA exercé donne droit de souscrire à 1 action ordinaire soit 7,3 millions d'actions ordinaires.

Le fonds SPI de Bpifrance a participé à cette augmentation de capital pour un montant de 4,5 M€ tandis que Carbios a participé à hauteur de 2,8 M€. Le capital social de Carbiolice a ainsi été porté à 29,5 M€.

Au 31 décembre 2020 et faisant suite à ces opérations, Carbios détenait 62,71 % du capital de Carbiolice.

Juin 2021 : Acquisition par Carbios des titres de Carbiolice détenus par SPI

En date du 3 juin 2021, Carbios a acquis auprès du fonds SPI de Bpifrance l'intégralité de sa participation dans Carbiolice. Cette dernière représentait 37,29 % du capital de Carbiolice soit 11 millions de titres. Cette opération a eu pour effet de porter la participation de Carbios dans Carbiolice de 62,71 % à 100 % et de permettre la prise de contrôle de Carbios sur Carbiolice. Cette transaction entraînant la prise de contrôle de Carbiolice par la Société, il a été déterminé que la transaction rentre dans le champ de la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.

Préalablement à cette dernière opération, Carbios n'était pas en situation de contrôle sur Carbiolice pour des raisons de gouvernance notamment liées à des restrictions de décisions sur les activités stratégiques dans le cadre du Pacte d'Associés. A ce titre, la participation de Carbios dans Carbiolice est mise en équivalence jusqu'à la prise de contrôle effective en date du 3 juin 2021.

En conséquence, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

	31/12/2021		31/12/2020		01/01/2020
	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation
Carbios			Société mère (du point de vue juridique)
Carbiolice	100,00 %	Intégration Globale (1)	62,71 %	Mise en équivalence	52,70 %	Mise en équivalence

(1) À partir de la prise de contrôle en date du 3 juin 2021 – auparavant, mise en équivalence.

Le tableau suivant résume les informations financières de Carbiolice et les impacts de la mise en équivalence :

Mise en équivalence (En milliers d'euros)	03/06/2021 (1)	31/12/2020	01/01/2020
Pourcentage de détention des titres	62,71 %	62,71 %	52,70 %
Situation nette IFRS [Capitaux propres] de Carbiolice	13 082	14 882	11 696
Valeur de la participation mise en équivalence	7 143	8 272	1 948
Résultat net IFRS de la période de Carbiolice	- 1 799	- 4 115	-
Quote-part du résultat de la période mis en équivalence dans le résultat de Carbios	- 1 128	- 2 278	N/A
Autres produits et charges opérationnels (2)	-	603	N/A
Total des impacts de la mise en équivalence sur le résultat net du Groupe	- 1 128	- 1 675	N/A
Impact des pertes antérieures sur les réserves d'ouvertures de Carbios	N/A	N/A	- 9 752

(1) Situation avant modification du périmètre à partir du 3 juin 2021 et passage en intégration globale. (2)Autres produits opérationnels.

L'augmentation de capital du 22 octobre 2020 a eu pour effet de diluer la participation de Carbios dans Carbiolice pour la porter de 70,72 % à 62,71 %. Cette dilution a généré un produit d'une valeur de 603 K€ comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels ».

La Note 2.5 détaille les modalités de l'allocation du prix d'acquisition de Carbiolice et des impacts comptables liés au changement de méthode de consolidation.

3.5 Prise de contrôle de Carbiolice

Prix d'acquisition

Prix d'acquisition (En milliers d'euros)	04/06/2021
Prix d'acquisition payé (quote-part 37,29 %)	17 871
Juste valeur des minoritaires (62,71 %) (1)	30 039
Perte relative à la part défavorable des contrats préexistants (2)	- 1 693
PRIX D'ACQUISITION (100 %)	46 217

Le prix d'acquisition retenu dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition s'élève ainsi à 46 217 K€. Ce montant inclut notamment :

(1) la réévaluation de la quote-part des 62,71 % précédemment détenue – voir Note 3.4 ;
(2) la perte relative à la part défavorable des contrats préexistants (cf. note ci-après sur le droit réacquis).

Allocation du prix d'acquisition de Carbiolice Technologie Masterbatch

Dans le cadre de sa stratégie de développement, la Société a acquis le 3 juin 2021 les 37,29 % restants du capital de Carbiolice auprès du fonds SPI dont la société de gestion est Bpifrance Investissement.

Depuis la création de Carbiolice en 2016, la collaboration étroite entre la Société et le fonds SPI a permis le développement de la technologie Evanesto, une innovation qui s'adresse aux applications plastiques et emballages PLA qui, de par leur nature, ne peuvent être recyclés. Evanesto® est un additif enzymatique qui permet de rendre les plastiques d'origine végétale compostables. Les plastiques contenant Evanesto® sont assimilés aux biodéchets, compostés et se transforment en moins de 200 jours en compost.

Cette solution permet ainsi de lutter contre l'accumulation de déchets plastiques dans l'environnement et devient un levier efficace pour le déploiement d'une solution performante de tri à la source des biodéchets.

Licence technologique – Droit réacquis

Suivant la norme IFRS 3, dans le cadre d'un regroupement d'entreprise, un acquéreur peut enregistrer un droit qu'il avait précédemment accordé à l'entreprise acquise. Le contrat de licence exclusive sur le territoire français de technologie existant entre Carbios et Carbiolice constitue une situation de relation préexistante ouvrant droit à la reconnaissance d'un actif de droit réacquis.

Cette technologie qui, en 2016, a fait l'objet d'une concession de licence exclusive en France auprès de la société Carbiolice, est mise en œuvre sous la forme d'un additif enzymatique, appelé Evanesto®. Celui-ci s'intègre facilement aux procédés conventionnels de fabrication des plastiques et des emballages.

La valeur qui représente la partie off market du contrat correspond à la partie défavorable ou favorable du contrat pour l'acquéreur. Dans le cas où les termes représentent une situation favorable ou défavorable pour l'acquéreur, ce dernier doit comptabiliser un profit ou une perte au titre du contrat. Une telle comptabilisation conduit à la prise en compte d'un ajustement à la hausse ou à la baisse du prix d'acquisition à considérer dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition. Au regard des termes du contrat, il apparaît que ce dernier a un caractère défavorable pour la Société. La valeur de la part défavorable du contrat de licence s'élève à 1 693 K€ (Cf. ci-après – impacts du changement de périmètre).

BILAN À LA DATE D'ACQUISITION ET DESCRIPTIONS DES ACTIFS IDENTIFIÉS PAR L'EXERCICE D'ALLOCATION DU PRIX D'ACQUISITION (PPA – PURCHASE PRICE ALLOCATION)

Les actifs nets acquis de Carbiolice sont détaillés ci-après :

Allocation du prix d'acquisition (En milliers d'euros)	04/06/2021
Immobilisations incorporelles	22 505
Technologie Masterbatch	9 813
Licence technologie (droit réacquis)	12 503
Autres immobilisations incorporelles	189
Immobilisations corporelles	1 294
Actifs financiers	17
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	23 817
Créances clients & autres actifs courants	727
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 057
TOTAL ACTIFS COURANTS	7 784
TOTAL ACTIFS	31 601
Provisions non courantes	53
Emprunts et dettes financières non courantes	3 806
Impôts différés passifs	1 694
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	5 554
Dettes fournisseurs	321
Autres passifs courants	92
TOTAL PASSIFS COURANTS	413
TOTAL PASSIFS	5 967
ACTIFS NETS ACQUIS	25 634
ÉCART D'ACQUISITION	20 583
COÛT D'ACQUISITION	46 217

La période de 12 mois durant laquelle les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et à l'écart d'acquisition sont susceptibles d'être modifiés s'achèvera le 3 juin 2022.

Les impôts différés passifs reconnus sont détaillés dans la Note 20. Ils ont été comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

Contribution de Carbiolice au résultat de l'exercice

Les données de Carbiolice ont été consolidées à compter du 4 juin 2021, et la contribution de Carbiolice pour l'exercice 2021 aux principaux agrégats du Groupe Carbios est la suivante :

Principaux agrégats relatifs à Carbiolice (En milliers d'euros)	31/12/2021 7 mois
Chiffre d'affaires	27
PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	27
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 3 664
RÉSULTAT FINANCIER	- 67
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	- 3 731

Impacts du changement de périmètre

Par application de la norme IFRS 3, le traitement d'une acquisition par étape a été appliqué et le changement de méthode de consolidation de Carbiolice a été traité comme suit : sortie des titres mis en équivalence et reconnaissance d'une plus-value de cession de ces parts évalués à la juste valeur. Cette plus-value de cession est à 22 895K€, elle est compensée par la perte relative à la valeur de la part défavorable du contrat de licence de 1 693 K€ (Cf. ci-avant – allocation du prix d'acquisition). La part des autres produits et charges opérationnels liés au changement de périmètre au cours de l'exercice s'élève à 21 211 K€.

De plus, conformément à la norme IFRS 3, si l'acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2021, les principaux agrégats de l'exercice clos au 31 décembre 2021 auraient été les suivants :

Agrégats comme si l'acquisition avait eu lieu au 01/01/2021	31/12/2021 12 mois
Chiffre d'affaires	126
Résultat net de la période	1 426

3.6 Monnaie de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros (EUR).

3.7 Évaluation des effets du changement climatique

Compte tenu de :

la nature des activités du Groupe et de son implantation géographique sur le territoire français ;
des engagements pris par le Groupe dans le domaine environnemental, notamment en ce qui concerne son procédé de dépolymérisation des déchets plastiques en PET par son procédé de recyclage enzymatique.

NOTE 4 GESTION DES RISQUES

Carbios peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, le Groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière.

La politique de Carbios est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risque de marché

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les valeurs comptables des actifs financiers représentent l'exposition maximale au risque de crédit.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe sont détenus auprès de contreparties bancaires et d'institutions Le Groupe n'a pas identifié d'effets significatifs pour l'exercice 2021.

En particulier :

ses engagements ne sont pas significatifs au 31 décembre 2021, et aucun passif n'est reconnu à ce titre au bilan consolidé ;
aucune provision pour risques et charges liés à l'environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2021 ;
en 2021, le Groupe n'a pas identifié d'effets significatifs des engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels. En particulier, son outil de production en cours de développement prend en considération dès la conception les engagements environnementaux du Groupe.

financières de premier rang. Le Groupe considère que sa trésorerie et équivalents de trésorerie présentent un risque très faible de risque de crédit au vu des notations de crédit externes de leurs contreparties.

Créances clients et actifs sur contrats

Le Groupe est limité dans son exposition au risque de crédit lié aux créances clients. Au 31 décembre 2020 et 2021, aucune dépréciation de créance n'a été passée en perte ou dépréciée avec pertes avérées (credit-imparied).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposé le Groupe lorsqu'il éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'objectif du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans les conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture sont détaillées dans les Notes 9 et 14. Les montants exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d'intérêts contractuels.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

5.1 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais engagés sur des projets de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :

il est techniquement possible d'achever l'immobilisation incorporelle afin qu'elle soit disponible pour l'utilisation ou la vente ;
la direction envisage d'achever l'immobilisation incorporelle, de l'utiliser ou de la vendre ;
il y a une possibilité d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle ;
il peut être démontré que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
les ressources techniques, financières et autres ressources adéquates nécessaires à l'achèvement du développement, à l'utilisation ou à la vente de l'immobilisation incorporelle sont disponibles ; et
les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Autrement, les frais sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les projets du Groupe immobilisés au titre des frais de développement concernent la technologie PET. Les frais de développement encourus pour la technologie PET sont capitalisés à partir du 30 septembre 2021, date de mise en service du démonstrateur de Carbios permettant ainsi d'atteindre cumulativement les six critères d'activation préalablement cités.

Brevets & logiciels

En application des critères de la norme IAS 38, les coûts liés à l'acquisition des brevets et licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service les logiciels concernés.

Les frais de dépôt des brevets ou droits de propriété industrielle acquis au cours de l'exercice sont immobilisés et sont amortis à compter de leur utilisation et sur la durée d'utilisation des brevets. Les compléments de frais et les extensions postérieures sur les brevets immobilisés sont amortis sur la durée restant à courir pour la demande à laquelle ils se rattachent.

Goodwill

Lors d'une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur et le goodwill ou l'écart résiduel représente la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés. La norme prévoit un délai de douze mois après la date d'acquisition pour identifier les actifs et passifs assumés de l'acquise non constatés lors de la comptabilisation initiale du regroupement et modifier rétroactivement les valeurs initialement attribuées. L'évaluation du prix d'acquisition (« contrepartie transférée » dans la terminologie IFRS 3R), incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix d'acquisition au-delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat. Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

Le goodwill comptabilisé est issu de la prise de contrôle de Carbiolice par la Société en juin 2021.

Technologie Masterbatch

Depuis la création de Carbiolice en 2016, la collaboration étroite entre la Société et le fonds SPI a permis le développement industriel d'une solution unique : la création d'une nouvelle génération de plastiques à base de PLA 100 % compostables en conditions universelles (compostage industriel, domestique ou méthanisation). Cette innovation permet de résoudre un des principaux problèmes posés par la fin de vie des plastiques : la pollution de notre environnement. Ce procédé développé par Carbiolice consiste à introduire, à l'intérieur des matériaux plastiques, des enzymes pour les rendre 100 % biodégradables.

En application des préconisations d'IFRS 3, cet actif fait partie intégrante de l'actif net acquis de Carbiolice par la Société lors de la prise de contrôle en juin 2021, doit être valorisé à partir de la méthode des redevances et des coûts de reconstitution.

Licence de technologie

En application des préconisations d'IFRS 3, cet actif détenu par Carbiolice, et partie intégrante de l'actif net acquis de Carbiolice par la Société lors de la prise de contrôle en juin 2021, doit être valorisé à partir des flux de trésorerie attendus pour le détenteur de l'actif de ce contrat sur la durée résiduelle du contrat, sans tenir compte de la possibilité de renouvellement du contrat.

Durée et charge d'amortissement

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustées si nécessaires.

La licence de technologie ainsi la technologie Masterbatch sont amortis à partir du 4 juin 2021, date de prise de contrôle de Carbiolice et de reconnaissance de ces actifs suite à l'exercice d'allocation du prix d'achat. Ils sont amortis sur la durée de vie résiduelle des brevets sous-tendant à ces technologies.

Les frais de développement relatifs à la technologie PET ne sont pas amortis sur l'exercice 2021. Ils seront amortis dès qu'ils seront prêts à être utilisés.

Éléments	Durée d'amortissement
Logiciels, site internet	1 an – linéaire
Brevets	10 ans – linéaire
Licence de technologie – droit réacquis	13 ans – linéaire
Technologie Masterbatch	13 ans – linéaire

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustées si nécessaires.

Tests de dépréciation ultérieurs

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites en Note 5.4.

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

		Variation
Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros)	31/12/2020	de périmètre	Augm.	Diminution	Reclassement	31/12/2021
Goodwill	-	20 583	-	-	-	20 583
Technologie PET – immobilisations en cours	-	-	409	-	-	409
Technologie Masterbatch	-	9 813	-	-	-	9 813
Concessions, brevets et droits similaires	1 685	-	618	-	27	2 330
Licence technologie (droit réacquis)	-	12 503	-	-	-	12 503
Logiciels	-	68	-	-	-	68
Autres immobilisations incorporelles en cours	27	-	4	-	- 27	4
Avances et acomptes s/immo. incorp.	-	168	1	- 168	-	1
TOTAL VALEURS BRUTES	1 712	43 136	1 031	- 168	-	45 712
Goodwill	-	-	-	-	-	-
Technologie PET – immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Technologie Masterbatch	-	-	- 426	-	-	- 426
Concessions, brevets et droits similaires	- 626	-	- 287	-	-	- 913
Licence technologie (droit réacquis)	-	-	- 543	-	-	- 543
Logiciels	-	- 47	- 11	-	-	- 58
Autres immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes s/immo. incorp.	-	-	-	-	-	-
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 626	- 47	- 1 268	-	-	- 1 941
Goodwill	-	20 583	-	-	-	20 583
Techonologie PET – immobilisations en cours	-	-	409	-	-	409
Technologie Masterbatch	-	9 813	- 426	-	-	9 387
Concessions, brevets et droits similaires	1 059	-	330	-	27	1 416
Licence technologie (droit réacquis)	-	12 503	- 543	-	-	11 960
Logiciels	-	21	- 11	-	-	10
Autres immobilisations incorporelles en cours	27	-	4	-	- 27	4
Avances et acomptes s/immo. incorp.	-	168	1	- 168	-	1
TOTAL VALEURS NETTES	1 086	43 089	- 236	- 168	-	43 771

Au titre de l'exercice 2021, la hausse des immobilisations incorporelles s'explique essentiellement par l'intégration des actifs de Carbiolice dans le cadre de son entrée dans le périmètre de consolidation. Il s'agit notamment du goodwill (20 583 K€), la technologie Masterbatch (9 813 K€) et la licence de technologie (12 503 K€). Ceci est détaillé dans la Note 3.5.

Immobilisations incorporelles		Variation de
(En milliers d'euros)	01/01/2020	périmètre	Augm.	Diminution	Reclassement	31/12/2020
Concessions, brevets et droits similaires	1 294	-	421	- 52	22	1 685
Autres immobilisations incorporelles en cours	22	-	27	-	- 22	27
TOTAL VALEURS BRUTES	1 316	-	449	- 52	-	1 712
Concessions, brevets et droits similaires	- 458	-	- 203	35	-	- 626
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 458	-	- 203	35	-	- 626
Concessions, brevets et droits similaires	836	-	218	- 17	22	1 059
Autres immobilisations incorporelles en cours	22	-	27	-	- 22	27
TOTAL VALEURS NETTES	858	-	245	- 17	-	1 086

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les variations des immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les frais de dépôt des brevets ou droits de propriété industrielle.

5.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Le profit ou la perte sur cession d'immobilisations corporelles est comptabilisé en résultat net.

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d'utilité estimée.

Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Éléments	Durée d'amortissement
Installations et agencements	7 à 10 ans – linéaire
Agencements et équipement laboratoire	5 à 10 ans – linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans – linéaire
Mobilier	3 à 7 ans – linéaire

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaires.

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		Variation de
Immobilisations corporelles (En milliers d'euros)	31/12/2020	périmètre	Augm.	Diminution	Reclassement	31/12/2021
Constructions	-	82	-	-	-	82
Installations techniques, matériel et outillage	-	3 975	119	-	-	4 094
Matériel de transport	7	-	-	-	-	7
Matériel de bureau	355	171	95	-	-	621
Autres immobilisations corporelles	2 041	143	2 226	- 1	6 057	10 467
Immobilisations corporelles en cours	3 369	3	8 718	-	- 6 057	6 033
Avances et acomptes s/immo. corp.	188	11	40	- 199	-	40
VALEURS BRUTES	5 961	4 384	11 198	- 199	-	21 344
Constructions	-	- 72	- 4	-	-	- 76
Installations techniques, matériel et outillage	-	- 2 820	- 118	-	-	- 2 938
Matériel de transport	- 1	-	- 12	-	-	- 13
Matériel de bureau	- 209	- 139	- 81	-	-	- 429
Autres immobilisations corporelles	- 958	- 59	- 405	-	-	- 1 422
Immobilisations corporelles en cours	-	-		-	-	-
Avances et acomptes s/immo. corp.	-	-	-	-	-	-
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 1 169	- 3 090	- 620	-	-	- 4 878
Constructions	-	10	- 4	-	-	6
Installations techniques, matériel et outillage	-	1 155	1	-	-	1 156
Matériel de transport	6	-	- 12	-	-	- 6
Matériel de bureau	146	32	14	-	-	192
Autres immobilisations corporelles	1 083	84	1 822	- 1	6 057	9 045
Immobilisations corporelles en cours	3 369	3	8 718	-	- 6 057	6 033
Avances et acomptes s/immo. corp.	188	11	40	- 199	-	40
TOTAL VALEURS NETTES	4 793	1 294	10 578	- 199	-	16 466

Au titre de l'exercice 2021, les investissements se sont poursuivis dans le but de mettre en place et finaliser le démonstrateur industriel de la Société. Ce démonstrateur, comptabilisé en immobilisations incorporelles en cours au titre de l'exercice 2020 a été mis en service au 30 septembre 2021.

En sus, la hausse des immobilisations corporelles s'explique également par la reprise des actifs de Carbiolice dans le cadre de son entrée dans le périmètre de consolidation (Cf. Note 3.4).

		Variation
Immobilisations corporelles (En milliers d'euros)	01/01/2020	de périmètre	Augm.	Diminution	Reclassement	31/12/2020
Matériel de transport	7	-	-	-	-	7
Matériel de bureau	302	-	54	-	-	355
Autres immobilisations corporelles	1 718	-	323	-	-	2 041
Immobilisations corporelles en cours	1 160	-	2 990	- 780	-	3 369
Avances et acomptes s/immo. corp.	148	-	152	- 112	-	188
VALEURS BRUTES	3 335	-	3 518	- 892	-	5 961
Matériel de transport	- 1	-	- 1	-	-	- 1
Matériel de bureau	- 157	-	- 52	-	-	- 209
Autres immobilisations corporelles	- 763	-	- 196	-	-	- 958
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 920	-	- 249	-	-	- 1 169
Matériel de transport	6	-	- 1	-	-	6
Matériel de bureau	145	-	1	-	-	146
Autres immobilisations corporelles	956	-	127	-	-	1 083
Immobilisations corporelles en cours	1 160	-	2 990	- 780	-	3 369
Avances et acomptes s/immo. corp.	148	-	152	- 112	-	188
TOTAL VALEURS NETTES	2 415	-	3 269	- 892	-	4 793

Les principales acquisitions d'immobilisations de l'exercice 2020 concernent le projet de démonstrateur industriel.

5.3 Immobilisations en cours

Principes comptables

Le poste immobilisations corporelles en cours est constitué par les coûts relatifs à certains équipements du démonstrateur industriel de la Société. Ces équipements seront reclassés dans un compte d'immobilisations corporelles lors de la réception complète des factures et de la mise en service effective des éléments.

5.4 Test de dépréciation

Principes comptables

Goodwill

Le goodwill a été reconnu au titre de l'exercice 2021 dans le cadre de la prise de contrôle de Carbiolice et de l'exercice d'allocation du prix d'achat. La période de 12 mois durant laquelle les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et à l'écart d'acquisition sont susceptibles d'être modifiés s'achèvera le 3 juin 2022.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié dans le cadre de la réalisation de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition de Carbiolice, ainsi qu'au 31 décembre 2021. Le business plan sous-tendant à cet exercice a les caractéristiques suivantes :

période d'analyse : 2022 2034 cette période est supérieure à 5 ans, elle couvre la période d'utilisation des brevets afférentes à cette technologie de rupture ;
taux de croissance du chiffre d'affaires : lancement de l'activité jusqu'en 2031 avec une croissance forte puis application d'un taux de croissance de 2 % ;
taux d'actualisation retenu : le taux d'actualisation retenu est de 18,5 %.

Autres actifs amortissables

En application de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est incertaine. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. Pour les actifs non financiers ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Au 31 décembre 2021, la valorisation des actifs incorporels amortissables issus du rachat de Carbiolice ont été revus dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'achat. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié.

5.5 Droits d'utilisation

Principes comptables

Conformément à la norme IFRS 16, à la signature d'un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location.

Le contrat est, ou contient, un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période en échange d'une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d'utilisation du bien, le Groupe évalue si : i) le contrat implique l'utilisation d'un actif identifié, ii) le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation de l'actif tout au long de la période d'utilisation, et iii) le Groupe a le droit de décider de l'utilisation de l'actif.

Le Groupe comptabilise un actif et une dette de loyers à la date de mise à disposition du bien loué. L'actif est initialement évalué au coût, c'est-à-dire au montant initial de la dette de loyers majorée de tout paiement de loyers déjà effectué à la date de début du contrat, des coûts directs initiaux éventuellement supportés et d'une estimation des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif sous-jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site où il se trouve, moins tout avantage incitatif à la location éventuellement perçu.

L'actif est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l'actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l'actif tient compte du fait que le Groupe exercera une option d'achat. Dans ce cas, l'actif sera amorti sur la durée de vie utile de l'actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles.

De plus, l'actif verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l'objet d'ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal du Groupe.

Les paiements de location inclus dans l'évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants :

des loyers fixes, y compris les loyers fixes en substance ;
des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, initialement mesurés sur la base de l'indice ou du taux en question à la date de début du contrat ;
des montants payables au titre de la garantie de valeur résiduelle ; et
du prix d'exercice d'une option d'achat que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, des loyers payés au cours de la période de renouvellement si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer une option de prolongation et des pénalités de résiliation anticipées du contrat de location, à moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain de ne pas résilier le contrat par anticipation ;
déduction faite des avantages incitatifs accordés par le bailleur.

La dette de loyers est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs due à un changement d'indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d'un loyer fixe en substance.

Lorsque la dette de loyers est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l'actif lié aux droits d'utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l'actif lié aux droits d'utilisation a été réduit à zéro.

Enfin, le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d'utilisation et les dettes de loyers pour les contrats à court terme, dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que les locations d'actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 €). Ces loyers sont par conséquent comptabilisés en charges. Ils représentent 131 K€ pour l'exercice 2021 et 69 K€ en 2020.

En cas de renégociation d'un contrat de location (montant de loyer et/ou la durée) allant au-delà des dispositions initiales du contrat, les modifications de contrats conduisent généralement le preneur à recalculer la dette de loyer en utilisant un taux d'actualisation révisé en contrepartie d'une modification du droit d'utilisation.

Dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à louer des locaux, des véhicules ainsi que des matériels divers.

Concernant les contrats de locations immobilières, il a été retenu une durée de bail de 9 ans dans le cadre des baux commerciaux 3/6/9 en prenant en compte le caractère raisonnablement certain d'exercice des options de réalisation et de renouvellement.

Les contrats de locations de véhicules ont des loyers fixes et des durées d'environ 3 ans. Dans les cas où les contrats prévoient une option d'achat, il a été retenu que le Groupe ne les exercerait pas.

Les crédits-baux concernent du matériel utilisé dans le cadre d'activités de R&D. Dans les comptes au 31 décembre 2021, le contrat principal regroupe divers matériels liés à son pilote, et a été signé en décembre 2019 pour une durée de 5 ans.

Les durées de locations et crédits-baux retenues correspondent aux durées des différents contrats allant de 3 à 9 ans.

Les contrats exemptés pour courte durée correspondent essentiellement à des locaux temporaires. Les contrats exemptés pour faible valeur correspondent essentiellement à du matériel informatique.

Les droits d'utilisation se décomposent comme suit :

Évolution des droits d'utilisation (En milliers d'euros)	Locaux	Installations techniques matériels & outillages	Véhicules	Total
AU 1ER JANVIER 2020	1 060	319	25	1 404
(-) Charge d'amortissement de l'exercice	- 209	- 80	- 46	- 335
(+) Reprise d'amortissement de l'exercice	-	-	23	23
(+) Ajouts à l'actif « droits d'utilisation »	-	93	248	342
(-) Sorties de l'actif « droits d'utilisation »	-	-	- 31	- 31
AU 31 DÉCEMBRE 2020	851	332	218	1 402
Variation de périmètre	283	628	47	957
(-) Charge d'amortissement de l'exercice	- 486	- 255	- 121	- 862
(+) Reprise d'amortissement de l'exercice	-	52	43	95
(+) Ajouts à l'actif « droits d'utilisation »	5 152	187	99	5 438
(-) Sorties de l'actif « droits d'utilisation »	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2021	5 800	944	245	6 989

La dette correspondante à cet actif se décompose comme suit :

Évolution de la dette de loyers (En milliers d'euros)	Dette de loyers part courante	Dette de loyers part non-courante	Total dette de loyers
AU 1ER JANVIER 2020	283	1 161	1 444
Variations non monétaires – Nouveaux contrats	144	166	310
Variations non monétaires – Reclassements et autres impacts	229	- 229	-
Remboursements dette de loyers	- 297	-	- 297
AU 31 DÉCEMBRE 2020	360	1 097	1 457
Variations de périmètre	326	658	984
Variations non monétaires – Nouveaux contrats	1 409	4 116	5 525
Variations non monétaires – Reclassements et autres impacts	514	- 514	-
Remboursements dette de loyers	- 1 353	-	- 1 353
AU 31 DÉCEMBRE 2021	1 256	5 358	6 613

NOTE 6 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers se décomposent comme suit :

Actifs financiers (En milliers d'euros)	31/12/2020	Variation de périmètre	Augm.	Diminution	Reclassement	31/12/2021
Actifs financiers	371	17	-	- 1	-	388
TOTAL VALEURS BRUTES	371	17	-	- 1	-	388
Actifs financiers	-	-	-	-	-	-
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers	371	17	-	- 1	-	388
TOTAL VALEURS NETTES	371	17	-	- 1	-	388

Actifs financiers (En milliers d'euros)	01/01/2020	Variation de périmètre	Augm.	Diminution	Reclassement	31/12/2020
Actifs financiers	273	-	98	-	-	371
TOTAL VALEURS BRUTES	273	-	98	-	-	371
Actifs financiers	-	-	-	-	-	-
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers	273	-	98	-	-	371
TOTAL VALEURS NETTES	273	-	98	-	-	371

Les actifs financiers du Groupe sont constitués :

de prêts et créances initialement comptabilisés au coût d'acquisition, puis évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif ;
de dépôts de garantie et du contrat de liquidité.

Les actifs financiers avec une échéance à plus d'un an sont classés en « actifs financiers non courants ».

Le classement et la juste valeur des instruments financiers est décrite dans la Note 10.

Contrat de liquidité

Dans le cadre des opérations relatives au contrat de liquidité que la Société a conclu avec un intermédiaire indépendant financier, les espèces versées à l'intermédiaire financier et non encore utilisées sont comptabilisées au compte « Contrat de liquidité » et représentent 171 K€ au 31 décembre 2020 et 87 K€ au 31 décembre 2021.

Dépôts et cautionnements

Ces derniers représentent 200 K€ au 31 décembre 2020 et 283 K€ au 31 décembre 2021.

NOTE 7 PROVISIONS

Principes comptables

Une provision est constituée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite, à la date de clôture qui résulte d'un évènement passé, qui engendrera probablement une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Hormis les provisions pour engagements retraite (Cf. Note 22), aucune provision n'a été comptabilisée.

NOTE 8 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Principes comptables

Les créances clients et autres actifs courants se décomposent comme suit :

Créances clients & autres actifs courants
(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
Créances clients	16	155	28
Autres actifs courants	6 148	2 201	1 158
Créances fiscales & sociales	4 778	1 721	1 019
Avances et acomptes versés sur commandes	553	13	2
Charges constatées d'avance	758	170	89
Autres créances	60	297	48
AUTRES ACTIFS COURANTS	6 164	2 356	1 185

(1) Les créances clients et autres créances opérationnelles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti, qui correspond généralement à la valeur nominale du fait de leur maturité à court terme. Conformément à IFRS 9, la Société applique la méthode simplifiée dans l'évaluation des créances commerciales et reconnaît les pertes de valeur attendues sur la durée de vie de celles-ci.

(2)Les autres actifs courants comprennent essentiellement la créance de Crédit impôt recherche ("CIR") (2 985 K€ en 2021, 1 488 K€ en 2020) et la créance de TVA (1 510 K€ en 2021, 184 K€ en 2020).

Les classements de juste valeur des instruments financiers sont des instruments financiers est décrite dans la Note 10.

NOTE 9 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

Principes comptables

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, qui correspondent généralement à leur valeur nominale. La juste valeur des autres passifs courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement.

Fournisseurs et autres passifs courants
(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
Dettes fournisseurs	5 137	1 683	1 241
Autres passifs courants	4 956	2 415	1 853
Dettes sociales	1 785	1 041	572
Dettes fiscales	274	104	177
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	690	269	146
Autres dettes	- 1	1	2
Produits constatés d'avance	2 209	1 000	957
FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS	10 093	4 098	3 094

Dettes fournisseurs

Au titre de l'exercice 2020, les dettes Fournisseurs regroupent les factures non réglées à la clôture pour un total de 1 358 K€ mais aussi les factures non parvenues liées tant au cycle d'exploitation (325 K€). Au titre de l'exercice 2021, les dettes fournisseurs regroupent les factures non réglées à la clôture pour un montant total de 4 607 K€ mais aussi les factures non parvenues liées au cycle d'exploitation (588 K€).

Autres passifs courants au 31 décembre 2021

Les autres passifs courants concernent :

les dettes sociales avec notamment les soldes dus aux différentes caisses à la clôture ainsi que les provisions de primes et bonus, de congés payés et des charges sociales afférentes ;
les dettes fiscales comprennent principalement les dettes de TVA ;
les produits constatés d'avance se composent des éléments suivants :
- produits constatés d'avance liés aux subventions pour 1 146 K€,
- autres produits constatés d'avance liés à des refacturations pour 176 K€,
- produits constatés d'avance liés aux retraitements des avances remboursables et prêts à taux zéro suivant la norme IFRS 9 pour 879 K€.

Le classement et la juste valeur des instruments financiers sont décrits dans la Note 10.

NOTE 10 CLASSEMENT ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Principes comptables

Il existe trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement ;
catégorie de niveau 2 : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d'un autre prix), mais autres qu'un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1 ;
catégorie de niveau 3 : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché.

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante à la clôture des exercices présentés :

	31/12/2021
Synthèse des actifs et passifs financiers (En milliers d'euros)	Total de la valeur nette comptable	Actifs comptabilisés au coût amorti	Actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat	Passifs comptabilisés au coût amorti	Juste valeur
Actifs financiers	388	388			388
Créances clients et comptes rattachés	16	16			16
Autres actifs courants	6 148	6 148			6 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie	104 956	104 956			104 956
TOTAL ACTIFS	111 508	111 508	-	-	111 508
Emprunts et dettes financières non courantes	11 941			11 941	11 941
Dettes de loyers non courantes	5 358			5 358	5 358
Emprunts et dettes financières courantes	1 376			1 376	1 376
Dettes de loyers courantes	1 256			1 256	1 256
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 137			5 137	5 137
Autres passifs courants	4 956			4 956	4 956
TOTAL PASSIFS	30 024	-	-	30 024	30 024

	31/12/2020
Synthèse des actifs et passifs financiers (En milliers d'euros)	Total de la valeur nette comptable	Actifs comptabilisés au coût amorti	Actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat	Passifs comptabilisés au coût amorti	Juste valeur
Actifs financiers	371	371			371
Créances clients et comptes rattachés	155	155			155
Autres actifs courants	2 201	2 201			2 201
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 077	29 077			29 077
TOTAL ACTIFS	31 804	31 804	-	-	31 804
Emprunts et dettes financières non courantes	8 221	-		8 221	8 221
Dettes de loyers non courantes	1 097	-		1 097	1 097
Emprunts et dettes financières courantes	1 125	-		1 125	1 125
Dettes de loyers courantes	360	-		360	360
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 683	-		1 683	1 683
Autres passifs courants	2 415	-		2 415	2 415
TOTAL PASSIFS	14 901	-	-	14 901	14 901

NOTE 11 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
Comptes bancaires	39 946	19 077	5 895
Comptes à terme	65 010	10 000	10 000
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	104 956	29 077	15 895

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités bancaires, les espèces en caisse et les dépôts à terme. Ils sont détenus pour répondre à des engagements de trésorerie à court terme, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et exposés à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.

NOTE 12 CAPITAUX PROPRES

Principes comptables

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires de la Société sont classées comme instruments de capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés, nets d'impôt, en déduction des capitaux propres.

Contrat de liquidité

La part du contrat qui est investie en actions propres de la Société est comptabilisée en moins des capitaux propres de la Société pour le coût d'acquisition.

Le résultat de cession de ces actions propres est également enregistré directement dans les capitaux propres.

La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « actifs financiers non courants ».

Capital social

Capital social	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
Capital social (en milliers d'euros)	7 826	5 674	4 833
Nombre d'actions ordinaires en circulation	11 179 472	8 105 297	6 904 609
Valeur nominale (en euros)	0,70 €	0,70 €	0,70 €

Opérations en capital effectuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Sur la période 2020, les opérations en capital effectuées résultent de :

18 991 actions nouvelles ordinaires provenant de l'exercice de 18 991 BCE-2016-1, souscrites au prix de 11,506589 € soit 0,70 € de valeur nominale et 10,806589 € de prime d'émission ;
30 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 30 000 BCE-2013-1, souscrites au prix de 11,224 € soit 0,70 € de valeur nominale et 10,524 € de prime d'émission ;
1 028 572 actions nouvelles ordinaires provenant de la mise en œuvre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 18 juin 2020, dans sa Neuvième Résolution, à l'effet de décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an. Cette augmentation de capital a été souscrite au prix de 26,25 € soit 0,70 € de valeur nominale et 25,55 € de prime d'émission ;
100 000 actions nouvelles ordinaires provenant de la mise en œuvre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 18 juin 2020, dans sa Dixième Résolution, sous condition suspensive de la réalisation de la cession des actions et bons de souscription d'actions Carbiolice détenus par Limagrain Ingrédients au profit de la Société. Cette opération a été souscrite au prix de 35 € soit 0,70 € de valeur nominale et 34,3 € de prime d'émission ; et
23 125 actions nouvelles provenant de l'exercice de 23 125 BCE-2020-1, souscrites au prix de 7,75934 € soit 0,70 € de valeur nominale et 7,05934 € de prime d'émission.

Opérations en capital effectuées avant la période et constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

Lors de sa réunion du 15 janvier 2021, le Conseil d'administration a constaté la création de 23 125 actions nouvelles provenant de l'exercice de 23 125 BCE-2020-1, souscrites au prix de 7,75934 € soit 0,70 € de valeur nominale et 7,05934 € de prime d'émission, après exercice respectif de 15 000 BCE-2020-1 le 22 décembre 2020, de 2 771 BCE-2020-1 le 24 décembre 2020, et de 5 534 BCE-2020-1 le 28 décembre 2020.

Opérations en capital effectuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

Lors de sa réunion en date du 15 janvier 2021, le Conseil d'administration a constaté la création de 9 600 actions nouvelles provenant de l'exercice de 9 600 BSA-2015-2 souscrites au prix de 12,4581 € soit 0,70 € de valeur nominale et 11,7581 € de prime d'émission.

Lors de sa réunion du 11 mars 2021, le Conseil d'administration a constaté :

la création de 16 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 16 000 BCE-2015-2, souscrites au prix de 12,4581 € soit 0,70 € de valeur nominale et 11,7581 € de prime d'émission ;
la création de 14 375 actions nouvelles provenant de l'exercice de 14 375 BCE-2020-4 souscrites au prix de 20,0650 € soit 0,70 € de valeur nominale et 19,9050 € de prime d'émission ;
la création de 9 600 actions nouvelles provenant de l'exercice de 9 600 BSA-2016-1, souscrites au prix de 8,2837 € soit 0,70 € de valeur nominale et 7,5837 € de prime d'émission ; et
la création de 9 600 actions nouvelles provenant de l'exercice de 9 600 BSA-2015-3, souscrites au prix de 12,4581 € soit 0,70 € de valeur nominale et 11,7581 € de prime d'émission.

Lors de sa réunion du 10 mai 2021, le Conseil d'administration, agissant en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2021 (Cinquième Résolution), a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 2 100 000 €, pour le porter de 5 715 130,40 € à 7 815 130,40 €, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public avec délai de priorité à titre irréductible au profit des actionnaires existants, de 3 000 000 actions ordinaires nouvelles, au prix de 38 € chacune, soit 0,70 € de valeur nominale et 37,30 € de prime d'émission. Cette augmentation de capital a été constatée par décision du Directeur Général en date du 12 mai 2021.

Lors de sa réunion du 5 novembre 2021, le Conseil d'administration a constaté :

la création de 5 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 5 000 BCE-2017-1, souscrites au prix de 7,86 euros soit 0,70 € de valeur nominale et 7,16 € de prime d'émission ;
la création de 6 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 6 000 BCE-2013-1 souscrites au prix de 11,2240 € soit 0,70 € de valeur nominale et 10,5240 € de prime d'émission.

Lors de sa réunion du 16 décembre 2021, le Conseil d'administration a constaté :

la création de 2 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 2 000 BCE-2020-7, souscrites au prix de 30,2899 € soit 0,70 € de valeur nominale et 29,5899 € de prime d'émission ;
la création de 2 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de 2 000 BCE-2020-7, souscrites au prix de 30,2899 € soit 0,70 € de valeur nominale et 29,5899 € de prime d'émission.

Ainsi, au 31 décembre 2021, le capital social de 7 825 630,40 € est divisé en 11 179 472 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,70 € chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Composition du capital :

Au 31 décembre 2021, les 11 179 472 actions composant le capital social se répartissaient comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droit de vote
BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development	660 248	6 %	660 248	6 %
Copernicus Wealth Management SA (1)	658 392	6 %	658 392	6 %
Michelin Ventures	486 400	4 %	486 400	4 %
Groupe L'Occitane	263 157	2 %	263 157	2 %
Fonds gérés par Truffle Capital	46 511	0 %	46 511	0 %
Management et administrateurs	15 904	0 %	15 905	0 %
Actions auto-détenues	3 648	0 %	NA	NA
Flottant	9 045 212	81 %	9 062 507	81 %
TOTAL	11 179 472	100 %	11 193 120	100 %

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

Au 31 décembre 2021, 1 action de M. Jean-Claude LUMARET, ainsi que 17 295 actions au nominatif inclues dans le flottant répondaient à ces critères.

Primes d'émission

Les frais d'émission de capital sont comptabilisés au bilan, en déduction de la prime d'émission

Au 31 décembre 2021, les primes d'émission versées après imputation des frais d'augmentation de capital s'élevaient à 146 335 124,82 €.

Opérations (En euros)	Date opération	Prime d'émission	Frais directs imputés	Exercice BSA/BCE à titre onéreux (1)	Total prime d'émission	BSA
AU 1ER JANVIER 2020		33 200 865	- 1 966 504	16 210	31 250 572	23 942
Exercice BCE-2016-1	18/05/2020	75 646			75 646
Exercice BCE-2016-1	22/05/2020	1 156			1 156
Exercice BCE-2016-1	25/05/2020	56 702			56 702
Exercice BCE-2013-1	26/05/2020	111 618			111 618
Exercice BCE-2013-1	27/05/2020	184 717			184 717
Exercice BCE-2013-1	28/05/2020	19 385			19 385
Exercice BCE-2016-1	01/06/2020	32 420			32 420
Exercice BCE-2016-1	15/06/2020	39 304			39 304
Augmentation de capital	22/07/2020	26 280 015	- 1 954 042		24 325 972
Caducité BCE-2016-1	30/06/2020	-			-
Augmentation de capital	09/10/2020	3 430 000	- 3 290		3 426 710
Exercice BCE-2020-1	22/12/2020	105 890			105 890
Exercice BCE-2020-1	24/12/2020	19 561			19 561
Exercice BCE-2020-1	28/12/2020	37 796			37 796
AU 31 DÉCEMBRE 2020		63 595 075	- 3 923 836	16 210	59 687 449	23 942
Exercice BSA-2015-2	12/01/2021	112 878		8 160	121 038	- 8 160
Exercice BCE-2015-2	15/01/2021	129 339			129 339
Exercice BCE-2020-4	19/01/2021	286 134			286 134
Exercice BSA-2016-1	20/01/2021	72 804		5 664	78 468	- 5 664
Exercice BSA-2015-3	25/01/2021	112 878		8 160	121 038	- 8 160
Exercice BCE-2015-2	15/02/2021	58 791			58 791
Augmentation de capital	12/05/2021	111 900 000	- 6 003 554		105 896 446
Imputation RAN	30/06/2021	- 20 260 880			- 20 260 880
Exercice BCE-2017-1	20/10/2021	35 800			35 800
Exercice BCE-2013-1	22/10/2021	63 144			63 144
Exercice BCE-2020-7	06/12/2021	59 180			59 180
Exercice BCE-2020-7	08/12/2021	59 180			59 180
AU 31 DÉCEMBRE 2021		156 224 321	- 9 927 390	38 194	146 335 125	1 958

Les montants de ce poste au 1 er (1) janvier 2020 et au 31 décembre 2020 proviennent de l'exercice de :

• 20 494 BSA acquis pour 0,22 € unitaire, soit 4 508,68 € ;

• 2 506 BSA acquis pour 0,10 € unitaire, soit 250,60 € ;

• acquisition du plan de BSA par Kepler Cheuvreux : 500 €.

Le poste « Primes d'émission » inscrit au passif du bilan inclut en outre les sommes reçues lors de la souscription des bons de souscription d'actions (Cf. Note 13), soit 23 942,44 € au 31 décembre 2020 et 1 958,44 € au 31 décembre 2021.

Management du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l'entreprise.

Suite à l'introduction en bourse de la Société sur EURONEXT GROWTH, la Société a conclu un contrat de liquidité afin de limiter la volatilité intra day de l'action de la Société.

Au titre de ce contrat, 3 648 actions propres représentant 138 K€ ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres au 31 décembre 2021 (1 600 actions représentant 36 K€ étaient comptabilisées au 31 décembre 2020).

Les espèces versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en actifs financiers non courants et représentent 87 K€ au 31 décembre 2021 (171 K€ au 31 décembre 2020).

Dividendes

Le Groupe n'a versé aucun dividende pour les exercices présentés.

NOTE 13 PAIEMENTS FONDÉS SUR LES ACTIONS

Principes comptables

La Société a mis en place plusieurs plans de rémunération réglés en instruments de capitaux propres sous forme de bons de souscription d'actions (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE » ou « BCE ») attribués aux salariés et administrateurs.

Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur à la date d'attribution des paiements fondés sur des actions réglés en capitaux propres est comptabilisée en charges avec une augmentation correspondante des capitaux propres sur la période d'acquisition des attributions.

Pour les plans dont l'acquisition n'est pas liée à la réalisation d'une condition de performance marché, le modèle de valorisation retenu est celui de Black & Scholes.

Pour les plans dont l'acquisition est liée à la réalisation d'une condition de performance marché, des simulations Monte Carlo ont été effectuées afin de projeter le cours de bourse de Carbios et ainsi estimer la juste-valeur des options.

Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

la maturité des plans ayant uniquement une condition de présence a été estimée par tranche en considérant une demi-vie d'exercice (correspondant à la mi-période entre la date d'acquisition de la tranche et la date de fin de vie du plan). Celle des plans ayant des conditions de performance a été estimée à partir de la date la plus probable quant à la réalisation de chacune des conditions de performances pour la date d'acquisition, à laquelle s'ajoute la demi-vie d'exercice restante ;
pour les plans attribués antérieurement à 2019, la volatilité attendue a été déterminée sur la base d'un panel de sociétés cotées comparables du secteur, sur une période équivalente à la durée attendue de l'option. Pour les plans attribués postérieurement à 2019, la volatilité attendue a été déterminée sur l'historique de cours de Carbios retraité des valeurs jugées non représentatives de la volatilité future.

13.1 Bons de souscription d'actions (« BSA »)

	BSA 2011-1	BSA 2012-1	BSA 2012-2	BSA 2013-1
Date d'assemblée générale	Décision du Président conformément à la délégation de compétence consentie par l'associé unique du 08/06/2012	Décision Collective des associés en date du 28/09/2012	Décision Collective des associés en date du 28/09/2012	Décision de l'AG des actionnaires en date du 26/07/2013
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	1 253	170 000	20 241	14 400
Jacqueline LECOURTIER	1 253	-	6 747	1 600
Point de départ d'exercice des bons	08/06/2013	En fonction de la réalisation des critères d'exercice (cf. modalités ci-dessous)	28/09/2013	26/07/2014
Date d'expiration	08/06/2022	28/09/2022	28/09/2022	26/07/2023
Prix de souscription ou d'achat du bon (1)	0,10	Gratuit	0,22	0,22
Modalités d'exercice du Bon	Possibilité d'exercer un nombre x de bons entre le 15 avril et le 15 juillet de chaque année et pour la re fois le 1 08/06/2013, à hauteur de 626 bons, calculé selon la règle suivante commençant à courir à compter du 8 juin 2012 : x = (nombre total de BSA 2011-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 08/06/2012)/48).	Possibilité d'exercer les bons après transfert par le bénéficiaire à Carbios d'au moins une souche d'intérêt de la souchothèque du bénéficiaire dont les propriétés de dégradation auront été validées par le Conseil d'administration, dans le cadre de l'accord de collaboration de recherche signé entre le bénéficiaire et Carbios.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 28/09/2012, et pour la première fois à partir du 28/02/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2012-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 28/09/2012)/48.	Ces bons sont exerçables en cas de réalisation d'une introduction en bourse avant le 30 juin 2014. Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 26/07/2013, et pour la première fois à partir du 26/07/2014, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2013-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 26/07/2013)/48.
Prix d'exercice	1,00	2,25	2,25	80 % du prix d'IPO
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2021	0	0	13 494	0
Nombre cumulé de bons de souscription ou d'achat actions annulés ou caducs	0	0	0	12 800
Bons de souscription susceptibles d'exercice au 31 décembre 2021	1 253	170 000	6 747	1 600

(1) Prix de souscription déterminé sur la base d'un rapport établi et remis par un expert indépendant.

Au cours de l'exercice 2021, aucune émission de BSA n'a été réalisée.

Au cours de l'exercice 2021, 9 600 BSA-2015-2, 9 600 BSA-2015-3 et 9 600 BSA-2016-1 ont été exercés. Tous les BSA ont été exercés au titre des plans BSA-2015-2, BSA-2015-3 et BSA-2016-1.

Au 31 décembre 2021, il reste un nombre de 179 600 BSA susceptibles d'être exercés, donnant droit à 179 600 actions.

13.2 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)

	BCE 2012-1	BCE 2015-2	BCE-2017-1	BCE-2019-1	BCE 2020-1 à BCE-2020-3
Date d'assemblée générale	Décision collective des associés en date du 28/09/2012	Assemblée Générale du 24/06/2015	Assemblée Générale du 15/06/2017	Assemblée Générale du 14/06/2018	Assemblée Générale du 19/06/2019
Date du Conseil d'administration	-	Décision du Conseil d'administration en date du 24/06/2015	Décision du Conseil d'administration en date du 27/06/2017	Décision du Conseil d'administration en date du 06/12/2018	Décision du Conseil d'administration en date du 12/03/2020
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	77 386	31 000	35 000	28 000	185 000
Alain CHEVALLIER	1 548	-	-	-	-
Jean-Claude LUMARET	-	-	-	-	92 500
Martin STEPHAN	-	-	35 000	-	46 250
Ian HUDSON	-	-	-	28 000	-
Point de départ d'exercice des	01/02/2013	24/06/2016	27/06/2018	01/01/2020	12/03/2020
bons
Date d'expiration	28/09/2022	24/06/2025	27/06/2027	01/01/2029	12/03/2030
Prix de souscription ou d'achat du bon	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit
Modalités d'exercice du Bon	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 01/02/2012, et pour re fois à partir du la 1 01/02/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2012-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 01/02/2012)/48.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 24/06/2015, et pour la première fois à partir du 24/06/2016, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2015-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 24/06/2015)/48.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 27/06/2017, et pour la 1re fois à partir du 27/06/2018, calculé selon la règle suivante : x = (35 000 * nb de mois écoulés depuis le 27/06/2017/48).	Pour les 14 000 premiers bons : possibilité d'exercer x bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 01/01/2019, et pour la première fois à compter du 01/01/2020, calculé selon la règle suivante : x = 14 000 * (nombre de mois écoulés depuis le 01/01/2019/48) Pour les 14 000 autres bons : possibilité d'exercer y bons où y = (nombre de bons non encore devenus exerçables) * % déterminé par la performance du cours de bourse de l'action Carbios.	Ces bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.
Prix d'exercice	2,25	12,4581	7,86	5,29999	7,75934
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2021	75 838	16 000	5 000	0	23 125
Nombre cumulé de bons de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0
Bons de souscription susceptibles d'exercice au 31 décembre 2021	1 548	15 000	30 000	28 000	161 875

	BCE-2020-4 à BCE-2020-6	BCE 2020-7	BCE-2021-1 à BCE-2021-15	BCE 2021-16	BCE 2021-17
Date d'assemblée générale	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020
Date du Conseil d'administration	Décision du Conseil d'administration en date du 09/07/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 15/09/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 12/03/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 05/11/2021	Décision du Conseil d'administration en date du 05/11/2021
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	115 000	100 000	85 000	36 735	6 390
Jean-Claude LUMARET	57 500	-	-	-	-
Martin STEPHAN	28 750	-	-	-	-
Emmanuel LADENT	-	-	-	36 735	-
Point de départ d'exercice des bons	09/07/2020	15/09/2020 et 15/09/2021	15/01/2022	01/12/2022	05/11/2022
Date d'expiration	09/07/2030	15/09/2030	15/01/2032	01/12/2032	05/11/2032
Prix de souscription ou d'achat du bon	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit
Modalités d'exercice du Bon	Ces bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.	65 000 bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des 65 000 BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action. Pour 35 000 bons, possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 15/09/2020, et pour la première fois à partir du 15/09/2021, calculé selon la règle suivante : x = (35 000 * nb de mois écoulés depuis le	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète, et pour la première fois à partir du 15 janvier 2022, calculé selon la règle suivante : x = nombre total de BCE-2021 attribués aux bénéficiaires * (nombre de mois écoulés à compter du 15 janvier 2021/48).	Pour les 18 367 premiers bons : possibilité d'exercer x bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 01/12/2021, et pour la première fois à compter du 01/12/2022, calculé selon la règle suivante : x = 18 367 * (nombre de mois écoulés depuis le 01/12/2021)/48 Les 18 368 bons restants sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne respectivement le droit à l'exercice 5 510, 6 429, 2 755 et 3 677 bons. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète, et pour la première fois à partir du 5 novembre 2022, calculé selon la règle suivante : X = nombre total de BCE-2021 attribués au bénéficiaire * (nombre de mois écoulés à compter du 5 novembre 2021)/48.
		15/09/2020)/48.		action.
Prix d'exercice	20,6050	30,2899	44,5049	37,7340	39,7863
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2021	14 375	4 000	0	0	0
Nombre cumulé de bons de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	43 125	0	0	0	0
Bons de souscription susceptibles d'exercice au 31 décembre 2021	57 500	96 000	85 000	36 735	6 390

Au cours de l'exercice 2021 des émissions de BSPCE ont été effectuées :

lors de sa réunion en date du 15 janvier 2021, le Conseil d'administration agissant en vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2020 (Treizième Résolution), a décidé d'émettre et attribuer 85 000 BSPCE (les « BCE-2021-1 », « BCE-2021-2 », « BCE-2021-3 », « BCE-2021-4 », « BCE-2021-5 », « BCE-2021-6 », « BCE-2021-7 », « BCE-2021-8 », « BCE-2021-9 », « BCE-2021-10 », « BCE-2021-11 », « BCE-2021-12 », « BCE-2021-13 », « BCE-2021-14 » et les « BCE-2021-15 ») donnant le droit de souscrire à 85 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,70 €, à un prix unitaire égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt derniers jours de bourse précédant la date d'attribution des bons, soit un prix égal à 44,5047 € ;
lors de sa réunion en date du 5 novembre 2021, le Conseil d'administration agissant en vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2020 (Treizième Résolution), a décidé d'émettre et attribuer 43 125 BSPCE (dont 36 735 « BCE-2021-16 » et 6 390 « BCE-2021-17 ») donnant droit de souscrire à 43 125 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,70 €, à un prix unitaire

égale à la moyenne pondérée par le volume des vingt derniers jours de bourse précédent la date d'attribution des bons, soit un prix de 37,734 € pour les BCE-2021-16 et un prix de 39,7863 € pour les BCE-2021-17.

Au cours de l'exercice 2021, 16 000 BCE-2015-2, 14 375 BCE-2020-4, 5 000 BCE-2017-1, 6 000 BCE-2013-1 et 4 000 BCE-2020-7 ont été exercés.

Au 31 décembre 2021, il reste un nombre de 518 048 BSPCE susceptibles d'être exercés, donnant droit à 518 048 actions

13.3 Plan d'actions gratuites

Un plan d'actions gratuites a été attribué à des salariés de la société Carbiolice en date du 1er juillet 2020. Au titre de ce plan, 1 864 titres de la société Carbiolice ont été attribués en date du 1 er juillet 2020. Faisant suite à la période d'acquisition, sous condition de présence, d'un an, les titres ont été définitivement acquis en date du 1er juillet 2021. Ces titres sont soumis à une période de conservation d'un an. La juste valeur des instruments au 31/12/2021 s'élève à 148 K€.

13.4 Détail de la charge comptabilisée conformément à la norme IFRS 2 au cours des périodes présentées

		31/12/2021			31/12/2020
(En milliers d'euros) Type	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date
BSA 2016-1	31	31	-	31	31	30	1	31
BCE 2015-2	175	175	-	175	175	175	-	175
BCE 2016 - 1	69	69	-	69	69	69	-	69
BCE 2017-1	148	147	1	148	148	135	12	147
BCE 2019 - 1	52	35	10	45	52	22	13	35
BCE 2020	2 312	302	810	1 113	2 619	-	303	303
BCE 2021	267	-	926	926
AGA	148	138	11	148
TOTAL	3 203	897	1 759	2 655	3 094	431	329	759

NOTE 14 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Principes comptables

Sauf indication contraire, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés, après leur comptabilisation initiale à la juste valeur, au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif conformément à la norme IFRS 9.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Emprunts et dettes financières courantes et non courantes
(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
Emprunts auprès d'établissements de crédit	5 870	3 000	3 029
Avances conditionnées	6 071	5 221	4 430
Dette de loyers	5 358	1 097	1 161
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	17 298	9 319	8 620
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 041	966	-
Avances conditionnées	335	159	110
Dette de loyers	1 256	360	283
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTES	2 632	1 485	393
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	19 930	10 803	9 013

(1) Les informations relatives à la dette de loyers sont traitées dans la note dédiée Note 5.5 « Droit d'utilisation ».

Le classement et la juste valeur des instruments financiers sont décrits dans la Note 10.

14.1 Emprunts auprès des établissements de crédit

Emprunts (En milliers d'euros)	Taux fixe/variable	Valeur nominale	Année échéance	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
FIAD	Fixe	152	2 021	-	29	29
Prêt Innovation Bpifrance	Fixe	1 500	2 025	1 350	1 500	1 500
Prêt Innovation Bpifrance	Fixe	1 500	2 026	1 500	1 500	1 500
Prêt garanti par l'état	Fixe	1 000	2 026	961	936
Emprunt à TZ BPI DOS0068879/00	Fixe	500	2 025	376
Emprunt à TZ BPI DOS0096740/00	Fixe	250	2 027	230
Emprunt à TZ BPI (Région) DOS0096739/00	Fixe	250	2 027	230
Emprunt CEPAL 177K€ 031231E	Fixe	177	2 024	123
Emprunt CEPAL 334K€ 278044E	Fixe	334	2 026	295
Emprunt CEPAL PGE 950K€ 189838E	Fixe	950	2 026	908
Emprunt BPI PGE 950K€	Fixe	950	2 026	927
TOTAL		7 563		6 900	3 965	3 029

Prêts innovation Bpifrance

Deux prêts innovation ont été octroyés par Bpifrance en 2018 puis 2019. Les deux emprunts prévoient un différé de règlement de 2 ans, et un remboursement annuel linéaire sur les 5 années suivantes.

Ils sont rémunérés respectivement à 3,21 % et 4,45 % et ont fait l'objet d'un dépôt de garantie de 75 K€ chacun comptabilisé en actifs financiers.

Prêt garanti par l'état

Le 31 août 2020, encaissement d'un prêt garanti par l'état d'un montant de 1 000 K€ pour une durée de 12 mois. En date du 26 juin 2021, la Société a décidé de proroger le PGE pour 5 années supplémentaires.

Le PGE est rémunéré au taux de 0,25 % et sera remboursé en 8 semestrialités égales et consécutives de principal de 125 K€ à partir de 2023.

Emprunts à taux zéro

Souscription de trois prêts à taux zéro pour un montant total de 1 000 K€ auprès de BPI France. Ces prêts ont été encaissées en 2018 pour 500 K€ puis en 2019 pour 500 K€. Ils sont entrés dans le périmètre de consolidation avec la prise de contrôle de Carbiolice en juin 2021.

Prêts à l'investissement

Souscription de deux prêts à l'investissement auprès de la CEPAL pour respectivement 177 K€ et 334 K€. Les sommes ont été encaissées respectivement en 2019 et 2020. Ces emprunts sont rémunérés au taux de 1 %. Ils sont entrés dans le périmètre de consolidation avec la prise de contrôle de Carbiolice en juin 2021.

Prêts garantis par l'état CEPAL et BPI (950 K€ chacun)

Souscription de deux PGE en 2020 d'un montant de 950 K€ chacun. Le premier est rémunéré au taux de 1,09 % avec un différé de remboursement de deux ans. Le second est rémunéré au taux de 2,09 % avec un différé de remboursement de deux ans. Ils sont entrés dans le périmètre de consolidation avec la prise de contrôle de Carbiolice en juin 2021.

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE SUR LES EMPRUNTS

Emprunts auprès des

établissements de crédit	Part courante
(En milliers d'euros)	FIAD	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt garanti par l'état	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt CEPAL	Prêt CEPAL PGE	Prêt Innovation Bpifrance	Total
ER JANVIER 2020 AU 1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Flux de trésorerie – encaissement nouvelles dettes	-	-	1 000	-	-	-	-	-	-	1 000
Flux de trésorerie – remboursement dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations non monétaires	29	-	- 64	-	-	-	-	-	-	- 35
AU 31 DÉCEMBRE 2020	29	-	936	-	-	-	-	-	-	965
Variations de périmètre	-	-	-	99	41	41	35	132	67	483
Flux de trésorerie – encaissement nouvelles dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Flux de trésorerie – remboursement dettes	- 30	-	-	-	-	-	-	-	-	- 30
Variations non monétaires	1	300	- 903	-	-	-	-	-	-	- 376
AU 31 DÉCEMBRE 2021	-	300	33	99	41	41	35	132	67	1 041

Emprunts auprès des

établissements de crédit	Part non-courante
(En milliers d'euros)	FIAD	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt garanti par l'état	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt Innovation Bpifrance	Prêt CEPAL	Prêt CEPAL PGE	Prêt Innovation Bpifrance	Total
ER JANVIER 2020 AU 1	29	1 500	-	-	-	-	-	-	-	3 029
Flux de trésorerie – encaissement nouvelles dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Flux de trésorerie – remboursement dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations non monétaires	- 29	-	-	-	-	-	-	-	-	- 29
AU 31 DÉCEMBRE 2020	-	1 500	-	-	-	-	-	-	-	3 000
Variations de périmètre	-	-	-	376	209	209	108	818	883	2 869
Flux de trésorerie – encaissement nouvelles dettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Flux de trésorerie – remboursement dettes	-	- 150	-	- 75	-	-	- 21	-	-	- 284
Variations non monétaires	-	- 300	936	- 24	- 20	- 20	-	- 40	- 23	286
AU 31 DÉCEMBRE 2021	-	1 050	936	277	189	189	87	778	860	5 872

14.2 Avances remboursables

Principes comptables

Le Groupe bénéficie d'aides publiques, octroyées sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Elles ont été comptabilisées conformément à la norme IAS 20 comptabilisation des subventions publiques. Comme ces avances financières sont consenties à des taux d'intérêt inférieurs au taux du marché, elles sont réévaluées conformément à IFRS 9 au coût amorti. Le traitement est le suivant :

la différence initiale entre l'avance reçue et son coût amorti est une subvention comptabilisée en résultat selon IAS 20 ;
le coût financier des avances remboursables calculé au taux d'intérêt effectif est enregistré ensuite en charges financières.

Si le projet qui bénéficie de l'avance remboursable échoue, l'avance remboursable est généralement annulée.

Emprunts (En milliers d'euros)	Taux fixe/variable	Valeur nominale	Année échéance	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
Av. remb. ADI BPI	/	265	2 023	151	210	228
Av. remb. + Cond. ADEME	Fixe	1 861	2 026	2 360	1 725	979
Av. cond. OSEO ThanaplastTM	Fixe	3 707	2 031	3 558	3 445	3 333
Avance rembours. BPI 500K€ (DOS0060297)	/	400	2 024	337
TOTAL		6 233		6 406	5 380	4 540

Détail des avances remboursables et subventions par projets Aide Bpifrance (anciennement OSEO-ISI) : ThanaplastTM SUBVENTION

Le projet ThanaplastTM est clos depuis le 30 juin 2017.

AVANCE REMBOURSABLE

Année 1 * au plus tard le 30 juin	300 000 €
Année 2 au plus tard le 30 juin	500 000 €
Année 3 au plus tard le 30 juin	800 000 €
Année 4 au plus tard le 30 juin	975 000 €
Année 5 au plus tard le 30 juin	1 950 000 €

* Suivant la réalisation du seuil de 10 000 K€ de chiffre d'affaires.

L'atteinte de ce seuil n'étant pas prévue avant 2026 selon le prévisionnel de la Société, aucune provision n'a été comptabilisée pour constater l'écart entre la dette actualisée, comme prévu dans le contrat, et la dette effectivement comptabilisée.

consécutives à la date de la terminaison du remboursement de En outre, dès lors que le remboursement de l'avance l'avance), et dans son montant (plafonné à 7 100 K€). remboursable a été effectué conformément à l'échéancier ci-dessus, le contrat prévoit le versement par la Société d'un

bonus égal à 4 % de son chiffre d'affaires généré par l'exploitation des produits si celui-ci dépasse un montant cumulé de 100 000 K€. Ce versement complémentaire est toutefois limité dans le temps (ne s'exerce que pendant une durée de cinq années

d'aide global de 60 % appliqué sur le total des dépenses éligibles La Société a obtenu de l'ADEME le 8 avril 2019, au titre du projet et retenues à chaque étape-clé, et avec une répartition à 25 % en CE-PET, une aide constituée d'avances remboursables pour un subvention et 75 % en avance remboursable (conditionnée). montant de 3 102 K€ et de subventions à hauteur de 1 034 K€ réparties sur 48 mois de 2018 à 2022. Les aides sont débloquées au rythme de l'avancée du projet et par la remise de rapports relatifs à la finalisation de chaque étape-clé prévus par la

Aide ADEME : Projet CE-PET convention signée avec l'ADEME. La convention prévoit un taux

Le contrat prévoit que l'achèvement de chaque étape-clé et des conditions y afférant donne droit aux versements suivants plafonnés en fonction d'un % maximum d'aides cumulées :

(En euros)	EC1 (35 %)	EC2 (60 %)	EC3 (80 %)	EC4 (100 %)	Total
Année versement	2019	2020	2021	2022
Subvention	361 900	258 500	206 800	206 800	1 034 000
Avance remboursable	1 085 700	775 500	620 400	620 400	3 102 000
TOTAL	1 447 600	1 034 000	827 200	827 200	4 136 000

Au 31 décembre 2021, la Société a finalisé les travaux de la seconde étape-clé. Depuis sa création la Société a perçu :

(En euros)	er versement 1	2e versement	3e versement	4e versement	Total
Date de versement	07/06/2019	21/10/2019	30/06/2020	06/12/2021
Subvention	155 100 €	206 800 €	258 500 €	206 800 €	827 200 €
Avance remboursable	465 300 €	620 400 €	775 500 €	620 400 €	2 481 600 €
TOTAL	620 400 €	827 200 €	1 034 000 €	827 200 €	3 308 800 €

SUBVENTION

Le taux de subvention s'élève donc à 15 % des dépenses de Recherche Industrielle et de Développement Expérimental engagées par la Société dans le cadre du projet CE-PET.

À ce jour, la Société a encaissé, depuis le début du programme, 827 K€ au titre des subventions ADEME (voir tableau ci-dessus). Néanmoins, en l'absence de certitude quant à la validation de l'étape-clé 4 à échéance fin 2022, le solde, soit 207 K€ (1034 K€ - 827 K€), n'a pas été constaté en créance courante (subvention à recevoir).

AVANCE REMBOURSABLE

• un « Montant Ma » qui dépend de l'avancement de l'Opération.

Ce montant se trouve assorti de conditions et modalités de remboursement spécifiques, ainsi que décrit ci-après.

a) Détermination du Montant Ma
Le Taux T1 est fixé à 0,84 %.

Le Montant Ma pourra cependant être réduit dans les conditions et proportions suivantes :

• Ma est réduit de 75 % dans l'hypothèse où l'étape-clé 1 n'a pas été validée ;

Ma est réduit de 50 % dans l'hypothèse où l'étape-clé 1 a été validée, mais où l'étape-clé 2 n'a pas été validée ;
Ma est réduit de 25 % dans l'hypothèse où l'étape-clé 2 a été validée, mais où l'étape-clé 3 n'a pas été validée.

b) Modalités de remboursement du Montant Ma

Le fait générateur du remboursement du Montant Ma (ci-après le « Fait Générateur Ma ») sera le Terme de la Phase d'Investissement.

Le remboursement du Montant Ma sera effectué en quatre (4) échéances annuelles de même montant.

Le prélèvement de la première échéance interviendra six (6) mois après la clôture de l'Exercice Social du Bénéficiaire au cours duquel aura été constaté le Fait Générateur Ma.

La Société a encaissé, depuis le début du programme, 2 482 K€ au titre des avances conditionnées ADEME (voir tableau ci-dessus).

Avance remboursable BPI

Cette avance remboursable est entrée dans le périmètre de consolidation avec la prise de contrôle de Carbiolice en juin 2021.

Obtention d'une avance remboursable de la part de Bpifrance pour financer un projet d'innovation d'un montant total de 500 K€ dont 400 K€ versés en novembre 2017 et le solde de 100 K€ en octobre 2018. La constatation du succès du projet a rendu éligible au remboursement la totalité du montant. Avec une durée de remboursement initial de 5 ans avec différé et un report d'échéances de 6 mois suite aux dispositions gouvernementales Covid-19, les remboursements trimestriels ont débuté le 31 mars 2019 et se termineront le 30 juin 2024. Au 31 décembre 2021, le montant restant à rembourser s'élevait à 350 K€.

Cette avance remboursable est entrée dans le périmètre de consolidation avec la prise de contrôle de Carbiolice en juin 2021.

Aide LIFE : Life cycle of PET

La Société a obtenu de l'agence européenne du climat et de l'environnement le 25 octobre 2021, au titre du projet LIFE CYCLE OF PET, une aide constituée exclusivement de subvention pour un montant total de 3 300 K€. Le programme inclut la participation du cabinet DELOITTE et TECHNIP ZIMMER dont la part totale représente 296 K€. Carbios est coordinateur du projet.

Le montant des dépenses éligibles s'élève à 8 489 K€ et leur taux de subventionnement est donc de 38,88 %. Le programme débute le 1er octobre 2021 et se termine le 30 juin 2025.

Les versements sont prévus comme suit :

1 er • préfinancement de 40 % dans les 30 jours suivants la signature du contrat soit 1 320 K€ encaissés le 5 décembre 2021, dont 119 K€ reviennent aux partenaires et 1 201 K€ à Carbios. ;
2 nd • préfinancement de 40 % sous réserve d'avoir utilisé 100 % de l'acompte de préfinancement antérieurement versé pour couvrir les coûts du projet ; et
le solde de 20 % à la fin du projet.

Autres aides publiques et privées obtenues

La Société a en outre obtenu :

une subvention de la Région Auvergne (FIAD) d'un montant de 397 K€ dont 181 K€ versé en 2013 et le solde de 216 K€ versé en novembre 2015. La quote-part de subvention d'investissement liée à l'acquisition du brevet auprès de Setup Performance est portée au résultat au rythme de l'amortissement du brevet ;
un prêt à taux zéro de la Région Auvergne (FIAD) d'un montant de 152 K€ pour financer l'installation du laboratoire. Les investissements ayant été réalisés en 2014, le capital correspondant a été versé à la Société le 12 décembre 2014. Cet emprunt est remboursable par cinq versements annuels d'un montant de 30 K€, le remboursement a débuté le 30 décembre 2016 et s'est terminé au cours du 1er semestre 2021 ;
une avance récupérable de la part de Bpifrance dans le cadre d'un projet d'innovation d'un montant de 265 K€ dont 215 K€ versés en 2017 et le solde de 50 K€ en décembre 2018. Les remboursements ont débuté en 2019. La constatation du succès du projet rend éligible au remboursement la totalité du montant. En cas d'échec du programme, la Société aurait pu établir une demande de constat d'échec et ainsi diminuer le montant total remboursable fixé au minimum de 106 K€. Au 31 décembre 2021, le montant restant à rembourser s'élevait à 155 K€ ; et
deux Prêts Innovation de la part de Bpifrance d'un montant total de 3 000 K€ à taux variables afin de financer les dépenses immatérielles liées à sa volonté de débuter le processus d'industrialisation. Après une période de 8 trimestres de différé d'amortissement, les remboursements à capital constant de 75 K€ ont débuté le 30 septembre 2021 pour le premier emprunt et débuteront avec un an de décalage pour le second, soit un montant total restant dû de 2 850 K€ à la clôture.
Subvention PRESERVE :
- obtention de la part de la Commission européenne d'une aide d'un montant total de 8 000 K€ dont 331 K€ pour Carbiolice, afin de financer le projet collaboratif R&D nommé PRESERVE,
- le montant des dépenses éligibles s'élève à 331 K€ et le taux de subventionnement octroyé est donc de 100 %. Le projet a débuté le 1er janvier 2021 pour une durée de 48 mois,
- les versements sont prévus comme suit :
  - 85 % du préfinancement net de 48,33 % (53,33 % brut diminué de 5 % transférés au fonds de garantie européen) soit 136 K€ encaissés le 4 février 2021,
  - 15 % du préfinancement net de 48,33 % (53,33 % brut diminué de 5 % transférés au fonds de garantie européen) soit 24 K€ à percevoir avant le 18^e mois du projet, soit avant le 30 juin 2022,
  - des versements intermédiaires en fonction de l'avancement réel des dépenses engagées,
  - le solde et les sommes retenues au fonds de garantie européen à la fin du projet ;
- les dépenses engagées au 31 décembre 2021 s'élèvent à 79 K€, correspondant ainsi à la subvention théorique (79 K€ x 100 %). Un produit constaté d'avance a donc été comptabilisé pour un montant de : 136 K€ - 79 K€ = 57 K€.
Subvention SISTERS :
- obtention de la part de la Commission européenne d'une aide d'un montant total de 8 340 K€ dont 86 K€ pour Carbiolice, afin de financer le projet collaboratif R&D nommé SISTERS,
- le montant des dépenses éligibles s'élève à 123 K€ et le taux de subventionnement octroyé est donc de 70 %. Le projet a débuté le 1er novembre 2021 pour une durée de 54 mois,
- les versements sont prévus comme suit :
  - 50 % du préfinancement net de 48,33 % (53,33 % brut diminué de 5 % transférés au fonds de garantie européen) soit 21 K€ encaissés le 28 octobre 2021,
  - 50 % du préfinancement net de 48,33 % (53,33 % brut diminué de 5 % transférés au fonds de garantie européen) soit 21 K€ à percevoir 9 mois après le premier versement, soit en juillet 2022,

des versements intermédiaires en fonction de l'avancement réel des dépenses engagées,
le solde et les sommes retenues au fonds de garantie européen à la fin du projet ;
les dépenses engagées au 31 décembre 2021 s'élèvent à 2 K€, correspondant ainsi à une subvention théorique de 1 K€ (2 K€ x 70 %). Un produit constaté d'avance a donc été comptabilisé pour un montant de : 21 K€ - 1 K€ = 20 K€.

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE SUR LES AVANCES REMBOURSABLES*

	Part courante				Part non-courante
Avances remboursables (En milliers d'euros)	Av. remb. ADI BPI	AV. ADEME (REMB. + COND.)	Av. cond. OSEO ThanaplastTM	Avance rembours. BPI	Total	Av. remb. ADI BPI	Av. ADEME (Remb. + Cond.)	Av. cond. OSEO ThanaplastTM	Avance rembours. BPI	Total
ER JANVIER 2020 AU 1	24	29	57	-	110	204	950	3 276	-	4 431
Flux de trésorerie – encaissement nouvelles dettes	-	-	-	-	-	-	776	-	-	776
Flux de trésorerie – remboursement dettes	- 24	-	-	-	- 24	-	-	-	-	-
Variations non monétaires	64	8	1	-	73	- 58	- 38	111	-	15
AU 31 DÉCEMBRE 2020	64	37	58	-	159	146	1 688	3 387	-	5 221
Variations de périmètre	-	-	-	108	108	-	-	-	310	310
Flux de trésorerie – encaissement nouvelles dettes	-	-	-	-	-	-	620	-	-	620
Flux de trésorerie – remboursement dettes	-	-	-	-	-	- 65	-	-	- 68	- 133
Variations non monétaires	32	37	-	-	69	- 27	- 22	113	- 13	51
AU 31 DÉCEMBRE 2021	96	74	58	108	336	55	2 286	3 500	229	6 070

NOTE 15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Principes comptables

Le principe de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » repose sur le transfert du contrôle des biens et services au client.

La norme définit une démarche générale de comptabilisation des revenus en cinq étapes :

étape 1 : Identification du contrat ;
étape 2 : Identification des « obligations de performance » au sein du contrat. Les « obligations de performance » servent d'unité de compte pour la reconnaissance du revenu ;
étape 3 : Évaluation du prix du contrat ;
étape 4 : Allocation du prix du contrat à chaque « obligation de performance » ;
étape 5 : Comptabilisation du revenu lorsque l'« obligation de performance » est satisfaite, soit à une date donnée, soit à l'avancement.

Au titre de l'exercice 2020, le chiffre d'affaires comptabilisé concerne des contrats de livraisons ponctuelles d'échantillons dans le cadre de contrats avec partenaires de Carbios.

Au titre de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires comptabilisé concerne :

d'une part, des études de faisabilité, des tests et des prestations de recherche avec obligation de performance : le chiffre d'affaires est reconnu lors de la remise du rapport d'étude ;
et d'autre part des livraisons de matières premières et d'échantillons de Masterbatch à divers clients : le chiffre d'affaires est reconnu à la livraison.

Le chiffre d'affaires reconnu au titre de l'exercice 2021 inclut le chiffre d'affaires de l'entité Carbiolice pour la période du 4 juin 2021 au 31 décembre 2021.

NOTE 16 VENTILATION DES CHARGES ET PRODUITS PAR FONCTION

Principes comptables

Le Groupe présente son compte de résultat par fonction dans les catégories suivantes :

frais de recherche et développement ;
frais commerciaux et marketing ;
frais généraux et administratifs ;
autres produits et charges opérationnels.

Le crédit d'impôt recherche ainsi que les autres subventions d'exploitation sont présentés en déduction des charges auxquelles elles sont liées.

Également, La Société a conclu avec sa filiale Carbiolice (avant la prise de contrôle et le passage en intégration globale) et des partenaires industriels des contrats de refacturations diverses et de prestation de recherche. Ces produits sont analysés comme des contributions aux dépenses de la Société, ils n'entrent pas dans la définition du chiffre d'affaires (voir Note 15) dans la mesure où ils n'impliquent pas d'obligation de performance. En effet, Carbios comptabilise en charge les coûts que ces refacturations sont destinées à compenser. Tous ces produits sont identifiés dans les détails ci-après en « autres refacturations ».

16.1 Frais de recherche et développement

Recherche et développement (En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Matières premières et consommables	- 622	- 125
Production stockée	- 220	-
Études et recherches	- 1 853	- 1 081
Sous-traitance	- 19	-
Charges de personnel	- 5 405	- 2 697
Maintenance et réparations	- 171	- 67
Amortissement et dépréciation	- 2 394	- 611
Autres (1)	- 1 048	- 1 117
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	- 11 732	- 5 698
Crédit d'impôt recherche	2 642	1 488
Subventions	573	342
Autres refacturations	382	692
SUBVENTIONS ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ	3 597	2 522
CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	409	-
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	- 7 727	- 3 176

(1) Au 31 décembre 2021 ce poste comprend notamment des rémunérations d'intermédiaire et honoraires pour 249 K€ et des cessions d'immobilisation pour 235 K€. Au 31 décembre 2020 il s'agit principalement de la mise au rebut des investissements réalisés sur le site de Saint-Fons, non-transférables (à hauteur de 780 K€) vers le nouveau site de construction du démonstrateur situé à Clermont-Ferrand. Les autres charges rattachées à cette catégorie concernent des charges diverses (assurances, frais de déplacement…).

Au titre de l'exercice 2021, les frais de recherche et développement incluent les coûts de l'entité Carbiolice à partir du 4 juin 2021.

Conformément à ses objectifs, le Groupe a poursuivi ses efforts de recherche et développement sur l'ensemble de ses thématiques d'innovation et en particulier sur le recyclage enzymatique des plastiques et fibres en PET. Les frais de recherche et développement nets se sont élevés à 7 727 K€ en 2021 contre 3 176 K€ en 2020.

Au titre de l'exercice 2021 :

concernant les Frais de recherche et développement, le Groupe a engagé 11 732 K€ de dépenses, conformément à ses ambitions d'industrialisation. L'augmentation significative des frais de R&D est principalement liée à la mise en service de son démonstrateur industriel et dans une moindre mesure à l'intégration de Carbiolice à partir du 4 juin 2021. Les principales évolutions s'expliquent par l'augmentation des coûts de personnel avec un effectif en forte croissance au démonstrateur industriel, ainsi qu'au recours à des prestations externes ;
concernant les Subventions et autres produits de l'activité, le Groupe a constaté 3 597 K€ venant compenser en partie ces frais de R&D. Ce poste comprend notamment des crédits impôt recherche (« CIR ») de 2 265 K€ pour Carbios et 721 K€ pour Carbiolice au titre de l'exercice 2021 (contre respectivement 1 488 K€ et 577 K€ en 2020, ces montants ayant été encaissés en 2021) ;
enfin, le Groupe a capitalisé des Frais de développement relatifs au projet de recyclage enzymatique du PET, à hauteur de 409 K€, à partir du 1er octobre 2021 en conformité avec les critères d'activation de la norme IAS 38.

16.2 Frais commerciaux et marketing

Frais commerciaux et marketing (En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Achats non stockés et fournitures	- 3	-
Charges de personnel	- 1 489	- 1 018
Charges de location	- 6	-
Maintenance et réparations	- 2	-
Honoraires consultants	- 861	- 716
Publicité	- 71	- 56
Transports, Déplacement	- 27	- 30
Amortissement et dépréciation	- 12	-
Autres refacturations	495	567
FRAIS COMMERCIAUX ET MARKETING	- 1 976	- 1 253

Au titre de l'exercice 2021, les frais commerciaux et marketing incluent les coûts de l'entité Carbiolice à partir du 4 juin 2021.

des équipes commerciales du Groupe pour accompagner Les frais commerciaux et marketing s'élèvent à 1 976 K€ sur l'accélération de ses développements. l'exercice 2021 contre 1 253 K€ en 2020. Cette hausse de 723 K€

provient principalement d'une part de l'intégration globale de Carbiolice à partir du 4 juin 2021 et d'autre part, du renforcement

16.3 Frais généraux et administratifs

Frais généraux et administratifs
(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Frais de déplacement et missions	- 141	- 32
Honoraires	- 1 453	- 621
Assurances	- 72	- 63
Impôts et taxes	- 136	- 66
Charges de personnel	- 3 603	- 837
Amortissement et dépréciation	- 261	- 147
Autres	- 585	- 216
FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS	- 6 251	- 1 983

Au titre de l'exercice 2021, les frais généraux et administratifs incluent les coûts de l'entité Carbiolice à partir du 4 juin 2021.

l'exercice 2021 et dans une moindre mesure par des prestations Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 6 251 K€ sur de conseils. l'exercice 2021 contre 1 983 K€ en 2020. Cette hausse de

4 268 K€ s'explique principalement par la hausse des charges de personnel, du fait du fort accroissement de l'effectif durant

NOTE 17 PARTIES LIÉES

Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées en charges pour les principaux dirigeants, correspondant aux membres du Conseil d'administration et à la Direction Générale sont les suivantes :

Rémunération des dirigeants (En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Avantages du personnel à court terme	1 656	776
Avantages postérieurs à l'emploi	15	14
Paiements fondés en actions	270	175
TOTAL RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS	1 940	965

Les rémunérations comptabilisées en charges pour les principaux dirigeants de la Société comprennent leurs salaires et primes, avantages en nature et jetons de présence. De plus, la rémunération comprend les avantages postérieurs à l'emploi (Note 22) ainsi que les rémunérations en actions (Note 13).

Contrat de licence avec Carbiolice

La société Carbios a signé un contrat de licence de brevets et savoir-faire avec la société Carbiolice le 30 août 2016 pour une durée allant jusqu'à l'expiration du dernier des brevets concédés, ainsi qu'un avenant en date du 28 juin 2018.

La rémunération de ce contrat est prévue par le versement d'une redevance forfaitaire de 8 M€ et d'une redevance variable sur le chiffre d'affaires provenant de l'utilisation par la société Carbiolice de la technologie concédée en licence. Aucun produit de redevance n'a été constaté sur les exercices 2020 et 2021.

À partir du 4 juin 2021, ce contrat de licence a été réévalué et pris en compte dans les actifs du Groupe (Cf. Note 3.5).

NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux comptes (Montants HT en milliers d'euros)	31/12/2021 PWC	31/12/2020 PWC
Mission de commissariat aux comptes	43	39
Autres prestations et diligence directement liées à la mission de Commissaire aux comptes	-	-
Services autres que la certification des comptes	236	17
SOUS-TOTAL	279	55
Autres prestations rendues	-	-
• Fiscale	-	-
• Autres	-	-
SOUS-TOTAL	-	-
TOTAL	279	55

NOTE 19 RÉSULTAT FINANCIER NET

Principes comptables

Le résultat financier inclut l'ensemble :

des charges liées au financement de la Société : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers ;
des produits liés aux intérêts sur les dépôts à terme et le contrat de capitalisation ;
des produits liés aux avances remboursables.

Résultat financier, net
(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Gains de change	-	2
Autres produits financiers	42	25
PRODUITS FINANCIERS	43	27
Coût des emprunts	- 493	- 335
Charges d'intérêts sur emprunts	-	- 116
Charges d'intérêts sur avances remboursables	- 237	- 172
Charges d'intérêts sur dettes de loyers IFRS 16	- 116	- 47
Charges d'intérêts sur engagements envers le personnel IAS 19	- 1	- 1
Autres charges financières	- 4	- 4
CHARGES FINANCIÈRES	- 497	- 340
RÉSULTAT FINANCIER, NET	- 454	- 313

Les charges financières proviennent des charges d'intérêts sur les emprunts ainsi que sur les avances remboursables.

NOTE 20 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Principes comptables

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible à payer et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé au compte de résultat, sauf s'il est rattaché à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement.

Impôts courants

L'impôt courant exigible est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la clôture de l'exercice dans les pays où les filiales de la Société exercent leurs activités et génèrent des bénéfices imposables.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s'attend à leur reversement en utilisant les taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les principales différences temporaires sont liées aux pertes fiscales reportables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les pertes fiscales reportables non utilisées dans la mesure où des différences temporelles imposables sont disponibles, et au-delà, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, sauf dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et qu'il est probable que la différence temporaire ne se résorbera pas dans un avenir prévisible.

Impôts différés passifs comptabilisés dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'achat de Carbiolice :

Pour Carbiolice, des impôts différés passifs ont été comptabilisés comme suit dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'achat :

Reconnaissance des impôts différés passifs (En milliers d'euros)	31/12/2021
Déficits fiscaux	2 677
Droits d'utilisation	9
Provision – avantages au personnel	25
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	2 710
Immobilisations incorporelles	- 4 404
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	- 4 404
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS COMPTABILISÉS	- 1 693

Taux d'imposition et déficits reportables

Le taux d'imposition sur les résultats applicables au Groupe est le taux actuellement en vigueur en France, soit 26,5 % (28 % au 31 décembre 2020)

Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France. Au 31 décembre 2021, ils s'élèvent à :

• 54 418 K€ pour Carbios (35 070 K€ au 31 décembre 2020) ;

• 23 057 K€ pour Carbiolice.

La Société a enregistré des pertes fiscales sur les exercices 2021 et 2020. La recouvrabilité de ces pertes fiscales n'étant pas considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des incertitudes inhérentes à l'activité du Groupe, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2021 et 2020.

Carbiolice a également enregistré des pertes fiscales sur l'exercice 2021. La recouvrabilité de ces pertes fiscales n'étant pas considérée comme probable sur les périodes à venir en raison des incertitudes inhérentes à l'activité, Carbiolice a reconnu des impôts différés actifs à hauteur du plafonnement de l'utilisation des déficits reportables dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition. Au 31 décembre 2021 le montant des déficits fiscaux relatifs aux impôts différés actifs non reconnus s'élève à 12 695 K€.

RAPPROCHEMENT ENTRE IMPÔT THÉORIQUE ET IMPÔT EFFECTIF

Preuve d'impôt
(En milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	3 781	- 8 273
Taux d'imposition courant	26,5 %	28,0 %
IMPÔT THÉORIQUE AU TAUX COURANT	- 1 002	2 316
Crédit d'impôt (CIR)	700	417
Différences permanentes	1 574	749
Déficit fiscal non activé	- 6 086	- 2 875
Impôts différés actifs non activés	- 40	- 46
Impact des paiements fondés en actions	- 466	- 92
Impact de la mise en équivalence de Carbiolice	5 320	- 469
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	-	-
Taux effectif d'impôt	0,00 %	0,00 %

Les crédits d'impôts correspondent au CIR, produits non imposables, comptabilisé en déduction des frais de recherche et développement (se référer à la Note 16.1 « Frais de recherche et développement »).

NOTE 21 RÉSULTAT PAR ACTION

Principes comptables

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Résultat par action	31/12/2021	31/12/2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	10 077 677	7 414 247
Nombre de titres dilués	10 775 325	8 792 120
Résultat net de la période – part attribuable aux actionnaires de la société mère (en milliers d'euros)	3 780	- 8 273
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (€/ACTION)	0,38	- 1,12
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (€/ACTION)*	0,35	- 1,12

* Pour l'exercice 2020, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. Les titres potentiellement dilutifs pour l'exercice 2020 (686 823 titres – 208 400 BSA et 478 423 BSPCE) ont été exclus du calcul du résultat dilué par action, car ces titres avaient un effet anti dilutif en raison des pertes déclarées. Au contraire, au titre de l'exercice 2021, les 697 648 titres potentiellement dilutifs (179 600 BSA et 518 048 BSPCE) ont été inclus dans le calcul du résultat dilutif.

NOTE 22 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Principes comptables

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies du Groupe correspondent aux indemnités de départ en retraite versées aux salariés en France.

L'obligation du Groupe au titre de ce régime est comptabilisée au passif et évaluée selon une méthode actuarielle qui tient compte du taux de rotation des salariés, de leur espérance de vie, du taux de progression des salariés et d'un taux d'actualisation. Le calcul est réalisé selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Le coût de services est comptabilisé en charges de personnel et comprend :

le coût des services rendus au cours de la période ;
le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime (intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu) ; et
les pertes et gains résultant des liquidations.

La charge d'intérêt, correspondant à l'effet de désactualisation des engagements, est comptabilisée en charges financières.

Les réévaluations du passif (écart actuariel) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où un remboursement en trésorerie ou une diminution des paiements futurs est possible. Il s'agit du régime de retraite général de la Sécurité Sociale et des régimes complémentaires.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ en retraite sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	31/12/2021	31/12/2020	01/01/2020
Age au départ à la retraite	63 ans	67 ans	67 ans
Convention collective		Chimie : Industrie
Taux d'actualisation	1,00 %	0,34 %	1,00 %
Table de mortalité	INSEE 2016-2018	INSEE 2016-2018	INSEE 2016-2018
Taux de revalorisation des salaires	3,00 %	2,00 %	2,00 %
Taux de rotation	18 ans à 29 ans de 6,22 % à 2,77 %
		30 ans à 39 ans de 2,77 % à 2,18 %
		40 ans à 49 ans de 2,04 % à 0,15 %
		50 ans à 54 ans 0,1 % 55 ans à 64 ans 0,05 %

	Au-delà de 65 ans 0 %
Carbios	45 %	45 %	45 %
Carbiolice	40 %	/	/

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	Engagement de retraite
AU 1ER JANVIER 2020	95
Coût des services rendus	32
Charge d'intérêts	1
Gains et pertes actuariels	30
AU 31 DÉCEMBRE 2020	159
Variation de périmètre	53
Coût des services rendus	28
Charge d'intérêts	1
Gains et pertes actuariels	36
AU 31 DÉCEMBRE 2021	278

NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN

23.1 Couverture des risques mise en place au profit de financeurs

23.2 Autres engagements

Suite à l'impact d'IFRS 16, les engagements hors bilan existants au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 sont jugés non significatifs.

5.7 RAPPORT D'AUDIT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE LA SOCIÉTÉ CARBIOS S.A. ÉTABLIS SELON LE RÉFÉRENTIEL IFRS TEL QU'ADOPTÉ DANS L'UNION EUROPÉENNE

Exercice clos le 31 décembre 2021

Au président du conseil d'administration,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Carbios S.A. et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes consolidés de la société Carbios S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2021 ainsi que le résultat des opérations pour l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2022

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Flora Camp

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1	ACTIONNARIAT	186
6.1.1	Répartition du capital	186
6.1.2	Droits de vote double	187
6.1.3	Contrôle de l'émetteur	187

6.2	DONNÉES BOURSIÈRES	188
6.2.1	Informations générales	188
6.2.2	Évolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2021	188

6.3	POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES	188
6.4	AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL	189
6.4.1	Capital social	189
6.4.2	Participations et valeurs mobilières donnant accès au capital des dirigeants mandataires sociaux et des salariés	194

6.1 ACTIONNARIAT

6.1.1 RÉPARTITION DU CAPITAL

6.1.1.1 Répartition du capital au cours des trois derniers exercices

		Capital au 31/12/2021				Capital au 31/12/2020 Capital au 31/12/2019
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de votes	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de votes	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de votes
Holding Incubatrice Chimie Verte	0	0,00 %	0,00 %	0	0,00 %	0,00 %	407 330	5,90 %	7,28 %
Fonds Truffle Capital	46 511	0,42 %	0,42 %	162 227	2,00 %	2,00 %	1 263 759	18,30 %	17,98 %
Administrateurs (1)	15 804	0,14 %	0,14 %	199	0,00 %	0,00 %	11 807	0,17 %	0,19 %
Copernicus Wealth Management SA (2)	658 392	5,89 %	5,88 %	635 392	7,84 %	7,82 %	620 154	8,98 %	8,82 %
Business Opportunities for L'Oréal Development (BOLD)	660 248	5,91 %	5,90 %	482 834	5,96 %	5,95 %	387 596	5,61 %	5,51 %
Michelin Ventures	486 400	4,35 %	4,35 %	363 410	4,48 %	4,48 %	310 077	4,50 %	4,41 %
Groupe L'Occitane	263 157	2,35 %	2,35 %	0	0,00 %	0,00 %	0	0,00 %	0,00 %
Actions auto-détenues	3 648	0,03 %	N/A	1 600	0,02 %	N/A	5 830	0,08 %	N/A
Flottant	9 045 712	80,91 %	80,89 %	6 459 635	79,70 %	79,75 %	3 898 056	56,46 %	55,80 %
TOTAL	11 179 472	100,0 %	100,0 %	8 105 297	100,0 %		100,0 % 6 904 609	100,0 %	100,0 %

(1) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de Truffle Capital, de BOLD, de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. Truffle Capital, représentée par M. Philippe POULETTY, a été membre du Conseil d'administration du 20 septembre 2018 au 31 mars 2022, BOLD, Business Opportunity for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d'administration depuis le 23 juin 2021.

(2)Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

6.1.1.2 Répartition du capital à la date du présent Document d'enregistrement universel

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de Carbios, à la connaissance de la Société, à la date du 5 avril 2021 ainsi que la répartition du capital en cas d'exercice de la totalité des instruments financiers émis ou à émettre donnant accès au capital :

	Capital existant					Répartition du capital en cas d'exercice de l'ensemble des instruments financiers donnant accès au capital
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de votes exerçables	% des droits de vote exerçables
Fonds Truffle Capital	46 511	0,42 %	46 511	46 511	0,42 %	46 511	0,39 %	46 511	46 511	0,39 %
Deinove	0	0 %	0	0	0 %	170 000	1,43 %	170 000	170 000	1,43 %
Administrateurs (1)	6 204	0,06 %	6 205	6 205	0,06 %	86 727	0,73 %	86 728	86 728	0,73 %
Copernicus Wealth Management SA (2)	658 392	5,89 %	658 392	658 392	5,88 %	658 392	5,54 %	658 392	658 392	5,54 %
BOLD	660 248	5,90 %	660 248	660 248	5,90 %	660 248	5,56 %	660 248	660 248	5,55 %
Michelin Ventures	486 400	4,35 %	486 400	486 400	4,34 %	486 400	4,10 %	486 400	486 400	4,09 %
Groupe l'Occitane	263 157	2.35 %	263 157	263 157	2,35 %	263 157	2,22 %	263 157	263 157	2,21 %
Actions auto-détenues	3 200	0,04 %	3 200	0	N/A	3 200	0,03 %	3 200	0	N/A
Flottant	9 060 360	81,01 %	9 077 364	9 077 364	81,06 %	9 502 485	80,01 %	9 519 486	9 519 486	80,06 %
TOTAL	11 184 472	100 %	11 201 477	11 198 277	100 %	11 877 120	100 %		11 894 125 11 890 925	100 %

(1) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions, de BOLD, de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD, Business Opportunity for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d'administration depuis le 23 juin 2021.

(2) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

Carbios compte parmi ses actionnaires principaux :

la société Copernicus Wealth Management, gestionnaire de fonds d'investissement privé et public, basée en Suisse et reconnue par l'organe de surveillance local FINMA, par la CSSF au Luxembourg et par la CBI en Irlande. Copernicus Wealth Management, à travers les véhicules d'investissement qu'elle gère, privilégie des investissements dans des sociétés innovantes à fort potentiel de croissance, qui peuvent améliorer le bien-être social et qui touchent à des questions importantes telles que l'environnement ;
le fonds Business Opportunities for L'Oréal Development (BOLD) qui est un fonds de capital-investissement créé par L'Oréal qui a pour objet de soutenir le développement de start-ups innovantes à fort potentiel de croissance en prenant des participations minoritaires dans leur capital et en mettant à leur disposition son expertise, son réseau et un dispositif de mentoring ;
le fonds Michelin Ventures, créé par Michelin et lancé en 2018 afin de concrétiser la démarche d'Open Innovation de Michelin. Ce fonds a pour but d'investir en particulier dans les matériaux de haute technologie incluant un développement durable, les

nouvelles expériences et les solutions digitales améliorant la mobilité des biens et des personnes. L'objectif du fonds est de promouvoir une mobilité plus sûre, plus agréable et plus responsable sur le plan environnemental ;

L'Occitane International SA (Suisse), filiale à 100% de l'Occitane International SA (LOI) et siège social du Groupe l'Occitane, détaillant de produits de bien-être cosmétique à base d'ingrédients naturels et biologiques, qui dispose de plus de 3 000 points de vente dans 90 pays.
la société Truffle Capital, acteur important et indépendant du marché européen du capital-investissement. Truffle Capital a pour objet de bâtir et d'accompagner des entreprises à fort potentiel développant des technologies de rupture, dans deux secteurs d'activité : les Sciences de la vie et les Technologies de l'information. Truffle Capital gère aujourd'hui plus de 700 M€ via des véhicules pour personnes physiques (FCPI, mandat de gestion, holdings) ainsi que des fonds institutionnels (FPCI) et a bâti un portefeuille solide d'entreprises innovantes, en croissance rapide.

Dilution engendrée par l'exercice des différents plans de BSA et BCE sur la base du nombre de titres à la date du présent Document d'enregistrement universel

513 048 BCE. Si l'intégralité de ces BCE était exercée, ceux-ci donneraient droit à 513 048 actions nouvelles.
179 600 BSA. Si l'intégralité de ces BSA était exercée, ceux-ci donneraient droit à 179 600 actions nouvelles.

	Titres existants	En cas d'exercice des BCE	En cas d'exercice des BSA	En cas d'exercice des BSA et BCE
Nombre d'actions	11 184 472	513 048	179 600	692 648
Nombre d'actions total post-exercice des bons		11 697 520	11 359 072	11 877 120
Dilution (sur une base non diluée)		4,59 %	1,61 %	6,19 %

6.1.2 DROITS DE VOTE DOUBLE

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le 5 avril 2022, parmi les actionnaires, Jean-Claude LUMARET bénéficie de droits de vote double pour 1 de ses actions et les actionnaires au nominatif inclus dans le flottant bénéficient de droits de vote double pour 17 004 de leurs actions.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, 17 005 titres de la Société donnent droit à des droits de vote double. Ces titres représentent 0,15 % du capital social et 0,15 % des droits de vote exerçables.

6.1.3 CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

Au vu de la table de capitalisation et du tableau de répartition des droits de vote figurant à la section 6.1.1 ci-dessus, il apparaît que le capital et les droits de vote sont répartis de manière à ce qu'aucun actionnaire ne détienne, ni la majorité des titres ou des voix, ni une minorité pouvant lui permettre de bloquer certaines prises de décisions.

La Société estime donc qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive par l'un ou l'autre de ses actionnaires. Il est précisé que la Société dispose de 4 administrateurs indépendants sur 10 au sein de son Conseil d'administration, que les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées au sein de la Société et que cette dernière a mis en place des comités statutaires (Comité scientifique, Comité d'audit) et des commissions non statutaires (Commission Propriété Intellectuelle, Commission des Rémunérations et des Nominations, Commission stratégique) décrits ci-avant aux sections 4.1.5.2.1 et 4.1.5.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.

La Société n'a pas mis en place d'autres mesures en vue de s'assurer qu'un contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

6.2 DONNÉES BOURSIÈRES

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 19 décembre 2013.

6.2.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Nombre d'actions cotées au 31/12/2021	11 179 472
Cours le plus haut sur un an (en 2021)	61,80 €
Cours le plus bas sur un an (en 2021)	33,06 €
Volume moyen quotidien sur un an (en 2021)	43 446 titres
Code ISIN	FR0011648716
Indices boursiers	Euronext Growth All-share, Euronext Growth Bpifrance Innovation, Euronext Tech Croissance, CAC PME et Enternext PEA PME 150

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DEPUIS LE 1ER 6.2.2 JANVIER 2021

	Cours par action (en euros)
	Plus haut	Plus bas
2021	61,80	33,06
Janvier	56,80	39,80
Février	61,80	45,10
Mars	49,70	39,60
Avril	49,50	37,32
Mai	43,68	33,06
Juin	46,30	37,00
Juillet	44,96	38,02
Août	46,38	39,00
Septembre	45,00	39,50
Octobre	41,96	36,44
Novembre	40,76	34,80
Décembre	41,00	36,00
2022	41,96	27,30
Janvier	41,96	36,22
Février	39,50	31,00
Mars	37,36	27,30

6.3 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

La Société déclare n'avoir mis en place aucune politique en matière de dividendes.

6.4 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

6.4.1 CAPITAL SOCIAL

6.4.1.1 Montant du capital social

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social est fixé à 7 829 130,40 € divisé en 11 184 472 actions de 0,70 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

6.4.1.2 Actions non représentatives du capital

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'action non représentative du capital.

6.4.1.3 Autocontrôle

La Société a conclu avec les sociétés Oddo BHF et Natixis, en date du 12 juin 2020, avec effet à compter du 1er juillet 2020 au soir, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des actions de Carbios sans entraver le fonctionnement régulier du marché.

Nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

nombre d'actions : 3 648 titres ;
solde en espèces du compte de liquidité : 86 895,48 € ;
valeur comptable des actions : 137 989,38 €.

Au cours du 2^e semestre 2021, il a été négocié un total de :

Achat	32 912 titres	1 321 047,68 €	700 transactions
Vente	32 559 titres	1 309 652,30 €	650 transactions

Il est rappelé que, lors de la mise en place du contrat, avec les sociétés Oddo BHF et Natixis, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité dédié :

2 048 titres transférés de l'ancien contrat de liquidité ;
151 529,34 € en espèces transférés de l'ancien contrat de liquidité.

6.4.1.4 Capital potentiel

Les tableaux ci-dessous récapitulent l'ensemble des BSA et BSPCE émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, salariés et consultants et non exercés à la date du présent Document d'enregistrement universel :

Titulaires	BSA 2011-1	BSA 2012-1	BSA 2012-2	BSA 2013-1
DEINOVE		170 000
Jacqueline LECOURTIER	1 253		6 747	1 600
TOTAL	1 253	170 000	6 747	1 600

Titulaires	BCE 2012-1	BCE2015-2	BCE-2017-1	BCE-2019-1	BCE-2020	BCE-2021
Alain MARTY		15 000			75 000
Jean-Claude LUMARET					169 175
Alain CHEVALLIER	1 548
Martin STEPHAN			25 000		75 000
Ian HUDSON				28 000
Kader HIDRA					96 000
Emmanuel LADENT						36 735
Autres salariés						91 390
TOTAL	1 548	15 000	25 000	28 000	315 375	128 125

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les différents plans de BSA et BSPCE permettent de souscrire à des actions nouvelles ordinaires, représentant potentiellement un total de 692 648 actions à émettre, soit une dilution de 6,19 % sur une base non diluée (s'élevant à la date du présent Document d'enregistrement universel à 11 184 472 actions) et de 5,83 % sur une base diluée.

Le détail des différents plans d'attribution figure à la section 6.4.2 du présent Document d'enregistrement universel.

6.4.1.5 Capital autorisé non émis

Le tableau ci-après présente les différentes délégations financières en cours de validité qui ont été consenties au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société :

Objet de la résolution	Résolution	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 300.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 300.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société)	AG du 18 juin 2020 Treizième résolution	Cette délégation a expiré le 17 décembre 2021.	BSPCE émis à titre gratuit. Le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE : fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l'attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du bon, au prix d'émission des titres concernés alors fixé. À défaut de réalisation d'une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l'attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions sous-jacentes sera fixé par le Conseil d'administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l'attribution desdits BSPCE par le Conseil d'administration.	Montant nominal de l'augmentation de capital maximale : 210 000 € Ce montant s'imputera sur le montant du plafond global autorisé, fixé à la 15ème résolution de l'Assemblée générale du 18 juin 2020 (1)	Réunion du Conseil d'administration du 15 janvier 2021 : Emission de 85 000 BCE-2021 Réunion du Conseil d'administration du 5 novembre 2021 : Emission de 43 125 BCE-2021
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public	AG du 8 janvier 2021 Cinquième résolution	Cette délégation n'est plus valide en raison du vote d'une délégation portant sur le même objet lors de l'Assemblée générale du 2 février 2022.	Au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission des actions nouvelles, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance.	Le montant nominal des augmentations de capital est fixé à 2 100 000 €(2) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 100 000 000 € (3)	Réunion du Conseil d'administration du 29 avril 2021 : Mise en œuvre de la délégation de compétence. Décision du Directeur Général en date du 12 mai 2021 : Le Directeur Général a fait usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 mai 2021 et a constaté une augmentation de capital d'un montant de 2 100 000 Euros par émission de 3 000 000 actions nouvelles de la Société.
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de	AG du 2 février 2022 Première résolution	18 mois à compter de l'AG soit jusqu'au 1er août 2023	-	10% du capital social	Néant

commerce

Objet de la résolution	Résolution	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	AG du 2 février 2022 Deuxième résolution	26 mois à compter de l'AG soit jusqu'au 1er avril 2024	-	Le montant nominal des augmentations de capital est fixé à 3.906.000 €(4) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 223.000.000 €(5)	Néant.
Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription	AG du 2 février 2022 Troisième résolution	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre de la résolution précédente).	Même prix que l'émission initiale	Le montant nominal des augmentations de capital est fixé à 3.906.000 €(4) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 223.000.000 €(5)	Néant.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public	AG du 2 février 2022 Première résolution	26 mois à compter de l'AG soit jusqu'au 1er avril 2024	Au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission des actions nouvelles, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance	Le montant nominal des augmentations de capital est fixé à 780.000 € pouvant être porté à 1.560.000 € en cas d'instauration d'un délai de priorité au profit des actionnaires (4) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 45.000.000 €(5)	Néant
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 296.928 bons de souscription d'actions dits "BSA", donnant droit à la souscription de 296.928 actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit de la Banque Européenne d'Investissement	AG du 2 février 2022 Huitième Résolution	18 mois à compter de l'AG soit jusqu'au 1er août 2023	Prix d'émission des BSA : 0,01 € Prix d'exercice des BSA : - pour 50% des BSA, 40 € ; - pour 50% des BSA, un montant égal à la moyenne pondérée par les volumes des 3 derniers jours de bourse précédant le 5ème jour de la signature du contrat relatif à l'émission des BSA, soit 38,8861 €.	Montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA : 207,849,60 €	Réunion du Conseil d'administration du 3 février 2022 : Mise en œuvre de la délégation de compétence.
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions	AG du 8 janvier 2021 Onzième résolution	18 mois à compter de l'AG soit jusqu'au 7 juillet 2022	-	10% du capital social par période de 24 mois	Néant

I CARBIOS I DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Autres informations sur le capital

Objet de la résolution	Résolution	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société	AG du 8 janvier 2022 Onzième résolution	26 mois à compter de l'AG soit jusqu'au 1 er avril 2025	Au maximum égal à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30% (ou de 40% lorsque la période d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans)	Montant nominal maximal des augmentations de capital : 5 000 €.	Néant

(1) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la Quinzième Résolution de l'Assemblée Générale du 18 juin 2020, fixé à 1.810.000 €.

(2) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la Dixième Résolution de l'Assemblée Générale du 8 janvier 2021, fixé à 2.100.000 €.

(3) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la Dixième Résolution de l'Assemblée Générale du 8 janvier 2021, fixé à 100.000.000 €.

(4) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la Douzième Résolution de l'Assemblée Générale du 2 février 2022, fixé à 3 906 000 €.

(5) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la Douzième Résolution de l'Assemblée Générale du 2 février 2022, fixé à 223 000 000 €.

6.4.1.6 Tableau d'évolution du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société depuis sa création.

Date	Nature de l'opération	Valeur nominale par action	Prime d'émission par action	Nombre d'actions émises/annulées	Nombre total d'actions	Capital après opération
Statuts	Création	1,00 €	-	500 000	500 000	500 000,00 €
17/01/2012	Augmentation	1,00 €	-	300 000	800 000	800 000,00 €
10/05/2012	Augmentation	1,00 €	-	700 000	1 500 000	1 500 000,00 €
09/07/2012	Augmentation	1,00 €	1,25 €	577 780	2 077 780	2 077 780,00 €
28/09/2012	Augmentation	1,00 €	1,25 €	75 555	2 153 335	2 153 335,00 €
04/12/2012	Augmentation	1,00 €	1,25 €	533 332	2 686 667	2 686 667,00 €
20/02/2013	Réduction	0,70 €	-	-	2 686 667	1 880 666,90 €
13/12/2013	Augmentation	0,70 €	6,315 €	116 647	2 803 314	1 962 319,80 €
13/12/2013	Augmentation	0,70 €	13,33 €	934 959	3 738 273	2 616 791,10 €
13/01/2014	Augmentation	0,70 €	13,33 €	11 400	3 749 673	2 624 771,10 €
04/03/2015	Augmentation	0,70 €	1,55 €	3 500	3 753 173	2 627 221,10 €
04/03/2015	Augmentation	0,70 €	0,30 €	5 000	3 758 173	2 630 721,10 €
22/03/2016	Augmentation	0,70 €	0,30 €	30 000	3 788 173	2 651 721,10 €
22/03/2016	Augmentation	0,70 €	1,55 €	10 000	3 798 173	2 658 721,10 €
21/03/2017	Augmentation	0,70 €	0,30 €	7 614	3 805 787	2 664 050,90 €
21/03/2017	Augmentation	0,70 €	1,55 €	29 000	3 834 787	2 684 350,90 €
21/07/2017	Augmentation	0,70 €	7,05 €	466 182	4 300 969	3 010 678,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	5,30 €	20 000	4 320 969	3 024 678,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	5,50 €	15 000	4 335 969	3 035 178,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	5,90 €	15 000	4 350 969	3 045 678,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	5,79 €	10 000	4 360 969	3 052 678,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	6,45 €	30 000	4 390 969	3 073 678,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	6,55 €	15 000	4 405 969	3 084 178,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	7,70 €	35 000	4 440 969	3 108 324,10 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	1,55 €	49 494	4 490 463	3 143 678,30 €
19/09/2017	Augmentation	0,70 €	0,30 €	2 506	4 492 969	3 145 078,30 €
20/11/2017	Augmentation	0,70 €	8,30 €	20 000	4 512 969	3 159 078,30 €
20/11/2017	Augmentation	0,70 €	8,40 €	30 000	4 542 969	3 180 078,30 €
20/11/2017	Augmentation	0,70 €	8,55 €	10 000	4 552 969	3 187 078,30 €
20/11/2017	Augmentation	0,70 €	1,55 €	3 500	4 556 469	3 189 528,30 €
12/12/2017	Augmentation	0,70 €	1,55 €	10 838	4 567 307	3 197 114,90 €
27/03/2018	Augmentation	0,70 €	9,70 €	5 688	4 572 995	3 201 096,50 €
03/05/2018	Augmentation	0,70 €	9,70 €	116	4 573 111	3 201 177,70 €
27/06/2018	Augmentation	0,70 €	9,70 €	168	4 573 279	3 201 295,30 €
20/09/2018	Augmentation	0,70 €	9,70 €	588	4 573 867	3 201 706,90 €
20/09/2018	Augmentation	0,70 €	7,60 €	40 000	4 613 867	3 229 706,90 €
06/12/2018	Augmentation	0,70 €	9,70 €	3 356	4 617 223	3 232 056,10 €
06/12/2018	Augmentation	0,70 €	4,40 €	20 000	4 637 223	3 246 056,10 €
06/12/2018	Augmentation	0,70 €	4,85 €	20 000	4 657 223	3 260 056,10 €
28/06/2019	Augmentation	0,70 €	5,75 €	2 245 886	6 903 109	4 832 176,30 €
04/12/2019	Augmentation	0,70 €	1,55 €	1 500	6 904 609	4 833 226,30 €
17/06/2020	Augmentation	0,70 €	10,81 €	18 991	6 923 600	4 846 520,00 €
17/06/2020	Augmentation	0,70 €	10,52 €	30 000	6 953 600	4 867 520,00 €
22/07/2020	Augmentation	0,70 €	25,55 €	1 028 572	7 982 172	5 587 520,40 €
09/10/2020	Augmentation	0,70 €	34,30 €	100 000	8 082 172	5 657 520,40 €
15/01/2021	Augmentation	0,70 €	7,06 €	23 125	8 105 297	5 673 707,90 €
15/01/2021	Augmentation	0,70 €	11,75 €	9 600	8 114 897	5 680 427,90 €

Date	Nature de l'opération	Valeur nominale par action	Prime d'émission par action	Nombre d'actions émises/annulées	Nombre total d'actions	Capital après opération
11/03/2021	Augmentation	0,70 €	11,75 €	11 000	8 125 897	5 688 127,90 €
11/03/2021	Augmentation	0,70 €	19,91 €	14 375	8 140 272	5 698 190,40 €
11/03/2021	Augmentation	0,70 €	7,58 €	9 600	8 149 872	5 704 910,40 €
11/03/2021	Augmentation	0,70 €	11,76 €	9 600	8 159 472	5 711 630,40 €
11/03/2021	Augmentation	0,70 €	11,76 €	5 000	8 164 472	5 715 130,40 €
12/05/2021	Augmentation	0,70 €	37,30 €	3 000 000	11 164 472	7 815 130,40 €
23/06/2021	Imputation RAN	-	-	-	11 164 472	7 815 130,40 €
05/11/2021	Augmentation	0,70 €	7,16 €	5 000	11 169 472	7 818 630,40 €
05/11/2021	Augmentation	0,70 €	10,52 €	6 000	11 175 472	7 822 830,40 €
16/12/2021	Augmentation	0,70 €	29,59 €	2 000	11 177 472	7 824 230,40 €
05/04/2022	Augmentation	0,70 €	7,16 €	5 000	11 184 472	7 829 130,40 €

6.4.2 PARTICIPATIONS ET VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIÉS

À la date du présent Document d'enregistrement universel et à la connaissance de la Société :

les salariés (1) ne détiennent pas d'actions de la Société mais détiennent 277 390 BSPCE ; et
les dirigeants mandataires sociaux détiennent 9 600 actions de la Société et détiennent 164 735 BSA et BSPCE.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les différents plans de BSA et BSPCE permettent de souscrire à des actions nouvelles ordinaires, représentant potentiellement un total de 692 748 actions à émettre, soit une dilution de 6,19 % sur une base non diluée (s'élevant à la date du présent Document d'enregistrement universel à 11 184 472 actions) et de 5,83 % sur une base diluée.

⁽¹⁾ À l'exception de MM. Jean-Claude LUMARET et Martin STEPHAN dont les actions et valeurs mobilières sont incluses dans celles des dirigeants mandataires sociaux.

6.4.2.1 Caractéristiques des plans de BSA

Il est précisé que lors de chaque attribution de BSA, le prix de souscription du bon est déterminé par le Conseil d'administration, au vu du rapport d'un expert indépendant. Ce prix de souscription du bon est fixé sans décote par rapport à la valeur indiquée dans ce rapport d'expert.

❯ TABLEAU 8 DE L'ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

	BSA 2011-1	BSA 2012-1	BSA 2012-2	BSA 2013-1
Date d'assemblée générale	Décision du Président conformément à la délégation de compétence consentie par l'associé unique du 08/06/2012	Décision Collective des associés en date du 28/09/2012	Décision Collective des associés en date du 28/09/2012	Décision de l'AG des actionnaires en date du 26/07/2013
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	1 253	170 000	20 241	14 400

Jacqueline LECOURTIER Point de départ d'exercice des bons	1 253 08/06/2013	- En fonction de la réalisation des critères d'exercice (cf. modalités cidessous)	6 747 28/09/2013	1 600 26/07/2014
Date d'expiration	08/06/2022	28/09/2022	28/09/2022	26/07/2023
Prix de souscription ou d'achat du bon (1)	0,10	Gratuit	0,22	0,22
Modalités d'exercice du Bon	Possibilité d'exercer un nombre x de bons entre le 15 avril et le 15 juillet de chaque année et pour la 1 re fois le 08/06/2013, à hauteur de 626 bons, calculé selon la règle suivante commençant à courir à compter du 8 juin 2012 : x = (nombre total de BSA 2011-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 08/06/2012)/48.	Possibilité d'exercer les bons après transfert par le bénéficiaire à Carbios d'au moins une souche d'intérêt de la souchothèque du bénéficiaire dont les propriétés de dégradation auront été validées par le Conseil d'administration, dans le cadre de l'accord de collaboration de recherche signé entre le bénéficiaire et Carbios	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 28/09/2012, et pour la première fois à partir du 28/02/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2012-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 28/09/2012)/48.	Ces bons sont exerçables en cas de réalisation d'une introduction en bourse avant le 30 juin 2014. Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 26/07/2013, et pour la première fois à partir du 26/07/2014, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2013-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 26/07/2013)/48.
Prix d'exercice	1,00	2,25	2,25	80 % du prix d'IPO
Nombre d'actions souscrites à la date du présent Document d'enregistrement universel	0	0	13 494	0
Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulés ou caducs	0	0	0	12 800
Bons de souscription susceptibles d'exercice à la date du présent Document d'enregistrement universel	1 253	170 000	6 747	1 600

(1) Prix de souscription déterminé sur la base d'un rapport établi et remis par un expert indépendant.

	BSA 2015-2	BSA 2015-3	BSA 2016-1
Date d'assemblée générale	Assemblée Générale du 24/06/2015	Assemblée Générale du 24/06/2015	Assemblée Générale du 17/06/2016
Date du Conseil d'administration	Décision du Conseil d'administration en date du 24/06/2015	Décision du Conseil d'administration en date du 24/06/2015	Décision du Conseil d'administration en date du 15/12/2016
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être
souscrites ou achetées par :	9 600	9 600	9 600
Pascal JUERY	9 600	-	-
Jean FALGOUX	-	9 600	-
Ian HUDSON Point de départ d'exercice des bons	- 24/06/2016	- 24/06/2016	9 600 15/12/2017
Date d'expiration	24/06/2025	24/06/2025	15/15/2026
Nombre de BSA souscrits	9 600	9 600	9 600
Prix de souscription ou d'achat du bon (1)	0,85	0,85	0,59
Modalités d'exercice du Bon	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 05/06/2014, et pour la première fois à partir du 24/06/2016, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2015-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 05/06/2014)/48.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 22/10/2013, et pour la première fois à partir du 24/06/2016, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2015-3 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 22/10/2013)/48.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète, et pour la première fois à partir du 15/12/2017, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2016-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 15/12/2016)/48.
Prix d'exercice	12,4581	12,4581	8,2837
Nombre d'actions souscrites à la date du présent Document d'enregistrement universel	9 600	9 600	9 600
Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulés ou caducs	0	0	0
Bons de souscription susceptibles d'exercice à la date du présent Document d'enregistrement universel	0	0	0

(1) Prix de souscription déterminé sur la base d'un rapport établi et remis par un expert indépendant.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il reste donc un nombre 179 600 BSA susceptibles d'exercice, donnant droit à 179 600 actions.

6.4.2.2 Caractéristiques des plans de BSPCE

❯ TABLEAU 8 DE L'ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

	BCE 2012-1	BCE 2013-1	BCE 2015-2	BCE-2016-1	BCE-2017-1	BCE-2019-1
Date d'assemblée générale	Décision collective des associés en date du 28/09/2012	Décision de l'AG des actionnaires en date du 26/07/2013	Assemblée Générale du 24/06/2015	Assemblée Générale du 24/06/2015	Assemblée Générale du 15/06/2017	Assemblée Générale du 14/06/2018
Date du Conseil d'administration	-	-	Décision du Conseil d'administration en date du 24/06/2015	Décision du Conseil d'administration en date du 22/03/2016	Décision du Conseil d'administration en date du 27/06/2017	Décision du Conseil d'administration en date du 06/12/2018
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être
souscrites ou achetées par :	77 386	36 000	31 000	37 982	35 000	28 000
Alain CHEVALLIER	1 548	6 000	-	-	-	-
Jean FALGOUX	-	-	-	37 982	-	-
Martin STEPHAN	-	-	-	-	35 000	-
Ian HUDSON	-	-	-	-	-	28 000
Point de départ d'exercice des bons	01/02/2013	26/07/2014	24/06/2016	01/04/2017	27/06/2018	01/01/2020
Date d'expiration	28/09/2022	26/07/2023	24/06/2025	01/04/2026	27/06/2027	01/01/2029
Prix de souscription
ou d'achat du bon	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit
Modalités d'exercice	Possibilité	Ces bons sont	Possibilité	Possibilité	Possibilité	Pour les 14 000
du Bon	d'exercer un	exerçables en cas	d'exercer un	d'exercer un	d'exercer un	premiers bons :
	nombre x de bons	de réalisation	nombre x de bons	nombre x de bons	nombre x de bons	possibilité
	par période mensuelle	d'une introduction en bourse avant le	par période mensuelle	par période mensuelle	par période mensuelle	d'exercer x bons par période
	complète	30 juin 2014.	complète	complète	complète	mensuelle
	commençant à	Possibilité	commençant à	commençant à	commençant à	complète
	courir à compter	d'exercer un	courir à compter	courir à compter	courir à compter	commençant à
	du 01/02/2012, et	nombre x de bons	du 24/06/2015, et	du 01/04/2016, et	du 27/06/2017, et	courir à compter
	pour la 1re fois à	par période	pour la première	pour la 1re fois à	pour la 1re fois à	du 01/01/2019, et
	partir du	mensuelle	fois à partir du	partir du	partir du	pour la première
	01/02/2013,	complète	24/06/2016,	01/04/2017,	27/06/2018,	fois à compter du
	calculé selon la	commençant à	calculé selon la	calculé selon la	calculé selon la	01/01/2020,
	règle suivante : x	courir à compter	règle suivante : x	règle suivante : x	règle suivante : x	calculé selon la
	= (nb total de BCE	du 26/07/2013, et	= (nb total de BCE	= (18 991 * nb de	= (35 000 * nb de	règle suivante : x
	2012-1 attribués	pour la 1 re fois à	2015-2 attribués	mois écoulés	mois écoulés	= 14 000 *
	au bénéficiaire *	partir du	au bénéficiaire *	depuis le	depuis le	nombre de mois
	nb de mois	26/07/2014,	nb de mois	01/04/2016)/48	27/06/2017)/48.	écoulés depuis le
	écoulés depuis le	calculé selon la	écoulés depuis le	et possibilité		01/01/2019)/48
	01/02/2012)/48.	règle suivante : x	24/06/2015)/48.	d'exercer 18 991		Pour les 14 000
		= (nb total de BCE		bons en cas de		autres bons :
		2013-1 attribués		survenance de		possibilité
		au bénéficiaire *		certains		d'exercer y bons
		nb de mois		évènements.		où y = (nombre
		écoulés depuis le				de bons non
		26/07/2013)/48.				encore devenus
						exerçables)* %
						déterminé par la
						performance du cours de bourse
						de l'action
						Carbios.
		80 % du prix
Prix d'exercice	2,25	d'IPO	12,4581	11,5066	7,86	5,29999
Nombre d'actions
souscrites à la date du présent Document
d'enregistrement universel	75 838	30 000	16 000	18 991	10 000	0
Nombre cumulé de bons
de souscriptions ou
d'achat actions annulées
ou caduques	0		0	18 991	10 000	0
Bons de souscription
susceptibles d'exercice à la
date du présent Document
d'enregistrement universel	1 548	6 000	15 000	0	25 000	28 000

	BCE 2020-1 à BCE-2020-3	BCE-2020-4 à BCE-2020-6	BCE 2020-7	BCE-2021-1 à BCE-2021-15	BCE-2021-16	BCE-2021-17
Date d'assemblée générale	Assemblée Générale du 19/06/2019	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020	Assemblée Générale du 18/06/2020
Date du Conseil d'administration	Décision du Conseil d'administration en date du 12/03/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 09/07/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 15/09/2020	Décision du Conseil d'administration en date du 15/01/2021	Décision du Conseil d'administration en date du 05/11/2021	Décision du Conseil d'administration en date du 05/11/2021
Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	185 000	115 000	100 000	85 000	36 735	6 390
Emmanuel LADENT	-	-	-	-	36 735	-
Jean-Claude LUMARET	92 500	57 500	-	-	-	-
Martin STEPHAN	46 250	28 750	-	-	-	-
Point de départ			15/09/2020
d'exercice des bons	12/03/2020	09/07/2020	et 15/09/2021	15/01/2022	01/12/2022	05/11/2022
Date d'expiration	12/03/2030	09/07/2030	15/09/2030	15/01/2031	01/12/2031	05/11/2031
Prix de souscription ou d'achat du bon	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit	Gratuit
Modalités d'exercice du Bon	Ces bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.	Ces bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.	65 000 bons sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne le droit à l'exercice d'un quart des 65 000 BSPCE attribués. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action. Pour 35 000 bons, possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 15/09/2020, et pour la première fois à partir du 15/09/2021, calculé selon la règle suivante : x = (35 000 * nb de mois écoulés depuis le	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 15/01/2021, et pour la première fois à partir du 15/01/2022, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2021 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 15/01/2021)/48.	Pour les 18 367 premiers bons : Les 18 368 bons restants sont soumis à quatre conditions de performance pour être exercés. Chaque condition réalisée donne respectivement le droit à l'exercice 5.510, 6.429, 2.755 et 3.677 bons. En cas d'acquisition de la totalité de la Société par un industriel, un vesting accéléré est prévu en fonction du prix d'acquisition par action.	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète, et pour la première fois à partir du 5 novembre 2022, calculé selon la règle suivante : X = nombre total de BCE-2021 attribués au bénéficiaire * (nombre de mois écoulés à compter du 5 novembre 2021)/48

	BCE 2020-1 à BCE-2020-3	BCE-2020-4 à BCE-2020-6	BCE 2020-7	BCE-2021-1 à BCE-2021-15	BCE-2021-16	BCE-2021-17
Prix d'exercice	7,75934	20,6050	30,2899	44,5047	37,7340	39,7863
Nombre d'actions souscrites à la date du présent Document d'enregistrement
universel	23 125	14 375	0	0	0	0
Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulées
ou caduques	0	43 125	0	0	0	0
Bons de souscription susceptibles d'exercice à la date du présent Document d'enregistrement
universel	161 875	57 500 (1)	100 000 (1)	85 000 (2)	36 735 (3)	6 390 (4)

(1) Constatation de la caducité de 43 125 BCE-2020-4 lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 5 novembre 2021.

(2) Susceptibles d'exercice à compter du 15 janvier 2022.

(3) Susceptibles d'exercice à compter du 1er décembre 2022.

(4) Susceptibles d'exercice à compter du 5 novembre 2022.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il reste un nombre de 513 048 BCE susceptibles d'exercice, donnant droit à 513 048 actions.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

L'ÉMETTEUR	202
Raison sociale et nom commercial	202
Enregistrement au RCS et identifiant LEI	202
Date de constitution et durée	202
Siège social, forme juridique, législation et site internet	202
Événements importants dans le développement des activités	202
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	203
Inscription au registre et objet social (article 4 des statuts)	203
Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale	204
Catégories d'actions existantes (articles 10 et 11 des statuts)	206
Conditions de modification des droits des actionnaires	207
Assemblées générales d'actionnaires (articles 22 à 29 des statuts)	207
Dispositions impactant un changement de contrôle	209
Franchissements de seuils (article 11.3 des statuts)	209
Modification du capital (article 7 des statuts)	209
Droits aux dividendes (article 32 des statuts)	209
	INFORMATIONS CONCERNANT

7.3	PERSONNE RESPONSABLE	210
7.4	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	210
7.4.1	Commissaire aux comptes	210
7.4.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés	210
7.5	DÉCLARATION D'APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	210
7.6	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	211
7.7	TABLES DE CONCORDANCE	211
7.7.1	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise	211
7.7.2	Table de concordance avec les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) n 2019/980 de la commission du 14 mars 2019	212
7.8	GLOSSAIRE	214

7.1 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

7.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

La Société a pour dénomination sociale : Carbios.

7.1.2 ENREGISTREMENT AU RCS ET IDENTIFIANT LEI

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 531 530 228. La Société est enregistrée sous le numéro d'entité juridique (LEI) 969500M2RCIWO4NO5F08.

7.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Paris depuis le 5 avril 2011. Depuis le transfert du siège social en date du 19 novembre 2012, la Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 5 avril 2110, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La date d'arrêté des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année.

7.1.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION ET SITE INTERNET

Carbios est une société anonyme à Conseil d'administration.

Son siège social est situé au Biopôle Clermont-Limagne, 3, rue Émile-Duclaux – 63360 Saint-Beauzire – France.

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales.

Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0)4 73 86 51 76.

La Société dispose d'un site internet : www.carbios.com

Il est précisé que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans ledit document.

7.1.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS

Avril 2011 : Création de Carbios SAS par la Holding Incubatrice Chimie Verte (holding animatrice de soutien aux PME développant des technologies de rupture dans des secteurs à fort potentiel industriel et social, conseillée par Truffle Capital).

Septembre 2011 – février 2012 : Montage du projet innovant collaboratif ThanaplastTM pour un budget global de 22 M€ sur 5 ans.

Juin 2012 : Accord d'aide OSEO-ISI pour le Projet ThanaplastTM (9,8 M€ d'aides sur un budget global de 22 M€, dont 6,8 M€ d'aide attribuée à Carbios pour 15 M€ portés en propre).

Juillet 2012 : Lancement du projet ThanaplastTM.

Annonce d'une levée de fonds de 3,3 M€ auprès de Truffle Capital, avec versement d'une première tranche d'un montant de 1,3 M€.

Décembre 2012 : Versement par Truffle Capital de la deuxième tranche de levée de fonds, d'un montant de 1,2 M€.

Finalisation du processus de validation OSEO-ISI, signature du contrat de financement et versement de la première tranche pour le programme ThanaplastTM.

Août 2013 : Versement par Truffle Capital de la troisième tranche de levée de fonds, sous forme d'obligations convertibles en actions, d'un montant de 800 K€.

Septembre 2013 : Franchissement de l'Étape-clé 1 du programme ThanaplastTM et obtention de Bpifrance du versement d'une première tranche d'un montant de 1,7 M€.

Décembre 2013 : Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris qui a permis de lever près de 13,1 M€ sans tenir compte de l'exercice partiel de l'option de surallocation en janvier 2014.

Janvier 2014 : Exercice partiel de l'option de surallocation portant le nombre total d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse de Carbios à 946 359 actions nouvelles.

Décembre 2014 : Franchissement de l'Étape-clé 2 du programme ThanaplastTM et obtention de Bpifrance du versement d'une seconde tranche d'un montant de 700 K€.

Novembre 2015 : Franchissement de l'Étape-clé 3 du programme ThanaplastTM et obtention de Bpifrance du versement d'une troisième tranche d'un montant de 1,6 M€.

Septembre 2016 : Lancement opérationnel de la joint-venture Carbiolice, en partenariat avec Limagrain Ingrédients et le fonds SPI opéré par Bpifrance Investissement.

Décembre 2016 : Franchissement de l'Étape-clé 4 du programme ThanaplastTM et obtention de Bpifrance du versement d'une quatrième tranche d'un montant de 443 K€.

Juillet 2017 : Succès d'une offre réservée d'actions nouvelles et existantes pour 4,2 M€ au prix unitaire de 7,75 €.

Octobre 2017 : L'Oréal et la Société signent un accord de création d'un Consortium pour industrialiser la technologie de Carbios de recyclage enzymatique des plastiques.

Décembre 2017 : Franchissement de la 5^e et dernière étape-clé du programme ThanaplastTM et obtention de Bpifrance du versement de la dernière tranche d'un montant de 1 021 K€.

Janvier 2019 : Carbios et TWB obtiennent un financement de 7,5 M€ du programme d'investissement d'avenir (PIA) opéré par l'ADEME pour accélérer l'industrialisation du recyclage enzymatique des plastiques et fibres en PET.

Janvier 2019 : Carbios et Carbiolice concluent un accord de co-développement avec Novozymes pour la production et l'approvisionnement d'enzymes de dégradation du PLA à échelle industrielle.

Juin 2019 : Carbios réalise avec succès une augmentation de capital de 14,5 M€ au prix unitaire de 6,45 € par action.

Janvier 2020 : Carbios conclut un nouvel accord de co-développement avec Novozymes pour la production et l'approvisionnement d'enzymes de dégradation du PET à l'échelle industrielle.

Avril 2020 : Publication d'un article co-signé par Carbios et TBI dans la prestigieuse revue scientifique Nature : An engineered PET-depolymerase to break down and recycle plastic bottles.

Juillet 2020 : Carbios réalise avec succès une augmentation de capital de 27 M€ par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés.

Octobre 2020 : Carbios acquiert auprès de Limagrain Ingrédients l'intégralité de sa participation de 18,02 % au capital de Carbiolice. Novembre 2020 : Carbios produit les premières bouteilles transparentes à partir de déchets textiles recyclés par voie enzymatique.

Avril 2021 : Carbios annonce un projet de construction d'une unité de référence exploitant sa technologie de recyclage à 100% du PET.

Mai 2021 : Carbios réalise, dans le cadre d'une Offre Globale, une augmentation de capital de 114 M€ au prix unitaire de 38 € par action.

Juin 2021 : Carbios acquiert auprès du fonds SPI l'intégralité de sa participation de 37,29 % au capital de Carbiolice.

Septembre 2021 : Carbios annonce le démarrage opérationel de son démonstrateur industriel exploitant sa technologie de recyclage enzymatique C-ZYME™.

Novembre 2021 : Carbios et ses partenaires T. EN Zimmer GmbH et Deloitte obtiennent une subvention de 3,3 M€ de la Commission européenne au travers du programme LIFE.

Décembre 2021 : Carbios annonce l'obtention d'un prêt de 30 M€ de la Banque Européenne d'Investissement.

Février 2022 : Carbios et Indorama Ventures annoncent leur collaboration pour la construction, en France, d'une usine de référence exploitant la technologie de biorecyclage du PET de Carbios.

Avril 2022 : Nomination de Philippe POULETTY au poste de Président du Conseil d'administration de Carbios.

7.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel.

7.2.1 INSCRIPTION AU REGISTRE ET OBJET SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

l'exercice de toute activité de recherche, de développement, de production, de commercialisation en France et à l'étranger, relevant des biotechnologies et notamment des technologies, procédés et produits dans le domaine de la transformation de la biomasse et de la bioremédiation ;
l'exercice de toute activité relevant de la chimie verte et notamment des technologies, procédés et produits dans le domaine de la chimie verte ;
l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières, dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères, et plus généralement, la gestion de participations dans le domaine d'activité de la Société ;
la participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un quelconque des objets précités, ou de nature à les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'association, de participation ou autre ; et
plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Acte constitutif et statuts

7.2.2 DISPOSITIONS DES STATUTS, D'UNE CHARTE OU D'UN RÈGLEMENT DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

7.2.2.1 Conseil d'administration (articles 13 à 16 et 18 des statuts)

Conseil d'administration (article 13 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au minimum et qui ne peut dépasser dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Nomination et révocation des administrateurs (article 14.1 des statuts)

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les personnes physiques âgées de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peuvent être administrateurs ; lorsqu'elles dépassent cet âge en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office lors de la plus prochaine assemblée générale. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.

Tout administrateur personne physique devra, tant lors de sa nomination que pendant toute la durée de son mandat, se conformer aux dispositions légales en matière de cumul de mandats qu'une même personne physique peut détenir au sein de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Administrateur personne morale (article 14.2 des statuts)

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'âge qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Vacance, décès, démission (article 14.3 des statuts)

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Président du Conseil d'administration (article 15.1 des statuts)

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq (85) ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'âge aura été atteinte, le Président du Conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Réunions du Conseil d'administration (article 15.2 des statuts)

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de deux administrateurs.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu (en France ou à l'étranger) désigné dans la convocation, sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres. Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président.

Quorum et majorité (article 15.3 des statuts)

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents, sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence et autre moyen de télécommunication.

Sauf stipulation contraire des présents statuts et sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ou réputés présents.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe ainsi que pour les décisions relatives à la révocation du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Par ailleurs, la moitié des administrateurs en fonction pourra s'opposer à la tenue d'une réunion du Conseil d'administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication. Cette opposition devra être notifiée dans les formes et délais qui seront arrêtés par le règlement intérieur et/ou dans celles qui seraient déterminées par les dispositions légales ou réglementaires.

Représentation (article 15.4 des statuts)

Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

Pouvoirs du Conseil d'administration (article 16 des statuts)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même pour les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut décider de créer des comités aux fonctions consultatives, notamment des Comités stratégique, d'audit et de rémunération, ainsi qu'un Conseil scientifique dont les membres, choisis au sein du Conseil d'administration ou à l'extérieur, auront des fonctions consultatives et rendront compte au Conseil d'administration.

Rémunération (article 18 des statuts)

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des Comités d'études, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.

Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société.

7.2.2.2 Censeurs (article 15.6 des statuts)

Au cours de la vie sociale, l'assemblée générale ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Les censeurs sont nommés pour une durée d'un (1) an. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d'administration. Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de Conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

faire part d'observations au Conseil d'administration ;
demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux ;
solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la Direction Générale et du Commissaire aux comptes de la Société ;

• être amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les administrateurs. Les censeurs auront le droit de recevoir le même niveau d'information que les administrateurs.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil.

Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil d'administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil d'administration.

7.2.2.3 Direction Générale (article 17 des statuts)

Principe d'organisation (article 17.1 des statuts)

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés ou réputés présents sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l'article 15.3 ci-dessus en cas de participation des administrateurs au Conseil par visioconférence ou autre moyen de télécommunication.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Direction Générale – Directeur Général (article 17.2 des statuts)

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. D'autre part, si un Directeur Général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, nommées Directeurs Généraux Délégués, choisies ou non parmi les administrateurs et les actionnaires, chargées d'assister le Directeur Général. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq (5). Si le Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Si un Directeur Général Délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Leur révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérêts.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Délégation de pouvoirs (article 17.3 des statuts)

Le Conseil d'administration peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

7.2.3 CATÉGORIES D'ACTIONS EXISTANTES (ARTICLES 10 ET 11 DES STATUTS)

7.2.3.1 Forme des actions (article 10 des statuts)

Les actions sont délivrées sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des titres devant être obligatoirement créés sous la forme nominative en vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; il en sera ainsi notamment pour les actions de numéraire jusqu'à leur entière libération.

Tout titulaire de titres faisant partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés, au choix de l'actionnaire.

Les actions au porteur donnent lieu à une inscription en compte tenu par un intermédiaire financier habilité.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la

tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Ces renseignements sont recueillis par le dépositaire central puis communiqués à la Société, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

7.2.3.2 Transmission des actions (article 11.1 des statuts)

Les actions sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi. Elles demeurent négociables après dissolution de la Société et jusqu'à clôture de la liquidation.

Elles donnent lieu à une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les dispositions du présent article sont applicables, d'une manière générale, à toutes les valeurs mobilières émises par la Société.

7.2.3.3 Droits et obligations attachées aux actions (article 11.2 des statuts)

1 – Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

2 – Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires.

3 – Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

7.2.3.4 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 11.4 des statuts)

1) Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2) Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

7.2.4 CONDITIONS DE MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

7.2.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D'ACTIONNAIRES (ARTICLES 22 À 29 DES STATUTS)

7.2.5.1 Quorum et majorité (article 22 des statuts)

Les assemblées générales délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

En cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication admis par la loi dans les conditions exposées à l'article 23 ci-après, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.

7.2.5.2 Convocation (article 23 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.

La convocation des assemblées générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des annonces légales et obligatoires (BALO).

Toutefois, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen

électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires applicables.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

7.2.5.3 Ordre du jour (article 24 des statuts)

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital (ou une association d'actionnaires répondant aux conditions légales) ont la faculté de requérir, dans les conditions prévues par la loi, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Ces projets de résolutions, qui doivent être portés à la connaissance des actionnaires, sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le Comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 2323-6 du Code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.

7.2.5.4 Admission (article 25 des statuts)

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales :

pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédent à l'assemblée zéro heure, heure de Paris.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'assemblée.

7.2.5.5 Représentation des actionnaires et vote par correspondance (article 26 des statuts)

Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un Pacte civil de solidarité, ou encore par toute autre personne, physique ou morale, de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

Vote par correspondance

À compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit.

La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six (6) jours avant la date de réunion.

7.2.5.6 Bureau de l'assemblée (article 27 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

7.2.5.7 Procès-verbaux des délibérations (article 28 des statuts)

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

7.2.5.8 Droit d'information et de contrôle des actionnaires (article 29 des statuts)

Avant chaque assemblée, le Conseil d'administration doit mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.

À compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit, dans les conditions légales et réglementaires applicables, des questions auxquelles le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

À toute époque, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents que le Conseil d'administration a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

7.2.6 DISPOSITIONS IMPACTANT UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

7.2.7 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 11.3 DES STATUTS)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. De plus, pour les franchissements de seuils de 10 %, 15 %, 20 % et 25 %, la personne tenue à l'information prévue ci-dessus doit joindre à sa déclaration de franchissement de seuils, outre les précisions mentionnées ci-dessus, une déclaration d'intention.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 50 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer l'Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

7.2.8 MODIFICATION DU CAPITAL (ARTICLE 7 DES STATUTS)

1) Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'assemblée générale ordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

2) La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.2.9 DROITS AUX DIVIDENDES (ARTICLE 32 DES STATUTS)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

7.3 PERSONNE RESPONSABLE

Personne responsable

M. Emmanuel LADENT Directeur Général Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 3, rue Émile-Duclaux 63360 Saint-Beauzire – France Tél. : 04 73 86 51 76 Fax : 04 73 86 62 37

Attestation de la personne responsable

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion, dont les informations sont référencées dans la table de concordance disponible à la section 7.7.1, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

À Saint-Beauzire, le 20 avril 2022

M. Emmanuel LADENT

Directeur Général

7.4 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

7.4.1 COMMISSAIRE AUX COMPTES

Commissaire aux comptes titulaire

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Flora Camp

63 Rue de Villiers – 92200 Neuilly Sur Seine – France

Nommé lors de la création de la Société le 5 avril 2011. L'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018 a décidé de procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Commissaire aux comptes suppléant

M. Patrice Morot

63 Rue de Villiers – 92200 Neuilly Sur Seine – France

L'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2019 a ratifié le remplacement de M. Yves Nicolas, ayant pris sa retraite, par M. Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de M. Yves Nicolas, soit jusqu'en 2024, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

M. Patrice Morot est membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

7.4.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ OU AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS

Néant.

7.5 DÉCLARATION D'APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

règlement (UE) n° 2017/1129. Le présent Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de

l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des marchés financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvé conformément au

7.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, Biopôle Clermont-Limagne, 3, rue Émile-Duclaux – 63360 Saint-Beauzire :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un

expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'enregistrement universel ;

• les informations financières historiques de la Société pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document d'enregistrement universel.

L'information réglementée au sens du Règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet de la Société (www.carbios.com).

7.7 TABLES DE CONCORDANCE

7.7.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL, LE RAPPORT DE GESTION ET LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport financier annuel	Chapitres/sections du Document d'enregistrement universel
Comptes sociaux	Chapitre 5
Comptes consolidés	5.6
Rapport de gestion
• Informations sur l'activité de la Société	Chapitre 1 ; 2.4 ; 7.1.5
• Facteurs de risques	Chapitre 3
• Informations juridiques et actionnariat	1.1.3 ; 4.1 ; 6.1 ; 6.4 ; 7.1
• Informations financières et fiscales de la Société	2.1 à 2.3 ; 5.1 ; 6.3
• Informations sociales, sociétales et environnementales de la Société	1.1.4 ; 2.2.4.4
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
• Mandats et fonctions des administrateurs	4.1.1.1 ; 4.1.5.1 ; 4.1.5.4
• Conventions réglementées	4.3
• Délégations en cours de validité	6.4.1.5
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	7.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.7

7.7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019

La table de concordance ci-après permet d'identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) n 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d'enregistrement universel :

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 d'enregistrement universel 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'expert et approbation de l'autorité compétence 1.1 Nom et fonction du responsable 1.2 Attestation du responsable 1.3 Déclarations d'experts 1.4 Informations provenant de tiers 1.5 Déclaration de l'autorité compétente Page 1 ; 7.5 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 2.2 Commissaires aux comptes ayant démissionné ou ayant été écartés 3 Facteurs de risques Chapitre 3 4 Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur 1.1.3 ; 7.1.2	Chapitres/sections du Document

	7.3
	7.3
	N/A
	N/A


	7.4.1
	7.4.2


	7.1.1

4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1.3
4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation applicable, site internet et autres	7.1.4
5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités 1.1 à 1.6
5.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur 1.4 ; 1.5
5.1.2 Nouveaux produits et/ou services	1.6
5.2 Principaux marchés	1.2
5.3 Événements importants 5.1.4 (note 2) ; 7.1.5
5.4 Stratégie et objectifs	1.3
5.5 Degré de dépendance 3.2.1.4 ; 3.2.5
5.6 Position concurrentielle de l'émetteur 1.4.4 ; 1.5.4 ; 3.2.1.3
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants 2.2.4.1
5.7.2 Investissements importants en cours 2.2.4.2
5.7.3 Coentreprises et participations significatives 2.2.4.3
5.7.4 Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles 2.2.4.4
6 Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du groupe 1.1.3 ; 1.5 ; 5.3
6.2 Liste des filiales importantes 2.2.4.3
7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	2.1
7.1.1 Évolution des résultats de l'émetteur 2.1.3 ; 5.1 ; 5.6
7.1.2 Évolution probable des activités de l'émetteur et de ses activités en matière de R&D 1.4.3 ; 1.5.3 ; 1.6
7.2 Résultats d'exploitation 2.1.2 ; 2.1.3.1 ; 5.1.4 (note 14)
7.2.1 Facteurs importants	2.1.1
7.2.2 Changements importants	N/A
8 Trésorerie et capitaux	2.2
8.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur	2.2.1
8.2 Flux de trésorerie de l'émetteur	2.2.2

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

		Chapitres/sections du Document
8.3	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 Besoins en financement et structure de financement de l'émetteur	d'enregistrement universel 2.2.3
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux de l'émetteur	N/A
8.5	Sources de financement attendues	2.2.3
9	Environnement réglementaire	1.2.2 ; 1.2.3 ; 3.2.6
10	Information sur les tendances
10.1	Principales tendances Changement significatif de performance financière	2.3
	10.2 Éléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	2.4
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	2.4
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de l'émetteur	4.1.1 ; 4.1.2
12.2	Conflits d'intérêts	4.1.4
13	Rémunération et avantages
13.1	Rémunération et avantages versés	4.2
13.2	Montant total des sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou d'autres avantages	5.6.5 (note 22)
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Durée des mandats	4.1.5.1
14.2	Contrat de service	4.1.5.1
	14.3 Informations relatives aux comités	4.1.5.2
	14.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	4.1.5.2.3
	14.5 Incidences de modifications futures de la composition des organes	N/A
15	Salariés
15.1	Ressources humaines	1.1.4
15.2	Participations et stock-options	6.4.2
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	N/A
16	Principaux actionnaires
16.1	Répartition du capital	6.1.1
16.2	Existence de droits de vote différents	6.1.2
16.3	Contrôle de l'émetteur	6.1.3
	16.4 Accord entraînant un changement de contrôle	N/A
17	Transactions avec des parties liées	4.3.1
18	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1	Informations financières historiques	Chapitre 5
	18.1.1 Informations financières historiques auditées	Chapitre 5
	18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A
	18.1.3 Normes comptables	préambule Chapitre 2 ; 5.1.4 (note 4) ; 5.6.5 (note 3)
	18.1.4 Changement de référentiel comptable	N/A
	18.1.5 Détail des informations financières auditées	5.6
	18.1.6 États financiers consolidés	5.6
	18.1.7 Date des dernières informations financières	5.1 ; 5.6
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	5.2 ; 5.7
	18.4 Informations financières pro forma	5.4
18.5	Politique en matière de dividendes	6.3
	18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	3.3.3
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	N/A

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) n° 2019/980		d'enregistrement universel
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	6.4.1
	19.1.1 Montant du capital émis par catégorie d'actions	6.4.1.1
	19.1.2 Actions non représentatives du capital	6.4.1.2
	19.1.3 Actions auto-détenues	6.4.1.3
	19.1.4 Valeurs mobilières	6.4.1.4 ; 6.4.2
	19.1.5 Droit d'acquisition et/ou toute obligation	N/A
	19.1.6 Options ou accords	N/A
	19.1.7 Historique du capital social	6.4.1.6
19.2	Actes constitutifs et statuts	7.2
	19.2.1 Inscription au registre et objet social	7.2.1
	19.2.2 Droits et privilèges des actions	7.2.3.3
	19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle	7.2.6
20	Contrats importants	2.5
21	Documents disponibles	7.6

7.8 GLOSSAIRE

• Biodégradation

Action de décomposition des matières en molécules simples (H2O, CO2, humus) par l'action enzymatique initiée par des micro-organismes.

• Bioprocédé

Procédé de production utilisant des micro-organismes ou des enzymes.

• Dépolymérisation

Dégradation d'un polymère en ses monomères constitutifs.

• Enzyme

Protéine qui catalyse, c'est-à-dire qui augmente la vitesse de réaction chimique.

• Micro-organisme

Organisme vivant microscopique (bactérie, champignon ou levure), c'est-à-dire qu'il est invisible à l'œil nu et ne peut être observé qu'à l'aide d'un microscope.

• Monomère

Molécule, unité de base, contribuant à la formation d'un polymère.

• Polymère

Grande molécule composée de la répétition, un grand nombre de fois, d'un ou plusieurs monomères.

Chapitres/sections du Document

• Polymérisation

Processus de conversion, par formation de chaînes, d'un monomère, ou d'un mélange de monomères, en polymère.

• PLA PolyLactic Acid (acide polylactique)

Polymère plastique biosourcé et biodégradable selon la norme EN13432 (environnement de compost industriel). De plus, il a la caractéristique d'être biocompatible.

• PET PolyEthylène Téréphtalate

Polymère plastique constituant majoritaire des bouteilles d'eau et de certains matériaux textiles tels que les fibres de polyester.

• Recyclage enzymatique

Procédé enzymatique de dégradation d'un polymère en ses monomères constitutifs suivi d'un processus de conversion, par formation de chaînes, d'un monomère, ou d'un mélange de monomères, en polymère.

Cette page est laissée blanche intentionnellement.

Biopôle Clermont-Limagne 3 rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire

www.carbios.com

AI assistant

CARBIOS — Audit Report / Information 2021

1178_reg_doc_2022-04-20_e0fa8901-4d14-48bb-9461-91d1f7058cf9.pdf

SOMMAIRE

2. COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ 43 RFA

3. FACTEURS DE RISQUES 61 RFA

6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 185 RFA

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 201

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Informations prospectives

Facteurs de risques

Arrondis

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

1.1.1 CARBIOS : PIONNIER MONDIAL DE L'UTILISATION DES ENZYMES DANS LA PLASTURGIE

1.1.2 DATES CLÉS DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

1.1.3 UN ACTIONNARIAT ENGAGÉ

Fiche signalétique de l'action Carbios

1.1.4 ORGANISATION ET COLLABORATEURS

❯ ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DE CARBIOS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1.5 UNE ÉQUIPE DE MANAGEMENT EXPÉRIMENTÉE

32 ANS D'EXPÉRIENCE DANS L'INDUSTRIE CHIMIQUE

EXPERT DES MARCHÉS FINANCIERS

EXPERT INTERNATIONAL EN ENZYMOLOGIE ET PROCÉDÉS BIOLOGIQUES

EXPERTE DES AFFAIRES JURIDIQUES

1.2 CONTEXTE ET OPPORTUNITÉ DE MARCHÉ

1.2.1 UN DÉFI ENVIRONNEMENTAL : MAÎTRISER LA FIN DE VIE DES MATIÈRES PLASTIQUES ET TEXTILES

1.2.2 UNE PRESSION RÉGLEMENTAIRE CROISSANTE

❯ EN FRANCE ET EN EUROPE

Loi de transition énergétique pour la croissance verte

Paquet législatif « Économie Circulaire »

Loi anti-gaspillage pour une économie circulaire

La Directive Single Use Plastics

Au-delà des frontières de l'Europe

1.2.3 DES INITIATIVES FORTES ET DES INDUSTRIELS ENGAGÉS

European Plastics Pact

U.S. Plastics Pact

The Fashion Pact

One Ocean Summit

Les engagements des industriels

1.2.4 L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE : UNE TRANSITION SOUTENUE PAR LA DEMANDE DES CONSOMMATEURS

1.3 STRATÉGIE

1.3.1 AMBITION : DEVENIR UN LEADER MONDIAL DE LA GESTION DU CYCLE DE VIE DES PLASTIQUES ET TEXTILES

1.3.2 UNE TECHNOLOGIE UNIQUE AU MONDE

Carbios a ainsi mis au point deux procédés

Focus sur les enzymes

1.3.3 LA DÉMARCHE STRATÉGIQUE

1.3.3.1 Une stratégie d'innovation

1.3.3.2 Une phase d'industrialisation

Consortium PET

1.3.3.3 Une politique active de protection de la propriété intellectuelle

Évolution du portefeuille de brevets en 2021

Marques

1.3.4 UN MODÈLE ÉCONOMIQUE CRÉATEUR DE VALEUR

❯ INTÉGRATION DE LA TECHNOLOGIE DE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DE CARBIOS DANS LA CHAÎNE DE VALEUR DE PRODUCTION DE PET RECYCLÉ

1.3.5 DÉVELOPPEMENTS ET PERSPECTIVES

Projet d'Unité de référence

Étapes de déploiement de la technologie de recyclage enzymatique des déchets plastiques et fibres en PET :

DÉMONSTRATEUR INDUSTRIEL

UNITÉ DE RÉFÉRENCE

1.4 LE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DU PET : UN BUSINESS MODEL CRÉATEUR DE VALEUR POUR TOUS LES ACTEURS

1.4.1 LE MARCHÉ DES PLASTIQUES ET FIBRES DE POLYESTER PET

❯ DIMENSIONNEMENT DES MARCHÉS CIBLÉS

Le recyclage du PET

❯ RÉPARTITION PAR APPLICATION DE LA CONSOMMATION DE PET VIERGE TEXTILE Vêtements 39 millions de tonnes Techniques 5 millions de tonnes Autres (tapis, moquettes…) 16 millions de tonnes 60 millions de tonnes en 2021

Évolution des prix du PET vierge et du PET recyclé (r-PET) (1)

1.4.2 L'INNOVATION

❯ PRINCIPALES ÉTAPES DU PROCÉDÉ DE CARBIOS DE RECYCLAGE ENZYMATIQUE DU PET

Avancées scientifiques et distinctions 2021 et post-clôture

Collaboration R&D avec Michelin

Développements R&D textiles

Distinctions

1.4.3 SYNTHÈSE SUR LE STADE DE DÉVELOPPEMENT

1.4.4 AVANTAGES CONCURRENTIELS

Positionnement de la technologie de Carbios vis-à-vis des technologies conventionnelles ou concurrentes

Recyclage thermomécanique

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

Recyclage chimique (ou dépolymérisation chimique)

Recyclage biologique Carbios

PRÉSENTATION DE CARBIOS ET DE SES ACTIVITÉS

CARBIOS Audit Report / Information 2021

3. FACTEURS DE RISQUES ⁶¹ RFA

6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT ¹⁸⁵ RFA