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CARBIOS Annual Report 2013
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Annual Report
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Carbios
Re-Invent Polymers Lifecycle
Rapport financier
annuel 2013
Carbios Rechazes Surgences L'ASUR
Mesdames, Messieurs,
Leader technologique en Chimie Verte, Carbios ambitionne, depuis sa création, de révolutionner le cycle de vie des plastiques. Dans un environnement en profondes mutations qui fait naître de nouveaux enjeux environnementaux, sociaux, économiques et industriel, nous développons des procédés biologiques innovants avec pour ambition de satisfaire ces nouveaux besoins. Nous avons ainsi constitué un portefeuille de brevets et de savoir-faire uniques et à fort potentiel industriel résultant de plus de 10 ans de recherche & développement.
Nous avons connu une année 2013 particulièrement riche, marquée par notre entrée en Bourse sur Alternext Paris. Le succès de cette introduction nous a permis de franchir un cap et de nous doter des fonds nécessaires afin d'amener nos bioprocédés innovants au stade pré-industriel et de contribuer à cette révolution en marche de l'économie circulaire.
Dans cette optique, nous avons validé une première étape considérable en démontrant, dans le cadre du projet Thanaplast, la faisabilité technique de nos procédés. A ce titre, nous avons obtenu des résultats majeurs, et en première mondiale, sur 3 domaines d'applications : le biorecyclage, la biodégradation et la production de biopolymères.
En parallèle, nous avons poursuivi la conclusion d'accords de collaborations scientifiques et commerciales : un premier avec l'Austrian Centre of Industrial Biotechnology (ACIB) dans le domaine du recyclage biologique de matériaux plastiques puis un second avec Suez Environnement en vue d'une future collaboration dans le domaine de la valorisation et du recyclage des déchets plastiques.
Enfin, nous continuons de protéger nos avancées technologiques et de renforcer notre portefeuille de propriété intellectuelle. Ainsi, en 2013, deux nouveaux brevets ont été déposés, portant le portefeuille à 8 brevets dont 2 en licence exclusive mondiale et 6 détenus en propre.
Aujourd'hui, l'enjeu environnemental et économique est gigantesque et nos premiers résultats concluants nous confortent dans notre ambition de devenir un acteur de premier plan sur les marchés mondiaux de la plasturgie et du recyclage.
Je remercie tous nos collaborateurs, partenaires et actionnaires pour leur confiance et leur soutien pour rendre possible l'avènement de la révolution verte des plastiques.
Jean-Claude Lumaret
Directeur Général de Carbios
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbior
The Product Regulatory Authority
2 | RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
MINISTÈRE
DE
LÉGISLATION
DE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
SOMMAIRE
| Mot du Directeur Général | p01 | |
|---|---|---|
| Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel 2013 | p05 | |
| Introduction | p06 | |
| L'OBJECTIF DE CARBIOS : REPENSER LE CYCLE DE VIE DES POLYMERES | p06 | |
| UNE STRATEGIE R&D PRAGMATIQUE, DEDIEE A LA CREATION DE VALEUR INDUSTRIELLE | p08 | |
| ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE | p10 | |
| Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice dos le 31 décembre 2013 | p11 | |
| 1.1 | INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | p12 |
| 1.2 | RAPPORT DE GESTION | p13 |
| A - Activités, résultats et situation financière | p13 | |
| B - Informations sur la vie juridique de la Société | p25 | |
| C - Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices | p32 | |
| Comptes sociaux et annexes | p33 | |
| 2.1 | BILAN | p34 |
| 2.2 | COMPTE DE RESULTAT | p35 |
| 2.3 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE | p35 |
| 2.4 | ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES | p36 |
| 2.5 | ANNEXE DES COMPTES ANNUELS | p36 |
| Note 1 - La Société | p36 | |
| Note 2 - Événements marquants de l'exercice | p36 | |
| Note 3 - Principes, règles et méthodes comptables | p38 | |
| Note 4 - Immobilisations incorporelles, corporelles et financières | p40 | |
| Note 5 - Créances et charges constatées d'avance | p41 | |
| Note 6 - Instruments de trésorerie | p41 | |
| Note 7 - Disponibilités | p41 | |
| Note 8 - Capitaux propres | p42 | |
| Note 9 - Avances conditionnées et subventions | p47 | |
| Note 10 - Échéances des dettes et produits constatés d'avance à la clôture | p49 | |
| Note 11 - Comptes de régularisation actif et passif | p49 | |
| Note 12 - Respect des contrats commerciaux en cours | p50 | |
| Note 13 - Impôt sur les bénéfices | p50 | |
| Note 14 - Parties liées | p50 | |
| Note 15 - Engagements donnés | p50 | |
| Note 16 - Effectif | p51 | |
| Note 17 - Événements postérieurs à la clôture | p51 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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le centre d'innovations
SOMMAIRE
| Rapports du Commissaire aux comptes | p52 | |
|---|---|---|
| 3.1 | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | p52 |
| 3.2 | RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES | p54 |
| 3.3 | DÉCLARATION D'INDÉPENDANCE ANNUELLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES | p57 |
| 3.4 | ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES | p58 |
| Contacts | p60 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Clermont-Ferrand, le 29 avril 2014
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion figurant en page 11 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires au cours de l'exercice écoulé, des résultats, de la situation financière de la société, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
Jean-Claude Lumaret
Directeur Général de Carbios
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
L'OBJECTIF DE CARBIOS : REPENSER LE CYCLE DE VIE DES POLYMERES
CARBIOS, leader technologique dans le domaine de la Chimie Verte, a pour vocation de repenser le cycle de vie des polymères
Son objectif est de mener jusqu'à un stade préindustriel des bioprocédés innovants et propriétaires mettant en œuvre des matières premières compétitives, ressources renouvelables naturelles inexploitées ou matériaux plastiques en fin de vie. Ces bioprocédés destinés à produire, transformer et recycler les plastiques, issus en particulier des déchets industriels et ménagers, s'appuient sur des technologies de rupture innovantes, brevetées et propriétaires de la Société.
Les technologies de CARBIOS ont vocation à modifier en profondeur les chaînes de valeurs du monde de l'industrie des plastiques et apportent des solutions pertinentes pour produire et consommer autrement et permettre une gestion responsable des déchets et des ressources.
CARBIOS bénéficie d'un business model solide, d'une équipe expérimentée et s'appuie sur les progrès réalisés depuis une vingtaine d'années dans le domaine de la Chimie Verte. Aussi, CARBIOS dispose grâce à sa récente introduction en bourse, des moyens financiers qui lui permettent de mener à bien son projet.
Une opportunité de marché de plusieurs milliards de dollars
Le polymère est une macromolécule résultant de l'assemblage d'un grand nombre de petites molécules, identiques ou différentes, appelées
monomères. Produits à partir du pétrole, ou parfois de ressources naturelles (sucre, glucose, amidon, cellulose...), les polymères sont mélangés et fondus pour former la matière plastique, dont ils sont les constituants principaux. Les polymères sont ainsi aujourd'hui assimilés aux matières plastiques.
Les propriétés remarquables des polymères ont conféré aux matières plastiques leur large gamme de caractéristiques : dures, molles ou élastiques, transparentes ou opaques, légères, isolantes et quelquefois conductrices, plus ou moins résistantes aux conditions agressives de leur usage. Ces propriétés techniques et leur faible coût ont été sources de progrès et de modernisation, remplaçant au cours du XXème siècle les matériaux dits nobles (fer, bronze, bois, etc.). L'Industrie s'est progressivement appropriée ces nouveaux matériaux dans de nombreux segments industriels tels que l'emballage, l'automobile, le textile, le bâtiment, l'électronique ou le médical.
Symbole de la société de consommation, les matières plastiques ont ainsi envahi le quotidien et sont désormais devenues incontournables dans les sociétés modernes. En 2011, la production mondiale des matières plastiques a augmenté de 10 millions de tonnes (+3,7%) pour atteindre près de 280 millions de tonnes, représentant un marché mondial estimé à plus de 400 milliards d'euros, dont 58 millions de tonnes en Europe (+2%). Le marché des matières plastiques se déplace progressivement vers l'Asie où les taux de croissance sont supérieurs à la moyenne*.
Actuellement, la consommation de ces matières plastiques génère chaque année dans le monde plus de 100 millions de tonnes de déchets plastiques collectés. La collecte de ces déchets plastiques constitue un gisement de matière
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
- Plastiques 2012, Faits et chiffres, PlasticsEurope
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 7
considerable encore trop insuffisamment valorisé, dont près de la moitié est encore envoyée en décharge à travers le monde. L'Europe a sous ses pieds l'équivalent de près d'un milliard de barils de pétrole, sous forme de plastique, estime PlasticsEurope à l'initiative du programme « Objectif zéro déchets en décharge en 2020 », militant pour le développement de nouvelles voies de valorisation des déchets plastiques.
Aux déchets collectés au niveau mondial s'ajoutent une dizaine de millions de tonnes de plastiques abandonnés chaque année dans la nature, qui mettront en moyenne 400 ans pour se dégrader et disparaître.
Cependant, les conséquences environnementales sérieuses, induites par plusieurs décennies d'une exploitation intensive et en constante progression, sont aujourd'hui la cause d'une prise de conscience collective accrue de la nécessité d'agir pour transmettre aux générations futures une société durable et respectueuse de l'environnement.
Fort de ce constat, CARBIOS s'est donné pour mission de repenser le cycle de vie des polymères en développant des bioprocédés industriels proposant des voies alternatives compétitives pour la valorisation des matériaux plastiques en fin de vie et la production de matières premières « vertes » de haute valeur pour l'industrie du plastique.
L'intérêt des bioprocédés développés par CARBIOS
Les bioprocédés qu'entend développer CARBIOS reposent sur l'utilisation de biocatalyseurs, appelés enzymes, intégrés sous forme purifiée ou par le biais des micro-organismes (bactéries, levures, champignons) qui les produisent. Ces biocatalyseurs sont sélectionnés par CARBIOS pour leurs capacités à dégrader ou à produire des polymères d'intérêt, à savoir les polymères les plus couramment utilisés en plasturgie (polyesters, polyamides ou polyoléfines) et ceux susceptibles de l'être.
Tous les organismes vivants, de la bactérie jusqu'à l'être humain, dépendent pour leur existence de ces biocatalyseurs, les enzymes. Après des millions d'années d'évolution, les enzymes sont capables de réaliser des réactions chimiques très précises. La nature a ainsi élaboré des enzymes pour fabriquer, modifier ou dégrader des composés chimiques plus ou moins complexes. Les enzymes ont la propriété d'accélérer les réactions chimiques, d'où le nom de « catalyseur ».
Une autre caractéristique remarquable des enzymes réside également dans leur spécificité de réaction, autrement dit leur capacité à reconnaître spécifiquement le composé chimique ou « substrat » pour lequel elles ont été conçues et à ignorer tous les autres.
L'enzyme s'apparente à une « serrure », dont le « trou de serrure » est le site actif et pour lequel correspond une « clé » unique, le substrat.
Les millions d'années d'évolution ont fait évoluer les sites actifs des enzymes afin de leur permettre de reconnaître quasiment tous les composés chimiques présents dans la nature. Les microorganismes adaptent ainsi le site actif des enzymes par un processus d'évolution naturelle pour utiliser les composés plus ou moins complexes présents dans leur environnement proche comme source de carbone pour leur croissance. Les scientifiques estiment qu'aujourd'hui seuls 1% des microorganismes de la biodiversité sont connus, ce qui laisse ainsi présager de l'existence de microorganismes ayant été en contact avec les matériaux plastiques et disposant d'ores et déjà des enzymes catalysant la dégradation des polymères.
Il n'est donc pas surprenant que les industriels aient compris l'intérêt d'exploiter le potentiel des enzymes, car ils permettent d'accélérer les procédés de production, dans des conditions
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plus douces et moins coûteuses en énergie que les procédés chimiques classiques, et avec une sélectivité limitant les coproduits indésirables. Certaines enzymes sont actuellement déjà assez largement utilisées comme outils de production dans de nombreux secteurs de l'industrie, tels que les détergents, l'alimentaire, l'amidonnerie, etc. dont les tailles de marchés se comptent en milliards d'euros. Les enzymes utilisées industriellement sont aujourd'hui, soit fournies par des industriels producteurs d'enzymes tels que Novozyme ou Dupont, etc., soit produites sur site pour être directement intégrées au procédé industriel de production.
Dans le domaine des polymères, force est de constater que l'usage des bioprocédés s'est principalement concentré sur la production de bio-monomères destinés à la production de biopolymères tels l'éthylène glycol pour le Bio-PE, le propanediol pour le PTT, l'acide lactique pour le PLA ou l'acide succinique pour le PBS. L'objectif a été en effet jusque-là de proposer aux industriels de la plasturgie des voies de production alternatives au pétrole pour la production de bio-similaires (polymères identiques à ceux du pétrole mais biosourcés tels le Bio-PE) ou pour de nouveaux polymères biosourcés (PLA, PCL, PBS, PHA, ...).
CARBIOS a choisi une approche différente qui consiste à utiliser la capacité remarquable des enzymes à dégrader ou synthétiser des molécules complexes comme les polymères.
Certaines enzymes le font naturellement sur des polymères naturels (amidon ou cellulose), procédé aujourd'hui largement exploité par les industriels de l'amidonnerie. CARBIOS, quant à lui, a aujourd'hui d'ores et déjà pu identifier et disposer d'enzymes (ou de microorganismes) capables d'hydrolyser (« couper ») les liaisons spécifiques qui relient les monomères entre eux pour dégrader les polymères ou d'associer les monomères entre eux (« polymériser »).
CARBIOS a ainsi pu initier le développement de bioprocédés permettant, de dégrader les polymères composant les matériaux plastiques en fin de vie et la synthèse de polymères par polymérisation biologique.
Du fait de la nature complexe des matériaux plastiques et en l'état actuel des connaissances, seuls les enzymes et/ou microorganismes sont à même de réaliser ces réactions chimiques complexes et d'apporter des solutions industriellement compétitives pour repenser le cycle de vie des polymères. Les bioprocédés qu'entend développer CARBIOS apparaissent alors comme des solutions de choix pour répondre aux grands enjeux environnementaux, sociétaux, économiques et industriels du monde des plastiques.
UNE STRATEGIE R&D PRAGMATIQUE, DEDIEE A LA CREATION DE VALEUR INDUSTRIELLE
La stratégie de développement de CARBIOS repose sur l'association unique de compétences internes (microbiologie, enzymologie, chimie des polymères et bioprocédés) et de compétences externes à la fois académiques et industrielles dès les phases amont de R&D. Cette recherche est conduite dans le but de proposer aux industriels des procédés biologiques « clés en mains » répondant à des applications spécifiques.
Aujourd'hui, fort des partenariats académiques et industriels mis en place, des résultats de R&D probants déjà obtenus dans le cadre de Thanaplast™ et de la propriété industrielle développée ou acquise par la Société, celle-ci se situe à l'orée de la phase de la recherche appliquée en propre, préalable à l'entrée dans la phase de développement des procédés au stade préindustriel.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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RÉPUBLIQUE FRANÇAISE DE BIOLOGIE
• CONSEILS •
La conduite de la recherche amont
Pour accélérer le développement des technologies innovantes et en faire une réalité industrielle, CARBIOS mène très en amont une veille stratégique quotidienne afin d'identifier les travaux, expertises et brevets émergents dans le domaine, pour en tenir compte afin d'élaborer ses propres programmes de R&D. La phase de recherche amont combine à la fois des travaux de recherche réalisés en propre et des travaux de recherche menés en collaboration avec des laboratoires académiques et privés.
Pour garantir l'exploitation future des résultats de la recherche amont, CARBIOS renforce et sécurise son innovation par une politique de propriété intellectuelle agressive, se traduisant par une protection des résultats dès la phase amont, éventuellement complétée par l'acquisition de savoir-faire et de droits de tiers qui s'avérerait nécessaire à la mise en œuvre industrielle de l'innovation développée.
Dans le cadre de Thanaplast™, CARBIOS a ainsi identifié des travaux et demandes de brevets relatifs à la dégradation par voie enzymatique du PLA (polylactic acid) et à la production de plastiques biodégradables. Après en avoir acquis les droits d'option exclusive de licence exclusive au niveau mondial, le groupe a constitué un consortium
d'industriels et d'académiques pour mener, avec ses propres équipes et des prestataires, la recherche amont.
La recherche appliquée et le développement des bioprocédés
CARBIOS entend ensuite mener en propre la recherche appliquée pour démontrer puis améliorer la faisabilité industrielle des résultats de la recherche amont pour les applications visées. Cette recherche appliquée aboutira notamment au développement des bioprocédés jusqu'à un stade préindustriel, se traduisant par le développement de procédés pré-pilotes et de process-books unitaires, qui viendront valider la faisabilité industrielle et pourront alors être transférés au partenaire industriel en charge de l'industrialisation et de la commercialisation.
A ce stade, les bioprocédés de bio recyclage et de bio production en cours de développement dans le cadre de Thanaplast™ se situent au stade de la recherche collaborative. S'agissant du procédé de biodégradation, CARBIOS a entamé avec ses partenaires de premiers essais en laboratoire pour démontrer la faisabilité de production d'une gamme de matériaux biodégradables à base de polyester, ainsi que le maintien de l'activité enzymatique à des températures de transformation pouvant atteindre $170^{\circ}\mathrm{C}$.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 9
Carbior
Un modèle en amont des phases d'industrialisation et de commercialisation
La stratégie de développement de CARBIOS repose sur un modèle économique clair de création de valeur industrielle consistant à cibler des marchés attractifs, développer des bioprocédés innovants et compétitifs et les amener à un stade préindustriel.
CARBIOS se concentre sur le stade préindustriel et privilégiera, pour l'industrialisation des bioprocédés qui seront développés et leur commercialisation, deux voies :
- a cession de licences à des industriels, acteurs-clés des marchés concernés, capables d'offrir le meilleur potentiel de valorisation de l'innovation ;
- la signature d'accords de partenariat de R&D, qui permettent de renforcer le leadership sur un marché spécifique en anticipant très en amont un partenariat avec l'acteur-clé du marché concerné.
ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Au cours de l'exercice 2013, CARBIOS a poursuivi les efforts engagés les années précédentes et a réalisé des avancées significatives dans ses programmes de recherche et développement, dans la structuration de ses partenariats et dans la sécurisation des ressources financières nécessaires au financement de ses projets :
Programmes de Recherche & Développement
CARBIOS a franchi l'étape-clé 1 du projet Thanaplast™, programme R&D collaboratif stratégique soutenu par BPI France et lancé en 2012, réunissant autour de CARBIOS (initiateur et chef de file) 5 partenaires : CNRS, l'INRA, DEINOVE, LIMAGRAIN, BARBIER.
La validation de l'Etape-Clé 1 s'est traduite par le versement d'un second volet d'aides (1,65 M€ pour CARBIOS) liées à l'obtention de résultats décisifs quant à la démonstration de la faisabilité technique des procédés développés dans le cadre du projet Thanaplast™.
- Plastiques biodégradables à durée de vie contrôlée :
- Découverte et sélection de microorganismes et d'enzymes capables de dégrader des polymères non-biodégradables et ciblés pour la production de plastiques biodégradables ;
- Maintien de l'activité enzymatique après extrusion à 170°C d'une enzyme dans un polymère ;
-
Production d'un plastique biodégradable par inclusion d'enzymes.
-
Recyclage biologique de déchets plastiques :
-
Démonstration de la capacité à dépolymériser par un procédé enzymatique des plastiques constitués de polyesters et polyamides, en particulier à base de PLA ou de PET.
-
Production de PLA de 2ème génération :
- Production d'Acide Lactique par une bactérie lactique à partir de sucres en C6 (type glucose) et en C5 (type xylose) ;
- Développement d'une souche productrice de PLA.
CARBIOS a protégé ses avancées technologiques en renforçant son portefeuille de propriété intellectuelle. En 2013, deux nouveaux brevets ont été déposés, portant le portefeuille à 8 demandes de brevets dont 2 en licence exclusive mondiale et 6 détenus en propre.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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Recevoir, engager et s'adapter
Structuration des partenariats
Au cours de l'exercice 2013, CARBIOS a conclu plusieurs accords de collaborations scientifiques et commerciales :
- avec l'ACIB, Centre Autrichien de Biotechnologies Industrielles, mise en place d'un partenariat technologique dans le domaine du recyclage biologique. Ce centre de recherche d'excellence mondiale est à la pointe de l'innovation dans le domaine des bio-procédés industriels et regroupe des acteurs industriels de premier plan, tel que BASF, DSM...
- avec SUEZ-ENVIRONNEMENT, acteur industriel de premier plan dans le domaine du traitement et de la valorisation des déchets, mise en place d'un accord préliminaire de collaboration visant à confirmer les axes stratégiques de développement de la technologie CARBIOS.
Introduction en bourse
L'année 2013 a été marquée par l'introduction en bourse de la société sur le marché Alternext en décembre 2013 qui a permis de lever près de 13,1 millions d'Euros, sans tenir compte de l'exercice partiel de l'option de surallocation en janvier 2014.
La société dispose désormais des moyens financiers lui permettant d'accélérer la mise en œuvre de sa stratégie de développement axée autour des trois domaines prioritaires, à savoir l'auto-dégradation programmée des plastiques, le recyclage biologique des déchets plastiques et la production de biopolymères ou la production de plastiques sans pétrole.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 11
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1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013
1.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
| (en milliers d'euro) | 2011/2012 | 2013 |
|---|---|---|
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 554 | 900 |
| TOTAL FRAIS OPERATIONNELS | 2 675 | 4 016 |
| dont frais de recherche & développement | 1 695 | 3 314 |
| dont frais administratifs et généraux | 980 | 702 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -2 120 | -3 116 |
| RESULTAT FINANCIER | 4 | -14 |
| RESULTAT COURANT | -2 116 | -3 130 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 4 | 9 |
| Impôts sur les bénéfices (crédit d'impôt recherche) | -507 | -961 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | -1 604 | -2 160 |
| POSITION FINANCIERE NETTE | 2 186 | 13 197 |
| dont valeurs mobilières de placement | 1 | 701 |
| dont disponibilités | 2 829 | 13 898 |
| Déduction des avances remboursables | -644 | -1 401 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 4 006 | 16 356 |
| TOTAL DES FONDS PROPRES | 2 590 | 13 165 |
| dont capitaux propres | 2 590 | 13 165 |
| (hors avances conditionnées) | 644 | 1 401 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉSULTAT ET DESSANCES SURVEYEDS
UNIVERSITÉ PARIS-ESTAD
1.2 RAPPORT DE GESTION
A - Activités, résultats et situation financière
Compte rendu de l'activité de la société au cours de l'exercice 2013 –
Événements importants survenus au cours de la période et événements récents
Fort d'un portefeuille de brevets et de savoir-faire uniques et à fort potentiel acquis dès sa création dans le domaine de la Chimie Verte appliquée aux polymères et matériaux plastiques, la Société a choisi, dans un premier temps, de concentrer ses efforts sur un premier segment applicatif stratégique, la plasturgie, et a initié dans ce cadre, dès juillet 2012, le projet Thanaplast™.
Pour rappel, les bioprocédés en cours de développement dans le cadre du programme Thanaplast™ ont vocation à permettre :
- Un recyclage biologique des déchets plastiques par un procédé de dépolymérisation/repolymérisation, permettant d'obtenir des polymères de qualité identique à ceux obtenus directement à partir de pétrole ou de biomasse ;
- La création d'une nouvelle génération de plastiques biodégradables dont la durée de vie est contrôlée et adaptée à l'usage ; La production de biopolymères à partir de biomasses brutes et peu exploitées, pouvant être couplée au procédé de recyclage par dépolymérisation/repolymérisation développé par la Société.
Thanaplast™ est un projet collaboratif d'Innovation Structurante Industrielle (ISI) qui représente un budget global de 22 M€ sur 5 ans, dont 15 M€ sont portés directement par CARBIOS.
Le projet a bénéficié du soutien de BPI France au travers d'aides financières à hauteur de 9,6 M€, sous forme d'avances conditionnées et de subventions, dont 6,8 M€ accordés à CARBIOS. Ces aides ont été ou seront débloquées au rythme de l'avancée du projet et en fonction de la finalisation de chaque étape clé prévue par le contrat cadre signé avec BPI France. A ce jour, la Société a perçu le versement initial ainsi que le deuxième versement correspondant au franchissement de l'étape clé 1 pour un montant total de 3,0 M€. Le montant restant à percevoir à date par la Société au titre de l'aide BPI France sur Thanaplast™ est de 3,7 M€.
En tant que chef de file du programme Thanaplast™, CARBIOS s'appuie sur un consortium d'académiques et d'industriels fédérant jusqu'en 2017 plus de 60 chercheurs travaillant, sous la coordination des équipes CARBIOS, au développement des bioprocédés adressés.
CARBIOS entend mettre à profit les acquis technologiques résultant du programme
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Thanaplast™ pour renforcer son positionnement de leader de la révolution verte et devenir une référence pour le développement et la production de biopolymères économiquement compétitifs et techniquement adaptés à des usages divers. Ses compétences scientifiques et
techniques, la boite à outils incontournable que constitue sa souchothèque, sa connaissance des mécanismes enzymatiques et des procédés de fermentation constituent autant de compétences qui lui permettront d'adresser d'autres segments applicatifs.
Le bio-recyclage des plastiques en fin de vie
Contrairement aux procédés actuels de recyclage des plastiques, qui sont principalement thermomécaniques, le procédé de recyclage que développe la Société est un procédé biologique.
Ce bioprocédé est un procédé de recyclage enzymatique pouvant être mis en œuvre de façon indépendante ou de façon itérative. Dans une première étape seront mises en œuvre des souches ou enzymes permettant
de dépolymériser de façon spécifique un seul polymère contenu dans les différents plastiques à recycler. Au terme de cette étape, le ou les monomère(s) issu(s) de la dépolymérisation du polymère sera (ont) purifié(s), en vue d'être repolymérisé(s), permettant ainsi un recyclage à l'infini. Eventuellement, les résidus plastiques non dégradés lors de cette première étape intégreront alors une deuxième étape, mettant en œuvre des souches ou enzymes permettant de dépolymériser de façon spécifique un second polymère.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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RÉSULTAT DE PROSPÉRATION CARBIOS
- CARBIO5
Ce bioprocédé constitue une rupture technologique à deux niveaux :
- D'une part, à l'inverse du recyclage mécanique pour lequel un tri sophistiqué et coûteux est indispensable post-collecte, le bioprocédé en cours de développement permettra de diminuer la complexité des tris tels que pratiqués actuellement, voire même dans certains cas, de supprimer le tri des matériaux plastiques issus de la collecte après usage ;
- D'autre part, le bioprocédé en cours de développement par CARBIOS permettra de retrouver, au terme du processus de recyclage, des polymères possédant les mêmes propriétés mécaniques et physico-chimiques qu'à leur origine.
Des premiers résultats probants ont été obtenus en laboratoire sur le sujet. CARBIOS a en effet déjà identifié plus de 100 souches candidates aptes à dépolymériser les polymères d'intérêt. Ces résultats, issus du travail de criblage de la diversité, vont permettre à la Société de sélectionner l'enzyme adaptée à chaque polymère et aux conditions particulières à chaque procédé de recyclage en cours de développement.
D'autre part, CARBIOS a démontré en laboratoire la dépolymérisation de films semi cristallins pour revenir au monomère. Cette démonstration lève une difficulté majeure dans le développement du procédé enzymatique de recyclage et vient conforter la Société sur sa capacité à remplir ses objectifs de développement dans les temps impartis :
Film original
Film dégradé par différentes souches candidates en milieu liquide
A cette démonstration de la capacité des enzymes à dépolymériser des plastiques s'ajoutent des premiers résultats concluants à l'échelle laboratoire, permettant la dépolymérisation du PLA (polylactic acid) jusqu'à l'obtention d'acide lactique. Ces premiers résultats ont été validés en septembre 2013 par BPI France et ont permis au $1^{\text{er}}$ juillet 2013 le passage avec succès de la première étape clé du projet Thanaplast™.
En parallèle de ces travaux de recherche, CARBIOS a identifié dans sa veille stratégique un centre de recherche cumulant plus de 20 ans d'expérience dans le domaine des enzymes et des polymères, l'Austrian Centre of Industrial Biotechnology (ACIB), ayant en particulier développé une expertise dans les procédés enzymatiques pour la fonctionnalisation de fibres textiles. La Société a rejoint en 2013
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Carbi0z
le consortium de l'ACIB et mis en place un contrat de collaboration lui permettant de bénéficier des technologies, du savoir-faire et des catalyseurs biologiques d'ores et déjà développés pour la dégradation des polyesters.
La biodégradation des plastiques en fin de vie
L'innovation du bioprocédé de biodégradation en cours de développement au sein de Thanaplast™ consiste à introduire à l'intérieur des matériaux plastiques des catalyseurs biologiques permettant de les rendre biodégradables.
La grande majorité des matériaux désignés sur le marché comme biodégradables le sont dans des conditions particulières, par exemple en installation industrielle de compostage pour tout ce qui concerne la certification « OK Compost » répondant à la norme EN13432. Cela signifie que la validation de la biodégradabilité est réalisée en condition de compost, à une température de 58°C, et que certains de ces matériaux ne sont pas biodégradables en l'absence de compost et/ou à température ambiante.
Des premiers résultats probants ont déjà été obtenus en laboratoire par CARBIOS sur le sujet grâce à plus de 46 souches identifiées, capables de dégrader 5 polymères différents.
La rupture technologique apportée par CARBIOS consiste en l'introduction des catalyseurs biologiques permettant la dégradation des polymères à l'intérieur du matériau, la biodégradabilité étant alors assurée sans conditions particulières.
Témoin (sans enzyme)
Dégradation en fonction de l'activité enzymatique
Des premiers résultats concluants ont été obtenus et ont permis de démontrer la faisabilité de la production d'une gamme de matériaux biodégradables à base de polyester, avec des cinétiques de dégradation variables. CARBIOS a également travaillé sur
le procédé d'extrusion afin de développer des conditions douces de transformation qui permettent de maintenir les activités des catalyseurs biologiques malgré des températures de transformation pouvant atteindre 170°C.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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Rechauffement Égalité Sécurité
- CARBIOS
Le maintien de l'activité de dégradation du matériau par les enzymes sélectionnés, malgré un traitement à $170^{\circ}\mathrm{C}$, est un verrou technologique levé qui vient valider le procédé en cours de développement et son adéquation à toute une gamme de matériaux plastiques.
Ces résultats ont été validés par BPI France et ont permis le franchissement de l'étape clé 1 du projet Thanaplast™. La prochaine étape consiste à réaliser des produits plastiques à
partir des nouvelles formulations biodégradables développées et à valider la cinétique de biodégradation. Ces résultats sont attendus pour valider l'étape clé 3 du programme Thanaplast™.
La production de biopolymères
Dans le cadre du programme Thanaplast™, la Société s'intéresse tout particulièrement à la production d'un biopolymère déjà présent sur le marché, le PLA (polylactic acid).
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 17
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De premiers résultats probants ont été obtenus en laboratoire sur la première phase du procédé, à savoir la production d'acide lactique à partir de biomasses grâce à 11 souches sélectionnées pour leur capacité à produire de l'acide lactique à partir de mélanges de sucres issus de la dégradation enzymatique de l'hémicellulose. Sur la deuxième phase du procédé, de premiers résultats de production de biopolymères ont été obtenus, à l'échelle laboratoire, permettant de valider la stratégie mise en œuvre.
11 souches lactiques amylolytiques sélectionnées
Production in-vivo de polymères par voie biologique
Ces résultats très positifs sur les deux phases du procédé de production de biopolymère à partir de biomasses brutes permettent à la Société d'envisager sereinement la suite de ses développements. La Société entame donc le stade laboratoire sur ce bioprocédé de bio production.
Exposé sur les résultats de l'exercice écoulé
Revenus d'exploitation :
Les revenus d'exploitation résultent essentiellement des subventions d'exploitation enregistrées à la clôture de l'exercice, à savoir :
- 839 K€ provenant de la subvention accordée par OSEO, Programme ISI, correspondant à la clôture de la première étape clé (373 K€) et au lancement deuxième étape clé (466 K€) du projet Thanaplast™,
- 48 K€ provenant de la subvention accordée par la REGION AUVERGNE (FIAD), au titre du recrutement de personnel et des dépenses engagées en matière de stratégie juridique dans le cadre du projet Thanaplast™.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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RÉSULTAT FINANCIER AUX JOURNALS
Frais opérationnels :
| (en milliers d'euro) | 2011/2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Autres charges et charges externes | ||
| Etudes externes, sous-traitance et consultances scientifiques | 1 016 | 2 610 |
| Fournitures | 16 | 11 |
| Loyers, maintenance et charges d'entretien | 74 | 63 |
| Frais et honoraires liés à la propriété industrielle | 146 | 67 |
| Honoraires | 293 | 277 |
| Missions et déplacements | 78 | 80 |
| Frais divers | 37 | 56 |
| Total autres charges et charges externes | 1 659 | 3 164 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 13 | 9 |
| Salaires et Traitements | 724 | 602 |
| Charges sociales | 226 | 162 |
| Dotation aux amortissements sur immobilisations | 23 | 39 |
| Autres charges | 29 | 40 |
| TOTAL FRAIS OPERATIONNELS | 2 675 | 4 016 |
Sur l'exercice 2013, CARBIOS aura dépensé 4.016 K€ en activités opérationnelles, dont 83 % consacré à l'effort de recherche et développement assumé par la société.
Cet effort s'est principalement concentré sur l'avancement du projet Thanaplast™, destiné
à développer des bioprocédés dédiés à la fin de vie des matières plastiques. Ce programme regroupe en particulier la mise en place du laboratoire coopératif avec le CNRS et l'Université de Poitiers, et la poursuite des accords de collaboration et de prestations de recherche avec nos partenaires.
Résultat financier :
| Résultat financier (en milliers d'euro) | 2011/2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 4 | 4 |
| Charges financières | - | -18 |
| RESULTAT FINANCIER | 4 | -14 |
Le résultat financier de l'exercice est constitué des charges financières correspondant aux intérêts sur l'emprunt obligataire « OCA-2013 » pour 18 K€ et des produits financiers correspondant aux produits de placement de trésorerie de CARBIOS pour 4 K€.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 19
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RÉSULTAT NATIONAL
Résultat net :
| Résultat net (en milliers d'euro) | 2011/2012 | 2013 |
|---|---|---|
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -2 116 | -3 130 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | + 4 | + 9 |
| Impôts sur les bénéfices (crédits d'impôt) | -507 | -961 |
| BENEFICE OU PERTE | -1 604 | -2 160 |
Le produit exceptionnel de l'année 2013 résulte principalement de l'amortissement sur 3 ans de la subvention d'investissement.
CARBIOS a acquis au 31 décembre 2013 un crédit d'impôt recherche de 961 K€, calculé sur la base des dépenses de R&D éligibles engagées en 2013 par la Société.
Exposé sur la situation financière
| (en milliers d'euro) | 2011/2012 | 2013 | 2011/2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | CAPITAUX PROPRES | ||||
| Immobilisations incorporelles | 70 | 72 | Capital | 2 687 | 2 617 |
| Concessions, brevets, licences, logiciels | 70 | 72 | Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 490 | 13 496 |
| Immobilisations corporelles | 23 | 14 | Report à nouveau | -798 | |
| Matériels de bureau et informatique | 23 | 14 | Subvention d'investissement | 18 | 11 |
| Immobilisations financières | 2 | 157 | Résultat de l'exercice | -1 604 | -2 160 |
| Dépôt et cautionnement | 2 | 7 | TOTAL CAPITAUX PROPRES | 2 590 | 13 165 |
| Contrat de liquidité | 150 | ||||
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 95 | 243 | AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Avances conditionnées | 644 | 1 401 | |||
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Etat | 647 | 1 351 | PASSIF CIRCULANT | ||
| Subventions à recevoir | 191 | 48 | Fournisseurs et comptes rattachés | 80 | 1 110 |
| Autres créances | 1 | 1 | Dettes fiscales et sociales | 222 | 223 |
| Disponibilités et VMP | 2 830 | 14 598 | Autres dettes | 97 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 242 | 114 | Subvention perçue d'avance | 373 | 457 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 3 911 | 16 113 | TOTAL PASSIF CIRCULANT | 772 | 1 790 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 4 006 | 16 356 | TOTAL GENERAL | 4 006 | 16 356 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 21
Le fonds de roulement est positif de 14 323 KEuros, en augmentation de 11 184 KEuros par rapport à 2012, grâce à la levée de fonds sur le marché Alternext.
Le besoin en fonds de roulement est négatif de 275 KEuros (ressource nette de trésorerie), en baisse de 584 KEuros par rapport à 2012 découlant des dettes à court terme sur les frais d'introduction en bourse.
Compte tenu d'un fonds de roulement de 14 323 KEuros et d'un dégagement en fonds de roulement de 275 KEuros, la trésorerie est positive à hauteur de 14 598 KEuros au 31 décembre 2013.
- Dettes fournisseurs
Au 31 décembre 2013, les dettes fournisseurs inscrites au passif s'élèvent à 1 110 K€ et s'analysent de la façon suivante :
- 279 K€ de factures non parvenues ;
-
831 K€ de factures reçues à échéance janvier 2014.
-
Evénements postérieurs à la clôture
Par décision en date du 13 janvier 2014, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 22 octobre 2013, a décidé de mettre en œuvre l'option de surallocation prévue dans le Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers et, en conséquence, a décidé d'augmenter le capital par émission de 11.400 actions supplémentaires, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale soit 14,03 euros par action. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration et le Commissaire aux comptes à cette occasion ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social et seront portés
à leur connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.
Par décision en date du 28 janvier 2014, le Conseil d'administration a décidé de procéder à un transfert du siège social dans de nouveaux locaux sis Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Cette décision est soumise à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
- Perspectives d'avenir et plan d'action 2014
CARBIOS poursuit le développement de ses projets conformément aux échéances indiquées dans le prospectus de son introduction sur Alternext en décembre 2014. CARBIOS va notamment :
- continuer à structurer son activité, afin d'asseoir la société sur une organisation opérationnelle solide, performante et autonome. CARBIOS va, en particulier, implémenter ses infrastructures R&D et étoffer ses équipes pour accélérer le développement des bioprocédés et en permettre le passage rapidement à un stade pré-pilote ;
- poursuivre le projet Thanaplast™ conformément au programme validé par OSEO sur les trois bioprocédés développés, à savoir :
- le développement d'un plastique biodégradable par inclusion d'enzymes,
- le recyclage biologique de plastiques à base de polyesters, en particulier PET et PLA, permettant de revenir aux monomères,
- la production de PLA par un procédé entièrement biologique, encore dit de 2ème génération.
- poursuivre la structuration des partenariats R&D et industriels, et intensifier les démarches de business développement auprès des acteurs industriels clés des marchés visés
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- accompagner nos développements technologiques par le dépôt de nouveaux brevets mondiaux, renforçant ainsi notre position dominante sur l'utilisation de procédés biologiques, enzymatiques ou microbiens, pour la valorisation des plastiques en fin de vie et la production de bio-polymères.
- Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans le Prospectus enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 novembre 2013 sous le numéro I.13-050 et disponible sur le site Internet de CARBIOS, à savoir notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, (i) les risques liés à l'exploitation de la Société, notamment les risques liés aux pertes prévisionnelles, les risques liés aux besoins de financement et à l'accès aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche, les risques liés aux partenariats existants et à venir et risques d'échec commercial et le risque de dépendance vis-à-vis de son personnel clé, (ii) les risques liés à l'activité de la Société, notamment le risque lié à la protection de la technologie, le risque lié au retard ou à l'échec dans le développement des bioprocédés, le risque lié à l'évolution du prix des matières premières, les risques liés à l'émergence de technologies concurrentes et à la concurrence et les risques industriels liés à l'environnement, (iii) les risques juridiques, notamment les risques liés à des litiges sur des brevets déposés, les risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité de l'information et des savoir-faire de la Société, les risques liés aux autorisations réglementaires et notamment à l'exploitation d'OGM, les risques de litiges et le risque de dilution, (iv) les risques liés aux partenariats, notamment le risque de dépendance vis-à-vis de technologies détenues
par des tiers et le risque de mise en cause de la responsabilité de la Société du fait de produits défectueux, (v) les risques liés aux assurances et couverture des risques et (vi) les risques de marché, notamment le risque de liquidité, le risque de taux, le risque de contrepartie, le risque sur actions, le risque de change et les engagements hors bilan.
Par ailleurs, le Comité d'audit procède annuellement à une revue détaillée des facteurs de risques, qui seront le cas échéant, mis à jour dans chaque édition ou actualisation du document de référence de la Société.
Risques liés à l'exploitation de la Société :
Les facteurs de risque affectant la société ont été présentés au chapitre 4 du Document de Base enregistré le 21 novembre 2013 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro I.13-050.
Risques liés au retard ou l'échec de la Recherche et Développement :
La Société a choisi pour premier axe de développement la mise au point de bioprocédés appliqués à la gestion de la fin de vie des matières plastiques, créant des ruptures technologiques par rapport à l'existant, et basés sur la mise en œuvre d'enzymes et le développement de bioprocédés jusqu'à la validation industrielle.
Trois bioprocédés sont plus particulièrement visés. Le premier consiste à développer de nouveaux matériaux plastiques biodégradables, à durée de vie contrôlée, le second permet le recyclage de matières plastiques, en vue de retrouver des polymères aux propriétés identiques à celles d'origine et le dernier vise à produire des biopolymères de façon compétitive dans le respect des exigences environnementales.
La construction originale du modèle de la Société lui permet d'affirmer qu'elle est en mesure de minimiser l'impact qu'aurait un retard dans le développement d'un de ces bioprocédés. En
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RÉSULTAT ET DESSANCES SURVEILLIS
effet, la Société a fait en sorte de minimiser l'interdépendance entre ces procédés en terme de résultats scientifiques et techniques. Le planning associé au projet montre que le retard éventuel dans le développement d'un des projets n'empêche en rien la valorisation industrielle et commerciale à date des autres bioprocédés.
Ceci étant, la Société reconnaît que les bioprocédés sont à date à des stades de développement différents et présentent des degrés de complexité scientifique variables.
La Société a défini des objectifs déterminant la compétitivité économique des procédés. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre ces objectifs, en particulier s'il s'avère que le coût de production des enzymes utilisées dans les procédés et plus généralement les procédés, tant en matière de coût d'exploitation que de coût d'investissement, ne permettent pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré.
Tout retard dans le développement des procédés entraînerait un report des études de recherche et développement actuelles pouvant ainsi retarder la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à un stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel et donc ses chances d'être commercialisé à grande échelle. L'exploitation du procédé pourrait alors être abandonnée.
Dans le cas de l'abandon d'un axe de développement scientifique majeur, qui remettrait en cause définitivement la viabilité du modèle économique de la Société, il serait alors nécessaire de considérer la manière optimale de valoriser les actifs accumulés par la Société à la date d'un tel constat et de prendre des mesures, telles que la cession partielle ou totale de ces actifs, permettant ainsi de minimiser l'impact pour ses actionnaires d'une telle situation. Dans un tel cas, la pérennité de la Société pourrait être mise en cause.
Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle
Il est fondamental, pour la réussite de son activité innovante, que la Société ainsi que ses futurs concédants et concessionnaires de licences soient en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter leurs brevets et leurs droits de propriété intellectuelle. Il ne peut cependant être exclu que :
- Les brevets pour lesquels des demandes sont en cours d'examen, y compris certains brevets importants dans plusieurs juridictions, ne soient pas délivrés ;
- L'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour que l'invention qui en est l'objet puisse être protégée des concurrents ;
- Des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre.
La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son applicabilité et des tiers peuvent mettre en doute ces deux aspects. La délivrance et l'applicabilité d'un brevet dans le domaine des biotechnologies sont hautement incertaines et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle, protéger les secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété intellectuelle de la Société. Tout litige pourrait entraîner des dépenses importantes, réduire les bénéfices et ne pas apporter la protection recherchée pour la Société. Les concurrents pourraient contester avec succès les brevets, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire, voire annuler, l'étendue des brevets de la Société. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.
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Par conséquent, la Société ne peut pas garantir que :
- Les demandes d'enregistrement de brevets qui sont en cours d'examen donnent effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
- Les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne soient pas contestés par des tiers ou invalidés par une juridiction compétente ;
- L'étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents, même si la Société estime ce risque réduit du fait de la rédaction large des revendications contenues dans les demandes de brevets ;
-
Ses procédés ne contrefassent pas, ou ne soient pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers, même si aucune antériorité n'ait été identifiée, dans les études d'art antérieur effectuées par la Société et ses conseils ;
-
Des tiers n'intentent pas une action ou ne revendiquent pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société.
La survenance de l'un de ces éléments concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
Compte tenu de l'importance capitale des brevets dans son secteur d'activité, la Société s'est dotée d'une commission extrastatutaire Propriété Intellectuelle se réunissant périodiquement pour définir la stratégie de propriété industrielle de la Société et bénéficier de l'expertise en interne d'un spécialiste de la propriété industrielle et d'un cabinet de brevets.
Elle pratique par ailleurs une politique de demande de brevets à un stade précoce afin d'optimiser leurs droits de priorité.
| N° de dépôt | Déposant | Titre | Date de dépôt | Lieu de dépôt | Extensions réalisées |
|---|---|---|---|---|---|
| FR0956898 | CRNS* | Souches bactériennes et leurs variants capables de dégrader l'acide polylactique et leurs utilisations | 02/10/2009 | France | PCT** |
| FR1251852 | CNRS/VALAGRO* | Procédé de préparation d'alliage polymère/entités biologiques | 20/12/2011 | France | PCT** |
| FR1252733 | CARBIOS | Micro-organisme recombinant | 27/03/2012 | France | PCT** |
| EP12305629 | CARBIOS | Recombinant cellulosome complex and uses thereof | 04/06/2012 | Europe | PCT** |
| EP12306442 | CARBIOS | Method for recycling plastic products | 20/11/2012 | Europe | |
| EP12306663 | CARBIOS | Preparation of long-chain length poly (hydroxy fatty acids) | 21/12/2012 | Europe | |
| EP13306522.7 | CARBIOS | A method for degrading a plastic | 05/11/2013 | Europe | |
| EP13306836 | CARBIOS | Method for recycling plastic products | 23/12/2013 | Europe |
- Droits exclusifs de licences exclusives concédés à CARBIOS.
** Traité de coopération en matière de brevets signé par 148 pays
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D'ACCREDITATION
B - Informations sur la vie juridique de la Société
Faits juridiques marquants au cours de l'exercice 2013
Par décision en date du 20 février 2013, les associés de CARBIOS sous forme de société par actions simplifiée (SAS) ont décidé :
(i) de réduire le capital social d'un montant de 806.000,10 euros pour le ramener de 2.686.667 euros à 1.880.666,90 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des 2.686.667 actions existantes, ramenée de 1 euro à 0,70 euro par action, et par affectation de la somme en report à nouveau ;
(ii) la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration, sans création de personne morale nouvelle, avec institution dans les statuts d'un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.
Par décision en date du 25 juin 2013, le Conseil d'administration (i) a confirmé la constitution du Comité Scientifique et en a définit ses modalités d'organisation et (ii) a décidé la constitution d'un Comité d'Audit et en a définit ses modalités d'organisation.
L'assemblée générale mixte en date du 26 juillet 2013 a décidé :
(i) la nomination en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de Monsieur Eric Arnoult (dit Erik Orsenna) ;
(ii) l'émission de 355.556 obligations convertibles en actions ordinaires (les « OCA-2013 »), d'une valeur nominale de 2,25 euros chacune, correspondant à un emprunt obligataire convertible d'un montant total de 800.001 euros ;
(iii) l'émission et l'attribution de plusieurs bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et de bons de souscription d'actions, au profit de ses dirigeants, membres du Conseil d'administration, consultants et salariés, donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à un prix unitaire égal à 80% du prix par action, nominal et prime d'émission compris, retenu à l'occasion de la réalisation de l'introduction en bourse, étant précisé que les caractéristiques de ces instruments financiers dilutifs donnant accès au capital sont détaillées en note 8 de l'annexe des comptes annuels ;
L'assemblée générale mixte en date du 22 octobre 2013 a décidé :
(i) d'approuver le principe de l'introduction en bourse de la Société, de poursuivre le processus d'admission des titres de la Société sur le marché organisé Alternext d'Euronext Paris, et d'adopter les nouveaux statuts de la Société sous condition suspensive de l'introduction en bourse ;
(ii) différentes délégations de compétence et autorisations à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par divers moyens, le détail de ces délégations vous étant présenté plus bas ;
(iii) la nomination en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de la société Truffle Capital représentée par Monsieur Philippe Pouletty ;
(iv) la nomination de Monsieur Jean Falgoux en qualité de censeur.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 25
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la bonté & la plus
Par décision en date du 13 décembre 2013, le Conseil d'administration :
(i) faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 22 octobre 2013, a décidé d'augmenter le capital social par émission de 934.959 actions nouvelles (dont 121.951 actions au titre de la mise en œuvre de la clause d'extension prévue dans le Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers) à un prix d'émission de 14,03 euros par action, ce prix étant applicable tant dans le cadre de l'offre à prix ouvert que dans le cadre du placement global. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration et le Commissaire aux comptes à cette occasion ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social et seront portés à leur connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale ;
(ii) a procédé à la conversion des 355.556 obligations convertibles en actions « OCA-2013 », avec émission corrélative de 116.647 actions nouvelles, à un prix fixé à 50% du prix d'introduction en bourse comme prévu dans le règlement de l'emprunt obligataire, soit 7,015 euros par action, soit un montant total prime d'émission incluse de 818.278,71 euros.
En date du 13 décembre 2013, Euronext a publié un avis de résultat et d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris.
Par décision en date du 18 décembre 2013, le Conseil d'administration a constaté la finalisation avec succès de l'introduction en bourse de CARBIOS sur le marché Alternext avec réalisation définitive de l'augmentation de capital par émission de 934.959 actions nouvelles, cette levée de fonds ayant permis de collecter un montant net de 12.202 K€ (prime d'émission incluse et frais d'introduction en bourse déduits).
Gouvernance de la Société
(y compris la liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux, conformément à l'article L. 225-102-1 al. 4 du Code de commerce).
Président du Conseil d'administration : M. Alain Chevallier.
Membres du Conseil d'administration : M. Alain Chevallier, M. Jean-Claude Lumaret, M. Alain Philippart, M. Grégoire Berthe, Mme Jacqueline Lecourtier, M. Eric Arnoult (dit Erik Orsenna) et la société Truffle Capital représentée par le Dr. Philippe Pouletty.
Directeur Général : M. Jean-Claude Lumaret.
Directeur Corporate et Business Développement : M. Emmanuel Maille.
Directeur Recherche et Développement : M. Cédric Boisart.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
D'ADMINISTRATION
| Nom et prénom ou dénomination sociale du mandataire | Date de nomination | Date d'échéance du mandat | Mandat(s) exercé(s) dans la société | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société et entité par le mandataire |
|---|---|---|---|---|
| M. Alain Chevallier | 20/02/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Président du Conseil d'administration | Holding Incubatrice Chimie Verte : Président Directeur Général |
| Splicos SAS : Administrateur | ||||
| Deinobiotics SAS : Président | ||||
| Compagnie Immobilière et Commerciale SA : Administrateur | ||||
| 20/02/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Membre du Conseil d'administration | ||
| M. Jean-Claude Lumaret | 20/02/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Directeur Général | n/a |
| 20/02/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Membre du Conseil d'administration | ||
| M. Alain Philippart | 20/02/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Membre du Conseil d'administration | n/a |
| M. Grégoire Berthe | 20/02/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Membre du Conseil d'administration | Céréales Vallée : Directeur Général |
| Mme Jacqueline Lecourtier | 20/02/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Membre du Conseil d'administration | n/a |
| M. Eric Arnoult (dit Erik Orsenna) | 26/07/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Membre du Conseil d'administration | Conseiller d'Etat honoraire |
| Membre de l'Académie Française | ||||
| Greenflex SAS : Membre du Conseil de surveillance | ||||
| Truffle Capital, représentée par Dr. Philippe Pouletty | 22/10/2013 | AGO 2017 sur les comptes 2016 | Membre du Conseil d'administration | Carmat SA (Alternext Paris) : Administrateur (Truffle Capital) |
| Neovacs SA (Alternext Paris) : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Pharnext SAS : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Plasmaprime SAS : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Théraclion SA : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Theradiag SA (Alternext Paris) : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Vexim SA (Alternext Paris) : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Wittycell SAS : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Splicos SAS : Président et Administrateur (Philippe Pouletty) | ||||
| Deinove SA (Alternext Paris) : Président du Conseil d'administration (Philippe Pouletty) | ||||
| Abivax SA : Président du Conseil d'administration (Philippe Pouletty) | ||||
| Innate Pharma SA (Euronext Paris) : Membre du Conseil de Surveillance (Philippe Pouletty) | ||||
| Truffle Capital SAS : Directeur Général et Administrateur (Philippe Pouletty) | ||||
| Nakostech SARL : Gérant (Philippe Pouletty) | ||||
| France Biotech (Association Loi 1901) : Administrateur (Philippe Pouletty) | ||||
| Immune Targeting Systems LTD (Royaume-Uni) : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Symetis (Suisse) : Administrateur (Truffle Capital) | ||||
| Myopowers SA (Suisse) : Administrateur (Truffle Capital) |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 27
Carbio
Informations relatives au capital social
Au 31 décembre 2013, le capital de la société était composé de 3.738.273 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,70 euro. Le pourcentage de détention du capital et le pourcentage de droits de vote détenus par les principaux actionnaires figure en note 8 de l'annexe des comptes annuels.
Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Le tableau présenté ci-après précise donc à la fois le pourcentage de détention du capital et le pourcentage de droits de vote détenus par les principaux actionnaires, ce en versions non diluée et diluée :
Répartition du capital au 31 décembre 2013, sur une base non diluée :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage de détention | Nombre de droits de vote | Pourcentage de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Holding Incubatrice Chimie Verte | 1.499.998 | 40,13 % | 1.999.998 | 47,19 % |
| Fonds gérés par Truffle Capital | 1.370.310 | 36,66 % | 1.370.310 | 32,33 % |
| Partenaires scientifiques | 75.555 | 2,02 % | 75.555 | 1,78 % |
| Management et administrateurs | 2 | 0,00 % | 2 | 0,00 % |
| Flottant | 792.408 | 21,20 % | 792.408 | 18,70 % |
| TOTAL | 3.738.273 | 100,00 % | 4.238.273 | 100,00 % |
Répartition du capital au 31 décembre 2013, sur une base diluée :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage de détention | Nombre de droits de vote | Pourcentage de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Holding Incubatrice Chimie Verte | 1.499.998 | 36,32 % | 1.999.998 | 43,19 % |
| Fonds gérés par Truffle Capital | 1.370.310 | 33,18 % | 1.370.310 | 29,59 % |
| Partenaires scientifiques | 245.555 | 5,94 % | 245.555 | 5,30 % |
| Management et administrateurs | 194.402 | 4,71 % | 194.402 | 4,20 % |
| Salariés | 20.800 | 0,50 % | 20.800 | 0,45 % |
| Consultants | 7.000 | 0,17 % | 7.000 | 0,15 % |
| Flottant | 792.408 | 19,18 % | 792.408 | 17,11 % |
| TOTAL | 4.130.473 | 100,00 % | 4.630.473 | 100,00 % |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
DE DÉVELOPPEMENT
DE COMPTES
A cette même date, les bons de souscription d'actions (BSA) et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) émis se répartissaient de la manière suivante :
| BSA souscrits | BSPCE souscrits | Dilution potentielle | |
|---|---|---|---|
| Partenaires scientifiques | 170.000 | 0 | 170.000 |
| Management et administrateurs | 38.400 | 156.000 | 194.400 |
| Salariés | 0 | 20.800 | 20.800 |
| Consultants | 7.000 | 0 | 7.000 |
| TOTAL | 3.738.273 | 100,00 % | 4.238.273 |
Les caractéristiques de ces instruments financiers dilutifs (prix d'exercice notamment) sont détaillées en note 8 de l'annexe des comptes annuels.
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions
Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours et ce conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce.
Nous vous indiquons que la Société a conclu avec la société Invest Securities, en date du 18 décembre 2013, avec effet à compter du 14 janvier 2014, pour une durée de 2 ans renouvelable par tacite reconduction, un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des actions de CARBIOS sans entraver le fonctionnement régulier du marché. Pour la mise en œuvre de ce contrat, CARBIOS a affecté 150.000 euros en espèces au compte de liquidité.
Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la Société n'a procédé à aucune opération d'achat et de vente de ses propres actions.
Conventions avec les parties liées et rapport spécial du Commissaire aux comptes
Le Commissaire aux comptes a été avisé des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice écoulé. Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes, lequel sera soumis à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au premier semestre 2014 à l'effet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé.
Mandat des Commissaires aux comptes
Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit, et du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Yves Nicolas, viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer, au premier semestre 2018, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Aucune résolution ne sera donc à prévoir sur ce point à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au premier semestre 2014 à l'effet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé.
Filiales et participations
Nous vous indiquons que la société ne dispose à ce jour d'aucune participation dans une autre société.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 29
Carbior
Participation des salariés au capital
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au profit des salariés de la société.
Proposition d'affectation du résultat
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 2.160.148 euros au compte « Report à nouveau ».
Informations sur les dividendes
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons qu'aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la société.
La société n'envisage pas de verser des dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ni au cours de sa phase initiale de recherche et développement.
Charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223 quater, 223 quinquies et 39-5 quater du Code général des impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne font apparaître aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts.
Informations concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société
Conformément aux dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général
de l'Autorité des marchés financiers, nous vous indiquons qu'aucune opération mentionnée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé, et ce depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris.
Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme
Dans le cadre des Règles Alternext en vigueur, il est précisé que CARBIOS, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive CE 2005/60 du Parlement Européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que tout autre règlement et/ou législation nationale afférents. Par ailleurs, CARBIOS, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.
Tableau des délégations
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉGIONAL SURVEY
DE L'ASSOCIATION DE CARBIOLOGIE SURVEY
| Délégation de compétence | Date de la délégation | Durée de la délégation | Plafond autorisé (valeur nominale) | Mise en œuvre des délégations de compétence |
|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris | 22 octobre 2013 | 26 mois (jusqu'au 22 décembre 2015) | Montant nominal des augmentations de capital : 1.400.000 € | |
| Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 20.000.000 € | CA du 13 décembre 2013 : décision d'augmenter le capital d'un montant nominal de 654.471,30 € par émission de 934.959 actions nouvelles au prix de 14,03 € par action | |||
| Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an | 22 octobre 2013 | 26 mois (jusqu'au 22 décembre 2015) | Montant nominal des augmentations de capital limité à (i) 20% du capital et (ii) 700.000€ | |
| Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 10.000.000 € | Néant | |||
| Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce | 22 octobre 2013 | 26 mois (jusqu'au 22 décembre 2015) et dans les 30 jours de l'émission initiale | Dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un plafond de 15 % de l'émission initiale | Néant |
| Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires | 22 octobre 2013 | 18 mois (jusqu'au 22 avril 2015) | Montant nominal des augmentations de capital : 87.500 | Néant |
| Autorisation donnée au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions et des options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce | 22 octobre 2013 | 38 mois (jusqu'au 22 décembre 2016) | Montant nominal des augmentations de capital : 87.500 | Néant |
| Autorisation donnée au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce | 22 octobre 2013 | 38 mois (jusqu'au 22 décembre 2016) | Montant nominal des augmentations de capital : 87.500 | Néant |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 31
Carbioz
C- Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices
(Conformément aux dispositions des articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)
| Nature des indications | 2011/12 | 2013 |
|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | ||
| Capital social | 2.686.667 | 2.616.791 |
| Nombre d'actions ordinaires | 2.686.667 | 3.738.273 |
| Nombre d'actions à dividendes prioritaires | ||
| Nombres maximal d'actions à créer par : | ||
| conversion d'obligations | ||
| exercice des: | ||
| BSA (i) | 201.000 | 215.400 |
| BSPCE (ii) | 136.000 | 176.800 |
| Opérations & résultat de l'exercice | ||
| (milliers d'euros) | ||
| Chiffre d'affaires hors taxes | ||
| Résultat avant impôts, participation des salariés, | ||
| dotations et reprises sur amortissements et provisions | -2.093 | -3.090 |
| Dotations et reprise sur amortissements | 18 | 32 |
| Impôts sur les bénéfices | -507 | -961 |
| Participation des salariés | ||
| Résultat de l'exercice | -1.604 | -2.160 |
| Résultat distribué * | ||
| Résultat par action | ||
| Résultat avant dotations et reprise sur amortissements et provisions | -0,59 | -0,57 |
| Résultat de l'exercice | -0,60 | -0.58 |
| Dividende distribué à chaque action * | ||
| Personnel | ||
| Effectif moyen | 8 | 8 |
| Masse salariale de l'exercice (milliers d'euros) | 724 | 602 |
| Montant des avantages sociaux (milliers d'euros) | 226 | 161 |
Fait à Paris, le 25 mars 2014
Le Conseil d'administration
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
Recevoir, engager et禮讓
SOMMAIRE DE L'ANNEXE
SOMMAIRE DE L'ANNEXE
Comptes sociaux et annexes
2.1 BILAN p31
2.2 COMPTE DE RESULTAT p35
2.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE p35
2.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES p36
2.5 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS p36
Note 1 - La Société p36
Note 2 - Événements marquants de l'exercice p36
Note 3 - Principes, règles et méthodes comptables p38
Note 4 - Immobilisations incorporelles, corporelles et financières p40
Note 5 - Créances et charges constatées d'avance p41
Note 6 - Instruments de trésorerie p41
Note 7 - Disponibilités p41
Note 8 - Capitaux propres p42
Note 9 - Avances conditionnées et subventions p47
Note 10 - Échéances des dettes et produits constatés d'avance à la clôture p49
Note 11 - Comptes de régularisation actif et passif p49
Note 12 - Respect des contrats commerciaux en cours p50
Note 13 - Impôt sur les bénéfices p50
Note 14 - Parties liées p50
Note 15 - Engagements donnés p50
Note 16 - Effectif p51
Note 17 - Événements postérieurs à la clôture p51
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
the modern business of quality
2. COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES
2.1 BILAN
Actif :
| (en milliers d'euro) | Note | 2011/12 | 2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||
| Immobilisations incorporelles | 4 | ||
| Concessions, brevets, licences, logiciels, dits & val. Similaire | 70 | 72 | |
| Immobilisations corporelles | |||
| Matériels de bureau et informatiques | 23 | 14 | |
| Immobilisations financières | |||
| Immobilisations en cours | |||
| Dépôts et cautionnements | 2 | 157 | |
| TOTAL | 95 | 243 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||
| Créances | 5 | 839 | 1 400 |
| Produits à recevoir - Etat | 647 | 1 353 | |
| Subventions à recevoir | 191 | 48 | |
| Autres créances | 1 | ||
| Disponibilités et VMP | 6&7 | 2 830 | 14 599 |
| Charges constatées d'avance | 5 | 242 | 114 |
| TOTAL | 3 911 | 16 113 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 4 006 | 16 356 |
Passif :
| (en milliers d'euro) | Note | 2011/12 | 2013 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 8 | ||
| Capital | 2 687 | 2 617 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 490 | 13 496 | |
| RAN | -798 | ||
| Subvention d'investissement | 18 | 11 | |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -1 604 | -2 160 | |
| TOTAL | 2 590 | 13 165 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | |||
| Avances conditionnées | 9 | 644 | 1 401 |
| DETTES | 10 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 80 | 1 110 | |
| Dettes fiscales et sociales | 222 | 222 | |
| Autres dettes | 0 | ||
| Subvention perçue d'avance | 9 | 373 | 457 |
| Autres dettes | 97 | ||
| TOTAL | 772 | 1 790 | |
| TOTAL GENERAL | 4 006 | 16 356 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉSULTAT DE TRÉSORERIE & CRÉDITATION
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 35
2.2 COMPTE DE RÉSULTAT
| (en milliers d'euro) | Note | 2011/12 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 9 | 554 | 900 |
| Autres achats et charges externes | 1 660 | 3 164 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 13 | 9 | |
| Salaires et traitements | 724 | 602 | |
| Charges sociales | 226 | 162 | |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : | 23 | 39 | |
| Autres charges | 29 | 40 | |
| Total charges d'exploitation | 2 675 | 4 016 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | -2 120 | -3 116 | |
| Produits financiers | 4 | 4 | |
| Charges financières | 0 | 18 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | 6 | 4 | -14 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -2 116 | -3 130 | |
| Produits exceptionnels | 9 | 4 | 9 |
| Charges exceptionnels | 0 | 0 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 4 | 9 | |
| Impôts sur les bénéfices | 13 | -507 | -961 |
| BÉNÉFICE OU PERTE | -1 604 | -2 160 |
2.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
| FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d'Euros) | Note | 2011/12 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés activités opérationnelles (A) | |||
| Résultat de l'exercice | -1 604 | -2 160 | |
| Amortissement et dépréciations (y compris subventions d'inv.) | 19 | 32 | |
| Variations du besoin en fonds de roulement | -309 | 584 | |
| Trésorerie nette absorbée par les opérations | -1 894 | -1 544 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B) | |||
| Acquisitions d'actifs immobilisés | -116 | -32 | |
| Acquisition d'immobilisations financières | -2 | -155 | |
| Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement | -118 | -187 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C) | |||
| Ressources nettes de l'émission d'actions et de BSA | 4 176 | 12 743 | |
| Encaissement provenant de subvention d'investissement | 23 | 0 | |
| Encaissement d'avances remboursables | 644 | 757 | |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement | 4 843 | 13 500 | |
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C) | 2 830 | 11 768 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 0 | 2 830 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 14 598 |
Carbi0r
2.4 ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
| En Euros | Capital social | Prime d'émission | Bon de souscription | Subvention d'invest. (nette) | Résultat de la période | Report à nouveau | Total revenant aux actionnaires |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CP au 31/12/2012 | 2 686 667 | 1 483 334 | 6 369 | 18 125 | - 1 604 448 | 2 590 047 | |
| Affect. résultat N-1 | 1 604 448 | - 1 604 448 | |||||
| Augmentation/ réduction de capital et PE | 736121 -805 997 | 13 199 631 -1 196 108(1) | 805 997 | 12 739 644 | |||
| Souscription BSA/BCE | 3 139 | 3 139 | |||||
| Quasi fonds propres | |||||||
| Résultat 31/12/2013 | - 7 500 | -2 160 148 | -2 167 648 | ||||
| CP au 31/12/2013 | 2 616 791 | 13 486 857 | 9 508 | 10 625 | -2160 148 | - 798 451 | 13165 183 |
(1) Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission
2.5 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS
Note 1 La Société
CARBIOS est une Jeune Entreprise Innovante créée en avril 2011 et dont l'objet est d'accélérer la révolution verte de la chimie pour notre quotidien, en repensant le cycle de vie des polymères.
CARBIOS développe des bioprocédés industriels innovants visant à optimiser les performances techniques, économiques et environnementales des polymères (matériaux thermoplastiques, fibres synthétiques ou alimentaires) en exploitant les propriétés biologiques des enzymes.
La Société a été constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée le 5 avril 2011. Elle a fait l'objet, le 20 février 2013, d'une transformation en Société Anonyme à Conseil d'Administration.
CARBIOS est cotée sur le marché Alternext depuis le 18 décembre 2013. Alternext est
un marché organisé sur lequel il n'existe pas d'obligation d'appliquer le référentiel IFRS. Les principes comptables appliqués par la société sont donc les principes comptables admis par le Plan comptable Général Français.
Le présent exercice fait état des comptes arrêtés au 31 décembre 2013, il s'agit du deuxième exercice social de la Société.
Note 2 Événements marquants de l'exercice
Après avoir fait le screening des innovations accessibles (académiques ou privés), et des partenaires potentiels dans le domaine des biopolymères, CARBIOS a monté en 2012 le projet innovant collaboratif Thanaplast™, dont elle est chef de file.
Ce projet représente un budget global de 22 millions d'euros sur 5 ans, dont 15 millions
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
portés en propre par CARBIOS, pour lequel elle a obtenu d'OSEO+SI une aide publique de 9,8 millions d'euros, dont 6,8 millions d'euros attribués à CARBIOS.
Les travaux de recherche et développement au titre du projet Thanaplast™ ont débuté en début d'année 2012, même si les dépenses de R&D ne sont prises en compte dans l'assiette de l'aide OSEO+SI qu'à compter d'avril 2012 (le contrat cadre de financement a été signé en décembre 2012, avec effet rétroactif). La société s'est conformée au calendrier fixé par le contrat cadre, et a clôturé la première étape-clé du programme le 30 juin 2013. L'étape clé n°2 a ainsi débutée le 1er juillet 2013.
Dans le cadre des travaux menés depuis sa création, CARBIOS a d'ores et déjà déposé 6 demandes de brevets, et a par ailleurs acquis, au niveau mondial, des droits d'option exclusive de licence sur deux demandes de brevet, l'une déposée par le CNRS et l'autre par le CNRS & VALAGRO.
L'effectif de CARBIOS représente huit salariés au 31 décembre 2013, essentiellement composé de chercheurs.
Faits juridiques marquants au cours de l'exercice 2013
Par décision en date du 20 février 2013, les associés de CARBIOS sous forme de société par actions simplifiée (SAS) ont décidé :
(i) de réduire le capital social d'un montant de 806.000,10 euros pour le ramener de 2.686.667 euros à 1.880.666,90 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des 2.686.667 actions existantes, ramenée de 1 euro à 0,70 euro par action, et par affectation de la somme en report à nouveau ;
(ii) la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration, sans création de personne morale nouvelle, avec institution dans les statuts d'un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.
Par décision en date du 25 juin 2013, le Conseil d'administration (i) a confirmé la constitution du Comité Scientifique et en a définit ses modalités d'organisation et (ii) a décidé la constitution d'un Comité d'Audit et en a définit ses modalités d'organisation.
L'assemblée générale mixte en date du 26 juillet 2013 a décidé :
(i) la nomination en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de Monsieur Eric Arnoult (dit Erik Orsenna) ;
(ii) l'émission de 355.556 obligations convertibles en actions ordinaires (les « OCA-2013 »), d'une valeur nominale de 2,25 euros chacune, correspondant à un emprunt obligataire convertible d'un montant total de 800.001 euros ;
(iii) l'émission et l'attribution de plusieurs bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et de bons de souscription d'actions, au profit de ses dirigeants, membres du Conseil d'administration, consultants et salariés, donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à un prix unitaire égal à 80 % du prix par action, nominal et prime d'émission compris, retenu à l'occasion de la réalisation de l'introduction en bourse, étant précisé que les caractéristiques de ces instruments financiers dilutifs donnant accès au capital sont détaillées en note 8 de l'annexe des comptes annuels ;
Carbior
L'assemblée générale mixte en date du 22 octobre 2013 a décidé :
(i) d'approuver le principe de l'introduction en bourse de la Société, de poursuivre le processus d'admission des titres de la Société sur le marché organisé Alternext d'Euronext Paris, et d'adopter les nouveaux statuts de la Société sous condition suspensive de l'introduction en bourse ;
(ii) différentes délégations de compétence et autorisations à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par divers moyens, le détail de ces délégations vous étant présenté plus bas ;
(iii) la nomination en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de la société Truffle Capital représentée par Monsieur Philippe Pouletty ;
(iv) la nomination de Monsieur Jean Falgoux en qualité de censeur.
Par décision en date du 13 décembre 2013, le Conseil d'administration :
(i) faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 22 octobre 2013, a décidé d'augmenter le capital social par émission de 934.959 actions nouvelles (dont 121.951 actions au titre de la mise en œuvre de la clause d'extension prévue dans le Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers) à un prix d'émission de 14,03 euros par action, ce prix étant applicable tant dans le cadre de l'offre à prix ouvert que dans le cadre du placement global. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration et le Commissaire
aux comptes à cette occasion ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social et seront portés à leur connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale ;
(ii) a procédé à la conversion des 355.556 obligations convertibles en actions « OCA-2013 », avec émission corrélative de 116.647 actions nouvelles, à un prix fixé à 50 % du prix d'introduction en bourse comme prévu dans le règlement de l'emprunt obligataire, soit 7,015 euros par action, soit un montant total prime d'émission incluse de 818.278,71 euros.
En date du 13 décembre 2013, Euronext a publié un avis de résultat et d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris.
Par décision en date du 18 décembre 2013, le Conseil d'administration a constaté la finalisation avec succès de l'introduction en bourse de CARBIOS sur le marché Alternext avec réalisation définitive de l'augmentation de capital par émission de 934.959 actions nouvelles, cette levée de fonds ayant permis de collecter un montant net de 12.202 K€ (prime d'émission incluse et frais d'introduction en bourse déduits).
Continuité d'exploitation :
L'hypothèse de la continuité d'exploitation est retenue dans la mesure où les ressources financières dont dispose la société lui permettent de poursuivre son effort de recherche et développement et notamment de couvrir les besoins de financement jusqu'au terme du projet Thanaplast™.
Note 3 Principes, règles et méthodes comptables
Les principes et méthodes comptables retenus pour l'élaboration des comptes annuels sont
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
D'ADMINISTRATION
conformes au référentiel français, selon les hypothèses suivantes :
- Continuité d'exploitation (voir note 2) ;
- Permanence des méthodes comptables ;
- Indépendance des exercices.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes 2013 qui ont été arrêtés le 25 mars 2013 par le Conseil d'administration.
La présente clôture comptable arrêtée le 31 décembre 2013 porte sur une durée de douze mois (du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013). Les informations financières sont ainsi comparées à celles du premier exercice social de la société, clos le 31 décembre 2012, d'une durée de 21 mois.
3.1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la Société. La durée d'amortissement des brevets détenus par la Société, estimée à 5 ans pour l'exercice 2011/2012, a été portée à 10 ans à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2013. En effet, la bonne conduite des programmes de recherche au cours de l'exercice écoulé et la consolidation des fonds propres de la Société permettent d'allonger la durée prévue de consommation des avantages économiques attendus du portefeuille de propriété industrielle de la Société.
3.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par l'entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.
Les durées et modes d'amortissement retenus sont mentionnés à la note 4 de la présente annexe.
3.3. Contrat de liquidité et actions propres
Les opérations liées au contrat de liquidité que la société a conclu avec un intermédiaire financier (voir note 5) sont comptabilisées en conformité avec l'Avis CU CNC n° 98-D et avec le Bulletin CNCC n° 137 - mars 2005, à savoir :
- les actions propres (1) détenues sont comptabilisées en Autres Immobilisations Financières -
(1) Actions propres. Une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice si celui-ci est inférieur au coût d'achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode Premier entré - Premier sorti est appliquée.
- les espèces versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées au compte Autres Immobilisations Financières - Autres créances immobilisées.
3.4. Avances remboursables accordées par des organismes publics
La part des avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de R&D de la société dont le remboursement est conditionnel est présentée au passif sous la rubrique des autres fonds propres « Avances conditionnées » et leurs caractéristiques sont détaillées en note 9 de la présente annexe.
3.5. Subventions reçues
Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 39
Carbioz
Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits de l'exercice.
Les subventions d'investissement destinées à l'acquisition de valeurs immobilisées sont initialement enregistrées en capitaux propres, puis font l'objet d'une reconnaissance en produits courants au rythme des amortissements pratiqués sur les valeurs immobilisées correspondantes.
3.6. Charges de sous-traitance et études externes
Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance de certaines prestations de Recherche et Développement, et des études externes conduites dans le cadre de collaboration de
recherche, est évalué à la date de clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus à la société, ou en charge constatée d'avance du coût des services à réaliser par les sous-traitants au cours des exercices futurs.
3.7. Primes d'émission
Conformément à la méthode préférentielle comptable, les frais directement liés à l'augmentation de capital intervenus lors de l'introduction en bourse ont été imputés sur la prime d'émission et avant effet d'impôt.
Note 4 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières
Les mouvements ayant affecté l'actif immobilisé sont les suivants :
| Actif immobilisé (en Euros) | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Logiciels, site internet | 10 522 | 5 225 | 15 747 | |
| Brevets | 72 884 | 24 885 | 97 769 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Matériel de bureau et informatique | 25 119 | 1 173 | 26 292 | |
| Mobilier | 7 589 | 563 | 8152 | |
| Immobilisations financières | ||||
| Cautions | 2 162 | 5 222 | 7 384 | |
| Contrat de liquidité | 150 000 | 150 000 | ||
| Autres immobilisations | ||||
| Avances sur immobilisations inc. | ||||
| TOTAL | 118 276 | 187 068 | 305 344 | |
| Actif immobilisé (en Euros) | Durée | A l'ouverture | Augmentation | Diminution |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Logiciels, site internet | 1 an | 1 839 | 9 150 | |
| Brevets | 10 ans | 11 279 | 19 734 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans | 8 039 | 8 587 | |
| Mobilier | 5 ans | 1 926 | 1 590 | |
| TOTAL | 23 083 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉSULTAT ET DESSAIS DE L'EXPIRATION
DE L'ADMINISTRATION
La nature des dépenses de recherches exposées au cours de l'exercice par la Société, conduit à leur enregistrement intégral en charges d'exploitation.
Les frais de dépôt des brevets ou droits de propriété industrielle acquis au cours de
l'exercice ont été immobilisés et sont amortis à compter de leur utilisation. Les compléments de frais et les extensions postérieures sur les brevets immobilisés sont amortis sur la durée restant à courir pour la demande à laquelle ils les rattachent.
Note 5 Créances et charges constatées d'avance
| Etat des créances (en Euros) | Montant brut | A un an | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | |||
| Cautions et dépôts de garantie | 7 384 | 7 384 | |
| Contrat de liquidité (1) | 150 000 | 150 000 | |
| Actif circulant & charges d'avance | |||
| Impôt sur les bénéfices (2) | 961 229 | 961 229 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 390 068 | 390 068 | |
| Autres créances | 1 504 | 1 504 | |
| Subventions à recevoir | 47 500 | 47 500 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 114 311 | 114 311 | |
| TOTAL | 1 671 996 | 1 514 612 | 157 384 |
(1) Un contrat de liquidité a été conclu entre CARBIOS et la société PAREL. Ce contrat a été comptabilisé en autres créances immobilisées conformément à l'avis CU CNC n° 98 D et au bulletin CNCC n° 137 de mars 2005. Au 31 décembre 2013 aucune action propre n'est détenue par la Société, la totalité du contrat est disponible (150 K€).
(2) La créance d'impôt sur les bénéfices correspond au crédit d'impôt recherche (CIR) comptabilisé au titre de l'exercice 2013. En l'absence de résultat imposable et du fait du statut de jeune entreprise innovante (JEI), cette créance est remboursable l'année suivant celle de sa constatation. Au 31 décembre 2012, il avait été enregistré 507 K€ au titre du CIR 2012, remboursé le 13 mai 2013.
(3) Les charges constatées d'avance sont des charges d'exploitation ordinaires rattachées à des exercices ultérieurs.
Note 6 Instruments de trésorerie
En vue d'optimiser la rémunération de sa trésorerie disponible, la Société a eu recours à deux catégories d'instruments de trésorerie :
-
En ouvrant des comptes à terme pour un montant global de 500 K€, permettant de bénéficier d'une rémunération attractive ainsi que d'un capital garanti et disponible à tout moment. Les intérêts résultant de ces instruments financiers s'élèvent à 4 K€ en 2013.
-
En souscrivant des SICAV de trésorerie pour un montant de 700 K€. La plus value latente sur ces placements, non comptabilisée mais intégrée au résultat fiscal, s'élève à 1 K€ au 31 décembre 2013.
Note 7 Disponibilités
Ce poste comprend les liquidités déposées sur des comptes à vue, représentant 13 396 K€ au 31 décembre 2013. L'optimisation du rendement de cette trésorerie disponible sera opérée au premier semestre 2014.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 41
Carbio
la bonté de l'exercice
Note 8 Capitaux propres
8.1. Composition du capital social
Le capital social
Selon décision collective des associés en date du 20 février 2013, il a été procédé :
- à la transformation de la Société en Société Anonyme à Conseil d'Administration,
- à une réduction de capital à hauteur de 806 K€ pour le ramener de 2 687 K€ à 1 881 K€ en vue d'apurer une partie des pertes du premier exercice social, par voie de diminution de la valeur nominale des actions existantes, ramenée de 1 € à 0,7 €, et par affectation de la somme en report à nouveau.
Le 18 décembre 2013, le Conseil d'Administration a constaté :
- la conversion de 355 556 obligations convertibles en actions (OCA-2013) et l'émission corrélative de 116 647 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,7 € assorties d'une prime d'émission de 6,315 € par action,
- l'émission de 934 959 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,7 € assorties d'une prime d'émission de 13,33 € par action, dans le cadre des opérations d'introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext.
| Mouvements des titres | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Titres en début d'exercice | 2 686 667 | 1 € | 2 686 667 € |
| Réduction de capital | - 0.3 € | - 806 000 € | |
| Titres émis | 1 051 606 | 0.7 € | 736 124 € |
| Titres remboursés ou annulés | |||
| Titres en fin d'exercice | 3 738 273 | 0,7 € | 2 616 791 € |
Les primes d'émission
Les primes d'émission versées accompagnant les augmentations de capital ont été inscrites au passif du bilan dans un compte spécial « prime d'émission » sur lequel porteront les droits des
Au 31 décembre 2013, les primes d'émission versées hors frais d'augmentation de capital s'élevent à 14 682 965 €, détaillées dans le tableau ci-dessous :
| Augmentation de capital | PVAG | Actions émises | Valeur nominale par action | Prime d'émission par action | Prime d'émission |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital à la constitution | Statuts | 500 000 | 1 € | - € | - € |
| Augmentation de capital | 17/01/2012 | 300 000 | 1 € | - € | - € |
| Augmentation de capital | 10/05/2012 | 700 000 | 1 € | - € | - € |
| Augmentation de capital | 09/07/2012 | 577 780 | 1 € | 1,25 € | 722 225 € |
| Augmentation de capital | 28/09/2012 | 75 555 | 1 € | 1,25 € | 94 444 € |
| Augmentation de capital | 04/12/2012 | 533 332 | 1 € | 1,25 € | 666 665 € |
| Augmentation de capital | 18/12/2013 | 116 647 | 0.7 € | 6.315 € | 736 628 € |
| Augmentation de capital | 18/12/2013 | 934 959 | 0.7 € | 13.33 € | 12 463 003 € |
| Sous TOTAL | 3 738 273 | 14 682 965 € | |||
| Frais directs imputés | - 1 196 108 € | ||||
| TOTAL | 13 486 857 € |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
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D'ADMINISTRATION
Après l'imputation des frais directs liés à l'introduction de la Société sur le marché Alternext, s'élevant à 1 196 108 €, les primes d'émissions s'élèvent à 13 486 857 €.
Le poste « primes d'émission » inscrit au passif du bilan inclut en outre les sommes reçues lors de la souscription des bons de souscription d'actions (note 8.3 ci-après), soit 9 508 euros au 31 décembre 2013.
- Résultat par action
Au 31 décembre 2013, le résultat net par action s'élève à – 0,58 €.
8.2. Répartition du capital social
Au 31 décembre 2013, les 3 738 273 actions composant le capital social se répartissent comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage de détention | Nombre de droits de vote | Pourcentage de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Holding Incubatrice Chimie Verte | 1.499.998 | 40,13 % | 1.999.998 | 47,19 % |
| Fonds gérés par Truffle Capital | 1.370.310 | 36,66 % | 1.370.310 | 32,33 % |
| Partenaires scientifiques | 75.555 | 2,02 % | 75.555 | 1,78 % |
| Management et administrateurs | 2 | 0,00 % | 2 | 0,00 % |
| Flottant | 792.408 | 21,20 % | 792.408 | 18,70 % |
| TOTAL | 3.738.273 | 100,00 % | 4.238.273 | 100,00 % |
Par décision collective des associés en date du 20 février 2013, il a été décidé d'attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Au 31 décembre 2013, seules 500 000 actions détenues par la Société Holding Incubatrice Chimie Verte répondent à ces critères.
8.3. Instruments financiers dilutifs
- Bons de souscription d'action
Le tableau ci-dessous présente l'état des Bons de Souscription d'Actions (ci-après « BSA ») émis depuis la création de la Société et non exercés au 31 décembre 2013, ainsi que les informations complémentaires sur leurs caractéristiques.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 43
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| BSA 2011-1 | BSA 2012-1 | BSA 2012-2 | BSA 2012-3 | BSA 2013-1 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée Générale ou Conseil d'Administration ayant attribué le plan | Décision du président conformément à la délégation de compétence consentie par l'associé unique du 12/07/2011 | Décision du président conformément à la délégation de compétence consentie par l'associé unique du 08/06/2012 | Décision Collective des associés en date du 28/09/2012 | Décision Collective des associés en date du 28/09/2012 | Décision Collective des associés en date du 04/12/2012 | Décision de l'AG des actionnaires en date du 26/07/2013 |
| Nombre de BSA émis | 2 506 | 1 253 | 170 000 | 20 241 | 7 000 | 14 400 |
| Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées | 3 759 | 170 000 | 20 241 | 7 000 | 14 400 | |
| Point de départ d'exercice des bons | 15/07/2012 | En fonction de la réalisation des critères d'exercice (cf. modalités ci-dessous) | 28/09/2013 | 04/12/2014 | 26/07/2014 | |
| Nombre de BSA souscrits | 3 759 | 170 000 | 20 241 | 7 000 | 14 400 | |
| Prix de souscription ou d'achat du bon | 0,10 | Gratuit | 0,22 | 0,22 | 0,22 = montant fixé par un expert indépendant | |
| Date d'expiration | 12/07/2021 | 08/06/2022 | 28/09/2022 | 28/09/2022 | 04/12/2022 | 26/07/2023 |
| Modalités d'exercice du Bon | Possibilité d'exercer un nombre x de bons entre le 15 avril et le 15 juillet de chaque année et pour la 1ère fois le 15/07/2012, à hauteur de 626 bons, calculé selon la règle suivante : commençant à courir à compter du 15 juillet 2011 : x = (nombre total de BSA 2011-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 15/07/2011)/48) | Possibilité d'exercer les bons après transfert par le bénéficiaire à CARBIOS d'au moins une souche d'intérêt de la souchothèque du bénéficiaire dont les propriétés de dégradation auront été validées par le Conseil 'Administration, dans le cadre de l'accord de collaboration de recherche signé entre le bénéficiaire et CARBIOS | Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 8/09/2012, et pour la première fois à partir du 8/02/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2012-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 28/09/2012)/48 | Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 04/12/2012, et pour la première fois à partir du 04/12/2014, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2012-3 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 04/12/2012)/48 | Ces bons sont exerçables en cas de réalisation d'une introduction en bourse avant le 30 juin 2014. Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 26/07/2013, et pour la première fois à partir du 26/07/2014, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 2013-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 26/07/2013)/48 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉSULTAT ET DESSAQUES CONSEILS
| BSA 2011-1 | BSA 2012-1 | BSA 2012-2 | BSA 2012-3 | BSA 2013-1 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice | 1 | 2,25 | 2,25 | 2,25 | 80% du prix d'IPO | |
| Nombre d'actions souscrites à la date du présent document | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulées ou caduques | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Bons de souscription susceptibles d'exercice | 3 759 | 170 000 | 20 241 | 7 000 | 14 400 |
- Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise
Le tableau ci-dessous présente l'état des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après « BSPCE ») émis depuis la création de la Société et non exercés au 31 décembre 2013, ainsi que les informations complémentaires sur leurs caractéristiques.
| BCE 2011-1 | BCE 2011-2 | BCE 2012-1 | BCE 2012-2 | BCE 2013-1 | BCE 2013-2 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée Générale ou Conseil d'Administration ayant attribué le plan | Décision de l'associé unique le 6 avril 2011 | Décision de l'associé unique le 6 juillet 2011 | Décision collective des associés en date du 28 septembre 2012 | Décision collective des associés en date du 28 septembre 2012 | Décision de l'AG des actionnaires en date du 26/07/2013 | Décision de l'AG des actionnaires en date du 26/07/2013 |
| Nombre de BSPCE émis | 35 000 | 7 614 | 77 386 | 16 000 | 36 000 | 4 800 |
| Nombre d'actions total pouvant être souscrites ou achetées | 35 000 | 7 614 | 77 386 | 16 000 | 36 000 | 4 800 |
| Point de départ d'exercice des bons | 15/04/2012 | 15/07/2012 | 01/02/2013 | 28/09/2013 | 26/07/2014 | 26/07/2014 |
| Nombre de BSPCE souscrits | 35 000 | 7 614 | 77 386 | 16 000 | 36 000 | 4 800 |
| Prix de souscription ou d'achat du bon | Gratuit | Gratuit | Gratuit | Gratuit | Gratuit | Gratuit |
| Date d'expiration | 06/04/2021 | 06/07/2021 | 28/09/2022 | 28/09/2022 | 26/07/2023 | 26/07/2023 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 45
Carbioz
| BCE 2011-1 | BCE 2011-2 | BCE 2012-1 | BCE 2012-2 | BCE 2013-1 | BCE 2013-2 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Modalités d'exercice du Bon | Possibilité d'exercer un nombre x de bons entre le 15 janvier et le 15 avril de chaque année et pour la 1ère fois le 15/04/2012, à hauteur de 8750 bons, calculé selon la règle suivante commençant à courir à compter du 15 avril 2011 : x = (nombre total de BCE 2011-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 15/04/2011) /48) | Possibilité d'exercer un nombre x de bons entre le 15 avril et le 15 juillet de chaque année et pour la 1ère fois le 15/07/2012, à hauteur de 1903 bons, calculé selon la règle suivante commençant à courir à compter du 15 juillet 2011 : x = (nombre total de BCE 2011-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 15/07/2011) /48) | Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 01/02/2012, et pour la 1ère fois à partir du 01/02/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2012-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 01/02/2012) /48 | Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 28/09/2012, et pour la 1ère fois à partir du 28/09/2013, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2012-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 28/09/2013) /48 | Ces bons sont exerçables en cas de réalisation d'une introduction en bourse avant le 30 juin 2014. Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 26/07/2013, et pour la 1ère fois à partir du 26/07/2014, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2013-1 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 26/07/2013) /48 | Ces bons sont exerçables en cas de réalisation d'une introduction en bourse avant le 30 juin 2014. Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète commençant à courir à compter du 26/07/2013, et pour la 1ère fois à partir du 26/07/2014, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BCE 2013-2 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 26/07/2013) /48 |
| Prix d'exercice | 1 | 1 | 2,25 | 2,25 | 80% du prix d'IPO | 80% du prix d'IPO |
| Nombre d'actions souscrites à la date du présent document | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre cumulé de bons de souscriptions ou d'achat actions annulées ou caduques | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Bons de souscription susceptibles d'exercice à la date du présent document | 35 000 | 7 614 | 77 386 | 16 000 | 36 000 | 4 800 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
Recevoir, Transporter, Intégrer
Le transport en commun
Note 9 Avances conditionnées et subventions
Le poste « avances conditionnées » est composé des avances accordées par des organismes publics et dont le remboursement est conditionné par le succès du projet concerné.
Aide OSEO-ISI : THANAPLAST
La Société a obtenu d'OSEO Innovation le 19 décembre 2012, au titre du projet Thanaplast™, une aide constituée d'avances remboursables pour un montant de 3 707 K€ et de subventions à hauteur de 3 108 K€ répartis sur 60 mois de 2012 à 2017. Les aides sont débloquées au rythme de l'avancée du projet et par la remise à OSEO de rapports relatifs à la finalisation de chaque étape clé prévus par le contrat cadre signé avec OSEO Innovation.
Le contrat cadre prévoit que l'achèvement de chaque étape clé et des conditions y afférant donne droit au versement des aides suivantes :
| En Euros | 1^{er} versement | EC1 | EC2 | EC3 | EC4 | EC4 | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Année versement | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
| SUBVENTION | 709 000 | 923 000 | 322 000 | 388 000 | 300 000 | 465 657 | 3 107 657 |
| AVANCE REMB. | 644 000 | 879 000 | 860 000 | 625 000 | 143 000 | 556 214 | 3 707 214 |
| TOTAL | 1 353 000 | 1 802 000 | 1 182 000 | 1 013 000 | 443 000 | 1 021 871 | 6 814 871 |
Le 30 juin 2013, la Société a clôturé avec succès l'étape clé n°1, l'étape clé n°2 ayant débuté le 1er juillet 2013. Depuis sa création la société a perçu :
| En Euros | 1^{er} versement | 2^{e} versement | Total |
|---|---|---|---|
| Date de versement | 21/12/2012 | 27/09/2013 | 2012 + 2013 |
| SUBVENTION | 709 000 € | 923 000 € | 1 632 000 € |
| AVANCE REMB. | 644 000 € | 757 048 € | 1 401 048 € |
| TOTAL | 1 353 000 € | 1 680 048 € | 3 033 048 € |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 47
Carbior
Subvention :
Le taux de subvention s'élève à 45 % des dépenses de Recherche Industrielle engagées par la Société dans le cadre du projet Thanaplast™.
Les dépenses éligibles engagées entre le 1er avril 2012, date de démarrage du programme, et le 31 décembre 2013 se sont élevées à 2 611 K€. Celles-ci ouvrent droit à une subvention s'élevant à 1 175 K€ (2 611 K€ * 45 %) dont 336 K€ enregistrée en 2011/2012 et 839 K€ enregistrée en 2013.
La Société a encaissé, depuis le début du programme, 1 632 K€ au titre des subventions OSEO-ISI (voir tableau ci-dessus). La différence, soit 457 K€ (1.632 K€ - 1.175 K€), a été constatée en dette courante (produit constaté d'avance) et correspond au financement des travaux de l'étape-clé n°2 restant à réaliser au 1er semestre 2014.
Avance remboursable :
La Société s'est engagée, en cas de succès du programme de recherche, à rembourser l'avance remboursable à OSEO INNOVATION à hauteur de 4 525 K€ (selon l'échéancier ci-dessous) dès l'atteinte d'un montant cumulé de chiffre d'affaires généré par l'exploitation des produits issues du Projet Thanaplast™, égal à 10 000 K€.
| Année 1 * au plus tard le 30 juin | 300 000 € |
|---|---|
| Année 2 au plus tard le 30 juin | 500 000 € |
| Année 3 au plus tard le 30 juin | 800 000 € |
| Année 4 au plus tard le 30 juin | 975 000 € |
| Année 5 au plus tard le 30 juin | 1 950 000 € |
- suivant la réalisation du seuil de 10 000 K€ de chiffre d'affaires.
En outre, dès lors que le remboursement de l'avance remboursable a été effectué conformément à l'échéancier ci-dessus, le contrat prévoit le versement par la Société d'un bonus égal à 4 % de son chiffre d'affaires généré par l'exploitation, si celui-ci dépasse un montant cumulé de 100.000 K€. Ce versement complémentaire est toutefois limité dans le temps (ne s'exerce que pendant une durée de cinq années consécutives à la date de la terminaison du remboursement de l'avance), et dans son montant (plafonné à 7.100 K€).
La Société étant en phase de démarrage du programme de recherche, dont le succès est méconnu à ce jour, aucune provision n'a été enregistrée au titre de la rémunération de l'avance remboursable consentie par OSEO INNOVATION.
Autres aides publiques obtenues
La Société a en outre obtenu en 2012 et 2013 :
- Une subvention de la Région Auvergne (FIAD) d'un montant de 397 K€, décomposée de la manière suivante :
o Aide à l'investissement incorporel d'un montant de 90 K€ pour l'acquisition de licences auprès de sources extérieures. Les investissements incorporels éligibles réalisés par la Société à ce jour représentent 50 K€ et ont donné lieu au versement d'une subvention d'investissement de 22,5 K€ en janvier 2013. Aucune subvention à recevoir n'est enregistrée au 31 décembre 2013.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉGULATIONS INDUSTRIELLES
DE LA SÉCURITÉ ET DE LA
RÉGULATIONS
o Aide aux prestations intellectuelles externes d'un montant de 45 K€, pour la réalisation d'une étude en stratégie juridique et d'une étude stratégique en matière de technologie de l'information. Au 31 décembre 2013, une subvention à recevoir de 17,5 K€ a été enregistrée au titre du solde de la subvention, 27,5 K€ ayant été versés en janvier 2013 pour couvrir les frais engagés par la Société en 2012.
o Subvention à la création d'emplois d'un montant de 262 K€ pour la création de 10 emplois à temps plein. Au 31 décembre 2013, la subvention à recevoir s'établit à 30 K€, suite à l'embauche d'un chercheur. Pour rappel, au 31 décembre 2012, le montant de la subvention à recevoir s'élevait à 131 K€ (versée en janvier 2013).
Note 10 Échéance des dettes et produits constatés d'avance à la clôture
| Etat des dettes au 31/12/2013 En €uros | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Etablissements de crédit | ||||
| Dettes financières diverses | ||||
| Fournisseurs | 1 109 872 | 1 109 872 | ||
| Dettes fiscales & sociales | 222 680 | 222 680 | ||
| Dettes sur immobilisations | ||||
| Autres dettes | 144 | 144 | ||
| Produits constatés d'avance | 456 982 | 456 982 | ||
| TOTAL | 1 789 678 | 1 789 678 |
Note 11 Comptes de régularisation actifs et passifs
Les comptes de régularisation figurent au bilan de la clôture de l'exercice au 31 décembre 2013 pour les montants suivants :
| Etat des comptes de régularisation (en €uros) | ACTIF | PASSIF |
|---|---|---|
| Fournisseurs, factures non parvenues | 278 547 | |
| Clients, avoirs à établir | 0 | |
| Personnel et organismes sociaux, charges à payer | 105 931 | |
| Etat, charges à payer et produits à recevoir | 47 122 | 8 157 |
| Subventions à recevoir | 47 500 | |
| Charges constatées d'avance | 114 311 | |
| Produits à recevoir | 1 123 | |
| Subventions perçues d'avance | 456 982 | |
| TOTAL | 210 056 | 849 617 |
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 | 49
Carbio
la bonté de l'innovation
Note 12 Respect des contrats commerciaux en cours
Dans le cadre du projet Thanaplast™, la Société CARBIOS a signé plusieurs accords de collaboration avec des laboratoires académiques (CNRS, Université de Poitiers et l'INRA de Toulouse), accord de collaboration scientifique (Deinove), accords de collaboration R&D avec des industriels (Limagrain et le groupe Barbier), accords de prestations de recherche (Université de Turin, ISPA, CNRS, INRA...).
Les enjeux financiers du projet Thanaplast™, s'élèvent globalement à 22 millions d'Euros sur 5 ans, dont 15 millions d'euros portés directement par CARBIOS, qui a donc à son tour pris des engagements financiers pluriannuels envers les partenaires et prestataires de services qui l'accompagnent sur ce programme de recherche.
Le financement du projet et le respect de ces engagements est assuré par :
- les fonds propres de CARBIOS, représentant 16.9 millions d'Euros, avant constatation des pertes 2011/12 et 2013 (soit 13,2 millions d'Euros restant disponibles au 31 décembre 2013)
- l'aide à l'innovation accordée par OSEO-ISI pour un montant de 6,8 millions d'Euros (voir note 9).
A travers la signature d'accords de collaboration avec les partenaires académiques et scientifiques et d'accords de prestation de recherche, la société CARBIOS détient l'exclusivité mondiale de l'exploitation des résultats obtenus dans le cadre du projet Thanaplast™ et, la propriété, ou a minima la copropriété, des titres de propriété intellectuelle sur ces résultats.
Note 13 Impôt sur les bénéfices
La Société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt.
Le montant comptabilisé en résultat au titre de l'impôt sur les sociétés correspond au Crédit Impôt Recherche (CIR) et s'élève à 961 229 € au 31 décembre 2013.
Note 14 Parties liées
Les charges facturées au 31 décembre 2013 par des consultants détenteurs de BSA se sont élevées à 44 K€.
Sur la même période, CARBIOS a versé aux membres du Conseil d'Administration des jetons de présence pour un montant de 36 K€ (hors cotisations sociales).
Note 15 Engagements donnés
| Engagement | |
|---|---|
| Indemnité de départ à la retraite | NA |
| Droit individuel à la formation | 301 heures |
- Indemnité de départ à la retraite
Selon la convention collective en vigueur (Chimie, industrie) les cinq années suivantes le recrutement des salariés, l'engagement en matière d'indemnité de départ à la retraite est nul.
- Droit individuel à la formation
La législation française alloue au titre du DIF, pour les personnels ayant signé un contrat à durée indéterminée avec CARBIOS, vingt heures de formation individuelle par an. Ce droit individuel à la formation peut être cumulé sur une période de six ans et les coûts sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉSULTAT ET DESSANTS D'INTEGRITÉ
INSTITUT DE L'ÉTAT
Note 16 Effectif
| Effectifs au 31/12/2013 | |
|---|---|
| Cadres | 7 |
| Agents de maîtrise et techniciens | |
| Employés | 1 |
| Ouvriers | |
| TOTAL | 8 |
La Société bénéficie du statut de « Jeune Entreprise Innovante » (JEI) qui lui procure les avantages suivants :
- Durant les sept premières années de son activité, l'entreprise qualifiée de « JEI » est exonérée (partiellement) de cotisations sociales patronales pour les chercheurs, les techniciens, les gestionnaires de projet de recherche et développement, les juristes chargés de la protection industrielle et des accords de technologie liés au projet, et les personnels chargés de tests pré-concurrentiels. Cette exonération est également ouverte aux mandataires sociaux relevant du régime général de sécurité sociale.
- Elle bénéficie également d'allègements fiscaux, en matière d'impôt sur les sociétés. L'avantage fiscal consiste en une exonération totale des bénéfices au titre de son premier exercice bénéficiaire, suivie d'une exonération partielle de 50 % au titre du second.
- L'entreprise bénéficie par ailleurs d'une exonération totale d'imposition forfaitaire annuelle (IFA), et ce tout au long de la période au titre de laquelle elle conserve le statut de « JEI ».
- De plus, sur délibération des collectivités territoriales, une entreprise qualifiée de Jeune Entreprise Innovante peut bénéficier pendant sept ans d'une exonération de contribution foncière des entreprises et de la taxe foncière sur les propriétés bâties. Les « JEI » bénéficient enfin du remboursement anticipé du Crédit d'Impôt pour dépenses de Recherche (CIR).
Note 17 Événements postérieurs à la clôture
Par décision en date du 13 janvier 2014, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 22 octobre 2013, a décidé de mettre en œuvre l'option de surallocation prévue dans le Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers et, en conséquence, a décidé d'augmenter le capital par émission de 11.400 actions supplémentaires, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, soit 14,03 euros par action. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration et le Commissaire aux comptes à cette occasion ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social, et seront portés à leur connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.
Par décision en date du 28 janvier 2014, le Conseil d'administration a décidé de procéder à un transfert du siège social dans de nouveaux locaux sis Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Cette décision est soumise à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
3.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Actionnaires
Carbios
Biopôle Clermont-Limagne,
Rue Emile Duclaux
63360 Saint-Beauzire
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Carbios, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 des annexes aux comptes annuels relatives aux événements marquants de l'exercice.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
D'ADMINISTRATION
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Neuilly sur Seine, le 11 avril 2014
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Thierry Charron
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
3.2 RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Actionnaires
Carbios
Biopôle Clermont-Limagne,
Rue Emile Duclaux
63360 Saint-Beauzire
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios S.A. SAFETY PREFECTS (UN) ALIEN CHEVALIER
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
1. Contrat de travail entre la société Carbios et M. Jean-Claude Lumaret, Directeur Général
Nature et objet :
Monsieur Jean-Claude Lumaret, nommé Directeur Général par les statuts, est titulaire depuis le 1er avril 2011 d'un contrat de travail à durée indéterminée qui définit ses conditions d'emploi en qualité de Directeur de la recherche et du développement avec un statut de cadre supérieur dirigeant. Au titre de ce contrat, Monsieur Lumaret perçoit une rémunération annuelle fixe et un bonus annuel d'un montant garanti jusqu'au 31 mars 2012, puis conditionné à la réalisation effective dans les délais prévus d'objectifs professionnels contractuellement définis. Ces éléments sont réévalués chaque année. Le contrat prévoit également un avantage en nature sous forme de mise à disposition d'un véhicule de fonction.
Les modalités de ce contrat ont été autorisées lors de la décision des associés en date du 20 février 2013 (3ème décision).
Modalités et incidences financières :
Le montant global du bonus de Jean-Claude Lumaret enregistré en charges au titre de l'exercice 2013 s'élève à 48 125 euros. Il a été totalement versé à Jean-Claude Lumaret en Janvier 2014 lors du versement de la paie de Janvier 2014.
Le montant global du bonus de Jean-Claude Lumaret enregistré en charges au titre de l'exercice 2012 a été versé en Janvier 2013 pour un total de 32 812,5 euros.
2. Convention de conseil et d'assistance avec la société Holding Incubatrice série I, Chimie Verte SA
Nature et objet :
Une convention de conseil et d'assistance a été conclue en mars 2011, pour une durée de cinq ans, avec la société Holding Incubatrice série I, Chimie Verte SA, principal actionnaire de la société Carbios SAS et dont le président directeur général est Monsieur Alain Chevallier, président de votre société. Au titre de cette convention, la société Holding Incubatrice série I, Chimie Verte SA fournit à la société Carbios SAS des prestations de services dans les domaines de l'organisation administrative et financière, du marketing et de la stratégie de développement.
Les modalités de cette convention ont été autorisées lors de la décision des associés en date du 20 février 2013 (3ème décision).
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
Modalités et incidences financières :
Le montant des honoraires facturés par la Holding Incubatrice Chimie Verte s'élevent à 51 666 euros toutes taxes comprises. La société Carbios a réglé un montant de 26 550 euros au cours de l'exercice 2013. Le complément de 25 116 euros a été réglé au cours du mois de Janvier 2014.
3. Contrat de collaboration de recherche avec la société Deinove SA
Nature et objet :
Un contrat de collaboration de recherche a été conclu en date du 28 septembre 2012 avec la société Deinove SA, associé de la société Carbios SAS, afin de procéder au criblage du souchier de Déinoccocus thermophiles et mésophiles (ci-après, « le souchier ») détenu en pleine propriété par Deinove et d'identifier les souches et/ou enzymes aptes (i) à dégrader de manière efficace des polymères pour la production de plastiques biodégradables et/ou biocompostables et (ii) à produire de manière efficace de l'acide lactique ou un de ses sels. Le contrat précise les règles applicables en matière de partage de la propriété intellectuelle résultant des travaux menés dans son cadre, notamment en matière d'exploitation des brevets éventuellement déposés.
Les modalités de ce contrat ont été autorisées lors de la décision des associés en date du 20 février 2013 (3ème décision).
Modalités et incidences financières :
Afin d'obtenir l'accès au souchier de Deinove, la société Carbios a versé à cette dernière la somme forfaitaire fixe de 170 000 euros hors taxes. En cas de transfert à Carbios de tout ou partie de souches identifiées comme étant d'intérêt pour le programme de recherche mené par Carbios, le versement d'un montant maximal complémentaire de 15 000 euros hors taxes est prévu. Le contrat a été conclu pour une année à compter du 1er octobre 2012. En conséquence, un prorata de 127 500 euros a été enregistré par votre société en charges d'exploitation dans ses comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ce montant ayant été différé au poste de charges constatées d'avance au bilan au 31 décembre 2012.
La totalité des honoraires prévus dans le contrat Deinove ont été réglés le 26 octobre 2012. Ce contrat n'a donc pas eu d'impact en trésorerie dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Fait à Neuilly sur Seine, le 11 avril 2014
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Thierry Charron
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
3.3 DÉCLARATION D'INDÉPENDANCE ANNUELLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013
Au Président du Comité d'Audit
Carbios
Pepinière d'Entreprises de la CCI du Puy-de-Dôme
63360 Saint Beauzire
En application des dispositions de l'article L 823-16 du Code de commerce, nous vous communiquons notre déclaration annuelle d'indépendance.
Nous vous rappelons que PricewaterhouseCoopers Audit est membre du réseau international PwC, constitué d'entités juridiquement distinctes les unes des autres.
Sur la base des procédures mises en place au sein de notre cabinet, nous vous confirmons que nous n'avons pas identifié de situation ou de risque de nature à affecter notre indépendance dans l'accomplissement de notre mission de commissaire aux comptes de la société Carbios au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 au sens des règles déontologiques applicables en France.
Ces règles sont fixées en particulier par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Nous vous communiquerons dans un courrier distinct l'actualisation des informations mentionnées à l'article L.820-3 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel notre cabinet est affilié ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à notre mission.
Fait à Neuilly sur Seine, le 11 avril 2014
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Thierry Charron
Carbios
3.4 ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 5 juin 2014
Aux actionnaires
Carbios
Pepinière d'Entreprises de la CCI du Puy-de-Dôme
63360 Saint Beauzire
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 497 491,08 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.
Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Fait à Neuilly sur Seine, le 11 avril 2014
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Thierry Charron
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
CONTACTS
CARBIOS
Jean-Claude Lumaret
Directeur général
Emmanuel Maille
Directeur Corporate et Business Développement
Tél. : 04 73 86 51 76
[email protected]
NEWCAP.
Communication financière
et Relations Investisseurs
Valentine Brouchot/Pierre Laurent
Tél. : 01 44 71 94 96
[email protected]
ALIZE RP
Relations Presse
Caroline Carmagnol / Clara Diebolt
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Carbios
Re-Invent Polymers Lifecycle
Rapport financier annuel 2013
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