Carasso Real Estate Ltd.

Prospectus • Aug 21, 2025

קרסו נדל"ן בע"מ

)"החברה"(

תשקיף מדף

אשר לפיו יכול ויוצעו, ביחד או לחוד, ניירות ערך של החברה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה עת.

מכח תשקיף מדף זה, החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין - מניות רגילות, מניות 1 בכורה , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה כפי שתהיינה מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות הרגילות כפי שתהיינה מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות הרגילות, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים, וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על-פי הדין מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי )לעיל ולהלן: "ניירות הערך "(.

לגורמי הסיכון הבאים השפעה גדולה על פעילות החברה: סיכוני מקרו: )1( חשיפה לסיכונים מקרו-כלכליים בישראל; )2( הרעה בסביבה הכלכלית בכלל ובתחום הנדל"ן בפרט; )3( מצב מדיני, בטחוני ופוליטי. סיכונים ענפיים: )1( הליכי תכנון ואישור ; )2( מגבלות מימון; ) 3( ביקוש לשטחים והשכרה; ) 4( מדיניות ממשלתית . סיכונים ייחודיים לחברה: )1( סיכוני יזמות; )2( אי שינוי תב"ע ו/או אי קבלת היתרים; )3( אי קבלת מימון להקמת הפרויקטים ו- )4( סיכון תפעולי מול קבלנים.

לפרטים אודות גורמי הסיכון של החברה ראו סעיף 1.18 לפרק א )תיאור עסקי התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם ביום 31 במרץ 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-022582(, המובא בפרק 6 ל תשקיף מדף זה על דרך של הפניה )להלן: "הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024"(.

לפרטים אודות מגבלות שנטלה על עצמה החברה במסגרת שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות א' ו-ב'( בקשר עם חלוקת דיבידנד, ראו סעיפים 19 ו20- לפרק ב )דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 המובא בתשקיף מדף זה על דרך של הפניה.

בין החברה לבין כל אחד מיחידי בעלי השליטה בחברה, קיים הסדר בדבר תיחום פעילות. לפרטים ראה סעיף 1.1.4 לפרק א )תיאור עסקי התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

לפרטים אודות התקשרויות של החברה עם בעלי עניין בה, ר אה פרק 8 לתשקיף.

עותק מהתשקיף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו : il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שכתובתו, il.co.tase.maya.www.

תאריך התשקיף : 22 ב אוגוסט 2025

¹ הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות הסעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968-

1 א-	מבוא – 1 פרק
1 א- כללי	1.1
2 א- הפסד ויתרת ה ת, קרנות הון המניו	1.2
3 א- התשקיף במועד במחזור שהינן ה של החבר ת התחייבו תעודות ה	1.3
1 ב- הערך ניירות	הצעת - 2 פרק
1 ג- ה	הון החבר - 3 פרק
1 ג- תשקיף למועד ה ברה נכון ת של הח הון המניו	3.1
1 ג- חרונות שנים הא בשלוש ה ן החברה שחלו בהו השינויים	3.2
1 ג- החברה של הערך בניירות ם המחזיקי	3.3
1 ג- בחברה השליטה בעלי	3.4
3 ג- רה ניות החב מסחר במ	3.5
3 ג- ת חוב נוספו אגרות הנפקת על מגבלה	3.6
1 ד- החברה למניות הנלוות	הזכויות - 4 פרק
1 ה- פקה ורת ההנ	ייעוד תמ – 5 פרק
1 ה- ההצעה תמורת	5.1
1 ה- התמורה ייעוד	5.2
1 ה- מינימאלי סכום	5.3
1 ו- ופעילותו אגיד עסקי הת	תיאור -6 פרק
1 ו- כללי	6.1
1 ו- תיים דוחות הע קופתי ול לדוח הת ותוספות הבהרות חידושים, שינויים,	6.2
1 ו- תשקיף תאריך ה קשורות ל רות בת ובחב בחברות השקעות	6.3
2 ו- ריון הדירקטו הסברי	6.4
1 ז- ברה	ניהול הח – 7 פרק
1 ז- ון החברה דירקטורי	7.1
6 ז- רה שרה בכי נושאי מ	7.2
8 ז- צמאיים חתימה ע מורשי	7.3
ל י מקום ש ונה ומילו מינוי, כה ייחסות ל ברה המת תקנון הח הוראות	7.4
8 ז- ם דירקטורי
9 ז- נוספים פרטים	7.5
1 ח- רה ירה בחב משרה בכ ן ונושאי	בעלי עניי – 8 פרק
1 ח- בכירה אי משרה עניין ונוש לבעלי תגמולים	8.1
2 ח- רים לדירקטו גמול	8.2
2 ח- משרה י טוח נושא שיפוי ובי פטור	8.3
2 ח- תגמול מדיניות	8.4
עניין יש השליטה לבעלי ות אשר או עסקא שליטה בעלי עם עסקאות	8.5
2 ח- באישורן אישי
3 ח- ירה משרה בכ אי עניין ונוש בעלי י ערך על יד ניירות החזקת	8.6

תוכן העניינים - המשך

1 ט-	ספיים	דו"חות כ -9 פרק
1 - ט	בתשקיף הנכללים הכספיים הדוחות	9.1
2 - ט	הסכמה מכתב	9.2
	הכספיים הדוחות חתימת רעו לאחר ועים שאי בדבר איר אירועים דוח	9.3
3 – ט	2025 במרץ 31 ברה ליום ם של הח המאוחדי
5 - ט	כי השווי של מערי הסכמה מכתב	9.4

1 י- נוספים	פרטים - 10 פרק
1 - י דין עורך דעת חוות	10.1
2 - י ההנפקה הוצאות	10.2
2 - י אחרים ערך ירות וצעים וני הערך המ ירות בקשר לני עמלות	10.3
2 - י במזומנים מלאה בתמורה שלא ה של החבר ך ניירות ער הקצאת	10.4
2 - י ם במסמכי עיון	10.5
1 יא-	ת - חתימו 11 פרק

קרסו נדל"ן בע"מ )בתשקיף זה: "החברה"(

פרק 1 - מבוא

1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל ביום 11 בספטמבר 1967 תחת השם "בני משה קרסו בערבון מוגבל" ונרשמה כחברה פרטית בערבון מוגבל לפי פקודת החברות. ביום 22 בפברואר 2009 שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. ביום 24 ביולי 2022 השלימה החברה הנפקה לציבור ורישום למסחר של מניותיה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ והחל מאותו מועד החברה הינה חברה ציבורית )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(.החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה )להלן: " התשקיף"( ולפרסום התשקיף.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

*

*

*

ניירות הערך אינם מוצעים במועד זה, אלא במסגרת תשקיף מדף כהגדרתו בסעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( אשר תעשה על פי דוח הצעת מדף בו יושלמו פרטים מיוחדים לאותה הצעה.

, אגרות 1 הבורסה נתנה אישור עקרוני המתייחס לרישום למסחר של מניות, מניות בכורה חוב, אגרות חוב להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב להמרה, ולניירות ערך מסחרים )ביחד להלן: " ניירות ערך"( אשר יוצעו על פי תשקיף זה באמצעות דוחות הצעת מדף )להלן: "האישור העקרוני"(.

אין לראות באישור העקרוני האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך אשר יוצעו בתשקיף באמצעות דוחות הצעת מדף או על המחיר בו הם יוצעו בדוחות הצעת המדף.

*

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך למסחר והרישום למסחר

*

¹ הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות הסעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "מניות בכורה"(.

של ניירות הערך אשר יוצעו על פי תשקיף זה באמצעות דוחות הצעת מדף יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו 2005- )לעיל ו להלן: "דו"ח הצעת מדף"(.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דו"ח הצעת המדף.

*

*

1.2 הון המניות, קרנות ויתרת ההפסד

1.2.1 הון המניות של החברה נכון למועד פרסום התשקיף

רע מונפק ונפ הון לא בדילול מ	מונפק הון ונפרע	רשום הון	ת סוג המניו
60,203,071	157,908,516	100,000,000	0.001 בנות לות מניות רגי
			אחת נקוב כל ש"ח ערך

1.2.2 ההון העצמי של החברה ליום 31 במרץ 2025 )באלפי ש"ח(

ן סה"כ הו	1,360,372
ליטה מקנות ש ות שאינן חס לזכוי הון המיו	16,998
החברה ניות של לבעלי המ המיוחס סה"כ הון	1,343,374
עודפים	1,020,659
ן קרנות הו	157,903
פרמיה	161,473
ת נפרע הון המניו	3,339

¹ מתוכן 227,094 מניות ללא הצבעה, המוחזקות על ידי חברות בנות של החברה.

1.3 תעודות ההתחייבות של החברה שהינן במחזור בתאריך התשקיף

1.3.1 פרטים בדבר אגרות החוב )סדרות א' ו -ב'( של החברה

סדרה ב'	סדרה א'
כן	כן	)כהגדרת ה מהותית האם הסדר ב() 13()א( קנה 10 ) המונח בת )דוחות ירות ערך לתקנות ני התש"ל- ומיידיים(, תקופתיים ?1970
2025 19 בינואר	בר 2022 28 בספטמ	קה מועד ההנפ
---	2023 27 באפריל 2024 11 בינואר	בת הסדרה מועדי הרח
400,000,000	250,000,000	הנפקה ב במועד ה סך ערך נקו
---	400,000,000	י הרחבת קוב במועד סך ערך נ
	696,630,000	ש"ח ע.נ.( הסדרה )ב
400,000,000	696,630,000	31 במרץ הנקוב ליום יתרת ערך ח ע.נ.( 2025 )בש"
400,000,000	696,630,000	ך תשקיף קוב לתארי יתרת ערך נ ( )בש"ח ע.נ.
4,780	12,332	בספרים ית שנצברה סכום הריב )ב אלפי מרץ 2025 ליום 31 ב ש"ח(
395,619	684,197	פיים ליום דוחות הכס שווי הוגן ב י ש"ח( 2025 )ב אלפ 31 במרץ
402,200	703,805	מרץ 2025 י ליום 31 ב שווי בורסא ח( )ב אלפי ש"
מקרה התאמות ב עה )בכפוף ל 5.74% קבו סיות מידה הפיננ ה באמות ה של אי עמיד מנות לשטר הנא בסעיף 8.3 המפורטות בין ואר 2025 ום 15 בינ שנחתם בי ה ב '( החוב )סדר מן אגרות החברה לנא ו/או 4 אג"ח ב' "( טר נאמנות )להלן: "ש דירוג הפסקת הורדת ו/או במקרה של שורה מסיבה הק ב )סדרה ב'( אגרות החו שטר עיף 8.4 ל מפורט בס בחברה( כ הנאמנות. מישה( ן ב5- )ח דת לפירעו הקרן עומ ם 31 שווים ביו שנתיים לא תשלומים 2028 עד מהשנים ל כל אחת בדצמבר ש אחד פן שכל לל(, באו 2032 )כו יהווה והשני ם הראשון מהתשלומי של וב הכולל ערכן הנק 10% מקרן חד ב '(, כל א וב ) סדרה אגרות הח יהווה והרביעי ם השלישי מהתשלומי של וב הכולל ערכן הנק 25% מקרן לום ב'(, והתש וב )סדרה אגרות הח קרן וה 30% מ אחרון( יהו החמישי )ה החוב של אגרות ב הכולל ערכן הנקו )סדרה ב'(.	אמות פוף להת בועה )בכ 5.34% ק דה באמות המי אי עמידה במקרה של בסעיף 8.3 המפורטות הפיננסיות 22 תם ביום מנות שנח לשטר הנא אמן החברה לנ 2022 בין בספטמבר שטר ( )להלן: " ב )סדרה א' אגרות החו ה של ו/או במקר 3 "ח א' "( נאמנות אג חוב וג אגרות ה הפסקת דיר הורדת ו/או רה( שורה בחב מסיבה הק )סדרה א'( ת. טר הנאמנו עיף 8.4 לש כמפורט בס ה( ב5- )חמיש ת לפירעון הקרן עומד 30 וים ביום שנתיים שו תשלומים 2025 מהשנים ל כל אחת בנובמבר ש חד פן שכל א כולל(, באו עד 2029 ) ערכן 20% מקרן ם יהווה מהתשלומי דרה ת החוב )ס לל של אגרו הנקוב הכו א'(.	סוג ריבית ום הקרן מועדי תשל
ל כל בדצמבר ש ביוני ו31- בימים 30 (. 2032 )כולל ים 2025 עד אחת מהשנ	כל נובמבר של מאי ו30- ב בימים 31 ב (. 2029 )כולל ים 2023 עד אחת מהשנ	ום הריבית מועדי תשל
אין	אין	בית דה קרן ורי בסיס הצמ
לא	לא	אגרות להמיר את האם ניתן ערך אחר החוב לנייר
דעתה לפי שיקול א רשאית, החברה תה או וקדם, מלא צע פדיון מ הבלעדי, לב החל )סדרה ב'(, גרות החוב חלקי, של א ישומן ר מועד ר ימים לאח מחלוף 60 כפוף בהתאם וב רסה וזאת למסחר בבו אג"ח ר נאמנות יף 9.2 לשט לאמור בסע ב'.	יקול ת, לפי ש הא רשאי החברה ת ם, פדיון מוקד עדי, לבצע דעתה הבל דרה ות החוב )ס קי, של אגר מלא או חל ועד ים לאחר מ חלוף 60 ימ א'(, החל מ את בורסה וז מסחר ב רישומן ל 9.2 ר בסעיף כפוף לאמו בהתאם וב ות אג"ח א' לשטר נאמנ	ה כפויה ם או המר פדיון מוקד החוב של אגרות

³ שטר הנאמנות צורף לדיווח המיידי של החברה מיום 28 בספטמבר ,2022 מס' אסמכתא ,2022-01-121840 ומובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.

⁴ שטר הנאמנות צורף לדיווח המיידי של החברה מיום 19 בינואר ,2025 מס' אסמכתא ,2025-01-005147 ומובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.

	סדרה א'	סדרה ב'
ת החוב דירוג אגרו	ilA	ilA
חייבויות שלום הת ערבות לת	לא רלוונטי	לא רלוונטי
אמנות פי שטר הנ החברה על -
חייבויות נאים ובהת עמידה בת הנאמנות על - פי שטר	מועד , נכון ל עת החברה למיטב ידי כל עומדת ב החברה התשקיף, שטר ות לפי ההתחייבוי התנאים ו מו לא התקיי ג"ח א' ו נאמנות א דת ילה להעמ מקימים ע התנאים ה או עון מיידי חוב לפיר אגרות ה וחות. למימוש בט	מועד ה, נכון ל עת החבר למיטב ידי אים ת בכל התנ חברה עומד התשקיף, ה אג"ח ר נאמנות יות לפי שט וההתחייבו מים אים המקי קיימו התנ ב' ולא הת פירעון ת החוב ל מדת אגרו עילה להע חות. מימוש בטו מיידי או ל
על- ידי רה נדרשה האם החב ת שונות, צוע פעולו הנאמן לבי מחזיקי נוס אסיפות ובכלל זה כי אגרות חוב	לא	לא
ים חות/שעבוד פירוט בטו	אין	אין
עבודים תקפות הש	לא רלוונטי	לא רלוונטי
טול או חלפה, בי שחרור, ה תנו בקשר אחרת שני התחייבות החוב עם אגרות	לא רלוונטי	לא רלוונטי
יצירת קשר עם מגבלות ב ו בקשר נוספים א שעבודים רות חוב הנפקת אג לסמכות ל נוספות	א'( ב )סדרה גרות החו כל עוד א יבה ברה התחי מחזור, הח קיימות ב כלל שוטף על ר שעבוד שלא ליצו הקיימים וזכויותיה, נכסיה הו שלישי כלש לטובת צד והעתידיים בות או התחיי כל חוב להבטחת רות מחזיקי אג א הסכמת כלשהי, לל לטה ראש, בהח רה א'( מ החוב )סד ם אם רישו זאת אלא מיוחדת, ו שה אמור יע השוטף ה השעבוד ף 6 מור בסעי בכפוף לא בהתאם ו ות אג"ח א ' לשטר נאמנ לפעם, מפעם א רשאית, החברה תה וב אגרות הח ת סדרת להרחיב א רה ות חוב )סד להנפיק אגר )סדרה א׳( ו בין ה פרטית, )בין בהצע א׳( נוספות עת ל פי דוח הצ שקיף, בין ע במסגרת ת רת חרת, המות בכל דרך א מדף או בין אים ימו כל התנ לבד שיתקי לפי דין(, וב ת שטר נאמנו בסעיף 7 ל המפורטים אג"ח א'.	מות דרה ב'( קיי ות החוב )ס כל עוד אגר ליצור ייבה שלא חברה התח במחזור, ה תיה, כסיה וזכויו ף על כלל נ שעבוד שוט שלישי לטובת צד העתידיים הקיימים ו ייבות ב או התח טחת כל חו כלשהו להב אגרות מחזיקי א הסכמת כלשהי, לל חלטה ראש, בה רה ב' ( מ החוב )סד שעבוד ם רישום ה את אלא א מיוחדת, וז כפוף בהתאם וב מור יעשה השוטף הא ח ב'. אמנות אג" יף 6 לשטר נ לאמור בסע לפעם, ת, מפעם הא רשאי החברה ת דרה ות החוב )ס סדרת אגר להרחיב את ה ב׳ ( חוב )סדר ק אגרות ב׳ ( ולהנפי גרת ית, בין במס בהצעה פרט נוספות ) בין ו בין צעת מדף א על פי דוח ה תשקיף, בין דין ( , ותרת לפי אחרת, המ בכל דרך ורטים תנאים המפ קיימו כל ה ובלבד שית אג"ח ב'. טר נאמנות בסעיף 7 לש
ת החוב נאי אגרו שינוי בת תשקיף בתקופת ה	אין	אין

1.3.2 פרטים בדבר הנאמן לאגרות החוב )סדרות א' ו-ב'( של החברה

שם הנאמן	ת בע"מ בו נאמנויו רזניק פז נ
הנאמנות אי בחברת שם האחר	שאול עו"ד הגר
ר שלוח דוא כתובת למ	תל -אביב רוצים ,14 רחוב יד ח
טלפון	03-6389200
פקס	03-6289222
ל" דוא	hagar@rpn.co.il

פרק 2 - הצעת ניירות הערך

על-פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור מניות רגילות של החברה )מטעם החברה(, מניות 1 בכורה , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על פי דין מכוח תשקיף מדף במועד הרלבנטי )ביחד בפרק זה: ״ניירות הערך״(.

בהתאם להוראות תקנה 25א)א( לתקנות נירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ח1968- )להלן: "תקנות פרטי התשקיף"(, הפרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות ערך, הקבועים בפרק ג' לתקנות פרטי התשקיף, יובאו במסגרת דוח הצעת מדף על פיו יוצעו נירות ערך לציבור, והכל בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ולעמדות סגל רשות נירות ערך, כפי שיהיו באותה עת, ובהתאם לסוג ניירות הערך שיוצעו על פי הדוח כאמור.

הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר בבורסה יבוצעו בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות הסעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968-

פרק 3 - הון החברה והמחזיקים בו

3.1 הון המניות של החברה נכון למועד התשקיף

רע מונפק ונפ הון לא בדילול מ	מונפק הון ונפרע	רשום הון	ת סוג המניו
60,203,071	1 57,908,516	100,000,000	0.001 לות בנות מניות רגי
			אחת נקוב כל ש"ח ערך

3.2 השינויים שחלו בהון החברה בשלוש השנים האחרונות

3.2.1 השינויים שחלו בהון הרשום

במהלך שלוש השנים האחרונות לא חל שינוי בהון הרשום של החברה.

3.2.2 השינויים שחלו בהון המונפק והנפרע

ת סה"כ מניו	מחיר מניה ח( נגזר )בש"	התמורה ברוטו שנתקבלה ת בגין המניו )בש"ח(	רגילות וי מניות	מהות השינ	תאריך
54,158,516		---		24/7/2022	יתרה ליום
57,908,516	35	131,250,000	3,750,000	ית הנפקה פרט	29/6/2025
	57,908,516		---	יף ריך התשק	סה"כ לתא

3.3 המחזיקים בניירות הערך של החברה

לפרטים אודות החזקות בעלי העניין ונושאי משרה בחברה בניירות הערך של החברה, בסמוך למועד פרסום התשקיף, ראו דיווח מיידי מיום 7 באפריל 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-025653(, אשר המידע הכלול בו מובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.

3.4 בעלי השליטה בחברה

למועד התשקיף, כל אחד מבעלי המניות המפורטים להלן נמנה על בעלי השליטה בחברה מכוח הסכם בעלי המניות המפורט בסעיף 3.6 לתשקיף החברה מיום 30 במאי ²2022 3 והתיקונים לו )להלן: "תשקיף ההנפקה"( המובא בדוח זה בדרך של הפניה: יואל קרסו, אריאל קרסו, ציפורה מזרחי קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן )להלן ביחד: "בעלי השליטה"(, אשר מחזיקים נכון למועד התשקיף )ישירות ובאמצעות חברות בשליטתם( 36,746,281 מניות של החברה המהוות 63.46% מהונה המונפק והנפרע של החברה ו- 63.71% מזכויות ההצבעה בה.

ביום 22 ביולי 2025 התקשרו בע לי השליטה )במישרין ובאמצעות חברות בשליטתם( בהסכם בעלי מניות חדש, אשר מחליף את הסכם בעלי המניות הקודם אשר תואר בסעיף

¹ מתוכן 227,094 מניות ללא הצבעה, המוחזקות על ידי חברות בנות של החברה.

מספר אסמכתא: .2022-01-067429

¹⁴ ביוני 2022 )מספר אסמכתא: 2022-01-073711( ו20- ביולי 2022 )מספר אסמכתא: 2022-01- ³ מימים .)092782

3.6 לתשקיף ההנפקה, המסדיר את מערכת היחסים שלהם כבעלי מניות בחברה )"הסכם בעלי המניות", כל אחד מהצדדים וכן מי שיצטרף כצד להסכם יקרא להלן בנפרד " בעל מניות גרעין שליטה" או "צד מחויב"(.

הסכם בעלי המניות קובע הסדרים ביחס לזכויות בעלי מניות גרעין השליטה במקרה של העברת ו/או מכירת מניות על-ידי מי מהם. כמו כן, קובע הסכם בעלי המניות הסדרים ביחס לשמירת גרעין השליטה אשר מהווה נכון למועד התשקיף כ63.46%- מהון המניות המונפק והנפרע בחברה וכ63.71%- מזכויות ההצבעה בחברה וכן כ61.04%- מהון המניות המונפק והנפרע בחברה בדילול מלא וכ61.27%- מזכויות ההצבעה בחברה בדילול מלא )להלן: "הון מניות גרעין השליטה" או "מניות גרעין השליטה"(, שהעיקרים ביניהם הינם כדלהלן:

• 1( מינוי נאמן: כל מניות הצדדים המחויבים תופקדנה בידי הנאמן להבטחת שמירת הון מניות גרעין השליטה של הצדדים )להלן: "הנאמן"(.
• 2( אסיפה מקדימה: תיאום מוקדם של הצבעה אחידה באסיפות בעלי המניות של החברה, באמצעות החלטה שתתקבל באסיפה מקדימה של בעלי המניות, ברוב רגיל או ברוב מיוחד ממניות גרעין השליטה, ביחס להחלטות בנושאים שונים שעל סדר יום אסיפת בעלי המניות כאשר הצדדים המחויבים יצביעו באסיפות הכלליות של החברה על ידי הנאמן בגין כל מניות גרעין השליטה, כמקשה אחת באופן אחיד וזהה )"ההצבעה כמקשה אחת"(. ההצבעה כמקשה אחת תחול הן גם על המניות ועל כל מניות נוספות בחברה שמי מהצדדים המחויבים יחזיק מעת 4 המשוחררות לעת שלא באמצעות הנאמן )"כוח ההצבעה המצרפי "(;
• 3( מינוי דירקטורים: מינוי מועמדים לכהונה מטעם הצדדים המחויבים כחברי דירקטוריון החברה )"דירקטורים קשורים"( ותיאום ההצבעה למינויים, בהתאם למפתח אחזקה של בעלי המניות, במניות גרעין השליטה כפי שנקבע בהסכם.

יצוין כי עובר לתשקיף ההנפקה, לבקשת גוף מוסדי, בעלי השליטה בחברה התחייבו כי המספר המקסימלי של חברי הדירקטוריון לא יעלה על 13 וכי לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים שאינם מקרב בני משפחת קרסו. יוער כי התחייבות בעלי השליטה כאמור ניתנה לחברה ללא תמורה ואין בה אלא כדי לזכות את החברה.

4( הגבלה על העברת מניות: ההסכם כולל מנגנוני זכות סירוב ראשון, זכות גרירה )Along Bring )וזכות הצעה ראשונה במקרה בו צד מחויב יהיה מעוניין לחדול מלהיות צד להסכם בעלי המניות.

במקרה שיצטרף בעל מניות אחר בחברה כצד מחויב להסכם )" הצד המצטרף"( וסך ההחזקה המצרפית של הצדדים כולל הצד המצטרף יעלה על 50.1% מזכויות ההצבעה בחברה, יסכמו כל הצדדים המחויבים והצד המצטרף על הפקדת חלק ממניות הצד המצטרף בידי הנאמן ועל שחרור חלקי של מניות גרעין השליטה מהחסימה ובלבד שכמות המניות של כל צד מחויב שתשוחרר מהחסימה תהיה זהה )"השחרור" ו-"המניות המשוחררות", בהתאמה( ובלבד שלאחר השחרור, תוותרנה אצל הנאמן מניות שמהוות 50.1% מזכויות ההצבעה בחברה בדילול מלא.

• 5( הגבלה על רכישת מניות החברה: ההסכם כולל התחייבות של בעלי המניות להימנע בתקופת ההסכם, מרכישת מניות שאינן חלק מגרעין השליטה, ככל שרכישה כאמור, תביא לקרות אחד מהאירועים הקבועים בהסכם.
• 6( תוקף ההסכם: ממועד רישום מניות החברה לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א, וכל עוד לצדדים המחויבים הזכות למנות את רוב חברי הדירקטוריון בחברה.

3.5 מסחר במניות החברה

3.5.1 עשיית שוק

נכון למועד פרסום התשקיף, למניות החברה מונה עושה שוק.

3.5.2 שערי מניות החברה בבורסה

להלן מידע על השער הנמוך ביותר והגבוה ביותר בבורסה של מניות החברה בשנים 2023 ו- 2024 ובתקופה שמיום 1 בינואר 2025 ועד ליום 20 באוגוסט 2025 )באגורות(, מתואם לדיבידנדים והטבות:

תאריך	נמוך שער	תאריך	גבוה שער	התקופה
06/04/2025	2,871.17	19/01/2025	4,237.39	01/01/2025 עד 20/08/2025
23/06/2024	2,168.79	03/12/2024	4,142.96	2024 שנת
26/10/2023	2,004.04	18/01/2023	3,798.95	2023 שנת

3.6 מגבלה על הנפקת אגרות חוב נוספות

לפרטים אודות מגבלות שנטלה על עצמה החברה במסגרת שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות א' ו -ב'( של החברה בקשר עם הנפקת אגרות חוב נוספות, ראה סעיף 1.3 לתשקיף.

1פרק 4 - הזכויות הנלוות למניות החברה

• .1.1 הזכויות הנלוות למניות החברה מעוגנות בתקנון החברה, כפי שפורסם על ידי החברה 2 ביום 21 ביולי ,2022 המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה , באתר המגנ"א של רשות ניירות .www.magna.isa.gov.il :בכתובת ערך
• .1.2 להלן תובא תמצית הפרטים מתקנון החברה אודות הזכויות הנלוות למניות החברה: )א( הון המניות הרשום של החברה מורכב ממניות רגילות רשומות על שם בנות 0.001 ערך נקוב כל אחת )להלן: "המניות"(.
• )ב( כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה, שכל דרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן, תקנה למחזיק בה: זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף; זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה, אם יחולקו; זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה.
• .1.3 כפוף להוראות כל דין, החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במניין קולות, באופן שכל מניה, המקנה זכות הצבעה, תקנה קול אחד. היו הקולות שקולים יראו את ההחלטה כנדחית.

ם בתקנון הסעיף/י	ההוראות
53-55	ן שינוי ההו
161 81)א(,	קנון שינוי הת
41-49	רה ניות החב העברת מ
50-52	ון ך בני פדי ניירות ער
56-63	ניות בעלי המ לליות של אסיפות כ
64-74	הצבעה זכויות ה
132-140	ה3 יות הטב בידנד ומנ חלוקת די
153	רה ירוק החב זכויות בפ
לתשקיף 7 ראה פרק	טורים ינוי דירק הזכות למ

)1( להלן ריכוז הוראות התקנון המשקפות את עיקרי הזכויות הנלוות למניות החברה:

¹ הנושאים המפורטים בפרק 4 זה להלן לקוחים מתקנון החברה. ניתן לעיין בנוסח מלא של תקנון החברה באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www. למען הסר ספק יודגש כי הזכויות הנלוות למניות החברה כפופות להוראות הדין )לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, סעיף 46ב לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- .)1968

² מספר אסמכתא: .2022-01-093532

³ חלוקת מניות הטבה וחלוקת דיבידנד כפופה לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהוראותיה כפי שיהיו מעת לעת. חלוקת דיבידנד למניות בכורה )ככל שתונפקנה מניות בכורה כאמור( תהא כפופה לתקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו מעת לעת.

.1.4 יצוין כי החברה כללה בסעיפים ,62 ,75-78 ,86 ,87-91 ,97 ,104 ו154- לתקנונה הוראות בהתאם לסעיפים ,50 ,59 ,81 ,107 222 ו- 259 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות( להלן נוסחם:

נטילת סמכות )סעיף 50 לחוק החברות(

• ".62 האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין. נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי החוק לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לעניין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי לחוק החברות "
• ".97 )א( הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון, בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים."

מניין חוקי באסיפות ומינוי יו"ר אסיפה )סעיף 81 לחוק החברות(

• ".75 אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון זה, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי-כוח, לפחות שני )2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע )1/4( מזכויות ההצבעה בחברה."
• ".76 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד אחר, אם צוין בהודעה על האסיפה ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא. אם כונסה האסיפה הכללית על -פי דרישת בעלי מניות, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרים חמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה בחברה ."
• ".77 בכל אסיפה כללית ייבחר יושב-ראש לאותה אסיפה. בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שתפתח, בכפוף לקיום מנין חוקי, על ידי יו"ר הדירקטוריון או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לעני ין זה. "
• ".78 יושב-ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, לדחות את האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחותם כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה הנדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. "

מינוי דירקטורים ותקופת כהונה )סעיפים 59 ו222- לחוק החברות(

.86"

• )א( הדירקטורים ייבחרו בהחלטה ברוב רגיל של בעלי המניות שתתקבל באסיפה השנתית או בכל אסיפה כללית אחרת. כל דירקטור שנבחר יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה;
• )ב( כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על- ידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי המאוחר ממועד האסיפה;
• )ג( האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, ברוב רגיל של בעלי המניות, והיא רשאית להחליט אותה עת למנות במקומו אדם אחר כדירקטור בחברה. לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תינתן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית."
  • .87"
• )א( דירקטור זכאי בכל עת למנות אדם לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון )"דירקטור חליף"(. לא ימונה כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אלא אם כן יותר הדבר על פי דין. ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני. אולם לא ימונה דירקטור חליף לדירקטור חיצוני אלא על פי סעיף קטן )א( זה בלבד , למעט אם נקבע אחרת בחוק;
• )ב( כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף, יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון )בלא שלילת זכותו של הדירקטור הממנה לקבל הזמנות( ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה;
• )ג( לדירקטור החליף תהיינה, כפוף להוראות כתב- המינוי שלפיו נתמנה, כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש ממלא מקומו, ודינו כדין דירקטור;
• )ד( דירקטור שמינה דירקטור חליף יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי. כהונתו של דירקטור חליף תיפסק אם הדירקטור שמינהו ) לעיל ולהלן: "הדירקטור הממנה"( הודיע לחברה בכתב על ביטול המינוי כאמור או על התפטרותו, או אם כהונתו של הדירקטור הממנה כדירקטור נפסקה בדרך אחרת;
  • )ה( כל מינוי של דירקטור חליף וביטול מינויו ייעשו בהודעה בכתב לחברה."
    • ".89 משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים:
  • )א( אם התפטר או פוטר ממשרתו כאמור בסעיפים 229-231 לחוק החברות;
    • )ב( אם הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות;
• )ג( במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א לחוק החברות;
• )ד( אם בית המשפט החליט להורות על פקיעת כהונתו כאמור בסעיף 233 לחוק החברות;
• )ה( ניתן לגביו צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- ,2018 ואם הוא תאגיד – גם אם החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו לפתיחת הליכים המורה על פירוק.;
  • )ו( במותו;
  • )ז( אם נעשה פסול דין;
• )ח( במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א לחוק החברות"
• ".90 אם תתפנה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות משלושה דירקטורים. פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימלי כאמור לעיל, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים."
• ".91 הדירקטורים רשאים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על מספר החברים כמפורט בסעיף 85 לתקנון"

קבלת החלטות בדירקטוריון )סעיף 107 לחוק החברות(

".104 החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. ליושב-ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע."

הסמכה למתן פטור )סעיף 259 לחוק החברות(

.154"

• )א( החברה רשאית, לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה;
• )ב( על אף האמור בסעיף קטן )א(, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כמשמעותה בחוק החברות."

פרק 5 – ייעוד תמורת ההנפקה

5.1 תמורת ההצעה

במועד פרסום תשקיף זה החברה אינה מציעה ניירות ערך כלשהם, ולפיכך לא תהיה כל תמורה מיידית בעקבות פרסום התשקיף.

5.2 ייעוד התמורה

במידה שיוצעו בעתיד ניירות ערך על בסיס תשקיף זה על פי דוחות הצעת מדף, התמורה שתתקבל מהנפקות אלה תיועד למטרות שונות, כפי שתחליט הנהלת החברה. היה וייקבע יעוד ספציפי לתמורת ההנפקה על פי דו"ח הצעת מדף שתפרסם החברה היא תפורט בדו"ח הצעת המדף. כמו כן, במסגרת דו"ח הצעת המדף, תודיע החברה כיצד בכוונתה להשקיע את תמורת ההנפקה, בתקופה שעד לשימוש בפועל בתמורת ההנפקה בגין ההצעה כאמור.

5.3 סכום מינימאלי

לא נקבע סכום מינימאלי להנפקה, אשר יש להשיגו על פי תשקיף זה.

פרק 6 – תיאור עסקי התאגיד ופעילותו

6.1 כללי

בהתאם לתקנ ות 6ב' ו44-)א1( לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט,1969- תיאור עסקי החברה נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לפרק א )תיאור עסקי התאגיד( בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ולדוח הרבעוני של החברה ליום 31 במרץ ,2025 כפי שפורסם ביום 29 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-039159( )לעיל ולהלן: "הדוח הרבעוני ליום 31 במרץ 2025"(.

6.2 שינויים, חידושים, הבהרות ותוספות לדוח התקופתי ולדוחות העי תיים

לפרטים בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר פרסום הדוח הרבעוני ליום 31 במרץ ,2025 ראה דוח האירועים הכלול בסעיף 9.3 לתשקיף זה.

6.3 השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך התשקיף

6.3.1 המחזיקים הנוספים בחברות הקבוצה נכון למועד התשקיף, אין מי שמחזיק למעלה מ- 25% מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים בחברות בת מהותיות של החברה.

6.3.2 פרטים אודות חברות בנות וקשורות מהותיות והכנסות החברה מהן )באלפי ש"ח(

א. שנת 2024

לפרטים על הכנסות של חברות בנות וקשורות מהותיות והכנסות החברה מהן בשנת 2024 ראה תקנה 13 לפרק ד ) דוח פרטים נוספים( לדוח התקופתי לשנת ,2024 הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים נוספים על חברות בנות וקשורות מהותיות של החברה בשנת 2024 ראה תקנה 11 לפרק ד )דוח פרטים נוספים( לדוח התקופתי לשנת ,2024 הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה.

ב. שנת 2023

לפרטים על הכנסות של חברות בנות וקשורות מהותיות והכנסות החברה מהן בשנת 2023 ראה תקנה 13 לפרק ד )דוח פרטים נוספים( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 שפורסם ביום 27 במרץ ,2024 מספר אסמכתא2024-01-027703 )להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2023"( , הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים נוספים אודות חברות בנות וקשורות מהותיות של החברה לשנת 2023 ראה תקנה 11 ל פרק ד )דוח פרטים נוספים( לדוח התקופתי לשנת ,2023 הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה.

6.4 הסברי הדירקטוריון

בהתאם לתקנ ות 6ב ו- 44א)א( לתקנות פרטי התשקיף, הסברי דירקטוריון החברה למצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 31 במרץ 2025 מובאים בדרך של הפניה לדוח התקופתי לשנת 2024 ו לדוח הרבעוני ליום 31 במרץ ,2025 בהתאמה.

פרק 7 - ניהול החברה

7.1 דירקטוריון החברה

מנו קרסו רו ריאלה דפנה א חיים יורם בן		ושן אורלי ח	קרסו מזרחי ציפורה	קרסו דשטיין יוני גול	שם
רית דירקטו	ר דירקטו	רית דירקטו	רית דירקטו	יון ירקטור יו"ר הד	תפקיד:
Daphna Ariela Carasso Romano	Yoram Ben Haim	Orly Hoshen	Tzipora Mizrahi Carasso	Ioni Goldstein	: בדרכון שמופיע כפי ת באנגלי שם
25391988	58888777	53886222	7419138	51595486	יהוי: מספר ז
16.07.1973	13.10.1964	25.1.1956	5.5.1941	5.8.1952	לידה: תאריך
מת גן ד ,128 ר אלוף דו	ב תל אבי רת ,76 רחוב ש	ב תל אבי מגר ,38 רחוב ש	,991 תל ת.ד ב"ל ,24 רחוב רי אביב	א', תל 50 ר שמש רחוב עי אביב	דין: תבי בי- מצאת כ מען לה
ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	נתינות:
28.04.2015	07.09.2010	01.11.1994	01.11.1994	01.11.1994	כהונה: תחילת
שקעות ועדת ה חברה ב ת חברתיו	קעות דת הש חבר בוע ת חברתיו	לא	לא	שקעות ועדת ה חברה ב ת חברתיו	ון: רקטורי עדות די חבר בוו
לא	לא	לא	לא	לא	או תי תלוי טור בל נו דירק האם הי י: ר חיצונ דירקטו
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	ת וני בעל/ טור חיצ נו דירק האם הי או יננסית נאית ופ ת חשבו מומחיו ת: מקצועי כשירות
ל.ר.	ל.ר	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	מחה: טור מו נו דירק האם הי
לא	כן	לא	לא	לא	ואה חברה ר טור שה נו דירק האם הי ת שבונאי חיות ח על מומ אותו כב במספר עמידה ת לצורך ופיננסי פי טוריון ל הדירק שקבע המזערי ות: ק החבר 12( לחו 92)א() סעיף
לא	י תאגיד עסק ע" כן – מו מזרחי ציפורה בשליטת קרסו	לא	לא	לא	ד/ת נו/ה עוב ר/ית הי דירקטו האם ה בת או ל חברה אגיד, ש של הת ניין ל בעל ע לו או ש שורה ש חברה ק בו:
הל ומי במנ ני בינלא תואר ש מנהלים תכנית ל עסקים, ורס דל"ן וק בייזום נ רים. דירקטו	ומנהל בכלכלה מוסמך עסקים ברסיטה מהאוני ים. בירושל העברית כלה בוגר כל אות וחשבונ ברסיטה מהאוני ים. בירושל העברית שבון רואה ח	לימודי ית ; ית חלק אקדמא ט( ים )אור עיצוב פנ	תיכונית	מדעי אשון ב תואר ר ון; מהטכני המחשב ם ל עסקי ת במנה מוסמכ ת"א רסיטת מאוניב	: השכלה

מנו קרסו רו ריאלה דפנה א	חיים יורם בן	ושן אורלי ח	קרסו מזרחי ציפורה	קרסו דשטיין יוני גול	שם
ה ם והקמ ל"ן )ייזו ייזום נד בעל בוטיק מגורים של בניין ב( תל אבי דירות ב 18 יכון ו- ת הון ס והשקעו .Private Equity	ת ר בחברו דירקטו ת קרסו מקבוצ	: אגידים רית בת דירקטו ר ע"מ, ני וטורס ב קרסו מ אורלי ת י אחזקו יר אורל בע"מ; נ רחבים ע"מ ומ )2007( ב יי רכב תפעול צ ניהול ו בע"מ	: אגידים רית בת דירקטו וז ע"מ, מע וטורס ב קרסו מ פורה מעוז צי בע"מ ו ציפורה אחזקות ע"מ )2007( ב	: קרסו אגידים רית בת דירקטו יר יוני בע"מ, נ מוטורס אחזקות יר יוני בע"מ; נ נות רסו סוכ ע"מ וק )2007( ב ע"מ )1989( ב לביטוח	ות: האחרונ השנים 5- עיסוק ב
בע"מ חבורה רכב ות פסיפיק מון רותי מי קאש שי ואוטו- בע"מ	יפיק ע"מ, פס וטורס ב קרסו מ חבורה רכב ות קטוריון ו"ר דיר בע"מ; י מון רותי מי קאש שי באוטו מועדון ל אביב מכבי ת בע"מ; פור ע"מ; סי )1995( ב כדורסל ת ו סוכנו מ; קרס ג'י בע" לביטוח יהול רחבים נ ע"מ; מ )1989( ב בע"מ ציי רכב ותפעול	ים ט מרחב יל למע ראה לע ע"מ יי רכב ב תפעול צ ניהול ו	יל ראה לע	ע"מ; קעות ב זום והש קרסו יי "מ דינר בע	ור: כדירקט משמש ם בהם תאגידי
ה על סו הנמנ יואל קר בתו של בחברה שליטה בעלי ה	ה ל ציפור חתנה ש קרסו מזרחי	יין גולדשט של יוני אחותה של ת דודם קרסו. ב אריאל קרסו, מזרחי ציפורה סו ואל קר קרסו, י	אל של ארי אחותו ת קרסו. ב קרסו, ל יואל דודם ש יוני ו, יין קרס גולדשט ושן אורלי ח ם בן של יור וחותנתו חיים	לי של אור אחותה של ת דודם חושן. ב אריאל קרסו, מזרחי ציפורה סו יואל קר קרסו, ו	חר עניין א ת לבעל שפחתי קרבה מ בחברה:
לא	לא	לא	לא	לא	י: ה עצמא ה חתימ נו מורש האם הי

מן רון היי	ונן אסנת ר	רז אהוד א	רג משה מו	מין נילי בני	ו יה קרס עודד אר	סו ערן קר	שם
ר חיצוני דירקטו	ונית רית חיצ דירקטו	תלוי ר בלתי דירקטו	ר דירקטו	רית דירקטו	ר דירקטו	ר דירקטו	תפקיד:
					Oded Arie	Eran Haim	י גלית כפ שם באנ
Hyman Ron	Osnat Ronen	Ehud Erez	Moshe Morag	Nili Benjamin	Carasso	Carasso	: בדרכון שמופיע
054674395	057972077	053615845	1251677	021947619	052672763	21971106	יהוי: מספר ז
07.01.1957	29.11.1962	14.08.1955	21.11.1945	24.04.1986	29.11.1981	20.08.1986	לידה: תאריך
"ר 3 זלמן שז	ון ,13 ז' בחשו	,5 למן מגן אלוף ק	ור ,27 רחוב עג	,57 אשכנזי ישראל	חנן ,8 באדר יו	לע ,15 רחוב ס	תבי בי- מצאת כ מען לה
נתניה	שרון רמת ה	ב תל אבי	קיסריה	ב תל אבי	רמת גן	שרון רמת ה	דין:
ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	נתינות:
08.12.2022	112.9.2022	21.02.2022	30.12.2010	22.10.2023	05.01.2023	05.03.2017	כהונה: תחילת
עדת חבר בוו דת ת, בווע הביקור ה ובוועד התגמול דוחות לבחינת כספיים	וועדת חברה ב דת ת, בווע הביקור ה , בוועד התגמול דוחות לבחינת דת וכן בווע כספיים יות ת חברת השקעו	עדת חבר בוו דת ת, בווע הביקור ה ובוועד התגמול דוחות לבחינת כספיים	עדת חבר בוו דה ת ובווע הביקור דוחות לבחינת כספיים	לא	לא	לא	עדות חבר בוו ריון: דירקטו
ר חיצוני דירקטו	ונית רית חיצ דירקטו	תלוי ר בלתי דירקטו	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	תי טור בל נו דירק האם הי י: ר חיצונ דירקטו תלוי או
יות – מומח כן סית ית ופיננ חשבונא	יות – מומח כן סית ית ופיננ חשבונא	יות – מומח כן סית ית ופיננ חשבונא	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	טור נו דירק האם הי ת מומחיו בעל/ת חיצוני סית או ית ופיננ חשבונא ת: מקצועי כשירות
כן	כן	כן	ל.ר.	לא	ל.ר.	ל.ר.	טור נו דירק האם הי מומחה:
כן	כן	כן	כן	לא	לא	לא	טור נו דירק האם הי אותו ה רואה שהחבר מחיות כבעל מו סית ית ופיננ חשבונא מספר מידה ב לצורך ע שקבע המזערי פי סעיף טוריון ל הדירק ק 12( לחו 92)א() : החברות

ביום 1 במאי 2022 הגב' אסנת רונן מונתה כדירקטורית בחברה, כדי לכהן כדירקטורית חיצונית בחברה לאור כוונתה להציע לראשונה מניות לציבור. לאחר השלמת ה הנפקה, ביום 12 בספטמבר ,2022 הגב' אסנת רונן מונתה על ידי האסיפה הכללית של החברה כדירקטורית חיצונית.

מן רון היי	ונן אסנת ר	רז אהוד א	רג משה מו	מין נילי בני	ו יה קרס עודד אר	סו ערן קר	שם
לא	לא	לא	לא	"י עסקת ע כן – מו שליטת תאגיד ב ושן אורלי ח	לא	י עסק ע" כן – מו שליטת תאגיד ב קרסו אריאל	ר/ית דירקטו האם ה של עובד/ת הינו/ה רה בת , של חב התאגיד או ה שלו ה קשור או חבר : עניין בו של בעל
אשון תואר ר אות וחשבונ בכלכלה ל סיטת ת )אוניבר שבון רואה ח אביב(; מודי בוגר לי מוסמך; ת בביקור תעודה בות ממוחש מערכות לפריון )המכון והיצור( העבודה	ל ני במנה תואר ש ות בהתמח עסקים סיטת אוניבר מימון מ ואר ת"א; ת מדעי טיקה ו במתטמ )B.Sc( המחשב ת"א. רסיטת מאוניב	בונאות בוגר חש וכלכלה רסיטה )האוניב ים( בירושל העברית מוסמך חשבון ורואה	אשון תואר ר ומדעי בכלכלה המדינה ת"א; רסיטת מאוניב ל ני במנה תואר ש עסקים ת"א. רסיטת מאוניב	אשון תואר ר בכלכלה ת"א; רסיטת מאוניב לה ני בכלכ תואר ש פיננסית ברסיטה מהאוני ; בוגרת העברית ם רקטורי קורס די	PC ; כנאי קורס ט תות; הול רש קורס ני ם רקטורי קורס די קורס משרה; ונושאי נדל"ן	מדעי אשון ב תואר ר מדעי החיים ו הרפואה ל סיטת ת )אוניבר ני תואר ש אביב(, ה ביולוגי במיקרו ר סיטת ב )אוניבר קורס אילן( ו שאי רים ונו דירקטו משרה רסיטה )האוניב (. הפתוחה	: השכלה
וני חברת ר מנכ"ל חזקות היימן א בע"מ; ול נדל"ן רבוע כח בע"מ ון ווטרסט טד; יס לימי פרופרט	ון רקטורי יו"ר די ת תקשור פרטנר ית ירקטור בע"מ, ד מי ל האקד בהמסלו נהל ללה למ של המכ קס בות(, פו )בהתנד מזרחי בע"מ, ויזל ריון בע"מ, פ טפחות , ס בע״מ נטוורק ל יישום ש סיטה האוניבר בות( )בהתנד העברית	חברת מייסד בעלים ו ד; טל פאנ ארז קפי יון ירקטור יו"ר הד ד גרופ; של אלע ות של חבר בעלים קל – ספרינ פרטיות בע"מ עסקים	לים של יו"ר ובע .ד. מורג חברת מ מ הול בע" יעוץ וני ת ר בחבר דירקטו ע"מ הנגב ב פרץ בוני ג ר ספרינ דירקטו בע"מ ונצ'רס	ת השקעו מנהלת בע"מ ם קאפ באורני	מערכות מחלקת ס מטריק מידע ב ע"מ ערכות ב אי.טי מ	חוקר יולוגיה; מיקרוב י ג תזונת קואצ'ינ סו ור בקר ודירקט נדל"ן	השנים 5- עיסוק ב ות: האחרונ
ייר י הלת'ק איינדנט שמוס בע"מ, שיונל אינטרנ אצ' ; איירט לימיט ד אדמה בע"מ; סולאר ות לחקלא פתרונות Greystone ; בע"מ Senior Debt BI, Ltd.	ל ט קפיט דיסקונ מנורה בע"מ, חיתום ח ם ביטו מבטחי ע"מ ויצ'ק ב בע"מ, ו דים )ובתאגי ה( בשליטת	ד; טל פאנ ארז קפי פיטל בוליגו ק דה בכורי ש בע"מ;; מ; ת( בע" )אחזקו יון ירקטור יו"ר הד צת דלק של קבו עמוס קבוצת בע"מ; רגיה מות ואנ לוזון יז מ; לדי בע" בע"מ;ב תין אר ת'יר אמ אר	תעשיות בת אור כימיות אלקטרו בע"מ ב - תל אבי סינמטק יו״ר מרכז ידידי ה עמותת - הלל יפה הרפואי יו״ר	וטורס קרסו מ 'י סי פור ג בע"מ; בע"מ	---	ותי אש שיר אוטו ק ע"מ מימון ב	משמש ם בהם תאגידי ור: כדירקט

מן רון היי	ונן אסנת ר	רז אהוד א	רג משה מו	מין נילי בני	ו יה קרס עודד אר	סו ערן קר	שם
		ל ואקסט לימיטד ; ; יו"ר לימיטד וריון של הדירקט פיטל קלקן ק ין ; מהדר לימיטד בע"מ
לא	לא	לא	לא	של ה בתה נילי הינ , לי חושן גב' אור על בעלי הנמנ ית ה. ה בחבר השליט	מר יואל בנו של נמנה על קרסו, ה שליטה בעלי ה בחברה	קרסו אריאל בנו של	ת לבעל שפחתי קרבה מ רה: חר בחב עניין א
לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	ה נו מורש האם הי עצמאי: חתימה

7.2 נושאי משרה בכירה

עופר אלקלעי	ראל אלדד ב	יצחק טובול	יק מיכל גל	עדי חנה סקי בריילוב	דכי להב מר )מוטי(	ראלי יוני יש	ול יים שא	הם ח הראל ש	ידר ראובן ק	רי ירון צוב	דן פרנס	שם:
024369340	043194190	028594331	040278087	034854406	056806649	022422182	024911638	034068809	055886287	024819088	013247903	מספר זיהוי:
12.4.1969	20.11.1981	07.08.1971	26.04.1980	04.04.1978	27.01.1961	15.06.1966	07.03.1970	06.06.1977	03.06.1959	28.2.1970	17.11.1964	תאריך לידה:
26.05.2022	01.09.2021	01.01.2022	17.12.2012	01.11.2016	01.01.2009	18.05.2021	10.2011	01.02.2018	01.11.2011	15.7.2011	01.01.2009	תאריך תחילת כהונה בתפקיד הנוכחי:
מבקר פנימי	ספים מנהל כ	סמנכ"ל הנדסה	ית סמנכ"ל שיווק	ית סמנכ"ל קוח חווית ל ומשאבי אנוש	פיתוח סמנכ"ל עסקי	, סמנכ"ל טיבת מנהל ח נכסים מניבים	, סמנכ"ל מנהל חטיבת ם המגורי בוטיק, מנכ"ל קרסו ות התחדש עירונית בע"מ ומנכ"ל קרסו עיר נדל"ן ב בע"מ	פטי יועץ מש ומזכיר החברה	סמנכ"ל כספים	משנה למנכ"ל ומנהל חטיבת מגורים	מנכ"ל	ד התפקי שממלא , בתאגיד בת בחברה שלו, בחברה קשורה שלו או יין בבעל ענ בו:
לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	ין האם ענ או בתאגיד חה בן משפ א של נוש משרה בכירה של אחר או ן בעל עני : בתאגיד
תואר ראשון אות בחשבונ וכלכלה	אשון תואר ר בכלכלה אות וחשבונ )המרכז	תואר ראשון במנהל עסקים;	אשון תואר ר – במדעים הנדסת הסביבה	אשון תואר ר ים במשפט ני תואר ש במנהל	אשון תואר ר בכלכלה טיקה וסטטיס שני ותואר	אשון תואר ר בכלכלה סיטת )אוניבר ב(, תל אבי	תואר ראשון ים; במשפט הנדסאי	תואר ראשון ים; במשפט תואר	אשון תואר ר אות בחשבונ וכלכלה סיטת )אוניבר	אשון תואר ר בכלכלה ובמנהל עסקים	אשון תואר ר ים במשפט )LLB(	: השכלה

עופר אלקלעי	ראל אלדד ב	יצחק טובול	יק מיכל גל	עדי חנה סקי בריילוב	דכי להב מר )מוטי(	ראלי יוני יש	ול יים שא	הם ח הראל ש	ידר ראובן ק	רי ירון צוב	דן פרנס	שם:
תואר ראשון ים במשפט ני תואר ש ים במשפט מבקר פנימי מוסמך	י האקדמ תואר רופין(; הל שני במנ עסקים סיטת )אוניבר רואה חיפה( ו חשבון מוסמך	ני תואר ש בלימודי נדל"ן ה )המכלל ית האקדמ נתניה( י והנדסא בניין ן( )הטכניו	– )טכניון מכון י טכנולוג ( לישראל שני ותואר במנהל עסקים סיטת )אוניבר ( בר אילן	עסקים – EMBA סיטת אוניבר ; בר אילן ין, עורכת ד חברה בלשכת דין עורכי ה בישראל	עסקים במנהל וכלכלה רסיטה )האוניב ( העברית	ני תואר ש ים במשפט סיטת )אוניבר ( בר אילן שני ותואר במנהל עסקים ם למנהלי סיטת )אוניבר ( בר אילן ושמאי ן מקרקעי מוסמך	בניין )מכללת ת"א(; שמאי ן מקרקעי )מכללת ר"ג(	ראשון במנהל – עסקים ת התמחו גיות בטכנולו אר מידע תו הל שני במנ – עסקים ת התמחו בשיווק; עורך דין שכת חבר בל דין עורכי ה בישראל	ב(; תל אבי ני תואר ש במנהל עסקים סיטת )אוניבר Heriot- רו"ח Watt ;) מוסמך	שני ותואר במנהל – עסקים ת התמחו בשיווק סיטת )אוניבר ( בר אילן	רסיטת מאוניב ב; תל אבי חבר עורך דין עורכי בלשכת הדין ; בישראל ני תואר ש במנהל עסקים )EMBA( רסיטת מאוניב ב תל אבי
שותף א. במשרד אלקלעי ושות' ה המתמח בתחום ת הביקור ת הפנימי וניהול סיכונים	סמנכ"ל כספים נדל"ן בחברת גיה וטכנולו	זור מנהל א בחברה	מנהלת שיווק בחברה	מנהלת שירות ומשאבי אנוש	פיתוח סמנכ"ל חברה עסקי ב	סמנכ"ל נכסים מניבים בקבוצת "מ מנרב בע )מנרב אחזקות לשעבר(	מנכ"ל קרסו ות התחדש עירונית וקרסו נדל"ן בעיר; מנהל חטיבת מגורים בוטיק	פטי יועץ מש ומזכיר חברה בחברה	סמנכ"ל כספים בחברה	טיבת מנהל ח מגורים ל וסמנכ" שיווק ת ומכירו בחברה	חברת מנכ"ל ב ל"ן קרסו נד בע"מ	5- עיסוק ב השנים ות: האחרונ
לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	האם מורשה חתימה עצמאי:

7.3 מורשי חתימה עצמאיים

2

נכון למועד התשקיף, אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים, כהגדרת המונח בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ "ח.1968-

7.4 הוראות תקנון החברה המתייחסות למינוי, כהונה ומילוי מקום של דירקטורים²

תקנון ההתאגדות של החברה כולל, בין היתר, את ההוראות הבאות ביחס לחברי הדירקטוריון:

תקנון פים ב הסעי	הנושא
85-94	ם כהונת וסיום שכרם קומם, ילוי מי תם, מ ך כהונ ם, מש מינויי , דרכי טוריון הדירק חברי מספר
87	ליפיים ורים ח דירקט
93,87	ם יצוניי ורים ח דירקט
95-97	יון רקטור ות הדי סמכוי
98-113	יהולה דרכי נ שיבה, חת הי י לפתי החוק המניין ינוסן, דרכי כ וריון, דירקט יבות ה מון יש ופן זי בות, א ים לר רקטור ת הדי פעולו
	ן פעולת ואופן ותיהן סמכוי וריון, דירקט דות ה מת וע ה, הק טות ב ההחל קבלת ואופן
154-159	ות של חב שרה ב שאי מ של נו יעבד פוי בד רה, שי א מש ת נוש אחריו ביטוח חברה, שרה ב שאי מ ש לנו ת מרא אחריו טור מ מתן פ
	ה א משר ות נוש ש לשפ ת מרא חייבו ן והת בתקנו פורט אה כמ או הוצ

הנושאים המפורטים בסעיף 7.4 זה להלן לקוחים מתקנון החברה. ניתן לעיין בנוסח מלא של תקנון החברה באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www.

7.5 פרטים נוספים

.7.5.1 המשרד הרשום של החברה - רחוב ריב"ל ,24 תל אביב

טלפון: 03-6381102 פקס: 03-6381103 harelsh@carasso.co.il :ל"דוא כתובת

.7.5.2 רואי החשבון של החברה - משרד זיו האפט ) BDO )

דרך מנחם בגין ,48 תל אביב

פרק 8 - בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה

8.1 תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה

• 8.1.1 לפירוט הסכומים ששילמה החברה בכל אחת מהשנים 2023 ו,2024- לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו על ידי התאגיד ובין אם ניתנו על ידי אחר ראה תקנה 21 בפרק ד )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ותקנה 21 בפרק ד )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי לשנת ,2023 הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.
• 8.1.2 להלן פרטים על הסכומים ששילמה החברה לכל אחד מ חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, כאמור לעיל, בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ :2025

סה"כ	ם תגמולי אחרים	ם שירותי ם בעבור תגמולי							גמולים קבל הת פרטי מ
		אחר	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	מבוסס תשלום מניות	מענק	שכר	בהון החזקה שיעור התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
1,165,664	---	16,184	---	---	---	624,083	---	525,397	---	100%	מנכ"ל	דן פרנס
396,031	---	12,758	---	---	---	63,098	---	320,175	---	100%	כספים סמנכ"ל	ראובן קידר
396,205	---	11,899	---	---	---	63,098	---	321,208	---	100%	טיבת מנהל ח מנכ"ל ו משנה ל ם המגורי	רי ירון צוב
377,893	---	10,311	---	---	---	63,098	---	304,484	---	100%	חטיבת , מנהל סמנכ"ל ק ם בוטי המגורי	חיים שאול
282,883	---	6,498	---	---	---	42,065	---	234,320	---	100%	חטיבת , מנהל סמנכ"ל ם המניבי הנכסים	יוני ישראלי

8.2 גמול לדירקטורים

• 8.2.1 הדירקטורים בחברה שאינם בלתי תלויים זכאים לגמול שנתי ולגמול השתתפות בגובה הסכומים הקבועים המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס2000- )להלן: "תקנות הגמול"( בתוספת שליש מהסכומים המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול, בהתאם לדרגת החברה על פי תקנות הגמול. הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה זכאים לגמול שנתי ולגמול השתתפות בגובה הסכומים המרביים לדירקטור חיצוני מומחה, המפורטים בתוספת הרביעית לתקנות הגמול בהתאם לדרגת החברה על פי תקנות הגמול.
• 8.2.2 הגמול הכולל אשר שולם לדירקטורים בחברה בשנים 2023ו- 2024 ובתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ ,2025 לרבות ההוצאות הנלוות אליו, הסתכם בסך של כ2,902- אלפי ש"ח, כ- 2,659 אלפי ש"ח וכ 678- אלפי ש"ח, בהתאמה.

8.3 פטור שיפוי וביטוח נושאי משרה

בהתאם לתקנה 6ב לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט1969- )להלן: "תקנות פרטי תשקיף"(, פרטי התקשרויות החברה בקשר עם פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה נכללות בתשקיף זה על דרך ההפניה לתקנה 29א לפרק ד )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

8.4 מדיניות תגמול

ביום 11 במאי 2022 אישר דירקטוריון החברה וביום 26 במאי 2022 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה, בהתאם להוראות הפרק הרביעי לחוק החברות, בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה. לנוסח מדיניות התגמול ראה נספח א לפרק 8 לתשקיף ההנפקה.

יצוין כי בהתאם לתקנה 1 לתקנות החברות )הקלות לענין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, תשע"ג,2013- מדיניות התגמול תהא טעונה אישור מחדש רק בחלוף חמש שנים מהמועד בו תהפוך החברה לחברה ציבורית.

8.5 עסקאות עם בעלי שליטה או עסקאות אשר לבעלי השליטה יש עניין אישי באישורן

8.5.1 לפרטים אודות עסקאות עם בעל השליטה בחברה במועד התשקיף או עסקאות שלבעל השליטה בחברה במועד התשקיף יש עניין אישי באישורן, שהחברה התקשרה בהן בשנתיים שקדמו למועד התשקיף, או שהינן בתוקף במועד התשקיף, ראה תקנ ות 22 ו- 29א לפרק ד

)דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ולדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 )לפי העניין(, הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

8.6 החזקת ניירות ערך על ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, החזקות בעלי העניין ונושאי משרה הבכירה בחברה, בניירות הערך של החברה ו/או חברות בנות ו/או קשורות הן כדלקמן:

• א. בסמוך למועד פרסום התשקיף כמפורט בדיווח מיידי מיום 7 באפריל 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-025653( , המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.
• ב. בשנה שקדמה למועד פרסום תשקיף זה כמפורט בדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 7 באפריל 2024 )מס' אסמכתא 2024-01-033862(, המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.

פרק 9 – דו"חות כספיים

9.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף

• 9.1.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה בהתאם לתקנה 60ב' לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט1969- )להלן: "תקנות פרטי התשקיף "(, הינם:
• 9.1.1.1 הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024
• 9.1.1.2 הדוח על המידע הכספי הנפרד לפי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"( של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 , הנכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג לתקנות הדוחות(.
• 9.1.1.3 הדוחות הכספיים התמציתיים מאוחדים ליום 31 במרץ 2025 )בלתי מבוקרים(, הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח הרבעוני ליום 31 במרץ .2025
• 9.1.1.4 הדוח על המידע הכספי ביניים נפרד ליום 31 במרץ ,2025 ערוך בהתאם לתקנה 38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, הנכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח הרבעוני ליום 31 במרץ 2025 )מידע כספי נפרד לפי תקנה 38ד(.
• 9.1.2 לסעיף 9.2 להלן לתשקיף מצורף מכתבי הסכמה של רואה החשבון המבקרים של החברה, בו נכללת הסכמתם של רואי החשבון המבקרים להיכלל בתשקיף, לכל אחד מהדוחות המפורטים בסעיף 9.1.1 לעיל, אשר נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה )להלן: "מכתב ההסכמה"(.
• 9.1.3 לסעיף 9.3 להלן מצורף דוח אירועים, כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, תשכ"ט – ,1969 בדבר אירועים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ .2025
• 9.1.4 לנספח א' בפרק זה להלן מצורפים מכתבי ההסכמה של מעריכי השווי לנכסי החברה, בהם נכללת הסכמתם לכלול בתשקיף, בדרך של הפניה , את הערכות השווי שביצעו )לרבות מכתבי היעדר שינויים( במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2024 והדוח הרבעוני ליום 31 במרץ 2025 )לפי העניין( )להלן: "מכתבי ההסכמה של מעריכי השווי"(
• 9.1.5 מצבת התחייבויות התאגיד ליום 31 במרץ 2025 מצורפת לדיווח המיידי של החברה ליום 29 במאי ,2025 מספר אסמכתא: ,2025-01-039166 אשר נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

9.2 מכתב הסכמה

21 באוגוסט 2025

לכבוד הדירקטוריון של קרסו נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( ריב"ל ,24 תל אביב-יפו

ג.א.נ,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של החברה מיום 22 באוגוסט 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בתשקיף המדף שבנדון מכוחו:

• .1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 30 במרץ 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• .2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 30 במרץ 2025 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• .3 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 29 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרץ 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימ ה באותו תאריך.
• .4 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 29 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 31 במרץ 2025 ולתקופ ה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

זיו האפט רואי חשבון

9.3 דוח ארועים בדבר אירועים שאירעו לאחר חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ 2025

ממועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ ,2025 קרי מיום 29 במאי ,2025 ועד למועד חתימת תשקיף זה, לא חלו בחברה אירועים מהותיים שיש לתת עליהם גילוי במסגרת דוח אירועים, כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, תשכ"ט – ,1969 למעט כמפורט להלן:

• 9.3.1 ביום 5 ביוני 2025 פרסמה החברה נתונים בדבר עודפים ומחיר מכירה למ"ר )לצד נתונים נבחרים נוספים( ביחס לפרויקטים עיקריים מסוג עתודות קרקע והתחדשות עירונית. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 5 ביוני 2025 )מספר אסמכתא: 2025- .)01-040587
• 9.3.2 ביום 10 ביוני 2025 הודיעה החברה כי התנגדותה לתכנית ההתחדשות העירונית במרחב יוספטל – חולון, שחלה במקרקעי "פרויקט הערבה צפון" המוחזק על ידי החברה בשיעור של 50% )" התכנית" ו- "הפרויקט", בהתאמה(, התקבלה חלקית על ידי הוועדה המחוזית והתכנית אושרה למתן תוקף. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 10 ביוני 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-041472(. ביום 20 באוגוסט 2025 עדכנה החברה כי השלימה את בחינת התוכנית, והגיעה למסקנה כי הפרויקט לפי התוכנית שאושרה על ידי הוועדה המחוזית אינו כלכלי. לפיכך, החברה ושותפתה תפעלנה לקדם הליך מול עיריית חולון, במטרה ליזום תכנית חדשה שתקנה כדאיות כלכלית לפרויקט ובנוסף, שוקלות הגשת עתירה מנהלית כנגד אישור התוכנית. לפרטים נ וספים ראו דיווח מיידי מיום 20 באוגוסט 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01- .)062220
• 9.3.3 ביום 29 ביוני 2025 הנפיקה החברה, בדרך של הצעה פרטית, 3,750,000 מניות רגילות ו750,000- כתבי אופציה )06/2025( למשקיעים מסווגים. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מימים 23 ביוני ,2024 24 ביוני 2025 )מספר י אסמכתא: ,2025-01-044625 ,2025-01-045043 ו - 2025-01-046228(.
• 9.3.4 ביום 31 ביולי 2025 התקשרה קרסו התחדשות עירונית בע"מ )המוחזקת בבעלות מלאה על ידי החברה( עם א.ד חבצלת השקעות ופיתוח בע"מ )תאגיד בבעלות ה"ה ענת בנבנישתי, איל שפילברג וגלי שפילר קרן( בהסכם לייזום פרויקט פינוי בינוי ברחוב העלייה השניה 20 בשכונת בת גלים בחיפה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 4 באוגוסט 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-057406(.
• 9.3.5 ביום 12 באוגוסט 2025 פרסמה החברה דוח אחריות חברתית )ESG )לשנת .2024 לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 12 באוגוסט 2025 )מספר אסמכתא: .)2025-01-059771

ראובן קידר סמנכ"ל הכספים דן פרנס מנכ"ל

_________________ _________________ _________________

יוני גולדשטיין קרסו יו"ר הדירקטוריון

תאריך: 21 באוגוסט 2025

נספח א'

מכתבי ההסכמה של מעריכי השווי

21 באוגוסט 2025

לכבוד

קרסו נדל"ן בע"מ )"החברה"(

הנדון: הסכמה להכללה של שומות מקרקעין בתשקיף המדף של החברה

בקשר עם תשקיף המדף של החברה, אשר בכוונת החברה לפרסם בחודש אוגוסט 2025 )להלן: "התשקיף"(, הרינו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפניה לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 אשר פורסמו ביום 31 במרץ ,2025 וליום 31 במרץ ,2025 אשר פורסמו ביום 29 במאי 2025( של הערכות השווי הבאות, כפי שצורפו לדוחות הכספיים הרלוונטיים של החברה , בתשקיף:

הדוחות הכספיים אליהם צורפה הערכת השווי	המועד הקובע להערכה	מועד חתימת הערכת השווי	מספר הערכת השווי	ת השווי שם הערכ
31 בדצמבר 2024	31 בדצמבר 2024	29 בינואר 2025	34207.13A	קעין מקיפה שומת מקר ר – "בית סוקה ומסח מבנה לתע רנו" צים ,13 תל 22 / יד חרו רח' ריב"ל אביב
31 בדצמבר 2024	31 בדצמבר 2024	29 בינואר 2025	34205.24A	קעין מקיפה שומת מקר – "מ גדל ר ומשרדים מבנה מסח קרסו" כפיים ,4 ים 12 / יגיע רח' יד חרוצ ו תל אביב-יפ
31 בדצמבר 2024	31 בדצמבר 2024	29 בינואר 2025	33345.19A	קעין מקיפה שומת מקר ר סוקה ומסח מבנה לתע חרוצים ,15 24-26 / יד רח' ריב"ל תל אביב
31 במרץ 2025	31 במרץ 2025	26 במאי 2025	A34641.44	קרסו נדל"ן י נכסי חב' הערכות שוו 31.03.2025 עדכון ליום

)להלן ביחד: "הערכות השווי"(.

הרינו מסמיכים את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה, לחתום בשמנו ולדווח באופן אלקטרוני לרשות ניירות ערך על הערכות השווי )בדרך של

הפניה כאמור לעיל( ועל מכתב הסכמה זה.

בכבוד רב,

דורון יזכירוביץ' משה פרידמן

כלכלן ושמאי מקרקעין מהנדס ושמאי מקרקעין

פרק 10 - פרטים נוספים

10.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

Israel Shimonov	נוב ישראל שמעו
Dudi Berland	דודי ברלנד
Cohen Nir Sasson	ניר כהן ששון
Benjamin Zimra Ben	ה בנימין בן זמר
Oren Elkabetz	אורן אלקבץ
Jonathan Robinson	יונתן רובינזון
Corinne Bitton	קורין ביטון
Azriel Liron	לירון עזריאל
Shimrit Melman	שמרית מלמן
Ido Lachman	עידו לכמן
Naar Tal	טל נער
Uria Mansur	אוריה מנסור
Fogel Niv	ניב פוגל
Daniel Tentzer	דניאל טנצר
Nir Nimrod	נמרוד ניר
Daniel Buskila	לה דניאל בוסקי
Yanay Itay	איתי ינאי
Tendler Roy	רוי טנדלר
Dar Aharony	דר אהרוני
-------- Igor Katz,	-------- איגור כץ,
Head of Professional Dept.	מקצועית מנהל מחלקה

לכבוד קרסו נדל"ן בע"מ ריב"ל 24 תל אביב

21 באוגוסט 2025 מספרנו: 4791

ג.א.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של קרסו נדל"ן בע"מ )להלן: "תשקיף המדף" ו-"החברה", בהתאמה(

לבקשתכם, הרינ ו לאשר בזאת בקשר לתשקיף המדף, כי למועד תשקיף המדף הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף. הרינ ו מסכי מים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף המדף .

בכבוד רב,

ניר כהן ששון, עו"ד ניב פוגל, עו"ד רוי טנדלר, עו"ד

שמעונוב ושות' - עורכי -דין

10.2 הוצאות ההנפקה

• 10.2.1 הסכום המשוער של כל ההוצאות הקשורות בהצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה הוא כ200- אלפי ש"ח. בנוסף, במועד גיוס על פי דוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם, תהיינה לחברה הוצאות נוספות הקשורות בהצעת ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת המדף.
• 10.2.2 בהתאם להוראות סעיף 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשס"ו- ,2005 תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף במועד פרסום דוח הצעת מדף מכוחו בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות אלו.

10.3 עמלות בקשר לניירות ה ערך המוצעים וניירות ערך אחרים

החברה לא שילמה ולא קיבלה על עצמה התחייבויות לשלם עמלה בגין ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה. כמו כן החברה לא שילמה או התחייבה לשלם בשנתיים שקדמו לתאריך תשקיף המדף דמי עמילות בקשר לחתימה או החתמה על ניירות ערך שהנפיקה, למעט עמלות למפיצים ומשקיעים מסוו גים במסגרת הנפקת אגרות חוב לציבור.

10.4 הקצאת ניירות ערך של החברה שלא בתמורה מלאה במזומנים

בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלא בתמורה למזומנים.

10.5 עיון במסמכים

ניתן לעיין בתשקיף המדף ובתקנון החברה וכן בכל דוח, אישור או חוות דעת הנזכרים בתשקיף המדף במשרדי החברה ברחוב ריב"ל ,24 תל אביב, בשעות העבודה המקוב לות. כמו כן ניתן לעיין בתשקיף המדף ובתקנון החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך .www.magna.isa.gov.il בכתובת

פרק 11 – חתימות

החברה:

קרסו נדל"ן בע"מ ____________

הדירקטורים:

יוני גולדשטיין קרסו ____________

ציפורה מזרחי קרסו ____________

אורלי חושן ____________

בן חיים יורם ____________

דפנה אריאלה קרסו רומנו ____________

ערן קרסו ____________

עודד אריה קרסו ____________

נילי בנימין ____________

משה מורג ____________

אהוד ארז ____________

אסנת רונן ____________

רון היימן ____________