Captor Therapeutics S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 19, 2024

UCHWALA ZARZĄDU NR 2

"CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 19 STYCZNIA 2024 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII R, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI

Zarząd spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: ---1) art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 Statutu

Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16.01.2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii R, ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, stosownie do § 6a ust. 3 i 8 Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 3) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Ushwała w sprawie dematerializacji") oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) -

uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny") (ze zmianami), ------------------

uchwala, co nastepuje: -------------------

1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.713,40 zł (tysiącss trzynaście złotych 40/100), tj. do kwoty 466.284,60zł (czterysta sześćdzięsi tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote 60/100) ------------

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje przez emisje 17.134 (siedemnaście tysiecy sto trzydzieści cztery) akcii na okaziciela zwykłych serii R, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R"). -------
3. 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii R, która zostanie opłacona wkładami pienieżnymi i jest równa wartości nominalnej jednej Akcji Serii R i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). ------
4. 1. Akcje Serii R będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2023, tj. począwszy od -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dnia 1 stycznia 2024 r.
5. 1. Emisja Akcji Serii R zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez Spółkę umów objecia akcji z uczestnikami Programu Motywacyjnego, w stosunku do których spełniły się warunki uprawniające do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Umowy objęcia akcji zostana zawarte nie później niż do 31 maja 2024 r. -------------------
6. 1. Wkłady pienieżne zostana opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
   2. \$ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki, w tym w celu realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii R, przy czym Zarząd Spółki stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a ust. 8 Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłaczenie w całości prawa poboru Akcji Serii R. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii R dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii R stanowi załącznik do niniejszej uchwały .--------

દર્શને જે રે

W związku z Uchwałą w sprawie dematerializacji, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: --

• 1) dematerializację wszystkich Akcji Serii R w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii R.

\$ 4

Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, że wszystkie Akcje Serii R emitowane są w granicach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 6a ust. 2 pkt 2 statutu Spółki (akcje przeznaczone do emisji w ramach Programu Motywacyjnego). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ઠ્ઠ ર્ડ

Uwzględniając podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, zmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"\$ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 466.284,60 zł (czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote 60/100) i dzieli się na 4.662.846 (cztery miliony

	sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) akcji o wartości
	nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt)
	akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)	1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt
	pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na
	okaziciela zwykłych serii C; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4)	97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela
	zwykłych serii D; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5)	347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji
	imiennych uprzywilejowanych serii E; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6)	26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na
	okaziciela zwykłych serii F; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7)	871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela
	zwykłych serii G; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8)	52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela
	zwykłych serii H; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I;
10)	84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela
	zwykłych serii J; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11)	30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela
	zwykłych serii K; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
12)	9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych
	serii L; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) -	41.019 (czterdzieści jeden tysięcy dziewiętnaście) akcji na okaziciela zwykłych
	serii M; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14)	11.292 (jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela
	zwykłych serii N; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	15) 25.271 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji na
	okaziciela zwykłych serii O; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	16)
17)	17.134 (siedemnaście tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji na okaziciela zwykłych
	serii R. " -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwąty gr głosowaniu jawnym (trzy głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednogłas w Sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

Opinia Zarządu "Captor Therapeutics" spółka akcyjna

z siedziba we Wrocławiu

uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcii Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz cene emisyjną tych akcji

Zarząd spółki Captor Therapeutics spółka akcyjna z siedziba we Wrocławiu ("Spolka"), na podstawie art. 447 § 2 w zwiazku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinie w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii R emitowanych w granicach kapitahı docelowego Spolki.

Wyłaczenie prawa poboru

Wylaczenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją 17.134 akcji zwyklych na okaziciela serii R ("Akcje Serii R") nastąpi w ramach realizacji programu motywacyjnego opartego na na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny"), który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (ze zmianami).

w granicach kapitalu docelowego jest konieczne w Series within the limits of the authorized celu umożliwienia objęcia tych akcji przez capital is necessary to enable participants of the ESOP uczestników Programu uprawnionych Motywacyjnego zgodnie z założeniami Programu przyjętego przez Walne Motywacyjnego Zeromadzenie.

Proponowana cena emisyjna

Stosownie do § 6a ust. 6 Statutu Spolki, cena emisyjna każdej akcji emitowanej w związku z Programem Motywacyjnym odpowiada wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spolki. Proponowana cena emisyjna jednej Akcji Serii R w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego i w konsekwencji odpowiada oczekiwaniom Walnego Zgromadzenia Spółki, a przez to realizuje interes Spolki.

Opinion of the Management Board of Captor Therapeutics spółka akcyjna

with registered office in Wroclaw

justifying the exclusion of the pre-emptive right of the existing shareholders to the shares issued within the limits of the authorised capital and the issue price of these shares

The Management Board of Captor Therapeutics spólka akcyjna with its registered office in Wroclaw ("Company"), pursuant to Article 447 § 2 in connection with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, presents its opinion on the exclusion of the pre-emptive right to series R shares issued within the limits of the Company's authorised capital.

Exclusion of the pre-emptive right

The exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the issuance of 17.134 ordinary bearer shares of series R ("Series R Shares") will be carried out as part of the implementation of the Company's share-based incentive scheme (the "ESOP"), which was adopted by Resolution No. 14 of the Annual General Meeting of the Company dated 16 May 2019 on the introduction of the Company's sharebased incentive plan for employees (as amended).

Wylaczenie w calosci prava poboru Akcji Serii R. The exchision in full of the pre-emptive rights to to subscribe for these shares under the ESOP adopted by the Shareholders' Meeting.

Proposed issue Price

Under § 62.6 of the Articles of Association of the Company, the issue price of each share issued in connection with the ESOP is equal to the par value of one share, i.e. PLN 0.10 (ten groszy) per one share of the Company. The proposed issue price of one Series R Share amounting to PLN 0.10 (ten groszy) is consistent with the ESOP and consequently meets the expectations of the Shareholders' Meeting, thus satisfies Company's interest.

wersjach jezykowych - w przypadku rozbieżności versions - in case of zny discrepancies the Polish wiążąca jest wersja polska.

Niniejsza opinia zostala sporządzona w dwóch This opinion has been prepared in two language version prevails.

Digitally signed
by Thomas
Shepberd
Date: 2024.01.12 17:21:29 CET

Thomas Shepherd

Czlonek Zarządu - Prezes Zarządu ! Management Board Member - President of the Management Board

Alichal Walczak

Członek Zarządu - Dyrektor Naukowy / Management Board Member - Science Director Radosław Krawczyk

Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy / Management Board Member - Financial Director