STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "CAPTOR THERAPEUTICS"

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki "Captor Therapeutics" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000594615, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 8943071259, REGON: 363381765, dokonanego w trybie określonym w Tytule IV Dziale III Kodeksu spółek handlowych.
W związku z tym, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia założycielami Spółki są wspólnicy spółki przekształconej, to jest:
1) Alternative Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
2) Filip Jeleń;
3) Michał Walczak;
4) Sylvain Cottens;
5) Alessandro Potenza;
6) Michał Suflida;
7) Dariusz Rozbicki;
8) Artur Zaręba;
9) Maciej Dyja;
10) Wojciech Napiórkowski;
11) Piotr Sznelewski;
12) Anna Maszkiewicz;
13) Dariusz Adamiuk;
14) Wojciech Fijałkowski;
15) Sebastian Bogusławski;
16) Oballions Trading Ltd.;
17) Sławomir Kościak.
Spółka działa pod firmą "Captor Therapeutics" spółka akcyjna.
Spółka może posługiwać się skrótem firmy "Captor Therapeutics" S.A., jego

odpowiednikami w językach obcych oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym w postaci znaku towarowego.

§3

Siedzibą Spółki jest Wrocław.
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, filie, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5

Spółka prowadzi działalność w poniżej wskazanym zakresie:
1) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z);
2) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
3) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
4) badania i analizy techniczne (PKD 71.20);
5) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
6) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
7) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (PKD 47.78.Z);
8) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z).
Działalność, o której mowa w ust. 1, Spółka będzie prowadzić w celach zarobkowych, jak i w celach gospodarczych niemających charakteru zarobkowego, we wszystkich formach dopuszczonych prawem.
Działalność przedsiębiorstwa Spółki w dziedzinach, których prowadzenie jest uzależnione od uzyskania koncesji, zezwoleń lub innych pozwoleń wymaganych prawem będzie prowadzona dopiero po ich uzyskaniu przez Spółkę.
Przedmiot działania może być wykonywany także w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi.

III. KAPITAŁY

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 552.870,90 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 5.528.709 (pięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A;
1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B;
82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela zwykłych serii C;
97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych serii D;
347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E;
26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii F;
871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela zwykłych serii G;
52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii H;
9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I;
84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela zwykłych serii J;
30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii K;
9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych serii L;
41.019 (czterdzieści jeden tysięcy dziewiętnaście) akcji na okaziciela zwykłych serii M;
11.292 (jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii N;
25.271 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych serii O;
400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela zwykłych serii P;
17.134 (siedemnaście tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii R;
10.258 (dziesięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii S;
822.467 (osiemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela zwykłych serii T;
33.138 (trzydzieści trzy tysiące sto trzydzieści osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii U.
Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
Akcje imienne serii A oraz akcje imienne serii E są akcjami uprzywilejowanymi co do
głosu, w ten sposób, że na każdą akcję serii A oraz na każdą akcję serii E przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze wniesienia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, zarówno poprzez emisję nowych akcji, jak też podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.
Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

§6a

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 37.374,10 zł (trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote 10/100) przez emisję nie więcej niż 373.741 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści jeden) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do:
1) dnia 31 grudnia 2021 r. w stosunku do nie więcej niż 136.497 (sto trzydzieści sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji; oraz
2) dnia 27 czerwca 2027 r. w stosunku do nie więcej niż 237.244 (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego (w znaczeniu nadanym poniżej).
3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Zarząd ustali listę osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje 237.244 akcji zgodnie z założeniami oraz warunkami programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Uchwała") (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały) ("Program Motywacyjny").
5. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
6. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w związku z Programem Motywacyjnym będzie odpowiadała wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję
Spółki. Cenę emisyjną pozostałych akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego niezwiązanych z realizacją Programu Motywacyjnego ustalał będzie Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Cena emisyjna jednej akcji nie powinna być niższa niż 106,96 za jedną akcję.
7. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z tym zastrzeżeniem, że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych w związku z Programem Motywacyjnym muszą być zgodne z założeniami oraz warunkami Programu Motywacyjnego, w tym z Uchwałą (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały), a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach,
b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz
c) określenia wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji.
8. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

§6b

1. Niezależnie od kapitału docelowego, o którym mowa w art. 6a niniejszego Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 122.246,70 zł (sto dwadzieścia dwa tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych 70/100) przez emisję nie więcej niż 1.222.467 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) nowych akcji Spółki kolejnych serii ("Kapitał Docelowy Inwestycyjny").
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do 30 marca 2026 r.
3. Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.
4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 10 poniżej).
5. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
6. Cena jednej akcji emitowanej w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki notowanych na Głównym Rynku GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień (bez uwzględniania tego dnia), w
którym Zarząd Spółki podjął uchwałę o rozpoczęciu oferty akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
7. Cenę akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ustalać będzie Zarząd Spółki w drodze uchwały, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) Zarząd Spółki może ustalić maksymalną cenę emisyjną, przedziały ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostateczną cenę emisyjną. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 10 poniżej). Określenie przez Zarząd w drodze uchwały maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej wyłącznie na potrzeby procesu budowy księgi popytu lub na potrzeby niewiążących dokumentów transakcyjnych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
8. W przypadku wyłączenia (w całości lub w części) prawa poboru w związku z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu nowych akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (w znaczeniu nadanym poniżej) ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:
a) był właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji") lub znajdował się w wykazie osób uprawnionych, sporządzonym zgodnie z art. 406³ Kodeksu spółek handlowych, do udziału w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki bezpośrednio poprzedzającym podjęcie przez Zarząd danej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Wykaz");
b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki i przysługiwała jej określona liczba akcji Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu");
d) W przypadku oferowania akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego), Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawniony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa, w tym określenie (i) że akcjonariuszom dla celów powstania Prawa Pierwszeństwa powinno przysługiwać w Dniu Rejestracji co najmniej 0,20% akcji Spółki ogółem (wymóg ten nie

będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie), przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne, (ii) szczegółowych zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa, (iii) minimalnej kwoty, za którą będą nabywane akcje przez inwestora lub (iv) ograniczenia oferty i Prawa Pierwszeństwa jedynie do inwestorów kwalifikowanych (wymóg ten nie będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie), przy czym warunki te zostaną określone w taki sposób, aby zapewnić utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy z Prawem Pierwszeństwa, którzy złożyli Dokumenty Potwierdzające i Deklaracje, a w szczególności inwestorów kwalifikowanych, nie pozbawiając przy tym Spółki możliwości przeprowadzenia oferty akcji bez obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego).

8¹. Ust. 6 powyżej nie obowiązuje w przypadku emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego z zachowaniem prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa (niezależnie od tego czy jakakolwiek emitowana akcja zostanie objęta w wykonaniu prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa).
1. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej akcje w liczbie wymaganej do utrzymania jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (ale w żadnym przypadku nie większej niż wskazana przez nią w Deklaracji), przy czym ta liczba będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
1. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru oraz Prawo Pierwszeństwa dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w tym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, musi oddać głos "za" taką uchwałą (wyłącza się decydujący głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 30 ust. 1 zd. 2 Statutu).
1. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia liczby, rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą emitowane akcje;
b) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu;
c) przeprowadzania emisja akcji na terytorium Polski lub innych zagranicznych jurysdykcji;
d) przeprowadzenia emisji akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego;
e) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty emitowanych akcji lub dopuszczenia i wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym;
f) ustalenia terminów emisji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia emitowanych akcji;
g) określenia zasad przydziału emitowanych akcji;
h) dokonania przydziału akcji;
i) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
j) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją;
k) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;
l) określenia wszelkich innych warunków związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego.
12. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.
Spółka może tworzyć kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualnej wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe.
Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy Spółki,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy po otrzymaniu zgody Rady Nadzorczej, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z uwzględnieniem przepisu art. 349 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

IV. ZBYCIE AKCJI

§8

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, a także podstawę prawną umorzenia oraz sposób umorzenia.
Umorzenie akcji Spółki wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§9

Zbycie akcji imiennych przez akcjonariuszy może zostać przeprowadzone wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki. Jakiekolwiek zbycie akcji imiennych sprzeczne z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki zostanie uznane za nieskuteczne względem Spółki.

Z zastrzeżeniem § 10 ust. 5 poniżej, w przypadku, gdy którykolwiek akcjonariusz Spółki, inny niż Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 ("Akcjonariusz Zobowiązany") zamierza dokonać zbycia wszystkich lub jakiejkolwiek części swoich akcji imiennych ("Oferowane Akcje") na rzecz osoby trzeciej ("Nabywca"), Akcjonariusz Zobowiązany powiadomi Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 na piśmie ("Zawiadomienie o Pierwszeństwie"). Zawiadomienie o Pierwszeństwie będzie określało co najmniej: (i) cenę Oferowanych Akcji (łączną i za akcję); (ii) liczbę Oferowanych Akcji; oraz (iii) tożsamość potencjalnego Nabywcy.
Po otrzymaniu Zawiadomienia o Pierwszeństwie, Uprawniony Akcjonariusz 1, jak również Uprawniony Akcjonariusz 2, będzie miał prawo do nabycia części lub wszystkich Oferowanych Akcji za cenę Oferowanych Akcji obliczoną na podstawie ceny wskazanej w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa zostanie wykonane przez Akcjonariusza Uprawnionego 1 lub Akcjonariusza Uprawnionego 2 w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Akcjonariuszowi Zobowiązanemu dotyczącego wykonania Prawa Pierwszeństwa w terminie 30 (trzydziestu) dni roboczych od otrzymania Zawiadomienia o Pierwszeństwie ("Oświadczenie o Wykonaniu"). Oświadczenie o Wykonaniu będzie zawierało informacje dotyczące: (i) wskazania, że odpowiednio Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 zamierza nabyć część lub wszystkie Oferowane Akcje ("Nabywane Akcje"); oraz (ii) terminu, w którym będzie miało miejsce zbycie Nabywanych Akcji na rzecz odpowiednio Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub Uprawnionego Akcjonariusza 2 ("Dzień Przeniesienia"), z zastrzeżeniem, że taki termin będzie przypadał nie wcześniej niż 15 (piętnaście) dni roboczych i nie później niż 30 (trzydzieści) dni roboczych od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu.
W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 złoży Akcjonariuszowi Zobowiązanemu Oświadczenie o Wykonaniu, dochodzi do zawarcia pomiędzy Akcjonariuszem Zobowiązanym i odpowiednio Uprawnionym Akcjonariuszem 1 lub Uprawnionym Akcjonariuszem 2 przedwstępnej umowy sprzedaży Nabywanych Akcji (Zawiadomienie o Pierwszeństwie będzie uważane za ofertę w rozumieniu art. 66

i nast. Kodeksu cywilnego, a Oświadczenie o Wykonaniu będzie uważane za przyjęcie takiej oferty Nabywanych Akcji przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, przy czym liczba Nabywanych Akcji będąca przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej z Uprawnionym Akcjonariuszem 1 lub Uprawnionym Akcjonariuszem 2 będzie obliczona z uwzględnieniem § 10 ust. 4 Statutu w przypadku, gdy obydwu Uprawnionych Akcjonariuszy złoży Oświadczenie o Wykonaniu) ("PUSA"), a Zbycie Nabywanych Akcji na rzecz odpowiednio Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub Uprawnionego Akcjonariusza 2 zostanie dokonane zgodnie z poniższymi postanowieniami:

1) zbycie Nabywanych Akcji na rzecz odpowiednio Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub Uprawnionego Akcjonariusza 2 nastąpi w Dniu Przeniesienia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy zbycie będzie uzależnione od spełnienia jakichkolwiek warunków zbycia, Dzień Przeniesienia zostanie przesunięty na 5-ty (piąty) dzień roboczy od dnia spełnienia ostatniego z warunków zbycia. Strony zobowiązują się do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności w celu spełnienia warunków zbycia tak szybko, jak to będzie możliwe. W przypadku, gdy warunki zbycia nie zostaną spełnione w terminie 4 (czterech) miesięcy od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu, odpowiednio Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 będzie miał prawo do odstąpienia od PUSA, a zbycie nie dojdzie do skutku;
2) w Dniu Przeniesienia, Akcjonariusz Zobowiązany oraz odpowiednio Uprawniony Akcjonariusz 1 lub Uprawniony Akcjonariusz 2 zawrą przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji imiennych dotyczącą zbycia Nabywanych Akcji za cenę za akcję imienną wskazaną w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie;
3) Akcjonariusz Zobowiązany zobowiązuje się do podjęcia wszelkich czynności oraz sporządzenia wszystkich wymaganych dokumentów w celu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji imiennych dotyczącej zbycia Nabywanych Akcji i wykonania zbycia Nabywanych Akcji;
4) W Dniu Przeniesienia Nabywane Akcje będą wolne od jakichkolwiek obciążeń;
5) Każda ze stron poniesie własne koszty, opłaci podatki i opłaty związane z wykonaniem Prawa Pierwszeństwa.
W przypadku gdy liczba Oferowanych Akcji jest mniejsza niż łączna liczba Nabywanych Akcji wskazanych przez Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 w Oświadczeniu o Wykonaniu, stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji tj. Uprawniony Akcjonariusz 1 oraz Uprawniony Akcjonariusz 2 nabędą taką liczbę Oferowanych Akcji jaka wynika z udziału Nabywanych Akcji wskazanych w Oświadczeniu o Wykonaniu Uprawnionego Akcjonariusza 1 lub ,odpowiednio, w Oświadczeniu o Wykonaniu Uprawnionego Akcjonariusza 2 w łącznej liczbie Nabywanych Akcji. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną części ułamkowe akcji, liczbę Nabywanych Akcji przez Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2 zaokrągla się do jedności w dół i liczba akcji będąca różnicą pomiędzy Oferowanymi Akcjami a łączną liczbą Nabywanych Akcji obliczoną po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji (o ile taka różnica jest dodatnia) przypada temu spośród Uprawnionych Akcjonariuszy, który wcześniej złożył Oświadczenie o Wykonaniu, a w przypadku, gdy były one złożone w tej samej dacie, przypada Uprawnionemu Akcjonariuszowi wskazanemu przez Akcjonariusza Zobowiązanego. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zobowiązany nie wskaże żadnego z

Uprawnionych Akcjonariuszy zgodnie z poprzednim zdaniem, liczba akcji będąca różnicą przypada w pierwszym przypadku zastosowania niniejszego postanowienia Uprawnionemu Akcjonariuszowi 1, w drugim przypadku Uprawnionemu Akcjonariuszowi 2 i w kolejnych przypadkach na przemian jednemu z Uprawnionych Akcjonariuszy począwszy od Uprawionego Akcjonariusza 1.

W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz 1 oraz Uprawniony Akcjonariusz 2 (i) nie złożą żadnego Oświadczenia o Wykonaniu w wymaganym terminie; (ii) powiadomi Akcjonariusza Zobowiązanego na piśmie, że zrzeka się swojego Prawa Pierwszeństwa w odniesieniu do danego Zawiadomienia o Pierwszeństwie; lub (iii) odstąpią (lub odstąpi ten z Uprawnionych Akcjonariuszy, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu) od PUSA zgodnie z § 10 ust. 3 pkt 1) Statutu, Akcjonariusz Zobowiązany będzie mógł dokonać zbycia Oferowanych Akcji na rzecz Nabywcy wskazanego w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie i za cenę wskazaną w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie. Zbycie Oferowanych Akcji zostanie dokonane w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia Zawiadomienia o Pierwszeństwie, a w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu, procedura opisana w § 10 Statutu zostanie powtórzona.
Ograniczenia zbywalności akcji określone w § 10 mają zastosowanie tylko do akcji imiennych.

V. ORGANY SPÓŁKI

§11

Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Walne Zgromadzenie;
3) Rada Nadzorcza.

VI. ZARZĄD SPÓŁKI

§12

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie.
Powołanie i odwołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadaj bezwzględną większością głosów oddanych, a w przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
Członek Zarządu może brać udział w podejmowaniu uchwały Zarządu poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na

piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Spółki.

§14

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
1) uchwalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
2) tworzenie i likwidacje oddziałów;
3) zaciąganie i udzielanie kredytów oraz pożyczek;
4) uchwalanie rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich;
5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli;
6) zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania;
7) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia.

§15

Opracowanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt. 4 i przedłożenie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.

§16

Zarząd składa się z 1 (jednego) lub większej liczby członków wybieranych na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
Członków Zarządu powołuje, zawiesza w czynnościach i odwołuje Rada Nadzorcza. W uchwale o powołaniu członków Zarządu określa się liczbę członków Zarządu i ich funkcje. Członek Zarządu może być również zawieszony w czynnościach lub odwołany przez Walne Zgromadzenie.
Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

§17

Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba upoważniona przez Zarząd.

Zarząd działa na podstawie regulaminu, przyjętego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

VII. WALNE ZGROMADZENIE

§19

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego zwołania lub spraw, które mają być rozpatrywane.

§20

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 20 ust. 1 Statutu Spółki.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (każdemu oddzielnie imiennie).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd (i) z własnej inicjatywy, (ii) na wniosek Rady Nadzorczej albo (iii) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi.
Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go Rada Nadzorcza uzna za wskazane w swej uchwale. Rada Nadzorcza może zwołać
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.
Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A oraz akcji serii E dających prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§23

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w szczególności wymagają:
zmiana Statutu Spółki,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
wyłączenie, w całości lub w części, prawa poboru;
przekształcenie Spółki,
podział Spółki,
połączenie Spółki z innym podmiotem,
przeniesienie lub jakiekolwiek obciążenie przedsiębiorstwa Spółki,
likwidacja lub rozwiązanie Spółki,
podjęcie uchwały w sprawie pierwszej oferty publicznej przez Spółkę, tj. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji Spółki,
nabycie akcji własnych przez Spółkę,
umorzenie akcji własnych przez Spółkę,
podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy przez Spółkę,
uchwalanie lub zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej Uchwały.

§24

Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:
transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.

VIII. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 25 ust. 1 Statutu jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 29 Statutu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech.
Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka
Rady Nadzorczej.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
ustalanie liczby członków Zarządu;
powoływanie komitetów, o których mowa w § 29 Statutu;
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44) Ustawy o rachunkowości) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania przysługujących Spółce;
zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie,
zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczorozwojowych,
jeżeli Spółka stanie się podmiotem zobowiązany do przeprowadzenia badania w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. - o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1035) - wybór podmiotu przeprowadzającego stosowne badanie,

przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki, chyba że warunki takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie.

Z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 14), ograniczenia wskazane w § 27 ust. 1 pkt 1) – 13) nie mają zastosowania do czynności wynikających lub związanych z zawartymi przez Spółkę umowami dotyczącymi przeprowadzania projektów badawczo-rozwojowych.
Przepisów art. 380¹ oraz 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Łączne wynagrodzenie należne doradcom Rady Nadzorczej w roku obrotowym Spółki nie może przekroczyć kwoty 100.000 (sto tysięcy) złotych.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powinien zwierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, w przeciwnym wypadku wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej w szczególnie uzasadnionych przypadkach mogą się odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się we Wrocławiu, w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej za uprzednią zgodą Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu Rady Nadzorczej. Zasady działania Rady Nadzorczej mogą zostać uregulowane w Regulaminie Rady Nadzorczej odmiennie niż w art. 389 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie w jakim jest to dopuszczalne.
Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach.
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej jeżeli Rada Nadzorcza podejmując decyzje o utworzeniu komitetu upoważniła komitet Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Spółki.

IX. GOSPODARKA SPÓŁKI ORAZ POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE

§31

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Pierwszy rok obrotowy zakończy się dnia 31 grudnia 2016 r.
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z zasadami rachunkowości.

X. DEFINICJE

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

"Uprawniony Akcjonariusz 1" oznacza Pana Pawła Jerzego Holstinghausen Holstena (PESEL: 71121000134). "Uprawniony Akcjonariusz 2" oznacza Pana Marka Rafała Skibińskiego (PESEL: 84112800114). "Uprawnieni Akcjonariusze" oznacza łącznie Uprawnionego Akcjonariusza 1 oraz Uprawnionego Akcjonariusza 2. "Ustawa o rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 1994 r., Nr 121, poz. 591 ze zmianami). "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz.

XI. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§32

Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

1089 ze zmianami)."

XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Spółka ulega rozwiązaniu z przyczyn przewidzianych przepisami prawa.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia postanowi inaczej.

AI Terminal

Captor Therapeutics S.A.

5552_rns_2025-12-15_a0b344c8-b512-4409-92d7-ba072b4b2fc1.pdf