Captor Therapeutics S.A.

Board/Management Information • May 30, 2023

lllllllllllllllllllllllllllllll

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za rok 2022

Spis treści

1.	WSTĘP 3
2.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU4
2.1.	Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej 4
2.2.	Informacje o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 4
2.3.	Komitety Rady Nadzorczej 5
2.4.	Aktywność Rady Nadzorczej8
3.	SAMOOCENA RADY I NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 2
4.	ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI 2
5.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY 3
5.1.	Sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 3
5.2.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………3
5.3.	Wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty wygenerowanej przez Spółkę w roku obrotowym 2022 4
9.	REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 8
10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI
	WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 9
11.	OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 3801 KSH W ROKU10
12.	OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ
	ZARZĄD ŻĄDANYCH INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZGODNIE Z ART. 382 § 4 W ROKU 2022 11
13.	INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU
	WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2022 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH12

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. ("Spółka") ("Rada Nadzorcza") działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, §27 ust. 1 punkt 1 statutu Spółki ("Statut") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021") niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2022 ("Sprawozdanie"), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz z zastosowaniem zasad Dobrych Praktyk 2021, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny w szczególności:

• sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;
• racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej;
• realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH.

Ponadto w ramach niniejszego Sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2022.

2.1. Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza zgodnie ze Statutem składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych postanowień Statutu. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela.

Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A.
1.	Paweł Holstinghausen Holsten	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Robert Florczykowski	- Członek Rady Nadzorczej (od 5 stycznia 2022 r.)
3.	Florent Gros	- Członek Rady Nadzorczej
4.	Krzysztof Samotij	- Członek Rady Nadzorczej
5.	Maciej Wróblewski	- Członek Rady Nadzorczej

Tabela 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Nowa kadencja Rady Nadzorczej Captor Therapeutics

W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało na członków Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej, wspólnej, trzy letniej kadencji następujące osoby: Pana Pawła Holstinghausen Holsten; Pana Roberta Florczykowskiego; Pana Florenta Gros; Pana Krzysztofa Samotij oraz Pana Macieja Wróblewskiego.

2.2. Informacje o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych oraz w Dobrych Praktykach 2021: Krzysztof Samotij, Robert Florczykowski oraz Florent Gros.

2.3. Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu, jak również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada Nadzorcza podejmując decyzje o utworzeniu komitetu upoważniła komitet Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu.

W okresie sprawozdawczym, w ramach Rady Nadzorczej działały następujące komitety:

• Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r.

Do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagrodzenia członków Zarządu i weryfikacja realizacji celów zarządczych lub pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela 2: Skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

		Skład Komitetu Wynagrodzeń
1.	Paweł Holstinghausen Holsten	- Członek Komitetu Wynagrodzeń
2.	Florent Gros	- Członek Komitetu Wynagrodzeń
3.	Robert Florczykowski	- Członek Komitetu Wynagrodzeń

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń

W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Marka Skibińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, zmianie uległ również skład Komitetu Wynagrodzeń. W dniu 17 marca 2022 r. Uchwałą nr 3 Rada Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała Pana Roberta Florczykowskiego.

• Komitet Audytu

Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 29 czerwca 2020 r. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w jego skład wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności audytorów zewnętrznych.

Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdanie jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył łącznie 5 posiedzeń jak również podejmował uchwały poza posiedzeniami, które były poprzedzone nieformalnymi dyskusjami. Poniższa tabele przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2022 r.

Tabela 3: Zadania Komitetu Audytu w 2022 r.

Zadania Komitetu Audytu w 2022 r.

• ✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej
• ✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
• ✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej
• ✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
• ✓ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta
• ✓ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem
• ✓ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania

Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może w szczególności, lecz niewyłącznie: (i) badać zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres działania kontroli wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz systemu audytu wewnętrznego może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) ocenić poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii) ocenić czy w Grupie powinna zostać utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego, a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki, oraz (iv) otrzymywać od kadry zarządzającej Grupy informacje o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań, jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka. W związku z realizacją wskazanych zadań związanych z kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz audytem wewnętrznym, Komitet na, podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, ma możliwość poproszenia Spółkę, o przekazywania mu okresowych raportów o wszystkich sprawach, które mają związek z negatywnymi zdarzeniami w Spółce.

Spółka przyjęła "Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki". Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na rzecz Spółki zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki powiązane świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.

Komitet Audytu (uchwałą z dnia 21 stycznia 2022 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Mazars Audyt Sp. z o.o. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021-2022.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania.

Tabela 4: Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania

Skład Komitetu Audytu
1.	Krzysztof Samotij	- Przewodniczący Komitetu Audytu
2.	Florent Gros	- Członek Komitetu Audytu
3.	Maciej Wróblewski	- Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu - Krzysztof Samotij, który posiada jednocześnie wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Florent Gros, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa grupa Spółki.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Krzysztofa Samotij oraz posiadana wiedza i doświadczenie Florent Gros w zakresie branży, w której działa Emitent zostały przedstawione poniżej:

Krzysztof Samotij - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089))

Krzysztof Samotij jest absolwentem Wydziału Podstawowych Problemów Techniki Politechniki Wrocławskiej i State University of New York at Albany. W roku 1981 uzyskał tytuł doktora nauk matematycznych (analiza i rachunek prawdopodobieństwa) i rozpoczął pracę na Politechnice Wrocławskiej. Wykładał także na State University of New York at Albany i University of Delaware. Jest autorem licznych prac naukowych z zakresu matematyki (analiza funkcjonalna i zespolona). W roku 1996 otrzymał licencję doradcy inwestycyjnego nr 87. Od lipca 1997 roku zatrudniony w WBK AIB Asset Management S.A., na stanowisku doradcy inwestycyjnego, kierownika rynku obligacji. Od lutego 1998 roku objął funkcję prezesa zarządu WBK AIB Towarzystwa Funduszy Powierniczych S.A. Od kwietnia 2001 roku dyrektor ds. badań i rozwoju w WBK AIB Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. i doradca inwestycyjny w WBK AIB Asset Management S.A. Od maja 2002 r. do stycznia 2011 r. był prezesem zarządu BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dziś Santander TFI S.A.). Pod koniec tego okresu była to druga w Polsce (pod względem wartości zarządzanych aktywów) firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi.

Florent Gros – Członek Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089))

Florent Gros jest założycielem i dyrektorem generalnym Handl Therapeutics, prywatnej firmy biotechnologicznej, zajmującą się rozwojem terapii genowej dla chorób ośrodkowego układu nerwowego. Wcześniej był dyrektorem zarządzającym Novartis Venture Funds w Szwajcarii. Przez prawie 27 lat zajmował różne stanowiska w obszarach własności intelektualnej i venture capital w Nestlé, Pasteur Merieux Connaught i Novartis. Florent Gros jest stypendystą Kaufmanna (klasa 12), posiada tytuł inżyniera biotechnologa uzyskany we Francji.

Maciej Wróblewski - Członek Komitetu Audytu

Maciej Wróblewski jest prawnikiem, specjalizuje się w prawie korporacyjnym, ze szczególnym uwzględnieniem transakcji fuzji i przejęć oraz doradztwa z zakresu prawa rynku kapitałowego. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej. W czasie swojej kariery zawodowej doradzał w publicznych i prywatnych transakcjach fuzji i przejęć, we wprowadzaniu spółek na giełdę oraz we wtórnych ofertach akcji spółek publicznych. Maciej Wróblewski jest obecnie partnerem w kancelarii prawnej MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Wcześniej był związany z Deloitte Legal Pasternak Korba Moskwa Jarmul i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k. oraz Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.

2.4.Aktywność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę postanowienia Dobrych Praktyk 2021. Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w 2022 r. była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd.

W 2022 r. odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym, które przeważnie są poprzedzone nieformalnymi dyskusjami w ramach Rady Nadzorczej.

W 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał m.in. te, wymienione w poniższej tabeli.

Table 5: Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2022 r.

	Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2022 r.
✓	zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki Captor Therapeutics S.A. za rok 2021;
✓	zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics za rok 2021;
✓	zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics za rok 2021;
✓	ocena wniosku Zarządu Captor Therapeutics w sprawie sposobu pokrycia straty powstałej w roku 2021;
✓	przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021;
✓	określenie ilości członków Zarządu i ich wybór;

✓ przyjęcie procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi;

• ✓ opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenia Spółki;
• ✓ wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji;
• ✓ wyrażenie zgody na podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji, ustalenie ceny emisyjnej akcji oraz pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich.

Rada Nadzorcza podejmowała także inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut. W sumie w roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła 28 Uchwał.

W ramach bieżących posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki.

9 z 21

3. SAMOOCENA RADY I NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji, jak również byli w pełni zaangażowani w prace Rady Nadzorczej, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.

Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2021 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w Captor Therapeutics S.A.

Współpracę Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

4. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.

Rok obrotowy 2022, był dla Spółki okresem niezwykle wytężonej pracy zarówno w obszarze biznesowym, jak i naukowym. Od strony naukowej Spółka dokonała znaczących postępów zarówno w dwóch najbardziej obiecujących projektach, ukierunkowanych na choroby onkologiczne, tj. CT- 01 oraz CT-03, przybliżając je tym samym do badań klinicznych, jak i w projektach CT-02 oraz CT-05, które poświęcone są chorobom autoimmunologicznym. Jeśli zaś chodzi o stronę biznesową, to pod koniec roku 2022 nawiązano międzynarodową współpracę badawczą z Ono Pharmaceutical Co. Ltd ("Ono"), której celem jest współpraca w zakresie rozwoju małych cząsteczek zdolnych do degradacji ustalonego przez obie strony celu molekularnego, który może mieć zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych, w których brak jest zadowalających metod leczenia.

Zawarta umowa z Ono nie tylko wzmacnia pozycję finansową Spółki dzięki uzyskanym już płatnościom, finansowaniu bieżących badań badawczo-rozwojowych oraz potencjalnym płatnościom w momencie osiągniecia kamieni milowych, ale także potwierdza osiągnięcia naukowe Spółki i jej potencjał badawczo-rozwojowy. Współpraca z podmiotami zajmującymi się degradacją w dziedzinie chorób neurodegeneracyjnych wzmocni również kompetencje i doświadczenie naszych naukowców.

W minionym roku Spółka uzyskała także pozytywne wyniki kluczowych badań w modelach zwierzęcych, które wykazały wysoką aktywność przeciwnowotworową związków wiodących w projekcie CT-01 dedykowanym terapii raka wątrobowokomórkowego, a przez cały rok Spółka kontynuowała publikację znakomitych wyników w bardziej złożonych modelach, czego kulminacją była nominacja na lek związku wiodącego CPT-6281 w sierpniu ubiegłego roku. Jesienią rozpoczęto proces syntezy wysokoskalowej oraz badania CTA/IND-enabling studies, które umożliwią rozpoczęcie badań klinicznych dla tego kandydata na lek

Projekt CT-03 jest drugim, najbardziej zaawansowanym projektem zmierzającym do badań klinicznych. W przeciwieństwie do projektu CT-01, który jest degraderem typu klej molekularny, związki będące celem projektu CT-03 to degradery bifunkcjonalne białka MCL-1. Takie podejście daje Spółce dodatkową elastyczność w możliwości wyboru najlepszego typu degradera dla danej choroby lub celu molekularnego. W przypadku projektu CT-03 Spółka jest zdania, że posiada potencjalnie pierwsze w klasie degradery białka MCL-1, które mogłyby mieć szerokie zastosowanie w chorobach hematologicznych oraz w guzach litych. Rozpoczęcie badań klinicznych w tym projekcie Spółka planuje w 2024 roku.

Rada Nadzorcza nie identyfikuje ryzyka braku kontynuacji działalności Spółki.

5. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY

5.1. Sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza stwierdza, że poddane ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, na które składa się w szczególności:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje kwotę 110 599 tys. złotych;
• jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych dochodów wskazujące stratę netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w kwocie 35 746 tys. złotych,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym,

zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, co potwierdza w szczególności sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego - firmę Mazars Audyt Sp. z o.o.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że poddane ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok 2022, na które składa się w szczególności:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje kwotę 113 000 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych dochodów wskazujące stratę netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w kwocie 35 894 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym,

zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, co potwierdza w szczególności sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego - firmę Mazars Audyt Sp. z o.o.

W konsekwencji Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz sprawozdania skonsolidowanego za rok 2022.

5.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Spółki oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 zawarte w jednostkowym raporcie rocznym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz w raporcie rocznym grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje zawarte w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 są zgodne ze sprawozdaniem finansowym. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

W świetle ocen zawartych w punktach 5.1 oraz 5.2 powyżej, Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 oraz aby zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022.

5.3. Wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty wygenerowanej przez Spółkę w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Spółki oceniła wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki w roku obrotowym 2022.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki w roku obrotowym 2022 w kwocie 35 746 tys. zł z zysków przyszłych okresów.

6. SYTUACJA SPOŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COPMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZBEGO

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe zarówno przed badaniem przez audytora, jak i po jego badaniu, przesyłane są Radzie Nadzorczej m.in. w celu sporządzenia przez nią sprawozdania Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego.

Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za audyt wewnętrzny (to samo dotyczy zarządzania ryzykiem czy kontroli wewnętrznej). Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Spółki, Spółka rozważy w przyszłości powołanie takich komórek lub utworzenie takich stanowisk pracy. Spółka nie dostrzega obecnie konieczności tworzenia wyodrębnionej organizacyjne komórki oraz zatrudniania w tym zakresie dodatkowych pracowników Spółki. Jeżeli pojawi się taka potrzeba, to Rada Nadzorcza będzie rekomendowała podjęcie takich działań.

Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację Spółki pod kątem opisanym powyżej.

7. WYPEŁNIANIE PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka Captor Therapeutics S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie akcjonariuszom, inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji, m.in. poprzez stronę internetową czy regularne spotkania z przedstawicielami Spółki. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownym terminie, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2022, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2021.

Nadto Spółka publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: https://www.captortherapeutics.pl/relacjeinwestorskie/lad-i-dokumenty-korporacyjne/dokumenty-korporacyjne

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW.

Spółka realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym. Rada Nadzorcza, w celu dokonania powyższej oceny, na bieżąco monitoruje wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę oraz w razie potrzeby, dopytuje i omawia określone kwestie w zakresie obowiązków informacyjnych z Zarządem.

8. RACJONALNOŚĆ PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

W 2022 r. Spółka nie posiadała polityki odnoszącej się do spraw wskazanych powyżej. W 2022 r. Spółka nie realizowała również takiej działalności

9. REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia politykę personalną Spółki.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

11. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 380¹ KSH W ROKU 2022

Zgodnie z postanowieniami art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych (przepis ten wszedł w życie 13 października 2022 r.), Zarząd jest zobowiązany przekazywać Radzie Nadzorczej informacje o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, w okresie obowiązywania powyższej regulacji, Zarząd prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych.

12. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD ŻĄDANYCH INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZGODNIE Z ART. 382 § 4 W ROKU 2022

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje przygotowywane oraz przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd w roku 2022, były sporządzone w sposób rzetelny, przejrzysty oraz wyczerpujący. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żadnych informacji, dokumentów, sprawozdań ani wyjaśnień, jak również kontaktu i spotkań z pracownikami lub współpracownikami spółki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, przy czym Rada Nadzorcza w 2022 r. nie występowała do Zarządu z formalnym żądaniem przekazania określonych informacji lub dokumentów na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ponieważ nie było takiej potrzeby.

13. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2022 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2022, Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnień nadanych jej przez art. 382¹Kodeksu Spółek Handlowych w przedmiocie możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z powyższym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej

14.

Florent Gros - Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej