Audit Report / Information • Aug 4, 2020
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z Art. 382§ 3 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), §22 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki ("Statut") oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW") celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("ZWZA").
Niniejsze sprawozdanie zawiera informacje o składzie Rady Nadzorczej oraz uwzględnia wyniki oceny:
Przez cały 2019 rok skład Rady Nadzorczej się nie zmienił i w jej skład wchodzili i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
Warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Laskowski, Piotr Żółkiewicz, Mariusz Gromek, Grzegorz Miroński oraz Henryk Gruza. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Skład Komitetu Audytu, wybranego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 5 marca 2018 r., również nie uległ zmianie w 2019 r. i w jego skład wchodzili i do dnia sporządzenia sprawozdania wchodzą:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2018 r. poz. 1089, z późn. zm.). W dniu 2019 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu odpowiednio w dniach: 16 kwietnia oraz 25 września.
Skład osobowy oraz zróżnicowane kompetencje członków Rady Nadzorczej gwarantują skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą wybitni specjaliści z takich dziedzin jak ekonomia, prawo oraz chemia. Należy również podkreślić, że część członków Rady Nadzorczej to aktywni menadżerowie z sektora prywatnego o bogatym i zróżnicowanym doświadczeniu zawodowym.
W 2019 r. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielając Zarządowi Spółki niezbędnych konsultacji w zakresie decyzji strategicznych dla Spółki. W swojej działalności Rada Nadzorcza wykazała się sumiennością, rzetelnością oraz wiedzą profesjonalną.
Skład Rady Nadzorczej oraz jej działania zgodne były z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, a także Statutem Spółki.
W 2019 r. czynności nadzorczo-kontrolne Rady Nadzorczej Spółki obejmowały w szczególności:
W 2019 r. odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A. oraz dwa posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadziły działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Rada Nadzorcza ocenia, iż prawidłowo wykonywała swoje obowiązki w 2019 r.
Przedmiotem oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą są:
Rada Nadzorcza w składzie:
Krzysztof Laskowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Na posiedzeniu w dniu 30 marca 2020 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła dokumenty, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
Na powyższej podstawie Rada Nadzorcza dokonała oceny:
Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w roku obrotowym 2019 (zawierającego ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej), a także jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego: sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok 2019, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 oraz informację dodatkową sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości Finansowej (MSSF/MSR). Rada Nadzorcza rozpatrywała również wniosek Zarządu Spółki, co do pokrycia straty netto osiągniętej w 2019 r.
Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z protokołem Komitetu Audytu z dnia 30 marca 2020 roku omawiającym charakter i zakres prac biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 30 marca 2020 roku. Biegłym rewidentem jest UHY ECA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, nr rejestru 3115.
Rada Nadzorcza odnotowała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym osiągnięcie przez Spółkę straty netto w roku 2019 w wysokości 4 222 012 zł, niższej o 248 388 zł w stosunku do sprawozdania za rok 2018.
Rada Nadzorcza odnotowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym osiągnięcie przez Spółkę straty netto w roku 2019 w wysokości 4 165 637 zł, niższej o 283 177 zł w stosunku do sprawozdania za rok 2018.
Niższa strata w 2019 roku była głównie następstwem wzrostu przychodów z tytułu otrzymanych dotacji na koszty ryczałtowe finansowane z przyznanych grantów o kwotę ponad 530 000 zł, kompensowany wzrostem kosztów operacyjnych o kwotę 320 000.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia bieżącą działalność operacyjną, przestrzeganie zasad dotyczących raportowania finansowego oraz sytuację Spółki oraz istniejące systemy kontroli wewnętrznej i compliance.
Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości:
Na podstawie przedstawionych dokumentów Rada Nadzorcza stwierdziła, że:
Po zapoznaniu się z treścią:
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosownie do obowiązujących przepisów, z zachowaniem zasady ciągłości, odzwierciedlając rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przedłożyć Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki.
Po zapoznaniu się z treścią:
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2019 zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosownie do obowiązujących przepisów, z zachowaniem zasady ciągłości, odzwierciedlając rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przedłożyć Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki.
Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki wnioskiem w sprawie pokrycia straty, wskazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2019, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 4 222 012 zł z zysków lat przyszłych.
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu Sławomir Broniarek we współdziałaniu z Kontrolerem Finansowym oraz zewnętrznym biurem rachunkowym. W Spółce nie wyodrębniono natomiast organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Zdaniem Rady Nadzorczej nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System Kontroli Wewnętrznej dotyczy także akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają trzystopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki.
Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z Polityką Rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, zaś sprawozdania półroczne – przeglądowi.
Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jako spełniający swoje zadania w stopniu bardzo dobrym.
Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych.
Zgodnie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki.
Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawnych wskazanych powyżej.
Od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.) z wyłączeniem następujących rekomendacji: II. R.2., IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2, VI.R3. oraz zasad: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.10.1., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3, VI.Z.4.
Precyzyjna informacja o zasadach i rekomendacjach niestosowanych przez Spółkę od pierwszego dnia notowania akcji Spółki wraz ze szczegółowym uzasadnieniem została zamieszczona w Oświadczeniu na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, która została opublikowana w raporcie rocznym Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok, a także jest dostępna na stronie Spółki pod adresem: www.oncoarendi.com/relacjeinwestorskie.
W związku z powyższym, zdaniem Rady Nadzorczej Spółki, OncoArendi Therapeutics S.A. wypełnia w sposób prawidłowy obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę do wiadomości publicznej są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawnych i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:
| Krzysztof Laskowski | _______ |
|---|---|
| Mariusz Gromek | _______ |
| Piotr Żółkiewicz | _______ |
| Grzegorz Miroński | _______ |
| Henryk Gruza | _______ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.