Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • Jul 25, 2023

Ad. 5. Porządku obrad ---------------

Przewodniczący przedstawił projekt następującej uchwały: --------------

UCHWAŁA ZARZĄDU NR 2

"CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 25.07.2023 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITALU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII O, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI

Zarząd spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: ---1) art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 Statutu

Spółki; -------------------

• 2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25.07.2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii O, ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, stosownie do § 6a ust. 3 i 8 Statutu Spółki; ----------------------------
• 3) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała w sprawie dematerializacji") oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny") (ze zmianami), ------

uchwala, co następuje:

\$ 1

1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.527,10 zł (doga pięćset dwadzieścia siedem złotych 10/100), tj. do kwoty 424.571,20 zł dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 20/100).

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje przez emisję 25.271 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O"). ------
3. 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii O, która zostanie opłacona wkładami pieniężnymi i jest równa wartości nominalnej jednej Akcji Serii O i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). -----
4. 1. Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.
5. 1. Emisja Akcji Serii O zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez zawarcie przez Spółkę umów objecia akcji z uczestnikami Programu Motywacyjnego, w stosunku do których spełniły się warunki uprawniające do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do 30 września 2023 r. --
6. 1. Wkłady pieniężne zostaną opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

\$ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki, w tym w celu realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii O, przy czym Zarząd Spółki stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a ust. 8 Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii O. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii O dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii O stanowi załącznik do niniejszej uchwały .-

83

W zwiazku z Uchwałą w sprawie dematerializacji, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: -1) dematerializację wszystkich Akcji Serii O w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o

• obrocie instrumentami finansowymi oraz ----------------------------------------
• 2) dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii O.

84

Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, że wszystkie Akcje Serii O emitowane są w granicach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 6a ust. 2 pkt 2 statutu Spółki (akcje przeznaczone do emisji w ramach Programu Motywacyjnego).

8 5

Uwzględniając podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały Zarząd Spółki oraz niezarejestrowane na datę niniejszej Uchwały podwyższenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie Uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 14 lutego 2023 r., zmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 424.571,20 zł (czterysta dwadzieścia cztery tysiące
	pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 20/100) i dzieli się na 4.245.712 (cztery miliony
	dwieście czterdzieści pięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji o wartości nominalnej 0,10
	zł (dziesięć groszy) każda, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1)
	akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)	1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt
	pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięc) akcji na
	okaziciela zwykłych serii C; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) :	97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela
	zwykłych serii D; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5)	347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset, czterdzieści trzy) akcji
	imiennych uprzywilejowanych serii E; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6)	26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na
	okaziciela zwykłych serii F; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7)	871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela
	zwykłych serii G; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8)	52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela
	zwykłych serii H; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I;
10)	84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela
	zwykłych serii J; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11)	30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela
	zwykłych serii K; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	12) 9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych
	serii L; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	13)
	serii M; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	14)
	zwykłych serii N; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	15) 25.271 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji na
	okaziciela zwvkłych serii O." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwały głosowaniu jawnym (trzy głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednogy Sprzeciwów nie zgłoszono.

1.

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

Opinia Zarządu "Captor Therapeutics" spółka akcyjas

z siedziba we Wrocławiu

uzaszdniająca wyżączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odziesieniu do akcji Spólki emitowanych w granicach kapitalu docelowego oraz cenę emisyjną tych akcji

Zarząd spółki Captor Therapeutics spółka akcyjna z siedzibą wo Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółck handlowych, przedstawia opinię w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii O emitowanych w granicach kapitalu docelowego Spółki.

Wylączenie prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z cmisją 25.271 akcji zwykłych na okaziciela serii O ("Akcje Serti O") nastąpi w ramach realizacji programu raotywacyjnego opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny"), który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opertego na akcjach Spółki (ze zmianami).

Wyłaczenie w całości prawa poboru Akcji Serii O w granicach kapitału docelowego jest konieczne w celu umozliwienia objęcia tych akcji przez Programu unrawnionvch uczestników Motywacyjnego zgodnie 2 założeniami Programu przez Walne Motywacyjnego przyjętego Zeromadzenie.

Proponowana cena emisyjna

Stosownie do § 6a ust. 6 Statutu Spółki, cena emisyjna kazdej akcji emitowanej w związku z Programem Motywacyjnym odpowiada wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spółki. Proponowana cena emisyjna jednej Akcji Serii O w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego i w konsekwencji odpowiada oczekiwaniom Walnego Zgromadzenia Spółki, a przez to realizuje interes Spółki.

Opinion of the Management Board of Captor Therapeutics spólks akcyjna

with registered office in Wroclaw

justifying the exclusion of the pre-emptive right of the existing sharebolders to the shares issued within the limits of the authorised capital and the issue price of these shares

The Management Board of Captor Therapeutics spólka akcyjna with its registered office in Wrochaw ("Company"), pursuant to Article 447 § 2 in connection with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, presents its opinion on the exclusion of the pre-emptive right to series O shares issued within the limits of the Company's authorised capital.

Exclusion of the pre-emptive right

The exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the issuance of 25,271 ordinary bearer shares of scries O ("Series O Shares") will be carried out as part of the implementation of the Company's share-based incentive scheme (the "ESOP"), which was adopted by Resolution No. 14 of the Annual General Meeting of the Company dated 16 May 2019 on the introduction of the Company's sharebased incentive plan for employees (as amendod).

The exclusion in full of the pre-emptive rights to Sories O Shares within the limits of the authorized capital is necessary to enable participants of the ESOP to subscribe for these shares under the ESOP adopted by the Sharcholders' Meeting.

Proposed issue Price

Under § 6a.6 of the Articles of Association of the Company, the issue price of each share issued in connection with the ESOP is oqual to the par value of one share, i.e. PLN 0.10 (ten groszy) per one share of the Company. The proposed issue price of one Series O Share amounting to PLN 0.10 (ten groszy) is consistent with the ESOP and consequently meets the expectations of the Sharcholders' Meeting, thus satisfies Company's interest.

wiążnea jest wersja polska.

Niniejsza opinia została sporządzona w dwóch This opinion has been prepared in two language wersjach językowych - w przypadku rozbieżności versions - in case of mny discrepancies the Polish version prevails.

Digitally signed by Thomas Shopherd 14:50:07 CEST

Thomas Shepherd

Czlonek Zarzydu -Prezes Zarzadu / Management Board Member - President of the Management Board

Elektronicznia
podpisany przez
Michał Walczak Michał Walczak 04:20201724

Michal Wakzak

Członek Zarządu - Dyrektor Naukowy / Management Board Member - Science Director Dokurseni
Podpissury przez
Radostany przez
Kravezny
Dete 2025.07.21 5-04-10 CESST

Radosław Krawczyk

Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy / Management Board Member - Financial Director