OGŁOSZENIE

O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Zarząd OncoArendi Spółka Akcyjna ("Spółka") działając na podstawie art. 395, 399 § 1 w zw. z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OncoArendi Therapeutics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), które odbędzie się o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Żwirki i Wigury 101, w Warszawie ("Walne Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 rok.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2019 rok.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 9 z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu kierowanego do zarządu, kadry kierowniczej i personelu OncoArendi Therapeutics S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych.
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 10 z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.
1. Wolne wnioski.

21. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 15 sierpnia 2020 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji").

Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, posiadających akcje zdematerializowane, sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 4 sierpnia 2020 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 17 sierpnia 2020 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Żwirki i Wigury 101 w Warszawie, w godzinach od 9.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 26 sierpnia 2020 r. do 31 sierpnia 2020 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected].

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

─ żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected];

─ zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected].

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.oncoarendi.com.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na ww. formularzu. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie powinien być przedstawiony do wglądu, natomiast pełnomocnik powinien pozostawić w Spółce, jako załącznik do protokołu, jego kopię.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.oncoarendi.com oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Żwirki i Wigury 101, Warszawa w godzinach od 9.00 do 16.00.

Zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, Zarząd wskazuje obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian:

(i) Zmiany w §4 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §4 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.700 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 13.670.000 (trzynaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym:
2. a) 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii A pierwszej emisji o numerach od A1 do A1360000, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każdej akcji serii A przyznaje się dwa głosy,
3. b) 8.670.000 (osiem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) stanowią akcje zwykłe serii B pierwszej emisji o numerach od B1 do B8670000, z których 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji jest uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji oznaczonej numerem B8500001 do B8670000 przyznaje się dwa głosy,
4. c) 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) stanowią akcje zwykłe serii C drugiej emisji o numerach C000001 do C340000, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każdej akcji serii C przyznaje się dwa głosy,
5. d) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) stanowią akcje zwykłe serii D drugiej emisji o numerach D1 do D1300000,
6. e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F."
1. Akcje serii A, B, C i D są akcjami imiennymi. Z chwilą dematerializacji ww. akcji w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 ze zm.; "Ustawa o Obrocie"):
2. 1) zniesione zostaje uprzywilejowanie akcji imiennych serii A, akcji serii B o numerach od B8500001 do B8670000 oraz akcji serii C.
3. 2) akcje imienne serii A, B, C i D staną się akcjami na okaziciela.
1. Z zastrzeżeniem postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji akcji, akcje

mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aport), albo w jeden i drugi sposób łącznie.

Proponowane nowe brzmienie §4 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.000 zł (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 13.600.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) każda, w tym:
2. a. 13.600.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy) stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A;
1. Z zastrzeżeniem postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji akcji, akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aport), albo w jeden i drugi sposób łącznie.";

(ii) Zmiany w §5 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §5 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 7.500 zł (słownie: siedem tysięcy sto jeden) złotych i w granicach podwyższenia dzieli się na
2. a) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda;
3. b) 390.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie:
2. a) praw do objęcia akcji Spółki serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2017 r.
3. b) praw do objęcia akcji Spółki serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lutego 2018 r.
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 lit. (a)
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 lit. (b)

Proponowane nowe brzmienie §5 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 3.600 zł (słownie: trzy tysiące sześćset złotych) i w granicach podwyższenia dzieli się na 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2017 r.
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.

(iii) Nowy §5a Statutu Spółki

Proponowane nowe brzmienie §5a Statutu Spółki:

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w ilości nie większej niż 100.000 akcji na okaziciela i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
2. 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
3. 2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
4. 3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
5. 4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały, z zastrzeżeniem §5a. ust. 1 pkt 7 lit. c) Statutu Spółki;
6. 5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
7. 6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
8. 7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że:
  - a) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");
  - b) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane

osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego;

c) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu.
1. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
2. 1) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW;
5. 4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.

(iv) Zmiany w §6 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji.
1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje imienne. Po dniu dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie.

Proponowane nowe brzmienie §6 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji.
1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie.

(v) Uchylenie §10 Statutu Spółki

Proponowane uchylenie §10 Statutu Spółki, który brzmi w sposób następujący:

1. Zbycie osobom spoza grona akcjonariuszy bądź obciążenie (w tym w szczególności zastawienie) akcji na rzecz takich osób wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach, o których mowa w tym postanowieniu większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.
1. Akcjonariusze nie odmówią zgody na zbycie akcji (tzn. będą głosować za uchwałą zezwalającą na zbycie akcji), chyba że:
2. 1) takie zbycie dokonywane byłoby w sposób sprzeczny z postanowieniami niniejszego paragrafu Statutu Spółki lub
3. 2) takie zbycie dokonywane byłoby w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 grudnia 2014 r. (ze zm.) - "Umowa Inwestycyjna", której stronami są akcjonariusze akcji serii A i B pierwszej emisji przyznane w zamian za udziały spółki OncoArendi Therapeutics sp. z o.o. lub
4. 3) nabywca jakiejkolwiek z akcji Spółki nie złoży najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia nieodwołalnego pisemnego oświadczenia skierowanego do wszystkich stron Umowy Inwestycyjnej o przystąpieniu do Umowy Inwestycyjnej, które będzie wiążące, co do tego przystąpienia, pod warunkiem, że nabycie akcji dojdzie do skutku
1. Zgoda, o której mowa w ust. 1 nie jest wymagana, jeżeli:
2. 1) zbycie ma być dokonane na rzecz jednostki, nad którą akcjonariusz sprawuje kontrolę, podmiotu zależnego od akcjonariusza lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego wobec akcjonariusza, a także na rzecz osób wymienionych w art. 87 ust. 4 pkt. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1639, ze zm.; "Ustawa o Ofercie"); oraz
3. 2) nabywca złoży Spółce przed dniem nabycia akcji nieodwołalne pisemne oświadczenie o przystąpieniu do Umowy Inwestycyjnej, które będzie wiążące, co do tego przystąpienia, pod warunkiem, że nabycie akcji dojdzie do skutku.
1. Pojęcia "podmiotu zależnego" oraz "podmiotu dominującego", o których mowa w ust. 3 mają znaczenie nadane im przez przepisy Ustawy o Ofercie. W przypadku akcjonariusza będącego funduszem inwestycyjnym przez "podmiot zależny" rozumie się także:
2. 1) podmiot zależny od podmiotu pośrednio posiadającego większość głosów na zgromadzeniu inwestorów takiego akcjonariusza lub
3. 2) inny fundusz inwestycyjny, w którym podmiot pośrednio posiadający większość głosów na zgromadzeniu inwestorów takiego akcjonariusza także ma większość głosów na zgromadzeniu inwestorów.
1. W przypadku planowanego zbycia akcji przez któregokolwiek z akcjonariuszy, z wyłączeniem sytuacji zbycia akcji opisanych w ust. 3 i 4, w których nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia przedmiotowych akcji ("Prawo Pierwszeństwa") za cenę odpowiadającą cenie, po której akcje zbywane są przez zbywającego je akcjonariusza. W przypadku, gdy zbycie nastąpić ma w ramach transakcji innej, niż sprzedaż akcji, Prawo Pierwszeństwa wykonywane jest po cenie ustalonej na podstawie wyceny akcji przygotowanej przez biegłego zaangażowanego przez Spółkę, uprzednio zaakceptowanego przez Walne Zgromadzenie Spółki większością 2/3 głosów oddanych.
1. Zbycie oraz inne rozporządzenie akcją w kapitale zakładowym Spółki dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu będzie bezskuteczne wobec Spółki i pozostałych akcjonariuszy.
1. Postanowienie ust. 1-6 niniejszego paragrafu tracą moc z chwilą dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie.

(vi) Zmiany w §18 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §18 ust. 1 Statutu Spółki:

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, przy czym od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

Proponowane brzmienie §18 ust. 1 Statutu Spółki:

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) członków i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

(vii) Zmiany w §20 Statutu Spółki

Proponowane uchylenie ust. 4 – 7, które brzmią w sposób następujący:

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem powiadomienia wszystkich Członków Rady o treści projektu uchwały.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze głosowania pisemnego bez formalnego zwoływania pod warunkiem, że żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi zastrzeżeń co do takiej formy głosowania i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 4 i 5 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

(viii) Zmiany w §22 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §22 ust. 7 Statutu Spółki:

Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Rada Nadzorcza powinna (a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

(b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy; (c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Proponowane nowe brzmienie §22 ust. 7 Statutu Spółki:

7. Rada Nadzorcza powinna:

(a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

(b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy; (c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

(ix) Zmiany w §26 Statutu Spółki

Proponowane uchylenie ust 5), który brzmi w sposób następujący:

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów. Powyższe postanowienie traci moc z chwilą dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie.

(x) Zmiany w §27 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §27 ust. 3-4 Statutu Spółki:

1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Proponowane nowe brzmienie §27 ust. 3-4 Statutu Spółki:

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

(xi) Zmiany w §28 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §28 ust. 2 Statutu Spółki:

Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Proponowane nowe brzmienie §28 ust. 2 Statutu Spółki:

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.oncoarendi.com. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 22 55 26 724 lub adresem e-mail [email protected].

Klauzula informacyjna

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej zwanym: "RODO") informuję, iż administratorem Państwa osobowych jest ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie (02-089), ul. Żwirki i Wigury 101, KRS: 0000657123, NIP: 7282789248, e-mail: [email protected], telefon: +48 22 55 26 724 (dalej: "Emitent").

Dane osobowe przetwarzane będą w celu wypełnienia przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, obowiązków informacyjnych nałożonych na Emitenta jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Emitenta, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Emitenta lub obrony przed roszczeniami.

Emitent przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Emitentem drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej.

Dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Emitenta od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych - Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa, a także od innych Akcjonariuszy – w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach.

Dane osobowe Pełnomocników mogą być zbierane przez Emitenta od innych Akcjonariuszy.

Odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty dostarczające i wspierające systemy teleinformatyczne Administratora, Komisja Nadzoru Finansowego a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawą prawną przetwarzania przez Emitenta Państwa danych osobowych jest:

a) art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Emitenta (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);

b) art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Emitenta w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

Dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Emitenta, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Emitentowi wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Emitenta lub w stosunku do Emitenta;

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Emitentowi, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Emitentem a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą.

Mają Państwo prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania o ile przepisy prawa powszechnie obowiązującego nie przewidują wyjątków od ich stosowania.

Mają Państwo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa), w przypadku gdy uznają, że przetwarzanie ich danych osobowych przez Emitenta narusza przepisy RODO.

AI Terminal

Captor Therapeutics S.A.

5552_rns_2020-08-04_61c219c5-efc5-49df-8dd8-794f97110c94.pdf