Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • Aug 4, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OncoArendi Therapeutics Spółka Akcyjna ("Spółka") na Przewodniczącego Zgromadzenia postanawia wybrać […] .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 9 z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu kierowanego do zarządu, kadry kierowniczej i personelu OncoArendi Therapeutics S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 10 z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.

• Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2: Uchwała ma charakter techniczny.

UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 85.450.428 zł (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych).

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 4.222.012 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwanaście złotych).

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości - 4.222.012 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwanaście złotych).

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 17.881.062 zł (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt dwa złote).

5. Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.820.898 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych).

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki sporządzonego za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 85.687.498 zł (osiemdziesiąt pięć milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych).

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 4.165.637 zł (cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych).

3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości – 4.163.183 zł (cztery miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt trzy złote).

4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 17.823.575 zł (siedemnaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć złotych).

5. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.762.070 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt złotych).

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za 2019 rok, trwający od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

UCHWAŁA NR 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej w 2019 roku

Walne Zgromadzenia Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia stratę netto poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w kwocie 4.222.012 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwanaście złotych) pokryć zyskiem z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Marcinowi Szumowskiemu – Prezesowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

UCHWAŁA NR 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Sławomirowi Broniarkowi – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

UCHWAŁA NR 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Mariuszowi Gromkowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Piotrowi Żółkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Krzysztofowi Laskowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Henrykowi Gruzie – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Grzegorzowi Mirońskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie §18 ust. 1 Statutu Spółki oraz art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Podjęcie uchwały jest niezbędne z uwagi na rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, złożoną przez p. Grzegorza Mirońskiego w dniu 4 sierpnia 2020, skutecznej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok. 2019. Spółka poinformowała o złożeniu rezygnacji w raporcie bieżącym 12/2020 z dnia 4 sierpnia 2020 r. Nowy Członek Rady Nadzorczej uzupełni skład obecnej 3-letniej kadencji, która rozpoczęła się 21 lutego 2018 r.

UCHWAŁA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia podjąć następującą uchwałę:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany §20 Statutu Spółki poprzez wykreślenie ustępów od 4 do 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Propozycja podjęcia przedmiotowej uchwały wynika z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który w tym zakresie dostatecznie reguluje kwestie podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Dotychczasowe przepisy Statutu powtarzały brzmienie Kodeksu spółek handlowych.

§2

UCHWAŁA NR 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 9 z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu kierowanego do zarządu, kadry kierowniczej i personelu OncoArendi Therapeutics S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Moc obowiązującą traci Uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu kierowanego do zarządu, kadry kierowniczej i personelu OncoArendi Therapeutics S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Program motywacyjny uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 lutego 2018 r. stworzony został w celu wprowadzenia systemu silnie wiążącego pracowników ze Spółką, utrzymania stabilnego składu osobowego kluczowej kadry kierowniczej oraz wykwalifikowanego zespołu badawczego oraz administracyjnego, utrzymania wysokiego poziomu zarządzania Spółką i jakości prac badawczych, a w konsekwencji zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki. Program motywacyjny przewidywał dynamiczny wzrost akcji Spółki. Zgodnie z Regulaminem Programu akcje obejmowane mają być w zamian za warranty po cenie emisyjnej, równej cenie po jakiej akcje Spółki oferowane były podczas pierwszej oferty publicznej – 29,00 zł. Cena ta, zgodnie z Regulaminem Programu, powinna być waloryzowana o 2% za każdy kwartał. Podjęcie niniejszej uchwały jest niezbędne z uwagi na fakt, iż rozbieżność pomiędzy ceną objęcia akcji i ich obecną ceną rynkową powoduje, iż program zupełnie stracił walor motywacyjny. Zarząd planuje nowy mechanizm, mający realizować wspomniane wyżej cele założone dla programu motywacyjnego, ale w oparciu o inne zasady.

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 10 z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem uchylenia programu motywacyjnego uchwalonego w 2018 roku, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Moc obowiązującą traci uchwała nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 2

1. W związku z uchyleniem uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §5 Statutu Spółki i nadać mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 3.600 zł (słownie: trzy tysiące sześćset złotych) i w granicach podwyższenia dzieli się na 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2017 r.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej."

3. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki, określona w §5 niniejszej uchwały wchodzi w życie z chwilą jego zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Podjęcie uchwały jest konsekwencją podjęcia uchwały w sprawie uchylenia mocy obowiązującej uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia OncoArendi Therapeutics SA z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu kierowanego do zarządu, kadry kierowniczej i personelu OncoArendi Therapeutics S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych. Program motywacyjny uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 lutego 2018 r. stworzony został w celu wprowadzenia systemu silnie wiążącego pracowników ze Spółką, utrzymania stabilnego składu osobowego kluczowej kadry kierowniczej oraz wykwalifikowanego zespołu badawczego oraz administracyjnego, utrzymania wysokiego poziomu zarządzania Spółką i jakości prac badawczych, a w konsekwencji zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki. Program motywacyjny przewidywał dynamiczny wzrost akcji Spółki. Zgodnie z Regulaminem Programu akcje obejmowane mają być w zamian za warranty po cenie emisyjnej, równej cenie po jakiej akcje Spółki oferowane były podczas pierwszej oferty publicznej – 29,00 zł. Cena ta, zgodnie z Regulaminem Programu, powinna być waloryzowana o 2% za każdy kwartał. Podjęcie niniejszej uchwały jest niezbędne z uwagi na fakt, iż rozbieżność pomiędzy ceną objęcia akcji i ich obecną ceną rynkową powoduje, iż program zupełnie stracił walor motywacyjny. Zarząd planuje nowy mechanizm, mający realizować wspomniane wyżej cele założone dla programu motywacyjnego, ale w oparciu o inne zasady. W związku z uchyleniem uchwały wprowadzającej Program Motywacyjny niezbędne stało się uchylenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i dostosowanie brzmienia Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu przyjmuje "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A." w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Konieczność podjęcia przedmiotowej uchwały wynika z nowelizacji Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, która wprowadziła w art. 90c i następnych obowiązek uchwalenia przez Walne Zgromadzenie spółki publicznej polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej. Proponowana treść polityki zawiera wszelkie elementy wskazane w szczególności w art. 90d ust. 3 ww. ustawy.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ONCOARENDI THERAPEUTICS SA

§1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej OncoArendi Therapeutics SA z siedzibą w Warszawie została sporządzona na podstawie przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Polityka reguluje zasady ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu OncoArendi Therapeutics SA i Członków Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics SA.
• 1. Celem Polityki jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności OncoArendi Therapeutics SA.

§2

Definicje

Wyrazy rozpoczynające się z wielkiej litery mają znaczenie nadane im poniżej:

• a) Członek Rady każdy członek Rady Spółki niezależnie od pełnionej funkcji w ramach Rady;
• b) Członek Zarządu każdy członek Zarządu Spółki niezależnie od pełnionej funkcji w ramach Zarządu;
• c) Grupa grupa kapitałowa OncoArendi Therapeutics SA
• d) Kodeks ustawa z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy
• e) Komitet Komitet Audytu Spółki;
• f) Polityka niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics SA;
• g) Rada Rada Nadzorcza Spółki;
• h) Spółka OncoArendi Therapeutics SA z siedzibą w Warszawie, ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa;
• i) Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• j) Walne Zgromadzenie każde Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
• k) Zarząd Zarząd Spółki.

§3

Wynagrodzenia Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki oparte jest o relację Członka Zarządu ze Spółką, która obejmuje stosunek pracy na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony oraz powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji zgodnie ze Statutem Spółki. Umowy na czas nieokreślony zawierają terminy wypowiedzenia zgodne z przepisami ogólnymi Kodeksu.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie miesięczne stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu może się różnić w zależności od pełnionych przez nich funkcji, przy uwzględnieniu zakresu merytorycznych obowiązków danego Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne stałe Członków Zarządu nie może przekroczyć 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce i oparte jest o powołanie na funkcję w Zarządzie lub umowę o pracę.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu składa się z dwóch części: (i) wynagrodzenie zmienne ryczałtowe i (ii) wynagrodzenie zmienne proporcjonalne. Wypłata wynagrodzenia zmiennego dokonywana jest z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne ryczałtowe uzależnione jest od realizacji kamieni milowych wyznaczanych przez Radę. Roczne wynagrodzenie zmienne ryczałtowe nie może przekroczyć rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne proporcjonalne uzależnione jest od zawarcia przez Spółkę umowy partneringowej lub licencyjnej w zakresie programów rozwijanych przez Spółkę. Wynagrodzenie zmienne ryczałtowe nie może przekroczyć 3% przychodu netto z uzyskanego w wyniku zawartej umowy partneringowej lub licencyjnej. Wartość przychodu netto z powyższej transakcji obejmuje pierwszą płatność w ramach wykonania tej umowy oraz wszystkie kolejne płatności z osiągnięcia przez Spółkę kamieni milowych w dalszym rozwoju klinicznym związku lub na etapie jego komercjalizacji, ustalonych w umowie partneringowej. Poprzez "przychód netto" rozumieć należy przychód pomniejszony o koszty wytworzenia danego związku poniesione przez Spółkę ze środków własnych.
• 1. Wysokość rocznego wynagrodzenia zmiennego łącznie stałego i proporcjonalnego nie może przekroczyć dwuipółkrotności rocznego wynagrodzenia stałego.
• 1. Spółka nie przewiduje wypłaty zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również świadczenia niepieniężne, w tym:
  2. a) możliwość korzystania z określonego majątku Spółki;
  3. b) dostępu do literatury i prasy branżowej;
  4. c) dodatkowych świadczeń pozapłacowych: karta benefit, prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie;
  5. d) dostęp do szkoleń;
  6. e) diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych;
  7. f) korzystanie z miejsca parkingowego;
  8. g) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym programie PPK);
• 1. Rada może przyznać Członkom Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. Rada zostaje upoważniona do określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego i wynagrodzenia zmiennego proporcjonalnego dla poszczególnych Członków Zarządu w granicach określonych niniejszą Polityką.
• 1. Rada zostaje upoważniona do określenia kamieni milowych dla poszczególnych Członków Zarządu, od których zależne będzie wynagrodzenie zmienne ryczałtowe. Rada ustala również treść uchwał o powołaniu, umów oraz innych dokumentów związanych z ustalaniem wynagrodzenia Członków Zarządu lub jego wypłatą.
• 1. Wypłata wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest odpowiednio dla wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego od osiągnięcia kamieni milowych wyznaczonych przez Radę lub dla wynagrodzenia zmiennego proporcjonalnego uzyskania przychodu z tytułu zawarcia umowy partneringowej lub licencyjnej.
• 1. Rada Nadzorcza zostaje upoważniona do określenia jaka część wynagrodzenia stałego wypłacana będzie na podstawie umowy o pracę, a jaka z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą mieć ustalone inne proporcje w tym zakresie. Dopuszczalna jest sytuacja, iż Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie umowy o pracę lub wyłącznie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Wynagrodzenie Zarządu pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

• Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki: wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy wskutek choroby – w wysokości maksymalnie 100% wynagrodzenia obliczonego jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie wpłacone za okres 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym powstała niezdolność do pracy, jak również w przypadku wypłaty zasiłku chorobowego na zasadach wynikających z przepisów prawa – świadczenie uzupełniające do wysokości maksymalnie 100% wynagrodzenia obliczonego jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie wypłacone za okres 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym powstała niezdolność do pracy. O przyznaniu ww. składników decyduje Rada w uchwale.

§4

Wynagrodzenie Rady

• 1. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady oparte jest o relację powołania do pełnienia funkcji Członka Rady na czas jej sprawowania, zgodnie z kadencją określoną w Statucie Spółki.
• 1. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady obejmuje wynagrodzenie miesięczne stałe oraz może obejmować określone świadczenia niepieniężne, w tym:
  2. a. możliwość korzystania z określonego majątku Spółki;
  3. b. dostęp do literatury i prasy branżowej;
  4. c. dodatkowych świadczeń pozapłacowych: karta benefit, prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie;
  5. d. dostęp do szkoleń;
  6. e. diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych;
  7. f. korzystanie z miejsca parkingowego;
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady może być zróżnicowane zależnie od pełnionej przez nich funkcji w Radzie
• 1. Wynagrodzenie miesięczne stałe Członków Rady nie może przekroczyć 2-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce brutto.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego dla Członków Rady brutto w momencie ich powołania lub w odrębnej uchwale, w granicach określonych niniejszą Polityką.
• 1. Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§5

Instrumenty finansowe

• 1. Członkom Zarządu mogą być przyznane akcje Spółki lub instrumenty finansowe w postaci warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Liczbę akcji lub instrumentów finansowych przyznawanych poszczególnym Członkom Zarządu określa Rada. Każdy z nich może uzyskać inną liczbę instrumentów finansowych w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Instrumenty finansowe opisane w ust. 1 powyżej mogą być przyznawane wyłącznie na podstawie i w zakresie określonym odpowiednimi regulaminami lub uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada zostaje niniejszym upoważniona do określenia liczby akcji lub instrumentów finansowych przyznanych Członkom Zarządu, okresów i szczegółowych zasad, w których i na jakich nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, szczegółowych zasad zbywania tych instrumentów finansowych.

• Członek Zarządu może być uczestnikiem Programu Motywacyjnego opartego na przydziale akcji lub innych instrumentów finansowych na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§6

Nadzór nad Polityką

• 1. Rada sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów Rada informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu, o którym mowa poniżej oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.
• 1. Przy identyfikowaniu konfliktu interesów Rada w miarę możliwości stosuje wewnętrzne regulacje przyjęte w Spółce oraz korzysta z zewnętrznych doradców prawnych niepowiązanych ze Spółką oraz członkami Rady i Zarządu.
• 1. Rada sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:
  2. a) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami;
  3. b) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d) Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
  7. f) Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. g) Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  9. h) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Po raz pierwszy Rada sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji realizacji Polityki, na podstawie sprawozdania o wynagrodzeniach, treści niniejszej Polityki.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.

§7

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, może zostać podjęta decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu lub Rady.
• 1. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki podejmuje Rada w formie uchwały.
• 1. Przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki to w szczególności sprawy związane z realizacją strategii Spółki lub działania, których niepodjęcie mogłoby wpłynąć negatywnie na wykonywanie przez Spółkę wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
• 1. O czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd. Wniosek w tym przedmiocie powinien być złożony w formie uchwały. Wniosek powinien wskazywać przesłanki i uzasadnienie dla takiego odstąpienia. Dla uniknięcia wątpliwości postanawia się, że Rada nie jest związana powyższym wnioskiem Zarządu.
• 1. W uchwale Rady o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, Rada określa w szczególności:
  2. a) okres, przez który będzie stosowane odstąpienie od stosowania Polityki;
  3. b) zakres odstąpienia od stosowania Polityki, tj. elementy (lub postanowienia) Polityki, od których stosowania odstąpiono,
  4. c) przesłanki takiego czasowego odstąpienia.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych postanowień Polityki.

§8

Postanowienia końcowe

• 1. Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.
• 1. Z uwagi na wyjątkowy charakter działalności Spółka w ramach prowadzonej działalności operuje przy wykorzystaniu zasobów osobowych, świadczących pracę lub usługi na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnorodnych modeli współpracy powoduje odpowiedni dobór kadr i ekspertów zależnie od aktualnej sytuacji Spółki, a w szczególności w zależności od etapu prowadzonych badań przedklinicznych, klinicznych, rozwoju leku lub postępowań konkursowych i grantowych. W branży biotechnologicznej, która jest podstawową platformą, na której funkcjonuje Spółka, możliwość sprawnego elastycznego dostosowania zasobów osobowych do zmiennej sytuacji projektowej lub badawczej jest częstym i pożądanym zjawiskiem. Taki układ pozwala na dynamiczne i skuteczne reagowanie w sytuacjach wymagających zdecydowanych działań.
• 1. Członkowie Zarządu podobnie jak inni kluczowi pracownicy Spółki, mogą mieć ustalony dodatkowo zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy na okres nie dłuższy niż 36 miesięcy – z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres, miesięcznie, w wysokości nie wyższej niż równowartość kwoty całkowitego wynagrodzenia brutto, wypłaconego lub należnego za rok poprzedzający, w którym następuje ustanie stosunku pracy. O zakazie konkurencji, rezygnacji z niego lub utrzymaniu oraz wysokości odszkodowania decyduje indywidualnie, w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu oddzielnie, Rada.
• 1. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której uzależniona jest od efektów naukowych oraz zawarcia umowy partneringowej lub licencyjnej w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiągnięciem przez Spółkę kolejnych kamieni milowych coraz lepszych efektów przy zapewnieniu stabilności działania. Konstrukcja modelu wynagrodzenia zarządu kładzie największy nacisk na zawarcie przez

Spółkę umowy partneringowej lub licencyjnej, gwarantującej Spółce przychód. Możliwość przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia opartego na przyznaniu instrumentów finansowych wpłynie również pozytywnie na rozwój biznesowy, oparty na spójnej realizacji strategii Spółki i długoterminowych celów.

1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady daje gwarancję spokojnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, w którym jego Członkowie – nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego – z należytą rozwagą o bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

§9

Wejście w życie

• 1. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie, z udziałem zewnętrznej obsługi prawnej i Członków Zarządu wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd. Członkowie zarządu będący jednocześnie akcjonariuszami Spółki nie brali udziału w głosowaniu nad treścią Polityki.
• 1. Wszelkie zmiany do Polityki będą wprowadzane w analogiczny sposób, jak ten określony w ust. 1 powyżej.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki w zakresie dotyczącym Członków Zarządu obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia za rok obrotowy 2019 i 2020, zarówno w części stałej, jak i zmiennej, stosuje się zasady ustalone uchwałami Rady, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki w zakresie dotyczącym Członków Rady obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady za rok obrotowy 2019 i 2020 stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
• 1. Rada jest upoważniona do uszczegółowiania niniejszej Polityki poprzez uchwalenie odrębnych regulaminów.

UCHWAŁA NR 19 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 362 §1 pkt 5), w związku z art. 359 §2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji własnych w celu ich umorzenia oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z zasadami i warunkami opisanymi poniżej.
• 1. Nabycie oraz umorzenie dotyczyć będzie 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda. Umorzenie zostanie dokonane na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych, jako umorzenie dobrowolne, za zgodą akcjonariusza lub akcjonariuszy, na podstawie zawartych z nimi umów bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy zbywających akcje.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi bez wypłaty wynagrodzenia ze względu na fakt, że wolą akcjonariuszy, od których Spółka nabędzie akcje w celu umorzenia, jest działanie w interesie Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy, zaś zdaniem akcjonariuszy zbywających akcje umorzenie części posiadanych przez nich akcji będzie służyć zaspokajaniu celów długoterminowych Spółki, w szczególności przeprowadzeniu programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. Jednocześnie, w ocenie Spółki oraz akcjonariuszy, wypłata wynagrodzenia wiązałaby się z niepotrzebnym obciążeniem finansowym dla Spółki.
• 1. Po zakończeniu procesu nabycia akcji własnych, o których mowa powyżej nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Uzasadnieniem podjęcia niniejszej uchwały jest zamiar stworzenia puli akcji, które w przyszłości będą mogły zostać wyemitowane celem przekazania kluczowemu zespołowi Spółki bez znaczącej zmiany wysokości kapitału zakładowego, a tym samym bez znaczącego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

UCHWAŁA NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 359 §1 i §2, art. 360 §1, §2 pkt 1), art. 430 §1 oraz art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić oznaczenie dotychczasowych zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A, B, C, D i F ("Akcje Objęte") w ten sposób, że wszystkie dotychczas zdematerializowane Akcje Objęte Spółki istniejące w dniu podjęcia niniejszej Uchwały w łącznej liczbie 13.670.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) oznaczone kodem ISIN PLONCTH00011, oznacza się jako akcje serii A. Zmiana oznaczenia Akcji Objętych w nową serię A odbędzie się bez jednoczesnej zmiany wartości nominalnej jednej akcji, która pozostanie na poziomie 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia umorzyć 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) notowanych na głównym rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW") kodem ISIN PLONCTH00011, nabytych na podstawie zgody udzielonej w Uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w celu umorzenia.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, o której mowa w par. 4 poniżej.

§ 3

• 1. Obniża się kapitał zakładowy o kwotę 700 zł (słownie: siedemset złotych), tj. z kwoty 136.700 zł (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset złotych) do kwoty 136.000 zł (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, o którym mowa w §2 niniejszej Uchwały.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie umorzenia akcji własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 70.000 (słownie: siedemdziesięciu tysięcy) akcji, zgodnie z §2 niniejszej Uchwały.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do treści art. 360 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

W związku ze zmianą oznaczenia serii akcji, o której mowa w §1, obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie akcji, o których mowa w §2 powyżej oraz w związku z dematerializacją akcji Spółki serii A, B, C i D na podstawie dotychczasowego brzmienia §4 ust. 2 Statutu dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

• 1. uchyla się §10 Statutu Spółki;
• 1. uchyla się §26 ust. 5 Statutu Spółki;
• 1. §4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.000 zł (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 13.600.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) każda, w tym:
• a) 13.600.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy) stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A;
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji akcji, akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aport), albo w jeden i drugi sposób łącznie.";
• 1. §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§6

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji.
• 1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie.";
• 1. §18, ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§18

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) członków i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.";
• 1. §22, ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "7. Rada Nadzorcza powinna:

(a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

(b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy; (c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.";

1. §27, ust. 3 i 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

1. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.";

2. §28 ust 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu."

§ 5

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków oraz oświadczeń.
• 1. Uzasadnieniem umorzenia akcji własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., nakazującej umorzenie akcji własnych nabytych po jego zakończeniu, a także okoliczności przedstawione w § 1 pkt. 3 wymienionej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem i w dniu następującym po dniu, w którym dokonane zostanie nabycie wszystkich akcji, na które zgodę wyrażono w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Uzasadnieniem podjęcia niniejszej uchwały jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., nakazującej umorzenie akcji własnych nabytych po jego zakończeniu. Zmiana oznaczenia akcji istniejących Spółki jest spowodowana brakiem możliwości wskazania serii akcji objętych umorzeniem, o którym mowa w niniejszej uchwale ze względu na dematerializację akcji Spółki i zarejestrowania akcji wszystkich serii pod jednym kodem ISIN. Z uwagi na fakt, że żadna z akcji serii E i G nie została jeszcze wyemitowana, a ich ewentualna emisja związana jest z realizacją programów motywacyjnych, zasadne jest rozróżnienie akcji tych serii i nieobjęcie ich niniejszą uchwałą. Jednakże Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, oznaczenie akcji serii E oraz G również zostanie zmienione.

UCHWAŁA NR 21 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430§1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§1

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć program motywacyjny Spółki ("Program Motywacyjny") oraz przyjąć treść Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny postęp rozwijanych przez Spółkę programów naukowych, a w konsekwencji stabilny wzrost przychodów i wartości akcji Spółki.
• 1. Program Motywacyjny polega na wyemitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie oraz umowie objęcia akcji.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia oraz art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Uczestnikiem Programu Motywacyjnego będzie mogła być osoba fizyczna będąca członkiem Zarządu lub pracownikiem wykonującym pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę albo współpracownikiem wykonującym czynności lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej, która zawarła ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Uczestnik Programu Motywacyjnego będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego dodatkowych przesłanek określonych szczegółowo w Regulaminie oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, z których podstawowym będzie pozostawanie w stosunku pracy w momencie objęcia akcji oraz przynajmniej 6-miesięczny okres pełnienia funkcji w zarządzie lub pozostawania ze Spółką w stosunku pracy.
• 1. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu Motywacyjnego po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję w wysokości odpowiadającej aktualnej wartości nominalnej 1 (jednej) akcji.
• 1. Osoba uprawniona do objęcia nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będzie mogła objąć nowe akcje Spółki po cenie emisyjnej za 1 (słownie: jedną) akcję, określonej w ustępie 7. powyżej, niezależnie od aktualnej wartości rynkowej tych akcji.
• 1. Objęcie nowych akcji Spółki przez osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Szczegółowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego określa Regulamin, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie Regulaminu, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.

§3

• 1. W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego oraz przyjęciem treści Regulaminu na podstawie §1. niniejszej uchwały, w celu prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie §4. niniejszej uchwały, o łączną kwotę nie wyższą niż 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje w szczególności uprawnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

§4

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w §3 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego §5a. Statutu Spółki o następującej treści:

"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w ilości nie większej niż 100.000 akcji na okaziciela i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały, z zastrzeżeniem §5a. ust. 1 pkt 7 lit. c) Statutu Spółki;

5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;

6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że:

a) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");

b) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego;

c) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu.

1. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW;

4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany."

§5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie §4. niniejszej uchwały oraz do podejmowania wszelkich czynności wobec członków Zarządu objętych Programem.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu jako umotywowanie niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

"Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań Programu Motywacyjnego w celu jego prawidłowej realizacji. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. określenie ceny emisyjnej, wyłączenie prawa poboru).

§7

Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny rozwój programów naukowych, a w konsekwencji wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki. Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego została określona na kwotę odpowiadającą wartości nominalnej tych akcji. Proponowana cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki. Pisemna opinia Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem i w dniu następującym po dniu ziszczenia się warunku w postaci zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki, określona w §4. niniejszej uchwały, wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Załączniki: 1) Regulamin Programu Motywacyjnego, 2) opinia Zarządu.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21:

Konieczność podjęcia przedmiotowej uchwały wynika z faktu, iż nowe osoby zaangażowane w rozwój Spółki nie miały szansy uczestniczenia w zamkniętych programach motywacyjnych. Programem motywacyjnym objęci są wyłącznie pracownicy lub współpracownicy Spółki, którzy nie uczestniczyli w dotychczasowych mechanizmach motywacyjnych opartych o akcje Spółki. Od 1 stycznia 2019 r. do Spółki dołączają nowe osoby z międzynarodowym doświadczeniem, których obecność i zaangażowanie we współpracę ze Spółką są kluczowe z punktu widzenia rozwijanych przez Spółkę programów badawczych. Wprowadzenie systemu motywacyjnego dla tych osób jest istotne w celu utrwalenia ich więzi ze Spółką, zapewnienia utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także systematycznego rozwoju programów naukowych, a w konsekwencji zapewnienia wzrostu przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI ONCOARENDI THERAPEUTICS SA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("Spółka")

§1

• 1. Przedmiotem Regulaminu jest określenie warunków i zasad wynagradzania Osób Uprawnionych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, w szczególności określenie celu Programu Motywacyjnego, zakresu podmiotowego Osób Uprawnionych, a także zasad i mechanizmu ich wynagradzania.
• 1. Program Motywacyjny ma na celu stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących Uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, pozyskanie nowych wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny rozwój programów badawczych, i wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Program Motywacyjny został utworzony i jest wdrażany w Spółce na podstawie Uchwały, do której załącznikiem jest Regulamin.
• 1. Program Motywacyjny jest skierowany wyłącznie do Uczestników Programu Motywacyjnego i nigdy nie weźmie w nim udziału więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia oraz art. 3 ust. 1a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§2

Zwroty i wyrażenia użyte w treści Regulaminu, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

• a) Akcje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały lub uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki, o którym mowa w §5a Statutu Spółki, w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz przekazania ich do objęcia przez Osoby Uprawnione;
• b) Cena Emisyjna cena emisyjna 1 (jednej) Akcji wynosi 0,01 zł (jeden grosz);
• c) KPI kluczowe wskaźniki efektywności (ang. Key Performance Indicators), tzn. niefinansowe wskaźniki stosowane jako mierniki w procesach pomiaru stopnia realizacji celów organizacji;
• d) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• e) Okres Programu Motywacyjnego okres trwający od dnia utworzenia Programu Motywacyjnego w Spółce na podstawie Uchwały do dnia 31 grudnia 2021 r., w którym ocenia się spełnienie przesłanki wskazanej w §4. ust. 2 pkt 1 Regulaminu przez Uczestnika Programu Motywacyjnego;
• f) Osoba Uprawniona Uczestnik Programu Motywacyjnego, który spełnił wszystkie przesłanki wymagane do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, określone szczegółowo w §4. Regulaminu;
• g) Program Motywacyjny program motywacyjny utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu;
• h) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• i) Regulamin niniejszy regulamin;
• j) Spółka spółka pod firmą OncoArendi Therapeutics S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000657123, o kapitale zakładowym w wysokości 136.700,00 zł, opłaconym w całości;
• k) Strona Uczestnik Programu Motywacyjnego albo Spółka;
• l) Strony Uczestnik Programu Motywacyjnego oraz Spółka;
• m) Uchwała uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
• n) Uczestnik Programu Motywacyjnego osoba fizyczna będąca członkiem Zarządu, pracownikiem wykonującym pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę albo współpracownikiem wykonującym czynności lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej (z wyłączeniem osoby fizycznej będącej członkiem Rady Nadzorczej), która zawarła ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (Uczestnik Programu Motywacyjnego nie może być uczestnikiem innych programów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe Spółki, a w szczególności nie może być uczestnikiem Programu Motywacyjnego z dnia 25 stycznia 2017 r. oraz Programu Motywacyjnego z dnia 21 lutego 2018 r.);
• o) Umowa Objęcia Akcji umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Osobą Uprawnioną, na podstawie której Osoba Uprawniona obejmuje określoną ilość Akcji w ramach Programu Motywacyjnego w zamian za wniesienie do Spółki określonego wkładu pieniężnego (przygotowanie wzoru uchwały powierza się Zarządowi – projekt wymaga akceptacji Rady Nadzorczej w formie uchwały);
• p) Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Uczestnikiem Programu Motywacyjnego, potwierdzająca uczestnictwo Uczestnika Programu Motywacyjnego w Programie Motywacyjnym, na podstawie której Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego oferty objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem spełnienia wszystkich przesłanek wymienionych w Regulaminie, w szczególności pod warunkiem osiągnięcia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego indywidualnych wskaźników KPI określonych szczegółowo w tej umowie (przygotowanie wzoru uchwały powierza się Zarządowi – projekt wymaga akceptacji Rady Nadzorczej w formie uchwały)
• q) Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• r) Zarząd Zarząd Spółki.

§3

1. Zarząd może wybrać kandydata na Uczestnika Programu Motywacyjnego spośród członków Zarządu, pracowników lub współpracowników Spółki, swobodnie według własnej oceny, biorąc w szczególności pod uwagę takie kryteria jak doświadczenie, umiejętności oraz wiedza, a także aktualną strategię i plany rozwojowe Spółki. Kandydat na Uczestnika Programu Motywacyjnego nie może być uczestnikiem innych programów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe Spółki, a w szczególności nie może być uczestnikiem Programu Motywacyjnego z dnia 25 stycznia 2017 r. oraz Programu Motywacyjnego z dnia 21 lutego 2018 r.

2. 1. Kandydat na Uczestnika Programu Motywacyjnego wybrany przez Zarząd zgodnie z §3 ust 1 Regulaminu może zawrzeć ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
3. 1. W przypadku wyboru kandydata na Uczestnika Programu Motywacyjnego spośród członków Zarządu, musi on uzyskać uprzednią akceptację Rady Nadzorczej na zawarcie Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uczestnik Programu Motywacyjnego nie ma żadnej gwarancji, że uzyska w przyszłości status Osoby Uprawnionej.

§4

• 1. Program Motywacyjny polega na wyemitowaniu przez Spółkę Akcji w ilości nie większej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy), a następnie na przeznaczeniu tych Akcji do objęcia przez Osoby Uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie oraz Umowie Objęcia Akcji. Uczestnik Programu Motywacyjnego może uzyskać status Osoby Uprawnionej pod warunkiem spełnienia łącznie następujących przesłanek:
  2. a. osiągnięcie przez danego Uczestnika Programu Motywacyjnego wskaźników KPI indywidualnie określonych dla niego przez Zarząd w treści Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
  3. b. pozostawanie ze Spółką w stosunku pracy przez okres co najmniej 6 miesięcy;
• 1. W przypadku, gdy Uczestnikiem Programu Motywacyjnego jest członek Zarządu, może on uzyskać status Osoby Uprawnionej pod warunkiem osiągnięcia przez niego wskaźników KPI, o których mowa w §4. ust. 2 pkt 1 Regulaminu, indywidualnie określonych dla niego przez Radę Nadzorczą w treści Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Osoba Uprawniona może zrealizować przysługujące jej prawo do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz zawrzeć Umowę Objęcia Akcji pod warunkiem, że spełnia przesłanki uznania ją za Uczestnika Programu Motywacyjnego, tzn. posiada status członka Zarządu, pracownika wykonującego pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę albo współpracownika wykonującego czynności lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej, w okresie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji. Osoba Uprawniona może zrezygnować w każdej chwili z prawa do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz zawarcia Umowy Objęcia Akcji. W takim przypadku, Akcje przeznaczone do objęcia przez taką Osobę Uprawnioną nie zostaną objęte przez inną Osobę Uprawnioną lub inne Osoby Uprawnione.
• 1. Spółka wyemituje Akcje w ramach jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę od dnia wskazanego w uchwale Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu wyemitowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego
• 1. Akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
• 1. Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje zaoferowane przez Spółkę po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) Akcję, niezależnie od aktualnej wartości rynkowej tych Akcji.
• 1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną może nastąpić wyłącznie w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Umowie Objęcia Akcji.

§5

1. Ustalenie liczby Akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą Osobę Uprawnioną, nastąpi na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej powziętej na wniosek Zarządu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane Osób Uprawnionych oraz konkretną liczbę Akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą Osobę Uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego.

2. 1. W terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w §5. ust. 1 Regulaminu, Spółka złoży każdej Osobie Uprawnionej ofertę objęcia Akcji w liczbie wynikającej z tej uchwały.
3. 1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji w terminie i miejscu określonym przez Spółkę w ofercie objęcia Akcji.
4. 1. Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę Objęcia Akcji, jest zobowiązana do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi obejmowanych Akcji oraz Ceny Emisyjnej, poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki w terminie określonym w Umowie Objęcia Akcji.
5. 1. Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę Objęcia Akcji oraz skutecznie objęła Akcje w ramach Programu Motywacyjnego, będzie zobowiązana do niezbywania objętych Akcji, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Umowie Objęcia Akcji, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji. Stosowna blokada związana z ww. zobowiązaniem zostanie złożona w domu maklerskim.

§6

• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego powinny być składane drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz doręczane osobiście lub za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej. Oświadczenia lub zawiadomienia składane Spółce za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej powinny być doręczane pod aktualnym adresem siedziby Spółki.
• 1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą oraz co najmniej formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu w terminie 1 (jednego) miesiąca Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo na zasadach ogólnych.
• 1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 r.

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OncoArendi Therapeutics SA,

Opinia Zarządu

Zarząd OncoArendi Therapeutics SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych;
• 2) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

• (i) Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego.
• (ii) Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia jednego lub większej liczby Walnych Zgromadzeń). Upoważnienie doprowadzi także do sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego, a co za tym idzie przyspieszy realizację jego celów.
• (iii) Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. wyłączenie prawa poboru).

Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, pozyskanie wysoko wykwalifikowanych pracowników, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny rozwój programów badawczych, wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji

Zgodnie z treścią projektu przedmiotowych uchwał podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będą mogły nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie przedmiotowej uchwały. Natomiast cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 0,01 zł (jeden grosz), co odpowiada postanowieniom Regulaminu Programu Motywacyjnego.