Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • May 23, 2019

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia (…) 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [_______] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OncoArendi Therapeutics za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OncoArendi Therapeutics oraz OncoArendi Therapeutics S.A. za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A. z działalności za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2: Uchwała ma charakter techniczny.

UCHWAŁA NR 3 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierzyć osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3: Uchwała ma charakter techniczny.

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki OncoArendi Therapeutics S.A. za rok obrotowy 2018, które obejmuje:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 85.865.063 zł.

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 4.470.400 zł.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości - 4.470.400 zł.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 38.693.840 zł.

5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wzrost kapitału własnego o kwotę 52.138.056 zł.

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics sporządzonego za rok 2018

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics za rok obrotowy 2018, które obejmuje:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 86.016.313 zł.

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 4.448.814 zł.

3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości – 4.438.659 zł.

4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 38.666.687 zł.

5. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wzrost kapitału własnego o kwotę 52.169.799 zł.

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics oraz OncoArendi Therapeutics S.A. za rok 2018

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics oraz OncoArendi Therapeutics S.A. za 2018 rok, trwający od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej w 2018 roku

Walne Zgromadzenia Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia stratę netto poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2018 w kwocie 4.470.400 zł pokryć zyskiem z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Marcinowi Szumowskiemu – Prezesowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Sławomirowi Broniarkowi – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Stanisławowi Pikulowi – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 12 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Mariuszowi Gromkowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Piotrowi Żółkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Krzysztofowi Laskowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Henrykowi Gruzie – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 21 lutego 2018 roku do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2019 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Panu Grzegorzowi Mirońskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 21 lutego 2018 roku do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15: