Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • May 29, 2018

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia (…) 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [_______] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OncoArendi Therapeutics za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OncoArendi Therapeutics oraz OncoArendi Therapeutics S.A. za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2017 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A. z działalności za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz członków Komitetu Audytu.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2: Uchwała ma charakter techniczny.

UCHWAŁA NR 3 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierzyć osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3: Uchwała ma charakter techniczny.

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki OncoArendi Therapeutics S.A. za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 34.425.227 zł.

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.484.465 zł.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości - 2.484.465 zł.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 10 658 398 zł.

5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku wzrost kapitału własnego o kwotę 16.633.568 zł.

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics sporządzonego za rok 2017

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 34.569.439 zł.

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.404.332 zł.

3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości - 2.403.213 zł.

4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o 10.669.482 zł.

5. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku wzrost kapitału własnego o kwotę 16.714.819 zł.

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics oraz OncoArendi Therapeutics S.A. za rok 2017

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej OncoArendi Therapeutics oraz OncoArendi Therapeutics S.A. za 2017 rok, trwający od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej w 2017 roku

Walne Zgromadzenia Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia stratę netto poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w kwocie 2.484.465 zł pokryć zyskiem z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Marcinowi Szumowskiemu – Prezesowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Stanisławowi Pikulowi – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Sławomirowi Broniarkowi – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Mariuszowi Gromkowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Piotrowi Żółkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 29 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Krzysztofowi Laskowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 29 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Rafałowi Janczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 28 czerwca 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Mateuszowi Gołąbowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 28 czerwca 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości (…) ((…)) złotych brutto miesięcznie. Wynagrodzenie należne jest od Członkom Rady Nadzorczej od lipca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Celem uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej jest zmiana wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej, tak aby odzwierciedlało ono nakład ich pracy i było adekwatne do wagi pełnionej w Spółce funkcji członka Rady Nadzorczej.

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości (…) ((…)) złotych brutto miesięcznie. Wynagrodzenie należne jest od Członkom Komitetu Audytu od lipca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Postulowana zmiana wysokości wynagrodzeń związanych z pełnieniem funkcji w ramach Komitetu Audytu Spółki, wynika z istotnie większego zakresu obowiązków związanych z działalnością członków Rady Nadzorczej zaangażowanych w prace Komitetu Audytu a także wiążącą się z tym większą odpowiedzialnością jego członków.

ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

spółki pod firmą ONCOARENDI THERAPEUTICS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia (…) 2018 roku

w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Członkom Rady Nadzorczej, którzy nie otrzymywali wynagrodzenia od chwili ich powołania z uwagi na brak podjęcia w tym zakresie uchwały przez Walne Zgromadzenie, tj. p. Henrykowi Gruzie oraz p. Grzegorzowi Mirońskiemu przyznaje się jednorazowe wynagrodzenie uzupełniające płatne na koniec czerwca 2018 r. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia będzie wynosiła równowartość wynagrodzenia otrzymanego w tym czasie przez Członków Rady Nadzorczej, tj. (…) zł brutto dla każdego z ww. Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Postulowana uchwała jest związana z tym, iż dwóch członków Rady Nadzorczej nie otrzymywało od lutego 2018 r. wynagrodzenia w związku z powołaniem ich na członków Rady Nadzorczej. Celem podjęcia niniejszej uchwały jest wyrównanie honorarium dla ww. członków i przyznanie im jednorazowo wynagrodzenia w kwocie odpowiadającej sumie jaka należałaby im się za okres zasiadania w Radzie Nadzorczej gdyby uchwała została uchwalona.