Capstone Copper Corp. — Capital/Financing Update 2024

Mar 28, 2024

ANNEXE 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1. Dénomination et adresse de la société Capstone Copper Corp. (la « Société 2100 – 510 West Georgia Street Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 Rubrique 2. Date du changement important

Capstone Copper Corp. (la « Société » ou « Capstone ») 2100 – 510 West Georgia Street Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3

Les 1[er] et 8 février 2024

Rubrique 3. Communiqué

Des communiqués annonçant le changement important dont il est question dans la présente déclaration ont été publiés les 1[er] et 8 février 2024 par l’intermédiaire de Business Wire, société de Berkshire Hathaway. Des exemplaires des deux communiqués ont été déposés sous le profil de Capstone sur SEDAR+.

Rubrique 4. Résumé du changement important

Le 1[er] février 2024, Capstone et Orion Fund JV Limited, Orion Mine Finance Fund II LP et Orion Mine Finance (Master) Fund I-A LP (collectivement, « Orion » ou les « actionnaires vendeurs ») ont conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par RBC Marchés des Capitaux, Financière Banque Nationale Inc. et la Banque Scotia, à titre de cochefs de file (collectivement, les « cochefs de file »), dont font aussi partie BMO Marchés des capitaux, Corporation Canaccord Genuity et Marchés mondiaux CIBC inc. (collectivement, avec les cochefs de file, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont accepté d’acheter, par voie de prise ferme, auprès de la Société et des actionnaires vendeurs un total de 59 520 000 actions ordinaires de Capstone (les « actions ordinaires ») au prix de 6,30 $ CA l’action ordinaire (le « prix d’offre »), pour un produit brut d’environ 374 976 000 M$ CA (le « placement »). La Société a octroyé aux preneurs fermes une option, qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture du placement en vue d’acheter jusqu’à 8 928 000 actions ordinaires supplémentaires de la Société au prix d’offre (l’« option de surallocation »).

La clôture du placement a eu lieu le 8 février 2024. Dans le cadre du placement, la Société a émis 56 548 000 actions ordinaires, compte tenu de l’exercice de l’option de surallocation dans son intégralité, pour un produit brut de 356 252 400 $ CA revenant à la Société et les actionnaires vendeurs ont vendu 11 900 000 actions ordinaires pour un produit brut de 74 970 000 $ CA leur revenant.

Rubrique 5. Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 1[er] février 2024, Capstone et les actionnaires vendeurs ont conclu avec les preneurs fermes une entente aux termes de laquelle ceux-ci ont accepté d’acheter, par voie prise ferme, 59 520 000 actions ordinaires au prix d’offre, pour un produit brut d’environ 374 976 000 M$ CA. La Société a octroyé aux preneurs fermes l'option de surallocation permettant d’acheter jusqu’à 8 928 000 actions ordinaires supplémentaires de la Société au prix d’offre.

La clôture du placement a eu lieu le 8 février 2024. Dans le cadre du placement, la Société a émis 56 548 000 actions ordinaires, compte tenu de l’exercice de l’option de surallocation dans son intégralité, pour un produit brut de 356 252 400 $ CA revenant à la Société et les actionnaires vendeurs ont vendu 11 900 000 actions ordinaires pour un produit brut de 74 970 000 $ CA leur revenant. La Société n’a tiré aucun produit de la vente des actions ordinaires par les actionnaires vendeurs sur le marché secondaire.

La Société a accepté d’affecter le produit net tiré du placement qu’elle a reçu i) à l'avancement de ses projets de croissance à court terme au Chili, notamment le projet d'optimisation de Mantoverde et les travaux d'ingénierie détaillés à Santo Domingo, ii) à l’avancement de programmes d’exploration expansionnistes et iii) aux fins générales et au fonds de roulement de l’entreprise afin d’offrir une plus grande souplesse au bilan, comme le tout est décrit plus en détail dans le supplément de prospectus (expression définie ci-après).

Le placement a été effectué au moyen d’un supplément de prospectus daté du 5 février 2024 au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 1[er] mars 2023 dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada (sauf au Québec) (le « supplément de prospectus ») et offert aux États-Unis aux « acheteurs institutionnels admissibles » ( qualified institutional buyers ) aux termes de la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et dans d'autres territoires à l’extérieur du Canada et des États-Unis en vertu de dispenses de prospectus et d’inscription.

Dans le cadre du placement, Orion a accepté, sous réserve de certaines exceptions, de ne pas vendre d’actions ordinaires ni d’autres titres de Capstone pendant la période de 90 jours qui suit la clôture du placement. La Société a aussi accepté, sous réserve de certaines exceptions, de ne pas émettre d’actions ordinaires ni d’autres titres de Capstone pendant la période de 90 jours qui suit la clôture du placement.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7. Information omise

Sans objet.

Rubrique 8. Membre de la haute direction

John Mackenzie, chef de la direction 604 684-8894

Rubrique 9. Date de la déclaration

Le 9 février 2024