Capstone Copper Corp.

Note au lecteur : Le document ci-joint est le même que celui déposé sous le numéro de projet 06111210 sur SEDAR+ le 5 avril 2024. Le document déposé le 5 avril 2024 a été déposé par inadvertance sous un numéro de projet incorrect. À la demande de la British Columbia Securities Commission, nous avons déposé à nouveau le document sur SEDAR+ sous le numéro de projet 6106311.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans les présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 28 mars 2024 auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré ou réputé intégré par renvoi dans ceux-ci, ne sont offerts dans aucune des provinces ni aucun des territoires du Canada et ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites dans ces territoires. Voir « Mode de placement ».

Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis, directement ou indirectement, sauf aux termes d’une dispense des obligations d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 28 mars 2024 auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée, et les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans celui-ci à la date du présent supplément de prospectus aux fins du placement des titres visés par le présent supplément de prospectus, ne constituent pas une offre visant la vente ni la sollicitation d’une offre visant l’achat de ces titres aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, et dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 28 mars 2024 auquel il se rapporte, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de la Société de Capstone Copper Corp. à l’adresse 2100 – 510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 Canada ou par téléphone au 604-684-8894, ou sur le site Internet de SEDAR+, à l’adresse suivante : www.sedarplus.ca. Voir « Documents intégrés par renvoi ».

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

AU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DATÉ DU 28 MARS 2024

Reclassement

Le 5 avril 2024

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592 800 000 $ AU

62 400 000 actions ordinaires

Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base simplifié ci-joint daté du 28 mars 2024 (le « prospectus préalable »), vise le placement de 62 400 000 actions ordinaires (les « actions placées » et, collectivement avec toutes les autres actions ordinaires du capital de la Société, les « actions ordinaires ») de Capstone Copper Corp. (la « Société », « Capstone », « nous », « notre » ou « nos ») représentées par un nombre égal de certificats australiens d’actions étrangères CHESS au prix de 9,50 $ AU l’action placée (le « prix d’offre ») effectué auprès d’investisseurs admissibles à l’extérieur du Canada (le « placement »), par Orion Fund JV Limited, Orion Mine Finance Fund II LP et Orion Mine Finance (Master) Fund I-A LP (collectivement, les « actionnaires vendeurs »). La Société ne tirera aucun produit de la vente des actions placées par les actionnaires vendeurs. Le placement est effectué aux termes d’une convention d’opération de blocs intervenue en date du 5 avril 2024 (la « convention d’opération de blocs ») entre les actionnaires vendeurs et Macquarie Capital (Australia) Limited, Canaccord Genuity (Australia) Limited et RBC Capital Markets (Australia) (collectivement, les « gestionnaires »). Le prix d’offre a été établi par voie de négociations sans lien de dépendance entre les actionnaires vendeurs et les gestionnaires, en fonction du cours en vigueur des actions ordinaires et d’autres facteurs. Aux termes de la convention d’opération de blocs, le placement est effectué auprès de personnes admissibles en Australie et dans certains autres territoires étrangers où le placement des actions placées n’entraîne aucune exigence en matière de prospectus, d’inscription, d’information continue ou d’autres exigences similaires aux termes des lois sur les valeurs

mobilières des territoires en question. Aucune action placée n’est offerte conformément au présent supplément de prospectus dans une quelconque province ou un quelconque territoire du Canada. Voir « Mode de placement » et « Actionnaires vendeurs ».

Les actionnaires vendeurs sont actuellement propriétaires véritables d’un total de 152 936 179 actions ordinaires, dont certaines sont détenues sous forme de CDI (au sens défini ci-après), soit environ 20,3 % de nos actions ordinaires émises et en circulation. À la réalisation du placement, les actionnaires vendeurs, directement ou indirectement, seront propriétaires d’un total de 90 536 179 actions ordinaires ou exerceront une emprise sur un tel nombre d’actions, soit environ 12,0 % de nos actions ordinaires émises et en circulation.

Prix : 9,50 $ AU l’action placée

Par action placée.. …… Placement total .... ……	Prix
	9,50 592 800 000

Un placement dans les actions placées comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner soigneusement avant d’acheter des actions placées. Les investisseurs éventuels devraient examiner soigneusement les risques énoncés dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents intégrés par renvoi dans les présentes et dans le prospectus préalable dans le cadre d’un placement dans les actions placées. Voir « Information prospective » et « Facteurs de risque ».

La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu vers le 9 avril 2024 ou à une date ultérieure dont les actionnaires vendeurs et les gestionnaires peuvent convenir (la « date de clôture »). Aucune action placée ne fera l’objet d’un placement, ne sera offerte ni ne sera vendue par les actionnaires vendeurs ou les gestionnaires dans une quelconque province ou un quelconque territoire du Canada.

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « CS ». Le 4 avril 2024, dernier jour de bourse complet avant l’annonce publique du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 8,99 $ CA. Le 4 avril 2024, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 8,99 $ CA.

De plus, les actions ordinaires sont cotées à l’Australian Securities Exchange (l’« ASX ») à titre de certificats australiens d’actions étrangères (« CDI » pour CHESS Depositary Interests), chaque CDI représentant une action ordinaire, sous le symbole « CSC ». À la clôture des opérations le 5 avril 2024, dernier jour de bourse complet avant l’annonce publique du placement et la date du présent supplément de prospectus, les CDI n’avaient fait l’objet d’aucune opération à l’ASX et il n’y avait donc aucun cours constaté pour les CDI.

Les actions placées seront représentées par le transfert de CDI. Il demeure entendu que le présent supplément de prospectus visera les actions placées sous-jacentes à ces CDI. Un CDI se négocie à l’ASX et donne à son porteur une participation véritable dans une action ordinaire. Le règlement des attributions de CDI sera effectué par l’intermédiaire de CHESS DvP conformément aux modalités énoncées dans la lettre de confirmation qui sera remise aux investisseurs. Après le règlement, les investisseurs recevront des déclarations de participation de la part de CHESS à l’égard des CDI qui leur auront été transférés.

Le siège social de Capstone est situé au 2100 – 510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 Canada.

Alison Baker, Robert J. Gallagher, Anne Giardini et Patricia Palacios, chacun étant un administrateur de la Société, résident à l’extérieur du Canada et chacun des actionnaires vendeurs est constitué sous le régime des lois d’un territoire étranger. Ces personnes physiques et morales ont nommé les mandataires aux fins de signification au Canada nommés ci-après :

	Nom de la personne physique ou morale	Nom et adresse du mandataire
Alison Baker, Robert J. Gallagher, Anne Giardini et Patricia Palacios Blakes Vancouver Services Inc., aux soins de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., 1133 Melville Street, Suite 3500, The Stack, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4E5 Canada Orion Fund JV Limited Torys LLP, 79 Wellington Street West, Suite 3000, Toronto (Ontario) M5K 1N2 Canada Orion Mine Finance Fund II LP Torys LLP, 79 Wellington Street West, Suite 3000, Toronto (Ontario) M5K 1N2 Canada Orion Mine Finance (Master) Fund I-A LP Torys LLP, 79 Wellington Street West, Suite 3000, Toronto (Ontario) M5K 1N2 Canada

Les souscripteurs et acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter des jugements rendus au Canada contre une personne ou une société qui est constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’un territoire étranger, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification. Voir « Facteurs de risque » .

Les investisseurs ne doivent se fier qu’aux renseignements qui sont présentés dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable ci-joint ou qui y sont intégrés par renvoi. Nous n'avons pas autorisé qui que ce soit à fournir aux investisseurs des renseignements différents. Les renseignements figurant sur notre site Web ne sont pas réputés faire partie du présent supplément de prospectus (y compris le prospectus préalable ci-joint) ni être intégrés par renvoi dans ceux-ci, et les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier à ces renseignements lorsqu’ils décident d’investir ou non dans les actions placées. Les actionnaires vendeurs n’offrent pas de vendre les actions placées dans un territoire où leur offre ou leur vente est interdite. Les investisseurs ne devraient pas présumer que les renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus sont exacts à une autre date que celle qui figure sur la page frontispice de celui-ci ou celle de tout document intégré par renvoi dans celui-ci.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent supplément de prospectus ni n’a examiné son contenu.

Il est conseillé aux souscripteurs ou acquéreurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité ou autres conseillers professionnels à l’égard de l’application des lois en matière d’impôt sur le revenu fédéral canadiennes à leur situation particulière, ainsi que des autres incidences fiscales provinciales, territoriales, étrangères et supplémentaires découlant de l’acquisition, de la détention ou de la disposition des actions placées. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

iii

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ............................................................................................... 1 INFORMATION PROSPECTIVE .............................................................................................................................................. 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................................ 6 DONNÉES SUR LES MONNAIES ET LES TAUX DE CHANGE .......................................................................................... 7 LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................................................................. 8 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................................. 8 DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT .................................................................................. 9 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .............................................................................................................................. 9 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................................... 9 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .............................................................................................................................. 9 ACTIONNAIRES VENDEURS ................................................................................................................................................ 10 MODE DE PLACEMENT ........................................................................................................................................................ 10 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ............................................................................. 11 FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................................................................................... 13 AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .............................................................................................................................................................................. 17 INFORMATION SCIENTIFIQUE ET TECHNIQUE .............................................................................................................. 17 INTÉRÊTS DES EXPERTS ...................................................................................................................................................... 17 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ....................................................................................................... 18 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................ A-1

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

À moins d’indication contraire ou sauf indication contraire du contexte, i) les termes « Société », « Capstone », « nous », « notre » et « nos » désignent Capstone Copper Corp., après la réalisation de l’opération qui regroupe Mantos (au sens défini ci-après) avec l’ancienne société Capstone (au sens défini ci-après), dans le cadre de laquelle l’ancienne société Capstone est devenue une filiale en propriété exclusive de Mantos le 23 mars 2022 (l’« opération avec Mantos ») et comprennent chacune de nos filiales directes et indirectes, y compris l’ancienne société Capstone, selon le contexte; (ii) l’« ancienne société Capstone » ou « Capstone Mining » désignent Capstone Mining Corp., avant la réalisation de l’opération avec Mantos; et (iii) « Mantos » désignent Mantos Copper (Bermuda) Limited, avant la réalisation de l’opération avec Mantos.

Le présent document se compose de deux parties. La première partie est le présent supplément de prospectus, qui décrit les modalités propres au placement et donne des renseignements qui s’ajoutent à ceux qui figurent dans le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi, et complète ces renseignements. La seconde partie est le prospectus préalable, qui contient des renseignements plus généraux, dont certains pourraient ne pas s’appliquer au placement. Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable aux seules fins du placement.

Les investisseurs ne doivent se fier qu’aux renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable (ou intégrés par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable). Ni la Société ni les actionnaires vendeurs ou les gestionnaires n’ont autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents, et il ne faut pas se fier à de tels renseignements. Les renseignements présentés ou consultés sur le site Web de la Société, au www.capstonecopper.com ne sont pas inclus dans le présent supplément de prospectus et n’en font pas partie, et les investisseurs éventuels ne doivent pas se fier à ces renseignements lorsqu’ils décident d’investir ou non dans les actions placées.

Si la description des actions placées ou d’autres renseignements diffèrent entre le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable (y compris les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes et dans le prospectus préalable), les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus remplacent ceux qui figurent dans le prospectus préalable. Les actions placées ne sont pas offertes dans les territoires où leur offre ou leur vente est interdite. Le présent supplément de prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un autre but que dans le cadre du placement.

Les souscripteurs ou acquéreurs éventuels doivent présumer que les renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable sont exacts uniquement à la date de celui-ci ou aux dates respectives des documents intégrés par renvoi dans les présentes, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis ces dates. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour l’information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne nous y obligent.

Les données sur le marché et certaines prévisions sectorielles utilisées dans le prospectus préalable ou le présent supplément de prospectus, ainsi que dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans ceux-ci, proviennent d’études de marché, de renseignements accessibles au public et de publications sectorielles. Nous estimons que ces sources sont généralement fiables, mais l’exactitude ou l’exhaustivité de ces renseignements ne sont pas garanties. Nous n’avons pas vérifié ces données de façon indépendante et ne faisons aucune déclaration quant à l’exactitude de ces renseignements.

La Société peut utiliser certaines mesures non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable ou dans des documents intégrés par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable, qui ne sont pas définies dans les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). Les investisseurs éventuels doivent savoir que les mesures financières non conformes aux PCGR ne doivent pas être interprétées comme un substitut aux états consolidés du résultat net ou aux autres états financiers dressés conformément aux IFRS. Par conséquent, ces mesures visent à fournir des renseignements supplémentaires et ne devraient pas être considérées de façon isolée ou comme un substitut aux mesures de la performance établies conformément aux IFRS. De plus, ces mesures n’ont pas de signification normalisée et la méthode utilisée par la Société pour calculer chaque mesure pourrait ne pas être comparable aux calculs utilisés par d’autres sociétés ayant la même description.

Dans le présent supplément de prospectus, toutes les mentions de « $ », de « $ US » ou de « dollars » renvoient au dollar américain. Les mentions de « $ AU » renvoient au dollar australien, les mentions de « $ CA » renvoient au dollar canadien, les mentions de « $ MX » renvoient au peso mexicain et les mentions de « $ CLP » renvoient au peso chilien.

S-1

Ni les gestionnaires, ni les membres de leur groupe respectif, ni les personnes morales qui leur sont liées, leurs administrateurs, leurs dirigeants, leurs associés, leurs employés, les personnes qui ont un lien avec eux, leurs conseillers et leurs mandataires (collectivement, les « parties liées aux gestionnaires ») n’ont autorisé ou permis la publication, le dépôt, la présentation, l’envoi ou la remise du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable ni ne les ont fait publier, déposer, présenter, envoyer ou remettre. Il est entendu qu’aucun d’entre eux ne fait ou ne prétend faire une déclaration dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable et qu’aucune déclaration dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable n’est fondée sur une déclaration de l’un d’entre eux. Dans la pleine mesure permise par la loi, chacune des parties liées aux gestionnaires nie et décline expressément toute responsabilité (notamment pour négligence ou à l’égard des frais ou coûts engagés ou des pertes ou dommages subis) par suite de la participation ou de la non-participation d’un investisseur au placement et du fait que les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable sont inexacts ou incomplets de quelque façon que ce soit pour quelque raison que ce soit, que ce soit par négligence ou autrement, et elle ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie (expresse ou implicite) quant au caractère effectif, à l’exactitude, à la fiabilité, au caractère raisonnable ou à l’exhaustivité des renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable, pas plus qu’elle n’a vérifié de façon indépendante cette information et elle décline toute responsabilité à l’égard de quelque partie que ce soit du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents intégrés par renvoi dans ceux-ci contiennent de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, l’« information prospective ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L’information prospective peut se rapporter aux perspectives financières futures de la Société et aux événements ou résultats prévus et peut comprendre des énoncés relatifs à ce qui suit : notre situation financière, notre stratégie d’entreprise, nos stratégies de croissance, nos marchés potentiels, nos budgets, nos activités, nos résultats financiers, nos taxes et impôts, notre politique en matière de dividendes, nos plans et nos objectifs. Notamment, les énoncés portant sur nos attentes quant aux résultats, au rendement, aux réalisations, aux perspectives ou aux occasions futurs ou sur les marchés dans lesquels nous exerçons des activités constituent de l’information prospective. On repère parfois l’information prospective par l’utilisation d’une terminologie de nature prospective comme « planifier », « cibler », « s’attendre à » ou « ne pas s’attendre à », « devrait », « il est possible », « budget », « prévu », « estimer », « perspective », « prévision », « projection », « stratégie », « avoir l’intention de », « prévoir », « ne pas prévoir », « croire » ou de variations de ces mots ou expressions ou d’autres énoncés au conditionnel ou au futur concernant la prise de certaines mesures, la survenance de certains événements ou l’atteinte de certains résultats. De plus, les énoncés qui portent sur des attentes, des intentions, des projections ou d’autres interprétations de situations ou d’événements futurs contiennent de l’information prospective. Les énoncés qui contiennent de l’information prospective ne traitent pas de faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des situations ou des événements futurs. Nous avons fondé l’information prospective sur nos attentes et nos projections actuelles à l’égard des événements et des tendances financières futurs qui pourraient, selon nous, avoir une incidence sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation, notre stratégie d’entreprise et nos besoins financiers.

L’information prospective contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes et dans le prospectus préalable comprend notamment ce qui suit :

l’intention des actionnaires vendeurs et des gestionnaires de réaliser le placement selon les modalités et conditions décrites dans les présentes;
les activités de mise en service du projet de développement de la mine Mantoverde (le « PDMM »);
les modalités du placement;
les objectifs commerciaux, les jalons prévus et les échéanciers connexes;
le mode de placement des actions placées;
l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales;
la concrétisation des estimations des réserves minérales;
l’échéancier et l’ampleur de la production future estimative;
les coûts de production ainsi que les dépenses en immobilisations et les coûts de remise en état;
les budgets des projets d’exploration;
le succès de nos activités minières;
le succès continu de l’exploration minière;
les estimations des quantités et des teneurs potentielles des ressources présumées et des cibles d’exploration;
notre capacité à financer les dépenses en immobilisations de croissance futures;

S-2

les risques environnementaux;
les frais de remise en état imprévus;
les différends relatifs aux titres.

L’information prospective est fondée sur nos opinions, nos estimations et nos hypothèses à la lumière de l’expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des faits nouveaux prévus, notamment ce qui suit :

des marchés des actions et des titres de créance favorables;
la capacité de mobiliser les capitaux supplémentaires nécessaires selon des modalités raisonnables afin de faire avancer les projets de la Société;
les cours futurs du cuivre et d’autres métaux;
l’exactitude des estimations des réserves et ressources minérales;
les coûts de production;
l’exactitude des coûts et dépenses budgétés;
le prix d’autres marchandises comme le carburant;
les taux de change et les taux d’intérêt futurs;
des conditions d’exploitation favorables de sorte à permettre à la Société d’exploiter son entreprise de façon sécuritaire et efficace;
la réception des approbations, licences et permis de la part des autorités gouvernementales, des organismes de réglementation et de tiers selon des modalités favorables;
l’obtention du renouvellement requis des approbations, licences et permis en vigueur selon des modalités favorables;
le maintien de rapport stables avec la main-d’œuvre;
la stabilité des marchés financiers et des marchés des biens d’équipement;
la disponibilité du matériel;
d’autres facteurs que nous jugeons actuellement appropriés et raisonnables dans les circonstances, qui sont assujettis à des risques et à des incertitudes.

Bien que nous soyons d’avis que les hypothèses sous-tendant ces énoncés sont raisonnables, ces hypothèses pourraient se révéler inexactes, et rien ne garantit que les résultats réels correspondront à l’information prospective. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les souscripteurs et acquéreurs éventuels d’actions placées ne devraient pas se fier sans réserve à l’information prospective figurant dans les présentes. La question de savoir si les résultats, le rendement ou les réalisations réels seront conformes aux attentes et aux prévisions de la Société dépend d’un certain nombre d’incertitudes, d’hypothèses, de risques et d’autres facteurs, connus et inconnus, notamment les suivants :

le cours des actions ordinaires peut fluctuer sensiblement;
rien ne garantit que la liquidité à l’ASX ou à la TSX sera suffisante;
rien que ne garantit que l’information prospective incluse ou intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus se révélera exacte;
les risques liés à la dilution pour les actionnaires existants dans le cadre de financements, d’acquisitions, d’investissements et de plans d’investissements en actions;
les ventes futures d’un nombre important d’actions ordinaires pourraient faire baisser le cours de celles-ci;
les actionnaires publics ne peuvent exercer qu’un contrôle limité sur nos activités;
la concentration de la propriété d’actions de Capstone;
le cours et le volume de négociation des actions ordinaires pourraient diminuer à la suite de rapports de recherche sectoriels défavorables;
l’exercice de droits fondés sur la responsabilité civile à l’encontre d’administrateurs et de dirigeants qui résident à l’extérieur du Canada;
les investisseurs peuvent perdre l’intégralité de leur investissement;
les dangers inhérents aux activités minières;
les cours futurs du cuivre et d’autres métaux;
l’intégration des activités, des technologies et du personnel de Capstone Mining et de Mantos Copper;
l’exercice d’activités au Canada ou dans des territoires étrangers où il existe un risque de changement dans la réglementation gouvernementale ou les intérêts des collectivités;

S-3

l’adoption d’un impôt sur les redevances minières;
les enjeux géotechniques et hydrologiques, notamment les glissements de terrain, les affaissements, les chutes de roc, les effondrements, les défaillances du sol ou des gradins, les défaillances ou les rejets liés aux installations de lixiviation, d’entreposage des stériles et des résidus et de stockage de l’eau ainsi que les ruptures des parois de la fosse;
les exigences relatives à l’achèvement prévues dans la convention d’achat d’argent pour la production d’argent tirée de la mine Cozamin (au sens défini ci-après) intervenue entre l’ancienne société Capstone et Wheaton Precious Metals Corp. (« Wheaton ») en date du 19 février 2021 (la « convention d’achat de production d’argent de la mine Cozamin »);
le risque lié au prix et d’autres risques liés à la convention d’achat de production d’argent de la mine Cozamin;
les exigences relatives à l’achèvement prévues dans la convention d’achat de métaux précieux pour la production d’or tirée de Santo Domingo (au sens défini ci-après) intervenue entre Capstone Mining et Wheaton en date du 25 mars 2021;
les ententes de financement conclues à l’égard du développement du PDCMB (au sens défini ci-après) et du PDMV (au sens défini ci-après);
le cautionnement;
la dépendance envers la disponibilité de l’eau;
le respect des clauses financières;
la capacité à obtenir du financement, ou à l’obtenir selon des modalités acceptables;
les contrats d’achat de concentrés et le risque de contrepartie;
les tarifs ou les restrictions d’accès au marché;
les crises et les pandémies mondiales;
les fluctuations des taux de change;
l’évolution de la conjoncture économique générale;
l’accroissement des coûts opérationnels et des dépenses en immobilisations;
les incertitudes et les risques liés aux coûts, au calendrier et à la complexité du développement des projets de Capstone;
la dépendance envers les approbations, les licences et les permis des autorités gouvernementales;
l’exactitude des estimations des ressources minérales et des réserves minérales;
les contestations des titres de propriété de nos terrains miniers;
le respect de la réglementation gouvernementale;
les changements climatiques et l’incidence des conditions climatiques sur nos activités et nos projets;
les changements de politique publique relativement au régime de réglementation des changements climatiques;
la conformité aux lois et aux règlements en matière d’environnement;
la capacité de recruter et de fidéliser du personnel qualifié;
les obligations de remise en état des terrains et de fermeture des mines;
les incertitudes et les risques liés au projet de désengorgement des concentrateurs à la mine Mantos Blancos (le « PDCMB ») et au PDMV;
les financements conclus pour la mise en valeur du PDCMB et du PDMV;
les incertitudes et les risques liés au développement potentiel de Santo Domingo;
la dépendance envers la disponibilité d’infrastructures adéquates;
notre capacité d’acquérir des terrains en vue de leur croissance;
la dépendance envers le personnel de direction clé;
les conflits d’intérêts éventuels touchant nos administrateurs et nos dirigeants;
la corruption;
les limites inhérentes à notre couverture d’assurance;
les interruptions de travail liées aux employés de Capstone ou aux employés de ses entrepreneurs indépendants;
les menaces relatives à la cybersécurité;
la concurrence au sein du secteur minier;
les recours limités à l’égard des responsabilités éventuelles liées à la mine Pinto Valley (au sens défini ci-après);
les risques liés aux coentrepreneurs ou aux relations avec les actionnaires sans contrôle;
la sécurité et la violence;
les procédures judiciaires;
le montant disponible aux termes de notre facilité de crédit renouvelable et les frais connexes;
la possibilité que les ventes d’actions ordinaires par des actionnaires existants fassent diminuer le cours des actions;
la stratégie de développement durable de Capstone;

S-4

le risque d’atteinte à la réputation;
la volatilité du cours des actions ordinaires;
l’éventuelle incapacité de la Société à obtenir du financement, ou à l’obtenir selon des modalités acceptables;
l’incertitude liée au maintien d’un marché liquide pour la négociation des actions ordinaires;
les risques liés à la dilution pour les actionnaires existants si des options d’achat d’actions ou d’autres titres convertibles sont exercés;
le fait que la Société n’a pas versé de dividendes par le passé et pourrait ne pas en verser dans un avenir prévisible;
l’absence de marché public pour certains des titres;
les titres d’emprunt non garantis;
l’incidence des changements de taux d’intérêt sur les titres d’emprunt de la Société;
l’effet des fluctuations des marchés de change sur les titres d’emprunt de la Société.

Bien que nous ayons tenté de relever les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient très différents de ceux qui sont prévus dans l’information prospective, d’autres facteurs de risque que nous ne connaissons pas ou que nous ne jugeons pas importants actuellement pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs soient très différents de ceux qui sont exprimés dans l’information prospective, y compris, sans toutefois s’y limiter, les facteurs énoncés aux rubriques « Facteurs de risque » de la notice annuelle et du prospectus préalable ainsi que ceux qui sont décrits dans le présent supplément de prospectus. La notice annuelle est accessible sous notre profil d’émetteur sur le site Web de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Si ces risques ou incertitudes se concrétisaient, ou si les hypothèses sous-tendant l’information prospective se révélaient inexactes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans l’information prospective.

Bien que nous fondions l’information prospective sur des hypothèses que nous jugions raisonnables au moment où celles-ci ont été formulées, nous avisons les investisseurs que l’information prospective n’est pas garante du rendement futur et que nos résultats d’exploitation, notre situation financière et notre liquidité réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel nous exerçons des activités pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi. En outre, même si nos résultats d’exploitation, notre situation financière et notre liquidité et l’évolution du secteur dans lequel nous exerçons des activités correspondent à l’information prospective contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi, ces résultats ou faits nouveaux pourraient ne pas être indicatifs des résultats ou faits nouveaux dans des périodes ultérieures.

Compte tenu de ces risques et de ces incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier sans réserve à l’information prospective. L’information prospective contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne vaut qu’à la date où elle a été formulée et, sauf exigence contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour l’information prospective ou à annoncer publiquement les résultats de toute modification de ces énoncés pour tenir compte d’événements futurs ou de faits nouveaux. Les comparaisons de résultats entre les périodes courantes et des périodes antérieures ne visent pas à formuler des tendances futures ou des indications du rendement futur, sauf indication contraire expresse en ce sens, et elles doivent être considérées comme des données historiques uniquement.

Toute l’information prospective figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi est présentée expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent. Les investisseurs devraient lire le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable et les documents qui y sont intégrés par renvoi et consulter leurs propres conseillers professionnels pour déterminer et évaluer les incidences fiscales et juridiques, les facteurs de risque et d’autres aspects associés à leur investissement dans les actions placées.

Des renseignements supplémentaires figurent dans les documents de la Société déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment la notice annuelle. On peut consulter ces documents sous notre profil d’émetteur sur le site Web de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, les documents déposés sur SEDAR+ ne font pas partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable et ne devraient pas être considérés comme tels.

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DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable aux seules fins du placement. D’autres documents sont également intégrés, ou réputés intégrés par renvoi, dans le prospectus préalable et il y a lieu de se reporter au prospectus préalable pour en connaître le détail.

On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de la Société à l’adresse 2100 – 510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 Canada ou par téléphone au 604-684-8894. On peut également se procurer un exemplaire des documents intégrés par renvoi dans les présentes auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues au Canada électroniquement sous notre profil d’émetteur sur le site Web de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Sauf dans la mesure où leur contenu est modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus, les documents de la Société suivants qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et en font partie intégrante :

a) notre notice annuelle datée du 27 mars 2024 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (la « notice annuelle »);
b) nos états financiers consolidés audités aux 31 décembre 2023 et 2022 et pour les exercices clos à ces dates;
c) notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023;
d) notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui doit se tenir le 3 mai 2024;
e) les déclarations de changement important suivantes de la Société déposées depuis le 31 décembre 2023, soit la fin de l’exercice à l’égard duquel la notice annuelle a été déposée;
(i) la déclaration datée du 9 février 2024 annonçant la réalisation du placement secondaire et du placement d’actions ordinaires nouvellement émises;
(ii) la déclaration datée du 7 février 2024 annonçant que l’ASX a approuvé l’inscription secondaire de la Société à sa cote;
(iii) la déclaration datée du 4 janvier 2024 annonçant la démission de M. George Brack du conseil d’administration de Capstone (le « conseil »).

Les types de documents qui, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi à un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les états financiers intermédiaires, les états financiers annuels et les rapports des auditeurs indépendants s’y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires de sollicitation de procurations de la Société déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la réalisation du placement, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans les présentes contiennent des renseignements importants et pertinents concernant la Société, et les lecteurs devraient examiner soigneusement tous les renseignements compris dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable et dans les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable.

Toute déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent supplément de prospectus, dans la mesure où cette déclaration antérieure est modifiée ou remplacée par une déclaration figurant dans les présentes ou dans le prospectus préalable ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement indique qu’elle

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a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou inclue tout autre renseignement présenté dans le document qu’elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputé être une admission, à quelque fin que ce soit, du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qu’il est obligatoire ou nécessaire de déclarer afin que la déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse dans les circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée, faire partie intégrante du présent supplément de prospectus.

La mention de notre site Web dans des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable n’est qu’une référence textuelle inactive et n’a pas pour effet d’intégrer par renvoi les renseignements de ce site Web dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable, et nous excluons une telle intégration par renvoi.

DONNÉES SUR LES MONNAIES ET LES TAUX DE CHANGE

Le tableau suivant présente, pour les taux de change de nos principales monnaies fonctionnelles par rapport au dollar américain, les taux de change extrêmes pour chaque période et la moyenne des taux de change le dernier jour de chaque mois pour chaque période.

Dollar canadien($ CA)(1) Moyenne Haut Bas Dollar australien($ AU)(2) Moyenne Haut Bas Peso mexicain($ MX)(3) Moyenne Haut Bas Peso chilien($ CLP)(4) Moyenne Haut Bas	Exercices clos le 31 décembre
	2023 2022
	1,3495 1,3019 1 3875 1,3885 1,3110 1,2477 0,8968 0,9035 0,9490 0,9474 0,8602 0,8633 17,7306 20,1079 19,4070 21,3764 16,6870 19,1509 839,69 873,39 946,13 1 048,50 779,30 778,10

(1) Information sur les taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien obtenue de Bloomberg

(2) Information sur les taux de change entre le dollar australien et le dollar canadien obtenue de Bloomberg.

(3) Information sur les taux de change entre le dollar américain et le peso mexicain obtenue de Bloomberg.

(4) Information sur les taux de change entre le dollar américain et le peso chilien obtenue de Bloomberg.

Le 4 avril 2024, le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada était de 1,00 $ = 1,35 $ CA, le taux de change publié par la Banque de réserve d’Australie était de 1,00 $ = 1,518142 $ AU le taux de change publié par la Banque du Mexique était de 1,00 $ = 16,5173 $ MX et le taux de change publié par la Banque centrale du Chili était de 1,00 $ = 962,83 $ CLP. Le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, celui entre le dollar australien et le dollar américain, celui entre le peso mexicain et le dollar américain et celui entre le peso chilien et le dollar américain ont chacun grandement fluctué au cours des dernières années, et les investisseurs sont avisés que les taux de change indiqués aux présentes sont historiques et ne sont pas indicatifs des taux de change futurs.

Les taux qui précèdent pourraient différer des taux réels utilisés aux fins de l’établissement des états financiers et des autres données financières qui figurent dans le présent supplément de prospectus. L’inclusion de ces taux de change ne vise pas à suggérer que les montants dans une monnaie représentent réellement ces montants dans une autre monnaie, ou qu’une monnaie pourrait avoir été convertie dans une autre monnaie ou l’avoir été à un taux donné.

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LA SOCIÉTÉ

La description qui suit de la Société ne contient pas tous les renseignements relatifs à la Société et à ses terrains et activités que vous devriez prendre en compte avant d’investir dans les actions placées. Vous devriez lire attentivement le présent supplément dans son intégralité et le prospectus préalable, y compris les rubriques intitulées « Facteurs de risque », ainsi que les documents intégrés par renvoi dans ceux-ci, avant de prendre une décision d’investissement.

Survol

Capstone est une société minière de cuivre axée sur les Amériques dont le siège social est situé à Vancouver (ColombieBritannique), au Canada. Nous sommes propriétaires et exploitants de la mine de cuivre Pinto Valley située en Arizona, aux États-Unis, de la mine de cuivre-argent Cozamin située à Zacatecas, au Mexique, de la mine de cuivre-argent Mantos Blancos située dans la région d’Antofagasta, au Chili, et d’une participation de 70 % dans la mine de cuivre-or Mantoverde, située dans la région d’Atacama, au Chili. En outre, nous sommes propriétaires du projet de cuivre-or Santo Domingo, qui détient tous les permis nécessaires, situé à environ 30 km au nord-est de Mantoverde dans la région d’Atacama, au Chili, ainsi que d’un portefeuille de terrains d’exploration dans les Amériques.

La stratégie de Capstone consiste à accroître la production de cuivre tout en réalisant des améliorations sur le plan des coûts et de l’exploitation grâce à l’innovation, à l’optimisation ainsi qu’à une production sécuritaire et responsable dans l’ensemble de son portefeuille d’actifs. Nous mettons l’accent sur la rentabilité et l’affectation rigoureuse des capitaux afin de dégager de la valeur pour les parties prenantes. Nous sommes déterminés à avoir un impact positif sur la vie de nos employés et des collectivités locales, tout en offrant des rendements attrayants aux investisseurs grâce à la production durable de cuivre de sorte à répondre aux besoins en croissance dans le monde.

Les principaux terrains miniers de Capstone sont les suivants :

la mine Pinto Valley, mine de cuivre à ciel ouvert située en Arizona, aux États-Unis (« Pinto Valley »);
la mine Cozamin, mine souterraine de cuivre-argent située dans l’État de Zacatecas, au Mexique (« Cozamin » ou la « mine Cozamin »);
la mine Mantos Blancos, mine de cuivre-argent située dans la région d’Antofagasta, au Chili (« Mantos Blancos »);
une participation de 70 % dans la mine de cuivre-or Mantoverde, située dans la région d’Atacama, au Chili (« Mantoverde »);
le projet de développement Santo Domingo, un projet de cuivre-fer-or-cobalt à grande échelle, dans la région d’Atacama, au Chili (« Santo Domingo »).

En plus des travaux d’exploration en cours dans le cadre de nos activités visant à prolonger la durée de vie de la mine, nous détenons un portefeuille de projets d’exploration de métaux communs à un stade préliminaire et nous recherchons activement d’autres occasions d’exploration au moyen du jalonnement et de l’acquisition de terrains miniers selon les modèles d’option de participation et/ou de coentreprise.

Le principal produit de Capstone est le cuivre (concentré et cathode de cuivre), l’argent et le zinc, les autres métaux extraits étant des sous-produits.

De plus amples renseignements concernant l’entreprise de la Société, ses activités et ses terrains miniers figurent dans la notice annuelle, le prospectus préalable et dans les documents intégrés par renvoi dans ceux-ci et dans le présent supplément de prospectus. Voir « Documents intégrés par renvoi ».

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net tiré de la vente des actions placées revient uniquement aux actionnaires vendeurs. La Société ne procède pas à l’émission ou à la vente de titres dans le cadre du placement et, par conséquent, elle ne tirera aucun produit de celui-ci. Le produit net estimatif tiré du placement revenant aux actionnaires vendeurs s’établira à environ 580 052 693 $ AU. Conformément à la convention relative aux droits d’inscription et de mise en candidature intervenue en date du 23 mars 2022

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entre la Société et les actionnaires vendeurs, les actionnaires vendeurs ont convenu de payer la totalité des frais et certains autres frais de la Société dans le cadre du placement.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. En date des présentes, 753 464 743 actions ordinaires sont émises et en circulation. En date des présentes, 64 703 635 de ces actions ordinaires sont détenues sous forme de CDI. En outre, en date des présentes, 7 827 500 actions ordinaires peuvent être émises à la conversion d’unités d’actions en cours et à l’exercice d’options d’achat d’actions. Voir « Description du capital-actions – actions ordinaires » dans le prospectus préalable pour obtenir une description détaillée des caractéristiques des actions ordinaires.

L’ASX utilise un système électronique appelé CHESS pour la compensation et le règlement des opérations à l’ASX. La Société est constituée au Canada, pays qui ne reconnaît pas le système CHESS de détention de titres. Par conséquent, l’émission de CDI permet la compensation et le règlement électroniques des actions ordinaires par l’intermédiaire du système CHESS.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Depuis le 31 décembre 2023, date des états financiers, il n’y a eu aucun changement important à notre capital social ou à nos capitaux d’emprunts consolidés, à l’exception de ceux décrits dans le prospectus préalable et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant indique les ventes antérieures d’actions ordinaires par les actionnaires vendeurs pour la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus :

			Date	Titre	Prix par titre	Nombre de titres
8	février	2024		Actions ordinaires	6,30 $	11 900 000(1)(2)(3)
				Total des actions ordinaires		11 900 000

Notes :

(1) 10 247 358 actions ordinaires vendues par Orion Fund JV Limited.

(2) 1 211 937 actions ordinaires vendues par Orion Mine Finance Fund II LP.

(3) 440 705 actions ordinaires vendues par Orion Mine Finance Fund I-A LP.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « CS ». Le 4 avril 2024, dernier jour de bourse complet avant l’annonce publique du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 8,99 $ CA. Le 4 avril 2024, dernier jour de bourse avant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 8,99 $ CA. Le tableau suivant présente les fourchettes mensuelles ainsi que le volume des opérations sur celles-ci à la TSX pour la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus, tels qu’ils ont été affichés à la TSX :

Mois	Volume	Haut ($ CA)	Bas ($ CA)
1eravril – 4 avril 2024	9 340 823	9,15	8,535
Mars 2024	36 686 204	8,68	6,91
Février 2024	31 169 836	7,59	6,23
Janvier 2024	33 404 372	6,93	5,97
Décembre 2023	25 149 683	6,79	5,47
Novembre 2023	20 605 262	5,65	4,40
Octobre 2023	27 245 856	5,67	4,51
Septembre 2023	22 950 594	6,68	5,37
Août 2023	22 497 953	6,83	5,82
Juillet 2023	25 931 519	7,00	5,71

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Mois	Volume	Haut ($ CA)	Bas ($ CA)
Juin 2023	26 050 844	6,38	5,41
Mai 2023	32 973 983	6,70	5,16
Avril 2023	30 871 311	7,25	5,71

Les actions ordinaires de la Société ont été cotées à l’ASX pour la première fois le 2 février 2024 à titre de CDI, chaque CDI représentant une action ordinaire, sous le symbole « CSC ». À la clôture des opérations le 5 avril 2024, dernier jour de bourse complet avant l’annonce publique du placement et la date du présent supplément de prospectus, les CDI n’avaient fait l’objet d’aucune opération à l’ASX et il n’y avait donc aucun cours constaté pour les CDI.

ACTIONNAIRES VENDEURS

Les actionnaires vendeurs dans le cadre du placement sont Orion Fund JV Limited, Orion Mine Finance Fund II LP et Orion Mine Finance (Master) Fund I-A LP. Le tableau suivant présente des renseignements concernant la propriété d’actions ordinaires par les actionnaires vendeurs à la date des présentes, rajustés pour tenir compte de la réalisation du placement.

			Actions ordinaires détenues en
	Actions ordinaires détenues en		propriété véritable immédiatement
	propriété véritable	avant la clôture	après la clôture
		Pourcentage du	Pourcentage du
	Nombre	total des actions	Nombre total des actions
	d’actions	ordinaires en	d’actions ordinaires en
Nom de l’actionnaire	ordinaires(4)	circulation	ordinaires circulation
Orion Fund JV Limited	131 696 788	17,48 %	77 962 743 10,35 %(1)
Orion Mine Finance	15 575 554	2,07 %	9 220 520 1,22 %(2)
Fund II LP
Orion Mine Finance (Master)	5 663 837	0,75 %	3 352 916 0,44 %(3)
Fund I-A LP

Notes:

(1) Après dilution, dans l’hypothèse de l’exercice intégral des unités d’actions et des options en cours, environ 10,24 %.

(2) Après dilution, dans l’hypothèse de l’exercice intégral des unités d’actions et des options en cours, environ 1,21 %.

(3) Après dilution, dans l’hypothèse de l’exercice intégral des unités d’actions et des options en cours, environ 0,44 %.

(4) Compte tenu des actions ordinaires sous-jacentes aux CDI.

MODE DE PLACEMENT

Le placement est effectué conformément à la convention d’opération de blocs intervenue entre les actionnaires vendeurs et les gestionnaires. Les gestionnaires sont tenus, chacun pour la tranche qui le concerne, de prendre livraison de toutes actions placées qui ne sont pas souscrites et acquises par des investisseurs admissibles, et de les régler. Le prix d’offre a été établi par voie de négociations sans lien de dépendance entre les actionnaires vendeurs et les gestionnaires, en fonction du cours en vigueur des actions ordinaires et d’autres facteurs.

Aux termes de la convention d’opération de blocs, le placement est effectué auprès de personnes admissibles en Australie et dans certains autres territoires étrangers où le placement des actions placées n’entraîne aucune exigence en matière de prospectus, d’inscription, d’information continue ou d’autres exigences similaires aux termes des lois sur les valeurs mobilières des territoires en question. Aucune action placée n’est offerte conformément au présent supplément de prospectus dans une quelconque province ou un quelconque territoire du Canada.

Aucun document d’information n’a été déposé auprès de l’Australian Securities and Investments Commission relativement au placement. Ni le présent supplément de prospectus ni le prospectus préalable ne constituent un document d’information (au sens de disclosure document ) aux termes de la loi australienne intitulée Corporations Act 2001 (Cth) et ils ne visent pas à inclure l’information requise pour un document d’information aux termes de la loi australienne intitulée Corporations Act 2001 (Cth) .

Les actions placées sont inscrites à la cote de la TSX et les actions placées réglées en Australie sont représentées par les CDI qui seront cotées à l’ASX.

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Les obligations des gestionnaires aux termes de la convention d’opération de blocs sont conditionnelles et les gestionnaires peuvent y mettre fin à leur gré à la survenance de certains événements déterminés, notamment en cas de certains changements importants déclarés visant la Société et ses filiales (prises dans leur ensemble), de l’imposition d’un moratoire général sur les activités bancaires commerciales en Australie, à Hong Kong, à Singapour, au Canada, au Royaume-Uni ou aux États-Unis par les autorités bancaires centrales compétentes dans ces pays ou encore de la suspension ou de la restriction à un égard important de la négociation de tous les titres cotés à l’ASX, à la London Stock Exchange, à la TSX ou à la New York Stock Exchange.

Les actionnaires vendeurs ont convenu d’indemniser les parties liées aux gestionnaires à l’égard de l’ensemble des responsabilités, des pertes, des coûts, des frais et des dommages, quelle qu’en soit la cause, découlant, directement ou indirectement de la convention d’opération de blocs, du placement ou de toute activité des gestionnaires envisagée dans la convention d’opération de blocs, ou dans le cadre de ceux-ci.

Les actions placées qui sont offertes par les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. En conséquence, les actions placées ne seront pas offertes ou vendues aux États-Unis.

Les actionnaires vendeurs ont convenu de s’abstenir, sans le consentement écrit préalable des gestionnaires (lequel ne peut être refusé de manière déraisonnable), de vendre ou par ailleurs de prêter, transférer ou d’aliéner (ou d’annoncer leur intention de le faire), directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des CDI, pour la période prenant fin 90 jours après la date de la convention d’opération de blocs.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit est, à la date des présentes et un résumé général des principales incidences fiscales fédérales canadiennes, selon la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application (la « Loi de l’impôt »), qui s’appliquent généralement au porteur : i) qui acquiert à titre de propriétaire véritable des actions placées dans le cadre du placement; ii) pour l’application de la Loi de l’impôt, à tout moment pertinent, qui acquiert et détient les actions placées à titre d’immobilisations; et iii) pour l’application de la Loi de l’impôt, à tout moment pertinent, qui n’a pas de lien de dépendance avec la Société ni aucun des gestionnaires, et n’est pas affilié à celle-ci ni à aucun de ceux-ci (un « porteur »). Une action placée sera généralement une immobilisation d’un porteur, pourvu que ce dernier ne détienne ni n’utilise cette action placée dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise se livrant au commerce des valeurs mobilières et qu’il ne l’ait pas acquise, ou qu’il ne soit pas réputé l’avoir acquise, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire à caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière » (au sens de la Loi de l’impôt aux fins des règles d’évaluation à la valeur du marché); ii) dans lequel une participation serait « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l’impôt); iii) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la Loi de l’impôt); iv) qui a choisi d’établir ses « résultats fiscaux canadiens », au sens de la Loi de l’impôt, dans une autre monnaie que la monnaie canadienne; v) qui est exonéré d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt; vi) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » à l’égard des actions placées, au sens de la Loi de l’impôt ou vii) qui reçoit des dividendes sur les actions placées aux termes ou dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens de la Loi de l’impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs conseillers en fiscalité quant à un placement dans des actions placées.

En outre, le présent résumé ne traite pas de la déductibilité de l’intérêt par un porteur qui a emprunté de l’argent ou qui par ailleurs a contracté une dette dans le cadre de l’acquisition des actions placées.

Le présent résumé est fondé: i) sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis , en sa version modifiée (la « convention fiscale »), dans chaque cas en vigueur à la date des présentes; ii) sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « modifications proposées »); iii) sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles de

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l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») publiées par écrit par l’ARC avant la date des présentes; et iv) sur les faits énoncés dans le présent supplément de prospectus. Le présent résumé suppose que les modifications proposées seront adoptées dans leur forme proposée; toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées ou qu’elles le seront dans leur forme proposée. Si les modifications proposées ne sont pas adoptées ou par ailleurs mises en œuvre dans leur forme actuelle, les incidences fiscales pourraient ne pas correspondre à celles qui sont décrites dans le présent résumé dans tous les cas. À l’exception des modifications proposées, le présent résumé ne prend en compte ni n’envisage de modifications de la loi ou des politiques administratives ou des pratiques de cotisation de l’ARC, que ce soit par voie de mesure ou de décision législative, réglementaire, administrative, gouvernementale ou judiciaire, ni ne prend en compte d’autres lois ou incidences fiscales fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer considérablement de celles qui sont décrites dans les présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur réel ou éventuel d’actions placées en particulier, et il ne devrait pas être interprété comme tel, et aucune déclaration n’est faite à l’égard des incidences fiscales pour un porteur réel ou éventuel en particulier dans les présentes. Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les porteurs réels et éventuels d’actions placées sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales particulières pour eux de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions placées, compte tenu de leur situation particulière.

Conversion de devises

En règle générale, pour l’application de la Loi de l’impôt, tous les montants relatifs à l’acquisition, à la détention ou à la disposition d’actions placées doivent être établis en dollars canadiens. Tout montant exprimé ou libellé dans une autre monnaie que le dollar canadien doit être converti en dollars canadiens au moyen du taux de change pertinent établi conformément à la Loi de l’impôt.

Porteurs non-résidents

Le texte qui suit s’applique au porteur qui, à tout moment pertinent, aux fins de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale : i) ne réside pas ni n’est réputé résider au Canada; et ii) n’utilise pas ni ne détient, et n’est pas réputé utiliser ou détenir, des actions placées dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non-résident »). Certaines règles particulières, qui ne sont pas analysées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer au porteur non-résident qui est un assureur qui exerce des activités au Canada et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens de la Loi de l’impôt). Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes sur les actions placées

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, sur une action placée à un porteur non-résident seront généralement assujettis à une retenue d’impôt canadienne au taux de 25 % sur le montant brut du dividende, à moins que le taux ne soit réduit aux termes d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable. Par exemple, si le porteur non-résident se voit verser ou créditer un dividende ou un dividende réputé, est un résident des États-Unis qui a droit à tous les avantages prévus par la convention fiscale et est le propriétaire véritable des dividendes, le taux de la retenue d’impôt canadienne applicable aux dividendes est généralement réduit à 15 % du montant brut du dividende (ou à 5 % dans le cas d’un porteur nonrésident qui est une société résidente des États-Unis et qui a droit à tous les avantages prévus par la convention fiscale et qui est propriétaire véritable d’au moins 10 % des actions comportant droit de vote de la Société). La Convention multilatérale pour la mise en œuvre de mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices , dont le Canada est signataire, touche bon nombre des conventions fiscales du Canada (mais non la convention fiscale), y compris la capacité de réclamer des avantages aux termes de celles-ci. Les porteurs non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour déterminer s’ils ont droit à un allègement aux termes d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable.

Dispositions d’actions placées

En règle générale, un porteur non-résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard du gain en capital qu’il réalise à la disposition réelle ou réputée d’une action placée, et ne pourra constater aucune perte en capital découlant d’une telle disposition en vertu de la Loi de l’impôt, à moins que l’action placée ne constitue un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l’impôt) du porteur non-résident au moment de la disposition, et le porteur non-résident n’a droit à aucun allégement aux termes d’une convention fiscale applicable intervenue entre le Canada et le pays de résidence du porteur nonrésident.

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Pour autant que les actions placées soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens de la Loi de l’impôt (ce qui inclut actuellement la TSX) au moment de la disposition, les actions placées ne constitueront généralement pas un bien canadien imposable du porteur non-résident à ce moment, sauf si, à tout moment au cours de la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition des actions placées, les deux conditions suivantes sont remplies simultanément : i) a) le porteur non-résident; b) les personnes avec qui celui-ci avait un lien de dépendance (pour l’application de la Loi de l’impôt); c) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou une personne décrite à l’alinéa b) détient une participation, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; ou d) le porteur non-résident, avec ces personnes et sociétés de personnes, étaient propriétaires d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou série donnée d’actions de la Société; et ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions placées provenait directement ou indirectement d’un ou de plusieurs des biens suivants : a) des biens immeubles ou réels situés au Canada; b) des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt); c) des « avoirs forestiers » (au sens de la Loi de l’impôt); et d) des options visant les biens décrits aux alinéas a) à c), une participation dans ces biens ou, pour l’application du droit civil, des droits sur ceux-ci, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, les actions placées peuvent par ailleurs être réputées être un bien canadien imposable pour un porteur non-résident pour l’application de la Loi de l’impôt dans certaines circonstances.

Si une action placée constitue un « bien canadien imposable » pour un porteur non-résident et que le gain en capital réalisé à la disposition réelle ou réputée de celle-ci n’est pas exempt d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt ou aux termes d’une convention fiscale applicable, les incidences fiscales présentées ci-dessus pour les porteurs résidents aux rubriques « Erreur ! Source du renvoi introuvable. – Erreur ! Source du renvoi introuvable. » et « Erreur ! Source du renvoi introuvable. – Erreur ! Source du renvoi introuvable. » s’appliqueront en règle générale au porteur non résident.

Les porteurs non-résidents dont les actions placées pourraient constituer un « bien canadien imposable » devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les questions de fiscalité et de conformité qui pourraient être pertinentes dans leur situation.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions placées est spéculatif et comporte un degré élevé de risque en raison de la nature de nos activités et de notre stade de développement actuel. Les facteurs de risque ci-après, ainsi que des risques dont nous n’avons actuellement pas connaissance, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos activités et notre situation financière futures et pourraient faire en sorte que celles-ci diffèrent considérablement des estimations décrites dans les énoncés prospectifs concernant la Société ou ses activités, ses terrains ou ses résultats financiers, ce qui, dans chaque cas, pourrait faire en sorte que les acquéreurs de nos titres perdent une partie ou la totalité de leur investissement. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls risques auxquels nous sommes confrontés; des risques et des incertitudes dont nous n’avons pas actuellement connaissance ou que nous jugeons actuellement négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives. Avant d’investir dans des titres de la Société, les investisseurs devraient évaluer soigneusement les risques décrits ci-après, les risques intégrés par renvoi dans le prospectus préalable et le présent supplément de prospectus (y compris dans les documents déposés ultérieurement et intégrés par renvoi).

Le cours des actions ordinaires sur les marchés publics pourrait fluctuer considérablement et les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre les actions ordinaires à un cours égal ou supérieur au prix d’offre.

Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et fluctuer énormément en réaction à de nombreux facteurs, dont bon nombre d’entre eux ne dépendent pas de notre volonté, y compris les suivants :

(i) les fluctuations réelles ou prévues de nos résultats d’exploitation trimestriels;
(ii) les fluctuations réelles ou prévues des besoins en capitaux de nos biens;
(iii) les changements dans les estimations de nos résultats d’exploitation futurs;
(iv) les changements dans les prévisions, les estimations ou les recommandations des analystes en valeurs mobilières concernant nos résultats d’exploitation ou notre rendement financier futurs;
(v) les changements dans la situation économique, le rendement d’exploitation ou les évaluations que font les marchés d’autres sociétés dans l’industrie dans laquelle nous exerçons nos activités ou d’autres sociétés que les investisseurs considèrent comme comparables à nous;

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(vi) l’absence de suivi initié ou maintenu à notre égard par les analystes en valeurs mobilières, les fluctuations des notes et les changements dans les estimations financières et la publication d’autres nouvelles par des analystes en valeurs mobilières qui nous suivent, ou notre incapacité à concrétiser ces estimations ou les attentes des investisseurs;
(vii) la levée ou l’expiration de restrictions au transfert, notamment dans le cadre d’un blocage, des actions ordinaires en circulation ou de titres pouvant être émis à l’échange d’options;
(viii) les fluctuations de cours et de volume dans la négociation des actions ordinaires et sur le marché boursier global, y compris en raison des tendances dans l’économie dans son ensemble;
(ix) les changements dans la conjoncture et les tendances générales touchant la politique, la situation géopolitique, l’économie, l’industrie et le marché;
(x) les acquisitions importantes ou les regroupements d’entreprises, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les engagements financiers initiés par nous ou nos concurrents ou auxquels nous ou nos concurrents participons;
(xi) l’adoption de nouvelles lois ou de nouveaux règlements ou les nouvelles interprétations des lois ou des règlements en vigueur applicables à notre entreprise ou à notre industrie;
(xii) les poursuites imminentes ou déposées contre nous par suite de revendications ayant trait à des questions de propriété intellectuelle, d’emploi ou autres;
(xiii) les ventes ou la perception d’une intention de vente d’actions ordinaires par nos initiés ou l’émission d’actions ordinaires supplémentaires par nous;
(xiv) la taille du flottant des actions ordinaires;
(xv) les changements au sein de notre conseil d’administration (le « conseil ») ou de notre direction ou parmi d’autres membres essentiels du personnel;
(xvi) les ventes à découvert, les opérations de couverture et d’autres opérations sur dérivés visant les actions ordinaires;
(xvii) les rapports d’information portant sur les tendances, les inquiétudes, les développements technologiques ou concurrentiels, les modifications apportées à la réglementation et les autres questions connexes dans notre industrie ou sur les marchés que nous ciblons.

Les marchés des capitaux connaissent souvent des fluctuations de prix et de volume considérables qui peuvent se répercuter particulièrement sur les cours des titres de capitaux propres d’entités ouvertes sans qu’il n’y ait aucun rapport avec le rendement d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces entités. Par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait baisser même si notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation ou nos perspectives n’ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient provoquer des diminutions de valeur des actifs qui sont considérées comme n’étant pas temporaires, ce qui pourrait se solder par des moins-values. En outre, certains investisseurs institutionnels pourraient fonder leurs décisions de placement sur l’examen de nos pratiques et de notre rendement en matière d’environnement, de gouvernance et de responsabilité sociale comparativement à leurs lignes directrices et critères respectifs en matière de placement, et le non-respect de ces critères pourrait inciter ces institutions à ne pas investir dans les actions ordinaires, ou alors à n’investir qu’un montant limité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur le cours des actions ordinaires. Rien ne garantit que des fluctuations de cours et de volume ne surviendront pas. Si ces niveaux accrus de volatilité et de tumulte du marché se poursuivent pendant longtemps, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation pourraient en subir des effets défavorables importants et le cours des actions ordinaires pourrait également être touché défavorablement et de façon importante.

Rien ne garantit que la liquidité à l’ASX sera suffisante.

Si le nombre de CDI cotés à l’ASX est inférieur au nombre d’actions ordinaires en circulation inscrites à la cote de la TSX, il est possible que le marché pour les CDI à l’ASX soit moins liquide que le marché pour les actions ordinaires à la TSX, ce qui pourrait avoir pour effet de réduire le volume de CDI qui peuvent être achetés et vendus à l’ASX et la vitesse à laquelle ils peuvent être achetés et vendus. Ainsi, les porteurs de CDI pourraient ne pas être en mesure de vendre des quantités importantes

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des CDI qu’ils détiennent dans la Société (ou qu’ils peuvent convertir en actions ordinaires) à l’ASX, ou de le faire sans que le cours des CDI destinées à la vente ne diminuent sensiblement.

Cette liquidité réduite pourrait également faire en sorte que les CDI se négocient à l’ASX à escompte par rapport aux actions ordinaires à la TSX. Un aperçu du processus de conversion des CDI en actions ordinaires est présenté à la rubrique 8.3 du prospectus daté du 6 mars 2024, qui peut être consulté sur la plateforme d’annonces sur le marché de la Société au www.asx.com.au ou sous notre profil d’émetteur sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Rien ne garantit que les CDI seront suffisamment liquides à l’ASX ou sur tout autre marché pour la négociation des CDI ni que la Société continuera de satisfaire aux exigences d’inscription de l’ASX.

Les porteurs de CDI ne jouissent pas des mêmes droits

Le porteur du CDI détient une participation véritable indirecte dans l’action ordinaire sous-jacente à son CDI au lieu d’être directement propriétaire de l’action ordinaire. Cela signifie que le porteur du CDI n’est pas le porteur légal inscrit de l’action ordinaire sous-jacente et ne peut donc pas directement négocier l’action ordinaire sous-jacente; il est le porteur véritable (plutôt que le porteur légal inscrit) de l’action ordinaire sous-jacente.

Les différences entre les actions ordinaires et les CDI sont résumées à la rubrique 8.2 du prospectus daté du 6 mars 2024 qui peut être consulté sur la plateforme d’annonces sur le marché de la Société au www.asx.com.au ou sous notre profil d’émetteur sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Rien ne garantit que les énoncés prospectifs présentés ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus se révéleront exacts.

Les énoncés prospectifs concernant, entre autres, nos résultats, notre rendement, nos réalisations, nos perspectives ou nos occasions futurs qui sont inclus ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus sont fondés sur les opinions, hypothèses et estimations que nous avons formulées compte tenu de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la présente conjoncture et des faits futurs prévus, ainsi que d’autres facteurs que nous considérons comme appropriés et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes. Nos résultats réels dans le futur pourraient différer sensiblement des résultats historiques et estimatifs et ces écarts pourraient être importants. Nous n’affirmons aucunement que les résultats réels que nous obtiendrons dans le futur seront les mêmes, en tout ou en partie, que ceux qui sont présentés ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Voir la rubrique « Information prospective ».

Notre émission d’actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de financements, d’acquisitions, de placements, de régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres ou autrement diluera la participation de tous les autres actionnaires.

Nous pourrions mobiliser des fonds supplémentaires dans le futur en émettant des titres de capitaux propres, y compris des actions ordinaires et d’autres titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange donne droit à des titres de capitaux propres, y compris des actions ordinaires. Les porteurs d’actions ordinaires n’auront pas de droits préférentiels de souscription dans le cadre de ces autres émissions. Notre conseil a le pouvoir discrétionnaire de décider si une émission d’actions ordinaires ou d’autres titres de capitaux propres est justifiée, le prix auquel cette émission est réalisée et les autres modalités de l’émission d’actions ordinaires. De plus, nous pourrions émettre des actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de l’exercice d’options. De telles émissions d’actions ordinaires supplémentaires pourraient diluer appréciablement la participation des actionnaires et faire baisser la valeur par action des actions ordinaires.

Aux termes de la convention relative aux droits d’inscription et de mise en candidature, les actionnaires vendeurs ont, de manière générale, le droit de nous obliger à prendre des dispositions en vue de la vente d’une partie ou de la totalité de leurs actions ordinaires par voie de prospectus aux termes de leurs droits d’inscription décrits dans la notice annuelle. Une vente future d’actions ordinaires par les actionnaires vendeurs par voie de prospectus ou autrement pourrait réduire appréciablement le cours des actions ordinaires et nuire à notre capacité de mobiliser des fonds au moyen de l’émission d’actions ordinaires supplémentaires.

Des ventes futures d’une quantité appréciable d’actions ordinaires pourraient affaiblir le cours des actions ordinaires.

Si nos actionnaires vendent des actions ordinaires sur le marché public en quantités appréciables, le cours des actions ordinaires pourrait baisser, par suite de ces ventes, ou induire une perception sur le marché selon laquelle les porteurs d’un grand nombre

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d’actions ordinaires ont l’intention de dénouer leur position. Nous ne pouvons pas prédire l’effet, le cas échéant, que des ventes publiques futures de ces titres ou la disponibilité de ces titres en vente auront sur le cours des actions ordinaires. De telles ventes pourraient également nuire à notre capacité de vendre nos titres de capitaux propres ou titres de la nature d’actions dans le futur au moment et au prix que nous considérons comme appropriés et pourraient faire en sorte que les actionnaires restants perdent la totalité ou une partie de leurs placements.

Les actionnaires publics n’exercent qu’un contrôle limité sur notre exploitation.

Les actionnaires publics n’exercent qu’un contrôle limité sur la modification de nos politiques et de nos activités d’exploitation, facteur qui accroît l’incertitude et les risques liés à un placement dans la Société. Le conseil établit les grandes politiques, y compris les politiques concernant le financement, la croissance, la capitalisation de la dette et le versement de dividendes futurs aux actionnaires. En règle générale, le conseil peut modifier ou réviser ces politiques et d’autres sans devoir obtenir le vote des actionnaires. Les actionnaires n’ont le droit de voter, en tant que catégorie, que dans les circonstances prévues à la rubrique « Description du capital-actions – actions ordinaires » dans le prospectus préalable. Le vaste pouvoir discrétionnaire du conseil dans l’établissement des politiques et la capacité limitée des actionnaires d’exercer un contrôle sur ces politiques augmentent l’incertitude et les risques d’un placement dans notre entreprise.

Concentration de la propriété d’actions de Capstone.

À la date des présentes, les actionnaires vendeurs sont propriétaires d’environ 20,3 % des actions ordinaires en circulation et Hadrian Capital Partners Inc. est propriétaire d’environ 13,4 % des actions ordinaires en circulation. À la suite de la clôture du placement, les actionnaires vendeurs seront propriétaires véritables d’un total de 90 536 179 actions ordinaires, soit environ 12,0 % des actions ordinaires en circulation. Dans le cadre du placement, les actionnaires vendeurs ont accepté, sous réserve de certaines exceptions limitées, de ne pas vendre d’actions ordinaires ou d’autres titres de Capstone pendant une période de 90 jours à partir de la date de clôture. Tant que ces actionnaires conserveront leurs importantes participations dans Capstone, ils auront la capacité d’exercer une influence à l’égard de ses affaires et joueront un rôle important concernant l’issue des questions soumises au vote des actionnaires. De plus, il existe un risque que les titres de Capstone soient moins liquides et qu’ils se négocient à moindre prix du fait que ces actionnaires ne pouvaient influencer ou trancher des questions touchant Capstone. En outre, il existe un risque que leurs participations importantes entravent les opérations comportant un changement de contrôle de Capstone, y compris les opérations dans le cadre desquelles un investisseur recevrait une prime par rapport au cours alors en vigueur en raison des titres de Capstone qu’il détient. Une disposition d’actions ordinaires par ces actionnaires pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Capstone et les actionnaires vendeurs sont parties à la convention relative aux droits d’inscription et de mise en candidature intervenue entre Capstone Mining et les actionnaires vendeurs datée du 23 mars 2022, qui confère aux actionnaires vendeurs certains droits s’ils maintiennent certains niveaux de propriété des actions ordinaires. Se reporter à la rubrique « Contrats importants » de la notice annuelle pour obtenir de plus amples renseignements sur la convention relative aux droits d’inscription et de mise en candidature.

Si les analystes en valeurs mobilières ou les analystes de l’industrie cessent de publier des résultats de recherche ou publient des résultats de recherche inexacts ou défavorables nous concernant ou au sujet de notre entreprise, le cours et le volume de négociation des actions ordinaires pourraient baisser.

Le marché pour la négociation des actions ordinaires s’appuie en partie sur les résultats de recherche et les rapports que les analystes de l’industrie ou les analystes financiers publient à notre sujet ou au sujet de notre entreprise. Si l’un ou plusieurs des analystes qui nous suivent revoient à la baisse leurs évaluations des actions ordinaires ou de leur cours, ou publient des rapports inexacts ou défavorables au sujet de notre entreprise, le cours des actions ordinaires pourrait baisser. De façon similaire, le cours des actions ordinaires pourrait baisser si nos résultats d’exploitation réels ne concordent pas avec les projections des analystes. Si l’un ou plusieurs de ces analystes cessent de nous suivre ou ne publient pas régulièrement des rapports à notre sujet, nous pourrions perdre de la visibilité sur le marché pour la négociation des actions ordinaires, ce qui pourrait faire baisser le cours et le volume de négociation des actions ordinaires.

Certains de nos administrateurs et de nos dirigeants résident à l’extérieur du Canada et les actionnaires vendeurs sont constitués sous le régime des lois d’un territoire étranger; par conséquent, les investisseurs canadiens pourraient éprouver de la difficulté à faire valoir des sanctions civiles contre nos administrateurs et nos dirigeants qui résident à l’extérieur du Canada ainsi que les actionnaires vendeurs.

Certains de nos administrateurs et de nos dirigeants résident dans d’autres pays que le Canada et les actionnaires vendeurs sont constitués sous le régime des lois d’un territoire étranger. La totalité ou une partie importante des actifs de ces personnes sont situés à l’extérieur du Canada. Par conséquent, les investisseurs canadiens pourraient éprouver de la difficulté à intenter une

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poursuite au Canada contre ces résidents non canadiens. De plus, les investisseurs canadiens pourraient être dans l’impossibilité de faire exécuter auprès de ces résidents non canadiens des jugements prononcés par des tribunaux au Canada sur le fondement des dispositions de responsabilité civile de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada. Les investisseurs canadiens pourraient également éprouver de la difficulté à obtenir gain de cause dans le cadre d’une poursuite intentée dans des territoires étrangers, sur l’unique fondement d’infractions aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Les investisseurs peuvent perdre la totalité de leur placement.

Un placement dans les actions placées est un placement spéculatif et, en conséquence, l’investisseur risque de perdre l’intégralité de son placement. Seuls les investisseurs éventuels qui sont habitués à faire des placements à risque élevé et qui peuvent se permettre de perdre l’intégralité de leur placement devraient envisager d’effectuer un placement dans la Société.

AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’auditeur de Capstone est Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., dont les bureaux sont situés au 410 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0S7. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est indépendante de la Société au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of British Columbia.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires au Canada est Services aux investisseurs Computershare inc., dont les bureaux sont situés au 3rd Floor, 510 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9.

L’agent chargé de la tenue des registres des CDI en Australie est Computershare Investor Services Pty Limited, dont les bureaux sont situés à Yarra Falls, 452 Johnston Street, Abbotsford VIC 3067.

INFORMATION SCIENTIFIQUE ET TECHNIQUE

L’information technique relative aux terrains miniers de la Société qui figure ou qui est intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus a été incluse ou intégrée par renvoi sur la foi des rapports, des évaluations, des déclarations ou des avis des personnes mentionnées ci-après.

Les personnes qui suivent, chacune étant une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101, sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport aux termes du Règlement 43-101 dont il est question dans le présent supplément de prospectus, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi : (i) Gregg Bush, ing.; (ii) Jenna Hardy, géologue, FGC; (iii) Vivienne McLennan, géologue; (iv) Josh Moncrieff, géologue; (v) Garth Kirkham, géologue, FGC; (vi) Clay Craig, ing.; (vii) Klaus Triebel, CPG; (viii) Tony J. Freiman, ing.; (ix) J. Todd Harvey, SME-RM; (x) Colleen Roche, ing.; (xi) Edward C. Wellman, ing., PG, CEG; (xii) Carlos Guzmán, CMC, FAusIMM; (xiii) David W. Rennie, ing.; (xiv) Joyce Maycock, ing.; (xv) Antonio Luraschi, CMC; (xvi) Marcial Mendoza, CMC; (xvii) Mario Bianchin, géologue; (xvxiii) Roy Betinol, ing.; (xix) Roger Amelunxen, ing.; (xx) Lyn Jones, ing.; (xxi) Michael J. Gingles, QP MMSA; (xxii) Tom Kerr, ing.; (xxiii) Cashel Meagher, géologue; (xxiv) Gustavo Tapia, RM CMC; (xxv) Ronald Turner, MAusIMM CP (géologue); (xxvi) Peter Amelunxen, ing. ; (xxvii) Ali Jalbout, ing., géologue et (xxviii) Guillermo Pareja, géologue.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Cashel Meagher, Josh Moncrieff, Clay Craig, Tucker Jensen, Vivienne McLennan, Colleen Roche, Klaus Triebel, Gregg Bush, Peter Amelunxen et Guillermo Pareja sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

Klaus Triebel et Clay Craig sont des employés de Pinto Valley Mining Corp., et Colleen Roche est une ancienne employée de Pinto Valley Mining Corp. Vivienne McLennan, Peter Amelunxen et Guillermo Pareja sont des employés de Capstone, Josh Moncrieff est un ancien employé de Capstone et Gregg Bush est un ancien consultant de Capstone. Cashel Meagher est notre président et chef de l’exploitation.

À l’exception de ce qui est indiqué dans les présentes, aucun des experts nommés dans la rubrique qui précède du présent supplément de prospectus n’a reçu ou ne détient, au moment de la préparation de la déclaration, du rapport ou de l’évaluation ou par la suite, des participations inscrites ou véritables, directes ou indirectes, dans des titres ou d’autres biens de Capstone ou d’une personne ayant des liens avec Capstone ou d’un membre du même groupe que Capstone (selon les renseignements que

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les experts nous ont fournis), ni ne devrait être élu, nommé ou employé à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de Capstone ou d’une personne ayant des liens avec nous ou d’un membre du même groupe que nous.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du présent supplément de prospectus relatif aux titres achetés par le souscripteur ou l’acquéreur et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le présent supplément de prospectus relatif aux titres achetés par le souscripteur ou l’acquéreur ou toute modification contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat. Aucune action placée ne fera l’objet d’un placement, ne sera offerte ni ne sera vendue par les actionnaires vendeurs ou les gestionnaires dans une quelconque province ou un quelconque territoire du Canada dans le cadre du placement. Les investisseurs sont mis en garde que les souscripteurs ou les acquéreurs d’actions placées à l’extérieur du Canada pourraient ne pas pouvoir se prévaloir des droits susmentionnés.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 5 avril 2024

Le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) John MacKenzie Chef de la direction

(signé) Raman S. Randhawa Chef des finances

Pour le compte du conseil d’administration

(signé) Peter Meredith (signé) Darren M. Pylot Administrateur Administrateur

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Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. Il a été déposé dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus préalable de base simplifié. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Malgré ce qui précède, la transmission aux souscripteurs d’un supplément de prospectus contenant les renseignements omis n’est pas requise lorsqu’une dispense des obligations de transmission prévues par la législation en valeurs mobilières applicable dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada est ouverte. Le présent prospectus préalable de base simplifié est déposé en vertu d’une dispense de l’obligation relative au prospectus préalable de base provisoire au bénéfice d’un émetteur établi bien connu.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L’information contenue dans les présentes est susceptible d’être complétée ou modifiée. Le présent prospectus préalable de base simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et aucune vente de ces titres ne peut être effectuée dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel État.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de Capstone Copper Corp. à l’adresse 2100 – 510 West Georgia Street, Vancouver (ColombieBritannique) V6B 0M3 ou par téléphone au 604-684-8894, ou sur le site Internet www.sedarplus.ca.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission et reclassement

Le 28 mars 2024

CAPSTONE COPPER CORP.

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Actions ordinaires Bons de souscription Reçus de souscription Unités Titres d’emprunt Contrats d’achat d’actions

Le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus ») se rapporte à l’offre de vente à l’occasion, pendant la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus, ainsi que les modifications à celui-ci, demeure valide, des titres de Capstone Copper Corp. (la « Société », « Capstone », « nous », « notre » ou « nos ») énumérés ci-dessus en une ou en plusieurs séries ou émissions. Les titres peuvent être offerts par nous ou par nos porteurs de titres. Les titres peuvent être offerts séparément ou conjointement, en quantités, à des prix et selon des modalités qui seront établis en fonction de la conjoncture du marché au moment de la vente et qui seront indiqués dans un supplément de prospectus joint aux présentes.

De plus, les titres peuvent être offerts et émis à titre de contrepartie pour l’acquisition d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres par la Société ou l’une de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d’une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d’une combinaison de titres ou d’une combinaison d’éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

Les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « CS » et affichées à celle-ci aux fins de négociation. Le 27 mars 2024, dernier jour de bourse complet avant la date des présentes, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 8,42 $ CA. De plus, les actions ordinaires sont inscrites à la cote de l’Australian Securities Exchange (l’« ASX ») à titre de certificats

australiens d’actions étrangères (« CDI » pour CHESS Depositary Instruments), chaque CDI représentant une action ordinaire, sous le symbole « CSC ». Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus applicable, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les unités, les bons de souscription et les contrats d’achat d’actions ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs ni d’aucun système automatisé de cotation. À l’heure actuelle, il n’existe aucun marché pour la négociation de nos titres, sauf nos actions ordinaires. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, sauf sur le cours de nos actions ordinaires, la transparence et la disponibilité de leur cours, la liquidité de nos titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

L’acquisition de nos titres pourrait vous exposer à des incidences fiscales au Canada. Le présent prospectus ou tout supplément de prospectus applicable pourrait ne pas décrire toutes les incidences fiscales. Vous devriez lire l’exposé sur la fiscalité dans tout supplément de prospectus applicable relativement à un placement donné et consulter votre propre conseiller en fiscalité au sujet de votre situation personnelle.

En date des présentes, la Société a établi qu’elle est admissible à titre d’« émetteur établi bien connu », au sens attribué à ce terme dans les décisions générales applicables aux émetteurs établis bien connus (au sens des présentes). Voir la rubrique « Émetteur établi bien connu ». L’information pouvant être omise dans le présent prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris en vertu des décisions générales applicables aux émetteurs établis biens connus, figurera dans un supplément ou dans plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus, à moins qu’une dispense des exigences en matière de livraison de prospectus ait été octroyée ou soit par ailleurs offerte. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi au présent prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières, en date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Les investisseurs éventuels devraient lire attentivement le présent prospectus et tout supplément de prospectus applicable avant d’investir dans des titres émis aux termes du présent prospectus.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent prospectus ni n’a examiné son contenu.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Lorsqu’une dispense des obligations de transmission prévues par la législation en valeurs mobilières applicable dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada est ouverte, tous les renseignements applicables que la législation en valeurs mobilières permet d’omettre dans le présent prospectus qui ont ainsi été omis seront contenus dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l’application de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auquel le supplément de prospectus se rapporte. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus et tout supplément de prospectus applicable avant d’investir dans des titres émis aux termes du présent prospectus.

Nos titres peuvent être vendus aux termes du présent prospectus par nous ou par des porteurs vendeurs par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers ou directement ou par l’intermédiaire de placeurs pour compte désignés à l’occasion en quantités, à des prix et selon d’autres modalités établis par nous ou par des porteurs vendeurs, y compris au moyen d’un « placement au cours du marché » (un « placement au cours du marché ») au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 ») Dans le cadre d’un placement de titres par prise ferme, à l’exception d’un placement au cours du marché, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des titres offerts. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Nul preneur ferme chargé du placement au cours du marché ni aucune personne ou société agissant de concert avec lui ne peut, dans le cadre du placement, faire d’opération visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres placés ou de titres de la même catégorie que les titres placés au moyen du prospectus se rapportant au placement au cours du marché, y compris par la vente d’un nombre ou d’un montant en capital de titres qui aurait pour résultat de créer une position de surallocation. Voir « Mode de placement ».

Un supplément de prospectus indiquera les noms des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs vendeurs qui prennent part à la vente de nos titres, les quantités de titres, s’il y a lieu, devant être achetées par les preneurs fermes, le mode de placement de ces titres, y compris le produit net que nous prévoyons tirer de la vente de ces titres, s’il y a lieu, la quantité de titres et les prix auxquels ceux-ci sont vendus par nous ou des porteurs vendeurs ainsi que la rémunération de ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte.

Un placement dans les titres offerts est hautement spéculatif et comporte des risques importants que vous devriez examiner avant d’acheter ces titres. Vous devriez étudier attentivement les risques présentés dans le présent prospectus (y compris dans tout supplément de prospectus) et dans les documents qui sont intégrés par renvoi, ainsi que les renseignements qui figurent à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs », et en tenir compte dans le cadre d’un placement dans les titres. Voir « Facteurs de risque ».

Les modalités propres aux titres en ce qui a trait à un placement donné figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus et pourraient comprendre, s’il y a lieu, les modalités suivantes : (i) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires offertes, le prix d’offre et toute autre modalité propre au placement; (ii) dans le cas des bons de souscription, le prix d’offre, la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires ou des titres d’emprunt qui seront émis à l’exercice des bons de souscription, toute procédure qui découlera du rajustement de ces nombres, du prix d’exercice, des dates et des périodes d’exercice, la monnaie dans laquelle les bons de souscription sont émis et toute autre modalité propre au placement; (iii) dans le cas des reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d’offre, les procédures d’échange des reçus de souscription en vue d’obtenir des actions ordinaires, des titres d’emprunt ou des bons de souscription, selon le cas, et toute autre modalité propre au placement; (iv) dans le cas des titres d’emprunt, la désignation précise, le capital global, la monnaie ou l’unité monétaire des titres d’emprunt offerts, l’échéance, les dispositions relatives au taux d’intérêt, les coupures autorisées, le prix d’offre, les clauses restrictives, les cas de défaut, les modalités de rachat au gré de la Société ou au gré du porteur, les modalités d’échange ou de conversion, la question de savoir si les titres d’emprunt sont assortis d’une sûreté, garantis par un membre du même groupe que la Société, de rang supérieur ou de rang subordonné et toute autre modalité propre au placement; (v) dans le cas des unités, la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires, des bons de souscription, des reçus de souscription, des contrats d’achat d’actions ou des titres d’emprunt composant les unités; et (vi) dans le cas des contrats d’achat d’actions, la question de savoir s’ils obligent le porteur à acheter ou à vendre ou encore à acheter et à vendre des actions ordinaires, la question de savoir s’ils doivent être préalablement réglés ou la question de savoir s’ils doivent être réglés en versements, les conditions liées à l’achat ou à la vente ainsi que les conséquences éventuelles si les conditions ne sont pas remplies, la question de savoir s’ils doivent être réglés par la remise d’actions, les autres dispositions relatives à leur règlement, la date ou les dates auxquelles la vente ou l’achat doit être effectué et la question de savoir s’ils seront émis sous forme entièrement nominative ou sous forme globale. Si les lois, les règlements ou les politiques l’exigent et si les titres sont offerts dans une autre monnaie que le dollar canadien, des renseignements appropriés sur les taux de change applicables aux titres seront présentés dans le supplément de prospectus décrivant les titres.

Les investisseurs ne devraient se fier qu’aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans un supplément de prospectus applicable ou qui sont intégrés par renvoi dans ceux-ci. Nous n’avons pas autorisé qui que ce soit à fournir aux investisseurs des renseignements différents. L’information affichée sur notre site Web n’est pas réputée faire partie du présent prospectus (y compris tout supplément de prospectus applicable) ou être intégrée par renvoi dans les présentes, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s’y fier pour décider d’investir dans les titres. Nous ou les porteurs vendeurs n’effectuerons pas d’offre visant la vente de ces titres dans un territoire où leur offre ou leur vente n’est pas permise. Les investisseurs ne doivent pas présumer que les renseignements contenus dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle qui figure sur la page couverture du présent prospectus, la date de tout supplément de prospectus applicable ou la date de tout document intégré par renvoi dans les présentes.

Alison Baker, Robert J. Gallagher, Anne Giardini et Patricia Palacios, tous administrateurs de la Société, résident à l’étranger et ont désigné la personne suivante comme mandataire aux fins de signification au Canada :

	Nom de la personne	Nom et adresse du mandataire
Alison Baker, Robert J. Gallagher, Anne Giardini et Patricia Palacios Blakes Vancouver Services Inc., a/s de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., 1133 Melville Street, Suite 3500, The Stack, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4E5 Canada

De plus, Carlos Guzmán, Gustavo Tapia, Ronald Turner, Joyce Maycock, Antonio Luraschi, Ph.D., Marcial Mendoza, Gregg Bush, Clay Craig, Tony J. Freiman, J. Todd Harvey, Klaus Triebel, Edward C. Wellman, Michael J. Gingles et Roy Betinol, qui sont toutes des « personnes qualifiées » aux termes du Règlement 43-101 (au sens défini ci-après) tenues de déposer un consentement avec le présent prospectus, résident également à l’extérieur du Canada.

iii

Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre une personne ou société qui est constituée ou prorogée sous le régime des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’étranger les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.

Le siège de Capstone est situé au 2100 – 510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 Canada.

Sauf indication contraire, toutes les sommes en dollars dans le présent prospectus sont exprimées en dollars américains. Voir « Monnaie et taux de change ».

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS ...................................................................................................................... 1 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ............................................................................................... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS............................................................................ 1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES ............................................................................................................................. 4 MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS CONCERNANT LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES ............................................................................................................................. 5 MONNAIE ET TAUX DE CHANGE ............................................................................................................................... 5 TABLEAU DE CONVERSION ........................................................................................................................................ 6 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ...................................................................................................................... 6 LA SOCIÉTÉ ..................................................................................................................................................................... 8 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................ 12 EMPLOI DU PRODUIT .................................................................................................................................................. 15 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ................................................................................................................... 15 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ............................................................................................................... 16 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ................................................................................................................... 16 COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ............................................................................................................................. 16 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ..................................................................................................................... 16 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT ................................................................................................................. 16 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION ........................................................................................................ 21 DESCRIPTION DES UNITÉS ........................................................................................................................................ 24 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ...................................................................................................... 24 DESCRIPTION DES CONTRATS D’ACHAT D’ACTIONS ........................................................................................ 26 PORTEURS VENDEURS ............................................................................................................................................... 28 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................... 28 INCIDENCES FISCALES ............................................................................................................................................... 30 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ........................................................................................................................... 30 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................... 30 INFORMATION SCIENTIFIQUE ET TECHNIQUE ..................................................................................................... 30 INTÉRÊTS DES EXPERTS ............................................................................................................................................ 31 ÉMETTEUR ÉTABLI BIEN CONNU ............................................................................................................................ 31 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .............................................................................................. 31 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................................... A-1

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Vous ne devez vous fier qu’aux renseignements présentés dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou qui y sont intégrés par renvoi et aux autres renseignements présentés dans la déclaration d’enregistrement dont le présent prospectus fera partie. Nous n’avons pas autorisé qui que ce soit à vous fournir des renseignements différents ou supplémentaires. Si une personne vous donne des renseignements différents ou incompatibles, vous ne devriez pas vous y fier. Nous ne présentons pas une offre de vente ni ne sollicitons des offres d’achat des titres offerts aux termes du présent prospectus dans un territoire où l’offre ou la vente de ces titres est interdite. Vous ne devriez présumer que les renseignements contenus dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ne sont exacts qu’à la date indiquée à la page frontispice de ce document et que les renseignements contenus dans un document intégré par renvoi sont corrects uniquement à la date du document en question, peu importe le moment de la livraison du présent prospectus ou de tout supplément de prospectus applicable ou de la vente de nos titres aux termes du document. Il se peut que nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives aient changé depuis ces dates.

Les données sur le marché et certaines prévisions sectorielles utilisées dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable, ainsi que dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable, proviennent d’études de marché, de renseignements accessibles au public et de publications sectorielles. Nous estimons que ces sources sont généralement fiables, mais l’exactitude ou l’exhaustivité de ces renseignements ne sont pas garanties. Nous n’avons pas vérifié ces données de façon indépendante et ne faisons aucune déclaration quant à l’exactitude de ces renseignements.

Dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation : (i) « Capstone Copper », la « Société », « Capstone », « nous », « notre » et « nos » désignent Capstone Copper Corp., après la réalisation de l’opération regroupant Mantos Copper (au sens défini ci-après) et l’ancienne société Capstone (au sens défini ci-après) dans le cadre de laquelle l’ancienne société Capstone est devenue une filiale en propriété exclusive de Mantos Copper (l’« opération avec Mantos ») et comprennent chacune de nos filiales directes et indirectes, y compris l’ancienne société Capstone, selon le contexte; (ii) l’« ancienne société Capstone » ou « Capstone Mining » désignent Capstone Mining Corp., avant la réalisation de l’opération avec Mantos; et (iii) « Mantos Copper » ou « Mantos » désignent Mantos Copper (Bermuda) Limited, avant la réalisation de l’opération avec Mantos.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Nos états financiers annuels (selon leur définition ci-après), qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, sont présentés en dollars américains et ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La Société met en garde les lecteurs au sujet des énoncés prospectifs (au sens défini ci-après) figurant dans le présent prospectus (y compris les documents intégrés par renvoi dans les présentes) et dans tout autre énoncé effectué par la Société ou pour le compte de celle-ci.

À l’exception des énoncés relatant des faits historiques, l’information contenue dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi constitue de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières et des « énoncés prospectifs » au sens donné au terme forward-looking statements dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (collectivement, les « énoncés prospectifs »).

Les énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou au rendement futur et reflètent nos attentes ou nos croyances à l’égard d’événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés portant notamment sur ce qui suit :

l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales;
la réalisation des estimations de réserves minérales;

l’utilisation que compte faire la Société du produit net tiré de la vente du nombre de titres qu’elle entend émettre;
la liquidité et le cours des actions ordinaires;
les attentes de la Société concernant le caractère suffisant de ses ressources en capital et de ses besoins de financement supplémentaire;
les risques liés à la baisse du cours des actions ordinaires si les actionnaires de la Société vendent un nombre important d’actions ordinaires;
les ventes ou placements futurs ou les émissions futures de titres entraînant la dilution des droits de vote et la diminution du résultat par action à l’avenir;
les changements apportés aux lois et règlements gouvernementaux.

Les énoncés prospectifs peuvent souvent, mais pas toujours, être repérés par l’utilisation de termes comme « cherche », « prévoit », « continue », « s’attend », « projette », « prédit », « éventuel », « compte », « croit », « budget », « estimations », « prévisions », « orientations », « prévu », « environ », « cible » ou de variations de ces mots et expressions ou par des énoncés qui décrivent un « but » ou qui indiquent que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » être pris, se produire ou avoir lieu ou « seront pris », « se produiront » ou « auront lieu ». Les énoncés portant sur les estimations des ressources minérales et des réserves minérales sont réputés constituer des énoncés prospectifs, car ils reposent sur la supposition, fondée sur certaines estimations et hypothèses, que les ressources minérales décrites et les réserves minérales existent dans les quantités prévues ou estimées ou qu’il sera commercialement viable de produire toute partie de ces ressources.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties du rendement futur et sont fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses formulées par la direction à la date à laquelle les énoncés sont faits, notamment les hypothèses formulées dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi. Bon nombre de ces hypothèses sont intrinsèquement assujetties à des risques, à des incertitudes et à des éventualités importants, notamment d’ordre commercial, social, économique, politique, réglementaire et concurrentiel, et à d’autres facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société et qui pourraient faire en sorte que le rendement, les réalisations, les mesures, les événements, les résultats ou les conditions réels diffèrent considérablement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus (y compris dans les documents intégrés par renvoi aux présentes) sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, même si elles sont considérées comme raisonnables par la Société à la date de ces énoncés, sont intrinsèquement soumises à des incertitudes et à des éventualités importantes d’ordre commercial, économique et concurrentiel. Capstone a fondé ces énoncés prospectifs sur les attentes et les projections actuelles de la Société à l’égard des événements futurs. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes ainsi que d’autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs indiqués ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à ce qui suit :

les dangers inhérents aux activités minières;
les crises et les pandémies mondiales;
les cours futurs du cuivre et d’autres métaux;
l’intégration des activités, des technologies et du personnel de Capstone Mining Corp. et de Mantos Copper;
l’exercice d’activités dans des territoires étrangers où il existe un risque de changement dans la réglementation gouvernementale ou les intérêts des collectivités;
l’adoption d’un impôt sur les redevances minières;
les enjeux géotechniques et hydrologiques, notamment les glissements de terrain, les affaissements, les chutes de roc, les effondrements, les défaillances du sol ou des gradins, les défaillances ou les rejets liés aux installations de lixiviation, d’entreposage des stériles et des résidus et de stockage de l’eau ainsi que les ruptures des parois de la fosse;
les exigences relatives à l’achèvement prévues dans la convention d’achat d’argent pour la production d’argent tirée de la mine Cozamin (au sens défini ci-après) intervenue entre l’ancienne société Capstone et Wheaton Precious Metals Corp. (« Wheaton ») en date du 19 février 2021 (la « convention d’achat de production d’argent de la mine Cozamin »);

le risque lié au prix et autres risques liés à la convention d’achat de production d’argent de la mine Cozamin;
les exigences relatives à l’achèvement prévues dans la convention d’achat de métaux précieux pour la production d’or tirée du projet Santo Domingo (au sens défini ci-après) intervenue entre Capstone Mining et Wheaton en date du 25 mars 2021;
les ententes de financement conclues à l’égard du développement du PDCMB et du PDMV (au sens défini ci-après);
le cautionnement;
la dépendance envers la disponibilité de l’eau;
le respect des clauses financières;
la capacité à obtenir du financement, ou à l’obtenir selon des modalités acceptables;
les contrats d’achat de concentrés et le risque de contrepartie;
les tarifs ou les restrictions d’accès au marché;
les fluctuations des taux de change;
les changements survenant dans la conjoncture économique générale;
les frais d’exploitation et les dépenses en immobilisations accrus;
les incertitudes et les risques liés aux coûts, au calendrier et à la complexité du développement des projets de Capstone;
la dépendance envers les approbations, les licences et les permis des autorités gouvernementales;
l’exactitude des estimations des ressources minérales et des réserves minérales;
les contestations du titre de propriété de nos terrains miniers;
le respect de la réglementation gouvernementale;
les changements climatiques et l’incidence des conditions climatiques sur nos activités et nos projets;
les changements de politique publique relativement au régime de réglementation des changements climatiques;
la conformité aux lois et aux règlements en matière d’environnement;
la capacité de recruter et de fidéliser du personnel qualifié;
les obligations de remise en état des terrains et de fermeture des mines;
les incertitudes et les risques liés au projet de désengorgement des concentrateurs à la mine Mantos Blancos (le « PDCMB ») et au projet de développement de la mine Mantoverde (le « PDMV »);
les financements conclus pour la mise en valeur du PDCMB et du PDMV;
les incertitudes et les risques liés au développement potentiel du projet Santo Domingo;
la dépendance envers la disponibilité d’infrastructures adéquates;
notre capacité d’acquérir des terrains en vue de leur croissance;
la dépendance envers le personnel de direction clé;
les conflits d’intérêts éventuels touchant nos administrateurs et nos dirigeants;
la corruption;
les limites inhérentes à notre couverture d’assurance;
les interruptions de travail liées aux employés de Capstone ou aux employés de ses entrepreneurs indépendants;
les menaces relatives à la cybersécurité;
la concurrence au sein du secteur minier;
les recours limités concernant les obligations éventuelles liées à la mine Pinto Valley (au sens défini ci-après);
les risques liés aux coentrepreneurs ou aux relations avec les actionnaires sans contrôle;
la sécurité et la violence;
les procédures judiciaires;
le montant disponible aux termes de notre facilité de crédit renouvelable et les frais connexes;
la possibilité que les ventes d’actions ordinaires par des actionnaires existants fassent diminuer le cours des actions;
la concentration de la propriété d’actions de Capstone;
la stratégie de développement durable de Capstone;
le risque d’atteinte à la réputation;
la volatilité du cours des actions ordinaires;

le fait que la Société puisse être incapable d’obtenir du financement supplémentaire, ou d’en obtenir selon des modalités acceptables;
l’incertitude liée au maintien d’un marché liquide pour la négociation des actions ordinaires;
les risques liés à la dilution pour les actionnaires existants si des options d’achat d’actions ou d’autres titres convertibles sont exercés;
le fait que la Société n’a pas versé de dividendes par le passé et pourrait ne pas en verser dans un avenir prévisible;
les risques liés à l’emploi par la Société du produit tiré de la vente de ses titres;
l’absence de marché public pour certains des titres;
les titres d’emprunt non garantis;
l’incidence des changements de taux d’intérêt sur les titres d’emprunt de la Société;
l’effet des fluctuations des marchés de change sur les titres d’emprunt de la Société.

Cette liste des facteurs pouvant toucher l’un ou l’autre de nos énoncés prospectifs n’est pas complète. Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements, les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent de façon importante de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements, les résultats, le rendement ou les réalisations diffèrent de ceux prévus, estimés ou souhaités. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs ou l’information prospective se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces énoncés.

Les énoncés prospectifs constituent des énoncés à l’égard de l’avenir et sont, de par leur nature, incertains, et nos réalisations réelles ou d’autres événements ou situations futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués dans les énoncés prospectifs en raison d’un ensemble de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs, notamment ceux qui sont mentionnés dans le présent prospectus, à la rubrique « Facteurs de risque », ainsi que dans la notice annuelle de la Société (au sens défini ci-après). Par conséquent, les lecteurs et les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. La Société n’a pas l’intention de mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si la loi l’exige.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES

À moins d’indication contraire, toutes les estimations des réserves minérales et des ressources minérales comprises dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes ont été préparées conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et aux normes de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l’« ICM ») prévues par les CIM Definition Standards on Mineral Resources and Mineral Reserves adoptées par le conseil de l’ICM et leurs modifications (les « normes de l’ICM »). Le Règlement 43-101 est une règle élaborée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui a établi des normes pour toutes les communications publiques par un émetteur de renseignements scientifiques et techniques concernant des projets miniers. Les expressions « réserves minérales », « réserves minérales prouvées » et « réserves minérales probables » sont des expressions du domaine minier conformément au Règlement 43-101 et aux normes de l’ICM. En outre, les expressions « ressources minérales », « ressources minérales mesurées », « ressources minérales indiquées » et « ressources minérales présumées » sont définies conformément au Règlement 43-101 et aux normes de l’ICM. Les investisseurs sont avisés de ne pas présumer que la totalité ou qu’une quelconque partie des gîtes minéraux dans ces catégories seront un jour convertis en réserves minérales. Les « ressources minérales présumées » comportent un niveau d’incertitude élevé quant à la possibilité de les exploiter de façon rentable et légale. On s’attend raisonnablement à ce que la majorité des ressources minérales présumées puissent devenir des ressources minérales indiquées grâce à une exploration continue. Aux termes des règles canadiennes, les estimations des ressources minérales présumées ne peuvent servir de fondement aux études de faisabilité ou de préfaisabilité, sauf en de rares cas. Les investisseurs sont avisés de ne pas présumer que la totalité ou qu’une quelconque partie des ressources minérales présumées pourront être exploitées de façon rentable ou légale.

Les données sur les ressources minérales et les réserves minérales présentées dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont des estimations, et rien ne garantit que le niveau de cuivre, d’or et d’argent indiqué sera produit. Ces estimations expriment un jugement reposant sur les connaissances, l’expérience minière, l’analyse des résultats de forage et les pratiques de l’industrie. Les estimations valides faites à un moment

donné peuvent changer de manière significative lorsque de nouveaux renseignements deviennent disponibles. De par leur nature, les estimations des ressources minérales et des réserves minérales sont imprécises et dépendent, dans une certaine mesure, d’inférences statistiques qui peuvent finalement se révéler peu fiables. Toute inexactitude ou réduction future de ces estimations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS CONCERNANT LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES

En tant que société de la Colombie-Britannique et « émetteur assujetti » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, nous sommes tenus de fournir de l’information sur nos terrains miniers conformément au Règlement 43-101. Le Règlement 43-101 est une règle élaborée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui établit des normes pour toutes les communications publiques par un émetteur de renseignements scientifiques et techniques concernant des projets miniers. Conformément au Règlement 43-101, nous utilisons les expressions réserves et ressources minérales telles qu’elles sont définies conformément aux normes de l’ICM. Plus particulièrement, les expressions « réserves minérales », « réserves minérales prouvées », « réserves minérales probables », « ressources minérales », « ressources minérales mesurées », « ressources minérales indiquées » et « ressources minérales présumées » utilisées dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi sont des expressions minières canadiennes définies conformément aux normes de l’ICM. Ces définitions diffèrent des définitions prévues dans les exigences d’information promulguées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Par conséquent, les renseignements contenus dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes pourraient ne pas être comparables aux renseignements similaires rendus publics par les sociétés des États-Unis qui font rapport conformément aux exigences d’information de la SEC.

Les investisseurs des États-Unis sont également avisés que, même si la SEC reconnaît désormais les « ressources minérales mesurées », les « ressources minérales indiquées » et les « ressources minérales présumées », la minéralisation décrite au moyen de ces expressions comporte une plus grande incertitude quant à sa faisabilité que la minéralisation qui a été qualifiée de réserves. Par conséquent, les investisseurs sont avisés de ne pas présumer que les « ressources minérales mesurées », les « ressources minérales indiquées » ou les « ressources minérales présumées » que nous déclarons peuvent ou pourront être exploitées de façon rentable ou légale. Aux termes des règles canadiennes, les estimations de « ressources minérales présumées » ne peuvent servir de fondement aux études de faisabilité ou aux autres études économiques, sauf dans certains cas limités autorisés aux termes du Règlement 43-101.

MONNAIE ET TAUX DE CHANGE

Dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus, sauf indication contraire, toutes les mentions de « $ », de « $ US » ou de « dollars » renvoient au dollar américain. Les mentions de « $ CA » renvoient au dollar canadien, les mentions de « $ MX » renvoient au peso mexicain et les mentions de « $ CLP » renvoient au peso chilien.

Dollar canadien($ CA)(1) Moyenne Haut Bas Peso mexicain($ MX)(2) Moyenne Haut Bas	Exercices clos le 31 décembre
	2023 2022
	1,3495 1,3019 1 3875 1,3885 1,3110 1,2477 17,7306 20,1079 19,4070 21,3764 16,6870 19,1509

Peso chilien($ CLP)(3) Moyenne Haut Bas	Exercices clos le 31 décembre
	2023 2022
	839,69 873,39 946,13 1 048,50 779,30 778,10

(1) Information sur les taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien obtenue de Bloomberg.

(2) Information sur les taux de change entre le dollar américain et le peso mexicain obtenue de Bloomberg.

(3) Information sur les taux de change entre le dollar américain et le peso chilien obtenue de Bloomberg.

Le 27 mars 2024, le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada était de 1,00 $ = 1,3587 $ CA, le taux de change publié par la Banque du Mexique était de 1,00 $ = 16,53230 $ MX et le taux de change publié par la Banque centrale du Chili était de 1,00 $ = 981,71 $ CLP. Le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, celui entre le peso mexicain et le dollar américain et celui entre le peso chilien et le dollar américain ont chacun grandement fluctué au cours des dernières années, et les investisseurs sont avisés que les taux de change indiqués aux présentes sont historiques et ne sont pas indicatifs des taux de change futurs.

TABLEAU DE CONVERSION

Dans le présent prospectus, les unités métriques sont utilisées à l’égard des terrains miniers de Capstone, sauf indication contraire. Les taux de conversion des mesures impériales en unités métriques et des unités métriques en mesures impériales sont présentés dans le tableau ci-après.

Mesure impériale = 2,47 acres 3,28 pieds 0,62 mille 0,032 once (troy) 1,102 tonne (courte) 0,029 once (troy)/tonne	Unité métrique 1 hectare 1 mètre 1 kilomètre 1 gramme 1 tonne 1 gramme/tonne	Unité métrique = 0,4047 hectare 0,3048 mètre 1,609 kilomètre 31,1 grammes 0,907 tonne 34,28 grammes/tonne	Mesure impériale
			1 acre 1 pied 1 mille 1 once (troy) 1 tonne 1 once (troy)/tonne

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada.

On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de la Société à l’adresse 2100 – 510 West Georgia Street, Vancouver (ColombieBritannique) V6B 0M3 Canada ou par téléphone au 604-684-8894 ou sous le profil de la Société sur le site Internet de SEDAR+, à l’adresse suivante : www.sedarplus.ca. Les documents déposés par la Société sur SEDAR+ ne sont pas intégrés par renvoi dans le prospectus, sauf comme il est indiqué expressément dans les présentes.

Les documents suivants, déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) notre notice annuelle datée du 18 mars 2024 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (la « notice annuelle »);
b) nos états financiers consolidés audités aux 31 décembre 2023 et 2022 et pour les exercices clos à ces dates (les « états financiers annuels »);
c) notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023;
d) notre circulation de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée générale et extraordinaire des actionnaires de la Société devant se tenir le 3 mai 2024;

e) les déclarations de changement important suivantes de la Société déposées depuis le 31 décembre 2023, soit la fin de l’exercice à l’égard duquel la notice annuelle a été déposée;
(i) la déclaration datée du 9 février 2024 annonçant la réalisation du placement secondaire et du placement d’actions ordinaires nouvellement émises;
(ii) la déclaration datée du 7 février 2024 annonçant que l’ASX a approuvé l’inscription secondaire de la Société à sa cote;
(iii) la déclaration datée du 4 janvier 2024 annonçant la démission de M. George Brack du conseil d’administration de Capstone (le « conseil »).

Les documents visés à la rubrique 11.1 de l’ Annexe 44-101A1 — Prospectus simplifié qui sont déposés par la Société auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l’autorité analogue d’une province ou d’un territoire du Canada après la date du présent prospectus et pendant la période de validité de celui-ci, ou après l’émission de titres aux termes des présentes, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Un supplément de prospectus contenant les modalités précises d’un placement de nos titres sera transmis aux souscripteurs de nos titres avec le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement de nos titres auxquels se rapporte ce supplément de prospectus.

Toute déclaration qui figure dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus sera réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes, dans un supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Il n’est pas nécessaire que la déclaration modificatrice ou de remplacement indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou inclue d’autres renseignements présentés dans le document qu’elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputé constituer une admission, à quelque fin que ce soit, selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour que la déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute information ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent prospectus, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée.

Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 »)) déposé après la date d’un supplément de prospectus et avant la fin du placement des titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus (et du présent prospectus) est réputé intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus.

Si nous déposons une nouvelle notice annuelle ainsi que les états financiers annuels et le rapport de gestion connexes auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au cours de la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers annuels et le rapport de gestion précédents ainsi que tous les états financiers intermédiaires, les déclarations de changement important et les circulaires de sollicitation de procurations déposés avant le début de notre exercice au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des placements et des ventes de nos titres ultérieurs aux termes du présent prospectus. À partir du moment où nous déposons des états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion s’y rattachant auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion s’y rattachant déposés avant les nouveaux états financiers consolidés intermédiaires sont réputés ne plus être intégrés dans le présent prospectus aux fins des placements et des ventes de titres ultérieurs aux termes du présent prospectus.

Les renvois à notre site Web contenus dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus n’intègrent pas par renvoi l’information contenue sur ce site Web dans le présent prospectus, et nous excluons une telle intégration par renvoi.

LA SOCIÉTÉ

La description qui suit de la Société est, dans certains cas, tirée de certains renseignements la concernant que contiennent les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus. La présente description ne contient pas tous les renseignements relatifs à la Société et à ses terrains et activités que vous devriez prendre en compte avant d’investir dans quelque titre que ce soit. Vous devriez lire attentivement l’intégralité du prospectus et le supplément de prospectus applicable, y compris la rubrique intitulée « Facteurs de risque », ainsi que les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable, avant de prendre une décision d’investissement.

Nom, adresse et constitution

Capstone est régie par la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « BCBCA »). Le siège social de Capstone est situé au 2100 - 510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 Canada.

Liens intersociétés

Le tableau qui suit décrit les liens intersociétés entre les filiales importantes de Capstone et le pourcentage de titres comportant droit de vote que détient Capstone, directement ou indirectement, à la date de la notice annuelle, ainsi que le territoire de constitution, de formation, de prorogation ou d’organisation de chaque filiale :

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Capstone Mexico Mining Corp. et Capstone Zacatecas Mining Ltd. détiennent la participation symbolique résiduelle.

** Far West Exploration S.A. détient la participation symbolique résiduelle.

*** Des investisseurs minoritaires détiennent la participation symbolique résiduelle.

**** Mitsubishi Materials Corporation détient une participation de 30 % et des investisseurs minoritaires détiennent la participation symbolique résiduelle.

Description sommaire de l’entreprise

Capstone est une société minière de cuivre axée sur les Amériques dont le siège social est situé à Vancouver, au Canada. Nous sommes propriétaires et exploitants de la mine de cuivre Pinto Valley (au sens défini ci-après) située en Arizona, aux États-Unis, de la mine de cuivre-argent Cozamin située à Zacatecas, au Mexique, de la mine de cuivreargent Mantos Blancos située dans la région d’Antofagasta, au Chili, et d’une participation de 70 % dans la mine de cuivre-or Mantoverde, située dans la région d’Atacama, au Chili. En outre, nous sommes propriétaires du projet de cuivre-fer-or-cobalt Santo Domingo, qui détient tous les permis nécessaires, situé à environ 30 km au nord-est de Mantoverde dans la région d’Atacama, au Chili, ainsi que d’un portefeuille de terrains d’exploration dans les Amériques.

Les principaux terrains miniers de Capstone sont les suivants :

la mine Pinto Valley, mine de cuivre à ciel ouvert située en Arizona, aux États-Unis (« Pinto Valley » ou la « mine Pinto Valley »);
la mine Cozamin, mine souterraine de cuivre-argent située dans l’État de Zacatecas, au Mexique (« Cozamin » ou la « mine Cozamin »);
la mine Mantos Blancos, mine de cuivre-argent située dans la région d’Antofagasta, au Chili (« Mantos Blancos » ou la « mine Mantos Blancos »);
une participation de 70 % dans la mine de cuivre-or Mantoverde, située dans la région d’Atacama, au Chili (« Mantoverde » ou la « mine Mantoverde »);
le projet de développement de cuivre-fer-or-cobalt à grande échelle Santo Domingo dans la région d’Atacama, au Chili ( « Santo Domingo » ou le « projet Santo Domingo »).

Le principal produit de Capstone est le cuivre (concentré et cathode de cuivre), l’argent et le zinc, les autres métaux extraits étant des sous-produits.

De plus amples renseignements concernant l’entreprise de la Société, ses activités et ses terrains miniers figurent dans la notice annuelle et dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Voir « Documents intégrés par renvoi ».

Faits récents

Depuis la date de la notice annuelle, aucun fait récent n’est survenu.

Terrains miniers importants

Mine Cozamin (Mexique)

La mine Cozamin fait l’objet d’un rapport intitulé « NI 43-101 Technical Report on the Cozamin Mine, Zacatecas, Mexico » daté du 2 mai 2023 avec prise d’effet le 1[er] janvier 2023 (le « rapport Cozamin »). Le rapport Cozamin est rédigé par : (i) Peter Amelunxen, ing., Capstone Copper Corp.; (ii) Clay Craig, ing., Capstone Copper Corp.; (iii) Jenna Hardy, géologue, FGC, Nimbus Management Ltd.; (iv) Ali Jalbout, ing., Ph.D., ASA Geotech; (v) Vivienne McLennan, géologue, Capstone Copper Corp.; et (vi) Josh Moncrieff, géologue, Capstone Copper Corp.; chacun étant une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101. Il y a lieu de se reporter au texte intégral de ce rapport, qui peut être consulté intégralement sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca sous le profil de Capstone. Il est entendu que le rapport Cozamin n’est pas intégré par renvoi aux présentes.

De plus amples renseignements concernant la mine Cozamin figurent dans la notice annuelle.

Santo Domingo (Chili)

Le projet Santo Domingo fait l’objet d’un rapport intitulé « Santo Domingo Project, Region III, Chile, NI 43-101 Technical Report » (le « rapport technique Santo Domingo ») prenant effet le 19 février 2020. Le rapport technique Santo Domingo est rédigé par : (i) Joyce Maycock, ing., Amec Foster Wheeler Ingeniería y Construcción Ltda (faisant affaire sous le nom de Wood) (« Wood »); (ii) M. Antonio Luraschi, Ph.D., CMC, Wood; (iii) Marcial Mendoza, CMC, Wood; (iv) M. Mario Bianchin, Ph.D., géologue, Wood Canada Limited; (v) M. David Rennie, ing., Roscoe Postle Associates Inc.; (vi) M. Carlos Guzmán, CMC, FAusIMM, NCL Ingeniería y Construcción Spa; (vii) M. Roger Amelunxen, ing., Amelunxen Mineral Processing Ltd.; (viii) Michael J. Gingles, QP MMSA, Sunrise Americas LLC; (ix) Tom Kerr, ing., P.E., Knight Piésold Ltd.; (x) Roy Betinol, ing., BRASS Chile SA; et (xi) Lyn Jones, ing., M.Plan International, chacun étant une personne qualifiée indépendante au sens du Règlement 43-101, et (xii) Gregg Bush, ing., ancien premier vice-président et chef de l'exploitation et, par conséquent, ingénieur-conseil non indépendant. Il y a lieu de se reporter au texte intégral de ce rapport, qui peut être consulté intégralement sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca sous le profil de Capstone. Il est entendu que le rapport technique Santo Domingo n’est pas intégré par renvoi aux présentes.

De plus amples renseignements concernant le projet Santo Domingo figurent dans la notice annuelle.

Mine Pinto Valley (États-Unis)

La mine Pinto Valley fait l’objet d’un rapport intitulé « NI 43-101 Technical Report on the Pinto Valley Mine, Arizona, USA » daté du 11 juin 2021 avec prise d’effet le 31 mars 2021 (le « rapport technique Pinto Valley »). Le rapport technique Pinto Valley est rédigé par : (i) Clay Craig, ing., gestionnaire, Mines et évaluations, ancienne société Capstone; (ii) Tony J. Freiman, PE, Wood, Environment & Infrastructure Solutions, Inc.; (iii) J. Todd Harvey, SMERM, Global Resource Engineering, Ltd.; (iv) Garth Kirkham, géologue, FGC, Kirkham Geosystems Ltd.; (v) Colleen Roche, ing., gestionnaire du soutien à l’exploitation, ancienne société Capstone; (vi) Klaus Triebel, CPG, modélisateur en chef des ressources, ancienne société Capstone; et (vii) Edward C. Wellman, PE, PG, CEG, Independent Geomechanics LLC, chacun étant une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101. Il y a lieu de se reporter au texte intégral de ce rapport, qui peut être consulté intégralement sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca sous le profil de Capstone. Il est entendu que le rapport technique Pinto Valley n’est pas intégré par renvoi aux présentes.

De plus amples renseignements concernant la mine Pinto Valley figurent dans la notice annuelle.

Mantos Blancos (Chili)

La mine Mantos Blancos fait l’objet d’un rapport intitulé « Mantos Blancos Mine NI 43-101 Technical Report, Antofogasta/Región de Antofagasta, Chile » daté du 5 janvier 2022 avec prise d’effet le 29 novembre 2021 (le « rapport Mantos Blancos »). Le rapport Mantos Blancos est rédigé par : (i) Carlos Guzmán, RM CMC, FAusImm, directeur principal et directeur de projet de NCL; (ii) Gustavo Tapia, RM CMC, consultant en métallurgie et procédés de GT Metallurgy; et (iii) Ronald Turner, MAusIMM CP (géologue), Golder Associates S.A., chacun étant une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101. Il y a lieu de se reporter au texte intégral de ce rapport, qui peut être

consulté intégralement sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca sous le profil de Capstone. Il est entendu que le rapport Mantos Blancos n’est pas intégré par renvoi aux présentes.

De plus amples renseignements concernant la mine Mantos Blancos figurent dans la notice annuelle.

Mantoverde (Chili)

Mantoverde fait l’objet d’un rapport intitulé « Mantoverde Mine and Mantoverde Development Project NI 43-101 Technical Report Chañaral/Región de Atacama, Chile » daté du 5 janvier 2022 avec prise d’effet le 29 novembre 2021 (le « rapport Mantoverde »). Le rapport Mantoverde est rédigé par : (i) Carlos Guzmán, RM CMC, FAusIMM, directeur principal et directeur de projet de NCL; (ii) Gustavo Tapia, RM CMC, consultant en métallurgie et procédés de GT Metallurgy; et (iii) Ronald Turner, MAusIMM CP(géologue), Golder Associates S.A., chacun étant une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101. Il y a lieu de se reporter au texte intégral de ce rapport, qui peut être consulté intégralement sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca sous le profil de Capstone. Il est entendu que le rapport Mantoverde n’est pas intégré par renvoi aux présentes.

De plus amples renseignements concernant Mantoverde figurent dans la notice annuelle.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans nos titres est spéculatif et comporte un degré élevé de risque en raison de la nature de nos activités, qui comprennent l’acquisition, le dessaisissement, le financement, l’exploration, le développement, la construction et l’exploitation de terrains miniers. Avant de décider d’investir ou non dans nos titres, les investisseurs devraient examiner attentivement les risques et les incertitudes décrits ci-après et tous les renseignements contenus dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes. Les facteurs de risque ci-après, ainsi que des risques dont nous n’avons actuellement pas connaissance, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos activités et notre situation financière futures et pourraient faire en sorte que celles-ci diffèrent considérablement des estimations décrites dans les énoncés prospectifs concernant la Société ou ses activités, ses terrains ou ses résultats financiers, ce qui, dans chaque cas, pourrait faire en sorte que les acquéreurs de nos titres perdent une partie ou la totalité de leur investissement. Les risques et les incertitudes décrits ci-après ne sont pas les seuls risques auxquels nous sommes confrontés; des risques et des incertitudes dont nous n’avons pas actuellement connaissance ou que nous jugeons actuellement négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives. Vous devriez également vous reporter aux autres renseignements présentés ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus applicable, y compris notre notice annuelle, nos états financiers annuels et intermédiaires et les notes y afférentes, ainsi que notre rapport de gestion annuel et nos rapports de gestion intermédiaires. Les risques décrits ci-après comprennent également des énoncés prospectifs, et nos résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont abordés dans ces énoncés prospectifs. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » . L’investisseur éventuel devrait examiner attentivement les facteurs de risque énoncés ci-après ainsi que les autres questions énoncées ou intégrées par renvoi dans le présent prospectus.

Risques liés au placement

Le cours des actions ordinaires est volatil.

Le cours des titres cotés en bourse est assujetti à un degré relativement élevé de volatilité. Il faut s’attendre à ce que les cours continuent de fluctuer, et rien ne garantit que le cours des actions augmentera ou diminuera à l’avenir. Au cours des dernières années, les marchés boursiers du Canada ont connu un niveau élevé de volatilité en ce qui a trait aux cours et aux volumes, et le cours des titres de nombreuses sociétés, particulièrement celles qui sont considérées comme des sociétés au stade de l’exploration ou du développement, a connu d’importantes fluctuations qui n’ont pas nécessairement été liées au rendement d’exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. Les facteurs qui influent sur cette volatilité comprennent l’évolution de la conjoncture macroéconomique en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale, ainsi que la perception du marché quant à l’attrait de secteurs particuliers. Le cours des actions ordinaires est également susceptible d’être grandement touché par les fluctuations à court terme des prix des métaux précieux ou d’autres minéraux, les résultats des activités d’exploration supplémentaires, les

fluctuations des taux de change et la situation financière ou les résultats d’exploitation de Capstone, tels qu’ils sont présentés dans ses rapports sur les résultats. Les autres facteurs non liés au rendement de Capstone pouvant avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires comprennent les suivants : l’étendue de la couverture des activités de Capstone par les analystes dont disposent les investisseurs pourrait être limitée si les banques d’investissement dotées de capacités de recherche ne suivent pas les titres de Capstone; la diminution du volume des opérations et de l’intérêt général sur le marché à l’égard des titres de Capstone pourrait avoir une incidence sur la capacité d’un investisseur de négocier un nombre important de titres de Capstone; une baisse importante du cours des titres de Capstone qui persiste pendant une longue période pourrait faire en sorte que les titres de Capstone soient radiés de la cote d’une bourse, ce qui réduirait davantage la liquidité du marché.

Des actions collectives en matière de valeurs mobilières sont souvent intentées contre des sociétés à la suite de périodes de volatilité du cours de leurs titres. Capstone pourrait faire l’objet de litiges semblables dans l’avenir. Les litiges en valeurs mobilières pourraient entraîner des coûts et des dommages-intérêts importants et détourner l’attention et les ressources de la direction.

Nécessité du financement à l’avenir.

Le développement futur de l’entreprise de la Société nécessitera du financement supplémentaire ou du refinancement. Rien ne garantit que ce financement ou refinancement sera disponible, ou qu’il le sera moyennant des modalités acceptables pour la Société. Si les capitaux nécessaires ne sont pas disponibles, la Société pourrait devoir retarder l’expansion de son entreprise et de ses activités, facteur qui pourrait nuire sensiblement à son entreprise, à sa situation financière, à ses perspectives ou à ses résultats d’exploitation.

Rien ne garantit qu’il existera un marché liquide suffisant pour la négociation des actions ordinaires à l’avenir.

Les actionnaires de Capstone pourraient ne pas être en mesure de vendre des quantités importantes d’actions ordinaires sur les marchés boursiers sans une réduction importante du prix de leurs actions ordinaires, si tant est qu’ils le puissent. Rien ne garantit que les actions ordinaires seront suffisamment liquides sur le marché de négociation et que Capstone continuera de satisfaire aux exigences d’inscription de la bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites.

Capstone a des équivalents d’actions ordinaires en circulation qui, s’ils sont exercés, pourraient entraîner une dilution pour les actionnaires existants.

L’exercice d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions, d’une autre rémunération fondée sur des actions et de bons de souscription d’actions ainsi que la revente ultérieure de ces actions ordinaires sur le marché public pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur et sur la capacité de Capstone de réunir des capitaux propres à l’avenir au moment et au prix qu’elle juge appropriés. Capstone pourrait également conclure des engagements à l’avenir qui exigeraient l’émission d’actions ordinaires supplémentaires et elle pourrait attribuer des bons de souscription d’actions et des options d’achat d’actions supplémentaires. Toute émission d’actions nouvellement émises par Capstone entraînera une dilution immédiate du pourcentage de participation des actionnaires existants dans Capstone.

Capstone n’a pas versé de dividendes et pourrait ne pas en verser dans un avenir prévisible.

Le versement de dividendes sur les actions ordinaires est laissé à l’appréciation du conseil et dépendra des bénéfices futurs de Capstone, le cas échéant, de ses besoins en capital et de sa situation financière, ainsi que d’autres facteurs pertinents. Capstone prévoit que tous les fonds disponibles seront investis pour financer la croissance de son entreprise dans un avenir prévisible.

Pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit.

La Société a l’intention d’affecter le produit net qu’elle tirera d’un placement comme il est décrit à la rubrique « Emploi du produit » du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable; toutefois, la Société aura un pouvoir discrétionnaire dans l’affectation réelle du produit net. La Société peut choisir d’affecter le produit net différemment de ce qui est décrit à la rubrique « Emploi du produit » du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable

si elle estime qu’il serait dans son intérêt de le faire. Les investisseurs de la Société pourraient ne pas être d’accord avec la façon dont la Société choisit d’affecter et de dépenser le produit net tiré d’un placement. L’incapacité de la Société d’affecter ces fonds efficacement pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

La vente d’actions par des actionnaires existants peut en réduire le cours.

Des ventes d’un nombre important d’actions ordinaires sur le marché public pourraient avoir lieu à tout moment. Ces ventes, ou la perception du marché selon laquelle les porteurs d’un grand nombre d’actions ordinaires ont l’intention de vendre des actions ordinaires, pourraient faire baisser le cours des actions ordinaires. Si cela se produit et se poursuit, cela pourrait nuire à la capacité de la Société de réunir des capitaux supplémentaires au moyen de la vente de titres.

Absence de marché public pour certains des titres.

Il n’existe aucun marché public pour la négociation des titres d’emprunt, des bons de souscription, des reçus de souscription, des contrats d’achat de titres ou des unités et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société n’a pas l’intention de demander l’inscription des titres d’emprunt, des bons de souscription, des reçus de souscription, des contrats d’achat de titres ou des unités à la cote d’une bourse de valeurs. Si les titres d’emprunt, les bons de souscription, les reçus de souscription, les contrats d’achat de titres ou les unités sont négociés après leur émission initiale, ils pourraient se négocier à escompte par rapport à leur prix d’offre initial selon les taux d’intérêt en vigueur (le cas échéant), le marché pour des titres similaires et d’autres facteurs, y compris la conjoncture économique générale et notre situation financière. Rien ne garantit la liquidité du marché pour la négociation des titres d’emprunt, des bons de souscription, des reçus de souscription, des contrats d’achat de titres ou des unités, ni qu’un marché pour la négociation de ces titres se développera.

Titres d’emprunt non garantis

La Société exerce ses activités par l’intermédiaire de filiales, et la majorité de ses actifs sont détenus par des filiales. Les résultats d’exploitation de la Société et sa capacité d’assurer le service de sa dette, y compris les titres d’emprunt, dépendent des résultats d’exploitation de ces filiales et du versement de fonds par ces filiales à la Société sous forme de prêts, de dividendes ou autrement. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les filiales de la Société n’auront pas l’obligation de payer les montants exigibles aux termes de titres d’emprunt ou de mettre des fonds à la disposition des porteurs de titres d’emprunt aux fins de paiement sur les titres d’emprunt, que ce soit au moyen de dividendes, d’intérêts, de prêts, d’avances ou d’autres paiements. En outre, le versement de dividendes et le consentement de prêts, d’avances et d’autres paiements à la Société par les filiales de celle-ci peuvent être assujettis à des restrictions prévues par la loi ou par contrat. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, l’acte de fiducie régissant les titres d’emprunt de la Société ne devrait pas restreindre la capacité de la Société ou de ses filiales de contracter des dettes. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, ces dettes des filiales de la Société auraient, du fait de leur structure, un rang supérieur aux titres d’emprunt. Ainsi, en cas de liquidation d’une filiale, les actifs de celle-ci seraient d’abord affectés au remboursement des obligations de la filiale, y compris la dette et les comptes fournisseurs, avant que la Société ne les affecte au remboursement de sa dette, y compris les titres d’emprunt. Voir la rubrique « Description des titres d’emprunt ».

Incidence des fluctuations de taux d’intérêt sur les titres d’emprunt

Les taux d’intérêt en vigueur auront une incidence sur le cours ou la valeur des titres d’emprunt. Le cours ou la valeur des titres d’emprunt peut augmenter ou diminuer à mesure que les taux d’intérêt en vigueur pour des titres d’emprunt comparables augmentent ou diminuent.

Incidence des fluctuations sur les marchés des changes sur les titres d’emprunt

Les titres d’emprunt libellés ou payables en devises peuvent comporter un risque important. Ces risques comprennent notamment la possibilité de fluctuations importantes sur les marchés des changes, l’imposition ou la modification de contrôles des changes et des restrictions éventuelles en matière de liquidité sur le marché secondaire. Ces risques

varieront en fonction des monnaies en cause et seront décrits plus en détail dans le supplément de prospectus applicable.

Risques et autres facteurs visant la Société

Les souscripteurs ou acquéreurs éventuels devraient examiner attentivement les risques présentés dans les documents intégrés par renvoi au présent prospectus, y compris dans la notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque ». Le fait que l’un de ces risques ou d’autres risques se matérialisent pourrait avoir des répercussions défavorables importantes sur l’entreprise, les perspectives, la situation financière, le rendement financier et les flux de trésorerie de la Société. Dans ce cas, la valeur des titres applicables pourrait diminuer et les souscripteurs ou acquéreurs pourraient perdre leur placement en totalité ou en partie. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques prises par la Société permettront d’éviter des pertes futures en raison de la survenance de ces risques ou d’autres risques imprévus.

EMPLOI DU PRODUIT

L’emploi du produit tiré de la vente de nos titres sera décrit dans le supplément de prospectus applicable relativement à un placement et à une vente de titres en particulier. Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, entre autres emplois possibles, la Société peut affecter le produit net à d’autres dépenses futures importantes en sus de nos prévisions annuelles en matière de capital de maintien et de frais d’exploration pour les activités courantes, au remboursement de toute dette future impayée, à la réalisation d’acquisitions futures ou à d’autres besoins généraux de l’entreprise, comme il sera indiqué dans le supplément de prospectus relatif au placement des titres.

Vous trouverez dans un supplément de prospectus de plus amples renseignements sur l’emploi du produit qui sera tiré de la vente de titres, notamment tout jalon pouvant être fixé au moment applicable. Nous pourrions également, à l’occasion, émettre des titres autrement qu’aux termes d’un supplément de prospectus au présent prospectus. Tous les frais relatifs à un placement de titres et toute rémunération versée à des preneurs fermes, à des courtiers ou à des placeurs pour compte, selon le cas, seront prélevés directement sur le produit tiré de la vente de ces titres, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

À l’exception de ce qui est présenté ci-après, il n’y a eu aucun changement significatif à notre capital social ou à nos capitaux d’emprunts consolidés depuis la date des états financiers annuels.

Le 8 février 2024, la Société a conclu un placement par voie de prise ferme de 56 548 000 actions ordinaires, pour un produit brut pour la Société de 356 252 400 M$ CA. Le tableau suivant présente le bilan pro forma au 31 décembre 2023 et il doit être lu parallèlement aux états financiers annuels intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

			Mobilisation de	Mobilisation de
			capitaux au titre du
	Au		placement par voie		Bilan pro forma au
	31 décembre 2023		de	prise ferme1	31 décembre 2023
	(en milliers de dollars)		(en milliers de dollars)		(en milliers de dollars)
Trésorerie et équivalents de trésorerie		126 016		253 488	379 504
Dette à long terme2	1	058 656		–	1 058 656
Capitaux propres
Actions ordinaires	2	451 572		253 448	2 705 020
Autres réserves		40 129		–	40 129
Bénéfices non répartis		168 886		–	168 886
Total des capitaux propres attribuables
aux porteurs d’instruments de capitaux propres
de la Société	2	660 587		253 448	2 914 035
Participation ne donnant pas le contrôle		405 535		–	405 535
Total des capitaux propres	3	066 122		253 448	3 319 570
Total du capital investi3	4	124 778		253 448	4 378 226

Produit net tenant compte de la surallocation et des coûts estimatifs de la Société de 750 000 $ CA, convertis en dollars américains à un taux de change de 1,00 $ US pour 1,3389 $ CA.
La dette à long terme comprend la tranche courante et à long terme de la facilité de crédit renouvelable de la Société, du projet de mise en valeur de Mantoverde et de la facilité en cas de dépassement des coûts.
Le total du capital investi correspond à la dette à long terme plus le total des capitaux propres.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

L’information à l’égard de nos actions ordinaires et des titres qui permettent d’obtenir, par voie d’échange ou d’exercice, des actions ordinaires émises au cours de la période de douze mois précédente, ainsi qu’à l’égard des actions ordinaires que nous avons émises à l’exercice d’options ou d’unités d’actions attribuées aux termes de nos régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres et à l’égard de tels titres de capitaux propres qui permettent d’obtenir, par voie d’exercice ou de conversion, des actions ordinaires que nous avons attribués aux termes de ces régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres, sera fournie au besoin dans un supplément de prospectus relativement à l’émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « CS » et affichées à celle-ci aux fins de négociation et elles sont inscrites à la cote de l’ASX à titre de CDI, chaque CDI représentant une action ordinaire, sous le symbole « CSC ».

Les renseignements sur les cours des titres de la Société et le volume des opérations sur ceux-ci seront fournis au besoin dans chaque supplément de prospectus relatif au présent prospectus.

COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Si nous offrons des titres de créance dont la durée jusqu’à l’échéance est supérieure à un an en vertu du présent prospectus et de tout supplément de prospectus applicable, le supplément de prospectus applicable présentera des ratios de couverture par le bénéfice tenant compte de l’émission de ces titres de créance.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Notre capital-actions autorisé se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. En date du présent prospectus, 753 394 297 actions ordinaires étaient émises et en circulation. En outre, à la date du présent prospectus, il y avait 7 158 541 actions ordinaires pouvant être émises à la conversion d’unités d’actions en cours et à l’exercice d’options d’achat d’actions.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation, d’assister et de voter à toutes les assemblées des actionnaires de Capstone, et chaque action ordinaire confère le droit d’exprimer une voix en personne ou par procuration à toutes les assemblées des actionnaires. Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir, sous réserve des droits prioritaires, le cas échéant, des porteurs de toute autre catégorie d’actions de Capstone, les dividendes que le conseil peut déterminer au cours de tout exercice. En cas de liquidation ou de dissolution de Capstone, volontaire ou forcée, les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir, sous réserve des droits prioritaires, le cas échéant, des porteurs de toute autre catégorie d’actions, le reliquat des biens et des actifs de Capstone. Les dispositions relatives à la création ou à la modification de ces droits ou conditions figurent dans la BCBCA et les statuts de la Société.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

Dans la présente rubrique qui décrit les titres d’emprunt, les termes « Société » et « Capstone » désignent uniquement Capstone Copper Corp., sans ses filiales.

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales rattachées aux titres d’emprunt à l’égard desquels un supplément de prospectus pourrait être déposé. Les modalités et les dispositions particulières rattachées aux titres

d’emprunt placés au moyen d’un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales énoncées ci-après peuvent s’appliquer à ceux-ci, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces titres d’emprunt. Les investisseurs éventuels devraient se fier aux renseignements figurant dans le supplément de prospectus applicable s’ils diffèrent des renseignements qui suivent.

Les titres d’emprunt peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres de la Société. La Société peut, à l’occasion, émettre des titres d’emprunt et contracter d’autres dettes autrement que dans le cadre de l’émission de titres d’emprunt aux termes du présent prospectus.

Les titres d’emprunt seront émis aux termes d’un ou de plusieurs actes (chacun, un « acte de fiducie »), conclus dans chaque cas entre la Société et une institution financière ou une société de fiducie constituée sous le régime des lois du Canada ou d’une province du Canada et autorisée à exercer des activités en qualité de fiduciaire (chacune, un « fiduciaire »).

La description suivante présente certaines modalités et dispositions générales des titres d’emprunt et ne se veut pas exhaustive. Les modalités et les dispositions particulières des titres d’emprunt ainsi qu’une description de la manière dont les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer aux titres d’emprunt seront incluses dans le supplément de prospectus applicable. La description suivante est fournie sous réserve des dispositions détaillées de l’acte de fiducie applicable. Il y a donc lieu de se reporter également à l’acte de fiducie applicable, dont un exemplaire sera déposé par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues dans les territoires canadiens visés par le placement, après sa conclusion, et qui pourra être consulté par voie électronique au www.sedarplus.ca.

Généralités

L’acte de fiducie applicable ne limitera pas le capital global des titres d’emprunt pouvant être émis aux termes de celui-ci et ne limitera pas non plus le montant des autres dettes que la Société peut contracter. Il prévoira que la Société peut émettre des titres d’emprunt à l’occasion en une ou en plusieurs séries et que ceux-ci peuvent être libellés et payables dans n’importe quelle monnaie. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres d’emprunt seront des obligations non assorties d’une sûreté de la Société.

La Société pourra préciser le capital global maximal pour les titres d’emprunt d’une série donnée et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, une série de titres d’emprunt pourra être rouverte en vue d’émettre des titres d’emprunt supplémentaires de la même série. L’acte de fiducie applicable permettra également à la Société d’augmenter le capital de toute série de titres d’emprunt déjà émis et d’émettre des titres représentant cette augmentation du capital.

Tout supplément de prospectus visant des titres d’emprunt qui complète le présent prospectus renfermera les modalités propres aux titres d’emprunt faisant l’objet du placement réalisé aux termes de ce supplément de prospectus ainsi que d’autres renseignements concernant ces titres d’emprunt, notamment :

la désignation, le capital global et les coupures autorisées de ces titres d’emprunt;
le taux d’intérêt auquel les titres d’emprunt seront émis;
la question de savoir si les paiements sur les titres d’emprunt auront supériorité ou infériorité de rang par rapport aux autres dettes ou obligations de la Société;
la question de savoir si le remboursement des titres d’emprunt sera garanti par une autre personne;
la ou les dates auxquelles la Société peut émettre les titres d’emprunt ou les façons dont ces dates seront fixées ou reportées et la ou les dates auxquelles la Société paiera le capital des titres d’emprunt et la prime sur ceux-ci et la tranche (si celle-ci est inférieure au capital) des titres d’emprunt qui est payable en cas de déchéance du terme ou les façons dont ces dates seront fixées ou reportées;
la question de savoir si les titres d’emprunt porteront intérêt, le taux d’intérêt (qu’il soit fixe ou variable) ou le mode de calcul du taux d’intérêt, la date à partir de laquelle l’intérêt s’accumulera, les dates auxquelles la Société versera l’intérêt et les dates de clôture des registres pour ces versements d’intérêt ou les façons dont ces dates seront fixées ou reportées;

le ou les lieux où la Société paiera le capital des titres d’emprunt, la prime, s’il y a lieu, et l’intérêt, s’il y a lieu, ainsi que le ou les lieux où les titres d’emprunt peuvent être présentés aux fins d’inscription de leur transfert ou de leur échange;
la question de savoir si la Société devra payer des sommes supplémentaires pour la retenue ou la déduction d’impôts canadiens à l’égard des titres d’emprunt et les circonstances dans lesquelles la Société paiera ces sommes supplémentaires et la question de savoir si la Société aura l’option de rembourser les titres d’emprunt plutôt que de payer les sommes supplémentaires et à quelles conditions;
la question de savoir si la Société aura l’obligation de rembourser ou de racheter les titres d’emprunt aux termes d’une disposition relative à un fonds d’amortissement ou d’achat ou d’autres dispositions ou au gré d’un porteur et les modalités et conditions d’un tel rachat;
la question de savoir si la Société peut rembourser les titres d’emprunt à son gré et les modalités et conditions d’un tel remboursement;
les coupures en lesquelles la Société émettra les titres d’emprunt nominatifs et les titres d’emprunt non inscrits;
la monnaie ou les unités monétaires en lesquelles les titres d’emprunt peuvent être achetés et la monnaie ou les unités monétaires en lesquelles le capital et tout intérêt sont payables (dans chaque cas, s’il ne s’agit pas de dollars canadiens) ou la question de savoir si les paiements sur les titres d’emprunt seront effectués au moyen de la remise d’actions ordinaires ou d’autres biens;
la question de savoir si les paiements sur les titres d’emprunt seront payables selon un indice ou une formule;
s’il y a lieu, la capacité de la Société de régler la totalité ou une partie du prix de remboursement par anticipation des titres d’emprunt, le paiement de l’intérêt sur ces titres d’emprunt ou le remboursement du capital impayé à l’échéance de ces titres d’emprunt au moyen de l’émission de titres de la Société ou de toute autre entité, ainsi que les restrictions qui s’appliquent aux personnes en faveur desquelles ces titres peuvent être émis;
la question de savoir si les titres d’emprunt seront émis sous la forme de titres globaux (au sens défini ciaprès) et, le cas échéant, l’identité du dépositaire des titres globaux;
la question de savoir si les titres d’emprunt seront émis sous forme de titres non inscrits (avec ou sans coupon), de titres nominatifs ou les deux;
les périodes pendant lesquelles et les modalités et conditions, s’il y a lieu, selon lesquelles la Société peut rembourser les titres d’emprunt avant l’échéance et le ou les prix auxquels les titres d’emprunt sont payables, ainsi que la ou les monnaies ou unités monétaires dans lesquelles ils sont payables;
les cas de défaut ou les engagements applicables aux titres d’emprunt;
les modalités aux termes desquelles les titres d’emprunt peuvent être éteints, que ce soit à l’échéance ou avant celle-ci;
la question de savoir si les porteurs d’une série de titres d’emprunt disposent de droits spéciaux à la survenance d’événements précisés;
toute disposition relative au remboursement obligatoire ou facultatif ou au fonds d’amortissement ou disposition analogue;
les modalités, s’il y a lieu, de la conversion ou de l’échange des titres d’emprunt contre d’autres titres;
les droits, s’il y a lieu, en cas de changement de contrôle;
les conditions de modification des droits rattachés aux titres d’emprunt ou des caractéristiques de ces titres;
le fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie aux termes duquel les titres d’emprunt seront émis;
la question de savoir si la Société fera inscrire ou non les titres d’emprunt de la série à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système automatisé de cotation intercourtiers;
toute autre modalité ou condition et tout autre droit ou privilège (ou toute restriction à ces droits et privilèges), y compris les engagements et les cas de défaut qui s’appliquent uniquement à une série donnée des titres d’emprunt et qui ne s’appliquent pas de façon générale aux autres titres d’emprunt, ou les engagements ou les cas de défaut qui s’appliquent de façon générale aux titres d’emprunt, mais qui ne s’appliquent pas à une série donnée des titres d’emprunt.

La Société se réserve le droit d’inclure dans un supplément de prospectus des modalités propres aux titres d’emprunt qui ne s’inscrivent pas dans les options et paramètres énoncés dans le présent prospectus. De plus, dans la mesure où des modalités particulières des titres d’emprunt décrites dans un supplément de prospectus diffèrent de celles qui sont décrites dans le présent prospectus, la description qui en est donnée dans le présent prospectus sera réputée avoir été remplacée par celle qui est donnée dans ce supplément de prospectus à l’égard de ces titres d’emprunt.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, aucun porteur de titres d’emprunt n’aura le droit d’obliger la Société à racheter les titres d’emprunt, et il n’y aura aucune hausse du taux d’intérêt si la Société participe à une opération à fort levier financier ou en cas de changement de contrôle.

La Société peut émettre des titres d’emprunt qui ne portent pas intérêt ou qui portent intérêt à un taux inférieur au taux en vigueur au moment de l’émission et elle peut offrir et vendre ces titres à escompte par rapport à leur capital déclaré. La Société peut aussi vendre des titres d’emprunt en contrepartie de monnaies ou d’unités monétaires étrangères, et les paiements sur les titres d’emprunt peuvent être payables en monnaie ou en unité monétaire étrangère. Dans l’un ou l’autre cas, la Société décrira certaines incidences fiscales fédérales canadiennes et d’autres incidences particulières dans le supplément de prospectus applicable.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société peut émettre des titres d’emprunt dont les modalités diffèrent de celles des titres d’emprunt déjà émis et, sans le consentement de leurs porteurs, elle peut reprendre une émission antérieure d’une série de titres d’emprunt et émettre d’autres titres d’emprunt de cette série.

Rang et autres dettes

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus applicable, les titres d’emprunt constitueront des obligations non assorties d’une sûreté directes de la Société. Les titres d’emprunt seront des dettes de rang supérieur ou des dettes subordonnées de la Société, comme il est prévu dans le supplément de prospectus applicable. Si les titres d’emprunt sont des dettes de rang supérieur, ils seront de rang égal et proportionnel à celui de toutes les autres dettes non assorties d’une sûreté de la Société qui sont émises et en circulation à l’occasion et qui ne sont pas subordonnées. Si les titres d’emprunt sont des dettes subordonnées, ils seront subordonnés aux dettes de rang supérieur de la Société, comme il est prévu dans le supplément de prospectus applicable, et ils seront de rang égal et proportionnel à celui des autres dettes subordonnées de la Société qui sont émises et en circulation à l’occasion, comme il est prévu dans le supplément de prospectus applicable. La Société se réserve le droit de préciser dans un supplément de prospectus si une série donnée de titres d’emprunt subordonnés a un rang inférieur à celui d’une autre série de titres d’emprunt subordonnés.

Le conseil peut établir les conditions et la manière, s’il y a lieu, selon lesquelles le paiement sur une série de titres d’emprunt ou à l’égard de celle-ci aura supériorité ou infériorité de rang par rapport au paiement antérieur de nos autres dettes et obligations et peut déterminer si le paiement du capital, de la prime, s’il y a lieu, et de l’intérêt, s’il y a lieu, sera garanti par une autre personne ainsi que la nature et la priorité de toute sûreté.

Inscription des titres d’emprunt

Titres d’emprunt sous forme d’inscription en compte

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus applicable, les titres d’emprunt d’une série donnée peuvent être émis en totalité ou en partie sous forme de un ou de plusieurs titres globaux (des « titres globaux ») immatriculés au nom d’une agence de compensation désignée (un « dépositaire ») ou de son prête-nom, et détenus par le dépositaire ou pour son compte conformément aux modalités de l’acte de fiducie applicable. Les modalités précises de la convention de dépôt relative à une partie d’une série de titres d’emprunt devant être représentée par un titre global seront, dans la mesure où elles ne sont pas énoncées dans les présentes, décrites dans le supplément de prospectus se rapportant à cette série. La Société prévoit que les dispositions décrites dans la présente rubrique s’appliqueront à toutes les conventions de dépôt.

À l’émission d’un titre global, le dépositaire ou son prête-nom portera au crédit des comptes des adhérents détenant des comptes auprès du dépositaire ou de son prête-nom (les « adhérents »), dans son système d’inscription en compte et d’immatriculation, le capital respectif des titres d’emprunt représentés par le titre global. Ces comptes sont habituellement désignés par les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte participant au placement des titres d’emprunt ou par la Société si elle offre et vend ces titres d’emprunt directement. Seuls les adhérents ou les personnes qui peuvent détenir des participations véritables par l’entremise d’adhérents pourront être propriétaires de participations véritables dans un titre global. Dans le cas des participations d’adhérents, la propriété de participations véritables dans un titre global sera indiquée dans les registres tenus par le dépositaire ou son prête-nom, et le transfert

de cette propriété ne sera effectué que par l’intermédiaire de ces registres. Dans le cas des participations d’autres personnes que des adhérents, la propriété de participations véritables dans un titre global sera indiquée dans les registres tenus par les adhérents ou les personnes qui détiennent des participations véritables par l’entremise d’adhérents, et le transfert de cette propriété ne sera effectué que par l’intermédiaire de ces registres.

Tant que le dépositaire d’un titre global, ou son prête-nom, est le propriétaire inscrit de ce titre global, le dépositaire ou le prête-nom, selon le cas, sera considéré comme l’unique propriétaire ou porteur des titres d’emprunt représentés par ce titre global à toutes fins aux termes de l’acte de fiducie applicable, et la Société versera au dépositaire ou à son prête-nom les paiements de capital, de prime, s’il y a lieu, et d’intérêt, s’il y a lieu, à l’égard des titres d’emprunt représentés par un titre global. La Société s’attend à ce que le dépositaire ou son prête-nom, à la réception d’un paiement de capital, de prime, s’il y a lieu, ou d’intérêt, s’il y a lieu, porte au crédit des comptes des adhérents des montants proportionnels à leurs participations véritables respectives dans le capital du titre global indiqué dans les registres de ce dépositaire ou de son prête-nom. La Société s’attend également à ce que les paiements devant être effectués par des adhérents aux propriétaires de participations véritables dans un titre global détenu par l’entremise de ces adhérents soient régis par des directives permanentes et des pratiques usuelles, et à ce que la responsabilité de ces paiements incombe à ces adhérents.

Les avis et autres communications remis par le dépositaire aux adhérents directs, par les adhérents directs aux adhérents indirects et par les adhérents directs et indirects aux propriétaires véritables seront régis par des ententes entre eux, sous réserve des exigences légales et réglementaires en vigueur à l’occasion. Les propriétaires véritables de titres d’emprunt pourraient souhaiter prendre certaines mesures en vue de recevoir tous les avis d’événements importants concernant les titres d’emprunt, dont les remboursements par anticipation, les offres publiques d’achat, les défauts et les modifications proposées à l’acte de fiducie.

Les propriétaires de participations véritables dans un titre global n’auront pas le droit de faire immatriculer les titres d’emprunt représentés par ce titre global à leur nom, ils ne recevront pas et n’auront pas le droit de recevoir la livraison matérielle des titres d’emprunt émis sous forme de certificats sans inscription en compte et ils ne seront pas considérés comme les propriétaires ou les porteurs de ces titres aux termes de l’acte de fiducie applicable, et la capacité d’un porteur de mettre en gage un titre d’emprunt ou de prendre d’autres mesures à l’égard de sa participation dans un titre d’emprunt (sauf par l’intermédiaire d’un adhérent) pourrait être limitée en raison de l’absence de certificat matériel.

Aucun titre global ne peut être échangé, en totalité ou en partie, contre des titres d’emprunt immatriculés au nom d’une autre personne que le dépositaire de ce titre global ou un prête-nom de celui-ci, et aucun transfert intégral ou partiel d’un titre global ne peut être inscrit au nom d’une telle autre personne, sauf si : (i) le dépositaire ne veut plus ou ne peut plus s’acquitter convenablement de ses responsabilités de dépositaire et que la Société ne peut trouver de remplaçant compétent; (ii) la Société choisit, à son gré, ou est tenue en vertu de la loi, de mettre fin au système d’inscription en compte par l’intermédiaire du dépositaire ou que le système d’inscription en compte cesse d’exister; ou (iii) dans le cas où l’acte de fiducie le prévoit, après la survenance d’un cas de défaut qui y est prévu (à la condition que le fiduciaire n’ait pas renoncé au cas de défaut conformément aux modalités de l’acte de fiducie), les adhérents, agissant pour le compte des propriétaires véritables représentant globalement un pourcentage minimal du capital global des titres d’emprunt en circulation à ce moment-là, informent le dépositaire par écrit que le maintien d’un système d’inscription en compte par l’intermédiaire du dépositaire n’est plus dans leur intérêt.

Si l’un des événements susmentionnés se produit, le titre global sera échangé contre des titres d’emprunt émis sous forme de certificats sans inscription en compte de la même série et d’un capital global équivalant au capital de ce titre global et immatriculés aux noms que le dépositaire indiquera et dans les coupures précisées par celui-ci.

La Société, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte et tout fiduciaire mentionnés dans un supplément de prospectus connexe, selon le cas, n’auront pas l’obligation ni la responsabilité : (i) des registres tenus par le dépositaire à l’égard des participations véritables dans les titres d’emprunt détenus par le dépositaire ou des comptes d’inscription tenus par le dépositaire; (ii) de la tenue, de la supervision ou de l’examen des registres des participations véritables; ou (iii) de tout conseil ou de toute déclaration du dépositaire, ou le concernant, qui figure dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus ou dans l’acte de fiducie en ce qui concerne les règles et les règlements du dépositaire ou à la demande des adhérents au dépositaire.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, Services de dépôt et de compensation CDS inc., ou son remplaçant, agira à titre de dépositaire à l’égard de tous les titres d’emprunt représentés par un titre global.

Titres d’emprunt sous forme de certificats

Les titres d’emprunt d’une série peuvent être émis sous forme définitive, uniquement en tant que titres nominatifs, uniquement en tant que titres non inscrits ou en tant que titres nominatifs et titres non inscrits. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, des coupons d’intérêt seront joints aux titres non inscrits.

Si les titres d’emprunt sont émis sous forme de certificats sans inscription en compte, et sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, le paiement du capital, de la prime, s’il y a lieu, et de l’intérêt, s’il y a lieu, à l’égard des titres d’emprunt (à l’exception d’un titre global) se fera au bureau ou à l’agence du fiduciaire ou, au gré de la Société, par la Société au moyen d’un chèque mis à la poste ou envoyé à l’adresse de la personne y ayant droit à l’adresse figurant dans le registre des titres du fiduciaire ou d’un virement électronique ou une autre transmission de fonds dans un compte de la personne ayant le droit de recevoir ces paiements. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les paiements d’intérêts, s’il y a lieu, seront effectués aux personnes au nom desquelles les titres d’emprunt sont immatriculés à la fermeture des bureaux aux dates que la Société indiquera.

Au gré du porteur des titres d’emprunt, les titres nominatifs d’une série seront échangeables contre d’autres titres nominatifs de la même série en coupure autorisée et du même capital total et de la même teneur. Si, et uniquement si, un supplément de prospectus applicable le prévoit, les titres non inscrits (dont tous les coupons sont non échus, à l’exception de ce qui est décrit ci-après, et dont tous les coupons sont échus et en défaut) d’une série peuvent être échangés contre des titres nominatifs de la même série en coupures autorisées et du même capital total et de la même teneur. Dans un tel cas, les titres non inscrits remis dans le cadre d’un échange permis contre des titres nominatifs entre une date régulière de clôture des registres ou une date spéciale de clôture des registres et la date pertinente pour le versement des intérêts seront remis sans le coupon se rapportant à cette date de versement des intérêts, et les intérêts ne seront pas payables à cette date de versement des intérêts à l’égard du titre nominatif émis à l’échange du titre non inscrit, mais ne seront payables qu’au porteur du coupon lorsqu’ils seront exigibles conformément aux conditions de l’acte de fiducie. Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus applicable, aucun titre non inscrit ne sera émis à l’échange de titres nominatifs.

Le supplément de prospectus applicable peut indiquer les endroits où doivent être inscrits les transferts des titres d’emprunt sous forme définitive. Sous réserve de certaines restrictions qui seront énoncées dans l’acte de fiducie, aucuns frais de service ne seront facturés par le porteur pour l’inscription d’un transfert ou d’un échange des titres d’emprunt sous forme définitive, mais la Société peut, dans certains cas, exiger une somme suffisante pour acquitter les impôts ou les autres charges gouvernementales payables dans le cadre de ces opérations.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

Généralités

La présente rubrique décrit les modalités générales qui s’appliqueront aux bons de souscription visant l’achat d’actions ordinaires (les « bons de souscription d’actions ») ou l’achat de titres d’emprunt (les « bons de souscription de titres d’emprunt »).

Nous pouvons émettre des bons de souscription seuls ou avec d’autres titres, et les bons de souscription vendus avec d’autres titres peuvent être rattachés ou non à ces autres titres. Les bons de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions d’agent des bons de souscription qui doivent être conclues entre notre Société et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie agissant en qualité d’agent à l’égard des bons de souscription.

La Société remettra aux autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada un engagement selon lequel elle ne placera pas de bons de souscription qui, selon leurs modalités décrites dans le supplément de prospectus applicable, constituent des dérivés visés qui sont « nouveaux » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières, séparément au public au Canada, sauf si le placement est réalisé dans le cadre d’une opération d’acquisition ou de fusion et constitue un élément de la contrepartie de l’opération en cause ou sauf si le supplément de prospectus applicable contenant les modalités particulières des bons de souscription devant

être placés séparément a été préalablement approuvé par les commissions de valeurs mobilières ou les autorités de réglementation analogues de chacune des provinces du Canada où les bons de souscription seront placés, ou pour leur compte.

Le présent résumé de certaines des dispositions des bons de souscription n’est pas complet. Les déclarations faites dans le présent prospectus relatives à toute convention de bons de souscription et aux bons de souscription qui seront émis aux termes du présent prospectus sont des résumés de certaines dispositions prévues de ceux-ci et ne se veulent pas exhaustives et sont assujetties à toutes les dispositions de la convention de bons de souscription applicable et sont formulées entièrement sous réserve du renvoi à de telles dispositions. Vous devriez vous reporter à l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription ou à la convention d’agent des bons de souscription relatif aux bons spécifiques offerts pour les modalités intégrales des bons de souscription. Un exemplaire de tout acte de fiducie relatif aux bons de souscription ou de toute convention d’agent des bons de souscription relatif à un placement ou aux bons de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières dans les territoires canadiens visés par le placement après la conclusion de ceux-ci, et il sera possible d’en consulter une version électronique sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

Le supplément de prospectus applicable relatif à tout bon de souscription que nous offrons décrira les modalités particulières de ces bons de souscription et comprendra des stipulations particulières relatives au placement.

Les souscripteurs initiaux de bons de souscription (s’ils sont placés séparément) disposeront d’un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre nous à l’égard de l’exercice du bon de souscription. Le droit contractuel de résolution permettra aux souscripteurs initiaux de recevoir, sur remise des titres sous-jacents acquis à l’exercice du bon de souscription, le total du montant payé à l’achat initial du bon de souscription et le montant versé à l’exercice, si le présent prospectus (en sa version complétée ou modifiée) contient de l’information fausse ou trompeuse, à la condition que : (i) l’exercice ait lieu dans les 180 jours de la date de l’achat du bon de souscription aux termes du supplément de prospectus applicable; et (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours de la date de l’achat du bon de souscription aux termes du supplément de prospectus applicable. Ce droit contractuel de résolution sera compatible avec le droit de résolution décrit à l’article 131 de la Securities Act (Colombie-Britannique), et il s’ajoute à tout autre droit ou recours dont les souscripteurs initiaux pourraient se prévaloir en vertu de l’article 131 de la Securities Act (Colombie-Britannique) ou dont ils pourraient se prévaloir par ailleurs en vertu de la loi.

Les souscripteurs initiaux sont avisés que, dans le cadre d’un placement de bons de souscription ou d’autres titres convertibles, le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les bons de souscription, ou les autres titres convertibles, sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières des provinces et des territoires, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

Bons de souscription d’actions

Les modalités particulières de chaque émission de bons de souscription d’actions seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Cette description comprendra, le cas échéant :

(i) la désignation et le nombre global de bons de souscription d’actions; (ii) le prix auquel les bons de souscription d’actions seront offerts;
(iii) la ou les monnaies dans lesquelles les bons de souscription d’actions seront offerts;
(iv) la date à laquelle le droit d’exercer les bons de souscription d’actions commencera et la date à laquelle ce droit expirera;
(v) le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être achetées à l’exercice de chaque bon de souscription d’actions, le prix auquel ces actions ordinaires peuvent être achetées à l’exercice de chaque bon de souscription d’actions et la ou les monnaies dans lesquelles ces actions ordinaires peuvent être achetées à l’exercice de chaque bon de souscription d’actions;

(vi) les modalités des dispositions permettant ou prévoyant le rajustement a) du nombre et/ou de la catégorie d’actions qui peuvent être achetées; b) du prix d’exercice par action; ou c) de l’expiration des bons de souscription d’actions;
(vii) la question de savoir si nous émettrons des fractions d’actions;
(viii) la question de savoir si nous avons demandé l’inscription des bons de souscription d’actions ou des actions sous-jacentes à la cote d’une bourse;
(ix) la désignation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription d’actions seront offerts, le cas échéant, et le nombre de bons de souscription d’actions qui seront offerts avec chaque titre;
(x) la ou les dates, le cas échéant, à compter desquelles les bons de souscription d’actions et les titres connexes seront cessibles séparément;
(xi) la question de savoir si les bons de souscription d’actions feront l’objet d’un rachat au gré de l’émetteur ou d’un remboursement et, si tel est le cas, les modalités de ces dispositions de rachat ou de remboursement;
(xii) les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la propriété des bons de souscription d’actions;
(xiii) les modalités, les procédures et les restrictions relatives à la transférabilité, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription d’actions;
(xiv) toute autre modalité ou condition importante des bons de souscription d’actions.

Bons de souscription de titres d’emprunt

Les modalités particulières de chaque émission de bons de souscription de titres d’emprunt seront décrites dans le supplément de prospectus connexe. Cette description comprendra, le cas échéant :

(i) la désignation et le nombre global de bons de souscription de titres d’emprunt;
(ii) le prix auquel les bons de souscription de titres d’emprunt seront offerts;
(iii) la ou les monnaies dans lesquelles les bons de souscription de titres d’emprunt seront offerts;
(iv) la désignation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription de titres d’emprunt sont offerts, le cas échéant, et le nombre de bons de souscription de titres d’emprunt qui seront offerts avec chaque titre;
(v) la ou les dates, le cas échéant, à compter desquelles les bons de souscription de titres d’emprunt et les titres connexes seront cessibles séparément;
(vi) le capital et la désignation des titres d’emprunt qui peuvent être achetés à l’exercice de chaque bon de souscription de titres d’emprunt, le prix auquel ce capital de titres d’emprunt peut être acheté à l’exercice de chaque bon de souscription de titres d’emprunt et la ou les monnaies dans lesquelles ce capital des titres d’emprunt peut être acheté à l’exercice de chaque bon de souscription de titres d’emprunt;
(vii) la date à laquelle le droit d’exercer les bons de souscription de titres d’emprunt commencera et la date à laquelle ce droit expirera;
(viii) le montant minimum ou maximum de bons de souscription de titres d’emprunt qui peuvent être exercés à tout moment;
(ix) la question de savoir si les bons de souscription de titres d’emprunt feront l’objet d’un rachat au gré de l’émetteur ou d’un remboursement et, le cas échéant, les modalités de ces dispositions de rachat ou de remboursement;
(x) les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la propriété des bons de souscription de titres d’emprunt;
(xi) la question de savoir si nous avons demandé l’inscription des bons de souscription de titres d’emprunt ou des titres d’emprunt sous-jacents à la cote d’une bourse;
(xii) les modalités, les procédures et les restrictions relatives à la transférabilité, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription de titres d’emprunt;
(xiii) toute autre modalité ou condition importante des bons de souscription de titres d’emprunt.

Avant d’exercer leurs bons de souscription, les porteurs de bons de souscription ne bénéficieront d’aucun des droits des porteurs de titres visés par les bons de souscription.

DESCRIPTION DES UNITÉS

Capstone peut émettre des unités, qui peuvent être composées de un ou de plusieurs des titres suivants : des actions ordinaires, des bons de souscription ou tout autre titre précisé dans le supplément de prospectus applicable. Chaque unité sera émise de sorte que le porteur de l’unité sera également le porteur de chacun des titres composant l’unité. De plus, le supplément de prospectus applicable relatif à un placement d’unités décrira l’ensemble des modalités importantes des unités offertes, notamment, selon le cas :

(i) le nombre total d’unités offertes et leur désignation;
(ii) le prix auquel les unités seront offertes;
(iii) la désignation, le nombre et les modalités des titres composant les unités et toute convention régissant les unités;
(iv) la ou les dates, le cas échéant, à compter desquelles les titres composant les unités seront cessibles séparément;
(v) la question de savoir si nous allons demander l’inscription des unités ou de l’un des titres individuels qui les composent à la cote d’une bourse;
(vi) les principales incidences fiscales canadiennes de la propriété des unités, y compris la façon dont le prix d’achat payé pour les unités sera réparti entre les titres qui composent les unités;
(vii) toute autre modalité ou condition importante des unités.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Nous pouvons émettre des reçus de souscription séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres, qui conféreront à leurs porteurs le droit de recevoir, une fois certaines conditions de libération remplies (les « conditions de libération ») et sans qu’aucune autre contrepartie ne doive être fournie, des actions ordinaires, des bons de souscription, des titres d’emprunt ou une combinaison de ceux-ci. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions relatives aux reçus de souscription (chacune, une « convention relative aux reçus de souscription »), dont les principales modalités seront décrites dans le supplément de prospectus applicable et dont chacune interviendra entre la Société et un agent d’entiercement (l’« agent d’entiercement ») dont le nom figurera dans le supplément de prospectus applicable. Chaque agent d’entiercement sera une institution financière constituée sous le régime des lois du Canada ou d’une province du Canada et autorisée à exercer des activités en qualité de fiduciaire. Si des preneurs fermes ou des placeurs pour compte participent à la vente de reçus de souscription, un ou plusieurs de ces preneurs fermes ou placeurs pour compte peuvent également être parties à la convention relative aux reçus de souscription régissant les reçus de souscription qui leur sont vendus ou qui sont vendus par leur entremise.

La description suivante présente certaines modalités et dispositions générales des reçus de souscription pouvant être émis aux termes des présentes et ne se veut pas exhaustive. Les énoncés formulés dans le présent prospectus concernant toute convention relative aux reçus de souscription et les reçus de souscription devant être émis aux termes d’une telle convention constituent des résumés de certaines dispositions prévues de cette convention et sont assujetties à toutes les dispositions de celle-ci et sont données entièrement sous réserve de toutes les dispositions de celle-ci. Les investisseurs éventuels devraient consulter la convention relative aux reçus de souscription se rapportant aux reçus de souscription visés qui sont offerts pour obtenir les modalités complètes des reçus de souscription. Nous déposerons un exemplaire de toute convention relative aux reçus de souscription se rapportant à un placement de reçus de souscription auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada après la conclusion de celle-ci.

Généralités

Le supplément de prospectus et la convention relative aux reçus de souscription visant les reçus de souscription que nous pouvons offrir renfermeront une description des modalités propres aux reçus de souscription offerts. Cette description pourrait notamment comprendre ce qui suit, selon le cas :

(i) le nombre total de reçus de souscription offerts et leur désignation; (ii) le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;
(iii) la désignation et les modalités des actions ordinaires, des bons de souscription et/ou des titres d’emprunt que les porteurs de reçus de souscription recevront lorsque les conditions de libération

auront été remplies, ainsi que leur nombre et toute procédure qui entraînera un rajustement de ce nombre;

(iv) les conditions de libération qui doivent être remplies pour que les porteurs de reçus de souscription reçoivent, sans contrepartie supplémentaire, les actions ordinaires, les bons de souscription et/ou les titres d’emprunt;
(v) la procédure d’émission et de livraison des actions ordinaires, des bons de souscription et/ou des titres d’emprunt aux porteurs de reçus de souscription lorsque les conditions de libération auront été remplies;
(vi) la question de savoir si des paiements seront effectués aux porteurs de reçus de souscription à la remise des actions ordinaires, des bons de souscription et/ou des titres d’emprunt lorsque les conditions de libération auront été remplies;
(vii) le nom de l’agent d’entiercement;
(viii) les modalités et les conditions aux termes desquelles l’agent d’entiercement détiendra la totalité ou une partie du produit brut tiré de la vente de reçus de souscription, ainsi que l’intérêt et le revenu gagnés sur ceux-ci (collectivement, les « fonds entiercés »), jusqu’à ce que les conditions de libération soient remplies;
(ix) les modalités et les conditions aux termes desquelles l’agent d’entiercement détiendra les actions ordinaires, les bons de souscription et/ou les titres d’emprunt jusqu’à ce que les conditions de libération soient remplies;
(x) les modalités et les conditions aux termes desquelles l’agent d’entiercement libérera la totalité ou une partie des fonds entiercés en faveur de la Société au moment où les conditions de libération seront remplies;
(xi) si les reçus de souscription sont vendus à des preneurs fermes ou à des placeurs pour compte ou par l’entremise de preneurs fermes ou de placeurs pour compte, les modalités et les conditions aux termes desquelles l’agent d’entiercement libérera une tranche des fonds entiercés en faveur de ces preneurs fermes ou de ces placeurs pour compte en règlement de la totalité ou d’une partie de leur rémunération ou commission dans le cadre de la vente des reçus de souscription;
(xii) les procédures pour que l’agent d’entiercement rembourse aux porteurs de reçus de souscription la totalité ou une partie du prix de souscription de leurs reçus de souscription, majoré d’une quote-part de l’intérêt ou du revenu gagné sur ce montant, si les conditions de libération ne sont pas remplies;
(xiii) tout droit contractuel de résolution qui sera octroyé aux souscripteurs initiaux de reçus de souscription si le présent prospectus, le supplément de prospectus aux termes duquel ces reçus de souscription sont émis ou toute modification apportée à ceux-ci contient une information fausse ou trompeuse;
(xiv) tout droit de Capstone d’acheter les reçus de souscription sur le marché libre de gré à gré ou d’une autre façon;
(xv) la question de savoir si nous émettrons les reçus de souscription sous forme de titres globaux et, le cas échéant, le nom du dépositaire des titres globaux;
(xvi) la question de savoir si nous émettrons les reçus de souscription sous forme de titres au porteur non inscrits, de titres nominatifs ou les deux;
(xvii) les dispositions relatives à la modification de la convention relative aux reçus de souscription ou des droits ou des modalités des reçus de souscription, notamment lors d’un fractionnement, d’un regroupement, d’un reclassement ou d’un autre changement important touchant les actions ordinaires, les bons de souscription ou d’autres titres de Capstone, de toute autre réorganisation, fusion ou vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ou d’une distribution de biens ou de droits à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires;
(xviii) la question de savoir si nous allons demander l’inscription des reçus de souscription à la cote d’une bourse;
(xix) les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la propriété des reçus de souscription; (xx) toute autre modalité ou condition importante des reçus de souscription.

Les souscripteurs initiaux de reçus de souscription disposeront d’un droit contractuel de résolution, dont ils pourront se prévaloir contre nous à l’égard de la conversion des reçus de souscription. Le droit contractuel de résolution permettra à ces souscripteurs initiaux de recevoir le total du montant payé au moment de la souscription initiale des reçus de souscription et du montant payé au moment de la conversion des reçus de souscription (le cas échéant) sur remise des titres sous-jacents obtenus de cette façon, si le présent prospectus (en sa version complétée ou modifiée)

contient de l’information fausse ou trompeuse, à la condition que : (i) la conversion ait lieu dans les 180 jours suivant la date de la souscription des reçus de souscription aux termes du présent prospectus; et (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de la souscription des reçus de souscription aux termes du présent prospectus. Ce droit contractuel de résolution sera compatible avec le droit de résolution dont il question à l’article 131 de la Securities Act (Colombie-Britannique), et il s’ajoute à tout autre droit ou recours dont les souscripteurs initiaux pourraient se prévaloir en vertu de l’article 131 de la Securities Act (Colombie-Britannique) ou dont ils pourraient se prévaloir par ailleurs en vertu de la loi.

Droits des porteurs de reçus de souscription avant que les conditions de libération soient remplies

Les porteurs de reçus de souscription ne seront pas des actionnaires de Capstone et n’auront pas les droits de tels actionnaires. Ils ont seulement le droit de recevoir des actions ordinaires, des bons de souscription et/ou des titres d’emprunt au moment de l’échange de leurs reçus de souscription, ainsi que tout paiement en espèces éventuel, le tout comme il est prévu aux termes de la convention relative aux reçus de souscription et uniquement lorsque les conditions de libération auront été remplies. Si les conditions de libération ne sont pas remplies, les porteurs de reçus de souscription auront droit au remboursement de la totalité ou d’une partie du prix de souscription de leurs reçus de souscription et de leur quote-part de l’intérêt ou du revenu gagné sur ceux-ci, si la convention relative aux reçus de souscription le prévoit, le tout comme il est prévu dans la convention relative aux reçus de souscription.

Entiercement

La convention relative aux reçus de souscription prévoira que les fonds entiercés seront détenus par l’agent d’entiercement, et ces fonds entiercés seront libérés en faveur de la Société (et, si les reçus de souscription sont vendus à des preneurs fermes ou à des placeurs pour compte ou par l’entremise de preneurs fermes ou de placeurs pour compte, une tranche des fonds entiercés pourra être libérée en faveur de ces preneurs fermes ou de ces placeurs pour compte en règlement de la totalité ou d’une partie de leur rémunération dans le cadre de la vente des reçus de souscription) au moment et selon les modalités précisés dans la convention relative aux reçus de souscription. Si les conditions de libération ne sont pas remplies, les porteurs de reçus de souscription recevront le remboursement de la totalité ou d’une partie du prix de souscription de leurs reçus de souscription, en plus de leur quote-part de l’intérêt ou du revenu gagné sur ce montant, si la convention relative aux reçus de souscription le prévoit, conformément aux modalités de cette convention. Des actions ordinaires, des bons de souscription et/ou des titres d’emprunt peuvent être entiercés par l’agent d’entiercement et seront libérés en faveur des porteurs de reçus de souscription lorsque les conditions de libération auront été remplies, au moment et selon les modalités précisés dans la convention relative aux reçus de souscription.

Modifications

La convention relative aux reçus de souscription précisera les modalités selon lesquelles des modifications et des changements pourront être apportés aux reçus de souscription émis aux termes de cette convention au moyen d’une résolution des porteurs de reçus de souscription à une assemblée de ces porteurs ou encore au moyen d’un consentement écrit de ces porteurs. Le nombre de porteurs de reçus de souscription nécessaire à l’adoption d’une telle résolution ou à la signature d’un tel consentement écrit sera indiqué dans la convention relative aux reçus de souscription.

La convention relative aux reçus de souscription précisera en outre que nous pouvons modifier toute convention relative aux reçus de souscription et les reçus de souscription sans le consentement des porteurs des reçus de souscription pour corriger toute ambiguïté, pour rectifier, corriger ou compléter toute disposition inopérante ou incompatible, ou de toute autre façon qui n’aura pas d’incidence défavorable importante sur les intérêts des porteurs des reçus de souscription en circulation, ou encore de toute autre manière prévue dans la convention relative aux reçus de souscription.

DESCRIPTION DES CONTRATS D’ACHAT D’ACTIONS

Nous pouvons émettre des contrats d’achat d’actions représentant des contrats obligeant les porteurs à nous acheter ou à nous vendre, et nous obligeant à acheter auprès de ces porteurs ou à vendre à ces porteurs, un nombre déterminé d’actions ordinaires, le cas échéant, à une ou à des dates ultérieures, y compris au moyen d’un versement.

Le prix par action ordinaire et le nombre d’actions ordinaires, selon le cas, peuvent être fixés au moment de l’émission des contrats d’achat d’actions ou être établis à l’aide d’une formule ou d’une méthode spécifique prévue dans les contrats d’achat d’actions. Nous pouvons émettre des contrats d’achat d’actions conformément aux lois applicables et selon les montants et le nombre de séries distinctes que nous pouvons établir.

Les contrats d’achat d’actions peuvent être émis séparément ou faire partie d’unités, appelées dans le présent prospectus des « unités d’achat d’actions », qui sont composées d’un contrat d’achat d’actions et de participations véritables dans des titres d’emprunt, ou de titres de créance de tiers, notamment des titres du Trésor américain ou des obligations de nos filiales, ce qui a pour effet de garantir l’obligation pour les porteurs d’acheter les actions ordinaires aux termes des contrats d’achat d’actions. Les contrats d’achat d’actions peuvent obliger la Société à effectuer des versements périodiques aux porteurs des unités d’achat d’actions ou vice versa, et ces versements peuvent ne pas être assortis d’une sûreté ou peuvent être remboursés et peuvent être payés sur une base régulière ou différée. Les contrats d’achat d’actions peuvent obliger les porteurs à garantir d’une façon précise leurs obligations aux termes de ces contrats.

Les porteurs de contrats d’achat d’actions ne sont pas des actionnaires de Capstone. Les modalités et dispositions particulières des contrats d’achat d’actions offerts aux termes d’un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales pourraient s’appliquer à ceux-ci, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé relativement à ces contrats d’achat d’actions.

Cette description comprendra, le cas échéant :

(i) la question de savoir si les contrats d’achat d’actions obligent le porteur à acheter ou à vendre, ou à acheter et à vendre, les actions ordinaires, selon le cas, et la nature et le nombre de ces titres, ou le mode d’établissement de ces nombres;
(ii) la question de savoir si les contrats d’achat d’actions seront prépayés ou payés en versements;
(iii) les conditions auxquelles l’achat ou la vente sera assujetti et les conséquences du non-respect de ces conditions;
(iv) la question de savoir si les contrats d’achat d’actions doivent être réglés au moyen de la remise d’actions ordinaires ou en fonction de la valeur ou du rendement d’actions ordinaires;
(v) les dispositions en matière de déchéance du terme, d’annulation ou de résiliation ou les autres dispositions concernant le règlement des contrats d’achat d’actions;
(vi) la ou les dates auxquelles la vente ou l’achat doit être effectué, le cas échéant;
(vii) la question de savoir si les contrats d’achat d’actions seront émis sous forme entièrement nominative ou sous forme globale;
(viii) les principales incidences fiscales de la propriété des contrats d’achat d’actions;
(ix) les autres modalités et conditions importantes des contrats d’achat d’actions, notamment les modalités de transfert et de rajustement et la question de savoir si les contrats d’achat d’actions seront inscrits à la cote d’une bourse.

Les souscripteurs initiaux de contrats d’achat d’actions disposeront d’un droit contractuel de résolution, dont ils pourront se prévaloir contre la Société à l’égard de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces contrats d’achat d’actions. Le droit contractuel de résolution permettra à ces souscripteurs initiaux de recevoir le total du montant payé au moment de la souscription initiale des contrats d’achat d’actions et du montant payé au moment de la conversion, de l’échange ou de l’exercice des contrats d’achat d’actions, sur remise des titres sous-jacents obtenus de cette façon, si le présent prospectus (en sa version complétée ou modifiée) contient de l’information fausse ou trompeuse, à la condition que : (i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date de la souscription du titre pouvant être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus; et (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de la souscription du titre pouvant être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus. Ce droit contractuel de résolution sera compatible avec le droit de résolution dont il question à l’article 131 de la Securities Act (Colombie-Britannique), et il s’ajoute à tout autre droit ou recours dont les souscripteurs initiaux pourraient se prévaloir en vertu de l’article 131 de la Securities Act (Colombie-Britannique) ou dont ils pourraient se prévaloir par ailleurs en vertu de la loi.

PORTEURS VENDEURS

Nos actions ordinaires peuvent être vendues aux termes du présent prospectus par voie de reclassement ou par certains de nos porteurs de titres ou pour le compte de ceux-ci. Le supplément de prospectus que nous déposerons dans le cadre de tout placement de nos actions ordinaires par des porteurs vendeurs comprendra les renseignements suivants :

les noms des porteurs vendeurs et, si le porteur vendeur n’est pas une personne physique, le nom du principal porteur de titres de ce porteur vendeur, dans la mesure où celui-ci est connu;
le nombre ou le montant d’actions ordinaires de la Société dont chaque porteur vendeur est propriétaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise;
le nombre ou le montant d’actions ordinaires de la Société placées pour le compte de chaque porteur vendeur;
le nombre ou le montant de titres dont les porteurs vendeurs seront propriétaires après le placement, de même que le pourcentage du nombre total de titres en circulation de la Société que représente ce nombre ou ce montant;
si nos actions ordinaires appartiennent aux porteurs vendeurs qui ont à la fois qualité de porteurs inscrits et qualité de propriétaires véritables ou seulement une de ces qualités.

MODE DE PLACEMENT

Nouvelle émission

La Société peut vendre des titres placés au moyen du présent prospectus pour une contrepartie en espèces ou une autre contrepartie (i) à des preneurs fermes, à des courtiers, à des placeurs pour compte ou à d’autres intermédiaires ou par leur entremise, (ii) directement à un ou à plusieurs souscripteurs ou acquéreurs ou (iii) dans le cadre d’acquisitions d’actifs ou d’actions ou d’une autre entité ou société. La contrepartie dans le cadre d’une acquisition d’actifs ou d’actions d’une autre entité ou société peut se composer de l’un des titres visés par les présentes séparément, d’une combinaison de ces titres ou de toute combinaison de titres, d’une somme en espèces ou de la prise en charge de passifs, entre autres.

Chaque supplément de prospectus se rapportant aux titres placés énoncera les modalités du placement, notamment :

(i) le nom des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte;
(ii) le nombre de titres placés, leur prix d’achat et la forme de la contrepartie demandée pour ceux-ci; (iii) le produit tiré de cette vente qui revient à la Société;
(iv) les commissions, les honoraires, les décotes et les autres éléments composant la rémunération des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte.

Nos titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, à prix fixe ou variable ou au cours du marché au moment de la souscription ou de l’achat, à des prix liés à ce cours du marché ou à des prix négociés, y compris dans le cadre d’opérations de vente qui sont réputées constituer des placements au cours du marché, notamment des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés existants pour la négociation des titres. Les prix auxquels les titres peuvent être placés peuvent varier d’un souscripteur ou d’un acquéreur à l’autre et pendant la durée du placement. Si, dans le cadre d’un placement de titres à prix fixe, les preneurs fermes ont fait des efforts de bonne foi pour vendre la totalité des titres au prix d’offre initial indiqué dans le supplément de prospectus applicable, le prix d’offre peut être réduit et, par la suite, il peut être changé à plusieurs reprises dans la limite du prix d’offre initial indiqué dans ce supplément de prospectus, auquel cas la rémunération des preneurs ferme sera réduite du montant correspondant à la différence entre le prix global payé par les souscripteurs ou les acquéreurs des titres et le produit brut que les preneurs fermes auront versé à la Société.

Seuls les preneurs fermes nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être les preneurs fermes relativement à nos titres placés au moyen de ce supplément de prospectus.

Aux termes des ententes que la Société conclut avec eux, les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement de nos titres peuvent avoir droit à une indemnisation de la part de la Société à l’égard de certaines responsabilités, notamment celles prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, ou à une contribution relativement aux paiements qu’ils sont tenus d’effectuer à cet égard. Les preneurs fermes, les

courtiers et les placeurs pour compte avec lesquels nous concluons des ententes peuvent être des clients de la Société, réaliser des opérations avec la Société ou fournir à la Société des services dans le cours normal des activités.

Aucun preneur ferme ou courtier participant à un placement au cours du marché, aucun membre du même groupe qu’un tel preneur ferme ou courtier ni aucune personne agissant de concert avec un tel preneur ferme ou courtier n’ont effectué, ou n’effectueront, des surallocations de nos titres dans le cadre d’un placement au cours du marché visant nos titres ni d’autres opérations qui visent à stabiliser le cours de nos titres pendant un placement au cours du marché. Dans le cadre d’un placement de nos titres, sauf un placement au cours du marché, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours de nos titres placés à un niveau supérieur à celui qui aurait pu se former par ailleurs sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment.

Reclassement

Le présent prospectus peut également, à l’occasion, viser le placement de nos actions ordinaires par certains porteurs vendeurs.

Les porteurs vendeurs peuvent vendre la totalité ou une partie de nos actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables et qui sont placés aux termes des présentes à l’occasion directement ou par l’entremise d’un ou de plusieurs preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Si nos actions ordinaires sont vendues par l’entremise de preneurs fermes ou de courtiers, les décotes ou commissions de placement ou les commissions des placeurs pour compte seront à la charge des porteurs vendeurs. Les porteurs vendeurs peuvent vendre nos actions ordinaires dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à prix fixe, au cours du marché au moment de la vente, à des prix variables déterminés au moment de la vente ou à des prix négociés. Ces ventes peuvent être réalisées dans le cadre de diverses opérations, qui peuvent comprendre des applications ou des opérations de bloc, comme suit :

des opérations sur une bourse de valeurs ou un service de cotation national où les titres peuvent être inscrits ou cotés au moment de la vente;
des opérations sur le marché hors cote;
des opérations qui ne sont pas effectuées sur de telles bourses ou de tels systèmes ni sur le marché hors cote;
des ventes d’options, que ces options soient inscrites ou non à une bourse d’options;
des opérations de courtage ordinaires et des opérations dans le cadre desquelles le courtier sollicite des souscripteurs ou des acquéreurs;
des ventes de blocs de titres dans le cadre desquelles le courtier tente de vendre les actions à titre de mandataire mais peut prendre une position sur une partie du bloc et la revendre pour son propre compte afin de faciliter l’opération;
un achat et une revente par un courtier pour son propre compte;
un placement par l’intermédiaire d’une bourse conformément aux règles de la bourse concernée;
des opérations négociées de gré à gré;
des ventes à découvert;
la vente d’un nombre déterminé d’actions à un prix par action fixé d’un commun accord entre les courtiers et les porteurs vendeurs;
toute combinaison des méthodes de vente susmentionnées;
toute autre méthode permise par la législation applicable.

Si les porteurs vendeurs effectuent de telles opérations en vendant nos actions ordinaires à des preneurs fermes, à des courtiers ou à des placeurs pour compte ou par leur entremise, ces preneurs fermes, ces courtiers et ces placeurs pour compte peuvent recevoir des commissions, des décotes ou des concessions des porteurs vendeurs ou des commissions des souscripteurs ou des acquéreurs de nos actions ordinaires pour lesquels ils agissent à titre de mandataire ou auxquels ils vendent les actions pour leur propre compte (ces commissions, décotes ou concessions pouvant être, pour certains preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte, supérieures à celles qu’ils reçoivent habituellement pour ces types d’opérations). Dans le cadre de la vente de nos actions ordinaires ou autrement, les porteurs vendeurs peuvent conclure des opérations de couverture avec des courtiers, qui peuvent à leur tour vendre nos actions ordinaires à découvert afin de couvrir les positions qu’ils prennent en charge. Les porteurs vendeurs peuvent également vendre nos actions ordinaires à découvert et remettre les actions ordinaires visées par le présent prospectus afin de dénouer

leurs positions à découvert et de rendre les actions empruntées dans le cadre de ces ventes à découvert. De plus, les porteurs vendeurs peuvent prêter ou mettre en gage nos actions ordinaires en faveur de courtiers qui peuvent à leur tour vendre ces actions.

À l’occasion d’un placement donné de nos actions ordinaires par des porteurs vendeurs, un supplément de prospectus sera distribué, et celui-ci contiendra le nom des porteurs vendeurs et les autres renseignements indiqués à la rubrique « Porteurs vendeurs » de ce supplément de prospectus, y compris le nombre total de nos actions ordinaires faisant l’objet du placement et les modalités du placement, y compris le nom des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, les décotes, les commissions et les autres éléments constituant la rémunération payable par les porteurs vendeurs et toute décote, commission ou concession accordée, accordée de nouveau ou versée aux courtiers.

Rien ne garantit qu’un porteur de titres vendra une partie ou la totalité de nos actions ordinaires inscrites aux termes du présent prospectus.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines des incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à un investisseur qui est un non-résident du Canada ou qui est un résident du Canada et qui acquiert des titres de la Société offerts aux termes de celui-ci ou qui en est propriétaire ou en dispose. Les investisseurs sont priés de lire l’exposé sur la fiscalité figurant dans tout supplément de prospectus relatif à un placement donné et de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique relatives à un placement de titres peuvent être examinées pour notre compte par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. En outre, certaines questions d’ordre juridique relatives à un placement de titres peuvent être examinées pour le compte de preneurs fermes, de courtiers ou de placeurs pour compte par les conseillers juridiques désignés par ceux-ci au moment du placement, selon le cas.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’auditeur de Capstone est Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), comptables professionnels agréés, dont les bureaux sont situés au 410 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0S7. Deloitte est indépendante de la Société au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of British Columbia.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de nos actions ordinaires est Services aux investisseurs Computershare inc., dont les bureaux sont situés au 3rd Floor, 510 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9.

INFORMATION SCIENTIFIQUE ET TECHNIQUE

L’information technique relative aux terrains miniers de la Société qui figure ou qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus a été incluse ou intégrée par renvoi sur la foi des rapports, des évaluations, des déclarations ou des avis des personnes mentionnées ci-après.

Les personnes qui suivent, chacune étant une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101, sont désignées comme ayant rédigé ou attesté un rapport aux termes du Règlement 43-101 dont il est question dans le présent prospectus, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi : (i) Gregg Bush, ing.; (ii) Jenna Hardy, géologue, FGC; (iii) Vivienne McLennan, géologue; (iv) Josh Moncrieff, géologue; (v) Garth Kirkham, géologue, FGC; (vi) Clay Craig, ing.; (vii) Klaus Triebel, CPG; (viii) Tony J. Freiman, ing.; (ix) J. Todd Harvey, SME-RM; (x) Colleen Roche, ing., SME-RM; (xi) Edward C. Wellman, ing., PG, CEG; (xii) Carlos Guzmán, CMC, FAusIMM; (xiii) David W. Rennie, ing.; (xiv) Joyce Maycock, ing.; (xv) Antonio Luraschi, CMC; (xvi) Marcial Mendoza, CMC; (xvii) Mario Bianchin, géologue; (xviii) Roy Betinol, ing.; (xix) Roger Amelunxen, ing.; (xx) Lyn Jones, ing.; (xxi) Michael J. Gingles, QP MMSA; (xxii) Tom Kerr, ing.; (xxiii) Cashel Meagher, géologue; (xxiv) Gustavo Tapia,

RM CMC; (xxv) Ronald Turner, MAusIMM CP (géologue); (xxvi) Peter Amelunxen, ing.; (xxvii) Ali Jalbout, ing., géologue; et (xxviii) Guillermo Pareja., géologue.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

À l’exception de ce qui est indiqué dans les présentes, aucun des experts nommés dans la rubrique qui précède n’a reçu ou ne détient, au moment de la préparation de la déclaration, du rapport ou de l’évaluation ou par la suite, des participations inscrites ou véritables, directes ou indirectes, dans des titres ou d’autres biens de Capstone ou d’une personne ayant des liens avec Capstone ou d’un membre du même groupe que Capstone (selon les renseignements que les experts nous ont fournis), ni ne devrait être élu, nommé ou employé à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de Capstone ou d’une personne ayant des liens avec nous ou d’un membre du même groupe que nous.

Cashel Meagher, Josh Moncrieff, Clay Craig, Vivienne McLennan, Colleen Roche, Klaus Triebel, Gregg Bush, Peter Amelunxen et Guillermo Pareja sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de un pour cent des actions ordinaires en circulation de la Société.

ÉMETTEUR ÉTABLI BIEN CONNU

Le 6 décembre 2021, les autorités en valeurs mobilières dans chaque province et territoire du Canada ont chacune, de manière indépendante, adopté une série de décisions générales harmonisées sur le fond, y compris l’ Instrument 44-501 – Exemption from Certain Prospectus Requirements for Canadian Well-known Seasoned Issuers de la Colombie-Britannique (collectivement avec les décisions générales harmonisées locales équivalentes dans chaque autre province et territoire du Canada, les « décisions générales applicables aux émetteurs établis bien connus »). Les décisions générales applicables aux émetteurs établis bien connus ont été adoptées afin d’alléger le fardeau réglementaire pour certains grands émetteurs assujettis établis ayant d’importants dossiers d'information relativement à certaines exigences de prospectus aux termes du Règlement 44-101 et du Règlement 44-102. Les décisions générales applicables aux émetteurs établis bien connus sont entrées en vigueur le 4 janvier 2022 et permettent aux « émetteurs établis bien connus » de déposer un prospectus préalable de base simplifié définitif comme première étape publique d’un placement et dispensent les émetteurs admissibles de certaines obligations d’information relatives à ce prospectus préalable de base simplifié définitif. En date des présentes, la Société a établi qu’elle est admissible à titre d’« émetteur établi bien connu », au sens attribué à ce terme dans les décisions générales applicables aux émetteurs établis bien connus.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur de titres un droit de résolution ainsi que le droit de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci se rapportant aux titres souscrits ne lui a pas été transmis. Cependant, le souscripteur de titres placés dans le cadre d’un placement au cours du marché effectué par Capstone ne dispose pas de ces droits à l’égard de ces titres dans le cas où le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci n’est pas transmis, ainsi que l’autorise la partie 9 du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable .

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère en outre au souscripteur le droit de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci se rapportant aux titres souscrits contient de l’information fausse ou trompeuse. Ces actions doivent être exercées dans des délais déterminés par la loi applicable. La non-transmission du prospectus susmentionné n’a aucune incidence sur l’exercice de ces droits à l’encontre de Capstone ou de ses mandataires. On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement de bons de souscription ou d’autres titres convertibles, échangeables ou exerçables, le droit d’action légal en dommages-intérêts prévu par la législation canadienne en valeurs mobilières pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus ou un supplément de prospectus (ou une modification de celui-ci) se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les bons de souscription ou les autres titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 28 mars 2024

Le présent prospectus préalable de base simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, à la date d’un placement donné effectué au moyen du prospectus, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres offerts au moyen du prospectus et du supplément, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada

(signé) John MacKenzie Chef de la direction

(signé) Raman S. Randhawa Chef des finances

Au nom du conseil d’administration :

(signé) Peter Meredith Administrateur

(signé) Darren M. Pylot Administrateur

A-1

AI assistant

Capstone Copper Corp. — Capital/Financing Update 2024

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SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Capstone Copper Corp.

592 800 000 $ AU

62 400 000 actions ordinaires

Prix : 9,50 $ AU l’action placée

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

INFORMATION PROSPECTIVE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DONNÉES SUR LES MONNAIES ET LES TAUX DE CHANGE

LA SOCIÉTÉ

Survol

EMPLOI DU PRODUIT

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Notes :

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

ACTIONNAIRES VENDEURS

MODE DE PLACEMENT

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Conversion de devises

Porteurs non-résidents

Dividendes sur les actions placées

Dispositions d’actions placées

Les porteurs non-résidents dont les actions placées pourraient constituer un « bien canadien imposable » devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les questions de fiscalité et de conformité qui pourraient être pertinentes dans leur situation.

FACTEURS DE RISQUE

Le cours des actions ordinaires sur les marchés publics pourrait fluctuer considérablement et les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre les actions ordinaires à un cours égal ou supérieur au prix d’offre.

Rien ne garantit que la liquidité à l’ASX sera suffisante.

Les porteurs de CDI ne jouissent pas des mêmes droits

Rien ne garantit que les énoncés prospectifs présentés ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus se révéleront exacts.

Notre émission d’actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de financements, d’acquisitions, de placements, de régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres ou autrement diluera la participation de tous les autres actionnaires.

Des ventes futures d’une quantité appréciable d’actions ordinaires pourraient affaiblir le cours des actions ordinaires.

Les actionnaires publics n’exercent qu’un contrôle limité sur notre exploitation.

Concentration de la propriété d’actions de Capstone.

Les investisseurs peuvent perdre la totalité de leur placement.

AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

INFORMATION SCIENTIFIQUE ET TECHNIQUE

INTÉRÊTS DES EXPERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

CAPSTONE COPPER CORP.

Aucun preneur ferme n’a participé à la préparation du présent prospectus ni n’a examiné son contenu.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES

MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS CONCERNANT LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DES RÉSERVES MINÉRALES ET DES RESSOURCES MINÉRALES

MONNAIE ET TAUX DE CHANGE

TABLEAU DE CONVERSION

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

LA SOCIÉTÉ

Nom, adresse et constitution

Liens intersociétés

Description sommaire de l’entreprise

Faits récents

Terrains miniers importants

Mine Cozamin (Mexique)

Santo Domingo (Chili)

Mine Pinto Valley (États-Unis)

Mantos Blancos (Chili)

Mantoverde (Chili)

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés au placement

Le cours des actions ordinaires est volatil.

Nécessité du financement à l’avenir.

Rien ne garantit qu’il existera un marché liquide suffisant pour la négociation des actions ordinaires à l’avenir.

Capstone a des équivalents d’actions ordinaires en circulation qui, s’ils sont exercés, pourraient entraîner une dilution pour les actionnaires existants.

Capstone n’a pas versé de dividendes et pourrait ne pas en verser dans un avenir prévisible.

Pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit.

La vente d’actions par des actionnaires existants peut en réduire le cours.

Absence de marché public pour certains des titres.

Titres d’emprunt non garantis

Incidence des fluctuations de taux d’intérêt sur les titres d’emprunt

Incidence des fluctuations sur les marchés des changes sur les titres d’emprunt

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