Capstone Copper Corp. — AGM Information 2024

Mar 28, 2024

==> picture [612 x 83] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 85] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE 2024

LE 3 MAI 2024

==> picture [612 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 83] intentionally omitted <==

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Le 4 mars 2024

==> picture [77 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 74] intentionally omitted <==

Darren Pylot Peter Meredith Président du conseil Administrateur principal

Mesdames, Messieurs les actionnaires de Capstone Copper Corp.,

Au nom du conseil d’administration (le « conseil » ou les « administrateurs ») et des employés de Capstone Copper Corp. (« Capstone » ou la « Société »), nous sommes heureux de vous faire parvenir l’avis de convocation à notre assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») qui se tiendra à 11 h (heure du Pacifique) le vendredi 3 mai 2024 dans les bureaux de Capstone, au 510 West Georgia Street, Suite 2100, Vancouver (Colombie-Britannique).

La présente circulaire de sollicitation de procurations décrit les questions à l’ordre du jour de l’assemblée et fournit des renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs, les pratiques de gouvernance et le programme de rémunération de la haute direction de Capstone. Outre l’élection des administrateurs et la nomination des auditeurs, nous demanderons à nos actionnaires d’examiner et d’approuver tous les droits non encore attribués aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles de Capstone et, à titre consultatif, de se prononcer sur l’approche de Capstone à l’égard de la rémunération de la haute direction.

Le conseil est fier de ce que Capstone a accompli en 2023, notamment l’établissement de la stratégie de développement durable et l’adoption de cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre, les activités de mise en service au projet de développement Mantoverde au Chili, la publication du premier rapport sur la durabilité de Capstone pour l’entité regroupée et la certification Copper Mark à l’égard des activités de Mantoverde et de Mantos Blancos.

Nous vous invitons à prendre le temps de lire notre circulaire de sollicitation de procurations en entier avant l’assemblée. Votre vote est important pour l’élection des administrateurs et la délibération des autres questions soumises à l’assemblée.

Au nom du conseil et de la direction, nous vous remercions de votre appui continu et de votre confiance envers Capstone.

Cordialement,

« Darren Pylot » Président du conseil

« Peter Meredith » Administrateur principal

Circulaire de sollicitation de procurations | ii

SOMMAIRE

SOMMAIRE

Résultats de Capstone pour 2023

Résultats généraux

• Nous avons atteint nos objectifs de production de 2023[1] , avec une production consolidée pour 2023 de 164 353 tonnes de cuivre moyennant des coûts décaissés C1 de 2,88 $ par livre de cuivre payable.

• Nous avons généré un BAIIA ajusté de 260,3 M$ et des flux de trésorerie d’exploitation compte non tenu des variations du fonds de roulement de 204,8 M$.

• Le 31 mars 2023, nous avons procédé à la clôture d’un reclassement par voie de prise ferme de 328 M$ CA d’actions ordinaires de Capstone (les « Actions ordinaires ») par le principal actionnaire de Capstone, Orion Fund JV Limited, Orion Mine Finance Fund II LP et Orion Mine Finance (Master) Fund I-A LP (collectivement, « Orion »).

• Nous avons embauché James Whittaker à titre de premier vice-président, chef des activités chiliennes, en août 2023. M. Whittaker possède plus de 25 ans d’expérience et travaillait jusqu’à tout récemment chez BHP Chile à titre de président de la mine de cuivre Escondida.

• Les mines Mantos Blancos et Mantoverde de Capstone se sont vu décerner la Copper Mark en septembre 2023. La Copper Mark est un cadre d’assurance visant à promouvoir des pratiques de production responsables et à démontrer l’engagement de l’industrie à l’égard des objectifs de développement durable des Nations Unies.

• Après la fin de l’exercice, la Société a annoncé que ses titres avaient commencé à être négociés à l’Australian Securities Exchange sous le symbole « CSC » (ASX : CSC) le 2 février 2024.

• Après la fin de l’exercice, la Société a procédé à la clôture d’un placement par voie de prise ferme de 431 M$ CA d’actions, soit un placement initial de 356 M$ CA (56,5 millions d’Actions ordinaires) et un reclassement de 75 M$ CA par Orion. Par suite de l’opération, Orion détient environ 20,3 % des Actions ordinaires émises et en circulation de Capstone, avant dilution.

Pinto Valley

• Nous avons investi dans la modernisation des infrastructures afin d’optimiser la récupération de l’eau, la gestion des résidus et les projets environnementaux.

• Nous avons poursuivi une étude sur l’expansion du district, qui évalue le regroupement potentiel du district de Pinto Valley. Les possibilités à l’étude comprennent un agrandissement de l’usine et un accroissement de la capacité de lixiviation s’appuyant sur des infrastructures optimisées d’eau, de lixiviation en tas et en vrac et de gestion des résidus. Ce projet pourrait ouvrir de vastes perspectives en matière d’enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») et transformer notre approche de création de valeur pour toutes les parties intéressées du district de Globe-Miami.

Cozamin

• Nous avons publié un nouveau rapport technique en mars 2023, qui portait sur une nouvelle méthode d’exploitation par tranches montantes remblayées visant à accroître la récupération dans certaines zones du corps minéralisé et à augmenter les possibilités de conversion des ressources minérales en réserves.

• Nous avons accéléré la production de l’installation de stockage de résidus secs et de remblayage par pâte au premier semestre de 2023. Nous avons adopté une nouvelle approche comprenant le filtrage des résidus pour extraire davantage d’eau en vue de sa réutilisation.

• Nous avons poursuivi les activités d’exploration pour sonder la zone cible ouest du filon principal de Mala Noche au moyen de forages souterrains à partir de la rampe transversale ouest.

Mantoverde

• Nous avons achevé la construction de tous les éléments requis pour commencer la mise en service au projet de développement Mantoverde (le « PDMV »). Les activités de mise en service sont en cours, et la Société concentre ses efforts en vue de mettre en service le projet et d’accélérer sa production de façon sécuritaire, efficace et progressive. Au 31 décembre 2023, les dépenses en immobilisations décaissées au PDMV totalisaient 809 M$ par rapport à l’estimation de 870 M$ pour le projet.

• Le PDMV devrait permettre à la mine de traiter 231 millions de tonnes de réserves de sulfure de cuivre à un taux de 32 000 tonnes de minerai par jour sur la durée de vie prévue de la mine de 20 ans, en plus des réserves d’oxyde existantes.

1 Objectifs de production les plus récents indiqués dans le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations | iii

SOMMAIRE

• Nous avons poursuivi l’étude de faisabilité relative au projet Mantoverde optimisé, qui évalue la possibilité d’augmenter le débit au PDMV pour le porter à environ 45 000 tonnes de minerai par jour sans mise à niveau importante des biens d’équipement. L’étude de faisabilité est attendue en 2024.

• Nous avons embauché Oscar Flores comme nouveau directeur général de la mine à compter de janvier 2024. Cumulant plus de 25 ans d’expérience du secteur minier, M. Flores a notamment occupé des postes de direction générale auprès de Kinross, d’AMSA, d’Anglo American et de Codelco au Chili, ainsi qu’auprès de New Gold au Mexique, en Australie et au Canada.

Mantos Blancos

• Nous avons poursuivi l’étude de phase II de Mantos Blancos, qui évalue la possibilité d’augmenter le débit du concentrateur de sulfures pour la faire passer de 20 mille tonnes par jour à au moins 27 mille tonnes par jour.

• Nous avons embauché Jaime Rivera comme nouveau directeur de la mine en octobre 2023. M. Rivera a acquis plus de 16 ans d’expérience évolutive auprès de grandes entreprises d’exploitation minière au Chili et a auparavant occupé le poste de directeur général de la mine Escondida de BHP et des mines Ministro Hales et Andina de Codelco.

Santo Domingo

• Nous avons poursuivi, avec le concours de tiers, une étude de faisabilité qui devrait être présentée au premier semestre de 2024. La Société optimise la configuration des processus et met à jour le rapport technique pour tenir compte des données provenant d’essais métallurgiques récents, d’un plan de mine actualisé prévoyant un coefficient de recouvrement plus faible et d’un circuit de broyage et de flottation modernisé dont l’empreinte globale et les coûts d’exploitation sont inférieurs à ceux de la conception précédente.

Candidats au conseil d’administration (le « conseil »)

Capstone vous encourage à voter pour les candidats suivants en ligne ou par procuration :

	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS
COMPOSITION PRÉVUE DES COMITÉS	Alison Baker	Gordon Bell	Robert Gallagher	Anne Giardini	Peter Meredith	Patricia Palacios	John MacKenzie2	Darren Pylot3
Comité d’audit	P				
Comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité						
				P
Comité des ressources humaines et de la rémunération					P
Comité du rendement technique et opérationnel			P			
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Âge	53	66	73	64	80	57	55	56
Genre	F	H	H	F	H	F	H	H
Diversité raciale/ethnique						
Administrateur depuis	2022	-	2016	2021	2019	2023	2022	2003
Appartenance à d’autres conseils de sociétés ouvertes	3	Néant	1	2	1	Néant	1	1
P = Président du comité = Membre du comité H = Homme F = Femme

2 M. MacKenzie est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu’il est actuellement chef de la direction de Capstone.

3 M. Pylot est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu’il a auparavant été chef de la direction de Capstone Mining Corp. jusqu’au 23 mars 2022 et a auparavant été administrateur membre de la direction du 23 mars 2022 au 3 mai 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations | iv

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE 2024 DE CAPSTONE COPPER CORP.

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de Capstone Copper Corp. (« Capstone ») aura lieu :

==> picture [378 x 27] intentionally omitted <==

Heure et date Lieu Date de clôture des registres Vendredi 3 mai 2024 à 11 h 510 West Georgia Street, Suite 2100, Le 4 mars 2024 (heure du Pacifique) Vancouver (Colombie-Britannique)

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à :

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à :
Question à l’ordre du jour	Pour plus de renseignements, veuillez consulter :
1. Recevoir les états financiers consolidés audités de Capstone pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des auditeurs s’y rapportant;
2. Fixer le nombre d’administrateurs à huit;
3. Élire les administrateurs pour l’année à venir;	Page 11
4. Nommer Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés («Deloitte»), à titre d’auditeurs de Capstone pour l’exercice suivant et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;	Page 1
5. Examiner une résolution consultative non contraignante sur l’approche de Capstone à l’égard de la rémunération de la haute direction;	Page 2
6. Approuver tous les droits non encore attribués aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles de Capstone (défini ci-après), en sa version modifiée à l’occasion, conformément à ses modalités jusqu’au 3 mai 2027;	Page 2
7. Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations renferme des renseignements sur les questions qui seront traitées à l’assemblée et est intégrée au présent avis.

La Société aura recours à la procédure de notification et d’accès adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour transmettre le présent avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations. Les actionnaires recevront un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, ainsi que l’avis et la notification d’accès contenant des instructions sur la manière d’accéder à la circulaire de sollicitation de procurations par voie électronique. La circulaire de sollicitation de procurations pourra être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse www.capstonecopper.com pendant un an et sera également déposée sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com . Les actionnaires qui souhaitent obtenir de plus amples renseignements sur la procédure de notification et d’accès ou recevoir des copies papier de la circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents de procuration, y compris les états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport de gestion connexe, peuvent téléphoner au 1-866-684-8894.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit de la Société et que vous avez reçu le présent avis de convocation et les documents qui l’accompagnent par l’intermédiaire d’un courtier, d’une institution financière, d’un adhérent, d’un fiduciaire ou de l’administrateur d’un régime d’épargne-retraite, fonds de revenu de retraite ou régime d’épargne-études autogéré ou d’un autre régime d’épargne ou d’investissement autogéré semblable enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), ou d’un mandataire de l’une ou l’autre des entités susmentionnées qui détient vos titres en votre nom (l’« Intermédiaire »), veuillez remplir et retourner les documents conformément aux instructions qui vous ont été fournies par votre Intermédiaire.

Si vous étiez un actionnaire de Capstone le 4 mars 2024, vous avez le droit de voter à l’assemblée. Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée en personne, nous vous encourageons à lire, à remplir, à dater, à signer et à retourner le formulaire de procuration (la « procuration ») ou le formulaire d’instructions de vote (le « FIV ») ci-joint conformément aux directives qui y sont indiquées, au plus tard à 11 h (heure du Pacifique) le 1[er] mai 2024[4] .

4 Pour les porteurs qui détiennent leurs titres par CDI (au sens donné à ce terme ci-dessous), au plus tard à 11 h (heure de l’Australie orientale) le 30 avril 2024.

Circulaire de sollicitation de procurations | v

PAR ORDRE DU CONSEIL

« Wendy King »

Premier vice-président, Risque, ESG, chef du contentieux et secrétaire Le 4 mars 2024

Circulaire de sollicitation de procurations | vi

TABLE DES MATIÈRES

SOMMAIRE ........................................................................................................................................................................... III

Résultats de Capstone pour 2023 ...................................................................................................................................... iii
Candidats au conseil d’administration (le « conseil ») ....................................................................................................... iv
TABLE DES MATIÈRES ...................................................................................................................................................... VII
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ................................................................................................................................. 1
I. Recevoir les états financiers .................................................................................................................................... 1
II. Fixer le nombre d’administrateurs ............................................................................................................................ 1
III. Élection des administrateurs .................................................................................................................................... 1
IV. Nomination des auditeurs ......................................................................................................................................... 1
V. Vote consultatif sur la rémunération ......................................................................................................................... 2
VI. Approuver tous les droits non encore attribués ........................................................................................................ 2
VII. Autres questions ...................................................................................................................................................... 3
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS .......................................................................................... 4
Date des renseignements ................................................................................................................................................... 4
Monnaie .............................................................................................................................................................................. 4
Abréviations ........................................................................................................................................................................ 4
Titres avec droit de vote et principaux porteurs de ces titres .............................................................................................. 4
Procédures de notification et d’accès ................................................................................................................................. 4
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ..................................................................................................................................... 6
Date de clôture des registres .............................................................................................................................................. 6
Qui peut voter ..................................................................................................................................................................... 6
Comment voter ................................................................................................................................................................... 6
Nomination d’un fondé de pouvoir ...................................................................................................................................... 9
Quorum ............................................................................................................................................................................. 10
Approbations ..................................................................................................................................................................... 10
Vote en personne ou par procuration................................................................................................................................ 10
Pouvoir discrétionnaire ..................................................................................................................................................... 10
Résultats du vote .............................................................................................................................................................. 10
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................................................................... 11
Élection des administrateurs à la majorité ........................................................................................................................ 20
Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions ................................................................................................. 20
GOUVERNANCE DE CAPSTONE ...................................................................................................................................... 21
Faits saillants en matière de gouvernance ........................................................................................................................ 21
Ligne directrice sur la gouvernance .................................................................................................................................. 22
Mandats d’administrateur .................................................................................................................................................. 23
Durée du mandat des administrateurs .............................................................................................................................. 23
Diversité ............................................................................................................................................................................ 24
Orientation et formation des administrateurs .................................................................................................................... 24
Évaluations du rendement du conseil ............................................................................................................................... 25
Sélection des candidats aux postes d’administrateurs ..................................................................................................... 26
Indépendance ................................................................................................................................................................... 26
Grille des compétences .................................................................................................................................................... 27
Supervision et gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance ................................................... 28
Supervision de l’application de la_Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines_
d’approvisionnement(la « Loi sur la lutte contre le travail forcé ») ................................................................................... 30
Surveillance des risques ................................................................................................................................................... 31
Dialogue avec les actionnaires ......................................................................................................................................... 34
Autres politiques relatives à la gouvernance ..................................................................................................................... 35

Circulaire de sollicitation de procurations | vii

TABLE DES MATIÈRES

COMITÉS DU CONSEIL ...................................................................................................................................................... 38 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES........................................................................................................................ 40 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ................................................................................... 40 Personnes intéressées par certains points à l’ordre du jour ............................................................................................. 40 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ..................................................................................... 40 Contrats de gestion ........................................................................................................................................................... 40 Renseignements supplémentaires .................................................................................................................................... 40 Autres questions ............................................................................................................................................................... 40 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION .................................................................................................................................. 41 Introduction du président du comité des ressources humaines et de la rémunération ..................................................... 41 Sommaire ......................................................................................................................................................................... 43 Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés pour 2023 ........................................... 44 GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION ....................................................................................................................... 45 Rôles du comité des ressources humaines et de la rémunération et de la direction ........................................................ 45 Processus décisionnel ...................................................................................................................................................... 46 Lignes directrices en matière d’actionnariat ...................................................................................................................... 47 PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................ 49 Objectifs de la rémunération de la haute direction ............................................................................................................ 49 Philosophie de rémunération ............................................................................................................................................ 49 Conseiller en rémunération ............................................................................................................................................... 50 Honoraires pour services liés à la rémunération des membres de la haute direction ....................................................... 51 Diversité ............................................................................................................................................................................ 51 RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ EN 2023 ........................................................................................................................... 52 Sommaire des résultats obtenus dans la grille de pointage d’entreprise .......................................................................... 52 Sommaire du rendement du marché ................................................................................................................................ 52 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION .......................................................................... 54 Éléments de la rémunération, principales caractéristiques et objectifs ............................................................................. 54 Composition de la rémunération ....................................................................................................................................... 56 Salaire de base ................................................................................................................................................................. 56 Prime incitative à court terme annuelle ............................................................................................................................. 57 Prime d’étape .................................................................................................................................................................... 58 Régimes incitatifs à long terme ......................................................................................................................................... 58 Régimes de rémunération en titres ................................................................................................................................... 59 Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours ..................................................... 64 Attributions en vertu d’un régime incitatif - valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ........................................................................................................................................................................... 65 Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ......................................................................... 66 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................................... 69 Objectifs de la rémunération des administrateurs ............................................................................................................. 69 Composantes de la rémunération des administrateurs ..................................................................................................... 69 Rémunération des administrateurs – Rétribution en espèces........................................................................................... 69 Rémunération des administrateurs – Rétribution en titres de capitaux propres ................................................................ 70 Tableau de la rémunération des administrateurs pour 2023 ............................................................................................. 70 Régime d’unités d’actions à dividende différé à l’intention des administrateurs ................................................................ 71 Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours ..................................................... 72 Attributions en vertu d’un régime incitatif - valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ........................................................................................................................................................................... 73 ANNEXE A ............................................................................................................................................................................. 1

Circulaire de sollicitation de procurations | viii

TABLE DES MATIÈRES

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS NOUVELLES En vigueur le 23 février 2021, en sa version modifiée le 23 mars 2022 .................................................................................................................................................................................... 1 ANNEXE B ........................................................................................................................................................................... 15 POLITIQUE DE PRÉAVIS ................................................................................................................................................ 15 ANNEXE C ........................................................................................................................................................................... 17 MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................................................................................. 17

Circulaire de sollicitation de procurations | ix

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

I. Recevoir les états financiers

Les états financiers consolidés audités annuels et le rapport de gestion de Capstone pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport des auditeurs sur ces états financiers (collectivement, les « états financiers »), seront présentés aux actionnaires à l’assemblée. Les états financiers seront fournis par Capstone sur demande et pourront également être consultés sur SEDAR+ au www.sedarplus.com ou sur le site Web de Capstone au www.capstonecopper.com .

II. Fixer le nombre d’administrateurs

À l’assemblée, Capstone demandera aux actionnaires de voter pour fixer le nombre d’administrateurs à huit.

La direction vous recommande de voter pour la fixation du nombre d’administrateurs à huit

III. Élection des administrateurs

À l’assemblée, Capstone demandera aux actionnaires de voter sur l’élection des huit candidats proposés par Capstone pour qu’ils exercent la fonction d’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à l’élection ou à la nomination de leur remplaçant, à moins que leur poste ne devienne vacant plus tôt conformément aux statuts de Capstone ou aux dispositions de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique).

De l’avis de la direction, les candidats proposés ont toutes les compétences nécessaires pour diriger les activités de la Société pendant l’année à venir, et ceux-ci ont confirmé leur volonté d’agir à titre d’administrateurs. Vous trouverez des renseignements au sujet des candidats aux postes d’administrateur à partir de la page 11 et au sujet de notre politique sur l’élection à la majorité à partir de la page 20.

La direction vous recommande de voter pour chaque candidat au poste d’administrateur

IV. Nomination des auditeurs À l’assemblée, Capstone demandera aux actionnaires de voter sur la nomination des auditeurs indépendants et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. Le comité d’audit et le conseil ont évalué le rendement et l’indépendance de Deloitte et recommandent la reconduction de son mandat à titre d’auditeurs indépendants jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. Le tableau suivant indique les services fournis par Deloitte et la rémunération que nous lui avons versée pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. La direction vous recommande de voter pour la nomination de Deloitte à titre d’auditeurs indépendants 2023 2022 Services d’audit Ce montant comprend les honoraires facturés pour l’audit des états financiers consolidés annuels et pour l’examen intermédiaire des états financiers consolidés résumés intermédiaires. 1 527 000 $ 1 839 000 $ Services liés à l’audit Ce montant se rapporte aux travaux d’audit liés aux rapports du commissaire pour les entités mexicaines et au prospectus préalable au cours du premier trimestre de 2023. Ces honoraires ont été approuvés au préalable par le comité d’audit. 204 000 $ 9 000 $ Services fiscaux hors de la portée de l’audit Il s’agit du total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Tous les honoraires se rapportant à ces services ont été approuvés au préalable par le comité d’audit. 179 000 $ 178 000 $ Autres services non liés à l’audit Il s’agit du total des honoraires facturés qui ne sont pas des « honoraires d’audit », des « honoraires pour services liés à l’audit » ou des « honoraires pour services fiscaux ». Néant 120 000 $	IV. Nomination des auditeurs À l’assemblée, Capstone demandera aux actionnaires de voter sur la nomination des auditeurs indépendants et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. Le comité d’audit et le conseil ont évalué le rendement et l’indépendance de Deloitte et recommandent la reconduction de son mandat à titre d’auditeurs indépendants jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. Le tableau suivant indique les services fournis par Deloitte et la rémunération que nous lui avons versée pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. La direction vous recommande de voter pour la nomination de Deloitte à titre d’auditeurs indépendants 2023 2022 Services d’audit Ce montant comprend les honoraires facturés pour l’audit des états financiers consolidés annuels et pour l’examen intermédiaire des états financiers consolidés résumés intermédiaires. 1 527 000 $ 1 839 000 $ Services liés à l’audit Ce montant se rapporte aux travaux d’audit liés aux rapports du commissaire pour les entités mexicaines et au prospectus préalable au cours du premier trimestre de 2023. Ces honoraires ont été approuvés au préalable par le comité d’audit. 204 000 $ 9 000 $ Services fiscaux hors de la portée de l’audit Il s’agit du total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Tous les honoraires se rapportant à ces services ont été approuvés au préalable par le comité d’audit. 179 000 $ 178 000 $ Autres services non liés à l’audit Il s’agit du total des honoraires facturés qui ne sont pas des « honoraires d’audit », des « honoraires pour services liés à l’audit » ou des « honoraires pour services fiscaux ». Néant 120 000 $
	2023
Services d’audit Ce montant comprend les honoraires facturés pour l’audit des états financiers consolidés annuels et pour l’examen intermédiaire des états financiers consolidés résumés intermédiaires.	1 527 000 $
Services liés à l’audit Ce montant se rapporte aux travaux d’audit liés aux rapports du commissaire pour les entités mexicaines et au prospectus préalable au cours du premier trimestre de 2023. Ces honoraires ont été approuvés au préalable par le comité d’audit.	204 000 $
Services fiscaux hors de la portée de l’audit Il s’agit du total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Tous les honoraires se rapportant à ces services ont été approuvés au préalable par le comité d’audit.	179 000 $
Autres services non liés à l’audit Il s’agit du total des honoraires facturés qui ne sont pas des « honoraires d’audit », des « honoraires pour services liés à l’audit » ou des « honoraires pour services fiscaux ».	Néant

Circulaire de sollicitation de procurations | 1

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

V. Vote consultatif sur la rémunération

Le conseil préconise et encourage un dialogue constructif sur la rémunération et les autres questions de gouvernance importantes avec les actionnaires de Capstone.

L’objectif du vote consultatif sur la rémunération est d’assurer une reddition de comptes adéquate envers les actionnaires de Capstone à l’égard des décisions du conseil en matière de rémunération en permettant aux actionnaires d’exprimer officiellement leur point de vue sur les objectifs déclarés, la conception du programme et la philosophie de Capstone sur lesquels reposent les décisions en matière de rémunération de la haute direction.

La direction vous recommande de voter

pour notre approche à l’égard de la rémunération de la haute direction.

VI. Approuver tous les droits non encore attribués aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles, en sa version modifiée à l’occasion conformément à ses modalités, jusqu’au 3 mai 2027

La Société demande aux actionnaires d’approuver tous les droits non encore attribués aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles, car cette approbation des actionnaires est requise tous les droits ans aux termes des règles de la TSX.

Le régime d’unités d’actions nouvelles est un régime à réserve perpétuelle, c’est-à-dire que le nombre d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes de ce régime est fondé sur une réserve renouvelable correspondant à 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation de Capstone. Le régime d’unités d’actions nouvelles a été approuvé initialement le 28 avril 2021 par les actionnaires de Capstone Mining Corp.

En date du 31 décembre 2023, la Société comptait 876 550 unités d’actions incessibles nouvelles (les « UAIN ») et 1 853 278 unités d’actions liées au rendement nouvelles (les « UARN ») autorisées et en circulation, lesquelles, si elles étaient toutes exercées ou réglées par la remise d’Actions ordinaires, représenteraient 0,4 % des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Un résumé du régime d’unités d’actions nouvelles est inclus dans l’analyse de la rémunération (définie ci-après) à la page 61 et le texte du régime d’unités d’actions nouvelles est reproduit intégralement à l’annexe A et peut être consulté sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.com .

La direction vous recommande de voter

pour l’approbation de tous les droits non encore attribués

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les actions non encore attribuées aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles au 31 décembre 2023.

	Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des droits (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu du régime d’unités d’actions nouvelles (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
	UAI non émises	876 550 0,1 %	5,63 $	2 201 588 0,3 %
	UAR non émises	1 853 278 0,3 %
			5,54 $

Circulaire de sollicitation de procurations | 2

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Conformément aux modalités du régime d’unités d’actions nouvelles, la Société a le pouvoir discrétionnaire de régler les attributions consenties aux termes de ce régime par la remise d’Actions ordinaires nouvellement émises, d’Actions ordinaires achetées sur le marché libre, d’une somme en espèces ou d’une combinaison de ce qui précède.

Le conseil de Capstone Mining Corp. a adopté le régime d’unités d’actions nouvelles en 2021 à l’intention des membres de la haute direction, des employés et des consultants de la Société. Le conseil a adopté le régime d’unités d’actions nouvelles en 2022 après la convention d’arrangement conclue entre Capstone Mining Corp. et Mantos Copper.

À l’assemblée, Capstone demandera aux actionnaires d’approuver tous les droits non encore attribués aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles conformément à ses modalités jusqu’au 3 mai 2027. Si les actionnaires n’approuvent pas la résolution, tous les droits non encore attribués qui ont été octroyés mais n’ont pas encore été exercés demeureront inchangés.

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Tous les droits non encore attribués aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles, sont par les présentes approuvés conformément aux modalités du régime d’unités d’actions nouvelles;

2. Capstone a la faculté de continuer à attribuer des UAIN et des UARN dans le cadre du régime d’unités d’actions nouvelles jusqu’au 3 mai 2027, soit la date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée;

3. Tout administrateur ou dirigeant de Capstone reçoit par les présentes l’autorisation et la directive de faire toutes les autres choses et de signer toutes les autres ententes et tous les autres documents, pour le compte de Capstone, que l’administrateur ou le dirigent peut juger nécessaires, souhaitables ou utiles dans le cadre de la présente résolution. »

VII. Autres questions

Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, vous ou votre fondé de pouvoir (défini ci-après) pourrez voter sur ces questions. Capstone n’est au courant d’aucune autre question devant être traitée à l’assemblée.

==> picture [122 x 380] intentionally omitted <==

Circulaire de sollicitation de procurations | 3

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS

Date des renseignements

Sauf indication contraire, tous les renseignements qui figurent dans la présente circulaire de sollicitation de procurations sont valables en date du 4 mars 2024.

Monnaie

Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent qui figurent dans la présente circulaire de sollicitation de procurations sont exprimées en dollars canadiens . Le symbole « $ US » désigne le dollar américain.

Abréviations

Capstone utilise les abréviations suivantes pour désigner certains comités :

Comité	Abréviation
Comité d’audit	Audit
Comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité	Comité GCD GCD
Comité des ressources humaines et de la rémunération	Comité RHR RHR
Comité du rendement technique et opérationnel	Comité RTO RTO

Opération relative à mantos

Le 23 mars 2022, Capstone Mining Corp. (« Capstone Mining ») et Mantos Copper (Bermuda) Limited (« Mantos ») ont réalisé un plan d’arrangement approuvé par le tribunal aux termes duquel Mantos, société constituée aux Bermudes, a été prorogée en Colombie-Britannique, a acquis la totalité des Actions ordinaires émises et en circulation de Capstone Mining Inc. et a changé sa dénomination pour Capstone Copper Corp. (l’« opération relative à Mantos »).

Titres avec droit de vote et principaux porteurs de ces titres

Le capital autorisé de Capstone consiste en un nombre illimité d’Actions ordinaires sans valeur nominale. Au 4 mars 2024, Capstone avait 752 989 215 Actions ordinaires émises et en circulation, entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents, chaque Action ordinaire conférant un droit de vote. Capstone n’a pas d’autres catégories de titres avec droit de vote et n’a pas de catégories de titres subalternes.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de Capstone, les personnes ou les sociétés qui, directement ou indirectement, ont la propriété véritable ou le contrôle d’actions conférant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de Capstone sont les suivantes :

les suivantes :
Actionnaire	Nombre et pourcentage d’actions
Hadrian Capital Partners Inc.	100 712 661 13,38 %
Orion*	152 936 179 20,30 %

• Comprend les titres détenus au nom d’Orion.

Conformément à la convention de droits d’inscription et de nomination intervenue entre Capstone et Orion en date du 23 mars 2022, Orion a le droit, pourvu qu’elle maintienne certains niveaux de propriété d’Actions ordinaires, de nommer jusqu’à deux membres du conseil. Orion a actuellement le droit de nommer deux membres du conseil.

Procédures de notification et d’accès

Capstone remettra le présent avis de convocation à l’assemblée et la présente circulaire de sollicitation de procurations, une procuration et les documents connexes (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée ») aux actionnaires en les affichant sur son site Web au www.capstonecopper.com . Les documents relatifs à l’assemblée devraient être disponibles sur le site Web de Capstone et sur SEDAR+ au www.sedarplus.com le 25 mars 2024 et demeureront sur le site Web de Capstone pendant une année complète par la suite.

Capstone mettra à la disposition des actionnaires inscrits et véritables qui en auront préalablement fait la demande des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée. Avant l’assemblée, tous les autres actionnaires recevront un avis concernant les procédures de notification et d’accès qui contiendra des renseignements sur la façon d’obtenir des exemplaires électroniques et imprimés des documents relatifs à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée peuvent en faire la demande en communiquant avec le secrétaire aux coordonnées suivantes :

604-684-8894

==> picture [15 x 16] intentionally omitted <==

corporatesecretary@capstonecopper.com

La Société n’aura pas recours aux procédures d’« assemblage » dans le cadre de son utilisation de la procédure de notication et d’accès, c’est-à-dire que les actionnaires inscrits (au sens donné à ce terme ci-après) et les actionnaires non inscrits (au sens donné à ce terme ci-après) recevront par la poste une trousse de notification en vue de l’assemblée (la « Trousse de notification »). Si la

Circulaire de sollicitation de procurations | 4

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS

Société ou son mandataire a envoyé la Trousse de notification directement à un actionnaire non inscrit, le nom et l’adresse de l’actionnaire non inscrit, de même que les données relatives à son actionnariat, ont été obtenues auprès de l’Intermédiaire détenant les titres en son nom conformément aux exigences réglementaires en valeurs mobilières applicables.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur Intermédiaire communique certains renseignements à leur sujet à la Société sont appelés « PVNO », tandis que les actionnaires non inscrits qui se sont opposés à ce que leur Intermédiaire communique des renseignements à leur sujet à la Société sont appelés « PVO ». Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , la Société a choisi d’envoyer la Trousse de notification indirectement aux PVNO et aux PVO par l’entremise de leurs Intermédiaires, démarche dont le coût sera pris en charge par la Société.

Les actionnaires qui souhaitent obtenir de plus amples renseignements sur la procédure de notification et d’accès ou recevoir des copies papier de la circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents de procuration, y compris les états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport de gestion connexe, peuvent téléphoner au 1-866-684-8894. Les documents demandés seront envoyés sans frais aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les trois jours ouvrables suivant leur demande, si ces demandes sont soumises avant l’assemblée ou tout report ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Circulaire de sollicitation de procurations | 5

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de Capstone, de procurations devant servir à l’assemblée des actionnaires de Capstone qui se tiendra le vendredi 3 mai 2024 à l’heure, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis à la page v.

Il est prévu que la sollicitation des procurations s’effectue principalement par le recours à la procédure de notification et d’accès détaillée ci-dessus sous la rubrique « Procédures de notification et d’accès », mais les administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent également solliciter des procurations par téléphone ou par tout autre moyen de communication personnel, sans rémunération spéciale. La Société peut rembourser aux prête-noms ou mandataires des actionnaires (y compris les courtiers détenant des actions pour le compte de clients) les frais encourus pour obtenir de leurs mandants l’autorisation d’exécuter les formulaires de procuration. La Société assumera les coûts de cette sollicitation.

Seul l’actionnaire dont le nom figure sur le ou les certificats représentant ses actions (un « actionnaire inscrit ») ou son mandataire dûment désigné est autorisé à voter à l’assemblée. Un actionnaire est un actionnaire non inscrit (un « actionnaire non inscrit ») si ses actions sont immatriculées au nom d’un intermédiaire, comme un courtier en valeurs mobilières, une maison de courtage, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, un dépositaire, l’administrateur d’un REER, d’un FERR, d’un REEE ou d’un régime autogéré semblable ou un autre prête-nom, ou une chambre de compensation à laquelle participe l’Intermédiaire. Par conséquent, la majorité des actionnaires de la Société sont des « actionnaires non inscrits » du fait que les actions dont ils sont propriétaires ne sont pas immatriculées à leur nom, mais plutôt à celui de l’Intermédiaire par l’entremise duquel ils ont acheté leurs actions. Plus particulièrement, une personne est un actionnaire non inscrit à l’égard des actions qui sont détenues pour son compte mais qui sont immatriculées : a) soit au nom d’un Intermédiaire avec lequel l’actionnaire non inscrit traite à l’égard des actions, b) soit au nom d’une chambre de compensation (telle que La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (« CDS »)) dont l’Intermédiaire est un adhérent. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS, qui agit à titre de prête-nom de nombreuses maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote se rattachant aux Actions ordinaires ainsi détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés (en faveur de résolutions ou contre celles-ci) que selon les directives de l’actionnaire non inscrit. À défaut d’instructions précises, il est interdit aux Intermédiaires d’exercer au nom d’actionnaires non inscrits les droits de vote rattachés aux actions.

Date de clôture des registres

La date de clôture des registres pour l’assemblée est le 4 mars 2024 (la « date de clôture des registres »).

Qui peut voter

Tout actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux le 4 mars 2024 qui assiste personnellement à l’assemblée ou qui a rempli et remis une procuration de la manière indiquée ci-après a le droit d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’assemblée.

Comment voter

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits ou véritables	Porteurs de titres de dépôt CHESS
Quel type dʼactionnaire êtes-vous?	Vous détenez vos actions à votre nom et êtes inscrit à titre d’actionnaire dans le registre des actionnaires de Capstone tenu par l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de Capstone, Services aux investisseurs Computershare inc. («Computershare»). Une procuration est incluse dans vos documents relatifs à l’assemblée.	Vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom, mais plutôt au nom de votre maison de courtage, de votre banque, de votre société de fiducie ou d’un autre intermédiaire. Il existe deux types d’actionnaires véritables : I. ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les «propriétaires véritables opposés»); II. ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les «propriétaires véritables non opposés»).	Vous êtes inscrit à titre de porteur de titres de dépôt (CHESS _Depositary Interests_ou «CDI») et CHESS Depositary Nominees PTY Ltd. («CDN») est l’actionnaire inscrit à l’égard de toutes les actions détenues en propriété véritable représentées par des CDI. Computershare Investor Services Pty Limited («Computershare AUS»), l’agent chargé de la tenue des registres pour les CDI en Australie, a inclus un formulaire d’instructions de vote pour les CDI (le «formulaire d’instructions de vote pour les CDI») dans vos documents relatifs à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations | 6

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits ou véritables	Actionnaires non inscrits ou véritables	Porteurs de titres de dépôt CHESS
		Propriétaires véritables opposés Votre courtier, votre banque, votre société de fiducie ou votre autre intermédiaire a inclus un formulaire d’instructions de vote (un «FIV») dans vos documents relatifs à l’assemblée	Propriétaires véritables non opposés Computershare a inclus un FIV dans vos documents relatifs à l’assemblée	Les personnes qui détiennent des CDIne peuvent pasvoter à l’assemblée. Ces personnes ont le droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée, d’assister à l’assemblée et de donner à CDN l’instruction de voter à l’assemblée au moyen du formulaire d’instructions de vote pour les CID.
Présence à lʼassemblée	Vous pouvez assister à l’assemblée, vous inscrire auprès d’un représentant de Computershare à votre arrivée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Seuls les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment nommés d’un actionnaire absent (les « fondés de pouvoir ») pourront présenter des motions ou voter à l’assemblée.	Inscrivez votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le FIV. Signez et retournez le formulaire conformément aux instructions fournies dans un délai suffisant avant l’assemblée. Vous pouvez assister à l’assemblée et vous inscrire auprès d’un représentant de Computershare à votre arrivée.		Les porteurs de CDI peuvent assister à l’assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter; c’est pourquoi ils sont priés de remplir et de soumettre leur formulaire d’instructions de vote pour les CDI comme il est indiqué ci-après. Vous pouvez assister à l’assemblée et vous inscrire auprès d’un représentant de Computershare à votre arrivée.

Circulaire de sollicitation de procurations | 7

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits ou véritables	Porteurs de titres de dépôt CHESS
Absence à lʼassemblée	Retournez votre procuration remplie, datée et signée de l’une des façons suivantes :  Transmettez-la par télécopieur au 1-866-249-7775 (ou au 1-416-263-9524 si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord)  Envoyez-la par la poste à Services aux investisseurs Computershare inc., Service des procurations, 8thFloor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1  Utilisez un téléphone à clavier pour transmettre vos choix de vote au numéro sans frais indiqué dans la procuration. Suivez les instructions du système de réponse vocale et reportez- vous à la procuration pour obtenir votre numéro de contrôle  Connectez-vous au www.investorvote.com, suivez les instructions fournies sur le site Web et reportez-vous à la procuration pour obtenir votre numéro de contrôle	Remplissez le FIV et retournez vos instructions de vote conformément aux directives qui y sont indiquées.	Remplissez votre formulaire d’instructions de vote pour les CDI et retourner-le à Computershare AUS au plus tard à11 h (heure de l’Australie orientale) le 30 avril 2024(16 h (heure du Pacifique) le 29 avril 2024) de l’une des façons suivantes :  Transmettez-le par télécopieur au 1-800-783-447 (en Australie)  Envoyez-le par la poste à Share Registry – Computershare Investor Services Pty Limited, GPO Box 242, Melbourne Victoria 3001, Australie  Connectez-vous au www.investorvote.com.au et suivez les instructions fournies sur le site Web La date limite à respecter pour que CDN puisse exercer les droits de vote rattachés aux actions sous-jacentes aux CDI applicables est un jour ouvrable avant la date limite de dépôt des procurations.

Circulaire de sollicitation de procurations | 8

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits ou véritables	Porteurs de titres de dépôt CHESS
Révocation de la procuration	Vous pouvez révoquer votre procuration :  En remplissant et en retournant une nouvelle procuration portant une date ultérieure avant la date limite pour la soumission des procurations  En envoyant un avis écrit au siège social de Capstone à l’adresse 2100-510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3, Canada  En déposant un avis écrit auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée  En envoyant un avis écrit à Computershare à l’adresse 8thFloor – 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Canada ou par télécopieur au 1-866-249-7775 (ou au 1-416-263-9524 si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord)	Dans un délai suffisant avant l’assemblée, veuillez communiquer avec vos intermédiaires respectifs pour modifier votre vote et, au besoin, révoquer vos instructions de vote soumises antérieurement.	Vous pouvez révoquer les instructions fournies dans votre formulaire d’instructions de vote pour les CDI en faisant parvenir à Computershare AUS un avis de révocation écrit portant une date ultérieure à celle du formulaire d’instructions de vote pour les CDI envoyé antérieurement au plus tard à11 h (heure de l’Australie orientale) le 30 avril 2024(16 h (heure du Pacifique) le 29 avril 2024).

Nomination d’un fondé de pouvoir

Vous pouvez nommer une autre personne que celles qui sont désignées comme fondées de pouvoir dans la procuration pour qu’elle assiste et agisse en votre nom à l’assemblée. Si vous ne nommez pas de fondé de pouvoir, Darren Pylot (président du conseil), Peter Meredith (administrateur principal), John MacKenzie (chef de la direction), Cashel Meagher (chef de l’exploitation) et Raman Randhawa (chef des finances) seront vos fondés de pouvoir.

Indiquer la façon dont votre fondé de pouvoir doit voter à l’égard de toute question

en mettant un « X » dans l’espace approprié.

La procuration doit être datée et signée par vous ou votre mandataire autorisé par écrit. Dans le cas d’une société, la procuration doit être datée et dûment revêtue du sceau de la société ou signée par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de la société.

Si vous souhaitez conférer un pouvoir discrétionnaire à l’égard d’une question, laissez l’espace en blanc. Dans ce cas, le fondé de pouvoir, s’il est nommé par la direction, a l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration en faveur de la motion.

Les procurations doivent être déposées au bureau de Computershare au plus tard à 11 h (heure du Pacifique) le lundi 1[er] mai 2024.

Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, renoncer à l’application de l’heure limite pour le dépôt des procurations.

L’omission de remplir ou de déposer en bonne et due forme une procuration peut entraîner son invalidation.

Si d’autres questions sont soumises à l’assemblée, votre fondé de pouvoir décidera de la façon de voter. Au moment de l’impression des documents relatifs à l’assemblée, la direction n’a connaissance d’aucune modification ou autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations | 9

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Quorum

Le quorum requis pour la délibération des questions à l’ordre du jour d’une assemblée des actionnaires est constitué de deux personnes présentes au début de l’assemblée qui détiennent, ou qui représentent par procuration un ou plusieurs porteurs d’actions comportant au moins le quart des droits de vote pouvant être exercés à l’assemblée.

Approbations

Pour qu’une motion proposée à l’assemblée soit adoptée, elle doit être approuvée par une majorité supérieure à 50 % des voix exprimées s’il s’agit d’une résolution ordinaire, ou par une majorité d’au moins 66⅔ % des voix exprimées s’il s’agit d’une résolution spéciale.

Vote en personne ou par procuration

Le vote à l’assemblée se fera à main levée, chaque actionnaire inscrit et chaque fondé de pouvoir (représentant un actionnaire inscrit ou véritable) disposant d’une voix, à moins qu’un scrutin ne soit requis ou demandé, auquel cas chacun de ces actionnaires ou fondés de pouvoir a le droit d’exprimer une voix pour chaque action ordinaire qu’il détient ou représente, respectivement.

Pouvoir discrétionnaire

Lors de tout scrutin, les droits de vote rattachés aux actions représentées par une procuration dûment signée accordée à des personnes désignées dans la procuration seront exercés ou feront l’objet d’une abstention conformément aux instructions figurant dans la procuration et, si l’actionnaire indique un choix à l’égard de toute question soumise au vote, les droits de vote rattachés à ces actions seront exercés en conséquence.

Si l’actionnaire ne précise aucun choix, les droits de vote rattachés à ces actions seront exercés :

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

POUR la fixation du nombre d’administrateurs à huit

POUR l’élection des administrateurs

POUR la nomination des auditeurs

POUR l’approbation du vote consultatif non contraignant sur la rémunération de la haute direction

POUR l’approbation des droits non encore attribués aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles

Résultats du vote

Nous publierons un communiqué annonçant les résultats du vote peu après l’assemblée et déposerons également les résultats du vote sur SEDAR+ au www.sedarplus.com .

==> picture [488 x 207] intentionally omitted <==

Candidats aux postes d’administrateurs de Capstone pour 2024.

Circulaire de sollicitation de procurations | 10

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Cette année, il y a huit candidats aux postes d’administrateur.

Indépendance

Six de nos huit candidats aux postes d’administrateur sont indépendants. John MacKenzie, chef de la direction de Capstone, et Darren Pylot, président du conseil de Capstone qui a auparavant occupé le poste de chef de la direction de Capstone Mining Corp. jusqu’au 23 mars 2023, sont considérés comme ayant une relation importante avec Capstone et sont réputés non indépendants.

Diversité

Si tous les candidats proposés à l’assemblée sont élus, la Société dépassera son objectif de diversité des genres avec 37,5 % d’administratrices. En outre, nous reconnaissons l’importance de la diversité ethnique et raciale et nous aurons un administrateur qui contribuera à cet aspect de la diversité. Pour en savoir davantage au sujet de nos politiques sur la diversité au sein du conseil, voir la page 24.

Engagement

Les administrateurs doivent consacrer suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions au conseil. En 2023, le taux d’assiduité moyen total aux réunions des administrateurs indépendants s’est élevé à 100 %. Pour en savoir davantage sur l’assiduité, voir la page 23.

Compétences

Notre comité GCD et notre conseil ont déterminé que les huit candidats possèdent chacun les compétences et les qualités nécessaires pour former collectivement un conseil très efficace. Pour de plus amples renseignements, voir la grille des compétences du conseil à la page 27.

==> picture [363 x 123] intentionally omitted <==

==> picture [363 x 123] intentionally omitted <==

==> picture [363 x 123] intentionally omitted <==

==> picture [148 x 336] intentionally omitted <==

==> picture [148 x 337] intentionally omitted <==

Circulaire de sollicitation de procurations | 11

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [95 x 106] intentionally omitted <==

Âge : 53 ans Indépendante

Alison Baker, présidente du comité d’audit

Winchester, Angleterre

Faits saillants de la carrière

• Ancienne associée chez PricewaterhouseCoopers LLC, dirigeante des groupes Pétrole et gaz du R.-U. et de l’EMEA

• Ancienne associée chez Ernst & Young LLP, dirigeante des groupes Services publics et Assurance minière

• Ancienne présidente du conseil de l’Comité d’audit Chairs’ Independent Forum (ACCIF)

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels elle siège actuellement

• Endeavor Mining plc (TSX, LSE)

Administratrice depuis : le 23 mars 2022

• Helios Towers plc (LSE)

• Rockhopper Exploration (LSE)

Poste principal : Administratrice de sociétés

Qualification, compétences, expérience et expertise :

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels elle a siégé au cours des cinq dernières années

• KAZ Minerals plc (LSE)

• Centamin plc (TSX)

• Comptable agréée (ICAEW)

• Expérience en finances, en placements et en fusions et acquisitions

• B.Sc. en sciences mathématiques

Le conseil d’administration a déterminé que l’expérience de M[me] Baker en comptabilité et en finances combinée à son expérience dans le domaine des services publics et de l’assurance minière font d’elle une personne qualifiée pour exercer les fonctions d’administratrice et de présidente du comité d’audit.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023
Conseil	11 sur 11	100 %
Comité d’audit5	5 sur 5	100 %
Comité RHR	6 sur 6	100 %

Titres détenus à la date de clôture des registres

Options	Actions ordinaires	UAD	Respecte les exigences d’actionnariat
36 803	Néant	54 633	

5 Mme Baker est actuellement présidente du comité d’audit.

Circulaire de sollicitation de procurations | 12

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [174 x 116] intentionally omitted <==

Gordon Bell, administrateur

Sutton (Ontario) Canada

Faits saillants de la carrière

• Ancien vice-président du groupe Mines et métaux de RBC Marchés des Capitaux

• Chef mondial du groupe Mines et métaux de RBC

• Vice-président et chef des finances, Golden Star Resources Ltd.

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels elle siège actuellement

• s.o.

Âge : 66 ans Indépendant

Administrateur depuis : le 8 janvier 2024[6]

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années

• s.o.

Poste principal : Administrateur de sociétés

Qualification, compétences, expérience et expertise :

• Plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier

• Expérience en exploitation, en marchés financiers et en fusions et acquisitions

• B.Sc. en génie minier de la Queen’s University à Kingston, en Ontario

• Maîtrise en administration des affaires de la Washington University à St. Louis, au Missouri

Le conseil d’administration a déterminé que l’expérience approfondie de M. Bell en finance, en exploitation et sur les marchés financiers font de lui une personne qualifiée pour exercer les fonctions d’administrateur.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

		Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023
s.o.		s.o.		s.o.
Titres détenus à la date de clôture des registres Options Actions ordinaires UAD Respecte les exigences d’actionnariat
9 651	20 000		13 966		

6 M. Bell a été nommé au conseil avec prise d’effet le 8 janvier 2024 aux termes du paragraphe 14.5 des statuts de la Société, lequel prévoit que le conseil peut pourvoir des vacances occasionnelles au sein du conseil, dont une existait en raison du départ à la retraite de M. Brack.

Circulaire de sollicitation de procurations | 13

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [106 x 111] intentionally omitted <==

Âge : 73 ans Indépendant

Administrateur depuis : le 23 mars 2022[7]

Poste principal : Administrateur de sociétés/consultant

Qualification, compétences, expérience et expertise :

Robert Gallagher, président du comité RTO

Deerfield Beach, Floride, États-Unis

Faits saillants de la carrière

• Ancien président et chef de la direction de New Gold Inc.

• Ancien président et chef de la direction de Peak Gold (avant la fusion de Peak Gold, de Metallica Resources et de New Gold)

• 15 ans de service chez Placer Dome Inc.

• Sept ans de service chez Newmont Mining Corporation, où il a supervisé le développement et l’exploitation de la mine Batu Hijau, mine de calibre mondial renfermant un milliard de tonnes de cuivre et d’or située en Indonésie

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il siège actuellement

• Southern Arc Minerals Inc. (NEX)

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années

• Capstone Mining Corp. (TSX)

• Japan Gold Corp. (TSXV)

• Yamana Gold Inc. (TSX)

• Plus de 40 ans de carrière dans l’industrie minière

• New Gold Inc. (TSX)

• Activités de base, exploitation et gestion

• B.Sc.A. de la University of British Columbia

Le conseil d’administration a déterminé que la vaste expérience de M. Gallagher dans le développement et l’exploitation de grands projets miniers combinée à son expérience en tant que membre de la haute direction font de lui une personne qualifiée pour exercer les fonctions d’administrateur et de président du comité RTO.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023
Conseil	11 sur 11	100 %
Comité GCD	7 sur 7	100 %
Comité RTO8	6 sur 6	100 %

Titres détenus à la date de clôture des registres

Options	Actions ordinaires	UAD	Respecte les exigences d’actionnariat
122 516	10 248	536 723	

7 M. Gallagher était administrateur de Capstone Mining Corp. depuis novembre 2016 avant l’opération relative à Mantos.

8 M. Gallagher est actuellement président du comité RTO.

Circulaire de sollicitation de procurations | 14

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [92 x 112] intentionally omitted <==

Âge : 64 ans Indépendante

Administratrice depuis : le 23 mars 2022[9]

Poste principal : Administratrice de sociétés/consultante

Anne Giardini, c.r., présidente du comité GCD Rome, Italie

Faits saillants de la carrière

• Plus de 20 ans de carrière chez Weyerhaeuser, notamment à titre de chef du contentieux et, par la suite, à titre de présidente de la filiale canadienne de Weyerhaeuser

• Ancienne présidente de la Chambre de commerce du Grand Vancouver

• • Nommée officière de l’Ordre du Canada en 2016 et admise à l’Ordre de la Colombie-Britannique en 2018

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels elle siège actuellement

• K92 Mining Inc. (TSX)

• Stella-Jones Inc. (TSX)

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels elle a siégé au cours des cinq dernières années

• Capstone Mining Corp. (TSX)

Qualification, compétences, expérience et expertise :

• Nevsun Resources Ltd. (TSX)

• Thompson Creek Metals Company Inc. (TSX, NYSE)

• Plus de 30 ans de carrière à titre d’avocate, de membre de la haute direction, d’administratrice et de conseillère principale

• Vaste expérience en relations publiques et gouvernementales

• LL. M. de Trinity Hall, University of Cambridge

• LL. B. de la University of British Columbia

• B.A. (économie) de la Simon Fraser University

Le conseil d’administration a déterminé que les 30 années d’expérience et plus de M[me] Giardini à titre d’avocate et de membre de la haute direction et son expertise en développement des ressources naturelles, en gouvernance, en supervision de la rémunération et des régimes de retraite, en sécurité et en gestion des risques font d’elle une personne qualifiée pour exercer les fonctions d’administratrice et de présidente du comité GCD.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023
Conseil	11 sur 11	100 %
Comité d’audit	5 sur 5	100 %
Comité GCD10	7 sur 7	100 %
Comité RTO	6 sur 6	100 %

Titres détenus à la date de clôture des registres

Options	Actions ordinaires	UAD	Respecte les exigences d’actionnariat
40 519	Néant	58 322	

9 Mme Giardini était administratrice de Capstone Mining Corp. depuis le 28 avril 2021 avant l’opération relative à Mantos. 10 Mme Giardini est actuellement présidente du comité GCD.

Circulaire de sollicitation de procurations | 15

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [119 x 113] intentionally omitted <==

Âge : 55 ans Non indépendant

Administrateur depuis : le 23 mars 2022[11]

Poste principal : Chef de la direction de Capstone Copper Corp.

John MacKenzie, administrateur et chef de la direction

Toronto (Ontario) Canada

Faits saillants de la carrière

• Ancien président-directeur du conseil et fondateur de Mantos Copper (Bermuda) Limited

• Ancien chef de la direction d’Audley Capital

• Ancien chef de la direction, Cuivre chez Anglo American

• Ancien chef de la direction, Zinc chez Anglo Base Metals

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il siège actuellement

• Horizonte Minerals Plc (TSX, AIM)

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années

• KAZ Minerals plc (LSE)

Qualification, compétences, expérience et expertise :

• Plus de 30 ans de carrière dans l’industrie minière

• Expérience en haute direction, en exploitation et en placements

• M.Sc. en génie minier de la University of Witwatersrand

• Maîtrise en direction d’entreprise de la University of South Africa

Le conseil d’administration a déterminé que la vaste expérience de M. MacKenzie dans l’industrie minière et son poste de chef de la direction font de lui une personne qualifiée pour exercer la fonction d’administrateur.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

			Présence aux réunions en 202312	Présence aux réunions en 202312	Présence aux réunions en 202312	Présence aux réunions en 202312
Conseil			11 sur 11		100 %
Titres détenus à la date de clôture des registres Options Actions ordinaires UAD UAI Respecte les exigences d’actionnariat
523 815	15 049 040	519 720		259 861		

11 M. MacKenzie était administrateur de Mantos Copper (Bermuda) Limited depuis le 10 septembre 2015 avant l’opération relative à Mantos.

12 M. MacKenzie a assisté à 100 % de toutes les réunions des quatre comités en sa qualité d’administrateur d’office.

Circulaire de sollicitation de procurations | 16

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [124 x 113] intentionally omitted <==

Âge : 80 ans Indépendant

Administrateur depuis : le 23 mars 2022[13]

Poste principal : Administrateur de sociétés

Peter Meredith, administrateur principal

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada

Faits saillants de la carrière

• Ancien vice-président du conseil de Turquoise Hill Resources Ltd.

• Ancien président du conseil de Great Canadian Gaming Corporation, où il a supervisé la vente de l’entreprise pour la somme d’environ 3,3 G$ CA

• Ancien associé chez Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il siège actuellement

• Ivanhoe Mines Ltd. (TSX)

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années

• Great Canadian Gaming Corporation (TSX)

Qualification, compétences, expérience et expertise :

• Capstone Mining Corp. (TSX)

• Cordoba Minerals Corp. (TSXV)

• Peregrine Diamonds Ltd. (TSX)

• Comptable professionnel agréé (CPA, CA)

• Expérience en finances, en placements et en fusions et acquisitions

• Expertise en gestion des risques

Le conseil d’administration a déterminé que l’expérience comptable et financière de M. Meredith combinée à sa connaissance approfondie de l’industrie minière font de lui une personne qualifiée pour exercer les fonctions d’administrateur et de membre du comité d’audit.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023
Conseil	11 sur 11	100 %
Comité d’audit	5 sur 5	100 %
Comité RHR14	6 sur 6	100 %

Titres détenus à la date de clôture des registres

Options	Actions ordinaires	UAD	Respecte les exigences d’actionnariat
50 122	183 618	327 914	

13 M. Meredith était administrateur de Capstone Mining Corp. depuis le 25 avril 2019 avant l’opération relative à Mantos.

14 M. Meredith est actuellement président du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Circulaire de sollicitation de procurations | 17

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [88 x 112] intentionally omitted <==

Âge : 57 ans Administratrice indépendante

Patricia Palacios, administratrice

Concepción, Chili

Faits saillants de la carrière

• Ancienne directrice générale de HIF Spa

• Ancienne directrice générale d’Innergy S.A

• Ancienne directrice générale de Gasoducto del Pacifico Chile

• Ancienne chef du contentieux de Gasoducto del Pacifico Argentina

• • Ancienne conseillère du conseil régional du développement énergétique de la région de Bio Bio, au Chili

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels elle siège actuellement

• Corporación Universidad de Concepción

Poste principal : Administratrice de sociétés

Qualification, compétences, expérience et expertise :

• Plus de 30 ans de carrière à titre d’avocate et de membre de la haute direction

• Expérience en durabilité

• Vaste expérience en relations publiques et gouvernementales et en délivrance de permis

• M.Ed. en ressources humaines et développement organisationnel de la University of Louisville, KY

• B.A. en sciences juridiques et sociales de la Universidad de Concepción, Chili

Le Conseil d’administration a déterminé que la longue carrière de M[me] Palacios en droit et à titre de membre de la haute direction ainsi que son expérience au sein d’industries réglementées au Chili font d’elle une personne qualifiée pour exercer la fonction d’administratrice.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

		Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023
Comité RTO		6 sur 6		100 %
Comité GCD		7 sur 7		100 %
Titres détenus à la date de clôture des registres Options Actions ordinaires UAD Respecte les exigences d’actionnariat
17 307	Néant		25 834		s.o.

Circulaire de sollicitation de procurations | 18

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

==> picture [113 x 110] intentionally omitted <==

Âge : 56 ans Non indépendant[15]

Administrateur depuis : le 23 mars 2022[16]

Poste principal : Administrateur de sociétés

Qualification, compétences, expérience et expertise :

Darren Pylot, président du conseil

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada

Faits saillants de la carrière

• Ancien président et chef de la direction de Capstone Mining Corp.

• Fondateur et ancien vice-président du conseil de Capstone, qu’il a fait passer du stade de société d’exploration au stade de chef de file de la production, du développement et de l’exploration de cuivre

• Ancien président et chef de la direction de Silverstone Resources Corp.

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il siège actuellement

• Zena Mining Corp. (TSXV)

Autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années

• Capstone Mining Corp. (TSX)

• Plus de 25 ans d’expérience en haute direction dans le secteur des ressources naturelles

• Innovateur et entrepreneur émérite

• Expérience en gestion des ressources humaines et en relations de travail

• Expérience en fusions et acquisitions

Le Conseil d’administration a déterminé que la vaste expérience de M. Pylot dans l’industrie minière et à titre d’ancien président et chef de la direction de Capstone Mining Corp. fait de lui une personne qualifiée pour exercer la fonction d’administrateur. Après l’assemblée, M. Pylot sera nommé président du conseil non membre de la direction.

Appartenance au conseil et à des comités de Capstone

			Présence aux réunions en 202317	Présence aux réunions en 202317	Présence aux réunions en 202317	Présence aux réunions en 202317	Présence aux réunions en 202317
Conseil			11 sur 11			100 %
Titres détenus à la date de clôture des registres Options Actions ordinaires UAD UAR UAI Respecte les exigences d’actionnariat
391 442	3 551 656	44 425		584 559	164 075		

15 M. Pylot est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu’il a auparavant été chef de la direction de Capstone Mining Corp. jusqu’au 23 mars 2022.

16 M. Pylot était administrateur de Capstone Mining Corp. depuis le 23 octobre 2003 avant l’opération relative à Mantos.

17 M. Pylot a assisté à 100 % de toutes les réunions des quatre comités en sa qualité d’administrateur d’office.

Circulaire de sollicitation de procurations | 19

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Préavis

Conformément à la politique de préavis de Capstone adoptée par le conseil le 23 mars 2022, les actionnaires qui souhaitent proposer un candidat à l’élection au poste d’administrateur doivent remettre un préavis écrit en bonne et due forme et en temps opportun au secrétaire de Capstone en mains propres, par télécopieur ou par courriel. L’avis doit être donné au moins 35 jours avant la date de l’assemblée. Par conséquent, tout actionnaire qui souhaite proposer un candidat à l’élection au poste d’administrateur doit en aviser Capstone au plus tard le 29 mars 2024 . Un exemplaire de notre politique de préavis figure à l’annexe B de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Élection des administrateurs à la majorité

L’avis ne peut être donné que :

par la poste : 2100-510 West Georgia Street Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 par télécopieur : 604-688-2180 par courriel : corporatesecretary@capstonecopper.com

==> picture [26 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 28] intentionally omitted <==

Capstone a une politique sur l’élection des administrateurs à la majorité.

Dans le cadre d’une élection sans opposition, si un candidat reçoit davantage de votes d’abstention que de votes en sa faveur, il sera considéré comme n’ayant pas reçu l’appui des actionnaires. Un tel candidat est censé remettre sa démission au président du conseil dans les plus brefs délais après l’assemblée des actionnaires applicable. Le conseil devrait selon toute attente accepter la démission de l’administrateur, à moins que des circonstances atténuantes ne justifient le refus de la démission. Le conseil prendra sa décision finale et l’annoncera par voie de communiqué dans les 90 jours suivant l’assemblée et remettra un exemplaire du communiqué annonçant sa décision à la TSX. L’administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne participera à aucune réunion du conseil ou du comité GCD à laquelle sa démission est examinée.

Sous réserve des restrictions prévues par le droit des sociétés, lorsque le conseil accepte l’offre de démission d’un administrateur et que celui-ci démissionne, le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire quant au poste laissé vacant et peut, notamment, laisser le poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, pourvoir le poste vacant en nommant un nouvel administrateur qui, à son avis, mérite la confiance des actionnaires ou convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires afin d’élire un nouveau candidat pour pourvoir le poste vacant.

Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la direction, exception faite de ce qui est indiqué ci-après, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, ou n’a été au cours des 10 dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, selon le cas :

• a) pendant qu’il exerçait ces fonctions, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance refusant à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs;

• b) après qu’il a cessé d’exercer ces fonctions, mais en conséquence d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance refusant à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs;

• c) dans l’année suivant la cessation de ces fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’une transaction avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé à son égard aux fins de la détention de son actif; exception faite de ce qui suit :

M. Peter Meredith a été administrateur d’Ivanhoe Energy Inc. (« Ivanhoe Energy ») de décembre 2007 à décembre 2014. Le 20 février 2015, Ivanhoe Energy a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu du paragraphe 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Des interdictions d’opérations ont été prononcées contre Ivanhoe Energy en Alberta (le 15 juillet 2015), au Québec (le 7 mai 2015), au Manitoba (le 6 mai 2015), en Ontario (le 4 mai 2015) et en Colombie-Britannique (le 14 avril 2015) en raison de l’omission de la société de déposer ses états financiers audités et son rapport de gestion annuel, sa notice annuelle et son attestation des documents annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ces interdictions d’opérations demeurent en vigueur. Le 2 juin 2015, après avoir omis de déposer une proposition, Ivanhoe Energy a été mise en faillite. Ivanhoe Energy a été dissoute le 16 mai 2017.

À la connaissance de la direction, aucun candidat à un poste d’administrateur n’a, au cours des 10 années qui ont précédé la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, fait faillite, déposé une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’une transaction avec des ‐ créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite nommé à son égard aux fins de la détention de son actif.

À la connaissance de la direction, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société : a) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu ‐ un règlement amiable avec celle ci, ou b) ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Circulaire de sollicitation de procurations | 20

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Capstone et le conseil croient en l’importance d’une bonne gouvernance et estiment que les administrateurs jouent un rôle crucial dans le processus de gouvernance. Nous sommes fermement convaincus que de bonnes pratiques de gouvernance sont essentielles à la gestion efficace d’une société et contribuent ainsi à l’augmentation de la valeur pour les actionnaires.

Faits saillants en matière de gouvernance

Structure et indépendance du conseil	 Trois femmes siègent au conseil (représentation féminine de 37,5 %)  Un administrateur issu de la diversité raciale/ethnique siège au conseil  Le conseil a un administrateur principal indépendant et les présidents et les membres de chacun des comités sont indépendants  Des séances à huis clos sont tenues à la fin de chaque réunion du conseil et des comités en l’absence de la direction  Aucun administrateur ne siège à un trop grand nombre de conseils
Droits des actionnaires	 Tous les administrateurs sont élus chaque année  Une politique sur l’élection à la majorité s’applique à tous les administrateurs (dans les élections sans opposition)  Des actionnaires représentant au moins 5 % des actions en circulation peuvent convoquer des assemblées extraordinaires
Supervision par le conseil	 Le conseil supervise la stratégie d’entreprise et le plan d’exploitation annuel  Le conseil supervise la gestion des risques d’entreprise («GRE»)  Le conseil supervise les questions ESG  Le conseil supervise la présentation de l’information en vertu de la_Loi sur la lutte contre le travail forcé et le_ travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement  Le conseil surveille le code de conduite (défini ci-après), la culture en milieu de travail et les valeurs de Capstone  Le conseil tient une réunion annuelle hors site axée sur la stratégie  Le conseil supervise les questions de cybersécurité ainsi que nos programmes de dénonciation et d’assurance globale  Le conseil supervise la rémunération de la haute direction et la planification de la relève
Pratiques de gouvernance	 Il est interdit aux administrateurs et à la direction d’effectuer des opérations de couverture  Des évaluations du rendement du conseil et des comités sont effectuées chaque année  Une politique de récupération de la rémunération s’applique aux membres de la direction  Les administrateurs et les membres de la direction sont soumis à d’importantes exigences d’actionnariat  Les administrateurs participent à des programmes complets d’orientation et de formation continue  Nous entretenons un dialogue réceptif, proactif et continu avec les actionnaires

Circulaire de sollicitation de procurations | 21

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Les pratiques de gouvernance de Capstone sont conformes à toutes les exigences de la réglementation en valeurs mobilières applicable et nous continuons à surveiller l’évolution des pratiques exemplaires afin de nous assurer d’avoir de bonnes pratiques de gouvernance. Le conseil estime que le système de gouvernance de Capstone est efficace et bien adapté à sa situation et que des structures et des procédures appropriées ont été mises en place afin de garantir l’indépendance du conseil par rapport à la direction.

Le mandat du conseil, dont il s’acquitte directement ou par l’intermédiaire de ses quatre comités, consiste à superviser la gestion des activités et des affaires de Capstone. Ces fonctions comprennent l’élaboration et la mise à jour de la vision et des valeurs de Capstone, l’approbation des buts et objectifs stratégiques, l’examen des politiques en matière d’exploitation, de présentation de l’information et de communication et la supervision des contrôles à l’égard de l’information financière et les autres contrôles internes, la stratégie en matière de développement durable, les risques ESG, le rendement, la présentation de l’information et le système de GRE de Capstone, y compris les programmes de cybersécurité et d’assurance globale, de même que les normes de gouvernance, l’orientation et la formation des administrateurs, la rémunération de la haute direction, la planification de la relève et la nomination, la rémunération et les processus d’évaluation des administrateurs. Le conseil ajuste la fréquence de ses réunions et de celles de ses comités lorsque Capstone se trouve devant de nouvelles occasions ou fait face à de nouveaux risques nécessitant une surveillance. La direction informe régulièrement le conseil des activités de Capstone au moyen de rapports et lors de discussions pendant et entre les réunions du conseil et des comités.

Ligne directrice sur la gouvernance

Le conseil a adopté une ligne directrice en matière de gouvernance qui est conforme aux normes d’inscription de la TSX. La ligne directrice sur la gouvernance fournit un cadre de gouvernance, notamment en définissant les fonctions, les objectifs et les responsabilités du conseil, l’organisation et la composition du conseil et la conduite du conseil. Notre ligne directrice sur la gouvernance peut être consultée sur notre site Web au www.capstonecopper.com .

Membres du conseil et de ses comités

Le conseil s’acquitte d’une partie de son mandat par l’intermédiaire de ses quatre comités. Les membres du conseil et les comités auxquels ils siègent à la date de clôture des registres sont indiqués ci-après :

	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS	INDÉPENDANTS
	Alison Baker	Patricia Palacios	Gordon Bell	Robert Gallagher	Anne Giardini	Peter Meredith	John MacKenzie18	Darren Pylot19
Comité d’audit	P		M		M	M
Comité de la gouvernance, des candidatures et dela durabilité		M		M	P
Comité des ressources humaines et de la rémunération	M			M		P
Comité du rendement technique et opérationnel		M	M	P
P= Président du comité M = Membre du comité

En fonction d’une évaluation des compétences requises pour chaque comité, le comité GCD nomme des administrateurs indépendants[20] à titre de président et de membres de chaque comité du conseil, tel qu’il est indiqué dans le mandat du conseil et de chaque comité. Le conseil a le pouvoir de former des comités spéciaux au besoin.

Réunions du conseil et de ses comités

Le conseil tient huit réunions régulières par année et tient des réunions supplémentaires au besoin. Le conseil peut convoquer une réunion extraordinaire à tout moment au moyen d’un avis. Les comités se réunissent habituellement de quatre à cinq fois par année, selon la nature du comité. Tous les administrateurs sont censés assister aux réunions du conseil et des comités en personne, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique, à moins qu’ils ne se retirent de ces réunions. Tous les administrateurs sont invités en permanence à assister aux réunions des comités en tant qu’invités. En réalité, les administrateurs assistent régulièrement aux réunions des autres comités. Le président du conseil et le chef de la direction assistent d’office à des parties des réunions des comités, une partie de chaque réunion étant tenue à huis clos (en présence des administrateurs indépendants seulement).

18 M. MacKenzie est chef de la direction de Capstone.

19 M. Pylot est actuellement président du conseil d’administration et était auparavant chef de la direction de Capstone Mining Corp.

20 Tous les membres nommés des comités du conseil sont des administrateurs indépendants au sens de l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Circulaire de sollicitation de procurations | 22

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Présence des administrateurs aux réunions du conseil et des comités

En 2023, le conseil a tenu onze réunions au total et chaque comité du conseil a tenu au moins quatre réunions. Le graphique de droite indique le taux de présence à toutes les réunions du conseil et des comités tenues en 2023.

Séances à huis clos

Le conseil a pour politique de tenir des séances à huis clos à la fin de chacune de ses réunions, en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. De plus, chaque comité tient une séance à huis clos à la fin de chacune de ses réunions. D’autres séances à huis clos sont tenues au besoin.

Mandats d’administrateur

==> picture [27 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Conseil
Audit
GCD
RHR
RTO
----- End of picture text -----

==> picture [149 x 129] intentionally omitted <==

En plus de siéger au conseil, les administrateurs ou les candidats aux postes d’administrateur suivants sont également administrateurs des émetteurs assujettis ou des entités ayant un statut équivalent indiqués ci-après :

Nom de l’administrateur	Émetteur(s) assujetti(s) ou entité(s) ayant un statut équivalent
Alison Baker	Endeavor Miningplc, Helios Towers plc et Rockhopper Exploration plc
Gordon Bell	Néant
Robert Gallagher	Southern Arc Minerals Inc.
Anne Giardini	K92 MiningInc. et Stella-Jones Inc.
John MacKenzie	Horizonte Minerals plc
Peter Meredith	Ivanhoe Mines Ltd.
Patricia Palacios	Néant
Darren Pylot	Zena Mining Corp.

Administrateurs siégeant ensemble

L’approche du conseil à l’égard de l’appartenance commune à d’autres conseils est conforme aux principes de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, qui limitent à deux le nombre d’administrateurs pouvant siéger ensemble au conseil d’une autre société ouverte. Le conseil tient compte de l’appartenance commune à d’autres conseils lorsqu’il évalue de nouveaux candidats et approuve les demandes des administrateurs qui souhaitent se joindre à d’autres conseils. À l’heure actuelle, il n’y a aucune situation d’appartenance commune des administrateurs de Capstone à d’autres conseils.

Mandats du conseil et des comités

Le conseil a défini des mandats écrits pour lui-même et pour chacun de ses comités. Ces mandats sont passés en revue chaque année par les comités concernés et le conseil. Le mandat du conseil et de chaque comité peut être consulté sur le site Web de Capstone au www.capstonecopper.com et un exemplaire du mandat du conseil figure à l’annexe C de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Descriptions de postes

Le conseil a établi et approuvé des descriptions de postes écrites pour les postes de président du conseil, d’administrateur principal, de président de chacun des comités du conseil et du chef de la direction. Un exemplaire de chacune de ces descriptions de postes peut être consulté sur le site Web de Capstone au www.capstonecopper.com . Les descriptions de postes sont réexaminées annuellement par le comité GCD et le conseil chaque année.

Durée du mandat des administrateurs

Le conseil a choisi de ne pas imposer d’âge de départ à la retraite obligatoire ou de limite à la durée du mandat des administrateurs. Le conseil estime qu’il n’est pas dans l’intérêt de Capstone de limiter la durée du mandat des administrateurs. De telles limites minimiseraient la valeur de l’expérience et de la continuité au sein des membres du conseil et risqueraient d’exclure arbitrairement des membres du conseil potentiellement utiles. Le conseil a mis au point un processus rigoureux pour examiner son efficacité et celle des administrateurs, y compris une analyse des lacunes sur le plan des compétences et une politique de diversité qui contribuent à son renouvellement et garantissent le bon rendement et l’indépendance des administrateurs.

Circulaire de sollicitation de procurations | 23

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Diversité

Capstone a à cœur de promouvoir la diversité au sein de son conseil. Notre politique de diversité et d’inclusion (la « politique de diversité ») reconnaît et met en valeur les avantages de la diversité au sein du conseil et de la direction de Capstone, notamment la mixité. Le code de conduite de Capstone intitulé Our Values and Ethics – Code of Conduct (le « Code de conduite » ou le « Code ») soutient également la diversité au sein de Capstone.

En ce qui concerne le conseil, l’objectif de la politique de diversité est de veiller à ce que la diversité soit prise en considération dans l’examen de la composition du conseil et la recherche de candidats qualifiés en vue de leur nomination ou de leur élection au conseil; de plus, le comité GCD suit un processus concurrentiel fondé sur le mérite dans le cadre duquel il prend également en considération ce qui suit :

• les compétences et les aptitudes que le conseil juge nécessaire de posséder dans son ensemble;

• les compétences et les aptitudes que le conseil juge que chaque administrateur actuel possède;

• les compétences et les aptitudes que chaque nouveau candidat apportera au conseil.

Lorsqu’il évalue des candidats, le conseil doit dresser une liste restreinte de candidats potentiels qui comprend au moins une femme pour chaque poste à pourvoir au conseil, et si, à la fin du processus de sélection, aucune femme n’est sélectionnée, le conseil doit être convaincu que des raisons objectives justifient cette décision.

Chaque année, le comité GCD évalue l’efficacité dont fait preuve Capstone dans la poursuite des objectifs énoncés dans la politique de diversité en examinant les progrès réalisés au chapitre de l’accroissement de la diversité au sein de la direction et du conseil.

En 2023, nous avons atteint notre objectif consistant à compter 30 % de femmes au sein du conseil. Bien que nous ayons fixé un objectif clair pour la représentation des femmes, nous n’avons pas encore établi d’objectifs spécifiques pour la diversité raciale ou ethnique. Toutefois, nous avons rehaussé la diversité ethnique et raciale au sein de notre conseil avec la nomination de Patricia Palacios, notre première administratrice latino-américaine.

==> picture [153 x 270] intentionally omitted <==

On peut consulter la politique de diversité sur le site Web de Capstone au www.capstonecopper.com .

Orientation et formation des administrateurs

Le conseil a adopté un processus d’orientation et de formation écrit à l’intention des administrateurs qui définit le soutien à la formation offert aux membres du conseil. Le processus d’orientation et de formation à l’intention des administrateurs prévoit également le processus d’intégration des nouveaux administrateurs, qui comprend un guide du conseil exhaustif en version électronique, des visites d’installations et un séminaire CHAQUE PROGRAMME approfondi comportant une introduction à l’exploitation minière (au besoin), ainsi D’ORIENTATION EST ADAPTÉ qu’une séance de formation avec les membres de la direction et les fournisseurs de services juridiques, de rémunération et d’audit externes, afin de familiariser le nouvel AUX BESOINS INDIVIDUELS ET administrateur avec l’entreprise et les activités de Capstone, notamment : AUX DOMAINES D’EXPERTISE

CHAQUE PROGRAMME D’ORIENTATION EST ADAPTÉ AUX BESOINS INDIVIDUELS ET AUX DOMAINES D’EXPERTISE DU NOUVEL ADMINISTRATEUR.

• la stratégie d’entreprise et financière;

• la stratégie en matière de questions ESG et de développement durable;

• les programmes de conformité réglementaire, juridique et en matière de risques et de gouvernance;

• • un aperçu des activités;

• la stratégie de commercialisation;

• une formation industrielle, au besoin;

• une présentation aux investisseurs;

• la stratégie d’exploration;

• une présentation du conseil et des comités.

Les membres du conseil obtiennent ce qui suit :

• un guide du conseil numérique qui contient des renseignements tels que les descriptions de postes du président du conseil et des présidents des comités, les mandats du conseil et de tous les comités, des exemplaires des politiques de gouvernance de Capstone, des articles concernant la gouvernance, des documents relatifs aux activités de Capstone et d’autres documents relatifs au secteur;

• un accès aux documents publics déposés récemment par Capstone, aux rapports techniques et à l’information financière interne de Capstone;

• un accès aux documents relatifs aux réunions récentes du conseil et des comités;

Circulaire de sollicitation de procurations | 24

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

• un accès à la direction, à des experts techniques et à des consultants;

• un résumé des principales responsabilités d’entreprise et en matière de valeurs mobilières.

Les membres du conseil sont encouragés à communiquer avec la direction, les auditeurs, les conseillers techniques et les consultants en rémunération, à se tenir au courant des tendances et des faits nouveaux dans l’industrie et des modifications législatives avec l’aide de la direction, à assister à des séminaires sur l’industrie et la gouvernance et à visiter les installations d’exploitation de Capstone. Les membres du conseil ont libre accès aux dossiers de Capstone.

Le conseil estime que la formation continue est importante pour permettre aux administrateurs de suivre l’évolution des pratiques exemplaires en matière de gouvernance et des exigences réglementaires et juridiques et de bien comprendre les enjeux auxquels Capstone est confrontée. Par conséquent, le conseil encourage tous les administrateurs à participer aux activités de formation continue. De plus, les administrateurs reçoivent régulièrement des présentations éducatives et des comptes rendus de la direction sur les nouvelles questions d’importance.

Au cours de 2023, les administrateurs de Capstone ont participé aux événements, séminaires et autres événements suivants :

Sujet/événement	Date	Participants
Attentes accrues à l’égard des administrateurs (Événement organisé par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.)	14 février 2023	Membres du conseil et de l’équipe de direction
Suivi et communication d’information sur le développement durable : exigences, conformité, développements et tendances (Événement organisé par Solstice)	31 juillet 2023	Membres du conseil et de l’équipe de direction
Système de gestion des résidus (Événement organisé par Capstone)	19 novembre 2023	Membres du conseil et de l’équipe de direction

Évaluations du rendement du conseil

Le comité GCD est chargé de superviser le processus d’évaluation annuelle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur. Les évaluations visent à donner au conseil et à chaque comité l’occasion d’évaluer leur rendement dans le but d’améliorer leurs processus et leur efficacité.

==> picture [476 x 91] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 91] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 91] intentionally omitted <==

Le processus comprend les étapes suivantes :

• des questionnaires d’évaluation du rendement du conseil et des comités, y compris une autoévaluation par chaque administrateur et une évaluation par les membres de la direction;

Circulaire de sollicitation de procurations | 25

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

• un questionnaire d’évaluation du président du conseil;

• un questionnaire d’évaluation de l’administrateur principal;

• un questionnaire d’évaluation des présidents des comités;

• des rencontres individuelles confidentielles entre l’administrateur principal et chaque administrateur pour discuter des commentaires formulés dans le questionnaire et les évaluations par les pairs. En outre, le conseil peut à l’occasion retenir les services d’un conseiller indépendant pour qu’il l’aide à évaluer de façon indépendante le rendement du conseil, des comités du conseil, des présidents du conseil et des comités et de chaque administrateur.

Dans le cadre du processus d’évaluation du conseil, les administrateurs sont invités à évaluer des éléments tels que la structure et la taille du conseil, les connaissances et la diversité du conseil dans son ensemble, les délais de communication et l’exhaustivité de l’information reçue de la direction, la relation avec la direction et l’efficacité globale du processus décisionnel. L’évaluation vise à repérer les lacunes et les façons d’améliorer le fonctionnement du conseil. En 2023, nous avons ajouté les enjeux ESG comme catégorie distincte dans notre questionnaire sur l’évaluation du rendement (aux fins de la mesure de l’efficacité du conseil). Le comité GCD est chargé d’évaluer et de mettre en œuvre toutes les suggestions obtenues dans le cadre du processus d’évaluation.

Sélection des candidats aux postes d’administrateurs

Le comité GCD, composé entièrement d’administrateurs indépendants et supervisé par le conseil, a la responsabilité de chercher et de recruter des candidats potentiels pour pourvoir les postes au conseil.

Le conseil a élaboré un plan de relève des administrateurs et une ligne directrice sur le processus de recrutement des administrateurs (la « ligne directrice ») afin d’assurer la recherche et la sélection ordonnées de nouveaux administrateurs en cas d’ouverture de poste au conseil, que ce soit par suite d’un départ à la retraite prévu, d’un départ imprévu ou d’une augmentation de la taille du conseil ou pour toute autre raison. La ligne directrice prévoit un processus de mise en candidature et de sélection rigoureux qui est essentiel à l’efficacité du conseil et permet de veiller à ce que le conseil dispose des compétences et des connaissances nécessaires.

Aux termes de la ligne directrice, le comité GCD évalue les candidats potentiels susceptibles de répondre aux besoins du conseil en se fondant sur une analyse de la grille des compétences et sur le plan à long terme concernant la composition du conseil, afin de doter le conseil des compétences techniques, des compétences en matière d’enjeux ESG et de développement durable, des compétences professionnelles et des compétences du secteur et du marché appropriées pour lui permettre d’assurer une bonne gouvernance. Une agence de recrutement peut être mandatée pour sélectionner un large éventail de candidats. Parmi les principaux facteurs pris en compte dans l’évaluation de chaque candidat, citons les compétences, l’expertise, l’expérience, l’indépendance, la diversité et la personnalité. La politique de diversité fait partie intégrante du processus de sélection des candidats.

Capstone a adopté une politique sur l’élection à la majorité pour les administrateurs, que l’on peut consulter sur son site Web au www.capstonecopper.com .

Changements au sein du conseil d’administration en 2023 et 2024

Le 8 mai 2023, Capstone a annoncé la nomination de M. Peter Meredith à titre d’administrateur principal indépendant et la démission de M. George Brack. Le 20 décembre 2023, Capstone a annoncé la nomination de M. Gordon Bell à titre de nouvel administrateur indépendant avec prise d’effet le 8 janvier 2024.

Indépendance

Le comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité évalue annuellement l’indépendance de chaque administrateur ainsi que celle des candidats aux postes d’administrateur avant leur élection ou leur nomination. Lorsqu’il évalue l’indépendance, le comité GCD tient compte des lois sur les valeurs mobilières applicables et d’autres questions qu’il juge pertinentes, notamment les lignes directrices en matière de vote des investisseurs et des conseillers en procuration.

Capstone compte actuellement six administrateurs indépendants et deux administrateurs non indépendants (à savoir MM. Pylot et MacKenzie). Afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction, les structures et les processus suivants ont été mis en place :

1. Capstone a un administrateur principal indépendant, M. Meredith, qui est chargé notamment d’assurer un leadership pour garantir le fonctionnement indépendant du conseil, de travailler avec le président du conseil pour voir à la mise en place de structures de comité appropriées, de consulter et de rencontrer les administrateurs indépendants et, en l’absence du président du conseil, de présider les réunions du conseil;

2. Le chef de la direction et le président-directeur du conseil de Capstone ne siègent à aucun des comités du conseil. Tous les membres des comités doivent être sélectionnés parmi les administrateurs indépendants;

3. Aux termes des statuts de Capstone, n’importe quel administrateur peut convoquer une réunion du conseil;

4. La rémunération du chef de la direction est examinée, en l’absence du chef de la direction, par le comité des ressources humaines et de la rémunération et lors d’une réunion des membres indépendants du conseil au moins une fois par année;

5. En plus des comités permanents du conseil, des comités spéciaux sont formés à l’occasion, au besoin;

6. À la fin de toutes les réunions du conseil et des comités, les administrateurs tiennent des séances à huis clos en l’absence des membres de la direction et des autres administrateurs qui ne sont pas indépendants.

Circulaire de sollicitation de procurations | 26

Grille des compétences

Le comité GCD examine et met à jour chaque année une grille des compétences des administrateurs actuels qui sont importantes pour la surveillance des activités de Capstone. L’examen de la grille des compétences a été étoffé par une analyse des compétences plus approfondie afin d’aider le comité GCD à analyser les lacunes lorsqu’il examine les besoins du conseil. L’examen est un aspect essentiel du processus de recrutement des administrateurs lorsque des changements sont apportés au conseil. La grille des compétences et l’analyse des lacunes sont également utilisées pour cerner les occasions de perfectionnement des administrateurs et pour déterminer s’il est nécessaire d’apporter des changements dans la composition du conseil.

 Or – Expertise – la personne a travaillé directement dans le domaine ou a supervisé des personnes travaillant directement dans le domaine

● Argent – Expérience – la personne dispose d’un niveau raisonnablement étendu de compréhension et de connaissances dans le domaine

● Bronze – Connaissances – la personne possède une expertise limitée dans le domaine

Sommaire des compétences et de l’expérience des administrateurs	Baker	Bell	Gallagher	Giardini	MacKenzie	Meredith	Palacios	Pylot
Environnement, santé et sécurité								
Durabilité								
Exploitation minière								
Connaissance de l’industrie								
Financement des entreprises/marchés financiers								
Gestion des risques								
Fusions et acquisitions								
Comptabilité								
Gouvernance/conseil								
Droit								
Relations gouvernementales/politique sociale, économique et étrangère								
Technologie de l’information/cybersécurité								
Ressources humaines/relations de travail et rémunération de la haute direction								
Direction stratégique								
Communication/relations avec les médias/enjeux des parties prenantes								

Circulaire de sollicitation de procurations | 27

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Supervision et gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance

L’ensemble du conseil participe à la gestion des questions de développement durable ou ESG, comme le prévoit la fonction de supervision du conseil en matière de questions ESG. Le conseil supervise l’efficacité des politiques, des procédures, des pratiques, des contrôles et de la présentation et la communication de l’information en ce qui concerne les risques et les occasions d’affaires de Capstone du point de vue des questions ESG et fournit au besoin des conseils à la haute direction sur la gestion de ces risques et occasions. Le conseil délègue au comité GCD et au comité RTO la responsabilité de superviser la stratégie ESG et la stratégie commerciale, la présentation de l’information et le dialogue avec les parties prenantes et la supervision des questions environnementales (y compris l’utilisation durable des ressources, le respect de l’environnement et les incidents environnementaux, les politiques et procédures en matière de santé et de sécurité des employés et les politiques et procédures en matière de relations avec les communautés).

En outre, le conseil délègue des aspects particuliers de sa responsabilité en matière de surveillance ESG à ses quatre comités :

Comité du conseil et rôle en matière d’ESG	Aspects particuliers de la responsabilité en matière de surveillance ESG
Comité d’audit participe à la gestion de tous risques en matière d’ESG qui pourraient être financièrement significatifs	Présentation de l’information ESG – Veiller à ce que l’information soit à la fois qualitative et quantitative, le cas échéant. Processus et contrôles – Veiller à ce que l’information communiquée soit exacte, comparable et cohérente. Assurance – Veiller à ce que l’information communiquée soit fiable en la soumettant, le cas échéant, à un examen indépendant. Risques en matière d’ESG propres au comité d’audit, y compris les incidences financières des risques ESG.
Comité des ressources humaines et de la rémunération supervise les processus de rémunération	Imputabilité – Veiller à ce que les objectifs ESG soient intégrés à la rémunération des membres de la haute direction. Talents et culture – Veiller à ce que les membres de la haute direction aient accès au personnel adéquat pour mettre en œuvre la stratégie ESG. Risques en matière d’ESG propres au comité des ressources humaines et de la rémunération.
Comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité est chargé de superviser les questions stratégiques de développement durable qui lui sont déléguées par le conseil	Mobilisation – Veiller à ce que le contexte ESG soit communiqué de manière efficace aux investisseurs et aux parties prenantes. Composition du conseil – Veiller à ce que le conseil dispose de l’expertise et des compétences nécessaires pour superviser les risques et les occasions liés aux facteurs ESG. Formation et perfectionnement – Veiller à ce que les administrateurs et les membres de la haute direction disposent de connaissances à jour sur les risques et les occasions en matière d’ESG. Supervision des risques en matière d’ESG propre au comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité, notamment quant à la structure et à la composition du conseil et à la conformité en matière de gouvernance.
Comité du rendement technique et opérationnel supervise les risques propres aux mines et le rendement en matière de santé, de sécurité, d’environnement, de gestion des résidus miniers et de relations avec la communauté	Présentation de l’information – Veiller à ce que des données techniques et des données de rendement exactes et mesurables soient fournies à l’appui de la présentation de l’information ESG et des rapports sur le développement durable. Supervision des risques en matière d’ESG propres au comité du rendement technique et opérationnel, comme les risques opérationnels liés à la gestion des résidus, à la protection de l’environnement, aux changements climatiques, à la santé et à la sécurité au travail et à la durabilité et des risques sociaux.

Notre plan de relève des administrateurs et nos lignes directrices pour le recrutement des administrateurs permettent de veiller à ce que le conseil dispose des connaissances et des compétences nécessaires en matière de développement durable. Tous les membres du conseil ont de l’expérience en matière de développement durable et l’un d’entre eux possède des connaissances de niveau expert. Plusieurs membres ont des compétences pertinentes aux impacts liés aux priorités de notre stratégie de développement durable (veuillez consulter le tableau ci-dessous). Les questions ESG sont régulièrement débattues au sein du conseil, ce qui permet d’améliorer les compétences de tous les administrateurs en matière de développement durable. Nous intégrons également des occasions d’acquérir des connaissances en matière de développement durable et de facteurs ESG, y compris des présentations d’invités, dans le processus de perfectionnement des membres du conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations | 28

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Compétences au sein du conseil liées aux priorités de la stratégie de développement durable	Baker	Bell	Gallagher	Giardini	MacKenzie	Meredith	Palacios	Pylot
Climat							
Eau							
Résidus					
Biodiversité					
Collectivités								

Le cadre de gouvernance et d’imputabilité de Capstone comprend la surveillance au niveau du conseil, l’imputabilité au niveau de la haute direction et la responsabilité fonctionnelle et opérationnelle pour les questions ESG. Le comité de direction fait rapport trimestriellement au conseil sur les questions ESG et les objectifs ESG de l’entreprise.

L’imputabilité au chapitre des impacts et du rendement en matière d’enjeux ESG s’applique à tous les niveaux de l’organisation. Le chef de l’exploitation a la responsabilité globale des impacts en matière de développement durable. Les directeurs généraux des mines ont la responsabilité opérationnelle des questions ESG et sont soutenus par les responsables fonctionnels de l’entreprise. Nos installations à Pinto Valley et au Chili et nos bureaux d’entreprise disposent tous d’une fonction dédiée aux facteurs ESG. Nous comptons également un responsable de la conformité externe et indépendant, spécialisé dans les droits de la personne et l’éthique, qui rend compte directement à un membre du comité de direction.

==> picture [436 x 116] intentionally omitted <==

==> picture [436 x 116] intentionally omitted <==

Politiques en matière d’enjeux ESG

Capstone dispose d’un solide cadre d’action en matière d’enjeux ESG, qui comprend notre Code de conduite; notre Politique anticorruption; notre Politique de diversité et d’inclusion; notre Politique sur les droits de la personne; notre Politique intégrée en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable; notre Politique sur la gestion des résidus et notre Politique de dénonciation. L’équipe de haute direction est chargée d’élaborer de nouvelles politiques ESG et d’examiner et de mettre à jour chaque année les politiques ESG en vigueur. Le conseil est chargé d’approuver les politiques ESG et leurs mises à jour.

Signalement de préoccupations en matière d’éthique

Capstone a mis en place une Politique de dénonciation et dispose d’un service d’assistance téléphonique (administré par un tiers externe, « Integrity Counts ») pour permettre aux parties prenantes de signaler des fraudes réelles ou présumées, des préoccupations d’ordre éthique, des violations des politiques de l’entreprise, des infractions à la loi, des violations des droits de la personne et des inconduites financières. Toute préoccupation est directement transmise au président du comité d’audit et au premier vice-président,

Circulaire de sollicitation de procurations | 29

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Risque, ESG et au chef du contentieux. Les préoccupations soulevées par d’autres canaux sont également enregistrées dans notre système de signalement. De cette manière, toutes les préoccupations font l’objet du même processus de signalement et d’enquête. Les préoccupations sont examinées à la prochaine réunion trimestrielle du conseil, à moins que la question ne nécessite une attention plus urgente. En 2023, Capstone a reçu 29 préoccupations. Il s’agissait principalement de signalements internes de la part d’employés.

Présentation de l’information sur les enjeux ESG

Le rapport sur la durabilité 2022 de Capstone, notre premier en tant qu’entité regroupée, a été examiné et approuvé par le conseil et publié le 30 novembre 2023. Le rapport a été établi conformément aux normes de la Global Reporting Initiative (« GRI ») et aux normes du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »), et reflétait les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (« TCFD »). Les principaux sujets de présentation de l’information en matière de durabilité sont approuvés par le comité de direction, le comité GCD et le conseil. Le rapport sur la durabilité 2023 de Capstone devrait être publié au cours du deuxième trimestre de 2024.

Stratégie de développement durable[21]

Capstone continue de progresser vers la réalisation des objectifs définis dans sa stratégie de développement durable. En 2023, Capstone a mis sur pied quatre groupes de travail (Climat, Résidus et utilisation de l’eau, Biodiversité et Communautés) composés de représentants des différentes mines et des bureaux corporatifs, ayant pour tâche d’élaborer des plans d’action détaillés pour atteindre les cibles et les objectifs de la stratégie de développement durable. Capstone est en voie d’atteindre ces cibles et ces objectifs.

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

Climat	Utilisation	Résidus	Biodiversité	Communautés
	de l’eau
Objectif intermédiaire :	Réduire l’intensité de	Mise en œuvre de la	Toutes les mines	Toutes les mines
Réduire les émissions	la consommation	Norme industrielle	doivent être évaluées	doivent être évaluées
de GES provenant de	d’eau douce d’ici 2030	mondiale pour la	selon la norme relative	selon la norme relative
l’utilisation de	par rapport à l’année	gestion des résidus	à la biodiversité de	au rendement social de
carburant et	de référence 2021.	miniers à toutes les	Capstone d’ici 2025.	Capstone d’ici 2025.
d’électricité de 30 %		installations de
d’ici 2030 par rapport à	Augmenter la	stockage des résidus	Des objectifs
l’année de référence	proportion d’eau de	de Capstone d’ici	mesurables de remise
2021.	mauvaise qualité ou	2028.*	en état, de reboisement
	d’eau recyclée dans la		et de conservation de
	quantité totale d’eau consommée d’ici 2030 par rapport à l’année	*Cible différente de la cible publiée lors de la présentation de notre stratégie de développement durable en	l’habitat sont fixés pour chaque projet, et les résultats sont présentés
	de référence 2021.	mars 2023.	chaque année.

Supervision de l’application de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d’approvisionnement (la « Loi sur la lutte contre le travail forcé »)

Le conseil reconnaît qu’il est responsable de la surveillance de la conformité réglementaire, y compris la conformité à la Loi sur la lutte contre le travail forcé, en vigueur depuis le 1[er] janvier 2024. Le conseil et la direction ont pris des mesures proactives pour satisfaire aux exigences de la Loi sur la lutte contre le travail forcé, notamment en faisant preuve de diligence raisonnable et en déposant un rapport annuel à partir du 31 mai 2024. Le conseil s’engage à respecter des normes éthiques et à promouvoir des pratiques commerciales et de travail responsables, y compris la protection des droits de la personne dans le cadre de ses activités et de ses chaînes d’approvisionnement.

21 Pour plus de détails sur notre stratégie de développement durable, veuillez consulter la section intitulée « Responsabilité » sur notre site Web à l’adresse https://capstonecopper.com/responsibility.

Circulaire de sollicitation de procurations | 30

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Surveillance des risques

Notre ligne directrice sur la gouvernance stipule explicitement que notre conseil a la responsabilité de superviser le cadre de gestion des risques d’entreprise et les activités de gestion des risques de Capstone (le « système de GRE »). Ces risques comprennent les risques stratégiques, opérationnels et environnementaux, les risques liés à la santé et à la sécurité, aux ressources humaines, à la sécurité de l’information, aux questions juridiques et à la conformité ainsi que les risques ESG mondiaux, comme les changements climatiques, la rareté de l’eau, les droits de la personne, la diversité et l’inclusion, et d’autres risques auxquels Capstone fait face. La direction est chargée de repérer, d’évaluer, de gérer

LE CONSEIL A MIS EN PLACE UN PROCESSUS RIGOUREUX POUR SURVEILLER LES RISQUES IMPORTANTS.

et d’atténuer les risques auxquels Capstone est exposée. Il incombe au conseil d’évaluer les principaux risques auxquels Capstone est exposée et d’examiner les stratégies utilisées par la direction pour les atténuer. Les comités du conseil aident le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance des risques d’entreprise dans certains secteurs de risque. Le mandat du conseil et de chaque comité décrit plus en détail ces responsabilités.

Comité d'audit	Supervision des risques financiers, notamment les risques financiers importants relevés par la direction dans le registre des risques d’entreprise de Capstone, les incidences financières importantes des risques ESG et les risques financiers importants communiqués dans les documents d’information continue et les autres documents d’information publics de Capstone.
Comité des ressources humaines et de la rémunération	Supervision des risques liés à la gestion des compétences et à la planification de la relève et des autres risques ESG qui relèvent du comité RHR et des incidences des risques d’entreprise découlant de nos politiques et programmes de rémunération, ainsi que de la rémunération des administrateurs.
Comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité	Supervision des risques liés à la structure et à la composition du conseil et à la conformité en matière de gouvernance ainsi que des risques ESG.
Comité du rendement technique et opérationnel	Supervision des risques techniques et opérationnels liés à la production et aux coûts, des risques liés à la gestion des résidus, à la protection de l’environnement, aux changements climatiques, à la santé et à la sécurité au travail, à la sécurité et à la durabilité ainsi que des risques sociaux auxquels Capstone est exposée.

Gestion des risques d’entreprise (GRE)

Le système de GRE éprouvé de Capstone est mis en œuvre dans l’ensemble de l’entreprise de Capstone afin d’assurer le repérage, l’évaluation et la gestion des risques touchant les objectifs et la stratégie d’entreprise de Capstone. Au cours du processus de planification stratégique annuel, le conseil et la direction repèrent les principaux risques et les principales occasions et en discutent. Notre cadre sert à gérer à la fois le risque négatif et le risque positif afin de faciliter la réalisation de nos objectifs. En outre, le système de GRE de Capstone est intégré dans toutes les activités et est harmonisé avec nos plans de gestion de crise et d’intervention en cas d’urgence et notre programme d’assurance afin d’améliorer l’efficacité et la transparence du système de gestion des risques. Cette harmonisation stratégique permet à Capstone de transférer avec succès les risques, le cas échéant, au moyen d’un solide programme d’assurance mondial.

Chaque trimestre, les comités du conseil reçoivent des rapports de la direction sur les secteurs de risque qu’ils supervisent. Le conseil reçoit également un compte rendu de la direction sur les principaux risques auxquels Capstone est exposée. Le compte rendu comprend une matrice des risques, qui indique l’incidence potentielle et la probabilité des principaux risques, et est étayé par un

Circulaire de sollicitation de procurations | 31

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

document qui explique en détail chaque risque, y compris les raisons de sa déclaration et les stratégies d’atténuation. La direction mène plusieurs activités de gestion des risques chaque trimestre afin d’appuyer les rapports sommaires présentés au conseil, notamment les suivantes :

• Des registres des risques détaillés sont élaborés pour les sites d’exploitation, les grands projets et les activités internes.

• Les registres des risques liés aux sites et aux projets sont évalués et mis à jour lors d’ateliers et de réunions périodiques avec les directeurs généraux et leurs équipes de direction respectives.

• Le registre des risques d’entreprise est élaboré, examiné et mis à jour avec l’apport des gestionnaires de site et est ensuite passé en revue par l’équipe de direction.

• Les principaux risques touchant chaque site font régulièrement l’objet de discussions lors des réunions de la direction.

• Des programmes de formation et de sensibilisation sur les risques sont déployés dans l’ensemble de l’entreprise de Capstone.

• Les risques auxquels Capstone est exposée sont examinés par chaque comité du conseil, au besoin.

• Des formations sont données sur les plans de gestion de crise et d’intervention en cas d’urgence et ceux-ci sont mis à l’épreuve.

Des spécialistes des risques sont désignés et formés aux sites d’exploitation et aux projets de développement, ce qui, en plus des programmes de formation continue et de sensibilisation à l’intention des équipes de direction, contribue à ancrer notre système de GRE et à renforcer notre culture de sensibilisation aux risques et notre processus décisionnel fondé sur les risques.

Le cadre de GRE de Capstone comprend un comité interfonctionnel de gestion des risques qui se réunit pour cerner et examiner les risques émergents et perturbateurs, ainsi que de l’interrelation entre les risques relevés et les stratégies d’atténuation. De plus, des comités et des groupes de travail sont mis sur pied pour gérer les principaux risques. Le groupe de travail sur les résidus, le comité ESG, le comité mondial de la cybersécurité et l’équipe mondiale d’intervention en cas de pandémie font rapport trimestriellement au conseil.

Groupe de travail sur les résidus	Legroupe de travail sur les résidusest dirigé par notre directeur, Résidus et infrastructures civiles, qui est un spécialiste de la gestion des résidus, et fournit des conseils et assure une surveillance en matière de gestion des résidus afin que les risques liés aux résidus et les efforts d’atténuation soient bien compris et communiqués et que des pratiques de gestion des résidus responsables soient appliquées à l’ensemble des activités et des projets.
Comité ESG	Lecomité ESGest dirigé par notre première vice-présidente, Risque, ESG et chef du contentieux et est chargé d’aider la direction à orienter la stratégie et les initiatives ESG à l’échelle de Capstone. Le comité ESG repère, évalue et détermine les questions ESG qui sont importantes pour Capstone. Il veille également à ce que des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne soient en place pour gérer les risques ESG.
Comité mondial de la cybersécurité	Lecomité mondial de la cybersécurité, dirigé par notre directeur, Technologies et applications mondiales, gère le risque lié à la sécurité de l’information au moyen d’une gouvernance continue, de politiques, de pratiques et d’initiatives de formation en cybersécurité. Capstone surveille continuellement l’efficacité des contrôles existants et du plan d’intervention en cas de cyberincident et fait appel à des tiers pour qu’ils l’aident à repérer et à évaluer les nouvelles cybermenaces et les vulnérabilités des systèmes. Capstone est consciente de l’importance du risque lié à la cybersécurité et à la sécurité de l’information, dont la surveillance est assurée directement par son conseil.

Le système de GRE de Capstone est évalué régulièrement au regard des pratiques exemplaires et est amélioré au besoin. En plus des mesures classiques de la probabilité et des répercussions, Capstone tient compte d’une troisième dimension de l’analyse des risques, soit la vélocité du risque, qui mesure la vitesse à laquelle la réalisation d’un risque peut se répercuter sur l’organisation et qui peut influencer considérablement la stratégie d’atténuation. En plus des rapports trimestriels présentés au conseil, des rapports sur les risques supplémentaires sont fournis au conseil et au comité approprié du conseil à la suite d’examens ou d’enquêtes spéciaux effectués à l’interne ou par des consultants.

Circulaire de sollicitation de procurations | 32

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Le graphique suivant présente la structure de gouvernance du cadre de GRE de Capstone :

==> picture [529 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [529 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [529 x 86] intentionally omitted <==

Circulaire de sollicitation de procurations | 33

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Dialogue avec les actionnaires

Capstone est soucieuse de communiquer avec transparence, ponctualité et efficacité et encourage un dialogue régulier avec les actionnaires. Dans cette optique, Capstone a une politique de communication et de confidentialité qui est passée en revue chaque année. L’information financière trimestrielle et annuelle est examinée par le comité de communication de Capstone avant d’être recommandée au comité d’audit et au conseil aux fins d’approbation. Capstone tient des conférences téléphoniques trimestrielles avec les analystes et les investisseurs, qui sont diffusées en direct et archivées sur son site Web au www.capstonecopper.com . Le comité de communication de Capstone examine les communiqués avant leur publication, et des renseignements concernant toutes les activités importantes de l’entreprise, y compris les communiqués, les documents d’information et les présentations aux investisseurs, sont affichés sur notre site Web. Une liste de courriels est tenue à jour, et les actionnaires et les autres parties intéressées peuvent demander de recevoir des alertes lorsque des communiqués sont publiés. Capstone entretient un dialogue continu avec les actionnaires, par l’entremise de ses membres de la direction qui assistent à des conférences sur l’exploitation minière et à d’autres conférences à l’intention des investisseurs et qui visitent régulièrement, en personne ou virtuellement, les grands centres d’investissement minier au Canada, aux États-Unis, en Europe et dans d’autres territoires afin d’y rencontrer des actionnaires actuels et éventuels.

Capstone considère les relations avec les investisseurs comme une priorité, et la responsabilité des communications avec les investisseurs est assumée par la haute direction. Les demandes de renseignements sont traitées par le service des relations avec les investisseurs. Les membres de la haute direction de la Société rencontrent régulièrement des actionnaires et des investisseurs éventuels pour discuter de sujets pertinents comme la stratégie d’entreprise, le rendement opérationnel, le développement de projets, les catalyseurs et la stratégie et le rendement en matière d’ESG.

	Pour communiquer avec le service des relations avec les investisseurs de Capstone :	Pour communiquer avec le service des relations avec les investisseurs de Capstone :	Pour communiquer avec le conseil d’administration de Capstone :	Pour communiquer avec le conseil d’administration de Capstone :
	2100-510 West Georgia Street Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3		2100-510 West Georgia Street Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3
		866-684-8894		866-684-8894
		info@capstonecopper.com		directors@capstonecopper.com

Circulaire de sollicitation de procurations | 34

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Autres politiques relatives à la gouvernance

Politique de préavis

La politique de préavis vise à fournir aux actionnaires, aux administrateurs et à la direction de la Société un cadre clair pour la mise en candidature des administrateurs de la Société. La politique de préavis fixe une date limite à laquelle les candidatures aux postes d’administrateur doivent être soumises à la Société avant une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires et indique les renseignements à inclure dans l’avis écrit qui doit être remis en bonne et due forme à la Société pour qu’un candidat à un poste d’administrateur soit admissible à l’élection à une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires.

Politique anticorruption

Capstone a adopté une politique anticorruption qui prévoit des lignes directrices et des procédures visant à garantir que Capstone et les tiers qui ont conclu une entente avec elle et qui interagissent avec des représentants du gouvernement en son nom se conduisent de manière honnête et éthique lorsqu’ils font affaire avec des représentants du gouvernement et d’autres parties et se conforment à l’ensemble des lois et des règlements applicables en matière de lutte contre la corruption. La politique anticorruption interdit, entre autres, d’offrir des paiements de facilitation, des cadeaux, des activités de divertissement et des contributions politiques et caritatives à des représentants du gouvernement. La politique anticorruption établit également des lignes directrices pour les contrôles internes afin de faciliter le respect de la politique. Des formations ou d’autres initiatives de sensibilisation sur la politique anticorruption sont offertes de façon continue.

Politique anticouverture

Capstone a adopté une politique anticouverture qui interdit aux administrateurs et aux membres de la direction d’effectuer directement ou indirectement des opérations de couverture pour se protéger contre des baisses futures du cours des titres de Capstone au moyen de l’achat d’instruments financiers conçus pour compenser ce risque. Les opérations interdites comprennent l’achat par un administrateur ou un membre de la direction d’instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels, des options de vente, des options d’achat ou d’autres titres dérivés qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse du cours des titres de capitaux propres de Capstone.

Les opérations de couverture ou de monétisation visant à fixer la valeur des titres de capitaux propres de Capstone détenus par un porteur pourraient éventuellement rompre l’harmonisation entre les intérêts du porteur et ceux des autres actionnaires de Capstone, ce qui irait à l’encontre de l’objectif de la rémunération incitative à long terme (« ILT »).

Politique de récupération

Capstone a adopté une politique de récupération qui lui permet de recouvrer la rémunération liée au rendement versée au chef de la direction, au chef des finances, au chef de l’exploitation, aux premiers vice-présidents et aux vice-présidents si les résultats financiers antérieurs de Capstone font l’objet d’un retraitement (sauf un retraitement causé par un changement dans les règles ou les interprétations comptables applicables), et que la rémunération liée au rendement versée aurait été inférieure si elle avait été calculée en fonction des résultats retraités.

La rémunération liée au rendement désigne l’ensemble des primes et des autres formes de rémunération incitative et fondée sur des titres de capitaux propres attribuées en fonction de l’atteinte de résultats financiers.

Politique sur la cybersécurité

Capstone a adopté une politique sur la cybersécurité qui établit des procédures et des pratiques visant à atténuer les menaces internes et externes à la cybersécurité, à protéger les systèmes et l’infrastructure de technologie de l’information, les données et la réputation de Capstone et à garantir la mise en place de plans de gestion des changements liés à la technologie de l’information, de continuité des activités et de reprise après sinistre afin d’éviter que des changements ou des circonstances ne viennent compromettre les activités de Capstone. La politique sur la cybersécurité prévoit également des processus régissant la façon dont les tiers sont autorisés à accéder à nos systèmes et des lignes directrices concernant l’utilisation des appareils personnels des employés. La politique sur la cybersécurité s’applique à tous les employés de Capstone et de ses filiales ainsi qu’aux tiers qui utilisent les ressources de technologie de l’information de Capstone. Une équipe de cybersécurité interfonctionnelle mondiale, appuyée par des fournisseurs de services indépendants possédant une expertise en cybersécurité, est chargée de superviser la stratégie et le plan d’intervention en matière de cybersécurité de Capstone, ainsi que d’assurer une formation et une mobilisation continues. Capstone effectue des tests mensuels d’hameçonnage et offre une formation continue au moins une fois par année.

Politique de communication et de confidentialité

Capstone a adopté une politique de communication et de confidentialité qui établit des procédures pour permettre la communication d’information concernant Capstone et ses filiales au public en temps opportun et pour veiller à ce que l’information non publique demeure confidentielle. Des formations ou d’autres initiatives de sensibilisation sur la politique de communication et de confidentialité sont offertes de façon continue.

Circulaire de sollicitation de procurations | 35

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Politique de diversité et d’inclusion

Capstone a adopté une politique de diversité et d’inclusion afin de créer une culture inclusive valorisant la diversité. Cette politique définit la diversité comme englobant diverses caractéristiques comme l’âge, l’identité et l’expression de genre, la race, l’origine nationale ou ethnique, la religion, la langue et d’autres distinctions ethniques, les convictions politiques, l’orientation sexuelle, le handicap physique, l’éducation, l’expérience et l’expertise régionales et sectorielles, ainsi que tous les autres motifs de protection. Elle définit l’inclusion comme la création d’un environnement équitable et positif où chaque personne est respectée et ses contributions, valorisées. La politique définit la vision de Capstone et souligne l’importance de la diversité et de l’inclusion pour améliorer les processus décisionnels, attirer les talents et stimuler le rendement de l’entreprise. Elle établit des principes directeurs, notamment celui de traiter chaque personne avec respect et de favoriser la diversité de la main d’œuvre.

Éthique commerciale

Le conseil considère que la conduite de ses activités de manière légale, éthique, responsable et conforme aux valeurs de Capstone est essentielle au succès de Capstone et fait partie intégrante de ses responsabilités envers les parties intéressées.

Le conseil a adopté le code de conduite qui est affiché sur notre site Web au www.capstonecopper.com et sous le profil de Capstone sur SEDAR+ au www.sedarplus.com . Le conseil a enjoint à la direction et aux employés de respecter le code. Chaque année, la direction signale au comité GCD les manquements importants au code de conduite, ce qui permet à ce dernier de surveiller les tendances. Le conseil effectue également un examen annuel du niveau de conformité du personnel de Capstone au code de conduite en vue d’apporter les changements nécessaires aux pratiques ou aux politiques de Capstone pour renforcer le respect du code de conduite. Le conseil tient un registre des dérogations au code de conduite et des dispenses demandées et accordées et confirme que Capstone n’a déposé aucune déclaration de changement important depuis le début de son dernier exercice relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue une dérogation au code de conduite. Les employés et les administrateurs doivent attester chaque année qu’ils comprennent le code de conduite et qu’ils le respectent.

Tous les administrateurs de Capstone ont l’obligation de s’acquitter de leurs fonctions et responsabilités au mieux des intérêts de Capstone. Capstone s’attend à ce que tous ses administrateurs respectent les lois et les règlements régissant leur conduite et s’engage en outre à promouvoir l’intégrité et à adhérer aux normes d’éthique les plus élevées dans toutes ses activités.

Les administrateurs et les membres de la haute direction qui ont un intérêt dans une opération ou une entente avec Capstone sont tenus de déclarer sans délai cet intérêt à toute réunion du conseil où il sera question de l’opération ou de l’entente, et de s’abstenir de participer à toute discussion et de voter à cet égard si l’intérêt est important ou si les lois sur les sociétés ou les valeurs mobilières l’exigent. Dans le cadre du processus d’orientation et de formation des administrateurs, les nouveaux administrateurs reçoivent de la formation sur les devoirs des administrateurs, y compris les conflits d’intérêts et l’obligation de confidentialité.

Politique sur les droits de la personne

Capstone s’engage à respecter et à promouvoir les droits de la personne de toute personne touchée par ses activités. Le conseil a adopté une politique sur les droits de la personne qui définit les principes directeurs et les normes de la Société à cet égard. Harmonisée avec les principes internationaux sur les droits de la personne, dont les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme des Nations Unies, la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies et les Principes directeurs pour les entreprises multinationales de l’Organisation de coopération et de développement économiques, la politique met l’accent sur l’engagement de Capstone à maintenir la dignité et les droits de toute personne, sans égard à sa race, à son genre, à sa nationalité ou à toute autre caractéristique. Cette politique s’applique à tous les employés, administrateurs et fournisseurs et vient compléter les autres politiques pertinentes de l’entreprise. Capstone s’engage à respecter les lois applicables en matière de droits de la personne, à garantir des pratiques de travail équitables et à favoriser la liberté d’association et de négociation collective dans l’ensemble de ses activités et de sa chaîne d’approvisionnement.

Politique sur les opérations d’initiés

Capstone a adopté une politique sur les opérations d’initiés pour s’assurer que tout achat ou toute vente de titres soit effectué conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. La politique sur les opérations d’initiés s’applique aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux entrepreneurs de Capstone et de ses filiales, ainsi qu’aux membres de leur famille respective, aux autres personnes habitant sous le même toit qu’eux et aux sociétés de personnes, aux fiducies, aux sociétés par actions ou aux autres entités similaires sous leur contrôle. La politique sur les opérations d’initiés interdit les opérations sur titres fondées sur de l’information privilégiée, la spéculation, la vente à découvert, l’achat ou la vente d’options de vente et d’achat et le tuyautage, et prévoit des restrictions concernant les opérations et des exigences de déclaration.

Des formations ou d’autres initiatives de sensibilisation sur la politique sur les opérations d’initiés sont offertes de façon continue.

Politique intégrée en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable

Capstone a adopté une politique intégrée en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable visant à protéger la santé et la sécurité des personnes, à réduire au minimum l’impact sur l’environnement naturel et à établir des relations respectueuses avec les communautés locales dans lesquelles elle exerce ses activités. La politique met l’accent sur le développement durable, en énonçant des principes visant à assurer une gestion rigoureuse des risques, le respect des normes et de la réglementation du secteur, et l’amélioration continue du rendement en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable.

Circulaire de sollicitation de procurations | 36

GOUVERNANCE DE CAPSTONE

Cette politique encourage l’épanouissement des employés, une communication ouverte avec les parties prenantes et le respect de la législation et des normes. Capstone encourage la participation des employés à la mise en œuvre de ces principes, en les renforçant par leur comportement personnel et leur adhésion aux valeurs de l’entreprise.

Politique sur l’embauche de personnel provenant des auditeurs externes

Capstone a adopté une politique sur l’embauche de personnel provenant des auditeurs externes qui établit un processus pour l’embauche d’associés, de dirigeants ou d’employés, actuels ou anciens, des auditeurs externes actuels ou anciens par Capstone et ses filiales dans des postes comportant des responsabilités de surveillance de l’information financière. La politique sur l’embauche de personnel provenant des auditeurs externes vise à éviter la compromission de l’indépendance des auditeurs.

Politique sur la gouvernance des filiales

Capstone a adopté une politique sur la gouvernance des filiales afin de garantir une gouvernance et des contrôles adéquats et appropriés ainsi qu’une uniformité entre toutes les filiales contrôlées par Capstone. La politique sur la gouvernance des filiales établit diverses lignes directrices, notamment en ce qui concerne la catégorisation des diverses entités, le processus d’approbation relatif aux changements structurels, la composition du conseil et de la direction d’une filiale, les politiques relatives aux réunions du conseil et la délégation et les limites des pouvoirs.

Politique sur la gestion des résidus

Capstone a adopté une politique sur la gestion des résidus mettant l’accent sur des pratiques responsables de gestion des parcs à résidus, impliquant diverses parties prenantes comme les employés, les entrepreneurs, les membres de la communauté et les organismes de réglementation. La politique vise à s’harmoniser avec les engagements de Capstone aux termes de sa politique intégrée en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable, en mettant l’accent sur la santé et la sécurité, l’atténuation de l’impact environnemental et le bien-être de la communauté. Elle met l’accent sur une responsabilité claire, le respect des exigences légales, les examens indépendants et le dialogue avec les communautés visées. Capstone s’engage à gérer les parcs à résidus en fonction de l’évaluation des risques, à mettre en œuvre un système de gestion des résidus et à allouer des ressources pour soutenir sa mise en œuvre.

Politique fiscale

Capstone a une politique fiscale qui établit un ensemble de principes fondamentaux dans lesquels la fonction fiscale doit s’intégrer au sein de Capstone et qui prévoit la stratégie globale quant à la manière dont la fonction fiscale doit s’acquitter de ses tâches, de son rôle et de ses responsabilités. La politique fiscale prévoit notamment le niveau de risque fiscal que Capstone juge acceptable et le processus d’établissement et d’approbation de ces risques, ainsi que les mesures d’atténuation nécessaires.

Politique de dénonciation

Capstone a adopté une politique de dénonciation afin d’aider ses employés, ses administrateurs, ses actionnaires, ses fournisseurs, ses parties prenantes externes et d’autres intervenants ayant une relation commerciale avec Capstone à signaler toute fraude réelle ou présumée, toute préoccupation d’ordre éthique, toute violation des politiques de la société, toute contravention aux lois, tout manquement aux droits de la personne et toute inconduite financière. La politique de dénonciation décrit le processus de signalement d’une préoccupation d’ordre éthique et l’enquête faisant suite à la dénonciation et confirme l’engagement de Capstone à l’égard de la protection des employés. Le processus permet d’exprimer des préoccupations de façon confidentielle et anonyme. Des formations ou d’autres initiatives de sensibilisation sur la politique de dénonciation sont offertes de façon continue et des tests sont effectués chaque année. La politique de dénonciation est affichée sur le site Web de Capstone au www.capstonecopper.com .

Circulaire de sollicitation de procurations | 37

COMITÉS DU CONSEIL

Comité d’audit

Le comité d’audit aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de ce qui suit :

• les états financiers et le rapport de gestion et les communiqués sur les résultats connexes; • les processus de présentation de l’information financière; • les contrôles financiers internes; • les fonctions d’audit interne et externe; • la surveillance des risques financiers; • la politique de dénonciation et les procédures connexes; • le respect des exigences	Membres	Indépendant	Possède des compétences financières	Présence en 2023	Présence en 2023
	Alison Baker, CA (ICAEW) (présidente)			5 sur 5	100 %
	Gordon Bell22			Néant
	Anne Giardini			5 sur 5	100 %
	Peter Meredith, CPA, CA			5 sur 5	100 %

• le respect des exigences réglementaires et légales en matière de fiscalité et d’information.

Le comité d’audit est composé de quatre membres indépendants du conseil qui possèdent des compétences financières, ce qui signifie que chaque membre peut lire et comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers consolidés de Capstone, y compris deux membres qui sont désignés comme des experts financiers.

Le mandat du comité d’audit est affiché sur notre site Web au www.capstonecopper.com .

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RHR aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de ce qui suit :

• les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération;

• • la rémunération de la haute direction et la rémunération générale;

• la planification de la relève de la direction;

• les évaluations annuelles du rendement;

• la surveillance des risques liés aux ressources humaines et à la rémunération.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est composé de trois membres indépendants du conseil qui possèdent de l’expérience dans l’établissement des salaires des membres de la haute direction dans l’industrie et qui ont siégé à des comités de rémunération d’autres émetteurs de taille comparable.

Membres	Indépendant	Présence en 2023	Présence en 2023
Alison Baker		6 sur 6	100 %
Robert Gallagher23		6 sur 6	100 %
Peter Meredith (président)24		6 sur 6	100 %
George Brack25		3 sur 3	100 %

Le mandat du comité RHR est affiché sur notre site Web au www.capstonecopper.com .

22 M. Bell a été nommé au conseil avec prise d’effet le 8 janvier 2024 et a été nommé membre du comité d’audit avec prise d’effet le 20 février 2024.

23 M. Gallagher a été nommé membre du comité RHR avec prise d’effet le 8 mai 2023.

24 M. Meredith a été nommé président du comité RHR avec prise d’effet le 8 mai 2023.

25 M. Brack a démissionné du conseil avec prise d’effet le 7 mai 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations | 38

COMITÉS DU CONSEIL

Comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité

Le comité GCD aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de ce qui suit :

• l’élaboration et la mise en application de principes et de systèmes de gestion de la gouvernance; • l’établissement et l’encadrement du processus de recherche et de recrutement de personnes qualifiées pour siéger au conseil et aux comités du conseil; • l’évaluation du rendement du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur; • la surveillance du code de conduite; • la surveillance des risques liés à la structure et à la composition du conseil et à la gouvernance; • l’établissement du processus de perfectionnement continu des administrateurs;	Membres	Indépendant	Présence en 2023	Présence en 2023
	Patricia Palacios26		5 sur 5	100 %
	Robert Gallagher		7 sur 7	100 %
	Anne Giardini (présidente)		7 sur 7	100 %
	George Brack25		2 sur 2	100 %

• la surveillance et l’encadrement de la stratégie ESG de Capstone et la supervision de l’information communiquée à l’égard des questions ESG.

Le comité GCD est composé de trois administrateurs, qui sont tous indépendants.

Le mandat du comité GCD est affiché sur notre site Web au www.capstonecopper.com .

Comité du rendement technique et opérationnel

Le comité RTO aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de ce qui suit :

• l’établissement de données et de paramètres de rendement exacts et mesurables pour les initiatives techniques, environnementales et en matière de santé et de sécurité; • les politiques et les activités environnementales; • les politiques et les activités en matière de santé et de sécurité; • les politiques et les activités liées au dialogue avec les collectivités, le gouvernement et les parties intéressées; • la supervision de la politique intégrée en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de durabilité de Capstone; • la surveillance des risques liés à la sécurité, à l’exploitation et aux impacts environnementaux et sociaux;	Membres	Indépendant	Présence en 2023	Présence en 2023
	Gordon Bell27		Néant
	Patricia Palacios28		4 sur 4	100 %
	Robert Gallagher (président)		7 sur 7	100 %
	Anne Giardini		7 sur 7	100 %
	George Brack25		3 sur 3	100 %

• la gestion des ressources et des réserves minérales et la présentation d’information sur celles-ci;

• les politiques et les activités liées aux grands projets d’immobilisations et au développement minier.

Le comité RTO est composé de trois administrateurs, qui sont tous indépendants.

Le mandat du comité RTO est affiché sur notre site Web au www.capstonecopper.com .

26 Mme Palacios a été nommée membre du comité GCD le 3 mai 2023 et n’a commencé à assister aux réunions de ce comité qu’après cette date. À la suite de sa nomination, Mme Palacios a assisté à 100 % des réunions du comité GCD.

27 M. Bell a été nommé au conseil avec prise d’effet le 8 janvier 2024 et a été nommé membre du comité RTO avec prise d’effet le 20 février 2024.

28 Mme Palacios a été nommée membre du comité RTO le 3 mai 2023 et n’a commencé à assister aux réunions de ce comité qu’après cette date. À la suite de sa nomination, Mme Palacios a assisté à 100 % des réunions du comité RTO.

Circulaire de sollicitation de procurations | 39

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À l’exception de ce qui est indiqué dans les présentes, depuis le début du dernier exercice clos de Capstone, aucune personne informée à l’égard de Capstone, aucun candidat à un poste d’administrateur ni aucune personne ayant des liens avec une telle personne ou un tel candidat ou faisant partie du même groupe que cette personne ou ce candidat n’a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée qui a eu une incidence importante sur Capstone ou ses filiales ou dans une opération projetée qui aurait une telle incidence. Une « personne informée » désigne : a) un administrateur ou un membre de la haute direction de Capstone; b) un administrateur ou un membre de la haute direction d’une personne ou d’une société qui est elle-même une personne informée à l’égard de Capstone ou une filiale de celle-ci; c) une personne ou une société qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable et/ou le contrôle de titres comportant droit de vote de Capstone représentant plus de 10 % des droits de vote, compte non tenu des titres détenus par la personne ou la société à titre de preneur ferme au cours d’un placement; et d) Capstone elle-même, dans la mesure où elle a acheté, racheté ou acquis autrement ses propres actions.

Personnes intéressées par certains points à l’ordre du jour

À l’exception de ce qui est indiqué dans les présentes, aucune personne n’a d’intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu’elle est propriétaire véritable de titres, relativement à certains points à l’ordre du jour de l’assemblée, exception faite de l’élection des administrateurs. Pour l’application du présent paragraphe, une « personne » désigne notamment chaque personne ou société : a) qui a été administrateur ou membre de la haute direction de Capstone à tout moment depuis le début du dernier exercice de Capstone; b) qui est un candidat à l’élection à un poste d’administrateur de Capstone; ou c) qui est une personne ayant des liens avec une personne ou une société visée aux clauses a) ou b) ou qui est membre du même groupe qu’une telle personne ou société.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

À la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, aucun membre de la haute direction, administrateur ou employé actuel ou ancien de Capstone ou de l’une de ses filiales n’a de dette envers Capstone ou l’une de ses filiales, ou n’a de dette envers une autre entité qui fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par Capstone ou l’une de ses filiales.

Contrats de gestion

Sauf indication contraire dans les présentes, il n’y a aucune fonction de gestion de Capstone qui est en grande partie exercée par une personne ou une société qui n’est pas un administrateur ni un membre de la haute direction visé (défini ci-après) de Capstone.

Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires au sujet de Capstone sur le site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.ca , sous le profil « Capstone Copper Corp. ». L’information financière est présentée dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de Capstone pour son dernier exercice clos, dont des exemplaires seront envoyés par la poste aux actionnaires qui en font la demande, et qui peuvent être consultés sur notre site Web au www.capstonecopper.com et sur le site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.ca . Les actionnaires peuvent demander des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de Capstone en communiquant avec le secrétaire par téléphone au 604-684-8894 ou par courriel à l’adresse corporatesecretary@capstonecopper.com .

Autres questions

La direction n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée, à l’exception de celles figurant dans l’avis de convocation. Si d’autres questions sont soumises en bonne et due forme à l’assemblée, les personnes nommées dans la procuration ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par celle-ci selon leur bon jugement à l’égard de ces questions.

Circulaire de sollicitation de procurations | 40

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Introduction du président du comité des ressources humaines et de la rémunération

Chers actionnaires,

Au nom du conseil et du comité des ressources humaines et de la rémunération, j’ai le plaisir de présenter l’analyse de la rémunération (l’« analyse de la rémunération »). Le conseil est parfaitement conscient de sa responsabilité de veiller à ce que notre approche à l’égard de la rémunération de la haute direction soutienne notre stratégie, concorde avec les intérêts de nos actionnaires et offre un programme de rémunération concurrentiel qui motive et fidélise des dirigeants talentueux en vue d’assurer la durabilité et la croissance à long terme. Nous sommes également conscients que nos décisions en matière de rémunération doivent être logiques et compréhensibles pour nos employés, nos actionnaires et les autres parties intéressées, et nous sommes déterminés à fournir de l’information claire et transparente au moyen d’une analyse de la rémunération détaillée.

==> picture [128 x 83] intentionally omitted <==

Rendement de Capstone en 2023

Les faits saillants du rendement de Capstone en 2023 sont présentés ci-après. Pour un résumé plus détaillé, voir la page 52.

• Nous avons atteint une production consolidée de 164 353 tonnes de cuivre moyennant des coûts décaissés C1 de 2,88 $/lb pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

• Au projet de développement Mantoverde, nous avons achevé avant la fin de l’année 2023 la construction de tous les éléments requis pour commencer la mise en service.

• Nous avons annoncé que nos activités à Mantoverde et à Mantos Blancos, au Chili, avaient obtenu la certification Copper Mark.

• Nous avons haussé le plafond de la facilité de crédit renouvelable de la Société à 700 M$ et en avons prolongé l’échéance.

• Le 20 mars 2023, Capstone Copper a annoncé une nouvelle stratégie de développement durable et l’adoption de cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») au soutien des engagements de la Société à produire du cuivre de façon responsable.

• Le 31 mars 2023, la Société et son plus important actionnaire, Orion, ont réalisé un reclassement par voie de prise ferme d’Actions ordinaires, aux termes duquel Orion a vendu un total de 57 500 000 Actions ordinaires au prix de 5,70 $ CA par action.

• Nous avons annoncé les résultats d’un nouveau rapport technique et du plan de durée de vie de la mine Cozamin. Le plan de durée de vie mis à jour prévoit une production de cuivre annuelle moyenne de 20 000 tonnes de cuivre et de 1,3 million d’onces d’argent sur une durée de huit ans, moyennant des coûts C1 moyens[29] de 1,51 $ par livre de cuivre payable.

• À Pinto Valley, Capstone a poursuivi son évaluation des possibilités d’expansion et d’intégration de district.

• Toujours à Pinto Valley, Capstone a investi dans la modernisation des infrastructures afin d’optimiser la récupération de l’eau, la gestion des résidus et les projets environnementaux.

Principales activités relatives à la rémunération en 2023

Le comité RHR a surveillé les tendances émergentes des pratiques de rémunération de la haute direction et a évalué la nécessité d’apporter des changements pour suivre le marché. Voici nos principales activités en 2023 :

• Nous avons examiné les niveaux de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs indépendants en fonction du groupe de référence aux fins de la rémunération mis à jour;

• Nous avons rehaussé les exigences en matière d’actionnariat pour notre chef de la direction;

• Nous avons examiné le risque lié à la rémunération de la haute direction;

• Nous avons poursuivi le dialogue avec les actionnaires au sujet de la conception de notre régime de rémunération des membres de la haute direction;

• Nous avons examiné les plans de relève du chef de la direction et de l’équipe de direction.

Rémunération du chef de la direction en 2023

La rémunération directe totale (la « RDT ») réelle du chef de la direction s’est établie à 4,06 M$ en 2023, ce qui comprenait une attribution incitative à court terme de 874 874 $ et des attributions incitatives à moyen et à long terme fondées sur des titres de capitaux propres dont la valeur totalisait 2,28 M$ au moment de l’octroi. L’attribution incitative à court terme du chef de la direction était fondée sur le rendement global de Capstone par rapport aux objectifs environnementaux, ESG, opérationnels, financiers, stratégiques et en matière de sécurité établis par le conseil au début de l’année (pointage à 78 %), ainsi que par rapport à des objectifs

29 Il s’agit de mesures de rendement alternatives. Veuillez consulter le communiqué intitulé « Capstone Copper Reports First Quarter 2023 Results » daté du 3 mai 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations | 41

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

individuels (pointage à 125 %). Les attributions incitatives à moyen et à long terme fondées sur des titres de capitaux propres ont été octroyées sous forme d’unités d’actions liées au rendement (50 %), d’unités d’actions incessibles (25 %) et d’options d’achat d’actions (25 %) à des fins d’harmonisation avec les intérêts à long terme des actionnaires. Les unités d’actions liées au rendement sont entièrement à risque et les droits s’y rattachant s’acquièrent en fonction du rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») par rapport à celui d’autres producteurs de cuivre avec lesquels nous sommes en concurrence pour l’obtention de capitaux d’investissement.

À notre avis, la rémunération attribuée à notre chef de la direction en 2023, qui a été établie à l’aide de données du marché provenant de notre groupe de référence aux fins de la rémunération, reflète adéquatement le rendement opérationnel de Capstone ainsi que les résultats obtenus par M. MacKenzie par rapport à des objectifs stratégiques clés qui contribuent à la valeur à long terme pour les actionnaires.

ESG

Capstone a pour vision de générer des retombées positives dans la vie de nos employés et des collectivités locales, tout en offrant des rendements attrayants aux investisseurs grâce à une production durable de cuivre qui répond aux besoins croissants de la population mondiale. Notre objectif est d’être un fournisseur de cuivre responsable de premier plan dans l’industrie. Pour soutenir ses engagements, Capstone a fixé des objectifs ESG précis dans sa grille de pointage d’entreprise, qui sont directement liés aux incitatifs à court terme des membres de la haute direction. Nos objectifs ESG (qui comprennent nos priorités en matière de sécurité et d’environnement) ont une pondération très importante de 30 % dans la grille de pointage d’entreprise.

Conclusion

En résumé, le conseil, le comité RHR et la direction sont déterminés à créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires et sont convaincus que notre programme de rémunération de la haute direction doit concourir à cet objectif. Notre philosophie et nos principes de rémunération orientent notre programme de rémunération. Nous sommes d’avis que notre programme tel qu’il est conçu actuellement nous permet de motiver, de récompenser et de fidéliser des membres de la haute direction très performants afin de créer et d’offrir de la valeur et qu’il nous donne la souplesse nécessaire pour favoriser le succès à long terme de Capstone dans une industrie cyclique et instable.

Veuillez agréer, chers actionnaires, mes salutations distinguées.

« Peter Meredith »

Administrateur principal et président du comité RHR

Circulaire de sollicitation de procurations | 42

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Sommaire

Capstone applique les pratiques exemplaires suivantes qui favorisent le rendement, renforcent la culture et le travail d’équipe, inculquent ses valeurs et assurent l’harmonisation avec les intérêts des actionnaires.

Ce que nous faisons

	Ce que nous faisons
	Nous établissons la rémunération en fonction du rendement
	Nous retenons les services d’un conseiller en rémunération indépendant
	Nous comparons notre programme de rémunération de la haute direction avec un groupe de référence approprié
	Plus de 77 % de la rémunération du chef de la direction et 68 % de la rémunération cible des autres membres de la haute direction visés est à risque
	Nous plafonnons les paiements aux termes de nos programmes de rémunération incitative à court et à long terme
	50 % de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés est octroyée sous forme d’unités d’actions liées au rendement
	Nous avons des lignes directrices en matière d’actionnariat pour nos administrateurs et nos membres de la haute direction
	Nous avons une politique de récupération, une politique anticouverture et une politique sur les opérations d’initiés
	Nous examinons le risque lié à la rémunération chaque année et nous veillons à ce qu’une pondération équilibrée soit accordée aux objectifs financiers, ESG, opérationnels et stratégiques dans la grille de pointage d’entreprise.
 Lorsqu’il examine les décisions relatives à la rémunération, le conseil peut exercer son pouvoir discrétionnaire afin de réduire ou d’augmenter le montant d’une attribution ou d’un paiement pour tenir compte d’événements ou de circonstances inhabituels ou extraordinaires Ce que nous ne faisons pas
	Nous ne garantissons pas les augmentations du salaire de base annuel ni la rémunération incitative
	Nous ne modifions pas le prix des options d’achat d’actions
	Nous n’offrons pas d’avantages indirects excessifs
	Nous n’accordons pas de prêts aux administrateurs ou aux membres de la haute direction

Circulaire de sollicitation de procurations | 43

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés pour 2023

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, nos membres de la haute direction visés comprennent notre chef de la direction, notre chef des finances et les trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés. Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération versée en dollars canadiens à nos membres de la haute direction visés pour chacun des trois derniers exercices clos de Capstone (2021, 2022 et 2023).

					Rémunération en vertu	Rémunération en vertu
					d’un régime incitatif
					non fondé	sur des titres
					de capitaux propres
						($)
			Attributions	Attributions	Régimes	Régimes
			fondées sur	fondées sur	incitatifs	incitatifs à	Autre	Rémunération
Nom et poste		Salaire	des actions	des options	annuels	long terme	rémunération	totale
principal	Exercice	($)	($)	($)30	($)31	($)	($)	($)
John MacKenzie	2023	910 000	1 706 250	568 750	874 874	-	62 430	4 122 304
Chef de la direction et
administrateur32	2022	656 316	1 640 625	546 875	778 750	-	375 64633	3 998 212
	2021	-	-	-	-	-	-	-
Cashel Meagher	2023	650 000	828 750	276 250	512 460	-	85 613	2 353 073
Président et chef de
l’exploitation34	2022	619 792	2 072 07535	524 02535	500 625	-	39 910	3 756 427
	2021	-	-	-	-	-	-	-
Raman Randhawa	2023	510 000	650 250	216 750	340 808	-	80 703	1 798 511
Premier vice-président
et chef des finances	2022	482 500	606 240	180 938	332 925	-	60 542	1 663 145
	2021	420 000	441 000	147 000	352 170	-	39 875	1 400 045
Wendy King	2023	434 200	488 475	162 825	280 385	-	76 506	1 442 391
Première
vice-présidente,	2022	417 500	526 842	156 563	273 984	-	61 931	1 436 820
Risque, ESG, chef du
contentieux et secrétaire	2021	380 000	399 000	133 000	318 630	-	40 816	1 271 446
Jerrold Annett	2023	404 250	454 781	151 594	279 236	-	34 156	1 324 017
Premier
vice-président, Stratégie et marchés	2022	385 000	433 125	144 375	261 319	-	29 563	1 253 382
financiers
	2021	350 000	367 500	122 500	293 475	-	37 864	1 171 339

30 La rémunération fondée sur des options est évaluée à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Nous avons choisi le modèle de Black et Scholes parce qu’il est largement utilisé par les sociétés ouvertes canadiennes pour estimer la valeur de la rémunération fondée sur des options. Selon ce modèle, la valeur d’une option s’établissait à 3,10 $ le 22 février 2023, à 3,25 $ le 7 mars 2022 et à 1,76 $ le 2 mars 2021.

31 Les montants gagnés au titre de la rémunération incitative non fondée sur des titres de capitaux propres ont été versés au cours de l’exercice subséquent.

32 M. MacKenzie a été nommé chef de la direction de Capstone Copper le 23 mars 2022. Il ne reçoit aucune rémunération à titre d’administrateur de Capstone Copper.

33 Comprend une prime à la signature de 96 000 $ et un remboursement de frais de réinstallations de 44 000 $, qui ont tous deux été majorés pour compenser les impôts, pour une valeur totale de 301 075 $.

34 M. Meagher a été nommé président et chef de l’exploitation de Capstone le 5 janvier 2022.

35 Comprend les incitatifs à l’embauche qui ont été nécessaires pour convaincre M. Meagher de quitter son ancien employeur.

Circulaire de sollicitation de procurations | 44

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Rôles du comité des ressources humaines et de la rémunération et de la direction

Peter Meredith, Alison Baker et Robert Gallagher sont membres du comité RHR, qui est chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de la rémunération de la haute direction et de la rémunération générale, des politiques de ressources humaines, de la stratégie en matière de relations de travail et de la planification de la relève, ainsi que de voir à leur mise en œuvre. Chaque membre du comité RHR est un administrateur indépendant et possède une compréhension et des connaissances approfondies de la gestion des ressources humaines, des relations de travail et de la rémunération.

La direction joue un rôle important dans les décisions relatives à la rémunération de la haute direction et aux politiques de ressources humaines en faisant des recommandations au comité RHR.

humaines en faisant des recommandations au comité RHR.
Rôle du comité RHR	Rôle de la direction
Dans l’exécution de son mandat, le comité RHR est chargé de faire ce qui suit : • examiner les objectifs annuels de la grille de pointage d’entreprise, qui sont finalement approuvés par le conseil, puis approuver les notes attribuées dans la grille de pointage d’entreprise chaque année; • examiner les questions relatives à la rémunération du chef de la direction et faire des recommandations au conseil; • examiner et approuver la rémunération des membres de la haute direction qui relèvent du chef de la direction, conformément aux politiques de ressources humaines et de rémunération; • orienter les politiques générales concernant la rémunération, les avantages sociaux, les ressources humaines et la stratégie globale en matière de relations de travail; • évaluer chaque année le risque, la concurrentialité et la pertinence des politiques et des lignes directrices en matière de ressources humaines et de rémunération de Capstone; • veiller à l’élaboration d’un plan de relève pour le chef de la direction et pour les autres membres de la haute direction clés; • faire rapport régulièrement au conseil de toutes ses activités et de ses conclusions au cours de l’exercice.	La direction fait des recommandations au comité RHR et le tient au courant des pratiques exemplaires concernant ce qui suit : • les objectifs et les pondérations annuels de la grille de pointage d’entreprise; • les objectifs individuels annuels des membres de la haute direction visés, des autres membres de la haute direction et des employés de Capstone; • les rajustements proposés de la rémunération des membres de la haute direction visés, à l’exception du chef de la direction, et des autres membres de la haute direction; • les politiques générales de Capstone concernant la rémunération, les avantages sociaux, la diversité et l’inclusion, les relations de travail et les ressources humaines; • les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les modifications à apporter à ces régimes, au besoin; • les plans de perfectionnement des compétences à l’intention des membres de la haute direction.

En ce qui concerne les décisions relatives à la rémunération de la haute direction, la direction agit uniquement à titre consultatif et informatif. Le comité RHR recommande la rémunération du chef de la direction au conseil aux fins d’approbation. Le comité RHR approuve la rémunération de tous les membres de la haute direction qui relèvent directement du chef de la direction.

Circulaire de sollicitation de procurations | 45

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Processus décisionnel

==> picture [448 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [448 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [448 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [448 x 114] intentionally omitted <==

Gestion des risques liés à la rémunération

Le conseil a la responsabilité générale de la surveillance de nos politiques, de nos plans et de nos pratiques de gestion des risques. Le comité RHR est chargé de superviser nos politiques et nos pratiques de rémunération afin de s’assurer qu’elles n’encouragent pas la direction à prendre des risques qui dépassent notre seuil de tolérance au risque et qui seraient raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur Capstone. La direction fait rapport annuellement au comité RHR sur les mesures prises pour repérer, surveiller et contrôler les risques liés à la rémunération. Tous les deux ans, un consultant tiers passe en revue les éléments suivants :

• le caractère approprié du groupe de référence aux fins de la rémunération;

• les niveaux de rémunération cibles pour chaque poste afin de vérifier qu’ils sont conformes à la philosophie de rémunération et aux pratiques du groupe de référence;

• la composition de la rémunération afin de s’assurer qu’il y a une répartition appropriée de la rémunération fixe et de la rémunération variable (à risque);

• le degré d’harmonisation entre la rémunération de la haute direction et les rendements pour les actionnaires et d’autres paramètres de rendement.

Circulaire de sollicitation de procurations | 46

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

De plus, notre politique anticouverture et notre politique de récupération ont été conçues pour compléter notre approche de gestion des risques.

Politique anticouverture

Capstone interdit aux administrateurs et aux membres de la direction d’effectuer directement ou indirectement des opérations de couverture pour se protéger contre des baisses futures du cours des titres de Capstone au moyen de l’achat d’instruments financiers conçus pour compenser ce risque. Les opérations interdites comprennent l’achat par un administrateur ou un membre de la direction d’instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels, des options de vente, des options d’achat ou d’autres titres dérivés qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse du cours des titres de capitaux propres de Capstone.

Les opérations de couverture ou de monétisation visant à fixer la valeur des titres de capitaux propres de Capstone détenus par un porteur pourraient éventuellement rompre l’harmonisation entre les intérêts du porteur et ceux des autres actionnaires de Capstone, ce qui irait à l’encontre de l’objectif de la rémunération ILT.

Politique de récupération

La politique de récupération de Capstone lui permet de recouvrer la rémunération liée au rendement versée au chef de la direction, au chef des finances, au chef de l’exploitation, aux premiers vice-présidents et aux vice-présidents si les résultats financiers antérieurs de Capstone font l’objet d’un retraitement (sauf un retraitement causé par un changement dans les règles ou les interprétations comptables applicables), et que la rémunération liée au rendement versée aurait été inférieure si elle avait été calculée en fonction des résultats retraités.

La rémunération liée au rendement désigne l’ensemble des primes et des autres formes de rémunération incitative et fondée sur des titres de capitaux propres attribuées en fonction de l’atteinte de résultats financiers.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Le conseil est d’avis que certains membres de la haute direction et administrateurs devraient détenir en propriété des Actions ordinaires afin que leurs intérêts et leurs décisions concordent davantage avec les intérêts des actionnaires. Les lignes directrices en matière d’actionnariat de Capstone s’appliquent aux administrateurs indépendants et aux dirigeants de Capstone et de ses filiales (y compris les administrateurs indépendants, le chef de la direction, le chef des finances, le chef de l’exploitation, les premiers vice-présidents, les vice-présidents et les directeurs généraux de mines).

Les actions suivantes (collectivement, les « actions admissibles ») sont admissibles aux termes des lignes directrices :

• les actions détenues directement;

• les unités d’actions attribuées aux termes des régimes d’unités d’actions de Capstone (UAI, UAR, UAIN, UARN et UAD);

• les actions détenues aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés de Capstone;

• les actions détenues par des membres de la famille immédiate ou détenues en fiducie ou détenues par des sociétés de portefeuille familiales.

Les options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime incitatif d’options d’achat d’actions et de primes en actions sont exclues de la définition de la propriété d’actions. Le comité continue à examiner l’inclusion des unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis, y compris les UAR, dans la définition de l’actionnariat, à la lumière des meilleures pratiques du marché et des orientations politiques des parties prenantes externes.

Le tableau suivant résume les exigences d’actionnariat applicables aux administrateurs indépendants, au chef de la direction et à tous les autres membres de la haute direction (y compris les membres de la haute direction visés).

tous les autres membres de la haute direction (y compris les membres de la haute direction visés).
Échelon	Exigence
Administrateurs indépendants	4x la rétribution annuelle
Chef de la direction	4x le salaire de base
Autres membres de la haute direction (chef des finances, chef de l’exploitation, premiers vice-présidents, vice-présidents et directeurs généraux de mines)	2x le salaire de base

À compter de juillet 2023, les lignes directrices en matière d’actionnariat ont été modifiées et le multiple exigé pour le chef de la direction est passé de trois fois à quatre fois le salaire de base.

Les participants doivent acquérir la propriété d’un nombre d’actions admissibles correspondant à la valeur requise au plus tard cinq ans après l’adoption des lignes directrices en matière d’actionnariat ou cinq ans après qu’ils ont été désignés comme participant pour la première fois, selon la dernière de ces éventualités à survenir. Après une modification du salaire de base ou de la rétribution

Circulaire de sollicitation de procurations | 47

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

annuelle ou, s’il y a lieu, un changement de poste, les participants doivent satisfaire à l’exigence de valeur accrue dans un délai de trois (3) ans.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les actions détenues par les membres de la haute direction visés de Capstone au 31 décembre 2023.

Membre de la direction	Ligne directrice : Multiple du salaire ($)	Situation au 31 décembre 202236	Respecte les exigences
John MacKenzie	4x	128,9x	
Chef de la direction et administrateur	3 640 000 $	117 286 217 $
Cashel Meagher	2x	5,9x	
Président et chef de l’exploitation	1 300 000 $	3 807 914 $
Raman Randhawa	2x	11,5x	
Premier vice-président et chef des finances	1 020 000 $	5 858 049 $
Wendy King	2x	9,3x
Première vice-présidente, Risque, ESG, chef du contentieux et secrétaire	868 400 $	4 049 991 $	
Jerrold Annett	2x	75,4x
Premier vice-président, Stratégie et marchés financiers	808 500 $	30 473 441 $	

Le tableau suivant présente des renseignements sur les actions détenues par les administrateurs indépendants de Capstone au 31 décembre 2023.

Administrateur indépendant	Ligne directrice : Multiple de la rétribution ($)	Situation au 31 décembre 202336	Respecte les exigences
Darren Pylot37	4x 500 000 $	209,0x 26 122 367 $	
Peter Meredith38	4x 260 000 $	49,5x 3 216 855 $	
Alison Baker	4x 260 000 $	4,0x 262 302 $	
Anne Giardini	4x 260 000 $	4,5x 293 650 $	
Patricia Palacios39	4x 260 000 $	1,2x 76 549 $	En voie de les respecter
Robert Gallagher	4x 260 000 $	53,0x 3 445 436 $	

*M. Zollei a quitté le conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023, M. Brack a quitté le conseil avec prise d’effet le 7 mai 2023 et M. Bell a été nommé au conseil avec prise d’effet le 8 janvier 2024. Par conséquent, les actions dont ils sont propriétaires n’ont pas été incluses en date du 31 décembre 2023.

36 La valeur calculée par action correspond au montant le plus élevé entre le cours au 29 décembre 2023, soit 6,45 $ à la TSX, et le prix d’achat initial ou le prix d’exercice à l’acquisition de l’action. La valeur indiquée suppose une note de rendement cible (100 %) pour les UAR dont les droits ne sont pas acquis.

37 M. Pylot a cessé d’être président-directeur du conseil pour devenir président du conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

38 M. Meredith a été nommé administrateur principal avec prise d’effet le 8 mai 2023.

39 Mme Palacios a été nommée au conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations | 48

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Objectifs de la rémunération de la haute direction

Notre programme de rémunération de la haute direction vise à offrir un programme de récompense global fondé sur le marché attrayant qui est lié au rendement et aligné sur les intérêts de nos actionnaires. Notre objectif est d’attirer et de fidéliser les membres de la haute direction ayant le calibre nécessaire pour assurer un rendement élevé et une croissance soutenue. De façon régulière, nous comparons nos programmes aux pratiques exemplaires de notre groupe de référence aux fins de la rémunération afin de demeurer concurrentiels. Les objectifs de notre programme sont les suivants :

• recruter et fidéliser des membres de la haute direction de haut calibre : les membres de la haute direction bénéficient de salaires de base et d’avantages sociaux qui sont concurrentiels sur le marché et nous donnent la souplesse nécessaire pour embaucher et fidéliser des personnes de haut calibre à tous les échelons;

• établir la rémunération en fonction du rendement : une part importante de la rémunération des membres de la haute direction est à risque et dépend du rendement de la Société et du rendement individuel;

• récompenser la croissance et la rentabilité à long terme : une part importante de la rémunération des membres de la haute direction est versée dans le cadre de programmes fondés sur des titres de capitaux propres à long terme qui récompensent l’atteinte de résultats à long terme, conformément aux objectifs de Capstone et aux intérêts de nos actionnaires;

• harmoniser la rémunération avec les intérêts des actionnaires : les intérêts de nos membres de la haute direction sont liés à ceux de nos actionnaires de par les risques et les avantages inhérents à la propriété de nos titres et de nos parts;

• renforcer la planification de la relève : le programme de rémunération global de nos membres de la haute direction renforce notre processus rigoureux de planification de la relève et les qualités de direction attendues.

Philosophie de rémunération

Capstone a pour philosophie de rémunération d’établir la rémunération directe totale cible à l’intérieur d’une fourchette concurrentielle par rapport à la médiane du marché tout en conservant la capacité de verser une rémunération supérieure à la médiane pour récompenser un rendement très élevé.

La rémunération directe totale comprend le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme.

Comparaison par rapport aux pairs

Le comité des ressources humaines et de la rémunération retient les services de Meridian Compensation Partners (« Meridian ») à titre de conseiller indépendant. Meridian compare généralement les niveaux et les pratiques de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs indépendants tous les deux ans.

Pour repérer les sociétés comparables appropriées, Meridian a utilisé les critères suivants :

• sociétés nord-américaines cotées en bourse provenant des secteurs du cuivre, de l’or, de l’argent, des métaux diversifiés et de l’exploitation minière;

• sociétés dont la taille représente entre le tiers et le triple de l’actif total de Capstone, les produits des activités ordinaires et la capitalisation boursière étant utilisés comme éléments secondaires de comparaison;

• sociétés ayant affiché de bons résultats financiers et fait preuve d’une bonne gouvernance dans les dernières années;

• sociétés ayant un profil d’exploitation minière semblable à celui de Capstone.

Ces critères ont été validés par le comité des ressources humaines et de la rémunération et la direction de Capstone. Le comité des ressources humaines et de la rémunération peut élargir ces critères au besoin afin de maintenir un groupe de référence de taille appropriée.

Circulaire de sollicitation de procurations | 49

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Groupe de référence aux fins de la rémunération

Le tableau ci-après présente un résumé du groupe de référence aux fins de la rémunération pour 2023 et de la façon dont Capstone se compare en termes d’actifs, de produits des activités ordinaires et de capitalisation boursière :

Nom de la société	Actif total40 (M$)	Produits des activités ordinaires sur 12 mois (M$)	Capitalisation boursière41 (M$)
Lundin Mining Corporation	14 461	3 976	8 384
Kinross Gold Corporation	13 902	5 722	9 847
Pan American Silver Corp.	10 186	2 728	7 883
SSR Mining Inc.	7 774	1 763	2 899
Hudbay Minerals Inc.	7 099	1 898	2 544
B2Gold Corp.	6 559	2 708	5 441
Eldorado Gold Corporation	6 506	1 280	3 489
IAMGOLD Corporation	6 080	852	1 607
Equinox Gold Corp.	5 803	1 415	2 016
Alamos Gold Inc.	5 287	1 348	7 062
Hecla Mining Company	3 970	972	3 962
Centerra Gold Inc.	2 968	1 293	1 707
Coeur Mining Inc.	2 798	1 004	1 645
First Majestic Silver Corp.	2 640	790	2 333
Lundin Gold Inc.	2 051	1 245	3 930
Ero Copper Corp.	1 760	585	1 958
Capstone Copper Corp.	7 819	1 825	4 480
Percentile	Au-dessus du 75epercentile	Entre le 50eet le 75epercentile	Entre le 50eet le 75epercentile

Conseiller en rémunération

Meridian a été mandaté pour fournir au comité des ressources humaines et de la rémunération des conseils indépendants sur notre programme de rémunération. Il offre des services à Capstone Mining depuis 2017, qui l’a engagé à l’origine, et continue de soutenir Capstone Copper. Meridian a fourni les services suivants au comité des ressources humaines et de la rémunération en 2023 :

• a donné des conseils sur les tendances en matière de rémunération de la haute direction;

• a donné son avis sur l’harmonisation avec les pratiques du marché, les principes de bonne gouvernance et les politiques de vote consultatif par procuration;

• a passé en revue les groupes de référence pour le rendement aux fins de la rémunération et des unités d’actions liées au rendement et a donné des conseils à ce sujet;

• a effectué une analyse du marché, a donné des conseils sur les tendances et a examiné la rémunération des membres de la haute direction;

• a effectué une analyse du marché, a donné des conseils sur les tendances et a examiné la rémunération des administrateurs indépendants;

• a effectué une analyse du marché et a donné des conseils sur les programmes et les politiques en matière de rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, y compris les incitatifs à court et à long terme.

40 Dernier actif annuel déclaré.

41 Capitalisation boursière en date du 31 décembre 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations | 50

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Honoraires pour services liés à la rémunération des membres de la haute direction

Le tableau suivant présente un résumé des honoraires versés à nos conseillers en rémunération et aux membres de leur groupe pour 2022 et 2023.

022 et 2023.
	2022		2023
Conseiller	Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes ($)	Autres honoraires ($)	Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes ($)	Autres honoraires ($)
Meridian	110 759	-	68 797	-

Formation continue des membres de la haute direction

Capstone est d’avis que la formation continue est importante pour les membres de la haute direction et leur permet d’élargir leurs compétences et leur expertise, de se tenir au fait des tendances et des pratiques exemplaires du secteur et de mieux comprendre les enjeux auxquels Capstone est confrontée. Par conséquent, les membres de la haute direction sont encouragés à participer à la formation continue, dont il est question dans le volet portant sur le plan de perfectionnement de notre programme de gestion du rendement.

Diversité

Capstone s’engage à ce que son équipe de la haute direction possède les antécédents, les connaissances et les compétences appropriés et reflète les principes de diversité, dont celle de genre, énoncés dans sa politique sur la diversité afin de s’acquitter efficacement de ses fonctions et de mettre en œuvre la stratégie de Capstone.

Les facteurs suivants sont également pris en compte dans l’évaluation des candidats éventuels :

• la combinaison globale des capacités, des compétences et des expériences au sein de l’équipe de la haute direction;

• la concordance entre les valeurs des candidats et celles de Capstone;

• le caractère, l’intégrité, le jugement et les antécédents des candidats;

• la diversité.

En date du 31 décembre 2023, 20 % des membres de la haute direction qui relèvent directement du chef de la direction sont des femmes.

Circulaire de sollicitation de procurations | 51

RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ EN 2023

Capstone détermine la rémunération variable à court terme en fonction d’objectifs préétablis qui sont recommandés annuellement par la direction, passés en revue par le comité des ressources humaines et de la rémunération et approuvés par le conseil. Ces objectifs sont documentés dans la grille de pointage d’entreprise annuelle, dont une proportion importante est fondée sur le rendement des mines en exploitation de Capstone. Les grilles de pointage aident à harmoniser les efforts de la direction avec les intérêts des actionnaires, à communiquer les priorités ainsi qu’à mesurer et à récompenser le rendement. Les objectifs sont établis en fonction d’éléments que la direction peut contrôler. Des cibles sont fixées pour le rendement en matière de sécurité, d’environnement, d’ESG, d’exploitation et de finances, et des initiatives stratégiques précises en matière de croissance de mise en œuvre sont établies pour chacun de nos actifs. La rémunération variable à court terme des membres de la haute direction est déterminée en fonction du rendement obtenu par rapport à la grille de pointage d’entreprise ainsi qu’en fonction des objectifs de rendement individuel, qui sont également établis en début d’année et évalués.

Sommaire des résultats obtenus dans la grille de pointage d’entreprise

Capstone Copper a réalisé des progrès considérables dans de nombreux domaines importants en 2023. Les cibles et les résultats en matière de rendement de notre grille de pointage d’entreprise pour 2023 sont résumés ci-après. Les pondérations de la grille de pointage (sur 100 %) sont indiquées entre parenthèses pour chaque catégorie. Le rendement pour les besoins de la grille de pointage d’entreprise peut s’établir entre 0 % et 200 %.

• Sécurité (15 %) : Des cibles de rendement sont établies tant pour les indicateurs avancés, comme la conformité aux plans de gestion de la sécurité du site, que pour les indicateurs retardés, comme les statistiques sur les blessures. Capstone n’a pas atteint le rendement cible en 2023 en raison d’un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail supérieur à celui de l’exercice précédent.

• Durabilité (15 %) : La catégorie de la durabilité rend compte des incidents environnementaux, qui doivent ou non faire l’objet d’une déclaration, ainsi que du rendement à l’égard de divers objectifs, lesquels comprenaient, en 2023, la réalisation d’une évaluation des risques climatiques et la mise sur pied de groupes de travail pour les priorités ESG. Il convient de souligner que Capstone a obtenu la certification Copper Mark à l’égard de ses activités au Chili en 2023 et que nous avons obtenu un pointage supérieur à la cible dans la catégorie ESG.

• Rendement d’exploitation (40 %) : Le rendement d’exploitation est mesuré par rapport aux cibles de production consolidées (20 %) et aux coûts d’exploitation consolidés (20 %). Capstone n’a pas atteint ses objectifs publics initiaux en matière de production ou de coûts en 2023, ce qui a donné lieu à un pointage inférieur à la cible pour l’exercice.

• Stratégie (30 %) : Le volet stratégie de la grille de pointage d’entreprise regroupe les cibles à l’échelle de la Société et les cibles propres au site en matière de livrables financiers, de croissance, d’exécution et de gestion des risques. En 2023, les progrès réalisés dans le cadre de notre projet de développement Mantoverde avaient une pondération exceptionnellement importante. Les autres cibles du volet stratégie comprenaient les progrès réalisés en vue de l’adoption d’une nouvelle méthode d’exploitation minière à Cozamin, l’évaluation des possibilités de regroupement du district et diverses études techniques. Nous avons obtenu un pointage supérieur à la cible dans le volet stratégie pour 2023.

Dans l’ensemble, le conseil a approuvé une note de 78 % pour la grille de pointage d’entreprise de 2023.

Sommaire du rendement du marché

Le contexte macroéconomique de 2023 a rendu la période difficile pour les mineurs de cuivre, le secteur étant touché par les pressions inflationnistes, l’importante volatilité des prix du cuivre, les perturbations des chaînes d’approvisionnement et une préoccupation plus générale concernant l’incertitude économique mondiale. Au cours de l’année, le cours de l’action de Capstone a suivi de près la volatilité du prix du cuivre et a clôturé l’année en hausse de 31 %, contre une hausse de 1 % du prix du cuivre au cours de la même période. Les prix du cuivre ont augmenté légèrement depuis le dernier trimestre de 2023, principalement sous l’effet des contraintes pesant sur l’offre, notamment les réductions de la production dans certaines grandes mines de cuivre. Ces effets ont été neutralisés en partie par les inquiétudes concernant la demande de cuivre à court terme en raison de la faiblesse des indicateurs économiques en Chine et de la possibilité que les taux d’intérêt demeurent élevés pendant une période prolongée. Toutefois, les stocks restreints, les frais de traitement et d’affinage des concentrés de cuivre extrêmement bas sur le marché au comptant, ainsi que le rôle essentiel du cuivre dans les efforts de décarbonisation et d’électrification à l’échelle mondiale soutiennent les données fondamentales du cuivre et le contexte favorable du marché.

Circulaire de sollicitation de procurations | 52

RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ EN 2022

Le graphique qui suit compare le RTA cumulatif d’un placement de 100 $ dans des Actions ordinaires du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2023 avec le RTA cumulatif pour la même période de l’indice composé Standard & Poor’s (« S&P »)/TSX 500 et de l’indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX.

Capstone Copper Corp.

Comparaison du rendement total pour les actionnaires ordinaires sur 5 ans

==> picture [472 x 101] intentionally omitted <==

==> picture [472 x 102] intentionally omitted <==

==> picture [472 x 102] intentionally omitted <==

Pour la période de cinq ans close le 31 décembre 2023, le cours de l’action de Capstone Copper a augmenté de 957,4 %, ce qui a surpassé l’indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX, qui a augmenté de 61,1 % au cours de la même période.

Au cours de la même période :

• Incitatif à court terme : Les résultats figurant sur la grille de pointage d’entreprise (qui déterminent la majorité des paiements incitatifs à court terme) ont suivi la même direction que le cours de l’action.

• UAR : Nos UAR, qui sont entièrement liées au rendement total pour les actionnaires par rapport à un groupe de sociétés dont la production et l’exposition au prix des marchandises sont semblables, ont été payées en fonction du rendement du cours de notre action sur la période de cinq ans (200 % de la cible pour 2019-2021, 200 % de la cible pour 2020-2022 et 200 % de la cible pour 2021-2023). Qui plus est, les UAR reproduisent précisément la valeur sous-jacente du cours de l’action de Capstone, de sorte qu’il y a une concordance parfaite avec le rendement du cours de l’action sur la période de cinq ans.

• UAI : Les UAI reproduisent précisément la valeur sous-jacente du cours de l’action de Capstone, de sorte qu’il y a une concordance parfaite avec le rendement du cours de l’action sur la période de cinq ans.

• Options d’achat d’actions : Les options d’achat d’actions n’offrent de la valeur à leurs titulaires que dans la mesure où le cours de l’action s’apprécie. Étant donné la forte appréciation du cours de l’action de Capstone au cours des cinq dernières années, la plupart de nos attributions d’options d’achat d’actions au cours des cinq dernières années sont dans le cours et font concorder les récompenses des membres de la haute direction avec le rendement de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations | 53

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant décrit les différentes composantes de la rémunération qui composent la rémunération totale des membres de la haute direction afin d’atteindre les objectifs de la philosophie de rémunération de Capstone. Le tableau présente une description des principales caractéristiques et des principaux objectifs de chaque composante :

Éléments de la rémunération, principales caractéristiques et objectifs

Éléments de la rémunération,	principales caractéristiques et objectifs
Éléments de la rémunération	Principales caractéristiques	Objectifs
Salaire de base	 Établi au premier trimestre de chaque année pour la période de 12 mois allant de janvier à décembre	 Attirer et fidéliser les membres de la haute direction talentueux et expérimentés  Reconnaître l’expérience, le niveau de responsabilité et le rendement individuels
Incitatif à court terme (« ICT ») annuel	 Prime annuelle fondée sur l’atteinte des objectifs de l’entreprise et des objectifs individuels dans le contexte du rendement global de Capstone, comme il est indiqué dans la grille de pointage d’entreprise  Les paiements peuvent être supérieurs (jusqu’à 200 % pour la composante d’entreprise et jusqu’à 150 % pour la composante individuelle) ou inférieurs à la cible (jusqu’à zéro) en fonction du rendement  Les pondérations attribuées aux membres de la haute direction visés quant au pointage de l’entreprise et au pointage individuel varient en fonction de l’échelon	 Motiver les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction à atteindre les objectifs à court terme de Capstone et les récompenser au moyen d’un programme de rémunération en fonction du rendement comptant des objectifs fixés de manière objective  Reconnaître les apports individuels
Incitatif à long terme (« ILT »)
Unités d’actions liées au rendement (« UAR »)	 Acquisition des droits en fonction du rendement : à la fin de la période de trois ans en fonction d’une note de rendement sur trois ans  On obtient les notes de rendement en mesurant le RTA de Capstone par rapport à un groupe de référence prédéterminé à l’aide d’une échelle de rendement de 0 à 200 %  Les attributions dont les droits sont acquis sont censées être réglées en actions nouvelles; toutefois, le régime d’unités d’actions nouvelles permet le règlement en espèces	 S’assurer que les paiements aux termes du régime incitatif à long terme sont directement liés au rendement absolu et relatif du cours de l’action et à l’expérience des actionnaires;  Récompenser les membres de la haute direction pour un rendement supérieur à celui du secteur, en comparant le RTA à celui d’autres producteurs de cuivre
Options d’achat d’actions	 Acquisition des droits en fonction du temps : ⅓ au premier anniversaire, ⅓ au deuxième anniversaire et ⅓ au troisième anniversaire de l’attribution  Expiration après cinq ans  Émission à un prix d’exercice égal ou supérieur au cours moyen pondéré des actions ordinaires négociées à la TSX pendant les cinq jours précédant la date de l’attribution  Offrent de la valeur aux participants uniquement si le cours de l’action augmente au-delà du prix d’exercice avant la fin de la durée	 Encourager les participants à rechercher des occasions qui augmentent la valeur pour les actionnaires à long terme  Offrir de la valeur aux participants uniquement dans la mesure où le cours de l’action augmente

Circulaire de sollicitation de procurations | 54

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Éléments de la rémunération	Principales caractéristiques	Objectifs
Unités d’actions incessibles (« UAI »)	 Acquisition des droits en fonction du temps : ⅓ après un an, ⅓ après deux ans et ⅓ après trois ans  Les attributions dont les droits sont acquis sont censées être réglées en actions nouvelles; toutefois, le régime d’unités d’actions nouvelles permet le règlement en espèces	 Favoriser le maintien en poste  Donner un sentiment de propriété immédiat  Permettre une plus grande résilience dans toutes les conditions du marché
Primes en actions	 Actions ordinaires  Sans acquisition de droits et sans date d’expiration  Offrent une valeur immédiate aux participants	 Utilisées dans des circonstances exceptionnelles afin d’attirer des talents ou de récompenser un rendement extraordinaire
Avantages sociaux
Régime enregistré d’épargne- retraite (Canada)	 Cotisations personnelles annuelles pouvant atteindre 10 % du salaire de base et versement par Capstone d’une cotisation équivalente à la cotisation personnelle	 Offrir des avantages concurrentiels sur le marché afin d’accroître la sécurité du revenu à la retraite
Avantages médicaux et autres avantages sociaux et indirects	 Régimes d’assurance maladie, soins dentaires, vie, maladies graves et invalidité  Examens médicaux annuels des membres de la haute direction  Régime d’achat d’actions à l’intention des employés (Canada) permettant aux employés de cotiser jusqu’à 7 % de leur salaire de base (jusqu’à concurrence de 5 000 $) par année civile afin d’acheter des actions de Capstone; versement par Capstone d’une cotisation correspondant à 50 % des cotisations de l’employé  Allocations de déménagement à l’embauche de certaines personnes clés	 Offrir des avantages concurrentiels sur le marché afin de soutenir une équipe saine et motivée  Promouvoir la propriété des actions de Capstone

Circulaire de sollicitation de procurations | 55

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Composition de la rémunération

Les graphiques suivants illustrent la composition cible de la rémunération pour les membres de la haute direction visés de Capstone. Une grande partie de la rémunération des membres de la haute direction visés est fondée sur le rendement et prend la forme de primes incitatives annuelles à court terme et d’incitatifs à long terme.

Les graphiques suivants présentent la composition cible de la rémunération du chef de la direction et de la moyenne des autres membres de la haute direction visés pour 2023.

==> picture [558 x 104] intentionally omitted <==

==> picture [558 x 103] intentionally omitted <==

Salaire de base

L’approche de Capstone consiste à verser à ses membres de la haute direction un salaire de base qui est concurrentiel par rapport à celui d’autres membres de la haute direction de sociétés similaires. Nous estimons qu’un salaire de base concurrentiel, qui cible la médiane du groupe de référence, constitue un élément essentiel et équilibré afin d’attirer et de fidéliser des membres de la haute direction talentueux et expérimentés. Le salaire de base de chaque membre de la haute direction est passé en revue chaque année et peut être rajusté pour tenir compte de l’expérience dans le poste occupé, de la portée du poste, de changements dans les responsabilités, du rendement, de l’équité interne, du risque lié à la fidélisation et des niveaux des salaires concurrentiels sur le marché.

Capstone a conclu des contrats de travail avec ses membres de la haute direction visés au moment de leur nomination qui fixaient les salaires de base à un niveau négocié initial tenant compte des facteurs suivants :

• les salaires de base pour des postes comparables au sein de sociétés similaires;

• l’expérience et les compétences individuelles de chacun des membres de la haute direction et l’apport attendu de ceux-ci;

• les rôles et les responsabilités du membre de la haute direction;

• les salaires de base des autres membres de la haute direction de Capstone et d’autres facteurs.

Le tableau suivant présente les salaires de base annuels du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés.

Membre de la haute direction	Salaire de base annuel en 2023
John MacKenzie Chef de la direction et administrateur	910 000 $
Cashel Meagher Président et chef de l’exploitation	650 000 $
Raman Randhawa Premier vice-président et chef des finances	510 000 $
Wendy King Première vice-présidente,Risque,ESG,chef du contentieux et secrétaire	434 200 $
Jerrold Annett Premier vice-président, Stratégie et marchés financiers	404 250 $

Circulaire de sollicitation de procurations | 56

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Prime incitative à court terme annuelle

Les membres de la haute direction de Capstone ont la possibilité de recevoir une prime incitative à court terme annuelle en fonction du rendement d’entreprise et du rendement individuel.

Chaque année, le comité des ressources humaines et de la rémunération recommande la grille de pointage d’entreprise de Capstone au conseil aux fins d’approbation.

Les primes incitatives à court terme annuelles sont fondées sur une combinaison équilibrée de mesures du rendement, qui comprennent :

1. Les objectifs de la grille de pointage d’entreprise , qui décrivent les objectifs annuels de Capstone, y compris les pondérations, les cibles et les critères de mesure précis.

2. Les objectifs individuels , qui varient pour chaque membre de la haute direction visé et consistent en des initiatives et en des projets clés établis en fonction du rôle, des qualités de leader et de l’évolution personnelle de chaque membre de la haute direction visé ainsi qu’en fonction des plans stratégiques globaux de Capstone.

Pondérations des incitatifs à court terme

Le tableau suivant présente les pondérations des mesures du rendement pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés.

Membre de la haute direction	Objectifs énoncés dans la grille de pointage d’entreprise	Objectifs individuels
John MacKenzie Chef de la direction et administrateur	80 %	20 %
Cashel Meagher Président et chef de l’exploitation	70 %	30 %
Raman Randhawa Premier vice-président et chef des finances	70 %	30 %
Wendy King Première vice-présidente, Risque, ESG, chef du contentieux et secrétaire	70 %	30 %
Jerrold Annett Premier vice-président, Stratégie et marchés financiers	70 %	30 %

Les attributions d’incitatifs à court terme sont calculées en fonction des résultats réels en matière de rendement, lesquels sont soumis aux fourchettes de multiplicateurs du rendement décrites ci-après.

Incitatifs à court terme cibles

==> picture [470 x 77] intentionally omitted <==

Les attributions d’incitatifs à court terme cibles de Capstone sont déterminées de façon que la rémunération en espèces totale se situe à l’intérieur d’une fourchette concurrentielle par rapport à la médiane du marché, mais qu’il soit possible de verser une rémunération supérieure à la médiane en cas de rendement très élevé. Le tableau ci-après présente un résumé des incitatifs à court terme cibles pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés.

Circulaire de sollicitation de procurations | 57

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Membre de la haute direction	ICT cible ( % du salaire de base)
John MacKenzie Chef de la direction et administrateur	110 %42
Cashel Meagher Président et chef de l’exploitation	90 %
Raman Randhawa Premier vice-président et chef des finances	75 %
Wendy King Première vice-présidente,Risque,ESG,chef du contentieux et secrétaire	75 %
Jerrold Annett Premier vice-président, Stratégie et marchés financiers	75 %

Prime d’étape

En raison de sa relation d’emploi antérieure avec Mantos Copper, M. MacKenzie a le droit de recevoir une prime d’étape dans le cadre du projet de développement Mantoverde. Les primes d’étape visent à stimuler et à récompenser le rendement de certains employés clés de la direction. La prime d’étape est liée au maintien en poste, au coût du projet et au calendrier du projet. M. MacKenzie est admissible à une prime d’étape composée des éléments suivants : 1,125 fois le salaire de base annuel pour la prime de maintien en poste, 0-0,75 fois le salaire de base annuel pour la prime liée au coût du projet et 0-0,75 fois le salaire de base annuel pour la prime liée au calendrier du projet.

Régimes incitatifs à long terme

Les régimes incitatifs à long terme de Capstone visent à harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires au moyen d’attributions d’UAR, d’UAI (collectivement, les « unités d’actions ») et d’options d’achat d’actions. La valeur des unités d’actions gagnées et des options d’achat d’actions dont les droits sont acquis fluctue en fonction de la valeur des actions de Capstone. Les droits rattachés aux UAR s’acquièrent uniquement lorsque les critères liés au rendement sont atteints sur une période de trois ans, tandis que les droits rattachés aux UAI s’acquièrent à raison de ⅓ après un an, de ⅓ après deux ans et de ⅓ après trois ans.

Nos régimes incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres soutiennent les objectifs commerciaux stratégiques de Capstone en ce qui a trait au rendement, au maintien en poste des talents essentiels, à la capacité de gérer les coûts ainsi qu’à notre capacité de réduire au minimum l’effet dilutif des options d’achat d’actions tout en demeurant concurrentiels au sein du secteur.

Composition des incitatifs à long terme

Les membres de la haute direction reçoivent une combinaison d’UAR, d’UAI et d’options d’achat d’actions. Le graphique illustre la composition des incitatifs à long terme à l’intention des membres de la haute direction et la pondération importante accordée aux UAR (50 % de la composition totale), lesquelles sont directement liées au rendement du cours de l’action de Capstone et au rendement du cours des actions d’un groupe prédéterminé de sociétés comparables du secteur des métaux de base.

La composition des incitatifs à long terme est examinée chaque année afin de s’assurer qu’elle est conforme aux tendances relatives aux pratiques exemplaires en matière de rémunération, aux intérêts des actionnaires et à l’analyse par rapport aux pairs et qu’elle appuie les objectifs de recrutement et de fidélisation. En évaluant le RTA relatif par une combinaison d’UAR, qui prennent la forme d’actions et reflètent le rendement absolu et relatif, et d’options d’achat d’actions, qui ne sont payées que dans la mesure où le cours de l’action augmente, nous pouvons récompenser un rendement supérieur à celui du secteur et des cours des marchandises d’une manière qui tient compte des intérêts des actionnaires.

Composition des ILT à l’intention des membres de la haute direction

==> picture [128 x 116] intentionally omitted <==

Incitatifs à long terme cibles

Les attributions d’incitatifs à long terme cibles de Capstone sont déterminées de façon que la rémunération directe totale se situe à l’intérieur d’une fourchette concurrentielle par rapport à la médiane du marché, mais qu’il soit possible de verser une rémunération supérieure à la médiane en cas de rendement très élevé. Le tableau ci-après présente un résumé des incitatifs à long terme cibles pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés.

42 Avec prise d’effet le 1er janvier 2023, l’ICT cible de M. MacKenzie est passé de 100 % à 110 % du salaire de base.

Circulaire de sollicitation de procurations | 58

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Membre de la haute direction	ILT cible ( % du salaire de base)
John MacKenzie Chef de la direction et administrateur	250 %
Cashel Meagher Président et chef de l’exploitation	170 %
Raman Randhawa Premier vice-président et chef des finances	170 %43
Wendy King Première vice-présidente,Risque,ESG,chef du contentieux et secrétaire	150 %
Jerrold Annett Premier vice-président, Stratégie et marchés financiers	150 %

Capstone s’attend généralement à ce que les attributions incitatives à long terme futures soient fondées sur les responsabilités, le rendement passé et l’apport futur prévu du membre de la haute direction, les pratiques concurrentielles du marché ainsi que les modalités et conditions des contrats de travail.

Régimes de rémunération en titres

Le régime incitatif d’options d’achat d’actions et de primes en actions de Capstone (le « régime d’options ») et le régime d’unités d’actions nouvelles de Capstone (le « régime d’unités d’actions nouvelles ») (collectivement, les « régimes de rémunération en titres ») prévoient l’émission d’options ou d’unités d’actions jusqu’à concurrence de 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation de Capstone (sous réserve des rajustements antidilution habituels). Le régime d’options permet l’émission d’un maximum de 500 000 primes en actions au cours d’une année civile aux employés ou aux administrateurs qui ne sont pas employés de Capstone ou de l’une ou l’autre de ses filiales.

Les régimes de rémunération en titres sont considérés comme des régimes « à plafond variable » étant donné que le nombre d’actions disponibles aux fins d’émission aux termes de ces régimes augmente en fonction du nombre de nos actions émises et en circulation. Les régimes de rémunération en titres sont également considérés comme des régimes « à réserve perpétuelle » pour les raisons suivantes : a) lorsqu’une option ou une unité d’action est exercée ou rachetée, des actions supplémentaires deviennent disponibles aux fins d’attributions ultérieures aux termes des régimes de rémunération en titres parce que chaque exercice ou rachat réduit le nombre d’actions qui sont actuellement visées par des options ou des unités d’actions et augmente le capital-actions en circulation de Capstone; et b) lorsqu’une option ou une unité d’action expire ou prend fin par ailleurs pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercée ou rachetée intégralement, le nombre d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes de cette option ou unité d’action expirée ou résiliée devient de nouveau disponible aux fins des régimes de rémunération en titres . Toute option ou unité d’action en cours au moment de la dissolution des régimes de rémunération en titres demeurera en vigueur jusqu’à ce qu’elle soit exercée, expirée ou rachetée.

Options d’achat d’actions incitatives et primes en actions

Les attributions d’options d’achat d’actions et les primes en actions aux termes du régime d’options sont utilisées pour attirer et fidéliser les membres de la haute direction et les inciter à participer au développement à long terme de Capstone et à accroître la valeur pour les actionnaires.

Le régime d’options de Capstone est assorti des principales caractéristiques et pratiques suivantes :

• Une disposition en cas de changement de contrôle à deux événements déclencheurs;

• Aucune aide financière n’est fournie aux participants aux fins de l’exercice ou du règlement d’attributions de titres de capitaux propres;

• Au cours des trois dernières années, les droits rattachés aux options d’achat d’actions de notre chef de la direction ont été acquis à raison de ⅓ au premier anniversaire, de ⅓ au deuxième anniversaire et de ⅓ au troisième anniversaire de la date d’attribution;

• Au cours des trois dernières années, notre chef de la direction a reçu une attribution annuelle composée de 50 % d’UAR, de 25 % d’UAI et de 25 % d’options d’achat d’actions;

• Notre politique de récupération s’applique aux attributions de titres de capitaux propres;

• Au cours des trois dernières années, Capstone n’a pas modifié le prix des options d’achat d’actions;

• La limite de participation à l’intention des administrateurs qui ne sont pas des employés, ce qui comprend les primes en actions, correspond à une attribution maximale annuelle d’une valeur de 150 000 $ par administrateur, pourvu que la valeur totale des options d’achat d’actions pouvant être émises à tout administrateur donné qui n’est pas un employé ne dépasse pas 100 000 $ sur une période d’un an;

43 Avec prise d’effet le 1er janvier 2023, l’ICT cible de M. Randhawa est passé de 150 % à 170 % du salaire de base.

Circulaire de sollicitation de procurations | 59

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

• Le régime d’options complet peut être consulté sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca .

Aux termes de notre régime d’options , a) les options d’achat d’actions en faveur d’une personne donnée ne peuvent dépasser 5 % des Actions ordinaires émises et en circulation au cours d’une année; b) le nombre maximal d’options d’achat d’actions que tout employé ou administrateur qui n’est pas un employé de la Société ou de ses filiales peut détenir est de 5 % du nombre d’actions émises de la Société en circulation au moment de l’attribution; c) le nombre maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises à des initiés aux termes du région d’options et de tous les autres régimes de rémunération en titres, à tout moment, ne peut dépasser 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation; d) le nombre maximal d’Actions ordinaires émises à des initiés aux termes du régime d’options et de tous les autres régimes de rémunération en titres, au cours d’une année, ne peut dépasser 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation; e) aucune option d’achat d’actions n’est transférable par le titulaire d’option, sauf par testament ou conformément aux lois sur la succession et la distribution; f) seul le titulaire d’une option d’achat d’actions peut, pendant sa vie, exercer cette option; g) la durée maximale de chaque option d’achat d’actions est de dix ans, la période d’acquisition étant déterminée au gré du conseil; h) le prix d’exercice minimal d’une option d’achat d’actions correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires à la TSX, que l’on calcule en divisant la valeur totale par le volume total des Actions ordinaires négociées, pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement l’attribution de l’option; i) sous réserve des dispositions du contrat de travail écrit d’un titulaire d’option, en cas de cessation d’emploi d’un titulaire d’option pour un motif valable ou en raison d’une ordonnance rendue par une autorité de réglementation, les options d’achat d’actions dont les droits ne sont pas acquis sont perdues immédiatement ou le sont par ailleurs après un délai de 30 jours à compter de la date de remise de l’avis de cessation d’emploi; et j) sous réserve des dispositions du contrat de travail écrit d’un participant, en cas de cessation d’emploi d’un titulaire d’option en raison de son décès, les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis sont perdues au premier anniversaire du décès du titulaire d’option. Au 31 décembre 2023, un total de 11 563 349 Actions ordinaires étaient réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’options, et 3 542 343 options d’achat d’actions étaient émises et en cours (les Actions ordinaires sous-jacentes représentant environ 0,5 % des Actions ordinaires), laissant 8 021 006 options d’achat d’actions supplémentaires disponibles aux fins d’attribution (les Actions ordinaires sous-jacentes représentant environ 1,2 % des Actions ordinaires).

Le régime d’options peut être modifié ou résilié par le conseil sans l’approbation des actionnaires de Capstone, notamment, sans limiter la portée générale de ce qui précède, aux fins suivantes : (i) apporter des modifications d’ordre administratif; (ii) apporter les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables; (iii) apporter des modifications qui font augmenter le prix d’exercice d’une option; (iv) élargir l’étendue des personnes admissibles au régime d’options; (v) apporter des modifications concernant l’administration du régime d’options; (vi) apporter des modifications aux dispositions d’acquisition du régime d’options ou d’options données; (vii) apporter des modifications aux dispositions de résiliation anticipée, à la condition que celles-ci n’entraînent pas de report au-delà de la date d’expiration initiale de l’option visée; (viii) ajouter ou modifier des dispositions relativement à toute forme d’aide financière fournie par Capstone; et (ix) ajouter une caractéristique d’exercice sans décaissement à toute option. Toutefois, une telle modification, suspension ou résiliation doit être conforme aux lois applicables et aux règles de toute bourse de valeurs à la cote de laquelle Capstone a inscrit ou affiché ses titres aux fins de négociation, et les modifications suivantes exigent l’approbation des actionnaires : (i) l’augmentation du nombre maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options; (ii) les modifications qui font diminuer le prix d’exercice d’une option (sauf aux termes des rajustements autorisés usuels); (iii) les modifications apportées aux dispositions relatives à la cession ou à la transférabilité; (iv) les modifications prolongeant la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf dans le cas d’une prolongation attribuable à une période d’interdiction d’opérations; (v) les modifications apportées aux dispositions de modification; (vi) la modification du nombre d’attributions de titres de capitaux propres (au sens du régime d’options) qui peuvent être octroyées à des administrateurs qui ne sont pas des employés; et (vii) les modifications devant être approuvées par les actionnaires en vertu des lois applicables. Si l’approbation des actionnaires est demandée pour des modifications visées par les points (ii) et (iv) ci-dessus, les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés qui bénéficieraient de la modification seront exclus.

Une option ne pourra en aucun cas être exercée après sa date d’expiration (au sens du régime d’options) fixée par le conseil au moment de l’attribution de l’option d’achat d’actions au titulaire d’option (au sens du régime d’options); toutefois, dans la mesure où cela n’entraînerait pas l’imposition d’un impôt supplémentaire en vertu de l’article 409A de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis d’Amérique, en sa version modifiée, si la durée d’une option expire pendant une période d’interdiction d’opérations (au sens du régime d’options) ou dans les 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle la période d’interdiction d’opérations prend fin, la durée de cette option d’achat d’actions est alors prolongée jusqu’à la date qui tombe 10 jours ouvrables après la date de fin de la période d’interdiction d’opérations.

Circulaire de sollicitation de procurations | 60

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les régimes de rémunération aux termes desquels l’émission de titres de capitaux propres de Capstone est autorisée en date du 31 décembre 2023.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation1) a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation ($) b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a))2) c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	6 272 171 0,9 %	3,344	10 222 594 1,47 %
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	-	-	-
Total	6 272 171 0,9 %	3,344	10 222 594 1,47 %

• 1) Représente le nombre d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission en vertu de régimes de rémunération en titres au 31 décembre 2023 par rapport au nombre d’Actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2023.

• 2) Représente le nombre d’Actions ordinaires restant à émettre aux fins d’attributions futures en vertu de régimes de rémunération en titres au 31 décembre 2023; ce nombre correspond à 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2023.

Conformément à l’alinéa 613d) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , le tableau suivant présente le taux d’épuisement annuel de chacun de nos mécanismes de rémunération en titres pour les trois derniers exercices :

	Taux d’épuisement en 2021	Taux d’épuisement en 2022	Taux d’épuisement en 2023
Régime d’options	0,29 %	0,17 %	0,13 %
Régime d’unités d’actions nouvelles	0,23 %	0,15 %	0,12 %

Les options d’achat d’actions visant des titres de Capstone peuvent être attribuées à des administrateurs, à des dirigeants, à des employés et à des consultants de Capstone selon des modalités et des conditions acceptables pour les autorités de réglementation canadiennes.

Les primes en actions permettent d’augmenter la propriété de la direction dans Capstone et offrent des incitatifs supplémentaires aux employés pour que ceux-ci demeurent chez nous. Les primes en actions sont également utilisées comme mesure incitative visant à attirer de nouveaux employés chez Capstone. Nous pouvons émettre jusqu’à 500 000 Actions ordinaires par année en guise de prime plutôt que de verser des espèces dans le cadre des régimes de primes annuels ou à long terme. En 2022, 97 317 primes en actions ont été émises à titre d’incitatifs à l’embauche. Aucune prime en actions n’a été attribuée à un membre de la haute direction visé en 2021 et en 2023. Les primes en actions émises sont assujetties à l’approbation du conseil.

Régime d’unités d’actions nouvelles – UAI et UAR

Les objectifs du régime d’unités d’actions nouvelles sont les suivants :

• favoriser davantage l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de Capstone;

• relier une partie de la rémunération des membres de la haute direction aux rendements obtenus par les actionnaires de Capstone;

• attirer et fidéliser les membres de la haute direction possédant les connaissances, l’expérience et les compétences dont a besoin Capstone.

Le régime d’unités d’actions nouvelles prévoit que le comité des ressources humaines et de la rémunération peut attribuer des unités d’actions (UAR ou UAI) aux personnes employées par la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, sociétés de personnes, fiducies ou autres entités contrôlées qui, de par la nature de leur poste ou de leur fonction, sont en mesure de contribuer au succès de la Société (les « Personnes admissibles »). Une UAR représente un droit de recevoir la valeur d’une Action ordinaire

Circulaire de sollicitation de procurations | 61

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

dont les droits s’acquièrent à la fin d’une période de trois ans en fonction du RTA relatif. Une UAI représente un droit de recevoir la valeur d’une Action ordinaire dont les droits s’acquièrent à raison d’un tiers après un an, d’un tiers après deux ans et d’un tiers après trois ans.

Le régime d’unités d’actions nouvelles prévoit l’attribution d’unités d’actions nouvelles (définies ci-après), ces attributions ne devant pas dépasser, compte tenu de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société, 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation à l’occasion, et il est entendu que le nombre maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes des unités d’actions nouvelles attribuées dans le cadre du régime d’unités d’actions nouvelles ne doit pas dépasser 3,5 % des Actions ordinaires émises et en circulation à l’occasion (sous réserve des rajustements antidilution habituels) aux Personnes admissibles.

Le nombre maximal d’Actions ordinaires : (i) émises à des initiés (au sens du régime d’unités d’actions nouvelles) au cours d’une période d’un an et (ii) pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles, ou lorsqu’elles sont ajoutées aux titres visés par tous les autres régimes de rémunération en titres de Capstone, ne peut dépasser 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation à l’occasion.

Sous réserve des dispositions du contrat de travail écrit d’un participant, s’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour un motif valable, les UAR ou les UAI dont les droits n’ont pas été acquis seront immédiatement perdues. En cas de cessation d’emploi sans motif valable, de décès ou d’invalidité, les droits rattachés aux UAR qui n’ont pas été acquis s’acquièrent conformément à la convention d’attribution régissant les UAR, et les droits rattachés aux UAI qui n’ont pas été acquis s’acquièrent conformément à la formule décrite dans le régime d’unités d’actions nouvelles, les UAR ou les UAI dont les droits ne sont pas acquis étant perdues immédiatement.

Advenant un Changement de contrôle (au sens du régime d’unités d’actions nouvelles) avant la fin de la période d’acquisition, le comité RHR peut déterminer, à son entière discrétion :

• a) que toute unité d’action nouvelle soit remplacée par le droit (sous forme d’unités théoriques ou d’autres droits éventuels) de recevoir des espèces ou des titres en lesquels les Actions ordinaires sont changées, ou qui sont convertibles ou échangeables, sur une base proportionnelle au nombre d’Actions ordinaires auquel le participant aurait droit si les unités d’actions nouvelles immédiatement avant l’entrée en vigueur du Changement de contrôle étaient des Actions ordinaires, ou en fonction de tout autre calcul approprié; ou

• b) que les droits de toutes les unités d’actions nouvelles dont les droits ne sont pas précédemment devenus acquis deviennent acquis à la date d’entrée en vigueur du Changement de contrôle, étant entendu que dans les cas des UAR, le nombre total d’unités d’actions nouvelles correspondra au plus grand des nombres suivants : (i) le nombre d’UAR indiqué dans la convention d’attribution, sans tenir compte d’une éventuelle augmentation ou diminution de ce nombre en raison de conditions de rendement progressives permettant l’acquisition des droits de plus ou moins de 100 % des UAR, ou (ii) le nombre d’UAR indiqué dans la convention d’attribution, compte tenu de toute augmentation ou diminution de ce nombre résultant de l’atteinte des conditions de rendement progressives des UAR. Les unités d’actions nouvelles dont les droits deviennent acquis conformément au paragraphe 5.2 du régime d’unités d’actions nouvelles sont réglées de la même manière qu’au paragraphe a) ci-dessus.

Sauf au décès d’un participant, les UAR et les UAI (collectivement, les « unités d’actions nouvelles ») ne peuvent être transférées ou cédées.

Le régime d’unités d’actions nouvelles peut être modifié ou dissous par le conseil sans l’approbation des actionnaires de Capstone; toutefois, aucune modification ne saurait être apportée au régime d’unités d’actions nouvelles (ou aux attributions faites aux termes de celui-ci) sans le consentement d’un participant si cette modification change défavorablement ou compromet les droits du participant à l’égard d’une attribution octroyée antérieurement, sauf si la modification est nécessaire afin de respecter les lois applicables. Il est entendu que les modifications suivantes exigent l’approbation des actionnaires : (i) l’augmentation du nombre maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises; (ii) l’augmentation ou la suppression des plafonds de participation des initiés; (iii) la prolongation de la durée maximale de l’attribution, sauf en cas de prolongation en raison d’une période d’interdiction d’opérations; (iv) la modification des dispositions relatives à la cession; (v) l’inclusion d’autres types de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres comportant l’émission d’Actions ordinaires; et (vi) la modification des dispositions de modification afin d’accorder au conseil des pouvoirs supplémentaires lui permettant de modifier le régime d’unités d’actions nouvelles sans l’approbation des actionnaires. Il est entendu, sans que soit limitée la portée de ce qui précède, que l’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire pour apporter les modifications suivantes et que le conseil peut apporter ces modifications sans l’approbation des actionnaires, sous réserve de l’approbation de la TSX : (i) les modifications d’ordre administratif; (ii) une modification des dispositions en matière d’acquisition d’une attribution; (iii) une modification des dispositions en matière d’expiration d’une attribution qui n’en prolonge pas la durée au-delà de sa durée initiale; ou (iv) des modifications apportées aux dispositions relatives à un changement de contrôle (au sens du régime d’unités d’actions nouvelles).

Si des unités d’actions nouvelles doivent être réglées pendant une période d’interdiction d’opérations (au sens du régime d’unités d’actions nouvelles), ce règlement sera reporté au sixième jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction d’opérations ou, si elle est antérieure, à la date limite de règlement des unités d’actions du participant établie conformément au paragraphe 6.1, et la valeur marchande des UAI ou des UAR qui sont réglées en espèces au gré du participant sera établie le cinquième jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdictions d’opérations ou, s’il est antérieur, le jour précédant la date de règlement.

Circulaire de sollicitation de procurations | 62

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Aux termes du régime d’unités d’actions nouvelles, la valeur marchande à l’égard d’une date donnée correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action ordinaire à la TSX au cours des cinq jours précédant immédiatement la date à laquelle les actions ont été réellement négociées ou à la valeur établie par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil agissant de bonne foi.

La date d’expiration maximale d’une unité d’action nouvelle est la première des dates suivantes à survenir, à savoir le dixième anniversaire de la date à laquelle cette unité d’action nouvelle est attribuée ou la dernière date permise aux termes des règles et des règlements applicables de toutes les autorités de réglementation auxquelles Capstone est assujettie, y compris la TSX.

Sous réserve de certaines exceptions, lorsque des dividendes en espèces (autres que des dividendes extraordinaires ou spéciaux) sont versés au titre d’Actions ordinaires à des actionnaires inscrits à une date de clôture des registres survenant au cours de la période allant de la date d’attribution à la date de règlement des UAI ou des UAR attribuées, un nombre d’UAI ou d’UAR constituant des équivalents de dividendes, selon le cas, sera égal au nombre d’unités d’actions nouvelles entières (arrondi à l’unité inférieure) ayant une valeur marchande, à la date de paiement de ces dividendes, égale au produit (i) du dividende en espèces versé au titre d’une Action ordinaire multiplié par (ii) le nombre d’UAI ou d’UAR faisant l’objet de l’attribution (y compris les UAI ou UAR constituant des équivalents de dividendes précédemment attribuées en rapport avec ces UAI ou UAR) à la date de clôture des registres pour le dividende. Les UAI ou UAR supplémentaires sont assujetties aux mêmes modalités et conditions, incluant les modalités d’acquisition et de règlement, que les UAI ou les UAR correspondantes, selon le cas.

On trouvera la version complète du régime d’unités d’actions nouvelles sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca .

Rendement des UAR

Les niveaux d’attribution d’UAR sont déterminés par le RTA, qui correspond au rendement du capital investi, y compris le rendement du cours des actions et les dividendes par rapport au RTA d’autres sociétés du groupe de comparaison aux fins des UAR. Le rendement de Capstone est évalué tous les trois ans par rapport au groupe de référence prédéterminé pour les métaux de base, et les niveaux d’attribution des UAR sont fondés sur cette même période de trois ans.

Pour les trois années terminées le 31 décembre 2023, le RTA de Capstone s’est établi à 171,0 %, comparativement au rendement total moyen du groupe de référence, qui s’est chiffré à 41,2 %, si bien que le RTA de Capstone se situait au 100[e] percentile du groupe de référence et a donné lieu à un facteur de paiement correspondant à 200 % de la cible pour les UAR de 2021. Le groupe de référence de 2021 était composé des sociétés suivantes[44] :

•	Amerigo Resources Ltd.;	•	First Quantum Minerals Ltd.;	•	Sandfire Resources Ltd;
•	Antofagasta PLC;	•	Freeport-McMoRan Inc.;	•	Southern Copper Corp.;
•	Atalaya Mining PLC;	•	Hudbay Minerals Inc.;	•	Taseko Mines Ltd.;
•	Ero Copper Corp.;	•	Lundin Mining Corp.;	•	Teck Resources Ltd.

Le tableau suivant résume les paiements d’UAR en fonction du rendement pour les trois dernières années :

Année d’attribution des UAR	Année de règlement des UAR	Paiement d’UAR en fonction du rendement
2019	2021	200 %
2020	2022	200 %
2021	2023	200 %

Le tableau suivant présente les fourchettes de rendement des UAR et les pourcentages de paiement connexes. Nous estimons que notre échelle de rendement est plus exigeante que celle de la plupart des sociétés, en ce sens qu’un paiement de 200 % n’est possible que si le rendement du cours de l’action de Capstone dépasse celui de toutes ses sociétés comparables, ce qui cadre parfaitement avec les intérêts des actionnaires. Le conseil peut exercer au besoin son pouvoir discrétionnaire à l’égard de la fourchette des paiements en pourcentage.

44 Turquoise Hill Resources, OZ Minerals Ltd. et Copper Mountain Mining Corp. ont été retirées en raison d’offres publiques d’achat et/ou d’acquisitions.

Circulaire de sollicitation de procurations | 63

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Rendement des UAR (RTA relatif)	Paiement
Rendement inférieur au 25epercentile	0 %
Rendement égal au 25epercentile	50 % de la cible
Rendement égal au 37,5epercentile	75 % de la cible
Rendement égal à la médiane	100 % de la cible
Rendement égal au 62,5epercentile	125 % de la cible
Rendement égal au 75epercentile	150 % de la cible
Rendement égal au 87,5epercentile	175 % de la cible
Rendement égal au 100epercentile	200 % de la cible

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les renseignements concernant l’ensemble des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions en cours en date du 31 décembre 2023.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options45	Valeur des options dans le cours non exercées ($)46	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)47	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
John MacKenzie	168 517	5,08	8juin 2027	230 868	499 904	3 224 381	168 693
	183 741	6,00	22 févr. 2028	82 683
Cashel Meagher	92 758	6,17	2 mars 2026	25 972	340 533	2 196 438	262 025
	81 851	6,97	7 mars 2027	-
	89 246	6,00	22 févr. 2028	40 161
Raman Randhawa	83 483	3,90	2 mars 2026	212 882	343 337	2 214 524	217 894
	55 755	6,97	7 mars 2027	-
	70 024	6,00	22 févr. 2028	31 511
Wendy King	366 555	0,70	24 févr. 2025	2 107 691	290 897	1 876 286	194 938
	75 532	3,90	2 mars 2026	192 607
	48 244	6,97	7 mars 2027	-
	52 603	6,00	22 févr. 2028	23 671
Jerrold Annett	69 569	3,90	2 mars 2026	177 401	268 826	1 733 928	179 607
	44 489	6,97	7 mars 2027	-
	48 974	6,00	22 févr. 2028	22 038

45 Toutes les options s’acquièrent à raison d’un tiers par année à compter du premier anniversaire de l’attribution.

46 Valeur calculée en fonction de la différence entre le cours de nos actions à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 6,45 $, et le prix d’exercice de l’option.

47 Valeur marchande fondée sur le cours de clôture des actions de Capstone à la TSX le 29 décembre 2023 (6,45 $), le multiplicateur des UAR est de 2,00 fois la cible pour 2023 et de 1,0 fois la cible présumée pour toutes les autres années.

Circulaire de sollicitation de procurations | 64

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Attributions en vertu d’un régime incitatif - valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

l’exercice
Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)48	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
John MacKenzie	78 641	-	874 874
Cashel Meagher	14 842	-	512 460
Raman Randhawa	767 541	4 889 43049	340 808
Wendy King	664 278	4 210 34349	280 385
Jerrold Annett	422 862	2 540 81449	279 236

48 Valeur totale qui aurait été réalisée si les options d’achat d’actions avaient été exercées à la date d’acquisition.

49 Calculée en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX le 24 février 2023 de 5,97 $, soit la date à laquelle les unités d’actions ont été réglées.

Circulaire de sollicitation de procurations | 65

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu des contrats de travail avec chacun de nos membres de la haute direction visés, qui ont été négociés au moment de leur nomination afin d’en assurer l’harmonisation avec le marché. Aux termes des contrats de travail, nos membres de la haute direction visés ont droit à une indemnisation, fondée sur leur rémunération du moment, dans les cas suivants :

• une cessation d’emploi sans motif valable;

• un changement de contrôle, s’il est mis fin à l’emploi du membre de la haute direction visé sans motif valable ou si celui-ci démissionne pour une raison valable (au sens défini ci-après) dans les 12 mois suivant le changement de contrôle.

Un changement de contrôle survient généralement lorsqu’une personne ou un groupe de personnes agissant ensemble dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations acquiert en propriété véritable plus de 50 % des Actions ordinaires ou exerce une emprise sur un tel pourcentage. Les événements devant déclencher un paiement dans le cadre d’une cessation d’emploi sans motif valable et d’un changement de contrôle ont été déterminés par le comité des ressources humaines et de la rémunération, sur les conseils de consultants indépendants, en fonction des normes du secteur au moment de la conclusion des contrats avec chaque membre de la haute direction visé.

Une « raison valable » désigne, en général, la survenance, dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, de l’un des événements suivants: (i) un changement significatif ou préjudiciable dans le poste, les fonctions ou les responsabilités de l’employé; (ii) une variation importante des exigences de rendement ou des conditions de travail de l’employé; ou (iii) une réduction du salaire de l’employé; ou (iv) le défaut de l’employeur d’augmenter la rémunération de l’employé de manière cohérente; ou (v) l’exigence que l’employé déménage à un endroit situé à plus de quarante kilomètres du lieu de travail principal; ou (vi) une réduction significative ou importante de la fourniture et de la valeur des arrangements de travail de l’employé; ou (vii) une mesure ou un événement qui constituerait un congédiement déguisé.

Un « paiement de prime moyen » désigne les sommes versées à l’employé aux termes du régime incitatif annuel au cours des trois dernières années de prime terminées. Toutefois, si l’employé n’a pas été admissible à un paiement aux termes du régime incitatif annuel pendant au moins trois années de prime, les moyennes décrites ci-dessus sont alors calculées comme (i) la moyenne des montants payés à l’employé aux termes du régime incitatif annuel au cours des deux dernières années de prime terminées, si l’employé a été admissible à un paiement aux termes du régime incitatif annuel au cours uniquement de ces deux dernières années de prime terminées, ou au cours de la dernière année de prime terminée, si l’employé a été admissible à un paiement aux termes du régime incitatif annuel au cours uniquement de cette dernière année de prime terminée, selon le cas; ou (ii) si, au dernier jour de travail, l’employeur n’a jamais versé de montant à l’employé aux termes du régime incitatif annuel parce que celui-ci a été admissible à un paiement pendant moins d’une année de prime terminée ou parce que l’employeur n’a pas encore fait d’attribution aux termes du régime incitatif annuel à l’égard de l’année de prime terminée de l’employé, la moyenne correspond alors à 25 % du salaire de l’employé au dernier jour de travail (pour le chef de la direction, calculé au prorata pour la partie de l’année de prime qui s’est écoulée jusqu’à la date du dernier jour de travail); il est entendu que si l’employé était admissible au paiement d’une attribution aux termes du régime incitatif annuel au cours d’une année de prime, mais que l’employeur ne lui a pas fait d’attribution, le montant payé à l’égard de cette année de prime (zéro) doit être inclus aux fins de l’établissement de la moyenne.

Circulaire de sollicitation de procurations | 66

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Résumé des prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Le tableau suivant présente les prestations en cas de cessation des fonctions des membres de la haute direction visés et de changement de contrôle qui étaient en vigueur en date du 31 décembre 2023 et qui le demeurent, sans modification :

Type de cessation des fonctions	Paiement au moment du départ	Prime	ILT50
Cessation d’emploi sans motif valable	Paiement forfaitaire du salaire (18-24 mois51 pour le premier vice-président et chef des finances, 18 mois pour le premier vice-président, Stratégie et marchés financiers et 24 mois pour tous les autres membres de la haute direction visés)	 Prime moyenne versée au cours des trois dernières années (1,5-2x52pour le premier vice-président et chef des finances, 1,5x pour le premier vice-président, Stratégie et marchés financiers et 2x pour tous les autres membres de la haute direction visés); plus  Un montant proportionnel pour l’année au cours de laquelle la cessation d’emploi survient	 Les UAR sont perdues53  Les droits rattachés à un nombre proportionnel d’UAR sont acquis en fonction des années de service53  Les options d’achat d’actions dont les droits ont été acquis doivent être exercées dans un délai de 30 jours ou d’ici la fin de la durée initiale (si celle-ci est antérieure)53  Les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis sont annulées53
Changement de contrôle(et il est mis fin à l’emploi du membre de la haute direction visé sans motif valable ou celui-ci démissionne pour une raison valable dans un délai de 12 mois)	Paiement forfaitaire du salaire (18 mois pour le premier vice-président, Stratégie et marchés financiers et 24 mois pour tous les membres de la haute direction visés)	 Prime moyenne versée au cours des trois dernières années (1,5x pour le premier vice-président, Stratégie et marchés financiers et 2x pour tous les autres membres de la haute direction visés); plus  Un montant proportionnel pour l’année au cours de laquelle la cessation d’emploi survient	 Les droits rattachés aux UAR sont immédiatement acquis  Les droits rattachés aux UAI sont immédiatement acquis  Les options d’achat d’actions dont les droits ont été acquis continuent de pouvoir être exercées jusqu’à leur date d’expiration initiale  Les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis s’acquièrent immédiatement et continuent de pouvoir être exercées jusqu’à leur date d’expiration initiale
Démission ou départ à la retraite	-	-	 Les UAR dont les droits n’ont pas été acquis sont perdues  Les UAI dont les droits n’ont pas été acquis sont perdues  Les options d’achat d’actions dont les droits ont été acquis doivent être exercées dans un délai de 30 jours ou d’ici la fin de la durée initiale (si celle-ci est antérieure)  Les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis sont annulées
Cessation d’emploi pour un motif valable	-	-	 Les UAR dont les droits n’ont pas été acquis sont perdues  Les UAI dont les droits n’ont pas été acquis sont perdues  Les options d’achat d’actions, que les droits connexes aient été acquis ou non, sont annulées

50 Les régimes à base de titres de capitaux propres permettent au conseil de décider.

51 En cas de cessation d’emploi sans motif valable, M. Randhawa recevra une somme forfaitaire correspondant à 18 mois de salaire plus 1 mois de salaire supplémentaire pour chaque année de service terminée, jusqu’à concurrence de 24 mois de salaire.

52 En cas de cessation d’emploi sans motif valable, M. Randhawa recevra un montant correspondant à 1,5 fois le paiement de la prime moyen plus 1 mois supplémentaire pour chaque année de service terminée, jusqu’à concurrence de 2 fois.

53 Le contrat de travail de M. MacKenzie précise qu’en cas de cessation d’emploi sans motif valable, les options d’achat d’actions, les UAI et les UAR dont les droits n’ont pas été acquis et qui ont été attribuées avant le 31 décembre 2024 demeureront pleinement en vigueur conformément aux modalités initiales et leurs droits continueront d’être acquis conformément au calendrier d’acquisition initial et aux conditions liées au rendement. Les options d’achat d’actions, les UAI et les UAR dont les droits n’ont pas été acquis et qui ont été attribuées après le 31 décembre 2024 seront immédiatement perdues.

Circulaire de sollicitation de procurations | 67

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant présente la valeur totale des indemnités de départ, des paiements supplémentaires, des sommes à payer et des autres indemnités de cessation d’emploi qui auraient été versés à chaque membre de la haute direction visé s’il avait été mis fin à son emploi le 31 décembre 2023 selon divers scénarios de cessation d’emploi.

Nom		Cessation d’emploi sans motif valable ($)54	Changement de contrôle ($)	Démission ou départ à la retraite ($)	Cessation d’emploi pour un motif valable ($)
John MacKenzie	Salaire	1 820 000	1 820 000	-	-
	Prime	2 480 436	2 480 436	-	-
	Titres de capitaux propres	587 111	3 460 977	-	-
	Autres	-	-	-	-
Cashel Meagher	Salaire	1 300 000	1 300 000	-	-
	Prime	1 519 628	1 519 628	-	-
	Titres de capitaux propres	376 570	2 785 514	-	-
	Autres	-	-	-	-
Raman Randhawa	Salaire	977 500	1 020 000	-	-
	Prime	1 025 903	1 025 903	-	-
	Titres de capitaux propres	292 495	2 316 996	-	-
	Autres	-	9 486	-	-
Wendy King	Salaire	868 400	868 400	-	-
	Prime	872 999	872 999	-	-
	Titres de capitaux propres	242 243	1 964 161	-	-
	Autres	-	9 508	-	-
Jerrold Annett	Salaire	606 375	606 375	-	-
	Prime	695 025	695 025	-	-
	Titres de capitaux propres	224 118	1 815 101	-	-
	Autres	-	-	-	-

54 La valeur des titres de capitaux propres est fondée sur les prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle, comme il est indiqué dans le tableau précédent.

Circulaire de sollicitation de procurations | 68

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Objectifs de la rémunération des administrateurs

Les objectifs du programme de rémunération du conseil sont les suivants :

• refléter les responsabilités, l’engagement et les risques inhérents à un mandat au sein du conseil et à l’exécution des fonctions requises des divers comités du conseil;

• refléter la rémunération des administrateurs conformément à celle des sociétés du groupe de référence aux fins de la rémunération de Capstone;

• harmoniser les intérêts des administrateurs de Capstone avec ceux de ses actionnaires.

La rémunération des administrateurs est examinée en consultation avec un cabinet d’experts-conseils tiers, et le même groupe de référence est utilisé que pour l’examen de la rémunération des membres de la haute direction visés et des autres membres de la haute direction.

Composantes de la rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs pour les services qu’ils rendent au conseil se compose de ce qui suit :

• une rétribution en espèces;

• une rétribution en titres de capitaux propres.

Les administrateurs qui sont également des employés de Capstone ne reçoivent aucune rémunération pour leurs services à titre d’administrateurs de Capstone.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine régulièrement la rémunération du conseil et recommande des révisions aux rétributions annuelles versées au conseil au besoin. En outre, le conseil peut attribuer une rémunération spéciale à un administrateur qui rend des services particuliers au nom de Capstone autres que les services normalement exigés d’un administrateur.

Rémunération des administrateurs – Rétribution en espèces

Les administrateurs reçoivent une rétribution en espèces annuelle, et le président du conseil et l’administrateur principal reçoivent une rétribution supérieure reflétant leurs responsabilités accrues. Les présidents de comité reçoivent un montant en espèces supplémentaire en plus de leur rétribution en espèces annuelle. Le tableau suivant résume les rétributions en espèces pour 2023.

Niveau	2023 ($)
Président du conseil	125 000
Administrateur principal	85 000
Membre du conseil	65 000

Le tableau suivant résume les rétributions en espèces supplémentaires pour 2023 aux présidents des comités.

Niveau	2023 ($)
Président du comité d’audit	25 000
Président du comité RHR	20 000
Président du comité GCD	15 000
Président du comité RTO	15 000

Circulaire de sollicitation de procurations | 69

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération des administrateurs – Rétribution en titres de capitaux propres

La rétribution en titres de capitaux propres des administrateurs est établie de façon que la rémunération directe totale s’inscrive à l’intérieur d’une fourchette concurrentielle par rapport à la médiane du marché. Le tableau ci-après résume les rétributions en titres de capitaux propres pour le président du conseil et les membres du conseil.

Niveau	2023 ($)
Président du conseil	200 000
Administrateur principal	135 000
Membre du conseil	135 000

Composition de la rétribution en titres de capitaux propres

Capstone attribue une rétribution composée à 75 % d’unités d’actions différées (« UAD ») et à 25 % d’options d’achat d’actions afin d’harmoniser les intérêts des administrateurs indépendants avec ceux des actionnaires. La composition des titres de capitaux propres est examinée chaque année afin de s’assurer qu’elle est conforme au marché et aux intérêts des actionnaires et qu’elle favorise le maintien en poste.

La composition des incitatifs à long terme est examinée chaque année afin de s’assurer qu’elle est conforme aux tendances relatives aux pratiques exemplaires en matière de rémunération, aux intérêts des actionnaires et à l’analyse comparative avec les pairs.

Composition de la rétribution en titres de capitaux propres des administrateurs

==> picture [94 x 80] intentionally omitted <==

Tableau de la rémunération des administrateurs pour 2023

Le tableau suivant présente l’ensemble de la rémunération versée à nos administrateurs non membres de la direction pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Nom de l’administrateur	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)55	Attributions fondées sur des options ($)56	Attributions en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunéra- tion ($)	Total ($)
Darren Pylot57	330 69458	150 000	50 000	-	-	-	530 694
Peter Meredith59	90 934	101 250	33 750	-	-	-	225 934
Alison Baker	90 000	101 250	33 750	-	-	-	225 000
Anne Giardini	80 000	101 250	33 750	-	-	-	215 000
Patricia Palacios60	43 036	75 000	25 000	-	-	-	143 036
Robert Gallagher	80 000	101 250	33 750	-	-	-	215 000
George Brack61	36 923	101 250	33 750	-	-	-	171 923

55 Les attributions fondées sur des actions sont octroyées sous forme d’UAD. De plus, les administrateurs indépendants peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur rémunération à titre d’administrateurs sous forme d’UAD.

56 La rémunération fondée sur des options est évaluée à l’aide du modèle d’évaluation des options Black-Scholes. Les attributions s’acquièrent à raison d’un tiers par année à compter du premier anniversaire de l’octroi.

• 57 M. Pylot a cessé d’être président-directeur du conseil pour devenir président du conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

58 Comprend une somme de 170 455 $ en salaire et une somme de 77 478 $ en avantages sociaux et en frais de vacances gagnés par M. Pylot pendant son mandat de président-directeur du conseil du 1[er] janvier 2023 au 3 mai 2023.

• 59 M. Meredith a été nommé administrateur principal avec prise d’effet le 8 mai 2023.

• 60 Mme Palacios a été nommée au conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

61 M. Brack a quitté le conseil avec prise d’effet le 7 mai 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations | 70

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Istvan Zollei62	22 143	33 750	11 250	-	-	-	67 143
Gordon Bell63	-	-	-	-	-	-	-

Régime d’unités d’actions à dividende différé à l’intention des administrateurs

Capstone s’est dotée d’un régime d’UAD afin d’harmoniser les intérêts des administrateurs non membres de la direction avec ceux des actionnaires de Capstone et d’offrir un système de rémunération aux administrateurs admissibles qui, avec les autres mécanismes de rémunération des administrateurs de Capstone, reflète les responsabilités, l’engagement et les risques inhérents à un mandat au sein du conseil et l’exécution des fonctions requises des divers comités du conseil.

Aux termes du régime d’UAD, les administrateurs indépendants peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur rémunération à titre d’administrateurs sous forme d’UAD. Les administrateurs qui reçoivent des UAD recevront des UAD supplémentaires chaque fois que des dividendes en espèces sont versés sur les Actions ordinaires. Bien que les droits rattachés aux UAD reçues par les administrateurs s’acquièrent immédiatement, les administrateurs ne pourront racheter leurs UAD qu’après avoir cessé d’être des administrateurs de Capstone.

Le conseil peut modifier le régime d’UAD comme il le juge nécessaire ou approprié ou y mettre fin à tout moment. Toutefois, une modification ou une annulation n’aura pas, sans le consentement de l’administrateur admissible ou à moins que la loi ne l’exige, d’incidence défavorable sur les droits d’un administrateur admissible à l’égard de tout montant que celui-ci a choisi de recevoir en UAD ou des UAD qui lui ont été attribuées aux termes du régime d’UAD.

62 M. Zollei a quitté le conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

63 M. Bell a été nommé au conseil avec prise d’effet le 8 janvier 2024.

Circulaire de sollicitation de procurations | 71

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente, pour chacun de nos administrateurs non membres de la direction, les renseignements concernant l’ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options en cours en date du 31 décembre 2023.

Nom de l’administrateur	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options64	Valeur des options dans le cours non exercées ($)65	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)66	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Darren Pylot67	283 954	3,90	2 mars 2026	724 083	651 207	4 200 285	704 953
	77 037	6,97	7 mars 2027	-
	16 154	6,00	22 fév. 2028	7 269
Peter Meredith68	19 167	3,90	2 mars 2026	48 876	-	-	2 024 965
	10400	6,97	7 mars2027	-
	10 904	6,00	22 fév. 2028	4 907
Alison Baker	16 248	3,47	7 nov. 2027	48 419	-	-	262 302
	10 904	6,00	22 fév. 2028	4 907
Anne Giardini	9 564	5,79	2 mars 2026	6 312	-	-	286 096
	10 400	6,97	7 mars 2027	-
	10 904	6,00	22 fév. 2028	4 907
Patricia Palacios69	7 656	6,33	9 mai 2028	919	-	-	76 549
Robert Gallagher	72394	0,70	24 fév. 2025	416266	-	-	3 371 783
	19 167	3,90	2 mars 2026	48 876
	10400	6,97	7 mars2027	-
	10 904	6,00	22 fév. 2028	4 907
George Brack70	28 396	3,90	7 mai 2024	72 410	-	-	-
	15 408	6,97	7 mai 2024	-
	10 904	6,00	7 mai 2024	4 907
Istvan Zollei71	-	-	-	-	-	-	-
Gordon Bell72	-	-	-	-	-	-	-

64 Toutes les options (sauf indication contraire) attribuées s’acquièrent à raison d’un tiers par année à compter du premier anniversaire de l’attribution.

65 Valeur calculée en fonction de la différence entre le cours de nos actions à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 6,45 $, et le prix d’exercice des options.

66 Valeur marchande fondée sur le cours de clôture des actions de Capstone à la TSX le 29 décembre 2023 (6,45 $).

67 M. Pylot est passé du poste de président-directeur du conseil à celui de président du conseil à compter du 3 mai 2023. Avant de devenir président-directeur du conseil, il avait occupé le poste de chef de la direction et certaines de ses attributions exceptionnelles découlent de son poste de président-directeur du conseil et de chef de la direction. 68 M. Meredith a été nommé administrateur principal avec prise d’effet le 8 mai 2023.

69 Mme Palacios a été nommée au conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

70 M. Brack a démissionné du conseil avec prise d’effet le 7 mai 2023.

71 M. Zollei a démissionné du conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

72 M. Bell a été nommé au conseil avec prise d’effet le 8 janvier 2024.

Circulaire de sollicitation de procurations | 72

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Attributions en vertu d’un régime incitatif - valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chacun de nos administrateurs non membres de la direction, des renseignements concernant la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des attributions en vertu d’un régime incitatif.

régime incitatif.
Nom de l’administrateur	Attributions fondées sur des options - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)73	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)74,75	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Darren Pylot76	2 659 647	17 127 188	-
Peter Meredith77	193 849	101 250	-
Alison Baker	16 302	101 250	-
Anne Giardini	2 742	101 250	-
Patricia Palacios78	-	75 000	-
Robert Gallagher	193 849	101 250	-
George Brack79	287 187	101 250	-
Istvan Zollei80	16 302	33 750	-
Gordon Bell81	-	-	-

73 Valeur totale qui aurait été réalisée si les options d’achat d’actions avaient été exercées à la date d’acquisition.

74 Le montant représente la valeur totale en dollars des unités d’actions à la date d’acquisition. Comme les droits rattachés aux UAD des administrateurs s’acquièrent immédiatement, la valeur marchande des UAD a été établie à la date d’attribution.

75 Les droits rattachés aux UAD s’acquièrent à la date d’attribution. Toutefois, les UAD ne peuvent être rachetées avant que l’administrateur cesse d’exercer ses fonctions. La valeur des UAD est fondée sur la juste valeur marchande à la date ou aux dates de rachat, de sorte que le montant du paiement final ne sera pas connu avant ce moment.

76 M. Pylot est passé du poste de président-directeur du conseil à celui de président du conseil à compter du 3 mai 2023. Avant de devenir président-directeur du conseil, il avait occupé le poste de chef de la direction et certaines de ses attributions en cours découlent de son poste de président-directeur du conseil et de chef de la direction.

77 M. Meredith a été nommé administrateur principal avec prise d’effet le 8 mai 2023.

78 Mme Palacios a été nommée au conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

79 M. Brack a démissionné du conseil avec prise d’effet le 7 mai 2023.

80 M. Zollei a démissionné du conseil avec prise d’effet le 3 mai 2023.

81 M. Bell a été nommé au conseil avec prise d’effet le 8 janvier 2024.

Circulaire de sollicitation de procurations | 73

ANNEXE A

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS NOUVELLES

En vigueur le 23 février 2021, en sa version modifiée le 23 mars 2022

1. PRÉAMBULE ET DÉFINITIONS

1.1 Titre

Le Régime décrit dans le présent document est appelé le « Régime d’unités d’actions nouvelles de Capstone Copper Corp. ».

1.2 Objectif du Régime

Le Régime a pour objectif :

a) d’harmoniser davantage les intérêts, d’une part, des dirigeants, des employés et des autres fournisseurs de services admissibles et, d’autre part, des actionnaires de la Société;

b) d’associer une partie de la rémunération payable aux dirigeants, aux employés et aux autres fournisseurs de services admissibles aux rendements obtenus par les actionnaires de la Société;

c) de recruter et de maintenir en poste des dirigeants, des employés et d’autres fournisseurs de services admissibles possédant les connaissances, l’expérience et l’expertise dont a besoin la Société.

1.3 Définitions

1.3.1 « Action » désigne une action ordinaire de la Société ou toute autre action qui peut la remplacer en raison de modifications de l’avis des statuts de la Société, d’un arrangement, d’une restructuration, d’un fractionnement, d’un regroupement, d’un échange ou d’un autre changement, y compris tous droits qui font partie de l’action ordinaire ou de l’action qui la remplace.

1.3.2 « Administrateurs » désigne les administrateurs de la Société de temps à autre.

• 1.3.3 « Attribution » désigne une attribution d’Unités d’actions effectuée conformément au paragraphe 3.1.

1.3.4 « Avis de rachat » désigne un avis, soumis à la Société, aux termes duquel le Participant peut choisir de faire racheter des Unités d’actions dont les droits sont acquis.

1.3.5 « Bénéficiaire » désigne, sous réserve des Lois applicables, une personne qui a été désignée par un Participant, selon la forme et de la manière que le Comité peut déterminer, afin de recevoir les avantages payables aux termes du Régime au décès du Participant ou, si une telle désignation n’est pas valablement en vigueur au moment du décès, le représentant légal du Participant.

1.3.6 « Bourse de valeurs » désigne la Bourse de Toronto et toute autre bourse de valeurs à la cote de laquelle les Actions sont inscrites ou, si les Actions ne sont inscrites à la cote d’aucune bourse de valeurs, cette expression désigne le marché hors cote.

1.3.7 « Cessation d’emploi » désigne (i) la fin de l’Emploi actif du Participant auprès de la Société ou d’une Entité de Capstone (sauf dans le cadre de la mutation du Participant au sein de la Société ou d’une autre Entité de Capstone), qui survient à la première des dates à survenir entre la date à laquelle le Participant cesse de fournir des services à la Société ou à l’Entité de Capstone, selon le cas, et la date à laquelle la Société ou l’Entité de Capstone, selon le cas, remet l’avis de la cessation de l’emploi ou de la résiliation du contrat de service du Participant, que cette cessation ou cette résiliation se fasse de manière légale ou autrement, sans donner effet à toute période ou indemnité tenant lieu de préavis, étant entendu cependant que l’absence du Participant du travail actif pendant une période de vacances, une maladie temporaire, un congé autorisé, un congé de maternité, un congé parental ou un congé pour cause d’Invalidité n’est pas considérée comme une « Cessation d’emploi », et (ii) dans le cas d’un Participant qui ne revient pas à un Emploi actif au sein de la Société ou d’une Entité de Capstone immédiatement après une absence en raison de vacances, d’une maladie temporaire, d’un congé autorisé, d’un congé de maternité, d’un congé parental ou d’un congé pour cause d’Invalidité, la cessation d’emploi est réputée avoir lieu le dernier jour de cette période d’absence (dans chaque cas à condition que, dans le cas d’un Contribuable américain, la Cessation d’emploi constitue une

Annexes | 1

• 2 -

« Cessation de service », au sens attribué au terme Separation From Service à l’Article 409A du Code), et les expressions « mettre fin à l’Emploi » et « fin de l’Emploi » sont interprétées en conséquence.

1.3.8 « Cessation de service » a le sens donné à l’expression Separation From Service à l’Appendice A des présentes.

1.3.9 « Changement de contrôle » désigne :

a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société à une autre personne sans lien de dépendance qui n’est pas affiliée à la Société ou à un membre du groupe de la Société;

b) l’acquisition d’actions de la Société ou le droit d’acquérir des actions de la Société faisant en sorte qu’une personne serait propriétaire véritable d’actions qui donneraient à leurs porteurs le droit : a) d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés à toutes les actions du capital de la Société; ou b) de détenir plus de 50 % des titres de capitaux propres de la Société;

c) la fusion ou le regroupement de la Société avec une autre personne qui n’est pas affiliée à la Société dans le cadre duquel la Société n’est pas l’entité prorogée (sauf dans le cas d’une opération dont le but principal est de changer le territoire de constitution de la Société) ou une fusion inversée dans le cadre de laquelle la Société est l’entité prorogée, mais où 50 % ou plus des actions de chaque catégorie d’actions émises et en circulation de la Société sont transférées à des porteurs véritables différents de ceux qui détenaient les actions immédiatement avant la fusion;

d) l’adoption d’une résolution visant la liquidation ou la dissolution de la Société;

e) par suite ou dans le cadre : a) d’une élection contestée d’administrateurs; ou b) d’un regroupement, d’une fusion, d’un arrangement ou d’une autre réorganisation ou acquisition visant la Société ou l’un des membres de son groupe et une autre société ou autre entité, le fait que les candidats nommés dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société en vue de leur élection au conseil ne constituent pas la majorité du Conseil; ou

f) l’adoption par le Conseil d’une résolution selon laquelle un Changement de contrôle, au sens des présentes, est survenu ou est imminent.

1.3.10 « Code » désigne l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée, ainsi que les règlements du Trésor des États-Unis applicables et les autres lignes directrices exécutoires en matière de réglementation pris en application de celui-ci.

1.3.11 « Comité » désigne le comité des ressources humaines et de la rémunération du Conseil, ou tout autre comité du Conseil désigné par le Conseil pour administrer le Régime de temps à autre.

1.3.12 « Compte d’unités d’actions » a le sens qui lui est donné au paragraphe 5.1.

1.3.13 « Conditions d’acquisition des droits en fonction du temps » désigne toute condition prévoyant qu’une période de service continu auprès de la Société ou d’une Entité de Capstone est nécessaire pour les besoins de l’Acquisition des droits d’Unités d’actions, selon ce que détermine le Comité.

1.3.14 « Conditions d’acquisition liées au rendement » désigne les critères de rendement financier, personnel, d’exploitation ou relatif à une opération que peut déterminer le Comité à l’égard d’une Attribution à un Participant ou à des Participants et qui sont énoncés dans une Convention d’attribution. Les Conditions d’acquisition liées au rendement peuvent s’appliquer à la Société, à une Entité de Capstone, à la Société et à des Entités de Capstone dans leur ensemble, à un segment d’activité de la Société ou à un groupe composé de la Société et de certaines Entités de Capstone ou à un groupe d’Entités de Capstone, soit individuellement, soit alternativement, soit en combinaison, et sont mesurées soit au total, soit de manière progressive, soit de manière cumulative au cours d’une période de rendement précise, sur une base absolue ou relative par rapport à une cible ou à un jalon préétabli, par rapport aux résultats d’exercices antérieurs ou par rapport à un groupe de référence désigné, ou autrement, et peuvent comprendre des coefficients ou des rajustements fondés sur l’atteinte de ces critères de rendement et faire en sorte que le pourcentage d’UAR dont les droits sont acquis d’une Attribution dépasse 100 % des UAR initialement fixées à l’égard de l’Attribution conformément au paragraphe 3.2.2.

• 1.3.15 « Conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.

Annexes | 2

• 3 -

1.3.16 « Contribuable américain » désigne un particulier assujetti à l’impôt en vertu du Code à l’égard de toutes sommes payables ou de toutes Actions livrables conformément au présent Régime.

1.3.17 « Convention d’attribution » désigne une convention intervenue entre la Société, ou une Entité de Capstone, et un Participant, aux termes de laquelle une Attribution est effectuée, comme le prévoit le paragraphe 3.1, ainsi que les annexes de celle-ci et les modifications ou suppressions qui y sont apportées, comme le permet le Régime.

1.3.18 « Date d’acquisition » désigne la première date où les Conditions d’acquisition des droits en fonction du temps, les Conditions d’acquisition liées au rendement et/ou les autres conditions devant être réalisées pour que les droits d’une Unité d’action deviennent acquis sont remplies ou réputées remplies ou font l’objet d’une renonciation comme il est prévu dans la définition de l’expression « dont les droits sont acquis ».

1.3.19 « Date d’attribution » désigne la date de prise d’effet d’une Attribution.

1.3.20 « Date d’évaluation » désigne la date à laquelle est déterminée la Valeur marchande pour les besoins du calcul du nombre d’Unités d’actions comprises dans une Attribution, laquelle correspond, sauf décision contraire du Comité, à la Date d’attribution de cette Attribution.

1.3.21 « Date d’expiration » désigne la date à laquelle expire une Unité d’action.

1.3.22 « Date d’invalidité » désigne, relativement à un Participant, la date que le Comité détermine comme étant la date à laquelle le Participant est frappé d’Invalidité.

1.3.23 « Date de rachat choisie » désigne la date choisie par un Participant, qui n’est pas un Contribuable américain, conformément à l’alinéa 6.2a) ou, le cas échéant, la date choisie par un Contribuable américain conformément à l’alinéa 6.2b).

1.3.24 « dont les droits sont acquis » désigne le fait que les Conditions d’acquisition des droits en fonction du temps, les Conditions d’acquisition liées au rendement et/ou les autres conditions de paiement ou d’un autre type de règlement (sous réserve des conditions de paiement ou de règlement imposées à l’égard des Contribuables américains aux termes de l’Appendice A des présentes) relativement à un nombre entier d’UAR ou d’UAI, ou à un pourcentage (qui peut être supérieur ou inférieur à 100 %) de ce nombre, déterminé par le Comité dans le cadre d’une Attribution d’UAR ou d’une Attribution d’UAI, selon le cas, (i) ont été remplies, (ii) ont fait l’objet d’une renonciation ou sont réputées avoir été remplies aux termes du paragraphe 6.8 ou 6.9, ou (iii) ont par ailleurs fait l’objet d’une renonciation aux termes du paragraphe 3.3, et « acquisition des droits » et « dont les droits deviennent acquis » sont interprétées en conséquence.

1.3.25 « Employé » signifie, relativement à un Participant, que celui-ci :

a) fournit des services à la Société ou à une Entité de Capstone (sauf des services exclusivement à titre d’Administrateur), y compris à titre de dirigeant ou de Fournisseur de services; ou

b) ne fournit pas activement de services à la Société ou à une Entité de Capstone en raison d’un congé autorisé, d’un congé de maternité ou d’un congé parental ou d’un congé en raison d’une Invalidité (à la condition que, dans le cas d’un Contribuable américain, le Participant n’a pas fait l’objet d’une « cessation de service », au sens de Separation From Service à l’Article 409A du Code), et « Emploi » a un sens correspondant.

Il est entendu que toute détermination du statut d’Employé d’un Participant à une Date d’acquisition donnée se fait sans tenir compte de toute période de préavis, de toute indemnité tenant lieu de préavis (versée sous la forme d’une somme forfaitaire ou d’un maintien de salaire), de tout maintien des avantages sociaux ou de tous autres paiements ou avantages liés à la cessation d’emploi auxquels le Participant peut avoir droit en vertu de la common law ou autrement, sous réserve uniquement des exigences minimales expresses de la législation applicable sur les normes du travail.

1.3.26 « Entité de Capstone » désigne l’une ou l’autre des filiales directes ou indirectes, des sociétés de personnes, des fiducies ou des autres entités contrôlées de la Société, et « Entités de Capstone » désigne l’ensemble de ces entités.

Annexes | 3

• 4 -

1.3.27 « Fournisseur de services » désigne une personne ou une société, autre qu’un employé, un dirigeant ou un administrateur de la Société ou d’une Entité de Capstone, qui :

a) est engagée pour fournir de bonne foi pendant une période initiale, renouvelable ou prolongée de douze (12) mois ou plus, des services à la Société ou à une Entité de Capstone, à l’exception de services fournis dans le cadre d’un placement de titres;

b) fournit les services aux termes d’un contrat écrit entre la Société ou une Entité de Capstone et la personne ou la société;

c) consacre ou consacrera, de l’avis raisonnable de la Société, une partie importante de son temps et de son attention aux affaires et aux activités de la Société ou d’une Entité de Capstone;

et comprend :

d) un Fournisseur de services qui est une personne physique, une société par actions dont le Fournisseur de services qui est une personne physique est un employé ou un actionnaire, et une société de personnes dont le Fournisseur de services qui est une personne physique est un employé ou un associé;

e) dans le cas d’un Fournisseur de services qui n’est une personne physique, un employé, un membre de la haute direction ou un administrateur du Fournisseur de services, dans la mesure où celui-ci consacre ou consacrera une partie importante de son temps et de son attention aux affaires et aux activités de la Société ou d’une Entité de Capstone.

1.3.28 « Initié » désigne un initié de la Société au sens des règles du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto pour les besoins des mécanismes de rémunération en titres.

1.3.29 « Invalidité » :

a) désigne, sous réserve de l’alinéa b) ci-après, l’incapacité physique ou mentale d’un Participant qui l’empêche de s’acquitter pour l’essentiel de ses fonctions et responsabilités pour le compte de la Société ou, le cas échéant, d’une Entité de Capstone, comme l’établit le Comité, au titre de laquelle le Participant commence à recevoir, ou est admissible à recevoir, des prestations d’invalidité aux termes du régime d’invalidité à long terme de la Société ou de l’Entité de Capstone; ou

b) lorsque le Participant a conclu un contrat d’emploi écrit avec la Société ou une Entité de Capstone, a le sens qui lui est donné dans ce contrat d’emploi, le cas échéant.

1.3.30 « Jour de bourse » désigne tout jour où toute Bourse de valeurs est ouverte aux fins de la négociation des Actions et où des Actions sont effectivement négociées.

1.3.31 « Jour ouvrable » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un autre jour où les banques commerciales à Vancouver, en Colombie-Britannique, ont l’autorisation ou l’obligation d’être fermées en vertu de la loi.

1.3.32 « Lois applicables » désigne toute disposition applicable d’une loi, nationale ou étrangère, y compris, notamment, la législation en valeurs mobilières applicable, ainsi que l’ensemble des règlements, des règles, des instructions générales, des décisions, des avis, des ordonnances ou des autres instruments promulgués en application de celle-ci et des Règles des bourses de valeurs.

1.3.33 « Mécanisme de rémunération en titres » désigne une option, un régime d’options, un droit à la plus-value en titres, un régime d’achat de parts à l’intention des employés, un régime d’unités incessibles, d’unités liées au rendement ou d’unités différées, un régime incitatif à long terme ou tout autre mécanisme de rémunération ou d’incitation, dans chaque cas, comportant l’émission ou l’émission éventuelle d’Actions à un ou à plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société ou d’une Entité de Capstone, à des employés à temps plein ou à temps partiel actuels ou anciens de la Société ou d’une Entité de Capstone, à des Initiés ou à des consultants de la Société ou d’une Entité de Capstone, y compris un achat d’Actions nouvellement émises par un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société ou d’une Entité de Capstone, des employés à temps plein ou à temps partiel actuels ou anciens de la Société ou d’une Entité de Capstone, des Initiés ou des consultants de la Société ou d’une Entité de Capstone à l’égard duquel la Société ou une Entité de Capstone accorde une aide financière au moyen d’un prêt, d’une garantie ou autrement; toutefois, un Mécanisme de rémunération en titres ne comprend pas un mécanisme qui ne

Annexes | 4

• 5 -

comporte pas l’émission réelle ou éventuelle de nouvelles Actions ou d’autres nouveaux titres de capitaux propres de la Société.

1.3.34 « Motif valable » désigne, à l’égard d’un Participant, un « motif valable » ou un « motif » de Cessation d’emploi par la Société ou par une Entité de Capstone, selon ce que prévoient les Lois applicables.

1.3.35 « Participant » a le sens qui lui est donné au paragraphe 3.2.1.

1.3.36 « Période d’acquisition » désigne, à l’égard d’une Attribution, la période précisée par le Comité, commençant à la Date d’attribution et se terminant à la dernière Date d’acquisition pour les Unités d’actions visées par l’Attribution.

1.3.37 « Période d’interdiction d’opérations » désigne une période imposée à certaines personnes désignées pendant laquelle il est interdit à ces personnes de négocier tous titres de la Société conformément à la Politique sur les opérations d’initiés de la Société datée du 23 mars 2022, en sa version modifiée ou remplacée à l’occasion.

1.3.38 « Période de rendement » désigne, à l’égard des UAR, la période indiquée par le Comité pour l’atteinte de toutes Conditions d’acquisition liées au rendement applicables comme condition à l’Acquisition des droits.

1.3.39 « Personne admissible » désigne une personne Employée par la Société ou toute Entité de Capstone qui, par la nature de son poste ou de son travail est, de l’avis du Comité, en mesure de contribuer à la réussite de la Société. 1.3.40 « Régime » désigne le présent Régime d’unités d’actions nouvelles de Capstone Copper Corp., y compris ses annexes ou ses appendices, en sa version pouvant être modifiée de temps à autre.

1.3.41 « Règles des bourses de valeurs » désigne les règles applicables de toute bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions de la Société sont inscrites.

1.3.42 « Société » désigne Capstone Copper Corp. et toute entité qui lui succède, que ce soit par regroupement, par fusion ou autrement.

1.3.43 « UAI » désigne un droit attribué à un Participant, conformément à l’article 3, de recevoir une Action, droit qui devient généralement acquis, le cas échéant, à la suite d’une période d’Emploi continue du Participant auprès de la Société ou d’une Entité de Capstone (et il demeure entendu, lorsque le contexte l’exige, que ce terme comprend les UAI de la Société qui ont été échangées contre des UAI de Capstone Mining Corp., selon les mêmes modalités et conditions, à l’exception d’un remplacement des Actions de la Société par les actions ordinaires de Capstone Mining Corp. qui étaient auparavant visées par les UAI, aux termes de la convention d’arrangement datée du 30 novembre 2021 intervenue entre Capstone Mining Corp. et Mantos Copper (Bermuda) Limited).

1.3.44 « UAR » désigne un droit attribué à un Participant, conformément à l’article 3, de recevoir une Action, droit qui devient généralement acquis, le cas échéant, sous réserve de l’atteinte de certaines Conditions d’acquisition liées au rendement et de la satisfaction des autres conditions applicables à l’Acquisition des droits, le cas échéant, selon ce que peut déterminer le Comité (et il demeure entendu, lorsque le contexte l’exige, que ce terme comprend les UAR de la Société qui ont été échangées contre des UAR de Capstone Mining Corp., selon les mêmes modalités et conditions, à l’exception d’un remplacement des Actions de la Société par les actions ordinaires de Capstone Mining Corp. qui étaient auparavant visées par les UAR, aux termes de la convention d’arrangement datée du 30 novembre 2021 intervenue entre Capstone Mining Corp. et Mantos Copper (Bermuda) Limited).

1.3.45 « Unité d’action » désigne soit une UAI, soit une UAR, selon le contexte.

1.3.46 « Unités d’actions dont les droits sont acquis » désigne les Unités d’actions dont les droits sont devenus acquis.

1.3.47 « Valeur d’attribution » désigne la somme en dollars attribuée à une Personne admissible à l’égard d’une Attribution, comme le prévoit l’article 3.

• 1.3.48 « Valeur marchande » désigne, pour toute date donnée :

a) le cours moyen pondéré en fonction du volume par Action à la Bourse de valeurs pendant la période de cinq (5) Jours de bourse précédant immédiatement cette date; ou

Annexes | 5

• 6 -

b) dans tous les cas où les modalités de l’alinéa a) du présent paragraphe 1.3.48 ne s’appliquent pas, la valeur établie par le Comité, agissant de bonne foi.

2. INTERPRÉTATION

2.1 Genre et nombre

Dans le Régime, le masculin inclut le féminin et le singulier inclut le pluriel, et vice versa, selon le contexte.

2.2 Droit applicable

Le Régime est régi et interprété conformément aux lois de la province de la Colombie-Britannique, et les actions, procédures ou réclamations ayant trait de quelque façon au Régime sont instituées devant les tribunaux de la province de la Colombie-Britannique.

2.3 Dissociabilité

Le fait qu’une disposition ou une partie du Régime soit déclarée nulle ou non exécutoire en totalité ou en partie n’a aucune incidence sur la validité ou le caractère exécutoire de toute autre disposition ou partie du Régime.

2.4 Titres et rubriques

Dans les présentes, les titres ne visent qu’à faciliter la consultation et ne sauraient restreindre ou élargir la portée des dispositions des présentes. À moins d’indication contraire expresse, le renvoi à un article ou à une annexe désigne un article ou une annexe du Régime, selon le cas.

3. ATTRIBUTIONS D’UNITÉS D’ACTIONS ET PÉRIODES D’ACQUISITION

3.1 Attributions d’Unités d’actions

À moins que le Conseil n’en décide autrement, le Régime est administré par le Comité. Le Comité peut, à sa seule appréciation, administrer le Régime et exercer tous les pouvoirs qui lui sont expressément conférés aux termes du Régime ou qui sont nécessaires ou souhaitables dans le cadre de l’administration du Régime, sous réserve des dispositions expresses du présent Régime et en conformité avec celles-ci, dont les pouvoirs nécessaires pour faire ce qui suit :

a) effectuer des Attributions d’Unités d’actions;

b) déterminer la Date d’attribution applicable à des Attributions, si elle diffère de la date à laquelle le Comité décide d’effectuer les Attributions en question, étant entendu que le Comité s’assure que si la décision de procéder à ces Attributions fait tomber la Date d’attribution pendant une Période d’interdiction d’opérations, la Date d’attribution est réputée correspondre à la date qui tombe cinq Jours de bourse après la fin de cette Période d’interdiction d’opérations;

c) déterminer les Personnes admissibles auxquelles des Attributions sont octroyées et les moments auxquels ces Attributions sont octroyées et peuvent être émises;

d) déterminer la Valeur d’attribution et la Date d’évaluation (si elle est différente de la Date d’attribution) pour chaque Attribution et, par conséquent, le nombre d’Unités d’actions devant être visées par chaque Attribution conformément au paragraphe 3.2;

e) approuver ou autoriser la forme et les modalités applicables des Conventions d’attribution et des autres formulaires connexes devant être utilisés dans le cadre du Régime;

f) déterminer les modalités et conditions des Attributions octroyées à un Participant, y compris (A) le type d’Unité d’action, (B) le nombre d’UAI ou d’UAR faisant l’objet de l’Attribution, (C) la ou les Périodes d’acquisition applicables à une Attribution, (D) les conditions d’acquisition des droits des Unités d’actions octroyées aux termes des présentes, y compris les modalités des Conditions d’acquisition liées au rendement, des Conditions d’acquisition des droits en fonction du temps et/ou des autres conditions d’acquisition des droits, tout coefficient pouvant s’appliquer aux Unités d’actions faisant l’objet d’une Attribution en lien avec le respect des conditions d’acquisition des droits, la Période de rendement pour les UAR et les conditions, le cas échéant, suivant lesquelles l’acquisition des droits de toute Unité d’action fera l’objet d’une renonciation ou sera anticipée sans autre mesure de la part du Comité (y compris, notamment,

Annexes | 6

• 7 -

l’effet d’un Changement de contrôle et de la Cessation d’emploi d’un Participant dans le cadre de celui-ci), (E) la Date d’expiration, (F) les circonstances dans lesquelles une Unité d’action est frappée de déchéance ou annulée ou expire, (G) les conséquences d’une Cessation d’emploi en ce qui a trait à une Unité d’action, (H) le mode d’exercice ou de règlement et le moment de l’exercice ou du règlement des Unités d’actions dont les droits sont acquis, et (I) si des Actions remises à l’exercice ou au règlement d’une Unité d’action doivent être détenues pendant une période donnée par un Participant et, le cas échéant, les modalités applicables;

g) déterminer si des Conditions d’acquisition liées au rendement ou d’autres critères applicables à l’acquisition des droits d’une Unité d’action ont été respectés ou devraient faire l’objet d’une renonciation ou d’une modification et, le cas échéant, dans quelle mesure;

h) modifier les modalités de toute Attribution en cours aux termes du Régime ou d’une Convention d’attribution, étant toutefois entendu qu’aucune modification, suspension ou résiliation ayant une incidence défavorable sur les droits existants d’un Participant à l’égard d’une Unité d’action alors en cours ne saurait être effectuée, à quelque moment que ce soit, sans le consentement écrit de ce Participant, et étant également entendu que, malgré la disposition précédente du présent alinéa 3.1h), le Comité peut modifier les modalités d’une Unité d’action ou d’une Convention d’attribution sans le consentement du Participant afin de respecter les Lois applicables, que cette modification soit ou non susceptible d’avoir une incidence défavorable sur les droits du Participant;

i) déterminer si des rajustements doivent être effectués conformément au paragraphe 5.3 et, le cas échéant, l’ampleur et les modalités de ces rajustements;

j) interpréter le Régime et les Conventions d’attribution;

k) prescrire, modifier et annuler les règles et règlements et prendre toutes les décisions nécessaires ou souhaitables pour l’administration et l’interprétation du Régime et des Conventions d’attribution;

l) déterminer les modalités et les dispositions des Conventions d’attribution (qui ne doivent pas nécessairement être identiques) conclues à l’égard d’Attributions;

m) prendre toutes les autres décisions jugées nécessaires ou souhaitables pour l’administration du Régime.

3.2 Admissibilité et établissement des Attributions

3.2.1 Pour déterminer les Personnes admissibles qui peuvent se voir octroyer des Attributions (les « Participants ») et la Valeur d’attribution de chaque Attribution (et, par conséquent, le nombre d’Unités d’actions visées par chaque Attribution) (sous réserve de rajustements conformément aux Conditions d’acquisition des droits en fonction du temps ou des Conditions d’acquisition liées au rendement ), le Comité tient compte des modalités de tout contrat d’emploi écrit conclu entre une Personne admissible et la Société ou une Entité de Capstone et peut tenir compte d’autres facteurs, à sa seule appréciation.

3.2.2 Le nombre d’Unités d’actions visées par chaque Attribution est déterminé en divisant la Valeur d’attribution de cette Attribution par la Valeur marchande d’une Action à la Date d’évaluation de cette Attribution, et en arrondissant le résultat au nombre entier supérieur.

3.2.3 Il est entendu, sans limiter le pouvoir discrétionnaire conféré au Comité aux termes du présent article, que la décision du Comité d’approuver une Attribution pendant toute période n’oblige pas le Comité à approuver une Attribution à tout Participant pendant toute autre période, et que la décision du Comité quant à la taille ou aux modalités et conditions d’une Attribution pendant toute période ne l’oblige à approuver une Attribution de la même taille ou d’une taille semblable ou une Attribution comportant les mêmes modalités et conditions ou des modalités et conditions semblables à tout Participant pendant toute autre période. Le Comité n’est en aucun cas empêché d’approuver une Attribution à tout Participant uniquement en raison du fait que ce Participant a antérieurement reçu une Attribution aux termes du présent Régime ou de tout autre mécanisme de rémunération semblable de la Société ou d’une Entité de Capstone. Aucune Personne admissible n’a de droit lui permettant de réclamer ou d’obtenir une Attribution, sauf dans la mesure prévue dans un contrat d’emploi écrit intervenu entre une Personne admissible et la Société ou une Entité de Capstone.

3.2.4 Chaque Convention d’attribution énonce, au minimum, le type d’Unités d’actions et la Date d’attribution de l’Attribution en cause, le nombre d’UAI ou d’UAR visées par cette Attribution, les conditions d’acquisition des droits applicables, la ou les Périodes d’acquisition applicables et le traitement de l’Attribution au moment de la Cessation d’emploi, et peut énoncer d’autres modalités et conditions compatibles avec les modalités du Régime, selon ce que le Comité détermine ou selon ce qui est requis aux termes de toute autre disposition du Régime. Le Comité peut inclure

Annexes | 7

• 8 -

dans une Convention d’attribution des modalités ou conditions ayant trait à la confidentialité de l’information concernant les activités ou les entreprises de la Société qui doivent être respectées par un Participant, y compris à titre de condition d’attribution ou d’acquisition des droits des Unités d’actions.

3.3 Pouvoir discrétionnaire du Comité

Malgré toute autre disposition des présentes ou de tout instrument d’attribution applicable, le Comité peut devancer l’acquisition des droits ou renoncer à toute condition applicable à l’acquisition des droits d’une Attribution, de l’ensemble des Attributions, d’une catégorie d’Attributions ou d’Attributions détenues par un groupe de Participants.

3.4 Incidences de la décision du Comité

Les interprétations, règles, règlements, décisions et autres mesures du Comité aux termes des présentes sont à sa seule appréciation et lient irréfutablement toutes les personnes.

3.5 Limitation de la responsabilité

Les membres du Comité, les membres du Conseil et les dirigeants ou employés de la Société ou d’une Entité de Capstone ne sauraient être tenus responsables des mesures ou des décisions prises de bonne foi conformément au Régime ou à toute Convention d’attribution aux termes du Régime. Dans toute la mesure permise par la loi, la Société et les Entités de Capstone indemnisent et tiennent à couvert chaque personne qui est partie ou qui est susceptible d’être partie à toute action ou procédure ayant trait au Régime en raison du fait que cette personne est ou était un membre du Comité ou du Conseil ou un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une Entité de Capstone.

3.6 Délégation et administration

Le Comité peut, à son appréciation, déléguer, en totalité ou en partie, des pouvoirs, droits et fonctions aux termes du Régime à un ou à plusieurs administrateurs, dirigeants ou employés de la Société, selon ce qu’il peut déterminer à l’occasion et suivant les modalités et conditions établies par celui-ci; toutefois, le Comité ne saurait déléguer ces pouvoirs, droits ou fonctions d’une manière qui contrevient aux Lois applicables. Le Comité peut également nommer ou embaucher un fiduciaire, un gardien ou un administrateur pour administrer ou mettre en œuvre le Régime ou un aspect de celui-ci; toutefois, le Comité ne saurait nommer ou embaucher et n’a pas le droit de nommer ou d’embaucher un fiduciaire, un gardien ou un administrateur si la nomination ou l’embauche n’est pas conforme aux Lois applicables.

4. RESTRICTIONS AUX ÉMISSIONS

4.1 Réserve d’Actions

Sous réserve du paragraphe 4.2 et de tout rajustement conformément au paragraphe 5.3, le nombre maximal d’Actions pouvant être émises aux termes d’Attributions octroyées aux termes du Régime, combiné à tous autres Mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des Actions émises et en circulation de temps à autre, étant entendu que, sous réserve de ce qui précède, le nombre maximal d’Actions pouvant être émises aux termes des Attributions octroyées aux termes du Régime ne peut dépasser 3,5 % des Actions émises et en circulation de temps à autre.

4.2 Régime à réserve perpétuelle

Aux fins du calcul du nombre total d’Actions pouvant être attribuées aux termes du Régime, les Actions visées par une Attribution (ou toute partie d’une Attribution) qui est frappée de déchéance, remise, annulée ou autrement résiliée avant l’émission de ces Actions seront de nouveau disponibles aux fins d’attribution aux termes du Régime. En outre, à la suite de l’exercice ou du règlement de toute Attribution aux termes du Régime, un certain nombre d’Actions sousjacentes aux Attributions ainsi exercées ou réglées deviendront immédiatement et automatiquement disponibles aux fins d’émission au titre des Attributions qui pourraient être octroyées ultérieurement aux termes du présent Régime.

4.3 Plafond de participation des Initiés

Le nombre maximal d’Actions de la Société : a) émises à des Initiés au cours d’une même période de un an, et b) pouvant être émises à des Initiés, en tout temps, aux termes du Régime, ou compte tenu de tous les autres Mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des Actions émises et en circulation de temps à autre.

Annexes | 8

• 9 -

5. COMPTES, ÉQUIVALENTS DE DIVIDENDES ET RESTRUCTURATION

5.1 Compte d’unités d’actions

La Société, ou une Entité de Capstone, comme le précise le Comité, maintient pour chaque Participant un compte appelé le « Compte d’unités d’actions », auquel sont créditées les attributions théoriques d’Unités d’actions que reçoit le Participant de temps à autre conformément aux paragraphes 3.1 et 3.2 et les Unités d’actions constituant des équivalents de dividende reçues conformément au paragraphe 5.2. Les Unités d’actions dont les droits ne deviennent pas acquis au profit d’un Participant et qui sont frappées de déchéance conformément à l’article 6, ou qui sont payées au Participant ou à son Bénéficiaire, sont annulées et cessent d’être inscrites dans le Compte d’unités d’actions du Participant à la date à laquelle ces Unités d’actions sont frappées de déchéance ou annulées aux termes du Régime ou sont payées, selon le cas. Il demeure entendu que lorsqu’un Participant reçoit à la fois des UAI et des UAR, ces UAI et ces UAR sont inscrites séparément dans le Compte d’unités d’actions du Participant.

5.2 Unités d’actions constituant des équivalents de dividende

Sauf disposition contraire de la Convention d’attribution relative à une Attribution d’UAI ou d’UAR, lorsque des dividendes en espèces (autres que des dividendes extraordinaires ou spéciaux) sont versés au titre d’Actions à des actionnaires inscrits à une date de clôture des registres survenant au cours de la période allant de la Date d’attribution aux termes de la Convention d’attribution à la date de règlement des UAI ou des UAR attribuées conformément à la Convention d’attribution, un nombre d’UAI ou d’UAR constituant des équivalents de dividendes, selon le cas, sont attribuées au Participant qui est partie à cette Convention d’attribution, égal au nombre d’Unités d’actions entières (arrondi à l’unité inférieure) ayant une Valeur marchande, à la date de paiement de ces dividendes, égale au produit (i) du dividende en espèces versé au titre d’une Action, multiplié par (ii) le nombre d’UAI ou d’UAR faisant l’objet de l’Attribution (y compris les UAI ou UAR constituant des équivalents de dividendes précédemment attribuées en rapport avec ces UAI ou UAR) à la date de clôture des registres pour le dividende. Les UAI ou UAR supplémentaires attribuées à un Participant sont assujetties aux mêmes modalités et conditions, incluant les modalités d’acquisition des droits et de règlement, que les UAI ou les UAR correspondantes, selon le cas.

5.3 Rajustements

Advenant le versement d’un dividende en actions, un fractionnement d’actions, une combinaison ou un échange d’actions, une restructuration du capital, un regroupement, une scission, le versement de dividendes (sauf un dividende en espèces versé dans le cours normal) ou une autre distribution des actifs de la Société aux actionnaires, ou un autre changement similaire touchant les Actions, un rajustement proportionnel reflétant ce changement est apporté au nombre d’Unités d’actions en cours aux termes du Régime, ou les titres en lesquels les Actions sont transformées ou peuvent être converties ou contre lesquels elles sont échangeables peuvent être substitués aux Actions aux termes du Régime au prorata du nombre d’Unités d’actions détenues dans le Compte d’unités d’actions du Participant ou selon une autre formule appropriée, à l’appréciation du Comité.

6. EXPIRATION ET RACHAT DES UNITÉS D’ACTIONS

6.1 Durée des Unités d’actions

Sous réserve des paragraphes 6.4, 6.7 et 6.8, la Date d’expiration de chaque Unité d’action correspondra à la date déterminée par le Comité et précisée dans l’avis d’attribution aux termes duquel cette Unité d’action est attribuée, étant entendu que cette date ne peut pas être postérieure à la première des deux dates suivantes à survenir : (i) la date du dixième (10[e] ) anniversaire de la date à laquelle cette Unité d’action est attribuée, ou (ii) la date la plus tardive autorisée par les règles et la réglementation applicables de toutes les autorités de réglementation ayant compétence sur la Société, y compris les Règles des bourses de valeurs.

6.2 Avis de la Date de rachat choisie

Sauf dans la mesure où l’attribution d’une Unité d’action précise que le rachat aura automatiquement lieu à une date antérieure à la Date d’expiration, les participants doivent choisir, en soumettant un Avis de rachat, une Date de rachat choisie pour les Unités d’action comme suit :

a) les Participants qui ne sont pas des Contribuables américains peuvent choisir à tout moment de faire racheter les Unités d’actions dont les droits sont acquis à toute(s) date(s) postérieure(s) à la date à laquelle les Unités d’actions deviennent des Unités d’actions dont les droits sont acquis et au plus tard à la Date d’expiration;

Annexes | 9

• 10 -

b) les Contribuables américains peuvent choisir irrévocablement de faire racheter les Unités d’actions dont les droits sont acquis à une ou plusieurs dates fixes après la date à laquelle les Unités d’actions deviennent des Unités d’actions dont les droits sont acquis et au plus tard à la Date d’expiration, à condition que ce choix soit irrévocablement fait avant la première des deux dates suivantes à survenir : (i) la réception par le Contribuable américain de chaque attribution d’Unités d’actions; ou (ii) le premier jour de l’année d’imposition du Contribuable américain au cours de laquelle commence la Période de rendement, ou toute autre période au cours de laquelle les attributions doivent être gagnées et devenir acquises. À ces fins, une « date fixe » peut comprendre tout événement de paiement admissible ( permissible payment event ) aux termes de l’Article 409A du Code, par exemple une Cessation de service ou un Changement de contrôle (s’il s’agit également d’un changement de contrôle pour l’application de l’Article 409A du Code).

Si un Participant qui n’est pas un Contribuable américain ne sélectionne pas une Date de rachat choisie pour une attribution d’Unités d’actions conformément à l’alinéa 6.2a), les Unités d’actions seront rachetées à la Date d’expiration conformément au paragraphe 6.3. Si un Contribuable américain ne sélectionne pas dans les délais impartis une Date de rachat choisie pour une attribution d’Unités d’actions conformément à l’alinéa 6.2b), la Date d’acquisition sera réputée correspondre à la Date de rachat choisie et les Unités d’actions seront rachetées conformément au paragraphe 6.3.

6.3 Rachat d’Unités d’actions

Sous réserve du paiement ou de la satisfaction de toutes les obligations de retenue à la source conformément au paragraphe 9.2 et aux dispositions de la Convention d’attribution pertinente, la Société rachète les Unités d’actions dont les droits sont acquis que le Participant a choisi de faire racheter à la première des deux dates suivantes à survenir : (i) dans les quinze Jours ouvrables suivant la Date de rachat choisie ou (ii) à la date indiquée au paragraphe 6.4, 6.7 et 6.8, en émettant au Participant le nombre d’Actions égal au nombre d’Unités d’actions dont les droits sont acquis choisies aux fins du rachat. Si le Participant choisit dans l’Avis de rachat de faire racheter les Unités d’actions dont les droits sont acquis au moyen d’un paiement en espèces, alors, à la seule discrétion du Comité, les Unités d’actions dont les droits sont acquis seront rachetées à la première des deux dates suivantes à survenir : (i) dans les quinze Jours ouvrables suivant la Date de rachat choisie ou (ii) à la date indiquée au paragraphe 6.4, 6.7 ou 6.8, et ce paiement en espèces sera égal à la Valeur marchande de ces Unités d’actions dont les droits sont acquis rachetées à la Date de rachat choisie ou à la date indiquée au paragraphe 6.4, 6.7 ou 6.8, le cas échéant. Malgré ce qui précède ou toute autre disposition du Régime, si des Unités d’actions détenues par un Contribuable américain seront rachetées à la suite de la Cessation de service du Contribuable américain, et que ce dernier est un Employé désigné au sens de l’Article 409A du Code et des règlements applicables au moment de la Cessation de service, le rachat des Unités d’actions qui sont soumises à l’Article 409A du Code sera reporté à la date qui tombe six mois et un jour après la date de la Cessation de service.

Les Unités d’actions d’un Participant, rajustées conformément au coefficient applicable, le cas échéant, comme il est indiqué dans la Convention d’attribution, seront arrondies à la baisse au nombre entier d’Unités d’actions le plus proche.

6.4 Règlement reporté

Malgré toute autre disposition du Régime, si les Unités d’actions d’un Participant devaient, en l’absence du présent paragraphe 6.4, être réglées au cours d’une Période d’interdiction d’opérations applicable à ce Participant, ce règlement sera reporté à la première des dates à survenir entre le 6[e] Jour de bourse suivant la date à laquelle cette Période d’interdiction d’opérations prend fin et la dernière date pour le règlement des Unités d’actions du Participant déterminée conformément au paragraphe 6.1, et la Valeur marchande des UAI ou des UAR réglées en espèces, au gré du Participant, sera établie à la première date à survenir entre la date qui tombe cinq Jours de bourse suivant la fin de la Période d’interdiction d’opérations et le jour précédant la date de règlement.

6.5 Non-acquisition des droits

Il est entendu qu’un Participant n’a pas le droit de recevoir d’Actions ou de paiement en espèces à titre de compensation, de dommages-intérêts ou autrement, à l’égard des UAI ou des UAR dont les droits ne deviennent pas acquis.

6.6 Emploi continu

Sous réserve du présent article 6 et des modalités de la Convention d’attribution pertinente, les droits relatifs aux Unités d’actions visées par une Attribution et aux Unités d’actions constituant des équivalents de dividendes portées au crédit du Compte d’unités d’actions du Participant au titre de ces Unités d’actions deviennent acquis dans les proportions et aux Dates d’acquisition que prévoit la Convention d’attribution régissant cette Attribution, pourvu que le Participant soit un Employé à la Date d’acquisition pertinente. Il est entendu qu’un Participant n’est pas réputé être un Employé à une

Annexes | 10

• 11 -

Date d’acquisition si, avant cette Date d’acquisition, ce Participant a reçu une indemnité tenant lieu de préavis à l’égard d’une Cessation d’emploi, que ce soit aux termes d’un contrat d’emploi, à titre de dommages-intérêts ou autrement.

6.7 Cessation d’emploi pour un Motif valable ou démission

Sous réserve des modalités du contrat d’emploi écrit intervenu entre un Participant et la Société ou une Entité de Capstone et à moins que le Comité n’en décide autrement, en cas de Cessation d’emploi du Participant pour un Motif valable par la Société ou une Entité de Capstone, selon le cas, ou en cas de Cessation d’emploi du Participant auprès de la Société ou d’une Entité de Capstone en raison de la démission du Participant, les droits d’aucune Unité d’action dont les droits ne sont pas acquis et qui ne sont pas réglées avant la date de Cessation d’emploi pour Motif valable du Participant ou la date à laquelle le Participant donne sa démission, selon le cas, y compris les Unités d’actions constituant des équivalents de dividendes au titre de ces Unités d’actions, ne deviendront acquis, et la totalité de ces Unités d’actions seront immédiatement frappées de déchéance.

6.8 Cessation d’emploi sans Motif valable, décès ou Invalidité

Sous réserve des modalités du contrat d’emploi écrit intervenu entre un Participant et la Société ou une Entité de Capstone et de la Convention d’attribution pertinente, en cas de cessation de l’emploi du Participant par la Société ou une Entité de Capstone, selon le cas, sans Motif valable, en cas de décès du Participant ou en raison de l’Invalidité du Participant avant la fin d’une Période d’acquisition relative à une Attribution :

a) le nombre d’UAI établi au moyen de la formule A x B/C, où :

A correspond au nombre total d’UAI ayant trait à l’Attribution en question dont les droits ne sont pas déjà acquis et d’UAI constituant des équivalents de dividendes liées à ces UAI;

B correspond au nombre total de jours entre le premier jour de la Période d’acquisition relative à cette Attribution et la date de la Cessation d’emploi du Participant, la date de son décès ou sa Date d’invalidité, selon le cas;

C correspond au nombre total de jours compris dans la Période d’acquisition relative à cette Attribution,

deviennent des UAI dont les droits sont acquis à la date de la Cessation d’emploi du Participant, à la date de son décès ou à sa Date d’invalidité, selon le cas;

b) le nombre d’UAR, le cas échéant, dont les droits deviennent acquis est déterminé conformément à la Convention d’attribution régissant ces UAR.

6.9 Changement de contrôle

Sous réserve des modalités du contrat d’emploi écrit intervenu entre un Participant et la Société et de la Convention d’attribution pertinente, advenant un Changement de contrôle qui survient avant la fin de la Période d’acquisition relative à une Attribution, le Comité peut déterminer, à son entière discrétion :

a) que toute Unité d’action soit remplacée par un droit (sous la forme d’unités théoriques ou d’autres droits éventuels) à des espèces ou d’autres titres contre lesquels les Actions sont changées, sont convertibles ou sont échangeables, au prorata du nombre d’Actions auquel le Participant aurait eu droit si les Unités d’actions dans son Compte d’unités d’actions immédiatement avant l’heure de prise d’effet du Changement de contrôle avaient été des Actions, ou de toute autre façon appropriée; ou

b) que toutes les Unités d’actions dont les droits ne sont pas devenus antérieurement acquis deviennent des Unités d’actions dont les droits sont acquis à la date de prise d’effet du Changement de contrôle, étant entendu que, dans le cas d’une Attribution d’UAR, le nombre total d’Unités d’actions visées par cette Attribution correspond au plus grand des nombres suivants : (i) le nombre d’UAR précisé dans la Convention d’attribution pour cette Attribution, compte non tenu de toute hausse ou baisse éventuelle de ce nombre en raison de Conditions d’acquisition liées au rendement progressives permettant l’acquisition des droits de plus ou moins 100 % des UAR d’une Attribution, ou (ii) le nombre d’UAR précisé dans la Convention d’attribution pour cette Attribution compte tenu de toute hausse ou baisse de ce nombre en raison de l’atteinte de Conditions d’acquisition liées au rendement progressives des UAR dans une Attribution. Les Unités dont les droits deviennent acquis conformément au présent article sont réglées de la même manière que celle indiquée à l’alinéa a) ci-dessus.

7. MONNAIE

7.1 Monnaie

Annexes | 11

• 12 -

À moins que le contexte ne commande une autre interprétation, toutes les sommes d’argent mentionnées dans le Régime sont en monnaie légale du Canada. Les sommes qui doivent être établies aux termes du présent Régime, mais qui sont libellées dans une autre monnaie que le dollar canadien, sont converties en dollars canadiens au taux de change de la Banque du Canada à midi applicable à la date à laquelle la somme en question doit être établie.

8. DROITS DES ACTIONNAIRES

8.1 Aucun droit à des Actions

Les Unités d’actions ne sont pas des Actions, et une Attribution d’Unités d’actions ne confère à un Participant aucun droit à titre d’actionnaire, y compris, notamment, de droits de vote, de droits à des dividendes ni de droits en cas de liquidation.

9. DISPOSITIONS DIVERSES

9.1 Respect des lois et politiques

L’obligation de la Société d’effectuer des paiements ou de remettre (ou de faire en sorte que soient remises) des Actions aux termes des présentes est assujettie au respect des Lois applicables. Chaque Participant reconnaît et convient (et est irréfutablement réputé avoir reconnu et convenu en participant au Régime) de respecter strictement en tout temps les Lois applicables et toutes les autres lois et les politiques de la Société qui s’appliquent au Participant dans le cadre du Régime, y compris, notamment, fournir à la Société l’information et les engagements nécessaires afin de respecter les Lois applicables.

9.2 Retenues

La Société ou une Entité de Capstone, selon le cas, peut retenir ou faire retenir sur les sommes payables à un Participant, aux termes du présent Régime ou autrement, les sommes nécessaires afin de respecter les dispositions pertinentes des lois fédérales, provinciales, étatiques ou locales concernant les retenues d’impôt ou d’autres déductions requises, et peut exiger du Participant ou de son Bénéficiaire qu’il prenne toute autre mesure qui peut être nécessaire, de l’avis de la Société, pour se conformer à toutes obligations au titre du paiement de ces retenues et de ces taxes et impôts. La Société ou une Entité de Capstone peut également acquitter toute obligation créée par ces obligations de retenue, selon les modalités et les conditions que la Société peut établir à son appréciation, a) en vendant, au nom du ce Participant, ou en exigeant du Participant qu’il vende, toutes Actions, et en conservant toute somme payable qui aurait autrement été remise ou versée à ce Participant dans le cadre de cette vente, ou b) en exigeant, comme condition à la livraison d’Actions aux termes des présentes, que ce Participant prenne les arrangements que la Société peut exiger afin que la Société ou une Entité de Capstone puisse s’acquitter de ses obligations de retenue, notamment en exigeant du Participant qu’il remette à l’avance, à la Société ou à l’Entité de Capstone, ou qu’il rembourse à la Société ou à l’Entité de Capstone, ces montants au titre des obligations de retenue. Malgré ce qui précède, le Comité peut prévoir d’autres méthodes de retenue dans toute Convention d’attribution ou de toute autre manière qu’il établit.

9.3 Absence de garantie d’emploi

Aucune disposition du Régime ou de toute Convention d’attribution conclue aux termes des présentes ne confère à un Participant le droit de demeurer à l’emploi de la Société ou d’une Entité de Capstone, de recevoir une rémunération ou d’autres avantages que ceux prévus dans le Régime ou une Convention d’attribution ou d’entraver ou de limiter de quelque manière le droit de la Société ou d’une Entité de Capstone de résilier le contrat d’emploi ou de service du Participant avec la Société ou une Entité de Capstone.

9.4 Aucun droit supplémentaire

La désignation d’un particulier à titre de Participant ou l’attribution d’Unités d’actions à un Participant ne confère à personne le droit d’obtenir une attribution d’Unités d’actions ou une attribution d’Unités d’actions supplémentaires, selon le cas, aux termes du Régime.

9.5 Modification et résiliation

Le Régime et toute Attribution faite aux termes du Régime peuvent être modifiés, changés ou résiliés par le Conseil sans l’approbation des Actionnaires; toutefois, aucune modification ne saurait être apportée au Régime ni aux Attributions faites aux termes du Régime sans le consentement d’un Participant si une telle modification a une incidence défavorable sur les droits du Participant à l’égard de toute Attribution octroyée précédemment au Participant aux termes

Annexes | 12

• 13 -

du Régime, le consentement du Participant n’étant pas toutefois nécessaire lorsque la modification est apportée pour assurer la conformité aux Lois applicables. Il est entendu que le Régime ne peut être modifié sans l’approbation des actionnaires conformément aux exigences de la Bourse de valeurs pour faire ce qui suit :

a) augmenter le nombre maximal d’Actions pouvant être émises aux termes du Régime et comme il est prévu au paragraphe 4.1;

b) hausser ou supprimer les plafonds applicables aux Actions émises ou pouvant être émises à des Initiés comme il est prévu au paragraphe 4.3;

c) prolonger la durée maximale de toute Attribution faite aux termes du Régime, sauf conformément au paragraphe 6.4;

d) modifier les dispositions de cession prévues au paragraphe 10.1;

e) prévoir d’autres types de rémunération en capitaux propres comportant l’émission d’Actions aux termes du Régime;

f) modifier le présent paragraphe 9.5 afin de modifier ou de supprimer l’un ou l’autre des points a) à e) ou accorder au Comité ou au Conseil des pouvoirs supplémentaires lui permettant de modifier le Régime ou les droits que celui-ci confère sans l’approbation des actionnaires.

Il est entendu, sans que soit limitée la portée de ce qui précède, que l’approbation des actionnaires n’est pas requise pour les modifications suivantes, et le Conseil peut apporter les modifications suivantes sans l’approbation des actionnaires, sous réserve de toute approbation des organismes de réglementation, notamment l’approbation d’une Bourse de valeurs au besoin :

• a) des modifications d’ordre administratif;

b) une modification des dispositions relatives à l’acquisition des droits rattachés à des Attributions;

c) une modification des dispositions relatives à la résiliation de toute Attribution qui n’en prolonge pas la durée au-delà de sa durée initiale; ou

d) des modifications apportées aux dispositions relatives à un Changement de contrôle.

9.6 Frais d’administration

La Société assume tous les frais d’administration du Régime.

9.7 Désignation du Bénéficiaire

Sous réserve des exigences des Lois applicables, un Participant peut désigner par écrit un Bénéficiaire qui recevra les avantages payables aux termes du Régime au décès du Participant. Le Participant peut, sous réserve des Lois applicables, modifier cette désignation à l’occasion. La désignation ou le changement de désignation est de la forme prescrite par le Comité à l’occasion. La désignation d’un Bénéficiaire aux termes du présent paragraphe 9.7 et les modifications subséquentes de cette désignation doivent être déposées auprès du chef du contentieux de la Société.

10. CESSION

10.1 Sous réserve du paragraphe 9.7, la cession ou le transfert d’Unités d’actions, ou d’autres avantages aux termes du présent Régime, est interdit, sauf par effet de la loi.

11. DATE DE PRISE D’EFFET

La Société établit le Régime avec prise d’effet le 23 février 2021.

Annexes | 13

au

Appendice « A »

Régime d’unités d’actions nouvelles de Capstone Copper Corp.

Dispositions particulières applicables aux Participants assujettis à l’Article 409A de l’ Internal Revenue Code des États-Unis (l’« Article 409A »)

Le présent Appendice énonce les dispositions particulières du Régime d’unités d’actions nouvelles de Capstone Copper Corp. (le « Régime ») applicables aux Participants qui sont des Contribuables américains. Le présent Appendice s’applique à ces Participants malgré toute autre disposition du Régime. Les termes définis ailleurs dans le Régime et utilisés aux présentes ont le sens qui leur est attribué dans le Régime, en sa version pouvant être modifiée à l’occasion.

Définitions

Pour les besoins du présent Appendice :

« Cessation de service » signifie que l’emploi ou le service auprès de la Société et de toute entité qui doit être considérée comme un seul et même employeur avec la Société pour l’application de l’alinéa 1.409A-1(h) des règlements du Trésor des États-Unis prend fin de sorte qu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’aucun autre service ne soit fourni.

« Employé désigné » désigne un Contribuable américain qui répond aux critères de la définition du terme specified employee à l’alinéa 409A(a)(2)(B)(i) du Code.

Conformité à l’Article 409A

Généralités.

Malgré toute disposition contraire du Régime, tout paiement effectué aux termes du Régime doit respecter l’Article 409A ou être dispensé de l’application de celui-ci, et toutes les dispositions du Régime doivent être interprétées conformément aux exigences afin d’éviter les impôts ou les pénalités prévus par l’Article 409A. Chaque paiement effectué à l’égard d’Unités d’actions doit être considéré comme un paiement distinct pour l’application de l’Article 409A. Chaque Contribuable américain a l’entière responsabilité d’acquitter l’ensemble des impôts et des pénalités qui peuvent lui être imposés ou être imposés pour son compte dans le cadre du Régime ou de tout autre mécanisme maintenu par la Société (y compris les impôts et les pénalités prévus par l’Article 409A), et ni la Société et ni aucune Entité de Capstone n’ont l’obligation d’indemniser le Contribuable américain (ou un Bénéficiaire) de ces impôts ou pénalités ou de le dégager par ailleurs de toute responsabilité à leur égard.

Distributions à des Employés désignés.

Uniquement dans la mesure où l’Article 409A l’exige, toute somme payable à l’égard d’Unités d’actions qui est assujettie à l’Article 409A et qui est devenue payable en raison de la Cessation de service d’un Participant considéré comme un Employé désigné ne doit pas être payée avant la date qui tombe six mois après la Cessation de service de cet Employé désigné (ou, si elle est antérieure, la date du décès de cet Employé désigné). Après toute période de paiement différée de six mois applicable, tous les paiements différés sont effectués à l’Employé désigné sous la forme d’un paiement forfaitaire le plus tôt possible.

Modification de l’Appendice.

Sous réserve des Lois applicables, le Conseil conserve le pouvoir de modifier le présent Appendice dans la mesure où il le juge nécessaire ou souhaitable, à sa seule appréciation, aux fins du respect de lignes directrices publiées en application de l’Article 409A. Ces modifications peuvent être apportées sans l’approbation des Contribuables américains.

Annexes | 14

ANNEXE B

POLITIQUE DE PRÉAVIS

INTRODUCTION

Capstone Copper Corp. (« Capstone ») s’engage (i) à faciliter la tenue ordonnée et efficace d’une assemblée générale annuelle ou, au besoin, d’une assemblée extraordinaire; (ii) à faire en sorte que tous les actionnaires reçoivent un avis adéquat de la mise en candidature des administrateurs et de l’information suffisante à l’égard de tous les candidats; et (iii) à permettre aux actionnaires d’enregistrer un vote éclairé.

Le but de la présente politique de préavis (la « politique ») est de donner aux actionnaires, aux administrateurs et à la direction de Capstone une orientation à l’égard de la mise en candidature des administrateurs. La présente politique constitue le cadre au moyen duquel Capstone cherche à fixer une date limite à laquelle les porteurs inscrits d’actions ordinaires de Capstone doivent soumettre les mises en candidature aux postes d’administrateurs à Capstone avant les assemblées annuelles ou extraordinaires des actionnaires et énonce les renseignements qu’un actionnaire doit inclure pour que l’avis remis à Capstone soit dûment donné par écrit.

Capstone est d’avis que la présente politique bénéficie aux actionnaires et aux autres parties intéressées. La présente politique sera assujettie à un examen annuel et reflétera les changements requis par les organismes de réglementation des valeurs mobilières ou les bourses de valeurs ou de façon à respecter les normes de l’industrie.

MISE EN CANDIDATURE DES ADMINISTRATEURS

1. Les seules personnes qui sont mises en candidature conformément aux procédures suivantes sont admissibles à l’élection à titre d’administrateurs de Capstone. La mise en candidature de personnes en vue de leur élection au conseil d’administration de Capstone (le « conseil ») peut être faite à toute assemblée annuelle des actionnaires ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si l’un des buts pour lesquels l’assemblée extraordinaire a été convoquée était d’élire les administrateurs :

2. a) par le conseil, ou sous sa directive, y compris aux termes d’un avis de convocation à l’assemblée; b) par un ou plusieurs actionnaires, ou sous leur directive ou à leur demande, aux termes d’une proposition faite conformément aux dispositions de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (la « Loi ») ou aux termes d’une demande des actionnaires présentée conformément aux dispositions de la Loi;

3. c) par toute personne (un « actionnaire proposant une candidature ») : A) qui, à la fermeture des bureaux à la date de l’avis (définie ci-après) et à la date de clôture des bureaux aux fins de l’avis de convocation à cette assemblée, est inscrite dans le registre des titres en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions conférant le droit de voter à cette assemblée ou qui est propriétaire véritable d’actions conférant le droit de voter à cette assemblée; et B) qui suit la procédure relative aux avis prévue ci-dessous dans la présente politique.

4. En plus des autres exigences applicables, pour qu’une candidature puisse être proposée par un actionnaire proposant une candidature, celui-ci doit en avoir donné un avis écrit en bonne et due forme au secrétaire de Capstone aux bureaux principaux de direction de Capstone conformément aux dispositions de la présente politique.

5. Pour être donné dans les délais impartis, un avis donné par un actionnaire proposant une candidature au secrétaire de Capstone doit :

6. a) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires, avoir été donné au moins 35 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date (la « date de l’avis ») de la première annonce publique (définie ci-après) de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire proposant une candidature pourra donner son avis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10[e] ) jour suivant : (i) la date de l’annonce publique (définie ci-après) de la présente politique ou, si elle est ultérieure, (ii) la date de l’avis relativement à cette assemblée;

7. b) dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs (peu importe qu’elle ait été convoquée également à d’autres fins), avoir été donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15[e] ) jour suivant la date de la première annonce publique (définie ci-après) de la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires.

8. Pour être dûment donné par écrit, l’avis donné par l’actionnaire proposant une candidature au secrétaire de Capstone doit comporter les renseignements suivants :

9. a) relativement à chaque personne que l’actionnaire proposant une candidature propose à l’élection à titre d’administrateur : A) le nom, la province ou l’État et le pays de résidence de cette personne; B) l’occupation, l’activité ou l’emploi principal de cette personne; C) le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote détenus en propriété véritable, ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou indirectement, par la personne à la date de clôture des registres fixée pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été rendue publique et est tombée) ainsi qu’à la date d’un tel avis; et D) tout autre renseignement concernant cette personne

Annexes | 15

qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’un actionnaire dissident dans le cadre de la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs en vertu de la Loi et des lois sur les valeurs mobilières applicables (définies ci-après);

• b) relativement à l’actionnaire proposant une candidature et donnant l’avis, les procurations, contrats, arrangements, ententes ou liens lui conférant le droit d’exercer les droits de vote se rattachant à des actions de Capstone et tout autre renseignement concernant cet actionnaire qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’un actionnaire dissident dans le cadre de la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs en vertu de la Loi et des lois sur les valeurs mobilières applicables (définies ci-après).

Capstone peut exiger qu’un candidat proposé lui fournisse toute autre information qui pourrait être exigée par la Loi et les lois sur les valeurs mobilières applicables afin d’établir l’admissibilité de celui-ci à siéger à titre d’administrateur indépendant de Capstone.

Quiconque n’a pas été mis en candidature conformément aux dispositions de la présente politique ne peut être candidat à l’élection à titre d’administrateur de Capstone; toutefois, aucune disposition de la présente politique n’est réputée empêcher la tenue d’une discussion par un actionnaire (par opposition à la mise en candidature des administrateurs) à une assemblée des actionnaires sur un sujet relativement auquel il aurait eu droit de présenter une proposition en vertu des dispositions de la Loi. Le président de l’assemblée a le pouvoir et le devoir de déterminer si une candidature respecte la procédure énoncée dans les présentes et, lorsqu’une mise en candidature n’est pas conforme aux présentes, de déclarer que cette mise en candidature non conforme est rejetée.

1. Aux fins de la présente politique :

2. a) « annonce publique » désigne la communication d’information par voie de communiqué diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement par Capstone sous son profil dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche Plus à l’adresse www.sedarplus.com ;

3. b) « lois sur les valeurs mobilières applicables » désigne la législation en valeurs mobilières applicable de chacune des provinces et de chacun des territoires pertinents du Canada, en sa version modifiée à l’occasion, les règles, les règlements et les annexes adoptés en application d’une de ces lois, de même que les instructions générales, instruments multilatéraux, politiques, bulletins et avis publiés par les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation similaires de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

4. Malgré toute autre disposition de la présente politique, un avis donné au secrétaire de Capstone aux termes de la présente politique doit être remis en personne ou transmis par télécopieur ou par courriel (à l’adresse de courriel indiquée de temps à autre par le secrétaire de Capstone aux fins d’un tel avis) et est réputé avoir été donné uniquement au moment où il est remis en personne ou transmis par courriel (à l’adresse susmentionnée) ou par télécopieur (à la condition qu’un accusé de réception de cette transmission ait été reçu) au secrétaire à l’adresse des bureaux principaux de direction de Capstone; toutefois, si cette livraison ou communication électronique a lieu un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de Vancouver) un jour ouvrable, cette remise ou communication électronique est alors réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

5. Malgré ce qui précède, le conseil peut, à son gré, renoncer à toute exigence prévue par la présente politique.

MODIFICATION

La présente politique peut être traduite en d’autres langues. En cas de divergence entre le texte original anglais et la traduction, le texte anglais a préséance.

Annexes | 16

ANNEXE C

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. INTRODUCTION

Il incombe au conseil d’administration (le « conseil ») de surveiller la conduite des affaires de Capstone Copper Corp. (« Capstone ») et les activités de la direction. La direction est responsable de la conduite des affaires au quotidien. Les objectifs fondamentaux du conseil sont d’améliorer et de préserver la valeur à long terme pour les actionnaires et de s’assurer que Capstone s’acquitte de ses obligations de façon continue et qu’elle exerce ses activités de façon fiable et sécuritaire. En remplissant ses fonctions, le conseil doit aussi tenir compte des intérêts légitimes que ses autres parties intéressées, comme les employés, les clients et les collectivités, peuvent avoir dans Capstone. Dans le cadre de la surveillance de la conduite des affaires, le conseil, par l’entremise du chef de la direction, établit les normes de conduite pour Capstone.

Dans l’exercice de ses fonctions, le conseil agira honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de Capstone.

2. COMPOSITION

Le conseil délègue certains pouvoirs à la direction et s’en réserve certains. Le conseil conserve la responsabilité de gérer ses propres affaires, notamment de choisir son président, de désigner des candidats en vue de leur élection au conseil et de former les comités du conseil. Sous réserve des statuts de Capstone et de la Business Corporations Act (ColombieBritannique) (la « Loi »), le conseil peut former des comités, demander leur avis et leur déléguer des pouvoirs, des tâches et des responsabilités.

3. PRINCIPALES RESPONSABILITÉS

Les principales tâches et responsabilités du conseil appartiennent à diverses catégories, qui sont décrites ci-après.

A. Obligations légales

Il incombe au conseil de donner des directives à la direction pour s’assurer que toutes les obligations légales ont été respectées et que les documents et registres ont été dûment rédigés, approuvés et tenus.

La loi impose au conseil les responsabilités suivantes :

• i. gérer les activités commerciales et les affaires internes de Capstone ou, dans la mesure où il a le droit de déléguer ce pouvoir, superviser la gestion des activités commerciale et des affaires internes de Capstone par les membres de la haute direction de Capstone;

• ii. agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, dans des circonstances semblables, une personne d’une prudence raisonnable;

• iii. agir conformément aux obligations qui lui incombent en vertu de la Loi et de ses règlements d’application, des statuts de Capstone, de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et des autres lois et règlements pertinents;

• iv. s’assurer que la direction a mis en place un système de gestion des risques efficace.

B. Indépendance

Le conseil a la responsabilité de s’assurer que des structures et des procédures adéquates sont en place afin de lui permettre de fonctionner indépendamment de la direction, notamment en s’efforçant d’avoir une majorité d’administrateurs indépendants ainsi qu’un président du conseil indépendant ou un administrateur principal indépendant, au sens attribué au terme « indépendant » dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

C. Établissement de la stratégie

Le conseil a la responsabilité de s’assurer que des objectifs à long terme et un processus de planification stratégique pour Capstone sont mis en place et de participer avec la direction, par l’intermédiaire de ses comités, à l’approbation de la mission de l’entreprise de Capstone et du plan stratégique par lequel elle se propose d’atteindre ses objectifs, lequel plan stratégique tient notamment compte des occasions et des risques liés à l’entreprise de Capstone.

Annexes | 17

D. Gestion des risques et assurances

Le conseil a la responsabilité de cerner et de comprendre les risques principaux inhérents à l’entreprise de Capstone, d’établir un équilibre judicieux entre les risques courus et le rendement éventuel pour les actionnaires et de s’assurer que la direction a mis en place des systèmes afin de cerner, de surveiller et de gérer efficacement ces risques en vue d’assurer la viabilité à long terme de Capstone. La surveillance des risques par le conseil comprend l’évaluation des incidences environnementales et sociales et des risques connexes liés aux répercussions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) à l’égard de la stratégie d’entreprise et du modèle d’exploitation. Le conseil a également la responsabilité de prendre les mesures appropriées afin de réduire au minimum l’exposition aux risques importants en évaluant le profil de risque de Capstone, les catégories de risque auxquelles Capstone est exposée, les stratégies mises en œuvre afin d’atténuer les risques repérés et en maintenant des programmes d’assurance appropriés afin de transférer les risques au besoin, y compris le programme d’assurance captive de Capstone. Les comités du conseil aident le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance des risques dans certains domaines de risque, comme il est indiqué dans le mandat de chaque comité du conseil.

E. Partage des responsabilités

Le conseil est chargé de ce qui suit :

• i. nommer des administrateurs aux comités et déléguer des responsabilités aux comités, s’il y a lieu;

• ii. établir des descriptions de poste pour :

• a) l’administrateur principal du conseil;

• b) le président du conseil;

• c) le président de chaque comité du conseil;

• d) le chef de la direction;

• e) le président et chef de l’exploitation;

• f) le chef des finances;

• iii. s’assurer que les administrateurs des filiales de Capstone ont les compétences et les qualités requises et qu’ils reçoivent pour examen des exemplaires des politiques de Capstone en vue de leur mise en œuvre par les filiales.

Pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités, le conseil a mis sur pied quatre comités permanents : le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité de la gouvernance, des candidatures et de la durabilité et le comité des questions techniques, de la santé, de l’environnement, de la sécurité et de la durabilité. Le conseil peut également établir d’autres comités permanents ou spéciaux à l’occasion.

Chaque comité doit avoir un mandat écrit qui établit clairement son objectif, sa composition, ses responsabilités, ses pouvoirs ainsi que les exigences relatives à la reddition de comptes et aux réunions.

F. Nomination, formation et surveillance de la haute direction

Le conseil est chargé de ce qui suit :

• i. nommer le chef de la direction, surveiller et évaluer son rendement, s’assurer de son intégrité et lui fournir des conseils quant à l’exécution de ses fonctions;

• ii. approuver les buts ou les objectifs d’entreprise dont le chef de la direction est responsable;

• iii. approuver la nomination de tous les dirigeants d’entreprise, en agissant sur l’avis du chef de la direction, et s’assurer de l’intégrité de ces dirigeants;

• iv. vérifier que des dispositions adéquates ont été prises afin d’assurer la formation et le perfectionnement de la direction ainsi que sa relève ordonnée;

• v. s’assurer que tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une séance d’orientation complète afin qu’ils comprennent pleinement le rôle du conseil et de ses comités, la nature et le fonctionnement de l’entreprise de Capstone et l’apport que doit fournir chaque administrateur;

• vi. assurer une culture d’intégrité dans l’ensemble de Capstone;

• vii. énoncer les attentes envers les administrateurs et les responsabilités de ceux-ci, notamment en ce qui concerne la présence aux réunions et l’examen des documents relatifs aux réunions;

Annexes | 18

viii. s’assurer que la direction est au courant des attentes du conseil envers elle;

ix. s’assurer que des plans de relève ont été établis pour les dirigeants d’entreprise.

G. Politiques, procédures et conformité, conduite

Le conseil est chargé de ce qui suit :

• i. s’assurer que Capstone a mis en place un cadre stratégique d’entreprise qui lui permet d’exercer ses activités en tout temps dans le respect des lois, des règlements et de ses normes éthiques applicables;

• ii. approuver les politiques et les procédures importantes aux termes desquelles Capstone exerce ses activités et surveiller la conformité à celles-ci;

• iii. établir un code de conduite et s’assurer que des mécanismes efficaces sont en place pour que tous les administrateurs, dirigeants et employés s’y conforment.

H. Rapports et communication

Le conseil est chargé de ce qui suit :

• i. s’assurer que Capstone a mis en place des politiques et des programmes pour lui permettre de communiquer efficacement avec ses actionnaires, ses parties intéressées et le public en général;

• ii. s’assurer que le rendement financier de Capstone est présenté adéquatement aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux organismes de réglementation en temps opportun et de façon régulière;

• iii. s’assurer que les résultats financiers sont présentés fidèlement et conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »);

• iv. s’assurer de la communication en temps opportun des faits nouveaux qui ont une incidence importante sur la valeur de Capstone;

• v. faire rapport annuellement aux actionnaires sur sa gestion des affaires de Capstone pour l’exercice précédent;

• vi. élaborer des mesures appropriées afin de recevoir les commentaires des actionnaires;

• vii. définir l’approche de Capstone en matière de gouvernance et élaborer des lignes directrices en la matière.

I. Surveillance et action

Le conseil est chargé de ce qui suit :

• i. surveiller les progrès de Capstone vers l’atteinte de ses buts et de ses objectifs et réviser et modifier son orientation par l’intermédiaire de la direction en réponse à l’évolution des circonstances;

• ii. prendre des mesures lorsque le rendement est inférieur aux buts et aux objectifs établis ou lorsque d’autres circonstances spéciales le justifient;

• iii. s’assurer que Capstone a mis en place des mécanismes de contrôle et d’information adéquats qui lui permettent de s’acquitter efficacement de ses responsabilités;

• iv. effectuer des évaluations régulières de l’efficacité du conseil, des comités et des administrateurs.

J. Absence de délégation

Les responsabilités suivantes du conseil ne peuvent être déléguées à la direction ou à un comité du conseil.

• i. déclarer des dividendes;

• ii. pour le compte de la Société, acheter, racheter ou acquérir autrement des actions émises par la Société;

• iii. approuver une circulaire de sollicitation de procurations par la direction;

• iv. approuver une note d’information relative à une offre publique d’achat;

Annexes | 19

• v. approuver les états financiers ou les autres documents d’information prévus par la loi.

4. EXAMEN ET RÉVISION DU MANDAT

Examen annuel : Le conseil examine annuellement le présent mandat et y apporte les modifications qu’il juge souhaitables.

Annexes | 20