CapMan Oyj — Remuneration Information 2026

Mar 2, 2026

CapMan
CAPMAN 2025
HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ
PALKITSEMINEN
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
TILINPÄÄTÖS
KESTÄVYYSRAPORTTI

VUOSIKERTOMUS 2025

Palkitseminen

---

CapMan
CAPMAN 2025
HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ
PALKITSEMINEN
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
TILINPÄÄTÖS
KESTÄVYYSRAPORTTI

CapMan – Palkitsemisraportti 2025

Tässä CapMan Oyj:n ("CapMan" tai "yhtiö") palkitsemisraportissa ("raportti") kuvataan yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttamista ja esitetään tiedot yhtiön hallituksen ("hallitus") ja toimitusjohtajan palkitsemisesta tilikaudella 2025. Tämä raportti on laadittu Suomen lainsäädännön ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 mukaisesti. Tämä raportti esitetään 25.3.2026 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla (capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/palkitseminen/). Vuoden 2024 palkitsemisraportti hyväksyttiin neuvoa-antavalla päätöksellä vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa.

1. Johdanto

1.1 Palkitsemispolitiikan toteuttaminen vuonna 2025

Vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu suurimpien osakkeenomistajien edustajista, ja näin ollen hallitus ei osallistu oman palkitsemisensa valmisteluun.

Vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2025 kuukausipalkkioita ja kokouspalkkioita. Vuonna 2025 kaikki palkkiot maksettiin rahana samoin kuin vuonna 2024. Hallituksen palkkiot on kuvattu alla olevassa taulukossa.

CapManin hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2025 neljä kertaa valmistelemaan yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemiseen liittyviä asioita. Hallitus päätti henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelun pohjalta yhtiön johdon (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) tilikauden 2025 lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista, jotka maksettiin maaliskuussa 2026. Lisäksi hallitus päätti johdon (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) tilikaudelle 2025 kohdistuvasta lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta. Toimitusjohtaja ei ole ollut viime vuosina lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piirissä hallituksen aikaisemmin tekemän periaatepäätöksen mukaisesti. Hallitus on katsonut, että toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen tulee yhtiön nykytilanteessa perustua pääosin pitkän aikavälin kannustimiin.

Hallituksen näkemyksen mukaan palkkioita koskeva päätöksenteko noudatti palkitsemispolitiikassa kuvattua päätöksentekojärjestystä, ja palkitsemisen elementit ovat yhdenmukaiset politiikassa esitettyjen periaatteiden kanssa eikä palkitsemispolitiikasta poikettu. Hallituksen tai toimitusjohtajan palkitsemiseen ei ole kohdistettu takaisinperintää.

Jäsen	Kuukausipalkkio (EUR)
	2024	2025
Hallituksen puheenjohtaja	5 000	5 450
Hallituksen varapuheenjohtaja	4 000	4 350
Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja	4 000	4 350
Jäsen	3 250	3 500
Jäsen	Kokouspalkkio (EUR)
	2024	2025
Hallituksen puheenjohtaja	800	800
Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja	800	800
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja	800	800
Jäsenet	400	400

1 Jos henkilö ei toimi samanaikaisesti hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

1.2 Osakepalkkio-ohjelma pitkän aikavälin kannustimena

Yhtiön tavoitteena on ylläpitää houkuttelevaa, kilpailukykyistä, oikeudenmukaista ja kestävää palkitsemista, joka tähtää yhtiön strategisten liiketoimintatavoitteiden saavuttamiseen lyhyellä ja erityisesti pitkällä aikavälillä. Hallitus on halunnut korostaa yhtiön pitkän aikavälin strategisen menestyksen merkitystä ja kestävyyttä yhtenä sen keskeisenä osatekijänä kohdentamalla toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen kokonaisuudessaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, joka sisältää kestävyyteen liittyviä tavoitteita. Toimitusjohtaja ei ole lyhyen aikavälin kannustinohjelman piirissä.

Yhtiöllä oli vuoden 2025 lopussa käynnissä yksi osakepohjainen kannustinohjelma. Ohjelma on suunnattu toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille, yhteensä noin 25 henkilöille CapMan-konsernissa. Ohjelman tavoitteena on yhtiön osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteiden yhtenäistäminen yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä. Lisäksi ohjelman tarkoituksena on avainhenkilöiden sitouttaminen yhtiön tarjoamalla heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeisiin sijoittamiseen, niiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkio-ohjelma. Ohjelman yhteenveto on kuvattu tarkemmin jäljempänä Ohjelmasta on saatavilla tietoa myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/palkitseminen.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2025

---

CapMan
CAPMAN 2025
HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ
PALKITSEMINEN
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
TILINPÄÄTÖS
KESTÄVYYSRAPORTTI

1.2.1 Osakepalkkio-ohjelma 2025

CapMan Oyj:n hallitus päätti maaliskuussa 2025 osakepalkkio-ohjelmasta 2025 ("2025 ohjelma") konsemin johdolle ja valituille avainhenkilöille.

2025 ohjelman tarkoituksena on osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteiden yhtenäistäminen arvon luomiseksi osakkeenomistajille, johon osallistujat ovat sitoutuneita sijoittamalla merkittävän summan CapMan Oyj:n osakkeisiin, joka on myös edellytyksenä 2025 ohjelmaan osallistumiselle. Lisäksi uuden pitkän aikavälin kannustinohjelman tarkoituksena on palkitsemisen ja CapManin vastuullisuusagendan yhtenäistäminen, 2025 ohjelmaan osallistuvien henkilöiden sitouttaminen yhtiön palvelukseen, ja heille yhtiön osakkeen omistamiseen, ansaintaan ja kerryttämiseen perustuvan kilpailukykyisen palkkio-ohjelman tarjoaminen.

2025 ohjelma koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä kolmen vuoden ansaintajaksoista. CapManin hallitus päättää jokaisen ansaintajakon kohderyhmän, ohjelmaan kohdennettujen osakkeiden enimmäismäärän, ja tarkat tavoitteet vuosittain. Kohderyhmän osallistujat voivat ansaita matching-osuuden, ja suoritusperusteisen palkkion kultakin ansaintajaksoilta. 2025 ohjelmaan kuuluvan palkkion vastaanottamisen edellytyksenä on osallistujan hankkiminen tai aiemmin omistettujen CapManin osakkeiden kohdentaminen 2025 ohjelmaan enintään hallituksen määrittelemän määrän mukaisesti, ja tämän sijoituksen säilyttäminen ansaintajakon ajan. Palkkion enimmäismäärä osallistujalle on suoraan määritelty ohjelmaan kohdistettujen omistettujen osakkeiden määrän mukaan.

Palkkiot 2025 ohjelmasta maksetaan jokaisen ansaintajakon päätyttyä saavutettuihin tavoitteisiin ja jatkuneeseen työsuhteeseen perustuen. Jos osallistujan työ- tai toimisuuden päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Kokonaispalkkio maksetaan osittain osakkeina ja osittain rahana. Palkkion rahana maksettavan osuuden tarkoituksena on kattaa palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja lakisääteiset sosiaaliturvamaksut. Hallitus päättää annetaanko palkkiona uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Kaikkiin palkkiona maksetuihin osakkeisiin liittyy rajoitusjakso, joka kestää vuoden.

Ansaintajakso 2025–2028

Ensimmäinen kolmen vuoden ansaintajakso alkaa 1.4.2025 ja päättyy 31.3.2028. Ansaintajakon kohderyhmään kuuluvat kaikki johtoryhmän jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja, sekä muita valittuja avainhenkilöitä. Kohderyhmään kuuluu yhteensä noin 25 henkilöä.

Ansaintajakon 2025–2028 tavoitteet ovat linkitetty:

• CapManin osakkeen kokonaistuottoon ansaintajakon aikana
• Palkkiotuloksen kasvuun vuosien 2024 ja 2027 välillä
• Konsernitasoisten ilmastoon, työtyytyväisyyteen ja monimuotoisuuteen liittyvien vastuullisuustavoitteiden saavuttamiseen ansaintajakon aikana

Suoritusperusteinen palkkio 2025 ohjelmassa on enintään 4.25x osallistujan ohjelmaan kohdentamien osakkeiden lukumäärä. 4.25x jakautuu siten, että enintään 2.5x on linkitetty osakkeen kokonaistuottoon, 1.25x palkkiotuloksen kasvuun ja 0.5x vastuullisuustavoitteiden saavuttamiseen. Lisäksi

matching-osuus 0.25x ohjelman alussa kohdennetusta osakemäärästä maksetaan jatkuneen työsuhteen perusteella.

Osakepalkkio-ohjelmaan kohdennettujen CapManin osakkeiden enimmäismäärä ensimmäisen kolmen vuoden ansaintajaksoilla on 350 000 osaketta. Tämä vastaa enintään 1 575 000 osakkeen kokonaispalkkiota, mikäli kaikki tavoitteet saavutetaan täysin.

1.2.2 Osakepalkkio-ohjelma 2022–2025

Osakepalkkio-ohjelma 2022–2025 ("ohjelma") sisältää kolme ansaintajaksoa. Ansaintajakso alkoivat 1.4.2022. Kaksi ensimmäistä ansaintajaksoa päättyivät 31.3.2023 ja 31.3.2024, ja kolmas ansaintajakso päättyi 31.3.2025. Osallistujat voivat ansaita jokaiselta ansaintajaksoilta suoritusperusteisen palkkion sekä lisäksi ajanjaksolta 2022–2025 myös omaan sijoitukseen suhteutetun palkkion. Ohjelman palkkiot maksetaan yhtiön osakkeina vuoden kuluttua kunkin palkkion määrittämisestä eli vuosina 2024, 2025 ja 2026. Palkkiona maksetuihin osakkeisiin kohdistuu yhden vuoden mittainen luovutusrajoitus.

Palkkion saaminen edellyttää, että osallistuja kohdentaa ohjelmaan joko hankkimiaan tai ennestään omistamaan yhtiön osakkeita enintään hallituksen päättämän määrän. Palkkion määrä perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR), kestävään kehitykseen liittyvien tavoitteiden saavuttamiseen ja osallistujan työ- tai toimisuuteeseen palkkion maksuhetkellä. Kestävään kehitykseen liittyvät tavoitteet ovat seuraavat:

• tieteeseen perustuvien tavoitteiden asettaminen Science Based Targets -aloitteen hyväksymällä tavalla, ja tämän jälkeen kasvihuonekaasupäästöjen vähentämissuunnitelman noudattaminen;

• vuosittaisen työntekijätyytyväisyyden eNPS-kyselyn tuloksen pitäminen korkealla tasolla;

• olennaisen ja mitattavissa olevien ESG-tavoitteiden sisällyttäminen CapMan-konsernin bonusohjelmaan kaikkien siihen oikeutettujen työntekijöiden osalta. ESG-tavoitteiden tulisi kattaa vähintään 5 prosenttia työntekijöiden arviointiperusteista huhtikuuhun 2025 mennessä;
• sukupuolten tasa-arvoa koskevien keskipitkän ja pitkän aikavälin prosentuaalisten tavoitteiden asettaminen vuoden 2023 loppuun mennessä, mukaan lukien johtoryhmän ja partneritason nimityksiä koskevat tavoitteet sekä uusia rekrytointeja koko CapMan-organisaatiossa koskevat tavoitteet. CapManin tulisi saavuttaa keskipitkän aikavälin tavoite huhtikuuhun 2025 mennessä.

Ohjelman enimmäispalkkio on 4,25 kertaa kunkin henkilön ohjelmaan allokoimien osakkeiden lukumäärästä. Enimmäispalkkio jakautuu siten että 3,5x on linkitetty TSR:ään, 0,5x on ns. matching-osuus eli perustuu henkilön ohjelmaan allokoimien osakkeiden määrään ja 0,25x on linkitetty neljän vastuullisuustavoitteen saavuttamiseen, ja niistä kunkin painoarvo on 25%.

Nykyinen toimitusjohtaja Pia Käll on osallistunut ohjelmaan edellisessä tehtävässään johtoryhmän jäsenenä hallituksen päättämällä enimmäismäärällä (30 000 osaketta) 15.3.2023 saakka. Hänen toimitusjohtajanimityksensä yhteydessä maaliskuussa 2023 hallitus päätti nostaa hänen ohjelmaan kohdennettavien osakkeidensa enimmäismäärän yhteensä 250 000 osakkeeseen, ja Käll osallistui tällä enimmäismäärällä.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2025

---

CapMan
CAPMAN 2025
HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ
PALKITSEMINEN
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
TILINPÄÄTÖS
KESTÄVYYSRAPORTTI

1.2.3 Aktiiviset Osakepalkkio-ohjelmien saavutus

Osakepalkkio-ohjelma	Enimmäispalkkion potentiaali	Saavutus	Maksuvuosi
Osakepalkkio-ohjelma 2022-2025	4.25x	41,24 %	2024, 2026
Total shareholder return (TSR)	3.50x	30,43 %
Vastuullisuustavoitteet	0.25x	75,00 %
Matching	0.50x	100,00 %
Osakepalkkio-ohjelma 2025-2028	4.50x	Määritetään vuonna 2028	2028
Total shareholder return (TSR)	2.50x
Palkkiotuloksen kasvu FY2024-FY2027	1.25x
Vastuullisuustavoitteet	0.50x
Matching	0.25x

1.3 Palkitsemisen kehitys

Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys verrattuna yhtiön henkilöstön keskipalkkiojen kehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen viiden edellisen tilikauden aikana on esitetty alla olevassa taulukossa.

Keskeiset tunnusluvut	2021	2022	2023	2024²	2025
Yhtiön keskeiset tunnusluvut
Osakkeen hinta 31.12., € (Nasdaq Helsinki)	3,04	2,71	2,29	1,71	1,92
Jaetut osingot osakkeelta, €	0,14	0,15	0,17	0,10	0,14
Osakkeen kokonaistuotto (TSR), %	30 %	- 5%	- 7%	- 15%	13 %
Liikevaihto, €	52 784 000	67 532 000	59 364 000	57 621 000	63 033 000
Palkat ja palkkiot
Toimitusjohtaja Joakim Frimodig, vuosiansiot, €	376 300	453 125	129 639	0	0
Toimitusjohtaja Pia Käll, vuosiansiot, €	0	0	351 486	440 178	440 201
Keskimääräinen henkilöstökulu, €	185 373	171 204	180 060	172 200	177 800
Hallituksen jäsenten keskimääräiset palkkiot, €	48 552	49 794	42 545	50 600	52 567
Osakepalkkiot		Maksu vuosilta 2020–2022 (PSP 2020)	Maksu vuosilta 2020–2022 (PSP 2020)	Maksu vuosilta 2020–2022 (PSP 2020)
Toimitusjohtaja Joakim Frimodig, osakepalkkiot, €	0	2 343 150	1 468 916	0	0
Toimitusjohtaja Pia Käll, osakepalkkiot, €	0	0	121 302	63 417	0
Henkilöstö, osakepalkkiot, €	0	5 149 462	2 789 946	1 211 354	0

² Vuoden 2024 luvut sisältävät vain jatkuvat toiminnot. Myyty CaPS-palveluliiketoiminta luokitellaan lopetetuksi toiminnoiksi 1.1.2024 alkaen, joten se ei sisälly lukuihin.

³ Vuonna 2023 toimitusjohtaja Joakim Frimodigin vuosiansiot ajanjaksolta 1.1.–15.3.2023. Toimitusjohtajan ansioissa ei ole huomioitu työnantajan pakollisia sosiaalivakuutusmaksuja.

⁴ Vuonna 2023 toimitusjohtaja Pia Källin vuosiansiot ajanjaksolta 15.3.–31.12.2023. Toimitusjohtajan ansioissa ei ole huomioitu työnantajan pakollisia sosiaalivakuutusmaksuja.

⁵ Yhtiön tilinpäätöksessä ilmoitetut henkilöstökulut jaettuna kokopäiväisen henkilöstön keskimääräisellä vuosittaisella lukumäärällä, mukaan lukien esim. muuttuvat palkkiot ja työnantajan pakolliset sosiaalivakuutusmaksut mutta pois lukien osakepalkkiot.

⁶ Keskimääräiset hallituksen jäsenelle maksetut palkkiot (kuukausipalkkio ja kokouspalkkiot yhteensä). Keskimääräinen luku ei sisällä hallituksen puheenjohtajan palkkiota, joka liittyy hänen vastuuseensa päätoimisena puheenjohtajana vuonna 2024.

⁷ Esitetyt eunomääräiset arvot on laskettu käyttämällä osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia niiden rekisteröintipäivänä. Palkkiona maksettujen osakkeiden bruttomäärästä on vähennetty sovellettavien venojen määrä ennen osakkeiden toimittamista.

⁸ Vuonna 2023 osakepalkkio-ohjelmasta (PSP) 2020 maksetut palkkiot liittyvät Källin aiempaan rooliin johtoryhmän jäsenenä.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2025

---

CapMan
CAPMAN 2025
HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ
PALKITSEMINEN
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
TILINPÄÄTÖS
KESTÄVYYSRAPORTTI

2. Hallituksen jäsenten palkitseminen vuonna 2025

Seuraavassa taulukossa esitetään hallituksen jäsenille vuonna 2025 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot. Yhtiökokouksessa maaliskuussa 2025 hyväksyttiin hallituksen kuukausipalkkioiden korotus, mutta kokouspalkkiot säilyivät ennallaan vuoden 2024 tasolla. Taulukossa esitellään myös Joakim Frimodigille maksettu korvaus hallituksen puheenjohtajan tehtävästä. Kuukausi- ja kokouspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Hallituksen jäsenille on kuukausi- ja kokouspalkkioiden lisäksi korvattu matkakuluja yhtiön soveltaman matkakorvauskäytännön mukaisesti.

Hallituksen puheenjohtaja tai muut hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja yhtiön tarjoamiin lisäeläkkeisiin, luontoisetuihin tai muihin yhtiön tarjoamiin henkilöstöetuihin.

3. Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2025

Seuraava taulukko sisältää Pia Källille vuonna 2025 maksetut palkkiot ja muut taloudelliset edut. Toimitusjohtaja Pia Käll on oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkevakuutukseen, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa kymmentä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuja. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta.

Hallituksen jäsen	Toimikausi 2025	Kuukausipalkkiot 2025, €	Kokouspalkkiot 2025, €	Muut palkkiot 2025, €	Kokonaispalkkiot vuonna 2025, €
Bygge Johan	1.1. – 31.12.	41 250	5 200	0	46 450
Fagerholm Catarina	1.1. – 31.12.	41 250	5 600	0	46 850
Frimodig Joakim	1.1. – 31.12.	64 050	8 800	60 000	132 850
Hammarén Johan	1.1. – 25.3.	9 750	1 200	0	10 950
Kaario Mammu	1.1. – 31.12.	51 150	7 200	0	58 350
Kaperi Ari	25.3. – 31.12.	31 500	2 800	0	34 300
Liitola Olli	1.1. – 25.3.	9 750	2 000	0	11 750
Lindholm Eva	25.3. – 31.12.	31 500	2 400	0	33 900
Total	1.1. – 31.12.	280 200	35 200	60 000	375 400
Nimi	Kiinteä vuosipalkka, €	Vuosibonus, €	Osakkeet, €	Lisäeläke, €
---	---	---	---	---
Käll Pia	440 201	0	0	42 000

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2025

---

CapMan

capman.com

CapMan Group

Ludviginkatu 6

00130 Helsinki