CapMan Oyj

Remuneration Information • Mar 4, 2024

This report was approved by the CapMan Plc Board of Directors on 6 February 2024

CapMan–Palkitsemisraportti2023

Sisältö

1.	Johdanto	2
	Palkitsemispolitiikan toteuttaminen 2023 1.1	2
	1.2 Osakepalkkio-ohjelma pitkän aikavälin kannustimena	4
	1.2.1 Osakepalkkiojärjestelmä 2020–2023	4
	1.2.2 Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2025	5
	1.3 Palkitsemisen kehittäminen
2.	Hallituksen jäsenten palkkiot tilikaudelta 2023	7
3.	Toimitusjohtajien palkkiot tilikaudelta 2023	8

Tämä CapMan Oyj:n ("CapMan" tai "yhtiö") palkitsemisraportti ("raportti") kuvaa yhtiön toteuttamaa palkitsemispolitiikka ja antaa tietoa yhtiön hallituksen ("hallitus") ja toimitusjohtajan palkitsemisesta tilikaudella 2023. Tämä raportti on laadittu Suomen lainsäädännön ja vuoden 2020 Suomen listattujen yhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Tämä raportti esitetään 27.3.2024 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemiskäytännön neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla (capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/palkitseminen). Myös vuoden 2022 palkitsemisraportti hyväksyttiin neuvoa-antavalla päätöksellä varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023.

Hallitus nimitti 15.3.2023 Pia Kållin uudeksi toimitusjohtajaksi Joakim Frimodigin tilalle. Frimodig oli toiminut toimitusjohtajana vuodesta 2017, ja hänet valittiin vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseneksi. Hallitus valitsi Frimodigin hallituksen puheenjohtajaksi. Molemmat nimitykset tulivat voimaan 15.3.2023.

1. Johdanto

1.1 Palkitsemispolitiikan toteuttaminen 2023

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu suurimpien osakkeenomistajien edustajista, ja näin ollen hallitus ei osallistu oman palkitsemisensa valmisteluun.

Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaan yhtiön hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2023 kuukausipalkkioita ja kokouspalkkioita. Vuonna 2023, kuten vuonna 2022, kaikki palkkiot maksettiin rahana. Hallituksen palkkiot on kuvattu alla olevassa taulukossa.

ROOLI KUUKAUSIPALKKIO (€)
	2022	2023
Hallituksen	5	5
puheenjohtaja	000	000
Hallituksen	4	4
varapuheenjohtaja	000	000

Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja1	4 000	4 000
Jäsen	3 250	3 250

ROOLI	KOKOUSPALKKIO (€)
	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja	800	800
Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja	800	800
Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja	800	800
Jäsenet	400	400

CapManin hallituksen palkitsemisvaliokunta kokoontui kaksi kertaa vuonna 2023 valmistelemaan yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemiseen liittyviä asioita. Hallitus päätti palkitsemisvaliokunnan valmistelun pohjalta yhtiön johdon lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista, jotka maksettiin maaliskuussa 2023. Lisäksi hallitus päätti johdon tilikaudelle 2023 kohdistuvasta lyhyen aikavälin kannustinpalkkio-ohjelmasta. Toimitusjohtaja ei ollut vuosina 2023, 2022, 2021 eikä 2020 lyhyen aikavälin kannustinten piirissä hallituksen aikaisemmin tekemän periaatepäätöksen mukaisesti. Hallitus on katsonut, että toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen tulee yhtiön nykytilanteessa perustua pääosin pitkän aikavälin kannustimiin.

Hallituksen näkemyksen mukaan palkkioita koskeva päätöksenteko noudatti palkitsemispolitiikassa kuvattua päätöksentekojärjestystä, ja palkitsemisen elementit ovat yhdenmukaiset politiikassa esitettyjen periaatteiden kanssa eikä palkitsemispolitiikasta poikettu. Hallituksen tai toimitusjohtajan palkitsemiseen ei ole kohdistettu takaisinperintää.

¹ Jos henkilö ei toimi samanaikaisesti hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

1.2 Osakepalkkio-ohjelma pitkän aikavälin kannustimena

Yhtiön tavoitteena on ylläpitää houkuttelevaa, kilpailukykyistä, oikeudenmukaista ja kestävää palkitsemista, joka tähtää yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen lyhyellä ja erityisesti pitkällä aikavälillä. Hallitus on halunnut korostaa yhtiön pitkän aikavälin strategisen menestyksen merkitystä ja kestävän kehityksen pitämistä yhtiön tärkeimpänä tavoitteena kohdentamalla toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen kokonaisuudessaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, joka sisältää kestävän kehityksen suoriutumiseen liittyviä tavoitteita. Toimitusjohtaja ei ole lyhyen aikavälin kannustinohjelman piirissä.

Yhtiöllä on kaksi osakepohjaista kannustinohjelmaa. Molemmat ohjelmat on suunnattu toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille, yhteensä noin 20 henkilölle CapMan-konsernissa. Ohjelmien tavoitteena on yhtiön osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteiden yhtenäistäminen yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä. Lisäksi osakepalkkio-ohjelmien tarkoituksena on avainhenkilöiden sitouttaminen yhtiöön tarjoamalla heille kilpailukykyisiä yhtiön osakkeisiin sijoittamiseen, niiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuvia palkkiojärjestelmiä. Osakepalkkio-ohjelmien yhteenveto on kuvattu tarkemmin jäljempänä. Ohjelmat on kuvattu tarkemmin yhtiön verkkosivuilla osoitteessa capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/palkitseminen.

1.2.1 Osakepalkkiojärjestelmä 2020–2023

Osakepalkkiojärjestelmä 2020–2023 ("2020-järjestelmä") koostui ansaintajaksosta, jonka aikana osallistujat ansaitsivat CapManin osakkeita palkkiona, joka perustuu avainhenkilön henkilökohtaisiin CapManin osakkeisiin kohdistuviin sijoituksiin ja Yhtiön hallituksen määrittelemiin suoritevaatimuksiin. Ansaintajakso alkoi 1.4.2020 ja päättyi 31.3.2023.

Palkkion saaminen 2020-järjestelmästä edellyttää, että osallistuja kohdentaa ohjelmaan hallituksen ennakkoon ilmoittaman määrän ennestään omistamiaan tai hankkimiaan vapaasti luovutettavia CapManin osakkeita. Osallistujan tulee omistaa yhtiön osakkeet maksuun saakka.

Suoritekriteerit ansaintajaksolle perustuvat CapManin osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ansaintajakson aikana. Ohjelma sisältää lisäksi yhden ja kahden vuoden osaansaintajaksot. Kokonaistulos ansaintajakson lopussa oli neljä ja puoli (4,5) CapManin osaketta kutakin yksittäistä (1) ohjelmaan kuuluvaa CapManin osaketta kohden, eli järjestelmä tuotti maksimipalkkion osallistujille.

2020-järjestelmän perusteella palkkiona maksettuja CapManin osakkeita ei saa myydä, siirtää, pantata tai muutoin luovuttaa edelleen 30.4.2024. päättyvän osakkeille asetetun sitouttamisjakson aikana. Tämän jälkeen osallistujan on säännönmukaisesti omistettava vähintään 25 prosenttia 2020-järjestelmän perusteella annetuista brutto-osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa hänen vuosipalkkansa arvoa palkkion maksua edeltävältä kalenterivuodelta ja niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde CapMan-konserniin jatkuu.

Joakim Frimodig, joka toimi toimitusjohtajana 15.3.2023 saakka, osallistui 2020-järjestelmään hallituksen määräämällä enimmäismäärällä osakkeita (300 000 osaketta). Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Pia Kåll, joka on toiminut tehtävässä 15.3.2023 alkaen, osallistui 2020-järjestelmään johtoryhmän jäsenenä hallituksen määräämällä enimmäismäärällä osakkeita (30 000 osaketta). 2020-järjestelmän ansaintajakso päättyi 31.3.2023, ja Joakim Frimodig ja Pia Kåll saivat jäljellä olevan 2020-järjestelmään kuuluvan osakepalkkion heille kohdennetun osakkeiden myöntämisosuuden ja CapManin osakkeen kokonaistuoton (TSR) mukaisesti.

1.2.2 Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2025

Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2025 ("2022-järjestelmä") sisältää kolme ansaintajaksoa. Ansaintajaksot alkoivat 1.4.2022, ja ne päättyvät 31.3.2023, 31.3.2024 ja 31.3.2025. Osallistujat voivat ansaita jokaiselta ansaintajaksolta suoritusperusteisen palkkion sekä omaan sijoitukseen suhteutetun palkkion ajanjaksolta 2022– 2025.

Palkkion saaminen 2022-järjestelmästä edellyttää, että osallistuja kohdentaa 2022-järjestelmään hankkimiaan tai ennestään omistamiaan yhtiön osakkeita enintään hallituksen päättämänä määränä. Palkkion määrä perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR), kestävään kehitykseen liittyvien tavoitteiden saavuttamiseen ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Kestävään kehitykseen liittyvät tavoitteet ovat seuraavat:

• tieteeseen perustuvien tavoitteiden asettaminen Science Based Targets -aloitteen arvioimalla ja hyväksymällä tavalla, ja tämän jälkeen kasvihuonekaasupäästöjen vähentämissuunnitelman noudattaminen;
• vuosittaisen työntekijätyytyväisyyden eNPS-kyselyn tuloksen pitäminen yli 50 pisteessä;
• olennaisten ja mitattavissa olevien ympäristöön, yhteiskuntavastuuseen ja hallintotapaan (ESG) liittyvien tavoitteiden sisällyttäminen CapMan-konsernin henkilöstöpalkkio-ohjelmaan kaikille järjestelmään osallistuville henkilöille; ESG-tavoitteiden pitää muodostaa vähintään 5 % työntekijöiden arviointipisteistä huhtikuuhun 2025 mennessä;
• vuoden 2023 loppuun mennessä keskipitkän ja pitkän aikavälin prosenttitavoitteiden asettaminen sukupuolten väliselle monimuotoisuudelle, mukaan lukien johtoryhmän ja partner-tason nimityksiä koskevat tavoitteet sekä uusia työntekijöitä koskevat tavoitteet koko CapManin organisaatiossa. CapManin tavoitteena on saavuttaa keskipitkän aikavälin monimuotoisuustavoite huhtikuuhun 2025 mennessä.

2022-järjestelmän palkkiot maksetaan yhtiön osakkeina vuosina 2024, 2025 ja 2026. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa osakkeille asetettujen yhden vuoden rajoitusjakson aikana.

Entinen toimitusjohtaja Joakim Frimodig osallistui 2022-järjestelmään hallituksen määräämällä enimmäismäärällä (250 000 osaketta). Hänen osallistumisensa 2022-järjestelmään päättyi maaliskuussa 2023, kun hän erosi toimitusjohtajan tehtävästä. Hänelle maksettiin toukokuussa 2023 ensimmäisen ansaintajakson osakepalkkio, joka oli 94 931 osaketta. Frimodig ei saa maksuja toiselta ja/tai kolmannelta ansaintajaksolta.

Pia Kåll on osallistunut 2022-järjestelmään johtoryhmän jäsenenä hallituksen määräämällä enimmäismäärällä (30 000 osaketta) 15.3.2023 saakka. Hänen toimitusjohtajanimityksensä yhteydessä hallitus päätti nostaa hänen 2022-järjestelmään kohdennettavien osakkeidensa suurimman sallitun määrän yhteensä 250 000 osakkeeseen.

1.3 Palkitsemisen kehittäminen

Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys verrattuna yhtiön henkilöstön keskipalkkojen kehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen viimeisten viiden tilikauden aikana on esitetty alla olevassa taulukossa.

Keskeiset tunnusluvut / tehtävä	2019	2020	2021	2022	2023
Osakkeen hinta 31. joulukuuta, € (Nasdaq Helsinki)	2,36	2,32	3,04	2,71	2,29
Jaetut osingot, €	0,12	0,13	0,14	0,15	0,17
Osakkeen kokonaistuotto (TSR), %	58 %	3 %	30 %	– 5 %	– 7 %
Liikevaihto, €	48 972 000	42 989 000	52 784 000	67 532 000	59 364 000
2 Toimitusjohtaja Joakim Frimodig, vuosiansio, €	376 300	361 974	376 300	453 125	129 639
3 CEO Pia Kåll, vuosiansio, €					351 486
Toimitusjohtaja Joakim Frimodig, osakepalkkiot, € 4	0	2 241 675	0	2 343 150	1 468 916
5 Toimitusjohtaja Pia Kåll, osakepalkkiot, €					121 302
6 Hallituksen jäsen, €	49 091	49 038	48 552	49 794	42 545
7 Henkilöstö, €	159 551	150 664	185 373	171 204	180 060
8 Henkilöstö, osakepalkkiot, €	0	4 079 849	0	5 149 462	2 789 946

² Vuoden 2023 luvut kattavat ajanjakson 1.1.-15.3.2023. Toimitusjohtajan ansioissa ei ole huomioitu sosiaalikuluja.

³ Toimitusjohtaja Pia Kållin vuosiansiot kattavat ajanjakson 15.3.–31.12.2023. Toimitusjohtajan ansioissa ei ole huomioitu sosiaalikuluja.

⁴ Palkkiot, jotka on maksettu osakepalkkiojärjestelmistä 2020 ja 2022. Osakkeiden luovutuspäivä oli 5.5.2023 osakekohtaisen hinnan ollessa 2,725 €. Osakkeiden bruttomäärästä on vähennetty sovellettavien verojen summa ennen osakkeiden luovuttamista.

⁵ Kållin aiempaan rooliin johtoryhmän jäsenenä liittyvät vuoden 2020 osakepalkkiojärjestelmästä maksetut palkkiot. Osakkeiden luovutuspäivä oli 5.5.2023 osakekohtaisen hinnan ollessa 2,725 €. Osakkeiden bruttomäärästä on vähennetty sovellettavien verojen summa ennen osakkeiden luovuttamista.

⁶ Keskimääräiset hallituksen jäsenelle maksetut palkkiot (kuukausipalkkio ja kokouspalkkiot yhteensä).

⁷ Yhtiön tilinpäätöksessä ilmoitettu henkilöstökulu jaettuna kokopäiväisen henkilöstön keskimääräisellä vuosittaisella lukumäärällä, mukaan lukien esim. muuttuvat palkkiot ja sosiaalikulut (pois lukien osakepalkkiot). Vuoden 2021 lukua on oikaistu henkilöstömäärän mukaan (aiemmin 204 418 €).

⁸ Vuoden 2020 osakepalkkiojärjestelmästä maksetut palkkiot. Vuoden 2022 lukua on oikaistu (aiemmin 5 018 246 €).

2. Hallituksen jäsenten palkkiot tilikaudelta 2023

Seuraavasta taulukosta käyvät ilmi hallituksen jäsenille vuonna 2023 maksetut hallituspalkkiot ja kokouspalkkiot. Molemmat palkkiot pysyivät muuttumattomina vuoteen 2022 verrattuna. Taulukko sisältää myös Joakim Frimodigille hallituksen puheenjohtajan tehtävästä maksetut palkkiot. Hallitus- ja kokouspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Hallituksen jäsenille on hallitus- ja kokouspalkkioiden lisäksi korvattu matkakuluja yhtiön soveltaman matkakorvauskäytännön mukaisesti.

Hallituksen puheenjohtaja tai muut hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja yhtiön tarjoamiin lisäeläkkeisiin, luontoisetuihin tai muihin yhtiön tarjoamiin henkilöstöetuihin.

Hallituksen jäsen	Toimikausi 2023	Hallituspalkkio 2023, €	Kokouspalkkiot 2023, €	Muut palkkiot 2023, €	Kokonaispalkkiot 2023, €
Bygge Johan	1.1.–31.12.	39 000	5 200	0	44 200
Fagerholm Catarina	1.1.–31.12.	39 000	6 000	0	45 000
Frimodig Joakim	15.3.–31.12.	47 826	4 000	239 130	290 956
Hammarén Johan	1.1.–31.12.	39 000	3 200	0	42 200
Kaario Mammu	1.1.–31.12.	48 000	7 200	0	55 200
Liitola Olli	1.1.–31.12.	39 000	4 000	0	43 000
Tallberg Andreas	1.1.–15.3.	12 391	4 000	0	16 391
YHTEENSÄ		264 217	33 600	239 130	536947

3. Toimitusjohtajien palkkiot tilikaudelta 2023

Nimi Kiinteä vuosipalkka, € Vuosibonus, € Osakkeet, € Lisäeläke, € Frimodig Joakim 129 639 0 1 468 916 12 959 Kåll Pia 351 486 0 121 302 35 004

Seuraava taulukko sisältää palkkiot ja muut taloudelliset edut, jotka on maksettu Joakim Frimodigille ja Pia Kållille toimitusjohtajan roolissa vuonna 2023.

Joakim Frimodigille toimitusjohtajana vuonna 2023 maksettu muuttuva palkkio koostui yksinomaan pitkän aikavälin muuttuvista palkkioista. Toimitusjohtajana Joakim Frimodig oli oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkevakuutukseen, johon yhtiö maksoi vuosimaksuna 10 % hänen vuosipalkastaan. Eläkejärjestely päättyi samalla kun hänen tehtävänsä toimitusjohtajana päättyi.

Pia Kållin palkitsemisen elementit vastaavat edellisen toimitusjohtajan, Joakim Frimodigin, palkitsemista. Pia Kållille toimitusjohtajana vuonna 2023 maksettu muuttuva palkkio koostui yksinomaan pitkän aikavälin muuttuvista palkkioista, jotka olivat noin 0,35 kertaa kiinteä vuosipalkka.

Pia Kållilla on tehtävänsä alusta lähtien oikeus maksuperusteiseen lisäeläkevakuutukseen, johon yhtiö maksaa vuosimaksuna 10 % hänen vuosipalkastaan. Toimitusjohtajan oikeus vapaakirjaan kasvaa asteittain kolmen vuoden kuluttua, ja kuuden vuoden kuluttua se kattaa 100 % lisäeläkevakuutuksesta. Toimitusjohtajan eläköitymisikä on 63 vuotta.