CapMan Oyj

Remuneration Information • Feb 21, 2023

CapMan Oyj –Palkitsemispolitiikka

Tämä CapMan Oyj:n (jäljempänä CapMan) toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetuksen 608/2019 sekä 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin

(jäljempänä hallinnointikoodi) mukaisesti. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan CapManin hallituksen, toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen. Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita sovelletaan soveltuvin osin myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen, ellei tässä politiikassa toisin mainita.

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

1. Johdanto

Palkitsemisen CapManilla on tarkoitus tukea yhtiön liiketoimintastrategiaa. Yhtiö noudattaa henkilöstön palkitsemisessa seuraavia keskeisiä periaatteita, jotka tukevat liiketoimintastrategian toteutumista:

• Palkitseminen on kokonaisuutena tutkitusti kilpailukykyistä
• Palkitseminen houkuttelee ja sitouttaa yhtiöön
• Palkitseminen on oikeudenmukaista, tasapuolista ja helposti ymmärrettävää
  • WWW.CAPMAN.COM
• Palkitseminen on kannustavaa ja ohjaa liiketoiminnan strategisten tavoitteiden saavuttamiseen
• Kokonaispalkitsemisen taso perustuu tehtävien vaativuuteen
• Palkitsemisella tuetaan osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja henkilöstön etujen yhteneväisyyttä

Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemien periaatteita ja käytäntöjä (esimerkiksi luontoisetujen suhteen) kuin muihinkin työntekijöihin. Toimitusjohtajan tehtävän erityisasema ja vaativuus sekä toimitusjohtajan rooliin kuuluva vastuuasema huomioiden toimitusjohtajalle voidaan kuitenkin tarjota tiettyjä muusta henkilöstöstä poikkeavia etuuksia (kuten eläke-etu). Kulloinkin voimassaolevan toimitusjohtajasopimuksen ehtoja kuvataan yksityiskohtaisemmin vuosittain julkistettavassa toimielinten palkitsemisraportissa sekä yhtiön verkkosivuilla. 2. Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

Tämä CapManin palkitsemispolitiikka on valmisteltu CapManin hallituksen toimesta. Palkitsemispolitiikka käsitellään yhtiökokouksessa vähintään neljän vuoden välein, mutta kuitenkin aina silloin kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Hallitus tarkistaa politiikan ajantasaisuuden vuosittain ja ehdottaa siihen tarvittaessa muutoksia, jotka teknisluonteisia tarkistuksia ja muutoksia lukuun ottamatta viedään seuraavan yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava. Politiikan täytäntöönpanosta huolehtivat osaltaan hallitus sekä yhtiön johto. Palkitsemisesta raportoidaan vuosittain yhtiökokoukselle.

3. Hallituksen palkitseminen ja sitä koskeva päätöksenteko

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituspalkkiot voivat koostua kiinteästä kuukausi- tai vuosipalkkiosta, kokouspalkkioista ja muista yhtiökokouksen päättämistä elementeistä.

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

CapManin toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä, luontaisetuuksista, muista taloudellisita etuuksista sekä eläkejärjestelyistä. Mahdolliseen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovelletaan samoja palkitsemisen periaatteita kuin toimitusjohtajaan. Yhtiön pitkän aikavälin menestystä tukeva toimitusjohtajan palkitseminen on suunniteltu houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan osaajia, joilla on tarvittava asiantuntemus ja kokemus tehtävään.

4.1 Päätöksenteko

CapManin toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta päättää hänet nimittänyt toimielin eli hallitus. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot toimisuhteen alussa sekä mahdollisissa muutostilanteissa. Hallitus myös vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen keskeiset periaatteet ja elementit tämän politiikan mukaisesti. Hallituksen palkitsemisvaliokunta tyypillisesti valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Palkitsemisvaliokunta muodostetaan kulloinkin voimassaolevan hallinnointikoodin vaatimusten mukaisesti, eikä siihen lähtökohtaisesti kuulu CapManin johtoon kuuluvia henkilöitä. Palkitsemisen valmistelussa voidaan hyödyntää tutkimustietoa toimitusjohtajien palkkiotasoista. Yhtiön tukitoiminnot voivat avustaa hallitusta ja palkitsemisvaliokuntaa valmistelutyössä.

Jos hallitus on päättänyt, että toimitusjohtajalle maksetaan palkkiona yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, tällaisten instrumenttien antamisesta päättää yhtiökokous tai se voi valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään siitä.

4.2 Kiinteä palkitseminen

Kiinteää palkitsemista on kuukausittainen peruspalkka. Lisäksi palkitsemiskokonaisuuteen kuuluvat yhtiön kulloisenkin käytännön mukaiset henkilöstöedut (esimerkiksi puhelin-, lounas- ja liikuntaedut sekä matka-, tapaturma- ja sairauskuluvakuutus). Toimitusjohtajalle voidaan lisäksi tarjota muita työsuhde-etuja, kuten asunto- tai autoetu tai erilaisia vakuutuksia.

4.3 Muuttuva palkitseminen

Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä siten, että hallituksen vahvistamat strategiset tavoitteet saavutetaan sekä lyhyellä aikavälillä (lyhyen aikavälin kannustimet) että pitkällä aikavälillä (pitkän aikavälin kannustimet). Muuttuva palkitseminen koostuu lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustimista. Lyhyen aikavälin kannustimilla tarkoitetaan tyypillisesti henkilön suoriutumiseen ja yhtiön tulokseen tai muihin kriteereihin perustuvia bonuksia. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmillä tarkoitetaan tyypillisesti yhtiön osakkeeseen perustuvaa palkitsemista (esimerkiksi osakepalkkio).

Hallitus määrittelee kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen siten, että osat ovat tarkoituksenmukaisessa suhteessa toisiinsa nähden kulloinkin vallitsevissa olosuhteissa ja ottaen huomioon yhtiön palkitsemisen periaatteet. Lähtökohtaisesti lyhyen aikavälin muuttuva palkitseminen ei voi ylittää 150 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosiansiosta. Pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen osuus palkitsemisen kokonaisuudesta voi olla hyvinkin merkittävä, mutta sen on aina oltava suhteutettu omistaja-arvon kasvuun.

Muuttuva palkitseminen sidotaan yhtiön strategisiin ja taloudellisiin tavoitteisiin, osakkeen kurssikehitykseen, tiettyjen hankkeiden toteutumiseen tai muihin vastaaviin kriteereihin. Kriteerit voivat olla myös eitaloudellisia tai laadullisia kuten vastuullisuuteen liittyviä kriteereitä. Lyhyen aikavälin kannustinten ansaintajakso on tyypillisesti yksi kalenterivuosi ja ansaintakriteerit määritellään vuosittain. Pitkän aikavälin kannustinten ansaintajakso on yleensä vähintään kolme vuotta. Ansaintakriteerit määritellään ansaintajakson alussa ja niitä voidaan tarvittaessa tarkistaa ansaintajakson kuluessa. Erityisesti pitkän aikavälin kannustimiin voi liittyä ansaintajaksoa seuraava sitouttamisjakso (ns. lock-up), joka on tyypillisesti vuoden tai kahden mittainen, ja jonka aikana ohjelman kautta saatuja osakkeita ei saa luovuttaa.

Palkitsemiskriteerien täyttyminen todetaan vertaamalla palkitsemiskriteerin tavoitetasoa toteumaan. Jos kyse on laadullisesta ja/tai eitaloudellisesta tavoitteesta, arviointi perustuu hallituksen objektiiviseen tarkasteluun. Arvioinnissa huomioidaan se, minkä tyyppisestä kriteeristä on kyse.

Hallitus voi poikkeuksellisesti käyttää toimitusjohtajan palkitsemisessa myös erilaisia kertaluoteisia palkitsemiselementtejä, kuten niin sanottuja sign-in tai stay-on -bonuksia.

Hallitus voi päättää toimitusjohtajalle maksettujen muuttuvien palkitsemisen osien maksamatta jättämisestä tai takaisinperinnästä

poikkeuksellisissa tilanteissa kuten väärinkäytöstilanteissa tai jos yhtiön tilinpäätöstä joudutaan korjaamaan. Soveltuvan sääntelyn sitä edellyttäessä toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan palkitsemisen lykkäämistä koskevia säädöksiä.

4.4 Muut toimisuhteen keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovelletaan myös muita ehtoja, joilla on vaikutusta palkitsemisen kokonaisuuteen. Näitä ovat muun muassa sopimuksen kesto, irtisanomisajat, erokorvaus ja eläkejärjestelyt.

Toimitusjohtajalla voi olla yrityksen toimesta järjestetty lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu sovitaan tapauskohtaisesti. Tyypillisesti toimitusjohtajan kanssa sovitaan erikseen myös muun muassa eläkeiästä, irtisanomisajan pituudesta sekä erorahan suuruudesta siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta. Toimitusjohtajasopimus tehdään lähtökohtaisesti toistaiseksi voimassaolevana.

5. Poikkeaminen

Yhtiö noudattaa palkitsemispolitiikkaa ja sen sisältämiä palkitsemisen periaatteita määritellessään kannustinjärjestelmiin sisältyviä palkitsemisen osia, palkitsemisen määrää sekä jakoa kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen välillä. Palkitsemispolitiikasta voidaan kuitenkin hallituksen nimenomaisella päätöksellä väliaikaisesti poiketa toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vaihtuessa tai sellaisten yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa ja liiketoiminnassa tapahtuneiden olennaisten muutosten (kuten sulautuminen, yritysosto, jakautuminen, yrityskauppa) takia, jotka saattavat edellyttää muutoksia kiinteisiin tai muuttuviin palkitsemisen osiin tai muihin taloudellisiin etuihin sekä muissa merkittävissä yhtiön liiketoiminnan muutostilanteissa, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa voidaan ottaa huomioon muun

muassa yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys. Politiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti myös sääntelyn tai verotuksen muuttuessa siten, että politiikan mukainen palkitseminen ei ole enää lain ja sääntöjen mukaista tai taloudellisesti tarkoituksenmukaista tai järkevää.

Poikkeuksellisissa tilanteissa pyritään varmistamaan, että hallituksella on käytössään riittävät keinot toimitusjohtajan palkitsemiseen. Siitä syystä hallitus voi tehdä politiikasta poikkeavan päätöksen minkä tahansa politiikassa selostetun toimitusjohtajan palkitsemista koskevan osa-alueen osalta (kuten palkitsemisen elementit ja palkitsemiskriteerit) lukuun ottamatta päätöksentekoa koskevia periaatteita. Lisäksi hallitus voi tehdä politiikasta poikkeavan päätöksen hallituksen puheenjohtajan ylimääräisestä palkitsemisesta tilanteessa, jossa hallitukselle nimetään päätoiminen puheenjohtaja.