CapMan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 22, 2023

Kutsu CapMan Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu CapMan Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj
Pörssitiedote
22.12.2023 klo 9.00

Kutsu CapMan Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj:n (”CapMan” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään 18.1.2024 klo 10 Borenius
Asianajotoimiston tiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30.

CapMan tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden käyttää äänioikeuttaan
olematta fyysisesti paikalla Yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon. Tarkemmat
ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C “Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville”.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Yhtiö on 21.12.2023 allekirjoittanut sopimuksen kestävään metsäsijoittamiseen
keskittyvän varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n koko osakekannan hankkimisesta
yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta osakevaihdolla yhteensä 35 miljoonan euron
velatonta kauppahintaa vastaan. Yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä
maksettava osakkeiden kauppahinta oikaistaan kaupan täytäntöönpanohetken
nettovelan/-kassan perusteella sekä tietyillä yrityskaupan toteuttamisen jälkeen
tehtävillä tavanomaisilla oikaisuilla. CapMan aikoo maksaa kauppahinnan
suuntaamalla CapManin osakkeita Dasos Capital Oy:n nykyisille
osakkeenomistajille (”Osakeanti”) sekä käteisvastikkeella, joka on maksimissaan
noin 9 prosenttia kauppahinnasta. Lisäksi CapMan on sitoutunut maksamaan
myyjille enintään 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy vuosien
2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella. Lisäkauppahinta
maksetaan myöhemmin vuosina 2026 ja 2027 CapManin osakkeina. Yrityskauppaa ja
sen ehtoja on kuvattu tarkemmin Yhtiön 21.12.2023 julkistamassa
pörssitiedotteessa.

Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään Osakeannista. CapManin suurin osakkeenomistaja
Silvertärnan Ab sekä Momea Invest Oy, Oy Inventiainvest Ab, Joakim Frimodig,
CapManin osakkeita omistavat johtoryhmän jäsenet ja Mikko Laakkonen, jotka
omistavat yhteensä noin 22,4 % CapManin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat
sitoutuneet äänestämään kyseisen valtuutuksen puolesta Yhtiökokouksessa.
Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana
ennakkoehtojen täyttymisen jälkeen. Yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun
valtuutuksen ja mikäli yrityskauppa toteutetaan, Yhtiö tulee hakemaan
Osakeannissa annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n
päälistalle.

Yrityskaupan toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.
Osakeyhtiölain mukaisesti poikkeaminen edellyttää, että Yhtiöllä on siihen
painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet suunnattaisiin Dasos Capital Oy:n
nykyisille osakkeenomistajille heidän yrityskaupassa myymiensä Dasos Capital
Oy:n osakkeiden suhteessa. Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla yhteensä enintään 20 000 000 kappaletta, joka vastaa noin 12,6 prosenttia
Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista ja enintään noin 11,2 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista yrityskaupan toteuduttua. Osakkeita voidaan antaa useammassa
erässä.

Liikkeeseen laskettavien osakkeiden merkintähinta on 2,0938 euroa osakkeelta
perustuen yrityskaupan ehtojen mukaan CapManin osakkeen yrityskaupan
allekirjoittamista edeltävän 30 päivän kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin. Mikäli CapManin osingon- tai muu varojenjako ennen yrityskaupan
täytäntöönpanoa ylittäisi CapManin hallituksen 25.10.2023 päivätyn odotetun
ehdotuksen tason, oikaistaan Osakeannin merkintähintaa ja/tai vastikeosakkeiden
määrää vastaavassa suhteessa. Hallitukselle annetaan oikeus päättää
osakeantivaltuutuksen rajoissa kaikista muista Osakeannin ehdoista.

Valtuutusta ei voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin yrityskaupan
kauppahinnan maksuun. Mikäli yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun
valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2023 hallitukselle
myöntämää osakeantivaltuutusta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. Yhtiön tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä 31.12.2022 tilikauden
päättymisen jälkeen tehdyt varojen jakoa koskevat päätökset, osavuosikatsaukset
ja hallituksen selostus viimeisimmän osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä
yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.12.2023. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä Yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 1.2.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 8.1.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 23.12.2023 klo 12.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.1.2024 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai
ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi vaihtoehtoisesti toimittaa ilmoittautumisen postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / CapMan Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse egm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien
Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa Yhtiökokouksessa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa
puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta
010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.1.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.1.2024 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista Yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä
huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia
koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatuin tavoin. Asiamiehen on
tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen
henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee
tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan
puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on
saatavilla Yhtiön internetsivuilla
https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / CapMan Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki, tai sähköpostitse egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon 23.12.2023 klo 12.00 - 12.1.2024 klo 16.00 välisenä aikana
Yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohdan 6 osalta.

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/

Sähköinen ennakkoäänestys vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai
ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Innovatics
Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / CapMan Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki, tai sähköpostitse egm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä
ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä
tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut
ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän
itse tai asiamiehen välityksellä osallistu Yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana. Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan
esitetyksi muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot
ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksen yhteydessä ei ole tarjoilua.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 22.12.2023 yhteensä 158 849 387 osaketta, jotka
edustavat 158 849 387 ääntä. Yhtiön hallussa on 22.12.2023 yhteensä 26 299 omaa
osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa Yhtiökokouksessa.

Helsingissä 22 joulukuuta 2023

CAPMAN OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:
Tiina Halmesmäki, general counsel, CapMan Oyj, puh. 040 590 1043

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com

CapMan

CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä
pääomasijoittaja. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet
merkittävää arvoa yli kolme vuosikymmentä yhtenä pääomasijoitusalan
edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Hallinnoimme yhteensä noin viiden miljardin
euron pääomia ja tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja
innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Esimerkkinä tästä olemme asettaneet
tavoitteita hiilidioksidipäästöjemme vähentämiselle Pariisin ilmastosopimuksen
1,5°C skenaarion mukaisesti. Toimimme laajasti listaamattomalla markkinalla
paikallisesti erikoistuneiden tiimien kautta. Sijoitusalueemme kattavat
vähemmistö- ja enemmistösijoitukset kohdeyhtiöihin, kiinteistösijoittamisen ja
infrastruktuurisijoittamisen. Tarjoamme lisäksi varainhoitoa.
Palveluliiketoimintaamme kuuluu hankinta- ja ostotoiminnan palvelut. CapManin
palveluksessa on noin 180 ammattilaista Helsingissä, Jyväskylässä, Tukholmassa,
Kööpenhaminassa, Oslossa, Lontoossa ja Luxemburgissa. Osakkeemme on listattu
Helsingin pörssissä vuodesta 2001 lähtien. Lisätietoja osoitteessa
www.capman.com/fi

Liitteet: