CapMan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 4, 2020

Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj pörssitiedote 4.2.2020 klo 11.35

Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 11. päivänä maaliskuuta 2020 kello 10.00 alkaen GLO Hotel
Artin Jugend-salissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen sekä tilintarkastajan tilintarkastuskertomuksen
esittäminen.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta ja
   pääomanpalautuksesta päättäminen

CapMan Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 31.12.2019 tilinpäätöksen mukaan 88,9
miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019
vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkoa 0,04 euroa osakkeelta.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että vuodelta 2019 vahvistetun
taseen perusteella jaettaisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
pääomanpalautusta 0,09 euroa osakkeelta. Yhteensä osinko ja pääomanpalautus
olisi 0,13 euroa osakkeelta.

Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon ja
pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020 merkittynä osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko ja
pääomanpalautus maksettaisiin 20.3.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa
-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

Palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella ja se on saatavilla
19.2.2020 mennessä CapMan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta seuraavat rahana maksettavat kuukausipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa (2019: 5 000 euroa),
· hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa (2019: 4 000 euroa),
· hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 4 000 euroa siinä
tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana tai
varapuheenjohtajana (2019: 4 000 euroa), ja
· muille hallituksen jäsenille kullekin 3 250 euroa (2019: 3 250 euroa).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että
hallituksen kokouksiin ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan
hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi
kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta (2019: 800 euroa) ja jäsenille 400 euroa
kokoukselta (2019: 400 euroa), ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

· Catarina Fagerholm,
· Eero Heliövaara,
· Mammu Kaario,
· Olli Liitola,
· Peter Ramsay ja
· Andreas Tallberg.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että
samaksi toimikaudeksi uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Johan Hammarén.
Uuden hallituksen jäsenehdokkaan CV on tämän kutsun liitteenä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Nimitystoimikunnan
saamien tietojen mukaan Olli Liitolaa ja Johan Hammarénia lukuun ottamatta
kaikki ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Olli Liitola on riippumaton yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista, mutta ei-riippumaton yhtiöstä, koska Liitola on viimeisen
kolmen vuoden aikana ollut työsuhteessa konserniyhtiöön. Johan Hammarén on ei
-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka
hallituksen jäsen hän on, sekä ei-riippumaton yhtiöstä, koska Hammarén on
viimeisen kolmen vuoden aikana ollut työsuhteessa konserniyhtiöön.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla
www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
tilintarkastajan matkakulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ulla Nykky.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,11
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
13.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,11 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta voidaan käyttää myös
kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan enempää kuin 3 807 000 osaketta.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla CapMan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. CapMan Oyj:n
palkitsemispolitiikka sekä sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan
viimeistään 19.2.2020 osoitteessa
www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/taloudelliset
-katsaukset/?type=vuosikertomukset. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/ viimeistään 25.3.2020
alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
28.2.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina
6.3.2020 kello 10.00, jolloin ilmoittautumisen on viimeistään oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Euroclearin elektronisen ilmoittautumispalvelun kautta osoitteessa
www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/,

b) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com tai

c) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs.,
00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 28.2.2020. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään
perjantaina 6.3.2020 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon tilapäisesti
rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen CapMan Oyj/AGM,
Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

1. Muut tiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla osoitteessa
www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. Yhtiökokouksessa läsnä
olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n
mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 153 754 648 osaketta ja ääntä.
Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 26 299
kappaletta.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä, helmikuun 4. päivänä 2020

CAPMAN OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Tiina Halmesmäki, general counsel, puh. + 358 40 590 1043

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com/fi

CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä
pääomasijoittaja. Tarjoamme laajan kirjon sijoitustuotteita ja palveluita.
Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa
viimeiset 30 vuotta yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa.
Hallinnoimme yhteensä yli 3 miljardin euron pääomia ja tavoitteenamme on tarjota
houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Toimimme
laajasti listaamattomalla markkinalla paikallisesti erikoistuneiden tiimien
kautta. Nykyiset sijoitusalueemme kattavat kohdeyhtiösijoittamisen,
kiinteistösijoittamisen ja infrastruktuurisijoittamisen.
Palveluliiketoimintaamme kuuluvat hankinta- ja ostotoiminnan, varainhankinnan
sekä analyysi-, raportointi- ja varainhoidon palvelut. CapManin palveluksessa on
noin 140 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Lontoossa ja
Luxemburgissa. Lisätietoja osoitteessa www.capman.com/fi.

Liitteet: