CapMan Oyj — M&A Activity 2023

Dec 21, 2023

Sisäpiiritieto: CapMan Oyj ostaa kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n ja laajentaa toimintaansa luonnonvarasijoittamiseen

Sisäpiiritieto: CapMan Oyj ostaa kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n ja laajentaa toimintaansa luonnonvarasijoittamiseen

CapMan Oyj
Pörssitiedote / Sisäpiiritieto
21.12.2023 klo 19.35

Sisäpiiritieto: CapMan Oyj ostaa kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän
varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n ja laajentaa toimintaansa
luonnonvarasijoittamiseen

·
CapMan ostaa osakevaihdolla kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän
varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n ja laajentaa sen myötä toimintaansa
luonnonvaroihin.

·
Yrityskauppa tukee CapManin visiota olla vastuullisin pääomasijoittaja
Pohjoismaissa ja edistää merkittävästi CapManin strategista tavoitetta
kaksinkertaistaa hallinnoitavat pääomat 10 miljardiin euroon kuluvan
strategiakauden aikana.

·
Yrityskaupan myötä reaaliomaisuuteen painottuvien sijoitusstrategioiden osuus
CapManin hallinnoitavasta pääomasta nousee noin 80 prosenttiin.

·
Yrityskaupan myötä CapManin palkkiotuottoihin perustuva kannattavuus vahvistuu
merkittävästi.

·
Velaton kauppahinta on 35 miljoonaa euroa. Lisäksi CapMan on sitoutunut
maksamaan myyjille enintään 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy
vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella.

·
Dasoksen osakkeiden kauppahinta maksetaan CapManin osakkeiden suunnatulla
annilla sekä käteisvastikkeella.

CapMan Oyj (”CapMan”) on 21.12.2023 allekirjoittanut sopimuksen Dasos Capital
Oy:n (”Dasos”) koko osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä
osakkeenomistajilta.

Dasos on johtava metsä- ja luonnonvarasijoittamisen varainhoitaja Euroopassa
sekä alan merkittävä toimija maailmanlaajuisesti. Dasos keskittyy kestävien
metsäsijoitusten, luontokohteiden ja metsähiilinielujen hallinnointiin sekä
arvon kehittämiseen Euroopassa ja kehittyvillä markkinoilla. Dasoksen
hallinnoimien rahastojen sijoittajat ovat koti- ja ulkomaisia instituutioita,
pääosin eläke- ja vakuutusyhtiöitä. Tällä hetkellä Dasos hallinnoi seitsemää
rahastoa, joiden yhteenlaskettu substanssiarvo on noin 1,4 miljardia euroa ja
jotka hallinnoivat 266 000 hehtaaria metsää kahdeksassa maassa. Dasoksen
hallinnoimat metsät sitoivat yli miljoona hiilidioksidiekvivalenttitonnia vuonna
2022. Helsingissä, Mikkelissä ja Sveitsissä toimiva Dasoksen tiimi jatkaa
rahastojen hallinnointia ja sijoitusstrategian toteuttamista. Dasos-konsernin
oikaistu liikevaihto oli 4,5 miljoonaa euroa (3,4 miljoonaa euroa vuonna 2021)
ja liikevoitto 2,2 miljoonaa euroa vuonna 2022 (1,7 miljoonaa euroa vuonna
2021). Vuoden 2023 liikevoiton ennustetaan olevan noin 2,7 miljoonaa euroa.
Vuoden 2022 lopussa Dasoksen taseen loppusumma oli 5,8 miljoonaa euroa, josta
oma pääoma oli 4,4 miljoonaa euroa. Dasoksella ei ole korollista velkaa.
Dasoksen palveluksessa on vuonna 2023 ollut keskimäärin 8 henkilöä. Dasos ei
laadi konsernitilinpäätöstä, joten esitetyt taloudelliset luvut eivät ole
tilintarkastettuja.

Yrityskaupalla ei ole vaikutusta CapManin kuluvan vuoden vertailukelpoiseen
tulokseen, eikä sillä näin ollen ole vaikutusta 26.10.2023 julkaistussa
osavuosikatsauksessa kuvattuihin CapManin vuoden 2023 näkymiin. Mikäli kauppa
olisi toteutunut vuoden 2023 alussa, sillä olisi ollut lievästi positiivinen
vaikutus tilikauden 2023 vertailukelpoiseen osakekohtaiseen tulokseen.

Yrityskauppa edesauttaa CapManin strategisten tavoitteiden saavuttamista

Yrityskauppa kasvattaa CapManin hallinnoitavia, palkkiota kerryttäviä pääomia
arviolta noin 630 miljoonalla eurolla ja nostaa reaaliomaisuuteen painottuvien
sijoitusstrategioiden osuuden CapManin hallinnoitavasta pääomasta noin 80
prosenttiin. Yrityskauppa laajentaa CapManin toimintaa luonnonvara- ja
metsäsijoittamiseen ja tuo lukuisia uusia mahdollisuuksia kasvattaa
perustettavan Natural Capital -sijoitusalueen tarjoomaa muiden luonnonvara- ja
vaikuttavuustuotteiden muodossa. Lisäksi yrityskauppa tukee CapManin visiota
olla vastuullisin pääomasijoittaja Pohjoismaissa.

Pia Kåll, CapManin toimitusjohtaja: ”Olen erittäin innoissani tästä
mahdollisuudesta yhdistää voimat Olli Haltian ja hänen tiiminsä kanssa
vauhdittaaksemme yhdessä luonnonvara- ja metsäsijoittamisen strategioita. Dasos
on alansa edelläkävijä. Olemme erittäin vakuuttuneita tiimin kehittämästä
toimintamallista sekä sen kyvykkyydestä luoda vahva alusta, jolle rakentaa
tulevaa kasvua. Dasos istuu strategiaamme erinomaisesti ja monipuolistaa
nykyisiä pohjoismaisia reaaliomaisuuteen painottuvia sijoitusstrategioita.
 Kestävät luonnonvarat ovat globaalisti kasvava omaisuusluokka. Yhdistämällä
Dasoksen ammattitaitoinen tiimi ja hyvä tuottohistoria CapManin kokemukseen
skaalata tuotteita ja kansainvälistää sijoittajakuntaa luomme loistavat
edellytykset nopean kasvun toteuttamiselle.”

Dasos muodostaa yrityskaupan jälkeen CapManin uuden luonnonvarasijoitusalueen
(CapMan Natural Capital) ytimen, jota johtaa Dasoksen nykyinen toimitusjohtaja
ja senior partner Olli Haltia.

”On innoittavaa yhdistää voimat CapManin tapaisen arvostetun pääomasijoittajan
kanssa, jolla on takanaan nousujohteinen ja vankka historia”, sanoo Olli Haltia.
”Yhteistyö CapManin kanssa tuottaa synergiaetuja ja tuo entistä enemmän
voimavaroja varsinaiseen sijoitustoimintaan sekä arvonluomiseen Dasoksen
sijoituskohteissa. Pitkään jatkunut maailmanlaajuinen väestönkasvu ja
vaurastuminen on lisännyt painetta metsiä ja luonnonekosysteemejä kohtaan.
Kulutettua luontopääomaa on palautettava ja rakennettava investoinneilla, ja
tulevina vuosikymmeninä pääomasijoittaminen muodostaa entistä tärkeämmän keinon
metsä- ja luontopääoman ennallistamiseksi ja vahvistamiseksi. Kestävästi
tuotetun puun samoin kuin metsien luonto- ja hiilinielupalvelujen kysynnän
odotetaan kasvavan tulevaisuudessa merkittävästi. CapManin pitkäaikainen ja
laaja sijoitusosaaminen yhdistettynä Dasoksen erikoistumiseen muodostaa
tehokkaan välineen metsä- ja luontopääoman monipuolisessa ennallistamisessa ja
kehittämisessä.”

”Kestävä kehitys on CapManin arvolupauksen ytimessä ja visionamme on olla
vastuullisin pääomasijoittaja Pohjoismaissa. Dasos auttaa meitä saavuttamaan
visiomme ja edistämään kestävää arvonluontia. Metsäsijoitukset ovat luonnostaan
hiilinegatiivisia, ja metsien sertifiointi ja vihreän siirtymän mahdollistaminen
maavuokrasopimuksilla tuuli- ja aurinkovoiman tuotantoon ovat lisäarvoa
edistäviä tekijöitä investointistrategiassa”, Kåll jatkaa.

Yrityskaupan keskeiset ehdot ja aikataulu

Yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä maksettava osakkeiden kauppahinta on 35
miljoonaa euroa ja se oikaistaan kaupan täytäntöönpanohetken nettovelan/-kassan
perusteella sekä tietyillä yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtävillä
tavanomaisilla oikaisuilla (”Kauppahinta”). CapMan aikoo maksaa Kauppahinnan
suuntaamalla CapManin osakkeita Dasoksen nykyisille osakkeenomistajille
(”Osakeanti”) sekä käteisvastikkeella, joka on maksimissaan noin 9 prosenttia
Kauppahinnasta. Osakeannissa annettavien osakkeiden merkintähinta määräytyy
osapuolten neuvotteleman sopimuksen mukaisesti yrityskaupan allekirjoittamista
edeltävän CapManin osakkeen 30 päivän kaupankäyntimäärillä painotetun
keskikurssin perusteella ja on siten 2,0938 euroa osakkeelta. Liikkeeseen
laskettavien osakkeiden kokonaismäärä on arviolta noin 18,3 miljoonaa kappaletta
ja niiden teoreettinen enimmäismäärä on arviolta 20 miljoonaa kappaletta,
riippuen kaupan toteutumisen ajankohdasta ja täytäntöönpanon jälkeen tehtävistä
nettovelan ja käyttöpääoman määrään perustuvista tavanomaisista oikaisuista.
Kauppahinnan ennakoidaan tällä hetkellä olevan yrityskaupan
täytäntöönpanohetkellä noin 41,6 miljoonaa euroa. Osakkeita voidaan antaa
useammassa erässä.

Mikäli CapManin osingon- tai muu varojenjako ennen yrityskaupan täytäntöönpanoa
ylittäisi CapManin hallituksen 25.10.2023 päivätyn odotetun ehdotuksen tason,
oikaistaan Osakeannin merkintähintaa ja/tai vastikeosakkeiden määrää vastaavassa
suhteessa. Käteisvastike maksetaan CapManin käytettävissä olevista rahavaroista
eikä transaktioon käytetä ulkopuolista rahoitusta. Lisäksi CapMan on sitoutunut
maksamaan myyjille enintään 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy
vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella  Dasos
Capitalin hallinnoimien rahastojen hallinnointipalkkioiden ylittäessä tietyt
raja-arvot. Lisäkauppahinta maksetaan myöhemmin vuosina 2026 ja 2027 osakkeina.

Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että CapManin
ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
liikkeeseenlaskusta. Kutsu hallituksen valtuuttamisesta päättävään tammikuussa
2024 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan arviolta 22.12.2023.
CapManin osakkeenomistajat, jotka yhteenlaskettuna omistavat noin 22,4
prosenttia CapManin kaikista osakkeista ja äänistä mukaan lukien CapManin suurin
osakkeenomistaja Silvertärnan Ab, Momea Invest Oy, Oy Inventiainvest Ab, Joakim
Frimodig, CapManin osakkeita omistavat johtoryhmän jäsenet ja Mikko Laakkonen,
ovat sitoutuneet äänestämään kyseisen valtuutuksen puolesta yhtiökokouksessa.
CapManin hallituksen odotetaan päättävän Osakeannin aikataulusta ja ehdoista
yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä.

Yrityskaupan toteuttaminen on lisäksi ehdollinen Suomen kilpailu- ja
kuluttajaviraston ja Finanssivalvonnan hyväksynnän saamiselle sekä tiettyjen
Dasoksen hallinnoimien rahastojen sijoittajien suostumuksille. Yrityskaupan
odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana ennakkoehtojen
täyttymisen jälkeen.

Yrityskaupan ehtojen mukaisesti oikeus Dasoksen alaisten nykyisten rahastojen
voitonjako-osuustuottoihin ei siirry CapManille. Uusilta perustettavilta
rahastoilta saatavat voitonjako-osuustuotot tullaan jakamaan Dasoksen
sijoitustiimin ja CapManin välillä CapManin hallinnoimia rahastoja koskevien
yleisten periaatteiden mukaisesti.

Dasoksen sijoitustoimintaan aktiivisesti osallistuvat myyjät ovat sitoutuneet 36
kuukauden ajaksi täytäntöönpanosta lähtien luovutusrajoitukseen, joka koskee
CapManilta täytäntöönpanon yhteydessä maksuna saatuja uusia osakkeita.
Luovutusrajoitus alenee asteittain siten, että täytäntöönpanon hetkellä näiden
myyjien osakkeista 90 prosenttia jää luovutusrajoituksen piiriin ja määrä alenee
vuosittain siten, että kolmannen vuoden jälkeen loput 70 prosenttia vapautuu.
Lisäkauppahinnan maksuna käytettyihin osakkeisiin kohdistuu 12 kuukauden
luovutusrajoitus niiden liikkeeseenlaskusta.  Luovutusrajoitukseen sitoutuneiden
myyjien osuus kokonaiskauppahinnasta on noin 69,65 prosenttia.

Tiedotustilaisuus analyytikoille ja sijoittajille

CapMan pitää analyytikoille, sijoittajille ja medialle suunnatun
tiedotustilaisuuden, joka on seurattavissa suoran webcast-lähetyksen kautta
osoitteessa https://capman.videosync.fi/2023-12-22-webcast  22.12.2023 klo 11.00
alkaen. Esityksen yhteydessä on mahdollisuus esittää kysymyksiä webcast
-sivustolla olevan chat-toiminnon kautta. Tilaisuuden kieli on englanti.
Tilaisuuden esitys on saatavilla CapManin verkkosivuilla osoitteessa
https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/taloudelliset-katsaukset/
tilaisuuden jälkeen.

CAPMAN OYJ
Hallitus

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com

Yhteystiedot:

Pia Kåll, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, puh. +358 40 766 4446

CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä
pääomasijoittaja. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet
merkittävää arvoa yli kolme vuosikymmentä yhtenä pääomasijoitusalan
edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Hallinnoimme yhteensä noin viiden miljardin
euron pääomia ja tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja
innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Esimerkkinä tästä olemme asettaneet
tavoitteita hiilidioksidipäästöjemme vähentämiselle Pariisin ilmastosopimuksen
1,5°C skenaarion mukaisesti. Toimimme laajasti listaamattomalla markkinalla
paikallisesti erikoistuneiden tiimien kautta. Sijoitusalueemme kattavat
vähemmistö- ja enemmistösijoitukset kohdeyhtiöihin, kiinteistösijoittamisen ja
infrastruktuurisijoittamisen. Tarjoamme lisäksi varainhoitoa.
Palveluliiketoimintaamme kuuluu hankinta- ja ostotoiminnan palvelut. CapManin
palveluksessa on noin 180 ammattilaista Helsingissä, Jyväskylässä, Tukholmassa,
Kööpenhaminassa, Oslossa, Lontoossa ja Luxemburgissa. Osakkeemme on listattu
Helsingin pörssissä vuodesta 2001 lähtien. Lisätietoja osoitteessa
www.capman.com/fi

Liitteet: