CapMan Oyj

Governance Information • Feb 18, 2020

-

1 Sovellettavat säännökset

CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayh tiöiden hallinnointikoodia Corporate Gover nance 2020 noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti. Vuoden 2019 aikana noudatettiin vielä aikaisempaa vuoden 2015 hallinnoin tikoodia ("Hallinnointikoodi"). Hallinnoin tikoodien versiot ovat julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosi vuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiön hallinnointiin sovelletaan lisäksi Suomen lakeja, yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmäs tä on laadittu Hallinnointikoodin raportoin tiohjeistuksen mukaisesti, se on CapManin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena.

Lisätietoja CapManin hallinnoinnis ta löytyy yhtiön verkkosivuilta https:// www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/ hallinnointi/

2 Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

CapManin ylin päättävä elin on yhtiöko kous. Se vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen, päättää varojen jaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapaudesta ja yhtiö järjestyksen muutoksista. Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja päätösehdotukset julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja tarvittaessa pörssitiedot teella viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

CapManin yhtiöjärjestys sekä yhtiö kokousmateriaalit on nähtävillä yhtiön verk - kosivuilla osoitteessa https://www.capman. com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/

3 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

CapMan Oyj:n vuoden 2018 varsinai nen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi lisäksi toimikunnal le työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitys toimikunnan tultua nimitetyksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeen omistajan nimeämistä edustajista sekä

CapMan Oyj:n hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä, joka ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

CapManin osakkeenomistajien nimitys toimikuntaan nimettiin syyskuussa 2019 Henkivakuutusosakeyhtiö Mandatumin hallituksen jäsen Patrick Lapveteläinen (nimitystoimikunnan puheenjohtaja), Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja Mikko Mursula, Oy Inventiainvest Ab:n hallituksen puheenjohtaja Ari Tolppanen sekä Mikko Kalervo Laakkonen. Omistus järjestelyjen seurauksena Lapveteläinen luopui joulukuussa 2019 nimitystoimikunnan jäsenyydestä ja hänen tilalleen nimettiin Före ningen Konstsamfundet r.f.:n toimitusjohtaja Stefan Björkman Silvertärnan Ab:n edus tajana. Hänet valittiin nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Andreas Tallberg toimi nimi tystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunta on kokoontunut kol me kertaa toimikautensa aikana. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpa nosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Se antoi ehdotuksensa varsinaiselle yhtiöko koukselle 21.1.2020. Ehdotukset on julkis tettu pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on luet tavissa CapManin verkkosivuilla osoitteessa: https://www.capman.com/fi/osakkeenomis tajat/hallinnointi/nimitystoimikunta/

4 Hallitus

4.1 Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiö kokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjär jestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyk sen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja vara puheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen ja valio -

kuntien jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiö kokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinai sen yhtiökokouksen kutsuun.

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 13.3.2019 yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudel leen Catarina Fagerholm, Eero Heliövaara, Mammu Kaario ja Andreas Tallberg. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Olli Liitola ja Peter Ramsay. Liitolaa lukuun ottamatta kaikki jäsenehdokkaat olivat läsnä yhtiöko kouksessa. Hallitus valitsi järjestäytymis kokouksessaan 13.3.2019 keskuudestaan puheenjohtajaksi Andreas Tallbergin ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion.

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ot taen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoimin nan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoit teena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaus tat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Hallituksen arvion mukaan sen kokoon pano vastaa nykyisellään riittävässä määrin yhtiön hallituksen kokoonpanolle asetettuja

monimuotoisuustavoitteita.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty sivun 32 taulukossa.

4.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön mer kittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouk sessaan 13.3.2019 jäsentensä riippumat tomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkit tävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Catarina Fagerholm, Eero Heliövaara, Peter Ramsay, Mammu Kaario ja Andreas Tallberg. Olli Liitola oli riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei-riippumaton yhtiöstä. Liitola on ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiön palveluksessa vuoteen 2017 saakka.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osake perusteiset oikeudet yhtiössä on esitetty sivun 32 taulukossa.

4.3 Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjär jestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjan - pidon ja varainhoidon valvonta on asianmu kaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyk sen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäy tännöt sekä hallituksen toiminnan ja työsken telytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät olivat:

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja
• valvoa yhtiön johdon toimintaa
• hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
• päättää uusien CapMan rahastojen pe rustamisesta ja CapManin omiin rahas toihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• päättää muihin kuin CapManin rahastoi hin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
• päättää merkittävistä muutoksista yri tyksen liiketoiminnassa
• varmistaa, että yhtiön toiminta on asian mukaisesti järjestetty
• varmistaa johtamisjärjestelmän asian mukainen toiminta
• hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosi katsaukset
• varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asian mukaisesti järjestetty
• varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista
• hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaat teet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avain henkilöiden palkitsemisperiaatteista
• vahvistaa hallituksen valiokuntien keskei set tehtävät ja toimintaperiaatteet

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiö järjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

4.4 Hallituksen toiminta tilikaudella 2019

Vuonna 2019 hallitus kokoontui kahdeksan kertaa. Hallitus piti seitsemän kokousta vuo den 2019 varsinaisen yhtiökokouksen valit semalla kokoonpanolla ja yhden kokouksen vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla.

Sivulla 32 olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta ko kouksiin vuonna 2019.

5 Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostami seksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäse net valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen

yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hal lituksen järjestäytymiskokouksessa. Valio kunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestyk set. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen ko kouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 13.3.2019 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat.

5.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehosta maan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin on kuulunut:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestel mien pääpiirteitä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilin päätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuut ta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoa mista
• valmistella tilintarkastajan valintaa kos keva päätösehdotus

Hallitus valitsi 13.3.2019 pidetyssä järjes täytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Mammu Kaarion (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Peter Ramsayn. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2019 uudella kokoonpanollaan neljä kertaa ja yhden kerran vuoden 2018 hallituksen valit semalla kokoonpanolla. Sivun 32 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumi sesta kokouksiin.

Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osak keenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastusvaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastusvaliokunnan jäse nelle soveltuva korkeakoulututkinto.

5.2 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehos tamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestel miä koskevien asioiden valmistelua.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

• toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
• yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksi lökohtaisella tasolla
• yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskom pensaation rakenteesta.

Lisäksi valiokunta osallistui:

• päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
• palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistami seen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta
• yhtiön johdon nimittämiseen.

Yllä mainittujen tehtävien lisäksi palkitse misvaliokunta valmisteli yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan.

Hallitus valitsi 13.3.2019 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisva liokunnan jäseniksi Andreas Tallbergin (pu heenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Eero Heliövaaran. Palkitsemisvaliokunta kokoon tui vuonna 2019 uudella kokoonpanollaan kaksi kertaa ja 2018 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla myös kaksi kertaa. Sivun 32 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

Kaikki palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen omistajista riippumattomia.

6 Toimitusjohtaja

Vuonna 2019 CapManin toimitusjohtajana toimi Joakim Frimodig (s. 1978, BA (Oxon)). Frimodigin henkilökohtaiset sekä määräys valtayhteisöjensä osakkeet ja osakeperus teiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2019 lopussa on selostettu sivun 33 taulukossa.

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuk sessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitus johtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimi tusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotetta valla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomai seen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Halli tus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alai suudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallitus vuonna 2019

Nimi	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2019	Osallistuminen hallituksen kokouksiin	Osallistuminen valiokunnan kokouksiin
Andreas Tallberg	Hallituksen puheenjohtaja 15.3.2017 lähtien Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtaja Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	804 530	8/8	Palkitsemis - valiokunta: 4/4 Nimitys - toimikunta: 2/2
Catarina Fagerholm	Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen			Tarkastus - valiokunta: 5/5
	Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	73 011	8/8	Palkitsemis - valiokunta: 4/4
Eero Heliövaara	Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Syntymävuosi: 1956 Koulutus: DI, KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	92 000	8/8	Palkitsemis - valiokunta: 2/2
Mammu Kaario	Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: Varatuomari, MBA. Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	38 071	8/8	Tarkastus - valiokunta: 5/5
Peter Ramsay*	Hallituksen jäsen vuodesta 2019 Syntymävuosi: 1967 Koulutus: KTM Päätoimi: Veikko Laine Oy konsernin sijoitus- ja talousjohtaja Tarkastusvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	10 000	7/7	Tarkastus - valiokunta: 4/4
Olli Liitola*	Hallituksen jäsen vuodesta 2019 Syntymävuosi: 1957 Koulutus: DI Päätoimi: Hallitusammattilainen Riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei-riippumaton yhtiöstä	2 079 222	5/7
Ari Tolppanen**	Hallituksen jäsen vuodesta 2013. Syntymävuosi: 1953 Koulutus: DI Päätoimi: Hallitusammattilainen Palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei-riippumaton yhtiöstä	4 731 774	1/1	Palkitsemis - valiokunta: 2/2

*) valittu hallituksen jäseneksi 13.3.2019 pidetyssä yhtiökokouksessa

**) hallituksen jäsen 13.3.2018 pidettyyn yhtiökokoukseen asti

7 Muu johtoryhmä

Johtoryhmä vuonna 2019

Johtoryhmän päätehtävät ovat

• (i) tiimistrategian, varainhankinnan, re surssien sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi,
• (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johto ryhmän päätösten toteuttaminen,
• (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä
• (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkaut taminen johtoryhmässä sovitulla tavalla.

Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikau den 2019 lopussa on selostettu viereisessä taulukossa.

8 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

CapManin sisäisen valvonnan ja riskienhal linnan tavoitteina on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukais ta, luotettavaa ja sääntelyn mukaista, ja että liiketoimintaan ja tavoitteisiin liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti. Konsernin sisäinen val vonta on olennainen osa yhtiön johtamisjär jestelmää ja se koostuu mm. organisaatio rakenteesta, politiikoista ja prosesseista,

Nimi	Tehtävä/vastuut	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2019
Joakim Frimodig	Toimitusjohtaja	Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon)	Osakkeet: 300 000*
Anna Berglind	Henkilöstöjohtaja	Syntymävuosi: 1974 Koulutus: YTM	Osakkeet: 45 000
Niko Haavisto	Talousjohtaja	Syntymävuosi: 1972 Koulutus: YTM	Osakkeet: 245 210
Pia Kåll	CapMan Buyout -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1980 Koulutus: DI	Osakkeet: 30 000
Mika Matikainen	CapMan Real Estate -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1975 Koulutus: KTM, VTM	Osakkeet: 45 000
Juha Mikkola	CapMan Growth -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1961 Koulutus: KTM	Osakkeet: 45 412 2016A-optiot: 100 000
Ville Poukka	CapMan Infra -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1981 Koulutus: KTM	Osakkeet: 59 916
Mari Simula	Johtaja, rahastosijoittajasuhteet	Syntymävuosi: 1982 Koulutus: DI	Osakkeet: 135 249 2013C-optiot: 38 500 2016A-optiot: 12 500

*) Lisäksi Joakim Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy on Silvertärnan AB:n vähemmistöomistaja. Silvertärnan Ab omistaa 10,5 % CapMan Oyj:n osakkeista.

työohjeista, työtehtävien ja vastuiden jaosta, hyväksymisvaltuuksista, manuaalisista ja automatisoiduista kontrolleista, seuranta raporteista sekä tarkastuksista. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämi sestä ovat viime kädessä vastuussa hallitus ja toimitusjohtaja mutta sisäistä valvontaa suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla, ja kaikissa liiketoiminta- ja tukifunktioissa ja jokainen työntekijä on osaltaan vastuus sa politiikkojen ja ohjeistusten noudatta misesta ja epäkohtien ja väärinkäytösten

raportoinnista esimiehelleen tai muille määritellyille tahoille.

9 Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapMa nin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäi sen valvonnan ja riskienhallinnan avain roolit ja vastuut on määritelty konsernin

sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymi sestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto ja/tai hallitus.

Yksi keskeinen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteista on taata riittä vällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperi aatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Lisäksi tavoitteena on tukea eettisiä arvoja, hyvää hallinto -

tapaa ja riskienhallintaa sekä varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan.

9.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus

CapManin liiketoimintamalli perustuu pai kalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Venäjällä, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kuudessa eri maassa toimivat tytäryhtiöt raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu.

Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaises ti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yh teisten valvontavaatimusten noudattamista. Merkittävimpien tytäryhtiöiden kuukausittai set kirjanpitotapahtumat siirretään tapah tumatasolla konsernin raportointijärjestel mään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään kvartaa leittain konsernin taloushallintoon syötet täväksi konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytär yhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo

tuloslaskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätöss tandardien (IFRS) mukaisesti.

9.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta

Kokonaisvastuu talousraportointiin liitty vän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastus valiokunnan huolehtimaan taloudellisen ra portointiprosessin valvontaa koskevista tar kemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja sisäisen valvonnan tehokkuu den seuranta. Tarkastusvaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelli seen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä.

Konsernin johto on vastuussa taloudelli sen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttami sesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta hoidetaan luotetta vasti ja asianmukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhal lintaprosessin toteuttamisesta määrittele mällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin talousjohtajan riskienhallintapääl liköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toiminto jen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan.

9.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet

Taloudellisen raportointiprosessin riskejä tunnistetaan taloudellisen raportoinnin tavoitteista käsin. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointi prosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen. Riski arviointien perusteella määritellään valvonta toimenpiteitä kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenette lyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen.

Konsernin vuosittaisessa strategiapro sessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kar toitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta konsernin strategiaan arvioidaan. Riskienhallintaprosessin tavoitteet ja vastuut sekä riskinottohalukkuuden määrittely päivi tettiin vuoden 2019 aikana.

9.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus

CapMan on määritellyt taloudellisen rapor toinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousrapor tointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten halli tukselle ja johtoryhmälle. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonanto politiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla: https://www.capman.com/fi/osakkeenomis -

tajat/selvitykset-ja-politiikat/tiedonantopo litiikka/

9.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvon nan tehokkuuden varmistamiseksi valvon tatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organi saation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvon tatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamisti heys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Konsernin taloushallinto tekee kuu kausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa kvartaaleittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa tapahtuvia muutoksia. Tarkastusvaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausit -

taisista rahavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastusvaliokunta seuraa lisäksi tarkem min muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta.

Sijoitustiimeistä riippumaton moni toring-tiimi vastaa rahastojen kvartaalit taisesta arvostusprosessista, konsernin hallinnoimien rahastojen suoriutumisen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskenta mallien laatimisesta sekä voitonjako-osuus tuottojen laskennasta.

CapManin tytäryhtiö CapMan AIFM Oy:llä on Finanssivalvonnan myöntämä lupa toimia vaihtoehtorahastojen hoitajana. Näil le yhtiöille CapMan on lain edellyttämällä tavalla järjestänyt erillisen riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnot.

Compliance-toiminto huolehtii konserni yhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioon ottamisesta konsernin toiminnassa.

10 Muut tiedot

10.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

CapMan noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ("MAR-asetus", 596/2014) johtohenkilöiden liiketoimia ja sisäpiirihallintoa koskevia säännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä, jotka ovat osin pörssin yleisohjetta tiukempia. Sisä piiriasioista vastaa konsernin compliance officer, joka valvoo sisäpiiriohjeiden nou dattamista muun muassa huolehtimalla, että henkilöstö noudattaa heitä koskevia sisäpiirisääntöjä ja kaupankäyntirajoituk sia, ylläpitämällä hankekohtaisia sisäpiiri luetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonanto velvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä.

CapMan ylläpitää sisäistä, ei-julkista luetteloa niistä johtohenkilöistä ja näiden lähipiiristä, jotka ovat MAR-asetuksen mu kaisesti velvoitettuja julkistamaan CapManin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa. CapMan on määritellyt markkinoiden väärin käyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja kutakin johtohenkilöä on ohjeistettu infor moimaan omaa lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta. CapMan julkistaa kunkin johtohenkilön sekä hänen lähipii rinsä CapManin rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet MAR-asetuksen mukaisesti, mikäli ko. henkilön kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvo ylittää 5 000 euroa. Lisäksi kunkin johtohenkilön kokonaisomistus jul -

kaistaan vuosittain osana vuosikertomusta.

MAR-asetuksen tarkoittamista merkittä vistä hankkeista, joilla voi olla huomattava vaikutus CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään sisäpiiri tiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen seurauksena. Hankekohtaiseen sisäpiiriluet teloon merkityt henkilöt tai muut henkilöt, joilla on CapMania koskevaa sisäpiiritietoa, eivät saa käydä kauppaa CapManin liikkee seenlaskemilla rahoitusvälineillä. Jokainen johtohenkilö ja työntekijä on myös muuten aina ennen CapManin rahoitusvälinettä kos kevan liiketoimen toteuttamista velvollinen itse arvioimaan, ettei hänen hallussaan ole sisäpiiritietoa CapManiin liittyen.

CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai henkilöstö eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen tilinpäätös tiedotteen, osavuosikatsauksen tai puoli vuosikatsauksen julkistamista (ns. suljettu jakso). Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. Cap - Manin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on oh jeistettu informoimaan lähipiiriään suljetusta ajanjaksosta ja kehottamaan lähipiiriään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana.

10.2 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Yhtiö ei säännönmukaisesti tee sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olen naisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavan omaisin markkinaehdoin. Mahdolliset olen naiset ja tavanomaisesta liiketoiminnasta ja markkinaehtoisuudesta poikkeavat lähipiiri liiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallitukses sa. Hallitus myös vahvistaa yhtiölle lähipiiri asioita koskevat periaatteet. Lähipiiritoimia seurataan yhtiön taloushallinnossa sekä lakiasioissa, ja lähipiiriläisiä ohjeistetaan lähipiiriasioissa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiiriinsä kuuluvista tahoista ja raportoi lähipiiritoimista tilinpäätöksessään.

10.3 Tilintarkastajien palkkiot

Vuonna 2019 tilintarkastajille tilintarkas tuksesta maksetut palkkiot olivat 249 000 euroa (307 000 euroa vuonna 2018) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 107 000 euroa (59 000 euroa vuonna 2018).

10.4 Sisäinen tarkastus

Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huo mioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestä mistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toimiluvanvaraisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja. Yhtiön riskienhallinta- ja compliance-toimintoihin on lisätty resursse ja viime vuosina sen varmistamiseksi, että toiminta on säännöstenmukaista ja riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti.

29.1.2020 CAPMAN OYJ Hallitus