CapMan Oyj — Governance Information 2018

Feb 20, 2018

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2017

CapMan

---

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2017

1 Sovellettavat säännökset

CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2016 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia Corporate Governance 2015 ("Hallinnointikoodi") noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti, ja yhtiötä hallinnoidaan lisäksi Suomen lakien, yhtiön yhtiöjärjestyksen ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Hallinnointikoodin raportointiohjeistuksen mukaisesti. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on CapManin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja se on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. CapManin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Lisätietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön internetsivuilta http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/capman-oyj-n-hallinnointi/.

2 Hallitus

2.1 Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee hallituksen nimitysvaliokunta. Nimitysvaliokunnan ehdotukset ilmoitetaan tyypillisesti varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa.

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 15.3.2017 yhtiön hallitukseen viisi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Karri Kaitue, Nora Kerppola ja Ari Tolppanen. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Mammu Kaario ja Andreas Tallberg. Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Andreas Tallbergin ja varapuheenjohtajaksi Karri Kaitueen.

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Hallituksen arvion mukaan sen kokoonpano vastaa nykyisellään yhtiön hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty sivun 22 taulukossa.

2.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 15.3.2017 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Mammu Kaario, Karri Kaitue, Nora Kerppola ja Andreas Tallberg. Ari Tolppanen oli ei-riippumaton sekä merkittävistä osakkeenomistajista että yhtiöstä.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvalatyhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä on esitetty sivun 22 taulukossa.

2.3 Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät ovat:

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja
• valvoa yhtiön johdon toimintaa
• hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
• päättää uusien CapMan rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
• päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
• varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
• hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
• varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista
• hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
• vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

2.4 Hallituksen toiminta tilikaudella 2017

Vuonna 2017 hallitus kokoontui neljätoista kertaa. Hallitus piti kymmenen kokousta vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja neljä kokousta vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla. Sivulla 22 olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2017.

CapMan

---

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

Hallitus vuonna 2017

Nimi	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhdessä 31.12.2017	Osallistuminen hallituksen kokouksiin	Osallistuminen valiokunnan kokouksiin
Andreas Tallberg*	Hallituksen puheenjohtaja 15.3.2017 lähtien.
Hallituksen jäsen vuodesta 2017.
Syntymävuosi: 1963
Koulutus: KTM
Päätoimi: Oy G.W. Sohlberg AB:n toimitusjohtaja
Nimitysvalliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	804 530	10/10	Palkitsemisvaliokunta: 4/4
Mammu Kaario*	Hallituksen jäsen vuodesta 2017.
Syntymävuosi: 1963
Koulutus: Varatuomari, MBA.
Päätoimi: Hallitusammattilainen.
Tarkastusvaliokunnan jäsen.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	38 071	10/10	Tarkastusvaliokunta: 4/4
Karri Kaitue	Hallituksen puheenjohtaja 7.8.2013-15.3.2017.
Hallituksen varapuheenjohtaja 20.3.-7.8.2013 ja 15.3.2017 lähtien.
Hallituksen jäsen vuodesta 2012.
Syntymävuosi: 1964
Koulutus: oik.lis.
Päätoimi: Hallitusammattilainen.
Nimitysvalliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsen.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	9 224	13/14	Tarkastusvaliokunta: 4/5
Nimitysvalliokunta: 2/2
Palkitsemisvaliokunta: 4/5
Nora Kerppola	Hallituksen varapuheenjohtaja 7.8.2013-15.3.2017.
Hallituksen jäsen vuodesta 2011.
Syntymävuosi: 1964
Koulutus: MBA.
Päätoimi: Nordic Investment Group Oy:n toimitusjohtaja.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	18 071	14/14	Tarkastusvaliokunta: 5/5
Claes de Neergaard**	Hallituksen jäsen vuodesta 2011 vuoteen 2017.
Syntymävuosi: 1949
Koulutus: KTM.
Päätoimi: Hallitusammattilainen.
Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	0	4/4	Tarkastusvaliokunta: 1/1
Palkitsemisvaliokunta: 1/1
Ari Tolppanen	Hallituksen jäsen vuodesta 2013.
Syntymävuosi: 1953
Koulutus: DI.
Päätoimi: Hallitusammattilainen.
Nimitysvalliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
El-riippumaton hallituksen jäsen.	7 032 865	14/14	Nimitysvalliokunta: 2/2
Palkitsemisvaliokunta: 4/4
Dirk Beeusaert**	Hallituksen jäsen vuodesta 2016 vuoteen 2017.
Syntymävuosi: 1964
Koulutus: LL.M., vero-oikeuden ja laskentatoimen maisterintutkinto
Päätoimi: Pääomasijoitusalan neuvonantaja
Nimitysvalliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	0	4/4	Nimitysvalliokunta: 2/2
Palkitsemisvaliokunta: 1/1

) valittu hallituksen jäseneksi 15.3.2017 pidetyssä yhtiökokouksessa. *) hallituksen jäsen 15.3.2017 pidettyyn yhtiökokoukseen asti

CapMan

---

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

3 Hallituksen valiokunnat

Hallitus asettaa valiokunnat ja valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Hallinnointikoodin suosituksen 15 (Valiokunnan jäsenten valinta) mukaisesti valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, ja kaikki valiokuntien kokousten pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 15.3.2017 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat.

3.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus

Hallitus valitsi 15.3.2017 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi uudelleen Nora Kerppolan (puheenjohtaja) ja Karri Kaitueen ja uutena jäsenenä Mammu Kaarion. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2017 uudella kokoonpanolla neljä kertaa ja yhden kerran vuoden 2016 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla. Sivun 22 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

3.2 Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunta on asetettu tehostamaan hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua. Nimitysvaliokunnan päätehtävänä on antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenehdokkaita ja hallituksen palkitsemisesta.

Hallitus valitsi 15.3.2017 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa nimitysvaliokunnan jäseniksi uudelleen Karri Kaitueen ja Ari Tolppasen ja uutena jäsenenä Andreas Tallbergin (puheenjohtaja). Nimitysvaliokunta ei vuonna 2017 kokoontunut uudella kokoonpanolla kertaakaan, mutta kokoontui kaksi kertaa vuoden 2016 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla. Sivun 22 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

3.3 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

• Toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
• yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksilökohtaisella tasolla
• yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta.

Lisäksi valiokunta osallistuu:

• päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
• palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta
• Yhtiön johdon nimittämiseen.

Hallitus valitsi 15.3.2017 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi uudelleen Karri Kaitueen ja uusina jäseninä Andreas Tallbergin (puheenjohtaja) ja Ari Tolppasen. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2017 uudella kokoonpanolla neljä kertaa ja vuoden 2016 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla yhden kerran. Sivun 22 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

4 Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtaja ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Vuonna 2017 CapManin toimitusjohtajana toimi Heikki Westerlund (s. 1966, KTM) 3.5.2017 saakka. Joakim Frimodig toimi yhtiön vt. toimitusjohtajana 4.5.-31.8.2017 ja 1.9.2017 alkaen toimitusjohtajana. Westerlundin ja Frimodigin henkilökohtaiset sekä määräysvalta yhteisöjen s osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2017 lopussa on selostettu sivun 24 taulukossa.

5 Muu johto

Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistrategian, varainhankinnan, resurssien sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi, (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla. Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvalta yhteisöjen s osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2017 lopussa on selostettu alla olevassa taulukossa.

CapMan

---

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

Johtoryhmä vuonna 2017

Nimi	Tehtävä/rastuut	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakoperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2017
Joakim Frimodig	Toimitusjohtaja
(4.5.2017 alkaen)
Johtaja, strategiset kasvuhankkeet (4.5.2017 saakka)	Syntymävuosi: 1978
Koulutus: BA (Oxon)	Osakkeet: 301 249
2013B-optiot: 41 451
2013C-optiot: 120 000
2016A-optiot: 100 000
Niko Haavisto	Talousjohtaja	Syntymävuosi: 1972
Koulutus: YTM	Osakkeet: 63 437
2013B-optiot: 182 191
2013C-optiot: 200 000
2016A-optiot: 100 000
Pia Käll
(5.6.2017 alkaen)	CapMan Buyout -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1980
Koulutus: DI	0
Mika Matikainen	CapMan Real Estate -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1975
Koulutus: KTM, VTM	Osakkeet: 45 000
Juha Mikkola
(2.2.2017 alkaen)	CapMan Growth -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1961
Koulutus: KTM	Osakkeet: 3 930
2016A-optiot: 100 000
Mari Simula
(5.12.2017 alkaen)	Johtaja, rahastosijoittajasuhteet	Syntymävuosi: 1982
Koulutus: DI	2013A-optiot: 100 000
2013B-optiot: 100 000
2013C-optiot: 100 000
2016A-optiot: 12 500
Heikki Westerlund
(3.5.2017 saakka)	toimitusjohtaja	Syntymävuosi: 1966
Koulutus: KTM	Osakkeet: 2 372 156
2013A-optiot: 400 000
2013B-optiot: 400 000
2013C-optiot: 400 000
Jerome Bouix
(5.12.2017 saakka)	Scala Fund Advisory-tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1971
Koulutus: KTM	Osakkeet: 84 495
2013B-optiot: 200 000
2013C-optiot: 200 000
2016A-optiot: 100 000
Hans Christian Dall Nygård
(5.6.2017 saakka)	CapMan Russia -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1968
Koulutus: KTM, MBA, CEFA	0
Markus Sjöholm
(5.6.2017 saakka)	CapMan Buyout -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1971
Koulutus: KTM, OTK	Osakkeet: 74 807

6 Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

CapManin sisäisen valvonnan tarkoituksena on:

• keskittyä strategisesti ja toimintojen tehokkuuden kannalta merkittävimpiin riskeihin
• tukea eettisiä arvoja, hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa
• varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan
• varmistaa, että taloudellinen raportointi on luotettavaa, ja että se tukee yhtiön sisäistä päätöksentekoa sekä palvelee osakkeenomistajien tarpeita

6.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus

CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Venäjällä, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kuudessa eri maassa toimivat tytäryhtiöt raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu.

Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Raportointi- ja konsolidointijärjestelmä uusittiin vuoden 2017 aikana, minkä ansiosta raportointiprosessiä on voitu nopeuttaa ja tehostaa vähentämällä siihen aiemmin sisältyneitä manuaalisia

CapMan

---

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

työvaiheita. Uuden prosessin mukaisesti merkittävimpien tytäryhtiöiden kuukausittaiset kirjanpitotapahtumat siirretään tapahtumatasolla konsernin raportointijärjestelmään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään kvartaaleittain konsernin taloushallintoon syötettäväksi konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eri analyytisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti.

6.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta

Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastusvaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä.

Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin talousjohtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa

vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan.

6.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet

Taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistamiseksi CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin tavoitteet. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen.

Jotta asetettuja taloudellisen raportoinnin riskejä voitaisiin hallita, suoritettujen riskiarviointien perusteella kehitetään valvontatoimenpiteitä, joita asetetaan kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen.

Konsernin vuosittaisessa strategiaprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kartoitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta konsernin strategiaan arvioidaan.

6.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus

CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä.

Talousraportointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle, johtoryhmälle ja monitoring-tiimille. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla: http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/tiedonantopolitiikka/.

6.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvontatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-alue-tasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa kvartaaleittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa tapahtuva muutoksia. Tarkastusvaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaation liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista kassavirroista ja kovenantitasoista. Tarkastusvaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessi (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta.

Monitoring-tiimi vastaa rahastojen kvartaalittaisesta arvostusprosessista, konsernin rahastojen menestyksen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjako-osuustuottojen laskennasta.

CapManin tytäryhtiö CapMan Real Estate Oy sai maaliskuussa 2017 Finanssivalvonnan myöntämän luvan toimia vaihtoehtorahastojen hoitajana. Tämän yhtiön osalta CapMan on lain edellyttämällä tavalla järjestänyt erillisen riskienhallintatoiminnon.

Compliance-toiminto huolehtii konserniyhtiöiden toiminnan sääntelyynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioonottamisesta konsernin toiminnassa.

CapMan

---

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

7 Muut tiedot

7.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

CapMan noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (596/2014) sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä, jotka ovat osin pörssin yleisohjetta tiukempia. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin compliance officer.

Sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla vaikutusta CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen seurauksena.

CapMan on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja julkistaa johtohenkilöidenä ja näiden lähipiirin tekemät CapManin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvon ylittäessä yhteensä 5 000 euroa. Kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan Hallinnointikoodin mukaisesti osana vuosikertomusta. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. CapManin johtohenkilöitä on ohjeistettu informoimaan lähipiirään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta.

CapManin johtohenkilöt tai henkilökuntaan kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeella, optioilla tai muilla CapManin liikkeeseenlaskemilla rahoitusvälineillä ilman sisäpiiriasioista vastaavan henkilön (compliance officer) lupaa. Myöskään muut henkilöt, joilla on CapMania koskevaa sisäpiiritietoa, eivät saa käydä kauppaa CapManin rahoitusvälineillä.

CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai henkilöstö eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöksen julkistamista (ns. suljettu jakso). Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. CapManin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on ohjeistettu informoimaan lähipiirään suljetusta ajanjaksosta ja kehottamaan lähipiirään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana.

Konsernin compliance officer valvoo pörssin sisäpiiriohjeiden mukaisesti sisäpiiriohjeiden noudattamista muun muassa muistuttamalla henkilöstöä kaupankäyntirajoituksista, ylläpitämällä yhtiön sisäpiiriluetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä.

7.2 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Yhtiö ei säännönmukaisesti tee sellaisia liiketoimia lähipiirissä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehoihin. Tällaisia liiketoimia ei tehty myöskään vuonna 2017. Mahdolliset olennaiset ja tavanomaiset liiketoiminnasta ja markkinaehoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallituksessa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiirissä kuuluvista tahoista.

7.3 Tilintarkastajien palkkiot

Vuonna 2017 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 257 000 euroa (261 000 euroa vuonna 2016) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 165 000 euroa (299 000 euroa vuonna 2016).

7.4 Sisäinen tarkastus

Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestämistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toimiluvanvaraisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja. Yhtiön riskienhallinta- ja compliance-toimintoihin on lisätty resursseja viime vuosina sen varmistamiseksi, että toiminta on säännöstenmukaista ja riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti.

CapMan