CapMan Oyj

Governance Information • Feb 21, 2017

CapMan Oyj – Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016

407&--&55"7"54//½,4&5

CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2016 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia Corporate Governance 2015 ("Hallinnointikoodi") noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti, ja yhtiötä hallinnoidaan lisäksi Suomen lakien, yhtiön yhtiöjärjestyksen ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Hallinnointikoodin hallinnointia koskevaa raportointiohjeistusta A (Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä) noudattaen. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla.

Tämä selvitys on CapManin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja se on laadittu hallituksen toiminta¬kertomuksesta erillisenä kertomuksena. CapManin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointi¬prosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Lisätietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön internetsivuilta.

)"--*564

)BMMJUVLTFOLPLPPOQBOP

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 16.3.2016 yhtiön hallitukseen viisi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Karri Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard ja Ari Tolppanen. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Dirk Beeusaert. Hallitus valitsi

keskuudestaan puheenjohtajaksi Karri Kaitueen ja varapuheenjohtajaksi Nora Kerppolan.

Hallituksen kokoonpano on monimuotoinen hallituksen jäsenten iän ja sukupuolen sekä ammatti- koulutus-, ja kansainvälisen taustan puolesta. Yhtiön tavoitteena on ylläpitää monimuotoisuutta hallituskokoonpanossa vähintään nykyisessä laajuudessa huomioiden kuitenkin hallituksen jäsenehdokkaiden yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet on määritelty Hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaisesti.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty sivun 19 taulukossa.

)BMMJUVLTFOKÊTFOUFOSJJQQVNBUUPNVVT

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 16.3.2016 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Dirk Beeusaert, Karri Kaitue, Nora Kerppola ja Claes de Neergaard. CapMan Buyoutin senior advisor Ari Tolppanen oli ei-riippumaton sekä merkittävistä osakkeenomistajista että yhtiöstä.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä on esitetty sivun 15 taulukossa.

)BMMJUVLTFOUFIUÊWÊU

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät ovat:

• tnimittää ja erottaa toimitusjohtaja
• tvalvoa yhtiön johdon toimintaa
• thyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
• t päättää uusien CapMan rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• tpäättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
• tvarmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
• tvarmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
• thyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
• t varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• t varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista
• t hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• t päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
• t vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

)BMMJUVLTFOUPJNJOUBUJMJLBVEFMMB

Vuonna 2016 hallitus kokoontui kuusitoista (16) kertaa. Hallitus piti viisitoista (15) kokousta vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yhden (1) kokouksen vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla. Sivulla 15 olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2016.

KONSERNI 2016

)"--*56,4&/7"-*0,6//"5

Hallitus asettaa valiokunnat ja valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Hallinnointikoodin suosituksen 15 (Valiokunnan jäsenten valinta) mukaisesti valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, ja kaikki valiokuntien kokousten pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 16.3.2016 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat.

5BSLBTUVTWBMJPLVOUB

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• tseurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• tvalvoa taloudellista raportointiprosessia
• t seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• t käsitellä yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä
• t seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• t arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
• tvalmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus

Hallitus valitsi 16.3.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi uudelleen Nora Kerppolan (puheenjohtaja) ja Karri Kaitueen ja uutena jäsenenä tarkastusvalikunnan jäseneksi Claes de Neergaardin. Valiokunnan jäsenmäärä nousi edelliseen vuoteen verrattuna kahdesta kolmeen jäseneen. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2016 uudella kokoonpanolla neljä (4) kertaa ja yhden (1) kerran vuoden 2015 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla. Sivun 15 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

/JNJUZTWBMJPLVOUB

Nimitysvaliokunta on asetettu tehostamaan hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua. Nimitysvaliokunnan päätehtävänä on antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus halli-

tuksen jäsenehdokkaista ja hallituksen palkitsemisesta. Hallitus valitsi 16.3.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa nimitysvaliokunnan jäseniksi uudelleen Karri Kaitueen (puheenjoh taja) ja Ari Tolppasen. Koen Dejonckheeren tilalle nimitysvaliokun taan valittiin uutena jäsenenä Dirk Beeusaert. Nimitysvaliokunta ei vuonna 2016 kokoontunut uudella kokoonpanolla kertaakaan, mutta kokoontui yhden (1) kerran vuoden 2015 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla. Sivun 15 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

1BMLJUTFNJTWBMJPLVOUB

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä on avustaa hallitusta valmiste lemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

• tToimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
• t yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksilökohtaisella tasolla
• t

yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta. Lisäksi valiokunta osallistuu: ^t päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistami- seen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä ^t palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukai- suuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta ^t Yhtiön johdon nimittämiseen. Hallitus valitsi 16.3.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi uudelleen Karri Kaitueen (pu- heenjohtaja) ja Claes de Neergaardin. Koen Dejonckheeren tilalle palkitsemisvaliokuntaan valittiin uutena jäsenenä Dirk Beeusaert. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2016 uudella kokoonpanol- la kolme (3) kertaa ja vuoden 2015 hallituksen valitsemalla kokoon- panolla kaksi (2) kertaa. Sivun 15 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

)"--*564760//"

Nim i	He nk ilöt ied ot	Os ak kee t ja ake eis ust et os per	Os alli mi stu ne n	Os alli mi alio ku stu ne n v nn an
		oik det htiö 31 .12 .20 16 ssä eu y	ha llitu kse n k oko uks iin	kok ksi in ou
,B SSJ ,B JUV F	Ha llitu kse uh jo hta ja 7.8 .20 13 läh tie Ha llitu kse hee njo hta ja 20 .3. -7. 8.2 01 3. n p een n. n v ara pu	0	16 /16	Ta rka liok 5/5 stu unt sva a:
	Ha llitu kse n j uod est a 2 01 2. äse n v			Nim itys val iok unt 1/1 a:
	Syn : 19 64 tym ävu osi			Pa lkit isv alio ku : 5/ 5 nta sem
	Ko ulu : oi k.li tus s.
	Pää toi mi : H alli tus ttila ine am ma n.
	Nim itys val iok n ja lkit isv alio ku hee njo hta ja, kas val iok n j tar tus äse un na pa sem nn an pu un na n.
	Rii ato htiö stä ja rkit täv istä ak kee mis taj ista pp um n y me os no
/P ,F PMB SB SQQ	Ha llitu kse hee njo hta ja 7.8 .20 13 läh tie n v ara pu n.	10 00 0	13 /16	Ta rka liok 5/5 stu unt sva a:
	Ha llitu kse n j uod est a 2 01 1. äse n v
	Syn osi : 19 64 tym ävu
	Ko ulu : M BA tus
	Pää toi mi : N ord ic I stm ent Gr Oy :n t oim itus jo hta ja. nve ou p
	Tar kas val iok uh jo hta ja. tus un na n p een
	Rii ato htiö stä ja rkit täv istä ak kee mis taj ista pp um n y me os no
\$MB EF /F E FT FSH BBS	Ha llitu kse n j uod a 2 01 1. äse est n v	7 0 00	15 /16	Ta rka liok a: 3 /4 stu unt sva
	Syn tym osi : 19 49 ävu			Pa lkit isv alio ku nta : 5/ 5 sem
	Ko ulu : K TM tus
	Pää toi mi : H alli ttila ine n ja ko ltti. tus am ma nsu
	Tar kas tus val iok n ja lkit isv alio ku j äse un na pa sem nn an n.
	Rii htiö ja rkit istä ak kee mis taj ista ato stä täv pp um n y me os no
"SJ 5P MQQ BO FO	a 2 01 3. Ha llitu kse n j äse uod est n v	7 0 24 79 4	16/ 16	1/1 Nim itys val iok unt a:
	Syn osi : 19 53 tym ävu
	Ko ulu tus : D I.
	Pää toi mi : C Ma n B uti ior adv iso Ca Ma nin lve luk des 198 9. ta ap uyo n s en r, p pa ses sa vuo
	Nim itys val iok n j äse un na n.
	Ei- riip ton ha llitu kse n j äse pu ma n.
%JS L# SU FFV TBF	Ha llitu kse n j uod a 2 01 6. äse est n v	0	15 /15	Nim itys val iok 0/0 unt a:
	Syn : 19 64 tym ävu osi			: 3/ 3 Pa lkit isv alio ku nta sem
	Ko ulu : L L.M -oi keu de n ja las ken oim iste rint utk into tus tat ., v ero en ma
	Pää toi mi NV lak ias iain jo hta ja : ar ge nx :n
	Nim itys val iok n ja lkit isv alio ku j äse un na pa sem nn an n.
	Rii htiö ja rkit istä ak kee mis taj ista ato stä täv pp um n y me os no
,P FO	Ha llitu kse n j uod a 2 01 0 v 20 16 äse est uot n v een	0	0/1	Nim itys val iok 0/1 unt a:
%F KPO DLI F FFS	Syn osi : 19 69 tym ävu			Pa lkit isv alio ku : 1/ 2 nta sem
	Ko ulu tus : M BA DI. ,
	Pää toi mi : G imv NV oim itus jo hta ja. :n t
	Nim itys val iok n ja lkit isv alio ku j n 1 6.3 .20 16 ast i. äse un na pa sem nn an
	Rii htiö ja rkit istä ak kee mis taj ista ato stä täv pp um n y me os no

WBMJUUVIBMMJUVLTFOKÊTFOFLTJQJEFUZTTÊZIUJÚLPLPVLTFTTB

IBMMJUVLTFOKÊTFOQJEFUUZZOZIUJÚLPLPVLTFFOBTUJ

50*.*564+0)5"+"

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Vuonna 2016 CapManin toimitusjohtajana toimi Heikki Westerlund (s. 1966, KTM). Hänen henkilökohtaiset sekä määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2016 lopussa on selostettu sivun 16 taulukossa.

.66+0)50

Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistrategian, varainhankinnan, resurssien sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi, (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla. Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2016 lopussa on selostettu sivun 16 taulukossa.

+0)503:).760//"

Nim i	Te htä vä/ tuu t vas	He nk ilöt ied ot	Joh tor hm j n ja hä än äse y ne ne n
			alta hte isö jen kke mä ärä sä et ysv y osa
			ja kep ise ike ud ste t o et osa eru
			31 .12 .20 16 htiö ssä y
)F JLL J8 FTU FSM E VO	toi mit usj oht aja	Sy si: 196 6 nty mä vuo	Os ak kee t: 2 97 2 1 56
		Ko ulu tus : K TM	20 13A : 40 0 0 00 tiot -op
			20 13 B-o tiot : 40 0 0 00 p
			20 13C tiot : 40 0 0 00 -op
+FS F# JY PN PV	Sca la F d A dvi tiim in v j etä ä un sor y-	Sy si: 197 1 nty mä vuo	Os ak kee t: 3 1 2 50
		Ko ulu tus : K TM	20 13A tiot : 20 0 0 00 -op
			20 13 B-o tiot : 20 0 0 00 p
			20 13C tiot : 20 0 0 00 -op
/JL P) JTUP BBW	Tal jo hta ja ous	Sy si: 197 2 nty mä vuo	20 13A tiot : 20 0 0 00 -op
		Ko ulu : YT M tus	20 13 B-o tiot : 20 0 0 00 p
			20 13C : 20 0 0 00 tiot -op
.J LB .B U JLB JOF O	Ca Ma n R eal Es tiim in v j tat etä ä p e -	Sy si: 197 5 nty mä vuo	Os ak kee t: 4 5 0 00
		Ko ulu tus : K TM VT M ,
ÌSE )B \$I SJTU JBO %B MM/ OT ZH	Ca Ma n R ia - tiim in v etä j ä p uss	Sy nty mä si: 196 8 vuo	Os ak kee t: 3 1 2 50
		Ko ulu : K TM MB A, CE FA tus ,
.B SLV 4 K ÚI PMN T	Ca Ma n B -tii mi j ut etä ä p uyo n v	Sy si: 197 1 nty mä vuo	Os ak kee t: 2 81 25 0
		Ko ulu tus : K TM OT K ,
+PB LJN 'S JN PE JH	Joh taja tra teg ise t k uh kke et , s asv an	Sy nty si: 197 8 mä vuo	Os ak kee t: 2 50 00 0
		Ko ulu : B A ( Ox ) tus on	20 13A tiot : 10 0 0 00 -op
			20 13 B-o tiot : 1 10 00 0 p
			20 13C tiot : 1 20 00 0 -op

,67"645"-06%&--*4&&/3"10350*/5*1304&44**/ -**55:7*&/4*4*4&/7"-70//"/+"3*4,*&/)"--*//"/+3+&45&-.*&/11**35&*45

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

CapManin sisäisen valvonnan tarkoituksena on:

• t keskittyä strategisesti ja toimintojen tehokkuuden kannalta merkittävimpiin riskeihin
• ttukea eettisiä arvoja, hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa
• t varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan
• t varmistaa, että taloudellinen raportointi on luotettavaa, ja että se tukee yhtiön sisäistä päätöksentekoa sekä palvelee osakkeenomistajien tarpeita

5BMPVEFMMJTFOSBQPSUPJOUJQSPTFTTJOZMFJTLVWBVT

CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa ja Venäjällä, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kuudessa eri maassa toimivat tytäryhtiöt raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain. Taloushallinto on ulkoistettu muissa maissa paitsi Suomessa.

Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Konsernin taloushallinto

ylläpitää tilikarttaa, joka on käytössä kaikissa konsernin yksiköissä. Konsolidointia varten tytäryhtiöt lähettävät lukunsa kuukausittain konsernin taloushallintoon, jossa ne syötetään konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti.

5BMPVEFMMJTFOSBQPSUPJOUJQSPTFTTJOWBMWPOUBKBSJTLJFOIBMMJOUB Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastusvaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä.

Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin talousjohtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan.

3JTLJFOBSWJPJOUJKBWBMWPOUBUPJNFOQJUFFU

Taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistamiseksi CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin tavoitteet. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen.

Jotta asetettuja taloudellisen raportoinnin riskejä voitaisiin hallita, suoritettujen riskiarviointien perusteella kehitetään valvontatoimenpiteitä, joita asetetaan kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen.

Konsernin vuosittaisessa strategiaprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kartoitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta konsernin strategiaan arvioidaan.

5BMPVEFMMJTFFOSBQPSUPJOUJJOMJJUUZWÊWJFTUJOUÊKBUJFEPUVT CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousraportointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle, johtoryhmälle ja monitoring-tiimille. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla: http://www. capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/tiedonantopolitiikka/.

4JTÊJTFOWBMWPOOBOUFIUÊWJFOPSHBOJTPJOUJKBTFVSBOUB Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvontatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa

riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa käyvän arvon muutokset kvartaaleittain, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa tapahtuvia muutoksia. Tarkastusvaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista kassavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastusvaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta.

Monitoring-tiimi vastaa rahastojen kohdeyritysten kuukausittaisen raportoinnin keräämisestä, konsernin rahastojen menestyksen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjako-osuustuottojen laskennasta.

.6655*&%05

4JTÊQJJSJIBMMJOOPOLFTLFJTFUNFOFUUFMZUBWBU

CapMan noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (596/2014) sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä, jotka ovat osin pörssin yleisohjetta tiukempia. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin compliance officer.

CapMan ei markkinoiden väärinkäyttöasetuksen voimaantultua 3.7.2016 lukien ole toistaiseksi ylläpitänyt pysyvää sisäpiiriluetteloa. CapManin 2.7.2016 saakka ylläpitämän julkisen sisäpiirirekisterin tiedot 2.7.2016 tilanteesta on nähtävillä 3.7.2017 asti yhtiön verkkosivuilta. Sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla vaikutusta CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita,

jotka perustetaan ja joita ylläpidetään markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

CapMan on julkistanut 3.7.2016 alkaen johtohenkilöidensä ja näiden lähipiirin tekemät CapManin rahoitusvälinesiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvon ylittäessä yhteensä 5 000 euroa. Kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan Hallinnointikoodin mukaisesti osana vuosikertomusta. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. Cap-Man on määritellyt väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja).

CapManin hallitukseen, johtoon tai henkilökuntaan kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeella tai optioilla ilman sisäpiiriasioista vastaavan henkilön (compliance officer) lupaa. Edellä mainittujen henkilöiden kaupankäynti CapManin osakkeilla on kokonaan kielletty 30 vuorokautta ennen tulosjulkistuksia.

-ÊIJQJJSJMJJLFUPJNJBLPTLFWBFSJUZJOFOQÊÊUÚLTFOUFLPNFOFUUFMZ Yhtiöllä on vain epäolennaisia tai markkinaehtoisia lähipiiriliiketoimia ja tämän vuoksi yhtiö ei raportoi lähipiiritransaktioita koskevasta päätöksentekoprosessistaan Hallinnointikoodin 28 mukaisesti.

5JMJOUBSLBTUBKJFOQBMLLJPU

Vuonna 2016 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 261 000 euroa ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 299 000 euroa.

4JTÊJOFOUBSLBTUVT

Yhtiöllä ei ole järjestetty erikseen sisäisen tarkastuksen toimintoa.