CapMan Oyj

Annual Report (ESEF) • Mar 4, 2024

743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31743700498L5THNQWVL662022-01-012022-12-31743700498L5THNQWVL662023-12-31743700498L5THNQWVL662022-12-31743700498L5THNQWVL662021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember743700498L5THNQWVL662021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember743700498L5THNQWVL662021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares743700498L5THNQWVL662021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662021-12-31 Päätöksemme muovaavat tulevaisuutta Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023 CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (“Hallinnointikoodi”). Yhtiö noudattaa kaikkia Hallinnointikoodin suosituksia. Tämä selvitys on laadittu Hallinnointikoodin raportointiohjeistuksen mukaisesti, se on CapManin hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan käsittelemä ja laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallinnointiin sovelletaan lisäksi Suomen lakeja, yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Lisätietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön verkkosivuilta https://www.capman.com/fi/ osakkeenomistajat/hallinnointi/ 1. CapManin hallinnointimalli CapMan on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö CapMan Oyj ja sen tytäryhtiöt muodosta- vat CapMan-konsernin. CapManin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. CapManin hallinnointimalli muodostuu yhtiö- kokouksesta, hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Yhtiön operatiivi- sessa johtamisessa toimitusjohtajaa tukee konsernin johtoryhmä. 2. Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys CapManin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Se vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen, päättää varojenjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapaudesta ja yhtiöjärjestyksen muutoksista. Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja päätösehdotukset julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja tarvittaessa pörssitiedotteella viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Vuonna 2023 CapManin yhtiökokous pidettiin 15. maaliskuuta Helsingissä. Kokoukseen osallistui paikan päällä tai ennakkoon äänestämällä yhteensä 126 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 32 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä kokoushetkellä. Kokouksen päätöksiä koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.capman. com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. CapManin yhtiöjärjestys sekä yhtiökokousmateriaalit on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.capman. com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/ 3. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta CapMan Oyj:n vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi lisäksi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimitetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä CapMan Oyj:n hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä, joka ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon. CapManin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin syyskuussa 2023 Föreningen Konstsamfundet r.f.:n toimitusjohtaja Stefan Björkman Silvertärnan Ab:n edustajana (nimitystoimikunnan puheenjohtaja), Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja Mikko Mursula, Mikko Kalervo Laakkonen sekä Eläkevakuutusyhtiö Varman senior portfolio manager Erkka Kohonen. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Joakim Frimodig toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa vuonna 2023. Toimikunta keskusteli erityisesti hallituksen koosta, kokoonpanosta, monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Se antoi VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 15 toimintaympäristöstä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei erityisesti tarkastele aliedustettujen ryhmien inkluusiota. 4.3 Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 15.3.2023 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Arvion mukaan yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Mammu Kaario, Olli Liitola ja Andreas Tallberg. Joakim Frimodig oli ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on viimeisen kolmen vuoden aikana toiminut yhtiön toimitusjohtajana. Joakim Frimodig ja Johan Hammarén olivat ei-riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäseniä he ovat. Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja sen konserniyhtiöissä on esitetty selvityksen taulukossa. 4.4 Hallituksen tehtävät CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yksi hallituksen keskeisistä tehtävistä on hyväksyä strategiset tavoitteet ja seurata niiden edistymistä, mukaan lukien niiden yhdistäminen vastuullisuustavoitteisiin. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi. Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Mammu Kaario, Olli Liitola ja Johan Hammarén ja uudeksi jäseneksi valittiin Joakim Frimodig. Andreas Tallberg oli ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseneksi. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 15.3.2023 keskuudestaan puheenjohtajaksi Joakim Frimodigin ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion. Joakim Frimodig toimii hallituksen päätoimisena puheenjohtajana ja hänen tehtäviinsä kuuluvat liiketoimintastrategian toimeenpano yhdessä toimitusjohtajan kanssa erityisesti merkittäviin kasvuhankkeisiin ja yritysjärjestelyihin liittyen. Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty selvityksen taulukossa. 4.2 Hallituksen monimuotoisuus Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon Hallinnointikoodissa asetetut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja riippumattomuusvaatimukset valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta yhtiökokoukselle. Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Yhtiö katsoo, että sen hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävässä määrin hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita. Hallituksessa oli vuonna 2023 edustettuna molempia sukupuolia (33 % naisia ja 67 % miehiä), ikäjakauma oli 45 vuodesta 67 vuoteen, jäsenet edustivat koulutustaustaltaan yhtiön kannalta relevantteja aloja, ja heillä oli kokemusta sekä kansainvälisestä että paikallisesta 16 ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 2. helmikuuta 2023. Ehdotukset on sisällytetty yhtiökokouskutsuun, joka on julkistettu pörssitiedotteella. Nimitystoimikunnan työjärjestys on luettavissa CapManin verkkosivuilla osoitteessa: https://capman.com/fi/ osakkeenomistajat/hallinnointi/nimitystoimikunta/ 4. Hallitus 4.1 Hallituksen kokoonpano CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun. Hallituksen jäsenten organisaation vaikutusten kannalta oleellinen osaaminen raportoidaan osittain ilmoittamalla hallituksen jäsenten taustatiedot, ja sidosryhmien edustus raportoidaan keskeisten luottamustehtävien kuvauksella ja hallituksen jäsenten riippumattomuusarviolla. CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 15.3.2023 yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 16 Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät olivat: • kutsua koolle yhtiökokoukset • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja • valvoa yhtiön johdon toimintaa • hyväksyä yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet • hyväksyä budjetti • päättää uusien CapMan-rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta • päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista • päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa • varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty • varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta • hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset • varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty • varmistaa, että käytössä on asianmukaiset järjestelyt sen varmistamiseksi, että liiketoiminta on soveltuvien lakien ja asetusten mukaista • hyväksyä keskeiset hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet • päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista • vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät. 4.5 Hallituksen toiminta tilikaudella 2023 Vuonna 2023 hallitus kokoontui kahdeksan kertaa. Hallitus piti seitsemän kokousta vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yhden kokouksen vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla. Hallitus arvioi työtään vuosittain, mukaan lukien vastuullisuusteemat. Arviointi suoritetaan pääsääntöisesti sisäisenä itsearviointina. Tarvittaessa arvioinnissa voidaan käyttää ulkopuolisia konsultteja. Selvityksessä olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2023. 5. Hallituksen valiokunnat Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei yleisesti ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti. CapManin hallitus asetti 15.3.2023 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan. 5.1 Tarkastus- ja riskivaliokunta Tarkastus- ja riskivaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua. Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtäviin on kuulunut: • seurata yhtiön taloudellista asemaa • seurata ja arvioida tilinpäätösraportoinnin prosessia • seurata ja arvioida yhtiön sisäistä valvontaa, riskienhallintajärjestelmiä ja compliance-prosesseja • seurata ja arvioida merkittävimpiä taloudellisia ja verotuksellisia riskejä • käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta • arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista • muu yhteydenpito tilintarkastajan kanssa • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus • määritellä lähipiiriliiketoimien arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet • seurata ja arvioida IT-turvallisuutta koskevia prosesseja ja riskejä • vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi • hallituksen osoittamien ja tarkastus- ja riskivaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten arviointi ja seuranta Lisäksi valiokunta on ottanut vuoden aikana asialistalleen vastuullisuusteemoja, mukaan lukien olennaisuusanalyysin tarkistaminen, yhtiön strategisten tavoitteiden ja asialistan mukaisesti. Hallitus valitsi 15.3.2023 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Mammu Kaarion (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Johan Byggen. Tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui vuonna 2023 viisi kertaa. Selvityksen taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin. Kaikki tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 17 taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto. 5.2 Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemista koskevien asioiden valmistelua sekä yhtiön noudattamia palkitsemisperiaatteita . Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten: • toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat • yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tarvittaessa yksilökohtaiset tilanteet • yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta. • Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti Lisäksi valiokunta osallistui: • päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä • palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta (mukaan lukien vastuullisuustavoitteet) Hallitus valitsi 15.3.2023 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi Joakim Frimodigin (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Olli Liitolan. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2023 kaksi kertaa. Palkitsemisvaliokunta piti molemmat kokouksensa hallituksen järjestäytymiskokouksessaan 2022 valitsemalla kokoonpanolla. Selvityksen taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin. Catarina Fagerholm ja Olli Liitola ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Joakim Frimodig ei ole riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoa hallituksen jäsenten riippumattomuudesta on annettu kohdassa 4.3. Nimi Henkilötiedot Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2022 Osallistuminen hallituksen kokouksiin Osallistuminen valio¬kuntien kokouksiin Joakim Frimodig Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2023 Hallituksen jäsen vuodesta 2023 Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon.) Päätoimi: CapMan Oyj:n hallituksen päätoiminen puheenjohtaja Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen Ei-riippumaton yhtiöstä ja merkittävästäosakkeenomistajasta 1 159 168 7/7 Palkitsemis- valiokunta: 0/0 Nimitys- toimikunta: 2/2 Andreas Tallberg Hallituksen puheenjohtaja 2017 lähtien Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtaja Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. 11 530 1/1 Palkitsemis- valiokunta: 2/2 Nimitys toimikunta: 1/1 Johan Bygge Hallituksen jäsen vuodesta 2021 Syntymävuosi: 1956 Koulutus: BA (Econ.) Päätoimi: hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. 28 500 8/8 Tarkastus- ja riskivaliokunta: 5/5 Catarina Fagerholm Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta 73 011 8/8 Tarkastus- ja riskivaliokunta: 5/5 Palkitsemis- valiokunta: 2/2 Johan Hammarén Hallituksen jäsen vuodesta 2020 Syntymävuosi: 1969 Koulutus: OTM, KTK Päätoimi: Toimitusjohtaja Oy Hammarén & Co Ab:ssa, hallitusammattilainen Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta 0 8/8 Mammu Kaario Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: Varatuomari, MBA. Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 38 071 8/8 Tarkastus- ja riskivaliokunta: 5/5 Olli Liitola Hallituksen jäsen vuodesta 2019 Syntymävuosi: 1957 Koulutus: DI Päätoimi: Hallitusammattilainen Palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 750 000 8/8 Palkitsemis valiokunta: 2/2 ) Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 15.3.2023 pidetystä yhtiökokouksesta lähtien. ) Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 15.3.2023 pidettyyn yhtiökokoukseen saakka. Lisäksi Andreas Tallbergin määräysvaltayhtiö Oy Nissala Ab ja lähipiiriyhtiö Oy G.W. Sohlberg Ab, Johan Hammarénin määräysvaltayhtiö Oy Hammarén & Co Ab, Olli Liitolan määräysvaltayhtiö Momea Invest Oy ja Joakim Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy ovat vähemmistöomistajia Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 14,3 % CapMan Oyj:n osakkeista Hallitus vuonna 2023 VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 18 6. Toimitusjohtaja Pia Kåll (s. 1980, DI) nimitettiin CapManin toimitusjohtajaksi 15.3.2023 alkaen. Joakim Frimodig (s. 1978, BA (Oxon)) toimi CapManin toimitusjohtajana 15.3.2023 saakka. Kållin ja Frimodigin henkilökohtaiset sekä määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2023 lopussa on selostettu selvityksen taulukossa. Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. 7. Muu johtoryhmä Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistrategian, varainhankinnan, resurssien, vastuullisuuden sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi, (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla. Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2023 lopussa on selostettu selvityksen taulukossa. Johtoryhmä vuonna 2023 Nimi Tehtävä/vastuut Henkilötiedot Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2023 Pia Kåll Toimitusjohtaja 15.3.2023 alkaen, CapMan Buyout -tiimin vetäjä 15.3.2023 saakka Syntymävuosi: 1980 Koulutus: DI Osakkeet: 274 025 Joakim Frimodig 15.3.2023 saakka Toimitusjohtaja Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon) Osakkeet: 1 159 168 Anna Berglind Henkilöstöjohtaja Syntymävuosi: 1974 Koulutus: YTM Osakkeet: 264 165 Atte Rissanen Talousjohtaja Syntymävuosi: 1987 Koulutus: KTM Osakkeet: 268 493 Heidi Sulin Operatiivinen johtaja Syntymävuosi: 1979 Koulutus: OTM Osakkeet: 137 675 Christian Borgström 1.9.2023 saakka CapMan Wealth Services -tiimin vetäjä Syntymävuosi: 1971 Koulutus: KTM Osakkeet: 843 000 Mika Koskinen 1.9.2023 alkaen CapMan Wealth Services -tiimin vetäjä Syntymävuosi: 1967 Koulutus: KTL Osakkeet: 0 Antti Kummu CapMan Growth -tiimin vetäjä Syntymävuosi: 1976 Koulutus: KTM, CFA Osakkeet: 59 744 Maximilian Marschan CaPS-tiimin vetäjä Syntymävuosi: 1974 Koulutus: KTM Osakkeet: 201 300 Mika Matikainen CapMan Real Estate -tiimin vetäjä Syntymävuosi: 1975 Koulutus: KTM, VTM Osakkeet: 186 525 Anna Olsson 15.3.2023 alkaen Vastuullisuusjohtaja Syntymävuosi: 1982 Koulutus: VTM Osakkeet: 40 000 Ville Poukka CapMan Infra -tiimin vetäjä Syntymävuosi: 1981 Koulutus: KTM Osakkeet: 277 296 Mari Simula Johtaja, rahastosijoittajasuhtee Syntymävuosi: 1982 Koulutus: DI Osakkeet: 397 017 Antti Uusitalo 15.3.2023 alkaen Special Situations -tiimin vetäjä Syntymävuosi: 1982 Koulutus: KTM Osakkeet: 12 000 ) Lisäksi Joakim Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy on vähemmistöomistaja Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 14,3 % CapMan Oyj:n osakkeista. VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 19 8. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta CapManin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteina on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukaista, luotettavaa ja sääntelyn mukaista, ja että liiketoimintaan ja tavoitteisiin liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti. Konsernin sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön johtamisjärjestelmää ja se koostuu mm. organisaatiorakenteesta, politiikoista ja prosesseista, työohjeista, työtehtävien ja vastuiden jaosta, hyväksymisvaltuuksista, manuaalisista ja automatisoiduista kontrolleista, seurantaraporteista sekä tarkastuksista. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ovat viime kädessä vastuussa hallitus ja toimitusjohtaja, mutta sisäistä valvontaa suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla ja kaikissa liiketoiminta- ja tukifunktioissa. Jokainen työntekijä on osaltaan vastuussa politiikkojen ja ohjeistusten noudattamisesta ja epäkohtien ja väärinkäytösten raportoinnista esimiehelleen tai muille määritellyille tahoille. 9. Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto ja/tai hallitus. Yksi keskeinen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteista on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Lisäksi tavoitteena on tukea hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa sekä varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan. 9.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Norjassa, Virossa, Luxemburgissa ja Iso-Britanniassa, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kahdeksassa eri maassa toimivat tytäryhtiöt ja sivuliikkeet raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain tai neljännesvuosittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu. Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Merkittävimpien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden kuukausittaiset kirjanpitotapahtumat siirretään tapahtumatasolla konsernin raportointijärjestelmään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään neljännesvuosittain konsernin taloushallintoon syötettäväksi konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. 9.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastus- ja riskivaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta, vastuullisuusriskien (mukaan lukien ilmastoriskit) tarkastelu ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastus- ja riskivaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä. Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta ja vastuullisuutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti. Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin operatiivisen johtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastus- ja riskivaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan. 9.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet Taloudellisen raportointiprosessin riskejä tunnistetaan taloudellisen raportoinnin tavoitteista käsin. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen. Riskiarviointiprosessissa otetaan huomioon myös olennaiset taloudelliseen asemaan liittyvät vastuullisuusriskit. Riskiarviointien perusteella määritellään valvontatoimenpiteitä kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen. Konsernin vuosittaisessa riskiarviointiprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 20 kartoitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta arvioidaan. Riskienhallintaprosessin tavoitteet ja vastuut sekä riskinottohalukkuuden määrittely päivitettiin vuoden 2023 aikana. 9.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousraportointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle ja johtoryhmälle. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla: https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/ hallinnointi/politiikat/. 9.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvontatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja hallitukselle. Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa neljännesvuosittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa ja muussa soveltuvassa sääntelyssä tapahtuvia muutoksia. Tarkastus- ja riskivaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista rahavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastus- ja riskivaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta. Sijoitustiimeistä riippumaton Risk and Valuations -tiimi vastaa rahastojen neljännesvuosittaisesta arvostusprosessista, konsernin hallinnoimien rahastojen suoriutumisen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjako- osuustuottojen laskennasta. CapManin tytäryhtiöillä, joilla on Finanssivalvonnan myöntämä lupa toimia vaihtoehtorahastojen hoitajana tai sijoituspalveluyrityksenä, on lain edellyttämällä tavalla erilliset riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnot. Compliance-toiminto huolehtii konserniyhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioon ottamisesta konsernin toiminnassa. 10. Muut tiedot 10.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat CapMan noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (”MAR-asetus”, 596/2014) johtohenkilöiden liiketoimia ja sisäpiirihallintoa koskevia säännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin compliance-toiminto, joka valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista muun muassa huolehtimalla, että henkilöstö noudattaa heitä koskevia sisäpiirisääntöjä ja kaupankäyntirajoituksia, ylläpitämällä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä. CapMan ylläpitää sisäistä, ei-julkista luetteloa niistä johtohenkilöistä ja näiden lähipiiristä, jotka ovat MAR- asetuksen mukaisesti velvoitettuja julkistamaan CapManin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa. CapMan on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja kutakin johtohenkilöä on ohjeistettu informoimaan omaa lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta. CapMan julkistaa kunkin johtohenkilön sekä hänen lähipiirinsä CapManin rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet MAR-asetuksen mukaisesti, mikäli ko. henkilön kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvo ylittää 5 000 euroa. Lisäksi kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan vuosittain osana vuosikertomusta. MAR-asetuksen tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla huomattava vaikutus CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen nojalla. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkittyjä henkilöitä tai muita henkilöitä, joilla on CapMania koskevaa sisäpiiritietoa, ohjeistetaan olemaan käymättä kauppaa CapManin liikkeeseenlaskemilla rahoitusvälineillä. Jokainen johtohenkilö ja työntekijä on myös muutoin aina ennen CapManin rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen toteuttamista velvollinen itse arvioimaan, ettei hänen hallussaan ole sisäpiiritietoa CapManiin liittyen. CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai ne henkilöt, jotka saavat CapMan Oyj:öön liittyvää taloudellista tietoa, eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen tai puolivuosikatsauksen julkistamista (ns. suljettu jakso). Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. CapManin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on ohjeistettu informoimaan lähipiiriään suljetusta ajanjaksosta ja kehottamaan lähipiiriään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana. Sisäinen kaupankäyntiohjeen mukaisesti johtohenkilöiden on pyydettävä Compliance-toiminnolta kirjallinen lupa ennen kaupankäyntiä CapManin rahoitusvälineillä. VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 21 10.2 Ilmoituskanava CapManilla on käytössä whistleblowing-ilmoituskanava, joka mahdollistaa epäillyistä väärinkäytöksistä ilmoittamisen CapManille luottamuksellisesti ja/tai anonyymisti. Ilmoituskanava on saatavilla yhtiön intranet-sivustolla. Vuoden 2023 aikana kanavan kautta tehtiin yksi ilmoitus. Ilmoitus käsiteltiin CapManin whistleblowing-prosessin mukaisesti. Helmikuussa 2023 CapMan otti käyttöön myös ulkoisen ilmoituskanavan yhtiön verkkosivustolla kaikille sidosryhmille. Sekä sisäinen että ulkoinen kanava auttavat CapMania edistämään vastuullista liiketoimintaa. Kanavien kautta tehtävät ilmoitukset ovat suojattuja, ja ilmoituksen voi tehdä nimettömänä. 10.3 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet Yhtiö ei tee säännönmukaisesti sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Mahdolliset olennaiset ja tavanomaisesta liiketoiminnasta ja markkinaehtoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallituksessa. Hallitus myös vahvistaa yhtiölle lähipiiriasioita koskevat periaatteet. Lähipiiritoimia seurataan yhtiön taloushallinnossa sekä lakiasioissa osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä, ja tarvittavia henkilöitä ohjeistetaan lähipiiriasioissa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiiriinsä kuuluvista tahoista ja raportoi lähipiiritoimista tilinpäätöksessään. Tarvittaessa olennaiset lähipiiritoimet julkaistaan myös pörssitiedotteena soveltuvien lakien ja säädösten mukaisesti. 10.4 Tilintarkastajien palkkiot Vuonna 2023 yhtiön tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kristina Sandin. Tilintarkastajille tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 371 000 euroa (361 000 euroa vuonna 2022) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 90 000 euroa (12 000 euroa vuonna 2022). 10.5 Sisäinen tarkastus Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestämistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toimiluvanvaraisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja. VUOSIKERTOMUS 2023 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 22 Hallituksen toimintakertomus Arvomme ohjaavat toimintaamme Hallituksen toimintakertomus SISÄLTÖ Tuemme kasvua, menestystä ja kestävää kehitystä sijoittamalla aktiivisesti listaamattomalle markkinalle. Hallituksen toimintakertomus .... 23 Osakkeet ja osakkeenomistajat ... 31 Tunnuslukujen laskentakaavat .... 32 Tunnusluvut ................. 33 24 Hallituksen toimintakertomus Konsernin liikevaihto ja tuloskehitys tilikaudella 2023 Konsernin liikevaihto oli 59,4 milj. euroa tilikaudella 1.1.– 31.12.2023 (67,5 milj. euroa 1.1.–31.12.2022). Liikevaihdon 12 prosentin lasku johtui vertailuvuotta pienemmistä voiton- jako-osuustuotoista ja alhaisemmasta palveluiden myynnistä. Hallinnointipalkkiot säilyivät vertailuvuoden tasolla. Liiketoiminnan kulut olivat yhteensä 48,6 milj. euroa (51,0 milj. euroa) ja koostuivat materiaaleista ja palveluista, palkoista ja palkkioista, poistoista ja arvonalentumisista, ja muista kuluista. Lasku kuluissa johtui pääosin palkkojen ja palkkioiden laskusta muiden kulujen pysyessä lähellä vertailukauden tasoa. Materiaaleista ja palveluista koituneet kulut olivat 1,9 milj. euroa (1,0 milj. euroa). Palkat ja palkkiot sivukuluineen olivat 33,9 milj. euroa (34,6 milj. euroa). Poistot ja arvonalentumiset olivat 1,5 milj. euroa (4,2 milj. euroa). Liiketoiminnan muut kulut olivat 11,4 milj. euroa (11,2 milj. euroa). Liiketoiminnan kulut ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä olivat 46,6 milj. euroa. (48,4 milj. euroa). Sijoitusten käyvän arvon muutokset olivat –6,1 milj. euroa (+36,5 milj. euroa) vuonna 2023. Konsernin liikevoitto oli 4,7 milj. euroa (53,1 milj. euroa). Lasku tilikaudesta 2022 johtui pääosin käypien arvojen negatiivi- sesta muutoksesta. Konsernin liikevoitto ilman vertailukelpoisuu- teen vaikuttavia eriä oli 6,7 milj. euroa (55,7 milj. euroa). Palkkiotuottojen vertailukelpoinen kannattavuus parani viime tilikaudesta ja oli 9,7 milj. euroa (9,5 milj. euroa), kasvua 2 prosenttia. Rahoitustuotot ja -kulut olivat –0,7 milj. euroa (–5,5 milj. euroa) ja laskivat tytäryhtiön vähemmistöosuuden lunastamiseen liittyvän rahoitusvelan uudelleenarvostuksen seurauksena. Lisäksi tilikauden 2022 kulut sisälsivät konserniin aikaisemmin kuulu- neen Venäjällä toimineen sijoitustiimin yhtiöille myönnettyjen lainasaamisten 1,2 milj. euron suuruisen alaskirjauksen. Tulos ennen veroja oli 4,0 milj. euroa (47,6 milj. euroa) ja tulos verojen jälkeen oli 3,4 milj. euroa (41,0 milj. euroa). Laimennusvaikutuksella oikaistu tulos/osake oli 0,8 senttiä (24,8 senttiä). Laimennusvaikutuksella oikaistu vertailukelpoinen tulos/osake oli 1,9 senttiä (26,4 senttiä). Liikevaihto ja tulos neljännesvuosittain sekä tilikauden liike- vaihto, liikevoitto, tulos segmenteittäin, vaihtoehtoiset tunnus- luvut ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät on esitetty liite- tiedoissa kohdassa 2 Segmentti-informaatio. Hallinnointiliiketoiminta Hallinnointiliiketoiminnan liikevaihto oli tilikaudella 48,2 milj. euroa (55,9 milj. euroa). Lasku johtui pääosin vertailukautta pienemmistä voitonjako-osuustuotoista. Hallinnointiliiketoiminnan palkkiotuotot olivat 45,1 milj. euroa (46,2 milj. euroa). Vuoden 2023 aikana kerätyt rahastot ja sijoi- tusohjelmat sekä muut hallinnointipalvelut vaikuttivat positiivi- sesti palkkiotuottojen kehitykseen. Negatiivinen kehitys johtui kiinteistörahastoliitännäisten hallinnointipalveluiden laskusta. Tilikaudella saadut voitonjako-osuustuotot olivat 3,1 milj. euroa (9,6 milj. euroa) pääosin CapMan Growth Equity 2017 -rahastosta tehtyjen irtautumisten johdosta. Vertailukauden voitonjako-osuustuotot tulivat pääosin CapMan Growth Equity 2017 sekä CapMan Nordic Real Estate -rahastoilta, jotka siir- tyivät voitonjakoon vuoden 2022 aikana. Liikevaihdosta 92 prosenttia oli pitkäaikaisiin sopimuksiin perustuvaa ajan kuluessa tuloutettavaa liikevaihtoa (82 prosenttia vertailukaudella). Hallinnointiliiketoiminnan kulut olivat 36,0 milj. euroa (33,6 milj. euroa). Kulut ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä olivat 34,6 milj. euroa (33,6 milj. euroa). Hallinnointiliiketoiminnan liikevoitto oli 12,2 milj. euroa (22,3 milj. euroa). Vertailukelpoinen liikevoitto oli 13,7 milj. euroa (22,3 milj. euroa). Lasku vertailukaudesta johtui pääosin vertailu- kautta pienemistä voitonjako-osuustuotoista. Palveluliiketoiminta Palveluliiketoiminnan liikevaihto oli tilikaudella 10,6 milj. euroa (11,1 milj. euroa), laskua 5 prosenttia vertailukaudesta johtuen JAY Solutionsin osakekannan myynnistä 1.2.2023. Palveluliike- toimintaan kuuluva hankintapalvelu CaPS kasvoi tilikaudella 17 prosenttia (27 prosenttia). CaPSin lisenssitoiminnan materiaali- ja palveluhankinnoista koituvat kulut olivat 1,9 milj. euroa (1,0 milj. euroa). Palvelu- liiketoiminnan operatiiviset kulut olivat 2,8 milj. euroa (7,7 milj. euroa). Operatiiviset kulut ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä olivat 2,8 milj. euroa (5,1 milj. euroa). Palveluliiketoiminnan liikevoitto oli 6,0 milj. euroa (3,0 milj. euroa). Vertailukelpoinen palveluliiketoiminnan liikevoitto oli 6,0 milj. euroa (5,6 milj. euroa), kasvua 8 prosenttia. Sijoitustoiminta Rahastosijoitusten käypä arvo oli 158,9 milj. euroa 31.12.2023 (169,1 milj. euroa 31.12.2022). Sijoitustoiminnan käyvän arvon muutos muodostui pääosin rahastoihin tehtyjen sijoitusten käypien arvojen muutoksesta ja oli vuonna 2023 –6,1 milj. euroa (+36,5 milj. euroa), mikä vastasi 3,4 prosentin arvonlaskua (+25,3 prosenttia vuonna 2022). CapManin omat rahastot kehittyivät keskimäärin positiivisesti vuoden 2023 aikana Private Equity ja Infra-rahastojen vahvan kehityksen ajamana. Kiinteistö- rahastojen arvonkehitys oli vuoden aikana keskimäärin nega- tiivista, johtuen epäsuotuisasta markkinatilanteesta. Kokonai- suudessaan käyvän arvon muutokset olivat negatiiviset johtuen CapManin ulkopuolisten, pääosin venture capital -rahastojen, negatiivisesta arvonmuutoksesta. CapMan teki tilikaudella rahastosijoituksia yhteensä 18,1 milj. euroa (29,3 milj. euroa) ja sai rahastoilta pääomanpalautuksia 17,6 milj. euroa (27,6 milj. euroa). Jäljellä olevien rahastoihin vielä kutsumattomien sijoitussitoumusten määrä oli 85,2 milj. euroa 31.12.2023 (89,1 milj. euroa 31.12.2022). Lasku vertai- lukaudesta johtui lähinnä vertailukauden jälkeen toteutuneista pääomakutsuista. Pääomakutsut, pääomanpalautukset ja jäljellä VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 25 olevat sijoitussitoumukset esitellään tarkemmin liitetiedoissa kohdassa 17. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset. Sijoitustoiminnan liiketappio oli 6,6 milj. euroa tilikaudella (liikevoitto 35,7 milj. euroa). Valtaosa sijoitetusta pääomasta on allokoitu CapManin hallinnoimiin rahastoihin. Omien rahastojen lisäksi CapMan on sijoittanut valikoidusti ulkopuolisten rahastonhoitajien hallinnoi- miin pääomarahastoihin. Kohdeyritysten osalta tehdyt sijoitukset on arvostettu käypään arvoon IPEVG:n suositusten (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines) mukaisesti. Kiinteistö- rahastojen osalta käyvät arvot määritetään itsenäisten ulkopuo- listen asiantuntijoiden tekemien arvonmääritysten perusteella ja ulkopuolisten rahastojen arvonmääritys perustuu lähtökohtaisesti ulkopuolisten pääomarahastojen hallinnointiyhtiöiden raportoi- miin käypiin arvoihin. Sijoitusten herkkyysanalyysi sijoitusalu- eittain on esitetty liitetiedoissa kohdassa 17. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset. Tase ja rahoitusasema 31.12.2023 Konsernin taseen loppusumma oli 241,5 milj. euroa 31.12.2023 (270,5 milj. euroa 31.12.2022). Pitkäaikaiset varat olivat 179,9 milj. euroa (188,4 milj. euroa), josta liikearvon osuus oli 7,9 milj. euroa (7,9 milj. euroa). Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahastosijoi- tukset olivat 158,9 milj. euroa 31.12.2023 (169,1 milj. euroa 31.12.2022). Käypään arvoon kirjattavat muut sijoitukset olivat 0,5 milj. euroa (0,4 milj. euroa). Pitkäaikaisten saamisten määrä oli 6,5 milj. euroa (5,5 milj. euroa). Lyhytaikaiset varat olivat 61,7 milj. euroa (76,4 milj. euroa). Rahavarat olivat 41,0 milj. euroa (55,6 milj. euroa). CapManin korolliset nettovelat olivat 52,8 milj. euroa 31.12.2023 (37,4 milj. euroa). CapManin korolliset lainat 31.12.2023 on eritelty taulukossa 1. Joukkovelkakirjalainoihin ja pitkäaikaiseen rahoituslimiittiin liittyvät rahoituskovenantit on sidottu yhtiön omavaraisuusastee- seen ja nettovelkaantumisasteeseen. Kovenanttiehdot täyttyivät 31.12.2023. Vuonna 2022 liikkeeseen lasketun joukkovelkakir- jalainan korko on sidottu kestävyystavoitteisiin, jotka CapMan saavutti huhtikuussa 2023. Ostovelat ja muut velat olivat 24,2 milj. euroa 31.12.2023 (18,4 milj. euroa 31.12.2022). Konsernin liiketoiminnan nettorahavirta oli tilikaudella +12,1 milj. euroa (+6,0 milj. euroa). Liiketoiminnan vertailukautta vahvempaan nettorahavirtaan vaikutti parantunut palkkiotuot- toihin perustuva kannattavuus ja käyttöpääoman muutokset. Rahastojen hallinnointipalkkiot saadaan kahdesti vuodessa tammi- ja heinäkuussa, mikä näkyy rahavirtalaskelman käyttö- pääomassa. Investointien nettorahavirta +3,5 milj. euroa (+2,4 milj. euroa) sisältää muun muassa tehdyt sijoitukset ja saadut pääomanpa- lautukset. CapMan tekee sijoituksia pääasiassa sijoitusyhtiönsä kautta, ja sen sijoitukset ja rahavarat luokitellaan rahastosijoituk- siksi. Nettorahavirta ennen rahoitusta, sisältäen Hallinnointiliike- toiminnan, Palveluliiketoiminnan sekä Sijoitustoiminnan raha- virran, oli +15,5 milj. euroa (+8,5 milj. euroa). Rahoituksen nettorahavirta oli –30,3 milj. euroa (–18,0 milj. euroa), ja se sisälsi osinkojen ja pääomanpalau- tusten maksun. Kestävä kehitys CapManin visiona on olla Pohjoismaiden vastuullisin pääomasi- joittaja. Strategisena tavoitteena on integroida kestävä kehitys osaksi kaikkea liiketoimintaa, joka jalkautuu muun muassa tuotetarjoomaan, varainhankintaan, sijoitustoimintaan, hallin- nointitoimintaan, palveluihin sekä henkilöstön ja työympäristön kehittämiseen. Taulukko 1: CapManin korolliset lainat Lainan koko 31.12.23 (milj. euroa) Erääntyy viimeistään Vuotuinen korko (%) Lainan koko 31.12.22 (milj. euroa) Joukkovelka kirja laina (2020) 50,0 Q4 2025 4,00 % 50,0 Joukkovelka kirja laina (2022) 40,0 Q2 2027 4,50 % 40,0 Pitkäaikainen rahoituslimiitti (käytetty/käyttämättä) 0/20,0 Q3 2024 Viitekorko +1,75–2,70 % 0/20,0 Ympäristötavoitteiden edistäminen CapMan on vuoden 2023 aikana edistänyt tieteeseen perustuvia ilmastotavoitteitaan (Science Based Targets). Vuoden lopussa CapMan asetti toiminnalleen nollapäästötavoitteet vuodelle 2040. Private Equity & Infra -strategioiden kohdeyhtiöistä 9 prosenttia on asettanut tieteeseen perustuvat tavoitteet kasvihuo- nekaasupäästöjen vähentämiselle. Kiinteistökohteille on kehitetty päästövähennyssuunnitelmia ja niiden päästövähennys Science Based Targets -aloitteen mukaisesti julkaistaan myöhemmin vuoden ensimmäisen neljänneksen aikana. CapMan on käynnistänyt hankkeen, jossa arvioidaan luontoon liittyviä riippuvuuksia, vaikutuksia, riskejä ja mahdollisuuksia niissä kohdeyhtiöissä ja kiinteistöissä, joissa ympäristönäkö- kohdat ovat olennaisia. Osana luontopositiivista lähestymistapaa CapMan on ottanut WWF Green Office -ympäristöjärjestelmän käyttöön tavoitteena sertifioida neljä CapManin toimistoa vuonna 2024. Sosiaalisten asioiden edistäminen CapManin työntekijöiden hyvinvointi on pysynyt korkealla tasolla eNPS:n ollessa 51, joka on yli 50 tavoitetason. Työntekijöiden kokema osallisuus oli 81 (asteikolla 1–100) ja sitä mitattiin ensimmäistä kertaa vuonna 2023. Monimuotoisuutta, yhdenmukaisuutta ja osallisuutta edistävä DEI-politiikka otettiin käyttöön ja perustettiin sisäinen DEI-työ- ryhmä. CapManin sekä arvoketjujen toiminnan kattava ihmisoi- keuksien riskinarviointi ja analyysi toteutettiin mahdollisten puutteiden tunnistamiseksi ja korjaamiseksi. Vaikkei vakavia VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 26 Taulukko 2: Hallinnoitavat pääomat (sis. rahastot ja mandaatit). 31.12.2023 (milj. euroa) 31.12.2022 (milj. euroa) Kiinteistösijoitukset 2 933 3 187 Kohdeyhtiösijoitukset (Private Equity ja Credit) 1022 933 Infrasijoitukset 562 442 Varainhoito 488 478 Hallinnoitavat pääomat 5 005 5 039 Avainlukuja 31.12.2023 CapManin oman pääoman tuotto oli 2,6 prosenttia (30,5 prosenttia), vertailukelpoinen oman pääoman tuotto oli 4,0 prosenttia (32,4 prosenttia). Sijoitetun pääoman tuotto oli 2,1 prosenttia (23,1 prosenttia), vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto oli 3,0 prosenttia (24,2 prosenttia). Omavarai- suusaste oli 47,8 prosenttia (52,7 prosenttia). CapManin taloudellisten tavoitteiden mukaisesti tavoitetaso oman pääoman tuotolle on keskimäärin yli 20 prosenttia ja omavaraisuusasteelle yli 50 prosenttia. rikkomuksia tai puutteita havaittu, on korjausliikkeisiin ryhdytty analyysin perusteella. CapMan on asettanut keskipitkän ja pitkän aikavälin prosent- titavoitteet sukupuolten monimuotoisuudelle, myös johto- ryhmän ja partneritason nimityksille. Vuoteen 2025 mennessä johto ryhmään ja sijoitustiimeihin on nimitettävä enintään 70 prosenttia samaa sukupuolta (mikäli useampi nimitys). Pitkän aikavälin (2033) tavoitteena on, että johtoryhmässä olisi enintään 60 prosenttia samaa sukupuolta ja että naispuolisten partne- reiden osuus olisi vähintään 20 prosenttia. Hallinnoitavat pääomat 31.12.2023 Hallinnoitavilla pääomilla tarkoitetaan rahastojen jäljellä olevaa pääosin oman pääoman ehtoista sijoituskapasiteettia sekä jo sijoitettua pääomaa hankintahintaan tai mandaattien sekä avoi- mien rahastojen kohdalla vaihtoehtoisesti käypään arvoon. Hallin- noitavat pääomat lasketaan hallinnointipalkkioiden tuottopohjan perusteella, mikä lähtökohtaisesti sisältää ainoastaan rahaston oman pääoman eikä huomioi sen velkaosuutta. Hallinnoitavat pääomat kasvavat rahastojen varainhankinnan tai sijoitus- mandaattien perusteella tehtyjen sijoitusten myötä ja pienenevät sijoituskohteista irtautumisten seurauksena. Lisäksi käypien arvojen muutos vaikuttaa hallinnoitavien pääomien arvostukseen avoimissa rahastoissa sekä varainhoidossa. CapManin hallinnoitavat pääomat olivat yhteensä 5 005 milj. euroa 31.12.2023 (5 039 milj. euroa 31.12.2022). Uutta pääomaa kerättiin tilikaudella kaikille sijoitusalueille yhteensä 391 milj. euroa. Hallinnoitavien pääomien kasvua hillitsi kuitenkin rahastoista toteutuneet irtautumiset, negatiiviset muutokset avoimien kiinteistörahastojen käyvissä arvoissa sekä yksittäiset lunastukset. Hallinnoitavat pääomat on eritelty rahas- totyypeittäin taulukossa 2. Taulukko 3: Avainlukuja 31.12.23 31.12.22 Tulos / osake, senttiä 0,8 25,1 Tulos / osake, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 0,8 24,8 Vertailukelpoinen tulos / osake, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 1,9 26,4 Oma pääoma / osake, senttiä 72,6 90,2 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä 158 573 903 157 560 284 Oman pääoman tuotto, % p.a. 2,6 30,5 Oman pääoman tuotto, vertailukelpoinen, % p.a. 4,0 32,4 Sijoitetun pääoman tuotto, % p.a. 2,1 23,1 Sijoitetun pääoman tuotto, vertailukelpoinen, % p.a. 3,0 24,2 Omavaraisuusaste, % 47,8 52,7 Nettovelkaantumisaste, % 45,9 26,3 Hallituksen ehdotus varojenjaosta CapManin varojenjakopolitiikan mukaisesti yhtiö maksaa kestävää ja ajan kuluessa kasvavaa varojenjakoa. Yhtiön tavoit- teena on jakaa jakokelpoisten pääomien puitteissa vähintään 70 prosenttia emoyhtiön omistajille kuuluvasta konsernin tilikauden tuloksesta vähennettynä sijoitusten käyvän arvon muutosten vaikutuksella. Hallituksen 27.3.2024 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokouk- selle tekemä päätösehdotus on yhdistetty ehdotus osingonjaosta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään lisäosingosta. Hallitus arvioi, että tilikaudelta 2023 osinkoa jaettaisiin kokonai- suudessaan yhteensä 0,10 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 jaettaisiin osinkoa yhteensä 0,06 euroa osakkeelta vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella. Osingon maksupäivä olisi 9.4.2024. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään lisäosingosta enintään 0,04 euroa osakkeelta. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 27 yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus päättäisi lisä- osingosta kokouksessaan, joka on suunniteltu pidettäväksi 18.9.2024. CapMan Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 37,5 milj. euroa 31.12.2023. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistaminen ja varsinainen yhtiökokous 2024 CapMan-konsernin vuoden 2023 tilinpäätös sekä hallituksen toimintakertomus vuodelta 2023 julkistetaan osana CapManin vuoden 2023 vuosikertomusta maaliskuussa 2024 viikolla 10. CapMan Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 27.3.2024 klo 10.00 Helsingissä. Yhtiökokouskutsu ja halli- tuksen muut ehdotukset yhtiökokoukselle julkaistaan viimeistään 6.3.2024. Osakeyhtiölain vaatimat tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 6.3.2024. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä CapMan Oyj:n Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkais- taan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä osana yhtiön vuoden 2023 vuosikertomusta viikolla 10, ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 6.3.2024. Vuoden 2023 yhtiökokouksen päätökset Yhtiökokouksen päätökset varojenjaosta CapManin varsinainen yhtiökokous 2023 päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,08 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 12,6 milj. euroa, sekä pääomanpalautusta 0,09 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 14,2 milj. euroa. Kokonaisuudessaan varojenjako on 0,17 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 26,9 milj. euroa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan kahdessa erässä kuuden kuukauden välein. Osingon ja pääomanpalautuksen ensimmäisen 0,09 euron suuruisen erän maksupäivä oli 24.3.2023 ja toisen 0,08 euron suuruisen erän maksupäivä oli 22.9.2023. Varojen- jakoa koskevia päätöksiä on kuvattu tarkemmin 15.3.2023 ja 13.9.2023 julkaistuissa yhtiökokouksen päätöksiä kuvaavissa pörssitiedotteissa. Yhtiökokouksen päätös hallituksen kokoonpanosta Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023 yhtiön hallituksen jäsen- määräksi vahvistettiin kuusi. Joakim Frimodig, Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Johan Hammarén, Mammu Kaario ja Olli Liitola valittiin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita on kuvattu tarkemmin 15.3.2023 julkaistuissa pörssitiedotteissa yhtiökokouksen sekä hallituksen järjestäytymiskokouksen päätöksistä. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen kohdan 10 muuttamisesta niin, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi kokonaan ilman kokous- paikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Muutosta on kuvattu tarkemmin 15.3.2023 julkaistuissa pörssitiedotteissa yhtiöko- kouksen päätöksistä. Yhtiökokouksen hallitukselle antamat valtuutukset Varsinainen yhtiökokous 2023 valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä yhtiökokouksen päivämääränä vastasi noin 8,86 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakean- nista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antami- sesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä yhtiö- kokouksen päivämääränä vastasi noin 8,86 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiöko- koukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutusten sisältöä on kuvattu tarkemmin 15.3.2023 julkais- tussa pörssitiedotteessa yhtiökokouksen päätöksistä. Osakkeet ja osakkeenomistajat Osakkeet ja osakepääoma CapManin osakepääomassa ei tapahtunut muutoksia tilikauden aikana. Osakepääoma oli 771 586,98 euroa 31.12.2023. CapManin osakkeita oli yhteensä 158 849 387 kappaletta 31.12.2023 (158 054 968 kappaletta 31.12.2022). Kaikki yhtiön osakkeet tuottavat yhden (1) äänen per osake ja yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun CapManin varojen- jakoon osakkeenomistajille. CapMan Oyj:n osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Omat osakkeet CapMan Oyj:n hallussa oli yhteensä 26 299 yhtiön omaa osaketta 31.12.2023. Omat osakkeet edustivat 0,02 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ja niiden markkina-arvo oli 60 225 euroa 31.12.2023 (71 270 euroa 31.12.2022). Omien osak- keiden määrässä ei tapahtunut muutoksia tilikaudella. Kaupankäynti ja markkina-arvon kehitys CapMan Oyj:n osakkeiden päätöskurssi oli 2,29 euroa 31.12.2023 (2,71 euroa 31.12.2022). Tilikauden osakevaih- dolla painotettu keskikurssi oli 2,49 euroa (2,66 euroa), ylin kurssi 3,09 euroa (3,19 euroa) ja alin 1,92 euroa (2,22 euroa). CapManin osakkeita vaihdettiin tilikaudella 22,2 milj. kappaletta (36,2 milj. kappaletta), mikä vastasi 55,2 milj. euron (96,4 milj. euron) pörssivaihtoa. CapMan Oyj:n osakkeiden markkina-arvo oli 363,8 milj. euroa 31.12.2023 (427,5 milj. euroa 31.12.2022). Osakkeenomistajat CapMan Oyj:n osakkeenomistajien lukumäärä nousi 2 prosenttia vuoden aikana ja oli 31 157 omistajaa 31.12.2023 (30 608 osak- keenomistajaa 31.12.2022). Tilikaudella ei ollut liputusilmoituksia. Hallituksen jäsenet ja johtoryhmä omistivat 31.12.2023 suoraan ja määräysvaltayhtiöidensä kautta yhteensä 4 166 990 CapManin osaketta, jotka edustivat 2,6 prosenttia osakkeista ja VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 28 äänivallasta. CapMan Oyj:n omistuksen jakautumista sektorikoh- taisen luokituksen mukaan ja suuruusluokittain, yhtiön suurimpia omistajia, hallintarekisteröityjä osakkeita sekä yhtiön osakkeita koskevat lunastusvelvollisuuslausekkeet kuvataan tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 23 Oma pääoma ja osakkeet. Henkilöstö CapManin palveluksessa oli tilikaudella keskimäärin yhteensä 183 henkilöä (186 henkilöä vuonna 2022), joista 133 (141) työskenteli Suomessa ja loput muissa Pohjoismaissa, Luxem- burgissa ja Isossa-Britanniassa. Henkilöstö maittain on esitetty liitetiedoissa kohdassa 5. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut. Lasku vuodesta 2022 johtui helmikuun alussa toteutuneesta JAY Solutionsin liiketoiminnan myynnistä. Henkilöstön lukumäärä on keskimäärin kasvanut muissa toiminnoissa. JAY Soluti- onsin henkilömäärä oli tilikaudella keskimäärin 2 henkilöä (20) henkilöä. Kannustinjärjestelmät CapManin palkitsemisjärjestelmä koostuu lyhytaikaisesta ja pitkäaikaisesta kannustinjärjestelmästä. Lyhytaikainen järjestelmä koskee CapManin koko henkilö- kuntaa, pois lukien yhtiön toimitusjohtaja, ja sen keskeinen ajuri on tuloskehitys. CapManilla oli tilikaudella voimassa kaksi yhtiön avainhen- kilöille suunnattua sijoitukseen perustuvaa pitkän aikavälin osake- pohjaista kannustinohjelmaa, joista toinen päättyi tilikaudella. Sijoitukseen perustuvissa osakepohjaisissa kannustinoh- jelmissa yhtiön avainhenkilöt sitoutuvat yhtiön omistaja-arvon kehitykseen sijoittamalla merkittävän summan yhtiön osakkeisiin. CapManin vuoden 2020 sijoitukseen perustuvassa pitkän aikavälin kannustinohjelmassa oli yksi ansaintajakso, joka alkoi 1.4.2020 ja päättyi 31.3.2023. Edesauttaakseen osallistujien sijoitusta uuteen vuoden 2022 sijoitukseen perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan vuoden 2020 ohjelman palk- kion maksua aikaistettiin osittain huhtikuussa 2022. Aikaiste- tusta maksusta huolimatta ohjelma oli muilta osin voimassa alku peräisten ehtojen mukaisesti 31.3.2023 päättyneen ansaintajakson loppuun ja sitä seuraavaan palkkionmaksuun saakka. Palkkiot maksettiin kokonaisuudessaan yhtiön osakkeilla. CapManin vuoden 2022 sijoitukseen perustuvassa pitkän aikavälin kannustinohjelmassa on kolme ansaintajaksoa, jotka alkoivat 1.4.2022 ja päättyvät vastaavasti 31.3.2023, 31.3.2024 ja 31.3.2025. Osallistujat voivat ansaita jokaiselta ansainta- jaksolta suoritusperusteisen palkkion sekä omaan sijoitukseen suhteutetun palkkion jaksolta 2022–2025. Uuden ohjelman palkkiot maksetaan kokonaan yhtiön osakkeina vuosina 2024, 2025 ja 2026. Vuoden 2022 pitkän aikavälin kannustinohjelman tarkoituk- sena on yhtenäistää palkitsemista CapManin kestävyysagendan mukaisesti, sitouttaa ohjelman osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansain- taan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Palkkion saaminen ohjelmista edellyttää, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita tai kohdentaa ohjelmiin ennestään omistamiaan yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Ohjelmien suoriteperusteinen palkkio perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon, vastuullisuustavoitteiden saavuttamiseen ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Hallitus päättää annetaanko palkkiona uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Ohjelmien kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä, mukaan lukien CapManin johtoryhmän jäsenet. Kannustinjärjestelmistä on esitetty lisätietoa tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 30 Osakeperusteiset maksut. Muut merkittävät tapahtumat tilikaudella Pia Kåll aloitti CapMan Oyj:n toimitusjohtajana 15.3.2023. Yhtiön aikaisempi toimitusjohtaja Joakim Frimodig valittiin vuoden 2023 yhtiökokouksen toimesta yhtiön hallituksen jäseneksi. Frimodig toimii 15.3.2023 alkaen hallituksen päätoimisena puheenjohta- jana. CapMan Oyj myi helmikuussa 2023 tytäryhtiönsä JAY Solutionsin osakkeet yhdessä yhtiön määräysvallattomien osak- keenomistajien kanssa ruotsalaiselle osakeyhtiölle Bas Invest AB:lle. Huhtikuussa 2023 CapMan päätti 794 419 osakkeen suunna- tusta annista konsernin johtoryhmälle ja tietyille avainhenkilöille vuoden 2020 osakepalkkio-ohjelman palkkionmaksun seurauk- sena. Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 4.5.2023. Toukokuussa 2023 CapMan Growth Equity 2017 -rahasto myi osuutensa Coronariasta, Rahasto on voitonjaossa ja irtautumisen seurauksena CapMan sai voitonjako-osuustuottoja. Mika Koskisesta tuli syyskuussa 2023 CapMan Wealth Servicen uusi managing partner sekä CapMan Oyj:n johtoryhmän jäsen. Vastaavasti Christian Borgström jätti johtoryhmän ja jatkaa senior partnerina yhtiössä. Syyskuussa 2023 Johan Pålsson ilmoitti jättävänsä tehtävänsä Buyoutin managing partnerina ja siirtyvänsä uusiin tehtäviin yhtiön ulkopuolelle. Varainhankinta useaan auki olevaan rahastoon jatkui tilikau- della. Eniten sitoumuksia on kerätty CapMan Nordic Infrastruc- ture II -rahastoon, joka on saavuttanut yhteensä 272 milj. euron koon vuoden 2023 lopussa. Tilikauden lopussa CapMan perusti uuden CapMan Social Real Estate -rahaston, johon kerättiin ensimmäisen sijoituksen myötä 55 milj. euroa. Rahasto jatkaa varainhankintaa tavoitellen 500 milj. euron sijoitussitoumuksia ja lähes miljardin euron kokonaissijoituskapasiteettia tulevina vuosina. Lokakuussa 2023 CapMan päivitti varojenjakopolitiikkaansa. CapManin päivitetyn varojenjakopolitiikan mukaisesti yhtiö maksaa kestävää ja ajan kuluessa kasvavaa varojenjakoa. Joulukuussa 2023 CapMan ilmoitti ostavansa osakevaihdolla kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n ja laajentavansa sen myötä toimintaansa luonnonvaroihin. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana. Velaton kauppahinta on 35 miljoonaa euroa. Lisäksi CapMan on sitoutunut maksamaan myyjille enintään 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointi- palkkioiden perusteella. Dasoksen osakkeiden kauppahinta maksetaan CapManin osakkeiden suunnatulla annilla sekä käteis- vastikkeella. Tilikauden jälkeiset tapahtumat Tammikuussa 2024 yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 20 000 000 uuden osakkeen VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 29 antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Osakkeet annettaisiin Dasos Capital Oy:n nykyisille osakkeenomistajille heidän CapManille yrityskau- passa myymiensä Dasos Capital Oy:n osakkeiden suhteessa. Suunnatun annin odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensim- mäisen puoliskon aikana yrityskaupan toteutuessa. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen muun muassa Suomen kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) päätökselle. KKV hyväksyi kaupan helmikuussa 2024. Taulukko 4: Riskiluokitus ja lähiajan muutokset Riskiluokka Pääriskit 1. Strategiset riskit • Epäonnistuminen strategisten tai liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamisessa • Epäonnistuminen kilpailuympäristöön sopivan strategian valinnassa • Epäonnistuminen avainhenkilöiden rekrytoinneissa sitouttamisessa • Epäonnistuminen liiketoiminnan skaalaamisessa • Epäonnistuminen oikeiden sijoitusstrategioiden perustamisessa 2. Taloudelliset riskit • Heikko tulos • Riittämätön likviditeetti • Rahoituksen saamatta jääminen 3. Markkinariski • Korko- ja valuuttakurssiriski, inflaatioriski, muutokset sijoituskohteiden arvostuksissa • Muutokset asiakkaiden mieltymyksissä 4. Operatiiviset riskit • Kyberuhat ja tietojärjestelmävirheet • Riittämättömät tai pettäneet prosessit tai tarkastukset • Korruptio, petos tai rikollinen toiminta • Virheet 5. Sääntely-ympäristön riskit • Yhtiön kannalta epäsuotuisat muutokset sääntely-ympäristössä 6. Kestävyysriskit • Epäonnistuminen kestävyystavoitteiden, mukaan lukien osallisuus- ja monimuotoisuustavoitteiden ja sitoumusten saavuttamisessa. • Mainehaitta vastuullisuuden edelläkävijästatuksen säilyttämisen epäonnistumisesta johtuen • Epäonnistuminen kestävien sijoitusten tekemisessä, kestävyystapaturmat tai sopivan kestävyyssuunnitelman puuttuminen kohteissa • Kulujen kohtuuton kasvu kestävyys- ja raportointitarpeiden noudattamiseksi 7. Maineriski • Kielteinen julkikuva Pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet CapManin varojenjakopolitiikan mukaisesti yhtiö maksaa kestävää ja ajan kuluessa kasvavaa varojenjakoa. Yhtiön tavoit- teena on jakaa jakokelpoisten pääomien puitteissa vähintään 70 prosenttia emoyhtiön omistajille kuuluvasta konsernin tilikauden tuloksesta vähennettynä sijoitusten käyvän arvon muutosten vaikutuksella. CapMan voi lisäksi jakaa varoja sijoitustoiminnasta kertyneistä tuotoista huomioiden kuitenkin tuleviin sijoituksiin kohdistuvat ennakoidut pääomatarpeet. Hallinnointi- ja Palveluliiketoiminnan yhteenlaskettu kasvu- tavoite on keskimäärin yli 15 prosenttia vuodessa ennen voiton- jako-osuustuottoja. Oman pääoman tuottotavoite on keskimäärin yli 20 prosenttia vuodessa. Yhtiön tavoitteena on, että omavarai- suusaste on yli 50 prosenttia. CapMan odottaa saavuttavansa taloudelliset tavoitteet asteit- tain ja avainluvuissa odotetaan vuositason vaihtelua liiketoi- minnan luonne huomioiden. Näkymäarvio vuodelle 2024 CapManin tavoitteena on pitkän aikavälin tulosparannus, huomi- oiden kuitenkin liiketoiminnan luonteeseen liittyvät vuositason vaihtelut. CapManin hallinnoitavilta rahastoilta saatavilla voitonjako- osuustuotoilla sekä CapManin sijoitusten tuotoilla on merkittävä vaikutus CapManin kokonaistulokseen. Sijoitus- kohteiden kehityksen sekä kohteista irtautumisen lisäksi monet muut sijoituskohteista tai CapManista riippumattomat tekijät vaikuttavat CapManin kokonaissijoitusten käypien arvojen kehi- tykseen sekä voitonjako-osuustuottojen määrään ja ajoitukseen. Näistä syistä CapMan ei anna numeerisia ennusteita vuodelle 2024. CapMan arvioi hallinnoitavien pääomien kasvavan vuoden 2024 aikana. Yhtiö arvioi myös palkkiotuottojen kannattavuuden kasvavan vuoden 2024 aikana. Arviot eivät sisällä mahdollisia vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Helsingissä 6.2.2024 CAPMAN OYJ Hallitus Merkittävät riskit ja lähiajan epävarmuustekijät CapMan kohtaa toiminnassaan useita riskejä ja epävarmuus- tekijöitä, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa yhtiön strategi- seen suuntaan, rahoitusasemaan, tulokseen, toimintoihin ja maineeseen. Riskien arviointi sekä niiden hallinta on keskeinen osa onnistunutta liiketoimintaa. CapMan luokittelee riskinsä kategorioihin ja tunnistaa jokaisen kategorian pääriskit. CapMan toteuttaa vuotuisen riskiarvioinnin tilikauden lopussa ja raportoi keskeisistä muutoksista riskiympäristössä neljännesvuosittain. Vuotuinen riskiarvio sekä riskikuvaukset on esitelty yhtiön verkko- sivuilla osoitteessa https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/ riskit/ . Yhteenveto riskeistä on esitetty taulukossa 4. VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 30 CapMan Oyj:n suurimmat omistajat 31.12.2023 Osakkeet ja äänet Osuus osakkeista (%) Silvertärnan Ab 22 680 519 14,28 % Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 8 672 000 5,46 % Mikko Laakkonen 6 834 635 4,30 % Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 3 675 215 2,31 % Joensuun Kauppa ja Kone Oy 3 296 466 2,08 % Vesasco Oy 3 088 469 1,94 % Valtion Eläkerahasto 2 500 000 1,57 % Sijoitusrahasto Danske Invest Suomi Osake 2 053 200 1,29 % Hannu Laakkonen 1 992 742 1,25 % Laine Capital Oy 1 523 348 0,96 % Yhteensä 56 316 594 35,44 % Hallintarekisteröidyt osakkeet 5 839 642 3,68 % Johtohenkilöiden omistus 4 166 990 2,62 % Vuoden 2023 aikana ei ole vastaanotettu liputusilmoituksia. Ajantasaiset tiedot kaikista liputusilmoituksista löytyvät CapManin verkkosivuilta www.capman.com Osakkeiden omistus määrän ja sektorin mukaan 31.12.2023 Raja Omistajia kpl % Osake- ja äänimäärä kpl % 1–100 5 628 18,07 % 263 808 0,17 % 101–1 000 14 546 46,71 % 6 951 201 4,38 % 1 001–10 000 9 641 30,96 % 30 204 150 19,01 % 10 001–100 000 1 218 3,91 % 28 663 417 18,04 % 100 001–1 000 000 90 0,29 % 22 823 938 14,37 % 1 000 001– 17 0,05 % 69 942 873 44,03 % Yhteensä 31 140 100,00 % 158 849 387 100,00 % Josta hallintarekisteröityjä 5 839 642 3,68 % Josta yhteistilillä 18 709 0,01 % Sektori Osake- ja äänimäärä kpl % Kotitaloudet 81 810 277 51,50 % Muut 45 794 206 28,83 % Eläke ja vakuutus 19 381 177 12,20 % Rahastoyhtiö 6 260 493 3,94 % Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt 1 516 438 0,95 % Omat osakkeet 26 299 0,02 % Tuntematon 4 060 497 2,56 % Yhteensä 158 849 387 100,00 % Josta hallintarekisteröityjä 5 839 642 3,68 % Josta yhteistilillä 18 709 0,01 % Lähde: EuroClear Finland Oy, tilanne 31.12.2023. Luvut perustuvat osakkeiden kokonaismäärään 158 849 387 ja osakkeenomistajien kokonaismäärään 31 140. CapMan Oyj:n omistuksessa oli 26 299 osaketta 31.12.2023. Osakkeet ja osakkeenomistajat VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 31 Tunnuslukujen laskentakaavat Oikaistu liikevoitto (tai vertailukelpoinen liikevoitto) = Liikevoitto – vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Oikaistu tilikauden tulos = Tilikauden tulos – vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Palkkiotuottojen kannattavuus = Oikaistu liikevoitto – voitonjako-osuustuotot – sijoitusten käyvän arvon muutokset Oman pääoman tuotto- % (ROE) = Tilikauden tulos (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) × 100 Oma pääoma keskimäärin (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) Vertailukelpoinen oman pääoman tuotto- % (ROE) = Oikaistu tilikauden tulos (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) × 100 Oma pääoma keskimäärin (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) Sijoitetun pääoman tuotto- % (ROI) = Tilikauden tulos + tuloverot + rahoitustuotot ja -kulut × 100 Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat (keskimäärin) Vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto- % (ROI) = Oikaistu tilikauden tulos + tuloverot + rahoitustuotot ja -kulut × 100 Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat (keskimäärin) Omavaraisuusaste (%) = Oma pääoma × 100 Taseen loppusumma – saadut ennakot Nettovelkaantumisaste (%) = Korolliset nettorahoitusvelat × 100 Oma pääoma Tulos / osake tai Osakekohtainen tulos (EPS) = Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä (keskimäärin) Oikaistu tulos / osake tai Oikaistu osakekohtainen tulos (EPS) = Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos – vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä (keskimäärin) Osakekohtainen oma pääoma = Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakkeiden laimentamaton lukumäärä tilinpäätöspäivänä Osinko ja pääomanpalautus per osake = Yhtiökokouksen päättämä osinko ja pääomapalautus per osake Osinko / tulos (%) = Osinko/osake (osakekohtainen osinko) × 100 Tulos/osake (osakekohtainen tulos) VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 32 Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Milj. euroa 2019 2020 2021 2022 2023 Liikevaihto 49,0 43,0 52,8 67,5 59,4 Hallinnointipalkkiot 24,9 29,0 36,6 38,8 39,0 Palveluiden myynti 17,2 13,1 13,3 19,1 17,2 Voitonjako-osuustuotot 6,9 0,9 2,9 9,6 3,1 Liiketoiminnan muut tuotot 0,0 0,1 0,0 0,0 0,1 Materiaalit ja palvelut –1,0 –1,9 Operatiivisen toiminnan kulut –41,8 –35,1 –42,1 –50,0 –46,8 Sijoitusten käyvän arvon muutokset 12,2 4,4 33,9 36,5 –6,1 Liikevoitto 19,4 12,3 44,6 53,1 4,7 Oikaistu liikevoitto (tai vertailukelpoinen liikevoitto) 25,0 12,3 44,6 55,7 6,7 Rahoitustuotot ja -kulut –1,8 –3,1 –4,0 –5,5 –0,7 Tulos ennen veroja 17,6 9,2 40,6 47,6 4,0 Konsernin tilikauden tulos 15,9 6,3 35,4 41,0 3,4 Oman pääoman tuotto, % 12,7 5,2 29,4 30,5 2,6 Oman pääoman tuotto, vertailukelpoinen, % 16,0 5,2 29,4 32,4 4,0 Sijoitetun pääoman tuotto, % 10,5 6,3 21,2 23,1 2,1 Sijoitetun pääoman tuotto, vertailukelpoinen, % 13,5 6,3 21,2 24,2 3,0 Omavaraisuusaste, % 59,9 51,9 53,3 52,7 47,8 Nettovelkaantumisaste, % 7,2 22,5 14,0 26,3 45,9 Osingot ja pääomanpalautukset 1) 20,0 21,9 23,6 26,9 15,9 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 148 146 161 186 183 1) Vuodelta 2023 hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle sisältäen osingonjaon ja pääomanpalautuksen Tunnusluvut VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 33 Osakekohtaiset tunnusluvut 2019 2020 2021 2022 2023 Tulos/osake, laimentamaton, senttiä 9,2 3,3 21,9 25,1 0,8 Laimennusvaikutuksella oikaistu tulos/osake, senttiä 9,0 3,3 21,4 24,8 0,8 Laimennusvaikutuksella oikaistu vertailukelpoinen tulos/osake, senttiä 11,6 3,3 21,4 26,4 1,9 Oma pääoma/osake, senttiä 85,1 72,7 81,4 90,2 72,6 Osinko ja pääomanpalautus per osake, senttiä 1) 13,0 14,0 15,0 17,0 10,0 Osinko ja pääomanpalautus per tulos, % 1) 141,3 424,2 68,5 67,7 1 250,0 Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän keskiarvo tilikauden aikana (1000) 152 155 155 797 156 580 157 560 158 574 Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa (1000) 153 755 156 459 156 617 158 055 158 849 Ulkona olevien osakkeiden määrä (1000) 153 728 156 433 156 591 158 029 158 823 Yrityksen hallussa olevat omat osakkeet tilikauden lopussa (1000) 26 26 26 26 26 1) Vuodelta 2023 hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle sisältäen osingonjaon ja pääomanpalautuksen VUOSIKERTOMUS 2023 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 34 Tilinpäätös Hallinnoimme pääomiamme pitkä- jänteisesti Tilinpäätös 35 Tilinpäätös Konsernin laaja tuloslaskelma (IFRS) ....................................... 37 Konsernin tase (IFRS) ................................................... 38 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista (IFRS) ...................... 39 Konsernin rahavirtalaskelma (IFRS) ........................................ 40 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot .......................................... 41 1. Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ......................... 41 2. Segmentti-informaatio ........................................ 47 3. Liikevaihto ................................................. 50 4. Liiketoiminnan muut tuotot .................................... 50 5. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ............................. 51 6. Poistot ja arvonalentumiset .................................... 51 7. Liiketoiminnan muut kulut ..................................... 51 8. Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut ja vuokrasopimusten rahavirta ...... 52 9. Sijoitusten käyvän arvon muutokset .............................. 52 10. Rahoitustuotot ja -kulut ...................................... 52 11. Tuloverot ................................................. 53 12. Osakekohtainen tulos ........................................ 53 13. Myydyt liiketoiminnot ja myytävänä olevat omaisuuserät .............. 54 14. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ........................... 54 15. Liikearvo ................................................. 55 16. Muut aineettomat hyödykkeet ................................. 56 17. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset ............. 56 18. Pitkäaikaiset saamiset ....................................... 57 19. Laskennalliset verosaamiset ja -velat ............................ 57 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset .............................. 58 21. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ........... 58 22. Rahavarat ................................................ 59 23. Oma pääoma ja osakkeet ..................................... 59 24. Pitkäaikaiset korolliset velat ................................... 60 25. Muut pitkäaikaiset velat ...................................... 60 26. Ostovelat ja muut velat – lyhytaikaiset ........................... 60 27. Lyhytaikaiset rahoitusvelat .................................... 60 28. Rahoitusvarat ja -velat ....................................... 61 29. Vastuusitoumukset ......................................... 62 30. Osakeperusteiset maksut ..................................... 63 31. Lähipiiriä koskevat tiedot ..................................... 65 32. Rahoitusriskien hallinta ...................................... 67 33. Tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat ...................... 75 Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS) ........................................... 76 Emoyhtiön tase (FAS) .................................................... 77 Emoyhtiön rahavirtalaskelma (FAS) ........................................ 78 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot (FAS) ................................... 79 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 36 1000 EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2023 1.1.–31.12.2022 Hallinnointipalkkiot 39 034 38 847 Palveluiden myynti 17 204 19 072 Voitonjako-osuustuotot 3 126 9 613 Liikevaihto 2, 3 59 364 67 532 Materiaalit ja palvelut –1 856 –985 Liiketoiminnan muut tuotot 4 79 2 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 5 –33 921 –34 571 Poistot ja arvonalentumiset 6 –1 491 –4 180 Liiketoiminnan muut kulut 7 –11 362 –11 236 Sijoitusten käyvän arvon muutokset 9 –6 115 36 547 Liikevoitto 4 697 53 108 Rahoitustuotot ja -kulut 10 –687 –5 475 Tulos ennen veroja 4 010 47 633 Tuloverot 11 –618 –6 585 Konsernin tulos 3 392 41 049 Muut laajan tuloksen erät: Muuntoerot 11 –295 Konsernin laaja tulos yhteensä 3 403 40 754 Kauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 1 346 39 616 Määräysvallattomille omistajille 2 047 1 433 Kauden laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 1 356 39 321 Määräysvallattomille omistajille 2 047 1 433 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Tulos/osake, laimentamaton, senttiä 12 0,8 25,1 Tulos/osake, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 12 0,8 24,8 Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä. Konsernin laaja tuloslaskelma (IFRS) VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 37 1000 EUR Liitetieto 31.12.2023 31.12.2022 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 14 4 142 3 571 Liikearvo 15 7 886 7 886 Muut aineettomat hyödykkeet 16 10 100 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset 17 Rahastosijoitukset 158 907 169 063 Muut sijoitukset 508 434 Saamiset 18 6 525 5 545 Laskennalliset verosaamiset 19 1 896 1 790 179 874 188 389 Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset 20 20 382 20 718 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 21 275 65 Rahavarat 22 41 017 55 571 61 674 76 353 Myytävänä olevat omaisuuserät 13 0 5 769 Varat yhteensä 241 547 270 512 1000 EUR Liitetieto 31.12.2023 31.12.2022 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 23 Osakepääoma 772 772 Ylikurssirahasto 38 968 38 968 Muut rahastot 21 114 35 425 Muuntoerorahasto –570 –582 Kertyneet voittovarat 52 914 65 473 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 113 197 140 056 Määräysvallattomat omistajat 1 928 2 088 Oma pääoma yhteensä 115 125 142 144 Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 19 5 991 8 418 Pitkäaikaiset korolliset velat 24 92 470 91 854 Muut pitkäaikaiset velat 25 484 7 343 98 945 107 615 Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat 26 24 155 18 446 Lyhytaikaiset korolliset velat 27 1 386 1 112 Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 1 936 478 27 477 20 036 Myytävänä oleviin omaisuuseriin liittyvät velat 13 0 717 Velat yhteensä 126 422 128 367 Oma pääoma ja velat yhteensä 241 547 270 512 Konsernin tase (IFRS) Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 38 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista (IFRS) Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallatto- Kertyneet mien omistajien 1000 EUR Liitetieto Osakepääoma Ylikurssirahasto Muut rahastot Muuntoerot voittovarat Yhteensä osuus Oma pääoma 1.1.2022 23 772 38 968 52 718 –286 33 607 125 778 1 616 Tilikauden tulos 39 616 39 616 1 433 Tilikauden muut laajan tuloksen erät Muuntoerot –295 –295 Tilikauden laaja tulos –295 39 616 39 321 1 433 Osakepalkkio-ohjelma –1 126 –1 126 Osingonjako ja pääomanpalautus –17 297 –6 755 –24 052 –1083 Liiketapahtumat määräysvallattomien omistajien kanssa 4 131 135 122 Oma pääoma 31.12.2022 23 772 38 968 35 425 –582 65 473 140 056 2 088 Tilikauden tulos 1 346 1 346 2 047 Tilikauden muut laajan tuloksen erät Muuntoerot 11 11 Tilikauden laaja tulos 11 1 346 1 357 2 047 Osakepalkkio-ohjelma –1 148 –1 148 Osingonjako ja pääomanpalautus –14 312 –12 819 –27 131 –2 043 Liiketapahtumat määräysvallattomien omistajien kanssa 62 62 –163 Oma pääoma 31.12.2023 23 772 38 968 21 114 –570 52 914 113 197 1 928 Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 39 Konsernin rahavirtalaskelma (IFRS) 1000 EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2023 1.1.–31.12.2022 Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden tulos 3 392 41 049 Oikaisut tilikauden tulokseen 8 9 666 –17 632 Käyttöpääoman muutokset: Lyhytaikaisten korottomien saamisten muutos 6 319 –8 054 Lyhytaikaisten korottomien velkojen muutos –263 –2 215 Maksetut korot –4 373 –3 955 Maksetut verot –2 658 –3 149 Liiketoiminnan nettorahavirta 12 084 6 044 Investointien rahavirrat Tytäryritysten hankinta –207 0 Tytäryritysten myynti 4 202 322 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin –26 –333 Investoinnit käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin sijoituksiin (netto) 172 3 039 Myönnetyt lainat –1 522 –844 Lainasaamisten takaisinmaksut 47 175 Saadut korot investoinneista 786 83 Investointien nettorahavirta 3 452 2 441 1000 EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2023 1.1.–31.12.2022 Rahoituksen rahavirrat Lainojen nostot 28 11 39 791 Lainojen takaisinmaksut 28 –31 520 Vuokrasopimusvelkojen maksut –1 165 –1 189 Maksetut osingot ja pääomanpalautukset –29 194 –25 073 Rahoituksen nettorahavirta –30 317 –17 992 Rahavarojen muutos –14 782 –9 507 Rahavarat tilikauden alussa 55 944 65 207 Valuuttakurssimuutosten vaikutus –146 244 Rahavarat tilikauden lopussa 22 41 017 55 944 Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 40 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot Konsernin perustiedot Konsernin liiketoiminta koostuu pääomarahastojen hallinnoin- nista, pääomasijoittamiseen liittyvistä asiantuntijapalveluista, hankintarengaspalveluista sekä sijoitustoiminnasta. Hallinnointi- liiketoiminnassa konsernin hallinnoimat pääomarahastot tekevät sijoituksia pohjoismaisiin yrityksiin sekä pohjoismaisiin kiinteis- töihin ja infrastruktuurikohteisiin. Hallinnointiliiketoimintaan kuuluu myös pienemmille sijoittajille tarjottavat varainhoitopal- velut. Palveluliiketoiminta koostuu yrityksille tarjottavista hankin- tarengaspalveluista. Sijoitustoiminnassaan konserni sijoittaa pääasiassa omiin rahastoihinsa, mutta valikoidusti myös ulko- puolisten rahastonhoitajien hallinnoimiin pääomarahastoihin. Konsernin emoyhtiö on CapMan Oyj, jonka kotipaikka on Helsinki ja rekisteröity osoite on Ludviginkatu 6, 00130 Helsinki, Suomi. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internetsi- vuilta www.capman.com tai konsernin emoyhtiön toimipaikasta. CapMan Oyj:n hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 6.2.2024 tämän tilinpäätöksen tilikaudelta 2023 julkistettavaksi. Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettä- vässä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen muuttamisesta. 1. Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet Laatimisperusta Konsernitilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovelletta- viksi hyväksyttyjen ja 31.12.2023 voimassa olevien kansain- välisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovel- lettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset. Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Näitä on kuvattu tarkemmin konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kohdassa ”Arvioiden käyttö”. Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen lukuun ottamatta käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja ja -velkoja. Konsernitilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina. Esitetyt luvut on pyöristetty, joten yksittäisten lukujen summa voi poiketa esitetystä summasta. Päättyneellä tilikaudella sovelletut uudet ja muutetut standardit Konserni on soveltanut 1.1.2023 voimaantulleita seuraavia uudis- tettuja standardeja ja tulkintoja. • Muutokset standardiin IAS 12 Tuloverot koskien yhdestä liike- toimesta aiheutuviin varoihin ja velkoihin liittyvää laskennallista veroa • Muutokset standardiin IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen • Muutokset standardiin IAS 8 Tilinpäätöksen laatimisperiaat- teet, kirjanpidollisten arvioiden muutokset ja virheet Muutetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei ollut olennaista vaiku- tusta konsernitilinpäätökseen, mutta standardiin IAS 1 tehtyjen muutosten johdosta konserni on tarkentanut ilmastonmuutok- seen liittyvien riskien mahdollista vaikutusta konsernitilinpäätök- seen liitetiedossa 32 Taloudelliset riskit. Tulevilla tilikausilla sovellettaviksi tulevat uudet ja muutetut standardit ja tulkinnat Konserni ei ole vielä soveltanut seuraavia, IASB:n jo julkistamia uusia tai uudistettuja standardeja ja tulkintoja, kuten muutoksia standardeihin IAS 1 ja IFRS 16. Konserni ottaa ne käyttöön kunkin standardin ja tulkinnan voimaantulopäivästä lähtien, tai mikäli voimaantulopäivä on muu kuin tilikauden ensimmäinen päivä, voimaantulopäivää seuraavan tilikauden alusta lukien. Konserni ei kuitenkaan odota näillä muutoksilla olevan olennaista vaikutusta konsernitilinpäätökseen. Konsolidointiperiaatteet Koska CapMan on todennut olevansa sijoitusyhteisön määri- telmän mukainen yritys, sen tytäryritykset luokitellaan joko operatiivisiksi tytäryrityksiksi, joiden katsotaan olevan emoyh- tiön toiminnan jatke ja yhdistellään konsernitilinpäätökseen, tai sijoitusyhteisöiksi, jotka arvostetaan käypään arvoon tulosvaikut- teisesti. Erilaiset tytäryritystyypit ja niiden käsittely konsernitilin- päätöksessä ovat seuraavat: • Tytäryritysten, jotka tuottavat rahastojen hallinnointipalveluja (rahastonhallinnointiyritykset) tai hallinnoivat suoria sijoi- tuksia, katsotaan olevan emoyrityksen liiketoiminnan jatke, ja ne yhdistellään konsernintilinpäätökseen; • Tytäryritykset, jotka tuottavat rahastojen hallinnointipalve- luja (rahastonhallinnointiyritykset) ja lisäksi tekevät suoria sijoituksia rahastoihin, yhdistellään konsernitilinpäätökseen ja rahastoihin tehdyt sijoitukset arvostetaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti; • Tytäryritysten, jotka tuottavat rahastosijoittamista koskevia neuvontapalveluja (sijoitusneuvontayritykset) katsotaan olevan emoyrityksen liiketoiminnan jatke, ja ne yhdistellään konser- nintilinpäätökseen; • Sijoitusyhteisöiksi katsottavat tytäryritykset, joiden kautta CapMan tekee omat rahastosijoituksensa (CapMan Fund Investments SICAV-SIF), arvostetaan käypään arvoon tulosvai- kutteisesti. Johdon käyttämä merkittävä harkinta konsernitilinpäätöstä laadittaessa – peruste sijoitusyhteisöksi luokittelemiselle CapMan on IFRS 10:ssä määritelty sijoitusyhteisö, koska sen liiketoiminnan pääasiallisena tarkoituksena on kerätä sijoittajilta varoja suljettuihin pääomarahastoihin ja tuottaa näille rahas- toille sijoitusten hallinnointipalveluja hankkiakseen tuottoja sekä VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 41 sijoitusten arvonnousun että sijoitustuottojen muodossa. Suoria sijoituksia on verrattain vähäinen määrä hallinnoitaviin pääomiin verrattuna. CapMan hankkii sijoituksia varten varoja usealta ulkopuoliselta sijoittajalta. Jokaisen rahaston salkkuun kuuluvalle sijoitukselle on olemassa dokumentoitu irtautumisstrategia. Rahastojen salkkuun kuuluvat sijoitukset ja kiinteistösijoitukset arvostetaan käypään arvoon, ja käypiä arvoja koskevaa informaa- tiota annetaan rahastojen sijoittajille raportointipäivänä ja myös CapManin johdolle sisäisessä raportoinnissa. Johto on lisäksi arvioinut, että seuraavat ominaispiirteet tukevat yrityksen luokit- telemista sijoitusyhteisöksi: CapMan on itse tehnyt rahastoihin useita sijoituksia, useat eri sijoittajat ovat tehneet sijoituksia rahastoihin, sijoittajat eivät kuulu yrityksen lähipiiriin, ja suurin osa sijoituksista on oman pääoman ehtoisia. Johdon käyttämä merkittävä harkinta konsernitilinpäätöstä laadittaessa – rahastoja koskeva määräysvalta Yksi merkittävimmistä harkintaan perustuvista ratkaisuista laadittaessa yhtiön konsernitilinpäätöstä on sen määrittäminen, että yhteisöllä ei ole määräysvaltaa hallinnoimissaan rahas- toissa. Määräysvallan odotetaan syntyvän, kun emoyrityksellä on sijoitus kohdetta koskeva valta, se altistuu sijoituskohteen muut- tuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon, ja se pystyy käyttämään valtaansa ja näin vaikuttamaan saamansa tuoton määrään. CapMan hallinnoi sijoittajilta saamaansa hallinnointipalkkiota vastaan rahastoja sijoittajien kanssa sovitun hallintamandaatin perusteella ja tekee myös suoria sijoituksia hallinnoimiinsa rahastoihin. Tämän vuoksi CapManin on täytynyt ratkaista, toimiiko se rahastoja koskevaa valtaa käyttäessään pääasiallisesti päämiehenä vai agenttina. Hallintamandaatissa sijoittajat ovat ennalta määränneet rahaston hallinnointiin liittyvistä asioista yksityiskohtaisesti rajaten vastuunalaisen yhtiömiehen todellisen vaikutusvallan vähäiseksi. Sijoittajilla on yleensä myös määräenemmistöpää- töksellä oikeus vaihtaa rahaston vastuunalainen yhtiömies ja/tai rahaston hoitaja. CapManin saama kompensaatio on yhteismi- tallinen sen tuottamien hallinnointipalveluiden kanssa ja vastaa toisistaan riippumattomien osapuolten välisistä vastaavanlaisista palvelusopimuksista saamia tavanomaisia palkkioita. CapManin suora sijoitus rahastoihin (yleensä 1 ja 5 %:n välillä) ja täten sen osuus tuoton vaihteluista muihin sijoittajiin verrattuna on suhteellisen pieni. Rahastosijoittajana CapManilla ei ole lainkaan edustus- ja äänioikeutta rahastoissa, vaan se on hallintamandaa- tissa nimenomaisesti poissuljettu. Näin ollen johto on todennut, että vaikka se juridis-muodolli- sesti käyttää päätösvaltaa rahastoissa harjoittaen määräysvaltaa rahaston hallinnointiyhtiössä, sen tosiasiallisia toimintaedelly- tyksiä on hallintamandaatissa rajattu niin merkittävästi, että sen toiminta on katsottava agentiksi. Myös CapManin tosiasiallinen vaikutusmahdollisuus tuoton määrään ja vaihteluun on edellä mainituista syistä vähäistä. Näistä syistä CapMan katsoo, että sillä ei ole määräysvaltaa hallinnoimissaan rahastoissa. Tytäryritykset Tytäryhtiöt yhdistellään konsernitilinpäätökseen hankintame- netelmää käyttäen. Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat eliminoidaan konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Voitto tai tappio sekä kaikki muihin laajan tuloksen eriin kuuluvat erät kohdiste- taan emoyrityksen omistajille ja määräysvallattomille omista- jille. Konsernitaseessa määräysvallattomien omistajien osuus esitetään omassa pääomassa erillään emoyrityksen omistajille kuuluvasta omasta pääomasta . Vuoden aikana hankitut tytäryhtiöt tai liiketoiminnat sisällyte- tään konsernitilinpäätökseen siitä hetkestä lähtien, kun konserni on saanut määräysvallan, ja vastaavasti tilikauden aikana luovu- tetut yhtiöt tai liiketoiminnat sisältyvät konsernitilinpäätökseen siihen hetkeen asti, kun määräysvalta lakkaa. Osakkuusyhtiöt Osakkuusyhtiö on yhtiö, jossa konsernilla on huomattava vaiku- tusvalta. Huomattavan vaikutusvallan oletetaan yleensä toteu- tuvan silloin, kun konsernilla on suoraan tai välillisesti tytäryhti- öiden kautta yli 20 % yhtiön äänivallasta. Osakkuusyhtiöt on yhdistelty konsernitilinpäätökseen pääomaosuusmenetelmää käyttäen. Hankintamenoa oikaistaan muutoksilla, jotka ovat tapahtuneet hankinnan jälkeen konsernin osuudessa osakkuusyhtiön nettovarallisuudesta sekä mahdol- lisilla arvonalentumisilla. Jos konsernin osuus osakkuusyhtiön tappiosta ylittää sijoituksen kirjanpitoarvon, sijoitus merkitään taseeseen nolla-arvoon eikä kirjanpitoarvon ylittäviä tappioita yhdistellä, ellei konserni ole sitoutunut osakkuusyhtiöiden velvoitteiden täyttämiseen. Konsernin omistusosuuden mukainen osuus osakkuusyhtiöiden tilikauden tuloksista on esitetty omana eränään tuloslaskelmassa liikevoiton jälkeen. Segmenttiraportointi Toimintasegmentit raportoidaan tavalla, joka on yhdenmukainen ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle toimitettavan sisäisen raportoinnin kanssa. Ylimmäksi operatiiviseksi päätöksen- tekijäksi, joka vastaa resurssien kohdistamisesta toiminta- segmenteille ja niiden tuloksen arvioinnista, on nimetty strate- gisia päätöksiä tekevä konsernin johtoryhmä. Ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen Konsernin yksiköiden tulosta ja taloudellista asemaa koskevat luvut mitataan siinä valuutassa, joka on kunkin yksikön pääasial- lisen toimintaympäristön valuutta (”toimintavaluutta”). Konserni- tilinpäätös on esitetty euroina, joka on konsernin emoyrityksen toiminta- ja esittämisvaluutta . Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat kirjataan kunkin yrityksen toimintavaluutan määräisinä käyttäen tapahtuma- päivänä vallitsevaa kurssia; käytännössä käytetään usein kurssia, joka vastaa likimain tapahtumapäivän kurssia. Liiketoiminnan kurssivoitot ja -tappiot sisältyvät vastaaviin eriin liikevoiton yläpuolelle. Rahoitukseen liittyvät kurssivoitot ja -tappiot esite- tään rahoituserissä. Valuuttamääräisten lainasaatavien kurs- sivoitot ja -tappiot sisältyvät rahoitustuottoihin ja -kuluihin. Konsernin valuuttamääräisiä eriä ei ole suojattu. Muuta toimintavaluuttaa kuin euroa käyttävien tytäryritysten tuloslaskelmat muunnetaan konsernitilinpäätöksessä euroiksi käyttäen tilikauden keskikursseja ja taseet muunnetaan käyttäen tilikauden viimeisen päivän kurssia. Syntynyt muuntoero kirja- taan muihin laajan tuloksen eriin. Ulkomaisten tytäryritysten hankintamenon eliminoinnista sekä hankinnan jälkeen kertyneiden oman pääoman erien muunta- misesta syntyneet muuntoerot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 42 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu hankintame- noon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumistap- pioilla. Hyödykkeistä tehdään tasapoistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: Koneet ja kalusto 4–5 vuotta Muut pitkävaikutteiset menot 4–5 vuotta Hyödykkeiden jäännösarvot ja taloudelliset vaikutusajat tarkis- tetaan jokaisena raportointikauden päättymispäivänä ja niitä muutetaan tarvittaessa. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy IFRS 16:n mukaisesti arvostettuja käyttöoikeusomaisuuseriä, jotka on eritelty liitetiedoissa ja joista on lisätietoa laatimisperiaatteiden kohdassa Vuokrasopimukset. Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Liiketoimintojen yhdistämisissä syntyvä liikearvo kirjataan määrään, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien omis- tajien osuus hankinnan kohteessa ja aiemmin omistettu osuus yhteen laskettuina ylittävät hankitun nettovarallisuuden käyvän arvon. Liikearvosta ei kirjata poistoja, vaan se testataan vuosit- tain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittu liikearvo kohdis- tetaan arvonalentumistestausta varten rahavirtaa tuottaville yksiköille tai yksikköjen ryhmille. Jokainen yksikkö tai yksikköjen ryhmä, jolle liikearvoa kohdistetaan, on alin taso, jolla liikearvoa seurataan sisäisesti johdon tarkoituksia varten. Liikearvoa seura- taan toimintasegmenttien tasolla . Muut aineettomat hyödykkeet Erikseen hankitut aineettomat hyödykkeet merkitään taseessa alkuperäiseen hankintamenoon. Aineeton hyödyke merkitään taseeseen vain, jos hyödykkeen hankintameno on määritettävissä luotettavasti, ja jos on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva taloudellinen hyöty koituu yrityksen hyväksi. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitut sopimukset ja tava- ramerkit kirjataan hankinta-ajankohdan käypään arvoon. Niiden taloudellinen vaikutusaika on rajallinen, joten ne merkitään taseeseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla. Hankitut tietojärjestelmät aktivoidaan kyseisen ohjelmiston hankinnasta ja käyttövalmiiksi saattamisesta aiheutuvien menojen perusteella. Poistot jaksotetaan lisenssien taloudelli- selle vaikutusajalle. Jos ilmenee viitteitä siitä, että aineettomien hyödykkeiden kirjanpitoarvot ylittävät niistä kerrytettävissä olevat rahamäärät, suoritetaan arvonalentumistestaus. Aineettomien hyödykkeiden poistoajat ovat seuraavat: Sopimukset ja tavaramerkit 5–10 vuotta Muut aineettomat oikeudet 3–5 vuotta Arvonalentumiset Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva raha- määrä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan vuosittain riippumatta siitä, onko sen arvonalentumisesta viitteitä. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla eli alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton ja jonka rahavirrat ovat erotetta- vissa muista rahavirroista. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä luovutuksesta aiheu- tuvilla menoilla tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttokorkona käytetään korkoa, joka heijastaa markkinoiden käsitystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserän erityisistä riskeistä. Arvonalennukset kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi. Rahoitusvarojen kerrytettävissä oleva rahamäärä on joko käypä arvo tai odotettavissa olevien vastaisten, alkuperäisellä efektiivisellä korolla diskontattujen rahavirtojen nykyarvo. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpi- toarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Mikäli arvonalentumistappio kohdistuu rahavirtaa tuottavaan yksikköön, kohdistetaan se ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä tasasuhteisesti. Arvonalentumistappio perutaan, jos olosuhteissa on tapahtunut muutos ja hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä on muut- tunut arvonalentumistappion kirjaamisajankohdasta. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä hyödykkeen kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumis- tappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistap- piota ei peruta missään tilanteessa. Liikearvo testataan vuosit- tain tai useammin, mikäli on viitteitä siitä, että olosuhteissa on tapahtunut muutoksia, joiden johdosta arvonalentuminen saattaa olla todennäköistä. Rahoitusvarat Konsernin rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: 1) käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 2) jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat Oman pääoman ehtoiset rahoitusvarat kirjataan aina käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Vieraan pääoman ehtoisten rahoitus- varojen, kuten myynti- ja lainasaamisten luokittelu perustuu niiden hallinnoinnissa noudatettavaan liiketoimintamalliin ja sopimusperusteisiin rahavirtaominaisuuksiin. Hallinnointi- ja palveluliiketoimintaan kuuluvat vieraan pääoman ehtoiset rahoi- tusvarat kirjataan jaksotettuun hankintamenoon, koska niitä pidetään yksinomaan sopimusperusteisten rahavirtojen saami- seksi, jotka liittyvät ainoastaan pääoman ja koron maksuun. Likvidit kassanhallintatarkoituksessa tehdyt lyhytaikaiset vieraan pääoman ehtoiset sijoitukset, esimerkiksi korkorahastoihin, kirjataan käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Sijoitustoiminnan pitkä aikaisia vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia pidetään sekä myynti tarkoituksessa että sopimusperusteisten rahavirtojen (pääoman ja koron) saamiseksi ja konserni nimenomaisesti luokittelee ne käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi vähentääkseen sijoitustoiminnan varojen voittojen ja tappioiden kirjanpitokäsittelyn epäjohdonmukaisuutta, koska konserni sijoi- tusyhteisönä hallinnoi ja arvioi näiden sijoitusten tuloksellisuutta käyvän arvon pohjalta yhtiön investointistrategian mukaisesti. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvarojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon silloin, kun kyseessä on erä, jota ei arvosteta käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Kaikki rahoitusvarojen ostot VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 43 ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä. Rahoitusvaroja kirjataan taseesta pois silloin, kun konserni on menettänyt sopimusperus- teisen oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin riskit ja tuotot konsernin ulkopuolelle. Rahoitusvarat luokitel- laan lyhytaikaiseksi, mikäli ne on hankittu kaupankäyntitarkoituk- sessa tai ne erääntyvät 12 kuukauden sisällä. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat -ryhmään luokitellaan sellaiset rahoitusvarat, jotka ovat oman pääoman ehtoisia sijoituksia tai jotka on hankittu kaupankäynti- tarkoituksessa pidettäviksi, jolloin ne voivat olla joko oman tai vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia tai johdannaisinstrument- teja. Vieraan pääoman ehtoiset rahoitusvarat luokitellaan myös tähän ryhmään, mikäli niitä pidetään sekä myyntitarkoituksessa että sopimusperusteisten rahavirtojen saamiseksi ja jotka CapMan sijoitusyhteisönä nimenomaisesti luokittelee alkupe- räisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi vähentääkseen sijoitustoiminnan varojen keskinäistä kirjanpitokäsittelyn epäjohdonmukaisuutta. Pitkäaikaisissa varoissa olevat rahastosijoitukset ja muut sijoi- tukset luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi ja niiden käyvän arvon muutos esitetään tuloslaskelman rivillä Sijoitusten käyvän arvon muutokset. Pitkäaikaisten rahastosijoi- tusten käypää arvoa koskevaa informaatiota tuotetaan sisäisesti neljännesvuosittain yhtiön johdolle ja myös muille sijoittajille yhtiön hallinnoimissa rahastoissa. Rahastosijoitusten käyvän arvon määritys perustuu International Private Equity and Venture Capital Guidelines (IPEVG) -arvonmääritysohjeisiin ja IFRS 13 -standardiin. Lyhytaikaisissa varoissa olevat sijoitukset listattuihin osak- keisiin, rahasto- ja korkosijoitukset sekä ne johdannaiset, jotka eivät täytä suojauslaskennan ehtoja tai joiden suhteen ei sovelleta suojauslaskentaa, kirjataan käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Listatut osakkeet ja johdannaissopimukset arvostetaan käypään arvoon käyttäen viimeistä kaupantekokurssia toimivilla mark- kinoilla tilinpäätöspäivänä. Lyhytaikaisten rahastosijoitusten käypänä arvona käytetään rahastojen substanssiarvoa tilinpää- töspäivänä. Lyhytaikaiset korkosijoitukset arvostetaan käypään arvoon käyttäen viimeistä kaupantekokurssia tilinpäätöspäivänä tai epälikvidissä markkinassa vastapuolen määrittämään arvoon. Lyhytaikaisiin varoihin sisältyvien sijoitusten käypien arvojen muutokset sekä osakesijoituksista saadut osinkotuotot ja korko- sijoituksista saadut korkotuotot esitetään tuloslaskelman rivillä Sijoitusten käyvän arvon muutokset lukuun ottamatta johdannais- instrumentteja, joita käytetään käyvän arvon suojaustarkoituk- sessa, jolloin suojaava osa johdannaisinstrumentin arvonmuutok- sesta kohdistetaan suojattavan kohteen arvonmuutoksen kanssa samaan tuloslaskelmaerään ja johdannaisesta aiheutuva muu käyvän arvon muutos esitetään rahoituskuluissa. Yhtiö käyttää johdannaisinstrumentteja, kuten valuuttatermiinejä ja valuutan- vaihtosopimuksia tiettyjen ulkomaanrahan määräisten myyn- tisaamisten valuuttakurssivaihteluilta suojautumiseen, mutta ei sovella tällaisiin johdannaisiin suojauslaskentaa. Tällaisten johdannaisten myyntisaamista suojaava käyvän arvon muutos kohdistetaan samaan tuloslaskelmaerään, kuin suojattavan myyntisaamisen arvonmuutos, em. tapauksessa liikevaihtoon . Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat sisältävät pääasiassa hallinnointi- ja palveluliiketoimintaan kuuluvia korot- tomia myyntisaamisia ja korollisia lainasaamisia, joita pidetään sopimusperusteisten rahavirtojen saamiseksi ja joihin liittyvät maksut ovat kiinteitä tai määritettävissä olevia ja joita ei notee- rata toimivilla markkinoilla. Ne sisältyvät lyhytaikaisiin varoihin, paitsi jos ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua raportointi- kauden päättymispäivästä, jolloin ne luokitellaan pitkäaikaisiksi varoiksi. Konserni arvioi myyntisaamisten odotettavissa olevien luotto- tappioiden määrää käyttäen IFRS 9:n mukaista yksinkertaistettua lähestymistapaa, jonka mukaisesti ylläpidetään varausmatriisia käyttäen historiatietoa kirjattujen luottotappioiden määrästä aikaisemmilta tilikausilta ja arvioiden tulevia taloudellisia näkymiä perustuen yleisiin taloudellisiin indikaattoreihin. Lisäksi merkittävästi erääntyneitä saamisia tarkastellaan asiakaskohtai- sesti. Lainasaamisten odotettavissa olevien luottotappioiden määrän arvioinnissa konserni on käyttänyt IFRS 9:n mukaista yleistä lähestymistapaa. Konserni arvioi lainasaamisiin liittyvien velallisten luottoriskiä ja sen muutosta arvioimalla lainasaamisen takaisinmaksujen viivästymisiä ja velallisten tulevaisuuteen suuntautuvaa informaatiota. Riippuen velallisen arvioidusta luot- toriskistä, kirjaa konserni odotettavissa olevien luottotappioiden määrän seuraavalta 12 kuukaudelta tai lainasaamisen koko voimassaoloajalta. Odotettavissa olevia luottotappioita määrit- täessään konserni käyttää syöttötietoina saatavilla olevaa tilasto- tietoa laiminlyönnin riskistä pohjautuen mm. luottoriskiluokituk- siin sekä konsernin historiallisesti toteutuneita luottotappioita. Lainasaamisiin liittyvän luottoriskin katsotaan olevan alkupe- räisen kirjaamisen yhteydessä alhainen siinä tapauksessa, että niihin liittyvät sopimusperusteiset lyhennykset ja koron maksut on lainasopimuksissa sidottu lainanottajan sijoituksesta saamaan rahavirtaan. Tällöin konserni katsoo lainanottajalla olevan vahva kyky täyttää lähitulevaisuudessa sopimukseen perustuvia raha- virtoja koskevat velvoitteensa. Konserni katsoo lainasaamiseen liittyvän luottoriskin lisääntyneen merkittävästi, kun siihen liittyvät maksut ovat viivästyneet yli 30 päivää, ja laiminlyönnin toteutuneen silloin, kun maksu on viivästynyt 90 päivää, ellei maksun suorittamatta jättäminen liity hallinnolliseen huolimatto- muuteen. Rahavarat Rahavarat koostuvat käteisvaroista, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista sekä muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista, kuten sijoituksista rahamarkkinarahas- toihin. Rahavarojen maturiteetti on korkeintaan kolme kuukautta . Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät Pitkäaikaiset omaisuuserät (tai luovutettavien erien ryhmä) ja lopetettuihin toimintoihin liittyvät omaisuuserät ja velat luoki- tellaan myytävänä oleviksi silloin kun on erittäin todennäköistä, että niiden kirjanpitoarvoa vastaava määrä tulee kertymään pääasiassa omaisuuserän myynnistä jatkuvan käytön sijaan. Myytävänä olevaksi luokittelun ehtojen katsotaan täyttyvän, kun myynti on erittäin todennäköinen ja omaisuuserä (tai luovutetta- vien erien ryhmä) on välittömästi myytävissä nykyisessä kunnos- saan yleisin ja tavanomaisin ehdoin, johto on sitoutunut myyntiin ja myynnin odotetaan tapahtuvan vuoden kuluessa luokittelusta. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 44 Luokitteluhetkestä lähtien myytävänä olevat omaisuuserät arvostetaan kirjanpitoarvoon tai myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennettyyn käypään arvoon sen mukaan, kumpi näistä on alempi. Poistot aineettomista ja aineellisista omaisuuseristä lopetetaan luokitteluhetkellä. Osingonjako ja pääomanpalautus Voitonjako pitää sisällään yhtiökokouksen päättämät osingot ja pääomanpalautukset. Hallituksen yhtiökokoukselle ehdottamaa voitonjakoa ei ole vähennetty jakokelpoisesta omasta pääomasta ennen yhtiökokouksen hyväksyntää. Rahoitusvelat Rahoitusvelat sisältävät pääosin lainoja, vuokrasopimuksista aiheutuneita velkoja sekä johdannaisvelkoja. Rahoitusvelat kirja- taan alun perin käypään arvoon. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvelkojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon. Myöhemmin rahoitusvelat, lukuun ottamatta johdannaisvelkoja, arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Johdannaisvelat arvostetaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin. Vuokrasopimukset Konsernin vuokrasopimusten kohteena olevat omaisuuserät ovat pääasiassa toimitiloja, työsuhdeautoja sekä IT-laitteita. Konserni soveltaa kirjaamista koskevia helpotuksia lyhytaikaisiin, maksi- missaan vuoden pituisiin vuokrasopimuksiin ja vuokrasopimuk- siin, joiden kohteena oleva omaisuuserä on arvoltaan vähäinen. Helpotukset koskevat muun muassa tiettyjä vuokrattuja toimi- tiloja, kuten toimistohotelleja, sekä mm. kaikkia kannettavia tieto- koneita, tulostimia ja kopiokoneita. Näiden vuokrasopimusten perusteella suoritettavat vuokrat kirjataan kuluiksi tulosvaikuttei- sesti tasaerinä vuokra-ajan kuluessa. Muut vuokrasopimukset kirjataan taseeseen käyttöoikeus- omaisuuseriksi ja niihin liittyviksi vuokrasopimusveloiksi. Tällaisia vuokrasopimuksia ovat pääasiassa pitkäaikaiset toimitiloihin ja työsuhdeautoihin liittyvät vuokrasopimukset. Käyttöoikeus- omaisuuserät on esitetty taseen aineellisissa käyttöomaisuus- hyödykkeissä ja vuokrasopimusvelat on esitetty pitkä- ja lyhytai- kaisissa korollisissa veloissa. Vuokra-aikana käytetään yleensä peruuttamatonta vuokrakautta. Vuokrasopimusvelat esitetään tulevien vuokramaksujen nykyarvona ja niiden laskennassa käytetty diskonttokorko on yleensä määritelty käyttäen vuokralle ottajan lisäluoton korkoa, koska vuokrasopimuksen sisäinen korko ei yleensä ole saatavilla. Konserni ei toimi vuokralle antajana. Varaukset Varaus merkitään taseeseen, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena olemassa oleva oikeudellinen tai tosi- asiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennä- köistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Varausten määriä arvioidaan jokaisena tilinpäätöspäivänä ja niiden määriä muutetaan vastaamaan parasta arvioita tarkas- tushetkellä. Varausten muutokset merkitään tuloslaskelmaan samaan erään kuin varaus on alun perin kirjattu. Työsuhde-etuudet Eläkevelvoitteet Maksupohjaiset eläkejärjestelyt noudattavat eri maiden paikallisia säännöstöjä ja käytäntöjä. Maksupohjaisiin eläkejärjestelyihin tehdyt suoritukset kirjataan tuloslaskelmaan sillä kaudella, jota veloitus koskee. Eläkkeet on järjestetty ulkopuolisten vakuutus- yhtiöiden kautta. Osakeperusteiset maksut Pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän käypä arvo määritetään osakepalkkion myöntämishetkellä perustuen sopi- muksessa määritettyyn osakekurssin lähtötasoon, sen oletettuun todennäköiseen kehitykseen suoritejakson aikana, poistuma- olettamaan sekä arvioon jaettavista osingoista suoritejakson aikana, ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä ansain- tajakson aikana. Kulukirjausta oikaistaan, mikäli poistumaolet- tama muuttuu tai mikäli järjestelyyn sidottuja osakeomistuksia myydään ansaintajakson aikana. Optio-oikeudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämis- hetkellä ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä oikeuden syntymisajanjakson aikana, jolla tarkoitetaan ajanjaksoa, jonka kuluessa kaikkien oikeuden syntymisehtojen on määrä täyttyä. Arvio siitä, miten moneen optioon odotetaan syntyvän oikeus tarkistetaan jokaisen raportointikauden lopussa. Käypä arvo määritetään Black-Scholes hinnoittelumallin perusteella. Konsernin optio-ohjelmat on esitetty liitetiedoissa kohdassa 30. Osakeperusteiset maksut . Tuloutusperiaatteet Asiakassopimuksista saadut tuotot kirjataan siten, että tran- saktiohinta kohdistetaan ensin suoritevelvoitteille ja kun suori- tevelvoite on täytetty luovuttamalla siihen liittyvän palvelun määräysvalta asiakkaalle, siihen liittyvä myyntituotto kirjataan. Suoritevelvoite voidaan täyttää joko tiettynä ajankohtana tai ajan kuluessa. Hallinnointipalkkiot Pääomasijoitusalan vakiintuneen käytännön mukaisesti pääoma- rahaston hallinnointiyhtiönä toimivalle vastuunalaiselle yhtiö- miehelle (eli CapManille) maksetaan hallinnointipalkkiota koko rahaston toiminta-ajalta. Hallinnointipalkkio on muuttuva vastike ja perustuu rahaston sijoitusperiodin aikana (tyypillisesti viisi vuotta) rahaston alkuperäisiin pääomiin ja sen jälkeen rahaston salkun hankintahintaan. Hallinnointipalkkiot ovat tyypillisesti 0,5–2,0 % vuodessa riippuen siitä, onko kyseessä kiinteistö-, mezzanine- vai oman pääoman ehtoinen rahasto. Kiinteistöra- hastoissa hallinnointipalkkiota maksetaan myös sitoutuneelle velkapääomalle. CapManin hallinnoimissa rahastoissa hallinnoin- tipalkkioprosentti on keskimäärin noin prosentin luokkaa. Rahastojen maksamat hallinnointipalkkiot tuloutetaan ajan kuluessa, koska rahaston hallinnointi on sopimuksen ainoa suori- tevelvoite ja rahastonhoitopalvelu luovutetaan ajan kuluessa. Hallinnointiliiketoiminta sisältää myös varainhoitopalveluja instituutiosijoittajille, säätiöille sekä varakkaille yksityishenkilöille ja perheiden sijoitusyhtiöille. Näistä saatavat palkkiot kirjataan ajan kuluessa, kun palvelu suoritetaan ja siihen liittyvä määräys- valta siirtyy asiakkaalle lukuun ottamatta onnistumis- ja transak- tiopalkkioita, jotka tuloutetaan kerralla, koska niihin liittyvä suori- tevelvoite täyttyy tiettynä ajankohtana ja suoritevelvoitteeseen liittyvän palvelun määräysvalta siten siirtyy asiakkaalle tiettynä ajankohtana. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 45 Palveluiden myynti CapManin palveluliiketoiminta sisältää CapMan Procurement Servicesin (CaPS) tarjoamia hankintarengaspalveluja. Lisäksi palveluliiketoimintaan sisältyi 1.2.2023 saakka sijoittajille rapor- tointi- ja back office -palveluja tarjonnut JAY Solutions Oy. Palve- luista saatava myyntituotto kirjataan pääasiassa ajan kuluessa. Joihinkin palveluliiketoimintaan aiemmin sisältyneiden varainhankintapalveluiden asiakassopimuksiin liittyy merkittävä rahoitus komponentti, jolloin niiden transaktiohintaa määritet- täessä luvattua vastikemäärää oikaistaan rahan aika-arvon ja asiakkaan luotto-ominaisuuksien vaikutuksella. Voitonjako-osuustuotot Voitonjako-osuustuotolla tarkoitetaan sijoitustoiminnassa menes- tyneen pääomarahaston voiton jakamista rahaston sijoittajien ja sen sijoitustoiminnannasta vastanneen hallinnointiyhtiön kesken. Käytännössä voitonjako-osuustuotolla tarkoitetaan hallinnointi- yhtiön saamaa osuutta rahastojen kassavirrasta sen jälkeen, kun rahasto kokonaisuutena on siirtynyt voitonjakoon. Pääomasijoitusalalla voitonjako-osuustuoton saajina ovat tyypillisesti rahaston sijoitustoiminnasta vastanneen hallinnointi- yhtiön sijoitusammattilaiset. CapManin kohdalla voitonjako- osuustuotot jaetaan CapMan Oyj:n ja ko. rahaston sijoitustoimin- nasta vastanneen tiimin kesken. Voitonjakoon siirtyminen ja voitonjako-osuustuotot perus- tuvat toteutuneisiin rahavirtoihin eivätkä laskennalliseen, vielä realisoitumattomaan tuottoon. Voitonjako-osuustuottoja syntyy vaihtelevasti irtautumisten toteutumisajankohdasta sekä irtautu- vien rahastojen voitonjakovaiheesta riippuen, minkä vuoksi niiden ennustaminen on vaikeaa. Voitonjaon piiriin siirtyäkseen rahaston on palautettava sijoit- tajille kutsuttu pääoma, ja pääomalle vuotuinen etuoikeutettu tuotto (ns. kynnystuotto, tyypillisesti välillä 7–10 % IRR p.a.). Kun rahasto on siirtynyt voitonjakoon, jaetaan loput rahaston kassa- virroista sijoittajien ja hallinnointiyhtiön kesken. Tällöin kassa- virran tyypillinen jakosuhde on 80 prosenttia sijoittajille ja 20 prosenttia hallinnointiyhtiölle. Voitonjakovaiheessa hallinnointi- yhtiö saa voitonjako-osuustuottoja kaikesta rahaston kassa- virrasta, myös silloin kun sijoituskohteesta irtaudutaan alle sen hankintahinnan. Voitonjako-osuustuotto kirjataan, kun rahasto on siirtynyt voitonjakoon ja voitonjako-osuus perustuu realisoituneisiin rahavirtoihin ja johto on arvioinut olevan erittäin todennäköistä, että takaisinmaksuriskiä rahastolle ei ole. Voitonjako-osuustuotto kirjataan, kun CapManilla on siihen oikeus raportointipäivään mennessä, on saanut sen määrästä vahvistuksen ja on verrattain lähellä saamassa sen rahana. Voitonjako-osuustuottojen takaisinmaksuriski (clawback) Voitonjako-osuustuottojen tuloutuksessa otetaan huomioon mahdollinen voitonjako-osuustuottojen takaisinmaksuriski (clawback). Takaisinmaksuriskillä tarkoitetaan tilannetta, jossa rahaston lopputilityksen yhteydessä todetaan, että vastuu- nalainen yhtiömies on saanut rahastolta voitonjako-osuustuottoa rahastosopimuksessa sovittua enemmän. Tällainen tilanne saattaa syntyä, jos kutsutaan jo jaettuja varoja takaisin, tai jos kohdeyrityksen kauppasopimukseen sisältyy merkittäviä myyjän vastuita ja irtautuva rahasto on elinkaarensa loppuvaiheessa. Tämän tyyppisissä tilanteissa osa saadusta voitonjako-osuustuo- tosta voidaan jättää tulouttamatta. Voitonjako-osuustuottoihin liittyvä takaisinmaksuriski arvi- oidaan raportointihetkellä. Arvio sisältää merkittäviä johdon arvioita liittyen sijoitusten irtautumisaikatauluun ja toden- näköisyyteen sekä sijoitusten arvonmääritykseen. Voitonja- ko-osuustuoton takaisinmaksuriskin määrä arvioidaan käyttäen odotus arvomallia, eli laskemalla todennäköisyyksillä painotettu keskiarvo eri irtautumisvaihtoehtojen arvioidusta lopputulok- sesta. Tuloutettavaa määrää oikaistaan näin saadulla takaisin- maksuriskin määrällä ja erä on esitetty taseessa lyhytaikaisissa siirtoveloissa. Tuloverot Konsernituloslaskelman verokulu muodostuu kauden verotet- tavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta. Verot merkitään tuloslaskelmaan, paitsi jos ne liittyvät muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin. Tällöin myös vero kirjataan vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan. Kauden verotet- tavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta kunkin maan voimassa olevan verokannan perusteella. Veroa oikaistaan mahdollisilla edellisiin kausiin liittyvillä veroilla. Tili- kauden aikana konsernin verot kirjataan käyttäen keskimääräistä, arvioitua verokantaa. Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpito- arvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennallinen verosaa- minen on kirjattu vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väli- aikainen ero voidaan hyödyntää. Verotuksessa vähennyskelvotto- mista liikearvon arvonalentumisista ei kirjata laskennallista veroa. Laskennalliset verot on laskettu käyttämällä tilinpäätöspäivään mennessä säädettyjä verokantoja tai verokantoja, jotka on siihen mennessä käytännössä hyväksytty. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ja vaihtoehtoiset tunnusluvut CapMan esittää vaihtoehtoisia tunnuslukuja, kuten oikaistu liikevoitto (tai ”vertailukelpoinen liikevoitto”, tarkoittaen samaa), kuvaamaan liiketoimintansa taloudellista kehitystä ja paran- taakseen vertailukelpoisuutta eri kausien välillä. Vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät korvaa IFRS:n mukaisia tunnuslukuja, vaan ne raportoidaan IFRS-tunnuslukujen lisäksi. Vaihtoehtoiset tunnusluvut, jos sellaisia käytetään, johdetaan IFRS:n mukaan raportoiduista tunnusluvuista lisäämällä tai vähentämällä vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ja ne nimetään oikais- tuksi. Tällaisia vaihtoehtoisia tunnuslukuja ovat muun muassa esimerkiksi oikaistu liikevoitto, oikaistu katsauskauden tulos ja oikaistu osakekohtainen tulos. CapMan esittää lisäksi myös sellaisia vaihtoehtoisia tunnuslukuja, jotka on johdettu em. vaihto ehtoisista tunnusluvuista edelleen lisäämällä tai vähentä- mällä joitakin tuloslaskelmaeriä, joista on poistettu vertailukelpoi- suuteen vaikuttaneiden erien vaikutus. Tällainen vaihtoehtoinen tunnusluku on esimerkiksi palkkiotuottojen kannattavuus, joka on oikaistu liikevoitto vähennettynä voitonjako-osuustuotoilla ja sijoitusten käyvän arvon muutoksilla. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ovat muun muassa yrityskauppoihin liittyvät merkittävät erät, kuten kauppahinta- allokaation yhteydessä kirjattavien aineettomien omaisuuserien poistot ja arvonalentumiset, tai suurempiin kehityshankkeisiin liittyvät merkittävät erät, kuten uudelleenjärjestelykulut. Vertai- lukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ovat niin ikään liiketoimintojen VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 46 hankintoihin ja myynteihin tai aineettomien omaisuuserien myynteihin liittyvät merkittävät voitot tai tappiot, viranomaispää- töksistä aiheutuvat merkittävät kulut sekä merkittävät voiton- jako-osuustuottojen takaisinmaksuriskin uudelleenarviointiin liittyvät voitot tai tappiot. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ja vaihtoehtoiset tunnus- luvut on esitetty segmentti-informaation yhteydessä liitetiedossa 2. Arvioiden käyttö Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimispe- riaatteiden soveltamisessa. Tehdyt arviot ja oletukset vaikuttavat tilinpäätöksessä taseen varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen määrään sekä raportointikauden tuottojen ja kulujen määrään. Arvioilla on merkittävä vaikutus konsernin liiketulokseen. Arvi- oita ja oletuksia on käytetty mm. liikearvon arvonalentumistes- tauksessa, rahastosijoitusten käyvän arvon määrittämisessä, aineettomien sekä aineellisten hyödykkeiden arvonalentumistes- tauksessa, poistoaikojen määrityksessä, odotettavissa olevien luottotappioiden määrittämisessä sekä laskennallisten verojen kirjauksessa. Rahastosijoitusten käyvän arvon määritys Rahastosijoitusten käyvän arvon määrityksessä käytettävät International Private Equity and Venture Capital arvonmääri- tysohjeet ottavat huomioon erilaisia tekijöitä kuten hinta, jolla sijoitus tehtiin, sijoituksen luonne, paikalliset markkinaolosuh- teet, listattujen verrokkiyhtiöiden kurssikehitys, tämänhetkinen sekä ennustettu operatiivinen tulos ja yhtiöön tehdyt lisäsijoi- tukset. Arvonmäärityksessä joudutaan siksi käyttämään merkittä- vässä määrin arvioita. Epälikvidien sijoitusten arvonmääritykseen ja arvojen pysyvyyteen liittyvän merkittävän epävarmuuden vuoksi rahastojen käyvät arvot eivät välttämättä kuvaa sitä hintaa, joka sijoituksista saataisiin ne realisoitaessa. Rahastosijoitusten arvonmääritystä on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 32. Muiden sijoitusten käyvän arvon määritys Muiden sijoitusten käypä arvo määritetään sisäisesti neljännes- vuosittain käyttäen IPEVG:n ja IFRS 13:n mukaisia arvonmääri- tysmenetelmiä, jotka pohjautuvat ennustettuihin kassavirtoihin tai verrokkiryhmän kertoimiin. Arvonmäärityksessä käytetään kunkin sijoituksen tilanteeseen, luonteeseen ja olosuhteisiin parhaiten soveltuvaa menetelmää ja käypien arvojen varmistami- seksi teetetään ulkopuoliset arvonmääritykset vähintään kerran vuodessa. Liikearvon arvonalentumistestaus Liikearvon arvonalentumistestaus tehdään vuosittain. Kerrytet- tävissä olevan rahamäärän arvioinnin kannalta merkittävimmät oletukset koskevat liikevaihdon kasvuvauhtia, liikevoittomargi- naalia, diskonttokorkoa sekä jäännösarvoa laskettaessa käytet- tävää loppuarvojakson kasvuolettamaa. Liikevaihdon ja liikevoitto- marginaalin arvioinnin pohjana on nykyinen kustannusrakenne ja nykyisten asiakkaiden tuoma liikevaihto ja sellainen liikevaihdon kasvuvauhti, mitä rahavirtaa tuottavan yksikön nykyisillä henki- löstö- ja muilla resursseilla voidaan perustellusti odottaa saavu- tettavan. Tällöin liiketoimintasuunnitelman mukaisista rahavir- taennusteista on poistettu se osa liikevaihdosta ja lisäkuluista, joiden arvioidaan syntyvän toiminnan laajentamisen myötä ja näkyvän etupäässä asiakaskunnan ja henkilöstömäärän kasvuna. Liikearvon arvonalentumistestausta on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 15. 2. Segmentti-informaatio CapManilla on kolme liiketoimintasegmenttiä, jotka ovat Hallin- nointiliiketoiminta, Palveluliiketoiminta sekä Sijoitustoiminta. Hallinnointiliiketoiminnassa CapMan hallinnoi pääomarahastoja sekä tarjoaa varainhoitopalvelua. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimit sijoittavat pääomarahastojen pääomia kohteisiin, jotka ovat pääasiassa pohjoismaisia listaamattomia yrityksiä, kiinteistöjä tai infrastruktuurikohteita. CapMan kerää rahastoihin varoja pohjoismaisilta ja kansainvälisiltä sijoittajilta. CapMan Wealth Services tarjoaa kokonaisvaltaista listaamattoman ja listatun markkinan varainhoitopalveluita pienemmille sijoittajille, kuten perheiden sijoitusyhtiöille, pienemmille instituutiosijoitta- jille sekä varakkaille yksityishenkilöille. Hallinnointiliiketoiminnan tuotot muodostuvat palkkiotuotoista ja rahastoilta saatavista voitonjako-osuustuotoista. Palkkiotuottoihin lukeutuvat rahas- toilta saatavat hallinnointipalkkiot, jotka liittyvät CapManin asemaan rahastojen hallinnointiyhtiönä, palkkiot muista rahas- tojen hallinnointiin läheisesti liittyvistä palveluista sekä varainhoi- topalveluista saadut palkkiot. Palveluliiketoiminnassa CapMan tarjoaa hankintarengas- palveluja sekä toimii ohjelmistolisenssien jakelijana CapMan Procurement Services (CaPS) -palvelun kautta yrityksille Suomessa, Ruotsissa ja Baltiassa. Lisäksi palveluliiketoimintaan sisältyi 1.2.2023 saakka sijoittajille raportointi- ja back office -palveluja tarjonnut JAY Solutions. Sijoitustoiminnassa CapMan sijoittaa taseestaan pääomasijoi- tusluokkaan ja pääasiassa omiin rahastoihin. Sijoitustoiminnan tulonlähteitä ovat sijoitusten käypien arvojen kehitys sekä irtau- tumisten ja juoksevien tuottojen, kuten korkojen ja osinkojen, myötä realisoituneet tuotot. Muu toiminta koostuu liiketoimintasegmenteille kohdistamat- tomista konsernihallinnon toiminnoista. Tällaisia toimintoja ovat osa konsernilaskennan, konserniviestinnän ja ylimmän johdon toiminnoista mukaan lukien osakeperusteiset maksut. Erässä Muut esitetään myös liiketoimintasegmenttien välisten transakti- oiden eliminoinnit. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 47 2023 Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 2023 Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liike toiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä 1000 EUR liike toiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Palkkiotuotot 45 108 10 606 524 56 238 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat Voitonjako-osuustuotot 3 126 3 126 erät: Liikevaihto, ulkoinen 48 234 10 606 524 59 364 Uudelleenjärjestelykulut 1 179 Liikevaihto, sisäinen 3 44 –46 Yritysostoihin liittyvät kulut 566 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä 1 744 Materiaalit ja palvelut –1 856 –1 856 Oikaistu tilikauden tulos 5 137 Liiketoiminnan muut tuotot 60 19 79 Osakekohtainen tulos, senttiä 0,8 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, Vertailukelpoisuusteen vaikuttavat josta –23 548 –1 899 –346 –8 129 –33 921 erät, senttiä 1,1 Palkat ja bonukset –23 548 –1 899 –346 –7 160 –32 952 Oikaistu osakekohtainen tulos, Osakeperusteiset maksut –970 –970 senttiä 1,9 Poistot ja arvonalentumiset –1 048 –127 –14 –302 –1 491 Liiketoiminnan muut kulut –6 648 –637 –139 –3 938 –11 362 Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, Yleiskustannusten kohdistus –4 781 –143 4 923 senttiä 0,8 Sijoitusten käyvän arvon muutokset –6 115 –6 115 Vertailukelpoisuusteen vaikuttavat erät, senttiä 1,1 Liikevoitto / -tappio 12 212 6 048 –6 614 –6 949 4 697 Oikaistu osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 1,9 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät: Palkkiotuottojen kannattavuus: Uudelleenjärjestelykulut 1 466 12 1 478 Oikaistu liikevoitto / -tappio 6 740 Yritysostoihin liittyvät kulut 566 566 Vähennetään: Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Voitonjako-osuustuotot –3 126 yhteensä 1 466 577 2 043 Sijoitusten käyvän arvon muutokset 6 115 Oikaistu liikevoitto / -tappio 13 678 6 048 –6 614 –6 372 6 740 Palkkiotuottojen kannattavuus 9 729 Rahoitustuotot ja -kulut –687 Liikevaihdon alueellinen jakauma: Tuloverot –618 Suomi 30 868 Tilikauden tulos 3 392 Muut maat 28 496 Yhteensä 59 364 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 48 2022 Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 2022 Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liiketoiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä 1000 EUR liiketoiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Palkkiotuotot 46 249 11 117 553 57 919 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat Voitonjako-osuustuotot 9 613 9 613 erät: Liikevaihto, ulkoinen 55 861 11 117 553 67 532 Liikearvon arvonalentuminen 2 600 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Liikevaihto, sisäinen 83 534 –617 yhteensä 2 600 Oikaistu tilikauden tulos 43 649 Materiaalit ja palvelut –985 –985 Liiketoiminnan muut tuotot 2 2 Osakekohtainen tulos, senttiä 25,1 Vertailukelpoisuusteen vaikuttavat Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, erät, senttiä 1,7 josta –21 414 –3 331 –459 –9 368 –34 571 Oikaistu osakekohtainen tulos, Palkat ja bonukset –21 414 –3 331 –459 –6 641 –31 844 senttiä 26,8 Osakeperusteiset maksut –2 727 –2 727 Poistot ja arvonalentumiset –947 –2 978 –10 –245 –4 180 Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, Liiketoiminnan muut kulut –6 652 –1 114 –364 –3 106 –11 236 senttiä 24,8 Yleiskustannusten kohdistus –4 620 –231 4 851 Vertailukelpoisuusteen vaikuttavat erät, senttiä 1,6 Sijoitusten käyvän arvon muutokset 36 547 36 547 Oikaistu osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, Liikevoitto / -tappio 22 312 3 015 35 714 –7 932 53 108 senttiä 26,4 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat Palkkiotuottojen kannattavuus: erät: Oikaistu liikevoitto / -tappio 55 708 Liikearvon arvonalentuminen 2 600 2 600 Vähennetään: Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Voitonjako-osuustuotot –9 613 yhteensä 2 600 2 600 Sijoitusten käyvän arvon muutokset –36 547 Oikaistu liikevoitto / -tappio 22 312 5 615 35 714 –7 932 55 708 Palkkiotuottojen kannattavuus 9 548 Rahoitustuotot ja -kulut –5 475 Liikevaihdon alueellinen jakauma: Tuloverot –6 585 Suomi 38 032 Muut maat 29 500 Tilikauden tulos 41 049 Yhteensä 67 532 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 49 3. Liikevaihto Asiakassopimuksista kirjatut myyntituotot koostuvat hallinnointipalkkioista, palveluiden myynneistä ja voitonjako-osuustuotoista. Hallinnointiliiketoiminnan liikevaihto kertyy pääasiassa pitkäaikaisista sopimuksista. Hallinnointi- palkkiot kirjataan tyypillisesti ajan kuluessa, kun taas palveluiden myyntiin sisältyy sekä tietyllä ajan- hetkellä kirjattavia transaktiopalkkioita sekä ajan kuluessa kirjattavaa muuta palvelumyyntiä kuten varainhoitopalvelua ja kiinteistöjen hallinnointipalvelua. Voitonjako-osuustuotot tuloutetaan tietyllä ajanhetkellä. Palveluliiketoiminnan liikevaihto perustuu sekä pitkä- että lyhytaikaisiin sopimuksiin ja sisältää pelkästään ajan kuluessa kirjattavia palkkioita. Segmentti-informaatiota koskevassa liitetie- dossa 2 on kuvattu tarkemmin kuhunkin segmenttiin sisältyviä liiketoimintoja . Alla olevassa taulukossa on esitetty asiakassopimuksista kirjatun liikevaihdon jakautuminen toisaalta hallinnointipalkkioihin, palveluiden myyntiin ja voitonjako-osuustuottoihin sekä toisalta ajan kuluessa ja tietyllä ajanhetkellä tuloutettaviin eriin ja miten tämä jaottelu yhdistyy kunkin raportoi- tavan segmentin liikevaihtoon. 2023 Hallinnointi- Palvelu liike- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liike toiminta toiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Hallinnointipalkkiot 39 034 39 034 Palveluiden myynti 6 074 10 606 524 17 204 Voitonjako-osuustuotot 3 126 3 126 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 48 234 10 606 524 59 364 Asiakassopimuksista kirjatun liikevaihdon ajoittuminen: Ajan kuluessa tuloutettava liikevaihto 44 445 10 606 524 55 576 Tietyllä ajanhetkellä tuloutettava liikevaihto 3 788 3 788 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 48 234 10 606 524 59 364 2022 Hallinnointi- Palveluliike- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liiketoiminta toiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Hallinnointipalkkiot 38 847 38 847 Palveluiden myynti 7 401 11 117 553 19 072 Voitonjako-osuustuotot 9 613 9 613 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 55 861 11 117 553 67 532 Asiakassopimuksista kirjatun liikevaihdon ajoittuminen: Ajan kuluessa tuloutettava liikevaihto 45 622 11 117 553 57 293 Tietyllä ajanhetkellä tuloutettava liikevaihto 10 239 10 239 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 55 861 11 117 553 67 532 4. Liiketoiminnan muut tuotot 2023 2022 Muut tuottoerät 79 2 Yhteensä 79 2 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 50 5. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 1000 EUR 2023 2022 Palkat 27 893 27 170 Eläkekulut – maksupohjaiset järjestelyt 3 966 3 894 Osakeperusteiset maksut 970 2 727 Muut henkilösivukulut 1 092 780 Yhteensä 33 921 34 571 Tiedot johdon työsuhde-etuuksista esitetään kohdassa 31. Lähipiiriä koskevat tiedot. Tuloslaskelmaan kirjatut osakeperusteiset maksut perustuvat myönnetyn instrumentin käypään arvoon. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaeränä on oma pääoma, jolloin kulukirjauksella ei ole vaikutusta oman pääoman kokonaismäärään. Lisätietoa osakeperusteisista maksuista on esitetty kohdassa 30. Konsernin henkilökunta keskimäärin 2023 2022 Maittain Suomi 133 141 Ruotsi 28 25 Tanska 10 8 Norja 2 2 Luxemburg 3 2 Iso-Britannia 7 7 Yhteensä 183 186 Segmenteittäin Hallinnointiliiketoiminta 119 109 Palveluliiketoiminta 13 30 Sijoitustoiminta ja muut 51 46 Yhteensä 183 186 6. Poistot ja arvonalentumiset 1000 EUR 2023 2022 Poistot hyödykeryhmittäin Aineettomat hyödykkeet Muut aineettomat hyödykkeet 96 396 Yhteensä 96 396 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Koneet ja kalusto 87 73 Käyttöoikeusomaisuuserät, toimitilat (IFRS 16) 1 297 1097 Käyttöoikeusomaisuuserät, kone ja kalusto (IFRS 16) 11 14 Yhteensä 1 395 1 184 Poistot yhteensä 1 491 1 580 Arvonalentumiset hyödykeryhmittäin Liikearvo 0 2 600 Arvonalentumiset yhteensä 0 2 600 7. Liiketoiminnan muut kulut 1000 EUR 2023 2022 Konsernin liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyvät seuraavat olennaisimmat erät: Muut henkilöstökulut 1 359 1 474 Toimistokulut 650 539 Matka- ja edustuskulut 1 297 1 218 Ulkopuoliset palvelut 6 081 5 551 Muut kulut 1 975 2 454 Yhteensä 11 362 11 236 Lyhytaikaisiin vuokrasopimuksiin liittyvät kulut (IFRS 16) 96 97 Arvoltaan vähäisiin omaisuuseriin liittyvät vuokrakulut (IFRS 16) 173 190 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 51 Tilintarkastajan palkkiot Ernst & Young -ketjuun kuuluville yhtiöille, 1000 EUR 2023 2022 Tilintarkastus 371 361 Veroneuvonta 57 0 Muut palvelut 33 12 Yhteensä 461 373 Ernst & Young Oy:n suorittamat muut kuin tilintarkastuspalvelut CapMan-konsernin yhtiöille tilikau- della 2023 olivat yhteensä 90 (2022: 12) tuhatta euroa, jotka koostuivat veropalveluista 57 (2022: 0) tuhatta euroa ja muista palveluista 33 (2022: 12) tuhatta euroa. 8. Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut ja vuokrasopimusten rahavirta 1000 EUR 2023 2022 Henkilöstökulut 970 2 727 Poistot ja arvonalentumiset 1 491 4 180 Sijoitusten käyvän arvon muutos 6 115 –36 547 Rahoitustuotot ja -kulut 687 5 475 Yrityshankintojen kulut –71 0 Verot 618 6 585 Muut oikaisut –144 –52 Yhteensä 9 666 –17 632 Vuokrasopimuksista lähtevä rahavirta yhteensä (IFRS 16) –1 333 –1 263 9. Sijoitusten käyvän arvon muutokset 1000 EUR 2023 2022 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset ja rahoitusvarat Rahastosijoitukset –6 115 36 547 Yhteensä –6 115 36 547 10. Rahoitustuotot ja -kulut 1000 EUR 2023 2022 Rahoitustuotot Korkotuotot lainasaamisista 1 036 104 Valuuttakurssivoitot 30 491 Rahoitusvelkojen käyvän arvon muutos 3 122 250 Yhteensä 4 188 845 Rahoituskulut Korkokulut rahoituslainoista –3 814 –4 139 Luottotappiovarauksen muutos –68 –1 670 Muut rahoituskulut –570 –437 Vuokrasopimusvelkojen korkokulut (IFRS 16) –168 –74 Valuuttakurssitappiot –254 0 Yhteensä –4 874 –6 320 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 52 11. Tuloverot 1000 EUR 2023 2022 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva vero 3 049 2 611 Edellisten tilikausien verot 101 131 Laskennalliset verot: Syntyneet ja purkautuneet väliaikaiset erot –2 532 3 842 Yhteensä 618 6 584 Tuloverojen täsmäytyslaskelma 1000 EUR 2023 2022 Tulos ennen veroja 4 010 47 633 Verot laskettuna kotimaan verokannalla 20 % 802 9 527 Ulkomaisten tytäryritysten poikkeavat verokannat 92 78 Verovapaat tuotot –1 195 –4 622 Osakepalkkiojärjestelmä –230 –225 Liikearvon arvonalentuminen 0 520 Muut vähennyskelvottomat kulut 161 690 Edellisten tilikausien tappioista kirjaamattomien verosaamisten hyödyntäminen ja tilikauden tappioista kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset 931 599 Edellisten tilikausien verot 101 131 Muut erot –44 –113 Verot tuloslaskelmassa 618 6 585 12. Osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla tilikauden jakokelpoinen voitto tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla, lukuun ottamatta osakkeita, jotka yritys itse on ostanut ja jotka esitetään omina osakkeina. Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten kantaosakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus. 2023 2022 Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto (1000 EUR) 1 346 39 616 Tilikauden voitto osakekohtaisen tuloksen laskennassa 1 346 39 616 Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo (1000 kpl) 158 574 157 560 Omat osakkeet (1000 kpl) –26 –26 Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (1000 kpl) 158 548 157 534 Osakepohjaisten kannustinjärjestelmien vaikutus (1000 kpl) 1 184 2 170 Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo laimennusvaikutuksella oikaistun osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (1000 kpl) 159 731 159 704 Laimentamaton osakekohtainen tulos (senttiä/osake) 0,8 25,1 Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (senttiä/osake) 0,8 24,8 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 53 13. Myydyt liiketoiminnot ja myytävänä olevat omaisuuserät Tilikauden aikana CapMan Oyj myi tytäryhtiönsä JAY Solutions Oy:n osakkeet yhdessä yhtiön määräysvallattomien osakkeenomistajien kanssa Bas Invest AB:lle ja JAY Solutions Oy:n toimivalle johdolle 1.2.2023. Kaupalla oli hyvin vähäinen tulosvaikutus edellisellä tilikaudella kaupan kohtee- seen kirjatun arvonalennuksen johdosta. CapMan Oyj:llä oli 60 %:n omistusosuus tytäryhtiössä, mutta se yhdisteltiin täysimääräisesti erottelematta määräysvallattomien omistajien osuutta johtuen symmetrisestä osto- ja myyntioptiojärjestelystä. Edellisen tilikauden päättymisen jälkeen toteutu- neesta myynnistä johtuen CapMan luokitteli JAY Solutions Oy:n varat ja velat myytävänä oleviksi omaisuuseriksi 31.12.2022. Samassa yhteydessä yhtiön nettovarat arvostettiin kirjanpitoarvoon tai sitä alempaan myyntikustannuksilla vähennettyyn käypään arvoon. Tämän uudelleenarvostuksen seurauksena kirjattiin 2,6 milj. euron arvonalentuminen JAY Solutionsille kohdistettuun liikearvoon edellisellä tilikaudella (ks. liitetieto 15). Arvonalentuminen raportoitiin osana Palveluliiketoiminta- segmenttiä (ks. liitetieto 2), johon JAY Solutionsin myytävänä olevat omaisuuserät sekä velat kuuluivat. JAY Solutionsin vaikutus CapMan-konsernin vuoden 2022 liikevoittoon oli vähäinen eikä myynnillä ollut merkittävää vaikutusta CapManin vuoden 2023 liiketulokseen tai taloudelliseen asemaan. JAY Solutions Oy:n varat ja velat luokiteltiin vertailukauden päättyessä 31.12.2022 myytävänä oleviksi omaisuuseriksi ja veloiksi ja esitettiin erillään konsernitaseessa. Näiden kirjanpitoarvot on esitetty alla olevassa taulukossa. Tilikauden päättyessä yhtiöllä ei ollut myytävänä olevia omaisuuseriä. 1000 EUR 2023 2022 Liikearvo 4 828 Muut pitkäaikaiset varat 134 Lyhytaikaiset varat 807 Myytävänä olevat omaisuuserät – 5 769 Lyhytaikaiset velat 717 Myytävänä oleviin omaisuuseriin liittyvät velat – 717 14. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 1000 EUR 2023 2022 Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. 2 498 2 347 Lisäykset 22 168 Siirto myytävänä oleviksi luokiteltuihin pitkäaikaisiin varoihin 0 –8 Muuntoerot 1 –9 Hankintameno 31.12. 2 521 2 498 Kertyneet poistot 1.1. –2 246 –2 183 Tilikauden poisto –87 –73 Siirto myytävänä oleviksi luokiteltuihin pitkäaikaisiin varoihin 0 3 Muuntoerot –1 7 Kertyneet poistot 31.12. –2 334 –2 246 Kirjanpitoarvo 31.12. 187 252 Käyttöoikeusomaisuuserät Koneet ja kalusto (IFRS 16) Lisäykset 0 0 Tilikauden poisto –11 –14 Kirjanpitoarvo 31.12. 0 10 Toimitilat (IFRS 16) Lisäykset 1 944 2 840 Tilikauden poisto –1 297 –1 097 Kirjanpitoarvo 31.12. 3 932 3 285 Muut aineelliset hyödykkeet Hankintameno1.1. 23 23 Kirjanpitoarvo 31.12. 23 23 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 4 142 3 571 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 54 15. Liikearvo 1000 EUR 2023 2022 Hankintameno 1.1. 20 581 28 009 Siirrot myytävänä oleviin omaisuuseriin 0 –7 428 Hankintameno 31.12. 20 581 20 581 Kertyneet arvonalentumiset 1.1. –12 695 –12 695 Arvonalentumiset 0 –2 600 Siirrot myytävänä oleviin omaisuuseriin 0 2 600 Kertyneet arvonalentumiset 31.12. –12 695 –12 695 Kirjanpitoarvo 31.12. 7 886 7 886 Arvonalentumistestaus Liikearvo testataan arvonalentumisen varalta vähintään kerran vuodessa ja se on kohdistettu raha- virtaa tuottaville yksiköille alla olevan taulukon mukaisesti: 1000 EUR 2023 2022 CapMan Wealth Services 7 412 7 412 JAY Solutions 4 828 Muut 474 474 Yhteensä 7 886 12 714 JAY Solutions CapMan myi JAY Solutionsin liiketoiminnan tilikauden aikana 1.2.2023 (ks. liitetieto 13). Tästä johtuen edellisen tilikauden päättyessä 31.12.2022 JAY Solutions oli luokiteltu myytävänä olevaksi omaisuuseräksi, jolloin sen arvonalentumistestauksessa käytetty kerrytettävissä oleva rahamäärä perustui käypään arvoon vähennettynä luovutuksesta johtuvilla menoilla. Koska tuolloin JAY Solutions Oy:n osakkeiden myyntikuluilla vähennetty arvioitu transaktiohinta oli alempi kuin sen kirjanpitoarvo, 2,6 milj. euron liikearvon arvonalentumistappio kirjattiin konsernituloslaskelman erään Poistot ja arvonalentumiset ja raportoitiin osana Palveluliiketoiminta-segmenttiä (ks. liitetieto 2) tilikaudelle 2022. JAY Solutionsin käypä arvo luokiteltiin kokonaisuudessaan käyvän hierarkian tasolle 1, koska se perustui osakekauppasopimuksessa sovittuun kauppahintaan. CapMan Wealth Services CapMan Wealth Servicesin kerrytettävissä oleva rahamäärä on määritetty perustuen käyttöarvoon, joka määritellään viiden vuoden rahavirtojen nykyarvona perustuen johdon hyväksymään liiketoi- mintasuunnitelmaan, josta on poistettu sellaiset tulevaisuuden rahavirrat, joiden perustana on henkilöstömäärän kasvattamisen mukanaan tuoma lisämyynti ja jotka siten liittyvät toiminnan laajentamiseen ja suorituskyvyn lisäämiseen. Suunnittelukauden ylittävät rahavirrat on laskettu ns. loppuarvomenetelmällä. Testauksessa käytetyt keskeiset oletukset on esitetty ao. taulukossa: 2023 2022 Diskonttokorko ennen veroja 16,8 % 17,8 % Myynnin keskimääräinen vuotuinen kasvuolettama 18,0 % 20,8 % Keskimääräinen liikevoittomarginaali 35,2 % 50,6 % Loppuarvojakson kasvuolettama jäännösarvoa laskettaessa 1,0 % 1,0 % Diskonttokorkoa määriteltäessä on käytetty verrokkiryhmänä listattuja kotimaisia varainhoitajia ja oman pääoman kustannuksen riskipreemioon on sisällytetty Suomen maariskin lisäksi yrityskokoon liittyvä komponentti. Riskittömänä korkona on käytetty Suomen valtion 10-vuotisten viitelainojen korkoja. Suomen maariskiin liittyvä komponentti sekä riskitön korko ovat jonkin verran laskeneet tilikauden aikana, mikä pääasiassa selittää diskonttokoron alenemisen prosenttiyksiköllä. Arvonalentumistestin perusteella CapMan Wealth Servicesille kohdistetun liikearvon ei todettu olevan arvoltaan alentunut. Keskeisistä oletuksista kerrytettävissä oleva rahamäärä on herkin myynnin kasvuvauhdin muutoksille suunnittelukauden aikana. Tehdyn herkkyysanalyysin perusteella myynnin suunnittelukauden aikaisen vuotuisen kasvuvauhdin jääminen 12 prosenttiyksikköä tai liikevoittomarginaalin jääminen 14 prosenttiyksikköä alemmaksi johtaisi tilanteeseen, jossa raha- virtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä oleva rahamäärä olisi yhtä suuri kuin sen kirjanpitoarvo. Tällä hetkellä CapMan Wealth Servicesin kerrytettävissä oleva rahamäärä ylittää sen kirjanpitoarvon 12 milj. eurolla, eikä minkään muun keskeisen oletuksen jokseenkin mahdollinen muutos johtaisi arvon- alentumistappion kirjaamiseen . VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 55 16. Muut aineettomat hyödykkeet 1000 EUR 2023 2022 Hankintameno 1.1. 6 616 6 944 Lisäykset 16 166 Siirrot erien välillä 0 0 Siirto myytävänä oleviksi luokiteltuihin pitkäaikaisiin varoihin –16 –494 Hankintameno 31.12. 6 616 6 616 Kertyneet poistot 1.1. –6 516 –6 484 Tilikauden poisto –96 –396 Siirto myytävänä oleviksi luokiteltuihin pitkäaikaisiin varoihin 7 364 Kertyneet poistot 31.12. –6 605 –6 516 Kirjanpitoarvo 31.12. 10 100 17. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset Rahastosijoitukset 1000 EUR 2023 2022 Tilikauden alussa 169 063 130 011 Lisäykset 18 097 29 312 Palautukset –17 615 –27 598 Vähennykset –3 975 –1 Käyvän arvon muutos –5 926 36 685 Siirrot –737 654 Tilikauden lopussa 158 907 169 063 Rahastosijoitukset sijoitusalueittain kauden lopussa Buyout 28 314 26 107 Credit 6 048 4 285 Russia 589 307 Real Estate 40 449 44 024 Growth equity 15 170 18 573 Infra 10 059 12 810 Special Situations 3 105 2 925 Rahastojen rahastot 16 694 16 463 Ulkopuoliset Venture Capital -rahastot 38 085 42 459 Muut sijoitusalueet 394 1 110 Yhteensä 158 907 169 063 Rahastosijoituksiin sisältyy CapMan Fund Investments SICAV-SIF -tytäryhtiö, jonka käypä arvo on 100,9 milj. euroa. Käypä arvo sisältää rahavaroja 0,1 milj. Euroa. Muut sijoitukset 2023 2022 Tilikauden alussa 434 393 Lisäykset 46 46 Käyvän arvon muutos 28 –5 Tilikauden lopussa 508 434 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 56 18. Pitkäaikaiset saamiset 1000 EUR 2023 2022 Myyntisaamiset 4 134 5 188 Lainasaamiset 2 307 263 Muut saamiset 84 83 Siirtosaamiset 0 12 Yhteensä 6 525 5 545 Pitkäaikaiset myyntisaamiset liittyvät aiemmin tarjottuihin varainhankinta- ja neuvonantopalveluihin. Näihin saamisiin sisältyy merkittävä rahoituskomponentti, mistä syystä niiden arvostuksessa on huomioitu rahan aika-arvo sekä asiakkaan luotto-ominaisuudet. Näistä asiakassopimuksista johtuvat konsernin oikeudet vastikemäärään ovat kuitenkin ehdottomia ja edellyttävät vain ajan kulumista, ja näin ollen erillistä sopimukseen perustuvaa omaisuuserää ei ole esitetty. Pitkäaikaiset lainasaamiset sisältävät pääasiassa sijoitustiimeille myönnettyjä rinnakkaissijoituk- siin liittyviä lainasaamisia. Lainasaamisten odotettavissa olevia luottotappioita koskeva vähennyserä on esitetty alla olevassa taulukossa erikseen 12 kuukaudelta ja koko voimassaoloajalta odotettavissa olevia luottotappioita vastaavaan määrään arvostettuna. Sekä tilikauden 2023 että edellisen tilikauden 2022 päättyessä koko voimassaoloajalta odotet- tavissa olevia luottotappioita vastaava vähennyserä liittyy luottoriskin johdosta arvoltaan alentunei- siin lainasaamisiin aiempien tai nykyisten sijoitustiimien hallinnoimilta yhtiöiltä, jotka ovat tehneet rinnakkaissijoituksia CapManin hallinnoimiin rahastoihin. Merkittävimmät luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneet lainasaamiset ovat CapMan Russian aikaisemman sijoitustiimin yhtiöiltä. CapMan on todennut näiden lainasaamisten olevan luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneita, koska lainoja on käytetty sijoitusten tekemiseksi sellaisiin rahastoihin, jotka on asetettu selvitystilaan eikä sen vuoksi näytä todennäköiseltä, että CapMan saisi lainapääoman ja kertyneet korot takaisin täysi- määräisinä. Loput luottoriskin johdosta arvoltaan alentuista lainasaamisista liittyvät lainoihin, joita on käytetty rinnakkaissijoitusten tekemiseen sellaisiin rahastoihin, joiden voitonjako-osuustuottojen maksu potentiaali on arvioitu alhaiseksi, mistä syystä CapMan ei pidä näiden lainojen ja kertyneiden korkojen täysimääräisen takaisinsaamisen olevan todennäköistä. 1000 EUR 2023 2022 Lainasaamiset, brutto 3 909 1 848 Luottotappiota koskeva vähennyserä 12 kuukaudelta –22 –4 Luottotappiota koskeva vähennyserä koko voimassaoloajalta –1 581 –1 581 Lainasaamiset, netto 2 307 263 Pitkäaikaisiin muut saamiset liittyvät pääasiassa vuokravakuuksiin . 19. Laskennalliset verosaamiset ja -velat Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2023 aikana: Kirjattu Kirjattu tulos- omaan 1000 EUR 31.12.2022 laskelmaan Muuntoerot pääomaan 31.12.2023 Laskennalliset verosaamiset Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 1 790 106 0 0 1 896 Yhteensä 1 790 106 0 0 1 896 Laskennalliset verovelat Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 1 261 –1 113 0 0 148 Realisoitumattomat arvonmuutokset 7 157 –1 314 0 0 5 843 Yhteensä 8 418 –2 427 0 0 5 991 Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2022 aikana: Kirjattu Kirjattu tulos- omaan 1000 EUR 31.12.2021 laskelmaan Muuntoerot pääomaan 31.12.2022 Laskennalliset verosaamiset Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 1 836 –46 0 0 1 790 Yhteensä 1 836 –46 0 0 1 790 Laskennalliset verovelat Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 582 684 –5 0 1 261 Realisoitumattomat arvonmuutokset 4 045 3 112 0 0 7 157 Yhteensä 4 627 3 796 –5 0 8 418 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 57 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset 1000 EUR 2023 2022 Myyntisaamiset 8 875 8 661 Lainasaamiset 815 815 Siirtosaamiset 1 839 1 648 Muut saamiset 8 853 9 593 Yhteensä 20 382 20 717 Varausmatriisiin pohjautuva myyntisaamisten odotettavissa olevia luottotappioita koskeva vähennyserä on esitetty alla: 2023 2022 Myyntisaamiset, brutto 9 007 8 770 Luottotappiota koskeva vähennyserä –132 –109 Myyntisaamiset, netto 8 875 8 661 Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavien muiden saamisten odotettavissa olevia luottotappioita koskeva vähennyserä on vähäinen, eivätkä ne sisällä arvoltaan alentuneita eriä . Koska konsernin asiakassopimuksista johtuvat oikeudet vastikemäärään ovat ehdottomia, ne on esitetty saamisina eikä erillistä sopimukseen perustuvaa omaisuuserää ole esitetty. Lainasaamiset koostuvat pääosin lähipiirille tai muille työntekijöille myönnetyistä lyhytaikaisista lainoista. Siirtosaamiset koostuvat pääosin ennakkomaksuista. Muut saamiset koostuvat pääosin vielä laskuttamattomista, liikevaihtoon tuloutetuista palkkioista, edelleen veloitettavista kuluista, kauden verosaamisista, johdannaissaamisista ja myytyjen rahoitus- varojen kauppahintasaamisista. Lyhyt- ja pitkäaikaiset myynti- ja muut saamiset valuutoittain tilinpäätöshetkellä Myyntisaamiset ja muut saamiset valuuttamäärä euromäärä osuus EUR 19 459 72 % USD 5 808 5 256 20 % SEK 9 186 828 3 % GBP 62 71 0 % DKK 9 494 1 274 5 % NOK 215 19 0 % 21. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 1000 EUR 2023 2022 Johdannaissaamiset 116 65 Korkorahastosijoitukset 159 0 Yhteensä 275 65 Johdannaisten käyvät arvot Valuuttatermiinit 116 65 Yhteensä 116 65 Johdannaisten nimellisarvot Valuuttatermiinit 5 320 6 327 Yhteensä 5 320 6 327 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat sisältävät johdannaissaamisia ja kassan- hallintatarkoituksessa tehtyjä korkorahastosijoituksia. CapMan käyttää lyhytaikaisia johdannais- sopimuksia ulkomaanrahan määräisten myyntisaamisten valuuttakurssivaihteluilta suojautumiseen. Johdannaisiin ei sovelleta suojauslaskentaa ja ne arvostetaan alun perin kirjanpitoon merkittäessä alkuperäiseen hankintamenoon ja sen jälkeen raportointikauden päättymispäivän käypään arvoon. Johdannaisten käyvät arvot perustuvat markkina-arvoihin tai arvoihin, jotka on johdettu markkina- arvoista raportointikauden päättymispäivänä (käypien arvojen hierarkiataso 2). Ulkomaanrahan määräisten myyntisaamisten kurssivaihtelut kirjataan liikevaihtoon ja johdannaisten käyvän arvon muutos kohdistetaan myyntisaamisia suojaavan vaikutuksen osalta liikevaihtoon ja muilta osin rahoituseriin. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 58 22. Rahavarat 1000 EUR 2023 2022 Pankkitilit 40 144 55 571 Rahamarkkinarahastot 872 Yhteensä 41 017 55 571 Rahavarat koostuvat pankkitileistä ja lyhytaikaisista likvideistä rahamarkkinarahastosijoituksista. Rahavaroista 2,0 milj. euroa liittyy tilikauden 2019 aikana toteutetun hotellikiinteistörahaston järjes- telyyn eikä ole konsernin käytettävissä. Vertailukaudella myytävänä olevista omaisuuseristä (ks. liitetieto 13) johtuen alla on esitetty taseen ja rahavirtalaskelman rahavarojen välinen täsmäytyslaskelma: 1000 EUR 2023 2022 Taseen rahavarat 41 017 55 571 Myytävänä oleviin omaisuuseriin sisältyvät rahavarat 373 Rahavirtalaskelman rahavarat 41 017 55 944 Muut rahastot Tilikauden aikana vuoden 2023–23 osakepalkkio-ohjelman lopullisen palkkioiden maksun yhteydessä annettiin vastikkeetta 794 419 kappaletta yhtiön uusia osakkeita suunnatusta osakeannissa. Edel- lisen tilikauden aikana vuoden 2020–23 osakepalkkio-ohjelman osittaisen takaisinmaksun yhtey- dessä annettiin vastikkeetta 1 437 675 kappaletta yhtiön uusia osakkeita suunnatussa osake annissa. Tilikauden ja edellisen tilikauden aikana sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP) vähen- nettiin maksettu pääomanpalautus. Osakepalkkiojärjestelmät on esitetty kohdassa 30. Osakeperusteiset maksut. Muuntoerot Muuntoerot-rahasto sisältää ulkomaisten yksikköjen tilinpäätösten muuntamisesta syntyneet muuntoerot. Maksetut ja ehdotetut osingot ja pääomanpalautukset Vuodelta 2022 osinkoa ja pääomanpalautusta maksettiin yhteensä 0,17 euroa osakkeelta, yhteensä 26,9 milj. euroa. Osinko ja pääomanpalautus maksettiin kahdessa erässä. Noin 14,2 milj. euron suuruinen ensimmäinen erä maksettiin 24.3.2023 ja toinen erä, noin 12,7 milj. euroa, maksettiin 22.9.2023. Ensimmäinen erä koostui osingosta 0,04 euroa osakkeelta ja pääomanpalautuksesta 0,05 euroa osakkeelta. Toinen erä koostui osingosta 0,04 euroa osakkeelta ja pääomanpalautuksesta 0,04 euroa osakkeelta. CapMan Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2023 ovat noin 37,5 miljoonaa euroa. Hallituksen Yhtiökokoukselle tekemä päätösehdotus on yhdistetty ehdotus osingonjaosta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään lisäosingosta. Hallitus arvioi, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikau- delta osinkoa jaettaisiin kokonaisuudessaan yhteensä 0,10 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta jaettaisiin osinkoa yhteensä 0,06 euroa osakkeelta vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 2.4.2024 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä olisi 9.4.2024. Lisäksi hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään lisäosingosta enintään 0,04 euroa osak- keelta. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus päättäisi lisäosingosta kokouksessaan, joka on suunniteltu pidettäväksi 18.9.2024. Osakkeisiin liittyvät lunastuslausekkeet Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määritellyin ehdoin saavuttaa tai ylittää 33,3 % tai 50 %, on velvol- linen lunastamaan muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin liittyvät arvopaperit yhtiöjärjestyksen määrittelemällä tavalla. 23. Oma pääoma ja osakkeet 1000 kpl B-osakkeet Yhteensä 1.1.2022 156 591 156 591 Suunnattu maksuton osakeanti 1 438 1 438 31.12.2022 158 029 158 029 Suunnattu maksuton osakeanti 794 794 31.12.2023 158 823 158 823 Osake- Ylikurssi- Muut 1 000 euroa pääoma rahasto rahastot Yhteensä 1.1.2022 772 38 968 52 718 92 458 Pääomanpalautus –17 297 –17 297 Muut muutokset 4 4 31.12.2022 772 38 968 35 425 75 165 Pääomanpalautus –14 311 –14 311 31.12.2023 772 38 968 21 114 60 854 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 59 24. Pitkäaikaiset korolliset velat 1000 EUR 2023 2022 Joukkovelkakirjalainat 89 750 89 650 Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 2 720 2 204 Yhteensä 92 470 91 854 Edellisellä tilikaudella CapMan laski liikkeeseen 40 milj. euron vakuudettoman kestävyystavoittei- siin sidotun joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy 13.4.2027 ja jolle maksetaan kiinteää 4,5 %:n vuotuista korkoa, joka maksetaan kerran vuodessa. CapMan lunasti samalla jäljellä olleen vuonna 2018 liikkeeseen lasketun joukkovelkakirjalainan jäljellä olleen loppuosan 31,5 milj. euroa takaisin. Joukkovelkakirjalainoihin sisältyy myös joulukuussa 2020 liikkeeseen laskettu 50 milj. euron vakuu- deton kiinteäkorkoinen laina, joka erääntyy 9.12.2025 ja jolle maksetaan 4,0 %:n vuotuista, kerran vuodessa maksettavaa kuponkikorkoa . 25. Muut pitkäaikaiset velat 1000 EUR 2023 2022 Yrityshankintoihin liittyvät velat 0 6 933 Muut velat 484 410 Yhteensä 484 7 343 Edellisellä tilikaudella yrityshankintoihin liittyvät velat koostuivat osto- ja myyntioptioista, jotka on arvostettu käypään arvoon tulosvaikutteisesti ja joiden käyvän arvon muutos on kirjattu rahoitustuot- toihin tai -kuluihin. 26. Ostovelat ja muut velat – lyhytaikaiset 1000 EUR 2023 2022 Ostovelat 2 101 1 167 Saadut ennakot 761 571 Siirtovelat 14 178 12 994 Yrityshankintoihin liittyvät velat 3 842 0 Muut velat 3 274 3 714 Yhteensä 24 155 18 446 Ostovelat erääntyvät normaalein kaupallisin maksuehdoin, eikä niihin sisälly erääntynyttä velkaa. Saadut ennakot ovat asiakassopimuksiin perustuvia velkoja. Merkittävimmät erät siirtoveloissa liittyvät palkka- ja sosiaalikulujaksotuksiin. Yrityshankintoihin liittyvät velat koostuvat symmetrisestä tytäryhtiön määräysvallattomien omis- tajien kanssa solmitusta osto- ja myyntioptiosta, joka on arvostettu käypään arvoon tulosvaikuttei- sesti ja jonka käyvän arvon muutos on kirjattu rahoitustuottoihin tai -kuluihin. Aiemmalla tilikaudella vastaavat osto- ja myyntioptiot sisältyivät muihin pitkäaikaisiin velkoihin. Ostovelat ja muut velat valuutoittain tilinpäätöshetkellä Ostovelat ja muut velat valuuttamäärä euromäärä osuus EUR 19 726 82 % SEK 32 121 2 895 12 % GBP 559 644 3 % DKK 5 551 745 3 % NOK 1 636 146 1 % 27. Lyhytaikaiset rahoitusvelat Omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvät sopimukset CapMan Oyj:llä ei ollut 31.12.2022 tiedossa yhtiön omistukseen ja äänivallan käyttöön lii ttyviä 1000 EUR 2023 2022 Lyhytaikainen pankkilimiitti Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 1 323 1 060 Velka määräysvallattomille omistajille 63 52 Yhteensä 1 386 1 112 sopimuksia tai järjestelyitä, jotka ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti CapMan Oyj:n osakkeiden arvoon. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 60 28. Rahoitusvarat ja -velat Rahoitusvarat Kirjanpito- 1000 EUR Liitetieto arvo Käypä arvo 2023 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset Rahastosijoitukset 17 158 907 158 907 Muut sijoitukset 17 508 508 Lainasaamiset 18 3 122 3 122 Myyntisaamiset ja muut saamiset 18, 20 23 788 23 788 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat lyhytaikaiset rahoitusvarat 21 275 275 Rahavarat 22 41 017 41 017 Yhteensä 227 617 227 617 * Muut sijoitukset käsittävät rahoitusvarat, jotka on nimenomaisesti luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi Rahoitusvarat 1000 EUR 2022 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset Rahastosijoitukset 17 169 063 169 063 Muut sijoitukset 17 434 434 Lainasaamiset 18 1 078 1 078 Myyntisaamiset ja muut saamiset 18, 20 25 185 25 185 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat lyhytaikaiset rahoitusvarat 21 65 65 Rahavarat 22 55 571 55 571 Yhteensä 251 396 251 396 * Muut sijoitukset käsittävät rahoitusvarat, jotka on nimenomaisesti luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi Rahoitusvelat Kirjanpito- 1000 EUR Liitetieto arvo Käypä arvo 2023 Pitkäaikaiset korolliset velat 24 92 470 92 470 Pitkäaikaiset korottomat velat 25 484 484 Ostovelat ja muut velat 26 24 154 24 154 Lyhytaikaiset korolliset velat 27 1 386 1 386 Yhteensä 118 494 118 494 Rahoitusvelat 1000 EUR 2022 Pitkäaikaiset korolliset velat 24 91 854 91 854 Pitkäaikaiset korottomat velat 25 7 343 7 343 Ostovelat ja muut velat 26 18 446 18 446 Lyhytaikaiset korolliset velat 27 1 112 1 112 Yhteensä 118 755 118 755 Rahoitusvelkojen täsmäytyslaskelma Rahoitusvelkojen täsmäytyslaskelma 2023 2022 Rahavarat 41 017 55 571 Lyhytaikaiset korolliset rahoitusvelat –1 386 –1 112 Pitkäaikaiset korolliset rahoitusvelat –92 470 –91 854 Nettovelka –52 839 –37 395 Rahavarat 41 017 55 571 Korolliset velat, vaihtuvakorkoiset –4 106 –3 196 Korolliset velat, kiinteäkorkoiset –89 750 –89 770 Nettovelka –52 839 –37 395 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 61 Rahoituksesta johtuvien korollisten velkojen muutokset Rahavirran muutoksen Muut 1000 EUR 1.1.2023 vaikutus muutokset 31.12.2023 2023 Pitkäaikaiset rahoitusvelat 89 650 0 100 89 750 Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat 2 204 –1 159 1 675 2 720 Lyhytaikaiset rahoitusvelat 52 11 63 Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat 1 060 –5 268 1 323 Yhteensä 92 966 –1 154 2 044 93 856 Myytävänä oleviin Rahavirran omaisuus- muutoksen eriin liittyvät Muut 1000 EUR 1.1.2022 vaikutus velat muutokset 31.12.2022 2022 Pitkäaikaiset rahoitusvelat 81 354 8 259 –120 157 89 650 Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat 683 –1 125 2 646 2 204 Lyhytaikaiset rahoitusvelat 40 12 52 Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat 930 –64 194 1 060 Yhteensä 83 007 7 082 –120 2 997 92 966 29. Vastuusitoumukset Vakuudet ja muut vastuusitoumukset 1000 EUR 2023 2022 Omasta puolesta annetut vakuudet Yrityskiinnitykset 60 000 60 000 Muut vastuusitoumukset 1 239 2 062 Jäljellä olevat sijoitussitoumukset rahastoihin sijoitusalueittain Buyout 17 942 25 273 Credit 3 127 4 768 Russia 1 066 1 066 Real Estate 5 916 7 577 Muut 1 489 2 181 Rahastojen rahastot 245 245 Growth equity 19 243 11 171 Infra 10 151 12 127 Special Situations 4 507 4 853 CapMan Wealth Services -rahastot 15 511 13 868 Ulkopuoliset Private Equity -rahastot 3 703 4 665 Ulkopuoliset Venture Capital -rahastot 2 290 1 316 Yhteensä 85 190 89 110 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 62 30. Osakeperusteiset maksut CapManilla on tilinpäätöshetkellä voimassa yksi yhtiön avainhen- kilöille suunnattu sijoitukseen perustuva pitkän aikavälin osake- pohjainen kannustinjärjestelmä, Osakepalkkio-ohjelma 2022–25. Osakepalkkio-ohjelma 2020–2023 on päättynyt ja päättymisen yhteydessä ansaitut palkkiot on maksettu tilikauden aikana. Osakepalkkio-ohjelmia käytetään sitouttamisen välineenä johdon ja avainhenkilöiden sekä yhtiön osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistamiseksi. Sijoitukseen perustuvassa osakepohjai- sessa kannustinjärjestelmässä yhtiön avainhenkilöt sitoutuvat yhtiön omistaja-arvon kehitykseen sijoittamalla merkittävän summan yhtiön osakkeisiin. Vuoden 2020 sijoitukseen perustuvassa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä oli yksi ansaintajakso. Ansaintajakso alkoi 1.4.2020 ja päättyi 31.3.2023. Osallistujat voivat ansaita ansaintajaksolta suoriteperusteisen palkkion. Palkkion saaminen järjestelmästä edellytti, että osallistuja hankki yhtiön osakkeita tai kohdensi järjestelmään ennestään omistamiaan yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Järjestelmän suorite- perusteinen palkkio perustui yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksu- hetkellä. Järjestelmän palkkioiden maksua aikaistettiin osittain huhtikuussa 2022, mutta tästä huolimatta ohjelma oli muilta osin voimassa alkuperäisten ehtojen mukaisesti 31.3.2023 päättyvän ansaintajakson loppuun saakka. Osittaisesta aikaiste- tusta maksusta ja poistumaolettaman muutoksesta aiheutui noin 1,1 milj. euron kuluvaikutus edelliselle tilikaudelle 2022. Aikais- tettu maksu ja poistumaolettaman muutos nosti koko ohjelman käypää arvo 0,7 milj. eurolla tilikaudelle 2022. Loppuosa palkki- oista maksettiin vuonna 2023, ja ohjelman kuluvaikutus tilikau- delle 2023 oli kokonaisuudessaan 0,2 milj. euroa. Järjestelmä oli luonteeltaan omana pääomana maksettava, ja siinä osallis- tujat ansaitsivat tietyn määrän osakkeita (brutto), joka jaettiin osakkeina maksettavaan (netto) ja ennakonpidätysvelvoitteiden kattamiseksi rahana maksettavaan osaan. Hallitus päätti antaa osakkeina maksettavan osuuden palkkiosta laskemalla liikkeelle uusia osakkeita. Vuoden 2022 sijoitukseen perustuvassa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka alkoivat 1.4.2022 ja päättyvät 31.3.2023, 31.3.2024 ja 31.3.2025. Osallistujat voivat ansaita jokaiselta ansaintajaksolta suorite- perusteisen palkkion sekä omaan sijoitukseen suhteutetun palk- kion jaksolta 2022–25. Ohjelman palkkiot maksetaan vuosina 2024, 2025 ja 2026. Ohjelman tarkoituksena on yhtenäistää palkitsemista CapManin kestävyysagendan mukaisesti, sitouttaa ohjelman osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Palkkion saaminen järjestelmästä edellyttää, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita tai kohdentaa järjestelmään ennestään omistamiaan yhtiön osakkeita halli- tuksen päättämän määrän. Järjestelmän suoriteperusteinen palkkio perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja osal- listujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Järjes- telmä on luonteeltaan omana pääomana maksettava, ja siinä osallistujat ansaitsevat tietyn määrän osakkeita (brutto), joka voidaan jakaa osakkeina maksettavaan (netto) ja ennakonpidätys- velvoitteiden kattamiseksi rahana maksettavaan osaan. Hallitus päättää annetaanko palkkiona uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Järjestelmän piirissä on tilinpäätöshetkellä 22 henkilöä, mukaan lukien CapManin johtoryhmän jäsenet. Sijoitukseen perustuvien kannustinjärjestelmien käypä arvo on määritetty myöntämishetkellä ja kirjataan kuluksi tuloslaskel- maan tasaerinä oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Järjes- telyn käypä arvo on määritetty Monte Carlo -simulaatiolla, jonka syöttötietoja ovat osakkeen hinta myöntämis hetkellä, järjestelyn voimassaoloajaksi ennustettu annualisoitu volatiliteetti, riskitön korkokanta, odotettavissa olevat osingot sekä ansaittavien osakepalkkioiden lukumäärä osakkeen hinnan eri tavoitetasoilla. Simulaatiossa on mallinnettu osakkeen hinnan kehittymistä ansaintajakson/-jaksojen aikana ja siten järjestelyn ehtojen mukaisten tavoitetasojen saavuttamisen myötä myönnettävien osakepalkkioiden lukumäärää. Käypää arvoa alentavina tekijöinä on huomioitu järjestelyn ehtojen mukainen osakepalkkioiden maksun jälkeinen luovuttamiskielto (ns. lock-up -jakso) sekä poistumaolettama. Omana pääomana maksettavien osakeperusteisten liiketoi- mien tilikaudella kirjattujen kulujen yhteismäärä oli 1,0 milj. euroa (2,7 milj. euroa). Yhtiölle ei ole aiheutunut velkoja osakepe- rusteisesti maksettavista liiketoimista. Yhtiön osakkeen tilinpää- töspäivän päätöskurssiin perustuen yhtiö arvioi pidättävänsä 1,0 milj. euroa tulevien ennakonpidätysvelvoitteiden kattamiseksi jäljellä olevan osakepalkkio-ohjelman 2022–25 osalta. Sijoitukseen perustuvien kannustinjärjestelmien keskeiset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 63 Osakepalkkio- ohjelma Osakepalkkio -ohjelma Sijoitukseen perustuvat kannustinjärjestelmät 2020–2023 2022–2025 Myöntämispäivä 16.4.2020 13.4.2022 Oikeuden syntymisajanjakso alkaa 16.4.2020 13.4.2022 13.4.2024, 13.4.2025 ja Oikeuden syntymisajanjakso(t) päättyy/päättyvät 31.8.2023 13.4.2026 Osakkeen hinta myöntämishetkellä, euroa 1,764 2,420 Osakkeen hinta tilikauden päättyessä, euroa 2,29 2,29 Ennustettu volatiliteetti 27 % 26 % Riskitön korko 0,0 % 1,0 % Odotettavissa olevien osinkojen nykyarvo myöntämispäivänä, euroa 0,45 0,63 Poistumaolettama 0 % 0 % Käyvän arvon lisäys (+) tai vähennys (–) tilikauden aikana, milj. euroa 0,0 –0,3 Järjestelmän käypä arvo, milj. euroa 3,4 3,0 Tilikauden aikana kuluksi kirjattu, milj. euroa 0,2 0,8 Kumulatiivisesti kuluksi kirjattu, milj. euroa 3,4 1,6 Tulevien ennakonpidätysvelvoitteiden maksun arvioitu rahavirtavaikutus, milj. euroa – –1,0 Järjestelmän piirissä henkilöitä tilinpäätöshetkellä 0 22 Osakepalkkio -ohjelma Osakepalkkio -ohjelma Osakepalkkioiden muutokset tilikauden aikana 2020–2023 2022–2025 Ulkona olevien osakepalkkioiden lkm tilikauden alussa 1.1.2023 1 485 000 3 938 348 Myönnetyt 0 919 573 Menetetyt 0 967 569 Toteutetut 1 485 000 94 931 Rauenneet 0 0 Toteutuneiden osakepalkkioiden lkm tilikauden loppuun mennessä 31.12.2023 4 402 500 94 931 Ulkona olevien osakepalkkioiden lkm tilikauden lopussa 31.12.2023 0 3 795 420 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 64 31. Lähipiiriä koskevat tiedot konsernin emoyhtiön konsernin emoyhtiön Konsernin emo- ja tytäryritykset omistusosuus omistusosuus Konsernin emo- ja tytäryritykset omistusosuus omistusosuus CapMan Plc, parent company Suomi CapMan Infra Management Oy Suomi 60 % 60 % CapMan Capital Management Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Infra Lux Management S.á.r.l. Luxemburg 60 % CapMan Sweden AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan Growth Equity 2017 GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan Nordic Infrastructure Manager S.á.r.l. Luxemburg 100 % 100 % CapMan (Guernsey) Limited Guernsey 100 % 100 % CapMan Infra Lynx GP Oy Suomi 60 % CapMan (Guernsey) Buyout VIII GP Limited Guernsey 100 % 100 % CapMan Buyout XI GP S.á.r.l Luxemburg 100 % 100 % CapMan (Sweden) Buyout VIII GP AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan AIFM Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Classic GP Oy Suomi 100 % 100 % Nest Capital III GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Real Estate Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Procurement Services (CaPS) Oy Suomi 93 % 93 % Dividum Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Buyout Management Oy Suomi 100 % 100 % RG Invest Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Hotels II Holding GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan RE II GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Wealth Services Oy Suomi 60 % 60 % CapMan (Guernsey) Life Science IV GP Limited Guernsey 100 % 100 % CapMan Growth Equity II GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan (Guernsey) Technology 2007 GP Limited Guernsey 100 % 100 % CapMan Special Situations GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan (Sweden) Technology Fund 2007 GP AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan Special Situations Oy Suomi 65 % 65 % CapMan Private Equity Advisors Limited Kypros 100 % 100 % Nest Capital Management AB Ruotsi 100 % 100 % RG Growth (Guernsey) GP Ltd Guernsey 100 % 100 % CM III Feeder GP S.á.r.l. Luxemburg 100 % 100 % CapMan (Guernsey) Investment Limited Guernsey 100 % 100 % CaPS Baltic OÜ Viro 56 % CapMan (Guernsey) Buyout IX GP Limited Guernsey 100 % 100 % Maneq 2010 AB Ruotsi 86 % 86 % CapMan Fund Investments SICAV-SIF Luxemburg 100 % 100 % Maneq 2005 AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan (Guernsey) Buyout X GP Limited Guernsey 100 % 100 % CapMan Residential Manager SA Luxemburg 60 % 60 % RG Growth (Guernsey) II GP Ltd Guernsey 100 % 100 % CMRF Feeder GP S.á.r.l. Luxemburg 60 % Maneq 2012 AB Ruotsi 100 % 100 % CMRF Advisors Oy Suomi 60 % 60 % CapMan Nordic Real Estate Manager S.A. Luxemburg 100 % 100 % CM Nordic Gems GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Buyout X GP Oy Suomi 100 % 100 % CMH II Feeder GP Sarl Luxemburg 100 % 100 % CapMan Endowment GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Nordic Infrastructure II Manager S.á.r.l. Luxemburg 100 % 100 % CapMan Real Estate UK Limited Iso-Britannia 100 % CMNPI GP II Sarl Luxemburg 100 % 100 % Nest Capital 2015 GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Growth Equity III GP Oy Suomi 100 % 100 % Kokoelmakeskus GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Growth Management Oy Suomi 65 % 65 % CapMan Growth Equity Oy Suomi 100 % 100 % Exmo Solutions OÜ Viro 56 % CapMan Real Estate Manager S.A. Luxemburg 100 % 100 % VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 65 konsernin Konsernin emo- ja tytäryritykset omistusosuus Ulkomaiset sivuliikkeet CapMan Real Estate Denmark, filial av CapMan AB, Sverige Tanska 100 % CapMan Real Estate Oy, filial i Norge Norja 100 % CapMan Procurement Services (CaPS) Oy, filial i Sverige Ruotsi 93 % CapMan Buyout Management Oy, filial i Sverige Ruotsi 100 % CapMan Infra Management Oy, filial i Sverige Ruotsi 60 % Liiketapahtumat lähipiirin kanssa Tilikaudella 2023 on maksettu palkkioita talous- ja lakiasiainpalveluista hallituksen jäsen Olli Liitolan määräysvaltayhteisö Momea Invest Oy:lle yhteensä noin 7 tuhatta euroa. Edellisellä tilikaudella 2022 myönnettiin johtoryhmään kuuluvan Maximilian Marschanin määräysvaltayhteisölle Äkäs Capital Oy:lle 210 tuhannen euron suuruinen pitkäaikainen kiinteäkorkoinen laina 1,5 % omistusosuuden hankkimiseksi tytäryhtiössä CapMan Procurement Services (CaPS) Oy. Saamiset ja velat lähipiiriltä ja lähipiirille 1000 EUR 2023 2022 Pitkäaikaiset lainasaamiset lähipiiriltä 242 235 Pääomalainavelka lähipiirille 120 Sitoumukset lähipiirille 1000 EUR 2023 2022 Lainasitoumukset 98 112 Johdon työsuhde-etuudet 1000 EUR 2023 2022 Toimitusjohtaja Pia Kåll Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 351 Lakisääteiset eläkemaksut 62 Lisäeläkemaksut 35 Osakeperusteiset maksut 181 Yhteensä 630 Toimitusjohtaja Joakim Frimodig Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 130 453 Lakisääteiset eläkemaksut 23 80 Lisäeläkemaksut 13 45 Osakeperusteiset maksut –68 793 Yhteensä 98 1 371 Muu johtoryhmä Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 2 886 3 483 Osakeperusteiset maksut 585 1 106 Yhteensä 3 472 4 590 Hallituksen palkat ja palkkiot 1000 EUR 2023 2022 Joakim Frimodig 15.3.2023 alkaen 291 Andreas Tallberg 15.3.2023 saakka 16 69 Johan Bygge 44 44 Mammu Kaario 55 55 Catarina Fagerholm 45 45 Eero Heliövaara 16.3.2022 saakka 11 Olli Liitola 43 42 Johan Hammarén 42 42 Yhteensä 537 309 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 66 Johdon työsuhde-etuuksissa on huomioitu hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän kompensaa- tiot. Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta. Toimitusjohtajalla sekä osalla johtoryhmän jäsenillä on yrityksen puolesta maksuperusteinen lisäeläkevakuutus. Toimitusjohtajaneläkkeelle siirtymisikä on 63 vuotta. Konsernin johto eli toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä on tilikauden päättyessä kohdentanut sijoitukseen perustuvaan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään PSP 2022–25 osakkeita yhteensä 780 000 osaketta (v. 2022: 740 000 osaketta). PSP 2020–23 -ohjelma on päättynyt ja edellisen tilikauden päättyessä konsernin johto oli kohdentanut tähän ohjelmaan yhteensä 660 000 osaketta. Konsernin johdolle ei myönnetty uusia osakeoptioita tilikautena eikä edellisenä tilikautena. Johdolla on samanlaiset ehdot sijoitukseen perustuvissa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä ja optio-oi- keuksissa kuin muulla ohjelmiin osallistuvalla henkilökunnalla (ks. liitetieto 30). 32. Rahoitusriskien hallinta Rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on varmistaa, että konsernilla on mahdollisimman tehokkaasti käytettävissään liiketoiminnan laajuuteen nähden riittävä rahoitus. Tavoitteena on minimoida mark- kinoiden aiheuttaman negatiivisen kehityksen vaikutus konserniin kustannustehokkaasti. Rahoitus- riskien hallintaa ja valvontaa hoidetaan keskitetysti ja sen toteuttamisesta vastaa konsernin talous- johtaja. Johto seuraa jatkuvasti rahavirtaennusteita ja konsernin maksuvalmiusasemaa. Tämä tehdään keskitetysti kaikkien konsernin yhtiöiden osalta. Lisäksi konsernin maksuvalmiuden hallintaperiaat- teisiin kuuluu lainakovenanttien tarkastelu eteenpäin seuraavan 12 kuukauden ajalle. Lainasopimuk- siin sisältyvät kovenanttiehdot liittyvät konsernin omavaraisuusasteeseen ja nettovelkaantumisastee- seen. Tilikauden aikana lainasopimuksiin sisältyvät kovenanttiehdot ovat täyttyneet. Rahastosijoitusten (käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat) kehitystä ja hintariskiä valvoo yhtiössä sijoitustiimeistä riippumaton Risk & Valuations -tiimi, jonka tehtävänä on seurata kohdeyhtiöiden kuukausiraportointia ja ennusteita. Arvostusehdotukset tarkastetaan Risk & Valuations -tiimissä, jonka jälkeen ne käsitellään ja päätetään arvonmäärityskomiteassa. Arvon- määrityskomitea koostuu Valuation Controllerista, Risk Managerista ja vähintään yhdestä CapMan AIFM Oy:n hallituksen jäsenestä. Jokaisen kohdeyhtiön arvonmääritys käsitellään arvonmääritysko- miteassa vuosineljänneksittäin. Arvonmäärityksiä verrataan jälkikäteen toteutuneisiin irtautumisiin ja vertailun tulokset raportoidaan vuosittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. a) Maksuvalmiusriski Liiketoiminnan sisääntuleva rahavirta muodostuu ennustettavista hallinnointipalkkioista ja palvelu- liiketoiminnan tuottamista palkkioista sekä vaikeammin ennustettavista transaktiopohjaisista palkkioista ja voitonjako-osuustuotoista. Liiketoiminnan lähtevä rahavirta koostuu pääasiassa liike- toiminnan kiinteiden kulujen, korkojen ja verojen maksuista, jotka ovat suhteellisen hyvin ennus- tettavissa lyhyellä aikavälillä. Rahavirran hallintaan vaikuttaa merkittävästi myös sijoitustoiminnan rahavirrassa näkyvä tehtyjen sijoitussitoumusten edellyttämät maksut rahastoille sekä tuotot rahas- tosijoituksista, joiden ajoitus on vaikeammin ennustettavissa. Konserni ylläpitää tästä syystä riittävää likviditeettiä, jotta se pystyy vastaamaan vaikeammin ennakoitavissa oleviin pääomakutsuihin. Rahoi- tuksen rahavirta koostuu pääasiassa lainojen nostoista ja takaisinmaksuista sekä osingonmaksuista ja pääomanpalautuksista. Rahastojen maksamat hallinnointipalkkiot sekä palveluliiketoiminnanpalkkiot perustuvat pitkäai- kaisiin sopimuksiin ja niillä on tarkoitus kattaa konsernin operatiivisen toiminnan kulut. Hallinnointi- palkkiotuotot ja palveluliiketoiminnan tuotot ovat suhteellisen luotettavasti ennustettavissa seuraavan 12 kuukauden ajalle. Hallinnointiliiketoimintaan sisältyy myös vaikeammin ennustettavia transaktio- pohjaisia palkkioita sekä voitonjako-osuustuottoja. Voitonjako-osuustuottojen ajoittuminen on luonteeltaan epävarmaa ja aiheuttaa tulosheilahte- luja. Muutoksilla sijoitus- ja irtautumisaktiviteetissa on merkittävä vaikutus konsernin rahavirtoihin. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 67 Yksittäinen sijoitus tai irtautuminen voi merkittävästi vaikuttaa rahavirtaan ja näiden ajoituksen tarkka ennustaminen on vaikeaa. Konserniin kuuluvat rahastoja hallinnoivat yhtiöt voivat rahastoa koskevien sopimusten ehtojen perusteella joutua tietyissä tilanteissa palauttamaan saamiaan voiton- jako-osuustuottoja (niin kutsuttu clawback). Palautusvelvollisuus realisoituu tyypillisesti tilanteessa, jossa rahaston toimikauden päättyessä rahaston hallinnointiyhtiön saamat voitonjako-osuustuotot ylittävät rahaston lopullisen voitonjakolaskelman mukaiset hallinnointiyhtiölle kuuluvat voitonja- ko-osuustuotot. Yhtiöllä ei ole tilikauden päättyessä voitonjako-osuustuottojen palauttamiseen liittyvää varausta. CapMan on antanut sijoitussitoumuksia hallinnoimiinsa rahastoihin. 31.12.2023 rahastoille annetut sijoitussitoumukset olivat yhteenä 85,2 milj. euroa (89,1 milj. euroa) ja käytettävissä oleva rahoituskapasiteetti (konsernin käytettävissä olevat rahavarat ja nostamattomat lainat) 59,2 milj. euroa (74,5 milj. euroa). Käytettävissä olevat rahavarat sisältävät CapMan Fund Investments SICAV-SIF -tytäryhtiön kassavarat 0,1 milj. euroa (0,8 milj. euroa), jotka raportoidaan rahastosijoituk- sissa. Edellisellä tilikaudella 13.4.2022 CapMan laski liikkeeseen 40 milj. euron vakuudettoman kestä- vyystavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy 13.4.2027 ja jolle maksetaan kiin- teää 4,5 %:n vuotuista korkoa, joka maksetaan kerran vuodessa. CapMan lunasti samalla jäljellä olleen vuonna 2018 liikkeeseen lasketun joukkovelkakirjalainan takaisin. Lainaa oli lunastushetkellä jäljellä 31,5 milj. euroa ja sen vuotuinen, kahdesti vuodessa maksettu kuponkikorko oli 4,125 %. CapManilla on myös joulukuussa 2020 liikkeeseen laskettu 50 milj. euron vakuudeton kiinteäkor- koinen joukkovelkakirjalaina, joka erääntyy 9.12.2025 ja jolle maksetaan 4,0 %:n vuotuista, kerran vuodessa maksettavaa kuponkikorkoa. Molempiin lainasopimuksiin sisältyy konsernin omavaraisuus- asteeseen liittyvä kovenanttiehto. Tilikauden päättyessä CapManilla on pitkäaikainen käyttämättä oleva 20 milj. euron rahoitus- limiitti. Yhtiö ei ole käyttänyt rahoituslimiittiä tilikauden eikä vertailukauden aikana. Pitkäaikaisen rahoituslimiitin ehtoihin sisältyy nettovelkaantumisasteeseen liittyvä kovenanttiehto. Rahoitusvelkojen maturiteettijakauma Erääntyy Erääntyy alle 3 3–12 Erääntyy 1–3 Erääntyy 3–5 Erääntyy 31.12.2023, 1000 EUR kuukaudessa kuukaudessa vuodessa vuodessa myöhemmin Joukkovelkakirjalainat 50 000 40 000 Ostovelat 2 101 Joukkovelkakirjalainojen korot 3 800 5 474 503 Yrityshankintoihin liittyvät velat 3 842 Rahastositoumukset 4 194 11 371 6 187 13 151 50 287 Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 308 882 2 852 Rahoitusvelkojen maturiteettijakauma Erääntyy Erääntyy alle 3 3–12 Erääntyy 1–3 Erääntyy 3–5 Erääntyy 31.12.2022, 1 000 EUR kuukaudessa kuukaudessa vuodessa vuodessa myöhemmin Joukkovelkakirjalainat 50 000 40 000 Ostovelat 1 167 Joukkovelkakirjalainojen korot 3 800 7 474 2 303 Yrityshankintoihin liittyvät velat 6 933 Rahastositoumukset 0 11 544 6 779 590 70 198 Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 323 976 1 089 876 b) Korkoriski Tilikauden päättyessä konsernin korollinen vieras pääoma on kiinteäkorkoista. Korkoriski aiheutuu vaihtuvakorkoisesta pitkäaikaisesta rahoituslimiitistä, jota tilikauden eikä edellisen tilikauden aikana ole käytetty. Vaihtuvakorkoisen 20 milj. euron rahoituslimiitin korko muodostuu Euribor-viitekorosta sekä marginaalista, jonka suuruus määräytyy yhtiön velkaantumisasteen perusteella ja on vaihteluvä- lillä on 1,75 % – 2,70 %. Huhtikuussa 2022 liikkeeseen lasketun joukkovelkakirjalainan vuotuinen kuponkikorko on lähtö- kohtaisesti 4,500 % ja se maksetaan kerran vuodessa. Epäonnistuminen kestävyystavoitteiden saavuttamisessa vuoden 2023 loppuun mennessä olisi voinut kasvattaa korkoa maksimissaan 0,500 %-yksikköä lainan loppuajalla, mutta CapMan saavutti ehdoissa mainitut kestävyystavoitteet ja korko pysyy tasolla 4,500 % lainan loppuajan. Joulukuussa 2020 liikkeeseen lasketun joukkovelkakirjalainan vuotuinen kuponkikorko on 4,000 % ja se maksetaan kerran vuodessa. Lainat korkokannan mukaan 1000 EUR 2023 2022 Vaihtuvakorkoiset 0 0 Kiinteäkorkoiset 89 750 89 770 Yhteensä 89 750 89 770 c) Luottoriski Konsernin luottoriskit liittyvät pääasiassa jaksotettuun hankintamenoon kirjattuhin myyntisaamisiin, lainasaamisiin ja muihin saamisiin, joista johtuva suurin mahdollinen luottotappio on koko nimellis- arvoon kirjatun saamisen menettäminen. Saamisiin ei liity vakuuksia. Konsernilla on joitakin luotto- riskin vuoksi arvoltaan alentuineita, rinnakkaissijoituksia varten myönnettyjä lainasaamisia aiempien tai nykyisten sijoitustiimien hallinnoimilta yhtiöiltä. Rinnakkaissijoituksia varten myönnetyt lainasaa- miset todetaan luottoriskin vuoksi arvoltaan alentuneiksi, mikäli sijoituskohteena olevalta rahastolta ei odoteta pääomanpalautuksia ja/tai voitonjakoa, joka mahdollistaisi lainojen täysimääräisen VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 68 takaisinmaksun CapManille. Tyypillisesti rahaston heikentynyt voitonjako-osuustuottopotentiaali tai rahaston sijoitusten arvon alentuminen tai rahaston hakeutuminen selvitystilaan ovat tapahtumia, joiden johdosta CapMan arvioi rinnakkaissijoituksia varten myönnettyjen lainasaamisten arvonalentu- mista. Saamisten odotettavissa olevista luottotappioista on lisätietoa liitetiedoissa 18 ja 20. Konsernin lainasitoumukset liittyvät tiimiyhtiöille annettaviin lainoihin, joilla tiimiyhtiöt tekevät rinnakkaissijoituksia konsernin hallinnoimiin rahastoihin. Lukuun ottamatta luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneita lainasaamisia, lainasitoumuksiin liittyvä luottoriski on arvioitu vähäiseksi silloin, kun lainan takaisinmaksuehto on sidottu lainanottajan rahastosta takaisin saamaan raha- virtaan ja rahaston potentiaali tehdä palautuksia riitää lainan ja kertyneiden korkojen takaisinmak- suun. d) Valuuttariski Valuuttakurssimuutokset, erityisesti Yhdysvaltain dollarin ja euron välinen vaihtosuhde vaikuttavat konsernin tulokseen, koska osa konsernin rahastosijoituksista on tehty dollarimääräisinä ja osa konsernin pitkäaikaisista myyntisaamisista ovat dollarimääräisiä. Näin ollen yhdysvaltain dollarin vahvistuminen tai heikentyminen suhteessa euroon parantaa tai heikentää käyvän arvon muutosta Yhdysvaltain dollarimääräisten rahastojen osalta sekä parantaa tai heikentää liikevaihtoa myyntisaa- misten valuuttakurssierojen osalta. Yhtiö on alkanut suojata dollarimääräisiä myyntisaamisia valuuttakurssivaihteluilta joulukuusta 2022 alkaen, ja suojaus vaikuttaa siten täysimääräisesti vasta vuodesta 2023 alkaen. Yhtiö ei kuiten- kaan sovella suojauslaskentaa suojaustarkoituksessa käyttämiinsä johdannaisinstrumentteihin. Konsernilla on tytäryhtiöitä euroalueen ulkopuolella, joiden omaan pääomaan vaikuttaa valuut- takurssien vaihtelu. Koska näiden yhtiöiden oman pääoman osuus on kuitenkin erittäin pieni, ei valuuttakurssien vaihteluita ole suojattu. Tilikauden päättyessä konsernin rahoitusvaroista noin 87 % oli euroissa, 11 % Yhdysvaltain dollareissa, 1 % Ruotsin kruunuissa ja 1 % muissa valuutoissa. Alla olevassa taulukossa on esitetty ulkomaanrahan määräisten rahoitusvarojen käyvät arvot euroissa. Ulkomaanrahan määräisten rahoitusvarojen käyvät arvot euroissa 1000 EUR SEK USD Muut valuutat Yhteensä 2023 2 925 25 158 2 271 30 354 2022 6 280 26 003 1 799 34 082 e) Pääoman hallinta Konsernin tavoitteena on tehokas pääomarakenne, joka mahdollistaa velvoitteiden hoitamisen ja varmistaa normaalit liiketoimintaedellytykset. Pääomarakennetta seurataan oman pääoman tuoton ja omavaraisuusasteen avulla. CapMan Oyj:n hallitus on vahvistanut konsernin taloudelliset tavoitteet, ja ne liittyvät kasvuun, kannattavuuteen ja taseeseen. Hallinnointi- ja Palveluliiketoiminnan yhteenlaskettu kasvutavoite on keskimäärin yli 15 prosenttia ennen voitonjako-osuustuottoja. Oman pääoman tuottotavoite on keski- määrin yli 20 prosenttia vuodessa ja tavoite omavaraisuusasteelle on yli 50 prosenttia. CapMan Oyj:n hallitus on tilikauden aikana uudistanut konsernin varojenjakopolitiikan. CapManin tavoitteena on jakaa jakokelpoisten pääomien puitteissa vähintään 70 prosenttia emoyhtiön omis- tajille kuuluvasta konsernin tilikauden tuloksesta vähennettynä sijoitusten käyvän arvon muutosten vaikutuksella. CapMan voi lisäksi jakaa varoja sijoitustoiminnasta kertyneistä tuotoista huomioiden kuitenkin tuleviin sijoituksiin kohdistuvat ennakoidut pääomatarpeet. CapManin aikaisempi politiikka oli maksaa vuosittain kasvavaa osinkoa. CapManilla on tilinpäätöshetkellä kaksi joukkovelkakirjalainaa, 13.4.2027 erääntyvä 40 milj. euron vakuudeton lähtökohtaisesti kiinteäkorkoinen kestävyystavoitteisiin sidottu joukkovelkakirjalaina sekä 9.12.2025 erääntyvä 50 milj. euron vakuudeton kiinteäkorkoinen joukkovelkakirjalaina. CapManilla on lisäksi 5.8.2024 saakka käytettävissään 20 milj. euron pitkäaikainen rahoituslimiitti, joka tilinpää- töshetkellä ei ollut käytössä. Pitkäaikaiseen rahoituslimiitiin sekä joukkovelkakirjalainoihin liittyy rahoituskovenantteja, jotka on sidottu yhtiön omavaraisuusasteeseen ja nettovelkaantumisasteeseen. 1000 EUR 2023 2022 Korolliset rahoitusvelat 93 856 92 966 Rahavarat –41 017 –55 571 Nettovelat 52 839 37 395 Oma pääoma 115 125 142 144 Nettovelkaantumisaste 45,9 % 26,3 % Oman pääoman tuotto 2,6 % 30,5 % Omavaraisuusaste 47,8 % 52,7 % f) Rahastosijoitusten hintariski Rahastosijoitukset arvostetaan käyttämällä kansainvälistä arvonmääritysohjeistusta ”International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines”. Näiden arvonmääritysperiaatteiden mukaan käypä arvo määritellään muun muassa kertomalla kohdeyhtiön tulos (esim. EBITDA) kertoi- mella (esim. hinta / omapääoma), joka johdetaan vastaavista listatuista yhtiöistä tai viime aikoina toteutuneista transaktioista. Muutoksilla arvonmäärityskertoimissa voi olla merkittävä vaikutus rahastosijoitusten käypiin arvoihin riippuen kohdeyhtiössä käytetystä velkavivusta . VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 69 g) Ilmastonmuutokseen liittyvät riskit Konserni on arvioinut ilmastonmuutokseen liittyvien seikkojen vaikutusta ja sitä, voisivatko ilmaston- muutokseen liittyvät riskit toteutuessaan aiheuttaa merkittävän muutoksen konsernitilinpäätökseen. Konserni on sitoutunut ilmastotoimissaan nollapäästöihin ns. Science Based Targets initiativen (”SBTi”) mukaisesti sekä julkistanut lyhyen, keskipitkän ja pitkän aikavälin kestävyystavoitteet sekä CapMan-konsernille että sen sijoitusalueille. Konsernin merkittävimmät omaisuuserät koostuvat rahoitusvaroista, tarkemmin sen omista ja ulkopuolisista käypään arvoon arvostettavista rahastosi- joituksista. Sen vuoksi mahdolliset ilmastoliitännäiset riskit ovat pääasiassa yhteydessä konsernin omiin rahastosijoituksiin, joita hoitavat konsernin omat sijoitusammattilaiset, sekä ulkopuolisiin rahastosijoituksiin. Näin ollen CapManin sitoumuksen nollapäästöihin yhdistettynä CapManin arvon- määritysprosessiin, voidaan nähdä yhdessä ottavan riittävästi huomioon ilmastoliitännäisten seik- kojen vaikutuksen CapManin omiin rahastosijoituksiin sisältyvien kohdeyhtiöiden, kiinteistösijoitusten ja muiden sijoitusten käypään arvoon. Ulkopuolisten rahastosijoitusten arvonmääritys perustuu lähtökohtaisesti rahastonhoitajan arvonmääritykseen, eikä ilmastoriskeihin liittyviä oikaisuja’ tehdä. Konserni katsoo, että kuitenkaan ulkopuolisten rahastosijoitusten kohdeyhtiöiden toimialoihin ei liity merkittävää ilmastoriskiä niiden arvonmäärityksen näkökulmasta. h) Käyvän arvon määrittäminen Käyvän arvon hierarkia käypään arvoon arvostetuista rahoitusvaroista 31.12.2023 1000 EUR Käypä arvo Taso 1 Taso 2 Taso 3 Rahastosijoitukset 158 907 980 0 157 927 Muut pitkäaikaiset sijoitukset 508 482 0 25 Lyhytaikaiset rahoitusvarat 275 116 159 0 Käytetyt tasot on määritelty seuraavasti: Taso 1 – Täysin samanlaisten varojen noteeratut (oikaisemattomat) hinnat toimivilla markkinoilla. Taso 2 – Muut kuin tasoon 1 sisältyvät noteeratut hinnat, jotka kyseiselle omaisuuserälle on todettavissa joko suoraan (ts. hintana) tai epäsuorasti (ts. hinnoista johdettuina). Taso 3 – Omaisuuserää koskevat tiedot, jotka eivät perustu todettavissa olevaan markkinatietoon. 1000 EUR Taso 1 Taso 2 Taso 3 Yhteensä Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat pitkäaikaiset sijoitukset Rahastosijoitukset Kauden alussa 1 197 167 866 169 063 Lisäykset 18 097 18 097 Palautukset –17 615 –17 615 Vähennykset –3 975 –3 975 Käyvän arvon muutos –5 926 –5 926 Siirrot –217 –520 –737 Kauden lopussa 980 157 927 158 907 Muut sijoitukset Kauden alussa 408 0 25 433 Lisäykset 46 46 Käyvän arvon muutos 28 28 Kauden lopussa 482 0 25 508 * Sisältää Tytäryhtiön CapMan Fund Investments SICAV-SIF rahastosijoituksiin luokiteltavien rahavarojen muutoksen sekä pelkistä kassavaroista koostuvien rahastosijoitusten uudelleenluokittelun tasolta 3 tasolle 1. Käyvän arvon hierarkia käypään arvoon arvostetuista rahoitusvaroista 31.12.2022 1000 EUR Käypä arvo Taso 1 Taso 2 Taso 3 Rahastosijoitukset 169 063 1 197 0 167 866 Muut pitkäaikaiset sijoitukset 434 408 0 25 Lyhytaikaiset rahoitusvarat 65 0 65 0 Käytetyt tasot on määritelty seuraavasti: Taso 1 – Täysin samanlaisten varojen noteeratut (oikaisemattomat) hinnat toimivilla markkinoilla. Taso 2 – Muut kuin tasoon 1 sisältyvät noteeratut hinnat, jotka kyseiselle omaisuuserälle on todettavissa joko suoraan (ts. hintana) tai epäsuorasti (ts. hinnoista johdettuina). Taso 3 – Omaisuuserää koskevat tiedot, jotka eivät perustu todettavissa olevaan markkinatietoon. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 70 1000 EUR Taso 1 Taso 2 Taso 3 Yhteensä Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat pitkäaikaiset sijoitukset Rahastosijoitukset Kauden alussa 236 129 776 130 012 Lisäykset 29 313 29 313 Palautukset –27 600 –27 600 Vähennykset –1 –1 Käyvän arvon muutos 36 685 36 685 Siirrot 961 –307 654 Kauden lopussa 1197 167 866 169 063 Muut sijoitukset Kauden alussa 368 0 25 393 Lisäykset 45 45 Käyvän arvon muutos –5 –5 Kauden lopussa 408 0 25 434 * Sisältää Tytäryhtiön CapMan Fund Investments SICAV-SIF rahastosijoituksiin luokiteltavien rahavarojen muutoksen sekä pelkistä kassavaroista koostuvien rahastosijoitusten uudelleenluokittelun tasolta 3 tasolle 1. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 71 Tason 3 sijoitusten herkkyysanalyysi 31.12.2023 Käypä arvo MEUR Ei-havaittavissa Käytetyt syöttötiedot Sijoitusalue 31.12.2023 Arvostusmalli olevat syöttötiedot (painotettu keskiarvo) Syöttötiedon muutos Muutos arvostukseen Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2023 11,2× +/– 10 % +/– 0,8 MEUR Growth 15,2 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 22 % +/– 10 % –/+ 0,3 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2023 6,5× +/– 10 % +/– 3,7 MEUR Buyout 28,3 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 11 % +/– 10 % –/+ 0,9 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin EUR/SEK 11,0960 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR Real Estate 40,4 Ulkopuolisen arvioitsijan tekemä Valuuttakurssi EUR/DKK 7,4529 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR arvostus EUR/NOK 11,2405 +/–1 % –/+ 0,0 MEUR Terminaaliarvo EV/EBITDA 15,1× +/– 5 % +/– 1,1 MEUR Infrastructure 10,1 Diskontatut kassavirrat Diskonttokorko; markkinakorko 13 % +/– 100 bps –/+ 1,9 MEUR ja riskipreemio Credit 6,0 Diskontatut kassavirrat Diskonttokorko; markkinakorko 10 % +/– 100 bps –0,1 MEUR / diskonttokoron muutokseen ja riskipreemio perustuvaa arvonmuutosta ei kirjata Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2023 7,4× +/– 10 % +/– 0,2 MEUR Special Situations 3,1 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 28 % +/– 10 % –/+ 0,1 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin Rahastojen rahastot 16,0 Pääomarahaston hallinnointiyhtiön raportit Ulkopuoliset venture capital 38,7 Pääomarahaston -rahastosijoitukset hallinnointiyhtiön raportit VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 72 Tason 3 sijoitusten herkkyysanalyysi 31.12.2022 Käypä arvo MEUR Ei-havaittavissa Käytetyt syöttötiedot Sijoitusalue 31/12/2022 Arvostusmalli olevat syöttötiedot (painotettu keskiarvo) Syöttötiedon muutos Muutos arvostukseen Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2022 9,3× +/– 10 % +/– 1,3 MEUR Growth 18,7 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 24 % +/– 10 % –/+ 0,5 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2022 7,4× +/– 10 % +/– 2,3 MEUR Buyout 26,1 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 16 % +/– 10 % –/+ 0,6 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin EUR/SEK 11,1218 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR Real Estate 44,0 Ulkopuolisen arvioitsijan tekemä Valuuttakurssi EUR/DKK 7,4365 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR arvostus EUR/NOK 10,5138 +/–1 % –/+ 0,0 MEUR Terminaaliarvo EV/EBITDA 17,1× +/– 5 % +/– 1,0 MEUR Infrastructure 13,1 Diskontatut kassavirrat Diskonttokorko; markkinakorko 15 % +/– 100 bps –/+ 1,0 MEUR ja riskipreemio Credit 4,3 Diskontatut kassavirrat Diskonttokorko; markkinakorko 10 % +/– 100 bps –0,1 MEUR / diskonttokoron muutokseen ja riskipreemio perustuvaa arvonmuutosta ei kirjata Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2022 7,6× +/– 10 % +/– 0,2 MEUR Special Situations 2,9 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 23 % +/– 10 % –/+ 0,0 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin Rahastojen rahastot 16,5 Pääomarahaston hallinnointiyhtiön raportit Pääomarahaston CapManin tekemä negatiivinen Ulkopuoliset venture capital 42,5 hallinnointiyhtiön raportit ja oikaisu raportoituun arvoon 14 % +/– 10 % –0,7 MEUR / + 0,7 MEU -rahastosijoitukset mahdollinen CapManin tekemä kohdeyhtiötasolla oikaisu VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 73 CapMan on tehnyt joitain sijoituksia myös muiden kuin konserniyhtiöiden hallinnoimiin rahastoihin, joiden arvostus CapManin taseessa perustuu lähtökohtaisesti hallinnointiyhtiöiden ilmoittamiin arvoihin. Näille sijoituksille CapMan ei tee erillistä herkkyysanalyysiä. CapMan kuitenkin arvioi merkittävien sijoitusten arvostukset kohdeyhtiökohtaisesti ja tekee tarvittaessa niihin oikaisun. Näille oikaisuille CapMan tekee erillisen herkkyysanalyysin. Pääsääntöisesti verrokkiyhtiöiden arvostuskertoimien sekä niihin tehtävien oikaisujen muutokset ovat vastakkaismerkkisiä; arvostuskertoimien noustessa negatiivinen oikaisukin on tyypillisesti suurempi, jolloin arvostuskertoimien muutoksen vaikutus ei välttämättä näy täysimääräisenä rahasto sijoitusten arvostuksessa. Arvonmääritykset on tehty euromääräisinä. Mikäli kohdeyhtiön raportointivaluutta on muu kuin euro, arvonmäärityksessä käytetyt tuloslaskelmaerät on käännetty vastaavan vuoden keskimääräisillä valuuttakursseilla ja tase-erät raportointihetken valuuttakursseilla. Valuuttakurssien muutoksilla ei CapManin arvion mukaan ole välitöntä merkittävää vaikutusta konsernin tulokseen markkinakertoi- miin perustuvien arvostusten kautta raportointikaudella. Sijoituskohteiden arvonmääritys pääomasijoitusalalla perustuu kansainvälisiin arvonmääritys- periaatteisiin, jotka ovat toimialan ja sijoittajien laajasti hyväksymät. CapMan pyrkii arvostamaan rahastojen sijoituskohteet aina niiden todelliseen arvoon. Käypä arvo on paras arvio määrästä, joka saataisiin omaisuuserän myynnistä markkinaosapuolten välillä arvostuspäivänä tapahtuvassa tavan- mukaisessa liiketoimessa. Suoria kohdeyhtiösijoituksia tekevien rahastojen osalta käyvät arvot määritetään soveltaen alalla yleisesti käytettyä kansainvälistä arvonmääritysohjeistusta ”International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines” (”IPEVG”). Arvonmäärityksessä käytetään kunkin sijoituskohteen tilanteeseen, luonteeseen ja olosuhteisiin parhaiten soveltuvaa menetelmää tai menetelmiä, ottaen huomioon kyseisen rahaston kokonaistilanne. Arvonmäärityksessä otetaan huomioon erilaisia tekijöitä, kuten sijoituksen luonne, paikalliset markkinaolosuhteet, listattujen verrokkiyhtiöiden kurssikehitys, tämän hetkinen sekä ennustettu operatiivinen tulos sekä taloudellinen tilanne. Kullekin sijoitukselle parhaiten soveltuvaa arvonmää- ritysmenetelmää valittaessa pyritään arvioimaan kaikkia niitä tekijöitä, jotka voivat olennaisesti vaikuttaa sijoituskohteen arvoon. Käytössä on eri menetelmiä, joista CapManin useimmin käyttämät ovat saatavilla olevat markkinahinnat aktiivisen kaupankäynnin kohteena oleville sijoituskohteille, tuottokertoimiin perustuva arvostus, jossa kunkin kohdeyhtiön arvo arvioidaan julkisesti noteerat- tujen verrokkiyhtiöiden arvostustasoon nähden, sekä diskontatut kassavirrat -menetelmä, jossa arvioidut tulevat rahavirrat ja terminaaliarvo diskontataan nykyhetkeen käyttämällä sopivaa riski- korjattua korkoa. Tuottokertoimiin perustuvassa arvostuksessa CapMan oikaisee aina verrokkiyhti- öiden kertoimia alaspäin muun muassa likviditeetin puutteen takia (”negatiivinen oikaisu verrokki- ryhmän kertoimiin”). Menetelmien laadullisen luonteen vuoksi arvonmääritys perustuu merkittävissä määrin CapManin arvioon. Rahastosijoitusten (käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat) kehitystä ja hintariskiä valvoo yhtiössä sijoitustiimeistä riippumaton Risk & Valuations -tiimi, jonka tehtävänä on seurata kohdeyhtiöiden kuukausiraportointia ja ennusteita. Arvostusehdotukset tarkastetaan Risk & Valuations -tiimissä, jonka jälkeen ne käsitellään ja päätetään arvonmäärityskomiteassa. Arvon- määrityskomitea koostuu Valuation Controllerista, Risk Managerista ja vähintään yhdestä CapMan AIFM Oy:n hallituksen jäsenestä. Jokaisen kohdeyhtiön arvonmääritys käsitellään arvonmääritys- komiteassa vuosineljänneksittäin. Arvonmäärityksiä verrataan jälkikäteen toteutuneisiin irtautumisiin ja vertailun tulokset raportoidaan vuosittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Kiinteistörahastojen osalta käyvät arvot määritetään itsenäisten ulkopuolisten asiantuntijoiden tekemien arvonmääritysten perusteella. Arvioitsijoiden työn perustana ovat kotimaiset ja kansain- väliset arviointistandardit (International Valuation Standards). Kohteiden arvonmäärityksessä käytetään aina kiinteistön käyttötarkoituksen kannalta tarkoituksenmukaisinta menetelmää tai niiden yhdistelmiä. Yleisimmin käytetty menetelmä on diskontattujen kassavirtojen menetelmä, joka perustuu merkittävässä määrin ei-havaittavissa oleviin syöttötietoihin. Näitä syöttötietoja ovat mm: Tulevat vuokratuotot Perustuvat kiinteistöjen sijaintiin, tyyppiin ja kuntoon ottaen huomioon olemassa olevat vuokrasopimukset ja niiden ehdot, mahdolliset muut sopimukset sekä muun käytettävissä olevan informaation, kuten vastaavien kiinteistöjen markkinavuokratason; Diskonttokorot Perustuvat arvioihin kassavirtojen summista ja ajoitukseen liittyvästä epävarmuudesta; Arvioidut vajaakäyttöasteet Arviot voimassa olevan vuokrasopimuksen erääntymisen jälkeiselle ajalle, perustuen tämänhetkisiin sekä odotettuihin markkinaolosuhteisiin; Kiinteistön käyttökustannukset Kustannuksiin luettu mukaan odotetun taloudellisen käyttöiän aikana tarvittavat ylläpitoinvestoinnit; Tuottovaatimus Perustuu kiinteistöjen sijaintiin, kokoon ja laatuun ottaen huomioon arvostushetken markkinaolosuhteet; Jäännösarvo Arvossa otetaan huomioon oletukset ylläpitokuluista, käyttö- asteista sekä markkinavuokrista. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 74 33. Tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat CapMan allekirjoitti 21.12.2023 sopimuksen Dasos Capital Oy:n (”Dasos”) koko osakekannan hank- kimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta. Dasos on johtava metsä- ja luonnonvarasijoittamisen varainhoitaja Euroopassa sekä alan merkittävä toimija maailmanlaajuisesti. Yrityskauppa laajentaa CapManin toimintaa luonnonvara- ja metsäsijoittamiseen ja tuo lukuisia uusia mahdollisuuksia kasvattaa perustettavan Natural Capital –sijoitusalueen tarjoomaa muiden luonnonvara- ja vaikutta- vuustuotteiden muodossa. Dasos-konsernin oikaistu liikevaihto oli 4,5 milj. euroa ja liikevoitto oli 2,2 milj. euroa vuonna 2022 ja liikevoiton ennustetaan olevan noin 2,7 milj. euroa vuonna 2023. Yritys- kauppa kasvattaa CapManin hallinnoitavia, palkkiota kerryttäviä pääomia arviolta noin 630 miljoo- nalla eurolla. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana ennakkoehtojen täyttymisen jälkeen. Yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä maksettava osakkeiden kauppahinta on 35 miljoonaa euroa ja se oikaistaan kaupan täytäntöönpanohetken nettovelan/-kassan perus- teella sekä tietyillä yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtävillä tavanomaisilla oikaisuilla (”Kauppa- hinta”). CapMan aikoo maksaa Kauppahinnan suuntaamalla CapManin osakkeita Dasoksen nykyisille osakkeenomistajille (”Osakeanti”) sekä käteisvastikkeella, joka on maksimissaan noin 9 prosenttia Kauppahinnasta. Osakeannissa annettavien osakkeiden merkintähinnaksi on sovittu 2,0938 euroa osakkeelta ja liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaismäärä on 18.1.2024 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla maksimissaan 20 milj. osaketta. Kauppahinnan ennakoidaan tällä hetkellä olevan yrityskaupan täytäntöönpanohetkellä noin 41,6 miljoonaa euroa. Lisäksi CapMan on sitoutunut maksamaan myyjille enintään 5 milj. euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella Dasos Capitalin hallinnoimien rahastojen hallinnointipalkkioiden ylittäessä tietyt raja-arvot. Lisäkauppahinta makse- taan myöhemmin vuosina 2026 ja 2027 osakkeina. Yrityskaupan toteuttaminen oli tilikauden päättyessä ehdollinen sille, että CapManin ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 18.1.2024, valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkee- seenlaskusta sekä Suomen kilpailu- ja kuluttajaviraston ja Finanssivalvonnan hyväksynnän saami- selle sekä tiettyjen Dasoksen hallinnoimien rahastojen sijoittajien suostumuksille. Yhtiökokous antoi tarvittavan valtuutuksen uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja Suomen kilpailu- ja kuluttajavirasto hyväksyi kaupan helmikuun alussa 2024. Tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä 6.2.2024 yrityskaupan toteuttaminen on edelleen ehdollinen Suomen kilpailu- ja kuluttajaviraston ja Finanssivalvonnan hyväksynnän saamiselle sekä tiettyjen Dasoksen hallinnoimien rahastojen sijoittajien suostumuksille. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 75 Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS) EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2023 1.1.–31.12.2022 Liikevaihto 1 6 815 795,44 5 263 341,70 Liiketoiminnan muut tuotot 2 –142 640,32 1 083 303,07 Materiaalit ja palvelut 3 0,00 0,00 Henkilöstökulut 4 –6 300 619,64 –9 132 098,80 Poistot 5 –97 783,34 –99 398,53 Liiketoiminnan muut kulut 6 –4 049 856,25 –4 041 336,19 Liiketulos –3 775 104,11 –6 926 188,75 Rahoitustuotot ja -kulut 7 19 364 289,83 19 344 116,96 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja 15 589 185,72 12 417 928,21 Tilinpäätössiirrot 8 3 129 500,00 0,00 Tuloverot –944,21 0,00 Tilikauden tulos 18 717 741,51 12 417 928,21 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 76 Emoyhtiön tase (FAS) EUR Liitetieto 31.12.2023 31.12.2022 VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 9 6 886,40 41 656,94 Aineelliset hyödykkeet 10 151 822,57 205 785,37 Sijoitukset 11 Osuudet saman konsernin yrityksissä 126 199 336,83 127 798 504,09 Osuudet osakkuusyrityksissä 34 211,38 34 211,38 Muut sijoitukset 10 593 627,04 10 559 049,01 Muut saamiset 1) 6 294 849,42 6 727 077,34 Sijoitukset yhteensä 143 122 024,67 145 118 841,82 Pysyvät vastaavat yhteensä 143 280 733,64 145 366 284,13 Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset 12 24 489 032,09 21 059 643,21 Rahoitusarvopaperit 13 1 000 000,00 0,00 Rahat ja pankkisaamiset 22 056 494,29 25 218 756,17 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 47 545 526,38 46 278 399,38 Vastaavaa yhteensä 190 826 260,02 191 644 683,51 EUR Liitetieto 31.12.2023 31.12.2022 VASTATTAVAA Oma pääoma 14 Osakepääoma 771 586,98 771 586,98 Ylikurssirahasto 38 968 186,24 38 968 186,24 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 18 119 799,89 32 374 156,86 Edellisten tilikausien voitto 688 394,09 944 536,16 Tilikauden voitto 18 717 741,51 12 417 928,21 Oma pääoma yhteensä 77 265 708,71 85 476 394,45 Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma 15 91 432 514,15 91 283 773,76 Lyhytaikainen vieras pääoma 16 22 128 037,16 14 884 515,30 Vieras pääoma yhteensä 113 560 551,31 106 168 289,06 Vastattavaa yhteensä 190 826 260,02 191 644 683,51 1) Yhtiö on siirtänyt pitkäaikaiset saamiset vaihtuvista vastaavista pysyviin vastaaviin ja oikaissut vertailuvuoden tietoa vastaavasti. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 77 Emoyhtiön rahavirtalaskelma (FAS) EUR 1.1.–31.12.2023 1.1.–31.12.2022 Liiketoiminnan rahavirrat Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja 15 589 186 12 417 928 Rahoitustuotot ja -kulut –19 364 290 –19 344 117 Oikaisut Poistot ja arvonalentumiset 97 783 99 399 Tytäryhtiöosakkeiden myyntivoitot ja purkutappiot 0 –1 433 384 Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten liikesaamisten muutos 611 149 1 126 446 Lyhytaikaisten korottomien velkojen muutos –144 400 –808 489 Maksetut korot –4 436 439 –3 312 011 Saadut korot 729 394 230 135 Saadut osingot 22 603 554 22 966 087 Maksetut välittömät verot –34 717 0 Liiketoiminnan nettorahavirta 15 651 220 11 941 994 Investointien rahavirrat Tytäryhtiöhankinnat –206 874 0 Tytäryhtiön rahavarat purkautumis- tai sulautumishetkellä 160 000 765 825 Sijoitukset tytäryhtiöihin –7 987 603 –17 234 994 Tytäryhtiöosakkeiden myynti 3 789 444 321 702 Pääomanpalautukset tytäryhtiöistä 4 898 789 428 957 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin –9 050 –111 038 Investoinnit muihin hyödykkeisiin, netto –999 707 –25 383 Myönnetyt lainat –1 992 287 –1 470 139 Lainasaamisten takaisinmaksut 2 381 031 1 118 426 Investointien nettorahavirta 33 743 –16 206 644 EUR 1.1.–31.12.2023 1.1.–31.12.2022 Rahoituksen rahavirrat Pääomanpalautukset –14 254 357 –17 296 893 Pitkäaikaisten lainojen nostot 0 39 778 500 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut 0 –31 520 000 Maksetut osingot –12 671 736 –6 288 998 Konsernitilivelkojen muutos 7 482 742 4 302 718 Saatu konserniavustus 742 000 7 807 936 Rahoituksen nettorahavirta –18 701 351 –3 216 737 Rahavarojen muutos –3 016 388 –7 481 388 Rahavarat tilikauden alussa 25 218 755 32 456 355 Kurssimuutosten vaikutus –145 873 243 789 Rahavarat tilikauden lopussa 22 056 494 25 218 755 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 78 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot (FAS) Emoyhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteet CapMan Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 2023 on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti. Ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu tapahtu- mapäivän kurssiin. Tilikauden päättyessä avoimina olevat ulko- maanrahan määräiset saamiset ja velat on arvostettu tilinpäätös- päivän kurssiin. Sijoitukset Sijoitukset on arvostettu hankintamenoon. Jos sijoituksen todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus on kirjattu arvonalennuksena kuluksi. Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet kirjataan taseeseen hankin- tamenoon vähennettynä kumulatiivisilla suunnitelman mukaisilla poistoilla lukuun ottamatta hyödykkeitä, joilla ei ole rajallista taloudellista vaikutusaikaa. Saamiset Saamiset koostuvat saamisista konserni- ja osakkuusyrityk- siltä, myyntisaamisista, siirtosaamisista ja muista saamisista. Saamiset kirjataan nimellisarvoon, kuitenkin enintään todennä- köiseen arvoon. Saamiset on luokiteltu pitkäaikaiseksi, jos ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua. Rahoitusriskien hallinta ja johdannaissopimukset CapMan-konsernin rahoitusriskien hallinta on keskitetty emoyh- tiöön. Rahoitusriskien hallintaperiaatteet on esitetty CapManin konsernitilinpäätöksen liitetietojen kohdassa 32. Rahoitusriskien hallinta. Yhtiö käyttää johdannaisia, kuten valuuttatermiinisopimuksia, suojautuakseen tietyiltä merkittävien ulkomaan rahan määräisten myyntisaamisten valuuttakurssien muutoksista aiheutuvilta vaikutuksilta. Yhtiö arvostaa johdannaiset joko hankintahintaan tai sitä alempaan markkina-arvoon. Pitkäaikainen vieras pääoma Yli vuoden kuluttua erääntyvät joukkovelkakirjalainat esitetään pitkäaikaisena vieraana pääomana arvostettuna nimellisarvoon. Lyhytaikainen vieras pääoma Vuoden kuluessa erääntyvät joukkovelkakirjalainat esitetään lyhytaikaisena vieraana pääomana arvostettuna nimellisarvoon. Lyhytaikaiset johdannaisvelat esitetään käypään arvoon arvostet- tuna. Vuokrat Vuokramaksut on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin. Vuokra sopimusten jäljellä olevat vuokrat on esitetty liitetietojen vastuissa. Vuokrasopimusten ehdot eivät poikkea tavanomaisista ehdoista. Pakolliset varaukset Pakolliset varaukset ovat vastaisia menoja, joiden suorittamiseen emoyhtiö on sitoutunut ja joista ei todennäköisesti kerry niitä vastaavaa tuloa, tai vastaisia menetyksiä, joiden toteutumista on pidettävä ilmeisenä. Eläkkeet Lakisääteiset eläkemenot on kirjattu kuluksi kertymisvuonna. Eläkkeet on järjestetty ulkopuolisen vakuutusyhtiön kautta. Liikevaihto Liikevaihto sisältää konsernin tytäryhtiöille suoritettua palvelu- myyntiä Palveluista kertyvät myyntituotot tuloutetaan, kun palvelu on suoritettu. Tuloverot Tuloverot on kirjattu Suomen verolainsäädännön mukaisesti. Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpito- arvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennalliset verot on laskettu käyttämällä tilinpäätöspäivään mennessä säädettyjä verokantoja tai verokantoja, jotka on siihen mennessä käytän- nössä hyväksytty. Tilinpäätössiirrot Tilinpäätössiirrot tuloslaskelmassa muodostuvat mahdollisista saaduista ja annetuista konserniavustuksista ja mahdollisesta poistoeron muutoksesta ja taseessa mahdollisesta kertyneestä poistoerosta. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 79 1. Liikevaihto EUR 2023 2022 Palveluiden myynti Kotimaa 1 106 945 1 998 491 Ulkomaat 5 708 850 3 264 850 Yhteensä 6 815 795 5 263 342 2. Liiketoiminnan muut tuotot EUR 2023 2022 Myynnin valuuttakurssierot –185 905 –370 371 Tytäryhtiöosakkeiden myyntivoitto 43 249 1 453 658 Muut liiketoiminnan muut tuotot 16 16 Yhteensä –142 640 1 083 303 3. Materiaalit ja palvelut EUR 2023 2022 Varaston muutos 0 0 Yhteensä 0 0 4. Henkilöstökulut EUR 2023 2022 Palkat ja palkkiot 5 497 998 8 224 832 Eläkekulut 664 920 814 879 Muut henkilösivukulut 137 702 92 388 Yhteensä 6 300 620 9 132 099 Johdon palkat ja palkkiot Toimitusjohtaja Joakim Frimodig (1.1.–15.3.2023) 922 804 1 741 618 Pia Kåll (15.3.–31.12.2023) 350 036 0 Hallituksen jäsenten palkkiot 535 560 318 996 Henkilökunta keskimäärin tilikaudella 35 33 Tiedot johdon työsuhde-etuuksista esitetään konsernitilinpäätöksen kohdassa 31. Lähipiiriä koskevat tiedot. 5. Poistot EUR 2023 2022 Suunnitelman mukaiset poistot Muut pitkävaikutteiset menot 34 771 52 586 Koneet ja kalusto 63 013 46 813 Yhteensä 97 784 99 399 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 80 6. Liiketoiminnan muut kulut EUR 2023 2022 Muut henkilöstökulut 189 400 354 313 Toimisto-, puhelin- ja tietoliikennekulut 114 449 331 262 Matka- ja edustuskulut 348 374 315 634 Ulkopuoliset palvelut 2 201 296 1 884 903 Sisäiset palveluostot 1 044 488 873 811 Muut liiketoiminnan kulut 151 849 281 413 Yhteensä 4 049 856 4 041 336 Tilintarkastajan palkkiot Tilintarkastus 115 738 107 021 Muut palvelut 0 18 564 Yhteensä 115 738 125 585 7. Rahoitustuotot ja -kulut EUR 2023 2022 Osinkotuotot Saman konsernin yrityksiltä 21 231 776 22 966 087 Osinkotuotot yhteensä 21 231 776 22 966 087 Muut korko- ja rahoitustuotot Saman konsernin yrityksiltä 2 297 813 720 139 Muilta 797 787 857 581 Muut korko- ja rahoitustuotot yhteensä 3 095 600 1 577 721 Korkokulut ja muut rahoituskulut Osakkeiden ja osuuksien arvonalentumiset –215 411 336 851 Saamisten arvonalentumiset –11 338 –1 184 363 Saman konsernin yrityksille –350 580 0 Muille –4 385 755 –4 352 178 Korkokulut ja muut rahoituskulut yhteensä –4 963 084 –5 199 691 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä 19 364 292 19 344 117 8. Tilinpäätössiirrot EUR 2023 2022 Saadut konserniavustukset 3 129 500 0 9. Aineettomat hyödykkeet EUR 2023 2022 Aineettomat oikeudet Hankintameno 1.1. 828 188 828 188 Hankintameno 31.12. 828 188 828 188 Kertyneet poistot 1.1. –828 188 –828 188 Kertyneet poistot 31.12. –828 188 –828 188 Kirjanpitoarvo 31.12. 0 0 Muut pitkävaikutteiset menot Hankintameno 1.1. 2 677 518 2 677 518 Lisäykset 0 0 Hankintameno 31.12. 2 677 518 2 677 518 Kertyneet poistot 1.1. –2 635 861 –2 583 275 Tilikauden poisto –34 771 –52 586 Kertyneet poistot 31.12. –2 670 632 –2 635 861 Kirjanpitoarvo 31.12. 6 886 41 657 Aineettomat hyödykkeet yhteensä 6 886 41 657 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 81 10. Aineelliset hyödykkeet EUR 2023 2022 Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. 1 327 023 1 215 985 Lisäykset 9 050 111 038 Hankintameno 31.12. 1 336 073 1 327 023 Kertyneet poistot 1.1. –1 143 978 –1 097 165 Tilikauden poisto –63 013 –46 813 Kertyneet poistot 31.12. –1 206 991 –1 143 978 Kirjanpitoarvo 31.12. 129 082 183 045 Muut aineelliset hyödykkeet Hankintameno 1.1. 22 739 22 739 Kirjanpitoarvo 31.12. 22 739 22 739 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 151 821 205 784 11. Sijoitukset EUR 2023 2022 Osakkeet ja osuudet konserniyrityksissä Hankintameno 1.1. 127 068 504 110 347 424 Lisäykset 8 194 477 17 234 994 Vähennykset –8 848 233 –850 765 Arvonalentumiset –215 411 336 851 Hankintameno 31.12. 126 199 337 127 068 504 EUR 2023 2022 Osuudet osakkuusyrityksissä Hankintameno 1.1. 34 212 34 212 Vähennykset 0 0 Hankintameno 31.12. 34 212 34 212 Muut sijoitukset Hankintameno 1.1. 10 559 050 10 558 186 Lisäykset 46 209 75 314 Vähennykset –293 –4 618 Arvonalentumiset –11 338 –69 832 Hankintameno 31.12. 10 593 628 10 559 050 Muut saamiset Saamiset saman konserniin kuuluvilta yrityksiltä Pääomalainasaamiset 0 730 000 Lainasaamiset 0 1 329 471 Muut lainasaamiset 2 161 043 209 805 Myyntisaamiset 4 133 806 5 187 801 Muut saamiset yhteensä 6 294 849 7 457 077 Sijoitukset yhteensä 143 122 026 145 366 284 *Pitkäaikaiset laina- ja myyntisaamiset on siirretty vaihtuvista vastaavista pysyviin vastaaviin ja vertailuvuoden tietoa on oikaistu vastaavasti. Konserniyritykset ja osakkuusyritykset esitetty konsernin liitetiedoissa kohdassa 31. Lähipiiriä koskevat tiedot. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 82 12. Lyhytaikaiset saamiset EUR 2023 2022 Saman konsernin yrityksiltä Myyntisaamiset 353 428 0 Siirtosaamiset 24 062 145 Osinkosaamiset 0 256 320 Lainasaamiset 14 039 759 14 289 759 Muut saamiset 6 978 048 3 497 576 Yhteensä 21 395 297 18 043 800 Myyntisaamiset 1 575 041 1 435 601 Lainasaamiset 848 039 808 530 Muut saamiset 166 525 330 845 Siirtosaamiset 504 130 440 868 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 24 489 032 21 059 643 13. Rahoitusarvopaperit EUR 2023 2022 Hankintameno 1.1. 0 0 Lisäykset 1 000 000 0 Hankintameno 31.12. 1 000 000 0 Rahoitusarvopaperit yhteensä 1 000 000 0 14. Oma pääoma EUR 2023 2022 Osakepääoma 1.1. 771 587 771 587 Osakepääoma 31.12. 771 587 771 587 Ylikurssirahasto 1.1. 38 968 186 38 968 186 Ylikurssirahasto 31.12. 38 968 186 38 968 186 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1. 32 374 157 49 671 050 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, vähennykset –14 254 357 –17 296 893 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12. 18 119 800 32 374 157 Voitto edellisiltä tilikausilta 1.1. 13 362 464 7 236 929 Osingonjako –12 674 070 –6 292 393 Voitto edellisiltä tilikausilta 31.12. 688 394 944 536 Tilikauden voitto 18 717 742 12 417 928 Oma pääoma yhteensä 77 265 709 85 476 394 Laskelma jakokelpoisesta omasta pääomasta Voitto edellisiltä tilikausilta 688 394 944 536 Tilikauden voitto 18 717 742 12 417 928 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 18 119 800 32 374 157 Yhteensä 37 525 936 45 736 621 Emoyhtiön osakepääoman jakautuminen osakelajeittain 2023 kpl 2022 kpl B-sarja (1 ääni/osake) 158 849 387 158 054 968 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 83 15. Pitkäaikainen vieras pääoma EUR 2023 2022 Joukkovelkakirjalainat 89 750 033 89 650 433 Muut pitkäaikaiset velat 1 682 481 1 633 340 Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 91 432 514 91 283 774 16. Lyhytaikainen vieras pääoma EUR 2023 2022 Ostovelat 466 074 146 661 Velat saman konsernin yrityksille Konsernitilivelka OP Yrityspankki Oyj 18 038 256 10 555 514 Myyntisaamiset 0 68 382 Ostovelat 86 827 8 543 Muut velat 166 354 114 736 Siirtovelat 108 003 89 537 Yhteensä 18 399 440 10 836 712 Muut velat 903 279 926 408 Siirtovelat 2 359 243 2 974 734 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 22 128 036 14 884 515 17. Vastuusitoumukset EUR 2023 2022 Vuokrasopimukset Leasingsopimuksista maksettavat määrät Yhden vuoden kuluessa 135 226 211 124 Yli vuoden mutta enintään viiden vuoden kuluttua 66 654 97 088 Yhteensä 201 880 308 212 Muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat Yhden vuoden kuluessa 757 008 703 098 Yli vuoden mutta enintään viiden vuoden kuluttua 1 577 100 58 592 Yhteensä 2 334 108 761 690 Vakuudet ja muut vastuusitoumukset Omasta puolesta annetut vakuudet Yrityskiinnitykset 60 000 000 60 000 000 Rahastosijoitussitoumukset 1 003 556 250 740 Muut vastuusitoumukset 1 204 663 2 044 288 Yhteensä 62 208 219 62 295 028 Konserniyritysten puolesta annetut vakuudet Sijoitussitoumukset 207 656 207 656 Yhteensä 207 656 207 656 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 84 18. Johdannaissopimukset EUR 2023 2022 Nimellisarvo Valuuttatermiinit 5 319 743 6 327 027 Yhteensä 5 319 743 6 327 027 Käypä arvo Valuuttatermiinit 116 491 64 927 Yhteensä 116 491 64 927 VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 85 Helsinki 6.2.2024 Joakim Frimodig Mammu Kaario Hallituksen puheenjohtaja Catarina Fagerholm Johan Hammarén Olli Liitola Johan Bygge Pia Kåll Toimitusjohtaja Tilinpäätösmerkintä Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Helsinki 6.2.2024 Ernst & Young Oy Tilintarkastusyhteisö Kristina Sandin KHT Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 86 CapMan Oyj:n yhtiökokoukselle Tilinpäätöksen tilintarkastus Lausunto Olemme tilintarkastaneet CapMan Oyj:n (y-tunnus 0922445-7) tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2023. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien olennainen tilinpäätöksen laatimisperiaatteita koskeva informaatio, sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahavirta- laskelman ja liitetiedot. Lausuntonamme esitämme, että • konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisesti, • tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien sään- nösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Lausuntomme on ristiriidaton tarkastusvaliokunnalle annetun lisäraportin kanssa. Lausunnon perustelut Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa. Olemme riippumattomia emoyhtiöstä ja konserniyrityksistä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukai- sesti, jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuu- temme. Emoyhtiölle ja konserniyrityksille suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut ovat parhaan tietomme ja käsityksemme mukaan olleet Suomessa noudatettavien, näitä palveluja koske- vien säännösten mukaisia, emmekä ole suorittaneet EU-ase- tuksen 537/2014 5. artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja kiellettyjä palveluja. Suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa kohdassa 7. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilin- tarkastusevidenssiä. Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme sekä laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa. Olemme täyttäneet kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa kuvatut velvollisuutemme tilinpäätöksen tilintarkastuksessa mukaan lukien näihin seik- koihin liittyvät velvoitteemme. Tämän mukaisesti suoritimme suunnittelemamme tilintarkastustoimenpiteet, jotka kohdistuivat arviomme mukaisesti riskeihin, jotka voivat johtaa tilinpäätöksen olennaiseen virheellisyyteen. Suorittamamme tilintarkastustoi- menpiteet, jotka kohdistuivat myös alla mainittuihin seikkoihin, ovat olleet perustana oheista tilinpäätöstä koskevalle lausunnol- lemme. Olemme ottaneet tilintarkastuksessamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän on sisältynyt arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtau- tumisesta, josta aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski. Tilintarkastuskertomus VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 87 Tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka Miten seikkaa käsiteltiin tilintarkastuksessa Tuloutus Viittaamme konsernitilinpäätöksen laatimisperiaat- teisiin sekä liitetietoon 3. CapManin liikevaihto konsernitilinpäätöksessä oli 59,4 miljoonaa euroa ja se koostui hallinnointi- palkkioista, palvelujen myynnistä sekä voitonja- ko-osuustuotoista. Tuloutuksen ajoitukseen voi liittyä arvionva- raisuutta, koska myynti voidaan tulouttaa joko ajan kuluessa tai yhtenä ajankohtana riippuen olosuhteista ja tarjotuista palveluista. Myynnin tulouttamiseen liittyy johdon oletuksia ja arvioita. Tuloutus on tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka sekä EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski oikea-aikaisen ja -määräisen tuloutuksen osalta. Tilintarkastustoimenpiteemme, joissa on huomioitu riski olennaisesta virheellisyydestä, sisälsivät muun muassa konsernin tuloutus- periaatteiden arvioinnin sovellettaviin tilin- päätösstandardeihin nähden, myyntituottojen kirjaamisprosessin arvioinnin sekä tuloutuksiin liittyvien kontrollien tunnistamisen. Tarkastimme myynnin jaksotusta analyyt- tisia menetelmiä hyväksikäyttäen. Lisäksi tarkastimme pistokokein tapahtumatason testauksilla, että tuotot on kirjattu oikealle kaudelle ja että ne vastaavat sopimuksia. Lisäksi arvioimme konsernin tuottoihin liittyvien liitetietojen asianmukaisuuden. Tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka Miten seikkaa käsiteltiin tilintarkastuksessa Epälikvidien sijoitusten arvostus Viittaamme konsernitilinpäätöksen laatimisperiaat- teisiin ja liitetietoihin 17 ja 32. Konsernin sijoitusten arvo 31.12.2023 oli 158,9 miljoonaa euroa. Sijoitussalkkuun sisältyy pääasiassa sijoituksia CapMan-konsernin hallin- noimiin rahastoihin. Rahastojen käyvän arvon määritys perustuu IPEV (International Private Equity and Venture Capital valuation guidelines) arvonmääritys- ohjeisiin ja IFRS- säännöksiin, jotka pohjautuvat ennustettuihin kassavirtoihin tai verrokkiryhmän kertoimiin. Käyvän arvon määritys sisältää johdon subjektiivista harkintaa erityisesti silloin, kun arvo perustuu arvostusmalleihin. Rahastojen arvonmääritys sisältää monia arvioita hinnoitte- luperusteisiin liittyen. Erilaisten arvostusmene- telmien ja oletusten käyttö voisi johtaa erilaisiin arvioihin käyvästä arvosta. Epälikvidien sijoitusten arvostus on tilin- tarkastuksen kannalta keskeinen seikka sekä EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski. Tilintarkastustoimenpiteemme, joissa on huomioitu riski olennaisesta virheellisyydestä epälikvidien sijoitusten arvostuksessa, sisäl- sivät muun muassa: • Käsityksen muodostamisen pääoma- ja kiinteistösijoituksista. • Viimeaikaisten transaktioiden ja sijoitusten hintojen läpikäynnin. • Arvostuksissa käytettyjen oletusten arvi- oinnin ja käsityksen muodostamisen siitä, että arvostukset heijastavat asianmukaisesti sijoituksiin liittyvää riskiä. • Käytettyjen oletusten vertaamisen olemassa oleviin toimintaohjeisiin ja sen toteamisen, onko toimintaohjeita noudatettu asian- mukaisesti. • CapManin tai ulkopuolisten tahojen laati- mien arvostuslaskelmien läpikäynnin. • Sen arvioimisen, onko IPEV arvonmääritys- ohjeita ja IFRS:n mukaisia arvostusmene- telmiä noudatettu asianmukaisesti. Tarkastukseen osallistui sisäinen arvonmääritys- asiantuntijamme. Lisäksi arvioimme konsernin arvostuksiin liittyvien liitetietojen asianmukaisuuden. VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 88 Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten IFRS-tilinpää- tösstandardien mukaisesti ja siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisää- teiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä. Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan emoyhtiön ja konsernin kykyä jatkaa toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laadi- taan toiminnan jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos emoyhtiö tai konserni aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista vaihtoehtoa kuin tehdä niin. Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastus- kertomus, joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan olevan olen- naisia, jos niiden yksin tai yhdessä voitaisiin kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilin- päätöksen perusteella. Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi: • Tunnistamme ja arvioimme väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvat tilinpäätöksen olennaisen virheellisyyden riskit, suunnittelemme ja suoritamme näihin riskeihin vastaavia tilin- tarkastustoimenpiteitä ja hankimme lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevi- denssiä. Riski siitä, että väärinkäytöksestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, on suurempi kuin riski siitä, että virheestä johtuva olennainen virheellisyys jää havait- sematta, sillä väärinkäytökseen voi liittyä yhteistoimintaa, väärentämistä, tietojen tahallista esittämättä jättämistä tai virheellisten tietojen esittämistä taikka sisäisen valvonnan sivuuttamista. • Muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevan- tista sisäisestä valvonnasta pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon emoyhtiön tai konsernin sisäisen valvonnan tehok- kuudesta. • Arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon tekemien kirjanpidollisten arvi- oiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta. • Teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitus- johtajan ollut asianmukaista laatia tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankki- mamme tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä emoyhtiön tai konsernin kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy, meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätök- semme perustuvat tilintarkastuskertomuksen antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei emoyhtiö tai konserni pysty jatkamaan toimintaansa. • Arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan. • Hankimme tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konserniin kuuluvia yhteisöjä tai liiketoimintoja koskevasta taloudellisesta informaatiosta pystyäksemme antamaan lausunnon konsernitilinpäätöksestä. Vastaamme konsernin tilintarkastuksen ohjauksesta, valvon- nasta ja suorittamisesta. Vastaamme tilintarkastuslausunnosta yksin. Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilin- tarkastuksen suunnitellusta laajuudesta ja ajoituksesta sekä merkittävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdol- liset sisäisen valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnistamme tilintarkastuksen aikana. Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta koskevia relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista. Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoi- duista seikoista olivat merkittävimpiä tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkas- tuksen kannalta keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilin- tarkastuskertomuksessa, paitsi jos säädös tai määräys estää kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvi- naisissa tapauksissa toteamme, ettei kyseisestä seikasta VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 89 viestitä tilintarkastus kertomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten vaikutusten voitaisiin kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen etu. Muut raportointivelvoitteet Tilintarkastustoimeksiantoa koskevat tiedot Olemme toimineet yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana 14.3.2018 alkaen yhtäjaksoisesti kuusi vuotta. Muu informaatio Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää toimintakertomuksen ja vuosikertomukseen sisältyvän informaation, mutta se ei sisällä tilinpäätöstä eikä sitä koskevaa tilintarkastuskertomustamme. Olemme saaneet toimintakertomuksen käyttöömme ennen tämän tilintarkastus- kertomuksen antamispäivää, ja odotamme saavamme vuosi- kertomuksen käyttöömme kyseisen päivän jälkeen. Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaa- tiota. Velvollisuutenamme on lukea edellä yksilöity muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpää- töksen tai tilintarkastusta suorittaessa hankkimamme tietä- myksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko toimintakertomus laadittu sen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti. Lausuntonamme esitämme, että toimintakertomuksen ja tilin- päätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja että toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien sään- nösten mukaisesti. Jos teemme ennen tilintarkastuskertomuksen antamispäivää käyttöömme saamaamme muuhun informaatioon kohdis- tamamme työn perusteella johtopäätöksen, että kyseisessä muussa informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän asian suhteen raportoitavaa. Helsingissä 6.2.2024 Ernst & Young Oy tilintarkastusyhteisö Kristina Sandin KHT VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 90 CapMan Oyj:n hallitukselle Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksi- annon, joka koskee sitä, onko CapMan Oyj:n (y-tunnus: 0922445-7) sähköiseen tilinpäätökseen CapManPlc-2023-12- 31-fi.zip tilikaudella 1.1.–31.12.2023 sisältyvä konsernitilin- päätös merkitty iXBRL-merkinnöin EU-komission delegoidun asetuksen 2018/815 (ESEF RTS) 4. artiklan vaatimusten mukai- sesti. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhtiön toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen (ESEF-tilinpäätös) laatimisesta siten, että ne täyttävät ESEF RTS:n vaatimukset. Tähän vastuuseen kuuluu • laatia ESEF-tilinpäätös XHTML-muodossa ESEF RTS artiklan 3 mukaisesti • merkitä ESEF-tilinpäätökseen sisältyvät konsernitilinpäätöksen päälaskelmat, liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot iXBRL-merkein ESEF RTS artiklan 4 mukaisesti sekä • varmistaa ESEF-tilinpäätöksen ja tilintarkastetun tilinpää- töksen keskinäinen yhdenmukaisuus. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia ESEF-tilinpäätöksen ESEF RTS:n vaatimusten mukaisesti. Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunhallinta Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatet- tavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorit- tamaamme toimeksiantoa ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme. Tilintarkastusyhteisömme soveltaa kansainvälistä laadun- hallintastandardia ISQM 1, jonka mukaan tilintarkastusyhteisön on suunniteltava, otettava käyttöön ja pidettävä toiminnassa laadunhallintajärjestelmä, mukaan lukien eettisten vaatimusten, ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin perustuvien vaatimusten noudattamista koskevat toimintaperiaatteet tai menettelytavat. Tilintarkastajan velvollisuudet Toimeksiantosopimuksen mukaisesti annamme lausunnon siitä, onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvä konsernitilinpäätös merkitty olennaisilta osin ESEF RTS:n 4. artiklan vaatimusten mukaisesti. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksi- annon kansainvälisen varmennus toimeksiantostandardin ISAE 3000 mukaisesti. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, • onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvät konsernitilinpäätöksen päälaskelmat olennaisilta osin merkitty iXBRL-merkein ESEF RTS:n 4. artiklan vaatimusten mukaisesti, • onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvät konsernitilinpäätöksen liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot olennaisilta osin merkitty iXBRL-merkein ESEF RTS:n 4. artiklan vaatimusten mukai- sesti, ja • ovatko ESEF-tilinpäätös ja tilintarkastettu tilinpäätös keske- nään yhdenmukaisia. Valittujen tarkastustoimenpiteiden luonne, ajoitus ja laajuus riippuu tilintarkastajan harkinnasta. Tähän sisältyy sen riskin arvioiminen, onko virheestä tai väärinkäytöksestä johtuvaa olen- naista poikkeamaa ESEF RTS:n vaatimuksista. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perus- taksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tarkastus- evidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että CapMan Oyj:n ESEF-tilinpää- tökseen CapManPlc-2023-12-31-fi.zip sisältyvät konsernitilin- päätöksen päälaskelmat ja liitetiedot sekä yhtiön tunnistetiedot tilikaudelta 1.1.–31.12.2023 on olennaisilta osin merkitty ESEF RTS:n vaatimusten mukaisesti. Lausuntomme CapMan Oyj:n konsernitilinpäätöksen tilintar- kastuksesta tilikaudelta 1.1.–31.12.2023 on annettu 6.2.2024 päivätyllä tilintarkastuskertomuksellamme. Tällä raportilla emme anna konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksesta lausuntoa tai muuta varmennusjohtopäätöstä. Helsingissä 1.3.2024 Ernst & Young Oy tilintarkastusyhteisö Kristina Sandin KHT Riippumattoman tilintarkastajan raportti CapMan Oyj:n ESEF-tilinpäätöksestä VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 91 Luettelo kirjanpitokirjoista ja tositelajeista sekä säilytystavoista Tasekirja Sidottu Päivä- ja pääkirja sähköisessä muodossa Ostoreskontra sähköisessä muodossa Myyntireskontra sähköisessä muodossa Pankkitositteet tositelaji 1–7 ja 9 sähköisessä muodossa Myyntilaskut tositelaji 810 sähköisessä muodossa Ostolaskut tositelaji 150 sähköisessä muodossa Muistiotositteet tositelaji 9 sähköisessä muodossa VUOSIKERTOMUS 2023 TILINPÄÄTÖS 92