Capitea S.A.

Remuneration Information • Jun 10, 2024

CAPITEA

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK OBROTOWY 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

	Capitea Spółka Akcyjna
	Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023
	(dane w tys. PLN)
	1 Informacje ogólne. Sammento a more comento a more comento more a manera ma 3
	2 Założenia Sprawozdania o wynagrodzeniach, porównywalność ze sprawozdaniami finansowymi
ကိုးက	Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	4 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi skladnikami wynagrodzenia
5	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
	6 - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia dlugoterminowych wyników Spólki -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7
	8 - Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spólki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu lącznym
တ	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
10	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
	Informacja o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia ставления ставляется ставенно в середника с могу приводи и приводи и политом и словении се подари
	12 Swiadczenia na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
	13 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa _________________
	14 - Informacje o porownywalności danych
	15 Wyjaśnienie w jaki sposób została uwzględniona uchwała odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach
	16 Przyjęcie sprawozdania przez Radę Nadzorozą

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

T Informacje ogólne

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capitea S.A. (dalej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") sporządzone zostało na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554, dalej "Ustawa o ofercie"), a także w oparciu o Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Polityka wynagrodzeń"). Polityka wynagrodzeń obowigzująca w Capitea S.A. (dalej "Spółka") została przyjęta na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 sierpnia 2020 roku i jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.capitea.pl.

Skład Zarządu

ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺎﺕ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗ

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Radosław Barczyński	Prezes Zarzadu
Daniel Ofiara	Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki funkcjonuje w takim samym składzie jak na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

Jarosław Dubinski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Burnos	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Pasternok	Członek Rady Nadzorczej
Adam Rucinski	Członek Rady Nadzorczej
Pawet Halwa	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza funkcjonuje w takim samym składzie jak na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej:

W dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Przemysława Schmidta rezygnacji z pelnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 31 stycznia 2023 roku. Pan Przemysław Schmidt nie wskazał przyczyn rezygnacji.

W dniu 26 stycznia 2023 roku Nadzwyczojne Walne Zgromadzenie Spôlki powzięło uchwaly powołujące w skład Rady Nadzorczej Pana Bogusława Bartczaka i Pana Czcibora Dawida z dniem 1 lutego 2023 roku,

W dniu 7 marca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Dubińskiego do pelnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Krzysztofa Burnosa do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka poinformowała o powzięciu w dniu 6 kwietnia 2023 roku informacji o złożeniu przez Pana Czcibora Dawida rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 kwietnia 2023 roku.

W dniu 4 maja 2023 roku Spólka poinformowała o złożeniu przez Pania Pietkiewicz rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała Panią Ewę Zakowicz i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Bogusława Bartczaka rezygnacji z pelnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 10 lipca 2023 roku.

W dniu 27 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Społki powzięło uchwałę powolującą w skład Rady Nadzorczej Pana Pawła Halwę z dniem 27 listopada 2023 roku.

W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka poinformowała o złożeniu przez Pania Ewę Zakowicz rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu. Tego samego dnia Rada Nadzorcza do składu Zarządu Spółki powołała Pana Daniela Ofiarę i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.

2 Założenia Sprawozdania o wynagrodzeniach, porównywalność ze sprawozdaniami finansowymi

Założenia Sprawozdania o Wynagrodzeniach

ﺍﻟﺮﺋﻴﺴﻴﺔ ﺍﻟﻤ

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone w polskich złotych ("PLN"), a zaprezentowane dane zostały podane w tysiącach złotych. W przypadku użycia innych walut każdorazowo wskazano odpowiednią walutę. Wszystkie kwoty, a w szczególności kwoty wynagrodzeń, zostały podane w ujęciu rocznym,

Wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach są to wynagrodzenia należne za dany okres bez względu na moment faktycznej zaplaty.

W Spółce poza wynagrodzeniami stałymi i zmiennymi występują także świadczenia dodatkowe, w szczególności:

• prywatna opieka medyczna,
• ubezpieczenie na życie,
• program emerytalny (ppk), .
• karty zywieniowe

Wszystkie świadczenia dodatkowe są przypisywane do odpowiednich osob.

W przypadku występowania świadczenia jakim jest samochód służbowy służący do celów mieszanych (służbowych i prywatnych), od niniejszego sprawozdania o wynagrodzeniach prezentowaną kwotą świadczenia dodatkowego jest kwota ustalona na podstawie art. 12 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku użytku wyłączenie służbowego – nie jest to uznane jako świadczenie dodatkowe.

Wszelkie urządzenia jak w szczególności telefony, komputery, itp. traktowane są jako narzędzia do pracy i nie stanowią składników wynagrodzenia wykazywanych na potrzeby niniejszego Sprawozdania. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej objęci są tzw. ubezpieczeniem "D&O". Ubezpieczenie obejmuje członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w całości i nie jest możliwe przypisanie skladki do poszczególnych czlonków Zarządu | Rady Nadzorczej, wobec czego nie jest prezentowane jako element wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia pracowników w Spółce zostały obliczone jako wynagrodzenia zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych pomniejszone o wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej. Za średnią liczbe pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęto średnia arytmetyczną z danych zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych na dany dzień bilansowy oraz na poprzedni dzień bilansowy. Przeciętne wynagrodzenie poszczególnych grup to wynik dzielenia wynagrodzeń z danej grupy przez średnia liczbę pracowników.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

Porównywalność ze sprawozdaniami finansowymi

المستوى الموالقات ال

Dane zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach przedstawiają dane za 2023 rok i są zgodne z jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Capitea S.A. sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Dane zaprezentowane za lata obrotowe 2018-2023 pochodzą z jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Capitea S.A. sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

3 Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny lączący Spółkę z członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzania zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

• · stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę,
• · umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji członka Zarządu,
• powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu na czas sprawowania funkcji członka Zarządu,

Wynagrodzenie członka Zarządu może składać się z następujących elementów:

• wynagrodzenia stałego tj. miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, ustalane uchwała Rady Nadzorczej,
• wynagrodzenia zmiennego tj. wynagrodzenie premiowe uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę celów zarządczych (krótkoterminowych lub długoterminowych), ustalane uchwałą Rady Nadzorczej,
• · świadczeń niepieniężnych tj .:
  • możliwość korzystania z określonego majątku Spółki, a w szczególności z samochodu służbowego, komputera lub telefonu na zasadach określonych w Spółce,
  • ~ dodatkowe świadczenia pozapłacowe takie jak prywatna opieka medyczna obejmująca członka Zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, czy karta MultiSport,
  • • ubezpieczenie członków Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedziałności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance),
  • prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
  • uczestnictwo na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym tj. Pracowniczym Planie Kapitałowym {"PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"),
  • finansowanie przez Spółkę kosztów szkoleń,
  • diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych,

ustalanych w umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim bądź w uchwale Rady Nadzorczej,

• udziału w programie motywacyjnym opartym o instrumenty finansowe, ustalanego przez Radę Nadzorczą bądź Walne Zgromadzenie

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest stosunek powołania członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie:

• · stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• stałej, zryczałtowanej kwoty brutto za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub komitetu działającego przy Radzie Nadzorczej, ustałanej uchwałą Walnego Zgromadzenia,

z zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej pełniący w niej lub komitetach określone funkcje, z którymi związany jest dodatkowy nakład pracy (np. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, lub innych Komitetőw działających przy Radzie Nadzorczej) mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych członków Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia zmiennego.

Szczególne formy wynagradzania

Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie, w celu dodatkowego, dlugoterminowego motywowania do redlizacji strategii biznesowej Spólki, może ustalić program motywacyjny oparty o przyznanie członkom organów Spółki instrumentów finansowych w tym opcji menedżerskich opartych o akcje Spółki oraz akcje/udziały podmiotów zależnych i stowarzyszonych ze Spółką.

Członkowie organów Spółki mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno rentowych (w szczególności w pracowniczych programach kapitałowych) na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa

4 Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia zmiennego (premii) w podziale na poszczególnych członków Zarządu

W dniu 3 lipca 2023 roku w związku z realizacją procesu konsolidacji pakietów wierzytelności funduszy własnych Spółki przez Jupiter (proces zbycia portfeli wierzytelności z funduszy w których rozpoczęta została likwidacja na rzecz funduszu Jupiter, w którym docelowo ma znajdować się 100% portfeli wierzytelności grupy), co przywróciło Spółce dostęp do środków pochodzących z wplat dlużników dokonywanych na rzecz funduszy własnych, z których płatności na rzecz Spólki i Asseta S.A. były błokowane przez mBank S.A. pełniący funkcję depozytariusza tych funduszy własnych, Panu Radosławowi Barczyńskiemu, została wypłacona premia za rok obrotowy 2022 w kwocie 641 tys. PLN brutto stanowiąca równowartość 0,7% kwoty gotówki netto i jej ekwiwalentów, wygenerowanej przez Grupę Kapitałową w 2022 roku. Dnia 9 listopada 2023 roku na rzecz Radosława Barczyńskiego wyplacona została premia w kwocie 8 tys. PLN brutto za rok obrotowy 2020, co wynikało z wpływu na rzecz Spółkę odroczonej płatności z tytułu historycznie zawartego porozumienia.

Na koniec 2023 roku utworzono rezerwę na premię dla Pana Radosławowa Barczyńskiego za 2023 rok, w równowartości 0,7% kwoty gotówki netto i jej ekwiwalentów, wygenerowanej przez Grupę Kapitalową w 2023 roku. Premia za 2023 rok wynosi 562 tys. PLN brutto i będzie podlegać wyplacie w terminie 14 dni po dacie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 rok.

Szczegółowe informacje o wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu oraz wzajemnej proporcji poszczególnych składników w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach przedstawiono w tabelach od nr 1 do 4.

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, rok 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

			Wynagrodzenie za czynności
Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia stalego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego **	niewchodzące w zakres pełnionych funkcji Członka Zarządu***	Świadczenia dodatkowe	Świadczenia pryw./służb.*	Razem
Radosław Barczyński	1 200	121		11	5	2 427
Daniel Ofigra	30				1	30
Paulina Pietkiewicz	165		793	17		975
Ewa Zakowicz
Razem	1385	1 211	793	28	5	3 432

* kwaty vykazane w kolumnie świadczeńa pryw świadczeń należnych wprost poszczególnym członkom Zorądu. Strzególy zostoły opisanie w punkcie 2 Sprawozdania

** Obejmije premię za 2022 ok wyploconą w 2023 roku w kwocie 691 ys. PUN bruto, premię odroczoną zo 2020 rok w kwocio 8 tys PIN brutto oraz rezenye ria premię za 2023 rók zostanie wyplacona w 2024 roku po zatwierdzeniu sprawozdania (inansowego za 2023 rók w kwocie 502 ys. PU bruto

*** Kwota obejmuje podatek od towarów i usiug, kwota netto 645 tys. PLN.

11/-3/

Pan Daniel Ofiara został Członkiem Zarządu Spółki w dniu 30 listopada 2023 roku, w miesiącach poprzedzających powolanie w skład Zarządu Spółki był zatrudniony na stanowisku Dyrektora Departamentu Rachunkowości i Controllingu na podstawie których otrzymywał wynagrodzenie wynikające ze stosunku pracy.

Pani Ewa Zakowicz będąca Członkiem Zarządu w Capitea S.A. od dnia 30 listopoda 2023 roku nie pobierala wynagrodzenia za sprawowanie Funkcji Członka Zarządu w Capitea S.A.

Po dniu bilansowym na podstawie porozumienia do zawartej z Capitea w 2021 roku umowy Pani Paulina Pietkiewicz otrzymała wynagrodzenie w kwocie 645 tys. PLN netto wynikcjące z uzyskanych przez Grupę Capitea dodatkowych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu dochodzonych roszczeń oraz redukcji zobowiązań Capitea wobec podmiotów i osób trzecich. Czynności wynikające z realizacji umowy nie wchodziły w zakres pełnionych funkcji jako członka zarządu

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia stałego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego - umowy cywilno- prawne	Świadczenia dodatkowe	Swiadczenia pryw./služb.	Razem
Radosław Barczyński	1 006	240.		5	48	1 299
Tomasz Straima	270	-	-	7	24	301
Paulina Pietkiewicz	480				1	480
Razem	1 756	240	-	12	72	2 080

Tabela 2. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2022

Tabela 3. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu, rok 2023

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia	Wysokość wynagrodzenia zmiennego	swiadczenia dodatkowe	Swiadczenia pryw./służb.	cizem
--------------------	---------------------------	----------------------------------------	--------------------------	-----------------------------	-------

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)
Radosław Barczyński	49.4%	49 9%	0.5%	0,2%	100,0%
Daniel Oflara	100,0%	0.0%	0.0%	0.0%	100,0%
Paulina Pietkiewicz	90.7%	0.0%	9,3%	0,0%	100,0%
Ewa Zakowicz			-

Tabela 4. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków, rok 2022

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia stalego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego - umowy cywilno- prawne	Swiadczenia dodatkowe	Swiadczenia pryw./służb.	Razem
Radosław Barczyński	77,4%	18.5%	0,0%	0.4%	3,7%	100,0%
Tomasz Strama	89,7%	0,0%	0,0%	2,3%	8.0%	100,0%
Paulina Pietkiewicz	100.0%	00%	0,0%	0.0%	0.0%	100,0%

Na dzień 31 grudnia 2023 roku podział odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu Spółki za najważniejsze obszary działalności Grupy Kapitałowej przedstawiał się w następujący sposób:

• Radosław Barczyński Prezes Zarządu Capitea S.A.:
  • strategia,
  • restrukturyzacja,
  • dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przez Spółkę i jej grupę,
  • IT.
  • kadry i HR,
  • obszar prawny,
  • audyt, kontrola wewnętrzna, RODO,
  • compliance,
  • działalność operacyjna na poziomie grupowym;
• · Daniel Ofiara Członek Zarzadu Capitea S.A.:
  • finanse (sprawozdawczość finansowa, księgowość, controlling),
  • obsługa finansowa funduszy oraz współpraca z TFI.

5 Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Szczegółowe informacje o wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wzajemnej proporcji poszczególnych składników w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach przedstawiono w tabelach od nr 5 do 6.

Tabela 5. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, rok 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia stalego	Świadczenia dodatkowe	Razem
Przemysław Schmidt	=		11
Krzysztof Burnos	132		132
Jarosław Dubiński	118	2	120
Adam Ruciński	108	2	110
Pawel Pasternok	93		94
Czcibor Dawid	15		15
Bogusław Bartczak	27		27
Pawel Halwa	රි		රි
Razem	510	5	515

Tabela 6. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, rok 2023

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia stalego	Świadczenia dodatkowe	Razem
Przemysław Schmidt	100,0%	0,0%	100,0%
Krzysztof Burnos	100 0%	0,0%	100,0%
Jarosław Dubinski	98,3%	1,7%	100,0%
Adam Rucinski	98,2%	1,8%	100,0%
Pawel Pasternok	98,9%	1,1%	100,0%
Czcibor Dawid	100,0%	0.0%	100,0%
Bogusław Bartczak	100.0%	0.0%	100,0%
Pawel Halwa	100,0%	0.0%	100,0%

6 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie członków Zarządu ustalone zostało przez Radę Nadzorczą i zarówno w zakresie stałych (wynagrodzenie z tytułu powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego), jak i zmiennych skladników wynagrodzenia jest zgodne z odpowiednimi regulacjami Polityki wynaarodzeń. Uszczegółowienia dotyczące wynagrodzenia dodatkowego przysługującego członkom Zarządu zostały określone przez Radę Nadzorczą w oparciu i w ramach upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń.

W dniu 25 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza ustaliła uchwała nr 48/2022 m.in. szczegółowe warunki przyznawania premii dla Pana Radosława Barczyńskiego za realizację celu strategicznego Grupy Kapitałowej w 2022 oraz 2023 roku jakim jest kwota gotówki netto i jej ekwiwalentów generowana przez Grupę Kapitałową, co stanowi najważniejsze źródło wykonania Planu Restrukturyzacyjnego oraz spłaty rat układowych. Zgodnie z ww. uchwałą, Panu Radosławowi Barczyńskiemu po spełnieniu określonych, dodatkowych warunków, przysługiwać będzie wynagrodzenie zmienne za realizację strategicznego celu Grupy Kapitałowej w 2022 oraz 2023 roku. Kwota brutto wynagrodzenia zmiennego stanowić będzie 0,7% kwoty gotówki netto i jej ekwiwalentów, wygenerowanej przez Grupę Kapitałową w każdym z tych okresów

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało ustalone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i jest to zgodne z odpowiednimi Polityki wynagrodzeń, podobnie jak fakt zróżnicowania wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w zależności od pełnionych przez nich funkcji.

Odnosząc się do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ma ono charakter wyłącznie wynagrodzenia stałego i nie jest powigzane z wynikami Spółki, co przyczynia się do wzrostu niezależności członków Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania swoich zadań, w szczególności o charakterze kontrolnym. To z kolei powoduje przełożenie na poprawę bezpieczeństwa w funkcjonowaniu Spółki i wpływa na jej stabilność, a tym samym przyczynia się do osiągania długoterminowych celow

7 Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania zmiennego dla członków Zarządu Spółki określa Rada Nadzorcza w drodze uchwaly mając na uwadze realizację najważniejszych celow Grupy Kapitałowej zapewnienie jakości i efektywności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia, którego celem jest uprawdopodobnienie osiągnięcia wyznaczonych Zarządowi celów. Wynagrodzenie zmienne może w szczególności być uzależnione od stopnia realizacji szczególowych celów strategicznych lub wyników finansowych Spółki, efektywności pracy Zarządu, lub poszczególnych jego członków, osiąganych przez Spółkę celów biznesowych krótkolub długoterminowych lub innych działań przysparzających korzyści Spółce,

Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia stalego i zmiennego dla poszczególnych członków Zarządu Społki w szczególności kieruje się następującymi kryteriami;

• · nadrzędnym celem istnienia Grupy Kapitałowej = realizacją Planu Restrukturyzacyjnego nakierowaną na wykonanie układu z wierzycielami w sposób maksymalizujący ich poziom zaspokojenia,
• . zakresem odpowiedzialności danego członka Zarządu w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej,
• · zakresem wpływu danego członka Zarządu Spółki na poziom realizacji strategicznych celow Grupy Kapitalowej,
• wysokością rynkowego wynagrodzenia w porownywalnych Spółkach notowanych na GPW odnoszącą się min. do zakresu odpowiedzialności oraz zakresu wpływu danego członka Zarządu Spółki na realizację celów Grupy Kapitałowej,
• · uwzględniając specyfikę działalności Grupy Kapitałowej, w tym m.in. konieczność jej ciąglej transformacji, której towarzyszy likwidacyjny charakter układu z wierzycielami, jak również konieczność dochodzenia skomplikowanych roszczeń odszkodowawczych, w tym od podmiotów z branzy finansowej.

8 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym

Informacje dotyczące zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej (przedstawionych jako średnie wynagrodzenie), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach od nr 7 do 10. Przedstawione dane dotyczą lat obrotowych 2018-2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

Wybrane dane finansowe	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Przychody	125 923	30 360	(5 853)	81 128	54 544	(343 604)
Zysk operacyjny	107 399	121 494	(35 148)	(8 174)	(2 870)	(659 386)
Zysk netto	68 639	132 574	24 181	(163 078)	(135 598)	(1101 339)
Suma aktywów	550 896	513 761	560 273	659 045	675 908	729 062

(dane w tys. PLN)

Tabela 8. Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym (rok do poprzedniego roku)

Wybrane dane finansowe		2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018
Przychody	96 563	36 213	(86 981)	26 584	398 148
Zysk operacyjny	(14 095)	156 642	(26 974)	(5 304)	656 516
Zysk netto	(63 935)	108 393	187 259	(27 480)	965 741
Suma aktywów	37 135	(46 512)	(98 772)	(16 863)	(53 154)

Tabela 9. Średnie wynagrodzenia pracowników Spółki, członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

Srednie wynagrodzenie:	2023	2022	2021	2020	2019	2018
pracownikow	179	148	81	કો	75	84
członków Zarząciu	1 303	799	ਰੋਧੋ ਧੋ	1032	1 566	8 ପ୍ରି
członków Rady Nadzorczej	102	ி	104	142	142	108

Tabela 10. Dynamika średnich wynagrodzeń pracowników Spółki, członków Zarządu i Radzorczej w ujęciu rocznym (rok do poprzedniego roku, poprzedni rok = 100%)

Srednie wynagrodzenie:	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018
pracowników	120,9%	182.7%	100,0%	108.0%	89.3%
członków Zarządu	163.1%	84.6%	91.5%	65.9%	191,2%
członków Rady Nadzorczej	112,1%	87.5%	73.2%	100.0%	131.5%

Wzrost średniego wynagrodzenia pracowników oraz dynamiki średnich wynagrodzeń pracowników Spółki w 2023 roku w stosunku do lat wcześniejszych wynika ze zmiany strudnienia. W 2023 roku spółka zatrudniała średnio 19 pracowników zaś w 2022 roku 33 pracowników. W 2021 roku Spólka średnio zatrudniała 228 osób, zmiana liczebności zatrudnionych to rezultat zaprzestania działalności związanej z zarzadzaniem portfelności sekurytyzowanych funduszy inwestycyjnych która nastąpiła w trakcie 2021 roku. Wzrost średniego wynagrodzenia Zarządu wynika z ujęcia w 2023 roku premii wyplaconych w 2023 tytulem realizacji celów za 2020 i 2022 rok oraz naliczenia rezerw na premie podlegające wypłacie w 2024 roku.

W związku z powyższym, poniżej przedstawiono średnie pracowników oraz dynamikę średnich wynagrodzeń dla całej Grupy Kapitałowej Capitea S.A.

Tabela 11. Średnie wynagrodzenia pracowników Grupy Kapitalowej, członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym za następujące lata obrotowe: 2023, 2022, 2021

Cradnía uninciarodonio. l editie wyndgrodzenie:	0000
"were and elimit store from A Printed from Mot A control A control A control and Compress of Children Book Company of Children Research and Company of Children Compares of Ch		William Submit All Production And Michael All Allerian Sund A. Books of American American American

Strona 11 z 14

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

	(dane w tys. PLN)
--	-------------------	--	--	--	--

pracowników i osób zasiadających w oraanach podmiotow zależnych	12	100	વેલ
członków Zarządu Spółki*	2 322	880	945
członków Rady Nadzorczej Spółki**	150	120	107

" Sredne wynagrodzene członków Zarządu dolyczy wyjąznie czlorków Zarządu sprawujących lunkcje w jednostce dominującej Copied S.A. pobiergięcych wynagrodzenia z jednostki doninial bwzaleznych z Grupy Kapitatowej Capited SA Pozycja nie obejmuje wynagrodzeń osób zasładających w organach zarządczych podmiolów zależnych.

** Siednie wynagrodzenie czlotkow Rody wyticznie członków Rady Nadzorczej sprowujących unkcje w jednostce domnującej poblerających wynagrodzenia z jednostki dominiatów zależnych z Grupi Kapitalowej Capted SA Pozycja ne obcjimuje wynagrodzeń osob zastadających w organach nadzorczych podmiotov: zaloznych

Na zmianę poziomu średniego wynagrodzenia członków zarządu między 2022 a 2023 rokiem miało wplyw przyznanie premii opisanych w punktach powyżej oraz zmniejszenie ilości osób zasiadających w zarządzie spółki dominującej.

Tabela 12. Dynamika średnich wynagrodzeń pracowników Grupy Kapitałowej, czlonków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym (rok do poprzedniego roku, poprzedni rok = 100%) za następujące lata obrotowe: 2023, 2022 oraz 2021

Srednie wynagrodzenie	2023 vs 2022	2022 vs 2021
pracowników i osob zasiadających w organach podmiotow zaleznych	121.0%	104 2%
członków Zarządu Spółki	263.9%	93.1%
członkow Rady Nadzorczej Spolki	1250%	112.1%

Na zmianę poziomu średniego wynagrodzenia członków zarządu między 2022 a 2023 rokiem miało wplyw przyznanie premii opisanych w punktach powyżej oraz zmniejszenie ilości osób zasiadających w zarządzie spółki dominującej.

9 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej osiągnęli w 2023 roku następujące wynagrodzenia w Grupie Kapitałowej (obejmuje jednostkę dominującą i jednostki zależne):

lmie i nazwisko	Wysokość wynagrodzenia	Wysokość wynagrodzenia	Wynagrodzenie za czynności niewchodzące w zakres	Razem
	stalego	zmiennego	pełnionych funkcji Członka Zarządu
Radosław Barczyński	1440	·1 211		2 651
wynagrodzenie z Capitea SA.	1 200	1211		2 411
wynagrodzenie z Asseta S A.	240			240
Paulina Pietkiewicz	845	600	**793	2 238
wynagrodzenie z Capitea S A	ાદિક		-- 793	058
wynagrodzenie z Asseta S.A.	440	G00		1040
wynagrodzenie z GBK Invest sp. Z 0.0	240			240

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)
Ewa Zakowicz	508	1	=	508
wynagrodzenie z Asseta S.A.	508	-		508
Daniel Ofiara	40	-	4	40
wynagrodzenie z Capitea S.A.	30			30
wynagrodzenie z Asseta S A	10	-	60	10
Razem	2 833	1 811	793	5 437

* Obejmuje premię za 2022 rok wyploconą v 2023 roku w kwocie 691 ys. PLN brutto, premio odroczoną za 2020 rok: w twocie 8 tys. PLN brutto oroz rezerwę na premię za 2023 ról, która zastanie wypiacona w 2024 roku po zatwierdzeniu iinansowego za 2023 rok w kwocie 562 ys. PM bruto

** Kwota obejmuje podatek od towarów i usług, kwota netto 645 tys PLN

11/---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Radosław Barczyński w 2023 roku otrzymał premię za 2022 rok (641 tys. PLN brutto) oraz naliczona została rezerwa na premię za 2023 rok (562 tys. PLN brutto) z tytułu wygenerowanej przez Grupę Capitea nadwyżki gotówki netto i jej ekwiwalentów, które wyniosły 91,9 mln PLN w 2022 roku oraz 80,3 mln PLN w 2023 roku. Pan Radosław Barczyński w 2023 roku otrzymał też premię w kwocie 8 tys. PLN brutto za rok obrotowy 2020, co wynikało z wpływu na rzecz Spółkę odroczonej platności z tytułu historycznie zawartego porozumienia.

Pani Paulina Pietkiewicz otrzymała premię uznaniową za 2023 rok w kwocie 600 tys. PLN brutto. Przyznanie premii było uzasadnione między innymi istotnym odzysków w segmencie spraw zabezpieczonych hipotecznie (z kwoty około 16 mln w 2022 roku do kwoty około 28 mln w 2023 roku, co stanowiło wzrost o 75%), dzięki czemu w 2023 roku Spółka i jej grupa zwiększyły poziom odzysków wobec rezultatów w 2022 roku

W związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki Asseta S.A. Pani Paulina Pietkiewicz zawarła ze spółką Asseta S.A. umowę o zachowaniu poufności i płatnym zakazie konkurencji na okres 24 miesięcy, mającą na celu zabeżpieczenie Asseta S.A. przed wypływem tajemnicy przedsiębiorstwa, danych wrażliwych i innych strategicznych informacji.

Po dniu bilansowym na podstawie porozumienia do zawartej z Capitea w 2021 roku umowy Pani Paulina Pietkiewicz otrzymała wynagrodzenie w kwocie 645 tys. PLN netto wynikające z uzyskanych przez Grupę Capitea dodatkowych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu dochodzonych roszczeń oraz redukcji zobowiązań Capitea wobec podmiotów i osób trzecich. Czynności wynikające z realizacji umowy nie wchodziły w zakres pełnionych funkcji jako członka zarządu.

lmię i nazwisko	Wysokość wynagrodzenia stalego
Krzysztof Burnos	138
Jarosław Dubiński	238
Pawel Pasternok	143
Ruciński Adam	108
Przemysław Schmidt	19
Czcibor Dawid	22
Bogusław Bartczak	76
Pawel Halwa	රි
Razem	750

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

(dane w tys. PLN)

10 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie którego dotyczy Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

11 Informacja o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie którego dotyczy Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie zgdano zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wobec żadnego z członków Zarządu sprawującego funkcję w 2023 roku.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia zmiennego, zatem nie jest możliwe zgdanie od nich zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

12 Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych takich osób, w rozumieniu art. 90g ust.5 Ustawy o ofercie.

13 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. Nie podejmowano rownież żadnych decyzji dotyczących zarówno co do założeń Polityki Wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce

14 Informacje o porównywalności danych

Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania Sprawozdań o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2018, w związku z czym dane za rok obrotowy dotyczące średnich wynagrodzeń pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały podane na podstawie szacunków. Metodologia tworzenia szacunków została opisana w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

15 Wyjaśnienie w jaki sposób została uwzględniona uchwała odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022 zostało przyjęte Uchwalą Rady Nadzorczej nr 29/2023 z dnia 17 maja 2023 roku.

16 Przyjęcie sprawozdania przez Radę Nadzorczą

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte Uchwalą Rady Nadzorczej nr 7 z dnia 7 rwca 2024 roku

eniu Rody Nadzorcze

Jarosłow Dubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Strona 14 z 14