Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z dnia 26 sierpnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z dnia 26 sierpnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z dnia 26 sierpnia 2024 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 2 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest Wrocław."

2) § 16 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednego) do 2 (słownie: dwóch) członków."

3) § 16 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Członkowie Zarządu powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym zmiana statutu staje się skuteczną z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z dnia sierpnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przy uwzględnieniu zmiany przyjętej uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] 2024 r. w sprawie zmiany statutu Spółki, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

STATUT CAPITEA SPÓŁKI AKCYJNEJ

ROZDZIAŁ I Firma, siedziba, czas trwania

§ 1

1. Stawający oświadcza, że zawiązuje spółkę akcyjną.
1. Firma Spółki brzmi: CAPITEA Spółka Akcyjna.
1. Spółka będzie mogła używać firmy w skrócie: CAPITEA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

ROZDZIAŁ II Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – (PKD 64.99.Z);
2) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
3) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
4) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
5) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
6) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
8) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – (PKD 82.19.Z);
9) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z);
10) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);
11) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
12) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
13) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
14) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
15) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
16) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
17) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
18) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
19) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z);
20) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z);
21) działalność detektywistyczna (PKD 80.30.Z);
22) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).
1. Działalność wymagająca koncesji bądź zezwolenia prowadzona będzie po ich uzyskaniu.

§ 6

[uchylony]

ROZDZIAŁ III

Kapitały i fundusze Spółki

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) i dzieli się na:
2. − 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,
3. − 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,05 zł

(słownie: pięć groszy) każda,

− 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,
− 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda,
− 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi").
1. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został opłacony w kwocie 2.000.000,00 zł.

§ 8

[uchylony]

§ 9

Założycielem Spółki jest LC Corp B.V.

§ 10

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym.

§ 11

1. Spółka tworzy zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, następujące kapitały i fundusze:
2. a) kapitał zakładowy,
3. b) kapitał zapasowy,
4. c) fundusze celowe, których utworzenie jest wymagane przepisami prawa.
1. Niezależnie od kapitałów i funduszy, o których mowa w § 11 ust. 1 (a) (c) Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, tworzyć fundusze rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków oraz fundusze celowe. Zasady zasilania i przeznaczania zgromadzonych na nich środków zostaną określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 12

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, oraz warranty subskrypcyjne.

ROZDZIAŁ IV Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

1. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w niniejszym Statucie.
1. Akcjonariusz jest zobowiązany do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
1. Akcje są niepodzielne.
Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 14

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
1. Walne Zgromadzenie określi, w uchwale o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, dzień, według którego ustalona zostanie lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
1. Na warunkach i w granicach określonych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH"), Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie wystarczające środki na wypłatę.

ROZDZIAŁ V

Organy Spółki

§ 15

Organami Spółki są:

1. Zarząd,
1. Rada Nadzorcza,
1. Walne Zgromadzenie.

Zarząd

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednego) do 2 (słownie: dwóch) członków.
1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołuje Założyciel.
1. "Członkowie Zarządu powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania jego kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
1. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
1. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wszelkie wnioski oraz projekty uchwał kierowane na obrady Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wnioski lub projekty uchwał łącznie z opinią wydaną

przez Radę Nadzorczą lub informacją o niewydaniu przez Radę Nadzorczą opinii wskazanej w § 21 ust. 2 niniejszego Statutu.

1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany są uchwalane przez Zarząd i zatwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Zarządu mogą, za zgodą Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, w tym w innej spółce zależnej (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) od Spółki.
1. Na zasadach oraz w zakresie określonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa członek Zarządu informuje Zarząd o zaistniałym konflikcie lub sprzeczności interesów lub możliwości ich powstania oraz nie bierze udziału w rozstrzyganiu spraw, w których może wystąpić taki konflikt lub sprzeczność interesów.

§ 17

W umowach i sporach między Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 18

1. Rada Nadzorcza jest powoływana w liczbie od 5 (słownie: pięciu) do 7 (słownie: siedmiu) członków na okres trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże, gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 5-9 Kodeksu spółek handlowych), na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w tym trybie dokonuje się wyboru 5 (słownie: pięciu) członków Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, z tym że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji.
1. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określić jego funkcję w Radzie, w szczególności funkcję Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienie zdania poprzedzającego nie dotyczy sytuacji, w której, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, powierzenie danej funkcji w Radzie Nadzorczej następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy w uchwałach o powołaniu członków Rady Nadzorczej nie wskazano Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, wyboru Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje sama Rada Nadzorcza spośród jej członków.
1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
1. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
1. W przypadku braku quorum na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Przewodniczący wyznaczy następne posiedzenie, które odbędzie się nie później niż w terminie 14 dni od posiedzenia, które nie odbyło się z powodu braku quorum.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.
1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. [uchylony]

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
d) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
f) wybór biegłego rewidenta Spółki,
g) zatwierdzanie rocznego budżetu oraz wprowadzenie zmian do takich budżetów,
h) [uchylony],
i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,
l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
n) udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych polegających na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,
o) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki, o wartości przekraczającej 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,
p) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki
q) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia w przypadku, gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych),
r) [uchylony],
s) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,
t) [uchylony]
u) wyrażenie zgody na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu przepisu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),
v) [uchylony]
w) [uchylony],
x) począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ("Dzień Pierwszego Notowania") – wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki,
y) udzielanie zgody na zaproponowany przez Zarząd limit zadłużenia dla grupy kapitałowej Spółki (maksymalną łączną kwotę zadłużenia, które może zaciągnąć Spółka lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki, niezależnie od rodzaju instrumentu dłużnego lub rodzaju samego zaciąganego zadłużenia),
z) [uchylony]
aa) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki portfela wierzytelności, którego cena nabycia przekracza 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych),, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),
ab) udzielanie zgody na nabycie portfela wierzytelności niezależnie od ceny nabycia, jeżeli łączna wartość cen nabycia w okresie 3 poprzedzających miesięcy przekroczy 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych),, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),
ac) [uchylony],
ad) zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji związanych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 2,5 % sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący przewodniczy obradom z zastrzeżeniem postanowień § 22 niniejszego Statutu.
1. Rada Nadzorcza wydaje opinię w sprawach wniosków oraz projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu oraz podejmuje uchwały w sprawie wyrażenia lub odmowy wyrażenia zgody na czynności, o których mowa w § 20 niniejszego Statutu.
1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą (Regulamin Rady Nadzorczej).
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, godzinę, miejsce i proponowany porządek obrad.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu powodujących, iż pozostała liczba członków zarządu Spółki jest niższa niż minimalna liczba członków określona w niniejszym Statucie, Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu.

§ 23(1)

1. Począwszy od Dnia Pierwszego Notowania przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką ("NIEZALEŻNI CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ").
1. W zakresie kryteriów niezależności Niezależnych Członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) ("ZALECENIE 2005/162/WE") ("ZAŁĄCZNIK II"), albo, w przypadku zastąpienia ZAŁĄCZNIKA II – regulacji zastępujących ZAŁĄCZNIK II, z uwzględnieniem wymogów wynikających z regulacji obowiązujących na danym rynku regulowanym, na którym są notowane akcje Spółki. Niezależnie od postanowień punktu 1 lit. (b) ZAŁĄCZNIKA II, osoba będąca pracownikiem Spółki, spółki zależnej Spółki bądź spółki stowarzyszonej ze Spółką, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniająca kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem Spółki wykluczające przymiot niezależności danego członka Rady Nadzorczej rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnieniu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w niniejszym paragrafie.
1. W przypadku gdy wyłącznie jeden z członków Rady Nadzorczej bądź żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w niniejszym paragrafie, jednakże w skład Rady Nadzorczej wchodzi minimalna liczba członków Rady Nadzorczej wymagana przez niniejszy Statut, Rada Nadzorcza jest zdolna do działania i wykonywania swoich praw i obowiązków, w szczególności do podejmowania wiążących uchwał.
1. Utrata przez członka Rady Nadzorczej statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność mandatu tego członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 23(2)

1. Rada Nadzorcza może tworzyć, a w przypadkach określonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa tworzy, komitety działające w ramach Rady Nadzorczej (komitety Rady Nadzorczej). W skład danego komitetu Rady Nadzorczej wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez Radę Nadzorczą. Skład, kompetencje, zadania i zasady funkcjonowania danego komitetu Rady Nadzorczej określają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, niniejszy Statut, Regulamin Rady Nadzorczej oraz, w zakresie nieuregulowanym w niniejszym Statucie lub w Regulaminie Rady Nadzorczej, regulamin danego komitetu Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.
1. Począwszy od dnia uzyskania przez Spółkę statusu "jednostki zainteresowania publicznego" w rozumieniu bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego, zobowiązanej w myśl tych przepisów do ustanowienia komitetu audytu, w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu.
1. Przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje, wiedze i umiejętności określone przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa dotyczące komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego. Dla uniknięcia wątpliwości, członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym ustępie, może być jednocześnie Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej.
1. W zakresie określonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa dotyczące komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego członek bądź członkowie Komitetu Audytu powinni spełniać warunki niezależności wskazane przez te przepisy. Dla uniknięcia wątpliwości, członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym ustępie, może być jednocześnie Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej.
1. Komitetowi Audytu przewodniczy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej.
1. Kompetencje, zadania i zasady funkcjonowania Komitetu Audytu są ustalane z uwzględnieniem: (i) bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego, oraz (ii) ZAŁĄCZNIKA I do ZALECENIA 2005/162/WE.
1. Kompetencje, zadania i zasady funkcjonowania innych komitetów Rady Nadzorczej są ustalane z uwzględnieniem ZAŁĄCZNIKA I do ZALECENIA 2005/162/WE.

§ 23(3)

Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Walne Zgromadzenie

§ 24

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 25

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 26

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
1. [uchylony]
1. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w terminie wskazanym przez Kodeks spółek handlowych i zawierać powinno uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

§ 27

1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
1. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do dokonania zmian porządku obrad zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Spółki, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał.
1. [uchylony].
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Głosowanie jest jawne.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
2. 1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy,
3. 2) podziału zysku oraz pokrycia strat za rok ubiegły,
4. 3) określenia dnia, według którego ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), oraz terminu wypłaty dywidendy,
5. 4) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
6. 5) zmiany Statutu,
7. 6) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
8. 7) wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji dotychczasowych Akcjonariuszy,
9. 8) połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki,
10. 9) przekształcenia Spółki,
11. 10) wyrażania zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz umarzania akcji,
12. 11) emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
13. 12) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
14. 13) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,
15. 14) ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
16. 15) [uchylony]
17. 16) wyboru pełnomocnika do reprezentacji Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
18. 17) tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki,
19. 18) innych określonych w Statucie, przepisach Kodeksu spółek handlowych lub innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
1. Usunięcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości trzech czwartych głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 31(1)

Przynajmniej jeden Członek Zarządu i w miarę możliwości Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w celu udzielenia merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ VI

Rachunkowość Spółki

§ 32

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczyna się z chwilą rejestracji i kończy 31 grudnia 2012 roku.

§ 34

§ 33

Koszty założenia Spółki

Wszystkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponosi Spółka.

ROZDZIAŁ VII

Postanowienia końcowe

§ 35

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

§ 36

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

[uchylony].

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego zmiany statutu Spółki przyjętej uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] 2024 r. w sprawie zmiany statutu Spółki.

AI Terminal

Capitea S.A.

5551_rns_2024-07-30_5d8a8efa-9077-4a6c-8fd5-05dbb449a0c0.pdf