Capitea S.A.

Capital/Financing Update • Nov 14, 2023

Uchwała Zarządu nr 229/2023

Spółki Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 listopada 2023 r. w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii 4/2016 wyemitowanych przez EGB Investments Spółka Akcyjna

§ 1

Zarząd Capitea Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") mając na uwadze, iż:

• (i) EGB Investments Spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, która była wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000065491, i posiadała nr REGON: 091280069 oraz NIP: 5541025126 ("EGB") na podstawie uchwały Rady Nadzorczej EGB nr 20/2010 z 27 października 2010 roku, zmienionej uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 14/2011 z 21 czerwca 2011 roku, nr 9/2012 z 30 marca 2012 roku, nr 24/2012 z 6 lipca 2012 roku, nr 8/2013 z 28 marca 2013 roku oraz nr 26/2014 z 15 grudnia 2014 roku i upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta wyrażonego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z 19 lutego 2016 roku oraz uchwały Zarządu Emitenta z dnia 24 sierpnia 2016 roku w dniu 26 sierpnia 2017 r. dokonała emisji obligacji na okaziciela serii 4/2016 ("Obligacje"),
• (ii) w dniu 22 grudnia 2017 r. nastąpiło połączenie Spółki (jako spółką przejmującą) z EGB (jako spółką przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę całego majątku EGB ("Połączenie"),
• (iii) na mocy art. 494 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka z dniem Połączenia wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki EGB, w tym wynikające z Obligacji,

działając na podstawie art. 7 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w brzmieniu sprzed jej nowelizacji dokonanej na mocy Ustawy Zmieniającej, w związku z art. 44 ust. 2 Ustawy Zmieniającej, Zarząd Spółki postanawia zmienić warunki emisji Obligacji, w ten sposób, że:

1) w pkt 12.1 warunków emisji Obligacji definicja "Depozytariusza" otrzymuje brzmienie:

"Depozytariusz" oznacza Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie."

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWA — WARSZAWA, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO.

1

2) pkt 15.3 warunków emisji otrzymuje brzmienie:

"15.3. Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy do Depozytariusza, Agenta ds. Płatności i Agenta Emisji mogą być składane osobiście, listem poleconym, pocztą kurierską, lub jeżeli niniejsze Warunki Emisji nie stanowią inaczej - faksem lub pocztą elektroniczną z wykorzystaniem poniższych danych:

mBank Spółka Akcyjna

Adres:	Ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa
Nr telefonu:	(+48) 22 829 02 03
Nr faksu:	(+48) 22 829 02 62
Email:	andrzej.cwalina@mbank.pl, hubert.kucharczyk@mbank.pl
Do wiadomości:	Andrzej Cwalina, Hubert Kucharczyk

przy czym zawiadomienia Obligatariuszy do Depozytariusza powinny być składane osobiście, listem poleconym, pocztą kurierską, lub - jeżeli niniejsze Warunki Emisji nie stanowią inaczej - faksem lub pocztą elektroniczną z wykorzystaniem poniższych danych:

Q Securities Spółka Akcyjna

Adres:	ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa
Nr telefonu:	+48 22 417 44 00, +48 574 363 130
Nr faksu:	+48 22 417 44 01
Email:	ewidencja@qsecurities.com
Do wiadomości:	Nie dotyczy

Depozytariusz, Agenta ds. Płatności i Agent Emisji może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie danych teleadresowych. Zmiana taka stanie się skuteczna w stosunku do danego Obligatariusza w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania przez niego zawiadomienia. Zawiadomienie może być wysłane w formie pisemnej lub elektronicznej. Zmiana danych teleadresowych Depozytariusza, Agenta ds. Płatności i Agenta Emisji nie stanowi zmiany Warunków Emisji."

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

§ 2

Zarząd Spółki przyjmuje tekst jednolity warunków emisji Obligacji w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

W niniejszej uchwale:

"Ustawa o Obligacjach" – oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach,

"Ustawa Zmieniająca" – oznacza ustawę z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku.

§ 4

Zmiana warunków emisji Obligacji, o której mowa w §1 i §2 wchodzi w życie z chwilą przeniesienia ewidencji Obligacji, o której mowa w Ustawie o Obligacjach w brzmieniu sprzed jej nowelizacji dokonanej na mocy Ustawy Zmieniającej, z mBank Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie do Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie i o ile przeniesienie to nastąpi przed 10 grudnia 2023 r.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W uchwale oddano głosy:

	DATA	ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Prezes Zarządu Radosław Barczyński	13.11.2023 r.
Członek Zarządu Ewa Zakowicz	13.11.2023 r.

16:34:45 CET

W głosowaniu oddano głosów 2. Za podjęciem Uchwały oddano głosów 2. Przeciwko Uchwale oddano głosów 0. Oddano głosów wstrzymujących się 0.

W związku z powyższym Uchwała nr 229/2023 została podjęta.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

Załącznik do Uchwały nr 229/2023 Zarządu Capitea S.A.

z dnia 13 listopada 2023 r.

w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii 4/2016 wyemitowanych przez EGB Investments Spółka akcyjna

TEKST JEDNOLITY WARUNKÓW EMISJI

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII 4/2016

Niniejszy dokument ("Warunki Emisji") określa warunki emisji obligacji serii 4/2016 ("Obligacje"), emitowanych przez EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Kraszewskiego 1, 85-240 Bydgoszcz ("Emitent").

INFORMACJE O EMITENCIE

Rejestr: rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000065491 NIP: 5541025126

REGON: 091280069

Kapitał zakładowy: 1.305.400 złotych, wpłacony w całości

Strona internetowa: www.egb.pl

Niniejsze Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z suplementem stanowiącym Załącznik 1 ("Suplement").

Załączniki do Warunków Emisji stanowią ich integralną część.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

1. DEFINICJE I WYKŁADNIA

1.1 Definicje

W niniejszych Warunkach Emisji:

"Agent ds. Płatności"	oznacza podmiot wskazany w punkcie 12.
"Agent Emisji"	oznacza podmiot wskazany w punkcie 13.
"ASO GPW"	oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW.
"Banki Referencyjne"	oznacza wskazane w Suplemencie banki, których kwotowania będą podstawą do ustalenia Stopy Bazowej.
"Certyfikat Rezydencji"	oznacza certyfikat rezydencji podatkowej, w rozumieniu odpowiednio art. 4a pkt 12 Ustawy o CIT oraz art. 5a pkt 21 Ustawy o PIT.
"Depozyt KDPW"	oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
"Depozytariusz"	oznacza podmiot wskazany punkcie 12.
"Dzień Emisji"	oznacza dzień wskazany w Suplemencie.
"Dzień Płatności Odsetek"	oznacza dzień wskazany w Suplemencie.
"Dzień Rejestracji"	oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie KDPW.
"Dzień Roboczy"	oznacza dzień wskazany, odpowiednio, w punkcie 12 lub 13.
"Dzień Ustalenia Praw"	oznacza dzień wskazany, odpowiednio, w punkcie 12 lub 13.
"Dzień Ustalenia Stopy Procentowej"	oznacza dzień wskazany, odpowiednio, w punkcie 12 lub 13.
"Dzień Wykupu"	oznacza dzień wskazany w Suplemencie.
"EBIDTA Gotówkowa"	oznacza wynik brutto,
	(a) powiększony o: koszty finansowe w zakresie odsetek, amortyzację i wpływy gotówkowe z Pakietów Aktywów,

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

oraz

(b) pomniejszony o: przychody z Pakietów Aktywów i przychody z tytułu aktualizacji wartości Pakietów Aktywów.

EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Emitenta za okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy, na podstawie odpowiednich Sprawozdań Finansowych.

"Ewidencja" oznacza ewidencję obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach prowadzoną przez Depozytariusza.

"GAAP" oznacza ogólnie akceptowane w Polsce zasady rachunkowości, w tym wynikające z przepisów ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U z 2013 r., poz. 330, ze zmianami).

"GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000082312 lub jej następców prawnych.

"Grupa Emitenta" oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne.

"Kapitał Własny" oznacza wartość kapitałów własnych Grupy Emitenta (tj. kapitału podstawowego, kapitału zapasowego, kapitału rezerwowego, niepodzielonego zysku z okresów poprzednich, wyniku finansowego netto z danego okresu, rezerwy zaliczanych do kapitałów własnych przedsiębiorstwa), obliczoną według ich wartości księgowej, wykazaną w odpowiednim Sprawozdaniu Finansowym.

"KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000081582 lub

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

jej następcy prawni.

"Kodeks Postępowania Cywilnego" oznacza ustawę z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 101, ze zmianami).

"Marża" oznacza marżę określoną w Suplemencie.

• "Materiały Informacyjne" oznacza Memorandum Informacyjne z dnia wskazanego w Suplemencie oraz Propozycję Nabycia Obligacji, jak również zbadane przez biegłego rewidenta roczne i okresowe Sprawozdania Finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz wszelkie inne dokumenty, które Emitent przedłoży potencjalnym inwestorom lub Obligatariuszom w związku z emisją Obligacji.
• "Memorandum Informacyjne" oznacza memorandum informacyjne sporządzone przez Emitenta i udostępnione Obligatariuszom; dokument ten nie stanowi prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego, na podstawie którego miałaby być dokonana oferta publiczna Obligacji w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.
• "NewConnect" oznacza zorganizowany rynek akcji będącym alternatywnym systemem obrotu prowadzonym przez GPW poza rynkiem regulowanym.

"Obligatariusz" oznacza podmiot wskazany, odpowiednio, w punkcie 12 lub 13.

"Okres Odsetkowy" oznacza okres od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia), z zastrzeżeniem, że Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie punktu 7.3 lub 8.

"Pakiety Aktywów" oznacza posiadane przez Emitenta lub Podmioty Zależne:

(a) certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych;

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

7

• (b) jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych;
• (c) wierzytelności;
• (d) wykazane w pozycji aktywów pożyczki udzielone osobom trzecim.

"Papiery Dłużne" oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, które są wystawiane bądź emitowane zgodnie z jakimkolwiek prawem w celu pozyskania środków finansowych, z wyłączeniem weksli własnych in blanco tak długo jak nie zostały uzupełnione.

• "Podmioty Zależne" oznacza spółkę, względem której Emitent jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zmianami).
• "Poświadczenie Zgodności" oznacza dokument (i) podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, a w przypadku Poświadczenia Zgodności sporządzanego na bazie danych zawartych w zbadanych lub podlegających przeglądowi Sprawozdaniach Finansowych - podpisany również przez biegłego rewidenta, oraz (ii) zawierający wysokość obliczonych Wskaźników Finansowych oraz szczegółowy opis kalkulacji tych wskaźników wraz ze wskazaniem odpowiednich pozycji w Sprawozdaniach Finansowych, w oparciu, o które takich kalkulacji dokonano.
• "Program" oznacza wielokrotne emisje obligacji na podstawie umowy programu z dnia 15 grudnia 2014 r. zawartej przez Emitenta i mBank S.A. z siedzibą w Warszawie.

"Propozycja Nabycia oznacza propozycję nabycia Obligacji.

Obligacji"

"Przypadek Naruszenia" ma znaczenie nadane w punkcie 7.1.

"Raport Giełdowy" informacje przekazywane do powszechnej wiadomości przez Emitenta jako spółkę publiczną, której akcje są notowane na NewConnect, zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej oraz

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl

regulacjami dotyczącymi NewConnect, w szczególności poprzez publikację na Stronie Internetowej Emitenta.

• "Regulacje KDPW" oznaczają obowiązujące regulaminy, uchwały, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytoworozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
• "Rozporządzenie" oznacza sprzedaż, przeniesienie, najem, dzierżawę lub inne zbycie lub rozporządzenie całości lub części majątku lub praw w ramach pojedynczej transakcji jak i wielu powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji.
• "Sprawozdania Finansowe" oznacza dane finansowe, prawne i ekonomiczne przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, publikowane przez Emitenta zgodnie z i w zakresie ustalonym przez przepisy obowiązujące go jako spółkę publiczną, w skład których wchodzą m.in. jednostkowy i odpowiednio skonsolidowany bilans i rachunek zysków i strat, przygotowane zgodnie z GAAP. Przedmiotowe zasady określające standardy sporządzania i publikacji Sprawozdań Finansowych obowiązują bez względu na to czy Emitent zachowa status spółki publicznej.
• "Stopa Bazowa" oznacza stopę procentową WIBOR podaną przez Monitor Rates Services Reuters lub każdego jej oficjalnego następcę, dla depozytów w złotych o długości wskazanej w Suplemencie, wyrażoną w procentach w skali roku, z kwotowania fixingu o godzinie 11:00 lub około tej godziny, publikowaną w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej lub inną stopę procentową, która zastąpi powyższą stopę procentową.

"Stopa Procentowa" oznacza stopę procentową, na podstawie której będzie ustalana wysokość odsetek.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

"Strona	Internetowa	oznacza stronę internetową pod adresem www.egb.pl lub inną,
Emitenta"		która ją zastąpi, przy czym o zmianie adresu strony internetowej Emitent poinformuje z odpowiednim wyprzedzeniem w Raporcie Giełdowym oraz na dotychczasowej stronie internetowej Emitenta, nie później jednak niż na 2 (dwa) tygodnie przed zmianą.
"Ustawa o CIT"		oznacza ustawę z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r. poz. 851, ze zmianami).
"Ustawa o Obligacjach"		oznacza ustawę z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238).
"Ustawa Publicznej"	o Ofercie	oznacza ustawę z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zmianami).
"Ustawa o PIT"		oznacza ustawę z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 361, ze zmianami).
	"Wartości Niematerialne"	oznacza wartość aktywów niematerialnych i prawnych Grupy Emitenta obliczoną według ich wartości księgowej, wykazaną w odpowiednim Sprawozdaniu Finansowym.
"Wskaźnik Długu"		oznacza relację wartości Zadłużenia Finansowego Netto do wartości EBITDA Gotówkowa. Wskaźnik Długu obliczany jest przez Emitenta w terminach i na podstawie danych wskazanych w punkcie 9.
"Wskaźniki Finansowe"		oznacza łącznie Wskaźnik Długu i Wskaźnik Zadłużenia.
"Wskaźnik Zadłużenia"		oznacza relację wartości Zadłużenia Finansowego Netto do wartości Kapitału Własnego pomniejszonego o Wartości Niematerialne. Wskaźnik Zadłużenia obliczany jest przez Emitenta w terminach i na podstawie danych wskazanych w punkcie 9.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

"Zabezpieczenie" oznacza hipotekę, zastaw (zwykły, rejestrowy, finansowy), przewłaszczenie na zabezpieczenie, przelew na zabezpieczenie, prawo zatrzymania, lub jakiekolwiek inne obciążenie majątku bądź przychodów Emitenta mające skutek zabezpieczenia rzeczowego. Dla uniknięcia wątpliwości za Zabezpieczenie nie jest uznawane oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

• "Zadłużenie" oznacza zobowiązanie do zwrotu pieniędzy wynikające z umowy pożyczki, leasingu, factoringu, kredytu, transakcji pochodnej, weksla, emisji obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązań do zapłaty wynikających z udzielonego poręczenia lub gwarancji, przystąpienia do długu lub przejęcia zobowiązań, lub zobowiązania do nabycia lub sprzedaży papierów wartościowych.
• "Zadłużenie Finansowe" oznacza zadłużenie wynikające:
  • (a) z umów pożyczki, kredytu lub finansowania w rachunku bieżącym zawartych z dowolnym bankiem, instytucją kredytową lub finansową;
  • (b) z tytułu Papierów Dłużnych, w tym wystawionych weksli;
  • (c) z umów leasingu;
  • (d) z umów faktoringowych lub wierzytelności sprzedawanych lub dyskontowanych;
  • (e) z umów kredytu akceptacyjnego, udzielanego w formie linii kredytowej, w ramach której bank akceptuje weksle lub akredytywy dokumentowe;
  • (f) z kwot pozyskanych w drodze czynności mających z gospodarczego punktu widzenia skutek pożyczki lub innej formy pozyskiwania środków finansowych (w tym kontrakty terminowe typu forward);
  • (g) z zaliczek z tytułu zbycia składnika majątkowego lub zobowiązań z tytułu odroczonej płatności na poczet nabycia składnika majątkowego, o ile zaliczka lub

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

odroczenie płatności stanowi sposób pozyskania środków finansowych lub sposób finansowania nabycia danego składnika majątkowego;

• (h) z transakcji pochodnych zawartych w celu ochrony przed lub odniesienia korzyści ze zmian kursów lub cen (przy czym: (i) przy kalkulacji wartości transakcji pochodnych pod uwagę brana będzie wyłącznie ich wartość mark-tomarket, z uwzględnieniem ewentualnych depozytów zabezpieczających); (ii) jeżeli strony łączy stosowna umowa ramowa, wartość, o której mowa powyżej będzie wartością netto);
• (i) z zobowiązań regresowych z tytułu zlecenia udzielenia gwarancji, wystawienia akredytywy, bądź innego instrumentu finansowego wystawionego przez bank lub instytucję finansową;
• (j) z tytułu przystąpienia do długu,
• (k) z tytułu kwot wynikających z jakiegokolwiek zobowiązania z tytułu udzielonego poręczenia lub gwarancji w odniesieniu do zobowiązań wymienionych w podpunktach powyżej, zaciągniętych przez inne podmioty.
• "Zadłużenie Finansowe Netto" oznacza Zadłużenie Finansowe Grupy Emitenta pomniejszone o posiadane środki pieniężne, obliczane na podstawie odpowiednich Sprawozdań Finansowych.

"Zgromadzenie ma znaczenie nadane w punkcie 14.1.

Obligatariuszy"

"Żądanie Wcześniejszego Wykupu" oznacza złożone przez Obligatariusza zgodnie z punktem 7.3 żądanie natychmiastowej spłaty wierzytelności wynikających z Obligacji w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia i spełnieniem innych określonych w Warunkach Emisji warunków do złożenia takiego żądania.

1.2

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

1.3 Interpretacja

• 1.3.1 Postanowienia punktu 12 stosuje się do Obligacji od Dnia Emisji do Dnia Rejestracji, bez tego dnia. Postanowienia punktu 13 stosuje się do Obligacji od Dnia Rejestracji.
• 1.3.2 Dla obliczania terminów, których bieg rozpoczął się przed Dniem Rejestracji i trwa po Dniu Rejestracji, stosuje się definicję Dnia Roboczego zawartą w punkcie 12.
• 1.3.3 W Warunkach Emisji wszelkie odniesienia do:
  • 1.3.3.1 punktu lub załącznika stanowią odniesienia do punktu lub załącznika do niniejszych Warunków Emisji;
  • 1.3.3.2 czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej;
  • 1.3.3.3 Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszych Warunków Emisji lub dokumentu z późniejszymi zmianami; oraz
  • 1.3.3.4 przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami.
• 1.3.4 O ile z kontekstu nie wynika wprost inaczej wyrazy w liczbie pojedynczej oznaczają także odpowiednie wyrazy w liczbie mnogiej i odwrotnie.
• 1.3.5 Nagłówki użyte na początku niektórych punktów służą jedynie przejrzystości tekstu i nie mają wpływu na interpretację Warunków Emisji.

2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI

2.1 Obligacje są emitowane w ramach Programu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 20/2010 z 27 października 2010 roku, zmienionej uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 14/2011 z 21 czerwca 2011 roku, nr 9/2012 z 30 marca 2012 roku, nr 24/2012 z 6 lipca 2012 roku, nr 8/2013 z 28 marca 2013 roku oraz nr 26/2014 z 15 grudnia 2014 roku i upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta wyrażonego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z 19 lutego 2016 roku oraz uchwały Zarządu Emitenta z dnia 24 sierpnia 2016 roku zgodnie z Ustawą o Obligacjach.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

2.2 Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.

3. RODZAJ OBLIGACJI I FORMA EMISJI

• 3.1 Obligacje są obligacjami na okaziciela.
• 3.2 Obligacje nie mają formy dokumentu i są zapisane w Ewidencji.
• 3.3 Emitent może, po Dniu Emisji, zarejestrować Obligacje w Depozycie KDPW oraz wprowadzić je do obrotu i notowań na ASO GPW, przy zachowaniu rejestracji Obligacji w Depozycie KDPW.
• 3.4 Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w przyszłości, z zastrzeżeniem punktów 7.1.2 i 7.1.14.

4. STATUS OBLIGACJI

Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa.

5. OPROCENTOWANIE

5.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek

Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne w każdym Dniu Płatności Odsetek.

5.2 Stopa Procentowa

Stopa Procentowa zostanie ustalona w następujący sposób:

5.2.1 W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent ds. Płatności lub, po Dniu Rejestracji, Agent Emisji, ustali Stopę Bazową. Jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna, Agent ds. Płatności lub, po Dniu Rejestracji, Agent Emisji, zwróci się do Banków Referencyjnych o wskazanie stóp procentowych dla depozytów złotowych o długości wskazanej w Suplemencie, oferowanych przez nie na rynku międzybankowym innym bankom w Polsce w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

• 5.2.2 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży albo, jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna i Agent ds. Płatności lub, po Dniu Rejestracji, Agent Emisji, uzyskał stopy procentowe oferowane przez co najmniej dwa Banki Referencyjne, sumie Marży i średniej arytmetycznej (zaokrąglonej do piątego miejsca po przecinku, przy czym 0,000005 lub więcej zaokrągla się w górę) stóp procentowych zaoferowanych przez Banki Referencyjne.
• 5.2.3 Jeżeli nie jest możliwe ustalenie dla danego Okresu Odsetkowego Stopy Procentowej w sposób wskazany w punktach 5.2.1 i 5.2.2 powyżej, Stopa Procentowa w tym Okresie Odsetkowym będzie równa Stopie Procentowej dla poprzedniego Okresu Odsetkowego.

5.3 Ustalenie kwoty odsetek

Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez [360]/365]1 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej jest zaokrąglane w górę).

5.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek

Do Dnia Rejestracji, Agent ds. Płatności powiadomi niezwłocznie Emitenta i Obligatariuszy o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Po Dniu Rejestracji Emitent przekaże do KDPW informacje o wysokości obliczonych kwot odsetek, zgodnie z Regulacjami KDPW.

5.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia

W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych.

5.6 Podwyższenie oprocentowania

5.6.1 W przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia wskazany w Poświadczeniu Zgodności będzie wyższy niż:

¹ Niepotrzebne skreślić

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

• (a) 2,0 według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r, 31 marca 2016 r., 30 czerwca 2016 r., 30 września 2016 r. i odpowiednio
• (b) 1,75 według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. i odpowiednio na ostatni dzień każdego kolejnego kwartału,

Marża w danym Okresie Odsetkowym będzie podwyższona o 2 punkty procentowe w skali roku.

• 5.6.2 Podwyższone oprocentowanie, o którym mowa w punkcie 5.6.1, będzie obowiązywało:
  • (a) od początku pierwszego Okresu Odsetkowego, następującego po dniu, w którym Emitent przedstawił Obligatariuszom Poświadczenie Zgodności potwierdzające, że wartość Wskaźnika Zadłużenia wzrosła powyżej danego poziomu,
  • (b) do końca Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawi Obligatariuszom Poświadczenie Zgodności potwierdzające, że wartość Wskaźnika Zadłużenia spadła poniżej poziomu:
    • (i) 2,0 w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia był obliczany według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r, 31 marca 2016 r., 30 czerwca 2016 r., 30 września 2016 r. i odpowiednio
    • (ii) 1,75 w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia był obliczany według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. i odpowiednio na ostatni dzień każdego kolejnego kwartału.
  • (a) do końca Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawi Obligatariuszom Poświadczenie Zgodności potwierdzające, że wartość Wskaźnika Zadłużenia spadła poniżej poziomu:
    • (i) 2,0 w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia był obliczany według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r, 31 marca 2016 r., 30 czerwca 2016 r., 30 września 2016 r. i odpowiednio
    • (ii) 1,75 w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia był obliczany według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. i odpowiednio na ostatni dzień każdego kolejnego kwartału.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

6. WYKUP OBLIGACJI

Obligacje podlegają wykupowi przez Emitenta według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub odpowiednio w Dniu Wcześniejszego Wykupu.

7. PRZYPADKI NARUSZENIA I WCZEŚNIEJSZY WYKUP

7.1 Z zastrzeżeniem punktów 7.2 (Zdarzenie niestanowiące Przypadku Naruszenia) i 7.3 (Skutki wystąpienia Przypadku Naruszenia), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń (każde zwane dalej "Przypadkiem Naruszenia"):

7.1.1 Działania wierzycieli

Dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji w stosunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Emitenta na kwotę przekraczającą - łącznie (w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy) lub osobno - 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych).

7.1.2 Zakaz ustanawiania Zabezpieczeń

• 7.1.2.1 Emitent ustanowi Zabezpieczenia na jakichkolwiek obecnych lub przyszłych aktywach Emitenta, których wartość przekracza - łącznie (w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy) lub osobno - 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych), lub
• 7.1.2.2 zostaną ustanowione Zabezpieczenia na jakichkolwiek obecnych lub przyszłych aktywach Emitenta, których wartość przekracza - łącznie (w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy) lub osobno - 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych),

chyba że uprzednio lub w momencie ustanowienia takiego Zabezpieczenia, Emitent spowoduje, że jego zobowiązania wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone w takim samym stopniu, za pomocą Zabezpieczeń ustanowionych z tym samym pierwszeństwem i na tych samych lub takich samych składnikach majątkowych lub przychodach.

Powyższe nie dotyczy ustanowienia Zabezpieczenia o wartości nieprzekraczającej 35% posiadanych przez Emitenta aktywów liczonych według ich wartości księgowej w ostatnim zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta związanych z zawarciem przez Emitenta z instytucją bankową umów pożyczki, gwarancji bankowej lub kredytu.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

7.1.3 Niezapłacenie

Emitent:

• 7.1.3.1 będzie w zwłoce z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu Obligacji, lub w sposób niezawiniony nie dokona płatności jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu Obligacji w terminie jej wymagalności i takie opóźnienie będzie trwało co najmniej 3 (trzy) dni; lub
• 7.1.3.2 nie dokona płatności z tytułu Zadłużenia na kwotę łącznie lub osobno przekraczającą 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych), w przewidzianym dla niego terminie płatności, i takie Zadłużenie Emitenta nie zostanie spłacone w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od upływu pierwotnego terminu płatności.

7.1.4 Wymagalność Zadłużenia

Jakiekolwiek Zadłużenie Emitenta na kwotę przewyższającą - łącznie (w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy) lub osobno - 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych), stanie się wymagalne i płatne przed jego pierwotnym terminem wymagalności w następstwie naruszenia warunków takiego Zadłużenia (dowolnie opisanego).

7.1.5 Naruszenie innych zobowiązań Emitenta z Obligacji

Emitent nie wypełni lub nie przestrzega w terminie jakiegokolwiek istotnego zobowiązania wynikającego z Obligacji (w szczególności jeżeli Emitent nie będzie spełniał swoich zobowiązań opisanych w punktach 16.1, 16.2, 16.3), i stan ten trwa co najmniej 10 (dziesięć) Dni Roboczych od daty otrzymania pisemnego zawiadomienia od któregokolwiek z Obligatariuszy o wystąpieniu naruszenia.

7.1.6 Orzeczenia

7.1.6.1 Na mocy jednego lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych Emitent jest zobowiązany do zapłaty kwoty przewyższającej - łącznie (w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy) lub osobno - 4.000.000 PLN (cztery miliony złotych), lub

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

7.1.6.2 Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych).

7.1.7 Wprowadzenie w błąd

Którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w Materiałach Informacyjnych lub w Obligacjach, które może mieć wpływ na możliwość wykonania przez Emitenta jego zobowiązań wynikających z Obligacji, okaże się nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone (w całości lub w części) lub którekolwiek z zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji okaże się niewykonalne (w całości lub w części).

7.1.8 Niewypłacalność, postępowanie upadłościowe i naprawcze

Wystąpi zdarzenie faktyczne lub prawne, stwarzające możliwość postawienia Emitenta w stan upadłości (z możliwością zawarcia układu lub obejmującej likwidację majątku upadłego) lub likwidacji, a w szczególności:

• 7.1.8.1 Emitent ulegnie przymusowej lub dobrowolnej likwidacji, lub
• 7.1.8.2 Emitent nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań i:
  • (a) trwa to ponad 3 (trzy) miesiące lub
  • (b) ma to charakter trwały,
  • lub
• 7.1.8.3 wartość zobowiązań Emitenta przekroczy wartość jego majątku, lub
• 7.1.8.4 Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność, lub
• 7.1.8.5 wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu spółki Emitenta albo podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia Emitenta o rozwiązaniu spółki lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby spółki Emitenta za granicę.

7.1.9 Restrukturyzacja długu

Z powodu trudności finansowych lub płynnościowych zagrażających wypłacalności Emitenta, rozpoczął on negocjacje z jednym lub wieloma wierzycielami w celu zmiany warunków spłaty swoich wymagalnych

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

zobowiązań pieniężnych, których łączna kwota przekracza 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych).

7.1.10 Zaprzestanie prowadzenia działalności

Emitent dokona istotnego ograniczenia swojej podstawowej działalności gospodarczej. Przez podstawową działalność gospodarczą Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją wierzytelności, innymi usługami finansowymi lub działalność związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa Emitenta osiąga ponad 50% swoich przychodów.

7.1.11 Zmiana kontroli

Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.:

• (a) przestanie sprawować bezpośrednią lub pośrednią (w tym również za pośrednictwem zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych lub ich spółek zależnych) kontrolę nad Emitentem lub
• (b) w wyniku jakiejkolwiek transakcji będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio (w tym również za pośrednictwem zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych lub ich spółek zależnych) mniej niż 50% plus jedna akcja w kapitale zakładowym Emitenta reprezentujących co najmniej 50% plus jeden głos na walnym zgromadzeniu Emitenta, lub
• (c) zostanie zawarta jakakolwiek umowa, która będzie skutkowała spełnieniem się powyższych warunków.

Na potrzeby niniejszego postanowienia kontrola oznacza możliwość powoływania większości członków organów Emitenta czy to poprzez posiadanie prawa do wykonywania prawa głosu (lub podobnych praw własnościowych), poprzez postanowienia umowne lub w inny sposób.

7.1.12 Naruszenie Wskaźników Finansowych

7.1.12.1Wskaźnik Zadłużenia

Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż:

• (i) 2,3 według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r, 31 marca 2016 r., 30 czerwca 2016 r., 30 września 2016 r. i odpowiednio
• (ii) 2,0 według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. i odpowiednio na ostatni dzień każdego kolejnego kwartału.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

7.1.12.2Wskaźnik Długu

Wskaźnik Długu będzie wyższy niż 4,0 według stanu na dzień 31 marca 2018 r. i odpowiednio na ostatni dzień każdego kolejnego kwartału.

7.1.13 Rozporządzenie

Emitent dokona w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, jakiegokolwiek Rozporządzenia, o ile mogłoby to spowodować istotne pogorszenie się sytuacji finansowej Emitenta lub wpłynąć w istotny negatywny sposób na możliwość wywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z Obligacji, chyba że Rozporządzenie nastąpi na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywany majątek lub prawa według swojej wartości rynkowej zostaną zastąpione innymi aktywami lub prawami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej.

7.1.14 Emisja Papierów Dłużnych zabezpieczonych Zabezpieczeniem

Przed dokonaniem wykupu wszystkich Obligacji, Emitent wyemituje obligacje lub inne Papiery Dłużne zabezpieczone w sposób pośredni lub bezpośredni Zabezpieczeniem na obecnych lub przyszłych składnikach majątkowych bądź dochodach Emitenta, chyba że Emitent uprzednio lub w tym samym momencie spowoduje, że jego zobowiązania wynikające z Obligacji będą zabezpieczone w takim samym stopniu, za pomocą Zabezpieczeń ustanowionych z tym samym pierwszeństwem i na tych samych lub takich samych składnikach majątkowych lub przychodach.

7.1.15 Udzielenie poręczenia

Emitent udzieli poręczenia lub gwarancji za zobowiązania jakiegokolwiek innego podmiotu, z wyłączeniem poręczenia udzielonego na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych sekurytyzacyjnego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, którego wyłącznym uczestnikiem jest Emitent.

7.1.16 Centrum interesów Emitenta

Emitent przeniesie poza granice Polski "centrum podstawowych interesów" Emitenta (w rozumieniu Artykułu 3(1) Rozporządzenia Rady Unii Europejskiej Nr 1346/2000 z 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. L 160/1 z 30 czerwca 2000 r.)), w tym miejsce, z którego kieruje swoimi interesami.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

7.1.17 Zaprzestanie notowań

GPW podejmie decyzję lub uchwałę o wykluczeniu wszystkich akcji Emitenta z notowań na NewConnect lub Emitent złoży wniosek o wykluczenie wszystkich akcji Emitenta z notowań na NewConnect lub notowanie akcji Emitenta na NewConnect zostanie zawieszone na co najmniej 15 (piętnaście) dni.

Niniejszy przypadek naruszenia ma zastosowanie w przypadku, gdy Obligacje, nie zostały wprowadzone do obrotu i notowań na ASO GPW zgodnie z Warunkami Emisji lub po ich wprowadzeniu do obrotu i notowań na ASO GPW, Obligacje zostały wykluczone z obrotu lub zawieszono ich notowanie na tym rynku.

7.1.18 Wykluczenie z obrotu na ASO GPW

GPW podejmie decyzję lub uchwałę o wykluczeniu Obligacji z obrotu na ASO GPW lub Emitent złoży wniosek o wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO GPW, lub notowanie Obligacji na ASO GPW zostanie zawieszone na co najmniej 15 (piętnaście) dni.

7.1.19 Obstrukcja dotycząca Zgromadzenia Obligatariuszy

W przypadku otrzymania od Obligatariusza, zgodnie z punktem 14.3.2 lub punktem 14.3.3, prawidłowo złożonego żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy lub w inny sposób uniemożliwi odbycie takiego Zgromadzenia Obligatariuszy.

7.1.20 Utrata zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami

Posiadane przez Emitenta zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami wygaśnie lub zostanie cofnięte.

7.2 Zdarzenie niestanowiące Przypadku Naruszenia

Za wyjątkiem sytuacji opisanych w punktach 7.1.3.1, 7.1.19 i 7.1.20, przed dokonaniem czynności lub wystąpieniem innego zdarzenia, które prowadziłoby do wystąpienia Przypadku Naruszenia, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności lub nastąpienie takiego zdarzenia. Po podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonanie takiej czynności przez Emitenta lub nastąpienie takiego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

7.3 Skutki wystąpienia Przypadku Naruszenia

• 7.3.1 Z zastrzeżeniem postanowień poniższych, w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, w formie pisemnej z kopią do Agenta ds. Płatności (a po Dniu Rejestracji doręczyć podmiotowi prowadzącemu Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zapisane są dane Obligacje oraz informacyjnie Emitentowi), żądanie natychmiastowego wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza Obligacji ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), wskazujące liczbę Obligacji przedstawionych do wykupu i Przypadek Naruszenia (przy czym w odniesieniu do Przypadku Naruszenia z punktu 7.1.7 wskazujące również informacje, które Obligatariusz uznaje za nieprawdzie w istotnym zakresie, a w przypadku Żądania Wcześniejszego Wykupu kierowanego do Emitenta po Dniu Rejestracji załączając dodatkowo świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym są zapisane Obligacje przedstawione do wykupu i ważne na dzień złożenia żądania). W przypadku otrzymania przez Emitenta Żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacje, których to żądanie dotyczy, podlegają natychmiastowemu wykupowi (po Dniu Rejestracji - wykup następuje w terminach wynikających z Regulacji KDPW) ("Dzień Wcześniejszego Wykupu").
• 7.3.2 W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie
  • 7.3.2.1 Wartości nominalnej Obligacji, oraz
  • 7.3.2.2 kwoty odsetek narosłych proporcjonalnie w obecnym Okresie Odsetkowym.
• 7.3.3 Za wyjątkiem sytuacji opisanych w punktach 7.1.3.1, 7.1.19 i 7.1.20, w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę, na podstawie której nie będzie możliwe złożenie przez Obligatariuszy Żądania Wcześniejszego Wykupu w związku z danym (określonym w tej uchwale) Przypadkiem Naruszenia, który miał już miejsce.
• 7.3.4 W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia określonego w punktach 7.1.1, 7.1.2.2, 7.1.5, 7.1.6.1, 7.1.10, 7.1.11, 7.1.12, 7.1.13, 7.1.17, 7.1.18 Obligatariusz może doręczyć Emitentowi Żądanie Wcześniejszego Wykupu jedynie pod warunkiem podjęcia uprzedniej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy, zezwalającej na wcześniejszy

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

wykup Obligacji, z zastrzeżeniem zdania następnego. Gdy dany Przypadek Naruszenia został usunięty przed datą uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy dotyczącej tego Przypadku Naruszenia, nie będzie on uznany za Przypadek Naruszenia i nie może być podstawą Żądania Wcześniejszego Wykupu. Dane zdarzenie stanowiące Przypadek Naruszenia może być przedmiotem obrad jedynie na jednym Zgromadzeniu Obligatariuszy.

• 7.3.5 W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia określonego w punktach 7.1.1, 7.1.2.2, 7.1.5, 7.1.6.1, 7.1.10, 7.1.11, 7.1.12, 7.1.13, 7.1.17, 7.1.18 - Obligatariusz może doręczyć Emitentowi Żądanie Wcześniejszego Wykupu w terminie nie dłuższym niż 60 (sześćdziesiąt) dni (i): od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej na wcześniejszy wykup Obligacji, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta o podjęciu przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej na wcześniejszy wykup Obligacji – w przypadku Obligatariuszy, którzy nie byli obecni na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
• 7.3.6 W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia określonego w punktach 7.1.2.1, 7.1.3.2, 7.1.4, 7.1.6.2, 7.1.7, 7.1.8, 7.1.9, 7.1.14, 7.1.15, 7.1.16, 7.1.19, 7.1.20 Obligatariusz może doręczyć Emitentowi Żądanie Wcześniejszego w terminie nie dłuższym niż 100 (sto) dni (i): od daty wystąpienia danego Przypadku Naruszenia, lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia – w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.
• 7.3.7 W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia określonego w punkcie 7.1.3.1. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu całości lub części posiadanych Obligacji bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych.

8. LIKWIDACJA, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁECENIE EMITENTA

• 8.1 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji.
• 8.2 W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji nie posiada uprawnień do ich emitowania.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

9. OBLICZANIE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH

• 9.1 Wskaźnik Zadłużenia i Wskaźnik Długu obliczane będą przez Emitenta na ostatni dzień każdego kolejnego kwartału na bazie danych finansowych wynikających z opublikowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta, przy czym jeżeli za dany okres będą opublikowane Sprawozdania Finansowe zaudytowane, to obliczenia Emitenta będą wykonywane lub odpowiednio aktualizowane w oparciu o takie zaudytowane Sprawozdania Finansowe.
• 9.2 Wartość Wskaźników Finansowych prezentowana będzie w postaci Poświadczenia Zgodności. W przypadku obliczania Wskaźników Finansowych na inne dni niż wskazane powyżej, zostaną one obliczone przez Emitenta na bazie najbardziej aktualnych i wiarygodnych danych posiadanych przez Emitenta w momencie dokonywania takich obliczeń.
• 9.3 Emitent będzie przekazywał Poświadczenie Zgodności niezwłocznie po obliczeniu Wskaźników Finansowych, nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od opublikowania właściwego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta, z zastrzeżeniem zdania następnego. W przypadku sporządzania Poświadczenia Zgodności według stanu na dzień 31 grudnia danego roku, Emitent przekaże Poświadczenie Zgodności w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania wstępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za dany rok obrotowy (przy czym za wstępne skonsolidowane sprawozdanie finansowe uznaje się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał danego roku obrotowego), a w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ten rok obrotowy, Emitent zaktualizuje Poświadczenie Zgodności według stanu na dzień 31 grudnia w oparciu o dane zawarte w tym zbadanym Sprawozdaniu Finansowym. Wraz z każdym Poświadczeniem Zgodności Emitent przekaże Sprawozdania Finansowe będące podstawą do jego sporządzenia lub wskaże miejsce publikacji danego Sprawozdania Finansowego.

10. FUNKCJE AGENTA

10.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Emisji, Agent ds. Płatności oraz Depozytariusz (na potrzeby tego postanowienia jako "Agent") działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agent nie

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

pełni funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.

• 10.2 Agent nie dokonuje weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
• 10.3 Agent nie dokonuje oceny czy wystąpił Przypadek Naruszenia, nie ogłasza wystąpienia Przypadku Naruszenia jak również nie ponosi odpowiedzialności wobec Emitenta lub Obligatariuszy za ogłoszone przez Obligatariusza Przypadki Naruszenia.
• 10.4 Agent, w ramach prowadzonej działalności, współpracuje z Emitentem w zakresie różnych usług i posiada informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji, jednakże nie jest uprawniony do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta. Wykonywanie przez Agenta określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

11. ODPOWIEDZIALNOŚĆ KDPW

Po Dniu Rejestracji, w sprawach związanych z Obligacjami, KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta.

12. OBLIGACJE PRZED DNIEM REJESTRACJI

12.1 Definicje

"Agent ds. Płatności" oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie.

"Depozytariusz" oznacza Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie.

"Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym banki w Polsce oraz KDPW prowadzą działalność umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

i rozliczeniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji.

• "Dzień Ustalenia Praw" oznacza drugi Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem (i) otwarcia likwidacji Emitenta, (ii) połączenia, podziału lub przekształcenia Emitenta, lub (iii) złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji Zgodnie z punktem 7.3, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio (i) dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (ii) dzień połączenia, podziału lub przekształcenia Emitenta w przypadkach wskazanych w punkcie 8.2, lub (iii) dzień złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu.
• "Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" oznacza dzień przypadający w drugim Dniu Roboczym przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona Stopa Procentowa.

"Obligatariusz" oznacza osobę wpisaną do Ewidencji jako uprawnioną z Obligacji.

12.2 Ewidencja

Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji.

12.3 Przenoszenie praw z Obligacji

• 12.3.1 Przenoszenie praw z Obligacji będzie następowało zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach.
• 12.3.2 Wpisy w Ewidencji będą dokonywane z uwzględnieniem odpowiednich regulaminów prowadzenia ewidencji papierów wartościowych oraz procedur wewnętrznych Depozytariusza lub innych regulacji, obowiązujących Depozytariusza.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

12.4 Płatności

12.4.1 Sposób płatności

Płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane dla danego Obligatariusza na rachunek bankowy przez niego wskazany, za pośrednictwem Depozytariusza.

12.4.2 Dzień Ustalenia Praw

Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy wpisanych do Ewidencji o godzinie 16.30 w Dniu Ustalenia Praw.

12.4.3 Płatności częściowe

W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności danego świadczenia z tytułu Obligacji, Depozytariusz dokona częściowej płatności. W takim przypadku należności wobec Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych przez Emitenta środków proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji. Na każdą Obligację będzie przypadała taka sama kwota płatności. Płatności, o których mowa w niniejszym paragrafie zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na zapłatę odsetek.

12.4.4 Zasady dokonywania płatności

• 12.4.4.1Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. W szczególności, wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy określające maksymalną wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej.
• 12.4.4.2Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności.
• 12.4.4.3Płatności świadczeń z Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

12.4.4.4Jeżeli powstał spór, kto jest Obligatariuszem lub jeżeli z powodu okoliczności dotyczących osoby Obligatariusza płatność z tytułu Obligacji nie może być dokonana, wtedy Agent ds. Płatności przekaże środki do depozytu sądowego.

12.5 Podatki

• 12.5.1 Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków, należności lub jakiegokolwiek rodzaju opłat publicznoprawnych wymierzonych lub nałożonych przez odpowiednie władze podatkowe lub w ich imieniu, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków, należności lub opłat publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
• 12.5.2 Jeżeli istnieje obowiązek potrącenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przekaże Depozytariuszowi, najpóźniej w Dniu Ustalenia Praw, informacji i dokumentów, w tym aktualnego Certyfikatu Rezydencji, niezbędnych do zastosowania obniżonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie pobrany w pełnej wysokości.

13. OBLIGACJE PO DNIU REJESTRACJI

13.1 Definicje

"Agent Emisji" oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie.

"Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym banki w Polsce oraz KDPW prowadzą działalność umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji.

"Dzień Ustalenia Praw" oznacza szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem (i) otwarcia likwidacji Emitenta, (ii) połączenia, podziału lub przekształcenia Emitenta, (iii) lub złożenia przez Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji zgodnie z punktem 7.3, kiedy to za Dzień

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio (i) dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (ii) dzień połączenia, podziału lub przekształcenia Emitenta w przypadkach wskazanych w punkcie 8.2, lub (iii) dzień złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu lub inny dzień ustalony zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie ustalania praw do Obligacji.

"Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" oznacza dzień przypadający w trzecim Dniu Roboczym przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona Stopa Procentowa. "Obligatariusz" oznacza posiadacza Obligacji, którego prawa są zarejestrowane na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym. "Rachunek Papierów Wartościowych" oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. "Rachunek Zbiorczy" oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8(a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym. "Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi" oznacza ustawę z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U.

13.2 Tytuł prawny i przenoszenie praw z Obligacji

13.2.1 Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim Rachunku Zbiorczym.

z 2014 r., poz. 94, ze zmianami).

13.2.2 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Regulacjami KDPW.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

13.3 Płatności

• 13.3.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywanie za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW.
• 13.3.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w terminie płatności. W szczególności, wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy określające maksymalną wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej.
• 13.3.3 Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności.
• 13.3.4 Płatności świadczeń z Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy.
• 13.3.5 Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.

13.4 Podatki

• 13.4.1 Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków, należności lub jakiegokolwiek rodzaju opłat publicznoprawnych wymierzonych lub nałożonych przez odpowiednie władze podatkowe lub w ich imieniu, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków, należności lub opłat publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
• 13.4.2 Obligatariusz przekaże podmiotowi prowadzącemu Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu podatków, w zakresie i terminie wymaganym przez podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, za wyjątkiem sytuacji, gdy Obligatariusz nie podlega zryczałtowanemu podatkowi.
• 13.4.3 W przypadku jeżeli Obligatariusz nie przekaże podmiotowi prowadzącemu Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy wszelkich informacji

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

i dokumentów niezbędnych w ocenie Emitenta lub podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy do zastosowania obniżonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie pobrany w pełnej wysokości.

14. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

• 14.1 Emitent ustanawia zgromadzenie Obligatariuszy, które stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy ("Zgromadzenie Obligatariuszy"), z zastrzeżeniem zdania następnego. Po Dniu Rejestracji, w przypadku gdy Obligacje zostały objęte tym samym kodem, w rozumieniu art. 55 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami, co wyemitowane przez Emitenta w ramach Programu obligacje innej serii, Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy oraz ogółu obligatariuszy uprawnionych z obligacji objętych tym samym kodem co Obligacje.
• 14.2 Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w sprawach:
  • 14.2.1 wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji[, w szczególności warunków wypłaty oprocentowania]2;
  • 14.2.2 terminu, miejsca lub sposobu dokonywania płatności z Obligacji, w tym Dnia Ustalenia Praw;
  • 14.2.3 zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy;
  • 14.2.4 wskazanych w punktach 7.2, 7.3.3 i 7.3.4.
• 14.3 Zasady zwoływania Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach, z zastrzeżeniem, że zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy następuje:
  • 14.3.1 w przypadkach, o których mowa w punkcie 7.2 z inicjatywy Emitenta,
  • 14.3.2 w przypadkach, o których mowa w punkcie 7.3.3 z inicjatywy Emitenta lub na żądanie każdego Obligatariusza,
  • 14.3.3 w przypadkach, o których mowa w punkcie 7.3.4 na żądanie każdego Obligatariusza.

² Ma zastosowania do Obligacji oprocentowanych.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

• 14.4 Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się w Warszawie. Dokładne miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy ustala Emitent lub Obligatariusze, w zależności od tego, kto zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy.
• 14.5 Zasady podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach, z zastrzeżeniem, że:
  • 14.5.1 uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach, o których mowa w punkcie 7.3.4, zapadają zwykłą większością głosów w obecności Obligatariuszy reprezentujących co najmniej 50% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji;
  • 14.5.2 uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach, o których mowa w punktach 7.2 i 7.3.3, zapadają większością głosów 2/3 głosów w obecności Obligatariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji;
  • 14.5.3 głosowania są tajne, chyba że Obligatariusze reprezentujący 100% głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy zgodzą się na głosowanie jawne (przez podniesienie ręki). Jeżeli jedna osoba reprezentuje więcej niż jednego Obligatariusza wskazuje ona wyraźnie za kogo i jak głosuje.
• 14.6 Dokumenty, informacje i komunikaty dotyczące Zgromadzenia Obligatariuszy, publikowane na Stronie Internetowej Emitenta zgodnie z Ustawa o Obligacjach, tj. ogłoszenie o zgromadzeniu, protokół z obrad zgromadzenia, oświadczenie Emitenta w przedmiocie zgody lub jej braku na zmianę Warunków Emisji, oraz informacja o uchyleniu uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy lub stwierdzeniu jej nieważności, Emitent przekazuje w postaci drukowanej do kancelarii notariusza Marcina Paradowskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 32/6a, który przechowuje je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji.
  • 14.7 W sprawach nieuregulowanych w Warunkach Emisji do Zgromadzenia Obligatariuszy stosuje się Ustawę o Obligacjach.

15. ZAWIADOMIENIA

15.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy

O ile nie wskazano wprost inaczej w Warunkach Emisji, wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będą składane Obligatariuszom

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

za pośrednictwem Depozytariusza, lub, po Dniu Rejestracji, publikowane na Stronie Internetowej Emitenta.

15.2 Zawiadomienia do Emitenta

Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym, pocztą kurierską, lub - jeżeli niniejsze Warunki Emisji nie stanowią inaczej - faksem lub pocztą elektroniczną z wykorzystaniem poniższych danych:

EGB Investments Spółka Akcyjna

Adres:	85-240 Bydgoszcz, ul. Kraszewskiego 1
Nr telefonu:	(52) 564 30 60
Nr faksu:	(52) 52 44 330
Email:	marcelina.lewandowska@egb.pl
Do wiadomości:	danuta.wojnar@egb.pl
	tomasz.kuciel@egb.pl

Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie danych teleadresowych. Zmiana taka stanie się skuteczna w stosunku do danego Obligatariusza w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania przez niego zawiadomienia. Zmiana danych teleadresowych Emitenta nie stanowi zmiany Warunków Emisji.

15.3 Zawiadomienia do Depozytariusza, Agenta ds. Płatności i Agenta Emisji

Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy do Depozytariusza, Agenta ds. Płatności i Agenta Emisji mogą być składane osobiście, listem poleconym, pocztą kurierską, lub jeżeli niniejsze Warunki Emisji nie stanowią inaczej - faksem lub pocztą elektroniczną z wykorzystaniem poniższych danych:

mBank Spółka Akcyjna

Adres:	Ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa
Nr telefonu:	(+48) 22 829 02 03
Nr faksu:	(+48) 22 829 02 62
Email:	andrzej.cwalina@mbank.pl, hubert.kucharczyk@mbank.pl
Do wiadomości:	Andrzej Cwalina, Hubert Kucharczyk

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

przy czym zawiadomienia Obligatariuszy do Depozytariusza powinny być składane osobiście, listem poleconym, pocztą kurierską, lub - jeżeli niniejsze Warunki Emisji nie stanowią inaczej - faksem lub pocztą elektroniczną z wykorzystaniem poniższych danych:

Q Securities Spółka Akcyjna

Adres:	ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa
Nr telefonu:	+48 22 417 44 00, +48 574 363 130
Nr faksu:	+48 22 417 44 01
Email:	ewidencja@qsecurities.com
Do wiadomości:	Nie dotyczy

Depozytariusz, Agenta ds. Płatności i Agent Emisji może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie danych teleadresowych. Zmiana taka stanie się skuteczna w stosunku do danego Obligatariusza w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania przez niego zawiadomienia. Zawiadomienie może być wysłane w formie pisemnej lub elektronicznej. Zmiana danych teleadresowych Depozytariusza, Agenta ds. Płatności i Agenta Emisji nie stanowi zmiany Warunków Emisji.

16. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

• 16.1 Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami art. 37 ust. 1 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom swoje roczne jednostkowe i skonsolidowane Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. Powyższe sprawozdania wraz z opinią biegłego rewidenta udostępniane będą nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od końca danego roku kalendarzowego.
• 16.2 Ponadto Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom:
  • (a) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia;
  • (b) Poświadczenie Zgodności zgodnie z punktem 9.3.
• 16.3 Niezależnie od powyższych postanowień, Emitent zobowiązany jest publikować skonsolidowane Sprawozdania Finansowe (zawierające dane jednostkowe Emitenta)

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWA — WARSZAWA, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO.

35

zgodnie z poniższym harmonogramem (o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy nie nakładają krótszych terminów publikacyjnych):

• (a) za każdy kwartał roku obrotowego nie później niż w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia zakończenia kwartału, którego dotyczy dane Sprawozdanie Finansowe;
• (b) za rok obrotowy niezwłocznie po wydaniu opinii przez biegłego rewidenta, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dnia od jej otrzymania przez Emitenta oraz nie później niż 6 (sześć) miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
• 16.4 Dokumenty i informacje, o których mowa w punktach 16.1 16.3 dostępne będą w siedzibie Agenta ds. Płatności (a po Dniu Rejestracji w siedzibie Agenta Emisji), z zastrzeżeniem ich doręczenia Agentowi ds. płatności (Agentowi Emisji), w siedzibie Emitenta, publikowane w Raporcie Giełdowym lub na Stronie Internetowej Emitenta.

17. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI

• 17.1 Zmiana Warunków Emisji, w tym zmiana Załączników, wymaga uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zgody Emitenta.
• 17.2 Warunki Emisji wraz z Załącznikami mogą być również zmienione w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta ze wszystkimi Obligatariuszami.

18. PRAWO WŁAŚCIWE I REGULACJE KDPW

• 18.1 Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
• 18.2 Po Dniu Rejestracji, w przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy Warunkami Emisji a Regulacjami KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały odpowiednie Regulacje KDPW.

19. MIEJSCE I DATA SPORZĄDZENIA WARUNKÓW EMISJI

Niniejsze Warunki Emisji zostały sporządzone w Bydgoszczy, dnia 24 sierpnia 2016 roku.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII 4/2016

SUPLEMENT

Niniejszy dokument stanowi Suplement odnoszący się do Warunków Emisji obligacji serii 4/2016 emitowanych przez EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Kraszewskiego 1, 85-240 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065491, posiadającą numer REGON 091280069 oraz numer NIP 5541025126, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 1.305.400,00 złotych.

Wyrażenia użyte w Suplemencie mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji, których Suplement jest integralną częścią.

• 1. Seria: 4/2016
• 1. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1 000 złotych
• 1. Maksymalna liczba Obligacji: 10 000
• 1. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: 10 000 000 złotych
• 1. Dzień Emisji: 2016-08-26
• 1. Dni Płatności Odsetek: 2017-02-26
• 2017-08-26
  • 2018-02-26
  • 2018-08-26
  • 2019-02-26
  • 2019-08-26
• 1. Marża: 3,50% w skali roku 8. Długość depozytu do ustalania 6 miesięcy
  2. Stopy Bazowej:
• 1. Dzień Wykupu: 2019-08-26 lub dzień wykupu określony

w punkcie 8

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl

1. Banki Referencyjne: Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mBank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.

Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01

Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl