AGM Information • Jul 30, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Capitea Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000413997, REGON: 021829989, NIP: 8992733884 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i art. 4022 ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 sierpnia 2024 r., na godzinę 10:00, które odbędzie się w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa (siedziba spółki Capitea S.A./budynek Atrium Garden – piętro 12)
Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Zgromadzenie", "NWZ"):
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. nie później niż w dniu 5 sierpnia 2024 r.
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone:
Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia żądania, załączając do żądania kopię (skan) świadectwa depozytowego lub zaświadczenia o prawie uczestnictwa oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Zarząd, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 8 sierpnia 2024 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, poprzez ich opublikowanie w formie raportu bieżącego oraz poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.capitea.pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenia/nwz-26-sierpnia-2024, w zakładce "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – NWZ 26 sierpnia 2024 r.".
Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zgłoszenia można dokonać w następujący sposób:
Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia zgłoszenia, załączając do zgłoszenia kopię (skan) świadectwa depozytowego lub zaświadczenia o prawie uczestnictwa oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Zarząd niezwłocznie ogłosi projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy poprzez ich opublikowanie w formie raportu bieżącego oraz poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.capitea.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/nwz-26-sierpnia-2024, w zakładce "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie—NWZ 26 sierpnia 2024 r.".
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w NWZ może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników).
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnik legitymujący się pełnomocnictwem pisemnym powinien złożyć przy sporządzaniu listy obecności NWZ oryginał pełnomocnictwa, poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych). W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: [email protected] najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień NWZ (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w NWZ na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w NWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:
W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
W przypadku, gdy akcjonariusz udzieli pełnomocnikowi instrukcji co do wykonywania prawa głosu (również przy użyciu formularza instrukcji oddania głosu przez pełnomocnika uprawnionego do wykonywania głosu znajdującego się pod powyższym adresem strony internetowej) Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją mocodawcy.
Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności może żądać od pełnomocnika okazania dodatkowych dokumentów. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.
Zawiadomienia powyższe niespełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu dokumentu pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa.
6. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
Akcjonariusze nie mają możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ przypada na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 10 sierpnia 2024 r. ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji wskazanym w punkcie 7 niniejszego ogłoszenia.
W przypadku osób uprawnionych z akcji na okaziciela, uprawnione do uczestnictwa w NWZ będą osoby, które:
Zaświadczenie powinno zawierać:
Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w obradach NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście, powinien w celu dokonania jego identyfikacji, okazać lub złożyć na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na NWZ, w celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy oryginały lub kopie dokumentów, o których mowa w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Po dokonaniu przez osobę (osoby) wyznaczoną do rejestracji akcjonariuszy weryfikacji danego akcjonariusza lub jego przedstawiciela, akcjonariusz lub przedstawiciel akcjonariusza potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej w sali obrad złożonym w obecności osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy i odbiera kartę do głosowania lub urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów, które przygotowuje uprzednio Spółka bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną NWZ.
Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego NWZ w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady, składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę i minutę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady NWZ powinien także zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.).
Lista akcjonariuszy, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierać będzie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona w lokalu zarządu Spółki, Al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 21, 22 i 23 sierpnia 2024 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w wyżej wskazanym lokalu Zarządu.
Akcjonariusze mogą również żądać odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres email, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie może nastąpić w następujący sposób:
Do żądania akcjonariusz powinien załączyć kopię (skan) zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
W taki sam sposób akcjonariusz może żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed terminem NWZ.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ mogą uzyskać w formie elektronicznej pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa, oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.capitea.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/nwz-26-sierpnia-2024, w zakładce "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – NWZ 26 sierpnia 2024 r.".
Do żądania udostępnienia dokumentacji należy załączyć kopię (skan) świadectwa depozytowego lub zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla akcjonariuszy nie będzie zapewniona.
Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Komunikacja odbywa się na adres email Spółki: [email protected]. Dokumenty uznaje się za doręczone do Spółki za pomocą środka komunikacji elektronicznej z chwilą ich wpłynięcia na serwer Spółki. Ryzyko związane z korzystaniem ze środków komunikacji elektronicznej ponosi każdorazowo akcjonariusz.
Wszelkie informacje dotyczące NWZ udostępniane są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.capitea.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/nwz-26-sierpnia-2024, w zakładce "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – NWZ 26 sierpnia 2024 r.".
W przypadkach określonych w niniejszym ogłoszeniu akcjonariusze głosujący osobiście lub przez pełnomocnika składają:
d) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – załączyć kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii lub odpowiednio skanu odpisu z rejestru, o którym mowa powyżej, należy załączyć kopie lub odpowiednio skany dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu oraz ważnych dokumentów potwierdzających prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
W przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed rozpoczęciem obrad NWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.
W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa powyżej lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w akapicie powyżej, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w NWZ.
Do wszelkich dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie 12 (lub w innych miejscach niniejszego ogłoszenia) sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo w przypadku dokumentów przesyłanych drogą elektroniczną, skan w formacie PDF).
Zarząd Spółki może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi.
Projekty uchwał NWZ wraz z załącznikami dostępne są w odrębnym załączniku.
Obrady NWZ prowadzone będą w języku polskim. Zarząd nie przewiduje zapewnienia udziału tłumacza języków obcych.
Osoby upoważnione do uczestnictwa w NWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania lub urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów w dniu i miejscu odbycia się NWZ od godz. 9.00.
W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, a także Statutu Spółki.
Zarząd zastrzega, że może powierzyć obsługę techniczną NWZ zewnętrznemu podmiotowi zajmującemu się świadczeniem usług tego rodzaju.
Szczegółowe informacje dotyczące NWZ dostępne są w zakładce "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – NWZ 26 sierpnia 2024 r.".
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.