Capitea S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

Repertorium A numer

29596/2023

AKTNOTARIALNY

Dnia drugiego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (02-06-2023r.) w budynku przy Alejach Jana Pawła II numer 21 w Warszawie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE (adres: 00-854 Warszawa, Aleje Jana Pawła II numer 19, REGON 021829989, NIP 8992733884), wpisanej do Rejestru Przedsiebiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000413997, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego zastępca notarialny Marcin Leszczyński, zastępca notariusza Marty Figurskiej z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządził の 2007年の1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には1000年に1000000000000000000000000000000 niniejszy: -----------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył, stosownie do treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 Statutu Spółki, Radosław Marek Barczyński - Prezes Zarządu Spółki stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE, zwane dalej także jako "ZGROMADZENIE" lub "ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE", z następującym porządkiem obrad: ----------------------------------

1) Otwarcie zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Wybór przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) Rozpatrzenie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki Capitea za rok obrotowy 2022, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, -

c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d. sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022, -------------

6) Podjęcie uchwał w sprawie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki Capitea za rok obrotowy 2022, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Strona |2

• c. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wniosku dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022. -------------------------
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022. -----------------------------

10)Zamknięcie Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec otwarcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przystapiono do realizacji kolejnych punktów porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AD 2 – AD 3 PORZĄDKU OBRAD ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Radosław Marek Barczyński zaproponował kandydaturę Maksymiliana Cudnika na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wobec braku zgłoszenia innych kandydatur Radosław Marek Barczyński poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r. w sprawie wyboru Przewodniczącego

\$ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Maksymiliana Cudnika. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Radosław Marek Barczyński oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięcdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------

– łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, --------------------------------

• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących SİÇ, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Radosław Marek Barczyński stwierdził, że uchwała została podjęta. ----

Następnie Przewodniczacy wybór ten przyjał, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i po jej podpisaniu stwierdził, że: ---------------------------------------

• Zgromadzenie zwołane zostało formalnie, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej spółki pod firmą Capitea Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, tj. na stronie pod adresem: capitea.pl, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• w dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu o godz. 11:30 uczestniczy 15 (piętnaście) akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 68,89% kapitału zakładowego Spółki, tj. 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, na które przypada 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt)głosów, ------------------
• nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał objętych porządkiem obrad. ------------

AD 4 PORZĄDKU OBRAD---------------------------Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: --------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

8 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: -------------
l) Otwarcie zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Wybór przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) Rozpatrzenie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki Capitea za rok obrotowy 2022, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, - c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2022, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d. sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) Podjęcie uchwał w sprawie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki Capitea za rok obrotowy 2022, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Strona |4

Przewodniczący oddał głos Prezesowi Zarządu Spółki, który przedstawił sytuację finansową Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zaproponował dyskusję w przedmiotowej sprawie. Nikt z obecnych nie zabrał głosu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującymi uchwałami: -----

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki Capitea za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki Capitea za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki Capitea za rok obrotowy 2022. --------------

8 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, ----------------------------------– oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
• SİÇ, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

8 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, w skład którego wchodzą: ------------------------------1) roczne jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat sporządzone nadzień 31grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto za okres sprawozdawczy w wysokości 132 574 tysięcy złotych, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) roczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody za okres sprawozdawczy w kwocie 132 574 tysięcy złotych, -------3) roczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 513 761 tysięcy złotych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) roczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 132 574 tysięcy złotych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5) roczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 864 tysięcy złotych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego. ---------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

8 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, w skład którego wchodzą: -------------------1) roczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto za okres sprawozdawczy w wysokości 176 247 tysięcy złotych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) roczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody za okres sprawozdawczy w kwocie 118 111 tysięcy złotych, ------3) roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 564 215 tysięcy złotych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) roczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 118 111 tysięcy złotych, ---------------------------------------------------------5) roczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 352 tysięcy złotych, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego .-----------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ------

– liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------

– łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, ------------------------------

– oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących SİÇ, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 395 w związku z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki ze sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki za rok 2022 wraz z oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały :-----

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięcdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------

– łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących Sle, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------

AD 7 PORŻĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ----------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie rozpatrzenia wniosku dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uwzględniając sprawozdanie finansowe postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 2022 w kwocie 132.574.284,72 (słownie: sto trzydzieści dwa miliony pięcset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze) w całości na kapitał zapasowy. -----------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących Sie, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

— brak było sprzeciwów. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------

AD 8 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący upewnił się, że treść załącznika do uchwały jej akcjonariuszom znana i zaproponował dyskusję w przedmiotowej sprawie. Nikt z obecnych nie zabrał głosu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

8 1

Działając na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capitea S.A. za rok 2022 - w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej Uchwały. --------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------– łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, --------------------------------

• oddano 61.061.931 głosów "za", 7.675.996 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów "przeciw", 158.863 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------

AD 9 PORZADKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zapropował dyskusję w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu oraz rady nadzorczej Spółki Nikt z obecnych nie zabrał głosu. ----Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującymi uchwałami: ----------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Panu Radosławowi Barczyńskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022

8 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Radosławowi Barczyńskiemu - pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku .----

8 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, -------------------------------------------------------
• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących SİÇ, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie

z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Pani Paulinie Pietkiewicz absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Pani Paulinie Pietkiewicz – pełniącej funkcję Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. --------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ----

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących sie, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Stramie absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Tomaszowi Stramie - pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 28 czerwca 2022 roku .---------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -------

– liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------

– łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących SİÇ, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Panu Przemysławowi Schmidtowi absolutorium z wykonywania obowigzków za rok obrotowy 2022

8 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Przemysławowi Schmidtowi - pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 rok11 -----

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, ---------------------------------

• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sie, ----

• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Burnosowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w

roku obrotowym 2022 Panu Krzysztofowi Burnosowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------iewiczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt nciem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiewięcdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, ------łaczna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• tączna webodow "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących Sie, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------

IJchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Dubińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Jarosławowi Dubińskiemu – Członkowi Rady roku "oczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.--------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------

• Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -------– liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset ostem - minoriow
  dziewięcdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
  • łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • tączna nozow "za", 0 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących sie, ------

się,
– brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Pasternokowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Pawłowi Pasternokowi - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięcdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących SİÇ, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Panu Adamowi Rucińskiemu absolutorium z wykonywania obowigzków za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Adamowi Rucińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 21 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. --------------------

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, ------------------------– oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 02.06.2023r.

w sprawie udzielenia Pani Milenie Boguckiej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Pani Milenie Boguckiej - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 9 stycznia 2022 roku. --------------------------------

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68.896.790 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji, co stanowi 68,89 % kapitału zakładowego Spółki, -------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68.896.790, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 68.896.790 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących Sie, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• brak było sprzeciwów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------

AD 10 PORZĄDKU OBRAD----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. ---------

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia - MAKSYMILIANA ANDRZEJA CUDNIKA,

Na tym protokół zakończono. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zastępca notarialny, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie, pouczył o: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, --------------
• treści art. 92a § 2, tj. niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium. Notariusz opatruje wypis kwalifikowanym podpisem, --------
• treści art. 92a § 5, tj. na żądanie strony aktu notariusz umieszcza w Repozytorium także elektroniczny wyciąg z aktu notarialnego, o którym mowa w § 2 .---------------------------------

***

Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej liczbie egzemplarzy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

***

Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. -------------------------

Pobrano: -

a) wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020r., poz. 1473 ze zm.), w kwocie -1.150,00 zł b) podatek od towarów i usług, tj. 23% na podstawie art. 41 w związku z art. 146aa pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022r., poz. 931 ze zm.) od kwoty w lit. a), w kwocie -------------------------------------------------------------------------------------------- 264,50 zł

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

ORYGINAŁ WŁASNORĘCZNIE PODPISALI: PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA I MARTA FIGURSKA – NOTARIUSZ REPERTORIUM A NUMER 28059 /2023 KANCELARIA NOTARIALNA ANNA LUBIEŃSKA MARTA FIGURSKA SPÓŁKA CYWILNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE, ULICA PRZYOKOPOWA NUMER 33. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------WYPIS TEN WYDANO SPÓŁCE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------POBRANO: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A) WYNAGRODZENIE NOTARIUSZA NA PODSTAWIE § 12 ROZP. MIN. SPRAW. Z DNIA 28 CZERWCA 2004R. W SPRAWIE MAKSYMALNYCH STAWEK TAKSY NOTARIALNEJ -(Dz. U. 2020R., POZ. 1473 ZE ZM.) KWOTE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B) PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG, TJ. 23% NA PODSTAWIE ART. 41 W ZWĄZKU Z ART. 146AA PKT 1 USTAWY Z DNIA 11 MARCA 2004-ROKU O PODATKU OD TOWARÓW I USŁUG (DZ.U.

Z 2022R. POZ. 931 ZE ZM.) OD KWOTY W PKT A) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------WARSZAWA, DNIA DRUGIEGO/CZERWCA DWA TYSMCE DWUDZIESTEGO TRZECIEGO ROKU

MARCIN LESZCZYŃSKI

STEPCA NOTARIALNY

(02.06.2023R.) -------