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Jan 5, 2021

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2021-006

北京首都在线科技股份有限公司

关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构 申请授信额度提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2021年1月4日，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在 线”）召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年公司及全资子公司申请 授信额度暨关联交易的议案》，根据该议案，公司控股股东、实际控制人曲宁先生 为相关授信提供个人无限连带责任担保，担保金额累计不超过49,000.00万元，具体 以实际授信项下贷款等发生金额为准。公司控股股东、实际控制人、关联董事曲宁 先生在上述议案的审议过程中已回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议批 准，关联股东应当回避表决。现将上述议案的有关情况公告如下： 一、本次关联交易概述

随着公司规模的不断扩大，为满足公司业务发展的融资需要，2021年公司及全 资子公司拟向下述金融机构申请合计不超过人民币49,000.00万元的授信额度。具体 包括：

公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额不超过人民币 5,000.00万元（含5,000.00万元，具体金额以授信协议约定为准）；同时，向该行申 请并购贷款授信，金额不超过人民币8,000.00万元（含8,000.00万元，具体方案以银 行审批意见为准）；

公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额不超过人民 币10,000.00万元（含10,000.00万元，具体金额以授信协议约定为准）；

公司拟向交通银行股份有限公司北京分行海淀支行综合授信，金额不超过人民 币8,000.00万元（含8,000.00万元，具体金额以银行批复约定为准）；

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公司拟向宁波银行北京分行申请综合授信，金额不超过人民币5,000.00万元（含 5,000.00万元，具体金额以银行批复约定为准）；

公司拟向永赢金融租赁有限公司申请融资租赁授信，金额不超过5,000.00万元 （含5,000.00万元,具体金额以租赁公司批复为准），上述融资租赁授信额度若由子公 司（含全资子公司及控股子公司，具体以最终签订合同的子公司为准）申请使用 的，公司同意并对子公司使用该额度向永赢金融租赁有限公司提供连带责任保证担 保，曲宁先生对子公司使用该额度向永赢金融租赁有限公司提供连带责任保证担 保；

公司拟向其他融资租赁公司申请融资租赁授信，金额不超过8,000 万元（含 8,000.00万元，具体金额以租赁公司批复为准）；

除并购贷款授信的有效期不超过36个月（含）外，其他授信期限不超过12个月 （含12个月，起始日期具体以股东大会审议通过之日或股东大会审议通过后签署的 授信协议生效日期为准）。除并购贷款授信外，在授信有效期限内，授信额度可循 环使用。

为解决公司向金融机构申请融资面临的担保问题，也为进一步支持首都在线的 业务发展，公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟为公司及全资子公司本次向金融 机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，并免于公司向其支付担保费用。

公司于2021年1月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021 年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生在上述 议案的审议过程中已回避表决。公司独立董事对该议案进行了事先认可并发表了明 确同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。上述事项尚需提交 公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对 该议案的表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定，上述 担保事宜构成关联交易。

二、担保人基本情况

担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截至 本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417 股，占公司总股本的

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29.42%，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月 修订）》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容和定价原则

公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟对首都在线及全资子公司向金融机构申 请授信额度提供个人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币49,000.00万元，具 体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情 况与相关金融机构签订的最终协议为准，首都在线及全资子公司免于向控股股东及 实际控制人曲宁先生支付担保费用。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及全资子公司向金融机构申请 授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司向金融机构进行融资面临的担保 问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不 会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 五、关联交易履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2021年1月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于2021年 公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议案》。关联董事曲宁先生回避该事 项表决。

公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请 授信额度提供个人无限连带责任担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股 东的利益。

董事会同意公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及全资子公司向金 融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币49,000.00 万元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以首都在线及全资子公司根 据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准。

（二）监事会意见

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公司于2021年1月4日召开了第四届监事会第十八次会议并审议通过《关于2021 年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议案》。

监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授信 额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付 对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对 该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进 行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及全资子公司向金 融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项。

（三）股东大会审议程序

此项交易尚须提交2021年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害 关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

六、独立董事的事先认可意见及独立意见

（一）事先认可意见

独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向金融 机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于 满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次 关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司 的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

独立一致同意将《关于2021年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议 案》提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向金 融机构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利 于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本 次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公 司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

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公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。

独立董事一致同意关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请授信额度 提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议，关联股东应当回避 表决。

七、保荐机构核查意见

中信证券对公司控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信额度提供担保 暨关联交易进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。

经核查，保荐机构认为：

（一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害 公司和公司非关联股东及中小股东的利益的情形；

（二）本次关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，相关关联 董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

（三）本次关联交易经公司独立董事认可并发表了同意的独立意见；

（四）本次关联交易已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过。

综上所述，中信证券认为上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求。公司本次关联交易 符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东 利益的行为，不会对公司独立性产生重大不利影响。中信证券对公司本次关联交易 无异议。

八、备查文件

• （一）《北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

• （二）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十次

• 会议相关事项的独立意见》

  • （三）《北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》

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（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东 及实际控制人为公司申请金融机构授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》 特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会 2021年1月5日

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