Capgemini SE

Transaction in Own Shares • Jan 3, 2025

224C2829 FR0000125338-FS0976

24 décembre 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

CAPGEMINI

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 20 décembre 2024, complété par un courrier du 24 décembre 2024, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank¹ (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, 19 décembre 2024, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société CAPGEMINI et détenir 18 669 509 actions CAPGEMINI représentant autant de droits de vote, soit 10,90% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'un emprunt de titres CAPGEMINI.

Le déclarant a précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général 12 986 183 actions CAPGEMINI (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1 er alinéa) réparties comme suit :

• 156 lots d'options de vente cotées pouvant donner droit à 15 600 actions CAPGEMINI, dénouables à tout moment jusqu'au 20 décembre 2024 par exercice au prix unitaire de 155 € ;
• 2 lots d'options de vente cotées pouvant donner droit à 200 actions CAPGEMINI, dénouables à tout moment jusqu'au 20 décembre 2024 par exercice au prix unitaire de 200 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 811 960 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 166 937 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 116 171 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 124 067 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 985 582 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 366 598 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 141 315 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 161 757 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 000 204 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 16 décembre 2027 ;

¹ Contrôlée par Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex).

² Sur la base d'un capital composé de 171 347 471 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 470 195 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 16 décembre 2027 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 162 535 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 16 décembre 2027 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 149 958 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 16 décembre 2027 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 962 798 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2028 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 402 945 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2028 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 156 249 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2028 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 133 479 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2028 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 862 209 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2029 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 276 589 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2029 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 137 532 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2029 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 109 269 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2029 ; et
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 272 034 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 20 décembre 2029.

Le déclarant a par ailleurs précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 2 846 716 actions CAPGEMINI (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1 er alinéa) réparties comme suit :

• 206 620 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 23 décembre 2025 ;
• 401 420 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 22 décembre 2026 ;
• 407 620 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 21 décembre 2027 ;
• 405 220 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 27 décembre 2028 ;
• 931 871 options d'achat portant sur 58 706 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 19 décembre 2025, par exercice au prix unitaire de 106,20 € 3 ;
• 931 871 options d'achat portant sur 58 656 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 19 décembre 2025, par exercice au prix unitaire de 106,20 € 4 ;
• 961 485 options d'achat portant sur 82 232 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 18 décembre 2026, par exercice au prix unitaire de 186,69 € 5 ;
• 961 485 options d'achat portant sur 82 232 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 18 décembre 2026, par exercice au prix unitaire de 186,69 € 6 ;
• 961 485 options d'achat portant sur 82 232 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 18 décembre 2026, par exercice au prix unitaire de 186,69 € 7 ;
• 2 571 801 options d'achat portant sur 513 874 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 17 décembre 2027, par exercice au prix unitaire de 165,99 € 8 ;
• 1 086 124 options d'achat portant sur 273 952 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 21 décembre 2028, par exercice au prix unitaire de 166, 63 € 9 ;
• 1 086 124 options d'achat portant sur 273 952 actions CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 21 décembre 2028, par exercice au prix unitaire de 166, 63 € ¹⁰ ;

• 749 757 options d'achat ne portant sur aucune action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 21 décembre 2029, par exercice au prix unitaire de 175,61 € ;

• ⁷ Sur la base d'un delta de 0,086 (position maximale de 961 485 actions).

• ⁸ Sur la base d'un delta de 0,200 (position maximale de 2 571 801 actions).

³ Sur la base d'un delta de 0,063 (position maximale de 931 871 actions).

⁴ Sur la base d'un delta de 0,063 (position maximale de 931 871 actions).

⁵ Sur la base d'un delta de 0,086 (position maximale de 961 485 actions).

⁶ Sur la base d'un delta de 0,086 (position maximale de 961 485 actions).

⁹ Sur la base d'un delta de 0,252 (position maximale de 1 086 124 actions).

¹⁰ Sur la base d'un delta de 0,252 (position maximale de 1 086 124 actions).

• 749 757 options d'achat ne portant sur aucune action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 21 décembre 2029, par exercice au prix unitaire de 175,61 € ;
• 749 757 options d'achat ne portant sur aucune action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 21 décembre 2029, par exercice au prix unitaire de 175,61 € ;

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I 6° du code de commerce, 690 799 actions CAPGEMINI remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des tiers.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, Crédit Agricole S.A. déclare, au nom de sa filiale Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) que cette dernière, agissant dans le cadre de ses activités de négociation pour compte propre :

• a réalisé ses acquisitions par recours à des fonds propres ;
• a agi seule;
• envisage, en fonction des conditions de marché, de poursuivre ses achats d'actions de la société ;
• n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• n'envisage pas de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'AMF ;
• n'a aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces soit par livraison d'actions conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
• n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société ;
• a franchi à la hausse le seuil de 10% en date du 19 décembre 2024 suite à la mise en place d'une opération d'épargne salariale. »

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