Capgemini SE

Major Shareholding Notification • Jun 14, 2022

222C1454 FR0000125338-FS0429

13 juin 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

CAPGEMINI

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 10 juin 2022, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank¹ (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 juin 2022, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société CAPGEMINI et détenir 19 132 973 actions CAPGEMINI représentant autant de droits de vote, soit 11,10% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'un emprunt de titres CAPGEMINI.

Le déclarant a précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général 9 543 569 actions CAPGEMINI (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 400 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 40 000 actions CAPGEMINI, dénouables à tout moment jusqu'au 16 décembre 2022, par exercice au prix unitaire de 120 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 773 115 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2023 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 966 932 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2023 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 94 687 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2023 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 91 543 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2023 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 893 377 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 19 décembre 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 057 858 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 19 décembre 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 121 275 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 19 décembre 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 112 129 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 19 décembre 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 946 322 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;

¹ Contrôlée par Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex).

² Sur la base d'un capital composé de 172 391 524 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 267 658 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 126 522 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 124 067 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 18 décembre 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 141 927 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 470 687 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 153 713 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026 ; et
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 161 757 actions CAPGEMINI, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 17 décembre 2026.

Le déclarant a par ailleurs précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 2 503 432 actions CAPGEMINI (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 210 460 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 18 décembre 2023 ;
• 249 120 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 19 décembre 2024 ;
• 297 570 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 23 décembre 2025 ;
• 566 780 promissory notes portant sur autant d'actions CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 22 décembre 2026 ;
• 7 919 options de vente ne portant sur aucune action CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 18 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 92,28 €³ ;
• 10 358 options de vente ne portant sur aucune action CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 19 décembre 2024, par exercice au prix unitaire de 92,27 €⁴ ;
• 12 120 options de vente ne portant sur aucune action CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 18 décembre 2025, par exercice au prix unitaire de 92,93 €⁵ ;
• 17 439 options de vente ne portant sur aucune action CAPGEMINI, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 17 décembre 2026, par exercice au prix unitaire de 163,36 €⁶ ;
• 1 633 000 options d'achat portant sur 224 764 action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 20 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 105,46 €⁷ ;
• 1 491 852 options d'achat portant sur 267 999 action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 20 décembre 2024, par exercice au prix unitaire de 105,45 €⁸ ;
• 931 871 options d'achat portant sur 192 564 action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 19 décembre 2025, par exercice au prix unitaire de 106,20 €⁹ ;
• 931 871 options d'achat portant sur 192 182 action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 19 décembre 2025, par exercice au prix unitaire de 106,20 €¹⁰ ;
• 946 279 options d'achat portant sur 301 993 action CAPGEMINI, dénouables jusqu'à l'échéance du 18 décembre 2026, par exercice au prix unitaire de 189,69 €¹¹ .

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I 6° du code de commerce, 2 542 700 actions CAPGEMINI remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des tiers.

³ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 7 919 actions).

⁴ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 10 358 actions).

⁵ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 12 120 actions).

⁶ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 17 439 actions).

⁷ Sur la base d'un delta de 0,138 (position maximale de 1 633 000 actions).

⁸ Sur la base d'un delta de 0,180 (position maximale de 1 491 852 actions).

⁹ Sur la base d'un delta de 0,207 (position maximale de 931 871 actions).

¹⁰ Sur la base d'un delta de 0,206 (position maximale de 931 871 actions).

¹¹ Sur la base d'un delta de 0,319 (position maximale de 946 279 actions).

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Crédit Agricole S.A. déclare, au nom de sa filiale Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) que cette dernière, agissant dans le cadre de ses activités de négociation pour compte propre :

• a réalisé ses acquisitions par recours à des fonds propres ;
• agit seule;
• envisage, en fonction des conditions de marché, de poursuivre ses achats d'actions de la société ;
• n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• n'envisage pas de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• n'a aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces soit par livraison d'actions conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
• n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société ;

_______

• a franchi à la baisse le seuil de 10% en date du 9 juin 2022 suite à des retours de titres empruntés. »