Capgemini SE — Annual Report 2020

Mar 26, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sommaire

	Un leader pour leaders
1	Présentation de la Société et de ses activités	5
	1.1 Les fondamentaux du groupe Capgemini 6
	1.2 Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation	12
	1.3 Une stratégie au service de la croissance pérenne	15
	1.4 Une organisation opérationnelle agile 19
	1.5 Une solide performance 2020	23
2	Gouvernement d'entreprise	29
RFA	2.1 Direction et administration de la Société 31
RFA	2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration	68
RFA	2.3 Rémunération des mandataires sociaux 81
3	Risques et contrôle interne	119
RFA	3.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	120
RFA	3.2 Analyse des risques 126
RFA	3.3 Assurances 138
4	Notre engagement d'entreprise responsable	141
RFA	4.1 Politiques sociales, sociétales, environnementales et résultats	143
RFA	4.2 Éthique et Conformité 186
RFA	4.3 Devoir de vigilance	192
RFA	4.4 Méthodologie et périmètre des informations extra‑financières	195
	4.5 Rapport externe surla déclaration consolidée de performance extra‑financière	205

5		Informations financières	209
RFA		5.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 210
RFA		5.2 Comptes consolidés	219
RFA		5.3 Commentaires surles comptes de la société Capgemini SE	286
RFA		5.4 Comptes sociaux	289
		5.5 Autres informations financières et comptables 319
6		Capgemini et ses actionnaires	321
RFA		6.1 Capital social de Capgemini 322
RFA		6.2 Capgemini et la bourse	327
		6.3 Répartition du capital et des droits de vote 330
RFA		6.4 Programme de rachat d'actions 331
		6.5 Dialogue avec les actionnaires 333
7		Rapport du Conseil d'Administration et projets de résolutions à l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021	335
		7.1 Résolutions à caractère ordinaire 336
		7.2 Résolutions à caractère extraordinaire 346
		7.3 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat des salariés du groupe Capgemini «ESOP 2020»	355
		7.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 359
8		Informations complémentaires	363
RFA		8.1 Informations juridiques 364
		8.2 Information historique surles exercices 2018 et 2019 367
		8.3 Responsables de l'information 368
9		Tables de concordance	369
	9.1	Information requise parle Règlement européen n° 2017‑1129 370
		9.2 Table de concordance du Rapport financier annuel	372

9.3 Table de concordance du Rapport de gestion 373

Document d'Enregistrement Universel 2020 Rapport financier annuel

Avec 270 000 femmes et hommes dans près de 50 pays, Capgemini est un leader mondial, responsable et multiculturel. Sa raison d'être : libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable.

Partenaire stratégique des entreprises, Capgemini met la puissance de la technologie au service de leur transformation depuis plus de 50 ans. Le Groupe répond à l'ensemble de leurs besoins, de la stratégie et du design jusqu'à la gestion des opérations. Pour cela, il met à profit de fortes expertises sectorielles et sa maîtrise de domaines en perpétuelle évolution comme le cloud, la data, l'intelligence artificielle, la connectivité, les logiciels, l'ingénierie digitale et les plateformes.

En 2020, Capgemini a réalisé un chiffre d'affaires de 16 milliards d'euros.

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 mars 2021, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

1.

Présentation de la Société et de ses activités

1.1	Les fondamentaux du groupe Capgemini	6
1.1.1	Histoire du Groupe	6
1.1.2	Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action	7
1.1.3	Les métiers du Groupe	7
1.1.4	Un portefeuille d'offres agile et innovant	8
1.1.5	Une expertise sectorielle renforcée	9
1.1.6	Réalisations majeures	10
1.2	Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation	12
1.2.1	Le dynamisme du marché mondial des services	12
1.2.2	Un marché qui poursuivra sa mutation dans les prochaines années	12
1.2.3	Un environnement concurrentiel exigeant	13
1.2.4	Nous sommes au cœur d'un écosystème solide de partenaires	13
1.2.5	Nous dialoguons de manière continue avec nos parties prenantes	14
1.3	Une stratégie au service de la croissance pérenne	15
1.3.1	Les leviers de création de valeur de Capgemini	15
1.3.2	Une politique d'investissement adaptée	18
1.3.3	Politique de financement et notation financière	18
1.4	Une organisation opérationnelle agile	19
1.4.1	Les principales filiales et l'organigramme simplifié du Groupe	19
1.4.2	Une organisation au service des clients	21
1.4.3	L'innovation, au cœur de notre organisation	22
1.5	Une solide performance 2020	23
1.5.1	Des contrats majeurs remportés en 2020	23
1.5.2	Des publications reconnues	24
1.5.3	Principales données financières	27
1.5.4	Des réalisations extra‑financières	28

1.

1.1 Les fondamentaux du groupe Capgemini

1.1.1 Histoire du Groupe

De 1967 à aujourd'hui, les dates clés d'un leader mondial

Fondé en 1967 par Serge Kampf à Grenoble, le Groupe s'est développé autour de principes qui nous gouvernent toujours : l'esprit entrepreneurial, la passion des clients, l'obsession de faire progresser nos collaborateurs, l'exigence absolue de la performance et une éthique de chaque instant.

Aujourd'hui dirigé par Aiman Ezzat et présidé par Paul Hermelin, Capgemini est fort de 270 000 personnes, dont plus de 125 000 en Inde, et est présent dans près de 50 pays. Comme en 1967, Capgemini a toujours la même passion : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies.

1967‑1974 | L'essor d'une dynamique entrepreneuriale

• 1967 À Grenoble, Serge Kampf fonde Sogeti, société de services informatiques.
• 1970 Visionnaire, Sogeti est la première SSII d'Europe à se lancer dans le conseil en organisation.
• 1974 Les premières acquisitions démarrent avec l'achat de deux concurrents : CAP (France) et Gemini Computer Systems (USA).

1975‑1989 | Le temps de l'expansion

• 1975 Sogeti devient Cap Gemini Sogeti, numéro 1 européen des services informatiques, qui compte 2 000 collaborateurs.
• 1976 SESA, la SSII française spécialisée dans l'intégration de systèmes, qui rejoindra le Groupe en 1987, développe TRANSPAC, le premier réseau européen public de transmission de données.
• 1978 Cap Gemini Sogeti se lance sur le marché américain et crée Cap Gemini Inc. à Washington.
• 1985 Cap Gemini Sogeti fait son entrée à la Bourse de Paris : l'action s'envole de + 25 % en seulement 5 jours.
• 1987 Acquisition de SESA, la SSII française dont Cap Gemini Sogeti possédait déjà depuis 1982 une participation à hauteur de 42 % du capital.

1990‑1997 | À la conquête du leadership

• 1990 Cap Gemini Sogeti acquiert la société d'origine anglaise Hoskyns, leader européen de l'infogérance. À peine deux ans plus
• 1992 tard, les acquisitions successives de l'entreprise néerlandaise Volmac, reconnue à l'époque comme la SSII la plus rentable d'Europe, et de Programmator, l'une des plus importantes sociétés de services informatiques en Suède font de Cap Gemini Sogeti le leader européen de son secteur.
• 1996 Adoption d'un nouveau nom Cap Gemini qui fait disparaître le nom d'origine de la société (Sogeti).

1998‑2001 | L'émergence d'un champion mondial

• 1998 Signature d'un contrat multinational avec General Motors sur le développement de nouveaux systèmes client/serveur dans 42 pays.
• 2000 Cap Gemini réalise la méga acquisition du pôle conseil d'Ernst & Young. Une intégration qui se révèle plus difficile que prévue. Le Groupe ouvre à Mumbai, en Inde, son premier centre de production offshore. Cap Gemini compte alors plus de 50 000 collaborateurs.

2002 à 2009 | De nouveaux horizons

• 2002 Paul Hermelin, qui travaille aux côtés de Serge Kampf depuis 1993, devient Directeur général du Groupe. Le nom Sogeti renaît avec la création de la filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité.
• 2003 Le Groupe signe l'un des contrats d'outsourcing les plus importants de son histoire avec le Ministère des Finances britannique.
• 2007 Le Groupe réalise une nouvelle acquisition marquante avec Kanbay International. Cette SSII américaine spécialisée dans les Services financiers est très implantée en Inde (7 000 collaborateurs). Le Groupe y compte désormais 12 000 collaborateurs. 2007 marque aussi l'engagement de Capgemini en faveur du rugby en devenant le sponsor officiel de la Coupe du Monde en France.

Depuis 2010 | Parmi les leaders de son secteur

• 2010 Capgemini, déjà présent dans 30 pays, s'implante en Amérique du Sud avec l'acquisition de CPM Braxis, la première SSII brésilienne. Le Groupe regroupe désormais plus de 100 000 collaborateurs dans le monde.
• 2012 45 ans après la création du Groupe, Serge Kampf quitte la présidence de Capgemini et transmet le flambeau à Paul Hermelin qui devient Président‑directeur général du Groupe.
• 2015 Capgemini fait l'acquisition de la société américaine IGATE et renforce ainsi significativement sa présence aux États-Unis et en Inde.
• 2016 Serge Kampf décède à l'âge de 81 ans à Grenoble, où il a créé Capgemini 49 ans plus tôt.

2017 Capgemini lance sa nouvelle identité de marque l'année de ses 50 ans.

Le Groupe renforce ses métiers phares du Digital et du Cloud avec les acquisitions ciblées d'Itelios, TCube Solutions, Idean, Lyons Consulting Group.

2018 Capgemini crée Capgemini Invent, une nouvelle ligne de services mondiale dédiée à l'innovation digitale, au conseil et à la transformation.

Le Groupe devient le Global Innovation Partner des séries féminines et masculines du HSBC World Rugby Sevens Series.

2019 Capgemini acquiert Leidos Cyber, renforçant ainsi ses services et solutions de cybersécurité.

Capgemini signe un contrat de plus d'un milliard d'euros avec le groupe Bayer AG pour transformer son environnement informatique et accélérer la digitalisation de son organisation.

2020 Aiman Ezzat succède à Paul Hermelin en tant que Directeur général de Capgemini. Paul Hermelin conserve la Présidence du Conseil d'Administration.

Capgemini dévoile sa Raison d'Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ». Élaborée avec l'ensemble de ses parties prenantes, elle fait désormais partie des fondamentaux du Groupe.

L'année est également marquée par la finalisation de l'acquisition d'Altran. Capgemini devient ainsi leader sur le marché porteur de l'« Intelligent Industry » et lance trois nouvelles gammes d'offres.

Face à la pandémie, Capgemini agit pour préserver la santé et la sécurité de ses employés, tout en veillant sur ses partenaires et ses clients. Le Groupe mobilise ses forces à travers le monde pour déployer des initiatives solidaires, pilotées par un nouveau comité « Social Response ».

En juillet 2020, nous avons annoncé notre engagement d'atteindre la neutralité carbone de nos opérations au plus tard en 2025, et le « zéro émission nette » d'ici 2030. Cet engagement s'appuie sur une nouvelle série d'objectifs de réduction de l'empreinte carbone approuvés par l'initiative Science Based Targets comme étant conformes au niveau de réduction nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. Capgemini est désormais signataire du RE100, et déterminé à se fournir à 100 % en électricité d'origine renouvelable d'ici 2025.

1.1.2 Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action

Depuis la création du Groupe en 1967 par son fondateur Serge Kampf, la culture du Groupe et ses pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par sept valeurs fondamentales. Elles fixent les principes directeurs que nous défendons, tant collectivement qu'individuellement, et sont au cœur de notre démarche d'entreprise éthique et responsable.

L'Honnêteté, c'est‑à‑dire la loyauté, l'intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l'obtention d'un contrat ou d'un avantage particulier. Ni la croissance, ni le profit, ni même l'indépendance ne sont méritoires, s'ils n'ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans le Groupe que tout manquement à l'obligation d'une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionné.

L'Audace, c'est‑à‑dire le goût d'entreprendre, l'envie de prendre des risques calculés et de s'engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements). C'est l'esprit de compétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l'acceptation d'une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises.

La Confiance, c'est‑à‑dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confiance consiste aussi à privilégier, au sein de l'entreprise, une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations.

1.1.3 Les métiers du Groupe

— Stratégie & Transformation

Avec Capgemini Invent, Capgemini dispose des meilleures expertises dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la data science et du design créatif pour accompagner les clients au sein d'une économie digitale. Ces activités de conseil en stratégie, innovation et accompagnement de la transformation sont renforcées par les savoir‑faire de frog et Cambridge Consultants, entités d'Altran.

Le Plaisir, c'est‑à‑dire ce que l'on ressent quand on est heureux de travailler dans l'entreprise ou l'équipe à laquelle on appartient, quand on est fier de ce que l'on fait, quand on « s'accomplit » dans la recherche d'une meilleure qualité, d'une plus grande efficacité, quand on participe à la réalisation d'un projet difficile.

La Liberté, c'est‑à‑dire l'indépendance d'esprit, de jugement et d'action, l'esprit d'initiative, la créativité. C'est aussi la tolérance, le respect de l'autre, de sa culture et de ses habitudes, vertus indispensables dans un groupe international.

La Simplicité, c'est‑à‑dire le contraire de l'affectation, de la prétention, de la grandiloquence, de l'arrogance et de la vantardise. La simplicité, c'est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l'attention portée dans le travail et aux autres. C'est également la sincérité dans les relations professionnelles, la décontraction, le sens de l'humour.

La Solidarité, c'est‑à‑dire l'esprit d'équipe, l'amitié, la fidélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l'acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l'effort commun y compris quand la tempête fait rage.

Animé par ses valeurs, notre Groupe s'attache à construire des relations commerciales durables, fondées sur la confiance, ouvrant ainsi la voie vers un avenir éthique.

— Applications & Technologie

Capgemini aide ses clients à faire évoluer, moderniser, enrichir et sécuriser leur environnement informatique et digital grâce aux toutes dernières technologies. Nos équipes conçoivent et développent des solutions technologiques, et aident nos clients à optimiser le fonctionnement de leurs parcs applicatifs, ainsi que leur maintenance, pour gagner en agilité opérationnelle. Grâce à Sogeti, filiale de Capgemini, le Groupe propose un modèle de services technologiques locaux, en étroite collaboration avec les équipes des clients.

1.

— Ingénierie

Les métiers d'Ingénierie et de recherche et développement de Capgemini, renforcés par l'acquisition d'Altran, favorisent les synergies entre les mondes de l'ingénierie et du numérique pour aider nos clients, quel que soit leur secteur d'activité, à construire des produits, des opérations et des services intelligents à grande échelle. Capgemini exploite toute la puissance des données, de la connectivité et des logiciels pour être le pionnier de l'Industrie Intelligente.

1.1.4 Un portefeuille d'offres agile et innovant

Les besoins de nos clients sont en constante évolution, c'est pourquoi Capgemini ne cesse d'adapter et de transformer son portefeuille d'offres afin d'être prêt à relever tous les défis auxquels ses clients sont confrontés. Le rythme soutenu de l'innovation a incité Capgemini à mettre en œuvre une gestion agile de son portefeuille d'offres pour anticiper en permanence les évolutions du marché. Par exemple, les offres Cloud et Digital ont représenté plus de 65 % de l'activité du Groupe au quatrième trimestre 2020. Le Groupe a ainsi choisi d'accélérer son développement sur sept marchés prioritaires en proposant des offres de services innovantes et à forte valeur ajoutée.

• L'offre ADMnext nous permet de superviser, de gérer (grâce à une plateforme automatisée intelligente) et de transformer l'environnement applicatif de nos clients. Nous leur assurons une transformation agile de leurs patrimoines applicatifs, des processus et des modes de delivery adaptés à leur stratégie digitale et un alignement avec leurs enjeux métiers. Notre offre est un véritable accélérateur de croissance.
• Notre offre Intelligence artificielle, Perform AI, est un portefeuille complet de services stratégiques et opérationnels d'intelligence artificielle (IA) qui aide les clients à activer la donnée et à rendre opérationnelle une IA fiable pour la transformation et l'innovation de leur entreprise. Perform AI offre un cadre unifié pour déployer une IA à grande échelle, au‑delà des pilotes et des proofs of concept. Grâce à notre capacité à concevoir, construire, fournir et exploiter des données et des solutions d'IA à grande échelle, les organisations peuvent utiliser les données, l'automatisation intelligente et l'IA pour se transformer, dans toutes les dimensions de leur activité, de manière éthique et durable.
• L'offre Cloud est un portefeuille complet de services qui permet aux entreprises de travailler dans le cloud. Elle vise à faciliter l'utilisation d'une stratégie « cloud first » pour remplacer ou compléter les systèmes IT déjà en place. Elle permet également aux clients de développer des services innovants directement dans le cloud. Les services cloud de Capgemini simplifient, sécurisent et accélèrent, de bout en bout, les parcours de transformation de nos clients, en se concentrant sur les objectifs commerciaux. Capgemini est le seul partenaire capable de répondre à l'ensemble des besoins de transformation du cloud, à chaque étape, dans tous les secteurs d'activité et partout dans le monde.
• L'offre Customer Experience (CX) permet à nos clients de créer des expériences qui apportent une valeur rapide et durable tant pour leurs clients finaux que pour leur propre organisation. Nous atteignons cet équilibre en mettant en œuvre des offres de services qui permettent de réimaginer les parcours clients et d'activer des plateformes technologiques pour les fonctions Marketing, Vente, Service clients et Commerce en ligne. Nous orchestrons la conception d'expérience, le conseil en transformation, le marketing, l'architecture et les capacités d'intégration technologique. Nous activons les données disponibles au sein de l'entreprise, de son écosystème ou de celui du client pour parvenir à un très haut niveau de personnalisation de chaque interaction entre le client et la marque.

— Opérations

Cette catégorie regroupe les Business Services du Groupe (comprenant le Business Process Outsourcing et les services transactionnels) ainsi que les services d'installation et de maintenance des infrastructures informatiques de nos clients dans des data centers ou sur le Cloud. Ces services offrent à nos clients une plus grande efficacité et une meilleure excellence opérationnelle et technologique.

• L'offre Cybersécurité propose aux clients du Groupe un portefeuille complet de services spécialisés dans le conseil, la protection et la surveillance, visant à sécuriser aussi bien l'informatique traditionnelle que le cloud. Cette offre aide nos clients à améliorer leur cybersécurité, qu'il s'agisse de lancer un produit, de mettre en œuvre de nouvelles capacités IT telles que l'Internet des Objets, de créer une nouvelle division ou de se développer par le biais d'une acquisition. Nous instaurons la confiance en transformant la sécurité en une force, source d'avantage concurrentiel.
• Digital Core avec SAP S/4HANA© est notre offre de services pour aider nos clients à migrer leurs paysages SAP existants, aussi complexes soient‑ils, vers la dernière version de paysage SAP, simplifiée, moderne et dotée des dernières technologies. Cette migration permet à nos clients de profiter de toute la puissance des nouvelles technologies pour faire évoluer leurs activités et leurs processus. Elle permet notamment de gérer et analyser de vastes volumes de données en temps réel et utilise l'IA, l'analyse intégrée, le modèle DevOps, l'architecture cloud, les API (Application Programming Interface ou interface de programmation) et les microservices. Nous aidons nos clients à imaginer et sécuriser une transformation systémique de leur organisation, rendue possible par SAP S/4HANA© sur l'ensemble de la chaîne de valeur, à stimuler leur compétitivité et rentabilité, et à simplifier leur environnement IT/IS.
• L'offre Digital Manufacturing propose un portefeuille complet de technologies et de services de conseil pour accélérer et sécuriser la convergence des mondes physique et numérique de nos clients. L'expertise de Capgemini dans ce domaine s'étend de la gestion du cycle de vie des produits, qui assure la continuité digitale tout au long du cycle de vie d'un produit, jusqu'aux usines 4.0 permettant aux entreprises d'atteindre de nouveaux niveaux de performance. Nous proposons des services de pointe, pour passer d'un pilotage réactif à un pilotage proactif, comme par exemple la maintenance prédictive qui analyse en temps réel les données des processus industriels. L'Internet des Objets et l'intelligence artificielle sont au cœur de cette transformation 4.0.

Un ensemble de Nouvelles Offres Stratégiques (NOS) est proposé par Capgemini Invent, la structure de conseil, d'innovation numérique et de transformation du Groupe. Ces offres aident les cadres dirigeants des entreprises à relever les défis et à saisir les opportunités posés par un bouleversement numérique sans précédent. Axées sur l'innovation et la transformation des entreprises, elles tirent parti des solutions et des offres technologiques associées à chacune des priorités stratégiques du Groupe. À titre exemple, nos offres Inventive Banking et Inventive Insurer dans le domaine des services financiers font partie intégrante de l'offre prioritaire Customer Experience. Ces offres permettent aux banques et aux assureurs de développer et lancer de nouveaux produits, services et modèles commerciaux répondant à l'évolution rapide des attentes clients. Nous coordonnons également la transformation nécessaire pour exploiter et déployer ces offres à grande échelle, avec pour résultat des niveaux élevés de satisfaction client, de nouvelles sources de revenus et une croissance rentable.

1.1.5 Une expertise sectorielle renforcée

Le Groupe exerce ses compétences dans sept grands secteurs d'activité. Avec l'intégration d'Altran, Capgemini renforce son expertise et son organisation afin de toujours mieux répondre aux besoins de ses clients.

— Biens de consommation & Commerce

Les consommateurs sont au centre de toutes les attentions et souhaitent interagir avec les marques de façon toujours plus personnalisée, intelligente et digitale. Capgemini guide ses clients dans l'évolution rapide de leur environnement commercial et technologique et identifie comment les plus grandes marques peuvent se transformer. Nos équipes interviennent auprès d'acteurs de la grande consommation pour les aider à définir des stratégies pertinentes de transformation digitale.

— Énergie & Utilities

Les entreprises du secteur de l'énergie et des utilities sont confrontées à des changements sans précédent, ces industries accélérant sur la voie de la transition énergétique. De nouveaux acteurs sont entrés sur le marché en créant des modèles d'affaires plus efficaces, pour saisir toutes les opportunités offertes par les sources d'énergie durables et les nouvelles technologies. Notre approche sectorielle est conçue pour aider les entreprises du secteur de l'énergie et des utilities à maîtriser ces transformations de marché et ces tendances technologiques. Le Groupe travaille avec ses clients pour prendre des mesures audacieuses permettant de réussir au sein d'un paysage axé sur le client et la technologie.

— Services financiers (Banque, Marchés de Capitaux et Assurance)

Capgemini pilote la transformation digitale et opérationnelle des plus grandes institutions financières. Se concentrant sur les open enterprises, la data compliance, l'approfondissement de l'expérience client et l'automatisation, le Groupe crée des systèmes évolutifs et flexibles au service de ses clients. Nous nous appuyons sur toutes nos expertises internes afin de créer des solutions de bout en bout, permettant d'inventer, construire et gérer des technologies intelligentes spécifiques aux enjeux du secteur. Reposant notamment sur l'intelligence artificielle, nos solutions aident également nos clients à mieux gérer les risques, assurer la conformité avec les réglementations en vigueur et à tirer parti de tout le potentiel des FinTech.

— Industrie et Sciences de la vie

Ayant la croissance rentable pour priorité, les entreprises industrielles (l'automobile, l'aéronautique et la défense, par exemple) s'efforcent d'innover encore plus rapidement, de se rapprocher de leurs clients et d'améliorer significativement leur efficacité opérationnelle. Les clients souhaitent des compétences de bout en bout pour une prise en compte holistique de leur transformation, ainsi que la possibilité d'exploiter toute la puissance des données pour rendre leurs opérations plus intelligentes. Notre connaissance approfondie du secteur, associée à l'expertise de nos équipes, nous permettent de leur proposer des solutions adaptées et éprouvées, qui accélèrent la croissance de leurs activités.

Le secteur des sciences de la vie est l'un des secteurs de Capgemini qui connaît la plus forte croissance. Nous travaillons avec les plus grandes marques de produits pharmaceutiques, de dispositifs médicaux et de soins de santé du monde entier pour aider nos clients à transformer leur activité et à créer de meilleures expériences clients et patients. En s'appuyant sur l'expertise de ses spécialistes des sciences de la vie, de ses scientifiques et de ses ingénieurs, Capgemini apporte à ses clients toute la puissance des données et de l'intelligence artificielle à grande échelle.

— Secteur public

Le rythme effréné des bouleversements technologiques influence profondément la façon dont les gouvernements, les agents de la fonction publique et les administrations fournissent des services aux citoyens partout dans le monde. Du back-office au front-office, Capgemini bénéficie d'une longue expérience dans ce domaine et a collaboré avec des organisations publiques, agences et administrations fédérales, régionales et locales afin de concevoir et mettre en œuvre des solutions de modernisation et de développement de l'efficacité et de la flexibilité. À travers la digitalisation de l'expérience des citoyens grâce aux villes et régions intelligentes, ou encore l'implémentation d'innovations pour les services administratifs en ligne, Capgemini fournit des solutions pour aider ses clients à se transformer et ainsi améliorer le fonctionnement et les services des gouvernements et des organismes publics dans le monde entier.

— Télécommunications, Média & Technologie

Capgemini apporte l'innovation, la créativité et l'expertise de ses équipes pour répondre aux plus grands défis de ses clients dans le domaine des télécommunications. Nous fournissons un service de bout en bout dans les domaines de la stratégie, de l'implémentation et des opérations – grâce à nos capacités de pointe en matière de technologie, d'ingénierie et de data sciences.

L'évolution constante des attentes d'une nouvelle génération de consommateurs entraîne des bouleversements sans précédent au sein de ces industries. Les entreprises cherchent alors à créer des expériences plus immersives tout en s'adaptant à de nouvelles plateformes technologiques et innovantes. De l'importance croissante de la 5G pour les télécoms à l'évolution des contenus et des modèles de distribution pour les clients spécialisés dans les médias et le divertissement, en passant par l'accélération des changements technologiques pour tous les acteurs, Capgemini aide les clients de ces industries à relever les principaux défis auxquels ils sont confrontés.

— Services

Le secteur des services évolue de manière exponentielle, à l'heure où les avancées technologiques permettent des interactions plus personnalisées et efficaces avec les clients. Qu'ils évoluent dans le secteur des transports et voyages, de l'ingénierie et de la construction, ou plus généralement, des services professionnels, nous construisons avec nos clients une approche globale pour les accompagner dans la transformation digitale de leur modèle, et ainsi proposer des services toujours plus adaptés aux attentes de leurs propres clients.

1.

1.1.6 Réalisations majeures

Comme chaque année, Capgemini a reçu en 2020 de nombreuses récompenses de la part de ses partenaires technologiques, d'analystes et d'organismes indépendants.

Prix des partenaires

Most Customer Obsessed Mission Based Win, par Amazon Web Services

Capgemini a remporté le prix Amazon Web Services (AWS) Public sector Partners Award 2020. Le Groupe a été récompensé pour son engagement en faveur de l'innovation et de la satisfaction client, qui lui ont permis d'obtenir d'excellents résultats, en particulier durant la pandémie de Covid-19. Les lauréats des prix AWS Public Sector Partners de 2020 ont été sélectionnés sur la base de critères évaluant les solutions innovantes proposées à leurs clients du service public, leur engagement au sein du réseau des partenaires AWS et leur capacité à obtenir des résultats en plaçant le client et sa satisfaction au cœur des décisions.

Leader des services d'applications SAP S/4 HANA

Dans son rapport Magic Quadrant for SAP S/4 HANA Application Services, Worldwide, Gartner a élu Capgemini leader en matière d'approche et de capacité d'exécution. Le Magic Quadrant de Gartner a évalué 21 fournisseurs de services pour leurs solutions applicatives SAP S/4 HANA. Ce prix a distingué l'expertise de Capgemini dans la fourniture de solutions SAP S/4 HANA, dans de multiples secteurs, zones géographiques, modes de déploiement et modules.

Leader Managed Workplaces Services

À l'heure de la Covid-19 où le travail à distance est devenu nécessaire pour garantir la continuité des activités, Capgemini a été désigné par Gartner comme l'un des leaders en matière de déploiement de digital workplace dans son rapport 2020 Magic Quadrant for Managed Workplace Services, Europe. Capgemini a été distingué pour sa capacité à fournir des solutions innovantes et agiles, telles que le déploiement de solutions SAP pour ses clients via le logiciel Azure – une réussite d'ailleurs récompensée par le prix du meilleur intégrateur SAP sur Azure de l'année.

Capgemini, Partenaire Adobe Platinum

Capgemini a été désigné en 2020 Partenaire Adobe Platinum. En tant que nouveau membre platine du programme Adobe Solution Partner, Capgemini travaillera avec Adobe et des entreprises du monde entier pour concevoir la meilleure stratégie, la technologie la plus performante et les options de marketing les plus adaptées pour ses clients.

Capgemini lauréat du prix APAC Transformation Partner of Year, de ServiceNow

Capgemini a reçu le prix 2020 ServiceNow APAC Transformation Partner pour sa collaboration avec le producteur d'acier australien BlueScope. Capgemini a été distingué pour sa capacité d'innovation et de mise en œuvre de projets de transformation auprès de ses clients. Partenaire certifié du ServiceNow Global Alliance depuis 2009, Capgemini est aujourd'hui partenaire du ServiceNow Elite.

Capgemini remporte le prix du meilleur partenaire Global Practice Development, attribué par MuleSoft Salesforce

Capgemini a reçu le prix Global Practice Development Partner 2020 décerné par MuleSoft, plateforme d'intégration détenue par Salesforce. Ce prix s'ajoute au MuleSoft EMEA Practice Development Partner 2020 et MuleSoft JAPAC Practice Development Partner 2020. Les prix Practice Development Partner récompensent les partenaires ayant le plus haut niveau de développement, mesuré en nombre total de certifications et leur croissance annuelle.

Capgemini lauréat de deux Pega Partner Excellence Awards, de Pegasystems

Capgemini a été récompensé par Pegasystems Inc. pour la neuvième année consécutive. Ces distinctions démontrent la capacité de Capgemini, grâce à sa collaboration de longue date avec Pega, à apporter de la valeur ajoutée à leurs clients communs. Cette année, le Groupe a reçu deux prix : le prix Excellence in Growth and Delivery pour sa capacité à accélérer la croissance, à développer et commercialiser des solutions adaptées à des industries spécifiques, et le prix Excellence in Digital Transformation pour son leadership et son expertise dans le développement et le déploiement de solutions marketing fondées sur la plateforme Pega et orientées client.

Prix des analystes de marché

En 2020, Capgemini a confirmé sa position de leader dans de nombreuses évaluations d'analystes de marché et renforcé sa position dans d'autres.

Leader du Magic Quadrant for CRM and Customer Experience, de Gartner

Gartner a nommé Capgemini leader dans le Magic Quadrant for CRM and Customer Experience Implementation Services 2020, pour l'exhaustivité de sa vision et sa capacité d'exécution. Gartner a évalué 16 prestataires de services sur l'étendue de leur gamme de services en matière de gestion de la relation clients et de l'expérience client.

Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/ news/leader-gartner‑mq‑cx‑crm/

Leader du Magic Quadrant for Data and Analytics Service Providers, de Gartner

Capgemini a été reconnu comme leader du Magic Quadrant des fournisseurs de services de données et d'analyse. Gartner a récompensé le Groupe pour l'exhaustivité de sa vision et sa capacité d'exécution. Gartner a évalué 20 prestataires de services sur leurs offres de données et d'analyse et a élu Capgemini leader pour la quatrième année consécutive.

Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/ news/leader-2020‑gartner‑mq‑data/

Leader du Magic Quadrant for IT Services for Communications Service Providers, de Gartner

Capgemini a été nommé leader dans le Magic Quadrant 2020 de Gartner pour ses solutions IT aux fournisseurs de services de communication. Gartner a récompensé le Groupe pour l'exhaustivité de sa vision et sa capacité d'exécution. Gartner a évalué 12 prestataires de services sur une large gamme de services informatiques à destination des acteurs des services de communication. Ce classement permet à ces derniers d'identifier et d'évaluer les fournisseurs répondant à leurs besoins en matière de services IT, qu'il s'agisse de la transformation des activités digitales ou des services informatiques traditionnels.

Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini. com/resources/gartner-2020-magic-quadrant-for-it-services-forcsps-worldwide/

Leader du Magic Quadrant for Public Cloud Infrastructure, de Gartner

Capgemini a été nommé leader du Magic Quadrant Public Cloud Infrastructure Professional and Managed Services 2020 de Gartner. Capgemini a amélioré sa position sur les axes « exhaustivité de la vision » et « capacité d'exécution », grâce à son engagement et son investissement continu dans le cloud. Gartner a évalué 20 fournisseurs sur leurs services dans les infrastructures cloud.

Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/ news/gartners-mq-2020-public-cloud/

Leader des services en Ingénierie, Recherche et Développement, selon Zinnov

Capgemini a été reconnu dans la « Leadership Zone » pour ses services d'ingénierie, recherche et développement (ER&D) par Zinnov, société mondiale de conseil en gestion et en stratégie. Capgemini a été récompensé pour sa spécialisation, sa maturité en matière de R&D, son innovation, sa couverture client et son évolutivité. Le rapport Zinnov propose un aperçu exhaustif du marché de l'ER&D et de l'impact de la Covid-19 sur ce dernier.

Retrouvez le communiqué de presse ici : https://www.capgemini. com/news/capgemini-positioned-as-a-global-leader-by‑zinnov‑for ‑its‑engineering‑research‑and‑development‑erd‑and‑internet‑of ‑things‑iot‑services/

Leader en Multicloud Managed Services Providers, selon Forrester

Capgemini a été nommé leader dans le rapport The Forrester Wave™ : Multicloud Managed Services Providers, Q4 2020. Le rapport a reconnu Capgemini comme un partenaire de premier plan pour les entreprises à la recherche d'une expertise en matière de migration et de modernisation. Il a également reconnu la force du Groupe en matière de conception et de développement d'applications, d'expertise technique et de recommandations proactives en matière d'optimisation. Les meilleurs scores de Capgemini dans le rapport Forrester ont été obtenus dans les domaines de l'offre, de la stratégie et de la présence sur le marché.

Retrouvez le communiqué de presse ici : https://www.capgemini. com/resources/forrester-names-capgemini-a-leader-in-their-wavereport-on-multicloud-managed-services-providers/

Leader dans les évaluations Business Consulting d'IDC MarketScape

Capgemini Invent a été désigné leader dans trois évaluations menées par IDC MarketScape dans son rapport MarketScape 2020 : Worldwide Business Consulting Services, Americas Business Consulting Services, et EMEA Business Consulting Services portant sur le marché mondial, américain, et européen du conseil. Capgemini a également été reconnu comme un acteur majeur par IDC dans le Worldwide Analysis of Asia/Pacific Business Consulting Services 2020 Vendor Assessment,portant sur l'analyse mondiale de l'évaluation des fournisseurs de services de conseil aux entreprises en Asie-Pacifique. IDC MarketScape a mis en évidence les forces locales de Capgemini : aider ses clients à intégrer les technologies appropriées sur le marché américain, améliorer les performances commerciales de ses clients dans la région EMEA et maximiser la valeur des projets auprès de l'ensemble de ses parties prenantes dans la région Asie-Pacifique.

Retrouvez le communiqué de presse ici : https://www.capgemini. com/news/leader-multiple‑idc‑marketscape/

Leader dans les Worldwide Business Analytics Consulting and Systems Integration Services d'IDC Market Scape

Capgemini a été nommé leader dans le IDC MarketScape 2020 Vendor Assessment for Worldwide Business Analytics Consulting and Systems Integration Services. Capgemini a été reconnu pour son expertise dans les services d'analyse de bout en bout et sa capacité à accompagner ses clients à exploiter tout le potentiel de la data et des plates‑formes, grâce à l'analyse de données. IDC a évalué 11 prestataires de services de premier plan, dont Capgemini, en procédant à une évaluation qualitative et quantitative des caractéristiques définissant les meilleurs fournisseurs sur le marché.

Retrouvez le communiqué de presse ici : https://www.capgemini. com/news/idc-marketscape-business -analytics/

Leader des fournisseurs de services de développement et de maintenance d'applications (ADM) de nouvelle génération, selon ISG

Capgemini a été reconnu leader des fournisseurs de services de développement et de maintenance d'applications (ADM) de nouvelle génération au niveau mondial pour 2019‑2020. Le rapport ISG publié en janvier 2020 a évalué les atouts attractifs et compétitifs du portefeuille des principaux acteurs du marché, dont Capgemini, dans quatre domaines clés : les ADM de nouvelle génération, le développement agile, les tests continus et le DevOps Consulting. L'étude a également évalué les acteurs du marché au niveau pays : aux États-Unis, au Royaume-Uni, dans les pays nordiques, en Allemagne et au Brésil. Capgemini s'est assuré une position de leader dans 20 des 23 domaines, tant au niveau mondial que dans les évaluations par pays.

Retrouvez le communiqué de presse ici : https://www.capgemini. com/news/capgemini-leader-adm‑by‑isg/

Autres prix

L'une des sociétés les plus éthiques au monde, selon Ethisphere Institute

Capgemini a été reconnue pour la huitième année consécutive comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde (World's Most Ethical Companies®) par Ethisphere Institute, leader mondial de la promotion des meilleures pratiques en matière d'éthique d'entreprise. Ce prix est déterminé selon la méthodologie Ethics Quotient® d'Ethisphere Institute, qui permet d'évaluer la performance des entreprises de manière quantitative, objective, cohérente et standardisée.

Science Based Targets initiative (SBTi)

Science Based Targets initiative (SBTi) valide les objectifs de réduction des émissions de carbone de Capgemini. Ses nouveaux objectifs ont été approuvés comme étant conformes au niveau de réduction nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Il s'agit d'une étape importante vers l'ambition du Groupe d'atteindre le « zéro émission nette » d'ici 2030. Pour y parvenir, Capgemini va accélérer son programme de décarbonation de ses opérations ayant le plus fort impact.

Source Global Research

Capgemini a été classée pour la quatrième fois consécutive première des sociétés de conseil et entreprises technologiques évaluées par l'analyste indépendant Source Global Research. Centre de recherche du Groupe, le Capgemini Research Institute a été récompensé pour l'excellence de ses publications et l'attrait de ses recherches. Le Capgemini Research Institute publie régulièrement des études sur l'impact des technologies digitales au sein des organisations et des grands secteurs économiques.

AI breakthrough Awards

Pour la deuxième année consécutive, Capgemini a été distingué pour son innovation en matière d'intelligence artificielle avec le «AI Breakthrough Award 2020 », un prix décerné par AI Breakthrough, une organisation récompensant les meilleures entreprises, technologies et produits sur le marché mondial de L'intelligence artificielle. Capgemini a été récompensé pour sa solution « CVup Powered by Artificial Intelligence », qui permet d'accélérer et d'améliorer la précision du traitement des curriculum vitae grâce à la numérisation et à l'analyse automatisées des documents.

EIPM-Peter Kraljic Awards 2020

La fonction Achats du Groupe a été reconnue pour son leadership industriel en tant qu'«Organisation de l'année » lors des EIPM-Peter Kraljic Awards 2020, pour son excellence dans toutes les dimensions et son innovation continue dans l'établissement de meilleures pratiques durables en matière de gestion des approvisionnements. Les prix EIPM Peter Kraljic récompensent les services Achats faisant preuve d'excellence en termes de créativité, d'innovation et de responsabilité sociale et environnementale.

HFS Research

Capgemini a été reconnu par HFS Research pour ses solutions innovantes dans le secteur du paiement des soins de santé à l'ère

de la Covid-19. HFS a salué les solutions développées par Capgemini, visant à améliorer l'expérience des patients tout en élargissant l'accès aux soins.

1.2 Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation

1.2.1 Le dynamisme du marché mondial des services

Capgemini opère sur deux marchés majeurs : le marché des services professionnels informatiques, qui représente un montant global de près de 1 000 milliards de dollars (1), en diminution de(2) 2,6 % (taux de change constant) en 2020, et celui de l'ingénierie, la recherche et développement (Engineering, Research and Development, ER&D) qui a régressé de 11,6 % en 2020 et représentant un montant global de près de 176 milliards de dollars (3). Ces deux marchés ont été sensiblement impactés par la pandémie de Covid-19.

Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marché de Capgemini.

Marché Capgemini	Amérique du Nord	France	Royaume-Uni et Irlande	Reste de l'Europe	Asie-Pacifique, Amérique latine et Reste du monde
Taille du marché	511 Md\$	43 Md\$	85 Md\$	190 Md\$	359 Md\$
Concurrents de Capgemini sur le marché régional	Accenture, Cognizant, Deloitte, IBM, Infosys et TCS	Accenture, Atos, CGI, IBM, Sopra Steria, Alten et AKKA	Accenture, CGI, IBM, Infosys, TCS, Alten et AKKA	Accenture, Deloitte, IBM, Tieto, TCS, Alten et AKKA	Accenture, Cognizant, Deloitte, IBM et TCS

Au sein du marché mondial des services professionnels informatiques et d'ingénierie, de recherche et développement (ER&D) :

• le marché mondial du conseil représente un montant global de 188 milliards de dollars. Sur ce marché cyclique, Capgemini maintient un positionnement solide ;
• le marché de l'implémentation des applications, infrastructures et réseaux représente un montant de 246 milliards de dollars. Capgemini est un leader sur ce marché, et plus particulièrement dans le domaine de l'implémentation d'applications ;
• les services d'infogérance et les services d'infrastructures cloud représentent un marché mondial de 417 milliards de dollars. Les marchés d'intégration de systèmes et d'infogérance (outsourcing) ont une évolution prévisible avec des activités qui reposent sur des relations clients à long terme ;
• l'externalisation des processus d'affaires (BPO) poursuit son évolution (162 milliards de dollars) ;
• Capgemini est leader sur le marché de l'ER&D qui représente 176 milliards de dollars.

1.2.2 Un marché qui poursuivra sa mutation dans les prochaines années

Capgemini prévoit l'existence d'un marché croissant(4) au‑delà du périmètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d'information (CIO), porté principalement par l'essor de la digitalisation au sein de l'entreprise, les responsables partageant de plus en plus les dépenses technologiques.

— Les Directeurs du marketing (CMO), dont les dépenses en technologies continuent à augmenter en raison notamment de la croissance du marketing digital qui est devenu, pour les CMO, un vecteur‑clé pour exécuter leur « expérience client de bout en bout ». Les dépenses informatiques en marketing numérique représentent un complément significatif au budget informatique classique. Les budgets marketing des CMO augmentent légèrement, à 11 % des chiffres d'affaires (contre 10,5 % en 2019) et leurs dépenses technologiques restent élevées (26 % du budget). Les CMO ont donné la priorité à l'accroissement du nombre de clients et à leur fidélisation. (5)

— Les Directeurs des opérations (COO), Product Owners et/ ou responsables de la production contrôlent les dépenses importantes dans le domaine du développement de produit, des opérations et des processus. Les modes de production plus intelligents, ainsi que les gains d'efficience, la production intelligente et la personnalisation continue des produits (pour répondre à l'évolution de la demande des consommateurs), suscitent un intérêt grandissant. Dans ce domaine également, les dépenses informatiques viennent largement s'ajouter au budget informatique classique.

Intelligent Industry

L'Intelligent Industry va au‑delà de l'Industrie 4.0, en appliquant les technologies numériques pour connecter l'intégralité de la chaîne de valeur industrielle, depuis la conception, la recherche‑développement, et l'ingénierie jusqu'à la production, l'exploitation, la chaîne logistique et le support – tout en valorisant les données au sein du secteur manufacturier et du monde industriel dans son ensemble.

⁽¹⁾ Source : Gartner Forecast : IT Services, Worldwide, 2018‑2024, 4e trimestre 2020 (mise à jour).

⁽²⁾ Estimations à fin 2020.

⁽³⁾ Source : Zinnov, OCDE, IRI, FMI.

⁽⁴⁾ Source : IDC Worldwide Semiannual IT Spending Guide. (5) Source : Gartner 2020‑2021 CMO Spend Survey.

Quelles en sont les conséquences ?

• Les produits deviennent intelligents : dans la mesure où les données sont intégrées dans la conception même des produits, leur mode de production, les modalités de tests, d'entretien et d'assistance.
• Les usines deviennent intelligentes : grâce à l'automatisation, l'Internet des Objets (IoT), la maintenance prédictive, la robotique, la réalité virtuelle, les jumeaux numériques, le contrôle à distance et la simulation des modes de production.
• L'utilisation des ressources devient intelligente : permettant ainsi l'optimisation de la chaîne logistique, de la livraison, des stocks, et l'amélioration de la satisfaction client.

L'industrie manufacturière va passer d'un mode unidirectionnel (les hommes dirigent les machines pour produire les biens vendus par la suite aux consommateurs) à un mode pluridirectionnel dans lequel les consommateurs demandent directement les produits aux entreprises, les systèmes de planification de la fabrication dirigent la production (en s'appuyant sur l'automatisation et l'IoT industriel), organisent en conséquence les matières premières (via les chaînes logistiques numériques) et la logistique concernée (via des véhicules autonomes/des entrepôts robotisés).

Devenir data‑driven est au cœur de cette logique pour les entreprises et l'ensemble de leurs activités.

Capgemini est idéalement positionné pour répondre à cette attente des clients en capitalisant sur la puissance des données pour promouvoir l'innovation, améliorer l'expérience client et offrir de nouvelles sources de valeur.

Tandis que la transformation numérique ne concerne plus seulement l'expérience client front‑end mais s'étend également à l'entreprise dans un sens plus large, nous observons une augmentation des nouveaux acheteurs sur le marché. Un indicateur de cette tendance est la collégialité croissante dans le comportement d'achat des cadres dirigeants, avec des CIO (Directeurs informatiques) qui travaillent en collaboration avec les différentes directions. À l'heure où le marché poursuit son évolution et où les clients cherchent à exploiter les avantages des nouvelles solutions liées à l'émergence de nouveaux acquéreurs d'entreprises, il importe de renforcer notre intimité avec les décideurs, y compris désormais les responsables du marketing et des opérations, pour répondre à leurs nouveaux besoins. Nous sommes idéalement positionnés pour y parvenir.

Cette évolution s'appuie sur les éléments suivants :

• désormais inséparable de l'entreprise, la transformation digitale est la nouvelle norme ; elle contribue constamment à un nouveau paysage numérique pour l'entreprise, qui repose sur les fondements majeurs des systèmes informatiques de base ;
• la pénétration de vecteurs numériques qui sont toujours plus omniprésents et transverses (intelligence artificielle, apprentissage profond, analytique, automatisation, DevOps, cloud public, hybride ou souverain) tout en se protégeant des cyberattaques ;
• la vitesse d'adoption des nouvelles technologies entraîne une évolution des comportements des entreprises à l'heure où les nouveaux produits et services deviennent un moteur majeur de la rentabilité de celles‑ci, incitant ainsi les CMO et CxO à collaborer plus étroitement avec les CIO dans l'exploration et l'application de nouvelles technologies tout au long de la chaîne de valeur. En conséquence, les CMO et les CxO ont une influence croissante sur les dépenses technologiques.

1.2.3 Un environnement concurrentiel exigeant

Le marché mondial continue d'évoluer rapidement et nous sommes en concurrence avec toute une série d'entreprises proposant des solutions comparables aux nôtres :

• des acteurs mondiaux (tels qu'Accenture, IBM, TCS, Infosys) ;
• des acteurs du domaine du conseil et du consulting (tels que Deloitte, KPMG, PwC ou EY) ;
• des acteurs régionaux ou spécialisés sur certaines offres de services (tels que EPAM, Sopra Steria ou Tieto) ;
• des acteurs spécialisés dans les domaines ER&D (tels qu'Alten, Akka ou Bertrandt).

Nous observons également l'évolution constante d'agences numériques, notamment Publicis Sapient, ou des départements digitaux des acteurs mondiaux tels que Accenture Interactive ou Deloitte Digital.

Nous assistons également à l'essor constant des dépenses de nos clients en Engineering Research & Development et à l'émergence d'un possible marché du Digital Engineering qui cherche de plus en plus à consommer, intégrer, déployer et sécuriser de nouvelles technologies en intelligence artificielle, cloud, Internet des Objets, cybersécurité, etc.

Selon nous, les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivants :

• capacité à s'engager sur des résultats tant en termes de ressources que de produits ;
• expertise tant dans les activités, les technologies et les connaissances sectorielles ;
• innovation via les écosystèmes partenaires, les offres de services et de portefeuilles ;
• réputation et intégrité à la fois dans les témoignages et les références clients ;
• capacité à apporter de la valeur en augmentant et en améliorant la performance commerciale ;
• prix dans les clauses contractuelles et la fixation des prix ;
• services et périmètre en fournissant les ressources et les produits adaptés aux clients ;
• production des résultats de qualité dans des délais satisfaisants ;
• taille et présence mondiales en garantissant un niveau de présence approprié sur les principaux marchés.

1.2.4 Nous sommes au cœur d'un écosystème solide de partenaires

Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des entreprises technologiques de renom et des startups aux compétences pointues. Le Groupe est toujours resté indépendant de ses partenaires ; nous sommes donc libres de choisir au cas par cas ceux qui offrent la meilleure réponse aux attentes et aux défis de nos clients.

Nous avons poursuivi les initiatives communes avec des partenaires privilégiés, pour aider nos clients à gérer et à accélérer leur transformation digitale :

— Cloud avec Amazon Web Services (AWS) : nous avons développé une gamme de solutions axée sur une stratégie cloud‑first afin de privilégier la croissance, l'innovation, l'efficacité et la refonte des business models. Nous avons continué à renforcer notre initiative stratégique afin de répondre encore mieux aux besoins des clients en nous concentrant sur des migrations de masse d'applications, le développement du cloud native, la modernisation des applications cloud, l'intelligence artificielle (IA), l'apprentissage automatique,

les solutions verticales d'infogérance et les services d'infogérance ;

— Enterprise Portfolio Modernization avec Microsoft : cette initiative Enterprise Portfolio Modernization (EPM) de Capgemini comprend plusieurs solutions de son portefeuille de services et d'actifs dans le cloud et le développement/la maintenance d'applications (ADMnext). L'EPM optimise les applications et les ERP (Entreprise Resource Planning) et exploite pleinement le potentiel du cloud pour permettre aux entreprises de gagner en rapidité et en agilité opérationnelle. Cette nouvelle initiative repose sur quatre solutions majeures d'Azure : modernisation et migration des applications existantes, transformation des data centers, développement d'applications sur le cloud et migration des applications SAP sur Azure ;

— Factory of the Future (FoF, l'Usine du Futur) avec Microsoft : cette nouvelle initiative peut accélérer l'efficacité à grande échelle des opérations de Digital Manufacturing des clients. Elle repose sur une Plateforme d'opérations intelligentes qui s'intègre à la pile technologique existante ; sa mise en œuvre peut être rapide grâce à un ensemble d'architectures de référence. Nous la complétons avec toute une offre de services professionnels tels que des jumeaux numériques, l'assistance immersive à distance, une vision par ordinateur générique et adaptable, une maintenance prédictive, et des ICP en temps réel dédiés à l'optimisation de l'usine. Capgemini a également adhéré à l'Open Manufaturing Platform pour aider les entreprises de production à concevoir les nouveaux modèles de référence de leur secteur;

• Cloud Native Transformation avec IBM Red Hat et VMware (anciennement Pivotal) : nous aidons nos clients à accélérer leur transformation digitale en créant, en transformant et en gérant les applications rapidement et efficacement grâce à un outil cloud native ;
• Field Service Lightning Accelerator avec Salesforce : nous améliorons et élargissons notre offre Field Service Lightning pour proposer des fonctionnalités concernant des actifs complexes nécessitant des interventions sur site ;
• Fast Digital 4 Discrete Industries avec SAP : cette suite de solutions déploie une méthodologie agile basée sur l'efficacité du Digital Transformation Framework de Capgemini, spécialement pensée pour les acteurs de la

discrete manufacturing (machines et composants industriels (IM&C), aérospatiale et défense, high‑tech et automobile).

Par ailleurs, grâce aux relations créées depuis 2015, Capgemini a poursuivi la construction de son écosystème de partenaires émergents axé sur l'innovation. Avec plusieurs centaines de partenaires couvrant les domaines de l'intelligence artificielle, des données, de l'analytique avancée, de l'Internet des Objets, de la 5G, de l'automatisation intelligente, de l'edge computing, de la réalité augmentée et de la réalité virtuelle, de la cybersécurité et des technologies FinTech, Capgemini continue de développer ses partenariats de façon flexible et prospective. Plus de 150 clients ont collaboré avec l'écosystème de partenaires émergents afin d'imaginer des solutions innovantes et créer une nouvelle valeur ajoutée.

En s'appuyant sur notre réseau mondial d'Applied Innovation Exchange (AIE), notre écosystème de partenaires technologiques travaille constamment aux côtés des clients pour les aider à transformer rapidement les innovations en solutions professionnelles valorisantes pour leur activité.

Capgemini dispose d'un réseau mondial de vente et de delivery avec des entreprises proposant des solutions complémentaires aux nôtres. Notre expertise unique, renforcée par les produits et services de nos partenaires, nous permet de présenter à nos clients un grand nombre de solutions innovantes et impactantes pour leur entreprise, avec rapidité et précision.

Les synergies offertes par notre écosystème de partenaires sont essentielles pour relever les défis les plus complexes de nos clients, que ce soit dans la création de nouveaux business models, la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux marchés internationaux. En général, nos alliances et partenariats ne sont pas exclusifs et les services que nous leur fournissons dans le cadre de la mise en œuvre et de la revente de produits peuvent générer des revenus.

Les partenaires de l'écosystème mondial de Capgemini sont :

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Adobe	IBM	SAP
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AWS	Intel	ServiceNow
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Dassault	Microsoft	Tenemos
Systèmes	— Oracle	— UiPath
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DELL	Pega	VMware
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Google	PTC	Workday
— Guidewire	— Salesforce

1.2.5 Nous dialoguons de manière continue avec nos parties prenantes

Le succès de Capgemini repose depuis toujours sur sa capacité à établir des relations de confiance avec ses différentes parties prenantes, dans le respect de ses valeurs et de ses exigences en matière d'éthique et de performance.

Acteur engagé dans les territoires dans lesquels il opère, le Groupe s'attache à dialoguer de manière continue avec l'ensemble de ses parties prenantes pour que la transformation digitale et technologique soit source d'une croissance pérenne, tenant compte des enjeux économiques, sociaux et environnementaux. Ce dialogue permet notamment au Groupe de mieux identifier et d'anticiper les mutations sociologiques et technologiques en cours au sein de la société, afin notamment d'offrir les solutions les plus adaptées aux problématiques de ses clients.

Le dialogue avec les parties prenantes s'établit à trois niveaux : il se construit à l'échelle du Groupe, de ses entités organisationnelles et locales, mais aussi au niveau de chaque collaborateur. Capgemini a défini et développe un mode d'interaction ad hoc avec les acteurs de chacune des cinq catégories suivantes :

• les clients : clients actuels, clients potentiels, écosystème de nos clients ;
• les talents : collaborateurs, comités d'entreprise locaux et internationaux, candidats, familles de nos collaborateurs, alumni ;
• la communauté financière : actionnaires, banques, analystes financiers, agences de notation, indices ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ;
• les partenaires commerciaux : alliances, fournisseurs, autres partenaires, leaders de marché, startup, organisations professionnelles ou sectorielles, organismes de normalisation ; — la société civile et les autorités publiques : communautés locales, institutions universitaires, leaders d'opinion, think tanks, autorités locales, régulateurs, législateurs, Union européenne, citoyens, Organisations Non Gouvernementales

(ONG), médias, organisations internationales.

En 2020, Capgemini a dévoilé sa Raison d'Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ». Le Groupe l'a élaborée avec ses parties prenantes, au premier rang desquelles ses collaborateurs. Entre décembre 2019 et mai 2020, un questionnaire a ainsi été envoyé aux salariés afin de recueillir leurs avis et suggestions. Plus de 50 000 réponses et 35 000 commentaires ont été reçus et analysés. Quinze ateliers avec de jeunes collaborateurs en Inde, aux États-Unis, en Angleterre, en Allemagne et en France ont également été organisés. En parallèle, le Groupe a interrogé près d'une vingtaine de clients, de partenaires et d'ONG lors d'entretiens individuels, et recueilli l'avis d'investisseurs à travers une enquête en ligne.

Afin d'être à l'écoute de nos talents, notre plateforme numérique Pulse recueille leurs commentaires de manière anonyme à travers des sondages réguliers. Plus de 70 000 employés y donnent leur avis chaque mois. Cela nous permet d'agir rapidement et à tous les niveaux de l'organisation pour développer une expérience personnalisée pour les collaborateurs, et améliorer ainsi l'attractivité de notre Groupe. La plateforme nous a notamment permis d'établir un suivi régulier de nos équipes pendant la crise Covid-19. À travers Pulse, nous avons également effectué un premier bilan de l'intégration de nos 50 000 nouveaux collègues à la suite de l'acquisition d'Altran.

Enfin, l'année 2020 a été une année particulière pour le dialogue avec les actionnaires dans le contexte de la pandémie de Covid-19. L'Assemblée générale s'est exceptionnellement tenue à huis clos. Le Conseil d'Administration a cependant veillé à ce que l'Assemblée générale puisse rester un moment privilégié de dialogue entre la Société et ses actionnaires en proposant un dispositif d'échange depuis l'interface de retransmission en direct de l'Assemblée générale. Voir la section 6.5 pour plus d'information sur le dialogue avec les actionnaires.

1.3 Une stratégie au service de la croissance pérenne

1.3.1 Les leviers de création de valeur de Capgemini

Fort de son expertise, Capgemini dispose de tous les atouts pour tirer parti des opportunités de croissance qu'offre le marché mondial du conseil, des services professionnels informatiques et du Digital Engineering, ainsi que pour aider ses clients à se transformer à grande échelle.

Une stratégie reconnue autour de la technologie et de l'innovation

Nous sommes fiers de notre niveau d'expertise concernant les nouvelles technologies : nous mesurons leur potentiel et leur impact futur sur les activités professionnelles de nos clients. Cette expertise hors pair est fondamentale pour gagner la confiance de nos clients et pour incarner le partenaire privilégié de leur transformation. Nous évaluons les tendances technologiques avec l'aide de nos meilleurs spécialistes mondiaux dans des domaines tels que l'IA, la blockchain, le cloud, l'edge computing, la connectivité, la cybersécurité, les données, l'IoT, la 5G, les jumeaux numériques et les technologies immersives (réalité virtuelle/augmentée).

Nous aidons les entreprises à saisir des opportunités commerciales attractives avec TechnoVision, notre guide technologique annuel axé sur la mise en œuvre de technologies innovantes au sein des systèmes complexes de nos clients.

Notre Applied Innovation Exchange (AIE), réseau mondial de 21 innovation labs, propose aux entreprises un cadre structuré et un environnement d'exploration, d'expérimentation et d'application de technologies émergentes.

Nos partenaires métiers et technologiques représentent un atout stratégique pour Capgemini et nos clients. Grâce à une étroite collaboration avec nos partenaires et à notre compréhension profonde de l'environnement de nos clients, nous pouvons créer un avantage compétitif et de nouvelles compétences métier.

Nous adaptons constamment notre portefeuille et renforçons notre présence mondiale

Tout au long de l'année 2020, nous avons continué à faire tourner et évoluer notre portefeuille d'offres, ainsi qu'à développer toutes nos capacités numériques pour soutenir la transformation digitale de nos clients.

En 2020, nous avons acquis Advectas pour renforcer nos capacités en business intelligence et science des données dans toute la Scandinavie. Avec l'acquisition de WhiteSky Labs, l'un des plus importants cabinets indépendants de conseil au monde en solutions MuleSoft, notre positionnement dans la région APAC et les compétences mondiales du Groupe se sont considérablement renforcés.

En avril, le Groupe a finalisé l'acquisition d'Altran afin de créer un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et technologiques. La création de ce leader se traduira par une combinaison unique d'expertises au service de la transformation digitale des entreprises industrielles qui constitue le segment le plus dynamique du secteur. Elle permettra à Capgemini de prendre un leadership sur le segment très prometteur de la transformation numérique des entreprises industrielles et technologiques – ce que nous appelons l'Intelligent Industry.

Nous poursuivons nos efforts dans le domaine de l'Intelligent Industry, en déployant des solutions et services permettant à nos clients de tirer le plein potentiel de la technologie de processus industriels modernes. À ce titre, le lancement de l'Usine du futur (Factory of the Future, FoF) avec Microsoft accélère sensiblement l'efficacité à grande échelle des opérations de Digital Manufacturing des clients.

Nos collaborateurs, notre atout le plus précieux

Notre esprit de conquête et notre passion de l'entrepreneuriat pour le compte de nos clients ont toujours été essentiels pour nos collaborateurs. Spécialistes reconnus dans leur domaine d'expertise, les femmes et hommes de Capgemini sont notre meilleur atout. Ils sont à l'avant‑garde de la transformation des entreprises, incarnent notre culture de la performance et fournissent des services de pointe à nos clients. Grâce à eux, nous sommes en mesure de garantir des livrables de grande qualité et d'atteindre les plus ambitieux de nos objectifs. En 2020, nous avons continué à investir dans nos équipes, à attirer et à retenir les meilleurs profils du secteur, et à offrir des opportunités de leadership aux talents divers et émergents.

Nous travaillons main dans la main avec nos clients afin qu'ils atteignent leurs objectifs en termes d'innovation, de développement, d'efficacité ; leurs défis nous galvanisent. Nous sommes convaincus qu'un programme de transformation ne doit pas être digital uniquement par principe. Il doit au contraire répondre à des besoins spécifiques de l'entreprise et être conçu avec une architecture optimale afin de valoriser au mieux l'innovation.

Nous accompagnons nos clients dans leur transformation de bout en bout, en mettant à leur disposition nos compétences, à savoir l'innovation, le conseil, l'intégration de systèmes ainsi que la mise en œuvre de services d'infogérance.

Par ailleurs, en tant que partenaire stratégique global, nous estimons qu'une connaissance approfondie du secteur est nécessaire. Pour transformer les entreprises de nos clients, nous alignons nos compétences et expertise dans sept secteurs clés. Notre expertise sectorielle est décrite dans la Section 1.1.5.

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1.

Notre stratégie RSE

Notre objectif est d'être reconnu dans le monde entier comme une entreprise responsable de premier plan, dont l'expertise contribue positivement à la Société : nous souhaitons être des Architectes d'Avenirs Positifs.

La Responsabilité Sociétale d'Entreprise est un impératif qui fait partie des composantes essentielles de la stratégie du Groupe. Elle s'appuie sur trois piliers :

• 1. Diversité et inclusion : Créer un environnement de travail inclusif et performant au sein duquel chacun peut s'épanouir quelles que soient ses spécificités (genre, orientation sexuelle, origine ethnique, âge, etc.) ;
• 2. Inclusion numérique : Faire de la révolution numérique une opportunité pour tous, en réduisant la fracture numérique et en créant des ponts entre technologie et société ;
• 3. Responsabilité environnementale : Minimiser notre propre impact environnemental et accompagner nos clients dans cette même démarche.

Ces trois piliers reposent sur l'engagement de nos équipes, qui est fondamental pour faire de cette ambition une réalité. Nous encourageons nos collaborateurs à agir pour que chacun devienne un Architecte d'Avenirs Positifs.

Étant donné l'importance de ce sujet, la structure de gouvernance RSE comprend des dirigeants de l'ensemble du Groupe. Le Comité Exécutif, la Direction générale et le Conseil d'Administration du Groupe sont activement impliqués et régulièrement informés des progrès effectués dans l'atteinte de nos objectifs.

1.3.2 Une politique d'investissement adaptée

Le Groupe renforce sa position de leader dans les secteurs digital et cloud grâce, notamment, à des acquisitions ciblées.

L'acquisition d'Advectas (un des leaders de la Business Intelligence et de la science des données dans toute la Scandinavie) et celle de WhiteSky Labs (l'un des plus importants cabinets indépendants de conseils au monde en solutions MuleSoft) renforcent les compétences régionales et mondiales du Groupe.

L'acquisition de Purpose, l'une des principales agences mondiales en matière d'impact social et de conception de campagnes innovantes, offre de nouveaux atouts à Capgemini Invent en aidant les clients à définir et exécuter leur raison d'être et à mettre la participation au cœur de leur approche.

En avril, Capgemini a finalisé l'acquisition d'Altran afin de créer un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et technologiques. La création de ce leader se traduira par une combinaison unique d'expertises au service de la transformation digitale des entreprises industrielles qui constitue le segment le plus dynamique du secteur. Elle permettra à Capgemini de prendre un leadership sur le segment très prometteur de la transformation numérique des entreprises industrielles et technologiques – ce que nous appelons l'Intelligent Industry.

En 2021, le Groupe continuera à évaluer le marché et ses opportunités de développement dans des domaines à forte croissance. Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe et sa position de leader sur le marché.

1.3.3 Politique de financement et notation financière

La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière et répond principalement aux critères suivants :

• un recours mesuré à l'effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, Capgemini s'est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d'endettement net, y compris dans le financement de sa croissance externe ;
• des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Capgemini articule son financement autour de sources « bancaires » (principalement avec une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d'euros non utilisée au 31 décembre 2020 et refinancée en février 2021) et de « marché » : 7 700 millions d'euros de dettes obligataires en principal au 31 décembre 2020 et un programme de titres de créances négociables à court terme de 1 000 millions d'euros, utilisé à hauteur de 350 millions euros au 31 décembre 2020 ;
• un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes, ce qui se traduit par :
• – le maintien d'un niveau adéquat de liquidités (3 174 millions d'euros au 31 décembre 2020) auquel s'ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d'euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à maturité le 27 juillet 2021. Le 9 février 2021, cette facilité a été refinancée par une nouvelle ligne de crédit syndiquée multidevises d'un montant de 1 000 millions d'euros et ayant une maturité au 9 février 2026,
• – des dettes financières présentant des maturités allant jusqu'en 2032 et dont la part exigible dans les 12 mois (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d'un an – cf. Note 22 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu'elle ressort à 11 % des flux de trésorerie contractuels totaux au 31 décembre 2020.

— Notation financière

La capacité et le coût d'accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l'agence de notation Standard & Poor's, qui est au 24 mars 2021 de « BBB/perspective stable ».

1.4 Une organisation opérationnelle agile

1.4.1 Les principales filiales et l'organigramme simplifié du Groupe

Le Groupe exerce son activité dans près de 50 pays et au travers de filiales dont la liste des principales est donnée à la Note 33 des comptes consolidés.

La société mère Capgemini SE, via son Conseil d'Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d'actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment Deliver, et perçoit à ce titre des redevances.

Capgemini SE détient notamment :

• 100 % d'une société de services intra‑groupe dénommée Capgemini Service S.A.S. ;
• 100 % de la société Capgemini Gouvieux S.A.S. qui exploite le campus Serge Kampf Les Fontaines – centre international de formation du Groupe ;
• ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l'organigramme simplifié ci‑après.

Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu'il occupe, au titre de ses activités opérationnelles, à l'exception de l'Inde, dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes, étant précisé qu'aucun lien n'existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants.

Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués :

• d'un immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le siège social de Capgemini SE 11 rue de Tilsitt – 75017 Paris ;
• du centre international de formation du Groupe à Gouvieux détenu par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines ;
• de neuf campus en Inde (situés notamment à Mumbai, Bangalore, Hyderabad, Chennai et Noida), d'un site en Angleterre, d'un site en Allemagne et de deux sites en République Tchèque.

L'organigramme ci‑après indique les principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d'affaires est supérieur à 50 millions d'euros) et les filiales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100% directement ou indirectement par Capgemini SE, à l'exception de la société Capgemini Brasil S.A. qui est détenue à 99,95% (99,95% des droits de vote), de Capgemini Technology Services India Ltd., détenue à 99,77 % (99,77 % des droits de vote), de Aricent Technologies (Holdings) Ltd, détenue à 98,25 % (98,25 % des droits de vote) et de frog design Inc. détenue à 99,98% (99.98% des droits de vote).

1.4.2 Une organisation au service des clients

Cohérente, unifiée et résolument orientée clients, l'organisation de Capgemini tire profit de toutes les expertises du Groupe et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s'adresse à ses clients. L'intégration de la société Altran a porté le nombre de SBU à cinq (dont deux en Europe), la réorganisation d'Invent avec le renforcement de frog et la création de la Global Business Line Capgemini Engineering.

Les entités opérationnelles

À l'échelle mondiale, Capgemini est organisé en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units ou SBU) afin d'être proche des clients et de répondre aux évolutions du marché. Le Groupe est composé de cinq SBU, quatre géographiques et une sectorielle :

• la SBU Europe du Sud et centrale ;
• la SBU Europe du Nord et centrale ;
• la SBU Amériques ;
• la SBU Asie-Pacifique ;
• la SBU Global Financial Services.

Ces SBU sont elles‑mêmes composées de Business Units (BU) qui regroupent plusieurs Market Units (MU).

Une nouvelle fonction globale, la Transformation des opérations du groupe et l'industrialisation, a été créé pour conduire en interne les activités IT et de cybersécurité du Groupe. Cette fonction a pour mission de déployer les atouts industriels mondiaux du Groupe, d'accélérer l'expansion des centres offshore et mondiaux, de mettre en place une puissante chaîne d'approvisionnement en ressources et d'élaborer des cadres communs de gestion et d'exécution de projet.

Les unités opérationnelles

Les Business Units promeuvent et fournissent l'ensemble du portefeuille d'offres de Capgemini auprès de tous les clients sur leur marché et en totale collaboration avec les Global Business Lines.

Les Market Units orchestrent les relations clients et les stratégies sectorielles. Elles ont pour rôle de promouvoir, délivrer et faire croître l'ensemble du portefeuille d'offres de Capgemini pour le compte des Business Units. Les Market Units sont par définition sectorielles et coordonnées au niveau mondial.

• Les Strategic Business Units sont organisées en 30 Business Units :
  • – sept dans la SBU Europe du Sud et centrale : France (quatre), Italie, Espagne, Europe cluster;
  • – quatre dans la SBU Europe du Nord et centrale : Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas, Pays nordiques (Suède, Danemark, Norvège, Finlande) ;
  • – neuf dans la SBU Amériques : États-Unis d'Amérique (six), Canada, Mexique, Brésil ;
  • – sept dans la SBU Asie-Pacifique : Australie, Chine, Inde, Moyen-Orient, Asie du Sud-Est, Japon, Financial Services Asie-Pacifique(1) ;
  • – quatre dans la SBU Financial Services : Banque, Assurance, Europe Continentale, Financial Services Asie-Pacifique*.
• Ci‑dessous, une liste des Market Units les plus fréquentes :
  • – Biens de consommation & Commerce ;
  • – Énergie & Utilities ;
  • – Services financiers ;
  • – Industrie ;
  • – Secteur public ;
  • – Télécommunications, Media & Technologie ;
  • – Services.

Certaines Market Units regroupent au niveau géographique des services de proximité en technologie, spécialisés en cloud, cybersécurité, assurance qualité, testing, nouvelles technologies. Elles opèrent sous la marque Sogeti part of Capgemini.

Les entités responsables du portefeuille d'offres

Les Global Business Lines (GBL) et les Application Business Lines ont des responsabilités liées au portefeuille d'offres : gérer les offres, les avant‑ventes et assurer la qualité du delivery. Ces entités doivent également s'assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu'ils répondent à des critères d'excellence ainsi qu'aux besoins des clients. Elles doivent enfin développer les talents et diriger les équipes afin de s'assurer que le Groupe possède les compétences dans les marchés matures, en forte croissance ou émergents.

Les Global Business Lines sont dirigées à l'échelon mondial, et les Application Business Lines sont dirigées localement et coordonnées mondialement.

Les Application Business Lines viennent en appui des Market Units grâce à des offres, des expertises et des compétences spécifiques. Elles ont pour rôle d'aider Capgemini à devenir un leader du marché et de s'assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu'ils répondent à des critères d'excellence ainsi qu'aux besoins des clients.

Les Application Business Lines du Groupe sont les suivantes :

• Application Managed Services (AMS) ;
• Package-Based Services (PBS) ;
• Custom Software Development (CSD) ;
• Expérience Client Digitale (Digital Customer Experience DCX); — Testing ;
• Solutions métiers et technologiques (Business & Technology Solutions – BTS) ;
• Business Lines spécifiques à certaines SBU et BU.

Cette liste peut être complétée dans certaines SBU et BU par des Business Lines spécifiques.

Les Global Business Lines travaillent en collaboration étroite avec les Business Units et plus particulièrement en leur sein avec les Market Units. Elles ont pour mission de développer et renforcer les compétences et expertises dans des domaines qui seront clés pour la croissance du Groupe dans les années à venir. Les Global Business Lines du Groupe sont les suivantes :

• Business Services (BSv) ;
• Cloud Infrastructure Services (CIS) ;
• Insights & Data (I&D) ;
• Capgemini Invent rassemble les expertises de Capgemini dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la data science et du design créatif pour accompagner les grandes entreprises et organisations dans la construction de nouveaux modèles et nouveaux produits au sein d'une économie digitale. Frog part of Capgemini Invent regroupe toutes les compétences design et innovation du Groupe. Cambridge Consultants part of Capgemini Invent est le spécialiste de l'innovation dans le développement de produits et de services.
• Capgemini Engineering, née de la fusion de DEMS (Digital Engineering and Manufacturing Services) et d'Altran. Cette nouvelle GBL, la plus large, va permettre d'exploiter pleinement les capacités du Groupe en matière d'ingénierie et de R&D, en synergie avec les autres Business Lines, et consolider sa position de leader sur le marché de l'Industrie Intelligente.

L'organisation du Groupe renforce les synergies entre les Global Business Lines et les Market Units. Grâce à cette approche commerciale unifiée, nos clients bénéficient d'un point de contact unique pour tous leurs projets.

⁽¹⁾ Doublement rattachée.

1.

1.4.3 L'innovation, au cœur de notre organisation

À travers sa nouvelle promesse de marque, «Get the Future You Want», le Groupe s'est engagé publiquement à placer l'innovation au cœur de ses relations avec ses clients, ses partenaires, ses collaborateurs et les communautés au sein desquelles il opère. L'innovation n'est pas cantonnée à une seule fonction ou entité mais infuse l'ensemble du Groupe. Afin de libérer tout le potentiel d'innovation du Groupe, nous avons développé plusieurs programmes.

Le réseau mondial des Directeurs des Technologies et de l'Innovation

Le Groupe dispose d'un réseau de Directeurs des Technologies et de l'Innovation qui sont responsables de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces domaines au sein de leur Strategic Business Unit (SBU) ou Global Business Lines (GBL), ainsi que du développement d'une stratégie de Groupe dans un domaine technologique spécifique. Ils disposent pour cela des meilleurs outils et collaborent avec des communautés d'experts internes et externes, pour évaluer, valider et exploiter les solutions technologiques les plus récentes. À travers TechnoVision, qui présente le point de vue du Groupe sur les tendances technologiques, nous permettons aux entreprises d'innover et de se réinventer sur le long terme.

Capgemini Applied Innovation Exchange (AIE)

L'Applied Innovation Exchange (AIE) est la plateforme mondiale d'innovation de Capgemini, conçue pour rassembler les actifs, les talents et les capacités que le Groupe offre à ses clients pour les aider à façonner leur futur. Alors que nous continuons à nous développer, notamment avec l'acquisition d'Altran et de ses sociétés telles que frog, Cambridge Consultants, et d'autres, la mise en place de ce réseau mondial d'AIE permet de s'assurer que nos clients disposent des meilleures solutions, que ce soit via Capgemini ou par le biais de capacités d'innovation externes.

Nous comptons 21 AIE dans le monde : Bordeaux (France), Grenoble (France), Hyderabad (Inde), Lille (France), Londres (Royaume-Uni), Madrid (Espagne), Malmö (Suède), Melbourne (Australie), Milan (Italie), Mumbai (Inde), Munich (Allemagne), Nantes (France), New York (États-Unis), Paris (France), San Francisco (États-Unis), São Paulo (Brésil), Shenzhen (Chine), Singapour, Stockholm (Suède), Toulouse (France) et Utrecht (Pays-Bas). En s'appuyant sur notre cadre rigoureux et notre plateforme, les clients peuvent partir d'un postulat (problème ou opportunité) et le transformer en une source de résultats commerciaux. Les AIE offrent un cadre unique pour développer des solutions innovantes. Les entreprises apprennent ainsi à adopter l'innovation de manière sûre et durable (au bon rythme, à la bonne échelle et selon les bonnes modalités).

Les AIE sont également des réseaux de partage d'expériences et d'expertise. Ils permettent à Capgemini de relever les défis sectoriels de ses clients et de sélectionner les technologies ou les approches émergentes adaptées à chaque besoin. Avec les AIE, les clients peuvent tester les technologies les plus novatrices au service de leur transformation digitale : Internet des Objets, intelligence artificielle, analyse de données, cloud, cybersécurité et informatique de pointe, et les contextualiser pour répondre aux besoins spécifiques de leur secteur d'activité.

Nos AIE fonctionnent en réseau et nos clients peuvent bénéficier de l'expertise mondiale de nos centres, où qu'il se trouvent. Afin de favoriser les opportunités de co‑innovation et d'en faciliter l'accès aux clients, Capgemini a ouvert en 2020, malgré les contraintes posées par la pandémie mondiale, plusieurs centres, notamment à Malmö (Suède), Milan (Italie), Hyderabad (Inde), Nantes (France), São Paulo (Brésil) et Shenzhen (Chine). Tous nos AIE utilisent des techniques de collaboration locales et mondiales et fonctionnent efficacement grâce à des outils de déploiement et de collaboration virtuels, développés en partie en réponse à la pandémie de 2020.

Capgemini Ventures

L'innovation ne peut se faire à huis clos. Elle a besoin d'énergie, d'impulsion et d'un écosystème florissant qui offre des possibilités de partenariats et d'investissement tant aux grandes organisations qu'aux meilleures startups. Capgemini Ventures (CGV), qui fait partie de notre stratégie d'open innovation, a été conçu pour cela.

CGV vise à apporter une pertinence commerciale aux entreprises tout en contribuant à leur croissance et développement. Son champ d'action actuel couvre les activités suivantes :

• Catalyseur de startup : un catalogue de services dédiés à la gestion de l'écosystème des startup, pour soutenir le développement des activités du Groupe ayant un grand impact sur les clients ;
• Corporate Ventures : le fonds capital‑risque du Groupe, créé avec ISAI, pour des investissements minoritaires dans des startup pour lesquelles Capgemini agit en tant que partenaire stratégique mondial sur le marché ;
• Business Ventures : partenariats industriels stratégiques, avec un rôle d'actionnaire minoritaire pour co‑créer de la valeur dans la nouvelle entreprise.

Technologie, Innovation et Ventures

Les capacités de Capgemini en matière de technologie, d'innovation et d'investissements sont réunies pour répondre aux besoins de nos clients en matière de croissance durable. Pour en savoir plus : https://www.capgemini.com/our-company/technologyinnovation-ventures/

Capgemini Research Institute

Capgemini Research Institute (CRI) est le think tank interne de Capgemini. Grâce à un réseau mondial d'experts, d'universitaires et de partenaires du secteur technologique, il est un centre d'études et de recherche reconnu de l'écosystème digital.

Avec des centres de recherche dédiés au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde et à Singapour, le CRI publie chaque année de nombreux rapports sur les grandes tendances, notamment disruptives, du digital, de l'innovation et de la transformation des entreprises. Les rapports et études de notre Institut se démarquent notamment par leur approche sectorielle : le World Payments Report 2020 est,par exemple la principale source de données, de tendances et d'éclairages sur les paiements sans espèces aux niveaux mondial et régional. Le rapport AI and the ethical conundrum : How organizations can build ethically robust AI systems and gain trust souligne la nécessité de mettre en œuvre une gouvernance éthique pour l'IA et fournit une liste de recommandations pour aider les organisations à concevoir et à déployer des systèmes d'IA éthique. Notre étude Future of Work permet de mieux comprendre le passage d'un modèle classique de travail à distance au travail hybride, imposé par la crise sanitaire.

Capgemini Research Institute collabore régulièrement avec de grandes institutions académiques et coopère avec des startups de premier plan dans le monde entier. Il a de nouveau été classé numéro un dans le monde pour la qualité de ses recherches par les analyses indépendants de Source Global Research.

Pour une liste des principaux rapports et études publiés en 2020, consulter la section 1.5.2.

Les Centres d'excellence Capgemini

Les Centres d'excellence Capgemini sont déployés au sein des organisations opérationnelles, des Business Lines et des Global Business Lines (GBL). Ils sont coordonnés et orchestrés au niveau mondial par des Group Offer Leaders et plus globalement par le Group Chief Portfolio Officer. Leur mission comprend quatre volets :

• 1. Ces centres créent et déploient des offres prêtes à être commercialisées avec l'appui de l'écosystème de partenaires de Capgemini pour les équipes de ventes.
• 2. Les Centres d'excellence accompagnent les Business Units (BU) et les Market Units (MU) dans la phase d'avant-vente des offres. Ils aident les forces de vente à identifier et à qualifier les opportunités éventuelles sur les marches et ils préparent les propositions pour les clients.
• 3. Ils assurent des actions spécialisées de Business Development, auprès des grands comptes, par offre, et promeuvent les offres auprès des clients, des médias, des analystes, des conseillers et des partenaires. Ils travaillent également avec l'équipe Marketing pour présenter notre positionnement et notre vision sur les différents canaux de communication.
• 4. Ils apportent le niveau d'expertise approprié pour les technologies et les services les plus récents, en recrutant et en fidélisant les meilleurs talents, et en soutenant les phases clés de la prestation.

Un écosystème mondial de partenaires technologiques de premier plan et de partenaires émergents

Pour se maintenir à la pointe de la technologie, Capgemini noue des partenariats stratégiques fondés sur l'innovation continue avec les entreprises technologiques les plus innovantes du monde – des startup aux grands groupes internationaux. Ces entreprises constituent une plateforme de référence avec laquelle le Groupe collabore pour faire de l'innovation un facteur de différenciation commerciale. Avec elles, le Groupe crée de nouvelles offres et des synergies à même de répondre aux défis les plus exigeants, qu'il s'agisse de concevoir de nouveaux business models, d'améliorer les niveaux de performance grâce à l'automatisation ou encore de conquérir de nouveaux marchés.

Cet écosystème mondial, qui cherche à réunir les meilleurs experts dans leurs domaines, offre une nouvelle perspective sur la technologie et les tendances du digital. Il favorise l'expérimentation et la conception d'offres innovantes, en prenant en compte une approche sectorielle et industrielle inédite.

Pour plus d'information sur l'écosystème de partenaires technologiques, se rendre à la section 1.2.4 du présent document.

1.5 Une solide performance 2020

Capgemini a enregistré une solide performance en 2020, malgré la pandémie de Covid-19, confirmant la résilience et l'agilité du Groupe.

1.5.1 Des contrats majeurs remportés en 2020

Les prises de commandes s'élèvent à 16 892 millions d'euros pour l'exercice 2020, en hausse de + 13 % à taux de change constants par rapport à 2019. Nos clients nous font confiance pour les accompagner dans leur transformation digitale, la création de nouveaux modèles d'affaires, la consolidation de leur efficacité opérationnelle et leur capacité à innover. Voici quelques exemples de contrats clés signés avec nos clients en 2020.

FSCS (Financial Services Compensation Scheme) (Royaume-Uni)

Capgemini a été choisi comme partenaire technologique stratégique par le Financial Services Compensation Scheme (FSCS), l'organisme de compensation des services financiers du Royaume-Uni. Dans le cadre de ce nouveau contrat de cinq ans, Capgemini accompagnera le FSCS dans le déploiement de sa stratégie 2020 en stimulant l'innovation par l'adoption de technologies digitales, cloud et applicatives. Capgemini contribuera également à la montée de nouvelles compétences. Au cours des cinq prochaines années, Capgemini travaillera avec le FSCS pour définir une stratégie à long terme, garantir une mise en œuvre efficace de son programme de transformation digitale et minimiser les risques en matière de delivery.

France Télévisions (France)

Capgemini a été choisi par France Télévisions, premier groupe audiovisuel français, pour développer son département « Data et Intelligence Artificielle» récemment créé. Capgemini travaillera aux côtés de France Télévisions pour poursuivre la modernisation de ses outils de production et de diffusion des programmes télévisés, à travers la conception de nouveaux projets en matière de data et d'intelligence artificielle (IA). Sélectionné par France Télévisions à l'issue d'un appel d'offres lancé à l'échelle européenne en avril 2020 et ayant rassemblé 25 entreprises candidates, Capgemini s'est distingué par sa connaissance de projets data et IA menés dans le monde entier ainsi que par sa capacité à mobiliser toute une équipe d'experts.

Hexion (États-Unis)

Capgemini a signé un accord pour une durée de sept ans avec le groupe industriel américain Hexion, spécialisé dans la chimie, pour l'accompagner dans sa transformation digitale. Dans le cadre de cet accord, Capgemini collaborera avec Hexion pour développer une politique d'innovation grâce à la transformation digitale de l'ensemble de ses opérations achats, finance et informatique à travers le monde. Hexion a pour objectifs le renforcement de sa résilience, l'amélioration de son agilité opérationnelle et la poursuite d'une croissance durable. Capgemini contribuera à l'atteinte de ces objectifs en s'appuyant sur son portefeuille étendu de solutions digitales, cloud, d'infrastructure IT, de cybersécurité et d'opérations métiers.

Ingevity (États-Unis)

Capgemini a signé un partenariat avec un nouveau client, Ingevity, situé aux États-Unis et spécialisé dans la fabrication de produits chimiques. Capgemini va concevoir et déployer à l'échelle mondiale la plateforme technologique innovante d'Ingevity sur SAP S/4HANA®, afin de faire évoluer les opérations intelligentes de l'entreprise sur neuf sites de production situés aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Chine. Grâce à la modernisation de son logiciel ERP avec SAP S/4HANA®, Ingevity souhaite accroître son agilité à travers une meilleure exploitation de ses données et mieux identifier les opportunités de croissance. Le projet, initié en juillet 2020, devrait s'achever en 2022.

John Lewis Partnership (Royaume-Uni)

Capgemini a été sélectionné par le britannique John Lewis Partnership, propriétaire des magasins John Lewis & Partners et Waitrose & Partners, afin de fournir des services d'applications informatiques spécialisés pour renforcer ses systèmes technologiques et ses processus opérationnels. L'accord s'inscrit dans le nouveau programme « Technologie et changement » de l'entreprise, qui a pour but de renforcer sa stratégie commerciale et répondre plus rapidement aux demandes digitales des clients et des collaborateurs. L'accord conclu entre Capgemini et John Lewis Partnership permettra de consolider différentes activités en une seule relation stratégique,

1.

afin de faire bénéficier à l'entreprise de nouvelles pratiques et technologies opérationnelles.

Mercedes Benz (Inde)

Capgemini a signé un contrat avec Mercedes Benz Research and Development India (MBRDI) pour fournir des services de développement et de maintenance de ses applications, comprenant des technologies génériques, de test et de niche. Le contrat permettra à MBRDI de mener des changements stratégiques et des innovations disruptives grâce à une efficacité accrue, une amélioration continue, une optimisation des coûts, un paysage applicatif plus sûr, une conformité et une gouvernance renforcées. Le contrat a été attribué par MBRDI dans le cadre d'un exercice de consolidation de ses fournisseurs. Capgemini a été choisi comme l'un des principaux partenaires de ce contrat multifournisseurs pour son expertise de pointe en matière de services applicatifs ainsi que pour ses capacités technologiques et de delivery éprouvées dans la transformation des entreprises.

Ministère de la Défense (Royaume-Uni)

Capgemini a signé un contrat d'une durée de cinq ans avec le ministère de la Défense (MOD) britannique pour la gestion de son centre de services IT. Dans le cadre de cet accord, Capgemini

1.5.2 Des publications reconnues

Pour aider nos clients à analyser les grandes tendances de leurs marchés, décrypter l'impact des nouvelles technologies sur leur business et anticiper leurs défis, le Capgemini Research Institute publie chaque année de nombreux rapports et études thématiques.

Découvrez une sélection de rapports publiés en 2020 et retrouvez toutes les publications du Groupe sur : www.capgemini.com/ research-institute.

Compétences et collaborateurs

L'avenir du travail : du télétravail à un modèle hybride

Le rapport de Capgemini sur l'avenir du travail identifie certaines limites au travail à distance, qui mèneraient vers l'instauration d'un modèle hybride, fondé sur un équilibre entre travail à la maison et travail au bureau. Le rapport émet également des recommandations afin d'aider les entreprises à mettre en place un tel modèle, et encourage les dirigeants à remettre en question leur organisation actuelle, à repenser l'efficacité de leur mode de fonctionnement, ainsi qu'à casser les silos organisationnels et entre les équipes.

Expérience client digitale

World Insurance Report 2020

Selon le World Insurance Report 2020 publié par Capgemini et l'Efma (European Financial Management Association), les consommateurs, quel que soit leur âge, adoptent peu à peu l'état d'esprit des millenials : ils font de plus en plus confiance à leurs propres recherches sur Internet pour obtenir des informations et souscrire des produits d'assurance. Le rapport révèle que les consommateurs tendent à choisir des acteurs non traditionnels, tels que les BigTech, qui proposent des offres innovantes et personnalisées, assorties d'une meilleure expérience client – une tendance accentuée lors de la pandémie, les consommateurs ayant de plus en plus recours aux canaux numériques. Le rapport recommande aux assureurs traditionnels de réévaluer leurs portefeuilles, de développer les partenariats et de devenir des « assureurs inventifs » pour rester compétitifs.

Digital Manufacturing

L'usine intelligente dans le secteur automobile

L'étude How automotive organizations can maximize the smart factory potential analyse le déploiement des usines intelligentes par les constructeurs et les sous‑traitants du secteur automobile en 2019, travaillera avec le département Defence Digital du MOD pour déployer des services nouvelle génération. Ce centre de services est au cœur de l'Operational Service Management, qui pourvoit les services IT essentiels du MOD. Le nouveau centre s'appuiera sur les compétences de pointe de Capgemini en matière d'intelligence artificielle et d'analyse intelligente, afin d'offrir une meilleure expérience utilisateur. Il sera accessible en permanence et servira de guichet unique, pour offrir des fonctionnalités en libre‑service et permettre une meilleure gestion des services fournisseurs.

Nordic Capital (Scandinavie)

Capgemini a conclu un partenariat avec le fonds Nordic Capital afin de mettre en place une plateforme permettant d'accélérer la mise en place de l'intelligence artificielle et du machine learning, en tant que moteurs de création de valeur pour les entreprises du portefeuille de Nordic Capital. À travers cette collaboration avec Nordic Capital, Capgemini fournira une combinaison unique de ses meilleures compétences en matière d'intelligence artificielle et de ses services de déploiement stratégique pour les sociétés du fonds. Pour initier ce partenariat, Capgemini a accompagné l'une des sociétés du portefeuille de Nordic Capital dans l'utilisation d'algorithmes d'apprentissage automatique avancés.

et les compare aux résultats des recherches menées en 2017‑2018. Selon cette étude, le secteur automobile devance aujourd'hui les autres marchés en termes de mise en place d'usines intelligentes, avec des investissements qui devraient augmenter de plus de 60 % au cours des trois prochaines années et des gains de productivité dépassant les 160 milliards de dollars.

L'innovation

Les entreprises et la gestion des données

Si l'exploitation des données et leur analyse apparaissent comme une condition préalable à la réussite et à l'innovation, seules 39 % des entreprises sont capables d'exploiter la puissance des données de façon optimale, selon le rapport The data‑powered enterprise : Why organizations must strengthen their data mastery. Le rapport révèle que les entreprises qui maîtrisent l'utilisation de leurs données enregistrent des performances financières nettement supérieures aux autres, et recommande aux dirigeants d'entreprises de s'investir dans la définition d'une feuille de route visant à exploiter les données.

Faire progresser l'innovation

Le rapport Scaling Innovation – What's the next Big Idea ? estime que si la plupart des entreprises parviennent à générer et incuber de nouvelles idées au sein de centres d'innovation ou d'écosystèmes ouverts, elles sont moins performantes lorsqu'il s'agit de déployer ces idées à grande échelle parce qu'elles se reposent trop sur la technologie ou sont trop éloignées des attentes réelles des clients. Le rapport leur recommande de traiter l'innovation et le passage à l'échelle comme des entités distinctes. Les entreprises doivent aussi adopter la bonne gouvernance en termes d'innovation et développer une culture propice à la prise de décisions sur des innovations à grande échelle.

World FinTech Report 2020

Publié conjointement par Capgemini et l'Efma, le rapport estime que les banques traditionnelles peuvent rattraper leur retard en matière d'expérience utilisateurs face aux BigTech et aux néobanques en adoptant l'Open X et en se transformant en « banques inventives ». Toutefois, le rapport note que pour conserver leur compétitivité et répondre à l'évolution des attentes de leurs clients, les banques traditionnelles doivent collaborer efficacement avec les FinTech, en les considérant non pas comme des concurrents, mais comme des partenaires de choix.

World Retail Banking Report 2020

Le World Retail Banking Report 2020, publié conjointement par Capgemini et l'Efma, montre que les banques de détail subissent des pressions pour se transformer, alors que de nouveaux entrants mettant l'accent sur l'expérience client gagnent du terrain. En raison de la pandémie, les particuliers préfèrent désormais interagir par voie numérique. Le rapport révèle ainsi que les banques équipées de plateformes sont en mesure d'augmenter leurs bénéfices d'exploitation, de débloquer de nouvelles sources de valeur et d'améliorer leur efficacité opérationnelle deux fois plus facilement que les banques traditionnelles.

Intelligence artificielle

Intelligence artificielle et éthique

AI and the ethical conundrum : How organizations can build ethically robust AI systems and gain trust : cette étude révèle que les clients sont de plus en plus à l'aise avec l'intelligence artificielle (IA), mais ont également de fortes attentes à son égard. En 2020, près de la moitié des clients (49 %) estime que les interactions reposant sur l'IA sont fiables, contre 30 % en 2018. D'autre part, 70 % des clients s'attendent à ce que les organisations proposent des interactions IA transparentes et respectant des critères d'équité.

Intelligence artificielle et expérience client

En 2020, plus de la moitié des clients interagit quotidiennement avec les entreprises via l'IA – une augmentation significative par rapport aux 21 % enregistrés en 2018. L'étude, intitulée The Art of Customer-Centric Artificial Intelligence : How organizations can unleash the full potential of AI in the customer experience, présente les différents facteurs qui ont contribué à l'adoption de l'IA par les clients : la hausse du capital confiance des clients envers l'IA, une expérience IA de plus en plus humaine, les préoccupations croissantes des clients liées à la pandémie de Covid-19 et enfin, l'intensification du déploiement de l'IA au sein des entreprises.

L'intelligence artificielle au service du climat

Malgré le potentiel considérable de l'IA dans les initiatives de lutte contre le changement climatique, son déploiement à grande échelle reste peu répandu. Le rapport Climate AI : How artificial intelligence can power your climate change strategy explique comment l'IA peut favoriser les initiatives environnementales. Sur 70 cas d'utilisation de l'IA au service du développement durable analysés, Capgemini distingue les dix cas ayant le plus d'impact positif. Selon le rapport, les entreprises peuvent utiliser l'intelligence artificielle pour atteindre leurs objectifs de développement durable. Les entreprises seraient ainsi en mesure de réduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre de 16 % au cours des trois à cinq prochaines années grâce à des stratégies d'action climatique fondées sur l'IA.

Libérer le potentiel de l'IA

Dans le rapport The AI Powered Enterprise : Unlocking the potential of AI at scale, Capgemini observe le rythme d'adoption de l'intelligence artificielle au sein des entreprises au cours des trois dernières années. Selon l'étude, 53 % des entreprises ont désormais dépassé le stade des projets pilotes, ce qui représente une nette augmentation par rapport aux 36 % observés en 2017. L'étude révèle également que 78 % des entreprises qui ont réussi le passage à l'échelle de leur projet continuent leur progression au même rythme qu'avant la pandémie de Covid-19. 21 % d'entre elles ont même intensifié la cadence. Le rapport estime que 79 % des entreprises ayant réussi le passage à l'échelle de leurs initiatives IA enregistrent une augmentation de plus de 25 % des ventes de produits et de services traditionnels.

L'automatisation dans les magasins

Selon le rapport de Capgemini intitulé Smart Stores – Rebooting the retail store through in‑store automation, l'automatisation constitue un avantage concurrentiel non négligeable pour les magasins et est accueillie favorablement par les consommateurs en raison du surcroît de commodité qu'elle procure. Toutefois, pour que les avantages perdurent, le rapport souligne que les détaillants devront privilégier une automatisation créatrice d'expérience client positive, plutôt qu'une automatisation génératrice d'économies.

Climat et développement durable

Biens de consommation et commerce de détail : comment le développement durable modifie les préférences des consommateurs

Dans ce rapport, Capgemini analyse l'impact des politiques de développement durable sur les habitudes d'achat des consommateurs, ainsi que le niveau de compréhension de leurs attentes par les entreprises du secteur des biens de consommation et du commerce. 79 % des consommateurs modifient leurs préférences d'achat en fonction de critères de responsabilité, d'inclusion ou d'impact environnemental. Cette tendance devrait perdurer au‑delà de la crise sanitaire : plus des deux tiers des consommateurs déclarent être désormais plus attentifs à la rareté des ressources naturelles, et 65 % d'entre eux affirment qu'ils veilleront davantage à l'impact de leur consommation.

Fit for Net-Zero

Plan d'action pratique et guide pour les décideurs politiques et les investisseurs, le rapport Fit for Net-Zero examine les technologies existantes ou émergentes dans cinq domaines économiques interconnectés : l'énergie, le bâtiment et la construction, l'industrie, les transports, l'alimentation et l'utilisation des sols. Le rapport met en lumière 55 projets technologiques « propres » susceptibles d'accélérer la relance économique et d'aider l'Europe à atteindre ses objectifs en matière d'émissions de gaz à effet de serre dans les années à venir.

Street Smart : placer le citoyen au cœur des initiatives en faveur des villes intelligentes

Ce rapport révèle que de nombreux citoyens ne sont pas satisfaits de l'aménagement urbain de leur ville – près d'un tiers d'entre eux envisagent même de quitter leur ville en raison des difficultés qu'ils y rencontrent. Toutefois, les initiatives durables menées afin d'améliorer la qualité des services urbains peuvent attirer les citoyens. Plus de la moitié (58 %) des citadins interrogés estiment ainsi que les villes intelligentes sont synonymes de durabilité et de meilleurs services, et plus d'un tiers d'entre eux sont prêts à payer plus cher pour en bénéficier.

Le développement durable dans les sociétés d'énergie et les utilities

Selon le rapport Powering Sustainability : Why energy and utilities companies need to view sustainability as an opportunity, les entreprises du secteur de l'énergie et des utilities qui prennent des initiatives avancées en matière de développement durable augmentent leurs revenus. Ces initiatives leur permettent également d'améliorer leur image de marque et leurs notations, et de bénéficier d'une image positive auprès des investisseurs, organes de réglementation et clients. 64 % des entreprises affirment ainsi générer une hausse de leurs revenus grâce à des opérations de développement durable. Toutefois, 37 % d'entre elles ont ralenti ou suspendu leurs projets et investissements en matière de développement durable en raison de la pandémie de Covid-19.

L'industrie automobile à l'ère du développement durable

Capgemini a interrogé 500 entreprises automobiles et 300 experts en développement durable pour le rapport The Automative Industry in the Era of Sustainability. Le rapport souligne que l'industrie automobile a fait des progrès notables dans ce domaine, 62 % des entreprises interrogées affirmant disposer d'une stratégie de développement durable structurée, avec des objectifs et des échéances bien définies. Le rapport précise toutefois qu'il reste du chemin à parcourir, l'industrie automobile devant encore investir à hauteur de 20 % supplémentaires pour atteindre les objectifs définis au niveau mondial.

World Wealth Report 2020

Le World Wealth Report 2020 de Capgemini révèle que la richesse et le nombre de particuliers fortunés ont augmenté de près de 9 %

dans le monde en 2019, malgré le ralentissement de l'économie mondiale, les guerres commerciales internationales et les tensions géopolitiques. Le rapport montre un intérêt croissant pour les investissements consacrés au développement durable parmi les particuliers fortunés, lesquels prévoient de consacrer près de la moitié (46 %) de leur portefeuille à l'Investissement Socialement

Covid-19

Renforcer la résilience de la chaîne d'approvisionnement

Au cours de la dernière année, les entreprises ont dû rapidement réagir aux bouleversements et rétablir l'organisation de leurs activités à un état stable et fiable. La pandémie a contraint les entreprises à privilégier la résilience de leur chaîne d'approvisionnement, les deux tiers d'entre elles affirmant que leur stratégie de supply chain devrait changer de manière significative pour s'adapter au monde d'après Covid-19. Le rapport Fast forward : Rethinking supply chain resilience for a post‑pandemic world décrit ainsi l'impact de la pandémie sur les chaînes d'approvisionnement et propose des solutions pour aider les entreprises à mieux anticiper et faire face aux bouleversements futurs.

Responsable (ISR) d'ici la fin de l'année 2021. Leurs principales motivations sont des rendements élevés et de faibles risques : 39 % d'entre eux espèrent des rendements supérieurs grâce à l'ISR, tandis que 33 % considèrent ces produits comme plus sains et moins spéculatifs.

Fracture numérique : pourquoi l'inclusion numérique devrait être une priorité mondiale

Le rapport Capgemini sur la fracture numérique et l'exclusion sociale révèle la corrélation entre absence d'accès à Internet et pauvreté, et insiste sur la nécessité impérieuse de répondre à cet enjeu au niveau mondial. Même avant la pandémie, 69 % des personnes dépourvues d'accès à Internet vivaient dans la pauvreté et 40 % des personnes déconnectées et touchées par la pauvreté étaient dans l'impossibilité d'avoir accès à Internet en raison de son coût. Le rapport, publié avant la pandémie, est d'autant plus pertinent dans le contexte actuel, à l'heure où les gouvernements utilisent de plus en plus les services numériques : être connecté à Internet est devenu indispensable pour avoir accès aux services publics et bénéficier d'informations cruciales sur les soins de santé.

1.5.3 Principales données financières

(en millions d'euros)	2016 publié(1)	2017 retraité(1)	2018	2019**	2020***
Chiffre d'affaires	12 539	12 525	13 197	14 125	15 848
Charges opérationnelles	(11 099)	(11 032)	(11 600)	(12 384)	(13 969)
Marge opérationnelle*	1 440	1 493	1 597	1 741	1 879
% du chiffre d'affaires	11,5 %	11,9 %	12,1 %	12,3 %	11,9 %
Résultat d'exploitation	1 148	1 183	1 251	1 433	1 502
% du chiffre d'affaires	9,2 %	9,4 %	9,5 %	10,1 %	9,5 %
Résultat net (part du Groupe)	(2)921	820	730	856	957
% du chiffre d'affaires	7,3 %	6,6 %	5,5 %	6,0 %	6,1 %
Résultat par action
Nombre moyen d'actions de la période	169 450 721	168 057 561	167 088 363	166 171 198	167 620 101
Résultat de base par action (en euros)	5,44	4,88	4,37	5,15	5,71
Résultat normalisé par action* (en euros)	(2)6,69	6,22	(3)6,06	(3)6,76	(3)7,23
Dividende par action au titre de l'exercice (en euro)	1,55	1,70	1,70	1,35	1,95(4)
Écarts d'acquisition (au 31 décembre)	7 176	6 830	7 431	7 662	9 795
Capitaux propres part du Groupe (au 31 décembre)	7 272	6 956	7 480	8 424	6 103
(Endettement net)/trésorerie nette* (au 31 décembre)	(1 413)	(1 209)	(1 184)	(600)	(4 904)
Free cash flow organique* (au 31 décembre)	1 071	1 080	1 160	1 288	1 119
Nombre moyen de collaborateurs	185 593	196 755	204 904	216 104	251 525
Nombre de collaborateurs (au 31 décembre)	193 077	199 698	211 313	219 314	269 769

(1) Seules les données de l'exercice 2017 ont été retraitées de l'application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, à compter du 1er janvier 2018.

(2) Y compris 180 millions d'euros de produit net d'impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques. (3) Hors 53 millions d'euros en 2018 et 60 millions en 2019 de charge d'impôts et 8 millions en 2020 de produit d'impôts liés à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis.

(4) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

* Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l'endettement net/trésorerie nette et le free cash-flow organique sont définis en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 11 – Résultat par action, Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette et Note 23 – Flux de trésorerie.

** Les données de l'exercice 2019 tiennent compte de l'application, suivant la méthode de transition rétrospective modifiée, de la norme IFRS 16, Contrat de location. *** Les données de l'exercice 2020 tiennent compte de la consolidation d'Altran à compter du 1er avril 2020.

1.

1.5.4 Des réalisations extra‑financières

	2018	2019	2020	Périmètre 2020
Effectif total moyen	204 904	216 104	251 525	C+A
Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes)	61 752	63 728	47 002	C+A
Proportion des femmes au sein des effectifs (%)	31,9	33	34,9 33,7	C C+A
Proportion de femmes promues aux postes de Vice-Président (promotions internes et embauches externes) (%)	24	29	30	C
Nombre total d'heures de formation (millions) (1)	8,2	9,2	9,8 1,1	C A
Pourcentage de réalisation des projets à impact social dans le cadre de l'inclusion numérique (%)	64	74	87	C
% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur par rapport à 2015 (par pays/régions) (%)	-	- 29,9	- 71,2	C
Part des activités, en termes d'effectifs, couvertes par une certification ISO 14001l (%)	87	91,4 31,1 80	97,8 32,7 85,9	C A C+A
Efficacité énergétique des bureaux (kWh/m²)		151,3 147,3 136,5	97,3 116,6 89,5	C A C+A

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

(1) Note : Changement méthodologique pour le calcul du nombre d'heures de formations entre 2018 et 2019. Le calcul prend en compte uniquement les sessions complétées en intégralité par les collaborateurs encore présents dans les effectifs au 31 décembre de l'année concernée. Jusqu'en 2018, les sessions partiellement réalisées étaient également incluses dans le calcul des heures de formation. Les données 2018 et 2019 ont été recalculées à des fins de comparabilité.

2.

Gouvernement d'entreprise

2.1	Direction et administration de la Société	31
2.1.1	Historique	31
2.1.2	Structure de gouvernance	32
2.1.3	Composition du Conseil d'Administration	35
2.1.4	Informations sur les membres du Conseil d'Administration	44
2.1.5	Direction du Groupe	62
2.1.6	Opérations réalisées sur les titres de la Société	67
2.2	Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration	68
2.2.1	Organisation du Conseil d'Administration	68
2.2.2	Travaux du Conseil d'Administration en 2020	71
2.2.3 É	valuation du Conseil d'Administration	75
2.2.4	Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés	76
2.3	Rémunération des mandataires sociaux	81
2.3.1	Rémunération des administrateurs	81
2.3.2	Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	82
2.3.3	Rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux	89
2.3.4	Options de souscription d'actions, options d'achat d'actions et actions de performance	116

Code de gouvernement d'entreprise de référence et rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise a été établi en application :

• des prescriptions des articles L. 225‑37, dernier alinéa, L. 225‑37‑4 et L. 20‑10‑10 du Code de commerce ;
• des recommandations du « Code de gouvernement d'entreprise » émis conjointement par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu'il se référerait désormais) tel que révisé en dernier lieu en janvier 2020 ainsi que son guide d'application ;
• enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe Capgemini depuis l'arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c'est‑à‑dire depuis plus de 50 ans !).

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 18 mars 2021 après examen par le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance.

Une table de concordance détaillée du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en section 9.3 (Table de concordance du Rapport de gestion) du Document d'Enregistrement Universel, dont l'essentiel figure dans le présent chapitre 2.

Dans le cadre de la règle «Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 20‑10‑10 4° du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées revu en janvier 2020, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Code AFEP-MEDEF, dans sa dernière version mise à jour en janvier 2020, ainsi que son guide d'application peuvent être consultés sur les sites internet www.afep.com ou www.medef.com.

2.1 Direction et administration de la Société

2.1.1 Historique

Le groupe Capgemini fut fondé il y a plus de 50 ans en 1967 par M. Serge Kampf, qui en était encore le Président d'Honneur et Vice-Président lors de sa disparition, le 15 mars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M. Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d'industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l'un des premiers à comprendre la mission d'une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu'il transmet la Direction générale en 2002, puis la Présidence du Conseil d'Administration en 2012 à M. Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours : l'esprit d'entreprise, la passion des clients, l'obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance.

L'histoire de ce demi‑siècle d'existence peut se découper en quatre grandes périodes :

— première période (1967‑1996) : 29 années d'indépendance

Sogeti a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme d'une société anonyme de type « classique » dirigée pendant près de 30 ans par le même Président‑directeur général, M. Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu'il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui‑ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu'il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, M. Serge Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous l'amicale pression des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991) :

• de proposer à l'Assemblée générale du 24 mai 1996 la fusion/ absorption au sein de Capgemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu'ici le contrôle du capital ;
• de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP ;
• et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris.

En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait 25 000 salariés (7 000 en France, près de 4 000 aux États-Unis, un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/ Pays nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d'autres pays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ! – et réalisait un chiffre d'affaires d'environ 13 milliards de francs (2 milliards d'euros), c'est‑à‑dire un revenu per capita de l'ordre de 520 000 francs (80 000 euros).

— deuxième période (1996‑2002) : un actionnariat en mutation

Le 24 mai 1996, comme il l'avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M. Serge Kampf soumet ses propositions à l'Assemblée générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l'actionnaire allemand que ne l'est la SA « à la française » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle M. Serge Kampf préside le Directoire et M. Klaus Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler-Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M. Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4 ans, l'Assemblée des actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l'exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux,

de rétablir M. Serge Kampf dans ses fonctions de Président‑directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur général qui n'a jamais vraiment existé dans l'histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n° 2 du Groupe au sein du Directoire.

À la fin des années 1990, ayant recouvré son indépendance, Capgemini profite pleinement de l'euphorie suscitée par la « bulle internet », l'arrivée prochaine de l'An 2000 et la naissance de l'Euro. Le Groupe affiche alors de grandes ambitions. En 2000, une étape majeure est franchie avec l'acquisition d'Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États-Unis. Mais la crise de 2001 provoquée par l'éclatement de la bulle internet, conjuguée aux difficultés de l'intégration d'Ernst & Young Consulting, frappe durement le Groupe.

En décembre 2001, au terme d'une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l'économie mondiale, le Groupe compte 55 000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires d'environ 7 milliards d'euros, soit un revenu per capita de l'ordre de 125 000 euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n'est que le reflet de l'incorporation dans les effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d'Ernst & Young.

Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M. Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d'Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M. Paul Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur général du Groupe aux côtés de M. Serge Kampf, Président‑directeur général.

— troisième période (2002‑2012) : une passation de pouvoir bien préparée

Le 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l'initiative de proposer au Conseil d'Administration – qui l'accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur général ainsi que la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu'après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu'il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour. Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela a tenu, selon M. Serge Kampf lui‑même, davantage aux relations de confiance, d'amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu'à ce que dit la loi NRE sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur général.

Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clair résultat est d'avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut‑on constater par exemple qu'à la clôture de l'exercice 2011, celui‑ci compte 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu'il a réalisé un chiffre d'affaires de près de 10 milliards d'euros contre 7 pour l'exercice 2001.

— quatrième période (2012 à nos jours) : une nouvelle dimension pour le Groupe

Capgemini a poursuivi plus que jamais le même objectif qu'en 1967 : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies. Depuis sa fondation, Capgemini se caractérise par son audace, son envie de bâtir, de grandir et de faire grandir ses talents, au service de ses clients.

Le 4 avril 2012, comme il l'avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge Kampf informe les administrateurs qu'après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d'Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d'une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne) et de nommer Président‑directeur général l'actuel Directeur général, M. Paul Hermelin, qui a largement démontré, au long d'une «période probatoire» d'une durée plutôt exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle.

Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Président d'Honneur » et la fonction de Vice-Président à M. Serge Kampf qu'il a conservée jusqu'à son décès survenu le 15 mars 2016. Lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2012, M. Serge Kampf transmet donc le flambeau à M. Paul Hermelin, qui devient Président‑directeur général de Capgemini. « Le Groupe bénéficie de la garantie de continuer sa belle histoire», souligne alors le fondateur. L'Assemblée générale a salué debout l'immense contribution de M. Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société. Depuis la nomination de M. Paul Hermelin en tant que Directeur général en 2002 puis Président‑directeur général en 2012, et avec le retour de la croissance en 2004, le Groupe s'oriente vers de nouveaux horizons. D'abord géographiques avec les développements en Inde, pièce maîtresse de l'industrialisation du Groupe. Celui‑ci franchit deux étapes majeures avec l'acquisition de Kanbay en 2007 puis d'IGATE en 2015, deux entreprises américaines spécialisées dans les Services financiers et fortement implantées en Inde. Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de CPM Braxis, un des tout premiers acteurs brésiliens. Les nouveaux horizons sont également technologiques avec le lancement de nouvelles offres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud, le digital et le big data ou répondant aux défis de la cybersécurité.

Le Groupe a remodelé son organisation en 2018 en cohérence avec les nouvelles ambitions fixées par le Conseil d'Administration et la Direction générale : la maturité acquise par l'ensemble des métiers permet aujourd'hui d'organiser le Groupe dans son ensemble à partir de la relation client. Cette organisation permet de mieux tirer profit de toutes les expertises de Capgemini et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s'adresse à ses clients.

Suite à l'acquisition en avril 2020 d'Altran, l'un des premiers acteurs mondiaux des services d'ingénierie et de R&D, Capgemini et Altran ont donné naissance à un leader mondial de la transformation digitale pour les entreprises industrielles et technologiques, capable de déployer toute la promesse de l'Industrie Intelligente. Le nouvel ensemble jouit désormais d'une position unique pour apporter toute la puissance des nouvelles technologies et de la donnée aux plus grands acteurs industriels et de technologie, partout dans le monde.

C'est dans ce contexte dynamique que le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 16 septembre 2019, a porté son choix sur M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M. Paul Hermelin en tant que Directeur général à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Ce choix est intervenu à l'issue d'un processus interne de succession managériale engagé depuis 2017. Une gouvernance dissociant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général, dans laquelle M. Paul Hermelin conserve la Présidence du Conseil d'administration tandis que M. Aiman Ezzat assure la Direction générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif, a ainsi été mise en place par le Conseil d'Administration réuni à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Cette nouvelle gouvernance permettra à Capgemini d'écrire la suite de son histoire avec la passion et l'énergie collective qui caractérisent le Groupe pour continuer de faire de Capgemini un leader de son secteur, global et responsable.

2.1.2 Structure de gouvernance

UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS DE CAPGEMINI

Le Conseil d'Administration de la Société s'attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu'à l'évolution des meilleures pratiques de place en la matière. Il choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction générale : cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général.

Évolution du mode de gouvernance – une succession managériale anticipée depuis 2017

Mode de gouvernance jusqu'en mai 2020

Entre mai 2012 et mai 2020 le Conseil d'Administration a mis en place un mode de gouvernance unifiant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général, exercées par M. Paul Hermelin.

En 2012, et à l'occasion de chaque renouvellement des mandats de M. Paul Hermelin en mai 2014 et mai 2018, le Conseil a considéré qu'un tel mode de gouvernance, avec unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général, semblait le plus approprié.

Dans le cadre de la succession managériale engagée dès 2017, le Conseil d'Administration a considéré en 2018 que le maintien d'une unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général permettait tout à la fois de préparer l'avenir et d'assurer cohésion et cohérence entre le Conseil d'Administration et la Direction générale au long de la transition managériale annoncée lors de l'Assemblée générale 2018 et devant s'achever à l'issue de l'Assemblée générale 2020 par une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

Le Conseil a par ailleurs considéré qu'un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d'Administration. Le Conseil a relevé en particulier :

• le rôle de l'Administration Référent, doté de prérogatives et de missions propres depuis mai 2014 ;
• la présence d'une forte majorité d'administrateurs indépendants au sein du Conseil ;
• l'existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant différentes missions en termes d'Audit et des Risques, de Rémunérations, d'Éthique et de Gouvernance ainsi que de Stratégie et RSE ; et
• les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du Directeur général, prévoyant une approbation préalable du Conseil d'Administration concernant les décisions à caractère stratégique majeur ou susceptibles d'avoir un effet significatif sur la Société.

Succession managériale

Un processus interne de succession managériale a été engagé en 2017 par le Conseil d'Administration à l'initiative de M. Paul Hermelin, Président et Directeur général. À la suite d'une revue des principaux talents du Groupe ainsi que de candidats externes, à la fois sur la base d'une mission menée par un consultant externe et de la conduite d'entretiens individuels, le Conseil d'Administration avait nommé, sur la proposition de M. Paul Hermelin et sur la recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués à compter du 1er janvier 2018. Une mission spécifique concernant la préparation des évolutions dans la gouvernance du Groupe avait par ailleurs été confiée au Vice-Président du Conseil et Président

du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019), M. Daniel Bernard, qui s'est entouré d'un comité ad hoc, composé de M. Xavier Musca (Président du Comité d'Audit et des Risques) (prenant la suite de M. Bruno Roger au sein du comité ad hoc à compter de mai 2018), M. Pierre Pringuet (Président du Comité Éthique et Gouvernance et Administrateur Référent) et lui‑même.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 16 septembre 2019, a porté son choix sur M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M. Paul Hermelin en tant que Directeur général à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. En cohérence avec cette nouvelle gouvernance, le Conseil d'Administration réuni le 4 décembre 2019 a décidé, sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance, de mettre fin au mandat de Directeur général délégué de M. Thierry Delaporte avec effet au 31 décembre 2019.

Mode de gouvernance actuel

C'est dans ce contexte que le Conseil d'Administration, réuni à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020 a décidé, à l'unanimité, sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général avec effet immédiat. Lors de cette réunion, M. Paul Hermelin a été confirmé en tant que Président du Conseil d'Administration pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, et M. Aiman Ezzat a été nommé Directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration a considéré qu'une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général correspondait au modèle de gouvernance le plus approprié pour la Société dans le contexte de succession managériale. Il a souhaité que la Société puisse continuer de bénéficier de l'expérience et de l'expertise de M. Paul Hermelin ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe, permettant ainsi d'assurer une transmission managériale fluide. À cette occasion, le Conseil d'Administration a souhaité étendre les missions confiées au Président du Conseil d'Administration pour une période de transmission managériale qui n'excèdera pas deux ans et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale de 2022 (voir ci‑dessous Rôle et missions du Président du Conseil d'Administration).

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a également décidé de maintenir la fonction d'Administrateur Référent tant que la présidence du Conseil sera confiée à un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère (voir ci‑dessous pour plus d'information sur son rôle et ses missions).

Pouvoirs du Directeur général

Depuis le 20 mai 2020, M. Aiman Ezzat exerce les fonctions de Directeur général de la Société.

Conformément à l'article 15‑4 des statuts de la Société, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Limites aux pouvoirs du Directeur général

Le règlement intérieur précise que le Directeur général doit demander et recevoir l'approbation préalable du Conseil d'Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d'avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d'une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier :

• du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à trois ans ;
• de l'approbation du budget annuel d'investissements et de désinvestissements ;
• de la conclusion d'une alliance stratégique significative ;
• des acquisitions ou cessions d'actifs, ou des investissements non‑inscrits au budget annuel d'investissements d'un montant unitaire supérieur à 100 millions d'euros, ou pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d'une enveloppe annuelle cumulée de 300 millions d'euros ;
• des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'instruments de dette de marché ;
• de l'attribution aux salariés d'instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d'actions sous condition de performance ;
• des opérations significatives de réorganisation interne ;
• des modifications significatives du périmètre ou de la gamme d'activités ;
• de la réduction ou l'augmentation du capital d'une filiale directe de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions d'euros ;
• des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement à l'intérieur d'une enveloppe fixée par le Conseil d'Administration.

Ces limites aux pouvoirs du Directeur général s'appliquent également, le cas échéant, aux Directeurs généraux délégués.

Rôle et missions du Président du Conseil d'Administration

Depuis le 20 mai 2020, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 14.2 des statuts de la Société ainsi qu'au règlement intérieur du Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration préside les réunions du Conseil d'Administration. Il prépare, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il fixe l'ordre du jour. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil. Il s'assure que les administrateurs sont mis en mesure d'accomplir leur mission et veille en particulier à ce qu'ils disposent de toutes les informations disponibles nécessaires au bon exercice de celle‑ci.

Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités.

Le Président du Conseil d'Administration est le seul à pouvoir s'exprimer au nom du Conseil d'Administration, sauf mission particulière confiée à l'Administrateur Référent dans le cadre du dialogue avec les actionnaires prévu par le règlement intérieur.

Le Président du Conseil d'Administration rend compte des travaux du Conseil d'Administration à l'Assemblée générale des actionnaires dont il préside les réunions.

Par ailleurs, compte tenu de l'expérience et de l'expertise de M. Paul Hermelin ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe, le Conseil d'Administration a décidé, à l'occasion de la mise en œuvre d'une gouvernance dissociée, d'étendre les missions confiées au Président du Conseil d'Administration pour une période de transmission managériale qui n'excèdera pas deux ans et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale de 2022.

Le Président du Conseil d'Administration préside et anime le Comité Stratégie et RSE.

Il peut représenter le Groupe, notamment auprès des instances, institutions et pouvoirs publics ainsi que des différentes parties prenantes stratégiques du Groupe.

Le Président du Conseil d'Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir les valeurs, la culture et l'image du Groupe.

Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. À l'initiative du Directeur général, il peut représenter le Groupe à l'égard de ses grands clients et partenaires du Groupe. Sur invitation du Directeur général, il peut également participer aux réunions internes afin d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.

Dans toutes ses missions autres que celles qui lui sont conférées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur général qui assure la direction et la gestion opérationnelle de la Société.

Administrateur Référent

Dans le cadre de l'amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d'Administrateur Référent a été créée en mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. Depuis la nomination de M. Daniel Bernard en qualité de Vice-Président du Conseil d'Administration en mai 2017, la fonction d'Administrateur Référent est exercée par M. Pierre Pringuet, administrateur indépendant.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise que lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général sont exercées par la même personne, le Conseil d'Administration nomme un Administrateur Référent. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général, le Conseil d'Administration peut également choisir de nommer un Administrateur Référent. Cette nomination est impérative lorsque le Président du Conseil d'Administration n'a pas la qualité d'administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF.

Les fonctions d'Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d'Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d'administrateur indépendant. Ses fonctions d'Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d'un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu'il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n'est pas membre.

Lors des dernières évaluations du Conseil, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonction d'Administrateur Référent, son rôle et son action permettant d'obtenir l'équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance.

Missions de l'Administrateur Référent

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration et aux décisions du Conseil d'Administration, les missions de l'Administrateur Référent sont les suivantes :

• il est consulté par le Président du Conseil d'Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l'approbation du Conseil et sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration ;
• il peut proposer au Président l'inscription de points à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration de sa propre initiative ou à la demande d'un ou de plusieurs membres du Conseil d'Administration ;
• il peut réunir les membres du Conseil d'Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites « sessions exécutives », de sa propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside alors les séances ;
• il conduit l'évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités ;
• il pilote le processus de recherche et de sélection de nouveaux administrateurs ;
• il préside les réunions du Conseil d'Administration appelées à évaluer la performance et/ou la rémunération du Président‑directeur général ou du Président en cas de dissociation des fonctions ;
• il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs pour s'assurer qu'ils disposent des moyens d'exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d'un niveau d'information suffisant en amont des réunions du Conseil ;
• il conduit des diligences particulières afin de vérifier l'absence de conflit d'intérêts au sein du Conseil d'Administration ;
• il peut être amené, à la demande du Président, à échanger avec les actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et tient le Président et les membres du Conseil d'Administration informés des contacts qu'il peut avoir dans ce cadre ;
• il rend compte de son action à l'Assemblée générale Annuelle des actionnaires.

L'Administrateur Référent bénéficie de l'assistance du Secrétariat du Conseil pour les tâches administratives relevant de ses fonctions.

Pour le compte rendu de son activité en 2020, se référer la section 2.2.2 (Travaux du Conseil d'Administration en 2020).

Ainsi, la gouvernance du Groupe bénéficie d'un Conseil d'Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l'autorité vigilante d'un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres.

2.1.3 Composition du Conseil d'Administration

Conseil d'Administration1 13 + 2	Administrateurs indépendants2 75 %		Parité3 F : 42 % / H : 58 %		Age moyen 60	Internationalisation 27 %
Durée moyenne de présence au Conseil 6 ans		Administrateur représentant les salariés actionnaires		Administrateurs représentant les salariés

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration de Capgemini SE est composé de 15 membres, dont 13 sont élus par l'Assemblée générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. Il compte parmi ses membres 75 % d'administrateurs indépendants, 27 % d'administrateurs ayant des profils internationaux et 42 % de femmes. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires, à l'exception des administrateurs salariés, désignés conformément aux statuts de la Société.

Voir la section 8.1.17 pour plus d'informations sur les dispositions statutaires régissant le Conseil d'Administration.

Composition du Conseil – Diversité des profils et des expériences

Politique et objectifs relatifs à la composition du Conseil

Le Conseil d'Administration a pour politique d'évaluer régulièrement sa composition, les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et d'identifier les orientations à donner afin d'assurer le meilleur équilibre possible au regard de l'internationalisation et de la diversité des effectifs du Groupe, de l'évolution de l'actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Il veille également à ce qu'une diversité d'expériences, de nationalités et de genre soit maintenue tout en s'assurant de l'adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe. Il s'appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance, présidé par l'Administrateur Référent.

Le Conseil d'Administration a adopté les objectifs suivants relatifs à sa composition pour la période 2018‑2022 :

• (i) internationalisation du Conseil afin de refléter l'évolution de la géographie et des métiers de Capgemini ;
• (ii) diversité des profils et des compétences représentés ;
• (iii) échelonnement régulier des mandats ; et
• (iv) maintien d'un nombre mesuré d'administrateurs permettant cohérence et collégialité.

Mise en œuvre des objectifs 2018‑2022 et résultats au cours de l'exercice 2020

Le tableau ci‑dessous résume la mise en œuvre durant l'exercice 2020 des différents objectifs relatifs à la composition du Conseil d'Administration. Ces objectifs s'entendent hors administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires, dont la désignation fait l'objet de dispositifs légaux spécifiques.

Objectifs	Mise en œuvre et résultats au cours de l'exercice 2020
Internationalisation reflétant l'évolution de la géographie et des métiers du Groupe	La nomination de Mme Belen Moscoso del Prado en qualité d'administrateur et le renouvellement du mandat de Mme Siân Herbert-Jones, de nationalité britannique, par l'Assemblée générale du 20 mai 2020, ont permis de poursuivre l'internationalisation de la composition du Conseil.
	Mme Belen Moscoso del Prado est de nationalité espagnole et réside en France.
Diversité des profils et des compétences	La nomination de Mme Belen Moscoso del Prado permet au Conseil d'enrichir la diversité de ses profils et de bénéficier de sa solide expérience dans le domaine de l'innovation et de la transformation appliquée au Digital et à la stratégie Data au sein de groupes de dimension mondiale.
Échelonnement régulier des mandats	L'échelonnement régulier des mandats dans la durée a continué de perdurer suite aux différentes nominations effectuées lors de l'Assemblée générale 2020. Un mandat d'administrateur sur les deux arrivant à échéance a été renouvelé et deux nouveaux administrateurs ont été nommés.
Maintien d'un nombre mesuré En 2020, le nombre d'administrateurs est passé de 14 à 15 du fait de l'entrée au Conseil d'Administration d'administrateurs permettant de M. Aiman Ezzat, nommé Directeur général dans le cadre de la gouvernance dissociée mise cohérence et collégialité en place le 20 mai 2020. Le Conseil considère que ce nombre permet de maintenir la dynamique collégiale du Conseil.

Des informations plus détaillées figurent dans les développements concernant l'évolution de la composition du Conseil.

Processus de sélection des administrateurs

Le processus de sélection des administrateurs indépendants est piloté par l'Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance.

Lorsqu'un ou plusieurs sièges d'administrateurs viennent à être vacants ou plus généralement lorsque le Conseil a exprimé le vœu d'élargir ou de modifier sa composition, le Comité Éthique et Gouvernance formalise et hiérarchise les critères de sélection des personnes susceptibles de devenir administrateur de la Société au vu de l'équilibre et de la diversité souhaitables de la composition du Conseil. Le Comité tient compte de la politique de diversité et des objectifs 2018‑2022 définis par le Conseil d'Administration, tels que présentés ci‑dessus.

Sur la base de ces critères, le Président du Comité pilote le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs, le cas échéant avec l'aide d'un consultant externe, et procède aux vérifications nécessaires.

Des entretiens avec ces candidats sont ensuite menés par les membres du Comité Éthique et Gouvernance en vue d'une recommandation au Conseil d'Administration. Le Président du Conseil et le Directeur général sont associés au processus de sélection.

En vue de l'Assemblée générale 2020 le Comité Éthique et Gouvernance a privilégié une poursuite de l'internationalisation et de la féminisation du Conseil d'Administration ainsi qu'une expertise dans le domaine du Digital.

Un processus de sélection spécifique existe par ailleurs pour les administrateurs représentant les salariés d'une part et les salariés actionnaires d'autre part, conformément aux dispositions règlementaires en vigueur. Se référer à la section 8.1.17 pour plus d'information.

Expériences et expertises représentées

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration ces dernières années a permis un large renouvellement de ses membres, un facteur d'indépendance accrue, une féminisation croissante et un rajeunissement. Il s'est notamment ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre 2016, contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés.

Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement et culturellement, dans la fidélité à l'histoire et aux valeurs du Groupe, lui permettant ainsi d'exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un esprit d'ouverture.

Les expériences et expertises apportées par chacun des administrateurs composant le Conseil d'Administration à la date du présent Document d'Enregistrement Universel peuvent être synthétisées comme suit.

	Expériences et expertises principales
Paul HERMELIN Président du Conseil d'administration	Directeur général du Groupe jusqu'au 20 mai 2020
Aiman EZZAT Directeur général et Administrateur	Directeur général du Groupe
Daniel BERNARD Vice-Président du Conseil d'Administration	Gouvernance de sociétés cotées France-UK/Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Distribution/Technologies et Digital/Stratégie
Anne BOUVEROT Administrateur	Technologies et Digital (identité et sécurité)/Expérience au sein de structures à l'international (USA-UK)/RSE/Finance
Xiaoqun CLEVER Administrateur	Technologies et Digital/Expérience au sein de structures à l'international (Asie/Europe centrale)/Finance
Laurence DORS Administrateur	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants/Finance/Conseil/RSE et Éthique
Siân HERBERT-JONES Administrateur	Finance et audit/Stratégie et opérations de croissance externe/Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Services/Conseil
Hervé JEANNIN Administrateur représentant les salariés	Technologies et Digital/Vision d'un salarié/Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers/Relations sociales
Kevin MASTERS Administrateur représentant les salariés	Technologies et Digital/Vision d'un salarié/Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers/Relations sociales
Belen MOSCOSO DEL PRADO Administrateur	Technologies et Digital/Expérience au sein de structures international/Services/Conseil
Xavier MUSCA Administrateur	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Finance, économie/ Secteur Banque-Assurances/Services/Distribution
Frédéric OUDÉA Administrateur	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Finance, économie/ Secteur Banque-Assurances/Services/Distribution
Patrick POUYANNÉ Administrateur	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Stratégie, enjeux macroéconomiques et géopolitiques/Énergie/Distribution
Pierre PRINGUET Administrateur Référent	Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants/Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Stratégie et opérations de croissance externe/ Biens de consommation
Lucia SINAPI-THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires	Finance/Vision d'une salariée/Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers

Voir la section 2.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel pour une présentation synthétique du Conseil d'Administration incluant un rappel de l'expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil, suivie d'une présentation détaillée individuelle des administrateurs au 31 décembre 2020.

Évolution de la composition du Conseil en 2020

Assemblée générale du 20 mai 2020

Le Conseil d'Administration de Capgemini SE réuni le 11 mars 2020 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président‑directeur général, a délibéré, sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, sur l'évolution de sa composition en vue de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020.

Mme Laura Desmond n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.

Conformément à l'ambition du Conseil d'Administration de poursuivre l'internationalisation de sa composition, d'approfondir son expertise sectorielle et d'enrichir la diversité de ses profils, l'Assemblée générale du 20 mai 2020 a nommé Mme Belen Moscoso del Prado, en qualité d'administrateur qualifié d'indépendant, pour une durée de quatre ans et a renouvelé le mandat de Mme Siân Herbert-Jones, administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans également.

Dans le cadre du dispositif de représentation des salariés, le mandat de Mme Lucia Sinapi-Thomas, administrateur représentant les salariés actionnaires, a été renouvelé par l'Assemblée du 20 mai 2020, pour une durée de quatre ans. M. Hervé Jeannin a été désigné en qualité d'administrateur salarié, en remplacement de M. Robert Fretel, et M. Kevin Masters a été renouvelé en qualité d'administrateur salarié, tous les deux pour une durée de quatre ans à compter du 20 mai 2020.

Par ailleurs, dans le cadre de la succession managériale annoncée le 16 septembre 2019, l'Assemblée générale a nommé M. Aiman Ezzat en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans.

À l'issue de cette Assemblée, le Conseil d'Administration a nommé M. Aiman Ezzat en qualité de Directeur général et confirmé M. Paul Hermelin en tant de Président du Conseil d'Administrateur, et ce, conformément à la décision de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 20 mai 2020.

Synthèse des évolutions intervenues au cours de l'exercice 2020

	Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d'Administration	Laura Desmond Administrateur (AG 20/05/2020)	Aiman Ezzat Administrateur (AG 20/05/2020)	Siân Herbert-Jones Administrateur (AG 20/05/2020)
	Robert Fretel Administrateur représentant les salariés (20/05/2020)	Hervé Jeannin Administrateur représentant les salariés (20/05/2020)	Kevin Masters Administrateur représentant les salariés (20/05/2020)
		Belen Moscoso del Prado Administrateur (AG 20/05/2020)	Lucia Sinapi-Thomas Administrateur représentant les salariés actionnaires (AG 20/05/2020)
Comité d'Audit et des Risques	Anne Bouverot (20/05/2020)	-	Siân Herbert-Jones (20/05/2020)
Comité Éthique et Gouvernance	-	-
Comité des Rémunérations	-	Belen Moscoso del Prado (20/05/2020)	Kevin Masters (20/05/2020)
			Lucia Sinapi-Thomas (20/05/2020)
Comité Stratégie et RSE	Laura Desmond (20/05/2020)	Paul Hermelin, nommé en tant que
	Robert Fretel (20/05/2020)	Président du Comité (20/05/2020)
		Aiman Ezzat (20/05/2020)
		Hervé Jeannin (20/05/2020)

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration était ainsi composé de 15 administrateurs, dont 75 % d'indépendants et 42 % de femmes (les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires n'étant pas pris en compte pour le calcul de ces pourcentages).

Évolutions à venir dans la composition du Conseil

Le Conseil d'Administration de Capgemini SE réuni le 18 mars 2021 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président du Conseil d'administration, a délibéré, sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, sur l'évolution de sa composition qui sera proposée à la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.

Le Conseil d'Administration a souhaité proposer à l'Assemblée générale 2021 le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrick Pouyanné et les nominations de Mme Tanja Rueckert et M. Kurt Sievers en qualité de membres du Conseil d'Administration pour une durée de quatre ans, Mme Bouverot et MM. Bernard et Pringuet ayant fait part de leur souhait de ne pas renouveler leur mandat. Ces propositions répondent à l'ambition du Groupe de poursuivre l'internationalisation de sa composition, d'approfondir son expertise sectorielle et d'enrichir la diversité de ses profils.

Mme Tanja Rueckert, de nationalité allemande, a acquis au cours de sa carrière une solide expérience dans le secteur des logiciels en tant que dirigeante d'unités opérationnelles de groupes internationaux et une expertise dans des domaines tels que l'Internet des Objets (IoT), l'intelligence artificielle et la transformation digitale.

M. Kurt Sievers, de nationalité allemande, a une expérience en tant que dirigeant d'un groupe international leader dans l'industrie des semi‑conducteurs, au cœur du développement de l'Industrie Intelligente. Il apporterait également au Conseil son expertise du secteur automobile, de la technologie et de l'intelligence artificielle ainsi que sa connaissance de l'Amérique du Nord et de la gouvernance américaine.

Le Conseil d'Administration a indiqué considérer Mme Tanja Rueckert et M. Kurt Sievers comme indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Le Conseil d'Administration a remercié chaleureusement Mme Anne Bouverot et MM. Daniel Bernard et Pierre Pringuet pour leurs contributions aux travaux du Conseil et de ses comités durant leur mandat, et a notamment salué le rôle joué par le Vice-Président et l'Administrateur Référent dans la succession managériale intervenue en mai 2020.

Dans l'hypothèse de l'approbation de ces résolutions par l'Assemblée générale du 20 mai 2021, la composition du Conseil d'Administration passerait ainsi à 14 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires. Il comptera parmi ses membres 82 % d'administrateurs d'indépendants (1), 43 % d'administrateurs ayant des profils internationaux et 45 % de femmes.

Indépendance du Conseil d'Administration

Critères d'indépendance

Conformément à la définition de l'indépendance retenue par le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères examinés, d'abord par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil, afin de qualifier un administrateur d'indépendant sont les suivants (article 9.5 du Code AFEP-MEDEF) :

⁽¹⁾ Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce.

2.

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
  • – salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
  • – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide,
  • – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
  • – significatif de la Société ou de son Groupe,
  • – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans).

Ratio et Règles de calcul

Selon les prescriptions du Code AFEP-MEDEF, la part des administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Capgemini SE doit représenter la moitié des membres du Conseil.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l'indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour Capgemini SE, le calcul du pourcentage d'indépendance du Conseil d'Administration, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, s'effectue sur la base de 12 membres et non pas sur la totalité de ses 15 membres.

Revue de l'indépendance des administrateurs par le Conseil d'Administration

Lors de sa séance du 17 février 2021 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d'Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d'Administration au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF décrits ci‑dessus.

Le tableau ci‑après présente la qualification retenue pour chaque administrateur suite à cet examen, sur la base des 12 membres retenus pour la comptabilisation du taux d'indépendance du Conseil conformément au Code AFEP-MEDEF.

	Ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant mandataire social au cours des 5 dernières années	Absence de mandats croisés	Absence de relations d'affaires significatives	Absence de lien familial	Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années	Ne pas être adminis trateur depuis plus de 12 ans	Qualification retenue
Paul HERMELIN	x	√	√	√	√	x	Non indépendant
Aiman EZZAT	x	√	√	√	√	√	Non indépendant
Daniel BERNARD	√	√	√	√	√	x	Non indépendant
Anne BOUVEROT	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Xiaoqun CLEVER	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Laurence DORS	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Siân HERBERT-JONES	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Belen MOSCOSO DEL PRADO	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Xavier MUSCA	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Frédéric OUDÉA	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Patrick POUYANNÉ	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Pierre PRINGUET	√	√	√	√	√	√	Indépendant
TOTAL							9 INDÉPENDANTS SOIT 75 %

x Critère d'indépendance non satisfait.

√ Critère d'indépendance satisfait.

Au regard des critères d'indépendance exposés ci‑dessus, le Conseil a estimé que 9 de ses 12 membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 75 %, peuvent être considérés comme indépendants, à savoir :

Anne Bouverot, Xiaoqun Clever, Laurence Dors, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet.

Examen particulier mené par le Conseil d'Administration concernant le critère des relations d'affaires entre le groupe Capgemini et ses administrateurs

Lors de sa revue annuelle de la qualification d'indépendance des administrateurs, le Conseil d'Administration a examiné, en particulier, les relations d'affaires pouvant exister entre le groupe Capgemini d'une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés d'autre part, afin d'évaluer le caractère significatif ou non de ces relations.

L'évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifs et qualitatifs.

La partie quantitative repose sur un état des flux d'affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE.

Cette analyse est complétée par une revue d'éléments plus qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels

que les conditions de négociation lors de la prestation de services, l'organisation de la relation entre les parties prenantes et la position de l'administrateur concerné dans la société contractante, l'existence d'une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle de dépendance économique.

Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l'Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d'évaluation de l'absence de conflit d'intérêts (cf. section ci‑après).

Après évaluation des critères mentionnés ci‑dessus et sur la base des travaux du Comité Éthique et Gouvernance, les conclusions du Conseil d'Administration ont été les suivantes :

• Capgemini SE et ses filiales ont, dans le cours normal des affaires, fourni des services et/ou bénéficié de services durant l'exercice 2020 auprès de sociétés dont certains de ses administrateurs qualifiés d'indépendants étaient des dirigeants ou administrateurs ;
• par ailleurs, Capgemini SE a bénéficié de certains services auprès de sociétés dont certains de ses administrateurs qualifiés d'indépendants étaient des dirigeants ou administrateurs dans le cadre du projet d'offre publique d'achat d'Altran Technologies, ces conventions ayant été qualifiées de conventions réglementées au titre du caractère non courant du projet d'acquisition (voir pages 316 et 338 pour une description de ces conventions) ;
• cependant, dans la mesure où la fourniture de ces prestations de services a été conclue à des conditions normales (y compris pour les conventions qualifiées de conventions réglementées dans le cadre du projet d'acquisition d'Altran Technologies au titre de leur caractère non courant) et le chiffre d'affaires correspondant constaté pour Capgemini et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré comme significatif ou indiquant une situation de dépendance économique, le Conseil d'Administration a considéré que ces relations d'affaires n'avaient pas de caractère significatif

Synthèse de l'indépendance du Conseil d'Administration

du point de vue du groupe Capgemini, ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une situation de dépendance économique ou d'exclusivité et n'étaient pas susceptibles de remettre en cause l'indépendance respective des administrateurs concernés.

Outre les diligences relatives à la conclusion de contrats de prestations de services, un examen particulier a été fait concernant les relations avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), actionnaire ayant déclaré franchir à la hausse le seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote de la Société en date du 17 décembre 2020, CACIB étant une filiale de Crédit Agricole SA dont M. Xavier Musca est Directeur général délégué. Ainsi CACIB a déclaré détenir 5,92 % du capital et des droits de vote au 17 décembre 2020 et a indiqué que ce franchissement du seuil de 5 % résultait de la conclusion d'accord et d'instruments financiers relatifs à la Société(1) (2).

Le Conseil d'Administration a noté que CACIB intervient en tant que banque structuratrice des dernières opérations d'actionnariat salarié du Groupe (dont la dernière augmentation de capital a eu lieu le 17 décembre 2020) et que la mise en place d'offres à effet de levier et sécurisées implique de la part de l'établissement financier structurant l'offre des opérations de couverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d'achats et/ou de ventes d'actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes autres transactions pendant toute la durée des opérations.

Le Conseil d'Administration en a conclu que ces éléments n'étaient pas susceptibles de remettre en cause l'indépendance de M. Xavier Musca.

Indépendance du Conseil post-Assemblée générale 2021

Dans l'hypothèse du renouvellement du mandat de M. Patrick Pouyanné ainsi que de la nomination de Mme Tanja Rueckert et de M. Kurt Sie-vers par l'Assemblée générale du 20 mai 2021, le pourcentage d'administrateurs indépendants à compter de cette date serait de 82 % (soit 9 membres sur 11).

	Pourcentage d'indépendance*	Classification des membres du Conseil**
À la date du Document d'Enregistrement Universel 2020	75 %	Anne Bouverot, Xiaoqun Clever, Laurence Dors, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet
		Paul Hermelin, Daniel Bernard et Aiman Ezzat
À l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2021	82 %	Xiaoqun Clever, Laurence Dors, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Tanja Rueckert et Kurt Sievers
		Paul Hermelin et Aiman Ezzat

* Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. ** En gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil.

Informations sur les opérations réglementées

Charte interne relative aux conventions réglementées

Des conventions au sens de l'article L. 225- 38 du Code de commerce ont été autorisées par le Conseil d'Administration, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dans le cadre du projet d'acquisition d'Altran Technologies. Elles ont toutes été approuvées par l'Assemblée générale du 20 mai 2020, à l'exception d'une qui est présentée dans le rapport du Conseil d'Administration concernant la 4e résolution soumise à l'Assemblée générale du 20 mai 2021 (voir page 338) et dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (voir page 316).

Conformément à l'article L. 225‑39 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 12 février 2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin (i) d'identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et (ii) d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

⁽¹⁾ Suite à l'abrogation de l'exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l'ordonnance n° 2015‑1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d'actions, qu'ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d'achat à terme à dénouement physique).

⁽²⁾ La Société a par ailleurs été notifiée conformément à l'article 10 de ses statuts qu'entre le 1er janvier 2020 et le 17 février 2021, date d'examen par le Conseil d'Administration, CACIB avait franchi successivement en hausse, en baisse puis en hausse le seuil de 6 % du capital et des droits de vote de la Société.

La Charte interne, et en particulier la procédure de qualification des conventions en opération courante conclue à des conditions normales, fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil d'Administration, qui s'appuie sur une étude préliminaire du Comité Éthique et Gouvernance.

Un compte rendu de la mise en œuvre de la Charte interne a été présenté au Comité Éthique et Gouvernance, lors de sa réunion du 24 novembre 2020. Après analyse des critères retenus pour qualifier les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales au cours de l'exercice, le Comité Éthique et Gouvernance a recommandé au Conseil d'Administration de ne pas modifier la Charte interne en ce qui concerne les critères de qualification de ces conventions.

Absence de conflit d'intérêts

L'article 7.1 du règlement intérieur du Conseil d'Administration de Capgemini SE prévoit une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 20 du Code AFEP-MEDEF concernant la prévention des conflits d'intérêts :

« Bien qu'étant eux‑mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l'ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Ils ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d'intérêt permanent ».

En outre, au vu des recommandations de l'Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'Administration a mis en place une procédure afin d'apprécier les éventuels conflits d'intérêts pouvant découler de relations d'affaires.

À cet effet, un état des flux d'affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établi annuellement et transmis à M. Pierre Pringuet, Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon différents critères, tels que décrits dans la section « Indépendance du Conseil d'Administration» ci‑dessus. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l'existence ou non à leur connaissance de conflits d'intérêts.

Au vu de ces informations, l'absence de conflit d'intérêts a été confirmée par l'Administrateur Référent.

Ces dispositifs de prévention des conflits d'intérêts complètent l'une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l'attention du Président et du Conseil d'Administration les éventuelles situations de conflits d'intérêts qu'il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d'une part, et entre administrateurs d'autre part. Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d'Administration sur la qualification de l'indépendance des administrateurs.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Néant.

Déclarations relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du Conseil d'Administration :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ;
• n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou mise sous administration judiciaire au cours des 5 dernières années ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas :

• de conflit d'intérêts entre les devoirs à l'égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d'Administration et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
• d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d'Administration a été sélectionné en cette qualité ;
• de restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l'obligation de détention d'au moins 1 000 actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions et l'obligation de conservation des actions de performance par le dirigeant mandataire social décrite à la section 2.3.2) ;
• de contrat de service liant les membres du Conseil d'Administration à Capgemini ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

2.

2.1.4 Informations sur les membres du Conseil d'Administration

Présentation synthétique du Conseil d'Administration (au 31 décembre 2020)

	Administrateur indépendant	Taux de Participation (Conseil)	Comités du Conseil	Date initiale de nomination	Terme du Mandat Assemblée générale	Nombre d'années au Conseil
Paul HERMELIN Président du Conseil d'Administration	Non	100 %	Stratégie et RSE (P)	2000	2022	20
Aiman EZZAT Directeur général et Administrateur	Non	100 %	Stratégie et RSE	2020	2024	0
Daniel BERNARD Vice-Président du Conseil d'Administration	Non	100 %	Éthique et Gouvernance, Stratégie et RSE	2005	2021	15
Anne BOUVEROT Administrateur	Oui	83 %	Stratégie et RSE	2013	2021	7
Xiaoqun CLEVER Administrateur	Oui	92 %	Audit et Risques	2019	2023	1
Laurence DORS Administrateur	Oui	100 %	Rémunérations (P), Audit et Risques, Éthique et Gouvernance	2010	2022	10
Siân HERBERT JONES Administrateur	Oui	100 %	Audit et Risques	2016	2024	4
Hervé JEANNIN Administrateur représentant les salariés	Non	100 %	Stratégie et RSE	2020	2024	0
Kevin MASTERS Administrateur représentant les salariés	Non	100 %	Rémunérations	2016	2024	4
Belen MOSCOSO DEL PRADO Administrateur	Oui	86 %	Rémunérations	2020	2024	0
Xavier MUSCA Administrateur	Oui	100 %	Audit et Risques (P)	2014	2022	6
Frédéric OUDÉA Administrateur	Oui	100 %	Éthique et Gouvernance	2018	2022	2
Patrick POUYANNÉ Administrateur	Oui	100 %	Stratégie et RSE	2017	2021	3
Pierre PRINGUET Administrateur	Oui	100 %	Éthique et Gouvernance (P), Rémunérations	2009	2021	11
Lucia SINAPI-THOMAS Administrateur représentant	Non	100 %	Rémunérations	2012	2020	8

les salariés actionnaires

(P) : Président du comité.

Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1)

⁽¹⁾ Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le nombre total de mandats exercés par un administrateur dans des sociétés cotées ne doit pas excéder cinq (y compris celui au sein de Capgemini SE) ou trois pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeurs généraux délégués, Président ou membres du directoire

Nombre d'actions détenues	Nationalité	Âge	Sexe	mandats dans des sociétés cotées (1)	Expérience et expertises apportées à la Société
189 948	Française	68	M	1	Président du Conseil d'Administration Directeur général jusqu'au 20 mai 2020
65 924	Française	59	M	1	Directeur général du Groupe
1 000	Française	74	M	2	Gouvernance de sociétés cotées France-UK/Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Distribution/Technologies et Digital/Stratégie
1 000	Française	54	F	4	Technologies et Digital (identité et sécurité)/Expérience au sein de structures à l'international (USA-UK)/RSE/Finance
1 000	Allemande	50	F	4	Technologies et Digital/Expérience au sein de structures à l'international (Asie et Europe centrale)/Finance
1 000	Française	64	F	3	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants/Finance/Conseil/RSE et Éthique
1 000	Britannique	60	F	3	Finance et audit/Stratégie et opérations de croissance externe/Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Services/Conseil
12	Française	57	M	1	Technologies et Digital/Vision d'un salarié/Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers/Relations sociales
0	Britannique	64	M	1	Technologies et Digital/Vision d'un salarié/Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers/Relations sociales
1 000	Espagnole	47	F	1	Technologies et Digital/Expérience au sein de structures à l'international/ Services/Conseils
1 000	Française	60	M	3	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Finance, économie/Secteur Banque-Assurances/Services/Distribution
1 000	Française	57	M	2	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Finance, économie/Secteur Banque-Assurances/Services/Distribution
1 000	Française	57	M	2	Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Stratégie, enjeux macroéconomiques et géopolitiques/Énergie/Distribution
1 700	Française	70	M	3	Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants/Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux/Stratégie et opérations de croissance externe/Biens de consommation
26 867	Française	56	F	3	Finance/Vision d'une salariée/Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers

Nombre de

Administrateur indépendant

Paul HERMELIN

Aiman EZZAT

Daniel BERNARD Vice-Président

Anne BOUVEROT Administrateur

Xiaoqun CLEVER Administrateur

Laurence DORS Administrateur

Siân HERBERT JONES Administrateur

Hervé JEANNIN Administrateur représentant les salariés

Kevin MASTERS Administrateur représentant les salariés

Administrateur

Xavier MUSCA Administrateur

Frédéric OUDÉA Administrateur

Patrick POUYANNÉ Administrateur

Pierre PRINGUET Administrateur

Lucia SINAPI-THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires

(P) : Président du comité.

Belen MOSCOSO DEL PRADO

du Conseil d'Administration

Président du Conseil d'Administration

Directeur général et Administrateur

Informations sur les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020

Depuis le 20 mai 2020, le Conseil d'Administration de Capgemini est composé de 15 membres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, et ce, afin d'assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté.

Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci‑dessous.

Date de naissance : 30 avril 1952

Nationalité : Française

Adresse

professionnelle : Capgemini SE, 11, rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1er mandat : 2000

Date d'échéance du mandat :

2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 189 948

PAUL HERMELIN

Président du Conseil d'Administration (depuis le 20 mai 2020) Président‑directeur général (jusqu'au 20 mai 2020) Président du Comité Stratégie et RSE (depuis le 20 mai 2020)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Paul Hermelin est diplômé de l'École Polytechnique et ancien élève de l'École Nationale d'Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l'administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu'il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l'Industrie et du Commerce Extérieur.

Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d'abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président‑directeur général le 24 mai 2012.

À la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général intervenue le 20 mai 2020 dans le cadre de la succession à la Direction générale du Groupe, M. Paul Hermelin conserve la présidence du Conseil d'Administration de Capgemini SE.

M. Paul Hermelin est membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 24 juillet 2002, dont il a pris la présidence le 20 mai 2020.

Fonction principale :

M. Paul Hermelin est Président du Conseil d'Administration de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Président‑directeur général de :

— CAPGEMINI SE* (jusqu'au 20 mai 2020)

Président du Conseil d'Administration de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

Président de :

• French Tech Grande Provence
• Festival International d'Art Lyrique d'Aix‑en-Provence

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Président du Conseil d'Administration de :

• CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (jusqu'au 20 mai 2020)
• CAPGEMINI AMERICA, INC. (USA) (jusqu'au 20 mai 2020)

Président du Conseil de Surveillance de :

• CAPGEMINI NV (Pays-Bas)
  • (jusqu'au 27 novembre 2020)

Président de :

• CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (jusqu'au 20 mai 2020)
• Capgemini Latin America S.A.S. (jusqu'au 20 mai 2020)

Gérant de :

— SCI PARIS ÉTOILE (jusqu'au 20 mai 2020)

Directeur général de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (jusqu'au 20 mai 2020)

Administrateur de :

• CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (depuis mars 2019)
• CGS Holdings Ltd (UK) (jusqu'au 20 mai 2020)
• CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD (depuis août 2017)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur de :

— AXA* (jusqu'en avril 2017)

Président de :

— THE BRIDGE S.A.S. (jusqu'en octobre 2019)

Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Président de :

• SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (jusqu'en mai 2018)
• ODIGO S.A.S (anciennement CAPGEMINI 2015 S.A.S.) (jusqu'en octobre 2018)

Président du Conseil d'Administration de :

— CAPGEMINI US LLC (U.S.A) (jusqu'en juillet 2016)

Directeur général de :

— CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (jusqu'en mars 2016)

Administrateur de :

• CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL, INC. (USA)
• (jusqu'en mars 2016) — IGATE CORPORATION (USA) (jusqu'en mai 2016)

18 février 1946

Nationalité : Française

Adresse professionnelle : Provestis, 14, rue de Marignan, 75008 Paris

Date du 1er mandat : 2005

Date d'échéance du mandat :

2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Nombre d'actions

détenues au 31/12/2020 : 1 000

DANIEL BERNARD

Vice-Président du Conseil d'Administration Administrateur Membre du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité Stratégie et RSE (Président du Comité jusqu'au 20 mai 2020)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2. Date de naissance : M. Daniel Bernard est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il occupe successivement les fonctions de Directeur général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à 1992). Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président‑directeur général en 1998. Il occupe également les fonctions d'administrateur indépendant au sein d'Alcatel Lucent (de 1997 à 2014), ainsi qu'au sein de Saint-Gobain (de 2000 à 2006). Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint-Gobain et a présidé le Comité du gouvernement d'entreprise et des Nominations d'Alcatel-Lucent.

M. Daniel Bernard a rejoint le Conseil d'Administration de Kingfisher Plc en tant que Vice-Président en 2006 et a occupé les fonctions de Président du Conseil d'Administration de 2009 jusqu'en juin 2017. Il en a présidé également le Comité des Nominations. En juillet 2017, M. Daniel Bernard a été nommé membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. en tant que représentant permanent de Lion Participations. M. Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale, Provestis, Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners, LP et administrateur de ESAS Holding (Turquie).

M. Daniel Bernard est Officier de l'Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d'Honneur.

M. Daniel Bernard est administrateur de Capgemini SE depuis le 12 mai 2005 et Vice-Président du Conseil d'Administration depuis le 10 mai 2017. Il a été Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance de mai 2014 à mai 2017. Il est membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014. Il est également membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 26 juillet 2006, dont il a été Président du 23 mai 2018 au 20 mai 2020.

Il apporte au Conseil d'Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d'entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume-Uni.

M. Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale.

Fonction Principale :

Depuis 2006, M. Daniel Bernard est Président de la société Provestis.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

• CAPGEMINI SE* (depuis mai 2005)
• ESAS HOLDING (TURQUIE) (depuis janvier 2020)

Membre du Conseil de Surveillance de :

— PEUGEOT S.A.* (représentant permanent de Lion Participations) (depuis juillet 2017)

Président de :

— PROVESTIS S.A.S. (depuis juin 2006)

Senior Advisor de :

— TOWERBROOK CAPITAL PARTNERS, LP (UK) (depuis octobre 2010)

Membre du Conseil d'Administration de :

• LA FONDATION HEC (depuis 2008)
• L'EESC HEC (depuis 2016)

Représentant Permanent de Provestis Partenariat au Conseil d'Administration de :

— OVH GROUPE (depuis 2016)

Président d'Honneur de :

— LA FONDATION HEC (depuis 2014)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Président de :

— KINGFISHER PLC* (UK) (jusqu'en juin 2017)

2. Date de naissance : 21 mars 1966

Nationalité : Française

Adresse

professionnelle : Technicolor, 8‑10, rue du Renard, 75004 Paris

Date du 1er mandat : 2013

Date d'échéance

du mandat : 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 1 000

ANNE BOUVEROT

Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE Membre du Comité d'Audit et des Risques (jusqu'au 20 mai 2020)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Anne Bouverot est ancienne élève de l'École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d'un doctorat en intelligence artificielle (1991).

Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique. En 1996, elle rejoint Global One aux États-Unis. Elle devient Directrice de l'Unité d'affaires services informatiques d'Equant en 2002. En 2004, elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur général d'Orange au Royaume-Uni avant d'occuper le poste de Directrice des Services Mobiles de France Telecom Orange. En novembre 2006, elle devient Directrice du Développement International de France Telecom. De 2011 à juillet 2015, elle occupe les fonctions de Directrice générale de la GSMA, l'association mondiale des opérateurs mobiles. Elle a été Présidente-Directrice générale de Safran Identity & Security (ex-Morpho), leader mondial des solutions de sécurité et d'identité (biométrie et identité numérique) jusqu'en juin 2017. Elle est actuellement Présidente du Conseil d'Administration de Technicolor.

Mme Anne Bouverot est Chevalier de l'Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d'Honneur.

Elle a rejoint le Conseil d'Administration de Capgemini SE le 8 octobre 2013 et a été nommée à la même date, membre du Comité Stratégie et RSE. Elle était également membre du Comité d'Audit et des Risques jusqu'au 20 mai 2020.

Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l'information, où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe Capgemini compte tenu de l'impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle apporte également au Conseil d'Administration, dans le domaine du digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et d'identité au sein d'environnements numériques et connectés. En outre, Mme Anne Bouverot dispose d'une solide expérience d'administratrice indépendante de sociétés cotées sur Euronext.

Fonction Principale :

Mme Anne Bouverot est Présidente du Conseil d'Administration de Technicolor.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administratrice de :

• CAPGEMINI SE* (depuis octobre 2013)
• Edenred* (depuis juin 2010)
• Cellnex Telecom* (depuis mai 2018)

Présidente du Conseil d'Administration de : — TECHNICOLOR* (depuis juin 2019)

• Fondatrice et Présidente de :
• La Fondation ABEONA (Data Science for Fairness and Equality) (depuis décembre 2017)

Senior Advisor de :

Présidente de :

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur de :

— Euveka (jusqu'en juin 2019)

Secrétaire Général du :

— Conseil des Industries, de la Confiance et de la Sécurité (jusqu'en mars 2019)

Vice-Présidente de :

— La Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication (jusqu'en mars 2019)

Senior Advisor de :

— Advent International (jusqu'en août 2018)

Fonctions exercées au sein de Safran Identity and Security :

Présidente-Directrice générale de :

— Towerbrook Capital Partners L.P. (depuis septembre 2018)

— AnneB Advisors (depuis décembre 2017)

• Safran Identity and Security S.A.S.
• (ex-MORPHO S.A.S.) (jusqu'en juin 2017) — MORPHO TRAK, LLC (USA) (jusqu'en juin 2017)

Présidente de :

— MORPHO USA, INC (USA) (jusqu'en juin 2017)

Présidente du Conseil d'Administration de :

— MORPHO DETECTION INTERNATIONAL, LLC (USA) (jusqu'en juin 2017)

Membre du Conseil de Surveillance de :

— MORPHO CARDS GMBH (Allemagne) (jusqu'en juin 2017)

Administratrice de :

— MORPHO DETECTION, LLC (USA) (jusqu'en juin 2017)

11 juin 1970

Nationalité : Allemande

Adresse professionnelle : Capgemini SE

11, rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1er mandat : 2019

Date d'échéance du mandat :

2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022)

Nombre d'actions

détenues au 31/12/2020 : 1 000

XIAOQUN CLEVER

Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit et des Risques

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Xiaoqun Clever est titulaire d'un Executive MBA de l'Université de West Florida (États-Unis) et diplômée de l'Institut de technologie de Karlsruhe (Allemagne) en informatique et marketing international. Elle a également étudié l'informatique et la technologie à l'Université TsingHua de Pékin (Chine).

2. Date de naissance : Mme Xiaoqun Clever a plus de 20 ans d'expérience en tant que responsable technologique. Née en Chine, elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises internationales. Elle a notamment passé 16 ans chez SAP SE où elle a occupé différents postes dont celui de Directeur de la Technologie et de l'Innovation (de 2006 à 2009), de Vice-Président senior, Design & Nouvelles Applications (de 2009 à 2012) et Vice-Président Exécutif & Président de Labs en Chine (de 2012 à 2013). De 2014 à 2015, elle a été Directeur de la Technologie de ProSiebenSat.1 Media SE, un groupe de médias allemand. Par la suite elle a été Directeur de la Technologie et des Données et membre de la direction du groupe Ringier, un groupe de médias international basé à Zurich, Suisse (de janvier 2016 à février 2019).

Mme Xiaoqun Clever est membre du Conseil de Surveillance d'Infineon Technologies AG (depuis 2020). Elle est également membre du Conseil d'Administration de Amadeus IT Group S.A. et BHP Group depuis 2020.

Elle a rejoint le Conseil d'Administration de Capgemini SE le 23 mai 2019. Elle est également membre du Comité d'Audit et des Risques.

De nationalité allemande, Mme Xiaoqun Clever a acquis, au cours d'une brillante carrière dans l'industrie du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale est en outre un atout précieux pour le Conseil d'Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir.

Fonction principale :

Administrateur indépendant

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

• CAPGEMINI SE* (depuis le 23 mai 2019)
• AMADEUS IT GROUP S.A.* (Espagne)

• (depuis le 19 juin 2020) — BHP GROUP LIMITED* (Australie) et BHP GROUP PLC* (Royaume-Uni) (depuis le 1er octobre 2020)**

• Co‑fondateur et Directeur général de : — LUXNOVA SUISSE GMBH (Suisse)

  • (depuis 2018)

Membre du Conseil de Surveillance de :

• INFINEON TECHNOLOGIES AG* (Allemagne) (depuis le 20 février 2020)
• ALLIANZ ELEMENTAR VERSICHERUNGS AG (Autriche) (jusqu'au 31 août 2020)
• ALLIANZ ELEMENTAR LEBENSVERSICHERUNGS AG (Autriche) (jusqu'au 31 août 2020)

Membre de l'Advisory Board de :

— MAXINGVEST AG (Allemagne) (jusqu'en février 2021)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

** BHP opère sous une structure de doubles sociétés cotées avec deux sociétés mères (BHP Group Limited et BHP Group Plc) dirigées par un conseil d'administration unifié.

2. Date de naissance : 16 mars 1956

Nationalité : Française

Adresse

professionnelle : Capgemini SE, 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris

Date du 1er mandat : 2010

Date d'échéance du mandat :

2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 1 000

LAURENCE DORS

Administrateur indépendant Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité d'Audit et des Risques Membre du Comité Éthique et Gouvernance

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Laurence Dors est ancienne élève de l'École Normale Supérieure et de l'École Nationale d'Administration. Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995‑1997) et du Ministre de l'Économie (1994‑1995).

Mme Laurence Dors a conduit l'essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault), puis comme cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex-Anthenor Partners 2012‑2018). Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante, elle siège au Conseil d'Administration de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et en préside la commission Prospective et Recherche.

Mme Laurence Dors siège également au Conseil d'Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19 mai 2009. Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d'Audit et au Comité des Nominations et de la gouvernance de ce Conseil. Elle siège en outre au Conseil d'Administration de la société Egis, société d'ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l'innovation est une forte valeur ajoutée. Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements. Elle est par ailleurs administratrice de Latécoère et Présidente de son Comité d'Audit et des Risques depuis le 11 juin 2020.

Mme Laurence Dors est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mme Laurence Dors est membre du Conseil d'Administration de Capgemini SE depuis le 27 mai 2010. Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10 mai 2017. Elle est membre du Comité d'Audit et des Risques et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014.

Mme Laurence Dors apporte au Conseil d'Administration son expérience approfondie de la gouvernance et de la rémunération des dirigeants, son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises, ainsi que son expérience à la Direction générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique.

Fonction principale :

Administratrice indépendante

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

• CAPGEMINI SE* (depuis mai 2010)
• CRÉDIT AGRICOLE S.A.* (depuis mai 2009)
• EGIS S.A. (depuis novembre 2011)
• LATECOERE* (depuis le 11 juin 2020)
• IFA (Institut Français des Administrateurs) (depuis mai 2012)

Membre du :

• Conseil d'Orientation Stratégique de l'IHEAL (Institut des Hautes Études de l'Amérique latine) (depuis juin 2012)
• Conseil d'Orientation du CEFA (Club Économique Franco-Allemand) (depuis octobre 2005)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur de :

— INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu'en avril 2016)

Senior Partner de :

— THEANO ADVISORS (jusqu'en octobre 2018)

22 mai 1961

Nationalité : Française

Adresse professionnelle : Capgemini SE,

11, rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1er mandat :

2020

Date d'échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Nombre d'actions détenues au

31/12/2020 : 65 924

AIMAN EZZAT

Administrateur (depuis le 20 mai 2020) Directeur général (depuis le 20 mai 2020) Directeur général délégué (jusqu'au 20 mai 2020) Membre du Comité Stratégie et RSE (depuis le 20 mai 2020)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d'un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l'École Supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d'un MBA de l'Anderson School of Management (UCLA).

2. Date de naissance : M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. Il est également administrateur de Capgemini SE et membre du Comité Stratégie et RSE à compter de cette même date.

M. Aiman Ezzat a été Directeur général délégué de Capgemini SE entre le 1er janvier 2018 et le 20 mai 2020. Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor.

De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l'entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États-Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006, il fait ainsi partie de l'équipe en charge de l'acquisition et de l'intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers.

Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie, en Amérique du Nord et en Europe.

Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé plusieurs fonctions pendant 10 ans chez Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l'entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting puis Invent par la suite), où il a notamment occupé la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques.

Fonction principale :

M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Directeur général de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

Directeur général délégué de :

— CAPGEMINI SE* (jusqu'au 20 mai 2020)

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Président de :

• SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (depuis mai 2018) — CAPGEMINI SERVICE S.A.S.
• (depuis le 20 mai 2020) — Capgemini Latin America S.A.S. (USA) (depuis le 20 mai 2020)
• ALTRAN TECHNOLOGIES S.A.S. (depuis le 21 avril 2020)

Président du Conseil d'Administration de :

• CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (depuis le 20 mai 2020)
• CAPGEMINI AMERICA, INC. (USA) (depuis le 20 mai 2020)

Président du Conseil de Surveillance de :

— CAPGEMINI NV (Pays-Bas) (depuis le 27 novembre 2020)

Directeur général de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (depuis le 20 mai 2020)

Administrateur de :

• CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (Pays-Bas) (depuis le 20 mai 2020)
• SOGETI UK Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'au 1er juillet 2020)
• CAPGEMINI ESPAÑA S.L. (Espagne) (jusqu'au 28 juillet 2020)
• CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA Inc (Canada) (jusqu'au 19 juin 2020)
• CAPGEMINI TECHNOLOGIES Llc (USA) (jusqu'au 19 juin 2020)
• CAPGEMINI UK Plc (Royaume-Uni) (jusqu'au 1er juillet 2020)
• CAPGEMINI (Hangzhou) Co. Ltd (Chine) (jusqu'au 4 novembre 2020)
• RESTAURANT APPLICATION DEVELOPMENT INTERNATIONAL (USA) (jusqu'au 19 juin 2020)
• RADI HOLDING Llc (USA) (jusqu'au 12 juin 2020)
• PURPOSE GLOBAL PNC (USA) (depuis le 17 avril 2020)

Membre du Conseil de Surveillance de :

— SOGETI NEDERLAND BV (Pays-Bas) (jusqu'au 27 novembre 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Administrateur de :

• CAPGEMINI SINGAPORE PTE Ltd (Singapour) (jusqu'en novembre 2019)
• CAPGEMINI HONG KONG Ltd (Chine) (jusqu'en octobre 2019)
• CAPGEMINI CANADA Inc (Canada) (jusqu'en mars 2019)
• GESTION CAPGEMINI QUEBEC Inc (Canada) (jusqu'en mars 2019)
• CAPGEMINI AUSTRALIA PTY Ltd (Australie) (jusqu'en avril 2019)
• SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu'en juin 2019)
• SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu'en novembre 2019)
• CGS HOLDING (Royaume-Uni) (jusqu'en février 2019)
• CAPGEMINI ITALIA S.P.A. (USA) (jusqu'en avril 2018)
• CAPGEMINI BRASIL S.A. (Brésil) (jusqu'en avril 2018)
• CAPGEMINI ASIA PACIFIC PTE Ltd (Singapour) (jusqu'en mars 2018)
• CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES CANADA Inc. (Canada) (jusqu'en janvier 2017)
• CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES USA Inc. (USA) (jusqu'en juillet 2016)
• IGATE GLOBAL SOLUTIONS MEXICO S.A. DE CV (Mexique) (jusqu'en juillet 2016)
• IGATE TECHNOLOGIES Inc (USA) (jusqu'en juillet 2016)
• IGATE CORPORATION Inc (USA) (jusqu'en mai 2016)

13 septembre 1960

Nationalité : Britannique

Adresse

professionnelle : Capgemini SE, 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris

Date du 1er mandat : 2016

Date d'échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Nombre d'actions

détenues au 31/12/2020 : 1 000

SIAN HERBERT-JONES

Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit et des Risques

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2. Date de naissance : Mme Siân Herbert-Jones est titulaire notamment d'un diplôme d'expert‑comptable au Royaume-Uni. Elle a tout d'abord exercé pendant 13 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu'au 28 février 2016). Elle est actuellement administrateur de l'Air Liquide S.A. (depuis 2011) dont elle préside le Comité d'Audit et des Comptes. Elle siège en outre au Conseil d'Administration de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016, dont elle est également membre du Comité d'Audit et des Risques depuis mai 2017.

Mme Siân Herbert-Jones a rejoint le Conseil d'Administration de Capgemini SE le 18 mai 2016. Elle est membre du Comité d'Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date.

De nationalité britannique, elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d'audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services (« BtoB »). Elle apporte également au Conseil d'Administration son expérience de dirigeant à l'expertise multi‑culturelle et d'administrateur indépendant au sein de Conseils d'Administration de grandes entreprises internationales.

Fonction principale :

Administrateur indépendant

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

• CAPGEMINI SE* (depuis mai 2016)
• L'AIR LIQUIDE S.A.* (depuis mai 2011)
• BUREAU VERITAS* (depuis mai 2016)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Directrice Financière et membre du Comité Exécutif de :

— SODEXO* (jusqu'en février 2016)

Autres fonctions exercées au sein de Sodexo :

Président de :

• Etin S.A.S. (jusqu'en février 2016)
• SOFINSOD S.A.S. (jusqu'en février 2016)
• SODEXO ETINBIS S.A.S. (jusqu'en février 2016)

Représentant permanent de Sofinsod S.A.S.

• au Conseil de Surveillance de :
• ONE SCA (jusqu'en février 2016)

Administrateur de :

• SODEXHO AWARDS CO (jusqu'en février 2016)
• SODEXO JAPAN KABUSHIKI KAISHA Ltd (jusqu'en février 2016)
• SODEXHO MEXICO S.A. DE CV (jusqu'en février 2016)
• SODEXHO MEXICO SERVICIOS DE PERSONAL S.A. DE CV (jusqu'en février 2016)
• SODEXO REMOTE SITES THE
• NETHERLANDS B.V (jusqu'en février 2016) — SODEXO REMOTE SITES EUROPE Ltd (jusqu'en février 2016)
• COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE INTERNATIONALE, filiale du groupe Sodexo (depuis février 2016)
• UNIVERSAL SODEXHO EURASIA Ltd (jusqu'en février 2016)
• SODEXO, INC (jusqu'en février 2016) — SODEXO MANAGEMENT, INC.
• (jusqu'en février 2016)
• SODEXO REMOTE SITES USA, INC. (jusqu'en février 2016)
• SODEXO SERVICES ENTERPRISES LLC (jusqu'en février 2016)
• UNIVERSAL SODEXHO SERVICES DE VENEZUELA S.A. (jusqu'en février 2016)
• UNIVERSAL SODEXHO EMPRESA DE SERVICIOS Y CAMPAMENTOS S.A. (jusqu'en février 2016)
• SODEXO GLOBAL SERVICES UK Ltd (jusqu'en février 2016)

Membre du Conseil de Direction de :

• SODEXO EN FRANCE S.A.S. (jusqu'en février 2016)
• SODEXO ENTREPRISES S.A.S. (jusqu'en février 2016)
• SODEXO PASS INTERNATIONAL S.A.S. (jusqu'en février 2016)
• ONE S.A.S. (jusqu'en février 2016)
• ONE SCA (jusqu'en février 2016)

2. Date de naissance : 21 août 1963

Nationalité : Française

Adresse

professionnelle : Capgemini Technology Services, 43, rue Pré Gaudry, 69007 Lyon

Date du 1er mandat : 2020

Date d'échéance

du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 12

HERVÉ JEANNIN

Administrateur représentant les salariés Membre du Comité Stratégie et RSE (depuis le 20 mai 2020)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Hervé Jeannin intègre Capgemini en février 1984 à la sortie de ses études comme analyste. Jusqu'en 1999, il conçoit et gère des projets informatiques chez divers clients. De 2000 à 2004, il développe un compte client en tant qu'ingénieur commercial au sein du Groupe. De 2005 à 2015, il gère les relations sociales à divers postes (DP, CE, CHSCT, DS, RS, Secrétaire Général de syndicat), postes qu'il occupait à temps partiel depuis 1993, date de son premier mandat de représentant du personnel.

Depuis 2016, il s'occupe des formations SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et évacuation au sein du Groupe sur le périmètre France. Il fait bénéficier le Groupe de son expérience terrain de secouriste et soutien socio psychologique auprès de la FFSS et la protection civile.

M. Hervé Jeannin a aussi été membre du International Work Council (IWC) de 2012 à 2020 lui permettant d'avoir une vision mondiale du Groupe. En traversant 50 pays, il a rencontré de nombreux salariés du groupe sur différents sites. Il représente aussi la CFDT et Capgemini auprès de l'UNI Europa.

Il a rejoint le Conseil d'Administration le 20 mai 2020 en qualité d'administrateur représentant les salariés. Il est également membre du Comité Stratégie et RSE depuis cette date.

M. Hervé Jeannin apporte au Conseil d'Administration la vision d'un salarié possédant une grande connaissance des relations sociales, de dialogue et de négociations durant ses 28 ans de représentation du personnel et sa connaissance de l'entreprise et de ses métiers avec 37 années passées dans le groupe dans divers métiers et six villes différentes.

Fonction principale :

M. Hervé Jeannin est Formateur SST et évacuation au sein de Capgemini.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

27 mai 1956

Nationalité : Britannique

Adresse

professionnelle : Capgemini UK, No.1 Forge End, Woking – Surrey, GU21 6DB, Royaume-Uni

Date du 1er mandat : 2016

Date d'échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 0

KEVIN MASTERS

Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Kevin Masters rejoint le groupe Capgemini en 1973 et l'expérience acquise en son sein concerne essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support.

2. Date de naissance : M. Kevin Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président de l'Outsourcing Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001. Il a été élu représentant du Royaume-Uni au sein de l'International Works Council (IWC), puis membre du bureau de ce comité dont il était Secrétaire jusqu'à sa nomination en qualité d'administrateur représentant les salariés en septembre 2016.

Entre juillet 2014 et septembre 2016, M. Kevin Masters a été invité, en sa qualité de Secrétaire de l'IWC, à participer aux réunions du Conseil d'Administration de Capgemini SE avec voix consultative. Il est alors également invité permanent du Comité des Rémunérations.

M. Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration de Capgemini SE à compter du 1er septembre 2016, il est également membre du Comité des Rémunérations.

En comptant Kevin Masters dans ses rangs, le Conseil d'Administration bénéficie de sa connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses activités, de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision d'un salarié de culture anglo‑saxonne, ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Conseil d'Administration.

Fonction principale :

Gestion de projets, Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis septembre 2016)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

2. Date de naissance : 15 juin 1973

Nationalité : Espagnole

Adresse

professionnelle : Capgemini SE, 11, rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1er mandat : 2020

Date d'échéance

du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 1 000

BELEN MOSCOSO DEL PRADO LOPEZ-DORIGA

Administrateur indépendant Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est titulaire d'un master en économie internationale de l'Université Carlos III en Espagne.

Elle débute sa carrière en 1995 au sein de The Walt Disney Company en tant que Responsable communication pour l'Espagne et le Portugal puis devient Analyste Senior au sein du département Stratégie Marketing et Ventes Europe. De 2000 à 2008, elle est consultante chez Bain & Company, travaillant notamment sur des missions de revue stratégique, d'amélioration des performances et d'intégration post acquisition en Europe et en Amérique Centrale. En 2008, elle rejoint Europcar en tant que Strategic Change Programme Manager puis occupe les fonctions de Responsable Stratégie & Partenariats au sein de la société Solocal de 2010 à 2013. Elle devient Directrice de la Stratégie numérique, de la Transformation et de l'Innovation d'Axa en 2013 puis rejoint Sodexo en 2015 afin d'y piloter la transformation numérique.

Elle est actuellement Directrice Digital & Innovation de Sodexo et membre du Comité Exécutif de Sodexo depuis 2015. Elle siège également au Comité d'investissement en capital‑risque de Sodexo.

Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est Présidente du Conseil d'Administration de FoodChéri et membre du Consultative Advisory Board de la start‑up Wynd.

Elle a rejoint le Conseil d'Administration de Capgemini SE le 20 mai 2020 et a été nommée à la même date, membre du Comité des Rémunérations.

De nationalité espagnole, Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga a acquis au cours de sa carrière une solide expérience de l'innovation et de la transformation appliquée au Digital et à la stratégie Data de groupes de dimension mondiale.

Fonction principale :

Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est Directrice Digital & Innovation de Sodexo.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administratrice de : — CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020) Présidente du Conseil d'Administration de : — FOODCHERI (depuis 2018)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administratrice de :

— ADVEO INTERNATIONAL (jusqu'en octobre 2019)

23 février 1960

Nationalité : Française

Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 50, avenue Jean Jaurès 92120 Montrouge

Date du 1er mandat : 2014

Date d'échéance

du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Nombre d'actions

détenues au 31/12/2020 : 1 000

XAVIER MUSCA

Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit et des Risques

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2. Date de naissance : Lauréat de l'Institut d'Études Politiques de Paris et ancien élève de l'École Nationale d'Administration, M. Xavier Musca commence sa carrière à l'Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l'Union. Il devient Secrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009, sur l'assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux. Il devient Secrétaire Général de la Présidence de la République française en 2011.

Le 13 juin 2012, il rejoint Crédit Agricole S.A. comme Directeur général délégué, responsable du pôle banque de proximité à l'international, du pôle gestion d'actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole S.A.

M. Xavier Musca est Chevalier de la Légion d'Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole.

M. Xavier Musca a rejoint le Conseil d'Administration de Capgemini SE le 7 mai 2014. Il est membre du Comité d'Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7 décembre 2016. M. Xavier Musca apporte au Conseil d'Administration son expérience de dirigeant d'un grand groupe international et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25 % du chiffre d'affaires du Groupe. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l'économie.

Fonction principale :

M. Xavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2014)

Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :

Directeur général délégué (depuis juillet 2012)

• et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de : — CRÉDIT AGRICOLE S.A.* (Membre du Comité
• de Direction Membre du Comité Exécutif)

Président de :

• AMUNDI S.A.* administrateur (depuis juillet
• 2012) et Président (depuis décembre 2016)
• CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet 2015)

Administrateur – Vice-Président de :

— PREDICA (depuis novembre 2012)

Administrateur de :

• CA ASSURANCES (depuis novembre 2012)
• CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre 2016)

Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A. au Conseil d'Administration de :

— PACIFICA (depuis octobre 2012)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :

Administrateur de :

— CACI (jusqu'en 2017)

2. Date de naissance : 3 juillet 1963

Nationalité : Française

Adresse professionnelle : Tours Société Générale, 75886 Paris Cedex 18

Date du 1er mandat : 2018

Date d'échéance

du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 1 000

FRÉDÉRIC OUDEA

Administrateur indépendant Membre du Comité Éthique et Gouvernance

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Frédéric Oudéa est ancien élève de l'École Polytechnique et de l'École Nationale d'Administration.

De 1987 à 1995, M. Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l'Administration (Service de l'Inspection générale des finances, Ministère de l'Économie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication). En 1995, il rejoint la Société Générale et prend successivement les fonctions d'adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998, il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. En mai 2002, il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe, puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003. Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008, puis Président‑directeur général en 2009. Suite à la scission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général, il prend la Direction générale du Groupe en mai 2015. Il est par ailleurs depuis 2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital (« SCRC ») de l'Institute of International Finance (« IIF »).

M. Oudéa est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

M. Frédéric Oudéa a rejoint le Conseil d'Administration de Capgemini SE le 23 mai 2018 et a été nommé à la même date, membre du Comité Éthique et Gouvernance.

M. Frédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience de dirigeant d'un groupe bancaire de premier plan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale.

Fonction principale :

Depuis mai 2015, M. Frédéric Oudéa est Directeur général de Société Générale.

Administrateur de :	Directeur général de :
— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2018) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)	— SOCIÉTÉ GÉNÉRALE* (depuis mai 2015)
N/A

24 juin 1963

Nationalité : Française

Adresse professionnelle : TOTAL SE 2, place Jean Millier 92400 Courbevoie

Date du 1er mandat : 2017

Date d'échéance du mandat :

2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Nombre d'actions détenues au

31/12/2020 : 1 000

PATRICK POUYANNÉ

Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2. Date de naissance : Diplômé de l'École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M. Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l'administration du Ministère de l'Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l'Environnement et l'Industrie auprès du Premier Ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995, Directeur de Cabinet du Ministre des Technologies, de l'Information et de l'Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint Total en Angola puis, en 1999, au Qatar. En août 2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l'Exploration-Production. En janvier 2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche et membre du Comité Directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Patrick Pouyanné est nommé Directeur général adjoint, Chimie et Directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il devient Directeur général Raffinage-Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe.

Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur général de TOTAL S.A. et Président du Comité Exécutif du Groupe. Le Conseil d'Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d'Administration à compter du 19 décembre 2015. Le mandat de M. Pouyanné ayant été renouvelé lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d'Administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d'administrateur.

M. Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10 mai 2017 et membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 1er septembre 2017.

Il apporte au Conseil d'Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d'un groupe international leader dans un secteur, l'énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer.

Fonction principale :

Depuis décembre 2015, M. Patrick Pouyanné est Président‑directeur général de TOTAL SE. Il occupe les fonctions d'administrateur de TOTAL SE depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2017)

Président‑directeur général de : — TOTAL SE* (depuis décembre 2015)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

2. Date de naissance : 31 janvier 1950

Nationalité : Française

Adresse

professionnelle : Pernod Ricard, 5, Cours Paul Ricard, 75008 Paris

Date du 1er mandat : 2009

Date d'échéance du mandat :

2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 :

1 700

PIERRE PRINGUET

Administrateur indépendant Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Pierre Pringuet est ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines. Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981‑1985), puis devient Directeur des Industries Agricoles et Alimentaires au Ministère de l'Agriculture. En 1987, il rejoint Pernod Ricard comme Directeur du Développement. Il participe activement à son expansion internationale, en occupant successivement les fonctions de Directeur général de la Société pour l'Exportation de Grandes Marques (1987‑1996), puis Président‑directeur général de Pernod Ricard Europe (1997‑2000). En 2000, il rejoint M. Patrick Ricard au siège en qualité de co-Directeur général de Pernod Ricard. Nommé administrateur de Pernod Ricard dès 2004, il mène en 2005 avec succès l'acquisition d'Allied Domecq, puis son intégration. En décembre de la même année, il devient Directeur général délégué du Groupe. En 2008, il conduit l'acquisition de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l'internationalisation de Pernod Ricard. À la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M. Patrick Ricard, il est nommé Directeur général de Pernod Ricard le 5 novembre 2008. Il exerce ses fonctions de Directeur général jusqu'au 11 février 2015, date d'échéance de son mandat conformément aux statuts de la société. Il est Vice-Président du Conseil d'Administration de Pernod Ricard d'août 2012 à janvier 2019, prenant une part active, en lien avec le Comité des Nominations, de la gouvernance et de la RSE, dans la gestion des sujets de gouvernement d'entreprise. Il a été administrateur et membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod Ricard de 2012 à 2019.

M. Pierre Pringuet est Vice-Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23 février 2015. Il exerce par ailleurs les fonctions de Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec.

M. Pierre Pringuet est également membre du Conseil d'Administration de la Française des Jeux depuis le 4 novembre 2019.

M. Pierre Pringuet a été Président de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de juin 2012 à mai 2017.

M. Pierre Pringuet est Officier de la Légion d'Honneur, Chevalier de l'Ordre National du Mérite et Commandeur du Mérite Agricole.

M. Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d'Administration de Capgemini SE le 30 avril 2009. Il est Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 10 mai 2017, et est membre du Comité des Rémunérations depuis le 17 juin 2009, dont il a été Président de mai 2014 à mai 2017.

M. Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d'un groupe international. Il apporte au Conseil son expertise des aspects gouvernement d'entreprise et rémunération des dirigeants, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d'opérations de croissance externe réalisées à l'international.

Fonction principale :

Administrateur indépendant

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

• CAPGEMINI SE* (depuis avril 2009)
• ILIAD S.A.* jusqu'en juillet 2020)
• LA FRANCAISE DES JEUX* (depuis le 4 novembre 2019)
• AVRIL GESTION S.A.S. (GROUPE AVRIL) (jusqu'en août 2020)

Vice-Président et Membre Référent

• du Conseil de Surveillance de : — VALLOUREC* (depuis février 2015)
  -

Président de :

• l'Amicale du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015)
• la Fondation ParisTech (depuis janvier 2016)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Directeur général de :

Administrateur de :

— PERNOD RICARD* (jusqu'en février 2015) Vice-Président du Conseil d'Administration de :

— PERNOD RICARD* (jusqu'en janvier 2019)

— PERNOD RICARD* (jusqu'en novembre 2019)

Président de :

• l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) (jusqu'en mai 2017)
• la Scotch Whisky Association
  • (jusqu'en décembre 2017)
• AgroParisTech (jusqu'en décembre 2016)

19 janvier 1964

Nationalité : Française

Adresse

professionnelle : Capgemini Service 76, avenue Kléber 75016 Paris

Date du 1er mandat : 2012

Date d'échéance

du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Nombre d'actions

détenues au 31/12/2020 : 26 867

LUCIA SINAPI-THOMAS

Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2. Date de naissance : Mme Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l'ESSEC (1986), elle est titulaire d'une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu'avocate (1989) et a une certification d'analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu'avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d'expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015 et a pris les fonctions de Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Exécutif de Capgemini Ventures.

Depuis le 15 mai 2014, elle siège au Conseil d'Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d'Audit. Elle occupe également les fonctions d'administrateur de Bureau Veritas depuis le 22 mai 2013 dont elle a été membre du Comité d'Audit et des Risques jusqu'en mai 2019 et est depuis lors membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Mme Lucia Sinapi-Thomas a intégré le Conseil d'Administration de Capgemini SE, en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, le 24 mai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le 20 juin 2012.

Mme Lucia Sinapi-Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu'une grande connaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses offres et ses clients, que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d'administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d'apporter une réflexion en adéquation avec les différentes activités de Capgemini.

Fonction principale :

Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur général de Capgemini Ventures.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

• CAPGEMINI SE* (depuis mai 2012)
• BUREAU VERITAS* (depuis mai 2013)
• DASSAULT AVIATION* (depuis mai 2014)

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Directeur général de :

— CAPGEMINI VENTURES (depuis juin 2019)

Président du Conseil de Surveillance du :

— FCPE Capgemini

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Président de :

• CAPGEMINI EMPLOYEES WORLDWIDE S.A.S. (jusqu'en juin 2019)
• PROSODIE S.A.S. (jusqu'en novembre 2018)

Directeur général de :

— SOGETI FRANCE S.A.S. (jusqu'en juillet 2018) — CAPGEMINI OUTSOURCING SERVICES S.A.S. (jusqu'en janvier 2018)

Directeur Exécutif de :

* Société cotée.

— Business Platforms, Capgemini (jusqu'en juin 2018)

Administrateur de :

• Capgemini Business Services GUATEMALA S.A. (jusqu'en août 2019)
• SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu'en juillet 2019)

Membre du Conseil de Surveillance du :

— AZQORE (Suisse) (depuis novembre 2018)

— FIFTY FIVE GENESIS PROJECT INC. (USA) (depuis le 15 septembre 2020)

— FCPE ESOP CAPGEMINI

— SOGETI SVERIGE AB (Suède) (depuis novembre 2008)

Administrateur de :

• SOGETI NORGE A/S (Norvège) (jusqu'en mai 2019)
• CAPGEMINI DANMARK A/S (Danemark) (jusqu'en mai 2019)
• CAPGEMINI POLSKA Sp.z.o.o. (Pologne) (jusqu'en avril 2018)
• CAPGEMINI REINSURANCE INTERNATIONAL S.A. (Luxembourg) (jusqu'en avril 2016)

2.

2.1.5 Direction du Groupe

Participation Membres Indépendance Réunions

Participation Membres Indépendance Réunions Participation Membres Indépendance Réunions

Membres 15

Réunions 12

Participation 97 %

Indépendance¹ 75 %

QUATRE COMITÉS SPÉCIALISÉS ASSISTENT LA DIRECTION DU GROUPE :

f Le Comité	f Le Comité des Fusions/	f Le Comité	f Le Comité
des Engagements	Acquisitions	d'Investissement	des Risques

Depuis le 20 mai 2020, date à laquelle les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général ont été dissociées, la Direction générale de Capgemini SE est assurée par M. Aiman Ezzat, nommé en qualité de Directeur général dans le cadre de la succession managériale annoncée le 16 septembre 2019.

M. Paul Hermelin a occupé les fonctions de Président‑directeur général jusqu'au 20 mai 2020 et conserve la Présidence du Conseil d'Administration. Pour plus d'information, se référer à la biographie publiée en section 2.1.4.

La Direction générale s'appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe : le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif.

Par ailleurs, quatre Comités Spécialisés assistent la Direction générale, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif :

— le Comité des Engagements, présidé par le Directeur général, qui examine, les grandes propositions commerciales en cours d'élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multi‑métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie donnée par le Groupe ;

• le Comité des Fusions/Acquisitions, également présidé par le Directeur général, examine les projets d'acquisitions ou de cessions en cours d'identification, de sélection, d'évaluation ou de négociation ;
• le Comité d'Investissement, présidé par le Directeur Financier, qui instruit les projets requérant un investissement, qu'il s'agisse de projets de nature immobilière ou d'investissement en technologies ;
• le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier, qui a en charge la mise en œuvre effective du dispositif d'identification et de gestion des risques et qui pilote les contrôles internes associés.

62 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

22 mai 1961

Nationalité : Française

Adresse professionnelle : Capgemini SE 11, rue de Tilsitt 75017 Paris

Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 : 65 924

AIMAN EZZAT

Directeur général (à compter du 20 mai 2020) Directeur général délégué (jusqu'au 20 mai 2020)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d'un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l'École Supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d'un MBA de l'Anderson School of Management (UCLA).

2. Date de naissance : M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. Il est également administrateur de Capgemini SE et membre du Comité Stratégie et RSE à compter de cette même date.

M. Aiman Ezzat a été Directeur général délégué de Capgemini SE entre le 1er janvier 2018 et le 20 mai 2020. Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor.

De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l'entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États-Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006, il fait ainsi partie de l'équipe en charge de l'acquisition et de l'intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers.

Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie, en Amérique du Nord et en Europe.

Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé, pendant 10 ans, la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques de Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l'entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting par la suite).

Pour plus d'information, se référer à la biographie publiée en section 2.1.4.

À la connaissance de la Société, aucun membre de la Direction générale n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet d'une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou mise sous administration judiciaire, fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle ou été empêché par un tribunal d'agir en qualité de dirigeant ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n'existe pas :

• de lien familial ni entre les membres de la Direction générale ni entre un membre de la Direction générale et un administrateur de la Société ;
• de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des membres de la Direction générale à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ;
• d'arrangement ou d'accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la Direction générale aurait été sélectionné en cette qualité, ni ;
• de restriction concernant la cession par les membres de la Direction générale de leur participation dans le capital social de Capgemini (à l'exception de l'obligation de conservation des actions de performance décrite à la section 2.3.2).

Pour une description de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, se référer à la section 2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Comité de Direction générale

Le Comité de Direction générale a pour mission d'animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires notamment en termes de fixation des objectifs quantitatifs et de nomination et appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité de Direction générale regroupe autour de la Direction générale les membres ci‑dessous :

Aiman EZZAT	Directeur général
Fernando ALVAREZ	Directeur de la Stratégie, du Développement et des Alliances
Jim BAILEY	Directeur Strategic Business Unit Amériques
Jean-Philippe BOL	Directeur de la Transformation et de l'Industrialisation des Opérations
Anirban BOSE	Directeur Strategic Business Unit Services Financiers
Carole FERRAND	Directrice Financière
Cyril GARCIA	Directeur Capgemini Invent, Secteurs et Responsabilité Sociétale
Franck GREVERIE	Directeur Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience
Anne LEBEL	Directrice des Ressources Humaines
Michael SCHULTE	Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord
Olivier SEVILLIA	Directeur général adjoint
Jérôme SIMÉON	Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud

Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif a pour mission d'aider la Direction générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l'organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l'organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. Il se réunit une fois par mois et comprend en outre le Directeur général et les autres membres du Comité de Direction générale.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité Exécutif regroupe les membres ci‑dessous :

		Direction
Aiman EZZAT	Directeur général	générale
Fernando ALVAREZ	Directeur de la Stratégie, du Développement et des Alliances
Jim BAILEY	Directeur Strategic Business Unit Amériques
Jean-Philippe BOL	Directeur de la Transformation et de l'Industrialisation des Opérations
Anirban BOSE	Directeur Strategic Business Unit Services Financiers		Comité de
Carole FERRAND	Directrice Financière		Direction
Cyril GARCIA	Directeur Capgemini Invent, Secteurs et Responsabilité Sociétale		générale
Franck GREVERIE	Directeur Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience
Anne LEBEL	Directrice des Ressources Humaines
Michael SCHULTE	Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord
Olivier SEVILLIA	Directeur général adjoint
Jérôme SIMÉON	Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud
Nive BHAGAT	Directrice Cloud & Infrastructure Services			Comité
Pascal BRIER	Directeur de l'Innovation et acting Directeur de la Technologie			Exécutif
Anis CHENCHAH	Directeur Business Services
André CICHOWLAS	Directeur Production/Méthodes et Supports (Delivery)
Jean COUMAROS	Directeur de la Transformation
Hubert GIRAUD	Directeur des Ressources et de l'Intégration d'Altran
Aruna JAYANTHI	Directrice de l'Amérique Latine et du Canada
Zhiwei JIANG	Directeur Insights & Data
Olivier LEPICK	Secrétaire général
Shobha MEERA	Directrice de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
John MULLEN	Directeur des États-Unis
Maria PERNAS	Directrice juridique du Groupe, Commercial and Contract Management
Olaf PIETSCHNER	Directeur de l'Asie-Pacifique
Virginie RÉGIS	Directrice Marketing et Communication
William ROZÉ	Directeur Capgemini Engineering
Rosemary STARK	Directrice des Comptes stratégiques
Jeroen VERSTEEG	Directeur des Ventes
Ashwin YARDI	Directeur de l'Inde

Politique de diversité des instances dirigeantes

La diversité est l'un des trois piliers de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE). Dans un marché globalisé en constante mutation et confronté à une pénurie de talents, Capgemini croit en la diversité comme moteur de l'innovation et de la créativité. La diversité des profils et l'existence de pratiques inclusives dans notre environnement de travail sont essentielles à l'attractivité du Groupe et à sa réussite sur le long terme.

Dans le cadre de sa stratégie RSE et afin d'accompagner ces changements, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes :

• de se fixer l'objectif d'augmenter progressivement à la fois la représentation féminine et l'internationalisation du Comité Exécutif du Groupe ;
• à compter du 1er janvier 2021, l'internationalisation du Comité Exécutif du Groupe représente 52 %, soit 15 membres sur les 29 membres ;
• concernant la représentation des femmes, cela a conduit à une augmentation régulière depuis 2016 du pourcentage de femmes dans cet organe de direction, passant successivement de moins 10 % en 2016 à 24 % en 2018, 26,9 % en 2019 et 27,6 % en 2020 après l'intégration d'Altran. L'objectif à long terme est d'atteindre le même pourcentage de femmes au Comité Exécutif du Groupe que celui de l'effectif du Groupe ;
• d'augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein des leaders exécutifs du Groupe et plus largement au sein de la communauté des Vice-Présidents, en fixant également des objectifs annuels en la matière aux principaux dirigeants du Groupe. En 2018, 14 % des postes de leaders exécutifs du Groupe étaient occupés par des femmes. Le pourcentage est passé à 17 % à fin 2019. L'objectif fixé pour 2020 était d'augmenter cette proportion à 20 %. Le pourcentage atteint fin 2020 étant de 20,3 %, le nouvel objectif est d'atteindre le seuil de 30 % en 2025, représentant une augmentation de 2 points par an sur la période, étant précisé que l'objectif à long terme pour les postes de leaders exécutifs est similaire à celui fixé pour le Comité Exécutif, à savoir l'atteinte du même pourcentage de femmes dans cette population que celui de l'effectif du Groupe.

Ces objectifs seront associés à un renforcement des politiques internes du Groupe afin d'assurer la mise en place de processus réguliers et équitables à l'appui de cette orientation stratégique, permettant une représentation globale diversifiée et non discriminatoire aux différents niveaux de l'organisation, l'accent étant mis spécifiquement sur la parité hommes‑femmes avec pour objectif à terme d'aligner progressivement le taux de féminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des Vice-Présidents.

Une description plus détaillée des politiques et indicateurs concernant la diversité hommes‑femmes en général ainsi que des mesures prises concernant la féminisation des postes de direction figure au chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Le Conseil d'Administration de Capgemini SE assure un suivi à divers titres de la mise en œuvre par la Direction générale de cette politique de non‑discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe.

La stratégie RSE du Groupe, qui fait depuis octobre 2018 l'objet d'une mission de suivi particulier par le Comité Stratégie et RSE, et dont la diversité est un pilier important, est revue annuellement par le Conseil d'Administration. Par ailleurs, une nouvelle mission a été confiée au Comité des Rémunérations en 2019 afin de s'assurer de la mise en œuvre de cette politique de diversité des instances dirigeantes. Les différents indicateurs chiffrés sur la diversité font l'objet de vérifications externes dans le cadre de la déclaration de performance extra‑financière.

Enfin, le Conseil d'Administration a fixé aux dirigeants mandataires sociaux, dans le cadre de leur rémunération variable annuelle, des objectifs permettant d'accroitre la représentation des femmes au sein du Groupe et a intégré depuis 2018 un critère relatif à l'évolution du nombre de femmes intégrant la population des Vice-Présidents dans les conditions de performance applicables aux actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux collaborateurs du Groupe.

Voir la section 2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel pour plus d'information sur les objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux, la diversité étant incluse dans l'objectif de déploiement de la stratégie RSE du Groupe, ainsi que la description des critères applicables aux actions de performance attribuées en 2020 en Note 12 des états financiers.

2.1.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés, par les personnes visées à l'article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance, sont les suivantes :

	Nature des opérations	Date de l'opération	Prix moyen (en euros)	Référence de la déclaration
Paul Hermelin	Donation de 80 000 actions	31 juillet 2020	67,5511	2020DD695952
Président du Conseil d'Administration	Donation de 19 600 actions	31 juillet 2020	102,8500	2021DD729076
(depuis le 20 mai 2020)	Donation de 35 000 actions	3 août 2020	26,3500	2020DD695967
	Acquisition définitive de 28 000 actions de performance (plan du 05/10/2017)	5 octobre 2020	0,00	2020DD704168
	Cession de 12 500 actions (actions de performance reçues en 2012 et définitivement acquises en 2015)	8 octobre 2020	110,8656	2020DD704167
Thierry Delaporte Directeur général délégué (jusqu'au 31 décembre 2019)	Cession de 19 800 actions	3 janvier 2020	109,4446	2020DD664279
Aiman Ezzat Directeur général	Acquisition définitive de 16 000 actions de performance (plan du 05/10/2017)	5 octobre 2020	0,00	2020DD704269
(depuis le 20 mai 2020)	Souscription à 67,0701 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d'actionnariat salarié 2020)	17 décembre 2020	92,93	2020DD725066
Carole Ferrand Directrice Financière	Souscription à 59,6324 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d'actionnariat salarié 2020)	17 décembre 2020	92,93	2020DD724894
Hervé Jeannin Administrateur représentant les salariés	Souscription à 9,0534 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d'actionnariat salarié 2020)	17 décembre 2020	92,93	2020DD725082
Kévin Masters Administrateur représentant les salariés	Souscription à 12,1835 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d'actionnariat salarié 2020)	17 décembre 2020	92,93	2020DD724931
Belen Moscoso del Prado Administrateur	Acquisition de 1 000 actions	4 juin 2020	91,1540	2020DD686721
Lucia Sinapi	Cession de 2 130 actions	8 septembre 2020	114,9517	2020DD699724
Administrateur	Cession de 4 000 actions	14 septembre 2020	118,4495	2020DD700566
	Acquisition définitive de 2 400 actions de performance (plan du 05/10/2017)	5 octobre 2020	0,00	2020DD704164
	Souscription à 39,8966 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d'actionnariat salarié 2020)	17 décembre 2020	92,93	2020DD725169

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

2.2.1 Organisation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise. Il s'attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

La mission du Conseil d'Administration

QUATRE COMITÉS SPÉCIALISÉS ASSISTENT LA DIRECTION DU GROUPE : f Le Comité des Engagements f Le Comité des Fusions/ Acquisitions La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de l'activité de la Société et du Groupe qu'elle contrôle et veiller à leur mise en œuvre. Il nomme les ou les dirigeants mandataires sociaux chargés de les mettre en œuvre et fixe leur rémunération. Il arrête les comptes, convoque l'Assemblée générale et propose le dividende. Il procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et s'assure notamment de l'existence et de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, d'Audit Interne et de gestion des risques. Il s'assure de la diversité de sa composition et de celles des instances dirigeantes.

Plus généralement, le Conseil d'Administration se prononce sur les grandes questions relatives à la bonne marche et à l'avenir de Capgemini afin de promouvoir une création de valeur durable pour ses actionnaires et l'ensemble de ses parties prenantes. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services, une attention toute particulière est portée à la gestion des 270 000 collaborateurs et des milliers de managers qu'il emploie de par le monde.

Les travaux du Conseil d'Administration et de ses comités en 2020 conformément à ses missions sont décrits de façon plus détaillée en sections 2.2.2 et 2.2.4. Des informations complémentaires sur la politique de diversité du Conseil et des instances dirigeantes figurent en sections 2.1.3 et 2.1.5 respectivement. Les dispositifs de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité du Groupe sont décrits en section 3.1.

Les règles de fonctionnement – Référentiel en matière de gouvernement d'entreprise

Capgemini SE se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (version de janvier 2020), en complément des dispositions législatives et réglementaires lui étant applicables.

Le Conseil d'Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne gouvernance » aujourd'hui alignées sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF et s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue de sa gouvernance. C'est ainsi qu'il a :

• f Le Comité f Le Comité — rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire notamment dans une démarche d'amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement intérieur (voir ci‑dessous) ;
• d'Investissement des Risques — constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un Comité d'Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et RSE – et a donné à chacun d'eux une mission précise (voir la section 2.2.4) ;
• créé le rôle d'Administrateur Référent en mai 2014, avec des prérogatives et des missions qui lui sont propres afin de contribuer à l'équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d'unicité des fonctions de Président et de Directeur général ou lorsque la présidence du Conseil est confiée à un administrateur ne pouvant être qualifié d'indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF (voir la section 2.1.2 ci‑dessus) ;
• adopté un système de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs qui fait largement dépendre leur rémunération de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont membres (voir la section 2.3.1) ;
• examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l'indépendance retenue par le Code AFEP-MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ») (voir la section 2.1.3) ;
• évalué régulièrement son mode d'organisation et de fonctionnement, soit à l'occasion d'une évaluation annuelle interne menée par l'Administrateur Référent soit, sur une fréquence triennale, au travers d'une évaluation conduite par un consultant externe sous la responsabilité de l'Administrateur Référent (voir la section 2.2.3) ;
• évalué depuis 2015 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'Administration, à l'occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir la section 2.2.3).

Conformité au Code AFEP-MEDEF

Capgemini SE s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Dans le cadre de la règle «Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 22‑10‑10 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de janvier 2020, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Dans cette démarche d'amélioration continue des pratiques de gouvernance de la Société, les points suivants, qui avaient par le passé fait l'objet d'une explication de la part de la Société, ont été mis volontairement en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF :

• l'Assemblée générale du 18 mai 2016 a été l'occasion de modifier les statuts de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs, en ligne avec l'article 14.2 du Code AFEP-MEDEF ;
• conformément à l'article 22 du même Code, il a été mis fin au contrat de travail du Président‑directeur général le 18 février 2015 ;
• au vu des recommandations de l'Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'Administration a également mis en place depuis 2015 une procédure d'évaluation pour juger de l'absence de conflit d'intérêts des administrateurs indépendants.

Le règlement intérieur

Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société : www.capgemini.com.

Le règlement intérieur définit les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Il s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, notamment le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel se réfère la Société.

À l'occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d'Administration.

Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction de l'évolution des dispositions législatives et réglementaires, des évolutions propres à la Société et dans une démarche d'amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d'animation collégiale des travaux du Conseil d'Administration et d'attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de gouvernement d'entreprise.

En 2020, le Conseil d'Administration a décidé de modifier le règlement intérieur dans le cadre de la mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général. Les modifications ont principalement porté sur la définition des missions du Président du Conseil d'Administration ainsi que la répartition des rôles entre le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur Référent, le Conseil d'Administration ayant décidé de maintenir la fonction d'Administrateur Référent tant que la présidence du Conseil sera confiée à un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Organisation des pouvoirs

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de Capgemini SE rappelle ou précise le contenu et les modalités d'exercice des prérogatives respectives du Conseil d'Administration, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président du Conseil d'Administration, du Vice-Président et de l'Administrateur Référent.

Le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Les quatre Comités Spécialisés ont pour mission d'étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n'ont pas le pouvoir de décider eux‑mêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Capgemini SE. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l'étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l'approbation formelle du Conseil.

Le Président du Conseil d'Administration prépare, organise et dirige les travaux de celui‑ci, il arrête l'ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l'exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini. Il préside l'Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil (voir la section 2.1.2 pour une description détaillée du rôle et des missions du Président du Conseil d'Administration, et en particulier des missions spécifiques confiées au Président du Conseil d'Administration pendant la période de transmission managériale qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale de 2022).

Le Vice-Président : en cas d'absence du Président, il préside les séances du Conseil d'Administration et de l'Assemblée générale. Le Conseil d'Administration avait souhaité lui confier une mission particulière concernant la préparation de l'évolution de la gouvernance du Groupe sur la période 2017‑2019. À ce titre, il a été fortement impliqué dans les réflexions menées concernant les évolutions dans la gouvernance, la nomination de deux Directeurs généraux délégués et le suivi de la transition managériale jusqu'à l'annonce du choix du futur Directeur général devant succéder à M. Paul Hermelin en mai 2020. Cette mission particulière a pris fin le 20 mai 2020.

Un Administrateur Référent est impérativement désigné parmi les administrateurs indépendants en cas d'unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général ou en cas de dissociation des fonctions lorsque la présidence du Conseil d'Administration est confiée à un administrateur ne pouvant être qualifié d'indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF.

2.

Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l'Administrateur Référent sont détaillés à la section 2.1.2.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations décrites à la section 2.1.2. Il peut éventuellement se faire assister dans ses missions par des Directeurs généraux délégués.

Déontologie des administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d'Éthique que les administrateurs de Capgemini SE s'engagent à respecter tout au long de leur mandat.

Un extrait du Code d'Éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci‑dessous :

« Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une obligation générale de confidentialité s'appliquant aux discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu'aux informations de nature confidentielle ou présentées comme telles par le Président‑directeur général ou le Président (selon le cas), ou par tout autre administrateur. Chaque administrateur s'engage à respecter les obligations suivantes, sauf s'il a communiqué par écrit au Président‑directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l'une ou plusieurs d'entre elles :

• 1. Bien qu'étant eux‑mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l'ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Ils ont l'obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d'intérêt permanent. Les administrateurs tiennent le Président du Comité Éthique et Gouvernance informé des affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles ils sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l'objet (voir 3 ci‑dessous) pour s'assurer de leur compatibilité avec les mandats et fonctions exercés au sein de la Société.
• 2. Chaque administrateur s'engage à détenir (ou acquérir dans les 6 mois suivant son élection) un nombre d'actions de la Société au moins égal à 1 000. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires.
• 3. Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l'attention nécessaires. Les administrateurs ne peuvent exercer qu'un maximum de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se conformer à l'ensemble des réglementations en vigueur en matière de limitation du nombre de mandats d'administrateur détenus par une même personne. Le Directeur général, les éventuels Directeurs généraux délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le Président dissocié, le Conseil peut formuler des recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux missions particulières qui lui ont été confiées. Au cours de son mandat d'administrateur de la Société, l'administrateur doit tenir informé le Président du Conseil

des propositions de mandat qu'il souhaiterait exercer dans d'autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à ces comités. Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur général, il porte ces informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats acceptés.

• 4. Les membres du Conseil d'Administration doivent être assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu'aux Assemblées générales d'actionnaires. La Société publie dans son Document d'Enregistrement Universel annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de participation à ceux‑ci.
• 5. Les administrateurs ont l'obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution. À cet effet, ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l'ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil. S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion prévue par la loi.
• 6. En application des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d'initiés telles qu'instituées notamment par le Code monétaire et financier et par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil d'Administration doivent s'abstenir :
  • d'effectuer des opérations sur les titres (y compris les instruments financiers dérivés) des sociétés pour lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d'Administration de la Société d'informations privilégiées, et
  • de procéder à toute opération directe, indirecte ou au moyen d'instruments dérivés portant sur les titres de la Société :
    • – pendant une période commençant le trentième jour calendaire précédant l'annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du jour de bourse de ladite annonce,
    • – et pendant une période commençant le quinzième jour calendaire précédant l'annonce de l'information trimestrielle et se terminant après la clôture du jour de bourse de ladite annonce.
• 7. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers (AMF) et à la Société les opérations qu'il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 3 jours ouvrés suivant leur réalisation.»

Le Conseil s'attache à respecter et à faire respecter l'ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu'un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C'est ainsi qu'à son initiative, une Charte Éthique a été rédigée et remise à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs :

— de faire respecter par l'ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs ;

• de mettre en place des dispositifs permettant d'empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu'aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ;
• de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu'il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs.

Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir la section 2.2.4 ci‑après) détaille les actions entreprises en 2020 par la Direction Éthique et la Direction Conformité ainsi que la mise en œuvre de la Charte Éthique. À l'occasion de sa mise à jour début 2019, chacun des administrateurs a de nouveau signé la Charte, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l'ensemble des dispositions qu'elle contient. La mise en œuvre en 2020 par le Groupe de son Programme Éthique et Conformité est détaillée en section 4.2.

Formation des administrateurs

Le Conseil d'Administration est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.

Intégration des nouveaux administrateurs

Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d'une formation sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d'activités, notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d'Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président du Conseil d'Administration, le Directeur général, l'Administrateur Référent, les Présidents des comités et le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d'Audit et des Risques bénéficient d'une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société.

Formation continue

Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissance suffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction générale à l'occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux «Rencontres » du Groupe, événement périodique qui réunit pendant trois jours près de 500 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites.

Par ailleurs, le Conseil veille à organiser tout au long de l'année différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d'approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d'évolutions technologiques.

En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient régulièrement de formations externes spécifiques permettant l'acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l'exercice de leur mandat, conformément aux dispositions législatives.

2.2.2 Travaux du Conseil d'Administration en 2020

Réunions du Conseil d'Administration

Nombre et taux de participation

Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun très en amont. Ce calendrier peut être modifié en cours d'année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient.

En 2020, le Conseil s'est réuni 12 fois durant l'exercice (y compris par visioconférence et audioconférence), sept fois au cours du premier semestre et cinq fois au cours du second. Le nombre élevé de réunions du Conseil s'explique par l'organisation de réunions exceptionnelles, soit dans le cadre de l'offre publique lancée sur Altran Technologies soit pour assurer le suivi des impacts liés à la pandémie de Covid-19 et la mise en œuvre de diverses mesures de solidarité envers les différentes parties prenantes du Groupe.

La gestion des impacts liés à la pandémie de Covid-19, en premier lieu concernant les collaborateurs, mais aussi les clients et les autres parties prenantes du Groupe, a fait l'objet d'une attention toute particulière du Conseil d'Administration en 2020, et ce lors de chacune de ses réunions à compter du début de la crise sanitaire en mars 2020.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs fait usage des mesures d'urgence sanitaires permettant la prise de décisions par consultation écrite afin de modifier le lieu de l'Assemblée générale se tenant à huis clos.

La réunion du Conseil consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe, s'est tenue les 10 et 11 juin 2020, sous la forme de séminaire.

Par ailleurs, le Conseil a tenu trois sessions exécutives sous la présidence de l'Administrateur Référent et hors la présence du Président‑directeur général, puis hors la présence du Président du Conseil et du Directeur général, ayant porté essentiellement sur la rémunération du Président‑directeur général et sur la rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur général à compter de la mise en œuvre de la gouvernance dissociée.

Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil a atteint 97% et ce malgré l'augmentation du nombre de réunions, démontrant l'implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l'exercice sur des sujets particulièrement engageants pour le Groupe. Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d'Administration et des comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci‑dessous.

Nombre de réunions du Conseil d'Administration et des comités en 2020 et assiduité des administrateurs à ces réunions

	Conseil d'Administration	Comité Éthique et Gouvernance	Comité Stratégie et RSE	Comité d'Audit et des Risques	Comité des Rémunérations
Nombre total de réunions	12	5	5	9	5
Taux de participation moyen	97 %	100 %	100 %	95 %	96 %

Assiduité des administrateurs

	d'Administration	Conseil	Comité Éthique et	Gouvernance	Comité Stratégie	et RSE	Comité d'Audit et	des Risques		Comité des Rémunérations
Nom	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%
Paul HERMELIN	12	100 %	-		5	100 %	-
Aiman EZZAT(3)	7/7	100 %	-		3/3	100 %	-
Daniel BERNARD	12	100 %	5	100 %	5	100 %	-
Anne BOUVEROT(1)	10	83 %	-		5	100 %	3/3	100 %
Xiaoqun CLEVER	11	92 %	-		-		9	100 %
Laura DESMOND(2)	3/5	60 %	-		2/2	100 %	-
Laurence DORS	12	100 %	5	100 %	-		9	100 %	5	100 %
Robert FRETEL(4)	5/5	100 %	-		2/2	100 %	-
Siân HERBERT-JONES	12	100 %	-		-		8	89 %
Hervé JEANNIN(5)	7/7	100 %	-		3/3	100 %	-
Kevin MASTERS	12	100 %	-		-		-		5	100 %
Belen MOSCOSO DEL PRADO(6)	6/7	86 %	-		-		-		3/3	100 %
Xavier MUSCA	12	100 %	-		-		8	89 %
Frédéric OUDÉA	12	100 %	5	100 %	-		-
Patrick POUYANNÉ	12	100 %	-		5	100 %	-
Pierre PRINGUET	12	100 %	5	100 %	-		-		4	80 %
Lucia SINAPI-THOMAS	12	100 %	-		-		-		5	100 %

(1) Mme Anne Bouverot n'est plus membre du Comité d'Audit et des Risques depuis le 20 mai 2020.

(2) Le mandat de Mme Laura Desmond, qui arrivait à échéance lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, n'a pas été renouvelé.

(3) M. Aiman Ezzat a été nommé administrateur lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et membre du Comité Stratégie et RSE à cette même date.

(4) Le mandat de M. Robert Fretel en qualité d'administrateur représentant les salariés, est arrivé à échéance le 20 mai 2020.

(5) M. Hervé Jeannin a été désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés à compter du 20 mai 2020 et nommé membre du Comité Stratégie et RSE à cette même date. (6) Mme Belen Moscoso del Prado a été nommée administrateur lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et membre du Comité des Rémunérations à cette même date.

Organisation et préparation

Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines avant la date de la réunion, figure l'ordre du jour arrêté après que le Président du Conseil d'Administration ait consulté l'Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil.

Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d'alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études d'analystes financiers portant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs.

Les documents relatifs au Conseil d'Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d'une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d'Administration au moyen d'un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage sécurisée.

Activités du Conseil au cours de l'exercice 2020

L'ordre du jour des séances du Conseil d'Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d'ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets particuliers.

Stratégie et organisation du Groupe, RSE	Gouvernance	Transition managériale
— Mise en œuvre des priorités stratégiques — Opportunités de croissance externe dont suivi de l'acquisition et de l'intégration d'Altran — Revue des principales évolutions de marché et de l'évolution de l'environnement concurrentiel — Stratégie d'Intelligent Industry, dans le Cloud et la data — Suivi des partenariats stratégiques —	— Évolution de la composition du Conseil et des comités — Préparation de l'Assemblée générale — Évaluation interne du Conseil — Association aux travaux sur la raison d'être — Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote	— Mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général — Définition des missions du Président du Conseil et répartition des rôles entre Président et Administrateur Référent
Suivi de la stratégie RSE Performance du Groupe	Audit et Risques	Gestion des talents et rémunérations
— Gestion des impacts de la pandémie de Covid-19 et mesures de solidarité — Performance et activités du Groupe — Gestion active du bilan et des	— Comptes statutaires 2019 — Comptes consolidés 2019 et du 1er semestre 2020	— Suivi de la gestion des talents du Groupe et du processus de succession des équipes dirigeantes

Ainsi, outre l'arrêté des comptes annuels de 2019 et des comptes du premier semestre 2020, et la convocation de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, les travaux du Conseil d'Administration au cours de l'année 2020 ont porté sur :

1. la stratégie, la performance et l'organisation du Groupe

• le suivi des performances et de l'activité du Groupe, et notamment un suivi régulier de la gestion des impacts liés à la pandémie de Covid-19 et la mise en œuvre de diverses mesures de solidarité envers les différentes parties prenantes du Groupe ;
• la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe, avec la revue et le suivi de différentes opportunités de croissance externe et en particulier le suivi des étapes successives de l'acquisition puis de l'intégration d'Altran ;
• lors du séminaire stratégique annuel du mois de juin, pendant deux jours, le Conseil d'Administration a été informé et a débattu des différentes tendances de marchés, de l'évolution de l'environnement concurrentiel du Groupe et des défis stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux ont notamment porté sur :
  • – les activités d'Altran, son intégration opérationnelle et les ambitions du Groupe en matière d'Intelligent Industry permises par la combinaison des savoir‑faire de Capgemini et d'Altran,
  • – les orientations stratégiques du Groupe à moyen terme et notamment les partenariats stratégiques,
  • – le positionnement des concurrents dans la période post‑pandémie de Covid-19 et l'évolution des marchés,
  • – la stratégie du Groupe dans le Cloud et la Data.

2. la gouvernance et la transition managériale

— la définition des missions du Président du Conseil d'Administration en vue de la mise en œuvre de la gouvernance

dissociée, et la répartition des rôles du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Référent;

• la mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général ayant conduit à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général et la confirmation de M. Paul Hermelin en tant que Président du Conseil d'Administration en mai 2020 ;
• l'évolution de la composition du Conseil d'Administration et de ses comités, notamment avec (i) l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, (ii) la revue de la politique de diversité du Conseil d'Administration, (iii) la nomination de deux nouveaux administrateurs et le renouvellement de deux administratrices, dont une représentant les salariés actionnaires, par l'Assemblée générale de mai 2020, et (iv) les modifications des statuts de la Société et des règlements intérieurs du Conseil et de ses comités ;
• l'association aux travaux du Groupe sur sa raison d'être ;
• l'autorisation de conventions réglementées visées à l'article L. 225‑38 du Code de commerce conclues dans le cadre du projet d'acquisition d'Altran Technologies ;
• l'adoption en février 2020 d'une charte interne relative aux conventions réglementées et à la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales, ainsi que la revue de cette procédure de qualification en décembre 2020 ;
• le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l'Assemblée générale, ainsi qu'une information sur les rencontres menées par l'Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini ;
• l'évaluation interne du Conseil d'Administration portant sur l'exercice 2020, effectuée par l'Administrateur Référent et lancée au dernier trimestre 2020 ;

3. l'audit, le contrôle interne et le suivi des risques

• le suivi des risques les plus significatifs encourus par le Groupe et de l'organisation du Groupe en matière de gestion des risques ;
• le suivi des différentes actions du Groupe en matière d'éthique et de conformité ;
• le suivi du processus de sélection des Commissaires aux Comptes en vue de l'Assemblée générale de 2020 ;

4. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe

• les opérations de refinancement liées à l'acquisition d'Altran Technologies ;
• la réduction du capital par voie d'annulation de 3 664 862 actions auto‑détenues rachetées dans le cadre du programme pluriannuel de rachat d'actions et du programme spécifique lié à la gestion de la dilution actionnariale résultant de l'augmentation de capital réservée aux salariés.

5. la gestion des talents, la diversité et la Responsabilité Sociale et Environnementale

• la revue des plans de succession des équipes dirigeantes du Groupe (Comité de Direction générale et Comité Exécutif) ;
• la revue de la politique de diversité des instances dirigeantes du Groupe ;
• le suivi de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (voir la section 4.1).

6. la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et la rémunération long terme des collaborateurs

• la définition de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs pour l'exercice 2020, et la détermination des rémunérations variables au titre l'exercice 2019 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (sessions exécutives des 12 février et 11 mars) ;
• une première évaluation de l'atteinte des objectifs 2020 par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et une première discussion sur les objectifs individuels pour l'exercice 2021 du Directeur général (session exécutive du 2 décembre 2020) ;
• l'attribution d'actions de performance à 2 455 salariés et mandataires sociaux des entités françaises et étrangères du Groupe, dont M. Aiman Ezzat;
• l'autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du septième plan d'actionnariat salarié du Groupe « ESOP 2020 » portant sur un maximum de 3 000 000 d'actions.

Compte rendu de l'activité de l'Administrateur Référent en 2020

Au cours de l'exercice 2020, l'Administrateur Référent, M. Pierre Pringuet, a :

• été fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d'Administration, notamment sur les différents aspects gouvernance soumis au Conseil, et a été consulté par le Président du Conseil d'Administration sur les ordres du jour de chaque réunion du Conseil ;
• procédé au suivi, conjointement avec le Vice-Président, M. Daniel Bernard, de la transition managériale démarrée en 2017 ayant conduit à la mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général le 20 mai 2020 ;
• rencontré, à la demande du Président du Conseil d'Administration, plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter notamment les principes de gouvernance et les politiques de rémunération de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société et ses actionnaires ; ces échanges ont fait l'objet d'un rapport au Comité Éthique et Gouvernance, dont est membre par ailleurs la Présidente du Comité des Rémunérations, ainsi qu'au Conseil d'Administration ;
• conduit, fin 2020 et début 2021, l'évaluation interne du Conseil et de ses comités au titre de 2020 au travers d'un questionnaire et d'entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil, ayant permis par ailleurs d'évaluer la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil (voir la section 2.2.3) ;
• mené, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la procédure de recherche de candidatures en amont de l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ayant nommé une nouvelle administratrice et initié une réflexion sur la composition du Conseil en vue de l'Assemblée général du 20 mai 2021 ;
• présidé les trois sessions exécutives du Conseil intervenues au cours de l'exercice (sessions lors des réunions du Conseil d'Administration des 12 février, 11 mars et 2 décembre 2020), hors la présence du Président‑directeur général, puis hors la présence du Président du Conseil et du Directeur général, et ayant essentiellement porté sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• été tenu informé des relations affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles les administrateurs sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l'objet, et ce, afin d'éviter toute situation éventuelle de conflit d'intérêts. Il a également procédé à la revue annuelle des critères d'indépendance des administrateurs ;
• par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi que de l'activité du Conseil et de ses comités au titre de l'exercice 2019 lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

Autorisations financières

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2020 figure à la section 6.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2.3 Évaluation du Conseil d'Administration

Une évaluation du Conseil d'Administration a été réalisée au titre de l'exercice 2020 par l'Administrateur Référent, dont les conclusions sont présentées ci‑dessous.

Par ailleurs, conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités avait été réalisée à la fin de l'exercice 2019 avec l'aide d'un prestataire externe, dont les conclusions avaient abouti à la mise en place d'actions spécifiques sur l'exercice 2020.

Évaluation externe 2019 : conclusions et actions mises en place en 2020

Conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP-MEDEF, le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités a fait l'objet d'une évaluation formalisée au titre de l'exercice 2019 avec l'aide d'un prestataire externe, sous la responsabilité de l'Administrateur Référent et présentée de façon détaillée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société.

À la suite de cette évaluation, les actions suivantes ont été mises en œuvre en 2020 pour les quatre priorités arrêtés par le Conseil d'administration :

— Transition managériale dans le cadre du plan de succession de la Direction générale

Le suivi du processus de transition managériale, engagé depuis 2017, est resté la première priorité du Conseil d'Administration et du Comité Éthique et Gouvernance en 2020. Une gouvernance dissociée a été mise en place le 20 mai 2020, ayant conduit à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général afin de succéder à M. Paul Hermelin. Le Conseil d'Administration a par ailleurs confirmé M. Paul Hermelin en tant que Président du Conseil d'Administration et a souhaité que la Société puisse continuer de bénéficier de son expérience et de son expertise ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe, permettant ainsi d'assurer une transmission managériale fluide. À cette occasion, le Conseil d'Administration a souhaité étendre les missions confiées au Président du Conseil d'Administration pour une période de transmission managériale qui n'excèdera pas deux ans et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale de 2022. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a également décidé de maintenir la fonction d'Administrateur Référent tant que la présidence du Conseil sera confiée à un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

— Composition du Conseil d'Administration

Dans le cadre des travaux du Conseil sur l'évolution de sa composition et conformément aux objectifs qu'il a arrêtés pour la période 2018‑2022 (internationalisation, diversité des profils, échelonnement des mandats, maintien d'un nombre mesuré d'administrateurs permettant cohérence et collégialité), le Conseil d'Administration a proposé, outre la nomination de M. Aiman Ezzat, la nomination de Mme Belen Moscoso del Prado ainsi que le renouvellement du mandat de Mme Siân Herbert-Jones à l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Mme Laura Desmond n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

Ces nominations ont permis au Conseil d'Administration de poursuivre l'internationalisation de sa composition, d'approfondir son expertise sectorielle et d'enrichir la diversité de ses profils, tout en maintenant un nombre mesuré d'administrateurs et un niveau d'indépendance élevé au sein du Conseil.

— Gestion des talents et plans de succession des cadres dirigeants

Le Comité Éthique et Gouvernance puis le Conseil d'Administration ont procédé à une revue des nouvelles procédures mises en place par la Direction générale pour la gestion des plans de succession des équipes dirigeantes (Comité de Direction générale et Comité Exécutif) afin de s'assurer que les talents capables d'occuper les plus hautes responsabilités opérationnelles et fonctionnelles au sein du Groupe soient bien identifiés tout en faisant place à l'adjonction de nouveaux talents.

— Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)

Le Comité Stratégie et RSE a débattu des nouveaux indicateurs de performance de la stratégie RSE du Groupe, sur lesquels il a émis des recommandations. La mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe a par ailleurs été présentée à la fois au Comité Stratégie et RSE et au Conseil d'Administration. Tout au long de l'année 2020 le Conseil d'Administration a veillé à prendre en compte les enjeux sociaux et environnementaux de ses décisions, notamment lors du suivi de la gestion des impacts liés à la pandémie de Covid-19 et la mise en œuvre de diverses mesures de solidarité envers les différentes parties prenantes du Groupe.

Évaluation 2020 : conclusions et priorités pour 2021

Au titre de l'exercice 2020, l'Administrateur Référent a conduit une évaluation interne sur la base d'un questionnaire qui a été adressé à tous les administrateurs à la fin de l'année 2020. Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient. Il a également permis de faire le point sur les actions mises en œuvre en 2020 à la suite de l'évaluation externe de 2019.

L'Administrateur Référent s'est par la suite entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil d'Administration afin d'échanger sur les commentaires ressortant de ce questionnaire ainsi que pour évoquer la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil.

Les résultats de cette évaluation ont fait l'objet d'une présentation et d'une discussion au Comité Éthique et Gouvernance du 9 février 2021 avant d'être présentés au Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 février 2021.

Les administrateurs ont exprimé de manière générale leur satisfaction sur le fonctionnement et l'organisation du Conseil et des Comités.

Ils ont en particulier souligné le succès de la transition managériale démarrée en 2017 et ayant conduit à la mise en œuvre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général le 20 mai 2020 ainsi que le rôle clé joué par le Conseil d'administration dans ce processus, avec l'entier soutien de M. Paul Hermelin.

Les membres du Conseil se sont félicités des compte‑rendus présentés régulièrement sur la gestion des impacts liés à la pandémie de Covid-19, concernant les collaborateurs, mais aussi les clients et les autres parties prenantes du Groupe ainsi que de la réactivité du Groupe dans ce contexte inédit.

Les administrateurs ont par ailleurs réitéré leur intérêt pour l'organisation de sessions de formations en dehors des réunions du Conseil et de rencontres avec les dirigeants du Groupe, ainsi que la qualité du programme d'intégration des nouveaux administrateurs.

Certains axes d'amélioration ont été exprimés concernant la composition et le fonctionnement du Conseil. L'internationalisation du Conseil doit en particulier rester une priorité à l'occasion de la prochaine Assemblée générale. Les administrateurs ont par ailleurs exprimé le souhait qu'il y ait moins de temps de présentation pendant les séances afin que celles-ci soient plus interactives et axées plus particulièrement sur les débats et que des executive sessions supplémentaires soient organisées en plus de celles consacrées aux rémunérations.

Compte tenu de cette évaluation, le Conseil d'administration a souhaité arrêter les priorités suivantes pour l'exercice 2021 :

— Stratégie

Suivi de l'intégration d'Altran.

Poursuite du dialogue entre le Directeur général et le Conseil pour valider de nouvelles orientations stratégiques pour le Groupe au‑delà de cette acquisition structurante.

— Composition du Conseil d'Administration

Poursuite des objectifs 2018 – 2022 fixés par le Conseil d'Administration (internationalisation, diversité des profils, échelonnement des mandats, maintien d'un nombre mesuré d'administrateurs permettant

2.2.4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés

NB : Information à jour au 31 décembre 2020.

Missions du comité

Depuis le 7 décembre 2016, les missions du Comité d'Audit ont été modifiées afin d'y renforcer le suivi de la gestion des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l'audit légal, le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité d'Audit et des Risques.

Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs d'améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit.

Conformément aux prescriptions de l'article L. 823‑19 du Code de commerce, de la recommandation émise par l'Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de place, les missions du Comité d'Audit et des Risques sont de trois ordres.

Premièrement, le Comité d'Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors‑bilan significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues.

Enfin, à la suite de la dernière modification de son règlement intérieur en mars 2019, il s'assure de l'existence d'un processus rigoureux d'élaboration de l'information extra‑financière du Groupe et procède à une revue du projet de déclaration de performance extra‑financière.

Deuxièmement, le Comité d'Audit et des Risques s'assure de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de l'Audit Interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités (tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence). À la suite du renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une fois par an à une revue d'ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté, en particulier par l'examen d'une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale.

Enfin, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l'indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de leurs missions.

cohérence et collégialité), avec un focus sur l'internationalisation du Conseil.

— Fonctionnement du Conseil

Organisation de sessions exécutives sur des thèmes variés de gouvernance.

Évolution du déroulement des réunions du Conseil notamment afin qu'elles soient encore plus interactives.

S'il le juge utile ou nécessaire, le Comité d'Audit et des Risques peut se faire assister d'experts dûment mandatés à cet effet.

Composition et participation

Depuis le 20 mai 2020, ce comité est composé de quatre administrateurs, tous indépendants :

M. Xavier Musca (Président et administrateur indépendant), Mme Xiaoqun Clever (administrateur indépendant), Mme Laurence Dors (administrateur indépendant) et Mme Siân Herbert-Jones (administrateur indépendant).

Le parcours des membres du Comité d'Audit et des Risques leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l'accomplissement de leur mission. C'est ainsi que M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l'administration, les cabinets ministériels et le secteur privé. Mme Xiaoqun Clever a exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes internationaux lui permettant d'apporter une expertise financière autant qu'une vision métier particulièrement utile pour les missions de suivi des risques. Mme Siân Herbert-Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016. Quant à Mme Laurence Dors, son parcours professionnel dans des fonctions de Direction générale comme au Ministère de l'Économie et des Finances, lui permet d'apporter une expertise financière autant qu'une vision transversale des organisations.

Ce comité s'est réuni neuf fois en 2020 et le taux de participation a été de 95 %.

Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d'Audit et des Risques sur l'exercice a été le suivant :

Xavier MUSCA (Président)	89 %
Anne BOUVEROT*	100 %
Xiaoqun CLEVER	100 %
Laurence DORS	100 %
Siân HERBERT-JONES	89 %

* Mme Anne Bouverot n'est plus membre depuis le 20 mai 2020. Elle a assisté à toutes les réunions durant la période concernée.

Travaux du comité en 2020

Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgemini SE, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2019, les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2020 et le budget 2020.

Il a porté une attention particulière au traitement comptable de l'acquisition du Groupe Altran survenue en mars 2020, à la communication des résultats semestriels estimés fin juillet 2020 et au suivi de la valorisation des écarts d'acquisition dans le contexte de la crise sanitaire.

Le comité a suivi l'évolution de la charge d'impôt et des impôts différés actifs et de la provision pour retraite et engagements assimilés et l'analyse des autres produits et charges opérationnels. Le comité a aussi revu l'environnement des systèmes d'information qui contribuent à l'information comptable et financière.

Les Commissaires aux Comptes ont fait part au comité de la qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la bonne maîtrise du processus d'arrêté des comptes.

En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision de la gestion des risques, le comité a pris connaissance de la cartographie des risques mise à jour en fin d'année 2020 sur la base d'entretiens réalisés avec une trentaine de dirigeants du Groupe ou de collaborateurs traitant de problématiques de risques spécifiques. Ce travail a permis l'identification de quatorze risques critiques pour lesquels des plans d'actions sont élaborés, suivis par des propriétaires de risques, et revus deux fois par an par le Comité des Risques de la Direction générale. Des propriétaires de certains risques critiques (engagements contractuels majeurs dans les contrats clients et protection des données personnelles) ont présenté au comité un état sur la gestion de ces risques.

Le Comité d'Audit et des Risques a également procédé à l'audition :

• du Directeur de l'Audit Interne qu'il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d'intervention, les ressources, les conclusions des audits effectués au cours de l'exercice et le suivi des recommandations ;
• du Directeur Production/Méthodes et Supports qu'il a plus particulièrement questionné sur l'impact sur le compte d'exploitation des grands contrats qui font l'objet d'un suivi particulier;
• du Directeur de la Cybersécurité du Groupe qu'il a interrogé sur le pilotage et la gestion des risques Cyber notamment dans le cadre de la mise en place du travail à domicile dans le contexte de la pandémie de Covid-19 mais également au regard des évolutions récentes en matière de risques Cyber;
• du Directeur en charge de la gestion des risques d'avant‑vente qu'il a interrogé sur les activités du « Comité des Engagements » durant la période et les caractéristiques des propositions commerciales majeures.

Le comité a revu le projet de déclaration de performance extra‑financière.

Le comité a aussi suivi le processus de sélection des Commissaires aux Comptes du Groupe pour la période de 6 ans allant de 2020 à 2025 et fait une recommandation au Conseil d'Administration en vue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

Le comité a rencontré les Commissaires aux Comptes lors d'une réunion dédiée à l'approche d'audit, aux points clés de l'audit, au périmètre de l'audit à son planning et à la revue du contrôle interne.

Enfin le comité a pris connaissance des services autres que la certification des comptes approuvés durant l'exercice. Il a par ailleurs arrêté son programme de travail pour 2021.

NB : Information à jour au 31 décembre 2020.

(1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Missions du comité

Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l'appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce comité a plusieurs missions fixées par son règlement.

Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d'Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d'objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. Le comité revoit l'information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d'un dirigeant mandataire social. Il revoit également les informations soumises aux actionnaires relatives au vote de la rémunération des administrateurs et propose au Conseil d'Administration les règles d'attribution ainsi que le montant de l'enveloppe globale.

Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l'application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d'Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif.

À la suite de la modification de son règlement intérieur en mars 2019, le comité s'assure que la Direction générale met en œuvre une politique et des objectifs de diversité des instances dirigeantes du Groupe. Il s'appuie à cet effet sur les travaux du Comité Stratégie et RSE.

Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d'instruments de motivation à long terme, notamment d'actions sous conditions de performance, plans d'épargne, etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu'il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l'ensemble (ou dans certaines) des sociétés du groupe Capgemini.

Composition et participation

Ce comité est composé de cinq administrateurs depuis le 20 mai 2020 :

Mme Laurence Dors (Présidente et administrateur indépendant), M. Pierre Pringuet (administrateur indépendant), M. Kevin Masters (administrateur représentant les salariés), Mme Belen Moscoso del Prado (administrateur indépendant) et Mme Lucia Sinapi-Thomas (administrateur représentant les salariés actionnaires).

Ce comité s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice 2020 et le taux moyen de participation a été de 96 %.

Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations sur l'exercice est le suivant :

Laurence DORS (Présidente)	100 %
Kevin MASTERS	100 %
Belen MOSCOSO DEL PRADO*	100 %
Pierre PRINGUET	80 %
Lucia SINAPI-THOMAS	100 %

* Mme Belen Moscoso del Prado a rejoint le Comité des Rémunérations à la suite de sa nomination par l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

Travaux du comité en 2020

Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l'exercice 2020 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Sa Présidente a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d'Administration des recommandations concernant :

• la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations ;
• la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'une revue de celles des membres du Comité Exécutif, recommandations qui ont porté en début d'année sur :
• – l'évaluation de la performance réalisée par chacun des dirigeants mandataires sociaux par rapport aux objectifs qui leur avaient été fixés en début d'exercice précédent,
• – le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée après le vote de l'Assemblée générale en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux,
• – la détermination de la rémunération fixe et de la partie variable théorique pour l'année suivante,
• – le choix et la fixation des objectifs qui, pour l'exercice en cours, serviront de référence pour définir le calcul du montant réel de ces parties variables.

Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution d'actions sous conditions de performance et/ou de présence, s'est assuré de la cohérence des conditions de performance des indicateurs financiers et, en lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, des indicateurs extra‑financiers. Il a également étudié le principe et les modalités d'attribution à certains managers de ces actions sous conditions de performance et/ou présence et il a dressé et transmis pour accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au 7 octobre 2020 ainsi que l'allocation individualisée de ces actions.

Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d'actionnariat salarié du Groupe et s'est tenu régulièrement informé sur l'impact que les évolutions réglementaires pourraient entrainer sur les modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité Éthique et Gouvernance 100 % 75 % 5 4

NB : Information à jour au 31 décembre 2020.

Missions du comité

Participation

Depuis le 8 octobre 2014, les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe.

Indépendance

Membres Réunions

La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu'il exerce, dans toutes les filiales qu'il contrôle, dans tous les messages qu'il délivre à l'intérieur comme à l'extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés.

Il a pour mission plus générale de vérifier l'application des règles de bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l'évaluation et à la revue annuelle de l'indépendance des administrateurs de la Société. Il porte à l'attention du Président et du Conseil d'Administration les éventuelles situations de conflits d'intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu'il aurait identifiées. Il s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence et veille à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l'exercice de ses activités. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d'apporter à son fonctionnement ou à sa composition notamment dans le cadre de la politique de diversité du Conseil (cooptation ou remplacement d'un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur général sont associés aux travaux du comité et assistent aux réunions, sauf pour les délibérations du comité qui les concernent. Le comité doit être consulté par la Direction générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif.

Composition et participation

Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le 1er juin 2018 : MM. Pierre Pringuet (Président, administrateur indépendant et Administrateur Référent), Daniel Bernard (Vice-Président), Mme Laurence Dors (administrateur indépendant) et M. Frédéric Oudéa (administrateur indépendant).

Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que les fonctions d'Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance.

Au cours de l'exercice 2020, ce comité s'est réuni cinq fois et le taux moyen de participation a été de 100 %.

Le taux individuel de participation de chaque membre du comité sur l'exercice est le suivant :

Pierre PRINGUET (Président)	100 %
Daniel BERNARD	100 %
Laurence DORS	100 %
Frédéric OUDÉA	100 %

Travaux du comité en 2020

En 2020, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté sur les points suivants :

Gouvernance

Le Comité Éthique et Gouvernance a :

• en vue de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020, recommandé la candidature de Mme Belen Moscoso del Prado et de M. Aiman Ezzat au Conseil d'Administration ainsi que le renouvellement des mandats de Mmes Siân Herbert-Jones et Lucia Sinapi, cette dernière étant administrateur représentant les salariés actionnaires ;
• proposé les nominations par le Conseil d'Administration, à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, de Mme Belen Mosoco del Prado en qualité de membre du Comité des Rémunérations, et de MM. Aiman Ezzat, Directeur général, et Hervé Jeannin, nouvel administrateur représentant les salariés, en qualité de membres du Comité Stratégie et RSE ;
• dans le cadre de la succession managériale, recommandé (i) la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, (ii) la nomination de M. Aiman Ezzat en qualité de Directeur général, et de M. Paul Hermelin en qualité de Président du Conseil d'Administration, et (iii) le maintien de la fonction de l'Administrateur Référent tant que la présidence du Conseil d'Administration sera confiée à un administrateur ayant précédemment occupé des fonctions exécutives ;
• proposé la modification des règlements intérieurs du Conseil d'Administration et de ses comités à la suite de la mise en œuvre de la gouvernance dissociée, notamment en ce qui concerne les missions du Président du Conseil d'Administration et la répartition des rôles du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Référent;
• été informé de la mise en œuvre de la charte interne relative aux conventions réglementées et à la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales et a procédé à une revue préliminaire de la procédure de qualification de ces conventions dans le cadre de la revue annuelle des critères de qualification par le Conseil d'Administration ;
• été préalablement consulté sur l'évolution de la composition du Comité de Direction générale et du Comité Exécutif du Groupe ;
• procédé à une revue des nouvelles procédures mises en place par la Direction générale pour la gestion des plans de succession des équipes dirigeantes (Comité de Direction générale et Comité Exécutif) afin de s'assurer que les talents capables d'occuper les plus hautes responsabilités opérationnelles et fonctionnelles au sein du Groupe soient bien identifiés tout en faisant place à l'adjonction de nouveaux talents. Par ailleurs, suite aux changements de gouvernance intervenus en 2020, il a élaboré en mars 2021 un plan de succession en situation d'urgence concernant les dirigeants mandataires sociaux ;
• suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l'Assemblée générale 2020 et préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 ;
• été informé des rencontres menées par l'Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini ;
• délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition des Comités Spécialisés du Conseil ;
• sous l'égide de son Président, Administrateur Référent, été informé et délibéré sur le point annuel portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au titre de l'exercice 2020 réalisé début 2021 ;
• délibéré sur la politique de diversité du Conseil d'Administration et sa mise en œuvre en 2020 ;
• délibéré sur l'indépendance des administrateurs et l'absence de conflit d'intérêts en préparation du Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• été informé des conclusions et des observations du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise dans son rapport d'activité 2020 ;
• proposé la modification des statuts de la Société pour la mise en conformité avec la loi PACTE ;
• revu la partie gouvernance du rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'articles L. 225‑37, dernier alinéa, L225‑37‑4 et L. 20‑10‑10 du Code de commerce ;
• initié une réflexion sur la composition du Conseil en vue de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.

Éthique et Conformité

Il a auditionné le Directeur de l'Éthique et de l'Audit Interne. Ce dernier a remis au comité un rapport présentant :

— dans sa première partie, les activités Éthique autour des politiques, de la formation, des actions de sensibilisation et communication, des alertes signalées en 2020 sur la ligne d'alerte éthique SpeakUp, des due diligence éthiques, ainsi que les résultats de l'enquête annuelle sur la culture éthique au sein de la Société, à laquelle plus de 75 000 collaborateurs dans 42 pays ont participé. Ce rapport a souligné l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de formation et la refonte totale du programme de formation en ligne. Il a présenté les principes éthiques décrits dans le nouveau Code d'éthique pour L'Intelligence Artificielle. Il a également annoncé le déploiement d'un outil de gestion des conflits d'intérêt dans le Groupe, Declare. Il a par ailleurs signalé que Capgemini a été reconnu par l'institut américain Ethisphere pour la huitième année consécutive comme One of the World's Most Ethical Companies, distinction qui confirme la qualité de la responsabilité éthique du Groupe vis‑à‑vis de l'ensemble de ses parties prenantes. À noter cette année, seulement deux entreprises dans le monde, dont Capgemini, ont été lauréates dans notre secteur;

— dans sa seconde partie, un rapport d'Audit Interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d'inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain.

Par ailleurs, le Comité Éthique et Gouvernance a été tenu informé par le Directeur de la Conformité des actions mises en œuvre sur 2020 dans le cadre du programme de lutte contre la corruption mis en place par le Groupe en application de la loi relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II). Un point particulier a été fait sur les actions menées en vue de l'intégration des opérations d'Altran aux dispositifs du Groupe portant sur le devoir de vigilance et la lutte contre la corruption.

NB : Information à jour au 31 décembre 2020.

(1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Missions du comité

Fin 2018, le Conseil d'Administration a souhaité confier une mission de suivi de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») au Comité Stratégie et Investissement, renommé en conséquence « Comité Stratégie et RSE », permettant ainsi une cohérence dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les axes stratégiques du Groupe.

Ce comité a pour mission :

• d'étudier dans le détail les différentes orientations et options stratégiques susceptibles d'assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil ;
• d'étudier les axes stratégiques à moyen et long terme du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ainsi que les grandes tendances et évolutions technologiques et concurrentielles ;
• de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles ;
• de procéder au suivi des opérations significatives d'investissements, d'alliances ou de désinvestissements ;
• d'examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, d'assurer annuellement le suivi des résultats de cette stratégie et formuler tout avis ou recommandation.

Plus généralement, il lui appartient d'identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l'avenir du Groupe pour autant qu'elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers.

Composition et participation

Ce comité est composé de six administrateurs depuis le 20 mai 2020 :

M. Paul Hermelin (Président depuis le 20 mai 2020), M. Daniel Bernard (Vice-Président), Mme Anne Bouverot (administrateur indépendant), et MM. Aiman Ezzat (Directeur général), Hervé Jeannin (administrateur représentant les salariés) et Patrick Pouyanné (administrateur indépendant).

Il s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2020 avec un taux de participation moyen de 100 %.

Le taux individuel de participation de chaque membre du comité sur l'exercice est le suivant :

Paul HERMELIN (Président depuis le 20 mai 2020)	100 %
Daniel BERNARD (Président jusqu'au 20 mai 2020)	100 %
Anne BOUVEROT	100 %
Laura DESMOND*	100 %
Aiman EZZAT**	100 %
Robert FRETEL***	100 %
Hervé JEANNIN****	100 %
Patrick POUYANNÉ	100 %

* Le mandat de Mme Laura Desmond est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Elle a assisté à toutes les réunions durant la période concernée.

** M. Aiman Ezzat a été nommé en qualité de membre du Comité Stratégie et RSE à compter du 20 mai 2020.

*** Le mandat de M. Robert Fretel, administrateur représentant les salariés, est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

**** M. Hervé Jeannin a été désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés à compter du 20 mai 2020 et a rejoint le Comité Stratégie et RSE à cette même date.

Travaux du comité en 2020

Le comité a suivi avec attention tout au long de l'année 2020 les étapes successives de l'acquisition d'Altran, et de son intégration. Celle‑ci s'est étendue sur toute l'année 2020, avec la recherche de synergies commerciales dans un premier temps et l'élaboration d'un modèle intégré à déployer au 1er janvier 2021.

Le comité a aussi participé à la préparation du séminaire stratégique du Conseil d'Administration de juin 2020, portant largement sur les ambitions du Groupe en matière d'Intelligent Industry permises par la combinaison des savoir‑faire de Capgemini et d'Altran. Ce thème fut aussi un des sujets importants des Rencontres, organisées en septembre, pour lesquelles le comité avait aussi eu à connaitre du nouveau Corporate Strategic Framework.

Le comité a revu d'autres dossiers de croissance externe proposés par la Direction générale et son Département de la stratégie : pour enrichir l'activité d'Invent avec Purpose, l'une des principales agences mondiales de conseil en impact social, permettre une diversification du portefeuille avec Advectas, un des leaders scandinaves de la Data et de la Business Intelligence, étendre la présence du groupe en Australie avec l'acquisition de WhiteSkyLabs, un leader de Mulesoft et de RXP Services, entreprise de conseil en services digitaux, data et cloud. L'un des sujets importants de l'année fut de définir le rationnel et les modalités de la cession d'Odigo, activité de SaaS créée à partir de Prosodie, à Apax Partners.

Le comité a par ailleurs procédé à une revue des partenariats stratégiques du Groupe et du portefeuille d'offres.

Durant cette année si particulière où les activités de beaucoup de clients ont subi l'effet du Covid-19, le comité s'est aussi penché sur l'impact du Covid-19 pour le Groupe, et sur la façon de soutenir les activités dans les secteurs les plus touchés.

Fidèle à son intérêt pour les sujets de responsabilité sociétale et environnementale (RSE), le comité a aussi débattu des nouveaux indicateurs de performance sur lesquels ils ont émis des recommandations, les trois axes de la stratégie RSE du Groupe demeurant la diversité et l'inclusion, l'inclusion numérique et la soutenabilité. Suivant l'engagement pris par le nouveau Directeur général de neutraliser l'empreinte carbone du Groupe à l'horizon 2025, cette nouvelle stratégie de RSE permettra notamment de définir les objectifs en la matière des membres du Comité Exécutif et du Directeur général pour 2021.

2.3 Rémunération des mandataires sociaux

2.3.1 Rémunération des administrateurs

2.3.1.1 Politique de rémunération des administrateurs

Enveloppe globale de rémunération

En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l'Assemblée générale du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs une enveloppe de rémunération d'un montant maximum total fixé à 1 200 000 euros par an.

L'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 18 mai 2016 d'augmenter le montant maximum total de la rémunération des administrateurs a permis d'atteindre les objectifs que le Conseil d'Administration s'était fixés. Cette augmentation du montant total a en effet permis de continuer à renouveler la composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveaux administrateurs, dont deux représentant des salariés, tout en concentrant l'augmentation à la fois sur les administrateurs non‑résidents en France et sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l'orientation internationale du Conseil, en lien avec le développement international et la présence mondiale du Groupe.

Règles de répartition

La méthode de répartition de la rémunération des administrateurs a fait l'objet d'une révision en 2014, à la suite de l'évaluation externe du Conseil d'Administration réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. En conséquence, la rémunération des administrateurs est désormais versée selon les principes suivants :

• paiement d'un montant fixe annuel à chaque administrateur (actuellement fixé à 15 000 euros) ;
• paiement d'un montant fixe pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil (actuellement fixé à 4 000 euros) ;
• la rémunération relative aux Comités Spécialisés du Conseil a été fixée au regard du rôle spécifique de chacun d'entre eux et du travail continu qu'il suppose de leurs Présidents, lesquels perçoivent désormais exclusivement une rémunération fixe annuelle. Celles‑ci s'élèvent actuellement à :
  • – 45 000 euros pour l'Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance et 45 000 euros pour le Vice-Président du Conseil d'Administration,
• – 35 000 euros pour le Président du Comité d'Audit et des Risques,
• – 25 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et RSE ;
• paiement d'un montant fixe pour chaque participation à une séance de l'un des quatre Comités Spécialisés du Conseil, à l'exclusion des Présidents de comité (actuellement fixé à 2 500 euros) ;
• paiement d'une somme complémentaire par Conseil ou Comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d'Europe (actuellement fixée à 5 000 euros) ainsi que pour ceux résidant en Europe mais hors de France (actuellement fixée à 2 000 euros). Cette somme complémentaire n'est pas allouée aux administrateurs représentant les salariés, leurs frais de déplacement étant couverts selon d'autres modalités ;
• le montant de ces rémunérations est calculé sur deux périodes : à la fin du 1er semestre et à la fin de l'année, et payé en deux versements ;
• dans le cadre du barème en vigueur pour une année donnée et si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu conduisant à dépasser le plafond autorisé par l'Assemblée générale, ces montants fixes seraient alors réduits de manière à respecter le plafond autorisé par l'Assemblée générale.

2.3.1.2 Rémunération des administrateurs au titre de 2020

En application des principes évoqués ci‑dessus, le montant total de la rémunération due aux administrateurs au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 1 164 000 euros, soit 97 % du plafond autorisé par l'Assemblée générale Mixte. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l'exercice 2020 a été de 856 315 euros.

Il est rappelé que M. Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l'exercice 2020 (comme cela avait été le cas lors des dix années précédentes) à percevoir la rémunération qui aurait dû lui être versée en sa qualité d'administrateur de Capgemini SE et que M. Aiman Ezzat a également renoncé à percevoir la rémunération qui aurait dû lui être versée en sa qualité d'administrateur de Capgemini SE à compter du 20 mai 2020.

Le détail des rémunérations attribuées au titre d'un exercice et versées au cours de l'exercice est décrit ci‑après :

(en euros)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2019	Montants bruts versés en 2020	Montants bruts versés en 2019
Daniel BERNARD	138 000	137 500	148 000	129 500
Anne BOUVEROT	75 000	71 000	84 000	60 500
Xiaoqun CLEVER**	85 500	68 000	94 500	17 000
Laura DESMOND**	23 250	78 500	60 750	41 000
Laurence DORS	123 000	112 500	120 500	104 500
Aiman EZZAT	(renonciation)	n/a	(renonciation)	n/a
Robert FRETEL*	31 250	65 000	63 750	59 500
Siân HERBERT-JONES	83 000	75 000	80 500	67 000
Paul HERMELIN	(renonciation)	(renonciation)	(renonciation)	(renonciation)
Hervé JEANNIN*	45 500	n/a	13 000	n/a
Kevin MASTERS**	75 500	70 000	80 500	59 500
Belen MOSCOSO del PRADO	41 500	n/a	9 000	n/a
Xavier MUSCA	98 000	90 000	98 000	82 000
Frédéric OUDÉA	75 500	67 500	78 000	59 500
Patrick POUYANNÉ	75 500	63 500	71 500	62 000
Pierre PRINGUET	118 000	115 000	123 000	104 500
Lucia SINAPI-THOMAS	75 500	70 000	80 500	59 500
TOTAL	1 164 000	1 083 500	1 205 500	906 000

* Pour ces bénéficiaires, la rémunération de leur mandat est reversée à leur organisation syndicale.

** Pour ces bénéficiaires non‑résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 30 % a également été appliqué au titre de l'IR et de la CSG/CRDS.

Les administrateurs non dirigeants n'ont perçu aucune autre rémunération que les rémunérations ci‑dessus à l'exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia Sinapi-Thomas) ou les salariés du Groupe (MM. Robert Fretel, Hervé Jeannin et Kevin Masters), qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société.

Autres rémunérations

Le détail des rémunérations qui ont été versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux figurent à la section 2.3.3.

Il n'existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires.

2.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En ce qui concerne la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, présentée ci‑après, celle‑ci s'inscrit dans le cadre de l'évolution de la gouvernance du Groupe opérée au cours de l'année 2020.

Lors de sa réunion du 16 septembre 2019, le Conseil d'Administration avait porté son choix sur M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M. Paul Hermelin en tant que Directeur général à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, M. Paul Hermelin continuant à assurer la Présidence du Conseil d'Administration à compter de cette date.

De ce fait, la gouvernance du Groupe en 2020 a connu deux périodes distinctes avec :

• du 1er janvier 2020 jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mai 2020 une structure constituée d'un Président‑directeur général (M. Paul Hermelin) et d'un Directeur général délégué (M. Aiman Ezzat) ;
• à compter du 20 mai 2020 une structure constituée d'un Directeur général (M. Aiman Ezzat).et d'un Président du Conseil d'Administration (M. Paul Hermelin).

Par conséquent, quatre politiques de rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs ont été soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale de mai 2020, compte tenu des différences entre la nature des mandats et des évolutions proposées puis mises en œuvre sur la structure de rémunération.

Les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 ont été définis sur la base de ces politiques approuvées par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et décomposées comme suit :

• la politique de rémunération d'un Président‑directeur général (mandataire social exécutif), mandat détenu par M. Paul Hermelin jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• la politique de rémunération d'un Directeur général délégué (mandataire social exécutif), mandat détenu par M. Aiman Ezzat jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• la politique de rémunération d'un Directeur général (mandataire social exécutif), mandat détenu par M. Aiman Ezzat à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• la politique de rémunération d'un Président du Conseil d'Administration (mandataire social non exécutif) mandat détenu par M. Paul Hermelin à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

Pour l'année 2021, compte tenu de la dissociation des fonctions entre d'une part un Président (mandataire social non exécutif) et un Directeur général (mandataire social exécutif), la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs, en complément de la politique de rémunération des administrateurs sera décomposée comme suit :

• la politique de rémunération d'un Directeur général (mandataire social exécutif), concernant M. Aiman Ezzat depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• la politique de rémunération d'un Président du Conseil d'Administration (mandataire social non exécutif) concernant M. Paul Hermelin depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

2.3.2.1 Principes généraux

Conformité et transparence

Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont conformes aux recommandations de la dernière version du Code AFEP-MEDEF. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu'il s'agisse de la rémunération fixe ou variable, de l'attribution d'instruments de capitaux ou du régime de retraite complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l'approbation du Conseil d'Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération sont exposés et détaillés dans le cadre de la procédure dite du Say on Pay.

Compétitivité et cohérence

Le Comité des Rémunérations s'appuie notamment sur des études comparatives pour s'assurer de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d'origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu'il s'agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent, mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zones géographiques dans lesquelles évolue la Société.

Équilibre et performance

S'agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d'ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. À l'instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2020 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Ainsi, dans le cadre du processus de nomination début 2018 de Directeurs généraux délégués, une étude avait été confiée à un cabinet international, afin d'aider à la fixation de leurs niveaux de rémunération conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe ainsi qu'aux pratiques en vigueur sur le marché français, et au référentiel international. De même une étude a été confiée à ce même cabinet afin d'aider à la fixation du niveau de rémunération du Directeur général dans le cadre de l'évolution de la gouvernance du Groupe. Le Comité des Rémunérations veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d'actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu'elles soient liées à la performance de l'entreprise et alignées sur la stratégie du Groupe.

Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société dans la mesure où elle :

• est déterminée en fonction de critères clairs et quantifiables, en lien avec la stratégie du Groupe ;
• intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme ;
• prévoit une rémunération variable et de long terme conditionnée pour partie à des critères RSE ;
• aligne l'intérêt des dirigeants mandataires sociaux avec celui de la Société et des actionnaires.

Conflit d'intérêts

Le Conseil d'Administration a mis en œuvre une procédure de gestion des conflits d'intérêts au titre de laquelle les administrateurs ont l'obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance de toute situation de conflit d'intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante (voir la section 2.1.3 sur l'absence de conflit d'intérêts).

Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de la présence de ces derniers.

2.3.2.2 Politique de rémunération du Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif)

Associés aux principes généraux ci‑avant exposés, les éléments présentés ci‑après sont conformes à l'article L. 22‑10‑8 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d'Administration sur la politique de rémunération du Directeur général qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

Structure de la rémunération

La politique de rémunération du Directeur général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme afin d'assurer un développement durable de l'entreprise et s'attache à préserver une cohérence entre l'évolution de la rémunération globale et l'évolution de la performance de l'entreprise.

Modalités de fixation de la rémunération fixe et variable

Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre d'une année N sont arrêtées par le Conseil d'Administration de l'année N statuant sur les comptes de l'année N-1. Le Conseil d'Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l'année en cours :

— Partie fixe

La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l'expertise et l'expérience ainsi que le positionnement concurrentiel.

La partie fixe ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n'est revue qu'après plusieurs années. Toutefois, en cas d'un changement significatif du périmètre de responsabilité ou d'un écart majeur du positionnement par rapport au marché, une révision pourrait être envisagée sur la base de motivations clairement exposées. La partie fixe est versée en douze mensualités égales et représente 50% de la rémunération théorique totale à objectifs atteints pour le Directeur général et cela depuis l'Assemblée générale de mai 2020.

— Partie variable théorique de la rémunération : composantes et modalités de calcul

Le Conseil d'Administration tenant compte de la pratique de marché pour les dirigeants mandataires sociaux, avait décidé de faire évoluer le pourcentage de la partie variable théorique à objectifs atteints à 100 % de la partie fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et c'est ce pourcentage cible de 100 % de la rémunération fixe qui s'applique désormais au Directeur général.

Dans l'hypothèse d'une nomination ou d'un départ en cours d'année, la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi défini et au prorata de la durée d'exercice du mandat au cours de l'exercice considéré.

Par ailleurs, le Conseil arrête les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération du Directeur général, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la partie variable ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus pour l'exercice considéré.

La partie variable se décompose ainsi entre :

• des indicateurs de performance quantifiables pour 80 % du variable théorique qui reposent pour :
  • – 60 % sur des indicateurs de performance financiers, le Conseil d'Administration ayant décidé depuis l'année 2020 d'augmenter le poids des indicateurs financiers pour le porter à 60 % de la partie variable, de manière à accroitre l'impact de ces derniers dans la détermination de la partie variable. La structure de calcul et la pondération sont stables dans le temps et le niveau de réalisation est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs‑clés présentés régulièrement au marché et ils sont également stables dans le temps. Cette partie peut varier de façon symétrique par rapport à son niveau théorique, entre zéro et un plafond de 200 % et suit une formule qui accélère la performance pondérée des indicateurs financiers à la hausse comme à la baisse, telle qu'une variation d'un point de la performance économique impacte le calcul du montant variable de 4 points dans une logique de risque/récompense. Ainsi, cette partie est égale à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 % et est égale au maximum au double du montant théorique

si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes,

• – 20 % sur des indicateurs de performance quantifiables fonction d'objectifs stratégiques fixés pour l'année par le Conseil d'Administration pouvant varier linéairement entre zéro et 200 % ;
• des indicateurs de performance qualitatifs pour 20 % du variable théorique qui reposent sur la réalisation d'objectifs individuels personnels fixés par le Conseil d'Administration, les objectifs purement qualitatifs étant plafonnés pour l'année 2021 à 100 % de leur montant théorique.

Le Conseil d'Administration a ainsi veillé à fixer des objectifs qui peuvent être évalués objectivement et qui soient mesurables de sorte que 80 % de la rémunération variable totale de l'année repose sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil d'Administration, prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme.

Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable du Directeur général peut osciller entre 50 % et un maximum de 140 % de la rémunération fixe plus variable annuelle théorique/ cible. La partie variable et la rémunération fixe et variable totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable au titre de l'exercice considéré ne peut représenter plus du pourcentage de la rémunération fixe tel que précisé ci‑après dans le tableau de synthèse établi en fonction de la pondération respective des objectifs quantifiés et purement qualitatifs fixés au titre de l'année.

Le niveau d'atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d'Administration statuant sur les comptes de l'année N se réunissant en N+ 1. Le Comité s'est réuni fin 2020 et début 2021 afin d'examiner le taux d'atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux et pour formuler ses recommandations au Conseil d'Administration qui décide du niveau d'atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux et qui arrête le montant de leurs rémunérations variables. Les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque critère.

Le versement de la partie variable de la rémunération se fait après l'approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée générale de l'année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l'année N pour l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux.

Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable applicable au Directeur général

		Directeur général (depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020)
Structure théorique de la rémunération en base 100	Cible	Min	Max
Rémunération brute fixe	50	50	50
Rémunération variable annuelle‑indicateurs financiers	30	0	60
Rémunération variable annuelle‑indicateurs quantifiables	10	0	20
Rémunération variable annuelle‑objectifs qualitatifs	10	0	10
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0
Total théorique à objectifs atteints	100	50	140
% variable/fixe	100 %	0 %	180 %

Modalités d'intéressement en actions de la société Capgemini

Depuis 2009, le Groupe a cessé d'attribuer des stock‑options. Il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivants :

— sous conditions de performance et de présence : l'attribution d'actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu'aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance. Toutefois en cas d'intégration d'une clause de surperformance, celle‑ci ne s'applique pas aux dirigeants mandataires sociaux :

– les conditions y afférentes sont ambitieuses, comme l'attestent les pourcentages effectifs d'attribution d'actions des sept plans d'actions de performance définitivement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan 2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour le plan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013, de 82,5 % pour ceux de 2014 et de 2015 et de 70,8 % pour celui de 2016 par rapport au nombre d'actions initialement attribué,

• – les conditions de performance intègrent des conditions internes (dont depuis 2018 des conditions RSE) et externes de performance, en conformité avec la recommandation de l'Autorité des marchés financiers, qui sont calculées sur une période de trois ans afin de garantir une performance durable et d'aligner les intérêts des mandataires sociaux avec ceux des actionnaires et des parties prenantes sur le long terme ;
• volume limité : le volume attribué aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution approuvée le 20 mai 2020). Globalement, en 2020, pour les dirigeants mandataires sociaux, le volume attribué était bien en dessous de la limite stipulée dans la résolution, avec des pourcentages totaux de 1,23 % du montant maximum autorisé et 1,32 % du montant effectivement attribué contre respectivement 3,78 % et 4,17 % en 2019 ;
• montant plafonné : la valorisation IFRS d'attribution d'actions vise à ne pas excéder 100 % de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 6 dernières années, cette valeur a été comprise entre 60 %

et 95 % de cette rémunération numéraire annuelle théorique pour les dirigeants mandataires sociaux ;

— obligation de conservation : conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration doit fixer le nombre d'actions définitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu'à leur terme.

Le Conseil d'Administration a décidé que l'obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l'action à la date d'acquisition, représente moins d'un seuil exprimé sous la forme d'un multiple de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l'obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Enfin, le 14 février 2018, le Conseil d'Administration a décidé que si le nombre d'actions évalué à la date d'acquisition représentait plus de deux fois le seuil susmentionné, l'obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions serait fixée à 5 % des actions définitivement acquises. Les dirigeants mandataires sociaux sont alors autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d'action soit détenu jusqu'au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social.

Le seuil en deçà duquel les 50 % d'actions définitivement acquises doivent être détenus jusqu'au terme du mandat a été fixé pour le Directeur général à une année de sa rémunération annuelle théorique (fixe et variable) applicable à la date d'acquisition.

Si la valorisation du portefeuille détenue à la date d'attribution définitive est :	< à un an du fixe et du variable annuel théorique	> à un an du fixe et du variable annuel théorique et < à deux ans	> à deux ans du fixe et du variable annuel théorique
Obligation de conservation des actions définitivement acquises jusqu'à la date la plus lointaine entre la fin du mandat et la date du plan	50 %	33,3 %	5 % sous réserve de rester au‑delà du seuil de deux ans

• Interdiction de couverture : les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d'attribution et s'applique à l'ensemble des bénéficiaires, qui doivent accepter par écrit de respecter le règlement du plan ; et ce depuis le premier plan d'attribution d'actions de performance de 2009. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Directeur général a pris l'engagement formel de respecter cette interdiction.
• Présence effective requise sauf trois cas : la présence effective à la date d'acquisition est requise pour l'attribution définitive des actions conformément au règlement du plan, exception faite du décès, de l'invalidité ou de la retraite. Il est néanmoins spécifié qu'en cas de retraite, les actions seront acquises, dans les conditions et aux dates prévues en stricte conformité aux règlements du plan concerné. Ces conditions, et exceptions, de présence s'appliquent depuis le premier plan d'attribution d'actions de performance. Dans toutes les autres circonstances, les actions sont forcloses.
• Attributions aux mêmes périodes : conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d'actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d'Administration de fin juillet, soit par celui d'octobre. Cela a d'ailleurs été le cas depuis 2015, avec des attributions en juillet 2015 et 2016, et en octobre en 2017, 2018, 2019 et 2020.

Si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient l'utilisation d'un instrument d'intéressement en actions, contraignant, impossible ou économiquement inadéquat, il pourrait être envisagé d'utiliser selon les mêmes modalités, critères, et plafonds un mécanisme d'intéressement de long terme ad hoc.

Indemnité exceptionnelle

Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l'embauche externe d'un dirigeant, nécessitant le rachat de droits susceptibles d'être perdus à la suite de cette décision d'embauche. Dans ce cas précis, l'indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui‑ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale en application de l'article L. 222‑10‑8.

Indemnités en cas de cessation de fonctions

Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d'Administration avait jugé qu'il était dans l'intérêt de la Société de maintenir le dispositif existant pour le Directeur général délégué, au profit du Directeur général dans le strict respect du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'Administration a considéré à nouveau lors de sa réunion du 18 mars 2021 qu'il était dans l'intérêt de la société de maintenir ce dispositif, celui‑ci recouvrant :

— Une obligation de non‑concurrence

Le Directeur général peut bénéficier, en contrepartie du respect d'une obligation de non‑concurrence d'une durée de douze mois à compter de la date de cessation de son mandat de Directeur général, d'une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute annuelle théorique (fixe plus variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général. Le Conseil d'Administration se réserve le pouvoir de décider de libérer le Directeur général de cette obligation de non‑concurrence. Cette indemnité, échelonnée sur la durée d'application de la clause de non‑concurrence, n'est pas payable si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite ou s'il est âgé de plus de 65 ans lors de l'arrêt de son mandat.

— Une indemnité de départ, plafonnée et sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions de Directeur général

Une indemnité de départ ne sera due au Directeur général au terme de son mandat qu'en cas de départ contraint soit dans le cadre (i) d'une fusion ou scission affectant la Société, (ii) d'un changement de contrôle au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce ou (iii) d'un changement significatif de stratégie de la Société ou désaccord fondamental avec le Conseil d'Administration. Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative, de possibilité pour le Directeur général concerné de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat, ou en cas de faute grave ou lourde. Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l'indemnité de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de la performance pondérée après application de la formule d'accélération des indicateurs financiers applicable au Directeur général au titre de sa partie variable (liée aux indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des deux derniers exercices révolus précédant la cessation de ses fonctions, la dernière année étant surpondérée (60 %, tandis que l'exercice précédent comptera pour 40 %).

Il appartiendra au Conseil d'Administration de constater la réalisation de ces critères de performance.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant cumulé (i) de l'indemnité de départ effectivement versée et (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l'engagement de non‑concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe et variable) applicable à la date de cessation des fonctions du Directeur général.

Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la performance des 2 derniers exercices

(due, en cas de départ contraint uniquement)

égale à la moitié de la rémunération brute annuelle théorique (fixe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général (soit ≤ 1 année)

applicable à la date de cessation des fonctions

Rémunération d'administrateur

Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée au 2.3.1, le Directeur général est éligible à recevoir une rémunération à raison d'un mandat d'administrateur. M Aiman Ezzat a toutefois fait savoir qu'il renonçait à percevoir sa rémunération en qualité d'administrateur de la Société.

X

Avantages en nature

Outre les éléments précités, la structure de rémunération du Directeur général peut également inclure la fourniture d'un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. Toutefois, le Directeur général n'a pas souscrit à cette offre. Le Directeur général dispose des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société.

Variable Pluriannuel

Plan d'épargne longue

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé que le Directeur général peut être éligible au dispositif d'épargne longue. Ce régime a été mis en place depuis 2016 afin de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d'intéressement à long terme qui offre de meilleures conditions économiques, tant pour la Société que pour les bénéficiaires du régime antérieur fermé à de nouveaux entrants fin 2015 avec gel des droits. Un tel système est en effet davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique européen (portabilité, conditions de performance, souplesse) et vise à couvrir l'absence de cotisations et donc de droits à retraite au‑delà de 8 PASS. Ce plan se caractérise par le versement d'une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d'un contrat d'assurance de retraite supplémentaire à adhésion facultative (article 82), le reste de l'allocation numéraire étant conservé par le bénéficiaire compte tenu de la fiscalisation immédiate à l'entrée de ce dispositif.

L'allocation est faite dans les conditions suivantes :

— l'allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de performance ;

• le montant de l'allocation à objectifs atteints est égal à 40 % de la partie fixe composant la rémunération annuelle : il variera en fonction de la performance pondérée non flexée des indicateurs de performance financiers utilisée pour le calcul du variable ;
• le versement de l'allocation au titre de l'année N, subordonné à la réalisation des conditions de performance pour l'année N, est différé comme suit :
  • – 50 % du montant calculé est versé en année N+ 1,
  • – 50 % du montant calculé est versé en année N+ 2, sous réserve de la présence du Directeur général au sein du Groupe au 30 juin de l'année N+ 2.

Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration a décidé que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la partie variable liée aux indicateurs de performance financiers et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l'exercice 2021 seront fixés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020 seront arrêtés. Le calcul se fait sur la durée effective du mandat au cours d'une année donnée en cas d'arrêt ou de prise de fonction en cours d'année.

Régime de retraite supplémentaire

Absence de régime de retraite supplémentaire pour le Directeur général.

Application de la politique de rémunération à M. Aiman Ezzat, Directeur général de Capgemini SE depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020

— Partie fixe

Le Conseil d'Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de positionner la rémunération fixe théorique de M. Aiman Ezzat au titre de son mandat de Directeur général pour l'exercice 2021 à un montant inchangé de 1 000 000 euros qui sera payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée.

— Partie variable

Le Conseil d'Administration a décidé de laisser inchangé le montant de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat à 100 % de sa rémunération fixe soit un montant de 1 000 000 euros représentant 50 % de sa rémunération totale théorique fixe et variable. La partie variable 2021 est assise à 80 % sur des indicateurs de performance quantifiables.

Indicateurs financiers (60 % de la partie variable)

La partie assise sur les indicateurs financiers représente 60 % de la partie variable et la composition et les poids respectifs de ces indicateurs de performance financiers pour 2021 sont (comme depuis 2013) :

• la croissance, à hauteur de 30 % (chiffre d'affaires du Groupe) ;
• la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (taux de marge opérationnelle du Groupe) ;
• la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash flow organique du Groupe) ;
• le rendement pour les actionnaires, à hauteur également de 20 % (mesuré par le résultat net avant impôts).

La partie assise sur des objectifs personnels représente 40 % de la partie variable dont 25 % sur des objectifs quantifiables et 15 % sur des objectifs qualitatifs. Les objectifs personnels fixés par le Conseil d'Administration pour l'année 2021 au Directeur général sont les suivants :

Objectifs personnels quantifiables (20% de la partie variable)

— Objectif 1 : Mise en application de la stratégie RSE 20 %.

Objectifs personnels qualitatifs (20 % de la partie variable)

• Objectif 2 : Réussite de l'intégration d'Altran pour 15 %.
• Objectif 3 : Lancement de la stratégie Intelligent Industry 5 %.

Les objectifs personnels fixés par le Conseil d'Administration pour l'année 2021 sont :

Compte tenu de la rémunération fixe annuelle de 1 000 000 d'euros, le montant applicable au titre du plan d'épargne longue a été fixé à un montant inchangé de 400 000 euros pour 2021 et la rémunération annuelle numéraire théorique s'élève ainsi à deux millions quatre cent mille euros dont 58 % sont sous condition de performance.

Structure cible de la rémunération annuelle 2021

2.3.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

Associés aux principes généraux ci‑avant exposés, les éléments présentés ci‑après sont conformes à l'article L. 22‑10‑8 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d'Administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

Structure de la rémunération

La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF n'intègre aucun élément autre qu'une rémunération fixe, le maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire dont les droits ont été gelés en 2015 et la couverture fournie par les régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables au sein de la Société.

Ainsi la structure de rémunération exclut le paiement au bénéfice du Président du Conseil d'Administration :

• d'une rémunération variable annuelle ou différée ;
• d'attribution d'instruments à base d'actions ;
• d'une rémunération exceptionnelle ;
• d'indemnité de cessation de fonction.

Rémunération fixe

Les modalités de fixation de la rémunération du Président du Conseil d'Administration mandataire social non exécutif au titre d'une année N sont arrêtées par le Conseil d'Administration de l'année N statuant sur les comptes de l'année N-1. Le Conseil d'Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l'année en cours, la rémunération fixe qui vise à rétribuer les responsabilités attachées à ce type de mandat social et prend en considération le positionnement concurrentiel reposant sur une étude de marché, le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l'expertise, l'expérience et le rôle d'ambassadeur de l'image de la Société et de garant des valeurs du Groupe définies par son fondateur.

La partie fixe ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n'est revue qu'après plusieurs années. La partie fixe est versée en douze mensualités égales.

Sur ces bases, le Conseil d'Administration avait décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer la rémunération du Président du Conseil d'Administration sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, à compter du mois de juin 2020 à hauteur de 800 000 euros, rémunération payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée. Pour l'année 2021, le Conseil d'Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de laisser inchangée la rémunération du Président, sous réserve du vote de l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

Le Conseil d'Administration a pris en considération le rôle spécifique de M. Paul Hermelin en tant que Président du Conseil d'Administration dans un contexte de succession managériale. M. Paul Hermelin s'est en effet vu confier la présidence du Comité Stratégique et RSE ainsi que la capacité de continuer à représenter la Société en complément du Directeur général dans ses relations de haut niveau sur le plan national et international, permettant ainsi à Capgemini de continuer à bénéficier de son expérience et de sa connaissance du Groupe. Concernant la représentation auprès des grands clients et partenaires du Groupe, celle‑ci ne s'exerce qu'en plein accord et à la demande du Directeur général. Le Président a également pour mission de promouvoir les valeurs, la culture et l'image du Groupe. Cette période de succession managériale n'excèdera pas une période de deux ans et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale de 2022.

Rémunération d'administrateur

Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 2.3.1, le Président est éligible à recevoir une rémunération à raison d'un mandat d'administrateur. Toutefois, le Président a d'ores et déjà fait savoir qu'il renoncera au versement de sa rémunération en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société, comme il le fait désormais depuis plus d'une décennie.

Régime de retraite supplémentaire

M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l'objet d'une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant également en conformité avec la révision du Code de juin 2013.

Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015.

Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d'être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d'avoir une ancienneté dans le Groupe d'au moins 10 ans, d'avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d'avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins.

Le calcul des droits se fait sur la base d'un salaire de référence égal à la moyenne des trois meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite.

Par ailleurs, cette retraite supplémentaire fait l'objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle‑ci ne peut excéder :

• 40 % du salaire de référence ;
• 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l'ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et
• le salaire de référence est lui‑même fixé à un montant maximum de 60 PASS.

Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l'entreprise (ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans), traduisant ainsi la progressivité dans l'acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l'évolution dans l'acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les dix premières années et varie au‑delà à hauteur de :

• 1 % jusqu'à 20 PASS ;
• 2 % entre 20 et 40 PASS ;
• 3 % entre 40 et 60 PASS ;

Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle au titre de l'article 39 est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 296 k€, soit un montant brut de 887 k€ ;

Le plan est financé par le biais d'une compagnie d'assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Depuis son lancement, 21 membres ont bénéficié de ce régime, sept d'entre eux étant encore actifs au 31 décembre 2020.

2.3.3 Rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux

2.3.3.1 Rémunération 2020 du Président‑directeur général M. Paul Hermelin (jusqu'au 20 mai 2020)

Le tableau ci‑après reprend en synthèse les éléments calculés en application de la politique de rémunération du Président‑directeur général approuvée lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, qui restent sujets à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 (pour plus d'information, se référer au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Il est rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les dirigeants mandataires sociaux en solidarité avec les salariés et l'écosystème de l'entreprise n'ont pas perçu, avec l'assentiment du Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 avril 2020, 25 %% de leur rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020, allant ainsi au‑delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Cette réduction, qui représente pour les deux dirigeants mandataires sociaux un montant total de 842 721 euros dont 390 866 euros pour M. Paul Hermelin, est sans impact sur la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 qui a été appliquée en stricte conformité avec les objectifs fixés par le Conseil d'Administration dans sa séance du 11 mars 2020 dans le cadre d'un périmètre Capgemini avant acquisition d'Altran.

Par ailleurs, conformément à son engagement, la Société a versé 640 000 euros à l'Institut Pasteur pour financer des actions de recherche autour du Covid-19.

(montants bruts)	Rémunération au titre de 2019			Rémunération au titre de 2020
M. Paul Hermelin : Président-directeur général (jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mai 2020)	Versée en 2019	Attribuée en 2019, versée en 2020	Montant total 2019	Versée en 2020	Attribuée en 2020, versée en 2021	Montant total 2020
Rémunération fixe(1)	1 452 000	-	1 452 000	605 000	-	605 000
Rémunération variable annuelle(1)	-	1 311 780	1 311 780	-	491 800	491 800
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L'EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE(1)	1 452 000	1 311 780	2 763 780	605 000	491 800	1 096 800

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année considérée et valorisées à la date d'attribution selon les normes IFRS est indiquée ci‑dessous :

(montants bruts)	Rémunération au titre de 2019		Rémunération au titre de 2020
M. Paul Hermelin : Président-directeur général (jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mai 2020)	Attribuée en 2019	Montant total 2019	Attribuée en 2020	Montant total 2020
Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l'exercice	-	- -	-
Valeur des options attribuées au cours de l'exercice	-	- -	-
Valeur des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	2 075 466	- 2 075 466
TOTAL ATTRIBUÉ	2 075 466	- 2 075 466
TOTAL(1)		4 839 246		1 096 800
MONTANT APRÈS RÉDUCTION(2)				822 600

(1) Rémunération au titre de l'année 2020 du Président-directeur général établie en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et avant prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

(2) Rémunération qui sera versée ou attribuée au Président-directeur général après prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie du Covid-19.

Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l'Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci‑après récapitule ces éléments de rémunération pour l'exercice 2020 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay.

Éléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Paul Hermelin, Président‑directeur général (jusqu'au 20 mai 2020) soumis au vote des actionnaires

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	605 000 € (versée en 2020)	La rémunération fixe brute de 1 452 000 € au titre de l'exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 11 mars 2020 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 55 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l'objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, son montant est inchangé depuis l'année 2013 qui avait fait l'objet d'une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M. Paul Hermelin devenu Président‑directeur général à l'issue de l'Assemblée générale Mixte du 24 mai 2012, de l'élargissement de ses responsabilités et de l'évolution et de l'internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008, date de la précédente modification de sa rémunération. L'augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe, ressort à moins de 0,9 % par an. La rémunération théorique s'inscrit ainsi dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40. Par ailleurs compte tenu de l'évolution de la gouvernance du Groupe suite à l'Assemblée générale de mai 2020, la rémunération fixe effectivement versée en 2020 à M. Paul Hermelin au titre de son mandat a été proratisée à hauteur de 5/12ème , soit pour un montant de 605 000 euros.
Rémunération variable annuelle	491 800 € (versée en 2021 au titre de 2020)	Au cours du Conseil d'Administration du 18 mars 2021, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de l'exercice 2020, dont le montant cible
	Rappel : 1 311 780 € (versée en 2020 au titre de 2019 après approbation de l'Assemblée générale)	à objectifs atteints est de 1 200 000 euros, soit 45 % de sa rémunération totale théorique ou 82,6 % de la rémunération fixe, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique pour les objectifs quantifiables et entre zéro et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs. Par ailleurs compte tenu de l'évolution de la gouvernance du Groupe suite à l'Assemblée générale de mai 2020, la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de son mandat a été calculée sur la base de 5/12ème de son montant théorique, soit sur un montant de 500 000 euros.

Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
------------------------------------------------------------	--------------

La partie variable (V1) : celle‑ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil en début d'année, qui n'ont pas été revus en dépit de la crise sanitaire liée au Covid-19 :

• 1) le % de réalisation du chiffre d'affaires : pour 30 % ;
• 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ;
• 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ;
• 4) le % de réalisation du free cash-flow : pour 20 %.

Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d'Administration du 11 mars 2020.

Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 93,2 %, 90,9 %, 101,4% et de 105,8%, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 96,68 %.

La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu'à la baisse telle que, pour l'exercice 2020 :

• si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ;
• si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique ;
• ainsi, une variation d'un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ;
• un résultat pondéré de 96,68 % en 2020 aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 86,72 % ;
• pour un montant final au titre de la V1 de 1 200 000/2 x 5/12 x 86,72 % égal à 216 800 euros.

La partie variable (V2) : L'évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégories : les « objectifs quantifiables » à hauteur de 50 % et les « objectifs personnels » à hauteur de 50 %.

Pour les objectifs quantifiables, le Conseil a défini deux ensembles d'indicateurs équitablement répartis autour de i) le déploiement de la stratégie RSE) et (ii) la réalisation de l''acquisition d'Altran Technologies. Les objectifs quantifiables fixés par le Conseil d'Administration en début d'année sont restés inchangés.

En ce qui concerne la première partie des objectifs quantifiables, elle portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour la diversité et de la responsabilité environnementale. L'objectif de diversité a été mesurée selon le % de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l'objectif étant une amélioration de 2 points en 2020. Cet objectif ambitieux a été atteint et même très légèrement dépassé. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l'objectif était une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre par employé sur l'exercice de 5% et l'objectif a été très largement dépassé compte tenu en particulier de la forte réduction des déplacements professionnels en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Sur cette base, le Conseil a validé que le niveau d'atteinte globale de la première partie des objectifs quantifiables était de 140 %.

En ce qui concerne la seconde partie des objectifs quantifiables, elle portait sur la réalisation de l'acquisition d'Altran Technologies, objectif qui a été considéré comme atteint.

Ainsi au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur la partie quantifiable à hauteur de 120 %.

Pour les objectifs personnels spécifiques, le Conseil a fixé comme objectif la qualité de la transmission dans le cadre de l'évolution de la gouvernance du Groupe du Président vers le nouvellement nommé Directeur général. Sur la base des travaux menés par l'Administrateur Référent auprès des membres du Conseil, ce dernier a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie ont été atteints à 100 %.

Montants ou
valorisation
comptable
soumis au vote	Présentation

La performance pondérée de la partie variable V2 a été arrêtée par le Conseil à 110 % selon le tableau ci‑après :

Objectifs	Min	Objectif Cible	Max	Niveau de réalisation	Montant proposé
Stratégie RSE-diversité	0 %	12,5 %	25 %	120 %	15 %
Stratégie RSE-développement durable	0 %	12,5 %	25 %	160 %	20 %
Finalisation de l'acquisition d'Altran Technologies	0 %	25,0 %	50 %	100 %	25 %
Transmission	0 %	50,0 %	50 %	100 %	50 %
Total	0 %	100 %	150 %	110 %	110 %
Montant cible (€)	0	600 000	900 000
Montant ciblé proratisé (5/12)	0	250 000	375 000		250 000
Montant proposé (€)					275 000

En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 491 800 euros pour 2020, soit 81,3 % de sa rémunération fixe proratisée pour cet exercice et 98,4 % de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l'exercice 2020 s'élève donc à 1 096 800 euros, soit 99,3 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci‑après :

Calcul de la rémunération variable 2020 de M. Paul Hermelin

V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget

Indicateurs	Min	Cible	Max	Niveau de réalisation	Niveau Pondéré
Chiffre d'affaires		30 %		93,2 %	27,96 %
Taux de marge opérationnelle (%)		30 %		90,9 %	27,28 %
Résultat net avant impôts		20 %		101,4 %	20,27 %
Free cash flow organique		20 %		105,8 %	21,17 %
Performance totale pondérée avant multiplicateur	0 %	100 %	200 %		96,68 %
Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3)					86,72 %
Variable V1 théorique proratisé					250 000
Montant calculé de la V1					216 800

V2 : partie qualitative basée sur les objectifs 2020

Catégories	Min	Cible	Max	Niveau Pondéré
Stratégie RSE-diversité	0 %	12,5 %	25 %
Stratégie RSE-développement durable	0 %	12,5 %	25 %	110,0 %
Réalisation de l'acquisition d'Altran	0 %	25,0 %	50 %
Transmission	0 %	50,0 %	50 %
Variable V2 théorique proratisé				250 000
Montant calculé de la V2				275 000
TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020				491 800
En % de la rémunération variable théorique				98,4 %
En % de la rémunération fixe				81,3 %

Le montant de la partie variable due au titre d'une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d'année N+ 1 et fait l'objet d'un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération.

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable différée	N/A	Il n'existe pas de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	N/A	Pas d'attribution d'actions sous conditions de performance et de présence en 2020
	Options = n/a Autre élément = n/a	Absence d'attribution
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Abandon volontaire	Le Conseil d'Administration a pris acte de la décision prise par M. Paul Hermelin de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de l'exercice 2020 en sa qualité d'administrateur de Capgemini SE (comme il l'avait fait lors des dix années précédentes).
Valorisation des avantages en nature	0 €	Pas de voiture de fonction

Autres éléments de rémunération

	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	N/A	Il n'existe pas d'indemnité de départ.
Indemnité de non‑concurrence	N/A	Il n'existe pas d'indemnité de non‑concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos.
		M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l'objet d'une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé.
		Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015.
		Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d'être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d'avoir une ancienneté dans le Groupe d'au moins dix ans, d'avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d'avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins.
		Le calcul des droits se fait sur la base d'un salaire de référence égal à la moyenne des trois meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite.
		Par ailleurs, cette retraite supplémentaire fait l'objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle‑ci ne peut excéder :
		— 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l'ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et — le salaire de référence est lui‑même fixé à un montant maximum de 60 PASS.

Montant soumis au vote	Présentation
	Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l'entreprise (ancienneté minimale requise de dix ans avec un plafond de trente ans), traduisant ainsi la progressivité dans l'acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l'évolution dans l'acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les dix premières années et varie au‑delà à hauteur de :
	— 1 % jusqu'à 20 PASS ; — 2 % entre 20 et 40 PASS ; — 3 % entre 40 et 60 PASS.
	Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83% avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président‑directeur général (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 296 k€, soit un montant brut de 887 k€ représentant 34 % de sa dernière rémunération théorique au titre de son mandat de Président Directeur général.
	Le plan est financé par le biais d'une compagnie d'assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %.
	Depuis son lancement, vingt‑et‑un membres ont bénéficié de ce régime, sept d'entre eux étant encore actifs au 31 décembre 2020.
	Soumis au vote de l'Assemblée générale Mixte du 26 avril 2007
	Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées : n° 4

2.3.3.2 Rémunération 2020 du Directeur général délégué : M. Aiman Ezzat (jusqu'au 20 mai 2020)

Le tableau ci‑après reprend en synthèse les éléments calculés en application de la politique de rémunération du Directeur général délégué approuvée lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, qui restent sujets à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 (pour plus d'information, se référer au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Il est rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les dirigeants mandataires sociaux en solidarité avec les salariés et l'écosystème de l'entreprise n'ont pas perçu, avec l'assentiment du Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 avril 2020, 25% de leur rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020, allant ainsi au-delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Cette réduction, qui représente pour les deux dirigeants mandataires sociaux un montant total de 842 721 euros dont 451 855 euros pour M. Aiman Ezzat, est sans impact sur la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 qui a été appliquée en stricte conformité avec les objectifs fixés par le Conseil d'Administration dans sa séance du 11 mars 2020 dans le cadre d'un périmètre Capgemini avant acquisition d'Altran.

Par ailleurs, conformément à son engagement, la Société a versé 640 000 euros à l'Institut Pasteur pour financer des actions de recherche autour du Covid-19.

(montants bruts)	Rémunération au titre de 2019				Rémunération au titre de 2020
M. Aiman Ezzat : Directeur général délégué du 1er janvier 2018 jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mai 2020	Versée en 2019	Attribuée en 2019, versée en 2020	Attribuée en 2019, versée en 2021	Montant total 2019	Versée en 2020	Attribuée en 2020, versée en 2021	Attribuée en 2020, versée en 2022	Montant total 2020
Rémunération fixe(1)	936 000	-		- 936 000	390 000	-		- 390 000
Rémunération variable annuelle(1)	-	650 926		- 650 926	-	262 236		- 262 236
Rémunération variable pluriannuelle	-	190 388	190 388	380 776	-	75 531	75 531	151 062
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-	-
Total des rémunérations versées au cours de l'exercice ou attribuées au titre de l'exercice(1)	936 000	841 314		190 388 1 967 702	390 000	337 767	75 531	803 298

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année et valorisées à la date d'attribution selon les normes IFRS est indiquée ci‑dessous :

M. Aiman Ezzat : Directeur général délégué du 1er janvier 2018 jusqu'à l'Assemblée générale du 20 mai 2020	Attribuée en 2019	Montant total 2019	Attribuée en 2020	Montant total 2020
Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l'exercice	-	-	-
Valeur des options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-
Valeur des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	1 408 352	1 408 352	-
TOTAL ATTRIBUÉ	1408 352	1408 352	-
TOTAL(1)		3 376 054	-	803 298
MONTANT APRÈS RÉDUCTION(2)				640 239

(1) Rémunération au titre de l'année 2020 du Directeur général établie en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et avant prise en compte de la réduction der 25% de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

(2) Rémunération qui sera versée ou attribuée au Directeur général après prise en compte de la réduction de 25% de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l'Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci‑après récapitule ces éléments de rémunération pour l'exercice 2020 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay.

Éléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, soumis au vote des actionnaires

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	390 000 € (versée en 2020)	La rémunération fixe brute de 936 000 € au titre de l'exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 11 mars 2020 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l'objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suit à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018 et les actionnaires ont approuvé cette proposition lors des Assemblées générales Mixtes du 23 mai 2018, du 20 mai 2019 et du 20 mai 2020. Par ailleurs compte tenu de l'évolution de la gouvernance du Groupe suite à l'Assemblée générale de mai 2020, la rémunération versée en 2020 à M. Aiman Ezzat au titre de son mandat de Directeur général délégué a été proratisée à hauteur de 5/12ème , soit pour un montant de 390 000 euros.
Rémunération variable annuelle	262 236 € (versée en 2021 au titre de 2020) Rappel : 650 926 € (versée en 2020 au titre de 2019 après approbation de l'Assemblée générale)	Au cours du Conseil d'Administration du 18 mars 2021, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat au titre de l'exercice 2020, dont le montant cible à objectifs atteints sur une année pleine est de 624 000 euros, soit 40 % de sa rémunération totale théorique ou 66,6 % de la rémunération fixe, qui se décompose en deux parties égales, V1 et V2, qui peuvent varier entre 0 et 200 % du montant théorique pour les objectifs quantifiables et entre zéro et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs. Par ailleurs compte tenu de l'évolution de la gouvernance du Groupe suite à l'Assemblée générale de mai 2020, la rémunération variable de M. Aiman Ezzat au titre de son mandat a été calculée sur la base de 5/12ème de son montant théorique, soit sur un montant de 260 000 euros.
		La partie variable (V1) : celle‑ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil en début d'année, qui n'ont pas été revus en dépit de la crise sanitaire liée au Covid-19 :
		1) le % de réalisation du chiffre d'affaires : pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; 3) 4) le % de réalisation du free cash-flow : pour 20 %.
		Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d'Administration du 11 mars 2020.
		Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 93,2 %, 90,9 %, 101,4% et de 105,8%, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 96,68 %.
		La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu'à la baisse telle que, pour l'exercice 2020 :
		— si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique ; — ainsi, une variation d'un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ; — un résultat pondéré de 96,68 % en 2020 aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 86,72 % ; — pour un montant final au titre de la V1 de 624 000/2 x 5/12 x 86,72 % égal à 112 736 euros.
		La partie variable (V2) : L'évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégories : les « objectifs quantifiables » à hauteur de 50 % et les « objectifs personnels » à hauteur de 50 %. Il est rappelé que dans le cadre de l'évolution annoncée de la gouvernance avec la transition du mandat de Directeur général délégué de M. Aiman Ezzat vers un mandat de Directeur général à compter de l'Assemblée générale de mai 2020, les objectifs fixés par le Conseil l'ont été sur une base annuelle avec les mêmes objectifs pour le titulaire des deux mandats précités. Par ailleurs, les objectifs quantifiables fixés par le Conseil d'Administration en début d'année sont restés inchangés.
		En ce qui concerne la première partie des objectifs quantifiables, elle portait sur la croissance des offres Digital et Cloud et celle‑ci a été publiée en hausse de plus de 16 % et le Conseil a estimé que cette croissance, supérieure à la cible fixée par lui en début d'année, constituait une excellente performance dans le contexte pandémique de l'année 2020. Sur cette base, le Conseil a validé que les objectifs de la première partie des objectifs quantifiables ont été atteints à hauteur de 120 %.

Montants ou
valorisation
comptable
soumis au vote	Présentation

En ce qui concerne la seconde partie des objectifs quantifiables, elle portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour de la diversité et de la responsabilité environnementale. L'objectif de diversité a été mesuré selon le % de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l'objectif étant une amélioration de 2 points en 2020. Cet objectif ambitieux a été atteint et même très légèrement dépassé. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l'objectif était une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre par employé sur l'exercice de 5% et l'objectif a été très largement dépassé compte tenu en particulier de la forte réduction des déplacements professionnels en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Sur cette base, le Conseil a validé que le niveau d'atteinte globale de la seconde partie des objectifs quantifiables était de 140 %

Ainsi au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur la partie quantifiable à hauteur de 130 %.

Pour les objectifs personnels spécifiques, le Conseil a défini trois objectifs.

Le premier objectif spécifique portait sur la mise en œuvre d'une nouvelle mesure de la satisfaction client qui a été présentée et détaillée lors d'une séance du Conseil, qui a considéré que l'objectif fixé pour cette catégorie a été atteint à 100 %.

Le deuxième objectif spécifique portait sur l'impact de l'intégration d'Altran sur la stratégie du Groupe. Le Conseil a constaté le lancement de la stratégie autour de la notion d'« Intelligent Industry », l'intégration dans l'organisation du Groupe d'une ligne métier autour de l'Engineering et de la R&D, la mise à jour des synergies attendues de cette acquisition et la déclinaison de la stratégie du Groupe présentée aux principaux managers du groupe et au Conseil lors des Rencontres début octobre 2020. Sur la base de ces différents éléments il a considéré que les objectifs fixés ont été atteints pour cette catégorie à 100 %.

Le troisième objectif spécifique portait sur la transition et la prise de fonction du rôle de Directeur général qui s'est effectuée en pleine crise pandémique. Le Conseil compte tenu de cette situation a mis un accent particulier sur l'importance qu'il attachait à la gestion de cette crise dans le cadre de cette transition et de cette prise de fonction. Au regard des entretiens menés par l'Administrateur Référent auprès des membres du Conseil, de la capacité affichée par le Groupe d'assurer la continuité de service auprès de ses clients, de la mise en œuvre quasi immédiate en télétravail à hauteur de 90 % des effectifs du Groupe et pour finir de la résilience des résultats du Groupe dans une période aussi exceptionnelle le Conseil a ainsi considéré que l'objectif fixé pour cette catégorie avait été largement atteint.

La performance pondérée a été arrêtée par le Conseil à 115 % selon le tableau ci‑après :

Objectifs	Min	Objectif Cible	Max	Niveau de réalisation	Montant proposé
Stratégie RSE-diversité	0 %	12,5 %	25 %	120 %	15 %
Stratégie RSE-développement durable	0 %	12,5 %	25 %	160 %	20 %
Évolution du portefeuille	0 %	25,0 %	50 %	120 %	30 %
Satisfaction client	0 %	12,5 %	12,5 %	100 %	12,5 %
Transition et prise de fonction du rôle de Directeur général	0 %	18,75 %	18,75 %	100 %	18,75 %
Impact d'Altran sur la stratégie du Groupe	0 %	18,75 %	18,75 %	100 %	18,75 %
Total	0 %	100 %	150 %	115 %	115 %
Montant cible (€)	0	312 000	468 000
Montant cible proratisé (5/12)	0	130 000	195 000		130 000
Montant proposé (€)					149 500

Montants ou valorisation
comptable
soumis au vote	Présentation

En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 262 236 euros pour 2020, soit 67,2 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et 100,9 % de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l'exercice 2020 s'élève donc à 652 236 euros, soit 100,3 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci‑après :

Calcul de la rémunération variable 2020 de M. Aiman Ezzat

V1 : partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget

Indicateurs	Min	Objectif Cible	Max	Niveau de réalisation	Niveau Pondéré
Chiffre d'affaires		30 %		93,2 %	27,96 %
Taux de marge opérationnelle (%)		30 %		90,9 %	27,28 %
Résultat net avant impôts		20 %		101,4 %	20,27 %
Free cash flow organique		20 %		105,8 %	21,17 %
Performance totale pondérée avant multiplicateur	0 %	100 %	200 %		96,68 %
Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3)					86,72 %
Variable V1 théorique proratisé					130 000
Montant calculé de la V1					112 736

V2 : partie basée sur les objectifs personnels 2020

Catégories	Min	Cible	Max	Niveau Pondéré
Stratégie RSE-diversité	0 %	12,5 %	25,0 %	115 %
Stratégie RSE-développement durable	0 %	12,5 %	25,0 %
Évolution du portefeuille	0 %	25,0 %	50,0 %
Satisfaction client	0 %	12,5 %	12,5 %
Transition et prise de fonction du rôle de Directeur général	0 %	18,75 %	18,75 %
Impact d'Altran sur la stratégie du Groupe	0 %	18,75 %	18,75 %
Variable V2 théorique proratisé				130 000
Montant calculé de la V2				149 500
TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020				262 236
En % de la rémunération variable théorique				100,9 %
En % de la rémunération fixe				67,2 %

Le montant de la partie variable due au titre d'une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d'année N+ 1 et fait l'objet d'un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération.

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	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable différée	N/A	Il n'existe pas de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	151 062 € au titre de 2020 dont 50 % versé en juillet 2021 et 50 % en juillet 2022 Rappel : 190 388 € sera versé en juillet 2021 au titre de l'année 2019	Au cours du Conseil d'Administration du 18 mars 2021, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d'épargne longue de M. Aiman Ezzat pour l'exercice 2020, d'un montant cible à objectifs atteint de 375 000 euros. Cette allocation est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers de la V1, qui pour 2020 donne un résultat pondéré de 96,68 %, soit un montant de 96,68 % x 375 000 € = 362 550 € pour une année pleine, soit pour 5 mois : 151 062 € — 50 % de ce montant, soit 75 531 €, sera versé en juillet 2021 ; — 50 %, soit 75 531 €, sera versé en juillet 2022, sous réserve de la présence de M. Aiman Ezzat au sein au Groupe au 30 juin 2022. Pour rappel, la somme qui sera versée en juillet 2021 de 190 388 euros au titre de 2019 et sous réserve de la présence dans l'effectif du Groupe à fin juin 2021 de M. Aiman Ezzat a été approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Actions de performance n/a	Absence d'attribution
	Options = n/a Autre élément = n/a	Absence d'attribution
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A
Valorisation des avantages en nature	0 €	Pas de voiture de fonction

Autres éléments de rémunération

	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité	0 €	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos.
de départ		À la suite de la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d'une indemnité de départ due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat. Néanmoins, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l'intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde.
		Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, le montant cumulé (i) de l'indemnité de départ effectivement versée, (ii) de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l'engagement de non‑concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe et variable) applicable à la date de cessation des fonctions.

	Montant soumis au vote	Présentation
		Le versement et le montant de l'indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération de 40 % pour l'exercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres exercices. Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l'indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance.
		Il appartiendra au Conseil d'Administration de constater la réalisation de ces critères de performance.
		Approbation du Conseil le 6 décembre 2017 Date d'autorisation de l'Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Septième résolution (conventions réglementées)
Indemnité de	0 €	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos.
non‑concurrence		Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que chaque Directeur général délégué peut bénéficier, en contrepartie du respect d'une obligation de non‑concurrence d'une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué, d'une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué. Le Conseil d'Administration pourra unilatéralement renoncer à la mise en œuvre de cette clause.
		Approbation du Conseil le 6 décembre 2017 Date d'autorisation de l'Assemblée générale Mixte : 23 mai 2018 Septième résolution (conventions réglementées)
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Pas de régime de retraite supplémentaire

2.3.3.3 Rémunération 2020 du Directeur général : M. Aiman Ezzat (depuis le 20 mai 2020)

Les principes généraux décrits au point 2.3.2.1, la politique de rémunération au point 2.3.2.2 et le tableau de synthèse au point 2.3.3.3 correspondent au rapport du Conseil d'Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l'article L. 22‑10‑8 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération du Directeur général. Ces principes et critères restent sujets à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 (pour plus d'information, se référer au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Il est rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les dirigeants mandataires sociaux en solidarité avec les salariés et l'écosystème de l'entreprise n'ont pas perçu, avec l'assentiment du Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 avril 2020, 25 % de leur rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020, allant ainsi au‑delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Cette réduction, qui représente pour les deux dirigeants mandataires sociaux un montant total de 842 721 euros dont 451 855 euros pour M. Aiman Ezzat, est sans impact sur la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 qui a été appliquée en stricte conformité avec les objectifs fixés par le Conseil d'Administration dans sa séance du 11 mars 2020 dans le cadre d'un périmètre Capgemini avant acquisition d'Altran.

Par ailleurs, conformément à son engagement, la Société a versé 640 000 euros à l'Institut Pasteur pour financer des actions de recherche autour du Covid-19.

2.

(montants bruts)		Rémunération au titre de 2019				Rémunération au titre de 2020
M. Aiman Ezzat : Directeur général depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020	Versée en 2019	Attribuée en 2019, versée en 2020	Attribuée en 2019, versée en 2021	Montant total 2019	Versée en 2020	Attribuée en 2020, versée en 2021	Attribuée en 2020, versée en 2022	Montant total 2020
Rémunération fixe(1)	-	-	-	-	583 333	-		- 583 333
Rémunération variable annuelle(1)	-	-	-	-	-	571 853		- 571 853
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-	-	112 793	112 793	225 586
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-	-
Total des rémunérations versées au cours de l'exercice ou attribuées au titre de l'exercice(1)	-	-	-	-	583 333	684 646		112 793 1 380 772

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année et valorisées à la date d'attribution selon les normes IFRS est indiquée ci‑dessous :

(montants bruts)		Rémunération au titre de 2019		Rémunération au titre de 2020
M. Aiman Ezzat : Directeur général depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020	Attribuée en 2019	Montant total 2019	Attribuée en 2020	Montant total 2020
Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l'exercice	-	-	-
Valeur des options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-
Valeur des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	1 980 116	1 980 116
TOTAL ATTRIBUÉ	-	-	-	1 980 116
TOTAL(1)	-	-	-	3 360 888
MONTANT APRÈS RÉDUCTION(2)				3 072 092

(1) Rémunération au titre de l'année 2020 du Directeur général établie en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et avant prise en compte de la réduction der 25% de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

(2) Rémunération qui sera versée ou attribuée au Directeur général après prise en compte de la réduction de 25% de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

* Montant avant prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie du Covid-19.

2.

Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l'Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci‑après récapitule ces éléments de rémunération pour l'exercice 2020 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay.

Éléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Aiman Ezzat, Directeur général, soumis au vote des actionnaires

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	583 333 € (versée en 2020)	La rémunération fixe brute de 1 000 000 € au titre de l'exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 11 mars 2020 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 50 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l'objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suite à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Par ailleurs compte tenu de cette prise de fonction en cours d'année, la rémunération versée en 2020 au titre du mandat de Directeur général de M. Aiman Ezzat a été proratisée à hauteur de 7/12ème , soit pour un montant de 583 333 euros.
Rémunération variable annuelle	571 853 € (versée en 2021 au titre de 2020)	Au cours du Conseil d'Administration du 18 mars 2021, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat au titre de l'exercice 2020, dont le montant cible à objectifs atteints sur une année pleine est de 1 000 000 euros, soit 50 % de sa rémunération fixe et variable théorique ou 100 % de la rémunération fixe. Elle se décompose entre des objectifs financiers à hauteur de 60 %, et des objectifs personnels quantifiables et qualitatifs pour 40 %, les objectifs quantifiables pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique et entre zéro et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs. Par ailleurs compte tenu de cette prise de fonction en cours d'année, la rémunération variable au titre du mandat de M. Aiman Ezzat a été calculée sur la base de 7/12ème de son montant théorique, soit sur un montant de 583 333 euros.
		La partie variable assise sur des indicateurs financiers : celle‑ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil en début d'année, qui n'ont pas été revus en dépit de la crise sanitaire liée au Covid-19 :
		1) le % de réalisation du chiffre d'affaires : pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; 4) le % de réalisation du free cash-flow : pour 20 %.
		Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d'Administration du 11 mars 2020.
		Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 93,2 %, 90,9 %, 101,4% et de 105,8%, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 96,68 %.
		La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu'à la baisse telle que, pour l'exercice 2020 :
		— si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est inférieure ou égale à 75 %, la V1 sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est supérieure ou égale à 125 %, la V1 sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique ; — ainsi, une variation d'un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ; — un résultat pondéré de 96,68 % en 2020 aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 86,72 % ; — pour un montant final au titre de la partie variable calculée sur les indicateurs financiers de 1 000 000 x 60 % x 7/12 x 86,72 % égal à 303 520 euros
		La partie variable assise sur des objectifs personnels : L'évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deux catégories : les « objectifs quantifiables » à hauteur de 50 % et les « objectifs personnels » à hauteur de 50 %. Il est rappelé que dans le cadre de l'évolution annoncée de la gouvernance avec la transition du mandat de Directeur général délégué de M Aiman Ezzat vers un mandat de Directeur général à compter de l'Assemblée générale de mai 2020, les objectifs fixés par le Conseil l'ont été sur une base annuelle avec les mêmes objectifs pour le titulaire des deux mandats précités. Par ailleurs, les objectifs quantifiables fixés par le Conseil d'Administration en début d'année sont restés inchangés.

Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
------------------------------------------------------------	--------------

En ce qui concerne la première partie des objectifs quantifiables, elle portait sur la croissance des offres Digital et Cloud et celle‑ci a été publiée en hausse de plus de 16 % et le Conseil a estimé que cette croissance supérieure à la cible fixée par lui en début d'année constituait une excellente performance dans le contexte pandémique de l'année 2020. Sur cette base, le Conseil a validé que les objectifs de la première partie des objectifs quantifiables ont été atteints à hauteur de 120 %.

En ce qui concerne la seconde partie des objectifs quantifiables, elle portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour de la diversité et de la responsabilité environnementale. L'objectif de diversité a été mesuré selon le % de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l'objectif étant une amélioration de 2 points en 2020. Cet objectif ambitieux a été atteint et même très légèrement dépassé. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l'objectif était une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre par employé sur l'exercice de 5% et l'objectif a été très largement dépassé compte tenu en particulier de la forte réduction des déplacements professionnels en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Sur cette base, le Conseil a validé que le niveau d'atteinte globale de la seconde partie des objectifs quantifiables était de 140 %

Ainsi au regard de ces réalisations, le Conseil a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur la partie quantifiable à hauteur de 130 %.

Pour les objectifs personnels spécifiques, le Conseil a défini trois objectifs.

Le premier objectif spécifique portait sur la mise en œuvre d'une nouvelle mesure de la satisfaction client qui a été présentée et détaillée lors d'une séance du Conseil, qui a considéré que l'objectif fixé pour cette catégorie a été atteint à 100 %.

Le deuxième objectif spécifique portait sur l'impact de l'intégration d'Altran sur la stratégie du Groupe. Le Conseil a constaté le lancement de la stratégie autour de la notion d'« Intelligent Industry », l'intégration dans l'organisation du Groupe d'une ligne métier autour d'Engineering et de la R&D, la mise à jour des synergies attendues de cette acquisition et la déclinaison de la stratégie du Groupe présentée aux principaux managers du groupe et au Conseil lors des Rencontres début octobre 2020. Sur la base de ces différents éléments, il a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur cette catégorie à 100 %.

Le troisième objectif spécifique portait sur la transition et la prise de fonction du rôle de Directeur général qui s'est effectuée en pleine crise pandémique. Le Conseil compte tenu de cette situation a mis un accent particulier sur l'importance qu'il attachait à la gestion de cette crise dans le cadre de cette transition et de cette prise de fonction. Au regard des entretiens menés par l'Administrateur Référent auprès des membres du Conseil, de la capacité affichée par le Groupe d'assurer la continuité de service auprès de ses clients, de la mise en œuvre quasi immédiate en télétravail à hauteur de 90 % des effectifs du Groupe et pour finir de la résilience des résultats du Groupe dans une période aussi exceptionnelle le Conseil a ainsi considéré que l'objectif fixé avait été largement atteint.

La performance pondérée liée aux objectifs personnes quantifiables et qualitatifs a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 115 % selon le tableau ci‑après :

Objectifs	Min	Objectif Cible	Max	Niveau de réalisation	Montant proposé
Stratégie RSE-diversité	0 %	12,5 %	25 %	120 %	15 %
Stratégie RSE-développement durable	0 %	12,5 %	25 %	160 %	20 %
Évolution du portefeuille	0 %	25,0 %	50 %	120 %	30 %
Satisfaction client	0 %	12,5 %	12,5 %	100 %	12,5 %
Transition et prise de fonction du rôle de Directeur général	0 %	18,75 %	18,75 %	100 %	18,75 %
Impact d'Altran sur la stratégie du Groupe	0 %	18,75 %	18,75 %	100 %	18,75 %
Total	0 %	100 %	150 %	115 %	115 %
Montant cible (€)	0	400 000	600 000
Montant ciblé proratisé (7/12)	0	233 333	350 000		233 333
Montant proposé (€)					268 333

2.

Montants ou
valorisation
comptable
soumis au vote	Présentation

soit un calcul de la partie variable basée sur des objectifs personnel à hauteur d'un montant proratisé de 1 000 000 x 40 % x 7/12= 233 333 € auquel s'applique le pourcentage de performance pondéré soit 115,0 % pour un montant final de 268 333 €.

En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 571 853 euros pour 2020, soit 98,0 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l'exercice 2020 s'élève donc à 1 155 186 euros, soit 99,0 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci‑après :

Calcul de la rémunération variable 2020 de M. Aiman Ezzat

Partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget

Indicateurs	Min	Cible	Max	Niveau de réalisation	Niveau Pondéré
Chiffre d'affaires		30 %		93,2 %	27,96 %
Taux de marge opérationnelle (%)		30 %		90,9 %	27,28 %
Résultat net avant impôts		20 %		101,4 %	20,27 %
Free cash flow organique		20 %		105,8 %	21,17 %
Performance totale pondérée avant multiplicateur	0 %	100 %	200 %		96,68 %
Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3)					86,72 %
Variable théorique proratisé sur indicateurs financiers					350 000
Montant calculé sur partie variable financière					303 520

Partie basée sur les indicateurs de performance quantifiables et qualitatifs 2020

Catégories	Min	Cible	Max	Niveau Pondéré
Stratégie RSE-diversité	0 %	12,5 %	25,0 %
Stratégie RSE-développement durable	0 %	12,5 %	25,0 %	115,0 %
Évolution du portefeuille	0 %	25,0 %	50,0 %
Satisfaction client	0 %	12,5 %	12,5 %
Transition et prise de fonction du rôle de Directeur général	0 %	18,75 %	18,75 %
Impact d'Altran sur la stratégie du Groupe	0 %	18,75 %	18,75 %
Variable théorique proratisé sur objectifs personnels				233 333
Montant calculé de la partie variable sur objectifs personnels				268 333
TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020				571 853
En % de la rémunération variable théorique				98,0 %
En % de la rémunération fixe				98,0 %

Le montant de la partie variable due au titre d'une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d'année N+1 et fait l'objet d'un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération.

Rémunération variable différée

N/A Il n'existe pas de rémunération variable différée.

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable pluriannuelle	225 586 € au titre de 2020 dont 50 % versé en juillet 2021 et 50 % en juillet 2022	Au cours du Conseil d'Administration du 18 mars 2021, le Conseil a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d'épargne longue de M. Aiman Ezzat pour l'exercice 2020, d'un montant cible à objectifs atteint de 400 000 euros. Cette allocation est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non flexée des indicateurs de performance financiers, qui pour 2020 donne un résultat pondéré de 96,68 %, soit un montant de 96,68 % x 400 000 € = 386 720 € pour une année pleine soit pour 7 mois : 225 586 €
		— 50 % de ce montant, soit 112 793 €, sera versé en juillet 2021 ; — 50 %, soit 112 793 €, sera versé en juillet 2022, sous réserve de la présence de M. Aiman Ezzat au sein au Groupe au 30 juin 2022.
Options	Actions de	Attribution de 25 000 actions sous conditions de performance et de présence
d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	performance 1 980 116 € (valorisation IFRS comptable à la date d'attribution)	L'acquisition définitive d'actions de performance repose, d'une part, sur la réalisation d'une condition de performance externe et, d'autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l'action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d'un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/ CGI Group/Infosys et Cognizant), de l'indice CAC 40 et de l'indice Euro Stoxx Techno 600. Ainsi n'y a‑t-il pas d'attribution si la performance relative de l'action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l'attribution n'est que de 50 % du montant initial.
		La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l'attribution effective des actions s'effectuant à compter d'un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash flow organique sur la période de trois ans allant de 2020 à 2022 représente 50 % de l'attribution. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3,4 milliards d'euros. Au‑delà de ce seuil, l'allocation se fait de manière progressive et linéaire, l'allocation maximale nécessitant d'atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3,7 milliards d'euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés fin 2022 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées via une promotion ou un recrutement externe entre 2020 et 2022 et doit atteindre 29 % pour que l'allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 26,5 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre par employé d'au moins 10 % en 2022 (par rapport au référentiel de 2019), avec attribution de l'allocation dans son intégralité si la réduction atteint 15 %.
		Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d'actions attribuables aux dirigeants mandataires sociaux est de 0,0012 %.
		Date d'autorisation de l'Assemblée générale Mixte : 20 mai 2020 Trentième résolution Décision d'attribution par le Conseil en date du 7 octobre 2020
	Options = n/a Autre élément = n/a	Absence d'attribution
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A
Valorisation des avantages en nature	0 €	Pas de voiture de fonction

Autres éléments de rémunération

	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	0 €	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos.
		À la suite de la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d'une indemnité de départ due au terme de son mandat. Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d'Administration a jugé qu'il était dans l'intérêt de la Société de maintenir ce dispositif au profit du Directeur général en cas de départ contraint. Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l'intérieur du Groupe, de la possibilité pour le Directeur général de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou s'il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat ou encore en cas de faute grave ou lourde.
		Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant cumulé (i) de l'indemnité de départ effectivement versée, et (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l'engagement de non‑concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération fixe plus variable annuelle théorique fixe et variable applicable à la date de cessation des fonctions.
		Le versement et le montant de l'indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicables au Directeur général au titre de la partie variable assise sur la performance financière observée annuellement au cours des deux derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général, la dernière année étant surpondérée à 60 % et l'exercice précédent étant pondéré à hauteur de 40 %. Le versement et le montant de la partie variable de la rémunération déterminée selon des indicateurs financiers étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l'indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance.
		Il appartiendra au Conseil d'Administration de constater la réalisation de ces critères de performance.
		Approbation du Conseil le 11 mars 2020. Date d'autorisation de l'Assemblée générale Mixte : 20 mai 2020. Douzième résolution
Indemnité de	0 €	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos.
non‑concurrence		Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que le Directeur général peut bénéficier, en contrepartie du respect d'une obligation de non‑concurrence d'une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général, d'une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général. Le Conseil d'Administration pourra unilatéralement renoncer à la mise en place de cette clause.
		Approbation du Conseil le 11 mars 2020 Date d'autorisation de l'Assemblée générale Mixte : 20 mai 2020 Douzième résolution
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Pas de régime de retraite supplémentaire

2.3.3.4 Rémunération 2020 du Président du Conseil d'Administration M. Paul Hermelin (depuis le 20 mai 2020)

Les principes généraux décrits au point 2.3.2.1, la politique de rémunération au point 2.3.2.3 et le tableau de synthèse au point 2.3.3.4 correspondent au rapport du Conseil d'Administration aux actionnaires, établi conformément aux dispositions de l'article L. 22‑10‑8 du Code de commerce. Ces principes et critères restent sujets à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 (pour plus d'information, se référer au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Il est rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les dirigeants mandataires sociaux en solidarité avec les salariés et l'écosystème de l'entreprise n'ont pas perçu, avec l'assentiment du Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 avril 2020, 25 % de leur rémunération annuelle fixe et variable au titre de l'année 2020, allant ainsi au‑delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Cette réduction, qui représente pour les deux dirigeants mandataires sociaux un montant total de 842 721 euros dont 390 866 euros pour M. Paul Hermelin, est sans impact sur la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

Par ailleurs, conformément à son engagement, la Société a versé 640 000 euros à l'Institut Pasteur pour financer des actions de recherche autour du Covid-19.

(montants bruts)	Rémunération au titre de 2019			Rémunération au titre de 2020
M. Paul Hermelin : Président depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020	Versée en 2019	Attribuée en 2019, versée en 2020	Montant total 2019	Versée en 2020	Attribuée en 2020, versée en 2021	Montant total 2020
Rémunération fixe(1)	-	-	-	466 666	-	466 666
Rémunération variable annuelle(1)	-	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L'EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE(1)	-	-	-	466 666		466 666

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année considérée et valorisées à la date d'attribution selon les normes IFRS est indiquée ci‑dessous :

(montants bruts)		Rémunération au titre de 2019	Rémunération au titre de 2020
M. Paul Hermelin : Président depuis l'Assemblée générale du 20 mai 2020	Attribuée en 2019	Montant total 2019	Attribuée en 2020	Montant total 2020
Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l'exercice	-	-	-
Valeur des options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-
Valeur des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-
TOTAL ATTRIBUÉ	-	-	-	-
TOTAL(1)				466 666
TOTAL APRÈS RÉDUCTION(2)				350 000

(1) Rémunération au titre de l'année 2020 du Président du Conseil d'Administration établie en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et avant prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

(2) Rémunération qui sera versée ou attribuée au Président du Conseil d'Administration après prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l'Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci‑après récapitule ces éléments de rémunération pour l'exercice 2020 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay.

Éléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Paul Hermelin Président du Conseil d'Administration depuis le 20 mai 2020, soumis au vote des actionnaires

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	466 666 € (versée en 2020)	La rémunération fixe brute de 800 000 € au titre de l'exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 11 mars 2020 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente le seul élément de rémunération du Président du Conseil d'Administration. Par ailleurs, compte tenu de l'évolution de la gouvernance du Groupe suite à l'Assemblée générale de mai 2020, la rémunération effectivement versée en 2020 à M. Paul Hermelin au titre de son mandat a été proratisée à hauteur de 7/12ème , soit pour un montant de 466 666 euros.
Rémunération variable annuelle	N/A	Absence de rémunération variable
Rémunération variable différée	N/A	Il n'existe pas de rémunération variable différée.

2.

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	N/A	Pas d'attribution d'actions sous conditions de performance et de présence en 2020
	Options = n/a Autre élément = n/a	Absence d'attribution
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Abandon volontaire	Le Conseil d'Administration a pris acte de la décision prise par M. Paul Hermelin de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de l'exercice 2020 en sa qualité d'administrateur de Capgemini SE (comme il l'avait fait lors des dix années précédentes).
Valorisation des avantages en nature	0 €	Pas de voiture de fonction

Autres éléments de rémunération

	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	N/A	Il n'existe pas d'indemnité de départ.
Indemnité de non‑concurrence	N/A	Il n'existe pas d'indemnité de non‑concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos.
		M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l'objet d'une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé.
		Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015.
		Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d'être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d'avoir une ancienneté dans le Groupe d'au moins dix ans, d'avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d'avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins.
		Le calcul des droits se fait sur la base d'un salaire de référence égal à la moyenne des trois meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite.
		Par ailleurs, cette retraite complémentaire fait l'objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle‑ci ne peut excéder :
		— 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l'ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et — le salaire de référence est lui‑même fixé à un montant maximum de 60 PASS.

Montant soumis au vote	Présentation
	Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l'entreprise (ancienneté minimale requise de dix ans avec un plafond de trente ans), traduisant ainsi la progressivité dans l'acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l'évolution dans l'acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les dix premières années et varie au‑delà à hauteur de :
	— 1 % jusqu'à 20 PASS ; — 2 % entre 20 et 40 PASS ; — 3 % entre 40 et 60 PASS.
	Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83% avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président‑directeur général (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 296 k€, soit un montant brut de 887 k€ représentant 34 % de sa dernière rémunération théorique au titre de son mandat de Président Directeur général.
	Le plan est financé par le biais d'une compagnie d'assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %.
	Depuis son lancement, vingt‑et‑un membres ont bénéficié de ce régime, sept d'entre eux étant encore actifs au 31 décembre 2020. Soumis au vote de l'Assemblée générale Mixte du 26 avril 2007 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées : n° 4

Contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux

Concernant M. Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail avait été suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui‑ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) et qu'il a informé le Conseil d'Administration lors de sa séance du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date.

Concernant M. Aiman Ezzat, son contrat de travail a été suspendu à la suite de sa nomination en tant que dirigeant mandataire social du Groupe en qualité de Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2018. M. Aiman Ezzat a par ailleurs informé le Conseil d'Administration lors de sa séance du 11 mars 2020, de sa décision de renoncer à son contrat de travail à compter de sa nomination effective en tant que Directeur général. Cette renonciation est effective depuis le 20 mai 2020.

Dirigeants mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées

	Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire (cf. ci‑avant)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, cessation ou changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
M. Paul Hermelin	Non	Oui,	Non	Non
Directeur général jusqu'au 24 mai 2012 puis		clôturé avec
Président‑directeur général jusqu'au 20 mai 2020 puis		droits gelés
Président du Conseil d'Administration à compter de cette date
M. Aiman Ezzat Directeur général délégué du 1er janvier 2018 jusqu'au 20 mai 2020 puis Directeur général à compter de cette date	Non	Non	Oui	Oui

2.3.3.5 Rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat

Administrateurs

Rémunération à raison du mandat des administrateurs non dirigeants mandataires sociaux
(montants bruts)	Versé en 2020	Attribué en 2020	Présentation
Total des rémunérations versées au cours de l'exercice ou attribuées au titre de l'exercice aux administrateurs à raison de leur mandat	1 205 500	1 164 000	Cf. section 2.3.1 sur la politique de rémunération des administrateurs
Dirigeants mandataires sociaux (montants bruts)	Versé en 2020	Attribué en 2020	Présentation
Paul Hermelin : Président‑directeur général jusqu'au 20 mai 2020
Rémunération fixe 2020(1)	605 000		Inchangée par rapport à 2018. Rémunération calculée au prorata de la durée du mandat soit sur 5/12ème
Rémunération variable annuelle 2019	1 311 780		Rémunération versée au titre de l'année 2019 et ayant fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020
Rémunération variable annuelle 2020(1)		491 800	En application de la politique de rémunération du Président‑directeur général ayant fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Cf. section 2.3.3.1 sur le détail des modalités de calcul et les indicateurs retenus pour le calcul de la partie variable 2020. Montant calculé au prorata de la durée du mandat soit sur 5/12ème
Rémunération variable pluriannuelle	-		- n/a
Rémunération exceptionnelle	-		- n/a
Actions de performance			- n/a
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	-		- Renonciation
Avantages en nature	-		- En application de la politique de rémunération du Président‑directeur général ayant fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020
Indemnité de prise de fonction	-		- n/a
Indemnité de cessation de fonction	-		- n/a
Régime de retraite supplémentaire	-		- Cf. section 2.3.3.1 sur le régime de retraite supplémentaire fermé depuis 2015
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L'EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE AU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL(1)	1 916 780	491 800

2.

Dirigeants mandataires sociaux (montants bruts)	Versé en 2020	Attribué en 2020	Présentation
Paul Hermelin : Président du Conseil d'Administration à compter du 20 mai 2020
Rémunération fixe 2020(1)	466 666		Cf. section 2.3.2.3. sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration. Rémunération calculée au prorata de la durée du mandat soit sur 7/12ème
Rémunération variable annuelle 2019	-		- n/a
Rémunération variable annuelle 2020	-		- n/a
Rémunération variable pluriannuelle	-		- n/a
Rémunération exceptionnelle	-		- n/a
Actions de performance	-		- n/a
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	-		- Renonciation
Avantages en nature	-		- n/a
Indemnité de prise de fonction	-		- n/a
Indemnité de cessation de fonction	-		- n/a
Régime de retraite supplémentaire	-		- Cf. section 2.3.2.3 sur le régime de retraite supplémentaire fermé depuis 2015
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L'EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE AU PRÉSIDENT
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION(1)	466 666	-

2.

Dirigeants mandataires sociaux

(montants bruts)	en 2020	en 2020	Présentation
Aiman Ezzat : Directeur général délégué à compter du 1 er janvier 2018 jusqu'au 20 mai 2020
Rémunération fixe 2020(1)	390 000		Inchangée par rapport à 2018. Rémunération calculée au prorata de la durée du mandat soit sur 5/12ème
Rémunération variable annuelle 2019	650 926		Rémunération versée au titre de l'année 2019 et ayant fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020
Rémunération variable annuelle 2020(1)		262 236	En application de la politique de rémunération du Directeur général délégué ayant fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Cf. section 2.3.3.2 sur le détail des modalités de calcul et les indicateurs retenus pour le calcul de la partie variable 2020. Montant calculé au prorata de la durée du mandat soit sur 5/12ème
Rémunération variable pluriannuelle	382 050	151 062	En application de la politique de rémunération du Directeur général délégué ayant fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020. Cf. section 2.3.3.2 sur le détail des modalités de calcul et de paiement du plan d'épargne longue. Montant calculé au prorata de la durée du mandat soit sur 5/12ème
Rémunération exceptionnelle	-		n/a
Actions de performance	-		n/a
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	-		- Renonciation
Avantages en nature	-		- n/a
Indemnité de prise de fonction	-		- n/a
Indemnité de cessation de fonction	-		- En application de la politique de rémunération du Directeur général délégué ayant fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020

Versé

Attribué

Régime de retraite supplémentaire - - n/a

TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L'EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ(1) 1 422 976 413 298

Dirigeants mandataires sociaux	Versé	Attribué
(montants bruts)	en 2020	en 2020	Présentation
Aiman Ezzat : Directeur général à compter du 20 mai 2020
Rémunération fixe 2020(1)	583 333		Cf. section 2.3.2.2. sur la politique de rémunération du Directeur général. Rémunération calculée au prorata de la durée du mandat soit sur 7/12ème
Rémunération variable annuelle 2019			n/a
Rémunération variable annuelle 2020(1)		571 853	Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.3 sur le détail des modalités de calcul et sur les indicateurs retenus pour le calcul de la partie variable 2020
Rémunération variable pluriannuelle		225 586	Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.3 sur le détail des modalités de calcul et de paiement du plan d'épargne longue
Rémunération exceptionnelle	-		n/a
Actions de performance		1 980 116	Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.3 sur la nature des conditions de performance et de présence et le % concerné
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	-		- Renonciation
Avantages en nature	-		- Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général
Indemnité de prise de fonction	-		- n/a
Indemnité de cessation de fonction	-		- Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général
Régime de retraite supplémentaire	-		- n/a
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L'EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL(1)	583 333	2 777 555
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES

AU COURS DE L'EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE À L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX(1) 5 595 255 4 846 653

(1) Rémunérations au titre de l'année 2020 des dirigeants mandataires sociaux établies en conformité avec les politiques de rémunération approuvées par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 et avant prise en compte de la réduction de 25 % de leurs rémunérations annuelles fixe et variable respectives au titre de l'année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le montant de cette réduction au titre des quatre mandats s'élevant à 842 721 euros.

Par ailleurs, en complément des éléments ci‑avant mentionnés, conformément à l'ordonnance 2019‑1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, il est précisé que :

• la politique de rémunération du Groupe n'intègre pas l'utilisation d'une clause offrant la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
• en cas de non‑application de la loi sur l'équilibre femmes/ hommes au sein du Conseil d'Administration, la rémunération des administrateurs serait suspendue ;
• la politique de rémunération a été appliquée de la manière décrite et votée l'année dernière lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• les résultats des votes sur la rémunération lors de la précédente Assemblée générale du 20 mai 2020 ont été les suivants :
  • – les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex‑post ont été approuvées à 90,85 % pour le Président-Directeur général, à 96,93 % pour les Directeurs généraux délégués et à 98,88 % pour les administrateurs ;
  • – les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex‑ante ont été approuvées à 95,52 % pour le Président‑directeur général, à 96,15 % pour le Directeur général délégué, à 93,12 % pour le Directeur général, à 97,96 % pour le Président du Conseil d'Administration et à 99,92 % pour les administrateurs.

Ratios sur les multiples de rémunération

Périmètre

Le périmètre retenu pour l'application de l'article L. 225‑37‑3- 6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) a été celui des sociétés françaises de l'Unité Économique et Sociale (UES), auquel est venu s'ajouter cette année, du fait de l'acquisition de la société Altran Technologies SA début 2020, l'ensemble des sociétés françaises du Groupe Altran. La France pays d'origine du Groupe et second pays du Groupe par la taille est apparu comme le périmètre naturel de référence pour déterminer ce ratio, la holding du Groupe et la moitié du Comité de Direction étant par ailleurs basées en France. Ainsi le périmètre pris en considération concerne la quasi-intégralité de l'effectif des sociétés françaises du Groupe.

Méthodologie

Les lignes directrices de l'AFEP ont été appliquées et les éléments compris dans le calcul des ratios d'équité concernent l'ensemble des éléments de rémunération versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, rémunération variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement, cotisations sociales…) ainsi que la valorisation en normes IFRS des attributions d'actions réalisées dans l'année considérée et pour les dirigeants mandataires sociaux éventuellement concernés l'attribution du plan d'épargne longue attribué au titre d'une année. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute l'année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d'un temps plein. Les stagiaires, les contrats professionnels, les personnes en congé sabbatique ou en absence de longue durée ne sont ainsi pas intégrés dans le dénominateur. Ces règles sont également celles qui ont été utilisées pour les sociétés du groupe Altran intégrées dans le périmètre en 2020. Par ailleurs compte tenu de l'évolution de la gouvernance au cours de l''année 2020, le salaire des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'année 2020 utilisés pour calculer les ratios ci‑dessous ont été rétablis sur la base d'une année pleine et tous les dirigeants mandataires sociaux sont reportés dans le tableau ci‑dessous sur une base annualisée.

Tableau des ratios au titre du I.6° et 7° de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce

Année	Commentaires		2017	2018	2019	2020(1)
Évolution de la rémunération brute annualisée des mandataires sociaux payée ou attribuée sur l'année (en k€)
Président – P. Hermelin : Évolution annuelle en %	Depuis le 20 mai 2020					n/a
Président Directeur général – P. Hermelin : Évolution annuelle en %	Du 24/5/2012 au 20 mai 2020		1,6 %	- 3,3 %	3,7 %	- 43,2 % (2)
Directeur général – A. Ezzat : Évolution annuelle en %	Depuis le 20 mai 2020					n/a
Directeur général délégué – A. Ezzat : Évolution annuelle en %	Du 1/1/2018 au 20 mai 2020				5,4 %	- 49,7 % (2)
Évolution de la rémunération brute moyenne payée ou attribuée sur les salariés présents sur l'ensemble de l'année (en k€)
Évolution annuelle en %	Altran en 2020	2,1 %	2,6 %	1,1 %	2,7 %	- 5,2 % (3)
Ratio d'équité : évolution vs. la rémunération moyenne chargée
Président – P. Hermelin						10,9
Évolution annuelle en %	Depuis le 20 mai 2020
Président Directeur général – P. Hermelin		78,4	80,5	74,4	76,9	47,7 (2)
Évolution annuelle en %	Du 24/5/2012 au 20 mai 2020	- 7,6 %	2,7 %	- 7,7 %	3,4 %	- 37,9 %
Directeur général – A. Ezzat						63,8 (4)
Évolution annuelle en %	Depuis le 20 mai 2020					n/a
Directeur général délégué – A. Ezzat				51,7	54,1	30,9 (2)
Évolution annuelle en %	Du 1/1/2018 au 20 mai 2020				4,7 %	- 42,9 %
Évolution de la rémunération médiane moyenne payée ou attribuée sur les salariés présents sur l'ensemble de l'année (en k€)
Évolution en %	Altran en 2020	2,3 %	1,1 %	1,3 %	2,0 %	- 2,7 % (3)
Ratio d'équité : évolution vs. la rémunération médiane chargée
Président – P. Hermelin						13,3
Évolution annuelle en %	Depuis le 20 mai 2020					n/a
Président Directeur général – P. Hermelin		96,5	100,6	92,5	96,4	58,3 (2)
Évolution annuelle en %	Du 24/5/2012 au 20 mai 2020	- 7,9 %	4,2 %	- 8,0 %	4,2 %	- 39,5 %
Directeur général – A. Ezzat						77,9 (4)
Évolution annuelle en %	Depuis le 20 mai 2020					n/a
Directeur général délégué – A. Ezzat				64,3	67,9	37,7 (2)
Évolution annuelle en %	Du 1/1/2018 au 20 mai 2020				5,5 %	- 44,4 %

(1) Intégration d'Altran en 2020.

(2) Rémunérations annualisées qui comprennent l'impact de la réduction de 25 % en liaison avec la crise du Covid ainsi que l'absence d'attributions d'actions au titre de ces mandats qui ont expiré en mai 2020.

(3) L'intégration d'Altran dans le périmètre à partir de 2020 a eu pour effet de réduite la moyenne et la médiane de rémunération du périmètre consolidé (12 % d'écart sur la médiane entre Capgemini et Altran).

(4) La rémunération du Directeur général est annualisée y compris la partie variable attribuée pour 2020 et intègre également l'effet de la renonciation de - 25 % de la rémunération fixe et variable en liaison avec la crise sanitaire.

2.

Évolution de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne

Le seul mandat social exécutif présent sur l'ensemble des 5 dernières années a été celui de Président‑directeur général dont la rémunération n'a quasiment pas évolué sur la période au‑delà des variations liées d'une part aux performances annuelles du Groupe par rapport à ses objectifs annuels et d'autre part à la valorisation des actions de performance attribuées. La rémunération du mandat de Président Directeur général au titre de l'année 2020 est en forte baisse du fait de l'absence d'attribution d'actions en 2020 (fin du mandat en mai 2020) et de l'impact de la crise du Covid-19.

Au regard de la performance globale enregistrée sur la période considérée, que ce soit au niveau de la croissance (+ 26 %) qu'au niveau de la rentabilité (+ 30 %), l'évolution de la rémunération du Président‑directeur général reflète le caractère ambitieux des objectifs du Groupe alors que par ailleurs la rémunération moyenne sur l'effectif présent en année pleine sur le périmètre de l'UES d'une part et sur celui de l'UES et du périmètre d'Altran d'autre part a évolué pour sa part positivement sur la période.

Évolution des Indicateurs Clés de Performance (en millions d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020	2020-2016
Revenu	12 539	12 525	13 197	14 125	15 848	26,4 %
Évolution annuelle en %	5,2 %	- 0,1 %	5,4 %	7 %	12,2 %
Marge opérationnelle	1 440	1 493	1 597	1 741	1 879	30,5 %
Évolution annuelle en %	14,1 %	3,7 %	7 %	9 %	7,9 %

2.3.4 Options de souscription d'actions, options d'achat d'actions et actions de performance

Les tableaux présentés ci‑après donnent le détail des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020, ainsi que l'historique des attributions d'options de souscription et des attributions d'actions de performance.

Il convient de noter que le Groupe n'a pas attribué d'options de souscription depuis 2009.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et/ou par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice et nature (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
Paul HERMELIN	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Aiman EZZAT	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social		N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Paul HERMELIN		n/a	n/a	n/a	n/a
Aiman EZZAT		n/a	n/a	n/a	n/a

Actions de performance

attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et/ou par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre théorique maximal d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition éventuelle	Date de disponibilité éventuelle	Conditions de performance
Aiman EZZAT	13e plan du 07/10/2020	25 000	1 980 116 €	07/10/2023	Date la plus lointaine entre la date d'expiration du mandat social et le 07/10/2024	La description détaillée des conditions de performance figure à la Note 12 des comptes consolidés

Actions de performance définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions de performance définitivement attribuées au cours de l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
Paul HERMELIN	10e plan octobre 2017	28 000	Performance et présence	2017

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions allouées aux mandataires sociaux

Le Groupe ne procède plus à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions depuis l'année 2008 et la dernière attribution datant du 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013.

Historique des attributions d'actions de performance‑situation au 31 décembre 2020

Plans terminés

Plan concerné	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015
Date d'attribution	05/03/2009	01/10/2010	12/12/2012	20/02/2013	30/07/2014	29/7/2015
Nombre d'actions de performance attribuées initialement	1 148 250	1 555 000	1 003 500	1 209 100	1 290 500	1 068 550
dont à Paul Hermelin*	50 000	(néant)	50 000	50 000	50 000	40 000
Nombre d'actions définitivement acquises	485 750	881 048	882 500	1 014 700	1 065 000	881 510
dont à Paul Hermelin*	25 000	(néant)	50 000	50 000	50 000	39 200
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	662 500	673 952	121 000	194 400	225 500	187 040
Date d'acquisition – France	05/03/2011	01/10/2012	01/01/2015	01/03/2015	01/08/2016	01/03/2018
Date d'acquisition – Étranger	05/03/2013	01/10/2014	01/01/2017	01/03/2017	01/08/2018	01/08/2019
Date de fin de période de conservation – France	05/03/2013	01/10/2014	01/01/2019	01/03/2019	01/08/2020	01/03/2021
Date de fin de période de conservation – Étranger	05/03/2013	01/10/2014	01/01/2017	01/03/2017	01/08/2018	01/08/2019
Prix de l'action à l'attribution (en euros)	23,3	37,16	33,15	36,53	53,35	87,6

* L'historique complet des plans d'actions de performance actifs en 2020 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

Plan concerné	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017
Date d'attribution	17/02/2016	26/07/2016	26/07/2017
Nombre d'actions de performance attribuées initialement	180 500	1 663 500	63 597
dont à Paul Hermelin*	(néant)	42 000	(néant)
Nombre d'actions définitivement acquises	111 200	1 178 005	32 324
dont à Paul Hermelin*	n/a	37 800	n/a
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	69 300	485 495	31 213
Date d'acquisition – France	01/03/2018	01/08/2019	n/a
Date d'acquisition – Étranger	01/03/2020	01/08/2020	01/08/2020
Date de fin de période de conservation – France	01/03/2020	01/08/2021	n/a
Date de fin de période de conservation – Étranger	01/03/2020	01/08/2020	01/08/2020
Prix de l'action à l'attribution (en euros)	71,61	83,78	94,2

* L'historique complet des plans d'actions de performance actifs en 2020 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

Plans en cours

Plan concerné	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020
Date d'Assemblée générale	10/05/2017	23/05/2018	23/05/2019	20/5/2020
Date d'attribution	05/10/2017	03/10/2018	02/10/2019	7/10/2020
Nombre d'actions de performance attribuées initialement	1 522 500	1 384 530	1 523 015	1 900 000
dont à Paul Hermelin*	35 000	28 000	28 000	-
dont à Aiman Ezzat*		16 500	19 000	25 000
Nombre d'actions définitivement acquises	322 350	n/a	n/a	n/a
dont à Paul Hermelin*	28 000	n/a	n/a	-
dont à Aiman Ezzat		n/a	n/a	n/a
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	484 720	126 635	65 853	11 710
Nombre d'actions potentiellement attribuables à fin 2020	715 430	1 257 895	1 457 162	1 888 290
dont à Paul Hermelin*	-	28 000	28 000	-
dont à Aiman Ezzat*	-	16 500	19 000	25 000
Date d'acquisition – France	05/10/2020	03/10/2021	02/10/2022	7/10/2023
Date d'acquisition – Étranger	05/10/2021	03/10/2022	02/10/2023	7/10/2024
Date de fin de période de conservation – France	05/10/2022	03/10/2023	02/10/2024	7/10/2024
Date de fin de période de conservation – Étranger	05/10/2021	03/10/2022	02/10/2023	7/10/2024
Prix de l'action à l'attribution (en euros)	100,25	112,35	107,35	107,55

* L'historique complet des plans d'actions de performance actifs en 2020 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance allouées aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux)

Les options de souscription d'actions ou d'achat consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d'actions définitivement acquises par les dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé sont :

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux/levées par les dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires	Nombre total d'options attribuées/ levées	Prix moyen pondéré	Plan concerné
Options consenties durant l'exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d'actions reçues est le plus élevé	Aucune	n/a	Aucune
Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé	Aucune	n/a	Aucune

Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d'actions de performance définitivement acquises aux dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé sont :

Actions de performance consenties/acquises aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires	Nombre total d'actions attribuées/ définitivement acquises	Plan concerné
Actions de performance attribuées durant l'exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d'actions reçues est le plus élevé	99 000	13ème plan d'attribution d'actions de performance
Actions de performance (détenues précédemment sur Capgemini SE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions définitivement acquises est le plus élevé	99 301	8, 9 et 10ème plans d'attribution d'actions

3.

Risques et contrôle interne

3.1	Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	120
3.1.1	Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	120
3.1.2	Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable	122
3.1.3 É	thique et Conformité	124
3.1.4	Actions menées en lien avec l'amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne	125
3.2	Analyse des risques	126
3.2.1	Facteurs de risque	126
3.2.2	Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale	136
3.3	Assurances	138

3.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par différentes parties prenantes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent, par ailleurs, un rôle clé dans l'identification et la maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions de l'Audit Interne, de l'Éthique, de la Conformité, de la Finance, des Risques et Assurances, du Juridique, des Ressources Humaines et de la Sécurité et Mobilité.

Elle a été revue et approuvée par le Conseil d'Administration le 17 février 2021, conformément à la loi du 3 juillet 2008, après examen par le Comité d'Audit et des Risques.

3.1.1 Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

a) Référentiel

Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs complémentaires.

b) Les objectifs des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, ainsi qu'à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir leur évolution, et enfin mettre en place des actions de prévention et de transfert.

Dans ce cadre, Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de gestion ;
• le respect des sept valeurs fondamentales du Groupe, en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d'Administration et/ou la Direction générale ;
• l'application par les filiales des instructions qui leur ont été transmises ;
• le bon fonctionnement des processus internes concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la fiabilité des informations comptables et financières.

c) Périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Capgemini veille à la mise en œuvre d'un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne qui couvre l'ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l'exercice 2020.

Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il n'y a pas, aujourd'hui au sein du Groupe, de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport.

d) Limites

Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l'utilisation optimale de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu'il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le Groupe.

e) Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Valeurs du Groupe

Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d'un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de sept, définies par son fondateur Serge Kampf, sont : l'honnêteté, l'audace, la confiance, la liberté, le plaisir, la simplicité et la solidarité. Elles constituent véritablement « l'ADN » du Groupe, et justifient sa réputation d'entreprise éthique et responsable. C'est à ce titre que Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau mondial (World's Most Ethical Company) depuis plusieurs années, distinction décernée par Ethisphere Institute.

Le dispositif d'éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique du Groupe a été complété par diverses politiques. Ce dispositif est destiné à :

• développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture éthique promouvant l'intégrité des comportements ;
• sensibiliser chacun au respect des lois et règlements internationaux et nationaux ;
• mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter infractions, manquements ou négligences en ces domaines.

Principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques

La Direction générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book indique et commente les sept valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s'inscrire, et enfin détaille les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune des grandes fonctions de l'entreprise.

Ces principes permettent d'assurer la cohérence, l'efficacité et la traçabilité des décisions prises. Ils concernent :

• la délégation de pouvoirs et d'autorisation des décisions ; le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l'organisation Capgemini :
  • – l'unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de responsabilité ;
  • – les dispositions communes aux grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit – SBU et Global Business Line – GBL), pour tout ce qui concerne les unités opérationnelles qui leur sont rattachées ;
  • – le Groupe (Direction générale, Comité de Direction générale, Comité Exécutif, fonctions centrales, etc.) dès lors qu'une décision concerne un champ plus large que celui d'une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) et/ou celles dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis.

Ce processus formalisé dans une « matrice d'autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes, et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l'opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles.

• le référentiel des politiques et procédures générales ; le Blue Book, définit la gouvernance et l'organisation du Groupe, ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences du Groupe dans chacun des domaines suivants :
  • – les principes fondamentaux du Groupe,
  • – la gouvernance et l'organisation du Groupe,
  • – les processus d'autorisation et d'approbation,
  • – les règles et directives de vente et de production,
  • – la gestion des risques, l'établissement des prix, les règles contractuelles et juridiques, liés aux contrats clients en avant‑vente,
  • – les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances,
  • – les politiques de Ressources Humaines,
  • – les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de l'information du Groupe,
  • – les politiques d'achat, y compris l'éthique et la sélection des fournisseurs,
  • – les politiques environnementales et celles à destination de la société civile.

Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein du Groupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identifiés dans l'exercice des métiers du Groupe.

Ces « règles et procédures » font l'objet de mises à jour périodiques tenant compte de l'évolution de l'activité du Groupe et de son environnement.

Les acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Le Groupe a développé un dispositif de maîtrise de ses risques, administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteurs intervenant à différents niveaux de l'organisation. Ces principaux acteurs sont présentés ci‑après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise.

Les instances de gouvernance

Le Comité d'Audit et des Risques

En matière de gestion des risques, le Comité d'Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Capgemini SE a en charge notamment de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne.

Dans ce cadre, le Comité d'Audit et des Risques est amené à revoir l'ensemble du dispositif mis en place par la Direction générale. Ces revues intègrent :

• la cohérence globale du dispositif;
• la vérification que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe sont identifiés et suivis, notamment par l'examen d'une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale ;
• la présentation des risques critiques nouveaux ou émergents ;
• la revue des projets comportant des risques significatifs.

La Direction générale et le Comité des Risques

La Direction générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques, créé en 2016, la définition et la mise en œuvre des différentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier du Groupe, et coordonné par le Directeur des Risques et Assurances, a en charge la mise en œuvre effective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À ce titre, il rend compte au Comité d'Audit et des Risques pour toute question relative à ces dispositifs.

Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres de la Direction générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient a minima deux fois par an en vue de traiter les points principaux suivants :

• le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ;
• l'identification des risques et leur priorisation ; le Comité des Risques valide à ce titre la cartographie des risques critiques du Groupe ;
• le suivi des plans d'actions définis et mis en œuvre en lien avec les risques critiques ;
• la revue des risques nouveaux ou émergents potentiellement communiqués par les différentes entités opérationnelles.

Le Comité des Risques est également en charge :

• de propositions au Conseil d'Administration du niveau de risque acceptable pour le Groupe ;
• du suivi de l'évolution des principaux risques du Groupe ;
• de la sélection des risques critiques devant faire l'objet à court terme de plans d'actions ;
• du suivi de ces plans d'actions en lien avec les responsables des risques critiques, eux‑mêmes désignés par le Comité des Risques ;
• de l'approbation et la mise à jour de la politique de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Comité des Risques s'appuie sur l'action du Directeur des Risques et Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe et sur les responsables des différentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles, en matière de gestion des risques.

À ce titre, le coordinateur de la gestion des risques :

• met à disposition des différentes directions, des outils et approches méthodologiques ;
• coordonne l'ensemble des initiatives en matière de gestion des risques au sein du Groupe ;
• centralise et consolide l'ensemble des travaux et notamment ceux réalisés par les différents responsables de risques critiques ;
• favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe.

Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procède de l'interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs que sont la direction des Risques et Assurances, l'Audit Interne, la direction de la Conformité, et les directions fonctionnelles expertes du risque, ainsi que les directions opérationnelles qui gèrent au quotidien les risques de leurs domaines de responsabilité.

Première ligne de maîtrise : du management aux collaborateurs

Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book défini par la Direction générale, en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture locale.

Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l'identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement propre et ce, dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions fonctionnelles du Groupe.

Deuxième ligne de maîtrise : les directions fonctionnelles expertes du risque

Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent, en lien avec le Comité des Risques, à l'identification et à la hiérarchisation des risques. Sur son domaine d'activité, chaque direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s'assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles. Elles apportent une assistance à l'ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Troisième ligne de maîtrise : l'Audit Interne

Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité, l'Audit Interne évalue de manière indépendante l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, étant entendu qu'aussi bien conçues et rigoureuses soient‑elles, elles ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de tous les risques.

L'Audit Interne a ainsi pour mission :

• de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu'à certaines procédures spécifiques permettant d'éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement;
• de procéder à l'audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs.

Depuis plus de 30 ans, le Groupe s'est doté d'une Direction Centrale de l'Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie d'indépendance de la fonction d'Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L'équipe d'Audit Interne est constituée à la fin de l'année 2020 de 33 professionnels (équivalent temps plein) représentant 9 nationalités différentes et couvrant 91% des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l'équipe d'Audit Interne résulte de la volonté d'accompagner l'expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d'Audit Interne dispose notamment d'une antenne basée à Mumbai comptant 17 auditeurs, dont 5 experts techniques spécialisés dans la revue des projets informatiques.

Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un programme biannuel couvrant l'ensemble du Groupe ; le Directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d'urgence (apparition de retards ou d'anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). À la demande du Directeur général, l'Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d'une situation particulière.

Au cours de l'année 2020, le département de l'Audit Interne a conduit 39 audits d'unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe ; ces audits ont été réalisés à distance en raison des mesures restrictives prises en réponse à la crise sanitaire.

Chacune de ces missions a représenté en moyenne 68 jours‑homme de contrôle effectif et s'est conclue par un plan d'action que le management de l'unité auditée s'engage à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d'améliorer ou de corriger les faiblesses de contrôle interne relevées par l'audit. L'Audit Interne dispose d'un outil de supervision pour l'ensemble du Groupe qui permet en temps réel de suivre la mise en place des plans d'actions définis par le management local à la suite des missions d'audit. Une attention particulière est portée sur les plans d'actions jugés prioritaires.

L'année 2020 a été l'occasion de renforcer l'approche d'audit en intégrant les risques critiques issus de la cartographie des risques identifiés par le management du Groupe.

Le Directeur de l'Audit Interne est chargé de présenter deux fois par an au Comité d'Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Capgemini SE un rapport complet sur son activité, notamment en ce qui concerne l'efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière.

3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire, d'élaboration des prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de communication financière des résultats.

Dans le cadre du processus d'intégration de la société Altran acquise en mars 2020, le Groupe a défini un plan d'actions en vue de l'alignement de ces procédures au cours de l'année 2021.

a) Organisation financière et comptable

L'organisation financière du Groupe est intégrée à l'organisation opérationnelle, c'est‑à‑dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d'information et de gestion ainsi que de centres de services partagés.

Chaque unité opérationnelle dispose d'un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s'assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables. Enfin, il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting opérationnel et des liasses comptables qui serviront à l'établissement des comptes consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu'une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier du Groupe afin d'assurer la liberté d'opinion nécessaire à l'arrêté des résultats comptables. Le contrôle financier des opérations est donc décentralisé.

Les pays et les zones géographiques sont dotés d'un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d'un environnement de contrôle interne efficace, d'assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d'établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation, conjointement avec le responsable de l'unité opérationnelle, et enfin, d'informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d'attirer son attention.

L'ensemble de la communauté financière du Groupe est tenu d'appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit :

• des règles strictes en matière de contrôle interne ;
• la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ;
• les règles et procédures de gestion ;
• les principes, règles et méthodes comptables ;
• les indicateurs de performance.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'un système de gestion intégrée global (GFS). La migration de l'application dans son ensemble vers la dernière version de l'éditeur a été effectuée au 1er janvier 2015, et son déploiement dans les filiales du Groupe s'est poursuivi pendant l'exercice 2020. L'homogénéisation souhaitable des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi l'environnement de contrôle s'est renforcé.

Enfin, des centres de services partagés, dont les moyens les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont consolidés dans une organisation globalisée.

b) Budgets, prévisions, reporting et consolidation

Afin d'assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit :

• budgets et prévisions ; le budget est l'outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d'une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l'évolution probable du marché. La Direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu'elle contrôle. Le processus d'élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d'associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l'unité qu'ils dirigent et de ceux de l'unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d'exploitation (portant sur le mois en cours, sur les six mois suivants et sur la totalité de l'exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d'unité et fait l'objet d'une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d'actions éventuellement nécessaires ;
• reporting opérationnel ; l'information est principalement structurée par géographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l'année précédente (R/R'). Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d'expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les six prochains mois et les actions entreprises en cas d'écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance ;
• consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra‑groupe), les points d'actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l'arrêté des états financiers consolidés du Groupe. Chaque clôture annuelle et semestrielle est précédée d'une phase de hard‑close sur la base de comptes arrêtés respectivement au 30 novembre et au 31 mai.

La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultat, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l'accès est strictement réglementé.

Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l'ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l'application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information financière et comptable telle qu'elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l'objet d'actions correctives.

c) Information financière

Des contrôles spécifiques portant sur l'information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s'agit entre autres :

• d'une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période ;
• d'une procédure d'identification, de recensement et de remontée des engagements hors‑bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l'une ou l'autre de ses filiales au terme de la période considérée ;
• d'un examen de la situation fiscale de chacune des entités juridiques du Groupe ;
• d'une revue de la valeur des actifs incorporels ;
• d'une analyse détaillée du tableau de variation des flux de trésorerie.

À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s'ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle‑ci et qui ont pour mission de vérifier l'environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes :

• l'Audit Interne ; à partir d'un programme de couverture établi en accord avec le Directeur général (auquel il est directement rattaché), l'Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l'évaluation des en‑cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d'affaires et au contrôle de l'état d'avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l'unité afin d'y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ;
• les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici qu'au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l'élaboration et à la qualité des états financiers.

La communication de cette information financière fait l'objet d'un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants :

• les rapports financiers semestriel et annuel, ainsi que le Document d'Enregistrement Universel ;
• les communiqués de presse à caractère financier;
• les réunions d'analystes et d'investisseurs.

Les rapports financiers et le Document d'Enregistrement Universel rassemblent toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires : ils sont rédigés sous la responsabilité de la Direction Financière.

Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu'après avoir reçu l'approbation formelle du Conseil d'Administration ou de son Directeur général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en‑dehors des horaires d'ouverture de la Bourse de Paris.

3.1.3 Éthique et Conformité

Depuis 1967, la réussite de Capgemini repose sur ses valeurs fondamentales, dont l'honnêteté et la confiance. Celles‑ci amènent le Groupe à renforcer sans cesse sa culture éthique et sa démarche de conformité, au sein de l'organisation comme vis‑à‑vis des tiers.

En 2020, pour la 8e année consécutive, Capgemini a été reconnu par Ethisphere Institute comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde. Cette distinction est attribuée aux entreprises qui adoptent des stratégies responsables sur le long terme et qui jouent un rôle moteur dans l'évolution positive des pratiques dans le monde des affaires et dans la société civile sur le plan international.

Éthique et Conformité

Le Programme Éthique et Conformité du Groupe a été lancé en 2009 par le Conseil d'Administration de Capgemini SE. Fondé sur nos valeurs, il est essentiel au succès d'un groupe diversifié et décentralisé comme le nôtre, doté d'équipes multiculturelles opérant dans près de 50 pays.

Nos sept valeurs fondamentales (Honnêteté, Audace, Confiance, Liberté, Solidarité, Simplicité, Plaisir) fixent les principes directeurs que nous défendons. Elles sont décrites plus en détail en section 1.1.2.

Notre programme Éthique repose sur notre culture éthique et crée le socle sur lequel prend appui notre programme Conformité.

Le programme Conformité du Groupe porte principalement sur la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, le devoir de vigilance dont le respect des droits humains, la concurrence, les sanctions et le contrôle des exportations ainsi que la protection des données.

Voir la section 4.2 (Éthique et Conformité) pour plus d'information sur la mise en œuvre des Programmes Éthique et Conformité du Groupe en 2020 et la section 4.3 (Devoir de vigilance) pour plus d'informations sur nos actions en matière de devoir de vigilance et droits humains.

Instances de gouvernance de l'Éthique et de la Conformité

Conseil d'Administration

C'est à l'initiative du Conseil d'Administration de Capgemini qu'une Charte Éthique a été rédigée en 2009. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur cette Charte Éthique à l'origine, ainsi qu'à l'occasion de sa dernière mise à jour en 2019, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l'ensemble des dispositions qu'elle contient.

Dès 2006 le Conseil d'Administration de Capgemini a institué un Comité Éthique et Gouvernance dont la première mission est de vérifier que les sept valeurs fondamentales du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses collaborateurs. Il veille également à la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence et veille à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l'exercice de ses activités.

La mise en œuvre du programme anti‑corruption du Groupe est présentée annuellement au Comité Éthique et Gouvernance depuis 2018. Le plan de vigilance du Groupe dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance a été présenté au Comité Éthique et Gouvernance lors de son adoption en 2018.

Les réunions d'analystes et d'investisseurs font l'objet d'une préparation spéciale et d'une présentation préalable au Conseil d'Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Directeur général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions.

Le Directeur de l'Éthique et de l'Audit Interne présente une fois par an au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur les actions menées au titre du programme Éthique, les alertes reçues au travers de la ligne d'alerte SpeakUp et les différentes actions de formation et de communication internes menées sur l'exercice. En tant que Directeur de l'Audit Interne il présente également le résultat des contrôles portant sur le respect de la Charte Éthique du Groupe, intégrant des contrôles spécifiques sur le respect de la loi dite « Sapin II » en France ayant renforcé le cadre de la lutte contre la corruption.

Le Comité d'Audit et des Risques du Conseil d'Administration s'assure que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe, tels que financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il veille au déploiement de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques appropriés ; il peut s'appuyer à cet effet sur les travaux portant sur la prévention des risques liés à l'éthique et à la conformité effectués par le Comité Éthique et Gouvernance dans le cadre de ses missions.

Le Président du Comité Éthique et Gouvernance et le Président du Comité d'Audit et des Risques rendent compte de leurs travaux respectifs au Conseil d'Administration au moins une fois par an.

Voir la section 2.2.4 pour une description des travaux des comités du Conseil d'Administration en 2020.

Direction générale

Un Directeur de la Conformité, rattaché au Secrétaire Général du Groupe, a été nommé fin 2020 afin d'animer le programme Conformité. Il est responsable des actions du Groupe relatives à la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, le devoir de vigilance dont le respect des droits humains. Il s'assure également de la conformité du Groupe à la loi française relative à la déclaration de performance extra‑financière. Le Directeur Juridique demeure responsable de la mise en œuvre des actions du Groupe sur les aspects concurrence, sanctions et contrôle des exportations ainsi que protection des données. Auparavant les fonctions de Directeur de la Conformité étaient exercées par le Directeur de l'Éthique, de la Conformité et de l'Audit Interne.

Voir la section 4.2.2 pour plus d'information sur le programme Conformité et en particulier sur les actions du Groupe en 2020 en matière de lutte contre la corruption et de protection des données, ainsi que pour une description de la gouvernance spécifique à la protection des données.

Le Directeur de l'Éthique est responsable du programme Éthique à l'échelle du Groupe et rend compte au Directeur général du Groupe. Voir la section 4.2.1 pour plus d'informations sur la mise en œuvre du programme Éthique en 2020.

Enfin, les départements Éthique, Compliance, Juridique et de l'Audit Interne, gardent l'initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Directeur général sur tout point sur lequel ils estimeraient utile ou nécessaire de l'alerter et informent le Comité d'Audit et des Risques et/ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des déviations significatives ont été identifiées.

Entités opérationnelles – Réseau mondial

Les Directeurs des entités opérationnelles du Groupe sont responsables de l'Éthique et de la Conformité dans leurs périmètres respectifs, ainsi que de la conduite des Programmes Éthique et Conformité dans le respect des cadres juridiques et réglementaires et des procédures localement applicables.

Les Directeurs Juridiques des entités opérationnelles, qui rapportent au Directeur Juridique Groupe, assurent également la fonction de Directeur Éthique et Conformité dans leurs périmètres d'activité. Ils veillent à la mise en œuvre des Programmes Éthique et Conformité dans leurs zones géographiques, en concertation avec le Directeur Éthique et le Directeur Conformité du Groupe.

3.1.4 Actions menées en lien avec l'amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

a) Focus sur les principaux travaux réalisés en 2020

Au cours de l'année 2020, le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d'actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour effet de renforcer l'environnement de contrôle et d'améliorer la gestion des risques au sein de Capgemini. Parmi ces actions il convient de souligner :

• la communication interne de la politique de gestion des risques du Groupe ;
• la poursuite du suivi et de l'amélioration des plans d'actions des risques critiques ;
• la revue et la complétion de l'univers de risques Capgemini au regard du registre des risques d'Altran d'une part et de la prise en compte des enjeux émergents liés à la responsabilité sociétale et environnementale d'autre part;
• la mise à jour de la cartographie des risques comprenant l'identification et l'appréciation des risques critiques à l'échelle du Groupe incluant Altran ;
• la revue locale des risques dans différents pays (Inde, France, USA, …) ;
• la poursuite du suivi et de l'amélioration des plans d'actions dans le cadre du programme de lutte contre la corruption ;
• la mise à jour de la cartographie des risques anti‑corruption sur le périmètre Altran et du plan d'actions associé, ainsi que de la cartographie au niveau local dans une grande majorité des pays où Altran est présent;
• la réalisation d'une cartographie des risques extra‑financiers (incluant les risques couverts par la loi relative au devoir de vigilance), consolidée sur un périmètre incluant Altran ;
• la poursuite du déploiement de la ligne d'alerte éthique pour le Groupe, SpeakUP, notamment auprès des collaborateurs d'Altran ;
• la publication de 2 politiques de sécurité relatives, d'une part à la gestion harmonisée des incidents de sécurité et des atteintes aux données, et d'autre part à l'évaluation de la sécurité des tierces parties, en étroite collaboration avec les équipes juridiques et achats ;
• la poursuite du déploiement de l'outil de contrôle des accès au réseau informatique du Groupe, étendu aux applications fonctionnelles, intégrant des règles de contrôle de séparation des tâches ainsi que le déploiement des accès en mode d'authentification unique (SSO)pour les principales applications financières du Groupe ;
• la poursuite du programme d'audit des risques internes et externes des sites opérationnels du Groupe, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects dommages aux biens, environnement, santé et sécurité ;
• le déploiement dans toutes les unités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe d'un système de gestion des revues stratégiques des talents afin d'identifier les forces et les faiblesses des équipes dirigeantes, et la formalisation des plans de successions ;
• le déploiement d'une plate‑forme digitale de formation en continu (Next) pour proposer des parcours de développement de compétences et savoir‑faire/être individualisés et disponibles sur tous systèmes 24/7 ;
• le déploiement du programme « Connected Manager » destiné à accompagner et équiper l'ensemble des managers à gérer la dynamique des équipes en contributions mixtes présentielles/à distance dans un environnement toujours plus digital ;
• la mise en œuvre de protocoles de sécurité stricts dans le cadre de la pandémie pour assurer la sécurité de nos collaborateurs associée à la capacité de mettre 95 % de notre effectif en télétravail en quelques semaines ;
• la mise à disposition d'une application mobile permettant à tout collaborateur, en cas de besoin, de lancer une alerte et de se géolocaliser afin de lui venir en aide ;
• la mise en place d'un programme d'information et de formation pour tous les employés concernant le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), déploiement à travers le Groupe des Binding Corporate Rules (BCR), en matière de protection des données personnelles ;
• le développement d'actions permettant d'adresser la protection des données de bout en bout dans notre écosystème ;
• le déploiement du programme d'évaluation de l'intégrité des fournisseurs dès leur création ;
• la poursuite du déploiement de la nouvelle application de gestion des achats, initiée en 2019 ;
• le renforcement des outils de pilotage des dépenses externes et les indicateurs clés associés visant à renforcer la maîtrise des relations fournisseurs ;
• la prise en compte dans les risques opérationnels de delivery des défaillances des assets du groupe (locaux, informatique, réseau) et la mise en place des plans de backup associés ;
• la mise en place d'un backup de données indépendant pour les données essentielles du Groupe ;
• la consolidation du réseau de juristes dédiés pour renforcer l'accompagnement des lignes de services globales, les comptes clients globaux, la négociation des contrats les plus significatifs ou encore les activités du Groupe dans le secteur des services financiers.

b) Perspectives 2021 dans le cadre de la démarche d'amélioration continue

En 2021, le processus de gestion des risques continuera à se déployer sur la base de la dernière cartographie des risques actualisée fin 2020. Une attention particulière sera portée sur l'adéquation entre le plan d'Audit Interne (troisième ligne de maîtrise) et les actions mises en place en vue de la réduction des risques critiques, en tenant compte de la localisation des risques.

Dans le cadre de la recherche de renforcement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l'année 2021 permettra également au Groupe de :

• poursuivre le suivi et l'amélioration des plans d'actions des risques critiques ;
• définir le déploiement d'un outil support à la démarche de gestion des risques (système d'information de gestion des risques) ;
• lancer une nouvelle formation en ligne sur la Charte Éthique, « Ethics@Capgemini » ;

3.

3.

• continuer à monitorer des risques liés à la protection des données dans l'ensemble de l'écosystème de Capgemini ;
• poursuivre la veille relative aux changements règlementaires et l'évaluation de leur impact dans notre Groupe en déployant des actions adéquates et en mettant en place des mécanismes de gestion des risques ;
• poursuivre le déploiement la nouvelle application de gestion des achats sur la majorité des pays ;
• renforcer les outils de pilotage des dépenses externes et les indicateurs clés associées visant à renforcer la maîtrise de nos relations fournisseurs ;
• consolider les fournisseurs historiques d'Altran sur une base unique et déployer un processus de référencement commun pour les nouveaux fournisseurs ;

3.2 Analyse des risques

Covid-19

Dès le début de la crise pandémique liée à la Covid-19, le Groupe a mis en place des mesures de prévention et de protection envers l'ensemble de ses salariés et de ses parties prenantes, et a veillé en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques locales. En outre, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des plans de continuité des activités qui ont été élaborés et déployés avec efficacité au cours de l'exercice 2020 pour maintenir la qualité des services rendus à ses clients.

L'unité de gestion dédiée au suivi des décisions liées à la gestion de cette crise rend compte directement au Comité Exécutif du Groupe. Cette unité a ainsi mis en place une série de directives, de protocoles et de processus du Groupe, qui sont adaptés en fonction de l'évolution de la pandémie pour gérer la crise sur deux fronts :

SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS avec la mise en œuvre des mesures suivantes :

• interdiction des voyages autres que critiques ;
• interdiction des réunions internationales ;
• report et annulation des événements prévus ;
• campagne d'information sur les gestes barrières et les précautions hygiéniques ;
• mise en « quatorzaine » des employés à risque ;
• équipement des sites : gel, masques, scanners thermographiques;
• filtration des visiteurs ;
• mise en place d'un programme de support psychologique ;
• mise en place d'un protocole de nettoyage et de désinfection des sites ;
• mise en place d'une cellule de suivi des campagnes de vaccination au regard des règles en vigueur dans les différents pays.

CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS avec un programme massif de déploiement du télétravail systémique des employés, dans tous les pays affectés par la pandémie et la mise en place de rotations opérationnelles pour les engagements ne pouvant être réalisés que sur site.

3.2.1 Facteurs de risque

L'analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe, qu'il s'agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du plan stratégique.

Dans ce cadre, et afin de s'assurer de la bonne conduite des affaires et de l'atteinte des différents objectifs stratégiques, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre temps forts : identification, hiérarchisation, traitement et pilotage.

• déployer Declare, notre outil de gestion des situations de conflits d'intérêt;
• renforcer la sécurité de la « supply chain » et la confiance dans notre écosystème digital, en étroite collaboration avec nos grands clients, fournisseurs et partenaires ;
• intégrer Altran dans le programme anti‑corruption du Groupe, en consolidant les cartographies des risques anti‑corruption Altran et Capgemini mises en œuvre par chacun des groupes avant leur rapprochement;
• poursuivre les travaux sur la cartographie des risques extra‑financiers ;
• continuer à renforcer les procédures de gestion des risques liés à la protection des données personnelles et à la sécurité informatique.

En effet, le Groupe travaille depuis des années sur des modèles opérationnels décentralisés (distributed delivery model) s'appuyant sur plusieurs sites répartis dans le monde, grâce à des outils digitaux et de collaboration en ligne de pointe. Le travail à domicile a ainsi été largement déployé dans l'ensemble du Groupe, en accord avec nos clients, afin de garantir la continuité des opérations, ainsi que la sécurité de nos employés. Un nombre très limité d'activités qui, par nature, ne peuvent être réalisées à distance, sont effectuées au cas par cas, avec des équipes tournantes et des mesures de santé et de sécurité appropriées.

Grâce à une planification adéquate et à une exécution rapide tirant parti des investissements effectués en interne dans ces technologies, Capgemini peut faire état de déploiement du travail à domicile parmi les plus avancés dans cette industrie et cela dans l'ensemble de ses activités à travers le monde.

L'unité Covid-19 se réunit régulièrement et se coordonne avec les unités locales de chacun des pays où le Groupe est présent. Elle veille à l'application des règles du Groupe, à la cohérence de la communication interne et externe du Groupe et informe régulièrement le Comité Exécutif de la situation.

Ainsi, à ce stade, le Groupe estime qu'il devrait être en mesure, notamment grâce à ses capacités digitales, d'assurer la continuité de tous les services demandés actuellement par ses clients. Cependant, l'évolution de la pandémie du coronavirus et l'incertitude sur sa durée, pourraient augmenter considérablement le niveau de risque lié à l'environnement dans lequel le Groupe opère.

Au‑delà de ces aspects, et de manière générale, les effets de la pandémie mondiale Covid-19 ont un impact sur un certain nombre de risques. Ces effets ont été pris en compte durant l'exercice de mise à jour de la cartographie. Ainsi pour chaque risque identifié, les répercussions de la Covid-19 ont été considérées afin d'analyser leur influence sur l'impact ou/et la probabilité de survenance du risque.

Le Groupe dispose d'une vision actualisée et consolidée de ses principales expositions aux risques dans le cadre de l'exercice de cartographie des risques, y inclut les risques émergents, et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun des risques jugés critiques.

Les différents risques sont présentés ci‑après par catégories et par ordre décroissant de criticité (résultant d'un croisement entre l'ampleur estimée de leur impact négatif et leur probabilité d'occurrence) au sein de chacune de ces catégories :

• risques liés à la stratégie et risques de marché ;
• risques opérationnels ;
• risques liés à la sécurité ;
• risques juridiques et réglementaires ;
• risques liés aux Ressources Humaines ;
• risques de réputation ;
• risques financiers qui sont présentés mais dont aucun n'a été évalué comme critique pour le Groupe en 2020.

Cette année, une attention particulière a été portée sur l'identification des risques au regard de l'univers des risques d'Altran dans le cadre de son intégration, ainsi que sur les enjeux liés à la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe.

L'évaluation est réalisée sur la base du risque net (après prise en compte des mesures de gestion du risque mises en place).

Les risques DPEF sont indiqués par un astérisque ci-après.

a) Identification des risques

Dans le cadre de l'actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée fin 2020, Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Cette analyse a porté sur les risques identifiés lors de l'exercice 2019 tout en intégrant les risques spécifiques à Altran et en visant à identifier de nouveaux risques émergents. À ce titre, les risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise, tels que les risques relatifs à l'environnement et la diversité, ont été intégrés au registre des risques pour être évalués.

Pour chaque risque identifié, comme indiqué ci‑dessus, la crise pandémique liée à la Covid-19 a été prise en compte durant l'exercice d'évaluation de l'impact et de la probabilité d'occurrence. La présentation des risques ci‑après résulte de ce travail d'analyse.

Il est possible que l'évolution des conditions économiques ou de l'environnement juridique fasse apparaître certains risques non identifiés à ce jour comme significatifs, qui pourraient affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.

À noter qu'aucun nouveau risque critique n'a été identifié durant l'exercice 2020.

b) Risques liés à la stratégie et risques de marché

Ralentissement du marché

Facteurs de risques

L'évolution de la pandémie du coronavirus et l'incertitude sur sa durée, sont des facteurs aggravants qui pourraient augmenter le risque de ralentissement du marché en affectant l'environnement dans lequel le Groupe opère. Les effets de cette crise pourraient se traduire à différents niveaux.

De manière globale, une crise majeure affectant les marchés financiers, ou une évolution défavorable des indicateurs macro‑économiques, seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement.

La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services dans lesquels le Groupe opère, ou d'un secteur d'activité clients dans lequel Capgemini est fortement implanté (tels que les Services financiers, les banques et les assureurs à titre d'exemple), ou par les effets de la pandémie sur certains secteurs (aéronautique, automobile par exemple).

Le contexte économique général, et plus précisément des contraintes pesant sur des organismes publics de différents pays soumis à des efforts budgétaires, peuvent être de nature à peser également sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du Groupe. Un ralentissement continu de l'activité de certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients serait également de nature à limiter leur capacité d'investissement et impacterait, de fait, les résultats du Groupe.

À l'inverse, une période de ralentissement dans un ou plusieurs marchés clés du groupe pourrait offrir des opportunités, par exemple l'accélération de la numérisation, de l'expérience client par les distributeurs, la réduction des coûts par les institutions financières grâce à la numérisation des processus clés, ou l'exploitation des technologies par le secteur public dans sa réponse à long terme à la pandémie. En outre, la pression sociétale et législative en faveur de la décarbonisation accélérera probablement, par exemple, le développement et l'adoption de véhicules électriques intelligents, ce qui créera une demande pour les services d''ingénierie numérique et les services connexes. Les possibilités d'un ralentissement de l'activité, qu'elle soit globale ou régionale, s'amplifient avec l'augmentation des tensions géopolitiques à différents endroits du globe (avec par exemple des mesures protectionnistes, les tensions commerciales multilatérales, ou l'incertitude persistante autour de certains aspects du Brexit, par exemple pour les Services financiers). Chacun de ces effets, ainsi que d'autres que le Groupe ne peut anticiper, pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses performances opérationnelles, sa condition financière ainsi que sa génération de trésorerie.

Dispositifs de gestion du risque

Le plan de gestion de crise élaboré en 2019 afin de maîtriser les effets d'une crise majeure conduisant à un ralentissement de marché au niveau mondial et l'expansion du Groupe, ont largement contribué à sa résilience dans le contexte de la crise pandémique liée à la Covid-19.

Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions macroéconomiques au niveau mondial, il suit en particulier l'évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces changements sur sa propre activité et celle de ses clients.

Bien qu'une part importante de l'activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles, de tailles raisonnables, et proches de leur marché, permet d'offrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture.

Le Groupe suit très régulièrement l'évolution liée au Brexit, afin de prendre des mesures pour réduire ces risques en fonction des décisions qui seront prises par les pays concernés et l'Union européenne.

Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles*

Facteurs de risques

Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays. L'essentiel du chiffre d'affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones relativement stables sur le plan économique et politique. Son modèle industriel dit de Rightshore®, consiste à délocaliser la production d'une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde (qui concentre à elle seule plus de 50 % de l'effectif total du Groupe), en Pologne, en Chine, au Guatemala, au Maroc et dans d'autres pays d'Asie ou d'Amérique latine. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à une éventuelle interruption d'activité d'un centre de production à la suite d'une catastrophe naturelle, dont la probabilité de survenance a tendance à augmenter du fait des effets du réchauffement climatique, ou par suite d'un incident rendant l'accès aux réseaux de télécommunications difficile voire impossible. Des violences politiques dans un pays, voire une région, ou une crise géopolitique impactant simultanément plusieurs unités opérationnelles pourraient être source de risques pour la performance et la réputation du Groupe.

Le risque de crise pandémique accroit l'exposition du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux de ses principaux clients dans une logique d'identification le plus en amont possible de tous les signaux faibles en provenance des marchés où il opère, et plus directement de ses clients, dont certains sont plus exposés que d'autres à certains risques, par exemple géopolitiques.

Pour faire face à la crise sanitaire mondiale, le Groupe a mis en œuvre une transition efficace de l'ensemble de ses centres de production vers un dispositif de télétravail afin d'assurer une continuité de services auprès de ses clients.

En outre, au‑delà de la crise mondiale sanitaire, le fait d'utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours. Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l'objet d'une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement. À titre d'exemple, à l'instar d'autres entités du Groupe, la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes à la norme ISO 22301, ce qui a permis de commencer la certification 22301 sur l'ensemble des sites Indiens.

Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le cas d'une production offshore. Ainsi, en cas de rupture des connexions préférentielles (primaires) entre l'Europe et l'Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité.

Enfin, Capgemini a mis en place un programme d'audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé et sécurité des hommes et des bâtiments. Ce programme se déroule progressivement, en ciblant les sites principaux du Groupe à travers le monde. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l'équipe de gestion des sites.

Pour plus d'informations sur les dispositifs de gestion de ce risque, veuillez‑vous reporter à la section 4.1.3.1.

Adaptation du portefeuille d'offre de services

Facteurs de risques

Capgemini pourrait être confronté à l'adaptation trop lente de son portefeuille d'offres de services pour faire face aux changements rapides des technologies et pour répondre aux nouvelles attentes des clients.

In fine, un portefeuille d'offres inadapté pourrait se traduire par la baisse des ventes du Groupe et une dégradation de sa marge.

Dispositifs de gestion du risque

La prise en compte par le Groupe des évolutions technologiques et des nouvelles demandes des clients fait l'objet d'un focus particulier au travers d'un portefeuille d'offres de services adaptée et renouvelée régulièrement. À ce titre, le Groupe met en œuvre différents processus permettant d'évaluer et d'intégrer les évolutions technologiques pertinentes et les nouvelles demandes des clients. Dans certains cas, ces technologies et compétences associées sont acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe.

À titre d'exemples, le Groupe a acquis récemment des sociétés spécialisées en services liés à la sécurité cyber, à la transformation digitale dans différents domaines industriels et technologiques, ainsi qu'en marketing digital.

Des partenariats sont également conclus avec des universités, des écoles, des centres de recherche, des startups, et/ou des experts indépendants.

Des programmes de formation sont par ailleurs déployés au sein du Groupe afin de garantir une parfaite connaissance de ces technologies au bénéfice de nos clients.

Dans le cadre du déploiement du projet LEAD, visant à optimiser l'organisation et la gouvernance du Groupe, des lignes métiers globales ont en charge la définition et le pilotage du portefeuille des offres de services. Cette nouvelle organisation est de nature à permettre au Groupe de disposer de l'agilité nécessaire pour prendre en compte les évolutions des attentes de nos clients et du marché, et d'adapter en conséquence nos offres de services. À cette fin, les équipes travaillent sur trois axes complémentaires : l'identification des besoins de nos clients et des attentes du marché, le packaging des offres via des outils de go‑to market et le déploiement des offres via des Centres d'excellence.

Enfin, la crise pandémique liée à la Covid-19 a représenté une opportunité de développer des nouvelles offres liées aux évolutions des besoins des clients et de leurs nouvelles modalités de fonctionnement à travers notamment le renforcement du digital.

Risque lié aux acquisitions significatives

Facteurs de risques

Afin de renforcer sa présence sur certains marchés ou en vue de compléter son offre de services, Capgemini procède régulièrement à des acquisitions de sociétés de tailles différentes.

Il existe toujours un risque lié à une opération d'acquisition qui peut être lié, entre autres, à la solidité financière de la cible, la complémentarité des activités ou à l'intégration de ses activités au sein de Capgemini. En particulier, le processus d'intégration peut se révéler plus complexe que prévu, ne produire qu'une partie des synergies attendues (au plan financier, commercial, technique, humain…), générer le départ de collaborateurs clés, mobiliser de façon importante les équipes concernées et au final, ne pas permettre d'atteindre les objectifs fixés et affecter négativement les résultats financiers du Groupe.

Capgemini a mené à bien l'acquisition et l'intégration initiale d'Altran dans le business model de Capgemini.

Dispositifs de gestion du risque

Le Comité des Fusions/Acquisitions, présidé par le Directeur général, examine les projets d'acquisitions en cours d'identification, de sélection, d'évaluation ou de négociation.

Avant tout projet d'acquisition, le Groupe procède à des due diligences notamment pour analyser les expositions potentielles de la cible aux risques critiques du Groupe, en s'appuyant sur des conseils extérieurs. Ces audits portent à la fois sur la dimension financière et la valorisation de la cible, ainsi que sur les aspects juridiques et fiscaux, Ressources Humaines, gouvernance, conformité et éthique.

Toute opération d'acquisition fait l'objet d'un plan d'intégration, permettant d'anticiper puis de suivre l'ensemble des étapes clés du processus, sous l'angle stratégique, opérationnel, financier et humain. Pour les acquisitions de taille significative, le plan d'intégration fait l'objet d'un reporting ad hoc auprès du Comité de Direction générale du Groupe.

Capgemini met en place un processus d'intégration robuste reposant sur une gouvernance forte et des équipes dédiées à l'alignement des pratiques internes.

c) Risques opérationnels

Perte de compétitivité

Facteurs de risques

Dans un contexte extrêmement concurrentiel, renforcé par la crise pandémique, l'adaptation permanente des capacités de production à l'évolution du carnet de commandes (type et complexité des projets, localisation des projets, exécutions des missions à réaliser de plus en plus rapidement à la demande des clients) est un enjeu majeur pour un groupe de services comme le nôtre. Une mise en œuvre de ses ajustements, réalisés dans un délai supérieur à ceux de nos concurrents ou dans des conditions plus défavorables, serait de nature à impacter nos résultats financiers.

Dans ce cadre, le Groupe reste attentif à différents facteurs de risques identifiés qui, s'ils venaient à augmenter, seraient de nature à limiter la capacité d'adaptation de l'outil de production du Groupe. Parmi ces facteurs identifiés, on peut citer d'une part, les limitations actuellement imposées par certains pays, dont les États-Unis, sur la location de certaines ressources sur leur territoire et d'autre part, les évolutions réglementaires notamment relatives aux problématiques de rémunération qui se posent dans certains pays. Les évolutions technologiques pourraient rendre plus difficile la recherche de ressources spécialisées et faire augmenter le coût de ces profils rares.

De manière globale, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de maîtriser l'évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations.

Dispositifs de gestion du risque

La définition du bon niveau de productivité de nos centres de production est un sujet majeur pour le Groupe. Plusieurs initiatives, processus et organisations existent au sein Groupe pour relever cet enjeu, tant au niveau de la gestion des hommes que des systèmes.

En termes de gouvernance et d'organisation, le projet LEAD concourt à une plus grande responsabilisation des managers dans la connaissance de leurs marchés et de leurs clients, leur permettant d'adapter plus rapidement leurs capacités de production selon l'évolution de la situation.

En termes de processus, la technologie joue un rôle déterminant dans sa capacité à permettre une industrialisation plus forte de certaines tâches à faible valeur ajoutée. En ce sens, des initiatives relatives aux principaux centres de production (Inde, Pologne…) ont été récemment déployées visant à une plus grande automatisation et agilité de nos capacités de production.

Défaillance majeure dans l'exécution des projets

Facteurs de risques

La difficulté d'exécution d'une prestation dans le cadre d'engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients pourrait être sous‑estimée et/ou son coût sous‑évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait », ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d'externalisation comportant des engagements de niveaux de services.

Par ailleurs, malgré le niveau élevé d'attention et de contrôle qui entoure l'exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable, et/ou qui pourraient entacher sa réputation.

Dispositifs de gestion du risque

Pour assurer la qualité d'exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie Deliver. Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d'acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMM, ISO, etc.) de ses unités de production.

Le suivi de l'exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques. L'Audit Interne vérifie également l'application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d'experts spécialisés interviennent, à l'initiative de la Direction « Production/Méthodes et Supports », pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d'exécution.

Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d'identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sont confiés par ses clients (ci‑après les « projets »), depuis la phase d'avant‑vente jusqu'à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue de manière simplifiée :

1. le contrôle des risques propres à la phase d'avant‑vente

Les décisions d'engager le Groupe dans des opportunités commerciales, en particulier pour les projets à prix fixes et dans le métier de l'Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d'actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées) font l'objet d'analyses de risques et de processus d'approbation proportionnels à leur taille, leur complexité et leur exposition aux risques anticipés. Les opportunités présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité sont du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board). Elles font alors l'objet de revues spécifiques pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d'exécution liés à la réalisation de ces projets.

L'analyse des risques est produite par les équipes de gestion des risques avant‑vente (Business Risk Management) présentes aux différents niveaux du Groupe. Elle s'appuie sur un outil de reporting et de suivi de l'ensemble des opportunités commerciales, ainsi que sur une validation, durant le processus de vente, des principales caractéristiques techniques, financières, et juridiques de l'affaire.

2. le contrôle de la production et de la qualité des projets

Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu'il puisse s'assurer en permanence de leur bon déroulement.

Les principales mesures intègrent une définition claire, tout au long de l'exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, qu'il s'agisse de la réalisation (utilisation des méthodologies de production du Groupe, recours aux capacités des centres de développement applicatif), de la supervision (recensement mensuel de tous les projets dits « à risques »), du suivi commercial, de la facturation, du chiffrage des travaux restant à effectuer, des mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le client, ou de recours le cas échéant à des revues techniques indépendantes diligentées par la Direction « Production/Méthodes et Supports » complètent les plans d'audit techniques indépendants réalisés par les unités opérationnelles.

Par ailleurs, le Groupe mène des revues spécifiques (dites flying squads) sur les projets en difficulté ou qui présentent potentiellement des risques supérieurs.

3. le contrôle financier des projets

Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d'un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission :

• le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé ; ce suivi fait l'objet de comptes rendus d'avancement et d'indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l'achèvement du projet et de leur impact comptable ;
• le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de paiements.

En cas de dégradations significatives d'Indicateurs Clés de Performance en matière financière, le Groupe peut mener des revues spécifiques (dites flying squads).

d) Risques liés à la sécurité

Risques cyber

Facteurs de risques

Les technologies numériques (cloud computing, mobilité, objets connectés et intelligence artificielle…) d'une part, et leurs usages professionnels comme personnels (réseaux sociaux, Software‑as‑a-Service – SaaS, travail collaboratif – DevOps et partage de codes ou de données, etc.), d'autre part, créent immanquablement de nouvelles expositions pour le Groupe. En 2020, les changements de modalités de travail induits par la crise, et le recours croissant au télétravail, ont accru l'exposition au risque d'attaque cyber.

À ce titre, des acteurs malveillants (individus, organisations, voire États…) sont de plus en plus actifs et leurs moyens de plus en plus élaborés. Ils observent, analysent, testent et portent atteinte à la sécurité de nos systèmes d'information ainsi qu'à celles de nos clients. Ils opèrent de manière collaborative et structurée en s'appuyant sur des technologies d'intelligence artificielle. Toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet très négatif sur notre réputation. Il est également possible que des erreurs humaines ou que des employés ne respectant pas les règles du Groupe facilitent des actes malveillants.

Dès 2019, et cela s'est confirmé en 2020, les menaces pesant sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement (Supply chain) se sont amplifiées. Les cybercriminels cherchent à compromettre les fournisseurs de service numérique pour atteindre leurs clients, voire les clients de nos clients. La menace et les compromissions peuvent aussi concerner directement nos clients et se propager vers leurs fournisseurs informatiques avec lesquels ils sont interconnectés.

Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes leurs formes peuvent conduire à une perte ou une divulgation de données, à des retards dans la réalisation de nos projets, à des interruptions de services chez nos clients, ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe veille, en permanence, à assurer la sécurité de ses actifs matériels et immatériels, à la conformité à ses engagements contractuels, et aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont, le cas échéant, applicables. Il s'emploie à mettre en œuvre, avec toutes les parties prenantes, les mesures de prévention/ protection et de détection/réaction nécessaires et adaptées.

Le Groupe dispose à cet effet d'une Direction de la cybersécurité visant à anticiper, prévenir, maîtriser les risques cyber concernant les systèmes d'information internes et exploités pour les projets menés avec nos clients. La stratégie cybersécurité définie pour le Groupe repose sur quatre axes de gestion des risques : gestion des menaces internes et externes, gestion des vulnérabilités de nos infrastructures externes visibles d'Internet, gestion de la conformité aux lois et règlements sur la cybersécurité (Directive NIS – Network and Information Security – du 6 juillet 2016 par exemple) et la protection des données (Règlement européen RGPD du 14 avril 2016 par exemple), gestion de la sécurité des tierces parties (partenaires, fournisseurs).

Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité d'un membre du Comité de Direction générale.

Cette Direction gère en permanence les expositions aux risques cyber. Elle se structure en trois domaines traitant des architectures et standards technologiques (répondant aux menaces), de la gouvernance adaptée au contexte du Groupe (organisation, référentiels et politiques, sensibilisation et communication, plan de contrôle/audit et projets transverses), enfin des opérations de sécurité (détection des menaces et des attaques, gestion des incidents et des crises).

La communauté cybersécurité du Groupe s'appuie sur quatre types d'acteurs :

• le Directeur cybersécurité Groupe et son équipe pilotant globalement les trois domaines ci‑dessus ;
• les responsables de la Sécurité des Systèmes d'Information dans les unités opérationnelles, pour le déploiement de la stratégie et des politiques au sein des offres de service, des projets clients et des systèmes d'information internes ;
• les responsables de la cybersécurité au sein des Business Units dans chaque pays où le Groupe est présent, agissant en soutien des unités opérationnelles et assurant la relation avec les autorités locales ;
• les responsables de la cybersécurité des projets menés pour nos clients, garantissant l'application de nos politiques/ pratiques internes et la conformité à nos engagements contractuels.

Les politiques en matière de cybersécurité du Groupe sont déployées uniformément dans toutes les entités du Groupe. Elles reprennent des éléments de la Directive NIS, s'appuient sur les standards internationaux (notamment ISO 27001 et le référentiel du NIST – National Institute for Standards and Technology). Elles sont constituées d'un ensemble de 100 règles minimales et obligatoires associées à 3 types de politiques (Ressources Humaines, Management, Technique) et complétées par des standards techniques obligatoires.

La certification ISO27001 des centres opérationnels et Data Centers est obligatoire et est pilotée au niveau du Groupe. Fin 2020, plus de 220 sites sont certifiés représentant environ 95 % de notre cible.

Un programme de sensibilisation et de formation obligatoire sur le risque cyber est en place pour l'ensemble des employés afin d'appliquer des règles globales et une discipline commune à travers le Groupe. Des tests de « phishing » (hameçonnage) sont mis en place au niveau global et local ainsi que spécifiquement à certains projets clients. Des actions de formation spécifiques sont exigées selon les résultats des entités.

Au plan opérationnel, le Groupe est très vigilant sur la sécurité de ses réseaux de communication internes et de ses applications critiques, protégées par des règles de sécurité respectant les standards internationaux associés à, des contrôles et tests proactifs.

Des équipements techniques spécifiques sont déployés et exploités 24/7 (firewalls, anti‑malware, contrôles d'accès, chiffrement, détection des menaces et des fuites de données, sécurité de la messagerie…). Un centre opérationnel de détection des attaques, fonctionnant en continu garantit une gestion optimale de tout événement anormal et des incidents de sécurité. Cette infrastructure et les services associés peuvent être utilisés en soutien des incidents subis par nos clients.

Un Cyber-Risk Index a été défini pour quantifier l'exposition au risque cyber sur 6 thématiques : Technologie (vulnérabilités internes), Facteur Humain (sensibilisation et test de phishing), Risque externe (exposition sur Internet), Tierces parties (fournisseurs et partenaires), Politiques, Conformité. L'index est calculé mensuellement pour le Groupe et pour chaque entité à des fins de reporting vers les Comités de Direction.

En termes de continuité d'activité, le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de cyber‑attaque ou d'interruption informatique. Les principaux systèmes informatiques de gestion font l'objet de plans de secours dans différents centres d'hébergement (data centers).

Les systèmes d'information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent faire l'objet de mesures de protection renforcées, contractuellement définies.

À ce titre, un grand nombre de nos clients sont désignés comme opérateur d'importance vitale par leurs autorités nationales. Certains de nos clients sont ou seront également désignés en tant qu'Opérateur de Services Essentiels (OSE) au titre de la directive NIS. La sécurité de leur système d'information devra être agréée par les autorités nationales, et notre Groupe, en tant que sous‑traitant majeur, devra aussi respecter cette réglementation.

3.

Pour répondre aux enjeux de transversalité et de globalité de la menace cyber, le Groupe a mis en place un programme de pilotage regroupant les efforts des fonctions centrales : Informatique, cybersécurité, Production, Juridique et Achats. Elles collaborent sur des projets clés de renforcement de la cybersécurité : gestion des vulnérabilités et obsolescence des systèmes, déploiement et contrôle des politiques, protection des données, gestion des incidents, supervision des postes de travail. Un reporting mensuel est effectué pour le Comité de Direction du Groupe.

Risques liés à la sécurité des personnes*

Facteurs de risques

Les employés de Capgemini représentent le principal actif du Groupe : les hommes et femmes collaborateurs de Capgemini sont clés, leur sécurité est fondamentale.

Dans le cadre de la crise sanitaire, les déplacements de collaborateurs dans des pays géopolitiquement instables ou des zones géographiques dangereuses en matière de sécurité, susceptibles de générer des risques relatifs à l'intégrité physique de ces collaborateurs ont fortement diminué, ce qui a contribué à réduire l'exposition au risque de sécurité des personnes.

Néanmoins, le recours systématique au télétravail en réponse à cette crise sanitaire pourrait avoir des impacts physiques ou psychologiques sur les collaborateurs du Groupe.

D'autres facteurs de risques liés à la survenance soudaine d'événements extérieurs significatifs (catastrophes naturelles, attaque terroriste, soulèvement populaire ou guerre civile, acte de banditisme…) partout dans le monde demeurent des sources de mise en danger de la sécurité des personnes sur lesquelles le Groupe reste attentif.

Dispositifs de gestion du risque

D'un point de vue opérationnel, les managers d'entités sont responsables de la sécurité de leur personnel, ou des employés mis à leur disposition. Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l'impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes.

La cellule sécurité accompagne les collaborateurs et les managers en mode 24/7.

Dans ce cadre, les missions d'accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l'approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients.

Par ailleurs, des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays. Ainsi, certains pays font l'objet d'une interdiction absolue de déplacement. Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique, et des systèmes d'alerte permettent d'informer les collaborateurs des risques pays.

Chaque collaborateur, qui intervient dans un pays étranger, reçoit une formation dédiée afin de le sensibiliser sur des situations particulières à prendre en compte dans le cadre de sa mission.

Chaque déplacement de collaborateur dans un pays à risque, fait l'objet d'un suivi particulier intégrant le respect de différents protocoles clairement définis et communiqués.

Parallèlement, le Groupe veille aux conditions de sécurité d'accès de ses bâtiments et à celles mises en œuvre par ses clients.

Enfin, un programme mondial avec le recours à une société spécialisée, permet d'assister l'ensemble de nos collaborateurs qu'il s'agisse de leur sécurité, de l'assistance en matière d'urgence médicale et également de leur rapatriement le cas échéant (cf. Section 3.3 « Assurances »).

Dans le cadre des crises, une cellule support psychologique est accessible en mode 24/7 pour l'ensemble des collaborateurs dans le monde.

Une application mobile permet également aux collaborateurs de déclencher une alerte en cas de danger ou besoin immédiat.

Pour plus d'informations sur la politique de sécurité et de santé au travail du Groupe, veuillez‑vous référer à la section 4.1.1.6 du présent document.

e) Risques juridiques et réglementaires

Risques relatifs à la protection des données personnelles*

Facteurs de risques

Alors que le nombre de données générées dans le monde augmente quotidiennement, la protection des données que nous traitons, à la fois pour notre compte et pour le compte de nos clients, est au cœur de la stratégie de Capgemini centrée autour de la donnée. Dans le même temps, la pression réglementaire en matière de protection des données est croissante.

Depuis mai 2018, le règlement général sur la protection des données (connu sous le nom de «RGPD») a entraîné un changement de paradigme. En effet, alors que la protection des données a longtemps été considérée comme une formalité administrative, il s'agit désormais d'une problématique tournée autour du principe de responsabilité ('accountability'). Les entreprises doivent ainsi désormais documenter leur programme de conformité afin de pouvoir démontrer comment elles se conforment aux lois applicables vis‑à‑vis des autorités de protection des données et des clients. Si la régulation des données a longtemps été une préoccupation principalement européenne, depuis plusieurs années déjà on assiste à l'adoption de législations sur le sujet dans de nombreux pays hors de l'Union européenne. C'est ainsi le cas du Brésil, de la Malaisie, ou encore du Maroc. Des lois sectorielles sur la protection des données sont également adoptées aux États-Unis. En Inde, le projet de loi sur la protection des données a fait l'objet de plusieurs mois de discussions et il devrait maintenant être adopté dans les prochains mois. Il est intéressant de noter que bon nombre de ces législations reprennent les grands principes du RGPD.

Comme ses clients, Capgemini est donc soumis à une pression réglementaire accrue. Il est donc nécessaire pour les entreprises d'adopter une approche globale de la protection des données.

Cette approche est d'autant plus nécessaire qu'au‑delà des principes applicables en matière de traitement de données, des obligations de notification aux autorités des failles de sécurité et des violations de données s'imposent à Capgemini comme à ses clients. Dans le même temps, la pandémie a modifié les modes de travail et les entreprises doivent faire face à de nouveaux challenges et de nouveaux risques.

Enfin, une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque financier et réputationnel.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de pallier les risques croissants liés à la protection des données, le Groupe dispose d'un programme de conformité à travers une politique Groupe, des procédures et en s'appuyant sur une organisation dédiée.

Ainsi, le responsable Groupe à la protection des données (GDPO) définit et met en œuvre le programme de protection des données. Pour ce faire, le GDPO s'appuie sur une organisation de délégués à la protection des données au niveau local et sur des Data Protection Champions qui représentent les fonctions et les lignes métier globales (Global Business Lines). Ce réseau permet ainsi de s'assurer que les différentes obligations en matière de protection des données sont effectivement diffusées et respectées à travers l'ensemble du Groupe, et permettent également de s'assurer que nous adoptons une approche qui répond aux attentes du terrain.

3.

Afin de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des données, le Groupe a mis en place un ensemble de politiques et procédures. En 2016, le Groupe a adopté des Binding Corporate Rules (BCR), approuvées par l'ensemble des autorités de protection des données européennes. En janvier 2019, le Groupe a mis à jour les BCRs et a communiqué la nouvelle version à l'autorité française de protection des données, afin de se conformer aux nouvelles exigences règlementaires. Les BCRs constituent la politique du Groupe et s'appliquent à l'ensemble des entités du Groupe. Les engagements pris aux termes des BCRs sont par ailleurs déclinés en procédures et lignes directrices permettant de s'assurer de leur mise en œuvre. Le Groupe s'assure ainsi que les traitements de données personnelles qu'il réalise tant pour son compte que pour le compte de ses clients, intègrent les contraintes relatives à la protection des données. De même, lors des opérations d'acquisition ou de lancement d'une activité nouvelle, le Groupe réalise un audit d'acquisition approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que des réglementations qui lui sont applicables.

Un programme de conformité ne saurait être efficace si les collaborateurs ne sont pas dûment formés sur les sujets et enjeux liés à la protection des données. C'est pourquoi nous avons déployé un programme de formation destiné à l'ensemble des collaborateurs, ainsi que des programmes plus spécifiques pour chacune des fonctions du Groupe.

Par ailleurs, Capgemini a mis en place des mécanismes permettant de mesurer la maturité des engagements auprès de nos clients, afin de monitorer les risques en y apportant des mesures correctives le cas échéant.

Enfin, afin de s'assurer d'une mise en place effective des différents principes et procédures en matière de protection des données, Capgemini a adopté et diffusé plusieurs livrets de vulgarisation à destination des opérationnels permettant de traduire en pratique les obligations qui s'imposent à Capgemini et à ses salariés.

En 2020, dans la perspective de l'intégration d'Altran, nous avons défini un plan d'actions en vue de l'alignement de nos politiques et procédures au cours de 2021.

Principaux risques/engagements contractuels (avant‑vente et exécution des prestations)

Facteurs de risques

Le Groupe a conclu et signe de nombreux contrats, ainsi que des extensions aux contrats existants, il n'est donc pas à l'abri de litiges et poursuites.

Le Groupe évolue dans un contexte compétitif. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l'absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements ou à des plafonds de responsabilité disproportionnés, à l'acceptation de garanties financières, à l'absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, à l'environnement, et au non‑respect des droits des tiers.

Dans un environnement réglementaire en mutation, la part prépondérante prise par les différents projets liés à la digitalisation des activités clés de nos clients, expose de fait le Groupe à de nouveaux risques en termes de niveau de responsabilité. Ces risques sont d'une part, liés à la protection et à la sécurité des données (cf. Défaut de protection des données personnelles, section 4.2.2.2 du présent document)., et d'autre part au développement de nouvelles offres de services (intelligence artificielle, Internet des Objets, big data…).

Enfin ce risque peut également provenir de conditions défavorables héritées de contrats antérieurement négociés par des cibles acquises par Capgemini et de la difficulté à faire évoluer ces contrats en vigueur.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses contractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines) qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d'informations et un accord de la direction juridique en cas de dérogation aux positions normatives admises. Des critères de remontée d'informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité. Le Comité des Engagements est alors le seul organe habilité à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des conséquences potentielles.

Lors de la phase d'avant‑vente, une organisation dédiée, dénommée Business Risk Management, est en charge du processus d'analyse des risques liés aux projets les plus complexes, y compris sous leurs aspects contractuels. Dans ce cadre, les risques identifiés lors de cette phase font l'objet, et ce durant toute la vie du contrat, d'une évaluation régulière et d'un pilotage des plans d'actions ainsi définis, sous la responsabilité des unités opérationnelles. Le processus de revue des réponses aux appels d'offres a été renforcé, intégrant notamment une analyse des risques contractuels et opérationnels, ainsi que l'identification des mesures d'atténuations à mettre en place.

Une procédure de remontée d'informations à la direction juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. Un réseau de juristes dédiés a été créé pour accompagner les lignes de services globales, les comptes clients globaux, la négociation des contrats les plus significatifs ou encore les activités du Groupe dans le secteur des services financiers.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf. Note 26 aux comptes consolidés).

Modifications défavorables et/ou non‑conformité aux lois et réglementations*

Facteurs de risques

Le Groupe opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. Nous pouvons à titre d'exemple, évoquer les lois anticorruption, les contrôles à l'import et à l'export, les lois sur le droit de la concurrence, les réglementations sur la protection des données, les sanctions, les règles liées à l'immigration (capacité du Groupe à délocaliser à l'international des ressources pour servir des projets), les obligations en matière de sécurité, et les lois relatives au droit du travail, la règlementation en matière de droit boursier ou encore les modifications éventuelles en matière de fiscalité (ex : prix de transfert).

La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les précautions juridiques, notamment contractuelles ou opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s'assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe, aussi rigoureuses soient‑elles, ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe est doté d'une Direction juridique dont la présence tant au niveau du Groupe que dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations relatives aux activités contractuelles et corporate du Groupe et d'assurer une formation sur les grands thèmes juridiques.

Par ailleurs, un Directeur de la Conformité, rattaché au Secrétaire Général a été nommé fin 2020 afin de piloter le volet conformité du Programme Éthique et Conformité du Groupe, en lien étroit avec la Direction Juridique et en s'appuyant sur un réseau mondial de Directeurs Éthique et Conformité locaux en place dans les principales géographies où le Groupe est présent. La gouvernance du Programme Éthique et Conformité est présentée de façon plus détaillée en section 3.1.3.

Le Groupe a adopté une Charte Éthique visant à renforcer et déployer au sein du Groupe une culture éthique promouvant l'intégrité des comportements de chacun. Cette Charte définit, explique et formalise les valeurs, les principes d'actions du Groupe et les règles de conduite et de comportement concernant : les collaborateurs, l'intégrité des affaires, les relations commerciales, les actifs du Groupe et des tiers ainsi que la responsabilité sociale d'entreprise.

La Charte Éthique crée le socle sur lequel prend appui le volet conformité du programme Éthique et Conformité du Groupe, portant principalement sur : la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, le devoir de vigilance et le respect des droits humains, la concurrence, les sanctions et le contrôle des exportations et la protection des données.

Le Groupe a mis en place des politiques détaillées portant notamment sur la lutte contre la corruption, la prévention des conflits d'intérêts et le respect de la règlementation en matière de concurrence.

Pour plus d'informations sur la politique de gestion des risques éthiques et conformité du Groupe, et notamment sur le programme anticorruption mis en place par le Groupe, veuillez‑vous référer à la section 4.2.2 du présent document.

f) Risques liés aux Ressources Humaines

Marché très concurrentiel : impact sur l'attractivité, le développement et la rétention des talents et/ou la perte de talents/dirigeants clés*

Facteurs de risques

L'essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et fidéliser des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets sur lesquels ils sont engagés. Cela implique en particulier de disposer d'une image forte sur le marché du travail, d'assurer l'équité des procédures d'évaluation et des promotions, et d'assurer le développement professionnel ou la rétention des collaborateurs.

Le contexte de développement de nouveaux services basés sur la maîtrise de nouvelles technologies (cloud, digitalisation, intelligence artificielle, etc.) dans un environnement extrêmement concurrentiel, peut conduire sur certains profils et pour certaines compétences, à de réelles tensions en termes de talents disponibles.

Une perte de talents, voire d'équipes, pourraient survenir à la suite d'événements accidentels, à la suite d'une acquisition ou lors d'un changement dans le management du Groupe ou d'une entité.

Parallèlement, le départ non anticipé de dirigeants expérimentés serait de nature à potentiellement impacter le Groupe, soit dans la gouvernance de certaines activités, soit dans le pilotage opérationnel de projets clients stratégiques pour le Groupe.

Des informations chiffrées notamment sur le taux d'attrition, l'évolution des effectifs, la gestion des carrières, le développement des compétences et la fidélisation et le niveau d'engagement de nos collaborateurs sont détaillés dans la section 4.1.1 du présent document.

Dispositif de gestion du risque

Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l'égalité des chances et aux conditions de travail, à la qualité de la gestion de ses Ressources Humaines, et à l'engagement de ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe a déployé au niveau mondial une enquête interne (Pulse) sur base continue qui a pour objet de mesurer le degré d'engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d'actions, en fonction des résultats relevés.

Le niveau, l'engagement et le sentiment d'appartenance des collaborateurs au Groupe font l'objet d'un suivi attentif notamment dans le cadre de l'évolution des conditions de travail liée à la crise sanitaire avec le développement du travail à distance.

Dans le cadre du processus d'intégration d'Altran, une attention particulière est portée à la rétention des talents.

Par ailleurs, notre système d'information de gestion du personnel déployé dans le monde entier par la Direction des Ressources Humaines du Groupe permet d'assurer une gestion globalisée de l'ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance, des modalités de rémunérations, des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l'intérêt de nos clients.

Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l'impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. (cf. Risques liés à la sécurité des personnes, section 4.1.1.4 du présent document).

Pour plus d'information sur les politiques du Groupe en matière de Ressources Humaines, veuillez‑vous référer à la section 4.1.1 du présent document.

g) Risques de réputation

Échec de la gestion de crise et risque de réputation

Facteurs de risques

De nombreux événements (problèmes d'exécution de projets majeurs ou sensibles, faille de sécurité des systèmes d'information et/ou défaut de protection de données personnelles avec divulgation volontaire ou non d'informations confidentielles, comportement non éthique de collaborateurs, accident portant atteinte à la sécurité des personnes au sein de Capgemini…) de nature diverse pourraient potentiellement survenir et conduire à une crise majeure pour le Groupe.

L'exposition médiatique du Groupe (via les médias traditionnels, les réseaux sociaux, …) est importante et une défaillance dans le processus de gestion d'une crise (décision ou réaction tardive, absence de réponse aux médias, …) pourrait porter gravement atteinte à la réputation du Groupe, et affecter la crédibilité et l'image du Groupe auprès de ses clients et des tiers en général, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités.

Dispositifs de gestion du risque

L'ensemble des dispositifs de gestion des risques décrits dans le présent document, notamment ceux relatifs aux risques liés à la sécurité des collaborateurs, à l'exécution des projets, aux systèmes d'informations, et à la continuité de services, contribue à prévenir le risque de crise et réduit très significativement l'exposition du Groupe en matière de risque de réputation.

En particulier, depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l'activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe.

3.

3.

En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l'un des leaders mondiaux dans son secteur d'activité, est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour l'obtention d'informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d'image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction générale sont autorisées à s'exprimer au nom du Groupe.

Enfin, le Groupe a élaboré un plan de gestion de crise global afin notamment de réduire son exposition au risque de réputation lié à une crise majeure. Ce plan est actuellement en phase de test avant un déploiement à l'échelle du Groupe.

La mise en place et le déploiement de la gestion de crise dans le cadre de la crise sanitaire a démontré la réactivité et la bonne organisation du groupe.

Comportements contraires à l'éthique*

Facteurs de risques

Le risque lié à des comportements non éthiques en entreprise est devenu de plus en plus visible dans notre économie : certains scandales retentissants ont amené le monde de l'entreprise à s'interroger sur ses pratiques et sur la nécessité de trouver des garde‑fous pour empêcher des dérives de comportement ou des activités susceptibles de mettre à mal à la fois la réputation d'une entreprise et, in fine, son cours de bourse.

Le domaine de l'éthique des affaires s'étend au‑delà du droit; il est notamment influencé par l'évolution des mentalités qui expriment de nouvelles attentes sociétales et réclament des changements de comportements dans l'entreprise, pour nombre d'entre eux en avance sur le droit. Il en va ainsi par exemple de l'exemplarité des dirigeants ou du respect des collaborateurs et notamment de l'équité des décisions qui les concernent, de la gestion des conflits d'intérêt entre les intérêts de l'entreprise et les intérêts personnels, de l'exigence de transparence dans la communication interne ou encore de la finalité des produits et services.

L'existence de valeurs au centre de notre culture d'entreprise promouvant une intégrité inconditionnelle répond à une attente de plus en plus pressante, non seulement des parties prenantes externes des entreprises, mais aussi des collaborateurs, qui privilégient de plus en plus dans leurs choix de carrière une entreprise dont la culture éthique est forte et incorpore des valeurs auxquelles ils adhèrent.

Enfin, l'évolution de notre portefeuille d'offres, notamment vers l'utilisation de L'intelligence artificielle, suscite de nombreuses nouvelles problématiques de nature éthique, qui sont prises en compte dans un code d'éthique spécifique dont Capgemini s'est doté.

Dispositif de gestion du risque

Depuis 1967, la réussite de Capgemini repose sur ses 7 valeurs fondamentales, en tête desquelles figurent l'honnêteté et la confiance. Fort de cet héritage, le Groupe ne peut néanmoins être totalement à l'abri de comportements contraires à l'éthique de la part de ses collaborateurs et managers : ces agissements seraient potentiellement de nature à altérer durablement la réputation du Groupe. C'est pourquoi le Groupe a mis en place un programme éthique dès 2009 pour maintenir et renforcer continûment notre culture éthique, au sein de l'organisation comme vis‑à‑vis des tiers.

En 2020, pour la 8e année consécutive, Capgemini a été reconnu par Ethisphere Institute comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde. Cette distinction est attribuée aux entreprises qui adoptent des stratégies responsables sur le long terme et qui jouent un rôle moteur dans l'évolution positive des pratiques dans le monde des affaires et dans la société civile sur le plan international.

Le Groupe dispose d'une Direction de l'Éthique indépendante, rattachée au Directeur de l'Éthique et de l'Audit Interne, qui lui‑même rend compte directement au Directeur général. Cette Direction indépendante s'appuie localement sur le réseau des responsables Éthique et Conformité. L'objectif du département éthique est de s'assurer de la promotion des valeurs fondamentales du Groupe et du maintien de la culture éthique.

La Charte Éthique du Groupe est la continuation et la formalisation d'un réflexe culturel profondément ancré au sein de Capgemini. Elle est complétée par des politiques détaillées notamment sur notre « speaking up culture » ou notre gestion des situations de conflits d'intérêt.

Tous nos collaborateurs sont formés à la Charte Éthique grâce à un programme d'e‑learning obligatoire, entièrement refondu en 2020 et qui sera dorénavant dispensé chaque année : ethics@ Capgemini est introduit par une vidéo de notre Directeur général, puis présente nos valeurs et nos principes éthiques de façon moderne et modulaire. Des actions complémentaires de formation présentielle, ou sous forme de webinars, sont régulièrement mises en œuvre localement par les responsablesEthique Conformité afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs et managers aux différents comportements à adopter – et à bannir – tant au sein de l'entreprise qu'auprès de ses parties prenantes externes.

Capgemini communique régulièrement sur les valeurs du Groupe et sur sa politique de « zéro tolérance » à l'égard des comportements contraires à l'éthique. Le « tone from the top» des leaders et managers sur l'importance de nos Valeurs et du respect de nos principes éthiques est promu et diffusé à tous les niveaux de l'organisation.

La ligne d'alerte éthique du Groupe, SpeakUp, permet aux collaborateurs et aux parties prenantes externes de signaler des comportements non éthiques éventuels et de poser des questions. Les signalements sont instruits par la Direction Éthique et ses correspondants locaux.

La gestion des conflits d'intérêt en ligne avec notre politique relative aux conflits d'intérêt a été renforcée par la mise en place d'un outil spécifique, qui sera déployé dans tout le Groupe en 2021.

Enfin, en tant que leader éthique, nous nous sommes engagés à inscrire L'intelligence artificielle dans un cadre éthique qui en assure des bénéfices tangibles tout en développant la confiance dans son utilisation : nous avons ainsi publié en interne un Code d'éthique pour L'intelligence artificielle, afin d'encadrer le développement des solutions d'IA au sein du groupe Capgemini.

Pour plus d'informations sur la politique de gestion des risques éthiques du Groupe, veuillez‑vous référer à la section 4.2 du présent document.

h) Risques financiers

Risque de liquidité

Facteurs de risques

Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs financiers (comprenant notamment les dettes opérationnelles et financières), ou à trouver de nouvelles sources de financement pour assurer l'équilibre entre ses recettes et ses dépenses, poursuivre ses activités et les investissements nécessaires à son développement.

Les passifs financiers dont l'exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires et aux titres de créances négociables à court terme en circulation émis par Capgemini SE ainsi qu'à certains engagements liés aux passifs sociaux.

Dispositifs de gestion du risque

L'essentiel des financements du Groupe est porté par la société mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée. Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur :

— le recours mesuré à l'effet de levier de la dette, combiné à l'attention portée à limiter l'octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières ;

• le maintien à tout moment d'un niveau adéquat de liquidités ;
• la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d'échéances de dettes financières ;
• la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis‑à‑vis de certaines catégories de prêteurs.

Dans ce cadre, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf. Note 22 des comptes consolidés).

Risque de change

Facteurs de risques

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et, d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

En effet, le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde, mais aussi en Pologne, en Chine ou en Amérique latine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Capgemini SE est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra‑groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n'ayant pas l'euro comme devise fonctionnelle (cf. Note 24 des comptes consolidés).

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :

• pour les risques sur coûts de production, portant principalement sur les flux internes avec l'Inde et avec la Pologne, la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre, qui est pour l'essentiel centralisée au niveau de Capgemini SE, prend principalement la forme d'achats et de ventes à terme de devises ;
• les flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra‑groupe sont principalement centralisés au niveau de Capgemini SE, et font, pour l'essentiel, l'objet d'une couverture (notamment sous forme de contrats d'achat et de vente à terme de devises) à l'exception des flux financiers faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales ;
• les flux de redevances payables à Capgemini SE par les filiales n'ayant pas l'euro comme devise fonctionnelle sont pour l'essentiel également couverts.

Risque de crédit et de contrepartie

Facteurs de risques

Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de contrepartie dans le cadre de ses instruments financiers actifs, qui dépend notamment de la capacité du débiteur d'honorer tout ou partie de son engagement.

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers (cf. Note 22 aux comptes consolidés) et aux créances clients (cf. Note 20 aux comptes consolidés). Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu'il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf. Note 24 aux comptes consolidés).

Dispositifs de gestion du risque

Les supports de placement autorisés par la politique d'investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement répondant à des critères de classification en « catégorie monétaire » tels que ceux définis par l'ESMA (European Securities and Markets Authority), ou à d'autres types de placement (et notamment, titres de créances négociables, dépôts à terme, contrats de capitalisation) immédiatement disponibles ou dont les périodes d'investissement, le cas échéant renouvelables, ne dépassent pas trois mois, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation de crédit locale (minimum A2/P2 ou équivalent). Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie.

Le Groupe s'impose des règles de qualité de risque/notation minimum et de diversification s'agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion du risque de change et de taux.

Risques actions

Facteurs de risques

Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont le Groupe détiendrait des participations.

Or le Groupe ne détient pas d'actions dans le cadre de ses placements, ni de participation en actions cotées en bourse. En revanche, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, il peut être amené à acquérir, détenir, céder ou remettre des actions propres, ou conclure des contrats de dérivés sur actions propres (cf. Note 12 aux comptes consolidés).

Dispositifs de gestion du risque

La politique d'investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d'actions. La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par les auditeurs internes.

Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées.

Capgemini dispose d'une autorisation de racheter ses propres titres, consentie par son Assemblée générale d'actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration décide (avec faculté de subdélégation) de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions. La valeur des actions auto‑détenue étant directement imputée sur les fonds propres du Groupe, l'évolution du cours de l'action Capgemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier.

Risque de taux

Facteurs de risques

Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de taux, dans le cas où des variations défavorables de taux d'intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe.

L'exposition du Groupe aux risques de taux d'intérêt s'analyse également à la lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), alors que son endettement financier – principalement composé d'emprunts obligataires – est quant à lui presque intégralement à taux fixe (cf. Note 24 aux comptes consolidés).

Dispositifs de gestion du risque

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d'intérêt, en ayant recours à des financements à taux fixe pour une large partie de son endettement financier.

Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité, généralement à taux variable, et accepte de ce

fait – en cas de baisse des taux d'intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d'augmentation du différentiel avec son coût de financement).

Risques passifs sociaux

Facteurs de risques

Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite et engagements assimilés, au titre des régimes à prestations définies, ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité. Par ailleurs, le Groupe pourrait être amené à faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long, ce qui pourrait détériorer sa situation financière.

Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont la fluctuation des taux d'intérêt et plus généralement des marchés financiers, du taux d'inflation et de l'espérance de vie.

Les actifs de couverture des principaux régimes dont les risques n'ont pas été transférés auprès du marché de l'assurance, sont gérés par les trustees de chaque fonds et investis sur différentes classes d'actifs (y compris en actions). Ils sont soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers, ainsi qu'à la performance de la politique de gestion définie par les trustees, dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée. Dans ces conditions, les actifs de couverture peuvent être inférieurs à la valeur actualisée des obligations de retraite, traduisant une insuffisance de couverture ou déficit. Les variations dans le temps d'actifs et/ou de passifs, qui ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d'augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs/passifs et le déficit en résultant. Toutefois, l'impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l'horizon des engagements de retraites et assimilés du Groupe (cf. Note 25 aux comptes consolidés).

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe veille à maintenir une gouvernance et des moyens de gestion en adéquation avec le profil de risque de ses principaux fonds de pension. La stratégie d'investissement mise en œuvre sur ces fonds de pension, qui intègre la gestion des actifs et des passifs, est revue et suivie périodiquement. Elle a notamment pour objectif de réduire la volatilité et de combler les éventuels déficits sur une période de temps compatible avec la durée moyenne des passifs sociaux, en s'appuyant sur les contributions et le rendement des actifs de ces fonds de pension. L'accroissement de l'espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les actuaires.

Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de retraite et engagements assimilés sont conformes aux réglementations locales.

Certains risques sont transférés à des compagnies d'assurance.

3.2.2 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale

Revue de matérialité

La réussite de Capgemini repose sur sa capacité à travailler de façon constructive avec ses parties prenantes, afin d'obtenir de meilleurs résultats pour tous. Nous nous appuyons sur les connaissances et les informations que peuvent nous apporter nos parties prenantes afin de soutenir nos décisions opérationnelles. Ce dialogue continu nous permet de fournir les services dont nos clients ont besoin, et d'agir en tant qu'entreprise responsable.

Depuis 2018, nous avons consolidé nos engagements initiés depuis plusieurs années, notamment en actualisant notre analyse de matérialité. Conformément au Cadre de référence sur le reporting intégré de l'IIRC(1), nous considérons les enjeux économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance comme «matériels » s'ils ont, ou pourraient avoir, une incidence sur notre capacité à créer ou protéger la valeur. Nous les identifions en analysant leur incidence sur notre stratégie, gouvernance, performance ou nos perspectives. Un test de matérialité permet d'aider les entreprises à identifier et à hiérarchiser les sujets essentiels, et à s'assurer qu'ils sont pris en compte dans le processus de décision, la stratégie et la gouvernance. Il rend également le reporting plus précis et pertinent.

Depuis 2018, afin de faire évoluer notre revue de matérialité, nous avons pris cinq mesures clés :

1. nous avons revu et étendu notre liste d'enjeux matériels potentiels développée en 2017, via un processus d'analyse du secteur et des directives de reporting (y compris IIRC, GRI (2) et SASB(3)) ; nous avons procédé à une analyse des médias, de rapports d'analystes et de nos concurrents, et évalué notre potentiel d'incidence sur les objectifs de développement durable de l'ONU. Nous avons également évalué l'adéquation de ces enjeux et définitions avec notre dispositif de gestion des risques du Groupe et notamment la cartographie des risques ;

• 2. les résultats de ce processus ont été validés par un comité de pilotage, composé de membres de la direction, et des définitions claires ont été fixées pour chaque enjeu ;
• 3. nous avons rassemblé les points de vue de parties prenantes externes sur ces sujets en interviewant des groupes de parties prenantes clés (clients, investisseurs et analystes, partenaires commerciaux, ONG et organisations caritatives partenaires). Notre objectif était notamment de comprendre leur point de vue sur l'importance et la hiérarchisation des enjeux dans le cadre de leur relation avec Capgemini ;
• 4. par le biais d'enquêtes et de questionnaires, nous avons rassemblé les points de vue de parties prenantes internes auprès du comité de pilotage ainsi que d'un échantillon de collaborateurs représentatif de la démographie du Groupe, en évaluant notamment l'incidence potentielle de chaque enjeu sur la capacité de Capgemini à créer de la valeur et à la protéger;
• 5. les résultats de ce processus ont été validés et mis en œuvre par le comité de pilotage, et constituent une contribution importante, tant pour ce rapport que pour le Rapport Intégré du Groupe.

Pour répondre aux exigences de l'article R. 225‑105 du Code de commerce et de la loi sur le devoir de vigilance, nous avons réalisé en 2020 une cartographie des risques extra‑financiers sur l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, couvrant les activités de Capgemini, de ses filiales, de ses clients, de ses fournisseurs et de ses sous‑traitants. La méthodologie, alignée sur celle de la cartographie des risques du Groupe, est détaillée dans les sections 4.3.1 et 4.4.1.2.

(1) International Integrated Reporting Council.

⁽²⁾ Global Reporting Initiative.

Ce travail de cartographie des risques s'est appuyé sur les travaux historiques réalisés au sein des groupes Capgemini et Altran, et sur le recensement exhaustif des actions existantes, afin d'assurer une continuité de traitement. Le travail d'alignement des méthodes a permis de définir un cadre méthodologique global d'analyse des risques intégrant ainsi Altran de manière pérenne dans le périmètre du Groupe.

La mise à jour de la cartographie des risques du Groupe a permis de réaliser une mise en cohérence avec la cartographie dédiée aux risques extra‑financiers. La table de correspondance présentée ci‑après, met en regard les risques critiques du Groupe et les risques extra‑financiers significatifs :

Enjeux matériels

(analyse de matérialité 2018)	Risques critiques	Risques extra‑financiers significatifs	Références
Engagement des collaborateurs	— Difficultés à attirer, développer, fidéliser	— Maintien et développement insuffisants des compétences	4.1.1
Attraction, fidélisation et développement des Talents	et/ou perte de talents et de dirigeants clés	— Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants clés — Eloignement de l'environnement de travail	3.2 4.1.1
Diversité et environnement inclusif	— Risque non critique	— Violations de la politique d'égalité des sexes — Employabilité des personnes handicapées insuffisante — Discrimination fondée sur le sexe, la religion, ou discrimination raciale	4.1.1
Santé, sécurité et bien-être	— Risques liés à la sécurité des personnes — Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles	— Harcèlement moral et sexuel — Isolement au travail — Violation du droit à la déconnexion — Détérioration du climat social et du bien‑être au travail — Risques liés à la sécurité des personnes — Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles — Non‑respect des réglementations locales en matière sociale — Non‑conformité aux standards sociaux internationaux	3.2 4.1.1
Inclusion numérique et contribution au développement local	— Risque non critique	— Manque d'accès aux outils et compétences numériques — Analphabétisme numérique	4.1.2
Changement climatique	— Risque non critique	— Non‑respect des objectifs de réduction des émissions de carbone — Non‑respect par un fournisseur stratégique des objectifs de réduction des émissions de carbone	4.1.3
Management environnemental	— Risque non critique	— Dérive des consommations d'énergies et augmentation des impacts environnementaux Non‑respect du droit local de l'environnement — — Non‑conformité aux standards environnementaux internationaux	4.1.3
Aider les clients à atteindre leurs objectifs de durabilité	— Risque non critique	— Non‑respect des objectifs de durabilité des clients	4.1.3
Catastrophes naturelles	— Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles	— Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles	3.2
Protection des données	— Risques relatifs à la protection des données personnelles	— Risques relatifs à la protection des données personnelles	3.2 4.2
Conformité	— Modifications défavorables et/ou non‑conformité aux lois et réglementations	— Modifications défavorables et/ou non‑conformité aux lois et réglementations	3.2 4.2

Enjeux matériels (analyse de

matérialité 2018)	Risques critiques	Risques extra‑financiers significatifs	Références
Valeurs et éthique	— Comportements contraires à l'éthique	— Non‑application du code de conduite Éthique à toutes les structures et à tous les employés du Groupe — Sensibilisation et formation aux questions éthiques insuffisantes — Non‑application des sanctions en cas de non‑respect du code de conduite Éthique — Communication interne, déploiement et accessibilité du système d'alerte insuffisants	3.2 4.2
Droits humains	— Risque non critique	— Non‑respect du code de conduite des fournisseurs — Non‑respect du droit du travail local — Non‑conformité aux normes internationales du travail — Communication externe, déploiement et accessibilité du système d'alerte insuffisants	4.2
Achats responsables	— Modifications défavorables et/ou non‑conformité aux lois et réglementations	— Voir la section 4.3 «Devoir de vigilance ».	4.3
Lutte contre l'évasion fiscale	— Risque non critique	— Risque non significatif	4.4

3.3 Assurances

La politique de gestion des risques et des assurances du Groupe comprend l'identification, l'appréciation, la prévention, la protection et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, aux actifs et aux biens du Groupe ou ceux dont il a la charge.

En matière de transfert au marché de l'assurance, la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à hauteur de l'exposition maximale estimée de chacun des risques majeurs du Groupe. Cela signifie, à titre d'exemples, en matière de responsabilité l'estimation de ses propres risques et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d'activité vis‑à‑vis des tiers ou bien, en matière de dommages aux biens, la valeur maximale de remplacement des bâtiments et des biens à assurer.

Il est également tenu compte :

• des obligations d'assurance légales des législations et des risques particuliers pays par pays,
• de l'émergence de nouveaux risques,
• de l'évolution de ses expositions majeures attachées notamment aux contrats signés avec ses clients.

Le niveau des franchises et rétentions incite le management des unités opérationnelles à s'impliquer dans la prévention et la protection, ainsi qu'à rechercher la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l'ensemble du Groupe.

La Direction des Risques et des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances « non‑vie ». La gestion et la coordination des assurances de personnes sont régies par une gouvernance conjointe entre la Direction Financière/Risques & Assurances et la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

Responsabilité civile générale et professionnelle

Ce programme d'assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré de façon centralisée au niveau du Groupe. Capgemini SE et l'ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d'un programme mondial intégré. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d'assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, des sinistres survenus et de l'évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des marchés d'assurance et de réassurance.

La première ligne de ce programme, d'un montant de 20 millions d'euros, est historiquement réassurée auprès d'une filiale de réassurance consolidée (captive).

Dommages directs et pertes d'exploitation

Le Groupe a mis en place un programme d'assurance dommages et pertes d'exploitation intégré, couvrant l'ensemble de ses filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d'acheter, les locaux dans lesquels il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à l'exception de l'Inde dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière.

Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent un peu plus de 631 sites pour une surface moyenne d'environ 3 745m². Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d'exploitation, qui pourraient résulter d'un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 18 651 personnes et se situe en Inde. Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l'offre du marché de l'assurance.

Assurances de personnes et mobilité

Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l'accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l'assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées au niveau du Groupe.

Les programmes d'assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, vie, retraite, etc.) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs et sont généralement gérés par les Ressources Humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Risques & Assurances et Ressources Humaines du Groupe. Les décisions sont prises conjointement par le Groupe et les pays, dans le respect de la structure de gouvernance.

Les principaux objectifs fixés sont (i) d'être en conformité avec les obligations locales en matière d'assurance, (ii) de respecter les législations locales, (iii) de développer, homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles, conformément aux différentes réglementations des pays concernés et aux standards de couverture en intégrant les meilleures pratiques locales par rapport aux activités du Groupe et en optimisant les mécanismes de transfert et/ou de financement alternatifs des risques.

Autres risques

Les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par un programme d'assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Les autres risques, notamment l'automobile, le transport des biens et les responsabilités de l'employeur envers ses salariés concernant les accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays.

Certains risques font l'objet de restrictions ou d'exclusions générales imposées par le marché de l'assurance.

4.

Notre engagement d'entreprise responsable

4.1	Politiques sociales, sociétales, environnementales et résultats	143
4.1.1	Collaborateurs et inclusion	143
4.1.2	Inclusion numérique	168
4.1.3	Responsabilité environnementale	172
4.1.4	Engagement des collaborateurs dans le bénévolat	184
4.2	Éthique et Conformité	186
4.2.1	Valeurs et Éthique	186
4.2.2	Conformité	188
4.2.3	Politique Fiscale du Groupe	191
4.3	Devoir de vigilance	192
4.3.1	Notre approche : la cartographie des risques	192
4.3.2	Nos réalisations	193
4.4	Méthodologie et périmètre des informations extra‑financières	195
4.4.1	Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra‑financière	195
4.4.2	Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra‑financière	198
4.5	Rapport externe sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière	205

La déclaration de performance extra‑financière a été examinée et approuvée par le Conseil d'Administration le 17 février 2021, après un premier examen réalisé par le Comité d'Audit et des Risques le 16 février 2021.

Un leader responsable qui met la technologie au service de tous

Capgemini est un leader responsable, déterminé à avoir un impact positif sur l'ensemble des parties prenantes de notre écosystème.

En tant que Groupe, nous croyons que la transformation numérique doit bénéficier à l'humanité au sens large, et nous souhaitons être une référence en matière de contribution à la société, aussi bien sur nos activités propres que sur celles de nos clients. Nous devrons ainsi lutter contre l'exclusion, agir pour la diversité, garantir l'égalité des chances et préserver les ressources naturelles. Construire pour tous un écosystème viable et durable, tel est le sens profond de notre Raison d'Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ». Nous voulons atteindre cet objectif en nous appuyant sur la technologie, l'énergie de nos talents et celle de nos clients et partenaires.

Fort de notre excellence opérationnelle, de nos actifs innovants et partenariats à forte valeur ajoutée, nous créons des liens entre la technologie, les entreprises et la société afin d'offrir des solutions durables à l'ensemble de nos parties prenantes.

Nos collaborateurs sont essentiels à notre réussite. Spécialistes reconnus dans leur domaine d'expertise, ils sont à l'avant-garde de la transformation des entreprises, incarnent notre culture entrepreneuriale, et fournissent des services de pointe à nos clients. Pour atteindre nos objectifs de croissance ambitieux, nous investissons dans nos équipes, attirons et retenons les meilleurs profils du secteur, et leur offrons des opportunités de développement motivantes, notamment à l'international. Nous veillons également à leur proposer un environnement dynamique et propice à la performance, où le dialogue et l'esprit de conquête sont encouragés et récompensés. Notre approche repose sur l'idée d'un environnement professionnel diversifié et inclusif où nos collaborateurs peuvent s'épanouir et apporter le meilleur à nos clients.

Leader de la transformation numérique, notre mission revêt aujourd'hui une importance particulière, car elle consiste à aider nos clients à saisir l'ensemble des opportunités technologiques afin, en ces temps de crise, de protéger leurs collaborateurs. Parallèlement, nous veillons à assurer leur continuité opérationnelle, mais aussi à préparer l'avenir en augmentant leur agilité et leur compétitivité. Les défis sociétaux et environnementaux, auxquels le monde fait également face, appellent une action forte et rapide des entreprises et institutions. En 2020, avec la création de notre Social Response Unit en pleine pandémie de Covid-19, nous avons intensifié nos efforts en matière d'impact social afin d'appliquer notre expertise technologique et notre passion là où elles étaient le plus nécessaires dans la lutte contre la Covid-19.

Notre modèle de création de valeur est détaillé à la section 1.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe est lucide sur les bénéfices comme sur les risques liés à l'innovation technologique : notre rôle est de la rendre utile, responsable et accessible.

Le succès de Capgemini repose depuis toujours sur notre capacité à établir des relations de confiance avec l'ensemble de nos parties prenantes, dans le respect de nos valeurs et avec une exigence forte d'éthique et de performance. La protection et la sécurité des données étant cruciales pour chacune des filiales de Capgemini, nous avons mis en place une organisation interne rigoureuse, destinée à protéger l'entreprise et ses clients de ces risques. Nos programmes Éthique et Conformité sont essentiels au succès d'un groupe diversifié et décentralisé comme le nôtre. Nos sept valeurs sont au cœur de notre culture, fédérant nos équipes multiculturelles et suscitant chez nous des exigences de comportement très élevées dans toutes nos démarches, en tant qu'entreprise éthique.

Notre programme de responsabilité sociétale, Architectes d'Avenirs Positifs, est l'une des composantes essentielles de notre stratégie pour devenir une entreprise responsable de premier plan. Il repose sur trois piliers fondamentaux : Diversité et Inclusion, Inclusion Numérique et Responsabilité Environnementale. Depuis longtemps déjà, notre Groupe est un fervent défenseur de l'inclusion numérique et de la lutte contre le changement climatique, notamment en réduisant nos émissions de carbone et en développant des offres de services permettant à nos clients de réduire les leurs. Cela contribuera à faire de la révolution numérique une chance pour tous, et à apporter des solutions positives aux problématiques environnementales.

Notre entreprise multiculturelle, résolument ancrée dans toutes les communautés au sein desquelles nous opérons, est désormais plus résiliente, engagée, unie et agile que jamais.

Engagements publics

En tant qu'entreprise responsable axée sur le développement durable, Capgemini respecte les engagements pris dans divers domaines, au niveau national, régional ou mondial. Notre engagement va bien au‑delà de la stricte conformité aux lois et s'étend à des initiatives mondiales ambitieuses dans plusieurs domaines :

• depuis 2004, nous sommes signataires du Pacte mondial des Nations Unies. Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent dix principes liés aux domaines de l'environnement, des droits humains, des droits du travail et de la lutte contre la corruption ;
• en 2020, nous avons rejoint le « Valuable 500 », un réseau mondial de PDG impliqués dans l'inclusion des personnes en situation de handicap, via le leadership et les opportunités ;
• nous avons rejoint le Réseau Mondial Entreprises et handicap de l'Organisation internationale du Travail ;
• depuis 2011, nous sommes signataires des Principes d'Autonomisation des Femmes ;
• nous sommes signataires de l'initiative « Caring for Climate » du Pacte mondial des Nations Unies depuis son lancement en 2007 ;
• nous sommes devenus signataires du RE100, en nous engageant à passer à 100 % d'électricité issue de sources renouvelables d'ici 2025 ;
• nous sommes désormais signataires de la Taskforce for Climate‑related Financial Disclosures, qui soutient les actions visant à renforcer la résilience au changement climatique par le biais de la communication d'informations financières liées au climat;
• l'initiative Science Based Targets (SBTi) a validé nos objectifs de réduction de carbone comme étant conformes au niveau de réduction nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C ;
• nous sommes devenus un membre fondateur de la campagne Objectif zéro des Nations Unies – une coalition d'initiatives « zéro carbone » de premier plan représentant 452 villes, 22 régions, 1 101 entreprises, 45 des plus grands investisseurs et 549 universités ;
• nous sommes signataires des objectifs Business Ambition for 1.5 degree ;
• nous avons signé une lettre commune avec plus de 170 dirigeants d'entreprises, adressée aux chefs d'États européens pour leur demander d'augmenter les objectifs de réduction d'émissions et atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050 ;
• — nous avons signé le TEDx Countdown, une initiative mondiale visant à défendre et à accélérer les solutions à la crise climatique, en transformant les idées en actions au cours d'une campagne d'un an ;
• Capgemini France a signé le manifeste Planet Tech'Care qui renforce son engagement en termes de technologies numériques responsables. Capgemini France a également signé une charte avec l'Institut du Numérique Responsable https://institutnr.org/ pour soutenir une plateforme de formation au numérique responsable destinée aux collaborateurs ; et
• nous avons rejoint la coalition Business 4 Inclusive Growth (B4IG), qui est un partenariat entre l'OCDE et une coalition de PDG d'entreprises mondiales au sein de laquelle nous dirigeons un groupe de travail sur la fracture numérique.

En outre, par le biais de nos politiques mondiales et de notre programme Architectes d'Avenirs Positifs, nous sommes déterminés à contribuer à atteindre les Objectifs de Développement Durable (ODD) fixés par les Nations Unies, et précisément les suivants, au vu de la nature de nos activités et de leurs impacts :

Gouvernance RSE

Il appartient au Directeur RSE d'exécuter la stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe. Il est membre du Comité Exécutif du Groupe qui est composé de responsables des entités, des lignes d'activités, des pays et des fonctions. Le Directeur RSE est rattaché à un membre du Comité de Direction générale du Groupe. La stratégie RSE, les principales initiatives et les mises à jour régulières sont présentées au Comité de Direction générale du Groupe et ratifiées par celui‑ci. Elles sont mises en œuvre par le Comité Exécutif du Groupe. Notre stratégie RSE se concrétise grâce à un réseau de responsables et d'équipes RSE au niveau national, dans les principales zones géographiques, et au niveau des lignes d'activité, qui à leur tour, orchestrent cet effort par le biais d'Employee Resource Groups, de réseaux d'affinité et de collègues dans toute l'entreprise. Les Country Boards ou les équipes dirigeantes équivalentes au sein de nos unités opérationnelles jouent un rôle d'exemplarité crucial et soutiennent nos objectifs et ressources RSE dans leur pays respectif. Enfin, nous disposons de réseaux pour chaque pilier de notre stratégie RSE. Ces réseaux nous permettent d'accélérer l'alignement des initiatives dans l'ensemble du Groupe, de tirer parti des meilleures pratiques et d'amplifier notre impact sur la société, la planète et nos collaborateurs.

Par ailleurs, cette année, nous avons élaboré un nouveau modèle de gouvernance pour accompagner le développement de notre programme zéro émission nette; celui‑ci implique diverses fonctions du Groupe et est présenté en détails dans la section 4.1.3.

Le Conseil d'Administration de Capgemini SE encourage la création de valeurs sur le long terme en tenant compte des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Fin 2018, le Conseil d'Administration a souhaité confier une mission de suivi de la stratégie du Groupe en matière de RSE à son Comité Stratégie et Investissement, renommé en conséquence «Comité Stratégie et RSE », permettant ainsi une cohérence dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les principaux axes stratégiques du Groupe. Chaque année, une séance du Conseil est consacrée au suivi de la stratégie RSE du Groupe et des progrès accomplis dans la réalisation de nos objectifs, sur la base d'un rapport publié par le Comité Stratégie et RSE. Le Conseil d'Administration veille à ce que la rémunération du Directeur général et celle des dirigeants, prévoient des objectifs et des conditions de performance en lien avec notre stratégie RSE.

4.1 Politiques sociales, sociétales, environnementales et résultats

4.1.1 Collaborateurs et inclusion

4.1.1.1 Nos défis, notre culture

Capgemini est une entreprise centrée sur l'humain. Ensemble, nous relevons les défis actuels et futurs que suppose un contexte exigeant, pour construire, en étroite collaboration avec nos clients, l'avenir auxquels ils aspirent. Cela suppose un renouvellement constant de nos capacités collectives, rendu possible par l'expertise, la créativité et l'engagement de l'ensemble de nos collaborateurs. À nos yeux, quiconque rejoint Capgemini est un talent en devenir. En proposant des parcours d'apprentissage individualisés, des conseils pertinents et un coaching adapté, tout en favorisant un environnement de travail positif et sain, nous créons ainsi une culture inclusive au sein de laquelle s'épanouit le potentiel de nos talents.

Le monde évolue à un rythme effréné comprenant un niveau d'incertitude élevée, ce qui impacte toutes nos parties prenantes (collaborateurs, clients et partenaires) mais également notre société et notre environnement. En tant qu'entreprise, il importe que nous nous adaptions constamment à la rapidité des avancées technologiques et que nous alignions en conséquence les compétences que nous attendons de nos collaborateurs. En tant qu'employeur responsable, il importe que nous gérions efficacement ces impacts et que nous répondions aux attentes de nos collaborateurs. Cette année, la crise sanitaire a touché chacun de nos collaborateurs. Elle a imposé l'adoption de mesures de gestion de crise immédiates afin de préserver leur sécurité et bien-être. Exacerbés par cette crise, les troubles sociaux, environnementaux et géopolitiques ont ajouté au sentiment général d'incertitude, en affectant diversement nos collaborateurs, clients et partenaires. La crise traversée cette année a renforcé notre conviction concernant la nécessité d'une approche globale de l'inclusion et du développement durable.

Cette année a également été synonyme de croissance pour notre Groupe. Capgemini a su saisir de nouvelles opportunités en acquérant Altran, accueillant ainsi 50 000 nouveaux collaborateurs, riches de capacités et compétences complémentaires.

La culture de Capgemini est au cœur de toutes nos actions, de toutes les valeurs que nous défendons. Définies en 1967 par Serge Kampf, le fondateur du Groupe, les sept valeurs de Capgemini (Honnêteté, Audace, Confiance, Liberté, Solidarité, Simplicité et Plaisir) donnent toute leur force à l'identité du Groupe ainsi qu'un sentiment d'appartenance à nos collaborateurs. En 2020, Capgemini

a défini sa Raison d'Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable » pour jouer un rôlephare en inspirant et impliquant nos collaborateurs dans l'atteinte d'un objectif commun ; avoir un impact positif sur le monde. Cette volonté transparaît également dans notre nouvelle promesse de marque; «Get the Future You Want ». Elle a pour but de responsabiliser nos talents afin qu'ils s'engagent activement et façonnent, au quotidien, leur avenir, celui de nos clients et partenaires, ainsi que celui de la planète et de la société. Concernant la diversité, notre stratégie RSE fournit toutes les orientations nécessaires en proposant une vision et une ambition, en garantissant une gestion équitable et en encourageant une culture forte de la Diversité et de l'Inclusion.

Nous sommes convaincus que la marque Capgemini est un atout précieux pour attirer les meilleurs profils du marché. Nous avons recruté plus de 47 000 collaborateurs, avec un ratio de parité supérieur à 40 %. À l'échelle mondiale, nos efforts constants pour améliorer l'attractivité de notre marque sont visibles dans notre notation globale Glassdoor et le nombre d'analyses effectuées. En 2020, nous avons notamment obtenu une très bonne évaluation de 4,0 (sur une échelle allant jusqu'à 5 points, 4,0 correspondant à des collaborateurs « satisfaits ») en Inde, pays dans lequel le Groupe recrute la plupart de ses talents. Grâce à ses divers programmes d'inclusion et d'expérience collaborateurs, Capgemini jouit d'une reconnaissance de plus en plus forte sur le marché pour ses initiatives dédiées au personnel et à la diversité. Nous avons continué à développer nos capacités d'expertise par le biais de canaux numériques, tel que LinkedIn sur lequel nous trouvons un nombre considérable de talents pour les cadres intermédiaires et supérieurs.

Nous mettons un point d'honneur à accueillir et intégrer les nombreux jeunes professionnels qui rejoignent notre entreprise chaque année. Dès le tout début de leur carrière, nous misons sur un environnement de progression dynamique, avec des opportunités de promotion tous les trimestres, basées sur les contributions apportées aux projets et la vitesse d'acquisition des compétences concernées. À ce titre, pour améliorer l'autonomie de ces collaborateurs, nous avons déployé « NEXT », une plateforme de formation numérique, qui permet à tous les collaborateurs d'accéder à des cours variés et pertinents, proposés par les meilleurs prestataires au monde en la matière. Nous veillons au développement continu de nos collaborateurs et à l'adaptation de leurs besoins de compétences actuels et à venir. En 2020, la crise de la Covid-  19 nous a tenus éloignés de notre emblématique Campus, mais nos événements virtuels ont remporté un franc succès. Ils ont permis la poursuite des programmes de formation. Ils ont également préservé le sentiment d'appartenance et de camaraderie des principales communautés professionnelles, à l'instar de la communauté des Global Architects. En 2020, le Groupe a annoncé sa stratégie commerciale en matière de leadership sectoriel, axée sur les données et le cloud. Le succès de cette stratégie dépend directement de notre capacité à proposer et offrir à nos collaborateurs un environnement et des conditions de travail propices à l'expression de leurs compétences professionnelles et à leur épanouissement personnel.

Nous veillons également à développer les compétences et pratiques avancées des cadres intermédiaires et des dirigeants sur le management des collaborateurs, et à leur fournir des outils adaptés. Le programme Connected Manager, en partenariat avec l'Université d'Harvard, accompagne tous nos Managers, via un modèle de développement hybride et souple. Nous travaillons sans relâche à l'amélioration de notre processus, déjà éprouvé, d'embauche, de promotion et de récompense des Vice-Présidents, population stratégique bénéficiant, chaque année, des Revues stratégiques de talents (mesures relatives au développement, à la succession et la mobilité).

Capgemini offre un cadre de travail flexible, des bureaux modernes implantés dans les plus grandes villes et dotés d'équipements de productivité et de communication permettant à nos collaborateurs de travailler de n'importe où et n'importe quand. Nous avons procédé au déploiement complet d'une suite bureautique améliorée et intégrée permettant d'assurer la fluidité des échanges avec tous les collaborateurs, clients et partenaires.

Nous avions donc toutes les cartes en main pour faire face à la crise de la Covid-19, et les opérations avec nos clients ont subi peu de perturbations grâce à :

• une solide politique de sécurité des collaborateurs, permettant de les localiser et de les rapatrier de l'étranger
• une gestion de crise proactive pilotée par le Groupe, et
• un leadership mettant la priorité sur le bien‑être de ses collaborateurs en assurant un environnement de télétravail adapté et des échanges plus fréquents avec les équipes via divers canaux.

En raison de la pandémie, le taux d'attrition (part des départs volontaires) a chuté de plus de 7 points (20 % en 2019), pour atteindre moins de 13 % (soit près de 33 000 départs volontaires). Ce recul de l'attrition a été observé uniformément dans l'ensemble de nos bureaux internationaux. Il fait l'objet d'un suivi permanent nous permettant de vérifier son adéquation avec les tendances du secteur et à déployer en retour les mesures appropriées pour répondre aux besoins de chaque département et de chaque région.

Ces dernières années, le Groupe s'est attaché à proposer une « Expérience collaborateurs » très engageante, structurée dans un « Cadre d'Expérience collaborateur » global couvrant l'intégralité de l'expérience candidat et de l'expérience collaborateur. Afin de mieux comprendre les attentes de nos collaborateurs, la plateforme numérique «Pulse», à laquelle participent plus de 70 000 collaborateurs par mois, recense anonymement les retours des collaborateurs, permettant ainsi aux responsables opérationnels de connaître directement le ressenti de leurs équipes sur leur expérience professionnelle. Elle nous permet d'être réactif et de développer, à tous les niveaux de l'entreprise, une expérience collaborateurs personnalisée en phase avec les attentes évoquées. Elle accroît également notre attractivité sur le marché des talents. Elle nous a permis de connaître les impressions de nos collaborateurs durant la crise sanitaire et a été utilisée pour la première fois auprès de nos collègues d'Altran afin d'identifier les atouts communs et les principales différences à prendre en compte lors de l'intégration des effectifs.

Capgemini a poursuivi des négociations constructives via le Comité d'Entreprise International (International Workers Council, IWC), qui participe à l'ensemble des décisions stratégiques et accompagne le Groupe dans sa démarche de transformation continue.

Nous attachons une grande importance à l'alignement de nos activités et initiatives dédiées à nos collaborateurs et à l'inclusion sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (« ODD »), de la manière suivante :

— Offrir un environnement de travail sûr à nos collaborateurs (ODD 3 Bonne santé et bien‑être)

En tant qu'entreprise engagée vis-à vis de ses collaborateurs, nous nous engageons à fournir un environnement professionnel stimulant, épanouissant et sûr à l'ensemble de nos collaborateurs et nous portons une attention toute particulière à leur bien-être physique et mental. Cet impératif est d'autant plus vrai en période de crise, où les sentiments d'incertitude et l'isolement peuvent s'intensifier. À cette fin, nous avons déployé une large série de politiques, allant des parcours de formation personnalisés et d'une culture du feedback aux lignes d'assistance, à la couverture santé, aux initiatives de soins et de bien-être, etc. - reflets de notre engagement à offrir un environnement de travail sûr à nos collaborateurs et leur permettre d'évoluer, de s'épanouir et d'obtenir un soutien en cas de besoin.

— Assurer une éducation inclusive et équitable de qualité et promouvoir des possibilités d'apprentissage tout au long de la vie, pour tous (ODD 4 Éducation de qualité)

Aujourd'hui plus que jamais, nous croyons fermement au pouvoir de nos collaborateurs et au rôle que l'apprentissage et le développement jouent à tous les stades de leur vie et de leur carrière. Dans près de 50 pays, nous avons fait en sorte que tous nos collaborateurs aient accès, sur un pied d'égalité, aux mêmes opportunités d'une formation inclusive et de qualité, en investissant massivement dans des technologies d'apprentissage numérique de premier plan. Nous ne nous contentons pas de fournir à nos collaborateurs les ressources nécessaires à leur réussite ; nous accordons également la priorité au développement continu de leurs compétences à tous les niveaux de l'entreprise, afin qu'ils acquièrent, tout au long de leur vie, des réflexes d'apprentissage qui leur serviront tant chez Capgemini que personnellement, et en assurant leur employabilité sur un marché du travail de plus en plus exigeant.

— Parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles (ODD 5 Égalité entre les sexes)

Nous croyons en une culture inclusive au sein de laquelle chaque talent et ses diversités façonneront notre avenir. En encourageant plus de femmes à rejoindre notre groupe et en offrant aux collaboratrices des parcours et des opportunités de carrière, nous nous enrichissons de perspectives différentes et essentielles dans le monde en rapide évolution dans lequel nous opérons. À ce titre, nous nous sommes engagés à établir des bases solides et à poursuivre le déploiement d'une stratégie active pour promouvoir la diversité et l'inclusion dans tout notre Groupe, en réduisant la disparité entre les sexes en matière d'accès aux postes les plus élevés, et en veillant à ce que tous nos collaborateurs, quelles que soient leurs origines, participent pleinement à la vie de l'entreprise et aux processus décisionnels à tous les niveaux.

— Promouvoir une croissance économique soutenue, inclusive et durable, un plein emploi productif et un travail décent pour tous (ODD 8 Travail décent et Croissance économique)

Nos collaborateurs sont notre atout le plus précieux et notre principal levier de performance. Nous nous engageons à offrir à tous nos collaborateurs, indépendamment de leurs caractéristiques personnelles (genre, origine ethnique, orientation sexuelle, situation de handicap, etc.) un environnement de travail décent, sûr et inclusif. À ce titre, nous avons mis en œuvre toute une série de politiques relatives à l'inclusion, la santé, la sécurité, et aux rémunérations et avantages. Nous nous attachons par ailleurs à échanger constamment avec nos collaborateurs afin de prendre la mesure de leur niveau de satisfaction et de bien‑être au travail.

— Autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leurs handicaps, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion, de leur statut économique, ou autre (ODD 10 Réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre)

En tant qu'entreprise internationale à visage humain, Capgemini est depuis longtemps convaincue que la diversité et l'inclusion font toute notre différence. En ce sens, nous avons toujours placé la responsabilité au cœur de nos actions, et cela s'exprime par notre volonté de construire un avenir plus inclusif et plus durable. Nos diverses politiques dédiées à nos collaborateurs (représentation des femmes, communauté LGBT+, personnes en situation de handicap, santé et sécurité pour tous, etc.) ouvrent la voie à un environnement de travail plus tolérant et plus inclusif, au sein duquel chacun a les mêmes possibilités de se développer, d'évoluer et de s'épanouir professionnellement et personnellement.

Évolution des effectifs : une croissance portée par l'acquisition d'Altran en 2020

Les effectifs du Groupe ont franchi la barre symbolique des 200 000 collaborateurs début 2018, un peu plus de sept années après avoir franchi, en septembre 2010, le cap des 100 000 collaborateurs. Si en 2020, les effectifs ont de nouveau augmenté de plus de 22 %, cette progression résulte entièrement de l'acquisition d'Altran (près de 50 000 nouveaux collaborateurs intégrés). À fin 2020, nos effectifs atteignaient près de 270 000 collaborateurs. En raison de la crise de la Covid-19, et pour la première fois depuis 2009, il n'y a eu aucune croissance organique des effectifs.

Les effectifs moyens sont calculés par addition de la moyenne des effectifs au début de la période d'exercice et des effectifs des 12 mois, divisés par 13.

Évolution des effectifs totaux

		Effectif total moyen		Effectifs au 31 décembre
Année	Périmètre	Nombre	Évolution	Nombre √	Évolution
2016	C	185 593	4,4 %	193 077	6,9 %
2017	C	196 755	6,0 %	199 698	3,4 %
2018	C	204 904	4,1 %	211 313	5,8 %
2019	C	216 104	5,5 %	219 314	3,8 %
2020	C+A	251 525	16,4 %	269 769	23,0 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

4.

En 2020, la croissance très importante des effectifs est liée à l'acquisition d'Altran (avril), et à l'intégration de ses 49 889 collaborateurs. Après plusieurs années de croissance organique forte particulièrement marquée en Asie-Pacifique, la crise de la Covid-19 a entraîné un recul des effectifs sur le deuxième et le troisième trimestre, avant un rebond en fin d'année. L'intégration d'Altran a eu une incidence sur la répartition géographique des collaborateurs du Groupe ; on observe un accroissement global des effectifs en Europe, de par la très forte présence d'Altran dans cette région. Néanmoins, la région Asie-Pacifique reste la plus importante ; plus de 50 % des collaborateurs y sont implantés. L'évolution des effectifs est présentée dans le tableau ci‑après :

Répartition géographique des effectifs

	31 décembre 2018		31 décembre 2019		31 décembre 2020
Régions	Effectifs (C)	%	Effectifs (C)	%	Effectifs √ (C+A)	% (C+A)
Amérique du Nord	17 582	8,3 %	17 848	8,1 %	18 550	6,9 %
Royaume-Uni et Irlande	8 338	4,0 %	8 877	4,0 %	10 489	3,9 %
Pays nordiques	4 573	2,2 %	4 884	2,2 %	5 401	2,0 %
Benelux	8 143	3,9 %	8 264	3,8 %	9 616	3,6 %
Allemagne et Europe centrale	15 306	7,2 %	16 309	7,4 %	21 997	8,2 %
France	24 761	11,6 %	25 518	11,6 %	36 219	13,4 %
Europe du Sud	9 284	4,4 %	9 977	4,6 %	19 932	7,4 %
Asie-Pacifique	113 223	53,6 %	117 423	53,6 %	135 567	50,3 %
Amérique latine	8 268	3,9 %	8 282	3,8 %	8 110	3,0 %
Moyen-Orient et Afrique	1 835	0,9 %	1 932	0,9 %	3 888	1,4 %
TOTAL	211 313	100 %	219 314	100 %	269 769	100 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

Les données ci‑dessus rendent compte des effectifs au 31 décembre 2020 pour tout le périmètre du Groupe (couverture de 100 %, Capgemini + Altran).

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

La part de la région Asie-Pacifique avait enregistré une hausse de 9 points en 2015 à la suite du rachat d'IGATE, essentiellement présent en Inde. Elle a continué à progresser et a franchi la barre des 100 000 collaborateurs en décembre 2016. Au 31 décembre 2020, la région enregistrait une nouvelle augmentation de ses effectifs, et comptait plus de 135 000 collaborateurs, dont 15 000 collaborateurs d'Altran (la plupart implantés en Inde). Néanmoins, le poids global de région a reculé de plus de 3 points, car le positionnement d'Altran est plus fort en Europe, particulièrement en France, en Europe du Sud et en Allemagne. Le poids des Amériques a également chuté de 2 points. Sur ce total, l'Inde représente désormais 47,3 % des effectifs du Groupe.

4.1.1.2 Inclusion

Le monde des affaires se mondialise de plus en plus. Comme la pandémie de Covid-19 l'a prouvé, il est plus facile que jamais d'utiliser les canaux numériques pour collaborer et travailler avec des clients ou des partenaires depuis n'importe quelle région du globe. La mondialisation implique la diversité – de groupes ethniques, cultures, genres, etc. – synonyme de nouvelles nuances et perspectives pouvant être transformées en avantage concurrentiel, et pouvant améliorer l'environnement de travail. L'inclusion est également un droit humain, grâce auquel des personnes de tous horizons et des personnes en situation de handicap peuvent faire partie de la société, comme le mentionnent explicitement les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Néanmoins, la diversité soulève la question de l'exclusion, car certaines entreprises ont du mal à accepter et à répondre aux besoins d'une main‑d'œuvre diversifiée ou n'en voient pas la valeur. Elles passent ainsi à côté d'une formidable opportunité.

En tant qu'entreprise mondiale, Capgemini est depuis longtemps convaincue que la diversité et l'inclusion font sa différence. En tant qu'entreprise axée sur nos collaborateurs, nous avons toujours placé la responsabilité au cœur même de nos actions, en témoigne notre Raison d'Être pour bâtir « un avenir plus durable et inclusif ». Le pilier Diversité et inclusion de notre programme RSE entend concrétiser cette Raison d'Être.

Politiques et actions

a) Une culture d'inclusion

La diversité et l'inclusion sont essentielles à l'identité de notre Groupe. À nos yeux, la collaboration entre des équipes diverses et multiculturelles est un gage de créativité et d'innovation, la garantie d'une culture inclusive qui profite à chacun.

Notre définition de la diversité englobe les identités culturelles, origines ethniques, origines sociales, orientations sexuelles, idéologies, pratiques de travail, identité des genres et le handicap. Pour intégrer au mieux la diversité au sein de notre culture d'entreprise, nous mettons l'accent sur l'inclusion, afin que chacun se sente valorisé et inclus.

Avec ses 270 000 collaborateurs représentant plus de 120 nationalités dans près de 50 pays la diversité des effectifs de Capgemini couvre un large éventail d'expertises, de profils et d'expériences. En travaillant main dans la main et en intégrant ces différences, nos collaborateurs sont encouragés à s'épanouir sur les plans personnel et professionnel, à se développer, à proposer de nouvelles idées, à anticiper les tendances du marché et à être force de proposition au sein de notre industrie.

L'inclusion est un impératif pour le Groupe, le gage de proposer une plus grande valeur à nos clients. En réunissant toute une diversité de talents, nous enrichissons nos équipes de compétences et perspectives différentes, et pouvons ainsi ajuster et adapter nos approches, être proactifs face à l'évolution rapide des besoins de nos clients.

Nous continuons de lutter contre la disparité des sexes qui demeure au sein de notre secteur. À cette fin, nous avons mis en place une stratégie active pour promouvoir la diversité et l'inclusion. Nous voulons faire en sorte que nos collaboratrices participent pleinement à la vie de l'entreprise et aux processus décisionnels à tous les niveaux, sur un pied d'égalité avec leurs homologues masculins.

Notre objectif est d'offrir un environnement professionnel stimulant, dans lequel les collaborateurs sont encouragés à partager leur point de vue, et engagés dans un travail porteur de sens. Capgemini encourage une politique de développement professionnel continu de ses collaborateurs afin de leur permettre de monter en compétence et d'assurer leur employabilité. Cette ambition est ancrée dans diverses de nos pratiques (suivi de la performance, culture forte du feedback) et dans les nombreuses opportunités de formation que nous leur offrons. Nos collaborateurs ont également la possibilité de participer à diverses initiatives – adaptées aux différents grades et postes – et d'apporter leur contribution, au‑delà de leurs engagements clients. Ces initiatives soutiennent le développement d'engagements internes liés à leurs centres d'intérêt.

Soucieux que la diversité et l'inclusion fassent partie intégrante de notre identité, nous axons nos efforts sur trois engagements :

• 1. Fournir une vision et une ambition claires à notre leadership Inciter chacun à constamment améliorer son comportement et ses actions, éléments moteurs de notre ambition.
• 2. Garantir une gestion équitable, depuis l'embauche jusqu'au développement, à la promotion et à l'évolution de carrière, en passant par l'engagement et la rétention des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques – promouvoir des interventions positives.
• 3. Favoriser une culture forte de diversité et un environnement inclusif – Assurer un milieu de travail sûr et respectueux, où règnent égalité, équité, respect et convivialité.

Nous croyons réellement au « People First » et, dans ce contexte inédit, notre priorité reste la santé et le bien‑être de nos collaborateurs et de leurs familles. Outre les divers Programmes Contingency Response, nous avons fait du Bien-être (Happiness & Well-Being) une dimension importante de notre programme d'inclusion afin d'améliorer l'expérience de nos collaborateurs, tout en faisant progresser l'équilibre entre les genres, en tenant compte de la diversité, et en favorisant l'inclusion des LGBTQ+ et le multiculturalisme.

«Happiness & Well-being » est une offre globale destinée à nos collaborateurs, qui réunit, à elle seule, la diversité, l'inclusion, le bienêtre physique et mental. Elle est primordiale pour la transformation des personnes et de l'entreprise : elle commence par l'individu et traduit les effets positifs à l'entourage et en renforçant le sentiment d'appartenance et en optimisant le potentiel collectif. Par conséquent, elle vise à :

• améliorer la sensibilisation, en impliquant les collaborateurs et en leur proposant une plateforme pour échanger ouvertement sur la santé mentale ;
• garantir l'inclusion en étendant les avantages du programme à un écosystème plus large et en ciblant les familles de nos collaborateurs ; et
• accroître la performance opérationnelle et les taux de marge en stimulant la productivité et en s'assurant de l'engagement et de la motivation des collaborateurs.

b) Inclusion des femmes

Ces dernières années, nous avons réalisé d'importants progrès en termes de féminisation de nos effectifs, à tous les niveaux de notre entreprise. Ces deux prochaines années, notre priorité sera de renforcer notre vivier de dirigeantes de demain. Cela suppose d'accroître l'embauche de femmes à tous les niveaux hiérarchiques, le développement des talents féminins, et leur fidélisation et progression professionnelle grâce à des initiatives ciblées.

• afin d'améliorer les recrutements, nous envisageons de renforcer notre marque employeur, de retravailler les descriptions de poste, de former les recruteurs et d'assurer une plus grande diversité dans nos panels d'entretiens ;
• en termes de développement de talents, le Groupe vise le déploiement de programmes de mentorat, ainsi que la normalisation et la généralisation de programmes spécifiques ayant fait leurs preuves sur le plan national ou local ;
• notre stratégie de fidélisation repose essentiellement sur le déploiement et l'application d'une politique de travail flexible (ajustée en fonction des zones géographiques et des grades) ; et
• via nos programmes de formation et de développement D&I pour les managers et nos formations sur les préjugés inconscients, nous renforcerons une culture qui valorise et préconise la diversité et l'inclusion.

Toutes ces initiatives seront orchestrées et appliquées de manière réfléchie afin d'atteindre notre objectif : améliorer notre vivier de dirigeantes de demain.

Si la diversité va bien au‑delà du genre, le Groupe s'attelle à cette problématique, car il s'agit d'un défi primordial. Les politiques de diversité relatives à l'origine ethnique, aux LGBTQ+ et à la meilleure intégration des collaborateurs en situation de handicap dans nos effectifs sont gérées à l'échelle locale, conformément aux législations et conventions en vigueur, les meilleures pratiques étant quant à elles partagées à l'échelle du Groupe. Soucieux de poursuivre nos efforts, nous avons fixé des objectifs et Indicateurs‑clés de performance (ICP) pertinents et suivons assidument nos progrès.

Répartition de l'effectif par genre : évolution en 2018‑2020 √

Les données ci‑après portent sur 99,7% des effectifs au 31 décembre 2020, Altran inclus.

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

Évolution des effectifs : Périmètre historique de Capgemini

La féminisation des effectifs se poursuit à un rythme régulier, atteignant 34,9 % des effectifs à fin 2020 (périmètre historique de Capgemini), contre 33% en 2019 et 31,9% en 2018, soit une nouvelle hausse de 1,9 point en 2020 et une amélioration de 5,1 points sur les cinq dernières années. Cette évolution positive reflète la réussite des politiques instaurées en matière de diversité des genres.

Ce chiffre cache cependant des disparités à l'échelle du Groupe, selon le type d'activité ou la zone géographique. L'Europe Centrale, l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine se situent au‑dessus de la moyenne du Groupe alors que le Benelux, bien qu'en légère progression, affiche toujours un faible taux de 20 %.

Globalement, la répartition entre les hommes et les femmes est en grande partie le reflet de la situation des secteurs de l'informatique et de l'ingénierie, qui recrutent principalement auprès d'écoles d'ingénieurs, dont les diplômés sont majoritairement masculins dans la plupart des pays. Mais elle met aussi en lumière l'impact de notre mix d'activités et de pays dans l'équilibre global des effectifs hommes/femmes.

La proportion plus élevée du nombre de femmes est évidente dans trois domaines : si les Business Services sont proches de la parité (48,9 %), le Conseil et les Services financiers atteignent ou dépassent la moyenne du Groupe. Concernant la phase de recrutement, la proportion totale de femmes a augmenté de 4.

6 points par rapport à l'année précédente, pour atteindre 42 %. Nous devons maintenir cette situation pour poursuivre l'amélioration de la diversité. Néanmoins, au niveau des grades les plus élevés, la féminisation décroît progressivement pour chuter à 19,2 % au niveau des Vice-Présidents. Précisons toutefois que le pourcentage de Vice-Présidents a progressé de 1,8 point en 2020 et de 4,3 points ces deux dernières années, évolution soutenue par nos objectifs en matière de féminisation des VP (recrutements externes et promotions internes).

En matière de fidélisation, le pourcentage de femmes dans les départs volontaires, ramené au pourcentage total, est resté quasiment au même niveau que l'an dernier, à 32,5%. Il est inférieur au pourcentage global de femmes dans l'effectif du Groupe : le taux d'attrition des femmes (0,8 point) est ainsi inférieur à celui des hommes.

En Inde, la part des femmes a progressé : au 31 décembre, nous affichions un taux de mixité de 37,7 %, soit une amélioration de + 4,3 points. Étant donné le volume des effectifs indiens, cette évolution a largement contribué à améliorer la parité dans l'ensemble du Groupe.

Par ailleurs, les pays où les Business Services sont fortement implantés contribuent positivement à la féminisation du Groupe, et la Pologne, la Chine et le Guatemala affichent un taux de féminisation proche ou supérieur à 50 %.

À contrario, la part des femmes tombe sous la barre des 25 % dans onze pays dans lesquels nos opérations sont plus réduites, et représente uniquement 4,3 % des effectifs totaux.

Incidence de l'acquisition d'Altran

Suite à l'acquisition d'Altran, le taux de mixité consolidé recule pour atteindre 33,7 %, la mixité au sein d'Altran étant de 28,4 %. Ces chiffres sont conformes à ceux d'entreprises semblables et comptant une part significative d'ingénieurs, à l'instar d'Altran.

Exception faite de la Belgique et de la France, pays dans lesquels la mixité est légèrement supérieure à celle du périmètre historique de Capgemini, tous les autres pays affichent un pourcentage de mixité équivalent ou inférieur à celui de ce périmètre, à la suite de l'acquisition d'Altran.

Mesures liées au genre prises lors de la crise de la Covid-19

Durant la pandémie, plusieurs des mesures prises dans le Groupe pour soutenir nos collaborateurs étaient liées au genre, telles que :

• en Inde : l'initiative « Parents at CG » (un forum interne) pour partager des informations/astuces sur la parentalité dans le contexte de la pandémie (près de 1 086 membres) ;
• en Allemagne : intensification de la communication grâce au Programme d'assistance relatif à la santé mentale (Familienservice) et une hotline spécifique pour répondre aux problématiques liées à la Covid-19. Le Directeur général de la Business Unit Northern Europe Strategic, a pu s'adresser directement à ses collaborateurs (emails et podcasts) en s'appuyant sur un article écrit pas le Responsable local Diversité et inclusion ; et
• en Pologne : l'initiative StayWell@Home, pour occuper les enfants lors de séances dédiées.

Nous avons également pris des initiatives en soutien aux femmes, en dehors du réseau Capgemini, notamment en France : le Campus Serge Kampf Les Fontaines et nos collaborateurs se sont mobilisés pour héberger des victimes de violences domestiques durant deux mois, lors du premier confinement français.

Féminisation des grades plus élevés

En matière de développement de carrière, nous nous attachons à promouvoir les femmes dirigeantes. Le pourcentage de femmes promues en interne au grade le plus élevé de Vice-Président (VP) a atteint le niveau record de 29,3 % lors de la campagne de promotion de 2020, juste au‑dessus de l'objectif de 29 % de Vice-Présidentes (par recrutement externe et promotion interne). Par ailleurs, le pourcentage d'embauches externes a dépassé le

seuil des 30 % en 2020, pour atteindre 30,9 %, traduisant ainsi la politique volontariste en la matière, en cohérence avec nos objectifs. La proportion des femmes aux postes de Vice-Présidents a ainsi progressé de 1,9 point même si celle‑ci reste inférieure à la part totale des femmes dans nos effectifs.

Plus globalement, la féminisation au sein des grades les plus élevés s'est de nouveau accrue en 2020. C'est notamment dans les pays du bassin méditerranéen que le taux de féminisation à ces grades est le plus élevé, et supérieur à 20 %.

À l'échelle du Groupe, les revues stratégiques des talents donnent un bon aperçu de notre parité. Elles sont menées dans toutes les unités opérationnelles pour identifier les meilleurs profils (tous grades et niveaux hiérarchiques confondus). Notre Directeur général suit de près les progrès réalisés dans ce domaine, en assurant le suivi avec l'équipe responsable dédiée et en abordant ce sujet lors de diverses réunions.

Plusieurs mesures soutiennent ces efforts et contribuent ainsi à promouvoir la présence des femmes dans le vivier des talents Vice-Présidents : stages de formation des cadres locales, actions de tutorat menées par des cadres‑dirigeants et renforcement de la visibilité et de l'exposition des femmes identifiées comme hauts potentiels. L'intégration d'Altran et les changements organisationnels occasionnés par cette dernière ont fait l'objet d'un intérêt particulier pour veiller au respect de la diversité dans la nomination des équipes dirigeantes.

Évolution de la proportion de femmes occupant des postes de direction (périmètre historique de Capgemini)

Dans le cadre de notre ambition Diversité & Inclusion, approuvée par notre Directeur général, nous procédons, depuis 2019, à des analyses approfondies de la diversité des genres au sein de notre Groupe. Cette démarche nous a permis d'identifier les principaux points d'attention et les lacunes à combler. À la suite de ces analyses, nous avons mené une série d'entretiens avec les RH et les Responsables D&I de nos principaux pays et Global Business Lines. Nous avons ainsi obtenu un premier aperçu des enjeux de la diversité des genres à chaque étape de la vie professionnelle des collaborateurs : embauche, promotion et fidélisation. Les tableaux de bord de reporting mis en place en 2019 ont largement facilité cette approche. En 2020, nous avons commencé à suivre les objectifs de diversité des genres du Groupe, à des niveaux plus précis et adaptés.

Cette année, nous nous sommes davantage attachés à améliorer la représentation des femmes au sein de nos effectifs, entre le bas et le haut de l'échelle hiérarchique et à résoudre le phénomène du « barreau cassé ». Cette initiative est primordiale pour que la parité au sein de Capgemini repose sur des bases solides ainsi que pour créer un vivier pérenne et fiable de profils féminins pour les fonctions les plus élevées.

Pour relever ce défi spécifique, un nouveau projet sera lancé en 2021 afin d'améliorer la diversité des genres dès les premiers grades. Il permettra de mobiliser les principales parties prenantes D&I et RH de toutes les entités, pour avoir une vision globale des enjeux de la diversité des genres et des ambitions de notre Groupe. Il contribuera également à partager les meilleures pratiques en la matière, à s'en inspirer dans tout le Groupe et à aborder les principaux axes d'amélioration de la pyramide des talents. Il marque une étape importante pour la diversité des genres au sein de Capgemini et pose les fondements d'initiatives similaires pour répondre à d'autres enjeux de D&I.

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

	ICP	2018	2019	2020	Objectifs 2021
	Périmètre	C	C	C/C+A	C+A
Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes	Proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs	14 %	16,8 %	20,3 % (C)	22 %
	Proportion de femmes promues aux postes de Vice-Président (promotions internes et embauches externes)	24 %	29 %	30 % (C)	30 %
Amélioration de la parité dans le Groupe	Proportion de femmes au sein des effectifs	31,9 %	33 %	34,9 % (C) √ 33,7 % (C+A) √	+ 1 point

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

Distinctions récentes

En Inde

• Capgemini Inde a été distingué par l'United Nations Women 2020 Asia Pacific WEPs, qui le classe deuxième ex aequo dans la catégorie Gender-Inclusive Workplace pour son engagement en termes d'inclusion des femmes. Cette distinction est importante car elle va au‑delà d'un simple engagement de l'entreprise vis‑à‑vis de la Diversité et de l'Inclusion et qu'elle reconnaît les étapes réellement franchies dans la mise en œuvre de cadres et d'initiatives ciblées à l'instar de WinspirE, et de ses composantes fareWelcome et CAPtivate ;
• classé parmi les Best Companies for Women par le Groupe AVTAR et Working Mother Media ;
• classé parmi les Most Inclusive Companies par le Groupe AVTAR et Working Mother Media.

En Amérique du Nord

• Best Company for Dads par Working Mother Media ; et
• 2020+ Top Companies for Executive Women par Working Mother Media.

Au Royaume-Uni

• Times Top 50 Best Employers for Women classé pour la 4e année consécutive et identifié dans le top 10 des employeurs ces 10 dernières années ;
• Best Tech Employer et Flexible Working par Women in Tech Employers.

En Allemagne

— Best Employer for Women (5 étoiles sur 5) par Brigitte.

En Espagne (Altran)

• Niveau Gold par Ecovadis ;
• Top 30 des entreprises ayant les Meilleures pratiques de Diversité, Inclusion et Égalité par Intrama ;
• Top Employer (Top 10 2018, 6e position en 2019, 2e position en 2020) par TOP EMPLOYER ; et
• prix Nacionales Alares pour l'équilibre vie professionnelle/ vie privée et Responsabilité sociale des entreprises (année 2019).

c) Handicap et inclusion sur le lieu de travail

Conformément à notre conviction profonde qu'un lieu de travail propice à l'épanouissement mène aux meilleures innovations et solutions commerciales, nos efforts en matière de diversité et d'inclusion se concentrent également sur l'intégration active de nos collègues en situation de handicap. Toute limitation d'activité ou restriction de la participation à la vie en société, subie par une personne en raison d'une altération durable ou définitive de ses capacités mentales ou physiques constitue un handicap. Les personnes en situation de handicap apportent une perspective et une dimension différentes à nos équipes tout en incarnant la diversité de la société au sein de notre entreprise.

En 2017, nous avons rejoint le Réseau Mondial Entreprises et handicap de l'Organisation Internationale du Travail. Ce réseau rassemble plusieurs multinationales, organisations patronales, réseaux d'entreprises ainsi que des associations de personnes en situation de handicap, tous partageant la conviction que les talents et les compétences sont présents partout.

En 2020, nous avons rejoint le « Valuable 500 », un réseau mondial de PDG impliqués dans l'inclusion des personnes en situation de handicap, au niveau du leadership et des opportunités. Cette initiative entend mettre le handicap à l'ordre du jour des entreprises. Elle symbolise notre engagement vis‑à‑vis de l'inclusion des personnes en situation de handicap.

En qualité d'entreprise de services du numérique, nous savons que les collaborateurs et le développement des compétences sont le véritable capital des entreprises. Au‑delà de nos engagements vis‑à‑vis des personnes en situation de handicap, l'innovation technologique représente une formidable opportunité de compensation du handicap, qu'il soit visible ou non. Nous ne sommes qu'au début des immenses possibilités qui existent pour accompagner toujours plus d'utilisateurs vers une meilleure inclusion.

Les politiques liées à l'inclusion de personnes en situation de handicap – ainsi que leurs résultats – varient en fonction des pays dans lesquels le Groupe est présent. Les « Zooms » présentés ci‑après nous fournissent un aperçu des initiatives, politiques et actions menées dans plusieurs d'entre eux.

Répartition géographique des collaborateurs en situation de handicap en 2020

Régions/Périmètre	C	A	C+A
Italie	88	76	164
Allemagne	104	68	172
États-Unis	175	4	179
Pologne	85	N/A	N/A
Royaume-Uni	712	N/A	N/A
France	636	249	885
Inde	285	15	300
Espagne	57	9	66
Brésil	32	N/A	N/A
TOTAL	2 174	452	2 626

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

Zoom sur la France

En France, depuis 2006, nous menons une politique active en faveur de l'insertion des personnes en situation de handicap. En 2019, nous avons signé un cinquième Accord Handicap avec les partenaires sociaux, dans lequel nous nous engageons à poursuivre cette politique. Ce programme, piloté par « Mission Handicap », se décline en cinq axes :

• recrutement et intégration des personnes en situation de handicap ;
• maintien de l'emploi des personnes en situation de handicap ; — formation en vue d'améliorer les compétences et l'employabilité ;
• sensibilisation et communication afin de lutter contre les préjugés et améliorer la compréhension ; et
• développement de la sous‑traitance auprès du secteur protégé et adapté, qui regroupe les Entreprises Adaptées (EA) et les ESAT (Établissement et Service d'Aide par le Travail) pour favoriser l'emploi de personnes en situation de handicap. Ce réseau encourage l'emploi indirect des personnes en situation de handicap. Nous pouvons également accompagner nos clients dans cette démarche de sous‑traitance pour répondre à leurs exigences en matière d'inclusion sociale.

En novembre, durant l'édition annuelle de la SEEPH (Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées), nous avons organisé plusieurs événements destinés à effacer les stéréotypes pesant sur le handicap. Le programme prévoit des webconférences (sur le cancer, la sclérose en plaques, les maladies cardio‑vasculaires), des escape‑games, et des quizz sur les différentes situations de handicap auxquelles peuvent être confrontés les collaborateurs.

Nous participons également à la cérémonie des récompenses du «Handy Tech Trophy ». Cette initiative coordonne et encourage quiconque innove ou soutient l'innovation technologique (dont l'IA) destinée à compenser le handicap ou la perte d'autonomie.

Notre engagement vis‑à‑vis de cette politique se concrétise par un taux d'emploi supérieur à celui observé en moyenne dans notre secteur d'activité : 3,34 % en 2019 pour une moyenne de 2,5 %, selon le Syntec (périmètre historique de Capgemini). À fin 2020, 885 personnes en situation de handicap étaient employées au sein du Groupe en France (Capgemini et Altran). Notre objectif est d'embaucher 102 personnes en situation de handicap en 2021.

Enfin, dans le cadre de la norme «Handi‑accueillante» (NF X50‑783), visant à augmenter le taux d'emploi des personnes en situation de handicap en améliorant leur autonomie au travail, nous tenons compte du fait que certains processus et outils doivent être adaptés aux activités quotidiennes des personnes concernées, notamment avec l'accessibilité numérique pour les employés malvoyants.

Nous avons conçu un e‑learning dédié à l'accessibilité numérique pour l'ensemble de nos effectifs. Nous avons également développé des programmes d'e‑learning destinés à améliorer les compétences en matière de handicap et d'inclusion. Une séance commune s'adresse à tous nos collaborateurs et couvre le réseau des équipes de recrutement et d'intégration (comment intégrer une personne en situation de handicap), et une autre est destinée aux Managers et aux équipes RH (qu'est‑ce que le handicap et comment y faire face).

Zoom sur l'Inde

Notre programme intitulé « Inclusion des personnes en situation de handicap » permet d'aider les personnes concernées à surmonter les obstacles rencontrés lorsqu'elles souhaitent accéder à l'emploi, s'épanouir professionnellement et avoir des opportunités d'évolution de carrière. Il adopte une approche basée sur quatre piliers concernant : l'accessibilité, la carrière, l'engagement, et la sensibilisation.

Accessibilité

Éliminer les obstacles en proposant des aménagements raisonnables et rendant les infrastructures et les systèmes informatiques accessibles aux personnes en situation de handicap.

• ajustements raisonnables : nous redoublons d'efforts pour ajuster, en fonction du handicap du collaborateur, son rôle ou son environnement de travail, afin qu'il soit en mesure d'exécuter les tâches essentielles requises par sa fonction. Par exemple, nous mettons à la disposition des candidats malentendants un interprète en langue des signes lors de leur entretien, nous fournissons du matériel de formation dans un format accessible et adaptons nos locaux pour les rendre accessibles ;
• formulaire d'auto‑identification : Capgemini a mis en place un formulaire d'auto‑identification pour permettre aux personnes en situation de handicap de faire connaître leur handicap et de bénéficier d'aménagements adaptés. Cette plateforme leur permet également de partager leurs préoccupations, de bénéficier d'ajustements raisonnables pour obtenir des réductions d'impôt conformément à la loi Informatique (avec les documents et certificats y afférents) ; et
• audits et modifications de l'accessibilité des infrastructures : nous travaillons avec des partenaires fournisseurs (Diversity and Equal Opportunity Centre et Social Equity) dans le cadre d'audits périodiques de nos locaux et procédons à des modifications pour en assurer l'accessibilité.

Carrière

Garantir l'inclusion via notre processus de recrutement non discriminatoire, notre formation et nos politiques RH.

• recrutement : nous garantissons des pratiques non discriminatoires lors des recrutements afin de garantir l'égalité des chances des personnes en situation de handicap. Nous sensibilisons et formons l'ensemble des recruteurs en Inde sur l'importance que l'entreprise accorde à l'embauche de personnes en situation de handicap. Capgemini encourage également, via sa communication externe, les personnes en situation de handicap à postuler.
• nous analysons chaque poste afin d'identifier les difficultés auxquelles une personne en situation de handicap pourrait être confrontée. Nous menons ainsi des tests d'accessibilité des applications qui s'appuient sur les directives WCAG 2.1 pour l'accessibilité des contenus web. Dans certains cas, les postes peuvent être restructurés ou redéfinis au nom de l'égalité des chances ;
• croissance et développement : nous créons un plan de carrière pour les personnes en situation de handicap et nous nous assurons de leur engagement en interne. Nous mettons en place divers programmes de formation pour assurer perfectionnement et transfert de compétences ; et
• le réseau de mentorat pour les personnes en situation de handicap a été lancé pour les collaborateurs de certains grades, présents dans les effectifs de Capgemini depuis plus de quatre ans. Dans le cadre de ce programme, les collaborateurs concernés se voient assigner un tuteur parmi les cadres dirigeants, qui les orientera et les conseillera sur leur carrière.

Engagement

Impliquer les collaborateurs par la sensibilisation et le renforcement de la culture d'intégration, communiquer sur l'importance de l'inclusion.

• la formation de sensibilisation aux handicaps fait partie du processus d'intégration des nouveaux entrants. Elle est dispensée à l'ensemble de nos collaborateurs ;
• Capgemini a développé un processus et des interventions ciblées concernant l'embauche de personnes en situation de handicap ; et
• le Formulaire d'auto-identification : Comme précisé plus haut (Voir « Accessibilité »), ce formulaire est un dispositif de déclaration volontaire permettant aux collaborateurs concernés de demander des ajustements raisonnables

de leur poste ou de leur environnement professionnel. Ce dispositif s'applique également en cas de handicap survenu après la prise de fonction. Voici quelques mesures mises en place : mise en accessibilité des locaux, ajustement des horaires de travail, restructuration de postes, fourniture de dispositifs ou d'équipements d'assistance, de lecteurs ou d'interprètes et aménagement des lieux de travail. Lancé initialement en 2012, le formulaire a été modifié en 2018 pour répondre aux exigences de la loi indienne de 2016 sur les droits des personnes en situation de handicap.

Sensibilisation

Promouvoir l'inclusion dans la société par le biais de l'industrie et des relations clients.

• respecter les journées consacrées à des causes importantes : Journée mondiale de sensibilisation à l'autisme, Journée internationale des langues des signes, Journée mondiale de sensibilisation à l'accessibilité, Journée internationale des personnes handicapées, etc. ;
• participer à des communautés externes et des forums sectoriels tels que ASSOCHAM (The Associated Chambers of Commerce and Industry of India), NCPEDP (National Center for Promotion of Employment for Disabled People), CII-IBDN (The Confederation of Indian Industry – India Business Disability Network) ; et
• accompagner nos partenaires de développement des communautés, à l'instar de Sarthak Educational Trust, V-shesh Services, Youth4Jobs Foundation, We Are Your Voices Foundation, etc.

Zoom sur le Royaume-Uni

En 2018, Capgemini UK a signé un engagement intitulé « Time To Change Employer Pledge » dans le but de créer un environnement de travail où les employés peuvent parler ouvertement de leur bien‑être mental, et de les orienter vers une aide en cas de besoin.

• nous avons mobilisé plus de 135 Mental Health Champions dans tout le Royaume-Uni depuis 2018 : ils sont formés par Mind UK, une association de premier plan dans le domaine de la santé mentale ;
• outre un accès en présentiel, nos collaborateurs ont également pu contacter nos Champions via « Chat With A Champ », application que nous avons développée pendant la pandémie ;
• « Thrive » est une application confidentielle de bien‑être approuvée par le National Health Service britannique et mise à disposition des collaborateurs locaux. Elle aide à renforcer la résilience de nos collaborateurs, à prévenir et mieux gérer le stress, l'anxiété et un certain nombre d'autres problèmes de santé mentale liés à l'activité professionnelle ;
• depuis 2017, Capgemini UK se voit décerner le niveau Silver (Argent) par Mind dans son Workplace Wellbeing Index ; et
• tous les collaborateurs sont invités à rejoindre CAPability, notre réseau de compétences et d'entraide. Les objectifs de ce réseau sont triples :
  • – sensibiliser : faciliter l'intégration des personnes en situation de handicap et lutter contre les préjugés qui peuvent exister à leur égard,
  • – soutenir : lier tous les collaborateurs via le réseau afin de trouver du soutien et partager leurs expériences, et
  • – recueillir les réactions : recevoir et partager les retours de chacun sur les politiques et les pratiques en matière de handicap et de carrière.

En 2020, Capgemini UK a été réaccrédité en tant qu'employeur de confiance en matière de handicap (Disability Confident Employer) par le gouvernement britannique, qui reconnaît notre engagement à soutenir nos collaborateurs en situation de handicap. Capgemini UK a récemment mené une campagne pour encourager la communication de leur condition, sur la base du volontariat. À la suite de cette campagne, 712 collaborateurs (soit 8,9% des effectifs) ont confirmé un handicap ou une maladie de longue durée.

Zoom sur l'Espagne

Avec l'aide de fondations et d'associations, plusieurs formations ont été développées pour encourager l'embauche des personnes en situation de handicap ainsi que l'égalité des opportunités d'emploi.

Capgemini est particulièrement impliqué dans deux initiatives : « CEOs por la Diversidad » avec Adecco et « Empresas por la Equidad, Diversidad e Inclusión » (ED&I) avec la Fondation Randstad. L'objectif de ces initiatives est de créer des connaissances, de les partager et d'encourager la sensibilisation professionnelle et sociale concernant la diversité et l'emploi au sein de l'entreprise et avec ses parties prenantes.

En 2020, fidèles à notre engagement vis‑à‑vis de l'égalité et de la diversité, nous avons collaboré, pour la cinquième année consécutive, avec la Fondation ONCE dans le cadre des programmes «PorTalento» et « Crue Scholarship » dédiés à l'intégration professionnelle des personnes en situation de handicap. Cette année, le cabinet de conseils en Ressources Humaines Intrama nous a classé parmi le TOP30 des entreprises ayant les meilleures pratiques dans les domaines de la diversité, de l'inclusion et de l'égalité. Nous avons également été reconnus comme l'une des dix entreprises les mieux classées d'Espagne en termes de diversité et d'inclusion pour les étudiants en écoles d'ingénieurs, selon le Diversity and Inclusion Index d'Universum. Dans le même temps, nous poursuivons nos efforts visant à améliorer l'équilibre vie professionnelle/vie privée via la certification EFR (Entreprise Familiale Responsable).

Zoom sur la Pologne

Capgemini Pologne coopère avec des partenaires externes pour l'inclusion de personnes en situation de handicap, et propose aux managers et aux équipes des programmes de formation dédiés. En 2017, nous avons mis en place un programme d'insertion des personnes en situation de handicap appelé « Win with Capgemini » dont l'objectif est de favoriser l'emploi des personnes en situation de handicap dans l'entreprise dès la phase de recrutement. Pour optimiser leur intégration, nous proposons une assistance et des adaptations technologiques dès le premier jour de travail. Enfin, nous garantissons l'égalité de traitement des collaborateurs en situation de handicap.

d) Momentum de la lutte contre les discriminations

Dans tous nos pays d'implantation, nous nous conformons non seulement aux normes du droit du travail, national et international, mais aussi à notre Charte Éthique du Groupe, qui promeut la diversité et l'inclusion. Nous adhérons aux principes des conventions fondamentales de l'OIT et de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de 1948, dont les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l'Homme. Nous nous engageons à :

• recruter et fidéliser des collaborateurs talentueux issus de milieux divers ;
• traiter les individus avec respect et équité ;
• garantir des environnements de travail exempts de toute forme de harcèlement ou d'abus ;
• encourager nos collaborateurs à maintenir un bon équilibre vie professionnelle/vie privée ;
• veiller à la santé et au bien‑être de nos collaborateurs ; et
• offrir un environnement professionnel stable et équitable, où nos collaborateurs peuvent se développer et s'épanouir.

Nous ne tolérons aucune sorte de discrimination professionnelle, qu'elle soit directe ou indirecte.

La discrimination directe advient lorsqu'une personne subit une différence de traitement, qui la lèse en raison, par exemple, de ses origines sociales, culturelles, ethniques ou nationales, ses croyances religieuses ou autres, sa classe sociale, l'identité/expression de son genre, sa situation de famille, son état de grossesse, son orientation sexuelle, sa situation de handicap, son âge, sa couleur de peau, son

statut parental, son idéologie politique, son statut de militaire/ vétéran, ou son activité syndicale.

La discrimination indirecte advient quant à elle, lorsque l'adoption d'une règle ou d'une condition revient à exclure indirectement d'une activité une fraction importante d'un groupe, sans fondement valable.

Notre ligne d'assistance éthique SpeakUp existe dans tous les pays où le Groupe, et Altran, sont présents. Le déploiement de SpeakUp est toujours en cours dans deux pays (Allemagne et Maroc), qui disposent déjà de la Procédure d'alerte Raising Concerns. SpeakUp permet aux collaborateurs de signaler toute forme de discrimination. Chaque alerte SpeakUp est instruite de façon impartiale et scrupuleuse et, si les allégations sont avérées, peut entraîner des mesures disciplinaires.

Reportez‑vous à la section 4.2.1 pour plus de détails sur la procédure SpeakUp.

e) Renforcement des mesures relatives à l'égalité raciale

En tant que Leader depuis plus de 50 ans, Capgemini est fier d'afficher son engagement vis‑à‑vis de ses valeurs fondamentales que sont la Liberté, l'Audace et la Solidarité. Il est primordial que nous prenions une position intransigeante en faveur de l'égalité raciale et que nous mettions un terme aux discriminations, sous toutes leurs formes, en créant des opportunités et des avancées pour les communautés sous‑représentées au sein de Capgemini.

Capgemini s'oppose à l'injustice. Nous défendons la valeur et la conviction que la diversité des perspectives qui forge notre identité nous rend plus forts. Partagée à l'échelle mondiale, cette vision se concrétise également dans les initiatives spécifiques à chaque pays, présentées ci‑après.

Zoom sur les États-Unis

Cet été, Capgemini a renforcé son engagement en généralisant largement ses initiatives d'inclusion et en lançant l'Inclusion leadership Advisory Council (ILAC).

Nous veillons à créer un espace de travail inclusif, gage d'attraction et de fidélisation d'effectifs diversifiés et de développement pour Capgemini et ses collaborateurs. Nous mettons l'accent sur le développement professionnel et le bien-être de tous nos collaborateurs, tout en respectant et valorisant leur diversité. Notre ambition est d'attirer, développer et fidéliser des talents incarnant la diversité dans toutes ses dimensions (handicap, géographie, âge, origine ethnique et sociale, identité/expression de genre). En 2020, le pourcentage d'embauches de femmes et de minorités sous-représentées a augmenté. Nous avons été classés dans le 2020+ Top Companies for Executive Women, lancé une autre édition de notre Black leadership Development Program pour 64 managers et un parrainage des participants par la direction, impliqué des collaborateurs dans le Champion Challenge afin de définir et soutenir les Alliés, l'Inclusion et l'Intersectionnalité.

Nous avons créé un Inclusion leadership Advisory Council pour renforcer le niveau d'engagement des cadres supérieurs à prioriser, à l'échelle mondiale, le recrutement et la représentation des Afro‑américains à tous les grades, l'avancement de ces collaborateurs par la progression et le développement de leur carrière, et à encourager un environnement et un accompagnement inclusifs. Le taux de fidélisation des membres de notre Employee Resource Group (ERG) est supérieur de 5 % à celui du taux moyen sur la région. Les 11 ERG nous aident sans relâche à mobiliser les membres de l'équipe, y compris avec le mentorat de plus de 1 600 étudiants et des ateliers virtuels en partenariat avec TechGirlz, durant la pandémie, pour les collégiennes intéressées par les STEM (Sciences, Technologie, Ingénierie et Mathématiques).

Dans l'ensemble, les initiatives de l'Inclusion leadership Advisory Council (ILAC) poursuivent un triple objectif :

— favoriser un environnement inclusif : Communiquer les meilleures pratiques à l'ensemble des grades et programmes RH de Capgemini. Ainsi, nous démontrons que chacun de nos collaborateurs dispose du potentiel pour devenir un futur leader et lutter contre les préjugés inconscients ;

• accompagnement, développement et progression de carrière : Permettre aux communautés sous‑représentées d'accéder à des opportunités de développement professionnel et améliorer leur représentation à chaque grade. En assurant un parrainage et un soutien adaptés, les Business Units peuvent fidéliser plus longtemps les talents sous‑représentés et encourager une plus grande diversité pour les Grades B à F à l'échelle globale ;
• diversité dans le recrutement : Élargir nos pratiques de recrutement axées sur la diversité et nouer des liens constants avec des talents diversifiés. Par cette démarche, nous renforçons la diversité de notre réflexion et de notre leadership, tout en promouvant la marque Capgemini au sein de nouveaux marchés et communautés. Dans la région Amérique du Nord (et notamment la Business Unit, les Global Business Lines, les Services financiers, Sogeti et Invent), les responsables du recrutement travaillent de concert pour améliorer la sensibilisation à la marque Capgemini dans diverses communautés en organisant des événements de recrutements dans des universités et lycées afro‑américains de renom.

Zoom sur le Royaume-Uni

En 2020, au Royaume-Uni, le mouvement « Black Lives Matter » a donné lieu à des échanges cruciaux sur le racisme moderne et ses manifestations sur le lieu de travail. Le Country Board britannique, l'équipe Active Inclusion et le Réseau Race & Equality ont élaboré ensemble un programme transparent pour intégrer une culture de lutte contre le racisme, susciter la responsabilisation et les actions. Le Groupe est signataire de la Race at Work Charter de Business in the Community, symbole de notre engagement à prendre des mesures concrètes pour lutter contre les obstacles rencontrés par les minorités ethniques en matière de recrutements et d'évolutions de carrière. Ces mesures sont les suivantes :

• accompagner Race & Equality, notre réseau de collaborateurs parrainé par la direction et activement soutenu par notre Directeur général britannique ;
• former à la lutte contre le racisme « Creating A Culture of Anti-Racism » pour les grades D-F dans le monde ;
• élaborer un programme de mentorat Anti-Racism Reverse (équipe de direction) ;
• créer un Anti-Racism Pathway dans notre système global LMS « Next », dont le contenu est proposé par notre réseau Race & Equality ;
• améliorer les données ethniques via notre initiative Include Yourself, dans laquelle les collaborateurs sont invités à partager des détails sur leur origine ethnique et/ou d'autres caractéristiques (orientation sexuelle, situation de handicap, entres autres) ;
• tolérance zéro face au harcèlement et à l'intimidation avec le soutien manifeste de notre UK Country Board et de nos ambassadeurs Inclusion & Respect, nous sommes tous encouragés à être des acteurs et non de simples spectateurs ; et
• soutenir l'évolution de carrière des minorités ethniques dans l'ensemble de la société : partenariat avec Code Your Future (100 % d'étudiants BAME – Black, Asian and Minority Ethnic-, 60 % réfugiés) pour un mentorat avec Urban Synergy.

f) Poursuite des initiatives en faveur des LGBTQA+

Chez Capgemini, les efforts d'inclusion des personnes LGBTQA+ (Lesbiennes, Gays, Bisexuelles, Transgenres, Queer et Alliées) sont principalement régis et stratégiquement développés par l'Employee Resource Group (ERG), OUTfront. OUTfront a pour mission de proposer un forum d'informations et de sensibilisation pour soutenir l'évolution professionnelle des personnes LGBTQA+, en encourageant un environnement professionnel sain et respectueux de leur identité.

4.

À l'heure actuelle, OUTfront est déployé dans 17 pays (États-Unis, Canada, Mexique, Brésil, Royaume-Uni, France, Espagne, Allemagne, Suisse, Autriche, Pays-Bas, Suède, Danemark, Norvège, Finlande, Australie, Inde).

OUTfront est avant tout un réseau de bénévoles très impliqués qui collaborent avec des partenaires RH et RSE.

OUTfront Global travaille en parallèle des initiatives OUTfront locales. OUTfront Global est composé de quatre consultants bénévoles dont les principales réalisations en 2020 ont été les suivantes :

• Gouvernance : OUTfront Global a proposé des réunions All Hands sur six semaines pour partager les actualités régionales et aborder des sujets spécifiques. Il organise également des réunions individuelles avec les responsables régionaux pour échanger sur les stratégies, objectifs, problématiques ou préoccupations. Ces moments d'échanges permettent à OUTfront Global de mieux accompagner les régions ; cette approche rigoureuse a été suivie tout au long de 2020. OUTfront Global a également commencé à utiliser la page MS Teams pour publier des informations sur les événements, questions et contenus locaux. Cette méthode s'est révélée efficace pour suivre les avancées dans les régions et mieux orienter les efforts d'OUTfront Global, qui est une ressource pour les régions.
• Stratégie : OUTfront Global a conçu une boîte à outils (Employee Resource Group Toolkit) qui permet aux régions de rapidement lancer un réseau OUTfront ERG. C'est un guide d'une quarantaine de pages qui présente les avantages d'un ERG, les rôles et responsabilités, les checklists de lancement, les plans de gouvernance, les bonnes/mauvaises pratiques, les ressources connexes LGBT+, etc. Cette boîte à outils est un exemple parmi d'autres des offres développées par OUTfront Global à l'attention des futures régions. OUTfront rencontre régulièrement les partenaires RH et RSE pour lancer de nouveaux réseaux OUTfront. L'équipe OUTfront Global travaille avec des partenaires afin de proposer des outils fiables pour les Business Cases ou les présentations de Country Board.
• Marketing : OUTfront a célébré la Journée internationale contre l'Homophobie, la Transphobie et la Biphobie (IDAHOBIT) et la Pride en s'appuyant sur des campagnes mondiales de communication interne et externe. Pour l'IDAHOBIT de 2020, Capgemini a publié une campagne « Join Hands and Celebrate Love » avec des articles de ses talents internes, des blogs externes et des flash‑cards pour les régions, afin de partager leur message d'engagement vis‑à‑vis de la diversité. En 2020, la Pride a été mondialement célébrée sur les réseaux sociaux (défis, messages vidéo et

parades virtuelles). Trois nouveaux réseaux ont été lancés en France, en Espagne et aux Pays-Bas. Signalons également qu'au Brésil et au Mexique, nos bureaux ont célébré leur première Pride.

D'un point de vue stratégique, OUTfront Global a également renforcé les réseaux régionaux au moyen d'événements et de sujets de développement spécifiques tels que notre OUTfront Accelerated Solution Environment (ASE) Summit. Sur deux jours, cet événement de dix heures a permis à plus de 40 leaders de se rencontrer virtuellement pour développer nos Initiative Charters de 2021. Parmi les sujets abordés figuraient; être un leader LGBT+ ou Allié dans une entreprise mondiale, les avantages d'OUTfront et les perspectives de réussite future du réseau.

Distinctions récentes

• En Inde : Classement des meilleures entreprises pour le 21 days Ally Challenge pour les LGBTQ+, par Pride Circle ;
• en Amérique du Nord : Best Places to Work for LGBTQ Equality, par Human Rights Campaign ;
• en Australie :
  • – Best Employer for Women (5 étoiles sur 5) par Brigitte,
  • – dans le Top 3 des Gold Employer Status for LGBTQ+, par l'Australian Workplace Equality Index (AWEI) Virtual Awards.

Répartition de l'effectif par années d'ancienneté et par âge : évolution 2018‑2020

L'évolution de l'ancienneté moyenne témoigne de la dynamique du Groupe concernant les recrutements de ces dernières années ; le nombre de nouvelles embauches a dépassé le seuil des 60 000 sur deux années consécutives (2018 et 2019), pour se réduire considérablement en 2020 en raison de la crise sanitaire. Il a néanmoins dépassé les 47 000 embauches. Le flux élevé d'embauches externes de ces trois dernières années explique la forte proportion de collaborateurs ayant moins de trois ans d'ancienneté (52,8 % avant l'acquisition d'Altran et 53,6 % après).

En 2020, l'ancienneté moyenne dans le Groupe a augmenté, à 4,98 années (4,58 années en 2019) sur le périmètre historique de Capgemini. Cette moyenne couvre des disparités géographiques : de 3 à 4 ans en Asie-Pacifique, Amérique latine et MEA, du fait de l'Inde, (où s'effectue la plupart des recrutements) contre 9,6 ans au Benelux, 8,2 ans en France ou 7,5 ans au Royaume-Uni. Au sein d'Altran, l'ancienneté moyenne est proche de 4,44 années ; l'ancienneté du Groupe pris dans son ensemble est de 4,88 ans.

En cas d'acquisition, le calcul de l'ancienneté tient compte de la date d'embauche du salarié dans l'entreprise rachetée, et non de la date de son intégration à Capgemini.

Les données ci‑après portent sur 99,9 % des effectifs au 31 décembre.

Les données ci‑après portent sur 99,7 % des effectifs au 31 décembre.

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

L'âge est arrondi à la valeur décimale supérieure (exemple : l'employé de 24,6 ans au 31/12/2020 sera comptabilisé dans la tranche d'âge 25‑34).

L'âge moyen des collaborateurs a progressé cette année, pour s'établir à 34,4 ans (+ 0,9 an), et ce pour deux raisons : (i) un âge moyen des collaborateurs d'Altran légèrement supérieur de 0,6 an, et (ii) un niveau réduit d'embauches, dû à la crise sanitaire, une part importante de jeunes diplômés ayant été embauchée Par ailleurs, l'attrition a considérablement diminué, ce qui a logiquement augmenté l'âge moyen. En Inde, la moyenne d'âge a dépassé les 30 ans, pour atteindre 30,9 ans (sur une base consolidée) et a augmenté de 0,9 an sur le périmètre historique de Capgemini.

La part des collaborateurs âgés de moins de 35 ans est en légère baisse à 59,5 % (- 1,3 point), l'impact d'Altran sur les résultats consolidés restant marginal.

L'Inde reste, en moyenne, l'un des pays les plus jeunes, avec la Roumanie et le Maroc (âge inférieur à 30 ans), La Chine et le Guatemala. Le Royaume-Uni, l'Amérique du Nord, la Suisse, les pays nordiques (Finlande, Suède et Danemark) et les Pays-Bas affichent, quant à eux, une moyenne d'âge comprise entre 40 et 43 ans.

4.1.1.3 Marque Employeur et attractivité

La marque Capgemini s'est construite sur l'idée que nos collaborateurs sont notre « As de Pique » – notre atout le plus précieux et la carte la plus forte à jouer. Nous collaborons avec plusieurs des marques les plus importantes et les plus emblématiques au monde. Nos clients nous confirment, à maintes reprises, que nos collaborateurs nous démarquent de la concurrence. Si nous nous efforçons logiquement de recruter les meilleurs profils, ce sont les opportunités offertes à nos collaborateurs qui leur permettent de s'épanouir professionnellement et de faire toute la différence pour les plus grandes entreprises au monde. Nos collaborateurs et leurs expériences construisent notre « Marque employeur », nous présentent sur le marché comme un employeur de choix et attractif pour les meilleurs talents.

Politiques et actions

a) Glassdoor : Une vision authentique de « l'Expérience Capgemini »

À l'ère du numérique, la marque employeur est influencée par des portails tels que Glassdoor, qui offrent au public extérieur un point de vue ouvert sur les atouts de Capgemini. Ces deux dernières années, avec les équipes opérationnelles et RH, nous avons cherché à tirer parti de nos talents transformationnels, de nos programmes de formation et d'expérience pour améliorer la perception des futurs collaborateurs sur notre marque et la rendre authentique. Sur Glassdoor, nos résultats globaux ont régulièrement progressé, passant de 3,3 en décembre 2019 à 3,9 à fin 2020 (sur une échelle de 1 à 5, 5 étant la notation la plus élevée). Des pays tels que l'Inde (qui représente la moitié de nos talents) ont atteint une référence de marché de 4,0, faisant ainsi de Capgemini l'une des entreprises de services informatiques les mieux notées de son secteur sur Glassdoor.

Les chiffres ci‑après concernent le périmètre historique de Capgemini.

Évaluation globale	Culture & Valeurs	Équilibre vie profes sionnelle/ vie privée	Équipe dirigeante	Rému nération et avantages	Oppor tunités de carrière	Diversité et inclusion	Évaluations PDG	Perspective commerciale positive	Recom mande à un ami	Expérience entretien
3,9	4	3,8	3,6	3,4	3,9	4,2	95 %	71 %	83 %	73 %

b) LinkedIn : Un engagement numérique des talents et un accélérateur d'embauches

Au fil des ans, les canaux d'embauche ont évolué grâce à l'essor du numérique. LinkedIn, qui rassemble plus de 722 millions de membres, dans plus de 200 pays, est devenu l'un des principaux vecteurs d'attraction, d'engagement et d'embauche chez Capgemini. Pour nos équipes de recrutement, LinkedIn s'est imposé comme le meilleur canal pour recevoir la plupart des candidatures de profils expérimentés et les embaucher. Un canal numérique tel que LinkedIn donne aux candidats un accès à nos équipes internes de sourcing et de recrutement, permet de consulter des offres d'emploi, et de susciter l'engagement des talents. Face à la « guerre des talents » et à la possible pénurie de compétences numériques, LinkedIn joue un rôle majeur en nous permettant d'identifier et de recruter les compétences de niche dans les domaines du digital/cybersécurité/

cloud/données, gage de notre avantage concurrentiel. Au fil des ans, grâce à nos programmes structurés de formation et de certification, nous avons amélioré les compétences de nos recruteurs afin qu'ils exploitent pleinement les outils de recrutement dernière génération. Il est également avéré que le nombre d'embauches sur ces canaux augmente, et que les collaborateurs ainsi recrutés restent plus longtemps parmi nous (par rapport à d'autres voies de recrutement).

c) L'Intelligence Artificielle et le numérique au service des embauches

En Inde, L'Intelligence Artificielle a dynamisé notre processus de recrutement. Elle nous a permis de mettre en œuvre un moteur de correspondance et un chatbot destinés à améliorer l'efficacité de notre processus de recrutement et la qualité des profils ainsi que l'expérience des candidats. Grâce à l'IA, l'automatisation des correspondances candidats/postes ouverts permet à nos équipes de recrutement de se concentrer sur leur rôle de consultants auprès de notre entreprise.

Notre programme de recrutement sur les campus pour les postes techniques a été transformé numériquement pour devenir «Capgemini Exceller ». Après la pandémie, 100 % de nos recrutements sur les campus ont été effectués par voie numérique sur une plateforme en ligne qui a permis l'engagement, l'évaluation et la sélection de candidats en ligne ainsi que le renforcement de nos relations avec les universités.

d) Intégration numérique – une première expérience totalement digitale

Nous sommes conscients de l'importance des premiers jours pour nos nouvelles recrues et l'entreprise. Toutes les entités développent des programmes d'intégration des collaborateurs (formation, événements formels, etc.), conformément aux directives et aux exigences du Groupe. Parmi bien d'autres défis, la « nouvelle normalité » nous a offert la possibilité de transformer notre expérience de l'intégration. En effet, l'intégration est l'une des premières étapes-clés pour nos nouvelles recrues, un premier aperçu de notre culture, de nos collaborateurs et activités.

Notre équipe Invent a imaginé un portail SharePoint « VP (Vice-Président) Journey » qui aide les leaders récemment recrutés à comprendre notre culture, faire connaissance avec les membres de leur équipe, accéder aux outils et documents, prendre contact avec un collègue/mentor, et à trouver des opportunités de développement. Tout ce parcours s'appuie sur MS Teams et Sharepoint ainsi que sur des interactions régulières. Son objectif est d'accueillir les nouveaux leaders, rendre cohérente l'approche de l'intégration et, si nécessaire, de donner des conseils tout au long de cette étape.

Tous les nouveaux VP (promus ou embauchés) sont invités, au cours de la première année, à participer à ONE, le programme d'intégration du Groupe, une occasion d'établir un lien privilégié avec des pairs du monde entier et de se rapprocher de l'ambition du Groupe.

Au Royaume-Uni, nos équipes ont veillé à digitaliser l'expérience d'intégration des nouveaux collaborateurs. Nous tenons à ce que nos nouvelles recrues se sentent bienvenues et immédiatement opérationnelles. L'intégration numérique repose sur trois étapes :

• étape 1 : notre portail BeReady permet aux nouveaux membres d'une équipe de se familiariser avec Capgemini et ses processus, en amont de son arrivée. Il facilite les interactions entre les collaborateurs et avec l'entreprise dans son ensemble et constitue la première étape pour créer un réseau au sein de Capgemini ;
• étape 2 : une fois familiarisé avec ce nouvel équipement, la nouvelle recrue est invitée à une séance interactive et virtuelle, BeInspired Induction ; et
• étape 3 : le portail MyCapgemini facilite les formalités administratives des nouveaux collaborateurs.

e) Récompenses et distinctions externes

Notre marque employeur repose sur nos collaborateurs et leurs expériences. Elle a été reconnue comme l'une des meilleures marques employeur dans plusieurs régions/pays. Elle reflète notre investissement à attirer, développer et fidéliser les meilleurs profils afin de devenir l'entreprise au sein de laquelle ils s'épanouissent. Voici quelques exemples non exhaustifs des récompenses reçues :

• Best Places to Work en Allemagne et au Royaume-Uni 2020 ;
• Great Places to Work Capgemini Portugal, Capgemini Allemagne; — Best Apprentice Attraction Campaign Award lors des
• RateMyApprenticeship Awards au Royaume-Uni ; — Top Employer 2020 – Pologne ;
• Niveau Gold dans l'Australian Workplace Equality Index (AWEI) ;
• Best Companies for Millennials Awards Inde ;
• The Most Attractive Employers d'Universum classement des 50 employeurs préférés des étudiants (Allemagne) ; et
• Consultants expérimentés de l'Ingénierie informatique (France).

Embauches externes

Étant donné la portée et le volume de nos recrutements, une approche multicanale est nécessaire :

• le Groupe définit les règles, le contenu et le concept de notre image de marque avec les services Marketing & Communication ;
• les campagnes de recrutement sont approuvées par les unités opérationnelles, et doivent respecter les normes du Groupe,
• la Marque Employeur et la Promesse Employeur qui l'accompagne sont visibles dans notre processus de recrutement, tant sur le plan local qu'international. Ces activités sont coordonnées par les équipes Ressources Humaines des unités opérationnelles et celles de Marketing & Communication locales ; elles peuvent aussi mobiliser l'expérience et le soutien de l'équipe de recrutement Ressources Humaines du Groupe.

Sont comptabilisés au titre des embauches, les collaborateurs qui ont intégré Capgemini à l'issue du processus habituel de recrutement durant la période d'exercice et qui entrent dans les effectifs (sont exclues les recrues intégrées via des acquisitions/opérations). Le taux de couverture des embauches est de 100 %.

	Périmètre	Embauches externes	Acquisitions
2016	C	53 784	1 462
2017	C	52 299	1 394
2018	C	61 752	2 984
2019	C	63 728	897
2020	C+A	47 002	50 835

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

La crise de la Covid-19 a eu un impact considérable sur notre niveau d'embauches externes et s'est traduite par un recul sensible des recrutements par rapport à l'année précédente : plus de 50 % sur le deuxième et le troisième trimestre de l'année. Néanmoins, le processus de recrutement n'a pas cessé et a été relancé en fin d'année.

Les pays hors Europe ont eu un rôle décisif dans notre dynamique de recrutement, totalisant 70% de l'ensemble des nouvelles recrues en 2020. L'Inde a vu son effectif net augmenter organiquement ainsi que grâce à l'acquisition d'Altran, en accueillant plus de 15 700 collaborateurs supplémentaires en 2020. L'Europe et les Amériques ont, quant à elles, enregistré une diminution organique de leurs effectifs.

Le principe du « Promote first, hire second » garantit que les candidats internes présentant un haut potentiel de développement ont la priorité sur les évolutions et créations de postes par rapport à des candidats externes. La publication de l'annonce de poste vacant, d'offres d'emploi internes (le cas échéant) et l'examen des candidatures avec les équipes Ressources Humaines de chaque Strategic Business Unit/Global Business Line sont des étapes préliminaires avant d'avoir recours au recrutement externe.

Concernant les embauches de cadres dirigeants, chaque recrutement de Vice-Président est soumis à une évaluation externe (autre que celle effectuée par les recruteurs).

4.

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

	ICP	2017	2018	2019	2020
	Périmètre	C	C	C	C+A
Attractivité des Talents	Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes)	52 299	61 752	63 728	47 002 √
Mise en place d'initiatives	Taux d'attrition volontaire des collaborateurs (%) (1)	18,9	22	20	12,8 √
locales évitant l'attrition non souhaitée	Taux d'attrition total (%) (1)	23,2	25,8	25,9	18,5

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

√ Les données identifiées dans ce tableau par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

(1) Pour la période 2017‑2019, les données concernent uniquement le périmètre historique de Capgemini, hors Altran.

4.1.1.4 Formation et développement continus : des compétences et opportunités adaptées

Chez Capgemini, nos efforts en matière de développement et de formation reposent sur une conviction profonde, celle de transformer les potentiels en valeur. Nous croyons au pouvoir de nos collaborateurs et au rôle essentiel que nous jouons dans leur développement, en garantissant leur pérennité et leur employabilité sur le long terme, tout au long de leur carrière dans notre entreprise et au‑delà. Pour répondre aux attentes croissantes de nos clients et collaborateurs en termes d'agilité, chaque collaborateur de Capgemini, expérimenté ou récemment embauché, peut s'attendre à bénéficier de la même qualité d'outils, de programmes et de soutien (adaptés à son rôle, ses compétences et son parcours) tout au long de sa carrière.

a) Suivi de la performance

Capgemini dispose d'un système fiable de suivi de la performance. Il permet à chaque collaborateur de bénéficier :

• d'objectifs clairs définis en début d'année ;
• d'une évaluation de la performance en fin d'année (a minima); et
• d'échanges concernant leur développement (une fois par an).

Si cette norme minimale du Groupe est généralement mieux appliquée dans les activités (avec des revues semestrielles supplémentaires et des opportunités de promotion plus d'une fois par an), le Groupe s'est engagé, depuis 2018, dans la conception et le pilotage d'un nouveau Modèle de gestion des performances appelé «Perform». Initialement destiné aux jeunes collaborateurs et aux nouveaux embauchés (la majorité de nos effectifs), le modèle Perform répond à l'évolution de leurs attentes ainsi qu'à la nécessité de mieux accompagner l'environnement professionnel agile dans lequel évolue le Groupe.

Perform est un système axé en continu sur la progression plutôt que sur la performance passée, le système :

• précise un ensemble standard et restreint de besoins/ objectifs de développement par rôle et par grade ;
• témoigne des résultats obtenus grâce à des feedbacks permanents et à 360° des collègues, managers, partenaires et clients ;
• permet au Responsable RH de procéder à des évaluations rapides et efficaces ; et
• examine les décisions de promotion lors de tables rondes trimestrielles People Review.

Si nos cycles d'évaluation de la direction et des principaux leaders restent semestriels ou annuels, le modèle Perform :

• leur appliquera les mêmes objectifs standards de développement (par rôle et grade) ;
• les impliquera totalement pour participer activement à la culture de feedback attendue (retours donnés ou reçus) ; et
• renforcera pour eux l'importance du développement des collaborateurs et de l'exemplarité des rôles.

Ce modèle facilitera l'ajustement en continu des objectifs. Il complètera le développement standard par des options personnalisées pour accélérer l'acquisition de nouvelles compétences et soutenir les options de mobilité.

Ces 18 derniers mois, plus de 12 000 collaborateurs ont participé aux phases pilotes menées dans tout le Groupe, notamment en France, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord et en Inde, qui ont validé la pertinence de ce modèle. Il devrait être déployé à l'ensemble du Groupe.

Altran dispose d'un modèle de suivi annuel de la performance similaire; son approche sera totalement alignée avec celle de Perform.

b) Next – une plateforme unifiée de formation

La formation numérique est, depuis longtemps, un sujet d'actualité pour les entreprises. Néanmoins, le besoin de solutions, bien conçues et mises en œuvre, en compétences numériques n'a jamais été aussi répandu pour garantir une delivery de qualité et apaiser les inquiétudes des collaborateurs quant à la redondance des compétences sur un marché de plus en plus volatile.

Capgemini s'est associé à plusieurs des meilleurs fournisseurs mondiaux de contenu d'apprentissage et de développement (Pluralsight, Harvard Managementor, Harvard Sprmark, et Coursera) pour créer Next, une plateforme d'apprentissage numérique développée par Degreed. Next a été conçu comme un guichet unique réunissant nos différentes plateformes de formation. Lancée au premier semestre de l'année, bien avant la date prévue, elle répond aux nouveaux besoins d'apprentissage basés sur les compétences, désormais impossibles à gérer en présentiel. Next donne ainsi accès à plus de 250 000 modules de cours et 3 millions d'activités de formation issus de 1 200 sources ; les collaborateurs peuvent pleinement personnaliser et optimiser leur parcours individuel de formation. Sur Next, toutes les activités de développement sont reconnues en interne. Certaines autres sont reconnues en externe, de nombreux cours provenant directement d'universités renommées et accréditées et plusieurs certifications externes sont disponibles gratuitement.

À fin 2020, Next comptait 158 398 utilisateurs actifs, ce qui représente 75% des effectifs du Groupe (hors Altran), soit une évolution rapide du nombre d'heures de formation par rapport à 2019.

c) Développer l'écosystème de formations (partenaires et certifications)

Le lancement de Next a accéléré la croissance de notre écosystème de formation. En d'autres termes, le contenu des formations fourni par nos partenaires (Microsoft, SAP, AWS, RedHat, Oracle, Salesforce, etc.), sur lesquels nous comptons pour acquérir les compétences nécessaires et fournir l'innovation à nos clients à leurs conditions, est devenu une priorité de développement. Le contenu de nos partenaires apparaît sur la page d'accueil de Next, accessible immédiatement par l'ensemble de nos collaborateurs. Il a entraîné une hausse notable du développement des compétences et des certifications. Next nous a également permis de digitaliser toute une série de cursus et de les déployer ; ces parcours de formation guidés constituent un véritable hub d'apprentissage pour l'acquisition de compétences spécifiques.

Sur Next, l'AI Academy en est la parfaite illustration. L'AI Academy a pour objectif d'augmenter le niveau de base des données et de L'Intelligence Artificielle dans toute l'organisation, ainsi que d'améliorer les compétences de nos praticiens et professionnels (ceux qui sont spécialisés dans l'ingénierie des données, la science des données, l'apprentissage machine et la visualisation des données). Elle propose à nos collaborateurs un parcours d'apprentissage clair pour tous les rôles d'IA au sein de Capgemini ainsi qu'une communauté de pairs avec lesquels se former. Elle comporte plusieurs filières (AI for Management, AI for Solutioning, AI for Delivery, etc.) afin de répondre aux besoins de chaque collaborateur formé à l'IA, à chaque étape de sa carrière. À fin 2020, 6 415 utilisateurs avaient identifié l'IA comme nouvelle compétence, 921 d'entre eux suivant une formation dans ce domaine, soit une augmentation de 14,36 % de collaborateurs possédant des compétences en IA (ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini).

Next nous permet également de proposer un contenu plus ciblé de nos partenaires, en témoigne notre parcours d'apprentissage Microsoft Technical Learning. La majorité des offres prioritaires du Groupe reposant sur Microsoft, il est essentiel d'acquérir des connaissances actualisées sur tous les produits, services, certifications et compétences connexes. Cela nous a conduit à une approche d'apprentissage mixte utilisant une combinaison d'apprentissage numérique sur Next, de formation dirigée par un instructeur, de webinaires et d'événements d'amélioration des compétences pour développer nos spécialistes et les aider à obtenir une certification dans le domaine du cloud, du Modern Desktop et des Business Applications (Power BI, Dynamics 365). En 2020, ce programme a bénéficié à 6 132 collaborateurs sur Next, 16 500 participants de la Cloud Week, 19 066 participants aux séances avec instructeur et webinaires, et s'est traduit par 3 088 nouvelles certifications Microsoft (ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini).

Au‑delà de Next, notre écosystème de partenaires permet à nos collaborateurs d'acquérir, dès le début de leur carrière, les compétences requises par le marché. L'École by Capgemini est, par exemple, un programme de recrutement et de développement pour accompagner les nouvelles recrues lors de leurs premiers mois d'activité au sein de Capgemini France. Ils y acquièrent des compétences (métiers, technologiques et leadership) via des partenaires tels que SAP, Salesforce et bien d'autres écoles de commerce de renom.

Dans la Global Business Line Cloud Infrastructure Services, le programme « Fullstack Engineer » étend les capacités des équipes aux diverses piles IT/réseaux, nous permet de mieux identifier les ressources‑clés et de rendre la planification des ressources plus efficace et efficiente. Il améliore l'efficacité de la delivery en s'appuyant sur des ressources multi‑compétences qui, à leur tour, rendront les prix plus compétitifs pour nos clients. Pour les membres de l'équipe, cela implique un profil plus précieux, des parcours professionnels clairs et davantage d'opportunités de développement. Il permet également d'offrir un travail très varié, intéressant et épanouissant. Il existe actuellement cinq piles technologiques, chacune d'entre elles couvrant plusieurs sous‑sujets, et chaque sujet prévoit trois niveaux de compétence (débutant, intermédiaire et avancé). Ce programme est pris en charge par Pluralsight sur la plateforme Next.

Depuis de nombreuses années, nos certifications et accréditations internes ont été, et restent aujourd'hui, un atout majeur et une reconnaissance pour l'expertise et les parcours de développement des principaux rôles et communautés. L'Engagement Manager Certification, qui couvre les rôles de Projects Managers, Scrum Masters, Service Delivery Managers et Transition Managers, est un programme de certification à plusieurs niveaux (Compétences de base jusqu'au niveau 4 Expert). Ce dispositif global de certification permet d'améliorer la dotation en personnel sur les missions complexes et spécifiques (avec un niveau d'expertise adapté) et de former une communauté forte observant des critères d'excellence élevés. Des dispositifs équivalents sont appliqués dans les communautés Architecture et Account Management. Ces communautés stratégiques font partie des 15 communautés professionnelles du Groupe.

d) Événements numériques, virtuels et hybrides

En raison de la pandémie de Covid- 19, tous les événements de 2020 ont eu lieu en ligne. S'affranchir des localisations physiques a permis à un nombre beaucoup plus important de collaborateurs de participer aux événements de formation, en créant davantage de liens dans la communauté et en plébiscitant un sentiment d'appartenance à cette communauté et, plus généralement, à Capgemini. Deux événements de formation, conçus dès le départ sous format numérique, ont eu lieu :

• « InventX », un événement virtuel asynchrone de 5 semaines, organisé tous les vendredis pour les consultants de Capgemini. Il s'est déroulé sur «Hopin » – la plateforme d'événements virtuels – afin de donner un esprit « festival » avec des têtes d'affiche, des scènes thématiques, des parcours de formation personnalisés et des choix d'expériences de diffusion. Cet événement a accueilli 108 intervenants, proposé 114 séances à près de 3 000 participants (six fois plus que l'édition précédente en présentiel) ; et
• «Architects Summit », un autre événement de 5 jours (organisé sur une semaine) pour les Architectes et spécialistes technologiques de Capgemini. Il s'agissait du premier événement qui réunissait plus de 300 participants d'Altran depuis son acquisition. L'événement, qui a rassemblé 4 500 personnes soit neuf fois plus de participants que l'édition en présentiel de l'année précédente était particulièrement axé sur les différentes facettes de la croissance (personnelle, professionnelle et sociale).

e) Développement des managers

Cette année, des investissements significatifs ont été consacrés au développement des managers et futurs managers de Capgemini via le programme «Connected Managers ». Ce programme, destiné aux cadres intermédiaires, a pour objectif de faire évoluer les mentalités managériales ainsi que les comportements et pratiques indispensables à la réussite. Il suit le principe des 3 P (Proximité, Performance et Perspective) – en rassemblant les collaborateurs concernés dans une seule et même communauté leur permettant d'acquérir les compétences nécessaires. Nous poursuivrons son déploiement à l'avenir. Initialement conçu comme un programme hybride, il est désormais totalement virtuel, ce qui a permis son développement rapide. À date, le programme est présent dans 40 pays et compte 16 500 participants, 6 500 d'entre eux ayant obtenu leurs certifications (ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini).

f) Formation des cadres dirigeants

En 2020, les offres de formation destinées aux cadres dirigeants ont significativement progressé ; en effet, repenser la culture de la formation, et ainsi capitaliser sur le numérique, commence par le haut de la pyramide hiérarchique. Pour renforcer les compétences numériques de nos leaders, nous avons créé un module Executive Education, sur la plateforme Next. Désormais, elle propose des parcours de formations recommandés et personnalisés pour les managers et leaders expérimentés, et cible des contenus tels que ; améliorer le leadership commercial et technologique, modéliser de nouvelles méthodes de travail et de collaboration, renforcer les capacités d'encadrement et de développement des collaborateurs, et comment stimuler l'innovation et la transformation.

Cette offre dédiée a été étendue pour y intégrer une approche de coaching externe, que nos cadres dirigeants peuvent utiliser pour développer des compétences spécifiques ou des options de carrière. Elle repose sur le principe qu'il existe différentes modalités d'apprentissage, à différents stades de la carrière et que l'assistance de personne à personne est une option efficace et impactante pour la progression des talents expérimentés. Nous avons testé quatre organisations de coaching de classe mondiale et les avons mises à la disposition de toutes les entités afin qu'elles choisissent celle répondant le mieux à ces viviers de talents spéciaux. En suivant l'approche la plus pertinente, chaque cadre dirigeant peut ainsi se développer et progresser à son propre rythme sur les sujets traités.

g) Accélération des talents et développement des hauts potentiels

Nos programmes de développement du leadership sont conçus pour permettre à chaque collaborateur de renforcer ses compétences

de leadership, pour répondre à des attentes précises à partir d'un certain grade. Les Vice-Présidents sont évalués une fois par an, lors de leur revue de performance, sur leurs comportements et capacités de leadership. Nous proposons un ensemble de programmes d'accélération de carrière et de renforcement des hauts potentiels – par grade – pour booster la progression de profils spécifiques et, ainsi, accélérer leur carrière. Nous proposons également un ensemble de programmes de développement du leadership destinés aux hauts potentiels – par grade – pour former les collaborateurs et harmoniser leurs pratiques et comportements avec les compétences de leadership attendues.

Sur le plus long terme, nous avons également axé notre approche sur le programme E.L.I.T.E, un tout nouveau concept de tremplin pour nos futurs leaders. Ce programme repose sur l'embauche des meilleurs profils des écoles de commerce en Inde. Il court sur dix ans et permet de suivre leur évolution alors qu'ils explorent de nouvelles idées et résolvent des enjeux majeurs sur un large panel de rôles et de fonctions. E.L.I.T.E. prévoit notamment l'exposition à une série uniforme d'activités d'intégration, de projets de rotation, de contacts internationaux, de projets et d'événements hors programme, de cohésion de communauté, ainsi que la formation et le développement. À la suite de son lancement, le programme a permis la promotion de 95 % des participants restants, et affichait 48 % de diversité des genres, ce qui témoigne de son impact évident au sein des entités et des fonctions (ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini).

Les conditions d'éligibilité et d'inscription à ces programmes sont mises à jour chaque année, et les participants bénéficient d'un accompagnement spécifique dans leur progression au sein du Groupe.

h) Planification des effectifs et développement de compétences

Pour Capgemini, les carrières et les compétences sont au cœur de notre activité : elles sont la garantie que nous pouvons compter sur la bonne personne et les bonnes compétences, pour la bonne mission au bon moment. Notre outil mondial d'affectation du personnel est conçu pour tirer parti des demandes de l'entreprise, des compétences, des données sur nos collaborateurs et des options de mobilité pour déterminer le vivier de profils intéressés et l'affecter à la bonne demande. Nos planificateurs d'effectifs en tirent également parti pour prendre des décisions en matière d'affectation. L'outil propose une vision globale des affectations, où chacun peut exprimer son intérêt pour des projets particuliers, qui sont publiés plutôt qu'assignés directement. Toute demande non satisfaite est signalée au marché extérieur, conformément à notre principe de base d'affectation du personnel qui consiste à chercher des ressources en interne avant de les trouver sur le marché. Le moteur d'analyse est conçu pour gagner en intelligence grâce à un cadre de compétences, une taxonomie, des communautés professionnelles et une évolution des données sur les collaborateurs. Il en résulte une amélioration des correspondances et de la compréhension des choix de carrières, et une réduction des délais de rotation et des frais occasionnés.

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
Politique de formation	Nombre total d'heures de formation (en millions)(1) (2)	C A(3)	8,2	9,2	9,8 1,1
	Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur(2)	C A(3)	38,8	41,9	45,5 √ 22,2
Développement des talents internes	Nombre de consultants et consultants expérimentés (grades A et B) intégrés au nouveau Système de suivi de la performance (Phase pilote) (2)	C	8 720	12 000	12 000
Portefeuille de programmes de formation et d'accélération des talents pour les profils à haut potentiel	Nombre d'employés inscrits à des programmes d'accélération des talents (2)	C	907	1 060	2 180

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

√ Les données identifiées dans ce tableau par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

(1) Note : Changement méthodologique pour le calcul du nombre d'heures de formations entre 2018 et 2019. Le calcul prend compte uniquement les sessions complétées en intégralité par les collaborateurs encore présents dans les effectifs au 31 décembre de l'année concernée. Jusqu'en 2018, les sessions partiellement réalisées étaient également incluses dans le calcul des heures de formation. Les données 2018 et 2019 ont été recalculées à des fins de comparabilité.

(2) Note : Ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini, et pas celui d'Altran. Ils couvrent ainsi 81,5 % des effectifs totaux du Groupe.

(3) Taux de couverture des données de formation Altran : 98,4 % (de l'effectif Altran).

4.1.1.5 Leadership

Le leadership de Capgemini est au cœur de sa stratégie d'affaire : il répond aux complexités de notre environnement d'affaires, identifie et définit les axes de transformation avec nos clients et réunit les collaborateurs derrière un état d'esprit, des comportements, des ambitions et objectifs communs. Outre les initiatives de développement spécifiques mentionnées plus haut, Capgemini a mis en œuvre des processus équitables et intégrés afin que nous puissions identifier, promouvoir, exposer et développer nos leaders dans le cadre d'opportunités plus importantes. La préparation de nos meilleurs talents à leurs futures responsabilités et capacités de leaders est un effort de longue durée qui s'appuie sur plusieurs facteurs.

Politiques et actions

a) Modèle de leadership et processus Vice-Présidents (VP)

Le modèle de leadership du Groupe définit clairement les compétences de leadership attendues pour réussir au sein de Capgemini. Il repose sur six dimensions :

• 1. « La Niaque » (force de caractère, détermination et résilience) ;
• 2. Business builder;
• 3. Profit shaper;
• 4. People developer;
• 5. Agile player; et
• 6. Active connector.

Ce modèle de leadership est applicable à tous les grades du Groupe. Il est activement appliqué et mis en œuvre au niveau des Vice-Présidents. Chaque grade est hiérarchisé en quatre niveaux. Cela permet d'établir l'ancienneté des collaborateurs, fixer les attentes et garantir une évaluation équitable au sein de toutes nos activités. Tel que décrit dans le modèle du Groupe, les dimensions et les comportements attendus du leadership se reflètent à la fois dans les processus de promotion et de recrutement au plus haut niveau hiérarchique de l'entreprise :

• processus de promotion des Directeurs et Vice-Présidents (VP) ;
• évaluation externe des VP lors du processus de recrutement.

Pour les grades inférieurs aux Directeurs et Vice-Présidents, il appartient aux pays et entités d'exploiter ce modèle au sein de leur processus de gestion des talents respectifs, et de veiller à ce qu'il soit appliqué au niveau local.

b) Vice-Présidents : revue stratégique des Talents – succession et mobilité

Capgemini procède à une revue stratégique de talents formelle de ses Vice-Présidents et de ses directeurs à l'échelle des Business Units/ Fonctions, des pays et du Groupe, avec l'objectif ultime d'identifier les meilleurs talents d'aujourd'hui et de demain, notamment :

• identifier les options et étapes de préparation des plans de succession et de la mobilité ; et
• encourager le développement du leadership.

Des tables rondes officielles sur le leadership (entreprises et pays) sont organisées pour assurer le suivi des stratégies et des actions adoptées en faveur des meilleurs profils.

c) Principales positions au niveau du Groupe

Le Comité de Direction générale du Groupe a créé les principales positions au niveau du Groupe (Group Position Holders), avec un double objectif :

• élaborer une culture de leadership du Groupe très performante au sein de laquelle les contributions et responsabilités des principales positions ne se limitent pas à leurs Business Units/Fonctions respectives, mais s'appliquent au groupe Capgemini dans son ensemble ; et
• créer un vivier de leaders au niveau mondial en accord avec la stratégie du Groupe en renforçant leur potentiel de leadership, en facilitant la mobilité mondiale et les plans de succession.

En fonction du contexte et des conditions de l'activité et du marché, le Comité de Direction générale du Groupe a défini des critères stratégiques pour identifier ces postes. Ces critères font l'objet d'une révision annuelle pour être ajustés à la situation actuelle et à venir. L'un des principaux critères concerne la rotation de ces postes tous les cinq ans.

4.1.1.6 Santé, sécurité et bien‑être au travail

Nous veillons à la santé, la sécurité et au bien‑être au travail de nos collaborateurs et sous‑traitants – que ce soit sur leur lieu de travail, les sites des clients, en télétravail ou lors des déplacements. Cette attention que nous portons au bien‑être de nos collaborateurs a été renforcé durant la pandémie, en raison notamment des risques sanitaires accrues et des impacts de la généralisation soudaine du télétravail.

Politiques et actions

a) Santé et sécurité au travail

La santé et la sécurité de nos collaborateurs sont toujours des sujets de la plus haute importance pour un Groupe tel que le nôtre, axé sur l'humain. C'est la raison pour laquelle, pendant la pandémie, nous avons continué à actualiser, améliorer et partager à grand échelle nos politiques en matière de santé et de sécurité. Des informations sont fournies à tous les collaborateurs, les encourageant à se former régulièrement pour conserver leurs réflexes en cas d'accident ou de procédures d'urgence. Les collaborateurs ayant reçu une formation aux premiers secours et aux comportements à adopter en cas de situations d'urgence sont ainsi en mesure de répondre efficacement en cas de besoin. Des partenaires tiers peuvent également proposer un accompagnement sur les sujets d'équilibre vie professionnelle/vie privée, d'invalidité, de réadaptation ainsi que pour les déplacements.

Voici un aperçu du périmètre de nos politiques en matière de santé et de sécurité dans lesquelles tous nos collaborateurs peuvent retrouver des informations, des directives et des formations :

• santé et sécurité dans nos bureaux ;
• santé et sécurité sur les sites externes et lors de déplacements ;
• gestion des accidents et des situations d'urgence ;
• manipulation de substances dangereuses (qui fait également partie de notre système de management environnemental) ;
• directives et formations pour voyager en toute sécurité ;
• initiatives visant à promouvoir un mode de vie sain et le bien‑être mental ;
• formations et informations sur l'ergonomie ;

de handicap.

— directives en cas de maladie puis de réadaptation ; et — lignes directrices destinées aux collaborateurs en situation

Altran s'engage également à garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs conformément aux lois et directives nationales et européennes. Dans chaque pays, Altran a défini des politiques d'évaluation relatives à la santé et la sécurité au travail ainsi qu'aux risques professionnels. Les risques inhérents aux activités de la société sont classés comme suit : risques génériques, risques spécifiques, risques liés à l'environnement de travail et risques psychosociaux.

• les risques génériques concernent tous les collaborateurs (et sont notamment liés aux déplacements et aux missions) ;
• les risques spécifiques dépendent de l'activité des ingénieurs, des secteurs et des clients avec lesquels ils travaillent (rayonnements ionisants, agents CMR et biologiques, etc.) ;
• les risques liés à l'environnement de travail concernent le poste de travail, les locaux et situations d'urgence ; et
• les risques psychosociaux sont des éléments qui affectent l'intégrité physique et la santé mentale des collaborateurs au sein de leur environnement de travail.

En 2020, le Groupe a ainsi continué à proposer des formations aux managers et des campagnes internes de sensibilisation sur les risques de chute et les risques liés au travail sur écran par exemple.

La même année, alors que le monde était aux prises avec la Covid-19, une attention encore plus grande a été accordée à la santé et à la sécurité de chaque collaborateur de Capgemini et d'Altran. L'équipe globale de gestion de crise, qui représente toutes les fonctions du Groupe, a établi des « Directives Santé et Sécurité Covid-19 », déployées dans le monde entier. En très peu de temps, des protocoles de sécurité uniforme ont été développés, et une « Covid-19 Office Etiquette » a été mise en œuvre dans l'ensemble des bureaux de Capgemini et d'Altran.

• conformément aux directives de l'Organisation mondiale de la Santé et aux pratiques sanitaires locales en matière de santé et de sécurité, des protocoles de désinfection spécifique et d'hygiène régulière sont en vigueur dans nos locaux. Tous les protocoles ont fait l'objet d'une communication importante via des e‑learnings, des vidéos, des séances de questions-réponses, des affiches, des flyers, des communications électroniques et sur l'intranet afin que tous nos collaborateurs en prennent connaissance ;
• à l'international, les déplacements ont été limités aux seuls déplacements professionnels indispensables. Les directives relatives aux déplacements font l'objet de révisions et d'actualisations constantes ;
• à l'échelle de Capgemini, une large campagne de sensibilisation a été lancée pour informer et former tous les collaborateurs aux mesures de sécurité et aux bonnes/ mauvaises pratiques ;
• des masques ont été distribués aux collaborateurs présents sur tous nos sites ou prenant les transports ;
• des normes de distanciation sociale sont respectées dans tous nos bureaux, les heures de déjeuner sont échelonnées et des places assises condamnées ;
• la sécurité de nos sites est revue régulièrement pour garantir notre devoir de vigilance vis‑à‑vis de nos collaborateurs, y compris en contexte de pandémie ; et
• outre les mesures susmentionnées, nous avons également déployé massivement le télétravail et permis à la plupart de

nos collaborateurs de télétravailler efficacement, partout dans le monde.

b) Santé et sécurité avec nos partenaires externes

De nombreux collaborateurs travaillent régulièrement chez des clients, des sous‑traitants ou sur d'autres sites n'appartenant pas à Capgemini. La flexibilité du travail devant être de plus en plus prise en compte, il est essentiel que nos informations sur la santé et la sécurité couvrent les sites externes, comme le domicile, l'hôtel ou les transports (train et avion).

Lorsqu'ils se trouvent sur les sites de nos clients, il est primordial que nos collaborateurs aient connaissance des règles de santé, de sécurité et d'urgence et les respectent. Durant la crise de la Covid-19, conformément à notre devoir de vigilance vis‑à‑vis de notre personnel, nos collaborateurs ont rapidement adopté le télétravail, nous permettant ainsi de limiter la propagation du virus. Nous avons travaillé en étroite collaboration avec nos clients et avons accompagné nos collaborateurs en leur fournissant des équipements, des informations et des directives de télétravail pour garantir la mise en œuvre de ce modèle.

c) Santé et sécurité lors des déplacements et dans les pays à haut risque

Le Groupe opère normalement dans des pays présentant des garanties adaptées en matière de sécurité des personnes. Néanmoins, pour certains clients, le déplacement de collaborateurs peut s'effectuer dans des pays géopolitiquement instables ou dans des zones géographiques dangereuses, représentant potentiellement une menace pour leur intégrité physique.

Quel que soit le pays, on ne peut exclure certains événements sérieux ou graves (catastrophe naturelle, attaque terroriste, soulèvement populaire, guerre civile, acte de banditisme, etc.), des accidents de transport ou des crises, venant mettre en danger la sécurité des personnes sur les sites du Groupe, dans les locaux d'un client ou lors de déplacements.

Ces crises majeures et imprévisibles constituent une menace pour les collaborateurs et peuvent avoir un impact significatif sur notre entreprise. Afin de prévenir les risques et de minimiser leur impact, plusieurs politiques ont été mises en place :

• procédure d'approbation spécifique pour les voyages dans les pays à risque « moyen/élevé » avec des règles strictes (processus Snapshot) ;
• obligation pour les collaborateurs d'avoir avec eux un téléphone mobile avec activation de la fonction appels internationaux et d'en communiquer le numéro à la cellule sécurité Groupe ;
• suivi de toutes les réservations pour savoir où et quand voyagent les collaborateurs à l'aide d'un outil permettant de les contacter 24h/24, 7j/7, par e‑mail, SMS ou appel ;
• mise en place d'une application mobile permettant aux collaborateurs de se géolocaliser et d'envoyer une alerte en cas de besoin ;
• cette géolocalisation est obligatoire quatre fois par jour pour les collaborateurs qui se déplacent dans certains pays ;
• formation à la sécurité pour tous les voyageurs ;
• politique BTA (Business Travel Accident), en cas d'accident lors de déplacements professionnels couvrant toutes les urgences dans le monde entier; et
• centres d'appels 24h/24, 7j/7, pour les urgences.

Pendant la crise de la Covid-19, aucun collaborateur de Capgemini ni d'Altran ne s'est trouvé bloqué dans un pays à risque moyen/élevé. Concernant Altran, 22 collaborateurs (familles incluses) étaient bloqués au Maroc, pays à faible risque. Les principales difficultés consistaient à les rapatrier avant la suspension des liaisons aériennes ou avec l'immigration en raison de l'expiration de leurs titres de séjour ou permis de travail. Altran a suivi de près chaque situation afin de rassurer et d'accompagner ses collaborateurs, y compris en :

• assurant la liaison avec les ambassades et les Ministères des Affaires étrangères afin d'obtenir des informations fiables ;
• assurant la liaison avec nos partenaires externes de sécurité ;
• restant en contact avec les collaborateurs ;
• affrétant un avion de rapatriement;
• étant en contact avec les autorités locales pour fournir des informations fiables ; et
• établissant des attestations pour les collaborateurs afin qu'ils soient en règle en cas de contrôle de police.

Pour plus d'informations sur ces facteurs de risques et leur gestion, se reporter à la section 3.2.

d) Sécurité des collaborateurs et missions internationales pendant la crise de la Covid-19

Au tout début de la pandémie, l'équipe des International Assignment Services s'est rapidement mobilisée pour créer, en un week‑end seulement, un groupe de travail transverse qui avait pour but d'aider tous nos collaborateurs en mobilité, soit plus de 8 000 personnes dans plus de 30 pays. Nous avons créé un helpdesk centralisé en complément des réseaux d'assistance locaux, pour notamment soutenir, rassurer et répondre aux demandes et préoccupations de nos collaborateurs indiens, dont les familles vivaient en Inde. Plus de 8 500 demandes individuelles ont été traitées concernant des questions sur les assurances, le bien‑être général, les options possibles de rapatriement, le prolongement des visas et des permis de travail, les options de logements et l'assistance à la quarantaine en arrivant dans le pays de destination. L'équipe a réagi de manière proactive et réactive en validant et prolongeant le régime d'assurance maladie de chaque collaborateur au fur et à mesure de l'évolution de la pandémie.

L'équipe a régulièrement échangé avec les collaborateurs bloqués et a veillé à ce que les programmes de bien‑être soient étendus, si nécessaire, à tous les collaborateurs. Capgemini a, par ailleurs, organisé des réunions internes avec ses collaborateurs, ainsi que des webinaires avec un prestataire de soins de santé partenaire au cours desquels les collaborateurs étaient invités à poser leurs questions à des médecins qualifiés. Des alertes fréquentes (souvent en temps réel) étaient adressées aux collaborateurs concernant les vols de rapatriement et leur disponibilité.

À l'arrivée en Inde, de nombreux collaborateurs et leur famille devaient observer une quarantaine de quatorze jours. Grâce à l'équipe transverse, nous avons apporté notre soutien afin de garantir à nos collaborateurs et à leurs proches des échanges réguliers, la prise en charge de leurs frais financiers et de leur retour au terme de la période de quarantaine. Nous avons rapatrié près de 2 300 collaborateurs et leurs proches.

À ce titre, le Covid Employee-Care Assistance Program (E-CAP, Programme d'assistance aux collaborateurs en période de la Covid) de cette équipe s'est vu décerner le Global HR Award (catégorie Best Adversity Management).

En parallèle, d'autres mesures liées à la sécurité des collaborateurs ont été menées pendant la crise de la Covid-19 :

• achat et fourniture d'équipement de protection et d'hygiène pour nos collaborateurs tels que les masques et les gels hydroalcooliques, y compris l'approvisionnement critique, la logistique et les formalités douanières ;
• fourniture de masques par la France à la région APAC, permettant ainsi aux collaborateurs locaux de reprendre leurs activités en présentiel dès février 2020 ;
• achat de masques à l'échelle mondiale pour fournir à temps les autres régions du Groupe, lors du premier déconfinement en Europe et dans le reste du monde ;
• fourniture d'une liste de centres de tests de la Covid-19 dans quinze pays pour permettre aux collaborateurs de se déplacer et/ou de rentrer et de pouvoir réintégrer leur bureau ;
• conseils aux collaborateurs retenus à l'étranger : suivi des problématiques d'immigration (visas expirés et impossibilité

de voyager), suite aux quarantaines, suivi des vols disponibles pour rentrer en Inde notamment ou repartir en mission ;

• suivi des assurances par région et du niveau de couverture des traitements de la Covid-19, notamment pour les collaborateurs en déplacement et en mission avec la couverture santé indienne ;
• informations pour rassurer les collaborateurs et la Direction, soutien psychologique avec mise en place de lignes d'assistance en partenariat avec Anticip et ISOS ;

Résultats et Indicateurs-Clés de Performance (ICP)

• organisation de webinaires via ISOS à l'attention des dirigeants et collaborateurs afin de réduire les inquiétudes, éviter la panique des collaborateurs susceptibles de quitter leur poste pour retourner dans leur pays d'origine ; et
• fourniture de documentation aux responsables et aux RH, et de lignes directrices pour communiquer avec les collaborateurs et les clients.

	ICP	Périmètre	2018	2019	2020	2021
Santé et sécurité	Conformité au processus Snapshot (% de voyageurs ayant respecté le processus Snapshot)	C	93 %	98 %	88 % (1)	95 %
	Conformité à la formation sur la sécurité (% de voyageurs ayant suivi la formation) – pays à faible risque	C	19 %	19 %	19 %	20 %
	Conformité à la formation sur la sécurité (% de voyageurs ayant suivi la formation) – pays à risque moyen/élevé	C	96 %	96 %	98 %	99 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

(1) 30 % des voyageurs non conformes étaient des collaborateurs de Singapour travaillant sur un projet en Philippines (délais serrés et préavis court pour voyager).

e) Bien-être

S'il a toujours été un sujet important pour le Groupe, le bien-être est devenu un sujet encore plus crucial en 2020. Face aux difficultés rencontrées par nombre de nos collaborateurs en période de pandémie, notamment en télétravail, de nouvelles habitudes ont vu le jour. L'amélioration du bien-être ne peut se faire sans la participation d'acteurs comme le département Learning and Development qui propose des formations en ligne sur l'équilibre vie professionnelle/ vie privée, et les Corporate Real Estate Services qui accompagnent nos collaborateurs en leur fournissant des équipements adaptés au télétravail (par exemple, écrans pour améliorer les conditions de télétravail). Sans oublier nos partenaires, tels que les assureurs et les fournisseurs de soins de santé, qui mènent des initiatives en faveur du bien-être et qui proposent un soutien à nos collaborateurs en cas de deuil/stress.

Leur action s'ajoute aux nombreuses initiatives existantes visant à réduire le stress au travail et à préserver la santé mentale, à l'instar des Employee Assistance Programs (Programmes d'assistance aux collaborateurs), des Mental Health Champions, et des applications de bien‑être telles que Thrive ou Sanvello. Les activités mises en œuvre en Inde et en France sont détaillées ci‑après. Toutes ces initiatives font l'objet de revues régulières et les plus prometteuses sont déployées dans d'autres pays.

f) Lutte contre l'isolement et respect du droit à la déconnexion

Face à la crise sanitaire, Capgemini et Altran ont accordé une attention toute particulière aux situations d'isolement des collaborateurs. Altran France a, par exemple, adapté certains de ces dispositifs existants afin de limiter l'isolement. Il a déployé plusieurs mesures destinées à mieux communiquer sur la ligne d'assistance, permettre aux collaborateurs rencontrant des difficultés à télétravailler de revenir sur site, donner des conseils sur le management à distance et le télétravail, et accompagner les plus jeunes et les nouvelles recrues. Capgemini a mis au point des programmes d'assistance psychologique et encouragé le recours à la helpline, disponible 24 h/24 et 7 j/7, pour toute préoccupation relative au bien-être mental.

Avec l'essor du télétravail, et même en temps normal, nous nous engageons à garantir le droit à la déconnexion et défendons l'importance du bon équilibre vie professionnelle/vie privée de nos collaborateurs. Altran France a, par exemple, multiplié les communications sur l'accord portant sur le droit à la déconnexion, qui permet aux collaborateurs de se déconnecter des emails, messages, etc. à la fin de leur journée de travail. En mars 2020, Capgemini a publié ses Group Guidelines for Working from Home (Lignes directrices du Groupe relatives au télétravail) qui mettent l'accent sur le niveau de préparation, la connectivité, la sécurité et les interactions. Pour maintenir le lien social malgré l'éloignement physique, Capgemini UK a développé et publié « Top 10 tips for working from home » (10 conseils pour le télétravail) abordant divers sujets tels que la création d'une routine de travail, l'organisation de son espace de travail, la prise de pauses régulières, le maintien de la forme physique et l'importance d'échanger avec ses collègues. Ces conseils ont été adaptés et communiqués à l'échelle mondiale par mail, via l'Intranet et bien d'autres canaux. Outre les initiatives et communications mondiales, les pays ont poursuivi et étendu leurs programmes existants, en se concentrant particulièrement sur le bien-être psychologique (c'est le cas de Time2Recharge aux Pays-Bas ou de Time4You au Royaume-Uni).

g) Transformation de l'espace de travail

Transformation de l'espace de travail – vers une nouvelle normalité

En 2020, nos conditions de travail ont été bouleversées. Un constat s'impose ; l'importance accordée à notre lieu de travail et à nos conditions de travail a accentué la nécessité d'espaces collaboratifs, d'outils numériques et d'activités planifiées en amont avant de revenir sur site. Cela nous oriente vers des modalités de travail harmonisées et hybrides, adoptant à la fois des modèles sur site et à domicile, avec un développement rapide de la capacité à soutenir la collaboration à la fois virtuelle et en présentiel.

Pour rassurer nos collaborateurs et leur garantir un retour serein et sûr, nous avons renforcé la sécurité des lieux en aménageant des voies de circulation à sens unique, en installant des bornes de désinfectant et en espaçant les postes de travail. Nous déployons actuellement des solutions SmartOffice numériques afin d'optimiser la gestion de nos bâtiments, tout en proposant de nombreux services à nos collaborateurs leur permettant de planifier en amont leur activité et d'accéder librement aux bureaux en anticipant leur besoin d'utilisation des espaces de travail (capteurs dédiés à l'occupation et réservation des postes de travail disponible à distance par exemple). Les outils et solutions de collaboration virtuelle ont une importance cruciale ; la technologie d'accès à

Objectifs

nos sites et planifier les visites sont en cours de développement et de déploiement.

Sur site, la flexibilité permet d'adapter l'espace en fonction des activités et de l'évolution des besoins. Les espaces peuvent être réaménagés en réunissant ou en séparant des espaces pour accueillir le bon nombre de collaborateurs. Les espaces ouverts ne sont plus aussi grands et laissent la place à des espaces plus réduits, permettant de réduire le bruit et d'accueillir de plus petits groupes de collaborateurs tout en préservant la proximité et l'accès aux différents espaces.

Depuis 2016, nous avons lancé 224 projets de transformation des lieux de travail, 216 ont déjà été menés à terme, ce qui représente 49 % de notre portefeuille (Altran étant désormais intégré au groupe Capgemini). Tout en poursuivant la transformation de notre parc immobilier, nous accompagnons désormais l'innovation numérique vers une nouvelle étape et accélérons nos programmes environnementaux afin d'atteindre des objectifs toujours plus ambitieux tels que la neutralité carbone d'ici 2025 et le « zéro émission nette » d'ici 2030.

Santé, sécurité et bien‑être : Zoom sur l'Inde

La création d'un environnement de travail sûr et sain est essentielle à la réussite de notre entreprise en Inde et constitue un excellent moyen de fidéliser notre personnel et d'améliorer notre performance. Le programme de santé et de sécurité au travail de Capgemini Inde englobe un large réseau d'acteurs : collaborateurs, fournisseurs et clients. L'entreprise a récemment obtenu la certification ISO 45001 :2018 (S&ST) pour l'ensemble de ses trente sites opérationnels.

a) Santé et sécurité

La politique de santé et de sécurité de Capgemini Inde a été définie avec le Conseil de gouvernance, auquel l'équipe HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) de l'ICRES (India Corporate Real Estate Services) rend compte chaque trimestre. Elle comprend un service médical normalisé pour tous les sites (médecin, personnel paramédical et ambulance à temps plein sur place). Des séances de sensibilisation à l'ergonomie des postes de travail sont proposées à tous nos collaborateurs. Sur chaque site, les coordonnées de l'équipe d'intervention d'urgence (EIU) sont mises à la disposition de tous les collaborateurs. Deux fois par an, l'équipe d'intervention d'urgence est formée par des experts du secteur aux premiers secours avancés ainsi qu'aux protocoles d'urgence en salle. Un exercice d'identification des dangers et d'évaluation des risques est effectué en continu, permettant ainsi la détection proactive de nouveaux risques et la mise en œuvre des mesures correctives nécessaires. Des mesures de contrôle appropriées sont adoptées/ modifiées, avec un suivi précis et fréquent, lorsqu'un danger spécifique est identifié.

La politique indienne en matière de santé et de sécurité a pour but :

• d'affecter les ressources adéquates afin d'améliorer en continu la santé et la sécurité au travail ;
• d'identifier et de se conformer aux exigences légales et autres exigences pertinentes en matière de santé et de sécurité au travail ;
• d'identifier les dangers et d'évaluer les risques, et mettre en place les mesures de contrôle appropriées pour éviter les risques ou les atténuer autant que possible ;
• de déterminer les objectifs et les cibles appropriés en matière de santé et de sécurité au travail pour mener des examens périodiques de performance ;
• de communiquer et d'informer tous les collaborateurs, les parties intéressées et toutes les parties prenantes (clients, visiteurs et entrepreneurs, personnel d'assistance, fournisseurs) de leur obligation de prendre des précautions en faveur de leur sécurité et santé ainsi que celles des autres ;
• de proposer des conseils, des formations et une sensibilisation aux collaborateurs et à l'ensemble des parties prenantes si

nécessaire (personnel d'assistance, clients, fournisseurs) pour leur garantir un milieu professionnel sûr;

• d'élaborer des mesures et processus axés sur la prévention des incidents sur le lieu de travail ;
• de développer et maintenir des protocoles de gestion des pandémies/crises en Inde, en collaboration avec BCM, les RH et les partenaires de bien‑être locaux ;
• d'échanger avec les collaborateurs et les parties prenantes concernées sur les questions/recommandations en matière d'amélioration des processus concernant la santé et la sécurité au travail, via un système de feedback efficace ;
• de s'assurer que tous les sujets relatifs à la santé et à la sécurité au travail associés à nos principales activités sont pris en compte au cours du processus d'approvisionnement et que les acteurs concernés sont consultés dans le cadre de ce processus. Dans la mesure du possible, nous favoriserons le recours à des fournisseurs démontrant des pratiques commerciales saines en matière de santé et de sécurité ;
• les principales parties prenantes concernées sont consultées lors de l'élaboration des programmes de bien‑être ;
• de communiquer sur notre politique auprès de toute personne travaillant sous contrôle de l'organisation et veiller à ce qu'elle soit mise à disposition sur demande des parties intéressées ; et
• de s'assurer que la politique est revue périodiquement et s'applique à tous les bureaux gérés par Capgemini Inde.

b) Bien-être

En Inde, le cadre général de la santé et de la sécurité au travail couvre tous les services de bien‑être mis à disposition des collaborateurs ; transport, alimentation et boissons, consultations sur site, sécurité physique, personnel d'assistance, sécurité des clients et des visiteurs. Pour répondre à l'évolution de la situation sanitaire et à l'essor du télétravail, nous étendons le dispositif d'assistance aux collaborateurs et à leur famille.

Covid-19 Care & Support

• téléconsultations médicales complémentaires pour les collaborateurs et les membres de leur famille ;
• assistance aux tests et hospitalisations dans toute l'Inde ; et
• programme complémentaire « 10 Day COVID Remote Homecare Recovery Program », soins à domicile pour les collaborateurs et leurs proches à charge via notre partenariat avec Portea Homecare.

Bien-être global

• séances quotidiennes de méditation guidée, séances de yoga, conseils en matière de bien‑être, alimentation et nutrition ;
• interventions ciblées sur l'ergonomie avec des formations, des séances d'entraînement et des vidéos courtes, un Infrastructure Assistance Program qui offre la possibilité aux collaborateurs le nécessitant de prendre leur siège de bureau à domicile ; et
• le programme Happiness & Wellbeing : Discussions sur la santé, séances de méditation, échanges informels, téléconsultations, conseils médicaux et bulletins/communications qui condensent toutes les facettes du bien‑être (physique, émotionnel et spirituel).

Outre le bien‑être physique, notre entreprise dispose d'un Employee Assistance Program (Programme d'aide aux collaborateurs) prodiguant des conseils sur un éventail de sujets allant de la gestion du stress à l'équilibre vie professionnelle/vie privée.

Bien-être mental

— des webinaires sur divers sujets pour déstigmatiser la santé mentale, des analyses psychologiques ponctuelles auprès des collaborateurs pour évaluer leur niveau de stress, accompagnement téléphonique illimité ;

— amélioration de l'engagement virtuel des collaborateurs, échanges avec des experts sur la parentalité, le soutien familial, le soin aux personnes âgées, la conscience, la résilience

Résultats et Indicateurs-Clés de Performance (ICP)

Les résultats des politiques mises en œuvre en Inde sont les suivants :

• un programme complet de soins pour la Covid-19, pour un accompagnement total des collaborateurs (depuis les tests jusqu'au rétablissement) ;
• un modèle d'engagement bien‑être entièrement virtuel pour une attention constante au bien‑être des collaborateurs en contexte de la Covid-19 ;
• la présence d'équipes et de protocoles d'intervention d'urgence sur place, d'une ambulance et de soutiens divers pour d'autres besoins d'évacuation d'urgence dans tous nos bureaux en Inde ;

et le sommeil. Des séances de sensibilisation dédiées à la santé émotionnelle pour les responsables RH; et

• accès à Sanvello, une application d'auto‑assistance basée sur une thérapie comportementale et cognitive permettant aux collaborateurs de gérer les symptômes du stress et de l'anxiété.
• une formation des collaborateurs sur l'ergonomie du poste de travail pour favoriser les bonnes postures ;
• l'existence d'une procédure efficace de gestion et de signalement des incidents couvrant tous les domaines fonctionnels et garantissant le suivi approfondi des incidents, accidents ou quasi‑accidents et la mise en place de mesures correctives appropriées afin d'éviter que de tels événements ne se reproduisent; et
• capgemini Inde est désormais certifié ISO 45001.

	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
Bien-être physique	[NOUVEAU] Améliorer la sensibilisation, l'utilisation et l'efficacité du Programme Employee Assistance Program (EAP)	C	N/A	N/A	Tous ces nouveaux objectifs ont été
	[NOUVEAU] Couverture de 30 % de la population concernée par des interventions de prise en charge de pathologies spécifiques d'ici 2022	C	N/A	N/A	définis dans le cadre de notre transition vers la norme ISO 45001 : 2018.
	[NOUVEAU] Garantir 30 % de conformité avec l'évaluation des risques de santé d'ici 2022	C	N/A	N/A	Leurs avancées seront suivies dans
	Objectif Smart : Pourcentage de collaborateurs hospitalisés	C	N/A	N/A	les années à venir.
	Assurer la transition de la norme actuelle OHSAS 18001 à ISO 45001(1)	C	N/A	En cours	Atteint
Santé mentale	Taux d'utilisation du Programme d'assistance aux collaborateurs relatif à la santé mentale(2) (Employee Assistance Program – EAP)	C	0,4 %	0,7 %	0,9 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

(1) Lieu fait ici référence aux lieux physiques (sites/bureaux).

(2) L'objectif est d'augmenter le taux d'utilisation du service en réduisant la stigmatisation sociale qui pèse sur les problèmes de santé mentale.

Santé, sécurité et bien‑être : Zoom sur la France

Capgemini France a noué un partenariat solide avec les délégués du personnel et les syndicats. Nous assurons la conformité aux normes et accords en matière de santé et de sécurité, et travaillons pour optimiser sa mise en œuvre d'année en année. Nous suivons cette démarche depuis 2017 au travers de 25 Comités de Santé et de Sécurité et les nouveaux depuis 2020 suite à l'évolution du droit français (ordonnance n° 2017‑1386 de 2017) et l'établissement du Conseil Social et Économique (CSE) et de l'instance conventionnelle des représentants locaux au sein de Capgemini. L'objectif est :

• d'accompagner les collaborateurs victimes de stress ou de souffrances d'origine professionnelle et construire une solution. Chaque collaborateur a la possibilité de donner l'alerte et d'obtenir de l'aide pour la résolution de son problème ;
• de dresser des diagnostics collectifs réguliers, sur la base des alertes lancées, de façon à mener des actions de prévention ciblées et efficaces, anticipant et traitant ainsi les causes de stress et de souffrance au travail.

En juin 2017, un accord Santé au travail a été signé avec les partenaires sociaux, et déployé conjointement au travers de comités de pilotage dédiés. Compte tenu de la mise en place d'une nouvelle organisation sociale, un avenant à cet accord a été signé en décembre 2019.

Certaines de ces initiatives sont détaillées ci‑après :

• un service de consultation médicale est disponible 24h/24, 7j/7, sur tous les sites ;
• un système d'alerte supplémentaire offre un dispositif d'écoute et de soutien à tout collaborateur souffrant de ses conditions de travail. Il s'agit également d'une approche de prévention sanitaire ;
• les collaborateurs peuvent télétravailler jusqu'à 3 jours par semaine. Ce système s'inscrit dans une démarche préventive de santé et contribue à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;
• le droit à la déconnexion ; tous les collaborateurs sont informés de leur droit à la déconnexion et bénéficient d'une formation en e‑learning sur la façon de gérer efficacement les outils de communication numérique ; et
• afin d'obtenir une vision d'ensemble, Capgemini France a déployé, en 2018, une enquête sur la qualité de vie au travail, qui a permis de déployer, en 2019, des plans d'actions transverses Unités économiques et sociales (UES) spécifiques et locaux dans chaque périmètre Comité d'Hygiène Santé et Conditions de Travail (CHSCT).

4.

Le plan d'actions transverses UES comporte 3 axes :

• 1. Des formations aux Risques Psycho Sociaux (RPS) avec pour objectif de former les managers aux RPS et les aider à mieux accompagner les collaborateurs sur les facteurs de stress liés au travail (manque de temps pour tout faire, informations trop complexes et nombreuses, interruptions récurrentes dans leurs tâches, etc.). Depuis 2021, cette formation est désormais disponible à distance.
• 2. La gestion des périodes d'intermission, avec pour objectif une amélioration de la gestion des périodes d'inter‑contrat et réduction de l'impact en termes de stress ; et
• 3. La Qualité de Vie au Travail (QVT) et la gestion du stress, avec pour objectif de réduire l'impact des facteurs de stress en

Résultats et Indicateurs-Clés de Performance (ICP)

proposant des dispositifs de QVT innovants à nos salariés (par exemple, déployer des pilotes sur différentes thématiques QVT et santé au travail tels que santé, ergonomie, gestion du stress).

En 2020, toute une série de mesures sur la QVT a été déployée en collaboration avec le Comité de suivi de l'accord Santé au travail au sein de l'UES Capgemini en France : des actions de sensibilisation telles qu'un guide sur le bien-être, la communication «minute Santé», l'accès à la plateforme YOGIST (YOGA au bureau), formation sur les gestes et postures en télétravail (eLearning), etc. Du côté d'Altran France, des initiatives de sensibilisation et de communication sur la santé et la sécurité au travail sont régulièrement menées pour prévenir différents risques.

	ICP	Périmètre	2019	2020	Objectifs 2021
Dispositif d'alerte complémentaire	Efficacité du système d'alerte supplémentaire : nombre d'alertes gérées	C	23	40	Maintenir le dispositif et la qualité du soutien aux collaborateurs
Télétravail	Recours au télétravail par les collaborateurs (Nombre de collaborateurs et % des effectifs de Capgemini France)	C	3 985 (15,7 %)	4 620 (18,63 %)	La mise en œuvre de la « nouvelle normalité » devrait accroître sensiblement le nombre de collaborateurs en télétravail ; à ce stade, aucun objectif quantitatif ne peut être fixé.
Programme Santé	Collaborateurs bénéficiant d'une couverture de santé et sociale	C	100 %	100 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

Explication des résultats

Dispositif d'Alerte Complémentaire (DCA) : Le nombre de recours au DCA constaté entre 2017 (66), 2018 (38), 2019 (23), et 2020 (40) n'est pas significatif pour les raisons suivantes : 1. le CHSCT a pris en charge certaines situations individuelles ; 2. de nouvelles initiatives ont été lancées, à l'instar de SpeakUp (système de signalement confidentiel par téléphone et par Internet géré par un prestataire indépendant, mis à la disposition des collaborateurs, fournisseurs, clients et partenaires); 3. des enquêtes sont menées en parallèle au sein du Groupe : Stimulus et/ou déploiement de Pulse qui permet aux salariés de s'exprimer.

Cependant, il convient de préciser que le DCA complète les dispositifs existants, sans pour autant les remplacer ; la Direction, les responsables des Ressources Humaines, les membres du CHSCT ou les délégués du personnel jusqu'au 31 décembre 2019 (depuis janvier 2020, ces instances n'existent plus et sont remplacés au sein de l'UES Capgemini par les représentants locaux), le département de la Santé au travail, les référents santé et sécurité.

Depuis la mise en place de la ligne d'assistance, les appels d'ordre professionnel concernent principalement :

• le travail (organisation, charge, complexité) : 32,5 % ;
• les problématiques relationnelles : 20 % ;
• la reconnaissance : 7,5 % ;
• l'isolement : 7,5 % ; et
• les dossiers ouverts pour motif personnel (santé, rupture familiale, décès) représentent une proportion de 10 %.

Enquête sur la qualité de vie

L'enquête sur la qualité de vie a été réalisée en 2018, avec un taux de participation de 29,4 % (soit 6 961 collaborateurs). Les résultats concernant la catégorie « taux de stress élevé » étaient de 20,7 %, soit un niveau inférieur aux données issues d'enquêtes nationales (25 %) et européennes (28 %). Les résultats pour les taux de stress faible et les taux de stress moyen ne sont pas alarmants (54 % et 25,3 % respectivement).

En 2020, une enquête sur le Télétravail (35 % de collaborateurs participants) a été menée auprès des 25 000 collaborateurs en France. Cette enquête, élaborée avec les représentants du personnel, ciblait l'expérience des collaborateurs en matière de télétravail, et notamment les possibles risques psychosociaux et leur volonté de poursuivre le télétravail après la crise.

4.1.1.7 Expérience collaborateur

Capgemini a la forte conviction que l'expérience proposée à ses collaborateurs est un levier majeur d'attraction et de fidélisation des talents et d'engagement de ses effectifs. Soucieux d'encourager et de développer un environnement inclusif, ouvert et porteur de sens, le Groupe a défini une approche globale de l'expérience et invite ses collaborateurs à partager leur ressenti pour l'améliorer constamment et l'adapter à l'évolution rapide de leurs attentes. Ces efforts s'inscrivent directement dans les Stratégies d'Inclusion et Talent du Groupe.

Politiques et actions

a) Cadre de l'expérience collaborateurs

Capgemini harmonise l'expérience collaborateur à travers le Groupe en s'appuyant sur un cadre mondial commun. En 2020, ce cadre a évolué pour passer d'un périmètre « expérience collaborateur » (interne et axé principalement sur les collaborateurs) à un périmètre « expérience people » intégrant des éléments externes pertinents pour l'expérience des candidats. Il repose sur dix domaines (brand awareness, effective & engaging onboarding, performance & success, etc.) qui représentent des leviers transverses et globaux ayant une incidence sur l'expérience et permettant au Groupe :

• d'aligner avec souplesse les ambitions et les objectifs ;
• d'être en phase avec les principaux programmes de transformation ; et
• d'évaluer les impacts de ces programmes sur l'engagement des collaborateurs.

Les principaux outils d'évaluation utilisés sont Glassdoor (notamment pour la composante externe) et Pulse (pour l'interne). Une cartographie formelle des six critères de Glassdoor (culture & valeurs, équilibre vie professionnelle/vie privée, équipe dirigeante, rémunération & avantages sociaux, opportunités de carrière, diversité & inclusion) comparés aux facteurs équivalents de Pulse contribue à un meilleur alignement des mesures et à une proposition de valeur employeur plus authentique.

b) Pulse : Écoute continue des collaborateurs

« Pulse » est la plateforme d'écoute continue des collaborateurs de Capgemini ; elle recueille le ressenti, volontaire et anonyme, de l'ensemble des collaborateurs via des sondages mensuels sur l'engagement. Elle repose sur un modèle mondial basé sur deux séries de questions relatives à l'engagement et à la loyauté et sur quatorze critères spécifiques (autonomie, avantages, par exemple). Totalement numérique et automatisée, elle permet au Groupe de recenser les feedbacks des collaborateurs sur ces critères. En étant accessible en temps réel, elle améliore la réactivité de l'équipe dirigeante pour prendre les mesures nécessaires. Pulse permet également de responsabiliser tous les échelons de l'entreprise en proposant des réflexions pertinentes pour identifier les priorités et adapter notre management ainsi que nos stratégies, politiques et pratiques de Ressources Humaines.

Totalement déployés depuis 2019, l'évaluation globale de l'engagement des collaborateurs (sur une échelle de 0 à 10) et l'eNPS (employee Net Promoter Score, sur une échelle de – 100 à + 100) sont des indicateurs‑phares suivis par le leadership dans l'ensemble du Groupe.

En 2020 :

• le score global de l'engagement s'est sensiblement amélioré, passant de 7,2 à fin 2019 à 7,7 à fin 2020 ;
• les résultats eNPS ont également progressé, passant de 6 à 26 sur les mêmes périodes, et montrent une forte augmentation du pourcentage de collaborateurs qui estiment que Capgemini est une entreprise où il fait bon travailler; et
• le taux de participation annuel des collaborateurs a atteint les 70 %.

Dans Pulse, les mesures de l'engagement des collaborateurs sont désormais suivies à tous les niveaux du Groupe (depuis le Conseil d'Administration jusqu'aux opérationnels) et offre une vision granulaire basée sur divers critères (Business Unit, pays, genre, tranche d'âge, grade, ancienneté et autres) afin de mieux comprendre la perception des collaborateurs ainsi que leurs attentes, et y répondre de manière ciblée.

Statistiques au 31 décembre 2020 pour (le périmètre historique de Capgemini)

Note : eNPS est l'acronyme de « employee Net Promoter Score ».

Lorsque la crise de la Covid-19 nous a contraints à travailler à distance, ce modèle s'est avéré essentiel pour rester au fait de l'engagement de nos collaborateurs et permettre aux managers et responsables du Groupe de suivre les feedbacks qualitatifs et quantitatifs de leurs équipes et de réagir en conséquence. Afin de mieux comprendre et stimuler l'engagement, des questions spécifiques ont été ajoutées relatives à la qualité des échanges entre collègues et leur fréquence avec l'équipe, le management et les clients durant la crise sanitaire.

En règle générale, l'écoute sur Pulse a permis à nos équipes métiers et RH de prendre des initiatives majeures. En voici quelques exemples :

• l'Inde a mis en œuvre une nouvelle politique de flexibilité du travail et de congés sabbatiques, le programme CLAP consacré à la reconnaissance, un programme pour les jeunes leaders émergents afin de les faire progresser et plus encore ;
• l'Amérique du Nord a lancé son initiative « Let's talk » pour faciliter les échanges entre notre leadership et des groupes de collaborateurs spécifiques, répondre à leurs préoccupations et renforcer la confiance ; et
• au Royaume-Uni, la Global Business Line Insights & Data (I&D) a revu sa politique de congé maternité en faveur des femmes qui travaillent. En Amérique du Nord, I&D a mis en place un programme d'expérience collaborateurs spécifiquement destiné à la progression de carrière des jeunes diplômés et des personnes recrutées sur les campus.

Pulse est également un moteur du changement via ses «extensions ». En 2020, deux cycles ont été entièrement dédiés à deux domaines prioritaires :

• la culture éthique, en développant et en intégrant l'enquête classique sur l'éthique dans l'infrastructure globale Pulse ;
• la Raison d'Être de Capgemini, en invitant tous les collaborateurs de Capgemini à donner leur avis sur la définition de la Raison d'Être de l'entreprise.

Pulse a également facilité l'intégration des collaborateurs d'Altran suite à son acquisition. En octobre 2020, une enquête Pulse « intégration post‑fusion » a été menée auprès de l'ensemble des 50 000 collaborateurs d'Altran. Elle a permis d'identifier des forces communes et de prioriser les domaines d'action. En 2021, Pulse couvrira l'ensemble des nouveaux collègues d'Altran tous les mois, à l'instar de Capgemini. La plateforme Pulse poursuivra son développement et jouera un rôle majeur dans l'intégration de la gestion des enquêtes du Groupe.

c) Glassdoor – une vision extérieure de l'expérience collaborateurs

Nous nous appuyons de plus en plus sur Glassdoor pour écouter, analyser et comprendre en profondeur les expériences de nos collaborateurs. En 2019 et 2020, nous avons vivement incité les collaborateurs de 25 pays à laisser leurs avis sur Glassdoor. Une équipe mondiale de quarante professionnels a travaillé régulièrement pour attirer et impliquer les talents sur le profil Capgemini de Glassdoor. Elle a également suivi les revues pour prendre le pouls de nos expériences collaborateurs : environnement de travail, culture et valeurs, outils et technologie, leadership et management, rémunération et reconnaissance, diversité et inclusion, et interactions. Ces revues sont analysées régulièrement, à l'échelle locale et mondiale, afin d'identifier les attentes spécifiques de nos collaborateurs. Glassdoor nous permet de proposer des expériences non seulement motivantes et attrayantes pour nos collaborateurs, mais répondant également à leurs besoins et attentes réelles. Dernièrement, notre expérience collaborateurs est montée d'un cran, en intégrant Glassdoor et Pulse. Cela permet d'enrichir la perspective de l'expérience des collaborateurs, avant leur intégration et après leur départ.

d) People Analytics

En 2020, le Groupe a accéléré la création d'une culture basée sur les données pour les RH en lançant formellement la fonction People Analytics. Cette fonction est conçue pour appliquer des techniques analytiques aux données dans le but d'améliorer les résultats de l'entreprise et de prendre de meilleures décisions sur les objectifs des effectifs et de l'organisation. Parmi les principaux projets figurent :

• la conception de politiques sur la Nouvelle Normalité, basées sur la compréhension des questions‑clés des collaborateurs au début de la crise sanitaire grâce aux techniques de traitement du langage naturel (Natural Language Processing, NLP) ;
• le déploiement de la nouvelle politique de promotion pour éliminer les préjugés de genre lors du recrutement;
• l'évaluation de l'impact des programmes de formation dans les résultats globaux d'engagement, etc. ; et
• la prédiction du risque de fidélisation des meilleurs profils afin de prendre des mesures proactives et de réduire les coûts pour l'entreprise.

People Analytics introduit également des mesures liées à la performance/ aux résultats des collaborateurs. L'un de nos principaux domaines d'action a été la création de champions, dotés de compétences analytiques, au sein des RH afin d'accélérer l'approche data‑driven et de lancer des modules de formation dédiés ; People Analytics (formations de base et spécialisées).

Cette offre vient compléter les capacités existantes en People Analytics dans le domaine de l'affectation et de la planification des effectifs. Dans le cadre des opérations Delivery, elle facilite la recherche efficace de profils disponibles pour des opportunités clients, grâce à L'Intelligence Artificielle et à une série d'outils d'affectation avancés.

	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
Taux d'engagement du Groupe	Total du taux d'engagement moyen (échelle de 0 à 10)(1)	C	N/A	7,2	7,7
eNPS du Groupe	% du nombre d'ambassadeurs (score : 9‑10) moins % du nombre de détracteurs (0‑6) (1)	C	N/A	6	26
Taux de participation à Pulse	Total du taux de participation des collaborateurs à Pulse sur l'année (in %)(1)	C	N/A	64	70
Collaborateurs activement engagés (2)	Proportion des effectifs affichant un score d'Engagement 7‑10 (in %)(1)	C	N/A	73	81

(1) Ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini, et pas celui d'Altran. Ils couvrent ainsi 81,5 % des effectifs ETP totaux du Groupe. (2) Définitions.

Activement engagés SASB : Le classement doit généralement refléter l'utilisation des scores 4, 5, 7 ou 10 sur l'échelle, « activement engagé » correspondant à un score de 3‑4 sur échelle de 4 points, de 4‑5 sur une échelle de 5, de 5‑7 sur une échelle de 7, et 7‑10 sur une échelle de 10 points, ou équivalents (Sources : The Vitality Institute et Aon Hewitt).

Déterminer qui est activement engagé : L'engagement est généralement déterminé par un score composite reposant sur plusieurs questions. Néanmoins, il peut également être déterminé à partir d'une simple question sur l'engagement «global ». Quel que soit le cas de figure, le résultat doit être donné sur une échelle qui corresponde aux définitions susmentionnées d'un collaborateur « activement engagé ».

4.1.1.8 Rémunérations et avantages

En termes de rémunération, la philosophie du Groupe repose sur des principes partagés, appliqués de façon décentralisée, adaptée aux conditions du marché de l'emploi local et aux réglementations concernées, dans une structure de gouvernance mondiale. Nous nous fondons sur cette philosophie pour prendre des décisions cohérentes en matière d'embauche et de promotion, liées à notre stratégie commerciale et nos objectifs d'affaires, et pour récompenser les pratiques à l'origine de résultats durables. Le groupe Capgemini s'engage à proposer des opportunités de récompenses concurrentielles qui attirent, fidélisent et motivent nos collaborateurs. Ainsi, notre philosophie en la matière vise à :

• attirer et fidéliser les talents ;
• récompenser les performances individuelles et collectives grâce à un modèle de rémunération à la fois motivant et flexible, qui encourage la performance dans un contexte éthique ; et
• être équitable et s'aligner avec les objectifs stratégiques du Groupe.

Ces principes font l'objet de révisions régulières pour garantir leur cohérence avec les tendances et les évolutions du marché et sont déployés et gérés localement pour en assurer la conformité avec les réglementations locales. Concernant la population des Vice-Présidents, les dispositifs de rémunération sont conçus, revus et approuvés chaque année à l'échelle du Groupe (parties fixe et variable) conformément aux meilleures pratiques du marché. Concernant les autres collaborateurs éligibles aux dispositifs de rémunération variable, la conception et les principes concernés s'inscrivent dans un cadre international visant à en garantir la cohérence et l'équité et à promouvoir la mobilité.

Pour un collaborateur donné, la rémunération totale inclut un salaire fixe, une partie variable pour les collaborateurs éligibles basée sur la performance individuelle et collective, et toute une série d'avantages non numéraires alignés sur les pratiques concurrentielles du marché en termes de soins de santé, de retraite et de bien‑être, entre autres.

Le Groupe offre également à ses collaborateurs la possibilité de participer et d'investir dans un Plan d'actionnariat salarié (ESOP). Lancé pour la première fois en 2009, ce plan a été renouvelé chaque année depuis 2017. En 2020, 96 % des collaborateurs du Groupe, y compris Altran, ont participé au dernier plan d'actionnariat salarié. Chaque année, le Groupe attribue également des actions de performance à des collaborateurs plus expérimentés et à certains contributeurs majeurs de l'entreprise, sous réserve de l'approbation du Conseil d'Administration (plus de 2 400 bénéficiaires en 2020, dont les collaborateurs d'Altran). Voir ci‑après pour plus de précisions.

Lorsque la réglementation locale le permet, les collaborateurs peuvent choisir les composantes de leur rémunération globale à partir d'un dispositif prédéfini (dispositifs de rémunération variable). Cette souplesse complémentaire permet aux collaborateurs de concilier au mieux leur situation financière et personnelle. La participation est également disponible pour les collaborateurs, sous réserve des réglementations locales en vigueur dans le pays concerné. Dans chaque pays, les salaires minimums versés par le Groupe sont toujours supérieurs ou équivalents au salaire minimum légal du pays concerné, voire parfois largement supérieurs.

L'équité salariale est une priorité interne et nous veillons à notre conformité avec les législations en vigueur. Nous suivons ce sujet soit en utilisant une certification externe avec EDGE, soit – par exemple en France – en nous basant sur une révision annuelle de l'équité salariale suivant une méthodologie présentée et validée avec les représentants du personnel. Celle‑ci a révélé des écarts très limités pour des rôles similaires. Cela nous a permis d'atteindre un score de 39 sur ce sujet (sur un maximum de 40) dans l'indice sur l'égalité des genres lancé par le gouvernement français et publié pour la première fois en 2018. Ce score élevé s'explique par un écart de moins de 2 % entre hommes et femmes (en faveur des hommes) sur toute la France et traduit le travail de longue haleine mené avec les représentants du personnel sur ce sujet. Par ailleurs, nous avons obtenu les scores maximums pour le pourcentage de promotions entre hommes et femmes, et pour le traitement équitable des collaboratrices de retour de congé maternité.

Les lignes directrices en matière d'augmentation de salaire sont également révisées et approuvées à l'échelle du Groupe, conformément aux tendances du marché les plus récentes. Le Groupe a mis en œuvre une forte gouvernance transverse (RH, Finance et Achats) en lien avec un partenaire externe afin de contrôler, optimiser, faire évoluer et améliorer la couverture d'avantages sociaux de nos collaborateurs.

L'évolution de la rémunération (consultable dans la Note 7 aux états financiers consolidés) est soumise à une analyse régulière, la rémunération représentant 65 % du chiffre d'affaires du Groupe. Dans toutes nos opérations, l'évolution des rémunérations moyennes fait l'objet d'un suivi régulier afin d'évaluer, suivre et anticiper l'impact de la démographie des collaborateurs (recrutements, départs, promotions, etc.) sur l'évolution de cet indicateur‑clé.

Le Comité des Rémunérations du Conseil d'Administration de Capgemini SE fait des propositions au Conseil d'Administration concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de l'entreprise, et est informé des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe, notamment concernant les instruments d'intéressement en actions qui sont soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Attribution d'instruments d'intéressement en actions

Capgemini SE a régulièrement attribué des instruments d'intéressement en actions (auparavant des options de souscription d'actions et des actions sous condition de performance depuis 2009), conformément à ses règles de gouvernance. Ces attributions sont faites de manière sélective dans le but de récompenser la loyauté des collaborateurs, notamment ceux ayant considérablement contribué aux ventes, à la production et à l'innovation de l'entreprise, ou encore pour récompenser les collaborateurs reconnus pour des initiatives précises ou considérés comme des agents de la transformation. Tous les collaborateurs du Groupe peuvent être choisis pour bénéficier de ces attributions. Il s'agit d'une récompense exceptionnelle, qui n'est pas garantie tous les ans et qui ne s'inscrit pas dans la politique générale de rémunération.

Le Rapport de gestion, présenté à chaque Assemblée générale de Capgemini, présente en détails la répartition annuelle des attributions d'actions de performance (voir la section 2.3.4 pour de plus amples informations).

À l'heure actuelle, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentent un très faible pourcentage du total des actions distribuées. La résolution correspondante fixe une limite maximale de 10 % des actions à allouer aux dirigeants mandataires sociaux, et le volume leur étant effectivement alloué est bien moindre, avec moins de 3 % des attributions totales de tous les plans d'attribution d'actions de performance depuis 2009. De même, le nombre de bénéficiaires de ces attributions augmente, de manière à associer de plus en plus de collaborateurs à la performance sur le long terme du Groupe. Des collaborateurs d'Altran ont pu bénéficier de l'attribution effectuée en 2020.

Des informations détaillées concernant les actions de performance attribuées par Capgemini SE aux dirigeants mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires (non‑administrateurs), les options exercées par ces derniers, et des détails sur ces plans sont disponibles à la section 6.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

L'actionnariat salarié

En 2009, Capgemini a lancé son premier plan d'actionnariat salarié, couvrant 19 pays. Au vu du succès de ce premier plan, de nouveaux

plans ont été lancés en 2012 et 2014. Depuis 2017, des plans d'actionnariat salarié sont proposés chaque année. Tous les plans ont été sursouscrits, les plus récents l'ayant même été massivement, bien au‑delà des 60%. La couverture de l'offre s'est progressivement étendue : le dernier plan couvrait 26 pays et incluait, dès le départ, une part significative des collaborateurs d'Altran. En conséquence, plus de 40 000 collaborateurs ont participé au dernier plan et le plan d'actionnariat salarié a de nouveau augmenté en 2020, pour atteindre 6,9 % de notre capital social. Depuis 2012, cela a permis à un représentant des salariés actionnaires d'intégrer le Conseil d'Administration de Capgemini SE (section 2.1.3).

4.1.1.9 Dialogue social

a) Dialogue social à l'échelle du Groupe : Comité d'entreprise international (IWC)

Le dialogue social est l'une des clés de voûte de la réussite du Groupe ; il va de pair avec sa stratégie de développement, axée sur la performance et la valeur offerte au client. Les collaborateurs sont le fondement de notre succès. Les relations avec les collaborateurs constituent, à la fois, un puissant moteur de changement et un garde‑fou pour permettre le changement sans conflit. Nous avons mis en œuvre des outils pour permettre un dialogue social fort aux différents échelons de l'organisation, localement et globalement.

Le Comité d'entreprise international (International Works Council – IWC) a été mis en place en 2001, avant l'entrée en vigueur de la réglementation européenne. Sa portée a ensuite été étendue à d'autres régions du Groupe. Sa mission est de porter à l'attention de la Direction du Groupe les intérêts des salariés et d'être directement informé des projets pour l'entreprise et de leur impact sur les collaborateurs.

L'IWC aspire à :

4.

• être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe sur les affaires concernant les collaborateurs ;
• exercer une influence positive ;
• encourager la coopération entre les collaborateurs et entre les différentes composantes du Groupe ; et
• contribuer à faire de l'environnement qu'offre Capgemini une source d'inspiration pour chacun.

Le représentant de la Direction générale préside l'IWC et agit conformément aux décisions et stratégies de la direction du Groupe.

Un maximum de 60 membres siège au comité. Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l'Accord Européen. Tous les autres membres délégués siègent en qualité de membres invités. Un membre invité peut représenter un pays ou un groupe minoritaire.

Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et par une instance permanente (Bureau de l'IWC). Le Bureau se compose de huit délégués : quatre d'entre eux représentent les quatre principaux pays européens, les quatre autres sont élus par les délégués des pays. Seuls les pays membres ont le droit de vote, les pays invités ne sont autorisés qu'à accompagner le processus.

Le Directeur général assiste à la réunion de l'IWC au moins une fois par an et les membres du Comité de Direction générale du Groupe sont régulièrement invités à assister aux réunions pour échanger ouvertement avec les membres de l'IWC.

Depuis 2016, deux administrateurs représentant les salariés ont été nommés au Conseil d'Administration, en avance sur les exigences

4.1.2 Inclusion numérique

La technologie et l'humain ont toujours été au cœur de notre Groupe, et ce depuis sa création il y a plus de 50 ans. Cette forte connexion a renforcé notre sens des responsabilités au vu des impacts de la technologie et des risques d'être exclus de ses opportunités dans un monde de plus en plus connecté. C'est pourquoi nous nous engageons à être un leader de l'inclusion numérique : nous pensons que toutes les technologies sont porteuses de progrès, pour tous.

légales. L'un a été désigné par les organisations syndicales françaises, l'autre a été élu par l'IWC. Par ailleurs, ce dernier siège au Conseil d'Administration ainsi qu'au Comité des Rémunérations depuis 2015 sur invitation du Directeur général de l'entreprise.

De même, Altran considère que le dialogue social est un élément essentiel d'une politique sociale progressiste et un gage de réussite pour les activités du Groupe. En 2018, Altran a établi un Comité d'entreprise européen (EWC) représentant quatorze syndicats et sept comités d'entreprise nationaux, composé de représentants du personnel élus issus de dix pays. En 2020, le Comité d'entreprise européen d'Altran s'est réuni dix‑huit fois (dix séances du Comité et huit séances plénières). Les séances sont présidées par le Directeur des Ressources Humaines du Groupe.

b) Dialogue social au niveau local

Les représentants du personnel et les comités d'entreprise locaux sont des partenaires stratégiques de toutes les transformations organisationnelles et opérationnelles. La dimension opérationnelle se décline à l'échelon des pays, où les syndicats, comités d'entreprise et partenaires sociaux entretiennent un dialogue constant avec la direction et les Ressources Humaines de Capgemini. Les accords conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à la création d'un environnement de travail plus sûr, plus sain et de meilleure qualité.

Capgemini reconnaît que les conventions collectives et les accords d'entreprise constituent une opportunité pour faire vivre un dialogue social sain et transparent. Ces conventions représentent aussi des avancées concrètes sur les conditions de travail et l'environnement professionnel, sont bénéfiques à l'entreprise en améliorant le bien‑être au travail, la satisfaction et l'engagement des collaborateurs. En 2020, de nombreuses conventions collectives (nouvelles ou renouvelées) ont été signées. Citons à titre d'exemple quelques accords d'entreprise :

• en France, dix accords ont été signés en 2020, couvrant notamment la rémunération et les avantages (dont la participation des salariés), la santé et la sécurité, le programme d'actionnariat salarié ESOP, l'accord sur le plan de formation et de développement de carrière, et les évolutions organisationnelles ;
• en Italie, deux conventions collectives ont été signées sur la prévention des risques liés à la Covid-19 et les initiatives de gestion de la sécurité ;
• au Royaume-Uni, il existe un comité d'entreprise Capgemini dont les représentants sont élus par les collaborateurs locaux de Markets Units, Practices et Global Business Lines. Lorsque la loi le prévoit, Capgemini mène des négociations sur la rémunération des collaborateurs syndiqués et dispose d'accords‑cadres avec trois organisations syndicales. S'y ajoutent dix conventions collectives spécifiques mises en place antérieurement pour des groupes de collaborateurs, reprises par Capgemini en vertu des Transfer of Undertakings Regulations (TUPE) de 2006 (Réglementations relatives au transfert d'entreprises – protection de l'emploi) ; et
• en Allemagne, nos sociétés ne négocient pas de conventions collectives mais ont conclu 129 conventions collectives avec les comités d'entreprises, tant au niveau local que central. Ces conventions portent, entre autres, sur la rémunération, les mises en œuvre techniques, la santé et la sécurité, le chômage partiel et les modèles de carrière.

Dans un monde digital, l'inclusion numérique et la transmission des compétences nécessaires ouvrent également des opportunités pour notre secteur : nous avons besoin de talents qualifiés et il nous appartient à tous de rendre les carrières technologiques accessibles à chacun.

Combler la fracture numérique n'a jamais été aussi important que l'année passée. Alors que la pandémie de Covid-19 faisait rage dans

le monde entier, le dénuement des populations déjà marginalisées et des populations à risques a atteint des niveaux records. Si la digitalisation a permis à une planète confinée de poursuivre ses activités, l'accès aux droits/services de base et fondamentaux est devenu numérique du jour au lendemain, laissant démunies les millions de personnes exclues de cette sphère.

Notre ambition et nos objectifs en matière d'inclusion numérique ont pris encore plus de sens dans le contexte actuel et 2020 a assurément été une année de mobilisation massive de nos collaborateurs au sein du Groupe. Ils ont non seulement cherché à combler la fracture numérique existante, mais sont également venus en aide aux plus vulnérables et marginalisés. Lors de la pandémie, la rapide et soudaine digitalisation des services publics et privés a accéléré la fracture numérique ; en effet, l'accès à des services publics essentiels tels que l'inscription en ligne pour recevoir une aide publique (économique, sociale et même sanitaire) et ainsi survivre à la crise sanitaire, est devenu numérique. La conséquence ? Une aggravation du degré d'exclusion de populations déjà marginalisées ou risquant de l'être.

Au sein de Capgemini, cette situation a accéléré nos efforts. Nos collaborateurs ont réagi massivement, animés de leur engagement, de leur passion, de leur implication dans diverses initiatives, tel que le Social Response Unit créé dans le contexte de la Covid-19 (voir la section 4.1.4 pour de plus amples informations). L'autonomisation numérique reste un facteur qui détermine si une personne est numériquement et socialement marginalisée ou non, particulièrement dans le contexte de la crise sanitaire. En conséquence, notre engagement et nos actions répondent non seulement aux besoins des populations défavorisées et exclues d'acquérir des compétences numériques de base mais aussi leur permettre de surmonter leur exclusion sociale.

Notre objectif en 2020 était donc de renforcer l'impact que nous avions commencé à créer en 2018 avec notre pilier Inclusion numérique en devenant ce pont entre technologie, business et société. En tant qu'entreprise reconnue et responsable, nous poursuivons nos efforts pour comprendre cette exclusion et ses impacts sur différents groupes sociaux à travers le monde. Notre stratégie sur l'inclusion numérique est alors adaptée avant d'être appliquée à différents contextes et sociétés. Ainsi, nous aidons les populations défavorisées à sortir de cette exclusion, de la meilleure manière qui soit.

Nous menons des initiatives d'inclusion numérique impactantes en collaboration avec notre écosystème d'ONG, d'organismes d'innovation sociale et de clients à travers quatre piliers majeurs : Digital Literacy, la Digital Academy, Tech for Positive Futures et Advocacy & Thought leadership, tous soutenus/facilités par l'engagement collaborateur.

En rationalisant nos efforts d'inclusion numérique, nous avons atteint plus de 80 % d'alignement de l'ensemble de nos initiatives à impact social, contre 50 % en 2018 et 74 % en 2019. À partir de 2021, nous continuerons dans cette voie et renforcerons l'impact positif par l'inclusion numérique au sein du Groupe.

Par ailleurs, l'acquisition d'Altran au sein de Capgemini renforcera davantage nos actions sur chacun de nos piliers de l'inclusion numérique, en tirant encore plus parti des ONG, des partenaires sociaux et commerciaux dans des communautés internationales élargies.

Les actions conçues et mises en œuvre dans les communautés et le monde sont largement alignées sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Et plus précisément l'ODD 4 (Éducation de qualité), l'ODD 5 (Égalité entre les sexes), l'ODD 8 (Travail décent et croissance économique) et l'ODD 10 (Inégalités réduites).

Objectif 4 : Assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie : Avec nos programmes de Digital Literacy, nous proposons des compétences digitales fondamentales aux populations marginalisées et agissons pour fournir un accès aux outils numériques aux plus défavorisés. Nos Digital Academies sont une autre facette importante de notre activité d'inclusion numérique. Elles s'attachent à fournir des offres de formations spécialisées dans le domaine recherché de l'IT/ITES aux populations défavorisées (réfugiés, femmes, groupes marginalisés, personnes âgées, jeunes déscolarisés, anciens délinquants, personnes en situation de handicap, sans‑abris, etc.). Les formations portent sur la cybersécurité, le développement web et L'Intelligence Artificielle. Nos initiatives autour de Digital Literacy et de la Digital Academy s'attachent à offrir aux populations défavorisées une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, afin qu'elles gagnent en indépendance et saisissent de meilleures opportunités.

Objectif 5 : Parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles : Nous nous engageons à ouvrir les carrières dans les Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques (STEM) à davantage de femmes. À ce titre, plusieurs de nos programmes de Digital Literacy sont conçus pour sensibiliser et inciter les filles et les jeunes femmes à suivre des carrières dans le secteur des technologies. En plus d'assurer une représentation équitable des femmes parmi nos stagiaires, nous avons également conçu plusieurs Digital Academies entièrement dédiées aux femmes. À l'avenir, nous envisageons d'accroître sensiblement la représentation des femmes et d'autres groupes marginalisés au sein de nos Digital Academies.

Objectif 8 : Promouvoir une croissance économique soutenue, inclusive et durable, un plein emploi productif et un travail décent pour tous : Grâce à nos programmes de Digital Literacy, nous transmettons des compétences numériques de base. Ces compétences ont permis à des milliers de personnes à travers le monde à gagner en autonomie, poursuivre des études supérieures dans les technologies ou trouver un emploi nécessitant des connaissances informatiques de base. Les formations dispensées par nos Digital Academies n'ont qu'un seul objectif ; aider nos stagiaires à trouver un emploi. Par conséquent, malgré la différence de contenu et d'intensité, nos offres de Digital Literacy et celles de la Digital Academy permettent à nos bénéficiaires de devenir des acteurs indépendants de la société, contribuant ainsi à leur économie locale.

Objectif 10 : Réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre : Avec l'ensemble de nos initiatives de Digital Literacy et Digital Academy, nous offrons aux populations défavorisées et marginalisées du monde entier, les moyens et compétences nécessaires pour sortir de leur exclusion et saisir de meilleures opportunités. Nous nous engageons à donner à tous nos bénéficiaires les moyens de s'intégrer à la société et d'accéder à l'ensemble des opportunités sociales et économiques, sur un pied d'égalité.

Politiques et actions

a) Réduire la fracture numérique grâce à la Digital Literacy et à la Digital Academy

I) Digital Literacy

Digital Literacy premier pilier de notre action, nous permet d'aborder un large éventail de sujets :

• nous offrons un accès aux outils/dispositifs numériques aux populations les plus exclues ;
• nous transmettons des compétences numériques de base aux populations non informées/non‑formées au numérique afin d'accompagner leurs premiers pas vers l'autonomie digitale ; et
• nous avons pour but de sensibiliser au numérique et d'inciter les jeunes et les femmes à suivre des carrières dans le secteur des technologies.

Depuis la création du pilier Digital Literacy en 2019, nous avons poursuivi nos travaux avec les ONG partenaires locales afin d'autonomiser les populations les plus exclues. Cette année, avec nos initiatives de Digital Literacy, nous sommes parvenus à aider plus de 300 000 bénéficiaires, contre 27 300 en 2019. Cela est dû à la forte mobilisation de nos collaborateurs qui ont soutenu l'augmentation considérable de la demande de nos ONG partenaires concernant la digitalisation des projets dans le contexte de la crise mondiale actuelle. Nos collaborateurs ont joué un rôle considérable dans la réussite de nos initiatives : ils se sont engagés par milliers dans différents pays pour encadrer/ former nos bénéficiaires aux compétences concernées. La forte mobilisation de nos collaborateurs et nos conditions uniques de travail (télétravail sans déplacement) ont été des facteurs‑clés pour permettre la formation d'autant de personnes.

Voici quelques exemples des programmes de Digital Literacy qui ont donné de bons résultats en 2020 et contribuent aux objectifs du Groupe et à ceux des ODD 4 et 10 :

i. En Inde, nous travaillons avec les écoles publiques qui manquent de ressources pour fournir une expérience d'apprentissage via les plateformes numériques à leurs élèves. Notre objectif est d'intégrer les STEM et l'apprentissage professionnel dans le système éducatif. Cette année, nous avons contacté plus de 50 000 étudiants des écoles publiques indiennes, avec des outils numériques pour poursuivre les apprentissages STEM durant les confinements liés à la Covid-19.

Nos efforts dans ces établissements ont permis à notre équipe RSE locale de remporter le Rotary Karnataka CSR Award 2020 dans la catégorie « Technology in CSR/Digital Éducation ».

• ii. En Allemagne, nous collaborons avec Save the Children qui offre aux jeunes ayant un accès limité aux technologies, de nouvelles opportunités d'apprentissage numérique dans leurs établissements. Cette initiative propose des équipements innovants (imprimantes 3D, coupeuses laser, lunettes de réalité virtuelle, tablettes, applications éducatives) tout en les formant aux compétences techniques et à l'utilisation responsable des technologies.
• iii. Au Royaume-Uni, nous avons lancé un module d'inclusion numérique avec notre partenaire Digital Unite. Son but est d'aider nos collaborateurs locaux à comprendre l'inclusion numérique et à devenir des champions du numérique. Ils utiliseront à leur tour leurs compétences/connaissances pour aider des personnes exclues à se former au numérique et à gagner en autonomie.
• iv. En 2020, notre Global Business Line Cloud Infrastructure Services (CIS) a lancé Digital Futures, son programme d'inclusion numérique, ciblant les communautés exclues du numérique dans tous les pays où elle est présente. Ce programme a mobilisé les collaborateurs CIS du monde entier, plus de

80 000 heures ayant été consacrées à des initiatives de digital literacy.

v. En Inde, nous avons lancé un projet avec une ONG, Tech to Lead, pour créer des parcours d'apprentissage en développant Firki, une plateforme numérique. La plateforme repose sur un tableau de bord utilisateur et un système de récompense rendant l'apprentissage plus visuel et plus interactif. Firki bénéficiera à plus de 350 000 utilisateurs grâce à des partenariats avec des organismes à but non lucratif, des universités/instituts, et des réseaux de chefs d'établissements scolaires pour célébrer l'enseignement et le rendre attractif en améliorant le développement personnel.

En 2021, nous poursuivrons nos efforts en matière de digital literacy, en adoptant une approche plus précise destinée à accroître l'accessibilité des dispositifs numériques, parallèlement à d'autres initiatives visant à réduire la fracture numérique. Pour 2021, nous nous sommes fixés pour objectif d'impacter au moins 150 000 personnes grâce à nos diverses actions en faveur de l'alphabétisation numérique. Nous accélérerons également l'engagement de nos collaborateurs dans ces initiatives qui peuvent être de véritables acteurs du changement et sortir « les exclus du numérique » de leur situation.

II) Digital Academy

Nos Digital Academies sont des centres éducatifs de qualité. Elles proposent des formations spécialisées en IT/ITES et aident ainsi les jeunes les plus défavorisés (réfugiés de zones en conflit, les femmes sous‑représentées dans les études scientifiques, les personnes en situation de handicap, etc.) à acquérir des compétences technologiques pour intégrer le nouveau monde du travail. Lancé en 2018, en France et en Inde, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, notre programme Digital Academy forme désormais un réseau mondial d'instituts de formation dans 9 pays (dont les États-Unis, l'Allemagne, l'Espagne, le Maroc et l'Italie).

Nous avons commencé avec 150 diplômés en 2018, auxquels se sont ajoutés 1 562 diplômés en 2019 (supérieur à notre objectif de 600). En 2020, nous avons plus que dépassé notre objectif de 3 000 diplômés en formant 4 582 personnes à travers le monde.

Nous disposons désormais de trente Digital Academies dans le monde, qui accueillent des étudiants formés aux compétences technologiques recherchées telles que DevOps, le codage, Java, développeur full stack, des tests logiciels, des services web le cloud, la cybersécurité, etc. Voici quelques exemples de l'impact de nos Digital Academies en 2020 :

• i. Aux États-Unis, nous avons formé des stagiaires afro‑américains en partenariat avec Per Scholas et Salesforce Military.
• ii. En Allemagne, nous avons lancé notre toute première Digital Academy avec notre partenaire AW Academy, pour former des personnes issues de milieux défavorisés. Au terme de la formation, un certain nombre de diplômés ont rejoint Capgemini.
• iii. L'Espagne a lancé sa Digital Academy, avec son partenaire Factoria F5, pour former au codage des étudiants issus de milieux défavorisés dans les Asturies, pendant sept mois.
• iv. En Inde, notre Global Business Line Cloud Infrastructure Services a lancé un programme baptisé Sakhi Drishtikon, pour former 500 femmes issues de milieux ruraux aux services End User Computing, Cyber and Cloud. La formation s'est très bien déroulée et toutes les participantes ont été embauchées en 2020. En 2021, la réussite de ce programme et la faisabilité de son déploiement seront testés.

Altran s'est également engagé vis‑à‑vis des objectifs de la Digital Academy, et précisément la nécessité de féminiser la sphère informatique. En Inde, Altran a lancé une Digital Academy baptisée « She Arise », en partenariat avec la Nasscom Foundation pour former des centaines de femmes issues de milieux modestes aux formations spécialisées IT & ITES, et leur permettre de trouver un emploi dans le secteur des technologies. À l'avenir, l'intégration

4.

opérationnelle d'Altran permettra à Capgemini de s'enrichir de ses expériences et de développer les initiatives les plus pertinentes pour amplifier l'impact que nous créons dans les communautés du monde entier.

Embauche et intégration de nos diplômés Digital Academy

Nous pensons sincèrement que nos diplômés enrichissent non seulement notre diversité mais qu'ils représentent également un vivier alternatif de talents divers, formés à des compétences‑clés sur le marché. En conséquence, cette année, nous avons pris des mesures fortes pour intégrer ces diplômés talentueux au sein de notre organisation en stages ou à temps plein. Nous croyons en leur potentiel et nous nous engageons à embaucher au moins 10 % des diplômés de notre Digital Academy chaque année (stages ou contrats à durée indéterminée). Les initiatives susmentionnées en Allemagne (avec AW Academy) et en Inde (Sakshi Drishtikon) en sont des illustrations.

En 2020, nous avons travaillé en étroite collaboration avec les équipes RH locales et des Global Business Lines et avons largement dépassé notre objectif de 300 recrutements en embauchant 950 diplômés de la Digital Academy.

En tant qu'entreprise, nous croyons au travail collaboratif. C'est la raison pour laquelle nous travaillons en partenariat avec nos clients et nos partenaires commerciaux pour avoir un impact plus fort grâce à nos Digital Academies. Nous nous sommes associés avec JP Morgan, HSBC et AWS en Inde et aux États-Unis pour intégrer leur expertise au programme.

Nous sommes convaincus que les diplômés que nous formons deviendront des professionnels actifs dans diverses entreprises et qu'ils contribueront à la croissance et à l'amélioration de leurs économies locales. A travers les actions menées par ces deux piliers, nous jouons un rôle décisif en aidant les populations défavorisées à trouver un emploi dans le nouveau monde du travail et en accompagnant leur inclusion économique et sociale.

Concrètement, nos efforts en la matière ont été salués par plusieurs récompenses cette année :

• le travail exemplaire accompli en Inde dans les Digital Academies a reçu l'Indian Chamber of Commerce Award dans la catégorie « Employment Enhancing Vocational Skills » ; et
• au Royaume-Uni, les efforts de notre Digital Academy avec Code Your Future, qui ciblait les réfugiés, migrants et jeunes issus de milieux défavorisés ont été récompensés par le prix « Best Éducation Project » dans le 2020 Global Good Awards.

À l'avenir, nos Digital Academies resteront l'un de nos piliers pour garantir un impact fort et durable dans notre combat pour réduire la fracture numérique. En 2021, nous nous sommes fixés l'objectif de former 4 000 diplômés dans de nouvelles Digital Academies, en renforçant notre collaboration avec nos clients et partenaires commerciaux.

b) À la pointe de l'inclusion numérique avec Tech for Positive Futures et Advocacy & Thought leadership

Pour être leaders en inclusion numérique, nous devons capitaliser sur les atouts de la technologie et de l'innovation afin de résoudre des problématiques sociétales et créer un impact positif pour les hommes et la planète. Si Tech for Positive Futures (voir ci‑après) ne répond pas spécifiquement à un ensemble d'ODD prédéfinis, il libère le potentiel de la technologie pour créer un impact maximal et faire face à plusieurs des enjeux auxquels est confrontée la planète (inégalités, changement climatique, préservation de la biodiversité, consommation responsable des ressources, meilleurs soins de santé, énergies plus propres, etc.).

III) Tech for Positive Futures

Tech for Positive Futures est notre troisième pilier d'action. Il a été lancé en 2019 pour renforcer notre conviction : celle que la technologie et l'innovation peuvent et doivent être utilisées pour répondre à certains des enjeux sociétaux majeurs de la planète et créer un impact positif. L'engagement et la passion de nos talents ont donné vie à notre stratégie Tech for Positive Futures.

Cette année, face à la crise de la Covid-19, nous avons mobilisé nos meilleurs talents pour développer diverses solutions Tech for Positive Futures afin de lutter contre la hausse du chômage dans des pays tels que le Royaume-Uni, la France et l'Inde en aidant nos partenaires d'inclusion numérique à mettre leur contenu en ligne.

• i. Au Royaume-Uni, dans le cadre de nos missions bénévoles, nous avons travaillé avec The Prince's Trust pour créer un service d'intégration virtuel permettant aux jeunes d'accéder à distance au soutien et de poursuivre leurs apprentissages.
• ii. En France, nous travaillons avec WeTechCare pour développer une solution numérique qui aidera les populations marginalisées à rédiger des CV, préparer des entretiens, chercher et postuler en ligne à des emplois.
• iii. En Inde, nous avons récemment lancé une application baptisée CapSarthi en partenariat avec l'ONG Sarthak. Son but est d'autonomiser les 100 000 personnes en situation de handicap d'Inde et de les accompagner, de l'intervention préventive à l'obtention d'un emploi jusqu'à leur retraite.
• iv. En Pologne, nous avons développé une plateforme numérique, Cyber Square, qui aidera les personnes marginalisées à accéder à des supports de formation pour acquérir des compétences numériques de base, intermédiaires ou avancées.

Autre fait marquant de l'année 2020 : notre tout premier Tech for Positive Futures Challenge. Il a mis au défi les collaborateurs de quinze pays (92% de nos effectifs) de trouver des solutions technologiques créatives pour répondre aux problématiques sociétales actuelles, et notamment l'inclusion sociale, l'environnement, l'éducation, la santé, la sécurité, etc. Trois projets d'Inde, d'Australie et du Royaume-Uni ont été sélectionnés au terme d'une longue délibération d'un jury d'exception composé de cadres éminents du Groupe :

• i. MAATR : Une application mobile basée sur Java/JS Angular et qui utilise L'Intelligence Artificielle et le machine learning pour proposer un mécanisme numérique au personnel sanitaire en Inde (personnel ASHA), afin de donner des soins et conseils en temps réel aux femmes enceintes et jeunes mères des zones rurales et reculées d'Inde.
• ii. Speechfirst : Une application mobile qui exploite l'IA et la reconnaissance faciale pour aider les victimes d'AVC à poursuivre leur thérapie du langage et l'orthophonie à domicile, à un coût plus accessible et sur le long terme pour de meilleurs résultats et une récupération optimale.
• iii. Zero Hunger in Schools : Une application et une plateforme sur le web destinée à optimiser l'approvisionnement et la distribution de nourriture aux enfants souffrant d'insécurité alintaire dans les écoles d'Australie.

Nous accompagnons actuellement l'élaboration et le développement de ces trois innovations sociales afin de les concrétiser en 2021.

IV) Advocacy & Thought leadership

Advocacy & Thought leadership est le quatrième pilier de notre action. Nous unissons nos efforts avec ceux d'autres acteurs responsables (publics, privés, organismes à but non lucratif, établissements d'enseignement, etc.), afin de créer des connaissances et expertises, et de les partager dans le but commun de réduire la fracture numérique.

Cette année, nous avons publié une recherche complète avec le Capgemini Research Institute, « The Great Digital Divide : Why bringing the digitally excluded online should be a global priority ». Ce document se penche sur les facteurs à l'origine de la fracture numérique et examine comment des leaders comme Capgemini peuvent s'unir pour combler ce fossé. Nous voulons tirer parti de cette recherche et de notre expérience pour travailler avec nos clients et partenaires commerciaux et créer un impact social positif.

Nous avons également rejoint l'alliance Business for Inclusive Growth, qui est un partenariat entre l'OCDE et une coalition mondiale de dirigeants d'entreprises, parmi lesquelles Accenture, Microsoft, Ricoh, Salesforce et Schneider Electric. Notre ambition est de travailler ensemble sur les inégalités de revenus et d'opportunités,

Résultats et Indicateurs-Clés de Performance (ICP)(1)

en particulier dans un monde frappé par une pandémie. L'un des principaux domaines d'action de cette coalition est la réduction de la fracture numérique, à laquelle Capgemini s'est engagée en tant qu'acteur‑clé, en tirant parti de son portefeuille existant d'inclusion numérique pour continuer à aider les plus marginalisés.

	ICP	2018	2019	2020	Objectifs 2021
	Périmètre	C	C	C
Inclusion Numérique	Pourcentage d'alignement des projets à impact social dans le cadre de l'Inclusion Numérique	64 %	74 %	87 %	80 %
Digital Academy	Nombre de diplômés de la Digital Academy	150	1 562	4 582(1)	4 600
	Nombre de diplômés de la Digital Academy embauché par Capgemini			950(1)	460
Digital Literacy	Nombre de bénéficiaires des programmes Digital Literacy	-	27 300	394 209(1)	200 000

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

(1) En 2020, les bons résultats de nos programmes de Digital Literacy et Digital Academy ont été portés par l'explosion de la demande de nos ONG partenaires et la capacité de nos collaborateurs à les soutenir en ligne bénévolement : ces résultats seront difficiles à reproduire à l'heure où nous sortirons de cette crise et adopterons de nouvelles méthodes de travail.

4.1.3 Responsabilité environnementale

L'année 2020 marque le début d'une décennie cruciale pour le développement durable ; si nous voulons éviter les effets les plus dévastateurs du changement climatique, il ne reste que dix ans pour atteindre les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et réduire de moitié les émissions mondiales de carbone. Cette année, la pandémie de Covid-19 n'a fait que renforcer l'ampleur du défi climatique. L'année 2020 a été marquée par des restrictions au niveau des déplacements, un ralentissement de l'économie et une baisse de la consommation, dus aux mesures mondiales de confinement. Les premières indications révèlent une réduction sans précédent de 7 % des émissions mondiales annuelles de carbone en 2020, la plus forte baisse jamais enregistrée. Néanmoins, pour satisfaire les objectifs liés au changement climatique, nous devons a minima atteindre chaque année ce niveau de réduction transformative du carbone d'ici 2030. Un enjeu de cette ampleur devrait interpeller toutes les entreprises et susciter une rupture des modèles d'affaires, des changements systémiques et une action concertée de tous les secteurs.

Capgemini est depuis longtemps impliqué dans la question de la responsabilité environnementale. Nous axons notre stratégie sur la gestion et la réduction de notre impact environnemental tout en déployant notre expertise dans la technologie, l'ingénierie et la transformation des métiers afin d'aider nos clients à faire face à leurs propres enjeux environnementaux. Avec notre programme dédié, nous nous engageons à contribuer à cinq Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et leurs cibles, et notamment :

Objectif 7, Cible 2 : «D'ici à 2030, accroître nettement la part de l'énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial » – nous sommes déterminés à nous fournir à 100 % en électricité d'origine renouvelable, à plaider ouvertement en faveur de l'accélération des marchés d'électricité renouvelable, et à accompagner nos clients dans leur transition vers les énergies renouvelables (voir la section 4.1.3.2 pour de plus amples informations).

Objectif 9, Cible 4 : « D'ici à 2030, moderniser l'infrastructure et adapter les industries afin de les rendre durables, par une utilisation plus rationnelle des ressources et un recours accru aux technologies et procédés industriels propres et respectueux de l'environnement, … » – nous nous engageons à collaborer avec des clients des secteurs public et privé afin d'accroître leur responsabilité environnementale et l'efficacité de leurs ressources, l'objectif étant de leur éviter de rejeter 10 millions de tonnes de CO2e. Moderniser les infrastructures informatiques, faire progresser les technologies de pointe et encourager des innovations durables sont quelques exemples des services proposés à nos clients pour atteindre cet objectif (pour davantage d'exemples, voir la section 4.1.3.3).

Objectif 11, Cible 6 : «D'ici à 2030, réduire l'impact environnemental négatif des villes par habitant, y compris en accordant une attention particulière à la qualité de l'air et à la gestion, notamment municipale, des déchets » – en tant qu'entreprise employant 270 000 collaborateurs, nombreux d'entre eux vivant et travaillant en ville, les décisions prises en termes de mobilité et de gestion des déchets peuvent avoir des répercussions mondiales. Nous sommes déterminés à réduire les émissions et polluants atmosphériques liés aux voyages d'affaires et aux déplacements quotidiens, ainsi qu'à garantir une gestion durable des déchets (voir la section 4.1.3.2 pour de plus amples informations).

Objectif 12, Cible 2 : «D'ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles » – nous avons un impact pour faire avancer l'efficacité des ressources et l'économie circulaire, principalement en décidant quoi acheter, comment utiliser, recycler et éliminer les ressources et comment accompagner nos clients dans la mise en place d'une gestion circulaire et durable des ressources au sein de leurs modèles d'affaires (voir les sections 4.1.3.2 et 4.1.3.3 pour de plus amples informations).

Objectif 13, Cible 3 : « Améliorer l'éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l'adaptation aux changements climatiques, l'atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d'alerte rapide » – notre programme de responsabilité environnementale est axé sur un objectif précis ; prendre des mesures fortes pour lutter contre le changement climatique. Nous nous engageons à renforcer les capacités, à améliorer la formation et la sensibilisation au

⁽¹⁾ Dans les valeurs de référence publiées dans le Document d'Enregistrement Universel de 2019, certains des impacts liés aux projets d'Inclusion Numérique en Inde (notam‑ ment concernant le nombre de diplômés et d'embauches de la Digital Academy de Capgemini Inde) ont été suivis au premier trimestre 2020 en raison de retards dans la consolidation des données au niveau local pour le quatrième trimestre 2019. Les chiffres correspondants ont été pris en compte dans notre reporting 2020 et font partie du nombre de diplômés et de recrutements de la Digital Academy cette année.

changement climatique, en nous appuyant sur nos collaborateurs et nos clients (voir la section 4.1.3.3 pour davantage de détails).

Gouvernance de la Responsabilité environnementale

Notre approche de la responsabilité environnementale repose sur une gouvernance solide et une responsabilisation collective. Cette année, nous avons établi un nouveau modèle de gouvernance destiné à soutenir notre programme zéro émission nette.

Le Net Zero Board, se rencontre mensuellement pour transmettre à la Direction le niveau de gouvernance de notre programme de responsabilité environnementale. Il est en charge du suivi des risques climatiques, de l'examen, des discussions et de l'approbation des politiques et pratiques du groupe en matière de climat et de responsabilité environnementale. Ce Conseil, présidé par notre sponsor, membre du Comité de Direction générale du Groupe et Responsable mondial de Capgemini Invent, est composé du Directeur Financier, du Responsable Corporate Real Estate du Groupe, du Responsable Environmental Sustainability du Groupe ainsi que du Directeur général de Capgemini Inde.

Le Cross Function Sustainability Committee, se rencontre également tous les mois, et réunit une équipe centrale de sponsors du développement durable, à savoir le Responsable mondial des Achats, le Responsable mondial de Corporate Real Estate, le Responsable mondial Sustainability. Ensemble, ils suivent les avancées et les collaborations transverses sur les principaux axes de notre programme zéro émission nette.

Le Net Zero Steerco, qui se réunit toutes les semaines, rassemble les principaux membres de l'équipe Sustainability, pour aborder les avancées hebdomadaires et la mise en œuvre des actions‑phares.

Par ailleurs, le Directeur général, le Comité Exécutif du Groupe, le Comité de Direction générale du Groupe et le Conseil d'Administration sont tous consultés et impliqués dans les décisions majeures liées à notre programme de responsabilité environnementale. Les décisions importantes relatives à ce programme relèvent de la responsabilité ultime du Directeur général, en la personne d'Aiman Ezzat.

Outre cette gouvernance mondiale, toutes les entités Capgemini bénéficiant d'une certification ISO 14001 pour leur management environnemental ont également un niveau de gouvernance à l'échelle du pays ou de la région, généralement matérialisé par un Country Board ou un Sustainability Board.

Reconnaissances liées à la responsabilité environnementale

• Capgemini a obtenu le statut Platinum d'Ecovadis pour notre évaluation RSE, soit la meilleure notation possible qui nous classe dans le top 1 % des entreprises évaluées ;
• Capgemini a conservé son statut « Prime » dans l'indice ISS ESG Corporate Performance, améliorant notre score pour atteindre une place parmi le top 2 % des sociétés les mieux notées de notre secteur;
• Capgemini a intégré le Global Sustainability Yearbook 2021 de S&P. Cette reconnaissance est importante pour notre leadership en matière de responsabilité environnementale, les entreprises y figurant représentant le top 15% de leur secteur;
• Capgemini a été reconfirmé dans l'Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe et l'Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Global ;
• Capgemini a poursuivi sa progression dans l'indice STOXX ESG Leaders, qui offre une représentation des principales entreprises mondiale en termes de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, basés sur les indicateurs fournis par Sustainalytics ;
• Capgemini a obtenu une place au sein du Supplier Engagement Leader Board du CDP, l'une des 159 entreprises seulement à

être reconnue pour son action en faveur de l'engagement des entreprises de la chaîne d'approvisionnement dans la lutte contre le changement climatique ;

— Capgemini reste classée dans le FTSE4Good Index.

4.1.3.1 Changement climatique

Capgemini s'est engagée à atteindre le « zéro émission nette » d'ici 2030. Cette ambition marque une accélération significative de notre stratégie face au changement climatique, en s'enrichissant de nouveaux éléments tels que fournir nos sites en électricité 100 % renouvelable et réduire les émissions issues de notre chaîne logistique. Notre programme de décarbonation repose sur de nouveaux objectifs approuvés par l'initiative Science Based Targets (SBTi) et alignés sur sa trajectoire 1,5°C.

Cette stratégie du « zéro émission nette » repose sur une action climatique solide qui s'articule autour de trois principes fondamentaux :

• 1. Nous disposons d'un système de management environnemental fiable (abordé plus en détails dans la section 4.1.3.2) grâce auquel nous évaluons, gérons et réduisons nos propres émissions de carbone, avec l'objectif d'atteindre la zéro émission nette d'ici 2030.
• 2. Nous avons renforcé notre résilience au changement climatique en mettant au point un processus fiable d'évaluation des risques liés au changement climatique (Climate Change Risk Assessement – CCRA, détaillé par la suite dans cette section) qui se base sur des recherches scientifiques et des ateliers pratiques afin d'identifier les risques physiques et liés à la transition qui se profile, et de hiérarchiser les stratégies d'atténuation à développer si nécessaire.
• 3. Nous proposons un programme ambitieux à nos clients afin de leur permettre de réduire leurs émissions de carbone de 10 millions de tonnes d'ici 2030 (voir la section 4.1.3.3 pour de plus amples informations).

Approche et résultats

a) Réduction de l'empreinte carbone

Depuis plusieurs années déjà, Capgemini s'est engagée à réduire ses émissions de carbone ; l'entreprise a d'ailleurs été l'une des premières de son secteur à voir ses objectifs de réduction de carbone validés par l'initiative internationale Science Based Targets (Science Based Targets initiative, SBTi). L'objectif initialement fixé en 2016 était de réduire notre empreinte carbone totale par collaborateur de 20 % d'ici fin 2020, et de 30 % d'ici fin 2030 (par rapport à 2015). Dès janvier 2020, nous avons atteint cet objectif 2030, soit plus de dix ans avant l'échéance fixée, et ce, avant même que les restrictions imposées par la pandémie de Covid-19 ne réduisent considérablement nos émissions (voir la section 4.1.3.2 pour de plus amples informations).

L'année 2020 a vu les avancées s'accélérer en matière climatique ; en janvier, « Agir pour faire face au changement climatique » est devenue l'une des quatre priorités principales du Groupe. La pandémie de Covid-19 a accentué cette conviction, en accélérant les formations virtuelles, en augmentant les échanges avec les clients sur le développement durable et en démontrant l'agilité et la résilience de nos équipes face à une crise. En juillet, nous avons lancé notre programme « zéro émission nette », qui couvre l'ensemble de nos opérations. Notre stratégie repose sur trois éléments essentiels :

• 1. Établir des objectifs alignés sur la trajectoire 1,5° C Science-Based Targets (voir l'encadré ci‑après pour plus de détails).
• 2. Élaborer une stratégie de réduction d'émissions alignée avec ces objectifs – parmi les points d'intérêt figurent; évoluer vers une électricité d'origine renouvelable, adopter les véhicules électriques, mobiliser les fournisseurs, poursuivre

la création d'environnements professionnels durables et soutenir la collaboration numérique.

3. Le développement d'un nouveau programme de compensation carbone visant à contrebalancer les émissions résiduelles – axé sur des projets tels que le reboisement, qui élimine les émissions de carbone de l'atmosphère et crée un impact social positif pour les communautés locales.

Alignement sur la trajectoire 1,5°C de l'initiative Science‑based targets

En octobre 2020, les nouveaux objectifs de réduction de carbone de Capgemini ont été approuvés par l'initiative Science Based Targets (SBTi) comme étant conformes au niveau de réduction nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C (1,5°C étant largement considéré comme la « limite sûre » en termes d'augmentation des températures mondiales ; au‑delà, nous serions exposés aux impacts les plus catastrophiques et irréversibles du changement climatique). Ces nouveaux objectifs ciblent nos opérations ayant le plus fort impact à savoir les déplacements professionnels, les déplacements quotidiens de nos collaborateurs, la consommation d'énergie, les biens et services acquis. Les nouveaux objectifs alignés sur la trajectoire « Science Based Targets » de Capgemini sont précisément les suivants :

• réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) absolues des Scopes & et 2 de 80 % d'ici 2030 par rapport à 2015 (par la réduction des émissions des bureaux de 80 % d'ici 2030 et l'amélioration de l'efficacité énergétique de nos bureaux de 35 % d'ici 2030) ;
• réduire les émissions de GES du Scope 3 des déplacements professionnels de 50 % par collaborateur d'ici 2030 par rapport à 2015 ;
• réduire les émissions de GES absolues du Scope 3 des biens et services acquis de 50 % d'ici 2030 par rapport à 2015 ; et
• accroître la proportion d'électricité renouvelable à 100 % d'ici 2025.

Ces objectifs concernent tout le groupe Capgemini et constituent une étape importante en termes de périmètre couvert et de niveau d'ambition.

Notre programme « zéro émission nette » repose sur deux principaux systèmes de gestion :

• notre Système de Management Environnemental mondial nous aide à gérer la performance environnementale de nos activités (sujet abordé plus en détail à la section 4.1.3.2), l'atténuation du changement climatique restant une priorité mondiale ; ainsi que
• notre système de comptabilité carbone nous donne accès à un ensemble complet de données sur notre impact carbone.

En effet, chaque année, nous recueillons et analysons environ 10 millions de points de données couvrant 99 % de notre activité. Nous utilisons cette immense série de données afin d'avoir une visibilité plus précise sur nos émissions de Gaz à Effet de Serre et de trouver des moyens de les réduire.

Pour Capgemini, disposer d'un système global géré par une équipe centrale garantit la pertinence et l'exhaustivité des données recueillies ainsi que l'efficacité des moyens de réduction de notre impact environnemental.

4.

	ICP	Unité	Périmètre	2015	2019	2020	Objectifs
Changement climatique	Émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur (location‑based)(1)	Tonnes de CO2e par collaborateur	C	3,10	2,18	0,89 √
	Émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur (location‑based)	Tonnes de CO2e par collaborateur	A	N/A	1,83	1,12 √
	Émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur (location‑based)	Tonnes de CO2e par collaborateur	C+A	N/A	2,11	0,94 √
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur par rapport à 2015 (location‑based)	%	C	-	- 29,9 %	- 71,2 % √	Objectif (atteint en janv. 2020) Pour réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur de 20 % d'ici 2020 et de 30 % d'ici 2030, par rapport à 2015
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur par rapport à 2019 (location‑based)	%	C	-	N/A	- 58,9 % √
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur par rapport à 2019 (location‑based)	%	A	N/A	N/A	- 39,0 % √
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur par rapport à 2019 (location‑based)	%	C+A	N/A	N/A	- 55,7 % √
	% de variation des émissions des Scopes 1 et 2 (market‑based) par rapport à 2015(2)	%	C	-	- 28,5 %	- 58,9 % √	Objectif (nouvel objectif) : Réduire les émissions des Scopes 1 et 2 de 80 % d'ici 2030 par rapport à 2015 (Altran sera intégré au périmètre de cet objectif en 2021).

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

N/A Les données pour Altran pour 2015 n'ayant pas encore été totalement calculées, elles ne figurent pas dans ces tableaux.

(1) Les émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur englobent toutes les émissions de Scope 1, les émissions de Scope 2 location‑based et les émissions de Scope 3 émanant des déplacements professionnels, des pertes T&D d'électricité, du traitement des déchets et de la consommation d'eau.

(2) Les émissions du Scope 1 correspondent aux émissions directes issues des bâtiments ou des actifs – pour Capgemini, cela englobe la consommation de carburant et les gaz fluorés utilisés dans les unités de climatisation des bureaux et des data centers sous contrôle opérationnel de la société. Les émissions de Scope 2 correspondent aux émissions associées à la consommation de l'électricité, de la chaleur et de la vapeur acquises. Les émissions de Scope 3 sont les émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre autres que celles du Scope 2, générées par les activités d'une société mais issues de sources qui ne sont ni détenues ni contrôlées par cette entité (c'est le cas des voyages d'affaires, des déplacements quotidiens des collaborateurs, de la production de déchets et de la consommation d'eau).

Émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur et par région (Capgemini + Altran) √

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable Note : Dans ce schéma, l'Asie-Pacifique ne prend pas en compte l'Inde (présentée séparément) qui représente une part très importante de nos émissions.

b) Renforcer la résilience au changement climatique

Conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate Related Financial Disclosures (TCFD), nous tenons compte des impacts potentiels du changement climatique sur notre activité en termes de risques physiques, de risques liés à la transition et d'opportunités. En termes d'exposition aux risques climatiques, la nature diverse et agile de nos activités, la variété de notre portefeuille de services et des secteurs dans lesquels nous évoluons, nous garantissent une certaine protection. Nous reconnaissons néanmoins que le niveau de risques liés au climat augmentera dans les années à venir.

Par conséquent, il est primordial que nous prenions des mesures visant à comprendre et renforcer notre résilience aux risques climatiques. À ce titre, en 2020, nous avons lancé de nouveau notre processus d'évaluation des risques liés au changement climatique (Climate Change Risk Assessement – CCRA), en renforçant son alignement avec les recommandations de la TCFD. Nous avons ainsi revu le processus CCRA, initialement mis en œuvre en 2016, afin de l'axer davantage sur les risques liés à la transition et sur une analyse des scénarios climatiques, et de mieux l'intégrer à nos processus de gestion des risques.

Les impacts du changement climatique variant considérablement d'une région à une autre, nous nous sommes concentrés sur l'évaluation des risques climatiques par pays. En 2020, nous avons commencé à déployer le nouveau processus CCRA sur nos principaux marchés, à savoir l'Allemagne, l'Amérique du Nord et l'Inde. Le processus repose sur cinq étapes majeures :

• 1. Analyse préliminaire en nous appuyant sur des publications du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) et de l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE), ainsi que sur des rapports gouvernementaux et des revues scientifiques sérieuses, nous procédons à une évaluation préliminaire des risques climatiques physiques dans chaque pays, des plans de transition climatique, et du sentiment politique et public vis‑à‑vis du changement climatique. Ainsi, nous analysons les risques et opportunités climatiques auxquels sont confrontés les principaux secteurs ou clients d'un pays précis, afin de comprendre les répercussions potentielles pour Capgemini. Nous veillons à compiler les résultats et risques potentiels alignés avec les scénarios suivants :
  • une transformation rapide du climat 1,5°C : une transformation forte et rapide vers une société sobre en carbone s'opère, portée par les gouvernements du monde entier et plébiscitée par les consommateurs et la société. Dans ce cas de figure, l'augmentation des températures mondiales est maintenue à 1,5°C au‑dessus des niveaux préindustriels d'ici 2100.
• alignement Paris 2°C : les pouvoirs publics s'engagent et agissent conformément à l'Accord de Paris, et le secteur privé joue un rôle majeur en accélérant les progrès. Dans ce cas de figure, l'augmentation des températures mondiales est maintenue à 2°C au‑dessus des niveaux préindustriels d'ici 2100, avec des impacts physiques beaucoup plus importants (par rapport à 1,5°C).
• refus de l'action climatique 4°C : les mesures visant à atténuer le changement climatique ne sont pas prises unilatéralement, et les effets physiques les plus extrêmes du changement climatique se font ressentir, entraînant un accroissement des conflits et des migrations de masse. Les investissements visant à atténuer les changements climatiques marquent le pas et les pays doivent donc investir pour s'adapter aux conséquences.

Ces scénarios, volontairement très différents, nous aident à tester toute une série d'avenirs possibles et à analyser leurs impacts sur notre entreprise et notre stratégie. Pour commencer, nous nous attachons à décrire les risques potentiels d'un scénario « à impact maximal » ; par exemple, concernant le prix du carbone, nous prendrions en compte le prix dans des scénarios à 1,5°C ou 2°C, dans lesquels des politiques devraient être plus fortes. En revanche, pour analyser la prévalence accrue des conditions climatiques extrêmes, nous utiliserions un scénario à 4°C afin de prendre en compte les impacts physiques les plus extrêmes.

• 2. Atelier d'identification des risques l'analyse préliminaire terminée, nous invitons un panel des principales parties prenantes internes de l'équipe dirigeante du pays concerné à participer à toute une série d'ateliers. Les participants seraient généralement le Directeur des opérations, le Directeur Financier statutaire, les Responsables des risques, des Achats, des RH, de Corporate Real Estate et RSE, ainsi que des représentants des principaux domaines d'activités et marchés. Lors du premier atelier, les participants prennent connaissance des résultats de l'analyse préliminaire et sont invités à partager leur expérience personnelle en matière d'impacts climatiques, leurs opinions sur les risques et opportunités potentiels pour Capgemini. Grâce à ces échanges facilités, nous définissons et sélectionnons une série de scénarios de risques potentiellement pertinents.
• 3. Évaluation des risques au terme de l'atelier d'identification des risques, nous demandons aux mêmes parties prenantes d'analyser les scénarios de risques identifiés et de procéder à leur propre évaluation qualitative de l'impact maximal plausible de chaque scénario et de la probabilité que cet impact maximal soit ressenti. Nous leur demandons de suivre ce processus en se servant de critères très similaires à ceux que nous utilisons pour toute évaluation de risques interne, en ciblant particulièrement l'impact potentiel des

scénarios de risques sur les dimensions suivantes : stratégie et objectifs, Ressources Humaines, opérations, réputation et finances.

• 4. Atelier de priorisation des risques nous réunissons de nouveau toutes les parties prenantes à l'occasion d'un dernier atelier au cours duquel nous analysons ensemble les résultats de l'évaluation des risques, modifions les définitions de risques qui ne sont pas claires, et regroupons les risques très similaires ou devant être gérés par la même personne. Nous convenons d'un seuil pour aider à définir les risques à prioriser immédiatement (pour le développement et le renforcement des actions d'atténuation) et les risques à enregistrer et suivre en permanence.
• 5. Planification des mesures d'atténuation des risques les responsables des risques sont identifiés pour chaque risque et un plan de contrôle est élaboré. Ce plan décrit en détails le scénario de risques, les impacts potentiels (dont les impacts financiers), les mesures de contrôle en vigueur et toute nouvelle mesure de contrôle nécessaire. Le modèle de contrôle des risques est alors intégré dans les systèmes de gestion des risques et suivi en permanence.

Les résultats de ce processus sont présentés au Country Board ou à l'équipe dirigeante correspondante, dont la responsabilité en dernier ressort est de veiller à ce que les risques et opportunités liés au climat et identifiés au niveau d'un pays soient gérés comme il se doit. Les résultats sont intégrés dans une analyse globale et permettent de mettre en place un plan de continuité de l'activité. Par ailleurs, les risques liés au changement climatique entrent dans le cadre de la Revue de la gestion des risques du Groupe (voir la section 3.2.2), toutes les personnes interrogées devant évaluer l'importance des risques climatiques dans chaque catégorie TCFD.

Le risque lié au climat le plus matériel identifié à l'échelle du Groupe relève de l'accroissement potentiel du nombre de catastrophes naturelles, particulièrement en Inde où se trouve la moitié de nos effectifs et où les réseaux électriques et de télécommunications sont plus vulnérables aux conditions météorologiques extrêmes. Ces dernières années, ce risque a été identifié comme critique pour le Groupe, sa probabilité et son impact étant amenés à augmenter en raison du changement climatique. Faute d'être efficacement géré, ce risque pourrait entraîner de sévères perturbations sur nos opérations et effectifs, ainsi que sur la continuité de nos activités. Pour de plus amples informations sur ce risque, ses impacts potentiels et sa gestion, veuillez consulter la section 3.2.1.

4.1.3.2 Management environnemental

En tant qu'entreprise active dans près de 50 pays à travers le monde, nous devons nous assurer que nos procédures de gestion et de réduction de notre impact environnemental sont suffisamment rigoureuses, dans un contexte où nous devons également nous adapter aux exigences des parties prenantes et à un paysage législatif de plus en plus complexe. De par sa fiabilité, notre Système de Management Environnemental (SME) permet à chaque entité Capgemini d'identifier et de gérer son impact environnemental, d'agir pour le réduire, et de rester alignée avec nos objectifs et les attentes des parties prenantes locales.

Au niveau de nos opérations, les impacts environnementaux les plus matériels résultent de notre utilisation de l'énergie dans nos locaux, de nos déplacements professionnels, des déplacements quotidiens de nos collaborateurs, du traitement des déchets de bureaux, et des biens et services acquis. Nous mettons tout en œuvre pour augmenter l'efficacité et faire place à l'innovation dans ces domaines. La distribution et le traitement de l'eau ainsi que les émissions provenant des systèmes de climatisation font l'objet d'un suivi et d'un reporting continus et traités de façon prioritaire selon les pays, s'ils sont matériels. Enfin, d'autres impacts environnementaux relatifs à la biodiversité, l'aménagement du territoire, la pollution sonore et l'origine des matières premières, même s'ils font l'objet d'analyses régulières, ne sont actuellement pas considérés comme suffisamment importants dans le cadre de notre activité et ne seront donc pas abordés plus en détail dans ce rapport.

Approche et résultats

a) Système de management environnemental global

Disposer d'un Système de management environnemental global ne permet pas uniquement de contrôler notre conformité légale, mais nous donne un cadre pour transformer notre performance environnementale. Ce système garantit que les mesures et la gouvernance en place sont adaptées à une gestion efficace de notre activité. Capgemini dispose d'une certification globale ISO 14001 pour son Système de Management Environnemental (SME), qui concrétise plus d'une décennie d'expérience en la matière. Notre Système de Management Environnemental repose sur le Global Sustainability Center of Excellence, qui réunit des experts environnementaux chargés de s'assurer que nous gérons efficacement tous nos risques et impacts environnementaux, et que nous sommes en conformité avec toutes les exigences légales et règlementaires.

La certification globale ISO 14001 obtenue par Capgemini pour son Système de Management Environnemental couvre désormais les activités dans 28 pays, soit 212 321 collaborateurs. Par ailleurs, Capgemini Portugal a obtenu une certification individuelle ISO 14001 concernant tout ou partie de ses activités, soit une couverture de 97,8% des activités de Capgemini en termes d'effectifs. Altran dispose également d'une certification ISO 14001 sur plusieurs de ses sites stratégiques, soit une couverture de 33 % de ses effectifs. Au global, cela signifie que 86 % du groupe Capgemini est certifié ISO 14 001. Nous nous engageons à intégrer Altran dans le périmètre de notre certification globale. À ce titre, nous avons initié ce processus en incluant les sites d'Altran aux Pays-Bas dans le périmètre de notre certification mondiale.

Par ailleurs, l'entreprise bénéficie d'une certification globale ISO 50001 pour sa gestion énergétique en France, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, l'Inde ayant quant à elle une certification locale. En 2020, la certification ISO 45001 a également été étendue à la gestion de la santé et de la sécurité au travail en Allemagne, grâce à la plateforme mondiale EMS. Une nouvelle extension des normes ISO 50001 et ISO 45001 est prévue en 2021.

Notre Politique Environnementale établit les mesures minimales attendues de toutes les entités Capgemini dans le cadre de notre programme Global Environmental Sustainability. Elle est consultable sur le lien suivant : https://www.capgemini.com/resources/groupenvironmental-policy.

b) Environnements professionnels durables et efficaces sur le plan énergétique

Nous avons pour objectif de créer un environnement professionnel durable et efficace d'un point de vue énergétique, pour le bien‑être de nos collaborateurs et de l'environnement. Cela commence par une conception environnementale de taille, et plusieurs bâtiments‑phares en Inde, France, Allemagne, Pologne, Espagne et Suède, certifiés LEED, IGBC, BREEAM ou des accréditations équivalentes pour les bâtiments écologiques. En 2020, Capgemini s'est attaché à identifier des possibilités d'intégrer le développement durable dans ses contrats sur les sites stratégiques. En collaboration avec les équipes Corporate Real Estate, des Achats, nos propriétaires et courtiers immobiliers, nous avons développé de nouveaux critères de sélection de développement durable à appliquer lors de la sélection de bâtiments ou des renouvellements de baux. Ces critères couvrent des points tels que les énergies renouvelables, l'efficacité et le suivi énergétiques, les agréments de durabilité, les bornes de recharge pour véhicules électriques et la proximité des transports publics.

Dans nos locaux, nous avons déjà mis en œuvre un ensemble de mesures destinées à réduire la consommation d'eau et d'énergie, à adopter de nouvelles technologies et à inciter nos collaborateurs à être engagés, surtout dans les quatre domaines majeurs suivants :

• 1. Le déploiement des toutes dernières technologies, comme des unités de traitement de l'air très efficaces, des équipements modulaires d'alimentation sans coupure, un éclairage LED et une climatisation de précision.
• 2. La gestion intelligente des systèmes d'éclairage, de chauffage et de climatisation grâce à des systèmes de gestion des bâtiments, des compteurs intelligents et le développement de centres de contrôle de l'énergie.
• 3. L'optimisation de l'utilisation de nos espaces pour y installer des espaces de travail sûrs et collaboratifs.
• 4. La prise d'initiatives visant à encourager des changements de comportements de nos collaborateurs en matière d'économie d'énergie (campagnes sur l'extinction de l'éclairage, réseaux de champions du développement durable).

Nous sommes déterminés à poursuivre et à améliorer ces efforts, avec un nouvel objectif (pour Capgemini et Altran) : améliorer l'efficacité énergétique (en kWh par m²) de 25 % d'ici 2022 et de 35 % d'ici 2030 (par rapport à 2015).

Pendant toute la pandémie de Covid-19, la majeure partie de nos bureaux sont restés partiellement ouverts pour assurer les services essentiels aux clients ou accueillir les collaborateurs ne pouvant pas télétravailler. Néanmoins, des efforts significatifs ont été faits pour minimiser la consommation d'énergie, en fermant certaines zones des bâtiments et en maintenant au minimum la climatisation et le chauffage dans les zones inutilisées. Notre consommation totale d'énergie a ainsi baissé de 29 % en 2020 (par rapport à 2019), grâce à une réduction de 33 % de la consommation énergétique des bureaux et de 16 % de celle des data centers.

Dans les entités de Capgemini en France, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, le développement d'un système de management de l'énergie certifié ISO 50001 a été une étape cruciale pour la gestion et la réduction de la consommation d'énergie. En Inde, qui recense près de la moitié de nos effectifs et bureaux, nous avons concentré nos efforts sur la création de bâtiments très efficaces sur le plan énergétique : les 9 grands campus Capgemini ont été certifiés « Platinum » par l'Indian Green Building Council (IGBC) et l'US Green Building Council (USGBC). Par ailleurs, fin octobre 2020, notre campus Talwade (Pune) a été récompensé du prix « Performance Challenge for Green Built Environment » lors du Green Building Congress. En 2020, cinq grands points d'attention ont permis à Capgemini Inde de créer des espaces de travail plus durables :

Inde : Cinq étapes pour rendre l'environnement de travail plus durable

4.

Passer au solaire intelligent

Des panneaux solaires sont installés sur les toits, gazebos, allées piétonnes et carports de neuf sites en Inde. Il y a même un amphithéâtre alimenté par l'énergie solaire et des « arbres » solaires sous lesquels les collaborateurs peuvent se mettre à l'ombre. Sur nos sites de Chennai, des capteurs photosensibles intelligents permettent aux panneaux solaires de suivre le soleil toute la journée, maximisant ainsi l'énergie produite.

Rendre le surplus d'énergie

La pandémie de Covid-19 ayant généralisé le télétravail, les installations solaires de Benguluru et Hyderabad renvoient le surplus d'électricité dans le réseau (suffisamment pour alimenter 100 foyers d'ici fin 2020).

Réduire les gaspillages d'eau

Un système de traitement à base de membranes évite de devoir évacuer les eaux usées hors du site, les eaux usées étant traitées et réutilisées pour l'arrosage des jardins et les toilettes.

Recycler les déchets organiques

Sur site, des composteurs transforment les déchets organiques en compost, utilisé pour les jardins ou proposé aux collaborateurs. Les déchets de cuisine sont convertis en biogaz pour cuisiner.

Offrir des bouteilles réutilisables

Début 2020, en Inde, tous les collaborateurs Capgemini ont reçu une bouteille réutilisable de marque. Cela a non seulement permis de réduire la quantité de bouteilles d'eau en plastique à usage unique apportées – et jetées – sur les campus - mais aussi de réduire considérablement la quantité d'eau du robinet utilisée pour la vaisselle. Avec 120 000 collaborateurs dans toute l'Inde, ce petit changement a eu un grand impact.

Au sein d'Altran Inde également, la priorité accordée à l'efficacité énergétique a permis de réduire la consommation énergétique et les émissions de carbone. En 2020, les efforts se sont concentrés sur l'optimisation des espaces de travail, la généralisation des équipements d'alimentation sans coupure et l'installation de petites unités de climatisation dans les laboratoires afin de réduire l'utilisation de refroidisseurs centraux la nuit.

c) Transition vers les énergies renouvelables

En 2020, tout le groupe Capgemini (Altran inclus) s'est engagé à passer à une électricité 100% renouvelable d'ici 2025. Cette volonté est le fruit de plusieurs années d'avancées et d'investissements dans des énergies plus propres et plus durables. Elle s'aligne également sur notre engagement à atteindre l'ODD 7 cible 2 « accroître nettement la part de l'énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial ». Bien que nous ne soyons pas un grand consommateur d'énergie, avec plus de 400 installations dans le monde, notre stratégie en matière d'énergies renouvelables a encore un impact. Nous renforçons encore cet impact grâce au travail que nous effectuons avec nos clients du secteur de l'Énergie et des Utilities, en les aidant à transformer leur bouquet énergétique en énergies renouvelables. Depuis 2020, nous sommes également signataire du RE100 et rejoignons ainsi un collectif de plus de 280 entreprises influentes qui s'engagent à œuvrer en faveur de l'accélération des politiques et marchés de l'électricité renouvelable. Cela nous offre l'opportunité de jouer un rôle plus actif dans l'accélération de la transition vers les énergies renouvelables.

Notre nouvelle stratégie en la matière repose sur trois priorités majeures :

• 1. Continuer à augmenter la capacité solaire de nos bureaux en Inde, où nous avons le plus grand potentiel à la fois en termes d'échelle et de quantité de lumière solaire disponible.
• 2. Obtenir des contrats d'achat d'électricité renouvelable dans les zones où notre consommation d'électricité est suffisante.
• 3. Rechercher des contacts pour l'électricité renouvelable, soutenus par des certificats de Garantie d'origine si disponibles (en Europe) ou des certificats d'énergies renouvelables de haute qualité si aucune autre option n'existe.

En 2020, le développement de notre portefeuille d'énergies renouvelables s'est poursuivi : 49 % de l'électricité consommée par Capgemini et 27 % de celle consommée par Altran proviennent de sources renouvelables. Capgemini Italie, Capgemini Espagne et Altran France se sont associés à plusieurs autres entités en Europe pour souscrire à des contrats d'électricité d'origine renouvelable. En 2020, concernant Capgemini Inde, 31 % de l'électricité était issue de sources renouvelables, avec près de 8 000 MWh produits sur place et la majeure partie directement consommée dans nos bureaux, et avec 370 MWh en capacité exportée vers le réseau (notre production étant supérieure à notre consommation). Dans le cadre de contrats d'achat d'électricité, 15 153 MWh supplémentaires ont été achetés auprès de parcs solaires et éoliens hors site.

d) Déplacements et mobilité durables

Les déplacements à titre professionnel représentent une part considérable de nos émissions de Gaz à Effet de Serre, en plus d'être une source d'autres polluants (particules NOx et diesel). Une part importante de nos collaborateurs vit et travaille en milieu urbain, les niveaux de pollution y sont souvent élevés. À ce titre, nous sommes déterminés à jouer un rôle dans la réduction des impacts environnementaux liés à la forte mobilité de nos effectifs. Cette volonté s'aligne sur notre engagement à satisfaire l'ODD 11 cible 6 « réduire l'impact environnemental négatif des villes par habitant, y compris en accordant une attention particulière à la qualité de l'air et à la gestion, notamment municipale, des déchets ».

Cette année n'a pas été une année classique pour le Groupe, la pandémie de Covid-19 ayant réduit de façon spectaculaire nos émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur de 69% par rapport à 2019 (en tenant compte à la fois de Capgemini et d'Altran). En 2020, la delivery virtuelle s'est accélérée, avec plus de 90 % de nos collaborateurs en télétravail à différents moments de l'année. Bien que les rencontres en face à face avec nos clients et nos équipes restent importantes du point de vue relationnel, nous sommes déterminés à tirer parti des enseignements de la pandémie de Covid-19 pour créer un nouveau modèle de prestation de services plus durable pour l'avenir. Pour cibler nos efforts dans ce domaine, nous nous sommes fixés cette année deux nouveaux objectifs (pour Capgemini et Altran) :

• 1. Réduire les émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur de 38 % d'ici 2025 et de 50 % d'ici 2030 (par rapport à 2015).
• 2. Réduire les émissions liées aux déplacements quotidiens par collaborateur de 35 % d'ici 2025 et de 50 % d'ici 2030 (par rapport à 2015).

En novembre 2020, notre Accelerated Solutions Environment (ASE) a accueilli un événement virtuel de trois jours qui a rassemblé les principaux responsables des Achats, Finance, RSE, Corporate Real Estate, Sécurité, Sécurité des personnes et Ressources Humaines, ainsi que des consultants externes spécialisés dans les déplacements, dans le but de concevoir une nouvelle Politique mondiale de déplacements de Capgemini, axée sur la responsabilité environnementale. Cette nouvelle politique, qui sera lancée en 2021, intègre une série de principes de développement durable, pour orienter les collaborateurs sur l'opportunité des déplacements et leurs modalités.

Nous avons également élaboré une stratégie globale visant à remplacer dès que possible les véhicules de fonction (Capgemini et Altran) par des véhicules électriques. À ce titre, nous veillerons à ce que 100 % des véhicules proposés à nos collaborateurs dans nos catalogues soient électriques et hybrides. Aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, nous avons déjà constaté une augmentation rapide de l'adoption des véhicules électriques.

La pandémie a révélé la force de nos capacités en matière de collaboration virtuelle. La transition vers le télétravail s'est opérée rapidement et efficacement, y compris dans des secteurs où cette pratique était auparavant peu commune. Les visioconférences ont permis de maintenir un lien vital entre les collaborateurs, et les forums de discussion sur Microsoft Teams ont contribué à renforcer le moral collectif et le soutien entre les collaborateurs (conseils professionnels et personnels pour gérer les difficultés liées à la pandémie, par exemple). Tout au long de l'année 2020, nous avons également apporté un soutien important à nos clients pour transformer leurs opérations en les rendant virtuelles, et les aider à traverser la crise. Parmi ces initiatives, soulignons un certain nombre de projets bénévoles tels que le développement de la Telehealth Toolbox par Frog Design, filiale d'Altran, pour aider les médecins à accélérer leur transition vers la télémédecine et l'assistance virtuelle aux patients.

Plus localement, à l'occasion des 2020 Global Good Awards, Capgemini UK a remporté le « Environmental Behavior Change Campaign of the Year » pour son programme ConnectWell. ConnectWell est un programme de longue date qui rassemble des formations, des outils numériques, des ambassadeurs, des collaborateurs et des agents du changement pour réduire les émissions de carbone, améliorer l'équilibre vie professionnelle/vie privée et transformer la façon dont nous travaillons avec nos clients. En 2020, Capgemini UK a proposé 15 séances numériques sur la collaboration virtuelle à près de 620 collaborateurs ; et a également produit deux playbooks sur la collaboration virtuelle – un sur le management virtuel et, le second, sur la delivery virtuelle.

Dans plusieurs pays, dont l'Espagne et les Pays-Bas, Capgemini s'est attaché à fournir une assistance étendue dans l'adaptation au télétravail, en fournissant aux collaborateurs des sièges, ordinateurs et autres équipements informatiques. Par ailleurs, de nombreux bureaux (par exemple celui de Barcelone) ont été réaménagés dans le cadre d'une approche plus souple du travail au bureau, tout en espérant que le télétravail se poursuive à l'avenir. Avec succès, Capgemini Belgique s'est particulièrement concentré sur la virtualisation de grands événements tels que le Belgian Management Update Meetings (+ de 100 participants), des webinaires clients et des conférences de presse virtuelles (« Pressinars »).

Dans le cadre de la Semaine européenne de la Mobilité, Altran Italie a lancé une campagne de sensibilisation auprès de ses collaborateurs, en leur demandant de se prendre en photo en train de voyager de façon durable, avant publication dans la newsletter interne.

e) Gestion des déchets et économie circulaire

La gestion efficace de nos déchets est essentielle en termes de minimisation de notre consommation de ressources naturelles non renouvelables. Elle constitue également un moyen concret et vertueux de prouver à nos collaborateurs notre engagement vis‑à‑vis de l'environnement. Pour réduire efficacement l'impact environnemental dû à nos déchets, il faudrait avant tout ne pas en produire : on parle alors d'économie circulaire. Ce concept repose sur l'idée de « fermer la boucle » efficacement en maintenant les produits et les matériaux en phase cyclique d'usage, afin que les déchets soient produits en dehors du système.

Nous sommes déterminés à agir en soutenant l'ODD 12 cible 2 pour « parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles ». À ce titre, nous avons cherché à appliquer les principes de l'économie circulaire à notre propre activité de multiples manières, depuis les partenariats e‑déchets novateurs jusqu'à la réutilisation d'ordinateurs et de téléphones portables, en passant par des initiatives localisées comme le remplacement des gobelets jetables par d'autres réutilisables ou le remplacement des serviettes en papier par des sèche‑mains ultra efficaces. Nous étudions également les opportunités de partenariat avec les fondations caritatives et les universités afin de réutiliser les fournitures de bureau, le mobilier et les équipements informatiques. En 2020, Altran Inde a déployé « Youtility », une nouvelle application mobile destinée à améliorer la gestion des tâches habituelles et à diminuer les impressions papier. Elle a permis d'économiser près de 28 000 feuilles A4, de réduire le volume de déchets produits et d'améliorer l'efficacité des opérations de maintenance courante.

Dans l'ensemble, l'année 2020 a représenté un défi majeur en termes de déchets et de gestion durable des ressources. Alors que le volume de nos déchets a globalement diminué de 36 % en raison de la baisse du nombre de collaborateurs dans nos bureaux, nous avons dû travailler dur pour trouver un équilibre entre l'importance du développement durable et celle de l'hygiène dans le cadre de la Covid-19. Toutes les équipes Corporate Real Estate ont redoublé d'efforts pour vérifier et examiner soigneusement les situations où des articles à usage unique et jetables sont essentiels pour minimiser le potentiel de transmission de la Covid-19, et où des alternatives plus durables peuvent être viables. Si notre objectif d'éliminer progressivement les plastiques à usage unique a dû être

reporté à la fin de la pandémie, la sensibilisation et l'implication personnelles de nos équipes face à cet enjeu restent intactes.

Cet engagement personnel se reflète également dans le niveau élevé de participation des collaborateurs aux événements liés aux déchets organisés cette année :

• Capgemini Allemagne a lancé une équipe d'ambassadeurs ou de pionniers du plastique - des collaborateurs qui s'étaient personnellement engagés à réduire leur utilisation de plastique et à partager leur expérience pour inspirer d'autres personnes. Pour soutenir le mouvement World Cleanup, des activités de nettoyage ont également été organisées à Berlin, Francfort, Cologne et Nuremberg. Plus de 80 collaborateurs ont participé au nettoyage de routes et de parcs, en collaboration avec les prestataires de services de gestion des déchets urbains ;
• Capgemini Italie a organisé un Cleanup Day en septembre ; 80 collaborateurs y ont participé dans six villes, et ont collecté plus de 700 kg de déchets ;
• Altran Ukraine a mis en place des boîtes de collecte pour les vêtements et les piles usagées, permettant de collecter 214 kg de vêtements pour les donner à des associations caritatives et les recycler, et 60 kg de piles pour les recycler; et
• Capgemini France et Capgemini Amérique du Nord ont axé leurs efforts sur la formation des collaborateurs au compostage des déchets alimentaires. En Amérique du Nord, un « Composting Challenge » a été organisé : 41 collaborateurs (des novices du compostage pour la plupart) ont appris comment composter efficacement les déchets alimentaires et ont ensuite relevé le défi de composter autant de déchets alimentaires que possible sur une période de deux semaines – au total, 98 kg de déchets alimentaires ont été détournés des décharges.

Indicateurs-clés de performance pour le Management environnemental (ICP)

ICP	Unité	Périmètre	2015	2019	2020	Objectifs
Part des activités couvertes par une certification ISO 14001	% d'activités en termes d'effectifs √	C	76,0 %	91,4 %	97,8 % √	Objectif (atteint) : Toutes les entités Capgemini dont les effectifs sont supérieurs à 1 000 collaborateurs seront certifiées ISO 14001 d'ici fin 2020
		A	N/A	31,1 %	32,7 % √	N/A
		C+A	N/A	80,0 %	85,9 % √	N/A
Efficacité	kWh/m²	C	169,1	134,1	83,7 √	N/A
énergétique bureaux		A	N/A	147,3	116,6 √	N/A
		C+A	N/A	136,5	89,5 √	Objectif (nouveau) : Réduire la consommation énergétique de nos bureaux par m² de 25 % d'ici 2022 et de 35 % d'ici 2030 par rapport à 2015
% d'électricité	%	C	27,4 %	40,2 %	49,4 % √
issue de sources renouvelables		A	N/A	17,7 %	26,5 % √
		C+A	N/A	36,8 %	45,6 % √	Objectif (nouveau) : Accroître la proportion d'électricité issue de sources renouvelables à 100 % d'ici 2025
Émissions liées	Tonnes	C	1,74	1,36	0,39 √
aux déplacements professionnels par	de CO2e par collaborateur	A	N/A	1,08	0,50 √
collaborateur		C+A	N/A	1,31	0,4 1 √	Objectif (nouveau) : Réduire les émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur de 38 % d'ici 2025 et de 50 % d'ici 2030 par rapport à 2015

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

√ Les données identifiées dans ce tableau par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

f) Utiliser les données pour améliorer la performance

Nous nous engageons à améliorer continuellement la qualité de la collecte et de l'analyse de nos données et à les utiliser afin de prendre des décisions stratégiques. Cela implique de disposer de données exhaustives, avec une couverture de données (Capgemini et Altran) à hauteur de 98,6% de nos activités en termes d'effectifs. Nous parvenons à maintenir un niveau élevé de cohérence et de qualité de données grâce à notre équipe centralisée et à un système dédié à la collecte, au traitement et au reporting des données.

En 2020, notre priorité a été d'intégrer les données environnementales d'Altran dans les processus de comptabilité carbone de Capgemini, en ajoutant pour la première fois à notre reporting les activités en Ukraine. Nous continuons à saisir et à communiquer des données mensuelles pour près de 70 % des émissions de Capgemini (ou près de 60 % pour Capgemini et Altran), ce qui permet une prise en compte plus rapide des données et des résultats. Nous disposons également de toute une série de tableaux de bord interactifs pour communiquer les données aux communautés Sustainability et Corporate Real Estate. Les données issues de notre système de comptabilité carbone alimentent également d'autres systèmes et processus. Capgemini UK a, par exemple, créé un Carbon Travel Dashboard, un outil de reporting sur le web qui permet aux équipes clients de suivre et de gérer les coûts et émissions liés aux déplacements professionnels. Il fournit une ventilation détaillée des données relatives au carbone, et permet aux Account Executives de prendre des décisions éclairées pour réduire l'empreinte carbone de leurs équipes, et d'échanger directement avec leurs clients sur l'impact environnemental des déplacements liés aux missions. Pour de plus amples détails sur notre méthodologie et la qualité des données, veuillez‑vous reporter à la section 4.4.2.3.

Tableau : Autres indicateurs environnementaux

	ICP	Unité	Périmètre	2019	2020	% Variation par rapport à 2019
Émissions	TOTAL émissions Scope 1	tCO2e	C+A	11 921	7 916	- 33,6 %
par Scope	Total émissions Scope 2 (méthode market‑based)	tCO2e	C+A	135 962	83 220	- 38,8 %
	Total émissions Scope 2 (méthode location‑based)	tCO2e	C+A	175 199	114 920	- 34,4 %
	Scope 3 Pertes T&D électricité	tCO2e	C+A	24 823	14 917	- 39,9 %
	Scope 3 Déplacements professionnels	tCO2e	C+A	348 422	109 247	- 68,6 %
	Scope 3 Eau	tCO2e	C+A	1 965	949	- 51,7 %
	Scope 3 Production de déchets	tCO2e	C+A	502	1 220	142,9 %
	TOTAL émissions Scope 3	tCO2e	C+A	375 713	126 334	- 66,4 %
	Total des émissions déclarées (méthode market‑based)	tCO2e	C+A	523 596	217 470	- 58,5 %
Consommation	Carburants (gaz naturel, diesel, GPL)	MWh	C+A	29 120	18 067	- 38,0 %
énergétique bureaux	Électricité renouvelable	MWh	C+A	84 072	73 233	- 12,9 %
	Autre électricité	MWh	C+A	201 481	119 811	- 40,5 %
	Chauffage urbain & climatisation	MWh	C+A	7 751	6 023	- 22,3 %
Consommation	Carburants (gaz naturel, diesel, GPL)	MWh	C+A	408	269	- 34,0 %
énergétique data centers	Électricité renouvelable	MWh	C+A	56 493	51 683	- 8,5 %
	Autre électricité	MWh	C+A	39 524	29 019	- 26,6 %
Consommation énergétique totale	Total Énergie (toutes sources confondues)	MWh	C+A	418 850	298 105	- 28,8 %
Production totale de déchets	Total de déchets produits dans les bureaux & data centers	Tonnes	C+A	6 014	3 856	- 35,9 %
Total consommation d'eau	Consommation totale d'eau dans les bureaux & data centers	m³	C+A	1 868 126	902 288	- 51,7 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

Notes relatives au tableau

(1) Les données pour 2015 (pour l'ensemble du rapport) et 2019 (dans le tableau précédent) diffèrent des données relevées dans les rapports précédents, notamment pour les raisons suivantes :

– un élargissement du périmètre de reporting pour intégrer Altran ;

– pour Capgemini France, les données 2019 relatives à l'électricité préalablement estimées ont désormais été remplacées par les données réelles ;

– quelques légères corrections et mises à jour de données ont été effectuées et notamment l'utilisation de facteurs d'émissions régionaux pour l'électricité (au lieu de ceux de l'AIE) pour l'Australie, le Canada et la Chine.

(2) Pour l'électricité, les émissions ont été calculées dans le corps du tableau qui précède, en utilisant les approches « market‑based » et « location‑based » du GHG Protocol, et l'approche « market‑based » pour les totaux. Des détails sur la méthodologie sont présentés dans la section « Méthodologie » du chapitre).

(3) Conformément aux recommandations du GHG Protocol, les émissions de gaz fluoré (F-gas) non couvertes par le protocole de Kyoto (telles que les chlorofluorocarbures, CFC) ne sont pas identifiées comme émissions de Scope 1 et ne sont donc pas incluses ci‑dessus. Ces émissions de gaz fluorés ont toutefois été calculées et atteignent 1 485 tonnes de CO2e pour 2020.

(4) Les données relatives aux gaz fluorés sont actuellement fournies pour les opérations couvrant 56,3 % des effectifs totaux. Pour les opérations restantes, les données sur les gaz fluorés ne sont pas encore disponibles – cela est dû en partie au fait que nous louons de nombreux bâtiments communs, et que nous n'avons pas le contrôle total de l'entretien des systèmes de climatisation.

(5) Nos émissions liées aux déplacements professionnels sont calculées en tenant compte de l'impact du forçage radiatif des déplacements en avion et des séjours à l'hôtel. Bien qu'il soit recommandé de prendre en compte cet impact pour calculer le taux d'émissions liées aux déplacements, de nombreuses entreprises de notre secteur d'activité ne le font pas. Une attention particulière est donc requise lors de la comparaison des taux d'émissions liées aux déplacements professionnels de Capgemini et des autres entreprises de son secteur d'activité.

(6) « Électricité renouvelable » désigne toute électricité renouvelable achetée aux tarifs appliqués aux énergies renouvelables ou par le biais de certificats d'énergie renouvelable et une petite quantité d'énergie générée sur site en Inde et au Royaume-Uni par le biais de panneaux solaires photovoltaïques. « Autre électricité » désigne l'électricité acquise générée par d'autres sources (nucléaire ou carburants fossiles).

(7) Nos émissions liées aux déchets se sont considérablement accrues en 2020, malgré un volume de déchets réduit. Cela est dû à une mise à jour des facteurs d'émission du BEIS, les émissions associées aux déchets mis en décharge étant plus de quatre fois plus élevées en 2020 qu'en 2019.

4.1.3.3 Accroître notre impact en matière de développement durable

En tant que leader mondial en conseil, ingénierie, transformation numérique et services technologiques, nous sommes idéalement positionnés pour amener notre secteur d'activité à repenser son rapport à la responsabilité environnementale et garantir un maximum d'impacts positifs pour notre planète. Nous travaillons main dans la main avec nos clients et les aidons à réduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre. Nous les soutenons et accélérons leur transition vers un avenir plus sobre en carbone. Grâce à notre programme de développement durable pour les clients et aux activités d'engagement de nos collaborateurs, nous contribuons à faire progresser l'ODD 13 cible 3 pour « Améliorer l'éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l'adaptation aux changements climatiques, l'atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d'alerte rapide».

Approche et Résultats

Tout au long de l'année 2020, nous avons continué à renforcer la dynamique de notre programme de développement durable pour les clients et des activités d'engagement de nos collaborateurs, en nous concentrant sur la manière dont nous innovons avec nos clients, faisons preuve de leadership au sein de notre secteur et exploitons l'enthousiasme de nos collaborateurs.

a) Innover

4.

Au sein de notre secteur, l'innovation joue un rôle vital en aidant à façonner des solutions, pas uniquement pour aujourd'hui mais aussi pour l'avenir, et elle fait partie intégrante des stratégies « zéro carbone » pour nos clients. Sur toute l'année 2020, nous avons capitalisé sur nos capacités de diverses manières :

Mesurer les impacts carbone

• 1. Nous avons mis au point un calculateur d'impact carbone pour nos clients et une méthodologie connexe afin de proposer un impact carbone transparent des projets clients. Nous nous sommes concentrés à la fois sur les impacts carbone positifs, c'est‑à‑dire sur le potentiel de réduction des émissions du client, et sur les impacts négatifs, c'est‑à‑dire sur l'impact carbone associé à la réalisation du projet – en termes de déplacements professionnels, de télétravail, de déplacements quotidiens, de consommation énergétique des bureaux, et sur l'empreinte du numérique ou des data centers (en termes de visioconférences, de courriers électroniques et de stockage en ligne).
• 2. Nous avons développé un nouveau processus pour définir l'impact carbone d'une offre, afin d'accroître l'engagement des clients sur le développement durable et d'optimiser les modèles de delivery.

Développer des solutions clients

Capgemini dispose d'un large éventail de capacités qui peuvent aider ses clients à relever les défis du développement durable, du conseil en stratégie commerciale et de l'analyse approfondie des données à la conception d'architectures informatiques durables et à leur mise en œuvre. Voici quelques exemples de projets récents :

• 1. Go Zero A l'échelle mondiale, les transports et la mobilité sont des sources significatives d'émissions. De nombreuses entreprises s'efforcent de tirer parti des données existantes sur la mobilité pour modifier les comportements et l'environnement de manière positive, avec un décalage entre les objectifs climatiques d'une organisation et la capacité d'un collaborateur à conduire le changement. Go Zero est une plateforme d'intelligence sur la mobilité développée par Capgemini pour permettre aux individus et aux entreprises de se rapprocher afin de réduire les émissions liées aux déplacements. Un service mobile facile à utiliser leur permet ainsi de visualiser et de suivre leurs impacts, et de faire des choix de mobilité plus durables.
• 2. Citroën AMI Altran a collaboré avec le Groupe PSA pour créer la Citroën AMI, sa nouvelle solution de mobilité, un véhicule

électrique léger conçu pour la mobilité urbaine à courte distance. Sur la base des exigences définies par PSA, Altran a conduit le processus de développement, tant d'un point de vue technique qu'industriel, de la conception à l'achat, en passant par l'ingénierie des véhicules et des procédés, et même la création de la chaîne de production. Pour mener à bien ce projet unique, Altran a fait appel à 100 experts organisés en équipes pluridisciplinaires et internationales.

• 3. Fermes verticales Un concept créé par l'Applied Innovation Exchange de Capgemini à Londres. Beyond Farms est un marché en ligne qui met en relation les fournisseurs de fermes verticales avec des agriculteurs potentiels et des consommateurs soucieux d'acheter des produits cultivés localement. Sa mission est de diversifier la culture des fruits et des légumes dans de petites fermes verticales locales situées dans des zones densément peuplées, et de réduire la distance que les produits doivent parcourir. Les aliments cultivés de manière durable peuvent être commandés directement auprès des exploitations agricoles, puis livrés par le biais d'un service numérique qui fournit des informations détaillées sur le lieu et la manière dont le produit a été cultivé, ce qui permet une consommation plus responsable.
• 4. HyperloopTT Altran a mobilisé son Centre d'Ingénierie Technologique basé à Toulouse pour accompagner HyperloopTT dans le développement du « train du futur ». Altran fournit toutes les compétences techniques dont HyperloopTT a besoin, allant de l'ingénierie mécanique et physique à l'architecture de systèmes et au développement de logiciels, en passant par les performances. Plusieurs dizaines d'ingénieurs toulousains participent au projet de développement du système de transport innovant et porteur d'avenir, HyperloopTT. En outre, les centres d'innovation d'Altran apporteront leur expertise technologique complète pour soutenir cette initiative pionnière.
• 5. VeriTherm, mesure thermique intelligente Cambridge Consultants, filiale d'Altran, a collaboré avec Redbarn Group, spécialisé dans les cleantech des environnements bâtis, pour développer l'innovation en matière de services numériques afin de transformer les performances des bâtiments. Le service numérique révolutionnaire offre un test thermique viable pour chaque propriété développée commercialement.
• 6. Proposition de développement durable FS Cette proposition a été développée pour explorer le rôle du secteur des services financiers dans la lutte contre le changement climatique, ainsi que les opportunités qui s'offrent à lui pour accélérer sa durabilité. Elle donne un aperçu des concepts émergents que nous pouvons utiliser pour inspirer nos clients et adapter nos offres.

b) Leadership Intellectuel

Chez Capgemini, le leadership intellectuel ne date pas d'hier. Grâce à notre Capgemini Research Institute et à ses distinctions, le développement durable a été un thème‑clé de nombreux projets de recherche entrepris en 2020. Parmi les principales publications de cette année, citons :

The Automotive Industry in the Era of Sustainability

Face aux préoccupations croissantes liées au changement climatique et à la dégradation de l'environnement, le développement durable est devenu une priorité stratégique pour les entreprises du secteur automobile. Les pouvoirs publics, les consommateurs et les investisseurs poussent désormais ces organisations à modifier leurs méthodes de travail, leur culture et leurs produits. Cela aura de profondes implications pour le secteur, qui, en dépit de ses progrès considérables, doit encore intensifier ses efforts dans ce domaine.

Ce rapport examine la situation actuelle du secteur concernant ses initiatives de développement durable et ses perspectives d'avenir.

How sustainability is fundamentally changing consumer preferences

Alors que les aiguilles de l'horloge de l'Apocalypse approchent de minuit et que les conséquences du changement climatique, de la pollution, de la perte de biodiversité et de la raréfaction des ressources deviennent impossibles à ignorer, la planète prend conscience de l'urgence d'un changement. Aux côtés des gouvernements, groupes d'intérêt public, investisseurs, concurrents et des collaborateurs, les consommateurs réclament de plus en plus un avenir plus durable, respectueux de l'environnement, socialement responsable, et inclusif sur le plan économique.

Ce rapport examine si les entreprises du secteur des produits de consommation et de la vente au détail tiennent compte de cet appel.

Powering Sustainability – why energy and Utility companies need to view Sustainability as an opportunity

Près des trois quarts des émissions mondiales de Gaz à Effet de Serre sont dues à la consommation d'énergie, ce qui confère au secteur de l'énergie et des services publics une grande responsabilité dans leur réduction. Au vu de l'état de l'environnement, cette situation n'est pas tenable, et le secteur doit de toute urgence proposer des sources d'énergie propres, fiables et abordables, tout en décarbonant sa chaîne de valeur. Si le défi est énorme, les avantages à le relever sont nombreux, le premier étant de sauver notre planète.

Ce rapport se penche sur les réussites, les difficultés et les axes d'amélioration des entreprises ayant adopté une démarche durable.

Climate AI – How AI can cut carbon

Les cas d'usage de L'Intelligence Artificielle (IA) pour l'action climatique ont le potentiel d'aider les organisations à atteindre jusqu'à 45 % de leurs objectifs d'intensité (EEI) fixés par l'Accord de Paris. Cette recherche, menée en partenariat avec une start‑up spécialisée dans le changement climatique « Right. Based on Science », explore comment l'IA offre de nombreux cas d'utilisation de l'action climatique qui pourraient être rapidement mis à l'échelle. Le rapport examine comment le déploiement s'avère insaisissable avec seulement 13 % des entreprises qui combinent avec succès la vision climatique et les capacités d'IA.

c) Éduquer, engager et autonomiser

Notre programme environnemental s'appuie sur une forte implication des membres de nos équipes. En tant qu'entreprise, nous nous attachons à créer une culture au sein de laquelle les actions durables individuelles sont normalisées et les collaborateurs peuvent faire la différence en résolvant des problématiques qui leur tiennent à cœur. Pour mobiliser nos collaborateurs, notre approche repose sur trois domaines‑clés : l'éducation, l'engagement et l'autonomie.

Nous avons mis au point des guides pratiques, des dossiers d'informations et des modules de formations informatiques pour améliorer la connaissance collective de nos collaborateurs en matière de responsabilité environnementale et sociale. Avec nos campagnes d'engagement, nous appliquons une approche à 360° de nos programmes concernant les politiques, les infrastructures et informations, afin de permettre à nos collaborateurs de faire des choix durables et de les y encourager.

Éduquer

À l'échelle mondiale, nous avons développé des programmes de sensibilisation ciblés sur les impacts de la technologie et les évolutions environnementales positives qu'elle permet. Avec nos équipes Sales, Account Executives, Portfolio et Technology and Innovation, nous travaillons pour :

• démystifier le développement durable et identifier les domaines dans lesquels des technologies actuelles et futures ont un rôle à jouer pour rendre l'avenir plus durable ;
• s'engager, grâce à l'étendue des programmes de leadership, à créer un réseau de leaders informés sur le développement durable au sein de l'entreprise ; et

— poursuivre notre collaboration avec les principaux secteurs afin de définir les impacts et opportunités de la durabilité et aider nos clients à atteindre leurs objectifs dans ce domaine. Les principaux secteurs concernés sont : les produits de consommation, la vente au détail, l'industrie manufacturière, Énergie & utilities, et les activités chimiques.

Cette année, nous avons organisé toute une série de « Sustainability Briefings », de webinaires ouverts aux collaborateurs intéressés par le développement durable et abordant des sujets tels que la comptabilisation du carbone, le zéro émission nette, l'évaluation du cycle de vie du carbone et les énergies renouvelables.

Nous avons également mené des campagnes propres à chaque pays afin de former, d'informer et de susciter l'engagement. En 2020, Altran Espagne a organisé deux initiatives majeures :

• un MOOC (Massive Open Online Course) conçu pour améliorer la sensibilisation sur des actions dans le domaine du développement durable, et notamment sur la gestion de l'eau, des déchets, du papier et de l'énergie, des transports et de la consommation responsable. En 2020, 137 collaborateurs d'Altran Espagne ont participé à ce module ; et
• un Plan environnemental annuel, « Verde que te quiero verde », lancé à partir d'une communication mensuelle fournissant des données et informations‑clés sur les outils, nouveautés et événements concernant un sujet environnemental précis. Les sujets abordés étaient la gestion des déchets, les énergies, la biodiversité, la mobilité durable, la consommation responsable et l'économie circulaire.

En 2020, Capgemini France a lancé une campagne Sustainable IT, en signant le manifeste éponyme et en participant à la création d'un MOOC de sensibilisation à l'informatique durable. Cette campagne a réuni une communauté active d'experts dédiés à trouver des solutions pour réduire l'impact environnemental de nos projets informatiques. Ainsi, 60 % des collaborateurs de Capgemini France ont participé aux séances de sensibilisation sur l'informatique durable. Tout au long de l'année, d'autres événements ont également été organisés, parmi lesquels l'Environment Week, avec des séances sur le Climate Collage, sur le Digital Clean Up, des ateliers de réparation de cycles et des conférences sur le compostage et la reforestation.

Altran Portugal a adressé toute une série de communications sur l'environnement afin d'engager et d'inspirer ses collaborateurs, notamment sur la réduction des déchets plastiques, l'augmentation du recyclage et la création d'une signature numérique pour réduire les besoins d'impressions.

Engager

Cette année, outre l'Environment Week du Groupe, la campagne mondiale d'engagement de Capgemini était axée sur « Lockdown Lessons for a Better Planet ». En voici les principaux faits marquants :

• les entités Capgemini de 14 pays y ont participé, 83 333 participants ont consulté son contenu ;
• 1 515 collaborateurs ont assisté aux webinaires et ateliers sur les impacts de la Covid-19 sur le changement climatique, ou sur une série de sujets propres à chaque pays concernant le zéro déchet, la pollution plastique et la biodiversité, présentation du compostage, alimentation et achats durables ; et
• 278 collaborateurs de 18 pays ont partagé leurs propres enseignements du confinement pour une planète meilleure, avec des idées telles qu'apprécier la nature, repenser nos déchets, réduire l'utilisation des ressources (eau et énergie) et transformer nos habitudes alimentaires et d'achats.

Tout au long de l'année, nous nous sommes rapprochés de plusieurs autres entreprises pour accélérer les mesures en termes d'action climatique :

— nous sommes devenus un membre fondateur de la campagne Objectif zéro des Nations Unies – une coalition d'initiatives « zéro carbone » de premier plan représentant

452 villes, 22 régions, 1 101 entreprises, 45 des plus grands investisseurs et 549 universités ;

• nous sommes signataires des objectifs Business Ambition for 1.5 degree ; et
• nous avons signé une lettre commune avec plus de 170 dirigeants d'entreprise, adressée aux chefs d'États européens pour leur demander d'augmenter les objectifs de réduction d'émissions et d'atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050.

Nous organisons et/ou participons également à des événements publics, à l'instar de l'événement en direct organisé en décembre sur LinkedIn « How AI can Power Climate Action Strategy ». À cette occasion, nous avons réuni les atouts du Capgemini Research Institute, des équipes RSE & Invent, et de nos experts sectoriels pour analyser comment faire progresser L'Intelligence Artificielle (IA), en accélérer l'adoption et la mobilisation au sein des entreprises, afin d'améliorer le potentiel positif de l'IA. 900 personnes ont participé à cet événement en direct et 2 500 autres l'ont visionné en replay.

Citons d'autres exemples d'événements et d'engagements en 2020 :

• Capgemini s'est adressé à 270 chefs d'entreprises et responsables sectoriels lors d'interventions (Imperial College London, Edie Sustainability Leader's Forum, Edie Masterclass et un webinaire Spotlight Series sur l'économie circulaire ;
• Capgemini a organisé une série de conférences investisseurs et de réunions individuelles auprès de 15 grands investisseurs dans le domaine du développement durable ;
• Capgemini Amérique du Nord a lancé une série de webinaires dans le cadre de la campagne Earth Day campaign, 350 collaborateurs les ont suivis et 170 se sont engagés à s'impliquer personnellement.
• Capgemini Invent était partenaire et l'un des principaux intervenants lors du World Climate Forum Europe, les 17 et 18 novembre, durant la London Climate Action Week 2020 ;
• en 2020, Capgemini a participé au Sommet mondial AI for Good de l'UIT (Union internationale des télécommunications) des Nations Unies, qui mettait l'accent sur la façon dont une IA éthique peut servir le citoyen et permettre d'atteindre les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies.

Autonomiser

Dans le cadre d'hackathons et de défis d'entreprises, nous avons créé une plateforme permettant à nos collaborateurs d'exploiter leurs expertises et compétences pour relever des enjeux de développement durable. En voici quelques exemples pour l'année 2020 :

— en collaboration avec la biologiste marine Lisa Steiner et AWS, les collaborateurs de Capgemini ont développé une nouvelle

4.1.4 Engagement des collaborateurs dans le bénévolat

Nos collaborateurs sont notre atout le plus précieux et leur engagement en faveur de notre programme RSE, Architectes d'Avenirs Positifs, est primordial pour stimuler et maintenir l'impact de nos initiatives RSE dans les communautés locales.

En 2020, avec la création de notre Social Response Unit, en pleine pandémie de Covid-19, nous avons renforcé nos efforts en matière d'impact social afin d'appliquer notre expertise technologique et notre passion là où elles étaient le plus nécessaire dans la lutte contre la Covid- 19. Les collaborateurs de Capgemini se sont massivement mobilisés, en exprimant leur solidarité, leur créativité, et en utilisant leur expertise approfondie des données et technologies pour répondre aux besoins des autorités et des communautés locales face à la crise.

Outre le don et la livraison de centaines de milliers d'équipements essentiels de protection individuelle et d'équipement médical à des organisations en première ligne (hôpitaux, des services de police solution d'IA auto-apprenante pour identifier et suivre les populations de cachalots. Cette solution fait correspondre efficacement des photographies de la nageoire caudale des cachalots afin de mieux cartographier les schémas de migration ;

— dans le cadre du défi TeCH4Positive Futures, 62 nouvelles recrues ont proposé des idées innovantes pour lutter contre les problèmes environnementaux, dont deux finalistes présélectionnés : une solution pour lutter contre les problèmes de pénurie d'eau et un outil pour surveiller l'empreinte carbone de l'utilisation du courrier électronique.

Grâce à ses partenariats stratégiques avec des ONG et des groupes industriels de premier plan, Capgemini soutient l'accélération des actions transverses en matière de développement durable.

• Capgemini est devenu actionnaire d'EIT Innoenergy pour accélérer la commercialisation des start-up spécialisées dans l'énergie durable afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique ;
• Capgemini est devenu partenaire du programme d'Equinor & Techstars, Energy Accelerator, qui soutient les startups innovantes mondiales ayant une vision pour repenser l'avenir de l'énergie ;
• Capgemini a signé le TEDx Countdown, une initiative mondiale visant à défendre et à accélérer les solutions à la crise climatique, en transformant les idées en actions au cours d'une campagne d'un an ;
• Capgemini Invent a été missionné par Breakthrough Energy, un réseau de Bill Gates, pour publier le rapport Fit for Net Zero – 55 Tech Questions on approaches to accelerating Europe's recovery and paving the way to climate neutrality ;
• Capgemini Italie s'est lancé dans une collaboration avec AWorld – une startup sélectionnée par les Nations Unies pour soutenir sa campagne « Agissons » qui appelle à une action citoyenne contre les changements climatiques. Avec son application mobile AWorld, Capgemini Italie a lancé un défi à ses collaborateurs afin d'encourager les actions individuelles pour réduire le CO2, (réduction de plus de 100 tonnes CO² durant le défi) ;
• en août 2020, Capgemini Inde a lancé le programme Mission Million, avec l'objectif de planter un million d'arbres. Au 10 décembre 2020, 237 866 arbres avaient été plantés et 2 059 personnes s'étaient inscrites pour soutenir l'initiative ;
• Capgemini France a signé le manifeste Planet Tech'Care qui renforce son engagement en termes de technologies numériques responsables ; et
• Capgemini UK s'est associé avec le Forum for The Future pour son Rapport 2020 Future of Sustainability.

et casernes de pompiers), un « appel à idées » interne à l'entreprise a été organisé. Plus de 250 propositions de collaborateurs ont été formulées, en seulement deux semaines, pour des initiatives pratiques à court et long terme, en plus des 40 initiatives bénévoles et pro‑bono déjà en cours. Le Social Response Unit de Capgemini a pour objectif d'accélérer, de reproduire et d'amplifier les initiatives d'aide sociale, en permettant leur exécution coordonnée avec agilité et rapidité, afin d'avoir un impact social sur un ensemble plus large d'individus et de communautés. Si son objectif initial se cantonnait au besoin du moment – la santé publique -, une série d'initiatives supplémentaires a été lancée pour faire face aux impacts à venir de la pandémie ; tous nos collaborateurs du monde entier se sont réunis pour tirer parti de leur créativité et de leur expertise (technologies et données) pour aider et soutenir les communautés dans lesquelles nous opérons.

Voici quelques exemples de l'impact social de notre initiative Social Response Unit :

• en France, Capgemini a travaillé sur plusieurs fonctionnalités majeures de la plateforme COVIDOM pour les hôpitaux publics (APHP) et pour soutenir les docteurs et professionnels de la santé, qui se sont portés volontaires lors de la crise sanitaire. Nous avons également contribué à fournir une plateforme permettant aux médecins d'échanger avec leurs patients à domicile et avons codéveloppé Globule, une plateforme qui permet aux fournisseurs de soins de santé transverses de collaborer et de garantir la continuité des soins ;
• en Inde, Capgemini a développé avec l'Indian Institute of Technology (IIT) de Madras, des kits de tests de la Covid-19 rapides, abordables, et déployables sur le terrain, permettant d'obtenir des résultats en 10 minutes pour un coût nettement inférieur;
• en Italie, Capgemini soutient l'ONLUS Fondazione Banco Alimentare, qui coordonne le Réseau Banco Alimentare et gère la collecte et la distribution de denrées alimentaires aux personnes et aux familles en difficulté par l'intermédiaire des centres opérationnels municipaux du Banco Alimentare national ;
• aux Pays-Bas, Capgemini a apporté ses conseils et son expertise technique à la coalition de cybersécurité Wij Helpen Ziekenhuizen (« Nous aidons les hôpitaux »), afin de garantir la continuité du secteur de la santé et de ses prestations de soins en ces périodes difficiles ;
• en Norvège, Capgemini a soutenu trois municipalités en mettant en place une page web permettant aux entreprises locales de télécharger leur profil afin de promouvoir leurs offres auprès des communautés d'Oslo, de Bergen et de Stavanger;
• en France, nous avons ouvert notre Université pendant deux mois, afin d'héberger les victimes de violences domestiques durant le premier confinement;
• au niveau européen, des experts du Groupe ont développé un site web « Telehealth Toolbox » pour aider les médecins à accélérer leur transition vers la télémédecine pendant la pandémie.

Les collaborateurs de Capgemini sont animés d'une volonté indiscutable de rendre le monde meilleur. Pour illustrer l'ampleur de la mobilisation de nos collaborateurs, essentiellement sur le premier semestre 2020 alors que la pandémie causait la détresse de milliards de personnes, nous avions 3 fois plus de collaborateurs engagés dans le bénévolat qu'au premier semestre 2019.

Cette année, de nombreuses initiatives auxquelles nos collaborateurs ont donné de leur temps et créé un impact en tant qu'Architectes d'Avenirs Positifs ont eu lieu dans divers bureaux de Capgemini à travers le monde :

i. En Amérique du Nord, le Cares Day of Service annuel a été organisé pour la 8e année consécutive. Tous les événements bénévoles ont été virtuels en raison de la crise de Covid-19. Malgré ce contexte, 11 % des collaborateurs ont pu participer, soit une participation en hausse de 28 % par rapport à 2019.

• ii. En Inde, les initiatives RSE de l'année ont été menées virtuellement, attirant des milliers de collaborateurs qui se sont engagés dans les activités de nos trois piliers RSE. Cette année, l'Inde a rejoint l'Impact Together Week (semaine mondiale du bénévolat organisée tous les ans, depuis 2017, par notre Business Unit, Financial Services) au cours de laquelle les collaborateurs s'engagent largement dans le domaine de l'Inclusion Numérique, entre autres initiatives d'impact social.
• iii. En Allemagne, un grand nombre de nos initiatives Annual Volunteer Day sont devenues des événements virtuels, organisés sur plusieurs semaines entre septembre et octobre. Plus de 250 collaborateurs ont participé bénévolement à des projets RSE, touchant directement près de 650 bénéficiaires.
• iv. Notre Global Business Line, Cloud Infrastructure Services (CIS) a conçu des initiatives spécifiques dans son programme Digital Futures, destinées à mobiliser les collaborateurs du monde entier. Ils ont ainsi mis à profit leurs compétences pour aider des personnes au sein de leur écosystème personnel (communautés, quartiers, familles, etc.) à acquérir des compétences numériques. Dans le contexte de la pandémie, ce mouvement a pris une ampleur considérable grâce à nos collègues de CIS dans l'ensemble du Groupe, qui ont consacré des milliers d'heures à assister les populations marginalisées.
• v. Notre FS Impact Together Week s'est tenue pour la 4e année consécutive, avec plus de 90 opportunités de bénévolat organisées pour les collaborateurs Financial Services de 13 pays. Cette semaine dédiée a mobilisé plus de 5 500 collaborateurs sur des initiatives variées autour de nos 3 piliers RSE et d'autres initiatives d'impact social.

Ce ne sont que quelques exemples démontrant l'engagement de nos collaborateurs à créer un impact positif dans la société et sur l'environnement. Bien que toute l'entreprise ait subi les confinements à différents moments de l'année, l'esprit de solidarité et la passion d'aider autrui étaient bien vivants et nos collaborateurs se sont surpassés pour faire la différence.

Cet engagement accru dans le bénévolat a également été facilité par le déploiement de la plateforme de bénévolat 4PositiveFutures, conçue pour rendre les possibilités d'engagement plus accessibles. Nous avions commencé son déploiement en 2019, et à fin 2020, nous avons pu étendre la plateforme à plus de 80 % de nos effectifs mondiaux (hors Altran). En 2021, nous poursuivrons son déploiement à d'autres pays pour assurer une couverture maximale. Elle permettra aux collaborateurs de Capgemini d'explorer les possibilités de bénévolat, de s'engager et de devenir des Architectes d'Avenirs Positifs.

En 2021, nous collaborerons également avec nos nouveaux collègues d'Altran pour engager davantage de collaborateurs dans le bénévolat et ainsi amplifier l'impact que nous créons dans la société et sur l'environnement.

4.2 Éthique et Conformité

Profondément axés sur nos valeurs, nos programmes Éthique et Conformité sont essentiels au succès d'un groupe diversifié et décentralisé comme le nôtre dont les équipes multiculturelles opèrent dans près de 50 pays. Notre culture éthique repose sur notre programme éthique et constitue le fondement de notre programme de conformité.

4.2.1 Valeurs et Éthique

Nos valeurs et l'éthique sont au cœur même de notre identité. Uniques et humaines, nos valeurs nous distinguent de nos concurrents ; elles inspirent et guident les membres de nos équipes, qui contribuent chacun à notre culture éthique.

Nos collaborateurs sont notre atout le plus précieux, le fondement de notre entreprise responsable et éthique. Pour la neuvième année consécutive, Capgemini est fier d'être reconnu comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere Institute. L'entreprise fait partie des deux entreprises distinguées dans son secteur pour la qualité de ses pratiques d'éthique des affaires.

Pour Serge Kampf, fondateur de Capgemini, une éthique irréprochable constitue le socle de toute entreprise rentable et durable. Depuis la création du Groupe, nos pratiques commerciales éthiques et notre engagement à défendre nos sept valeurs fondamentales ont su nous différencier de la concurrence. Bien que nos équipes soient implantées partout dans le monde, nous partageons une culture commune basée sur l'honnêteté, la confiance, et le respect de l'expérience et de la contribution de chacun à notre entreprise. Ces valeurs nous ont permis de développer des normes éthiques extrêmement exigeantes, tout en favorisant la diversité de nos équipes. Elles nous ont également guidés au gré des nombreuses évolutions que notre Groupe a connues, tout en nous laissant la liberté d'adaptation nécessaire aux évolutions rapides de notre secteur. Elles ont façonné l'audace dont nous devons faire preuve en tant que leader. Le cadre de notre culture éthique aide nos collaborateurs à faire ce qui est juste, à respecter nos règles et principes et à prendre les meilleures décisions. Il encourage également la souplesse nécessaire à la gestion des imprévus lors de situations complexes. C'est ce cadre éthique qui tisse aujourd'hui le lien entre tous les collaborateurs de notre Groupe, dans près de 50 pays.

Politiques et actions

Nous disposons depuis longtemps déjà d'un programme éthique, qui alimente activement notre culture éthique. Notre programme vise à sensibiliser les collaborateurs et les aide à prendre leurs décisions dans le respect de nos valeurs fondamentales. Voici les cinq points autour desquels s'articule notre programme :

Nos Politiques : en tout premier lieu, notre Charte Éthique qui oriente tous les collaborateurs et les aide à comprendre comment se comporter et agir correctement, ne laissant ainsi aucune place au doute. Elle est accessible à l'ensemble de nos collaborateurs, dans plusieurs langues. Elle est détaillée dans les politiques du Groupe concernant notre ligne d'assistance éthique SpeakUp (y compris la politique de non‑représailles) et la prévention des conflits d'intérêts, et complétée de politiques adoptées dans le cadre du programme de Conformité. Depuis la création de notre groupe, nous avons toujours pensé qu'une entreprise rentable et durable ne peut exister sans une éthique irréprochable. Cette conviction est au cœur de notre organisation décentralisée, qui responsabilise nos collaborateurs, unis par nos valeurs communes. Notre Charte Éthique reflète la constance de notre engagement à maintenir et promouvoir un cadre de niveau mondial destiné à soutenir l'intégrité et la confiance, où que nous soyons présents. Cet engagement est approuvé par tous les membres du Conseil d'Administration de Capgemini et les membres du Comité de Direction générale du Groupe dans le cadre de leur soutien individuel et collectif aux dispositions de la Charte Éthique.

Le Groupe est fermement déterminé à agir conformément à ses normes d'éthique et dans le strict respect des lois.

Pour de plus amples informations sur la gouvernance de nos programmes d'éthique et de conformité, veuillez vous reporter à la section 3.1.3.

Capgemini a accordé une attention toute particulière à L'Intelligence Artificielle (IA), axe majeur de croissance, source d'opportunités considérables et défi en termes de confiance, en élaborant notre «Code of Ethics for AI » : un cadre éthique pour le développement de toutes les solutions d'IA du Groupe. Notre vision de l'IA est guidée par notre culture de l'éthique et nos valeurs fondamentales : à nos yeux, les développements de l'IA contribuent à la création de l'avenir durable et inclusif auquel nous aspirons tous. Notre Code of Ethics for Artificial Intelligence permet d'orienter la conception éthique et axée sur l'humain des solutions d'IA ainsi que leur exécution.

SpeakUp, notre ligne d'assistance éthique, est le prolongement logique de notre culture et de ses valeurs, de nos exigences en matière d'éthique. SpeakUp est un outil de signalement (par téléphone et web), de gestion des incidents et de conseils en matière éthique. Il est hébergé par un prestataire indépendant et géré par la fonction Group Ethics, avec l'aide de notre réseau mondial de Responsables Éthique et Conformité et d'enquêteurs RH. SpeakUp fonctionne sur la base du volontariat, de la confidentialité et permet l'anonymat, sauf indication contraire dans la législation locale du pays. Capgemini met cet outil à la disposition de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux. À travers SpeakUp, Capgemini s'engage à écouter lorsque les signalements sont faits en toute bonne foi, à mener des enquêtes impartiales, à respecter la justice organisationnelle, à préserver la confidentialité, et à protéger le lanceur d'alerte de toute forme de représailles. SpeakUp permet aux collaborateurs de signaler des cas et/ou de demander des conseils sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui : (1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées, (2) ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou (3) seraient susceptibles d'affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et ceux de ses filiales.

La politique de non‑représailles protège toute personne qui fait ou aide à traiter, de bonne foi, un signalement dans SpeakUp. Les signalements fondés donnent lieu à des mesures correctives, y compris des sanctions disciplinaires, du conseil/formation ou des améliorations de processus. La politique d'utilisation de SpeakUp et la ligne d'assistance sont disponibles en plusieurs langues ; la ligne d'assistance est accessible 7 j/7 et 24h/24. Une fois qu'un signalement est fait dans SpeakUp, il est reçu par le Group Ethics Office qui procède à une analyse préliminaire. Au terme de cette analyse, le Group Ethics Office transmet l'alerte au Responsable Éthique et Conformité local en charge de la région dans laquelle l'incident évoqué s'est produit. Deux exceptions existent, toutefois, à ce processus : s'il existe un conflit d'intérêts réel, potentiel ou perçu pour le Responsable Éthique et Conformité local d'instruire l'alerte, ou si le Group Ethics Office estime que l'alerte concernée est d'une nature si grave qu'elle doit être instruite au niveau du Groupe.

SpeakUp nous aide à maintenir la transparence en gérant l'ensemble du processus dans l'outil, y compris les échanges avec les lanceurs d'alerte, l'équipe d'investigation, les témoins, la direction, etc. et à conserver les documents conformément au droit applicable. Il nous permet d'analyser les causes profondes et de prévenir la réitération à l'avenir de situations similaires (comportements contraires à l'éthique, non‑respect des politiques ou du droit applicable) en nous aidant à identifier des axes d'améliorations dans nos processus.

En réponse aux retours reçus lors de notre enquête annuelle sur la culture éthique, nous partageons les statistiques de SpeakUp avec l'ensemble de nos collaborateurs dans le monde via « Ethics Buzz », notre newsletter annuelle dédiée. Nous communiquons également régulièrement sur des cas anonymisés via « Ethics Radio » afin de renforcer la confiance et notre culture éthique.

SpeakUp a été déployé dans tous les pays dans lesquels opère le Groupe, exception faite de l'Allemagne et du Maroc où le déploiement est en cours. En attendant, ces pays continuent d'utiliser la procédure historique de signalement Raising Concerns pendant que nous travaillons en étroite collaboration avec les autorités de protection des données et les comités d'entreprise locaux pour finaliser ce déploiement. SpeakUp a récemment été étendu à Altran.

Notre Enquête sur la culture Éthique, à laquelle tous nos collaborateurs sont invités à participer une fois par an, prend le pouls de la culture éthique de notre entreprise. En 2020, Group Ethics Office a lancé une enquête annuelle sur la culture éthique sous la forme d'un sondage rapide sur la plateforme d'un prestataire externe. Près de 75 000 collaborateurs issus de 42 pays y ont participé, soit l'équivalent d'une personne sur 3. L'étude comportait des questions relatives à notre culture éthique, nos politiques, nos comportements et à SpeakUp. Elle a confirmé le sentiment très répandu parmi les collaborateurs que Capgemini est une entreprise éthique, et le très bon niveau de sensibilisation à la Charte Éthique de Capgemini (8,3 sur 10) et l'efficacité de notre programme d'éthique (communication et formation, 8,2 sur 10). Les retours et analyses de l'enquête, ainsi que des lignes directrices, ont été partagés avec les responsables d'équipe et les équipes dirigeantes (métier et pays). À partir de leur tableau de bord, tous les responsables ont accès aux résultats et commentaires anonymisés des collaborateurs. Les réflexions inspirées des résultats de l'enquête ont été prises en compte dans la planification du programme éthique pour 2021 avec une attention toute particulière accordée à l'amélioration des échanges sur l'éthique et les valeurs au sein des réunions d'équipes, d'une culture d'échanges plus ouverts via des formations éthiques pour les chefs d'équipe. Celles‑ci ont été également prises en compte pour réorganiser la newsletter mensuelle « Think Ethics », et d'y intégrer un référentiel facile à utiliser par les responsables d'équipes afin d'échanger avec leurs équipes sur les sujets relatifs aux valeurs et à l'Éthique.

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

Notre programme de formation est composé de :

• e‑learnings obligatoires sur notre Charte Éthique le programme Ethics@Capgemini a été remanié en 2020, avec une interface d'apprentissage plus claire et un format modulaire. À compter de 2021, il sera assigné, chaque année, à l'ensemble des collaborateurs, avec des options de validation pour les années suivantes. Ethics@Capgemini est composé d'un module fondamental et de micro‑e-learnings basés sur des études de cas liés à différents sujets éthiques, comportant de courtes vidéos attirantes sur la manière de gérer certaines situations délicates d'un point de vue éthique ;
• Think Ethics, une « boîte à outils » partagée tous les mois avec les responsables d'équipes, et l'Ethics Café, comprenant de courtes vidéos de sensibilisation à plusieurs situations éthiques professionnelles partagées avec nos collaborateurs ;
• un stage de perfectionnement concernant l'instruction des alertes pour nos Responsables Éthique et Conformité et l'équipe d'investigations des RH, animé par des professionnels expérimentés externes.

Notre programme de sensibilisation à l'éthique, élaboré mondialement au niveau du Groupe et déployé dans chaque pays, s'adresse à tous les collaborateurs. La communication est ciblée par grade et par rôle. Le programme utilise différents canaux internes pour communiquer : événements récurrents tels que la Ethics Week et le Values Day, et bien d'autres moyens tels que des podcasts portant sur des cas réels, des vidéos, des articles, des quiz et des messages sur Yammer (notre réseau social interne). Des réseaux de communication locaux et mondiaux, ainsi que notre réseau de Responsables de l'Éthique et de la Conformité, encouragent les communications sur l'éthique et nos valeurs à l'échelle locale et globale.

Nous veillons à améliorer constamment notre programme grâce à des évaluations comparatives externes confiées à un prestataire de renom dans la recherche indépendante sur l'intégrité au travail, les normes éthiques, et les processus et pratiques de conformité dans les institutions publiques et privées. Dans le cadre de nos efforts d'amélioration continue, un cabinet externe de conseils en éthique a revu notre Charte Éthique et nous avons adhéré à des organismes mondiaux pour rester au fait des évolutions majeures en matière d'éthique, et nous y adapter.

Par ailleurs, en 2021, un cabinet extérieur auditera l'intégralité du programme éthique et de ses processus connexes.

	ICP	Périmètre	2018	2019	2020	Objectifs 2021
Accessibilité de SpeakUp	Couverture SpeakUp (1)	C	82 %	97 %	98 %	100 %
Total des alertes signalées sur SpeakUp(2)	Alertes éthiques signalées via SpeakUp	C	N/A(3)	~215	~ 279	N/A
Alertes anonymes	Proportion des alertes totales signalées via SpeakUp	C	N/A	59 %	44 %	N/A
Alertes avérées	Proportion des alertes clôturées et des alertes établies/avérées	C	N/A	46 %	47 %	N/A
E-learning sur notre Charte Éthique	Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d'e‑learning sur la Charte Éthique	C	94 %	95 %	96 %	96 %(4)

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

(1) Calculée en pourcentage des effectifs totaux au 31 décembre.

(2) Pour les alertes n'entrant pas dans le périmètre de la politique SpeakUp, les lanceurs d'alerte sont invités à utiliser le mécanisme adapté ou à contacter la fonction concernée pour examen. Les alertes sont ensuite supprimées de SpeakUp. Les ICP présentent uniquement les alertes du périmètre de SpeakUp. Nos collaborateurs contactent également leurs responsables d'équipe ou référents RH pour faire des signalements. Le nombre total d'alertes reçu en 2020 serait donc supérieur. Nous travaillons actuellement à faire converger les canaux de signalement locaux vers SpeakUp, les responsables d'équipe et des RH devant enregistrer les alertes qui leur sont signalées par leurs collaborateurs dans SpeakUp.

(3) Le déploiement de SpeakUp étant en cours en 2018, les alertes ont été gérées via la procédure historique (Procédure Raising Concerns).

(4) Un nouvel e‑learning sur notre Charte Éthique sera lancé en 2021.

À l'issue des enquêtes SpeakUp, les signalements fondés ont donné lieu à des mesures correctives appropriées, telles qu'un réexamen et une mise à jour des procédures, des conseils/formations, ou des mesures disciplinaires à l'encontre des personnes, en fonction de la gravité des signalements.

4.2.2 Conformité

Notre programme de Conformité couvre principalement : (1) la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, la devoir de vigilance et les droits humains, qui relèvent de la responsabilité du Directeur de la Conformité, et (2) la concurrence, les sanctions et embargos ainsi que la protection des données, qui relèvent de la responsabilité du Directeur Juridique du Groupe.

Nos politiques et actions en matière de Devoir de Vigilance et de Droits Humains sont présentées dans la section 4.3.2.

Concernant la lutte contre la corruption, la protection des données, et la concurrence, nos programmes sont décrits ci‑après.

4.2.2.1 Lutte contre la corruption

Dans le cadre de ses Programmes Éthique et Conformité, le Groupe a adopté sa Politique Anti-Corruption du Groupe ainsi qu'une formation dédiée, preuves de notre tolérance zéro vis‑à‑vis de la corruption.

La lutte contre la corruption s'inscrit dans l'engagement de Capgemini vis‑à‑vis de la société (ODD 16), qui se reflète dans le dixième principe du Pacte mondial des Nations Unies signé par le Groupe en 2004.

L'adoption de la loi Sapin II en France a renforcé le cadre de la lutte contre la corruption et relevé les exigences en la matière. Nous sommes déterminés à constamment améliorer notre programme de conformité en matière de lutte contre la corruption, qui s'applique, dans le monde entier, à toutes nos filiales. En 2020, Capgemini a poursuivi la mise en œuvre de son programme de conformité en matière de lutte contre la corruption. Elle se décline en 8 mesures et procédures identifiées dans la loi Sapin II :

• 1. En 2020, une attention particulière a été portée à l'actualisation de la cartographie des risques de corruption d'Altran, suite à son acquisition par le Groupe en avril 2020. En 2019, Capgemini a finalisé la révision de la cartographique des risques de corruption du Groupe, étendue à 34 pays.
• 2. Notre Politique Anti-Corruption du Groupe, consultable depuis 2018, a fait l'objet d'une révision en 2020 afin d'y inclure les scénarios qui reflètent les cartographies des risques de corruption du groupe Capgemini en 2019 et du Groupe Altran en 2020. Il prévoit désormais des contrôles renforcés ou exemples concernant les voyages, repas, invitations d'agents publics et d'autres personnes ; les règles régissant les dons aux œuvres caritatives, le parrainage et la représentation d'intérêts (lobbying). La Politique Anti-Corruption du Groupe rappelle également notre règle qui,

En 2020, les pays d'origine des alertes signalées étaient les suivants : Australie, Brésil, Canada, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Guatemala, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni Singapour, Suède et la Suisse. Outre ces alertes, nous avons reçu 94 demandes de conseils de la part de collaborateurs : toutes ces questions ont été rapidement traitées par nos Responsables Éthique et Conformité.

de longue date, interdit strictement les contributions en faveur d'organisations politiques.

• 3. Notre ligne d'assistance SpeakUp est disponible dans tout le Groupe et a été étendue à Altran, garantissant ainsi l'efficacité de notre système de reporting (voir la section 4.2.1.pour de plus amples informations sur SpeakUp).
• 4. Capgemini a mis à profit ses systèmes de gestion d'achats et de ventes pour classer tous les clients et fournisseurs directs en fonction des risques pays et sectoriels, sur la base d'une méthodologie commune. Nous avons mis au point des procédures spécifiques pour valider les demandes concernant les transactions identifiées comme étant à haut risque. Les clients et fournisseurs d'Altran ont également fait l'objet d'un classement et seront intégrés aux processus de due diligence de Capgemini en 2021.
• 5. Des contrôles comptables visant à détecter et prévenir la corruption ont été formalisés, en 2020, dans le manuel TransFORM, qui définit les procédures à suivre par la communauté financière du Groupe.
• 6. Le e-learning obligatoire pour tous les collaborateurs sur les risques de corruption a été mis à jour pour intégrer les révisions apportées à la Politique Anti-Corruption du Groupe, et un webinaire pilote a été développé pour les collaborateurs les plus exposés, par fonction. Par ailleurs, Altran dispose de son propre e-learning sur la lutte contre la corruption, obligatoire pour certains collaborateurs les plus exposés aux risques (principalement au sein des fonctions commerciales, achats et support/direction).
• 7. Nous avons veillé à intégrer la Politique Anti-Corruption du Groupe dans le règlement intérieur en France et dans d'autres pays, si applicable. À l'échelle du Groupe, nous avons également réalisé un examen, par pays, des exigences en matière de droit du travail afin de pouvoir, au besoin, appliquer des mesures disciplinaires pour non‑respect de la Politique Anti-Corruption du Groupe.
• 8. L'analyse de l'efficacité des contrôles relatifs à la bonne application du programme groupe de lutte contre la corruption est systématiquement effectuée par le département d'Audit Interne du Groupe, dans le cadre du plan annuel d'audit.

Depuis 2018, notre programme de conformité à la lutte contre la corruption est présenté, au moins une fois par an, au Comité d'Entreprise International et au Comité d'Éthique et Gouvernance du Conseil d'Administration.

Politiques et actions

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

Capgemini	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
E-learning sur la Politique Anti-Corruption (Capgemini)	Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d'e‑learning sur la Politique Anti-Corruption	C	94 %	96 %	96 %
Altran	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
E-learning Anti-Corruption – Altran Europe	Pourcentage de collaborateurs ciblés ayant suivi le module d'e‑learning sur la Politique Anti-Corruption	A	N/A	37,30 %(1)	85,80 %
E-learning Anti-Corruption – Altran Amérique du Nord et Inde	Pourcentage de collaborateurs ciblés ayant suivi le module d'e‑learning sur la Politique Anti-Corruption	A	N/A	N/A	97 %(2)

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

(1) E‑learning lancé en deux fois (mai et septembre 2019).

(2) E‑learning lancé en 2020.

4.2.2.2 Protection des Données Personnelles

Dans un contexte économique où le volume et la valeur des données ont explosé, la protection des données que nous traitons, pour notre propre compte et celui de nos clients, est cruciale pour la stratégie de Capgemini. Si cela est vrai pour les offres existantes, ça l'est d'autant plus pour les nouveaux modèles d'affaires basés sur les données que Capgemini définit au quotidien.

Depuis mai 2018, le Règlement général sur la Protection des Données (ou RGPD) a fait évoluer l'approche de la protection des données personnelles, qui revêt désormais un principe de responsabilité. Cela signifie que les entreprises doivent documenter leur programme de protection des données afin de pouvoir démontrer comment elles respectent les lois applicables vis‑à‑vis des autorités de protection des données et des clients. Bien que la protection des données et la cybersécurité soient, depuis longtemps, une préoccupation centrale de l'UE, plusieurs pays tiers ont adopté ou sont en train d'adopter des lois sur la protection des données. Le Brésil, par exemple, a adopté une loi sur la protection des données personnelles qui est entrée en vigueur en septembre 2020. La Californie a adopté la Consumer Privacy Act, et l'Inde devrait quant à elle adopter une loi dédiée au cours des prochains mois. Il est intéressant de noter qu'un grand nombre de lois adoptées hors de l'UE sont basées sur le RGPD, ce qui rend encore plus urgent pour les entreprises d'avoir une approche globale de la protection des données personnelles.

Dans ce contexte, les entreprises doivent veiller au respect des lois applicables pour gérer le risque d'être sanctionnées par les autorités de protection des données et pour réduire l'impact (par exemple sur les opérations ou la réputation) d'une violation des données.

Acteurs majeurs des services informatiques et d'ingénierie, et forts de plus 270 000 collaborateurs, Capgemini et Altran doivent veiller au respect de ces lois lors du traitement des données personnelles pour leur propre compte (celles de leurs collaborateurs en particulier) mais également pour celui de leurs clients. Ces deux dimensions sont primordiales. En effet, les clients attendent des prestataires de services tels que Capgemini et Altran qu'ils puissent démontrer leurs responsabilités en amont.

À ce titre, Capgemini et Altran améliorent constamment leur approche globale afin de s'adapter aux nouvelles exigences légales et à l'évolution du contexte.

Organisation de la protection des données personnelles

Au sein de Capgemini et d'Altran, les Responsables Groupe de la Protection des Données (GDPO) définissent et mettent en œuvre le Programme de Protection des Données Personnelles.

Au sein de Capgemini, le GDPO s'appuie sur les Délégués régionaux et locaux à la Protection des Données (DPOs) pour s'assurer que la stratégie globale est mise en œuvre dans toute l'organisation. Par ailleurs, des Data Protection Champions sont désignés pour représenter chaque fonction et Global Business Line (GBL) du Groupe et garantir que la gouvernance du Groupe est appliquée et que les spécificités des fonctions et GBL sont prises en compte dans le déploiement du Programme du Groupe.

Au sein d'Altran, le GDPO collabore avec les DPOs désignés localement. Responsables du traitement des données pour les activités internes, les responsables de processus opérationnels (Business Process Owners) s'appuient sur tout un réseau d'analystes de processus chargés d'améliorer et de sécuriser les processus et outils internes. Ils sont responsables de la mise en œuvre des mesures organisationnelles et techniques visant à protéger les données personnelles, atténuer les risques et appliquer les périodes de conservation dans leurs applications respectives.

Politique de Protection des Données de Capgemini et lignes directrices connexes

En 2016, Capgemini a adopté des Binding Corporate Rules (BCR), approuvées par les Autorités de Protection des Données Européennes. Ces règles sont le fondement de la Politique de Protection des Données de Capgemini : elles définissent les divers principes que Capgemini doit suivre et mettre en œuvre lors du traitement de données personnelles pour son propre compte et celui de ses clients. En janvier 2019, Capgemini a soumis une nouvelle version de ses BCR à la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL), afin de se conformer aux nouvelles exigences imposées par le RGPD.

Capgemini contrôle la mise en œuvre efficace des BCR en suivant différents contrôles et procédures, et notamment :

• la gestion des droits des personnes concernées ;
• les transferts de données ;
• procédure de contrôle inopiné des autorités de protection des données ;
• la gestion des violations de données ;
• le programme de formation à la protection des données.

Outre ces procédures, des mesures spécifiques ont été prises pour chaque fonction du Groupe :

Ventes et Delivery : nous avons particulièrement veillé à fournir à nos collaborateurs des boîtes à outils adaptées leur permettant d'appliquer dans chaque mission nos obligations en matière de protection de données. Le Data Protection Booklet for Sales propose notamment une méthodologie d'évaluation des risques liés aux données personnelles lors de la soumission d'une offre, des réponses‑types pour les appels d'offres, une checklist Privacy by Design et les principaux points de discussion de nos Binding Corporate Rules. Concernant Delivery, une évaluation de la maturité de la protection des données fournit une checklist des contrôles des risques et une évaluation de la maturité aux Engagement Managers.

Ressources Humaines : nous avons cartographié les applications RH dans le cadre de notre obligation de tenir à jour un registre de traitement des données. Pour ce faire, nous avons utilisé notre outil Nymity afin d'évaluer la conformité des différentes activités de traitement effectuées dans nos applications RH et de garantir qu'elles prennent en compte, par défaut, la protection des données personnelles.

Achats : nous veillons à ce que notre écosystème de fournisseurs offre un niveau adapté de protection des données personnelles qu'il traite pour notre compte, sur la base d'un questionnaire d'évaluation.

Informatique et cybersécurité : nous travaillons en étroite collaboration avec les équipes Informatique et cybersécurité pour nous assurer que nous disposons d'une politique de gestion des violations de données et d'incidents de sécurité, ainsi que d'outils pertinents pour une mise en œuvre efficace de nos obligations en matière de protection des données. Nous collaborons également pour maintenir le niveau de sensibilisation aux problématiques des données et de la cybersécurité dans le monde entier.

Plusieurs contrôles existent et des audits sont réalisés afin de suivre la conformité de Capgemini aux Politiques, procédures et lignes directrices susmentionnées.

Capgemini suit également les demandes potentielles de communication de données, pouvant être reçues des autorités publiques. En 2020, selon les informations de la Direction Juridique du Groupe, Capgemini n'a reçu aucune demande d'une autorité publique pour communiquer des données traitées par Capgemini, que ce soit pour son propre compte ou pour celui de ses clients.

Politique de Protection des Données Personnelles d'Altran et lignes directrices connexes

Altran dispose d'une Politique de Protection des Données Personnelles qui définit les principes régissant les activités de traitement de données d'Altran en tant que responsable du traitement et soustraitant. De plus, plusieurs autres Politiques ont été adoptées : Une « Politique de confidentialité pour les Collaborateurs » qui informe

les collaborateurs sur leurs droits et devoirs ; une « Politique de confidentialité pour les Candidats », qui leur explique le traitement de leurs données personnelles durant la phase de recrutement, et enfin une « Politique de confidentialité pour le Site internet » destinée aux visiteurs du site internet d'Altran. Ces Politiques ont été mises à jour en 2020.

En outre, Altran veille à ce que la confidentialité des données personnelles soit prise en compte dès la phase de conception de ses projets, qu'il soit responsable du traitement des données ou sous‑traitant. Un suivi est assuré dans SYNERGI, l'outil global d'Altran dédié aux risques et à la conformité. Il permet également de structurer et de suivre l'évolution des registres des activités de traitement, des risques et du contrôle interne de la façon la plus standardisée possible. À fin 2020, le tableau de bord mondial révèle un taux de conformité global de 86 % (contre 77 % à fin 2019 et 42 % à sa première estimation).

Pour la première fois en 2020, un cabinet externe spécialisé a procédé à un audit approfondi du Programme de Protection des Données Personnelles d'Altran. Le rapport détaillé indique que le programme repose sur des fondements solides et signale quelques axes d'amélioration qui ont été pris en compte.

Comme prévu en 2020, des audits des fournisseurs ont été lancés suite à la définition d'un processus interne impliquant les services Protection des Données Personnelles, Achats et cybersécurité, et basé sur un questionnaire détaillé sur la protection des données externalisées.

Importance de la sensibilisation pour Capgemini et Altran

Afin de garantir une mise en œuvre efficace de leurs programmes respectifs, Capgemini et Altran ont lancé des programmes de sensibilisation basés, notamment, sur une formation générique obligatoire pour l'ensemble des collaborateurs, complétée par des formations spécifiques aux besoins propres de chaque fonction.

Politiques et actions

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

Capgemini	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
Formation générique sur la protection des données personnelles	Pourcentage de collaborateurs suivant la formation relative à la protection des données personnelles	C	76 %	88 %	92 %
Demande de droits émanant des personnes concernées	Nombre de demandes de personnes concernées exerçant leurs droits en vertu du RGPD	C	N/A	N/A	102
Violations de données notifiées aux Autorités de protection des données	Nombre de violations de données notifiées, en tant que responsable du traitement, aux Autorités de Protection des Données compétentes	C	N/A	N/A	5

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

Altran	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
Formation 2020 : Protection des données personnelles	Pourcentage de collaborateurs suivant la formation relative à la protection des données personnelles	A	47 %	72 %	86 %
Demande de droits émanant des personnes concernées	Nombre de demandes de collaborateurs exerçant leurs droits d'accès en vertu du RGPD	A	18	24	20

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

4.2.2.3 Concurrence

Notre Politique sur le Droit de la Concurrence définit l'engagement du Groupe à respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de concurrence.

Cette Politique précise et approfondit le chapitre de la Charte Éthique intitulé « Concurrence loyale ». Elle a pour but d'aider les collaborateurs du Groupe, où qu'ils soient, à détecter et éviter les situations qui peuvent constituer un manquement au droit de la concurrence.

Le Groupe a également développé un e‑learning obligatoire sur la Politique du Groupe sur le Droit de la Concurrence afin que les collaborateurs se familiarisent avec les règles décrites dans cette Politique.

Politiques et actions

Résultats et indicateurs‑clés de performance (ICP)

	ICP	Périmètre	2018	2019	2020
E-learning sur notre Politique sur le Droit de la Concurrence (Capgemini)	Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d'e‑learning sur notre Politique sur le Droit de la Concurrence	C	90 %	90 %	94 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d'Altran, et (C+A) à celui de Capgemini + Altran.

4.2.3 Politique Fiscale du Groupe

En tant que leader mondial dans les domaines du conseil, des services technologiques et de la transformation digitale, nous sommes implantés dans près de 50 pays et évoluons dans un secteur en constante évolution.

Le Groupe est exposé aux risques fiscaux en raison du caractère international de ses activités ainsi que de la complexité et du manque de clarté de certaines dispositions fiscales nationales ou internationales. Nous nous efforçons de prendre en compte tous les facteurs existants au sein de cet environnement afin de prendre les bonnes décisions en matière de fiscalité, même en cas d'incertitude.

Nous travaillons dans le respect de valeurs affirmées publiquement de longue date, parmi lesquelles l'honnêteté et la confiance, ainsi que d'une Charte Éthique interne forte, et nous sommes internationalement reconnus sur ce sujet (voir la section 4.2.1 pour de plus amples informations).

Cet engagement du Groupe en faveur d'un comportement éthique se traduit directement dans la gestion des affaires fiscales du Groupe, de la manière suivante :

• 1. Capgemini ne pratique pas l'évasion fiscale et ne recourt à aucune autre pratique contraire à l'éthique et aux valeurs déontologiques du Groupe ;
• 2. Capgemini met en œuvre une approche raisonnable, logique et cohérente de ses responsabilités fiscales, adaptée à ses activités ;
• 3. Capgemini ne pratique ni la planification fiscale agressive ni la structuration de transactions dans un objectif d'évasion fiscale ou de façon pouvant portant préjudice à ses activités opérationnelles. Le Groupe comptabilise ses revenus et s'acquitte de ses impôts dans les pays où il est implanté, reflétant ainsi la valeur réelle générée par ses activités. Il s'engage à appliquer des prix de pleine concurrence dans ses transactions internes transfrontalières, conformément aux principes internationalement reconnus. Capgemini n'a pas recours à des structures opaques ou artificielles et revisite constamment son organigramme juridique afin de s'assurer de sa conformité aux besoins opérationnels ; si dans le cadre d'une acquisition, Capgemini se retrouve avec des

entités de ce genre, il s'engage à les éliminer ou à aligner leur politique fiscale avec la sienne dans les meilleurs délais.

• 4. l'approche de la planification fiscale par le Groupe se limite donc à bénéficier des mesures et allègements fiscaux existants, au terme d'une analyse honnête et objective, et conformément à la loi ;
• 5. ces principes s'appliquent également aux relations avec les autorités fiscales. Capgemini entretient ainsi une relation coopérative, ouverte et courtoise avec les autorités fiscales, dans tous les pays. La situation fiscale et les pratiques fiscales de Capgemini sont régulièrement auditées. Capgemini s'engage à répondre, dans les délais impartis, à toutes les requêtes des autorités fiscales, à respecter toutes les exigences déclaratives et à s'acquitter de ses impôts dans les temps ;
• 6. étant donné la complexité de l'environnement fiscal dans lequel Capgemini évolue, une fonction fiscale interne suit les évolutions réglementaires et fournit aux sociétés du Groupe les conseils et la formation appropriés. Cette fonction est composée d'un réseau d'experts fiscaux basés dans nos principales régions, qui sensibilisent leurs interlocuteurs aux problématiques fiscales et favorisent une bonne gouvernance. Une interaction régulière avec les parties prenantes, associée à une implication appropriée de la fonction fiscale, permet de s'assurer que les risques éventuels sont identifiés à temps et que des mesures d'atténuation appropriées sont mises en place le cas échéant. Cette fonction fiscale évalue régulièrement ses moyens afin de s'assurer de leur adéquation aux besoins du Groupe ;
• 7. Capgemini reconnaît que le recours à des conseils fiscaux externes, choisis par le Groupe en fonction de leurs qualifications et de leur réputation, ajoute de la valeur, notamment lorsqu'ils dispensent des conseils sur les nouvelles législations et sur l'interprétation de la jurisprudence. Tous les conseils ainsi reçus sont revus en interne afin de s'assurer que toute action qui en résulte est conforme aux principes fiscaux du Groupe.

Les principes mentionnés ci‑dessus s'appliquent à toutes les entités formant le Groupe, dans tous les pays et à tous les impôts dus.

4.

4.3 Devoir de vigilance

Depuis 2017, à la suite de la loi n° 2017‑399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, les entreprises françaises de plus de 5 000 salariés ont l'obligation de dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant de ses propres activités et de celles de ses filiales ainsi que des activités des sous‑traitants et fournisseurs.

En termes de devoir de vigilance, satisfaire nos obligations suppose un engagement sur le long terme et un processus d'amélioration continue. En conséquence, en 2021, nous comptons miser sur notre approche et nos réalisations, décrites ci‑après, pour améliorer notre performance, y compris l'intégration d'Altran dans notre programme.

Cette section présente de manière synthétique le plan de Capgemini concernant son devoir de vigilance, ainsi que sa mise en œuvre dans les domaines suivants : achats responsables, droits humains, santé et sécurité des personnes et environnement. Les sujets couverts par la déclaration de performance extra‑financière, à savoir santé et sécurité des personnes (section 4.1.1.6) et environnement (section 4.1.3) sont détaillés dans les sections correspondantes. Ces sujets ont fait l'objet, au préalable, d'un alignement méthodologique entre la cartographie des risques du Groupe et l'analyse de matérialité (voir section 3.2.2).

4.3.1 Notre approche : la cartographie des risques

En 2020, le Groupe a procédé à un exercice spécifique de cartographie des risques couvrant ceux liés à la responsabilité sociale des entreprises, notamment en ce qui concerne son devoir de vigilance, avec l'aide de consultants externes. À cette occasion, il a également impliqué les parties prenantes internes du Groupe afin d'assurer une évaluation juste et rigoureuse de chaque thème, basée sur une méthodologie uniforme. Afin d'élaborer et de valider cette cartographie des risques, plusieurs entretiens ont été menés avec l'ensemble des fonctions concernées. Un panel représentatif de parties prenantes internes a permis ensuite d'établir une cartographie pertinente et exhaustive de ces risques. Pour de plus amples informations sur la méthodologie utilisée, veuillez vous reporter à la section 4.4.

Cette cartographie actualisée a identifié des risques concernant le devoir de vigilance du Groupe dans les domaines suivants, au regard du Groupe (filiales incluses) et/ou sa chaîne logistique :

Le Groupe et ses filiales	La Chaîne Logistique
Droits Humains
Absence d'application de la Charte Éthique à l'ensemble des sociétés du Groupe et de leurs effectifs	Non‑respect des Règles de Conduite des Fournisseurs
Insuffisance de la sensibilisation et des formations aux problématiques éthiques	Non‑respect du droit du travail local
Manque de sanctions en cas de non‑respect de la Charte Éthique	Non‑respect des normes internationales du travail
Insuffisance de la communication interne, du déploiement et de l'accessibilité au système de signalement éthique	Insuffisance de la communication externe (pour les fournisseurs), du déploiement et de l'accessibilité au système de signalement éthique
Santé & Sécurité des collaborateurs
Harcèlement moral et sexuel au sein du Groupe	Non‑respect des Règles de Conduite des Fournisseurs
Isolement au travail	Non‑respect du droit du travail local
Non‑respect du droit à la déconnexion	Non‑respect des normes internationales du travail
Violence politique dans un pays à risques	Insuffisance de la communication externe (pour les fournisseurs), du déploiement et de l'accessibilité au système de signalement éthique
Environnement
Non‑respect des objectifs de réduction des émissions de carbone	Non‑respect par un fournisseur stratégique des objectifs de réduction des émissions de carbone
Dérive des consommations d'énergie et accroissement des impacts environnementaux
Risque de catastrophe naturelle dans un pays dans lequel le Groupe est implanté

4.3.2 Nos réalisations

4.3.2.1 Procédures d'évaluation

Évaluations Internes

Notre équipe d'Audit Interne procède régulièrement à des audits de nos diverses filiales en matière d'éthique et rend compte de ses travaux au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d'Administration. Par ailleurs, plusieurs filiales ont établi des cartographies des risques locaux.

En matière de santé et sécurité, des audits externes sont organisés pour identifier tout risque potentiel sur nos sites à travers le monde, et sont suivis par un strict contrôle des recommandations formulées. Des initiatives sont alors menées sur le plan mondial afin de réduire ces risques (voir la section 4.1.1.6 « Santé, sécurité et bien‑être »).

Concernant les risques environnementaux, le Groupe dispose d'un système de management environnemental (certifié ISO 14001 : 2015) lequel lui permet d'identifier et de gérer cette catégorie de risques, dans le respect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs. Altran bénéficie également d'une certification ISO 14001 sur certains de ses sites stratégiques ; la certification globale de Capgemini devrait être étendue à Altran dans les toutes prochaines années.

Un processus d'Évaluation des risques liés au changement climatique s'est ajouté aux procédures en 2017, avant d'être déployé à cinq pays. Redéveloppé en 2020, il est axé sur un ensemble de risques plus large et sur un meilleur alignement avec le processus d'évaluation des risques du Groupe (Voir la section 4.1.3 « Responsabilité environnementale »). Le nouveau processus, expérimenté en Allemagne et en Amérique du Nord, est actuellement en cours de déploiement en Inde.

Achats responsables

Notre chaîne d'approvisionnement permet à la fois de servir nos clients et d'assurer la bonne conduite de nos activités internes. Nous veillons à ce qu'elle soit à la hauteur de nos impératifs éthiques, et qu'elle réponde aux attentes de nos clients. Depuis plus de dix ans, le Groupe s'est doté d'une politique obligatoire de bons de commande et d'un système centralisé d'achats (Global Purchasing System) qui offre une vision claire de toutes nos activités dans ce domaine, depuis la gestion des relations fournisseurs jusqu'au paiement. Capgemini envisage d'intégrer les entités d'Altran dans la même plateforme mondiale (voir ci‑après « Zoom sur Altran »).

La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue Book, qui comprend les valeurs du Groupe, nos politiques Éthique, Conformité et RSE, et respecte l'ensemble des cadres juridiques et réglementaires en vigueur aux niveaux national et international (voir la section 3.1.1 « Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques »).

Le système centralisé d'achats de Capgemini compte à ce jour plus de 37 000 fournisseurs et sous‑traitants actifs. Une chaîne d'approvisionnement aussi vaste et couvrant plusieurs continents, soulève un certain nombre de problématiques et peut engendrer des risques. Dans ce contexte, nous restons vigilants quant à la défense des droits humains et à la préservation de l'environnement. L'importance que nous attachons aux relations fournisseurs se reflète dans l'ensemble des directives relatives à la sélection et la gestion de nos fournisseurs et de leur comportement éthique.

Évaluation des risques fournisseurs

Un processus d'évaluation est intégré à la procédure de référencement de nos fournisseurs via une plateforme digitale. Il a pour objectif d'identifier et de prévenir les risques financiers et extra-financiers, et couvre les risques de réputation non-éthique et notamment de corruption de nos partenaires potentiels.

Le cas échéant, des mesures d'atténuation peuvent être définies et des plans d'actions correctives peuvent être exigés. Les fournisseurs présentant un risque trop élevé peuvent être exclus.

Zoom sur les achats responsables au Royaume-Uni

Depuis 2015, Capgemini UK (Royaume-Uni) évalue les risques d'esclavage et de trafic d'êtres humains au sein de son organisation et de sa chaîne logistique. Capgemini UK se conforme ainsi à la législation britannique Modern Slavery Act 2015 et vient renforcer notre engagement en faveur des droits humains tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Une déclaration de transparence de Capgemini est consultable par toutes les parties prenantes sur le site web du Groupe : https://www.capgemini.com/gb-en/resources/ modern-slavery-transparency-statement. Il est indiqué dans cette déclaration que Capgemini UK pratique une tolérance zéro vis‑à‑vis de la violation des droits humains comme le travail forcé et contraint, l'esclavage, la servitude et le trafic d'êtres humains.

Capgemini UK s'engage vis-à-vis de ses collaborateurs, clients et fournisseurs à prendre toutes les mesures qui s'imposent afin d'éradiquer toute pratique d'esclavage moderne au sein de ses activités et de sa chaîne logistique. Un plan d'atténuation des risques est en place afin de garantir une amélioration continue dans ce domaine : il prévoit une formation générale et spécialisée des collaborateurs de Capgemini UK. L'entreprise maintient une politique interdisant aux agents et aux sous-traitants de pratiquer une quelconque forme d'esclavage moderne et exige de mettre fin sans délai à toute collaboration avec un agent, un sous-traitant ou le collaborateur d'un sous-traitant qui serait impliqué dans des activités liées à une quelconque forme d'esclavage moderne.

La Fonction Achats de Capgemini UK évalue notamment tous les nouveaux fournisseurs et procède à des réévaluations annuelles des fournisseurs existants. Ses évaluations portent sur l'éthique, la lutte contre la corruption, l'esclavage moderne, le droit du travail, l'environnement, la santé et la sécurité, la continuité de l'activité et la valeur sociale. En 2020, plus de 1 390 fournisseurs ont été évalués. Parmi eux, six ont été écartés pour non-respect des critères susmentionnés. Le système d'évaluation est désormais utilisé dans le cadre de la sélection des appels d'offres mondiaux.

4.3.2.2 Mesures destinées à atténuer les risques et/ou prévenir des infractions graves

Afin de répondre aux exigences du devoir de vigilance, Capgemini a mis en place plusieurs actions adaptées.

Programmes Éthique et Conformité

Nos principes et nos programmes d'Éthique & Conformité, notre stratégie RSE et l'ensemble des politiques du Groupe, dont notamment la Charte Éthique, reflètent nos engagements et donnent des conseils visant à leur application efficace dans chaque aspect de notre activité et dans tous les pays où nous sommes présents. Au sein de notre organisation décentralisée, chaque entité juridique a l'obligation de se conformer à ces principes ainsi qu'à la législation locale, en transposant ces engagements dans des politiques locales et des actions concrètes que nous sommes amenés à conduire pour améliorer le respect des droits humains dans notre sphère d'activité (voir la section 4.2 pour de plus amples informations).

Règles de Conduite des Fournisseurs

Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme de Règles de Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards of Conduct), les exigences qu'elle entend appliquer et faire appliquer dans sa relation d'affaires avec ses partenaires et fournisseurs. Les Règles de Conduite définissent les impératifs requis en termes d'éthique et de conformité, de responsabilité sociale et de développement durable, en s'assurant notamment que nos fournisseurs s'engagent à soutenir 8 des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

Les Règles de Conduite des Fournisseurs définissent également notre politique relative aux modalités de nos relations commerciales avec nos fournisseurs, notamment l'obligation d'un bon de commande formel comme prérequis à tout engagement commercial.

Ces principes sont applicables pour tout fournisseur et sur l'ensemble des pays où Capgemini exerce ses activités.

Les Règles de Conduite des Fournisseurs sont disponibles à l'adresse suivante (en anglais) : https://www.capgemini.com/our-company/ supplier-standards-of-conduct.

En outre, dans ce document, nos fournisseurs sont informés qu'ils peuvent utiliser la ligne d'assistance du Groupe (SpeakUp) pour signaler des alertes et/ou demander des conseils et des attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui (1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées, (2) ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou (3) seraient susceptibles d'affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et ceux de ses filiales. (Voir la section 3.2.1 « Risques critiques »).

En 2020, 38 % du volume d'achats était couvert par nos Règles de conduite des Fournisseurs. La procédure de référencement de nos fournisseurs intègre désormais leur engagement exprès sur les termes de ces Règles, au travers d'un processus entièrement digitalisé, permettant de renforcer la mise en œuvre de notre politique dans ce domaine.

Programme de Gestion des relations fournisseurs

La gestion des relations fournisseurs (Supplier Relationship Management – SRM) est l'une des principales missions de la fonction Achats, et sans doute celle dont les effets sont les plus importants sur le long terme. Elle permet à Capgemini et à ses fournisseurs d'aligner leurs feuilles de route, d'optimiser la performance opérationnelle, de favoriser la co‑innovation, d'influer positivement sur le coût total et de maîtriser les risques, y compris éthiques. Elle requiert un véritable alignement de l'organisation, des matrices de communication limpides, des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale. Cette gestion efficace permet de tisser des liens de confiance au niveau décisionnel, et garantit une meilleure coopération dans l'atteinte d'objectifs partagés.

Depuis 2015, la fonction Achats de Capgemini met en œuvre un programme visant à constituer une base de fournisseurs robuste et à dynamiser les relations avec nos principaux partenaires commerciaux afin de développer la création de valeur pour les clients du Groupe. Ce programme a également pour objectif de réduire notre exposition aux risques d'approvisionnement et de contrôler les écarts potentiels envers notre politique de relation fournisseurs.

La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs au travers d'un référentiel Temps, Qualité, Réactivité, Délais, Coût et Environnement. Elle met en œuvre ce programme avec le support d'une plateforme digitalisée, lui permettant d'étendre cette démarche sur un périmètre plus large de fournisseurs.

En 2020, le programme SRM a couvert 69 fournisseurs, donnant lieu à l'élaboration de plans d'actions partagés et suivis avec les cadres dirigeants de nos fournisseurs.

Digitalisation du processus achats

Afin de renforcer la bonne application de sa politique de gestion des relations fournisseurs, Capgemini a déployé une plateforme digitale couvrant de bout en bout les processus de sourcing et d'approvisionnement.

Zoom sur Altran

En 2019, Altran a déployé une politique d'achats groupe afin d'inscrire ses relations fournisseurs dans une démarche d'achats responsables et d'adopter des pratiques uniformes partout dans le monde. Cette politique cadre les principes de collaboration avec les fournisseurs, comme la contractualisation, les processus d'appel d'offres, ou encore le suivi de la performance, et intègre des critères éthiques. Elle vient en complément de la Charte Éthique et de la Politique Anti-Corruption d'Altran.

Soucieux de renforcer le contrôle des risques à chaque étape du processus d'achats, Altran a choisi une gestion globale des fournisseurs et sous‑traitants. Pour ce faire, à compter de 2019, il a mis en place une base de données centralisée pour les relations avec les fournisseurs et les sous‑traitants (outil e-Proc). La gestion centralisée de cette base de données, qui compte près de 12 000 fournisseurs actifs, permet de contrôler et d'améliorer la gestion du choix des fournisseurs et sous‑traitants du Groupe ainsi que leur suivi.

En 2019, Altran a également amélioré sa politique de référencement, laquelle exige des documents complémentaires obligatoires aux nouveaux fournisseurs et sous‑traitants. Altran a diffusé son Code de Conduite des Fournisseurs, qui fixe les engagements des fournisseurs et sous‑traitants, et spécifie les exigences en termes de respect des lois relatives aux droits humains et à l'environnement. Ce Code repose sur des principes internationalement reconnus tels que la Déclaration universelle des Droits de l'Homme, le Pacte mondial des Nations Unies, les principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales, et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du travail (OIT). Il impose notamment aux fournisseurs d'Altran d'interdire le travail des enfants et le travail forcé, d'assurer des conditions de travail décentes, saines et sans danger pour tous les collaborateurs, de lutter contre la corruption et de respecter l'environnement et la préservation des ressources naturelles.

Ce Code, contraignant pour l'ensemble des fournisseurs et sous‑traitants, doit être accepté via e-Proc. Altran exige qu'ils respectent les principes éthiques du Groupe et que l'ensemble de leurs collaborateurs et sous‑traitants se conforme au Code de Conduite des Fournisseurs. Depuis le déploiement de la base de données e-Proc, 60 % de nouveaux fournisseurs ont signé le Code de Conduite des Fournisseurs.

Altran a informé ses fournisseurs que les Règles de Conduite des Fournisseurs de Capgemini s'appliqueraient à compter de janvier 2021.

Les Droits Humains

La protection des droits humains s'applique à l'ensemble de nos collaborateurs tout au long de la chaîne logistique.

L'engagement de Capgemini en faveur des droits humains est profondément enraciné dans les valeurs et dans la culture du Groupe depuis sa création en 1967. La protection des droits humains inclut la liberté d'expression, la liberté d'association, ainsi que l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé. La liberté est l'une des sept valeurs fondamentales du Groupe, telles que définies par Serge Kampf, son fondateur.

En 2021, comme en 2020, Capgemini a été reconnu comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere Institute (voir la section 4.2 « Éthique et Conformité »).

En tant qu'entreprise socialement responsable, nous respectons les Principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de 1948 et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et luttons contre le travail des enfants

et le travail forcé, conformément à l'Objectif de Développement Durable 8 des Nations Unies.

La signature du Pacte mondial des Nations Unies en 2004 vient consolider cet engagement. Nous soutenons et respectons les dix principes liés aux domaines de l'environnement, des droits humains, des droits du travail et de la lutte contre la corruption. Nos principes et nos programmes d'Éthique & Conformité, notre stratégie RSE et l'ensemble des politiques du Groupe (Ressources Humaines, Achats, etc.) reflètent cet engagement et donnent des conseils visant à leur application efficace dans chaque aspect de notre activité et dans tous les pays où nous sommes présents.

Dans sa propre Charte Éthique, Altran a également fait part de son engagement vis‑à‑vis de ces mêmes valeurs. Il est également signataire du Pacte mondial des Nations Unies.

Santé et sécurité des collaborateurs

Nos politiques locales veillent à ce que les normes du Groupe soient appliquées à l'ensemble de nos collaborateurs, dans tous les pays où nous sommes implantés (voir la section 4.1.1 « Collaborateurs et Inclusion »).

Aussi, tous nos fournisseurs et sous‑traitants sont tenus de respecter le même niveau d'exigence dans leurs pays respectifs, conformément à nos Règles de Conduite des Fournisseurs (voir la section 4.3.2.2).

Environnement

En tant que groupe actif dans près de 50 pays à travers le monde, nous devons nous assurer que nos procédures de gestion et de réduction de notre impact environnemental sont suffisamment rigoureuses, dans un contexte où nous devons également nous adapter à un paysage législatif de plus en plus complexe (voir la section 4.1.3 « Responsabilité environnementale »).

Les risques liés à la chaîne d'approvisionnement sont intégrés au système de management environnemental ainsi que dans notre processus de gestion des fournisseurs. Dans ce cadre, les incidents et urgences liés aux questions environnementales – notamment relatifs aux fournisseurs – sont pris en compte conformément aux procédures du système de management environnemental du Groupe.

4.3.2.3 Système d'Alerte

La ligne d'assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour signaler des alertes et/ou demander des conseils et orientations sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui (1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées, (2) ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou (3) seraient susceptibles d'affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et de ses filiales. Voir la section 4.2.1 pour de plus amples informations.

Nos fournisseurs ont été informés de la possibilité de recourir à la ligne d'alerte du Groupe (SpeakUp) dans les Règles de Conduite des Fournisseurs (voir la section 4.3.2.2).

4.3.2.4 Dispositif de suivi et d'évaluation

Le suivi du devoir de vigilance du Groupe s'inscrit dans le cadre des programmes Éthique et Conformité de Capgemini – pour de plus amples informations sur la gouvernance en matière d'éthique et de conformité, voir la section 3.1.3.

Le Groupe a instauré un système de reporting extra‑financier, incluant des indicateurs‑clés de performance, afin d'évaluer les résultats des politiques mises en œuvre dans l'ensemble du Groupe, filiales incluses (voir la section 4.4 « Méthodologie et périmètre des informations extra‑financières »).

Concernant la chaîne logistique, plusieurs indicateurs‑clés de performance ont été mis en place pour évaluer l'efficacité de nos politiques :

• volume d'achats couvert par nos Règles de Conduite des Fournisseurs ;
• nombre de fournisseurs couvert par le Système centralisé d'achats (Global Purchasing System) ; et
• pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d'e‑learning sur la Charte Éthique, la Politique sur le Droit de la Concurrence et la Politique Anti-Corruption.

4.4 Méthodologie et périmètre des informations extra‑financières

4.4.1 Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra‑financière

4.4.1.1 Exigences légales

Suite à l'application en France de la Directive européenne 2014/95/ UE du 22 octobre 2014 concernant la publication des informations sociales et environnementales (19 juillet 2017), Capgemini publie sa déclaration de performance extra‑financière (DPEF) dans son Rapport de gestion. En tant qu'entreprise cotée, Capgemini doit publier dans son Rapport 2020 son plan d'actions pour évaluer les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de ses activités, y compris les informations relatives à l'impact de ses activités sur le respect des droits humains, la lutte contre la corruption et contre l'évasion fiscale. Les informations extra‑financières à publier sont décrites comme suit :

• a) le modèle d'affaires de l'entreprise, y compris les ressources, activités et réalisations principales, ainsi que la stratégie ;
• b) les principaux risques extra‑financiers relatifs à l'activité de l'entreprise ou à l'utilisation de ses produits et services ;
• c) les politiques mises en place afin de gérer ces risques (y compris les procédures de diligence raisonnable, le cas échéant) ; et
• d) les politiques et actions mises en place au cours de l'année et leurs résultats, y compris les indicateurs de performance.

Nous avons structuré les différentes sections du présent document de la façon suivante :

• a) le modèle d'affaires de Capgemini met l'accent sur notre modèle de création de valeur et nos ressources. Veuillez‑vous reporter à la section 1.1.3 pour la description de nos quatre activités principales, à la section 1.1.4 pour la description de nos offres, à la section 1.2 pour la description de notre marché, de notre environnement concurrentiel, de nos relations avec nos partenaires stratégiques et du dialogue avec nos parties prenantes, et à la section 1.3 pour une présentation plus approfondie de notre stratégie commerciale ;
• b) les principaux risques liés à l'activité de l'entreprise sont présentés en trois parties :
  • section 3.2.1 : Présentation des risques critiques du Groupe à publier avec les informations extra‑financières,
  • section 3.2.2 : Présentation de l'analyse de matérialité des enjeux de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE),
  • chapitre 4 : Détails de chaque enjeu matériel (rapport extra‑financier).

Conformément au cadre publié par l'International Integrated Reporting Council (IIRC), les enjeux matériels sont définis comme les problématiques économiques, sociales et environnementales qui ont un impact sur la capacité d'une organisation à créer de la valeur. On les identifie en examinant leur impact sur la stratégie, la gouvernance, la performance ou les perspectives d'une entreprise.

Nous présentons les risques extra‑financiers relatifs à notre modèle d'affaires sous deux angles : nous avons décidé d'identifier les risques et enjeux matériels à inclure dans ces informations extra‑financières en exploitant les deux méthodologies existantes au niveau du Groupe (analyse de matérialité et cartographie des risques). En effet, afin d'assurer l'exhaustivité de notre analyse des risques, nous avons procédé à une revue de la cartographie des risques du Groupe (voir la section 3.2), de l'analyse de matérialité, et d'une cartographie spécifique aux risques extra‑financiers.

Cette analyse de matérialité vise à identifier les enjeux matériels économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance en tenant compte des parties prenantes internes et externes. En 2014, nous avions réalisé nos premières analyses de matérialité. En 2018, nous avons collecté les avis d'un panel de parties prenantes pour confronter les points de vue internes et externes, et renforcer la pertinence de notre analyse de matérialité. Nous avons représenté l'écosystème de Capgemini dans son intégralité et priorisé nos parties prenantes en fonction de notre engagement auprès d'elles. En interrogeant les représentants des cadres dirigeants du Groupe, nous avons identifié et sélectionné les enjeux ayant un impact sur notre capacité à créer de la valeur à long terme (voir la section 3.2.2 pour de plus amples informations sur la méthodologie de l'analyse de matérialité). En 2020, conformément aux exigences de l'article R. 225‑105 du Code de commerce (Directive relative aux informations extra‑financières) et à la loi française relative au devoir de vigilance, nous avons établi une cartographie des risques extra‑financiers exploitant les travaux réalisés en amont. Cette approche a été validée par les fonctions Gestion des risques et Conformité du Groupe.

Sur 15 enjeux matériels extra‑financiers à rapporter dans le cadre de la nouvelle réglementation, nous avons identifié 32 risques significatifs, et avons associé ces enjeux aux risques critiques correspondants du Groupe, lorsqu'ils existaient et se chevauchaient. Ces enjeux matériels sont conformes à nos stratégies RSE et Ressources Humaines présentées en introduction du présent chapitre. Pour chaque risque significatif, nous détaillons les politiques mises en place en vue d'atténuer les risques connexes ou les opportunités manquées, ainsi que les résultats de ces politiques et les indicateurs‑clés de performance associés. Les méthodologies d'analyse de matérialité et de cartographie des risques critiques du Groupe sont détaillées au chapitre 3. Les risques extra‑financiers sont présentés ci‑après.

• c) présentation des politiques mises en place :
  • section 3.2 : Politiques mises en place pour les risques critiques du Groupe,
  • chapitre 4 : Politiques mises en place pour les enjeux matériels du Groupe en matière de RSE et de Ressources Humaines ;
• d) résultats des politiques et indicateurs de performance :
  • section 3.2.1 : Résultats des politiques pour les risques critiques du Groupe ;
  • chapitre 4 : Résultats des politiques et indicateurs‑clés de performance pour les enjeux matériels du Groupe en matière de RSE et de Ressources Humaines.

4.4.1.2 Méthodologie de cartographie des risques extra‑financiers

Cette année, pour répondre aux exigences de l'article R. 225‑105 du Code de commerce (Directive relative aux informations extra‑financières) et de la loi française relative au devoir de vigilance, nous avons établi une cartographie des risques extra‑financiers tout au long de la chaîne de valeur du Groupe, couvrant les activités de Capgemini, de ses filiales, clients, fournisseurs et sous‑traitants à trois niveaux : activités de groupe, les achats et l'utilisation des biens et services. Six domaines majeurs ont été couverts : Le développement humain des talents, les droits humains dans la chaîne d'approvisionnement, la Santé et la Sécurité, le Respect de l'environnement, la protection des données et les Objectifs de Développement Durable des clients.

La méthodologie utilisée a été alignée avec celle de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue les impacts et probabilités de chaque risque. L'impact est calculé en fonction de 5 critères principaux : L'impact sur l'entreprise, l'impact financier, la Santé et Sécurité, l'Éthique et la Conformité, et la Réputation. La perspective a été pondérée grâce à l'Index des Objectifs de développement durable par pays (premier classement mondial à établir la situation de chaque pays concernant l'atteinte des Objectifs de Développement Durable) et les attentes des parties prenantes via des cadres de référence sectoriels ((Sustainability Accounting Standards Board et Global Reporting Initiative). Certains facteurs contextuels (tels que la crise sanitaire) ont été considérés comme des facteurs aggravants. Une dimension temporelle est également prise en compte dans l'évaluation des probabilités.

Cette cartographie, élaborée avec l'aide des équipes Éthique, Conformité, Juridique, Achats, RSE et RH, a été approuvée par les fonctions Conformité et Gestion des risques. Le 3 février 2021, elle a été présentée au Comité d'Audit et des Risques du Conseil d'Administration.

Les 32 risques identifiés sont présentés dans le tableau de concordance ci‑après, en lien avec les 15 enjeux matériels extra‑financiers issus des enjeux matériels (basés sur l'analyse de matérialité 2018, confirmés en 2019). Le tableau de concordance entre les risques critiques, basés sur la cartographie des risques du Groupe, et les risques extra‑financiers significatifs, est présenté dans la section 4.4.1.3.

4.4.1.3 Risques significatifs et enjeux matériels extra‑financiers à inclure dans la déclaration de performance extra‑financière

Le tableau ci‑après présente les enjeux matériels extra‑financiers et les risques extra‑financiers significatifs relatifs à notre modèle d'affaires et à notre écosystème. Ce tableau indique dans quelles parties de ce document ces sujets sont abordés.

Risques et opportunités stratégiques	Enjeux matériels (basés sur l'analyse de matérialité 2018, confirmés en 2019)	Risques extra‑financiers significatifs (basés sur l'exercice de cartographie des risques extra‑financiers, classés par niveau de risques, 4 étant le plus élevé)	Références	Sous-catégorie(s)
Collaborateurs et diversité	Engagement des collaborateurs	— Maintien et développement insuffisants des compétences (Niveau 4)	4.1.1	Collaborateurs et Inclusion
	Attraction, fidélisation et développement des talents	— Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents (Niveau 3) — Éloignement de l'environnement de travail (Niveau 3)	3.2.1 (f) & 4.1.1	Collaborateurs et Inclusion
	Diversité et environnement inclusif	— Non‑respect de la politique d'égalité des genres (Niveau 3) — Employabilité insuffisante des personnes en situation de handicap (Niveau 2) — Discrimination fondée sur le genre, la croyance religieuse, la race etc. (Niveau 2)	4.1.1.2	Inclusion
	Santé, sécurité et bien‑être	— Harcèlement moral et sexuel (Niveau 3) — Isolement au travail (Niveau 4) — Non‑respect du droit à la déconnexion (Niveau 4) — Détérioration du climat social et du bien‑être au travail (Niveau 2) — Risques liés à la sécurité des personnes au travail (Niveau 2) Violence politique ou risque de — catastrophes naturelles (Niveau 4) — Non‑respect du droit du travail local (Niveau 4) — Non‑respect des normes du Groupe en matière de RH (Niveau 3)	3.2.1 (d) 4.1.1.6	Santé, sécurité et bien‑être au travail
Inclusion numérique	Inclusion numérique et contribution au développement local	— Manque d'accès aux outils et compétences numériques — Illectronisme	4.1.2	Inclusion numérique
Responsabilité environnementale	Changement climatique	— Non‑respect des objectifs de réduction des émissions de carbone (Niveau 4) — Non‑respect par un fournisseur stratégique des objectifs de réduction des émissions de carbone (Niveau 3)	4.1.3	Changement climatique
	Management environnemental	— Dérive des consommations d'énergie et accroissement des impacts environnementaux (Niveau 4) — Non‑respect du droit environnemental local (Niveau 2) — Non‑respect des normes environnementales internationales (Niveau 2)	4.1.3	Politiques environnementales générales
	Aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développement durable	— Difficultés à répondre aux attentes des clients concernant leurs enjeux environnementaux (Niveau 2)	4.1.3	Politiques environnementales générales
	Catastrophes naturelles	— Violence politique ou risque de catastrophes naturelles (Niveau 3)	3.2.1(d)	Sécurité

4.

Risques et opportunités stratégiques	Enjeux matériels (basés sur l'analyse de matérialité 2018, confirmés en 2019)	Risques extra‑financiers significatifs (basés sur l'exercice de cartographie des risques extra‑financiers, classés par niveau de risques, 4 étant le plus élevé)	Références	Sous-catégorie(s)
Éthique et Conformité	Protection des données	— Échec de la protection des données (Niveau 4) — Divulgation de données client (Niveau 4)	3.2 1 (e)	Échec de la protection des données
	Conformité	— Modifications défavorables et/ ou non‑conformité aux lois et réglementations	3.2.1 (e)
	Valeurs et Éthique	— Absence d'application de la Charte Éthique à l'ensemble des effectifs des sociétés du Groupe (Niveau 3) — Insuffisance de la sensibilisation et des formations aux problématiques éthiques (Niveau 3) — Difficultés à appliquer des sanctions en cas de non‑respect de la Charte Éthique (Niveau 4) — Insuffisance de la communication interne, du déploiement et de l'accessibilité au système de signalement de problématiques éthiques (Niveau 3)	3. 2.1 (g) 4.2.1	Pratiques contraires à l'éthique
	Lutte contre l'évasion fiscale	— Risque non significatif	4.2.3	Politique fiscale du Groupe
	Droits Humains	— Non‑respect des Règles de Conduite des Fournisseurs (Niveau 3) — Non‑respect du droit du travail local (Niveau 3) — Non‑respect des normes internationales du travail (Niveau 3) — Insuffisance de la communication externe (pour les fournisseurs), du déploiement et de l'accessibilité au système de signalements éthiques (Niveau 3)	4.3	Devoir de vigilance
Devoir de vigilance	Achats responsables	— Veuillez vous reporter à la section 4.3 « Devoir de vigilance »	4.3	Devoir de vigilance

4.4.1.4 Enjeux non matériels

Les enjeux suivants mentionnés dans la loi sont considérés comme non‑matériels au regard de notre modèle d'affaires et de nos activités, et ne font donc pas partie de ce rapport :

• lutte contre la précarité alimentaire ;
• gaspillage alimentaire ;
• respect du bien‑être animal ;
• alimentation responsable, équitable et durable.

4.4.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra‑financière

Nous avons décidé de présenter les indicateurs‑clés de performance pour chaque enjeu matériel selon la structure suivante :

• résultats des indicateurs pour 2019 ;
• résultats des indicateurs pour 2020 (à l'exception des nouveaux ICP).

Des explications sont fournies lorsqu'il existe un écart significatif entre 2019 et 2020.

Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées régulièrement pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d'inexactitude, les données concernées sont exclues. Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs est précisé dans le rapport et résumé ci‑après (4.4.2). Si une précision méthodologique s'avère nécessaire, celle‑ci est indiquée dans ce paragraphe.

4.4.2.1 Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, aux conditions de travail, à la formation et au développement

Les données sur les Ressources Humaines et les conditions de travail du Groupe, utilisées dans le cadre de la gestion courante et du reporting, proviennent de plusieurs sources :

— L'outil de reporting financier du Groupe, qui fournit les données communiquées sur une base mensuelle ou trimestrielle, à partir d'indicateurs communs tels que l'effectif permanent total (CDI et CDD, y compris personnel temporairement non actif, hors personnel intérimaire, freelances, indépendants, sous‑traitants et stagiaires) et les mouvements (recrutements, acquisitions, départs, taux d'attrition) au 31 décembre 2020. Ces données couvrant tout le périmètre du Groupe, il existe un lien entre le reporting des données sociales et le reporting financier.

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• Un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface avec la plupart des systèmes de Ressources Humaines locaux, au sein de l'environnement historique de Capgemini. Il fournit des statistiques mensuelles sur l'ancienneté, la tranche d'âge, le genre et le grade, dès lors que la collecte de ces données est légale. 97 % des effectifs du Groupe hors Altran(1) sont consolidés au sein de cet outil. Il manque encore quelques pays dans l'interface, soit en raison d'une législation très rigoureuse sur la protection des données (Allemagne), soit en raison du temps nécessaire pour obtenir les accords et créer l'interface appropriée, en particulier pour les sociétés acquises.
• Les indicateurs d'engagement des collaborateurs sont issus de la plateforme Pulse, gérée par un prestataire extérieur et utilisée pour mener les sondages sur l'engagement. Les évaluations sur Glassdoor sont tirées de la page du profil de Capgemini sur le site internet de Glassdoor, prestataire externe et indépendant qui fournit les données externes sur l'attractivité.
• Un outil interne recensant les données des collaborateurs d'Altran, mis en interface avec la plupart des systèmes de Ressources Humaines locaux de l'environnement d'Altran, permet de collecter des données sur l'ancienneté, le genre, l'âge (dans un cadre légal).

Les données relatives à Altran ont été intégrées aux données historiques de Capgemini afin d'obtenir une vision consolidée des mouvements et de la démographie des effectifs.

En ce qui concerne les indicateurs liés à la diversité :

• la proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs (section 4.1.1.1) représente la part des femmes occupant les principales positions au niveau Groupe ;
• la part des femmes occupant des postes de direction (section 4.1.1.1) représente la part des femmes occupant des postes de Directeur et de Vice-Président (correspondant aux grades E et F).

En ce qui concerne la répartition de l'âge par catégorie, les données font l'objet d'un calcul automatique et d'un processus d'arrondi qui peut amener dans certains cas la classification dans la catégorie d'âge supérieure (exemple : une personne ayant 24,9 ans au 31/12 sera arrondie à 25 et sera comptée dans la catégorie 25‑35 au lieu de 20‑24).

Pour ce qui est de la Formation et du Développement, un système accessible à tous les collaborateurs de Capgemini a été déployé au niveau du Groupe (MyLearning). Ce système regroupe le catalogue de toutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles, webcasts, vidéos, etc.). Il permet également de contrôler et suivre les formations effectuées. Sur le périmètre d'Altran, le suivi est réalisé au niveau des pays sur les systèmes de formation locaux ; les données annuelles sont consolidées une fois par an.

Les heures de formation reportées par les entités via MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédéfinie de chaque session (et non des heures réelles consacrées à la formation).

À compter de 2017, les formations non saisies dans le système n'apparaissent plus dans le reporting. Ce choix s'explique par le fait que les heures enregistrées représentent plus de 96 % de toute la formation MyLearning, et que nous visons un objectif de suivi de 100 %. Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous permet d'avoir une visibilité complète de l'activité de formation individuelle et d'assurer la fiabilité des données auditées.

4.4.2.2 Indicateurs relatifs aux projets d'inclusion numérique

Les projets doivent répondre aux critères suivants :

Définition

Un projet/une initiative d'inclusion numérique peut être tout projet dont l'objectif est de réduire la fracture numérique, de proposer aux populations marginalisées ou exclues du numérique les outils, moyens et compétences nécessaires pour intégrer le nouvel ordre mondial, façonné par l'automatisation et la révolution numérique. Les projets qui utilisent le potentiel de la technologie et de l'innovation pour résoudre des problématiques sociétales et créer un impact positif sont également des projets d'inclusion numérique.

Bénéficiaires

Les bénéficiaires peuvent être :

• les personnes qui n'ont pas accès aux outils numériques et qui sont exclues en raison de leur manque de connaissances et de compétences technologiques, par exemple les personnes âgées, les jeunes déscolarisés, les anciens délinquants, les personnes en situation de handicap, les migrants, les sans‑abris, etc. ;
• les jeunes défavorisés qui sont NEET (Not in Éducation, Employment or Training – en dehors de l'éducation, de l'emploi ou de la formation), les personnes au chômage de longue durée et les personnes en transition, comme les réfugiés, etc. ;
• les personnes qui ont besoin d'être requalifiées parce qu'elles ont perdu leurs sources de revenus à cause de l'automatisation ;
• les personnes confrontées à des problèmes sociaux ou sociétaux pouvant être résolus à l'aide de solutions digitales.

Objectifs

Une initiative devra répondre à l'un des objectifs suivants pour être classée comme projet d'Inclusion Numérique par le Groupe :

• aider les populations marginalisées à se connecter au monde numérique : faciliter l'accès des personnes défavorisées ou marginalisées aux moyens numériques et/ou à la formation à l'utilisation des technologies pour être plus autonomes face aux services publics et quotidiens (santé, administration, éducation, etc.) ;
• attirer les jeunes vers le numérique et les opportunités en STEM (Sciences, Technologie, Ingénierie et Mathématiques) : permettre aux jeunes générations de développer des compétences numériques, les incitant ainsi à envisager davantage d'opportunités professionnelles ;
• former et requalifier au digital pour favoriser l'emploi : formation spécialisée ou requalification des populations défavorisées dans les compétences numériques pertinentes pour le marché, afin de les aider à trouver un emploi durable dans le nouveau monde du travail. Cette catégorie de projets axés sur la création d'emplois sera considérée comme un projet de la Digital Academy ;
• développer une solution technologique visant à répondre/résoudre des enjeux sociétaux majeurs et actuels (changement climatique, pauvreté, inégalités socio‑économiques, santé, etc.).

Les projets d'impact social/communautaire : tout projet ayant pour but d'avoir un impact social et environnemental durable dans les communautés locales sera appelé projet d'impact social/ communautaire. Les projets soutenus/parrainés par les piliers de la Diversité et/ou de la Responsabilité environnementale ne relèvent pas de cette catégorie de projets.

⁽¹⁾ Des retraitements manuels sont effectués pour intégrer certaines données manquantes dans l'outil, permettant d'augmenter le taux de couverture de ces données.

Réalisation des projets à impact social dans le cadre de l'inclusion numérique

Pour mesurer le nombre de projets à impact social dans le cadre de l'inclusion numérique fin 2020, nous nous sommes concentrés sur le nombre d'initiatives d'inclusion numérique en pourcentage du nombre total d'initiatives ayant un impact social/communautaire.

Par ailleurs, nous avons tenu compte de 17 pays couvrant près de 90 % de nos effectifs à fin décembre 2019 (Inde, France, Royaume-Uni, États-Unis, Canada, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, Pologne, Guatemala, Maroc, Australie, Italie, Chine, Brésil, Belgique et Suède). Leurs initiatives en matière d'impact social déterminent leur avancée vers la cible des 80 % d'alignement en 2020.

Méthode d'extrapolation : l'accent étant mis sur 17 pays, nous sommes à 91,3 % d'alignement sur l'inclusion numérique à l'échelle mondiale, à fin 2020. En extrapolant cela à l'ensemble du Groupe, c'est‑à‑dire à 100% de nos effectifs, l'alignement global sur l'inclusion numérique est de 87,3 %.

4.4.2.3 Indicateurs relatifs à la responsabilité environnementale

Nous mesurons et suivons notre impact environnemental par le biais de notre programme international de comptabilisation des émissions carbone. Ce processus est facilité grâce à un outil de comptabilisation des émissions carbone en ligne, avec lequel nous collectons plus de 10 millions de points de données chaque année, ce qui nous permet d'analyser nos données très précisément. Les données relatives à nos principaux impacts environnementaux (consommation d'énergie, déplacements, gaz fluorés, déchets et eau) sont collectées dans 35 pays représentant 99% des effectifs du Groupe. Le 1 % restant a fait l'objet d'une estimation. Le traitement et la validation des données sont gérés par une équipe centrale afin d'assurer la cohérence, la qualité, et l'exactitude des données carbone au sein du Groupe.

Nos émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) sont calculées en suivant la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, en utilisant une approche de contrôle opérationnel. L'engagement pris à l'échelle du Groupe d'améliorer notre performance environnementale s'appuie sur une série d'objectifs environnementaux validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi) comme étant conformes au niveau de réduction nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C au‑dessus‑des niveaux préindustriels (voir la section 4.1.3.1 pour plus de détails). Ces objectifs couvrent l'ensemble de nos opérations mondiales.

Toutes nos émissions de GES, hors électricité, sont calculées à partir des facteurs d'émission recommandés par le UK Government's Émission Factors. Pour l'électricité, conformément au GHG Protocol, nous calculons nos émissions de deux manières, en utilisant les approches market‑based et location‑based.

• Les émissions market‑based sont calculées à l'aide des facteurs d'émissions spécifiques au fournisseur, lorsqu'ils étaient connus. Lorsqu'ils n'étaient pas disponibles, nous avons utilisé un facteur basé sur le mix énergétique résiduel, provenant du RE-DISS pour les pays européens et de green-e. org pour les États-Unis et le Canada. Pour certaines entités de plus petite taille, nous avons établi un facteur d'émissions de 0 pour l'électricité achetée au tarif de l'énergie renouvelable. Pour les régions où aucun facteur basé sur le fournisseur ou sur le mix énergétique résiduel n'était disponible, nous avons utilisé un facteur d'émissions location based.
• Dans le cadre de l'approche location‑based, pour l'électricité, des facteurs d'émissions régionaux ont été appliqués pour le Royaume-Uni (BEIS 2020), l'Australie (NGA), le Canada (Canada National Inventory), la Chine (China National Bureau of Statistics) et les États-Unis (eGrid). Pour les autres pays, les facteurs d'émissions issus de l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE) ont été appliqués pour calculer les émissions de Scope 2 en fonction de l'implantation. Les « pertes T&D » du Scope 3 désignent les pertes de transmission et de distribution d'électricité, c'est‑à‑dire la perte d'énergie

constatée lors de la transmission d'électricité depuis une source de production jusqu'à nos locaux.

Dans la mesure du possible, nous recueillons des données réelles – comme les kWh des systèmes de compteurs numériques ou les factures et données en matière de kilométrage provenant des agences de voyage et des systèmes de notes de frais : 84 % de nos données relatives aux émissions proviennent de données réelles. Le graphique ci‑après présente une synthèse des pourcentages de données réelles par source, pour nos sources de données les plus importantes.

Graphique : Synthèse de la qualité des données par source

Le graphique ci‑dessus précise la qualité des données des principales sources de données pour 2020, et notamment le pourcentage relatif aux émissions calculées à partir de données réelles. Les « données converties » correspondent aux données réelles ayant été converties d'une unité à l'autre dans le cadre du calcul des émissions – par exemple, pour nos déplacements en taxi et en train, la majeure partie des données est convertie en kilomètre à partir des données réelles de coût, sur la base des ratios moyens dans chaque pays. Dans les cas suivants, les données sont « estimées ou extrapolées » :

• lorsque les données réelles ne sont pas connues à la date limite de reporting – ce rapport est préparé début janvier 2021, date à laquelle toutes les factures et dépenses ne sont pas soumises, les données sont provisoirement estimées et remplacées par des données réelles lorsqu'elles sont disponibles. Dans le présent rapport, c'est précisément le cas pour certaines entités d'Altran intégrées pour la première fois dans les systèmes de Capgemini et pour lesquelles la comptabilité carbone est une première. Pour les entités d'Altran dans l'incapacité de collecter des données à temps, les données sont estimées sur la base d'entités similaires de Capgemini ;
• lorsqu'une petite entité ne dispose pas des ressources nécessaires à la collecte des données – les données publiées concernant 98,6 % des opérations en termes d'effectifs – la part restante se situe dans des entités plus modestes, comptant généralement moins de 250 collaborateurs. Dans ces pays, les données sont estimées à partir des données d'une autre entité du même pays ou à partir de la moyenne du Groupe – l'estimation étant ajustée en fonction de la surface des bureaux/effectifs ;
• lorsque nous n'avons pas le contrôle opérationnel d'une installation et que nous n'avons donc pas accès aux factures et à l'infrastructure de l'usine – dans de nombreux cas, les propriétaires fournissent de toute façon des données réelles, mais dans certains cas, nous utilisons des estimations pour combler les lacunes des données ;
• lorsque nous sommes locataire d'une installation partagée sans données de sous‑comptage ou spécifiques au locataire – dans ce cas, les données sont attribuées en fonction de la surface des bureaux ou du nombre de collaborateurs ;

— un pourcentage de collaborateurs ne réservent pas leur voyage par l'intermédiaire de l'agence de voyage agréée – pour tenir compte de ces cas, nous extrapolons les données en appliquant un pourcentage d'augmentation aux données de l'agence de voyage.

Tableau de correspondance des indicateurs de performance extra‑financiers

Enjeux matériels	Informations extra‑financières	Périmètre 2020	Valeur 2019	Valeur 2020	ODD connexes
Engagement des collaborateurs	Nombre de consultants et consultants expérimentés (grades A et B) intégrés au nouveau système de suivi de la performance (Phase pilote)	C	12 000	12 000	ODD 4 & 8
	Nombre d'employés inscrits à des programmes d'accélération des talents	C	1 060	2 180
	Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	C A	41,9	45,5 √ 22,2
	Nombre total d'heures de formation (en millions)	C A	9,2	9,8 1,1
People	Total du taux d'engagement moyen	C	7,2	7,7	ODD 8
Analytics	% du nombre d'ambassadeurs (score : 9‑10) – % du nombre de détracteurs (0‑6)	C	6	26
	Total du taux de participation des collaborateurs à Pulse sur l'année (en %)	C	64 %	70 %
	Proportion des effectifs affichant un score d'engagement 7‑10	C	73 %	81 %
Attraction, fidélisation et	Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes)	C+A	63 728	47 002 √
développement des talents	Taux d'attrition des collaborateurs	C+A	25,9 %	18,5 %
Marque employeur et attractivité	Évaluation de Capgemini sur Glassdoor (évaluation globale, culture et valeurs, équilibre vie professionnelle/vie privée, équipe dirigeante, etc.)	C	N/A	Évaluation globale : 3,9 Répartition disponible à la section 4.1.1.3 (a)	ODD 8
Diversité et environnement inclusif	Proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs	C	16,8 %	20,3 %	ODD 5, 8 & 10
	Proportion de femmes promues aux postes de Vice Président (promotions internes et embauches externes)	C	29 %	30 %
	Proportion de femmes au sein des effectifs	C C+A	33 %	34,9 % 33,7 %
	Nombre de personnes handicapées au sein des effectifs	C A C+A	1 733	2 174 452 2 626
Santé, sécurité et bien-être	Respect du processus Snapshot : % de voyageurs ayant respecté le processus Snapshot	C	98 %	88 %	ODD 3
	Respect de la formation santé/sécurité : % de voyageurs ayant suivi la formation (sécurité risque faible)	C	19 %	19 %
	Respect de la formation santé/sécurité : % de voyageurs ayant suivi la formation (sécurité risque moyen/élevé)	C	96 %	98 %

Enjeux matériels	Informations extra‑financières	Périmètre 2020	Valeur 2019	Valeur 2020	ODD connexes
ICP relatifs à la santé, la sécurité et au bien-être en Inde	Taux d'utilisation du programme d'assistance aux collaborateurs (Employee Assistance Program – EAP)	C	0,7 %	0,9 %	ODD 3
	Assurer la transition de la norme actuelle OHSAS 18001 à ISO 45001	C	En cours	Atteint
	Améliorer la sensibilisation, l'utilisation et l'efficacité du Programme EAP	C	N/A	Tous ces nouveaux
	Couverture de 30 % de la population concernée par des interventions de prise en charge de pathologies spécifiques d'ici 2022	C	N/A	objectifs ont été définis dans le cadre de notre
	Garantir 30 % de conformité avec l'évaluation des risques de santé d'ici 2022	C	N/A	transition vers la norme
	Objectif Smart : Pourcentage de collaborateurs hospitalisés	C	N/A	ISO 45001 : 2018. Leurs avancées seront suivies dans les années à venir.
ICP relatifs	Efficacité de la ligne d'assistance	C	23	40	ODD 3
à la santé, la sécurité	Recours au télétravail par les collaborateurs : nombre de collaborateurs (% des effectifs de Capgemini France)	C	3 985 (15,7 %)	4 620 (18,63 %)
et au bien-être en France	Collaborateurs bénéficiant d'une couverture de santé et sociale	C	100 %	100 %
Autres	Effectif total moyen	C+A	216 104	251 525	ODD 5,
informations Ressources	Répartition géographique des effectifs	C+A	Disponible à la	Disponible à la	8 & 10
Humaines			section 4.1.1	section 4.1.1
	Moyenne d'ancienneté des effectifs	C A C+A	4,58 ans	4,98 ans √ 4,44 ans √ 4,88 ans √
	Moyenne d'âge des effectifs	C+A	33,5 ans	34,4 ans √
	Taux de rotation (départs volontaires)	C+A	20 %	12,8 % √
	Proportion de femmes à des postes de direction	C	17,5 %	18,6 %
Inclusion numérique et	Pourcentage de réalisation des projets à impact social dans le cadre de l'inclusion numérique	C	74 %	87 %	ODD 4, 5, 8 & 10
contribution au développement	Nombre de diplômés de la Digital Academy	C	1 562	4 582
local	Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini comme stagiaires ou collaborateurs	C		- 950
	Nombre de bénéficiaires des programmes de Digital Literacy	C	27 300	394 209
Changement climatique	Émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur (par pays/régions)	C A C+A	2,18 1,83 2,11	0,89 √ 1,12 √ 0,94 √	ODD 11 & 13
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) par collaborateur depuis 2015 (par pays/régions)	C	- 29,9 %	- 71,2 %
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur par rapport à 2019 (par pays/régions)	C A C+A	N/A N/A N/A	- 58,9 % √ - 39,0 % √ - 55,7 % √
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur par rapport à 2015 (par pays/régions)	C	- 29,9 %	- 71,2 % √
	% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur rapport à 2019 (par pays/régions)	C A C+A	N/A N/A N/A	- 58,9 % √ - 39,0 % √ - 55,7 % √
	% de variation des émissions des Scopes 1 et 2 (par marché) par rapport à 2015	C	- 28,5 %	- 58,9 % √

4.

Notre engagement d'entreprise responsable Méthodologie et périmètre des informations extra‑financières

Enjeux matériels	Informations extra‑financières	Périmètre 2020	Valeur 2019	Valeur 2020	ODD connexes
Management environnemental	Part des activités, en termes d'effectifs, couvertes par une certification ISO 14001 √	C A C+A	91,4 % 31,1 % 80,0 %	97,8 % √ 32,7 % √ 85,9 % √	ODD 7, 12 & 13
	Efficacité énergétique des bureaux (en kWh/m²)	C A C+A	134,1 147,3 136,5	83,7 √ 116,6 √ 89,5 √
	Pourcentage de la consommation électrique totale issue de sources renouvelables	C A C+A	40,2 % 17,7 % 36,8 %	49,4 % √ 26,5 % √ 45,6 % √
	Émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur (tCO2e par collaborateur)	C A C+A	1,36 1,08 1,31	0,39 √ 0,50 √ 0,41 √
Autres	Total émissions Scope 1 (tCO2e)	C+A	11 921	7 916	ODD 9,
indicateurs environnementaux	Total émissions Scope 2 (par marché) (tCO2e)	C+A	135 962	83 220	11 & 13
	Total émissions Scope 2 (par site) (tCO2e)	C+A	175 199	114 920
	Scope 3 pertes T&D électricité (tCO2e)	C+A	24 823	14 917
	Scope 3 déplacements professionnels (tCO2e)	C+A	348 422	109 247
	Scope 3 eau (tCO2e)	C+A	1 965	949
	Scope 3 production de déchets (tCO2e)	C+A	502	1 220
	Total émissions Scope 3 (tCO2e)	C+A	375 713	126 334
	Total des émissions déclarées (par marché) (tCO2e)	C+A	523 596	217 470
	Consommation énergétique des bureaux : Carburants (gaz naturel, diesel, GPL) (MWh)	C+A	29 120	18 067
	Consommation énergétique des bureaux : Électricité renouvelable (MWh)	C+A	84 072	73 233
	Consommation énergétique des bureaux : Autre électricité (MWh)	C+A	201 481	119 811
	Consommation énergétique des bureaux : Chauffage urbain & climatisation (MWh)	C+A	7 751	6 023
	Data centers : Carburants (gaz naturel, diesel, GPL) (MWh)	C+A	408	269
	Data centers : Électricité renouvelable (MWh)	C+A	56 493	51 683
	Data centers : Autre électricité (MWh)	C+A	39 524	29 019
	Total énergie – toutes sources confondues (MWh)	C+A	418 850	298 105
	Total de déchets produits dans les bureaux & data centers (Tonnes)	C+A	6 014	3 856
	Consommation totale d'eau dans les bureaux & data centers (m²)	C+A	1 868 126	902 288

Enjeux matériels	Informations extra‑financières	Périmètre 2020	Valeur 2019	Valeur 2020	ODD connexes
Conformité	Pourcentage de collaborateurs ayant suivi le module d'e‑learning sur :
& Éthique	Charte Éthique	C	95 %	96 %	ODD 16
	Politique Anti-Corruption	C A	96 %	96 % 85,8 % (Altran Europe) 97 % (Altran Amérique du Nord/Inde)
	Politique sur le Droit de la Concurrence	C	90 %	94 %
	Couverture SpeakUp (1)	C	97 %	98 %
	Alertes éthiques signalées via SpeakUp	C	~215	~279
	Proportion des alertes anonymes signalées via SpeakUp	C	59 %	44 %
	Proportion des alertes clôturées et des alertes établies/avérées	C	46 %	47 %
	Pourcentage de collaborateurs suivant la formation relative à la protection des données personnelles**	C A	88 % 72 %	92 % 86 %
	Nombre de demandes de personnes concernées exerçant leurs droits en vertu du RGPD	C	N/A	102
		A	24	20
	Nombre de violations de données notifiées,	C	N/A	5
	en tant que responsable du traitement, aux Autorités de protection des données compétentes	A	2	1
Devoir de vigilance	% d'achats couvert par nos Règles de conduite des Fournisseurs de Capgemini	C	N/A	38 %	ODD 3, 4, 5, 8, 10, 12, 13 & 16
	% de nouveaux fournisseurs ayant signé le Code de conduite des fournisseurs d'Altran	A	N/A	60 %

√ Les données identifiées dans ce tableau par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d'assurance raisonnable.

4.5 Rapport externe sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

Rapport l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le Rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes du groupe Capgemini, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3‑1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci‑après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures du Groupe, (ci‑après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822‑11‑3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225‑105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‑après les « Informations ».

Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de l'entité et hors champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l'entité et présentées en Annexe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par le Groupe des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité, de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22‑10‑36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225‑105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225‑102‑1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des Indicateurs Clés de Performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les Indicateurs Clés de Performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour l'ensemble des risques, nos travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités présentée en Annexe ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233‑16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

4.

• pour les Indicateurs Clés de Performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 38 % et 97 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de 10 semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions juridique, Ressources Humaines, environnement et inclusion digitale.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra‑financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE

Concernant les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de la Société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci‑dessus pour les Indicateurs Clés de Performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 56 % des effectifs et entre 38 % et 63 % des informations environnementales identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √.

Conclusion

À notre avis, les informations sélectionnées par l'entité et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 26 février 2021

L'organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Edwige REY Associé RSE & Développement Durable Anne-Laure ROUSSELOU Associée

Dominique MULLER Associé

Annexe : Indicateurs Clés de Performance et autres résultats quantitatifs considérés comme les plus importants et sélection d'entités et pays contributeurs ayant fait l'objet de tests de détail

Thèmes	Indicateurs	Périmètre de vérification	Niveau d'assurance
Social	— Effectifs au 31/12 et répartition par genre, âge, séniorité et zone géographique — Taux d'attrition volontaire — Recrutements externes — Nombre total d'heures de formation — Nombre moyen d'heures de formation par salarié	— Capgemini France — Capgemini India — Altran France	Raisonnable
Environnement	— Consommations totales d'énergie et consommation d'énergie des bureaux par mètre carré — Émissions de GES liées aux consommations d'énergies et déplacements professionnels — Émissions de GES par employé et réduction associée — Part de l'électricité issue de sources renouvelables — Part des opérations par employé couvertes par une certification ISO 14001	— Capgemini India — Capgemini Spain — Altran France — Altran India — Altran Spain
Conformité & Éthique	— Participation aux formations e‑learning relatives au Code d'Éthique des affaires, à la Protection des Données, à la Politique Anti-Corruption et la Politique en matière de Lois sur la Concurrence	— Capgemini	Modérée
Inclusion digitale	— Nombre de projets soutenant l'inclusion digitale — Nombre de bénéficiaires des programmes d'alphabétisation numérique — Nombres de diplomés des Digital Academies	— Capgemini France — Capgemini India — Capgemini Spain

5.

Informations financières

5.1	Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini	210
5.1.1	Commentaires généraux sur l'activité du Groupe au cours de l'exercice 2020	210
5.1.2	Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2021	217
5.2	Comptes consolidés	219
5.2.1	Comptes de résultat consolidés	219
5.2.2 É	tats consolidés du résultat global	220
5.2.3 É	tats consolidés de la situation financière	221
5.2.4	Tableaux de flux de trésorerie consolidés	222
5.2.5	Tableaux de variation des capitaux propres consolidés	223
5.2.6	Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020	225
5.2.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	280
5.3	Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE	286
5.3.1	Le compte de résultat	286
5.3.2	Le bilan	286
5.3.3	Affectation du résultat	287
5.3.4	Information sur le capital social et sa répartition	287
5.4	Comptes sociaux	289
5.4.1	Bilans au 31 décembre 2019 et 2020	289
5.4.2	Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020	291
5.4.3	Annexe aux comptes sociaux	292
5.4.4	Tableau des filiales et des participations	311
5.4.5	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	312
5.4.6	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	316
5.5	Autres informations financières et comptables	319
5.5.1	Résultats des cinq derniers exercices	319

5.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

5.1.1 Commentaires généraux sur l'activité du Groupe au cours de l'exercice 2020

Capgemini a fait preuve d'une remarquable agilité en 2020 pour s'adapter rapidement à un contexte de crise sans précédent tout en procédant à l'acquisition et l'intégration d'Altran, et délivre des résultats en ligne ou supérieurs aux objectifs fixés lors de la publication des résultats du 1er semestre 2020. Avec un chiffre d'affaires de 15 848 millions d'euros en 2020, le Groupe a enregistré une croissance de 13,7 % à taux de change constants, dans le haut de la fourchette de + 12,5 % à + 14,0 % qui était visée. La marge opérationnelle s'établit à 11,9 % du chiffre d'affaires, soit une contraction limitée à 40 points de base alors que le Groupe anticipait une contraction comprise entre 60 et 90 points de base. Enfin la génération de free cash flow organique s'élève à 1 119 millions d'euros, un montant largement supérieur aux 900 millions d'euros visés.

L'évolution de l'activité au cours de l'année écoulée reflète ces deux faits majeurs. D'une part, le Groupe a finalisé l'acquisition d'Altran Technologies («Altran»), consolidée depuis le 1er avril 2020, ce qui le positionne comme le partenaire de référence dans la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. D'autre part, Capgemini a su faire face aux conséquences de la crise liée à la pandémie, et sa performance démontre la forte résilience de ses opérations et de son modèle financier.

Acquisition d'Altran

En 2020, Capgemini a finalisé avec succès son offre publique d'achat amicale sur Altran. Altran est un leader mondial des services d'Ingénierie et de Recherche & Développement (R&D), avec un chiffre d'affaires de 3,2 milliards d'euros en 2019 et des clients de renom, de fortes expertises sectorielles et une connaissance approfondie des développements de nouveaux produits, des process métiers de l'industrie et des technologies opérationnelles.

Avec l'acquisition d'Altran, le groupe Capgemini bénéficie d'une capacité unique à accompagner les entreprises industrielles et de technologie dans leur transformation digitale. Le nouveau Groupe peut en effet s'appuyer sur sa connaissance approfondie des métiers clients, son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille de métiers couvrant le conseil en innovation et accompagnement de la transformation, un large panel d'offres dans le digital et le cloud ainsi que des capacités reconnues en ingénierie de produits et de logiciels. Fort de ces atouts, Capgemini renforce ainsi son rôle de partenaire stratégique auprès de ses clients sur ce secteur de l'« Intelligent Industry ».

L'impact de l'acquisition sur le chiffre d'affaires et le profil d'activité du Groupe

La prise de contrôle d'Altran par Capgemini a eu lieu le 13 mars 2020 et les résultats d'Altran sont consolidés dans les comptes du Groupe à compter du 1er avril 2020. La description détaillée de cette opération de 3,7 milliards d'euros et de son déroulé est fournie en Note 2 des comptes consolidés.

À compter du 2e trimestre, Capgemini a donc bénéficié du plein effet de l'intégration d'Altran dans le périmètre de consolidation du Groupe, ce qui a plus que compensé l'impact de la pandémie sur le chiffre d'affaires sur les 3 derniers trimestres de l'année. Ainsi le chiffre d'affaires du nouvel ensemble combiné pour l'exercice 2020 affiche une croissance de +13,7% à taux de change constants, tandis que la croissance à taux de change et périmètre constants s'établie à - 3,2 %. Cette croissance dite « organique » est calculée par rapport aux chiffres d'affaires 2019 combinés de Capgemini et d'Altran (ainsi que ceux des autres petites acquisitions) pour les périodes considérées.

Compte tenu d'un mix géographique relativement comparable entre les deux sociétés, l'intégration d'Altran n'a pas modifié significativement la répartition du chiffre d'affaires du nouvel ensemble par grandes régions géographiques. Sur l'ensemble de l'exercice 2020, incluant la contribution d'Altran à compter du 2e trimestre 2020, l'Amérique du Nord est restée la première région avec 31 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 32 % en 2019), suivie de la région Reste de l'Europe à 29 % (27 % en 2019), la France à 22 % (21 % en 2019), la région Royaume-Uni & Irlande à 11 % (12 % en 2019) et la région Asie-Pacifique et Amérique latine à 7 % (8 % en 2019).

Comme l'essentiel de l'activité d'Altran relève de l'Ingénierie, la répartition par ligne de métier a naturellement évolué de manière plus sensible à compter du 2e trimestre. Si les activités de conseil en Stratégie et Transformation continuent de représenter 7 % du chiffre d'affaires total du Groupe en 2020, les activités d'Opérations et d'Ingénierie représentent désormais 31 % du Groupe (contre 22 % en 2019) tandis que les Services d'Applications et de Technologie restent le cœur de métier du Groupe mais ne représentent désormais que 62 % du chiffre d'affaires total du Groupe (contre 71 % en 2019).

L'intégration et les synergies

Engagé dès la prise de contrôle effective d'Altran, le processus d'intégration se déroule conformément aux attentes du Groupe et a notamment conduit à la mise en place au 1er janvier 2021 d'une organisation opérationnelle intégrée. Par ailleurs, Capgemini a lancé au second semestre 2020 ses trois premières offres dans le domaine de l'« Intelligent Industry » axées sur la 5G et l'Edge computing, la validation et la vérification des systèmes de pilotage autonomes et la R&D basée sur les données pour les sciences de la vie.

Les synergies de coûts et de modèles opérationnels sont attendues pour un montant compris entre 70 et 100 millions d'euros avant impôts en année pleine, conformément aux estimations communiquées lors de l'annonce du projet d'acquisition. Capgemini estime désormais être en mesure d'atteindre les deux tiers de ces synergies de coûts, en rythme annualisé, dès juin 2021. De plus, sur la base des contrats déjà signés depuis le rapprochement des deux entités et des nombreuses autres opportunités commerciales identifiées, le Groupe est confiant dans sa capacité à réaliser les synergies commerciales annoncées, qui correspondent à un chiffre d'affaires annuel additionnel compris entre 200 et 350 millions d'euros à un horizon de 3 ans.

Le financement de l'acquisition

Le financement de l'acquisition d'Altran a été réalisé conformément au plan présenté en juin 2019, à hauteur de 5,4 milliards d'euros (couvrant 3,7 milliards d'euros pour l'achat des titres et 1,7 milliard d'euros de dette brute portée par Altran). Capgemini a mobilisé sa trésorerie disponible pour environ 1,0 milliard d'euros (dont 0,4 milliard d'euros pour l'achat d'un bloc de titres réalisé en 2019) et a procédé à des émissions obligataires pour le solde.

Le Groupe a ainsi émis en avril 2020 un emprunt obligataire multi‑tranches pour un total de 3,5 milliards d'euros dont 2,8 milliards d'euros ont été utilisés pour le financement de l'acquisition(1). Puis, le refinancement des prêts à terme d'Altran a été effectué en juin 2020 au travers d'une seconde émission obligataire multi‑tranches

⁽¹⁾ Le complément de 0,7 milliard d'euros étant alloué au remboursement d'obligation à échéance juillet 2020.

pour un montant de 1,6 milliard d'euros. Ces opérations de refinancement ont permis de porter à 6 ans la maturité moyenne de la dette obligataire du Groupe, qui présente un coût moyen faible de 1,8 %.

Pandémie de Covid-19 et évolution de l'activité au cours de l'année

Le Groupe a entamé l'année sur une dynamique s'inscrivant dans le prolongement de celle du 4e trimestre 2019. L'impact de la pandémie de Covid-19 sur l'activité du Groupe a atteint son point haut au 2e trimestre, avant que le Groupe n'entame un redressement progressif de son niveau d'activité. Ainsi avec une baisse du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année limitée à 3,2 % à taux de change et périmètre constants (ou « organique »), le Groupe démontre en 2020 que la diversification sectorielle et géographique de la base de clients du Groupe et la qualité du portefeuille d'offres développé ces dernières années ont considérablement renforcé la résilience du chiffre d'affaires de Capgemini.

Une crise brutale suivie d'un redressement progressif

L'épidémie de Covid-19 a commencé à se développer à partir de la fin janvier et a été reconnue par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une pandémie le 11 mars. Dans ces circonstances, la priorité de Capgemini a été de veiller à la santé et la sécurité de ses employés ainsi que d'assurer la continuité des services qu'elle fournit à ses clients. Le Groupe a mis en place, avant même les décisions de confinement, un ensemble de mesures de prévention et de protection, et veille naturellement en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques locales. Grâce à une planification adéquate et à une exécution rapide, tirant parti des investissements effectués en interne, Capgemini a été parmi les plus rapides de l'industrie à déployer massivement le travail à domicile (près de 95 % de la population productive au 28 avril, date de la publication du 1er trimestre) et cela dans l'ensemble de ses activités à travers le monde.

Le Groupe a ainsi été en mesure, notamment grâce à ses capacités digitales, d'assurer l'ensemble des services demandés par ses clients. En outre, le Groupe a rapidement mis en œuvre les plans de continuité d'activité pour ses clients qu'il avait préparés de longue date. Ainsi, le niveau d'activité au 1er trimestre n'a été que peu affecté par la pandémie et le Groupe a enregistré sur la période une croissance organique de + 2,0 %.

En revanche, le 2e trimestre a été marqué par l'impact des mesures de confinement et/ou de restriction prises par les autorités publiques sur l'activité des clients du Groupe et plus généralement sur l'économie mondiale. Le Groupe a ainsi enregistré au 2e trimestre un recul de - 7,7 % sur une base organique.

Conformément à ses anticipations, le Groupe a entamé dès l'été un redressement progressif de son niveau d'activité. Ainsi la croissance organique du Groupe a enregistré un recul limité à - 3,6 % au 3e trimestre, et a poursuivi son amélioration au 4e trimestre avec une contraction modérée de - 2,4 %.

Des impacts contrastés selon les régions, les secteurs et les métiers

Sur l'ensemble de l'année, c'est la France qui a subi le plus fort recul en terme d'activité à taux de change et périmètre constants, avec une contraction sensiblement supérieure à la moyenne du Groupe. Les régions Amérique du Nord et Royaume-Uni affichent également une contraction organique mais ont enregistré un redressement progressif sur la 2e partie de l'année, avec même un retour à la croissance au 4e trimestre pour le Royaume-Uni. La région Asie-Pacifique et Amérique latine a conservé une croissance organique solide, tandis que la région Reste de l'Europe est restée quasi‑stable. Cette disparité peut être attribuée aux différences observées dans la durée et la rigueur des périodes de confinement, ainsi que dans le mix sectoriel des différents pays.

En effet, la situation par secteur s'est également avérée très contrastée au cours de l'année écoulée. Le secteur public (13 % du chiffre d'affaires du nouveau Groupe, voir ci‑après) s'est montré très dynamique. Les Services financiers (1er secteur avec 25 % du Groupe) et les TMT (Télécom, Media & Technologie, 12% du Groupe), ont mieux résisté que la moyenne du Groupe. À l'inverse, l'Industrie (22 % du Groupe) et le secteur des Services (6 % du Groupe et qui recouvrent notamment les transports, l'hôtellerie et la restauration) ont été logiquement les plus impactés par la pandémie.

Enfin, toujours sur l'ensemble de l'année, les rythmes de croissance organique des services d'infrastructure cloud et de Business Services (les métiers d'Opérations) n'ont été que peu ou pas affectés par le contexte de crise, tandis que les métiers d'Ingénierie et de conseil en Stratégie et Transformation ont enregistré un ralentissement plus marqué que la moyenne du Groupe. Les services d'Applications et de Technologie ont quant à eux démontré une résilience légèrement supérieure à la moyenne du Groupe.

Les mesures de solidarité entre les parties prenantes

Eu égard à la situation sans précédent et aux mesures strictes de maîtrise des coûts mises en place, Capgemini a également pris un certain nombre de décisions dans un objectif de solidarité entre les différentes parties prenantes.

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 27 avril 2020 de réduire de 29 % le dividende payable en 2020 sur le résultat 2019 qui s'établit ainsi à 1,35 euro par action, au lieu de 1,90 euro initialement proposé.

Paul Hermelin et Aiman Ezzat ont décidé d'aller au‑delà des recommandations de l'AFEP en prenant deux décisions concernant leur rémunération. Ils renoncent à 25 % de leur rémunération globale 2020 en tant que dirigeants mandataires sociaux. De plus, pendant la période d'application du chômage partiel en France, leurs rémunérations non payées en tant que dirigeants mandataires sociaux ont été versées à l'Institut Pasteur pour financer des actions de recherche autour du Covid-19. Ces mesures ont été actées par le Conseil d'administration de Capgemini.

Capgemini a également mis en place une entité « social response » visant à accélérer et amplifier les nombreuses initiatives lancées par le Groupe et ses collaborateurs. Dans un premier temps, cette entité s'est concentrée sur les besoins les plus urgents en matière de santé publique ; elle est également intervenue sur des projets à plus longue échéance visant à développer des solutions pour faire face aux impacts économiques et sociaux sur la société au lendemain de la pandémie.

Performance financière

Capgemini a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 15 848 millions d'euros, en progression de 12,2 % en données publiées par rapport à l'exercice 2019. Cela représente une croissance de 13,7 % à taux de change constants, dans le haut de la fourchette de + 12,5 % à + 14,0 % visée. La croissance organique du Groupe, c'est‑à‑dire hors impact des devises et des variations de périmètre, enregistre une contraction contenue à - 3,2 % sur l'ensemble de l'exercice.

Le Groupe a ainsi bénéficié des évolutions stratégiques engagées depuis plusieurs années afin de renforcer la résilience de ses activités. En particulier, les services liés au Digital et au Cloud (sur le périmètre du Groupe hors Altran) ont conservé une dynamique soutenue avec une croissance d'environ 15 % à taux de change constants sur l'ensemble de l'exercice, dans un contexte de crise qui a incité les clients à donner la priorité aux projets critiques de transformation digitale. Les activités liées au Digital et au Cloud ont ainsi représenté autour de 65 % de l'activité du Groupe au 4e trimestre 2020.

La marge opérationnelle progresse de +8% en valeur à 1 879 millions d'euros, soit un taux de 11,9 % du chiffre d'affaires. La contraction du taux de marge opérationnelle par rapport à l'exercice 2019 est ainsi contenue à 40 points de base, une performance meilleure qu'attendue puisque le Groupe visait une contraction comprise entre 60 et 90 points de base. Le Groupe démontre ainsi le renforcement très significatif de la résilience de son modèle opérationnel depuis la crise de 2008‑2009.

Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 377 millions d'euros, en hausse de 69 millions d'euros par rapport à 2019. Cette hausse s'explique par la consolidation des autres charges opérationnelles propres à Altran mais aussi aux coûts d'acquisition et d'intégration y afférant, qui n'est que partiellement compensée par la comptabilisation d'une plus‑value réalisée lors de la cession d'Odigo intervenue en fin d'année.

En conséquence, le résultat d'exploitation de Capgemini s'inscrit en hausse de + 5 % à 1 502 millions d'euros, soit 9,5 % du chiffre d'affaires.

Le résultat financier représente une charge de 147 millions d'euros contre 79 millions d'euros en 2019. Cette hausse est liée au coût du financement mis en place pour l'acquisition d'Altran et de la dette auparavant portée par cette société.

La charge d'impôt s'élève à 400 millions d'euros représentant un taux effectif d'impôt de 29,5 %. Ce montant comprend un produit de 8 millions d'euros liés à l'impact transitoire de la réforme fiscale aux États-Unis contre une charge de 60 millions d'euros l'année précédente. Par ailleurs, la plus‑value liée à la cession d'Odigo en France n'est pas fiscalisée. Corrigé de ces différents éléments exceptionnels, le taux effectif d'impôt s'établirait à 33,0 % contre 32,6 % en 2019.

Le résultat net part du Groupe enregistre une hausse de 12 % sur un an pour s'établir à 957 millions d'euros. Le bénéfice par action (non dilué) est en hausse de 11% sur un an à 5,71 euros tandis que le résultat normalisé par action progresse de 14 % à 7,28 euros. Hors impact transitoire de la réforme fiscale aux États-Unis, le résultat normalisé par action progresse de 7 % à 7,23 euros.

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 2 056 millions d'euros contre 1 981 millions d'euros en 2019, principalement sous l'effet de la progression en valeur de la marge opérationnelle. En revanche, le montant des impôts versés atteint 351 millions d'euros, en hausse sensible par rapport à 2019 (217 millions d'euros). Après prise en compte d'une hausse de 44 millions d'euros du besoin en fonds de roulement, les flux de trésorerie liés à l'activité s'inscrivent en recul à 1 661 millions d'euros contre 1 794 millions d'euros en 2019. Les investissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles, nets des cessions, s'inscrivent en léger recul sur un an à 204 millions d'euros, soit 1,3 % du chiffre d'affaires de l'année. Les intérêts financiers versés et reçus se soldent par un décaissement net de 47 millions d'euros, contre 15 millions d'euros en 2019, principalement sous l'effet de la hausse de l'endettement du Groupe liée à l'acquisition d'Altran (cf. commentaires ci‑après).

Compte tenu de ces éléments, la génération de free cash flow organique a atteint un niveau remarquable à 1 119 millions d'euros, dépassant largement les 900 millions d'euros visés pour l'année 2020. Retraité du dénouement du programme de factoring d'Altran pour 225 millions d'euros, ce montant est en hausse par rapport au niveau record de 1 288 millions d'euros atteint en 2019 ce qui témoigne de la force du modèle économique du Groupe.

Capgemini a consacré en 2020 un montant net de 2 999 millions d'euros à ses opérations de croissance externe. Ce montant correspond pour l'essentiel au montant déboursé sur l'exercice 2020 dans le cadre de l'acquisition d'Altran, diminué du montant net reçu lors de la cession d'Odigo. Le 7e plan d'actionnariat salarié a donné lieu à une augmentation de capital d'un montant brut de 279 millions d'euros. Par ailleurs, le Groupe a versé 226 millions d'euros de dividendes (correspondant à 1,35 euro par action, après réduction de 29 % par rapport à la proposition initiale décidée par le Conseil d'administration dans le cadre des mesures de solidarité) et alloué 519 millions d'euros aux rachats d'actions.

La structure du bilan de Capgemini a sensiblement évolué au cours de l'exercice écoulé avec l'acquisition d'Altran, pour une valeur d'entreprise de 5,2 milliards d'euros.

L'acquisition des titres Altran ayant été effectuée en deux étapes distinctes (avant et après la prise de contrôle intervenue le 13 mars 2020), cette transaction a contribué en 2020 pour 2,6 milliards d'euros à la hausse des écarts d'acquisition (9,8 milliards d'euros à la clôture contre 7,7 milliards d'euros à l'ouverture), à la comptabilisation de nouveaux actifs incorporels pour 0,5 milliard d'euros (1,1 milliards d'euros à la clôture contre 0,6 milliard d'euros à l'ouverture), et à la baisse des capitaux propres pour 2,1 milliards d'euros (6,1 milliards d'euros à la clôture contre 8,4 milliards d'euros à l'ouverture).

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose à son bilan d'une trésorerie et d'actifs de gestion de trésorerie pour un montant total de 3,2 milliards d'euros. Compte tenu de la dette financière de 8,1 milliards d'euros et des instruments dérivés, l'endettement net du Groupe au 31 décembre 2020 s'élève à 4,9 milliards d'euros, contre 0,6 milliard d'euros au 31 décembre 2019. Cette hausse de l'endettement net, essentiellement liée à l'acquisition d'Altran, est moins importante qu'anticipée du fait d'une génération plus importante qu'anticipée de free cash flow organique et du produit de la cession d'Odigo.

Évolution de l'activité par grandes régions

Le chiffre d'affaires de la région Amérique du Nord affiche une hausse de + 7,9 % à taux de change constants. Cette progression est portée par la contribution d'Altran au chiffre d'affaires, principalement visible dans le secteur des TMT. Les Services financiers ont été particulièrement dynamiques en fin d'année et affichent une croissance organique pour l'ensemble de l'exercice. Le taux de marge opérationnelle poursuit son amélioration pour s'établir à 14,8 %, contre 13,9 % en 2019.

La région Royaume-Uni & Irlande enregistre une progression de son chiffre d'affaires de + 6,7 % à taux de change constants, sous l'effet de l'intégration d'Altran (dans l'Industrie et les TMT) et de la robuste dynamique maintenue au cours de l'exercice dans le secteur public sur une base organique. Le taux de marge opérationnelle de la région progresse encore à 15,5 % contre 15,2 % un an plus tôt.

La France voit son chiffre d'affaires progresser de + 14,2 % à taux de change constants sur la période avec la consolidation du chiffre d'affaires d'Altran particulièrement sensible dans l'Industrie, les TMT et le secteur Énergie & Utilities. Sur une base organique, l'Industrie a été le secteur le plus affecté par le ralentissement de l'activité au cours de l'année écoulée. À l'inverse, le secteur public a maintenu une croissance solide tout au long de l'année. Au sein du Groupe, la France est la région qui enregistre l'impact le plus sensible de la pandémie sur son activité, notamment du fait d'un mix de secteurs et de métiers défavorable. Elle enregistre une contraction marquée de son chiffre d'affaires en 2020 à périmètre constant, ainsi que de sa marge opérationnelle qui recule de 3,4 points par rapport à l'année précédente pour s'établir à 8,7 %.

La région Reste de l'Europe affiche, avec l'apport du chiffre d'affaires d'Altran, une progression de + 23,7 % à taux de change constants. L'activité est restée quasi‑stable en 2020 sur une base organique, soutenue par un Secteur public et des TMT bien orientés. La région enregistre un léger tassement de sa marge opérationnelle, qui s'élève à 11,4 % contre 11,8 % un an plus tôt.

Enfin, la région Asie-Pacifique et Amérique latine reste dynamique avec une hausse de + 12,2 % de son chiffre d'affaires à taux de change constants, une performance d'autant plus notable que l'impact de l'intégration d'Altran est plus limité dans cette région. La région enregistre à nouveau une belle croissance organique, principalement portée par le dynamisme des Services financiers, ainsi que des Services et des TMT dans une moindre mesure. Le taux de marge opérationnelle de la région s'inscrit en progression sensible à 13,0 % contre 11,2 % en 2019.

Évolution de l'activité par métiers

Pour l'évolution de l'activité par métier, conformément aux indicateurs internes de performance opérationnelle, la croissance à taux de change constants est calculée sur la base du chiffre d'affaires total, c'est‑à‑dire avant élimination des facturations inter‑métiers. Le Groupe considère en effet que cela est plus représentatif du niveau d'activité par métier car, avec l'évolution de son activité, le Groupe constate un nombre croissant de contrats dont la mise en œuvre requiert la combinaison de différentes expertises métiers entraînant des flux de facturation inter‑métiers.

Les activités de conseil en Stratégie et Transformation, ont bénéficié de l'intégration des services de conseil à forte valeur ajoutée développés par Altran ces dernières années et enregistrent ainsi une hausse de + 11,0 % à taux de change constants de leur chiffre d'affaires total.

Les services d'Applications et de Technologie, qui constituent le cœur de l'activité du Groupe, voient leur chiffre d'affaires total reculer légèrement, de - 0,2 % à taux de change constants. L'impact de l'acquisition d'Altran sur la croissance à taux de change constants est limité dans cette ligne de service.

Enfin, le chiffre d'affaires total des services d'Opérations et d'Ingénierie affiche une croissance de + 55,5 % à taux de change constants avec l'intégration d'Altran, dont l'essentiel des activités relèvent de l'Ingénierie.

Le tableau ci‑après présente les taux d'utilisation, qui mesurent la part du temps de travail, hors congés légaux, des personnels salariés productifs.

				2019
Taux d'utilisation	T1	T2	T3	T4	T1	T2	T3	T4
Stratégie & Transformation(1)	70 %	72 %	70 %	72 %	69 %	69 %	69 %	74 %
Applications & Technologie	78 %	79 %	79 %	80 %	78 %	78 %	79 %	81 %

(1) Les données 2019 ont été ajustées pour refléter les changements de périmètre entre lignes de métier.

Évolution des effectifs

Au 31 décembre 2020, l'effectif total du Groupe s'élève à 269 769 collaborateurs contre 219 314 à la fin de l'exercice précédent. Cette augmentation nette de 50 455 personnes (+ 23,0 %) est liée pour l'essentiel à l'intégration des collaborateurs d'Altran, à compter du 1er avril 2020, et représente le solde entre :

• 97 837 entrées dans le Groupe ; et
• 47 382 sorties (dont 32 928 départs volontaires), soit un taux d'attrition pondéré de 12,8 % contre 20,0 % en 2019.

Évolution des prises de commandes

Les prises de commandes s'élèvent à 16 892 millions d'euros pour l'exercice 2020, en hausse de + 13 % à taux de change constants par rapport à 2019. Le ratio de « book‑to‑bill » atteint 107 %, illustrant la bonne tenue de l'activité commerciale dans le contexte de la pandémie.

Événements marquants de l'exercice 2020

Raison d'être

Capgemini a dévoilé en octobre 2020 sa Raison d'être, qui fait désormais partie des fondamentaux du Groupe : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable». La conviction du Groupe est que la transformation digitale et la technologie doivent bénéficier à l'humanité au sens large. Capgemini entend être une référence en matière de contribution à la société, aussi bien sur ses activités propres que sur celles de ses clients, en luttant contre l'exclusion et en agissant pour la diversité, l'égalité des chances et la préservation des ressources naturelles.

Cette Raison d'être a été élaborée en co‑construction avec l'ensemble des parties prenantes, et en plaçant les collaborateurs de Capgemini au cœur du processus. Elle incarne la volonté du Groupe de faire progresser ses talents et d'encourager l'esprit d'entreprendre et la créativité. Avec plus de 600 000 collaborateurs ou ex‑collaborateurs sur les dix dernières années, Capgemini entend également être une école d'excellence, dont les talents et les compétences rayonnent bien au‑delà du Groupe. Le Groupe est par ailleurs convaincu que la diversité est un atout qui apporte des solutions nouvelles, crée de la valeur, suscite adhésion et enthousiasme à une échelle universelle.

Nouvelle promesse de marque

Capgemini a déployé en octobre 2020 sa nouvelle plateforme de marque, ambitieuse et engagée, à l'attention de ses clients, ses collaborateurs et l'ensemble de ses publics : « Get the future you want ». Elle reflète les interrogations de notre époque où les événements mondiaux et la vitesse de la transformation digitale poussent chacun à questionner le rôle que la technologie peut jouer dans la construction d'un futur inclusif et durable. Le Groupe est conscient que la technologie est désormais un outil indispensable de presque toutes les transformations des entreprises et de la société mais que ce potentiel s'accompagne de grandes responsabilités, et qu'il se doit de mettre en œuvre une technologie pensée par et pour l'humain, qui libère les énergies des personnes et des organisations.

Le message transmis par cette nouvelle promesse de marque s'adresse aussi bien aux entreprises et organisations qui sont à la recherche d'un partenaire de confiance pour les accompagner dans leur développement, qu'à toutes celles et tous ceux qui veulent travailler au sein d'une entreprise responsable. Il s'appuie sur l'expertise sectorielle du Groupe et sa pertinence sur les enjeux business de ses clients, la richesse de son expérience en matière de technologies et sa passion pour les femmes et les hommes. Il incarne également l'engagement responsable du Groupe en faveur d'un développement durable.

Nouvelles ambitions en matière de responsabilité environnementale

Plus que jamais conscient de la nécessité d'agir pour faire face au changement climatique, le Groupe a ainsi annoncé en juillet 2020 son engagement d'atteindre la neutralité carbone de ses opérations au plus tard en 2025, et l'objectif « zéro émission nette » d'ici 2030. Ces objectifs ont été validés par l'organisation « Science-Based Targets initiative » comme étant alignés sur le scénario d'un réchauffement climatique limité à 1,5 °C d'ici 2050. L'objectif précédent de Capgemini, fixé en 2015, visait à réduire les émissions de carbone de 30 % par collaborateur à l'horizon 2030, et a été atteint dès janvier 2020 avec près d'une décennie d'avance.

De plus, Capgemini s'est fixé comme objectif une réduction des émissions de carbone de ses clients à hauteur de 10 millions de tonnes à horizon 2030, soit plus de 20 fois les propres émissions du Groupe.

Évolutions de la gouvernance

À l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, Aiman Ezzat est devenu Directeur général et Paul Hermelin a conservé la Présidence du Conseil d'Administration. Ce processus interne de transition managériale avait été engagé en 2017 à l'initiative de Paul Hermelin, alors Président‑directeur général, et a permis la désignation d'un dirigeant interne. En outre, le Groupe a également procédé à la nomination d'Aiman Ezzat en qualité de nouvel administrateur avec effet au 20 mai 2020.

Aiman Ezzat était Directeur général délégué de Capgemini depuis le 1er janvier 2018 et membre du Comité de Direction générale du Groupe.

Par ailleurs le Groupe a procédé à la nomination de Belen Moscoso del Prado en qualité de nouvel administrateur à compter du 20 mai 2020. Belen Moscoso del Prado, de nationalité espagnole, a occupé, au cours de sa carrière, divers postes dans l'innovation et la transformation digitale appliquée au Digital et à la stratégie data au sein de groupes de dimension mondiale. Cette nomination répond à l'ambition du Groupe de poursuivre l'internationalisation de son Conseil d'administration, d'approfondir son expertise sectorielle et d'enrichir la diversité de ses profils.

Opérations de croissance externe et cessions

Outre l'acquisition d'Altran Technologies finalisée en avril 2020, Capgemini a également réalisé au cours de l'année écoulée une série d'acquisitions ciblées.

Ainsi, le Groupe a annoncé en février l'acquisition de Purpose, l'une des principales agences mondiales en matière d'impact social. Grâce à cette acquisition, Capgemini développe ses capacités pour aider les entreprises à transformer leur modèle et leurs pratiques en menant des actions à impact, engageantes pour leurs parties prenantes et influant positivement la société.

Capgemini a également renforcé ses capacités en Data et Analytics en Scandinavie avec l'acquisition d'Advectas en février. En rejoignant la ligne d'activités mondiale Insights & Data de Capgemini, l'équipe Advectas, forte de plus de 200 personnes, a contribué à répondre à la demande croissante des clients du Groupe en services de Business Intelligence et d'analyse de données dans la région.

En mars, le Groupe a annoncé l'acquisition de WhiteSky Labs, l'un des leaders mondiaux parmi les cabinets de conseil indépendants experts en solutions MuleSoft, présent en Australie et en Asie. Cette acquisition renforce Capgemini pour exploiter le potentiel de l'intégration des APIs afin d'accélérer la transformation digitale des organisations des secteurs public et privé de la région.

Enfin, le Groupe a conclu en novembre un accord en vue d'acquérir la société australienne RXP Services, société de conseil et de services experte en solutions digitales cotée sur le marché ASX. Cette acquisition viendra renforcer les capacités de Capgemini en Australie dans les domaines du digital, des données et du cloud, en ligne avec l'ambition du Groupe de croître fortement dans la région Asie-Pacifique.

Par ailleurs, Capgemini a fait évoluer son portefeuille d'offres en signant en septembre un accord avec Apax Partners en vue de la cession d'Odigo, leader des solutions de Contact-Center‑as‑a-Service (CCaaS) destinées principalement aux grandes entreprises. Cette opération a été finalisée en décembre 2020.

Évolutions de la structure financière

Capgemini a procédé à deux émissions obligataires multi‑tranches au cours de l'exercice 2020, s'incrivant pour l'essentiel dans le cadre du plan de financement de l'acquisition d'Altran.

Le Groupe a tout d'abord réalisé en avril 2020 une première émission obligataire de 3,5 milliards d'euros, utilisé pour le refinancement du crédit relais mis en place en 2019 en vue de l'acquisition d'Altran Technologies, ainsi que pour les besoins généraux du Groupe. Cette émission comprend quatre tranches :

• 500 millions d'euros à 2 ans (la tranche 2022), portant un coupon de 1,250 %,
• 800 millions d'euros à 6 ans (la tranche 2026), portant un coupon de 1,625 %,
• 1 milliard d'euros à 9 ans (la tranche 2029), portant un coupon de 2,000 % ; et
• 1,2 milliard d'euros à 12 ans (la tranche 2032), portant un coupon de 2,375 %.

En juin 2020, le Groupe a réalisé une seconde émission obligataire de 1,6 milliards d'euros. Cette opération correspond au refinancement, à des conditions beaucoup plus favorables, de la dette financière auparavant portée par Altran Technologies. Cette nouvelle émission obligataire comprend deux tranches :

— 800 millions d'euros à 5 ans, portant un coupon de 0,625 % ; et — 800 millions d'euros à 10 ans, portant un coupon de 1,125 %.

L'agence de notation financière Standard & Poor's a confirmé en septembre 2020 la Note de crédit long terme BBB, associée à une perspective neutre, qu'elle avait attribuée à Capgemini en mars 2020 dans la perspective de la finalisation de l'acquisition d'Altran Technologies.

Par ailleurs, le septième plan d'actionnariat salarié «ESOP» (Employee Share Ownership Plan) lancé en septembre 2020 et visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe, a rencontré un vif succès avec un taux de souscription de 174 %. Ce nouveau plan porte l'actionnariat salarié à plus de 6 % du capital.

Dynamique commerciale

En dépit de l'impact de la pandémie mondiale de Covid-19 sur ses activités, Capgemini a bénéficié en 2020 d'une demande toujours forte de ses grands clients en matière d'accompagnement de leur transformation digitale, et ce dans tous ses principaux segments verticaux :

• dans le secteur de l'industrie et des sciences de la vie :
  • – une entreprise pharmaceutique mondiale a retenu Capgemini pour l'aider à construire une plateforme d'expérience patient pour une nouvelle thérapie révolutionnaire destinée aux personnes atteintes de maladies auto‑immunes graves ;
  • – le Groupe a été choisi comme fournisseur privilégié par un leader mondial des sciences de la vie pour la digitalisation de ses opérations, incluant la mise en œuvre de solutions d'intelligence artificielle et de machine learning ;
  • – Capgemini a signé avec un constructeur automobile allemand de premier plan un contrat ayant pour objectif la mise en place d'une analyse en temps réel et d'une réponse immédiate aux problèmes de qualité envoyés directement des véhicules aux services de support;
  • – Capgemini a été choisi par une entreprise allemande de génie mécanique pour digitaliser la comptabilité et les achats de ses entités situées à travers le monde, et en particulier les préparer à la mise en œuvre de la suite S/4 HANA de SAP ;
  • – un leader mondial de la fabrication d'appareils électroménagers a sélectionné le Groupe pour l'accompagner dans le déploiement de la suite S4/HANA dans la région Europe, Moyen-Orient et Afrique ;
  • – un Groupe pharmaceutique mondial a retenu Capgemini pour l'aider à transformer ses essais cliniques en opérations entièrement numériques. Ce projet vise à harmoniser et à simplifier la façon dont le client gère ses essais cliniques dans ses différentes zones géographiques et à mettre en place un système d'information numérique pour soutenir ses opérations.
• dans le secteur des services financiers :
  • – pour une grande banque d'investissement mondiale, le Groupe a défini un programme de transformation digitale des processus métiers basé sur des outils de machine learning et d'automatisation, incluant le transfert de leurs plateformes informatiques sur le cloud ;
  • – Capgemini a été choisi par un acteur bancaire majeur d'origine britannique comme partenaire stratégique pour la mise en œuvre d'un programme mondial de suivi des risques et de reporting réglementaire ;
  • – en outre, le Groupe s'est associé à un fournisseur mondial de solutions d'assurance et d'investissement pour concevoir et construire une plateforme SaaS (Software‑as‑a-Service) de prêt et de banque universelle ;
  • – le Groupe a renouvelé pour 7 ans son contrat avec une institution financière bancaire française majeure relatif à la gestion de leur plateforme d'infrastructures pour transformer et exploiter leurs serveurs, réseau et postes de travail ;
  • – Capgemini a été sélectionné par un fonds de pension néerlandais pour l'accompagner dans la mise en œuvre de sa stratégie au travers d'une plate‑forme digitale de pointe. La mise en place de la plateforme sera réalisée en deux ans et le contrat couvre une période d'exécution de huit ans.
• dans le secteur de l'énergie et des utilities :
  • – le Groupe a été sélectionné par une entreprise majeure du secteur pétrolier et gazier pour mettre en place un centre d'excellence dans le domaine des infrastructures et des solutions associées ;
  • – pour un acteur européen de premier plan des services d'énergie aux collectivités, Capgemini va déployer une plateforme de services de robotique et d'automatisation en vue d'automatiser l'ensemble des processus internes dans tous les pays où ce client est présent;
  • – un acteur mondial dans la production et distribution d'énergie a signé avec le Groupe un contrat pour des

5.

services de développement, de gestion et d'assistance liés aux solutions CRM de Salesforce à destination de ses centres de service numérique aux clients ainsi que pour ses différentes branches d'activité ;

• – une multinationale des services pétroliers a renouvelé un partenariat avec Capgemini pour les 5 années à venir, par lequel le Groupe va gérer les principales applications et analyses commerciales pour ce client.
• dans le secteur des produits de consommation et de la distribution :
  • – un des détaillants les plus emblématiques du Royaume-Uni a choisi Capgemini comme partenaire stratégique pour le développement et la maintenance de ses applications jusqu'en 2026. Cet accord regroupe un ensemble de prestations de services dans une relation stratégique unique ;
  • – Capgemini a été désigné comme partenaire de référence par acteur national leader des services postaux pour l'innovation et la performance dans la transformation de son système d'information au cours des 8 prochaines années. Le Groupe mettra notamment en place des « usines numériques » pour exploiter de nouvelles technologies et optimiser les coûts globaux des applications pour l'entreprise ;
  • – le Groupe a conclu un accord de cinq ans avec une coopérative laitière européenne en tant que partenaire informatique unique notamment pour les services de Data & Analytics, avec l'objectif de réduire les dépenses informatiques au fil des ans tout en améliorant la qualité des fonctions assurées ;
  • – Capgemini va accompagner un distributeur spécialisé dans les produits éducatifs pour rationaliser, optimiser et moderniser son architecture informatique, afin de lui permettre de se concentrer sur la mise en place de capacités orientées marché avec un délai de mise sur le marché réduit;
  • – le Groupe a signé un contrat avec une entreprise mondiale de biens de consommation, en vue de déployer une solution qui aidera la force de vente sur le terrain à exploiter la puissance de l'analyse prédictive pour maximiser la consommation de produits.
• dans le secteur public :
  • – Capgemini mettra à la disposition du ministère britannique de la Défense un centre de services informatiques pour une durée de 5 ans. Le centre utilisera les capacités de pointe de Capgemini en matière d'intelligence artificielle et de smart analytics pour développer l'utilisation de ses services en libre‑service ;
  • – une agence nationale d'achats publics a retenu le Groupe pour ses services de conseil et d'assistance technologique, et l'a sélectionné comme un fournisseur de services cloud à destination des services publics et parapublics ;
  • – Capgemini a obtenu l'extension d'un accord de Digital SIAM (Service Integration and Management) avec une agence publique américaine, et portant sur l'automatisation de sa plateforme numérique et de ses fonctions de gestion des fournisseurs ;
  • – le Groupe a remporté un contrat de maintenance, d'évolution et d'intégration de l'ensemble de l'infrastructure informatique d'une agence gouvernementale française.

De plus, l'acquisition d'Altran Technologies a d'ores et déjà permis à Capgemini d'enregistrer en 2020 des succès commerciaux notables, qui démontrent la valeur créée par la combinaison des deux groupes en particulier dans le domaine de l'« industrie intelligente » :

— le Groupe a ainsi signé un accord avec un groupe industriel mondial pour construire le jumeau numérique de ses usines. Il s'agit d'un contrat de fournisseur unique compte tenu de la combinaison de compétences et capacités qui était requise, ce qui illustre la proposition de valeur également unique que le Groupe offre désormais à ses clients ;

• pour un autre groupe industriel d'envergure mondiale, spécialisé dans les solutions énergétiques, l'expertise combinée d'Altran et de Capgemini dans le domaine de l'industrie intelligente va permettre d'améliorer le réseau industriel de ce client dans de nombreux pays. Là encore, la combinaison unique de compétences et de présence géographique du nouvel ensemble au permis au Groupe de remporter ce contrat sans appel d'offres ;
• un acteur majeur de l'énergie a attribué au Groupe un projet d'ingénierie en vue de transformer l'un de ses sites industriels, en raison de sa capacité à déployer toutes les compétences requises au lieu de recourir à un consortium ;
• enfin, compte tenu de l'expertise d'Altran en matière automobile, Capgemini a été choisi par un grand constructeur européen pour la fourniture d'un programme clés‑en‑main de développement d'un véhicule électrique léger destiné à répondre aux enjeux environnementaux.

Récompenses et reconnaissances

L'expertise technique et sectorielle de Capgemini a été reconnue par les nombreux prix et distinctions attribués au cours de l'année 2020, parmi lesquels on notera les reconnaissances suivantes :

• Capgemini a été identifié par ISG comme « Global Market Leader 2019‑2020 » pour ses services de développement et de maintenance d'applications nouvelle génération (janvier) ;
• le Groupe a été reconnu par Everest Group comme leader dans un grand nombre d'offres de services de technologie, telles que les services pour divers secteurs de l'assurance (janvier, mars et mai), dans le domaine des applications et des services numériques pour les marchés de capitaux (février), les « Advanced Analytics and Insights Services 2020 » (février), les « Finance and Accounting Digital Capability Platform Solutions Service Providers » (mars), les « Intelligent Automation in Business Processes Solution Providers 2020 » (mai), les « Open Banking IT Services » (juin) et les services IT Guidewire (juillet) ;
• Capgemini a été positionné dans le Magic Quadrant de Gartner comme leader parmi les «Data and Analytics Service Providers » (mars) puis sur les « CRM and Customer Experience Implementation Services » (avril), les « Public Cloud Infrastructure Professional and Managed Services, Worldwide » (mai), les « Managed Workplace Services, Europe » (mai) et parmi les « IT Services for Communications Service Providers, Worldwide » (septembre) ;
• le Groupe a été reconnu par NelsonHall comme leader dans son évaluation NEAT des services d'apprentissage (avril), en «Digital Banking » (juin), « Cloud-Based HR Transformation » (octobre), et enfin les services numériques avancés sur le lieu de travail (novembre) ;
• Capgemini a également été reconnu comme leader par IDC pour les services d'implémentation de SAP (août) et comme fournisseur leader de services RPA (« Robotic Process Automation ») pour les institutions financières (novembre) ;
• le Groupe a reçu le premier « Commerce Cloud Partner Trailblazer Award for B2C » dans le cadre des Salesforce Lightning Bolt Trailblazer Awards 2019 (janvier) ;
• Capgemini a reçu le prix « 2019 Global Company of the year » de Frost & Sullivan pour ses solutions de Software Testing (juin) ;
• Capgemini a été honoré par AI Breakthrough pour la deuxième année consécutive pour son innovation en matière d'intelligence artificielle dans le cadre du programme « AI Breakthrough Awards 2020 » (septembre).

Enfin, Capgemini a été reconnu en 2020 par l'Ethisphere Institute comme l'une des sociétés les plus éthiques au monde, et ce pour la huitième année consécutive. Le Groupe a également vu ses initiatives locales en matière de Responsabilité Sociale de l'Entreprise récompensées par des reconnaissances variées dans de nombreux pays, à l'image des exemples sélectionnés ci‑après :

• Le travail exemplaire réalisé en Inde avec nos Digital Academies a valu à Capgemini le prix de la Chambre de commerce indienne dans la catégorie « Amélioration des compétences professionnelles pour l'emploi » ;
• Nos efforts en matière de formation numérique au Royaume-Uni avec Code your Future, ciblant les réfugiés, les migrants et les jeunes issus de zones défavorisées, ont été reconnus par

5.1.2 Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2021

Le compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé 2020 s'élève à 15 848 millions d'euros contre 14 125 millions d'euros en 2019, soit une hausse de 12,2 % à taux de change et périmètre courants et 13,7 % à taux de change constants.

Les charges opérationnelles atteignent 13 969 millions d'euros à comparer à 12 384 millions d'euros en 2019.

L'analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 1 560 millions d'euros des charges de personnel qui s'élevaient à 8 918 millions d'euros pour l'exercice 2019 contre 10 478 millions d'euros en 2020. Ils représentent 66,1 % du chiffre d'affaires contre 63,1 % en 2019. L'effectif moyen ressort à 251 525 en 2020 contre 216 104 en 2019, en hausse de 16,4 % en lien avec l'intégration d'Altran. La proportion des effectifs offshore sur l'ensemble des effectifs du Groupe atteint 54 % en 2020.

L'analyse des coûts par destination montre que :

• le coût des services rendus s'élève à 11 712 millions d'euros soit 73,9 % du chiffre d'affaires, en hausse de 1,2 point par rapport à 2019. La marge brute s'établit ainsi à 26,1 % du chiffre d'affaires en 2020 contre 27,3 % du chiffre d'affaires en 2019 ;
• les frais commerciaux représentent 1 113 millions d'euros soit 7,0 % du chiffre d'affaires ;
• les frais généraux et administratifs s'élèvent à 1 144 millions d'euros (7,2 % du chiffre d'affaires).

La marge opérationnelle atteint 1 879 millions d'euros en 2020 contre 1 741 millions d'euros en 2019, soit un taux de marge de 11,9 % contre 12,3 %.

Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 377 millions d'euros en 2020 contre 308 millions d'euros en 2019. Cette hausse sensible s'explique essentiellement par :

• l'intégration d'Altran à compter du 1er avril 2020 et notamment : l'amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'acquisition ainsi que les coûts d'acquisition et d'intégration afférents à cette acquisition et enfin, la prise en compte des charges de restructuration propres à Altran ; compensée partiellement par
• la plus‑value de cession des activités Odigo cédées le 30 décembre 2020.

Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 1 502 millions d'euros en 2020 (soit 9,5 % du chiffre d'affaires) contre 1 433 millions d'euros en 2019 (soit 10,1 % du chiffre d'affaires).

Le résultat financier représente une charge nette de 147 millions d'euros en 2020 contre 79 millions d'euros en 2019. Cette hausse est principalement due au coût du financement dans le cadre de l'acquisition d'Altran.

La charge d'impôt s'élève à 400 millions d'euros en 2020 contre 502 millions d'euros en 2019. Le taux effectif d'impôt en 2020 s'élève à 29,5 % contre 37,1 % en 2019. Avant prise en compte du produit d'impôt relatif à l'effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017 pour 8 millions d'euros en 2020 et une charge de 60 millions le prix du « meilleur projet éducatif » dans le cadre des Global Good Awards 2020 ;

• Capgemini India a reçu les prix « Best companies for women » et « Most inclusive companies » décernés par AVTAR Group & Working Mother Media ;
• en Amérique du Nord, Capgemini a été désignée comme l'une des « 2020 Top Companies for Executive Women » par Working Mother Media, et l'une des « Best Places to Work » par HRC, avec un score de 100 % dans l'indice d'égalité.

d'euros en 2019, le taux effectif d'impôt (TEI) s'afficherait en baisse à 30,1% contre 32,6% en 2019. Cette baisse du taux effectif d'impôt est principalement liée à l'impact de la variation des différences permanentes – notamment la plus‑value de cession nette de frais des activités Odigo non fiscalisée – partiellement compensée par la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur déficits reportables de l'exercice compte tenu des incertitudes liées à la crise sanitaire.

Avant prise en compte du produit d'impôt relatif à l'effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017 pour 8 millions d'euros en 2020 et l'impact de la plus‑value de cession des activités Odigo, le taux effectif d'impôt s'élèverait à 33 % en 2020.

Le résultat net «part du Groupe » ressort en hausse à 957 millions d'euros en 2020 contre 856 millions d'euros en 2019. Hors produit d'impôts de 8 millions d'euros lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017, le résultat normalisé par action s'élève à 7,23 euros pour la moyenne des 167 620 101 actions ordinaires en circulation en 2020 contre 6,76 euros pour la moyenne des 166 171 198 actions ordinaires en circulation en 2019.

L'état consolidé de la situation financière

La situation nette « part du Groupe » de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2020 atteint 6 103 millions d'euros, en baisse de 2 321 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse résulte principalement :

• de l'impact de l'acquisition de titres Altran postérieurement à la prise de contrôle pour 2 135 millions d'euros ;
• de l'impact négatif des autres éléments du résultat global pour 752 millions d'euros ;
• de l'élimination des actions propres pour 518 millions d'euros ; et
• du versement de dividendes aux actionnaires pour 226 millions d'euros, compensés par :
  • – l'impact des instruments de motivation et actionnariat salarié pour 387 millions d'euros dont 278 millions d'euros au titre de l'augmentation de capital liée au plan d'actionnariat international salarié ESOP 2020,
  • – et la prise en compte du résultat de la période de 957 millions d'euros.

Les actifs non courants s'établissent à 14 115 millions d'euros au 31 décembre 2020, en hausse de 2 543 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette hausse provient essentiellement de la comptabilisation de l'écart d'acquisition du groupe Altran Technologies pour 2 578 millions d'euros lors de la prise de contrôle intervenue au cours de l'exercice 2020.

Les passifs non courants s'élèvent à 9 864 millions d'euros au 31 décembre 2020, en hausse de 5 268 millions d'euros par rapport 31 décembre 2019. Cette augmentation provient essentiellement des différentes émissions obligataires réalisées dans le contexte de l'acquisition du groupe Altran Technologies.

Les créances clients et les comptes rattachés aux contrats atteignent 3 938 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 3 380 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les créances clients

et les actifs sur contrats hors coûts des contrats, nets des passifs sur contrats s'établissent à 2 792 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 2 461 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes et s'élèvent à 3 358 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 3 011 millions d'euros au 31 décembre 2019.

L'endettement net consolidé au 31 décembre 2020 est de 4 904 millions d'euros, contre 600 millions d'euros au 31 décembre 2019. La hausse de l'endettement net de 4 304 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 s'explique principalement par :

• les décaissements liés à l'acquisition des actions Altran (incluant le complément de prix sur les actions acquises en 2019) à hauteur de 3 280 millions d'euros, auxquels s'ajoute l'endettement net d'Altran à hauteur de 1 556 millions d'euros,
• le versement aux actionnaires du dividende au titre de l'année 2019 pour 226 millions d'euros,

— les décaissements nets liés aux opérations sur actions propres Capgemini SE à hauteur de 514 millions d'euros,

partiellement compensé par la génération de free cash flow organique sur l'exercice 2020 pour 1 119 millions d'euros, l'augmentation de capital liée au plan d'actionnariat international salarié ESOP 2020 à hauteur de 278 millions d'euros et la cession des activités Odigo au 30 décembre 2020.

Perspectives 2021

Dans un environnement qui s'améliore mais reste incertain, le Groupe vise pour 2021 :

• une croissance à taux de change constants comprise entre + 7,0 % et + 9,0 % ;
• une marge opérationnelle comprise entre 12,2 % et 12,4 %, soit au niveau de 2019 ;
• une génération de free cash flow organique supérieure à 1 300 millions d'euros.

La contribution des variations de périmètre à la croissance est estimée à environ 4,5 points.

5.2 Comptes consolidés

5.2.1 Comptes de résultat consolidés

			2019	2020
(en millions d'euros)	Notes	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires	4 et 6	14 125	100,0	15 848	100,0
Coûts des services rendus		(10 274)	(72,7)	(11 712)	(73,9)
Frais commerciaux		(1 123)	(8,0)	(1 113)	(7,0)
Frais généraux et administratifs		(987)	(7,0)	(1 144)	(7,2)
Charges opérationnelles	7	(12 384)	(87,7)	(13 969)	(88,1)
Marge opérationnelle(1)		1 741	12,3	1 879	11,9
Autres produits et charges opérationnels	8	(308)	(2,2)	(377)	(2,4)
Résultat d'exploitation		1 433	10,1	1 502	9,5
Coût de l'endettement financier net	9	(3)	-	(82)	(0,5)
Autres charges et produits financiers	9	(76)	(0,6)	(65)	(0,4)
Résultat financier		(79)	(0,6)	(147)	(0,9)
Produit/(Charge) d'impôt	10	(502)	(3,5)	(400)	(2,5)
RÉSULTAT NET		852	6,0	955	6,1
dont :
Part du Groupe		856	6,0	957	6,1
Intérêts minoritaires		(4)	-	(2)	-
RÉSULTAT PAR ACTION
Nombre moyen d'actions de la période		166 171 198		167 620 101
Résultat de base par action (en euros)	11	5,15		5,71
Nombre moyen d'actions dilué		171 047 762		172 555 946

Résultat dilué par action (en euros) 11 5,00 5,55 (1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

5.2.2 États consolidés du résultat global

(en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d'impôts (1)	25	(35)	(19)
Réévaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net, nette d'impôts (2)	24	1	(168)
Autres, nets d'impôts (1)		1	(1)
Écarts de conversion(2)	12	108	(563)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		75	(751)
Résultat net (rappel)		852	955
Résultat global de la période		927	204
dont :
Part du Groupe		931	205
Intérêts minoritaires		(4)	(1)

(1) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat.

(2) Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat.

5.2.3 États consolidés de la situation financière

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Écarts d'acquisition	13 et 16	7 662	9 795
Immobilisations incorporelles	13	645	1 100
Immobilisations corporelles	14	738	805
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	15	762	887
Impôts différés actifs	17	999	983
Autres actifs non courants	19	766	545
Total actif non courant		11 572	14 115
Coûts des contrats	20	83	102
Actifs sur contrats	20	1 176	1 148
Créances clients	20	2 121	2 688
Créances d'impôts courants		45	129
Autres actifs courants	21	464	598
Actifs de gestion de trésorerie	22	213	338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22	2 461	2 836
Total actif courant		6 563	7 839
TOTAL ACTIF		18 135	21 954
(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Capital social		1 355	1 350
Primes d'émission et d'apport		3 150	3 050
Réserves et report à nouveau		746
Résultat net		856	957
Capitaux propres (part du Groupe)		8 424	6 103

Intérêts minoritaires		(5)	12
Capitaux propres		8 419	6 115
Dettes financières à long terme	22	2 564	7 127
Impôts différés passifs	17	185	230
Provisions pour retraites et engagements assimilés	25	1 046	1 072
Provisions non courantes	26	17	337
Dettes de loyers non courantes	15	592	681
Autres dettes non courantes	27	192	417
Total passif non courant		4 596	9 864
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	22	717	951
Dettes opérationnelles	28	3 011	3 358
Passifs sur contrats	20	836	1 044
Provisions courantes	26	99	122
Dettes d'impôts courants		153	89
Dettes de loyers courantes	15	221	287
Autres dettes courantes	27	83	124
Total passif courant		5 120	5 975
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		18 135	21 954

5.2.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Résultat net		852	955
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		545	649
Variation des provisions		(48)	(66)
Moins‑values/(Plus‑values) de cession d'actifs et autres		19	(76)
Charge liée aux attributions d'actions		88	93
Coût de l'endettement financier (net)	9	3	82
Charge/(Produit) d'impôt	10	502	400
(Gains)/Pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres éléments financiers		20	19
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier (net) et impôt (A)		1 981	2 056
Impôt versé (B)		(217)	(351)
Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats et coûts des contrats		(98)	72
Variation liée aux dettes fournisseurs		(26)	(123)
Variation liée aux autres créances et dettes		154	7
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (C)		30	(44)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ (D=A+B+C)		1 794	1 661
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	13 et 14	(222)	(206)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		3	2
Décaissements nets liés aux immobilisations corporelles et incorporelles		(219)	(204)
Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d'entreprises nets de leur trésorerie		(165)	(1 557)
Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie		(30)	(150)
Décaissements liés à l'acquisition d'actions Altran Technologies	2	(413)	(15)
Autres encaissements/(décaissements) nets		(41)	212
Décaissements nets liés aux autres opérations d'investissement		(649)	(1 510)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (E)		(868)	(1 714)
Augmentations de capital		253	277
Dividendes versés		(282)	(226)
Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Capgemini SE		(134)	(514)
Augmentations des dettes financières	2	430	9 308
Remboursements des dettes financières	2	(448)	(6 273)
Acquisition ultérieure de titres Altran Technologies	2	-	(1 672)
Remboursements des dettes de loyers	15	(272)	(291)
Intérêts financiers versés		(77)	(96)
Intérêts financiers reçus		62	49
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F)		(468)	562
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F)		458	509
Incidence des variations des cours des devises (H)		(12)	(131)
TRÉSORERIE D'OUVERTURE (I)	22	2 004	2 450
TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I)	22	2 450	2 828

5.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission et d'apport	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Écarts de conversion	Autres	Capitaux propres (part du Groupe)	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2019	169 345 499	1 355	3 150	(30)	4 899	(80)	(870)	8 424	(5)	8 419
Dividendes versés au titre de l'exercice 2019		- -	-		- (226)	-	-	(226)	-	(226)
Instruments de motivation et actionnariat salarié	3 104 200	24	253	125	(15)	-	-	387	-	387
Élimination des actions propres (1)		- -	-	(516)	(2)	-	-	(518)	-	(518)
Réduction de capital par annulation d'actions propres	(3 664 862)	(29)	(353)	382		- -	-		- -
Prise de contrôle d'Altran Technologies (2)		- -	-		-	- -	-		- (458)	(458)
Acquisition ultérieure de titres Altran Technologies (2)		- -	-		- (2 135)	-	-	(2 135)	463	(1 672)
Transactions avec les actionnaires minoritaires et autres		- -	-		- (34)	-	-	(34)	13	(21)
Transactions avec les actionnaires et autres	(560 662)	(5)	(100)	(9)	(2 412)	-	-	(2 526)	18	(2 508)
Produits et charges comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	-	-	(564)	(188)	(752)	1	(751)
Résultat net	-	-	-	-	957	-	-	957	(2)	955
AU 31 DÉCEMBRE 2020	168 784 837	1 350	3 050	(39)	3 444		(644) (1 058)	6 103	12	6 115

(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission et d'apport	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Écarts de conversion	Autres	Capitaux propres (part du Groupe)	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2018	167 293 730	1 338	2 979	(50)	4 237	(188)	(836)	7 480	(1)	7 479
Impact première application d'IFRS 16(3)	-	-	-	-	(16)	-	-	(16)	-	(16)
Au 1er janvier 2019 y compris impact IFRS 16	167 293 730	1 338	2 979	(50)	4 221	(188)	(836)	7 464	(1)	7 463
Dividendes versés au titre de l'exercice 2018	-	-	-		- (282)	-	-	(282)	-	(282)
Instruments de motivation et actionnariat salarié	2 750 000	22	231	91	11	-	-	355	-	355
Variation de la juste valeur du droit de vente accordé à un actionnaire minoritaire	-	-	-		- 92	-	-	92		92
Élimination des actions propres	-	-	-	(136)		- -	-	(136)	-	(136)
Réduction de capital par annulation d'actions propres	(698 231)	(5)	(60)	65		- -	-	-	-
Transactions avec les actionnaires	2 051 769	17	171	20	(179)	-	-	29	-	29
Produits et charges comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	-	1	108	(34)	75	-	75
Résultat net	-	-	-	-	856	-	-	856	(4)	852
AU 31 DÉCEMBRE 2019	169 345 499	1 355	3 150	(30)	4 899	(80)	(870)	8 424	(5)	8 419

(1) Y compris 320 millions d'euros liés à la convention de rachat d'actions mise en place préalablement à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d'actionnariat international salarié ESOP 2020 (cf. Note 12 – Capitaux Propres).

(2) Voir Note 2 – Principes de consolidation et périmètre. Le montant de (458) millions d'euros prend en compte l'entrée de 5 millions d'euros de participations ne donnant pas le contrôle.

(3) Les capitaux propres au 1er janvier 2019 ont été retraités de l'application suivant la méthode de transition rétrospective modifiée de la norme IFRS 16, Contrat de location.

5.2.6 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020

Note 1	Base de préparation des comptes 226
Note 2	Principes de consolidation et périmètre 227
Note 3	Indicateurs alternatifs de performance 230
Note 4	Information sectorielle231
Note 5	Compte de résultat consolidé 232
Note 6	Chiffre d'affaires. 232
Note 7	Charges opérationnelles par nature 234
Note 8	Autres produits et charges opérationnels 235
Note 9	Résultat financier 235
Note 10	Charge d'impôt 236
Note 11	Résultat par action 238
Note 12	Capitaux propres. 239
Note 13	Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 248
Note 14	Immobilisations corporelles 250
Note 15	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 252
Note 16	Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d'actifs 254
Note 17	Impôts différés 255
Note 18	Instruments financiers 257
Note 19	Autres actifs non courants 260
Note 20	Clients et comptes rattachés aux contrats 260
Note 21	Autres actifs courants261
Note 22	Endettement net/Trésorerie nette261
Note 23	Flux de trésorerie 266
Note 24	Gestion du risque de change, de taux d'intérêt et de contrepartie.267
Note 25	Provisions pour retraites et engagements assimilés269
Note 26	Provisions non courantes et courantes274
Note 27	Autres dettes non courantes et courantes.275
Note 28	Dettes opérationnelles275
Note 29	Effectifs.275
Note 30	Engagements hors-bilan.276
Note 31	Transactions avec des parties liées 277
Note 32	Événements postérieurs à la clôture. 277
Note 33	Liste par pays des principales sociétés consolidées278
Note 34	Honoraires des Commissaires aux Comptes 280

Note 1 Base de préparation des comptes

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 de la société Capgemini SE, société européenne ayant son siège social au 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 17 février 2021. Les états financiers consolidés seront approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires prévue le 20 mai 2021.

A) Référentiel IFRS

En application du règlement européen n° 1606‑2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l'Union européenne (UE).

Par ailleurs, le Groupe, leader mondial du conseil, de la transformation numérique, des services technologiques et d'ingénierie, tient compte des positions adoptées par Syntec Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d'application de certaines normes IFRS.

Les principes comptables sont présentés au début de chaque Note annexe aux états financiers consolidés.

B) Nouvelles normes et interprétations applicables en 2020

a) Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020

Les principes comptables appliqués par le groupe Capgemini sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.

b) Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2020 ou non appliquées par anticipation

Le Groupe n'a appliqué aucune norme non encore applicable au 1er janvier 2020 par anticipation.

C) Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d'hypothèses susceptibles de variations dans le temps et d'interprétations de règlementations locales le cas échéant. Elles s'inscrivent notamment dans le contexte économique et sanitaire toujours incertain lié à la pandémie mondiale de Covid-19. Ces estimations comportent donc certains aléas et concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement, les provisions, l'évaluation de la valeur des actifs incorporels et des impôts différés actifs, les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste valeur des instruments dérivés et le calcul de la charge d'impôt, notamment dans le cadre de la réforme fiscale américaine.

Note 2 Principes de consolidation et périmètre

Méthodes de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités.

Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote‑part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La participation du Groupe dans celle‑ci est comptabilisée dans l'état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée.

Le périmètre de consolidation figure en Note 33 – Liste par pays des principales sociétés consolidées.

Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2020, selon les principes comptables appliqués par le Groupe.

Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Conversion des états financiers

Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers consolidés ont été établis en euros.

Les postes de l'état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l'exercice, à l'exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d'utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont reconnues directement en capitaux propres.

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d'exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous‑jacente.

A) Acquisition du groupe Altran Technologies

Description de l'opération

Le 24 juin 2019, Capgemini SE et Altran Technologies S.A. (désormais Altran Technologies S.A.S., « Altran »), premier acteur mondial des services d'ingénierie et de R&D, ont annoncé un projet d'acquisition d'Altran par Capgemini dans le cadre d'une offre publique d'achat amicale à un prix de 14,00 euros par action Altran, payables en numéraire. Cette acquisition, approuvée à l'unanimité des conseils d'administration des deux sociétés, vise à créer un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Le 2 juillet 2019, à l'issue du règlement‑livraison de l'acquisition hors‑marché d'un bloc d'actions auprès d'actionnaires organisés autour d'Apax Partners et conformément à l'annonce du 24 juin 2019, le Groupe a acquis 29 378 319 actions Altran représentant 11,43 % du capital d'Altran.

Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants :

		Taux moyens	Taux de clôture
	2019	2020	2019	2020
Couronne norvégienne		0,10156 0,09337		0,10138 0,09551
Couronne suédoise		0,09448 0,09539		0,09572 0,09966
Dollar américain		0,89329 0,87748		0,89016 0,81493
Dollar australien		0,62096 0,60456		0,62520 0,62909
Dollar canadien		0,67321 0,65425		0,68503 0,63967
Livre sterling	1,14039	1,12528	1,17536	1,11231
Real brésilien	0,22676	0,17203	0,22145	0,15690
Roupie indienne	0,01268	0,01184	0,01247	0,01115
Yuan renminbi	0,12932	0,12711	0,12787	0,12465
Zloty polonais		0,23270 0,22516	0,23492	0,21931

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date.

Gains et pertes de change sur transactions intra‑groupe

L'incorporation des états financiers d'une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique l'élimination des soldes et transactions intra‑groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra‑groupe (par exemple une créance intra‑groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l'exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous‑jacent fait partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie).

Les justes valeurs des instruments de couverture, concernant des transactions opérationnelles intragroupes réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère, sont éliminées.

Capgemini a déposé son projet d'offre, et la Note d'information y afférente, auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 23 septembre 2019. Le 14 octobre 2019, l'AMF a déclaré le projet d'offre conforme et a apposé son visa sur la Note d'information de Capgemini (visa AMF n° 19‑489) et sur la Note en réponse d'Altran (visa AMF n° 19‑490).

Le 14 janvier 2020, Capgemini a relevé le prix proposé de l'offre de 14,00 euros à 14,50 euros par action.

À l'issue des règlements‑livraisons qui ont eu lieu respectivement les 4 et 21 février 2020, Capgemini détenait 54,17 % du capital et au moins 54,04 % des droits de vote. Avec prise en compte des actions auto‑détenues par Altran, cette détention s'élevait à 55,13 % du capital et au moins 55,00 % des droits de vote.

Par un arrêt en date du 13 mars 2020, la Cour d'appel de Paris a rejeté le recours formé par certains actionnaires minoritaires d'Altran à l'encontre de la décision de conformité rendue par l'AMF dans le cadre de l'offre publique d'achat amicale de Capgemini portant sur les actions Altran Technologies. La Cour d'appel a ainsi confirmé la validité de l'offre au regard des dispositions législatives et réglementaires applicables et celle du visa apposé par l'AMF sur la Note en réponse d'Altran. Ainsi, la prise de contrôle d'Altran par Capgemini, qui détenait à cette date 55,13 % du capital et au moins 55,00 % des droits de vote d'Altran, a été effective au 13 mars 2020. Pour des considérations pratiques, le groupe Altran est intégré dans le périmètre de consolidation de Capgemini depuis le 1er avril 2020.

Afin de permettre aux actionnaires n'ayant pas encore apporté leurs actions à l'offre de le faire, l'offre a été réouverte, du 16 au 27 mars 2020 (inclus), aux mêmes conditions financières.

Le 1er avril 2020, l'AMF a annoncé que 110 571 163 actions Altran avaient été apportées dans le cadre de la nouvelle réouverture de l'offre. À l'issue du règlement‑livraison intervenu le 8 avril 2020, Capgemini détenait 98,15 % du capital et au moins 98,03 % des droits de vote d'Altran. Cette nouvelle réouverture de l'offre a été considérée comme une acquisition ultérieure de participation ne donnant pas le contrôle.

Capgemini a enfin mis en œuvre la procédure de retrait obligatoire portant sur les actions Altran non encore détenues à la clôture de l'offre. À l'issue de cette procédure, Capgemini détient 100 % du capital et des droits de vote d'Altran, et les actions Altran Technologies ont été radiées de la cote après la clôture de la séance du 15 avril 2020. Cette dernière opération a également été considérée comme une acquisition ultérieure de participation ne donnant pas le contrôle.

Comptabilisation de l'opération

Dans le contexte décrit ci‑dessus, le Groupe a comptabilisé un écart d'acquisition provisoire relatif à cette opération selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel.

a) Prise de contrôle : affectation provisoire du prix d'acquisition

L'affectation provisoire du prix d'acquisition à la date de prise de contrôle, pour une quote‑part acquise de 55 %, peut être résumée comme suit. Si, dans l'année suivant la date d'acquisition, de nouveaux éléments sont obtenus à propos de faits et de circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui amèneraient à ajuster les montants ci‑dessous, la comptabilisation de l'acquisition sera ajustée en conséquence.

(en millions d'euros)

(en millions d'euros)

Juste valeur de la participation anciennement détenue(1)	426
Acquisition de la participation donnant le contrôle au 13 mars 2020	1 593
Prix payé à la date de prise de contrôle	2 019
Participation ne donnant pas le contrôle(2)	(463)
TOTAL CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE (A)	1 556

(202) (108) (1 022)
(129)
23
(341)
(1 731)
175
354
140
503
668

(1) L'ensemble des actions ayant été acquise à 14,50 euros, la juste valeur de la participation antérieurement détenue correspond à la valeur nette comptable du bloc d'actions (29 378 319 actions) acquis hors‑marché auprès d'actionnaires organisés autour d'Apax Partners le 2 juillet 2019.

(2) Ce montant correspond à la quote‑part d'intérêts minoritaires (45 % de l'actif net provisoire) à la date de prise de contrôle.

Les travaux de valorisation des actifs et passifs et l'affectation du prix d'acquisition, tels que requis par la norme IFRS 3, ont fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant. L'évaluation des actifs et des passifs repris a notamment entraîné la comptabilisation d'un actif incorporel relatif à des relations clients pour un montant de 503 millions d'euros amorti linéairement sur sa durée d'utilité de 10 ans. La valorisation de cet actif incorporel a été déterminée par l'expert indépendant et évaluée selon une approche fondée sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation attendus (méthode des surprofits). Par ailleurs, le groupe a procédé, avec ses conseils, à une revue des risques sociaux, légaux et fiscaux auxquels il pourrait se trouver exposé, sur la base des informations disponibles et des procédures en cours, conduisant à l'estimation de la juste valeur des passifs repris.

L'écart d'acquisition ainsi que l'actif incorporel relatif à des relations clients ont été alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie du Groupe qui bénéficieront de cette acquisition.

La contribution d'Altran depuis l'acquisition le 1er avril 2020 au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle du Groupe est respectivement de 2 141 millions d'euros et 205 millions d'euros et est présentée au sein des cinq zones géographiques du Groupe dans son information sectorielle. Il convient de noter que l'intégration d'Altran au sein du Groupe ayant débuté dès le deuxième trimestre 2020, cette information n'est plus représentative de la performance d'Altran en tant qu'entité indépendante.

Si l'acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2020, et sur la base d'informations fournies par Altran au titre du premier trimestre 2020, le Groupe estime que le chiffre d'affaires aurait été de 16 663 millions d'euros.

Les coûts d'acquisition liés à l'opération se sont élevés à 35 millions d'euros sur l'exercice 2020.

b) Acquisitions ultérieures de participations minoritaires dans Altran Technologies

À l'issue du règlement‑livraison intervenu le 8 avril 2020 et de la radiation de la cote des actions Altran après la clôture de la séance du 15 avril 2020, Capgemini a acquis la quote‑part restante de 45 %.

Cette acquisition ultérieure de participation ne donnant pas le contrôle s'est traduite par une réduction des capitaux propres part du Groupe de 2 135 millions d'euros, correspondant au rachat des 115 320 381 actions restantes, soit 1 672 millions d'euros et à la valeur des participations ne donnant pas le contrôle de 463 millions d'euros.

Financement de l'opération

a) Modalités de financement

Pour financer cette acquisition, outre sa trésorerie disponible, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes :

• mise en place le 24 juin 2019 d'un crédit relais de 5,4 milliards d'euros, couvrant l'achat des titres et le montant de la dette d'Altran, et possédant une durée initiale d'un an avec faculté d'extension de deux périodes de 6 mois successives, exerçable à la discrétion de Capgemini. Suite à une annulation partielle, au 31 décembre 2019, ce crédit relais s'élevait à 4,4 milliards d'euros, intégralement disponibles à cette même date ;
• une émission obligataire quadruple tranches d'une valeur nominale totale de 3,5 milliards d'euros placée le 8 avril 2020 et dont le règlement/livraison est intervenu le 15 avril 2020. Les quatre tranches de cette émission obligataire présentent les principales caractéristiques suivantes :
  • – 500 millions d'euros à 2 ans (la tranche 2022), portant un coupon de 1,250 % (prix d'émission 99,794 %),
  • – 800 millions d'euros à 6 ans (la tranche 2026), portant un coupon de 1,625 % (prix d'émission 99,412 %),
• – 1 milliard d'euros à 9 ans (la tranche 2029), portant un coupon de 2,000 % (prix d'émission 99,163 %) ; et
• – 1,2 milliard d'euros à 12 ans (la tranche 2032), portant un coupon de 2,375 % (prix d'émission 99,003 %).

Le produit de cette émission obligataire a été affecté essentiellement au remboursement du crédit relais conclu dans le contexte de l'acquisition d'Altran Technologies ainsi qu'au remboursement anticipé des 676 millions d'euros restant dus en principal au titre des obligations arrivant à échéance le 1er juillet 2020.

• une émission obligataire double‑tranche d'une valeur nominale totale de 1,6 milliards d'euros placée le 16 juin 2020 et dont le règlement/livraison est intervenu le 23 juin 2020. Les deux tranches de cette émission obligataire présentent les principales caractéristiques suivantes :
  • – 800 millions d'euros à 5 ans (la tranche 2025), portant un coupon de 0,625 % (prix d'émission 99,887 %),
  • – 800 millions d'euros à 10 ans (la tranche 2030), portant un coupon de 1,125 % (prix d'émission 99,521 %).

Le produit de cette émission obligataire a été affecté essentiellement au remboursement du Term Loan B d'Altran Technologies et d'un prêt bancaire mis en place par Altran Technologies en mars 2020 (suite à l'exercice par certains prêteurs du Term Loan B de leur droit à remboursement anticipé dans le cadre de l'acquisition d'Altran Technologies par Capgemini), arrivant tous deux à maturité en mars 2025 et dont les montants totaux en principal s'établissaient à près de 1,6 milliards d'euros à la date de leur remboursement (les « Prêts à Terme »).

Au 31 décembre 2020, le financement relais lié à l'acquisition d'Altran, les Prêts à Terme ainsi qu'une ligne de Crédit Syndiqué de 250 millions d'euros mis en place par Altran Technologies et non utilisée, sont intégralement remboursés et annulés.

b) Traduction au tableau de flux de trésorerie

Les impacts de l'opération au tableau de flux de trésorerie du Groupe se décomposent de la manière suivante :

2019	2020
(413)	(15)
(165)	(1 557)
-	(1 593)
-	155
430	9 308
400	3 055
-	5 045
(448)	(6 273)
(400)	(3 055)
-	(1 592)
-	(676)
-	(1 672)

(1) Dont taxes sur transactions financières pour (2) M€ en 2019 et complément de 14 € à 14,5€ par action sur le bloc de 11,43 % du capital acquis le 2 juillet 2019 pour un total de (15) M€.

(2) Le prix payé à la date de prise de contrôle de 2 019 millions d'euros correspond aux décaissements liés à l'acquisition d'actions Altran Technologies en 2019 et sur le premier semestre 2020 pour respectivement 411 et 15 millions d'euros ainsi qu'au paiement de 1 593 millions d'euros lié à la prise de contrôle au 13 mars 2020.

Instruments de motivation des salariés

Altran Technologies avait mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites entre 2017 et 2019, dont les périodes d'acquisition respectives étaient encore en cours à la date de prise de contrôle.

Le groupe Capgemini s'est engagé à modifier les termes et conditions du plan 2017 (le « Plan 2017 »), du plan 2018 (le « Plan 2018 ») et du plan 2019 (le « Plan 2019 ») afin de lever la condition de présence en cas de licenciement (autre que pour faute grave ou faute lourde) et en cas de modification substantielle du contrat de 5.

travail entraînant la rupture du contrat aux torts de l'employeur (constructive dismissal).

Le groupe Capgemini s'est également engagé, dans le délai d'un mois suivant la date de règlement‑livraison de l'Offre, à proposer à chacun des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites la renonciation à leurs droits de recevoir lesdites Actions Gratuites en contrepartie du versement par Capgemini d'une indemnisation en numéraire selon les modalités décrites ci‑dessous (le « Mécanisme d'Indemnisation»). Les bénéficiaires ne pourront accepter le bénéfice du Mécanisme d'Indemnisation que pendant une période de trois mois à compter de la date de règlement‑livraison de l'Offre et n'en bénéficieront, le cas échéant, qu'à l'expiration de la période d'acquisition applicable à chaque plan.

Au plus tard le quinzième jour ouvré à compter de l'expiration de la période d'acquisition prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 et le Plan 2019, respectivement, le groupe Capgemini s'est engagé :

• s'agissant du Plan 2017, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci‑dessus) soit satisfaite à l'issue de la période d'acquisition (les « Droits Éligibles 2017 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2017 pour les années 2017, 2018 et 2019 à l'ensemble des Droits Éligibles 2017 ;
• s'agissant du Plan 2018, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci‑dessus) soit satisfaite à l'issue de la période d'acquisition (les « Droits Éligibles 2018 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2018 pour les années 2018 et 2019 à deux tiers desdits Droits Éligibles 2018, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour l'année 2020 pour le tiers restant des Droits Éligibles 2018 (lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité) ; et
• s'agissant du Plan 2019, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci‑dessus) soit satisfaite à l'issue de la période d'acquisition (les « Droits Éligibles 2019 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2019 pour l'année 2019 à un tiers des Droits Éligibles 2019, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour les années 2020 et

2021 pour les deux tiers restant des Droits Éligibles 2019 (lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité).

Pour chaque bénéficiaire ayant accepté le Mécanisme d'Indemnisation, le groupe Capgemini payera, au plus tard le quarante cinquième jour ouvré à compter de l'expiration de la période d'acquisition applicable prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 ou le Plan 2019, un montant brut en numéraire, correspondant pour chaque droit à recevoir des Actions Gratuites concerné, au prix de l'Offre (e.g 14,50 euros par action) indexé sur l'évolution du cours de l'action Capgemini entre la date de règlement‑livraison de l'Offre et la fin de la période d'acquisition correspondante, étant précisé que cette évolution ne pourra être ni supérieure de + 20 % ni inférieure de (- 20 %).

S'agissant de ces instruments en cours d'acquisition, la charge totale estimée (y compris charges sociales afférentes) de 31,2 millions d'euros est répartie entre les différentes dates d'attribution et les dates de fin d'acquisition des droits. En conséquence une provision de 15,4 millions d'euros a été reconnue dans le bilan d'ouverture pour la période couvrant les services rendus de la date d'attribution à la date d'acquisition d'Altran. Pour la période postérieure à la date d'acquisition, la charge estimée de 15,8 millions d'euros, sera constatée en compte de résultat progressivement en coûts d'intégration inclus dans les « autres produits et charges opérationnels » et s'étale du 1er avril 2020 aux différentes dates d'acquisition des droits concernés. Au titre de l'exercice 2020, la charge comptabilisée s'élève à 8,8 millions d'euros.

B) Autres évolutions du périmètre au cours de l'année 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a procédé aux acquisitions des sociétés Purpose, Advectas, WhiteSky Labs, représentant environ 450 personnes. L'impact de ces acquisitions sur les indicateurs financiers du groupe n'est pas significatif sur l'exercice 2020.

Le 30 décembre 2020, le groupe a cédé Odigo, leader des solutions de Contact Center as a service (CCaaS) destinées principalement aux grandes entreprises, à Apax Partners. (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels).

Note 3 Indicateurs alternatifs de performance

Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sont définis ci‑dessous :

• la croissance organique du chiffre d'affaires est la croissance calculée à taux de change et périmètre constants. Le périmètre et les taux de changes utilisés sont ceux de la période publiée ;
• la croissance à taux de change constants du chiffre d'affaires est calculée en utilisant les taux de change de la période publiée ;
• la marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre d'affaires les charges opérationnelles. Elle est calculée avant les « Autres produits et charges opérationnels » qui comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d'entreprises, la charge résultant de l'étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d'acquisition, les écarts d'acquisition négatifs, les plus ou moins‑values de cession de sociétés consolidées ou d'activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d'acquisition et d'intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des

conditions de présence ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies ;

• le résultat normalisé par action correspond au résultat net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels), nets d'impôt, calculés sur la base du taux effectif d'impôt;
• l'endettement net (ou trésorerie nette) comprend (i) la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires, (ii) les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l'état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués (iii) des dettes financières à court et long terme et tient également compte (iv) de l'impact des instruments de couverture lorsqu'ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres. Les dettes de loyers (y compris celles liées aux contrats de location‑financement) sont exclues de l'endettement net à compter du 1er janvier 2019 ;

— le free cash flow organique, calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l'activité diminué des investissements (nets

L'impact de la crise sanitaire sur les comptes consolidés annuels 2020 n'est pas isolé. La définition des indicateurs alternatifs de performance ci – dessus est donc inchangée et conformément aux pratiques passées, les comptes consolidés annuels 2020 comprennent de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes de loyers et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets.

dans les autres produits et charges opérationnels un montant non significatif de coûts incrémentaux et non‑récurrents liés à cette crise (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels).

Note 4 Information sectorielle

La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les zones géographiques où le Groupe est présent.

L'analyse géographique permet de suivre la performance :

• du développement commercial : elle est focalisée sur l'évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l'ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l'offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus ;
• sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d'acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie.

Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les 5 zones géographiques dans lesquelles il est implanté.

Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège.

Les transactions inter‑secteurs s'effectuent à prix de marché.

La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle*. Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne ou externe.

La marge opérationnelle* réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde et Pologne) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones.

* La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Le Groupe communique son information sectorielle autour de 5 zones géographiques : Amérique du Nord, France, Royaume-Uni et Irlande, reste de l'Europe, Asie-Pacifique et Amérique latine.

2020 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	France	Royaume Uni et Irlande	Reste de l'Europe	Asie Pacifique et Amérique latine	Frais de siège	Élimi nations	Total
Chiffre d'affaires
— hors Groupe	4 839	3 443	1 741	4 700	1 125	-	-	15 848
— inter‑zones géographiques	161	306	215	363	1 721	-	(2 766)
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	5 000	3 749	1 956	5 063	2 846	-	(2 766)	15 848
MARGE OPÉRATIONNELLE(1)	718	300	269	537	146	(91)	-	1 879
% du chiffre d'affaires	14,8	8,7	15,5	11,4	13,0	-	-	11,9
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	589	297	238	419	85	(126)	-	1 502

(1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

2019 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	France	Royaume Uni et Irlande	Reste de l'Europe	Asie Pacifique et Amérique latine	Frais de siège	Élimi nations	Total
Chiffre d'affaires
— hors Groupe	4 567	3 017	1 653	3 809	1 079	-	-	14 125
— inter‑zones géographiques	135	257	190	340	1 645	-	(2 567)
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	4 702	3 274	1 843	4 149	2 724	-	(2 567)	14 125
MARGE OPÉRATIONNELLE(1)	637	366	251	451	120	(84)	-	1 741
% du chiffre d'affaires	13,9	12,1	15,2	11,8	11,2	-	-	12,3
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	519	296	214	402	103	(101)	-	1 433

(1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Note 5 Compte de résultat consolidé

Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs.

Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d'affaires, permettent d'obtenir la marge opérationnelle*, l'un des principaux indicateurs de performance de l'activité du Groupe. Certaines natures de charges opérationnelles peuvent faire l'objet de reclassement sur les périodes antérieures pour se conformer à la présentation de l'exercice publié ; ces reclassements étant sans incidence ni sur la marge opérationnelle, ni sur le résultat net et les flux de trésorerie.

Le résultat d'exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres charges et produits opérationnels.

Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d'entreprises, la charge résultant de l'étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d'acquisition, les écarts d'acquisition négatifs, les plus ou moins‑values de cession de sociétés consolidées ou d'activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de Direction du Groupe, les coûts d'acquisition et d'intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies.

Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en compte les éléments suivants :

• le coût de l'endettement financier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d'intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie ;
• les autres charges et produits financiers, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu'ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins‑values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d'intérêt nettes sur régimes de retraite à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d'intérêt effectif, ainsi que les charges d'intérêts sur dettes de loyers ;
• la charge d'impôt courant et différé ;
• le résultat des entreprises associées ;
• la quote‑part des intérêts minoritaires.
• * La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Note 6 Chiffre d'affaires

La méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations :

Contrats basés sur des livrables

Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait, tels que l'intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 2 ans. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l'atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux d'avantages délivrés au client.

Pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d'affaires est généralement comptabilisé à l'avancement, car au moins l'une des conditions suivantes est respectée : (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n'ayant pas d'usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client.

Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat.

L'estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d'estimation du pourcentage d'avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d'affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d'estimation sont connus.

Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l'atteinte de jalons spécifiés ou à l'acceptation par le client des travaux réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l'état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d'affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d'affaires).

Contrats basés sur des ressources

Le chiffre d'affaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l'avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d'heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client et, par conséquent, en appliquant la mesure de simplification du droit à facturer, le chiffre d'affaires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées.

Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Contrats basés sur des services

Les contrats basés sur des services incluent les activités de gestion d'infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Le contrat prévoit généralement des pénalités liées au niveau de service délivré.

En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d'unités quotidiennes distinctes de services fournis progressivement. Les modifications de contrat sont comptabilisées sur une base prospective. Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par ex. en cas de facturations ou remises significatives effectuées d'avance ou bien différées). Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas.

Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s'ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s'ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d'affaires.

Activités de revente

Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe peut revendre des équipements, licences, prestations de maintenance et autres services achetés auprès de fournisseurs tiers. Lorsque l'actif ou le service est distinct des autres services fournis par le Groupe, il convient d'évaluer si le Groupe agit comme un mandataire ou pour son propre compte dans le cadre de l'opération d'achat et de revente. Le Groupe agit pour son propre compte lorsqu'il obtient le contrôle du matériel, des logiciels ou des services avant leur transfert au client. Dans ce cas, la transaction est présentée sur une base brute dans le compte de résultat (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles). Si le Groupe agit comme mandataire, la transaction est comptabilisée sur une base nette (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés comme une réduction du chiffre d'affaires). Par exemple, les transactions sont comptabilisées sur une base nette lorsque le Groupe n'a pas la responsabilité première de l'exécution du contrat et qu'il ne supporte pas les risques relatifs aux stocks et à l'acceptation par le client.

Redevances

Dans le cadre de partenariats d'ingénierie de produits en vertu desquels le Groupe s'est vu consentir des licences sur des logiciels d'IBM, Capgemini perçoit des redevances de la part d'IBM dans le cadre de l'exploitation de ces licences. Ces redevances sont calculées sur la base de taux prédéfinis aux contrats, appliquées aux ventes réalisées par IBM à ses clients finaux.

Contrats à éléments multiples

Ces contrats, complexes et conclus sur le long terme, prévoient plusieurs phases parmi lesquelles la conception, la transition, la transformation, le développement et l'exploitation.

Dans le cadre de certains contrats de services récurrents, le Groupe peut devoir effectuer des activités initiales de transition ou de transformation. Les activités de mise en place initiale, principalement les phases de transition, qui sont nécessaires pour être en mesure de fournir les services d'exploitation, ne sont pas considérées comme une obligation de prestation. Les montants reçus au titre de ces activités initiales sont différés et reconnus en chiffre d'affaires sur la période contractuelle des services. Les autres activités réalisées durant l'étape initiale, à savoir la conception, la transformation et le développement, sont traités comme une obligation de prestation séparée si elles transfèrent au client le contrôle d'un actif ou si le client peut tirer avantage de ces activités initiales indépendamment Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, le Groupe répartit le prix total du contrat entre ces obligations de prestation en proportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs. En l'absence de prix directement observables pour des services similaires vendus séparément à des clients semblables, les prix de vente spécifiques sont estimés, sur la base des coûts attendus plus un taux de marge défini d'une manière cohérente avec la nature et les risques associés au service.

Contreparties variables

Les estimations concernant les bonus, les pénalités et toute autre rémunération variable sont incluses dans le prix de transaction, mais dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude ne se traduira pas par un ajustement significatif à la baisse du montant cumulatif du chiffre d'affaires préalablement comptabilisé. Pour procéder à cette estimation, le Groupe tient compte des faits et circonstances spécifiques au contrat et de son expérience dans le cadre de contrats similaires. Les révisions d'estimations de contreparties variables sont comptabilisées comme des ajustements cumulatifs du chiffre d'affaires.

Coûts d'obtention et d'exécution des contrats

Les frais de commissions encourus pour obtenir des contrats de services pluri‑annuels sont capitalisés et amortis sur la période contractuelle. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d'amortissement est d'une année au plus.

Les frais encourus préalablement à la signature d'un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s'ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d'un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat.

Les coûts encourus pour l'exécution d'un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s'ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis.

Les remboursements reçus des clients sont comptabilisés en chiffre d'affaires lorsque les coûts sont encourus.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si tous les coûts nécessaires à l'exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents.

Présentation à l'état consolidé de la situation financière

Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Les actifs sur contrats conclus avec des clients correspondent au chiffre d'affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autre que l'écoulement du temps, notamment la performance future du Groupe, l'atteinte de jalons de facturation ou l'acceptation par le client. Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l'écoulement du temps, ils deviennent des créances clients. La majorité des actifs sur contrats concerne des contrats basés sur des livrables (cf. ci‑avant).

Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en créance et pour lesquelles le chiffre d'affaires n'a pas encore été reconnu. Les actifs et passifs sur contrats sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel.

Composantes de financement

Si le délai attendu entre la comptabilisation du chiffre d'affaires et les paiements des clients est supérieur à 12 mois, le Groupe

détermine si un avantage de financement a été accordé au client ou reçu de celui‑ci, et, si l'impact est significatif, le comptabilise séparément du chiffre d'affaires.

L'évolution du chiffre d'affaires de l'exercice 2020 par rapport à celui de l'exercice 2019 est de 12,2 % à taux de change et périmètre courants. Le chiffre d'affaires croît de 13,7 % à taux de change constants(1) par rapport à 2019 et affiche une croissance organique négative(1) de - 3,2 %.

		Variations
2019 (en millions d'euros)	en données publiées	à taux de change constants (1)	2020
Amérique du Nord 4 567	5,9 %	7,9 %	4 839
France 3 017	14,1 %	14,2 %	3 443
Royaume-Uni et Irlande 1 653	5,3 %	6,7 %	1 741
Reste de l'Europe 3 809	23,4 %	23,7 %	4 700
Asie-Pacifique et Amérique latine 1 079	4,2 %	12,2 %	1 125
TOTAL 14 125	12,2 %	13,7 %	15 848

(1) La croissance organique et la croissance à taux de change constants, indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, sont définies en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Les prises de commandes fermes signées en 2020 s'élèvent à 16 892 millions d'euros.

Note 7 Charges opérationnelles par nature

		2019		2020
(en millions d'euros)	Montant	% du chiffre d'affaires	Montant	% du chiffre d'affaires
Charges de personnel	8 918	63,1 %	10 478	66,1 %
Frais de déplacements	534	3,8 %	221	1,4 %
	9 452	66,9 %	10 699	67,5 %
Achats et frais de sous‑traitance	2 214	15,7 %	2 437	15,4 %
Loyers et taxes locales	176	1,3 %	185	1,1 %
Dotations aux amortissements, dépréciations, provisions et résultat de cessions d'immobilisations	542	3,8 %	648	4,1 %
CHARGES OPÉRATIONNELLES	12 384	87,7 %	13 969	88,1 %

Analyse des charges de personnel

(en millions d'euros)	Note	2019	2020
Traitements et salaires		7 290	8 473
Charges sociales		1 554	1 914
Charges de retraites – régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l'emploi	25	74	91
CHARGES DE PERSONNEL		8 918	10 478

Note 8 Autres produits et charges opérationnels

(en millions d'euros)	2019	2020
Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d'entreprises	(73)	(113)
Charges liées aux attributions d'actions	(105)	(105)
Coûts de restructuration	(82)	(147)
Coûts d'intégration des sociétés acquises	(31)	(71)
Coûts liés aux acquisitions	(19)	(38)
Autres charges opérationnelles	(12)	(45)
Total charges opérationnelles	(322)	(519)
Autres produits opérationnels	14	142
Total produits opérationnels	14	142
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(308)	(377)

Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d'entreprises

L'augmentation des amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d'entreprises sur l'exercice 2020 s'explique principalement par l'amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'acquisition d'Altran (cf. Note 2- Principes de consolidation et périmètre). Ces actifs incorporels reconnus ont fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant.

Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration de l'exercice 2020 concernent principalement des mesures de réduction d'effectifs.

Coûts d'intégration des sociétés acquises

Les coûts d'intégration des sociétés acquises s'élèvent à 71 millions d'euros dont 55 millions au titre de l'intégration d'Altran sur l'exercice 2020.

Coûts liés aux acquisitions

Les coûts liés aux acquisitions incluent notamment les frais liés au projet d'acquisition du groupe Altran Technologies (cf. Note 2

Note 9 Résultat financier

– Principes de consolidation et périmètre) pour un montant de 35 millions d'euros.

Autres produits opérationnels

Les autres produits opérationnels incluent principalement 120 millions d'euros au titre de la plus‑value de cession nette des coûts de cession sur les activités Odigo réalisée à la fin de l'exercice 2020 (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre).

Autres charges opérationnelles

Dans le contexte évolutif sans précédent de la pandémie mondiale de Covid-19, la priorité de Capgemini reste la santé et la sécurité de ses employés ainsi que la continuité des services fournis aux clients.

Le Groupe a mis en place, avant même les décisions de confinement, un ensemble de mesures de prévention et de protection, et veille en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques locales.

L'ensemble des mesures de protection, de sécurité et de continuité d'exploitation a entraîné des coûts incrémentaux non récurrents pour un montant de 28 millions d'euros sur l'exercice 2020.

(en millions d'euros)	Note	2019	2020
Produits de trésorerie, d'équivalents de trésorerie
et des actifs de gestion de trésorerie		62	48
Charges d'intérêt nettes sur les dettes financières		(57)	(118)
Coût de l'endettement financier net au taux d'intérêt nominal		5	(70)
Effet du coût amorti sur les dettes financières		(8)	(12)
Coût de l'endettement financier net au taux d'intérêt effectif		(3)	(82)
Charges d'intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies	25	(27)	(23)
Charges d'intérêt sur les dettes de loyers		(22)	(25)
(Pertes) gains de change sur opérations financières		(31)	(6)
Gains (pertes) sur instruments dérivés		14	3
Autres		(10)	(14)
Autres charges et produits financiers		(76)	(65)
RÉSULTAT FINANCIER		(79)	(147)

Les charges d'intérêt nettes sur les dettes financières pour 118 millions d'euros et l'effet du coût amorti sur les dettes financières pour 12 millions d'euros, soit un total de 130 millions d'euros, s'analysent principalement comme suit :

• coupons des emprunts obligataires émis en 2015 pour 30 millions d'euros, auxquels s'ajoute 1 million d'euros d'effet lié à la comptabilisation au coût amorti,
• coupon de l'emprunt obligataire émis en 2016 pour 2 millions d'euros, auxquels s'ajoute 1 million d'euros d'effet lié à la comptabilisation au coût amorti,
• coupons des emprunts obligataires émis en 2018 pour 15 millions d'euros auxquels s'ajoutent 5 millions d'euros d'effet lié la comptabilisation au coût amorti,
• coupons des emprunts obligataires émis en 2020 pour 56 millions d'euros auxquels s'ajoutent 5 millions d'euros d'effet lié à la comptabilisation au coût amorti,
• intérêts sur le crédit relais, mis en place lors de l'acquisition d'Altran Technologies, pour 4 millions d'euros,
• intérêts des Prêts à Termes d'Altran pour 11 millions d'euros.

Les pertes de change sur opérations financières sont principalement liées aux prêts et emprunts intragroupes libellés en devises étrangères ainsi qu'aux effets des couvertures associées.

Note 10 Charge d'impôt

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits comptabilisés en capitaux propres.

au titre des périodes précédentes. L'impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Impôt différé

Impôt courant

L'impôt courant comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période ainsi que tout ajustement du montant de l'impôt courant Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. cf. Note 17 – Impôts différés.

Impôts courants et différés

La charge d'impôt de l'exercice 2020 se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	Note	2019	2020
Impôts courants		(322)	(316)
Impôts différés	17	(180)	(84)
(CHARGE)/PRODUIT D'IMPÔT		(502)	(400)

Taux effectif d'impôt

Le rapprochement entre le taux d'imposition applicable en France et le taux effectif d'impôt s'analyse comme suit :

2019			2020
(en millions d'euros)	Montant	%	Montant	%
Résultat avant impôt	1 354		1 355
Taux d'imposition en France (%)	34,43		32,02
Charge d'impôt théorique	(466)	34,43	(434)	32,02
Différences de taux d'imposition entre pays	66	(4,8)	39	(2,9)
Éléments de rapprochement avec le taux effectif :
Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l'exercice	(19)	1,4	(81)	6,0
Reconnaissance nette d'impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d'exercices antérieurs	5	(0,4)	(7)	0,5
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus	2	(0,1)	2	(0,1)
Ajustements sur périodes antérieures	(3)	0,2	7	(0,5)
Impôts non assis sur le résultat fiscal	(29)	2,1	(39)	2,9
Différences permanentes et autres éléments	2	(0,2)	105	(7,8)
Charge d'impôt et taux effectif d'impôt hors la charge/le produit d'impôts lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	(442)	32,6	(408)	30,1
Charge/Produit d'impôts lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	(60)	4,5	8	(0,6)
Charge d'impôt et taux effectif d'impôt y compris la charge/le produit d'impôts lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	(502)	37,1	(400)	29,5

La charge d'impôt en 2020 est de 400 millions d'euros, rapportée à un résultat avant impôt de 1 355 millions d'euros, le taux effectif d'impôt (TEI) est de 29,5 % comparé à 37,1 % en 2019. Cette baisse est principalement liée à :

• l'effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017 qui pesait pour 60 millions d'euros en 2019 et représente un profit de 8 millions d'euros en 2020, soit une baisse de 5,1 points du TEI ;
• l'impact de la variation des différences permanentes notamment la plus‑value de cession nette de frais des activités d'Odigo non fiscalisée – partiellement compensée par la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables de l'exercice compte tenu des incertitudes liées à la crise sanitaire soit une baisse nette de 3 points du TEI.

Les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constitués principalement :

• en France, de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) ;
• aux États-Unis, de certains impôts d'États (State taxes) ;
• en Italie, de l'Impôt Régional sur les Activités Productives (IRAP).

L'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis sur la charge d'impôts, qui représente un profit de 8 millions d'euros en 2020, est constitué de l'effet combiné des éléments suivants :

— la « BEAT » (« Base Erosion and Anti‑abuse Tax ») : impôt alternatif applicable à compter de 2018, dont le taux est de 10 % depuis 2019, s'appliquant à une assiette distincte de celle de l'impôt sur les sociétés, rehaussée du montant de certains paiements normalement déductibles et effectués à des entités non‑américaines du Groupe. Le montant d'impôt ainsi obtenu est comparé à l'impôt sur les sociétés ordinaires calculé au taux normal après imputation des déficits fiscaux, l'impôt le plus élevé des deux étant alors dû ;

— la taxe « GILTI » (« Global Intangible Low-Taxed Income ») : inclusion, dans le calcul du résultat fiscal des sociétés américaines, du résultat fiscal agrégé de leurs filiales étrangères excédant 10 % de la valeur fiscale des actifs corporels de ces filiales. Le taux d'impôt applicable est de l'ordre de 26 %. Sauf imputation intégrale d'un report déficitaire, un abattement de 50 % de la base taxable est applicable et l'imputation de crédits d'impôt étrangers est possible. La publication de précisions administratives en 2020 a permis au Groupe d'éliminer l'essentiel de l'impact de la taxe « GILTI » relatif aux exercices 2018, 2019 et 2020, avec un effet positif sur l'exercice 2020.

Le taux effectif d'impôt utilisé pour le calcul du résultat normalisé par action (cf. Note 11- Résultat par action) au 31 décembre 2020 est de 30,1 % contre 32,6 % au 31 décembre 2019.

Taux effectif d'impôt hors plus‑value de cession nette de frais d'Odigo et la charge/le produit lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis

Après retraitement de la plus‑value de cession nette de frais d'Odigo et de l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis, le résultat avant impôt s'élève à 1 235 millions d'euros, la charge d'impôt s'élève à 408 millions d'euros et le taux effectif d'impôt ressort à 33,0 % :

	2019	2020
(en millions d'euros)	Montant	Montant
Résultat avant impôt	1 354	1 355
Plus‑value de cession nette de frais d'Odigo	-	120
Résultat avant impôt, hors la plus‑value de cession nette de frais d'Odigo	1 354	1 235
Charge d'impôt du groupe	(502)	(400)
Charge/Produit d'impôts lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	(60)	8
Charge d'impôt hors la charge/le produit lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	(442)	(408)
Taux effectif d'impôt hors la plus‑value de cession nette de frais d'Odigo et la charge/le produit lié à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	32,6 %	33,0 %

Note 11 Résultat par action

Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit :

• résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l'ouverture de l'exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ ou émises au cours de la période ;
• résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur

une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : (i) Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou Existantes, (ii) actions de performance, (iii) actions attribuées gratuitement;

— résultat normalisé par action : le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 8 – Autres produits et charges opérationnels et Note 10 – Charge d'impôt), nets d'impôt calculé sur la base du taux effectif d'impôt.

Résultat de base par action

	2019	2020
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	856	957
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	166 171 198	167 620 101
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	5,15	5,71

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l'exercice.

En 2020, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat dilué par action comprennent :

• les actions livrées en mars 2020 aux collaborateurs étrangers dans le cadre du plan d'attribution d'actions de présence du plan arrêté par le Conseil d'Administration du 17 février 2016 pour un nombre moyen pondéré de 27 675 actions ;
• les actions livrées en août 2020 pour la partie étrangère dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance arrêté par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2016 pour un nombre moyen pondéré de 499 654 actions ;
• les actions livrées en août 2020 aux collaborateurs étrangers dans le cadre du plan d'attribution d'actions de présence du plan arrêté par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2017 pour un nombre moyen pondéré de 26 022 actions ;
• les actions livrées en octobre 2020 aux collaborateurs français et les actions à livrer en octobre 2021 pour la partie étrangère dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance du plan arrêté par le Conseil d'Administration du 5 octobre 2017 pour un nombre moyen pondéré de 1 124 952 actions ;
• les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance du plan arrêté par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2018 pour un nombre moyen pondéré de 1 299 307 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées en octobre 2021 ;
• les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance du plan arrêté par le Conseil d'Administration du 2 octobre 2019 pour un nombre moyen pondéré de 1 486 162 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées en octobre 2022 ;

— les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance du plan arrêté par le Conseil d'Administration du 7 octobre 2020 pour un nombre moyen pondéré de 472 073 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées en octobre 2023.

(en millions d'euros)
-----------------------	--

(en millions d'euros)	2019	2020
Résultat net part du Groupe	856	957
Résultat net part du Groupe dilué	856	957
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	166 171 198	167 620 101
Prise en compte des : Actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées	4 876 564	4 935 845
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	171 047 762	172 555 946
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros)	5,00	5,55

Résultat normalisé par action

(en millions d'euros)	2019	2020
Résultat net, part du Groupe	856	957
Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt, calculé au taux effectif d'impôt(1)	207	263
Résultat net normalisé part du Groupe	1 063	1 220
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	166 171 198	167 620 101
RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros)	6,40	7,28

(1) Cf. Note 10 – Charge d'impôt.

Le Groupe a reconnu sur l'exercice 2020 un produit d'impôt de 8 millions d'euros liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis qui a augmenté le résultat normalisé par action de 0,05 euro. Hors comptabilisation de ce produit d'impôt, le résultat normalisé par action aurait été de 7,23 euros pour l'exercice 2020 :

(en millions d'euros)	2019	2020
RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros)	6,40	7,28
Charge d'impôts liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	60	(8)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	166 171 198	167 620 101
Impact de la charge/produit d'impôts liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis	0,36	(0,05)
Résultat normalisé par action – hors charge/produit d'impôts liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis (en euros)	6,76	7,23

Note 12 Capitaux propres

Instruments de motivation et actionnariat salarié

a) Instruments accordés à des salariés

Actions de performance et de présence

Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive s'élève à au moins trois ans depuis juillet 2016 ou quatre ans, selon la résidence fiscale du bénéficiaire.

Les actions font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi.

La juste valeur de l'action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle « Monte Carlo », dont les paramètres incluent notamment le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance du marché.

La juste valeur de l'action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l'action à la date d'attribution, la restriction de transfert d'actions, le taux d'intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus.

La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l'effectif bénéficiant de ces attributions d'actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché).

Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres.

b) Instruments proposés à des salariés

Épargne salariale

Des plans d'actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivants :

• le coût de l'incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d'une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l'action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l'emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des paramètres ci‑après :
  • – le prix de souscription est celui fixé par le Directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d'Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l'action Capgemini SE pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur général à laquelle une décote est appliquée,
  • – la date d'attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l'offre notamment le prix de souscription,
  • – le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l'incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d'un

prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan ;

— le gain d'opportunité reflétant l'avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe.

Dans certains pays où la mise en œuvre d'un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d'un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d'actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d'attribution de droits aux plus‑values d'actions (Stock Appreciation Rights, SAR). L'avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l'action.

Actions propres

Les titres de la société mère détenus par elle‑même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins‑value nette d'impôt ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

Instruments dérivés sur actions propres

Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu'ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32, sont comptabilisés à l'origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers, à l'exception des impacts fiscaux y afférents.

Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d'éligibilité ci‑dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu'actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaque clôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d'évaluations externes.

Instruments de motivation et actionnariat salarié

A) Plan d'options de souscription d'actions

Le Groupe n'octroie plus d'option de souscriptions d'actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l'objet d'une dernière attribution en juin 2008.

B) Plans d'attribution d'actions de performance

L'Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 6 mai 2015, le 18 mai 2016, le 10 mai 2017, le 23 mai 2018, le 23 mai 2019 puis le 20 mai 2020 le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 17 février 2016, le 26 juillet 2016, le 26 juillet 2017, le 5 octobre 2017, le 3 octobre 2018, le 2 octobre 2019 et le 7 octobre 2020, le Conseil d'Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces sept plans.

Les principales caractéristiques des plans actifs en 2020 sont résumées dans le tableau ci‑après :

5.

Informations financières Comptes consolidés

	Plan février 2016	Plan juillet 2016
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 721 815 actions au maximum	1 721 815 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	180 500(5)	1 663 500(1)
Date de la décision du Conseil d'Administration	17 février 2016	26 juillet 2016
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Condition de présence uniquement	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	2 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)	3 ans et une semaine à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	2 ans	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	n/a	26,35 %
Taux d'intérêt sans risque	0,15 % – 0,03 %	0,2 % – 0,17 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	n/a	Oui (cf. détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	n/a	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	55,45 – 57,59	n/a
Actions de performance (par action et en euros)	n/a	54,02 – 77,1
dont mandataires sociaux	-	52,68
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	107 450	863 775
dont mandataires sociaux	-	42 000(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	3 250	50 580
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice	104 200	813 195(2)
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-
Nombre moyen pondéré d'actions	27 675	499 654
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	71,61	83,78

	Plan juillet 2017	Plan octobre 2017
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 691 496 actions au maximum	1 691 496 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	63 597(8)	1 522 500(10)
Date de la décision du Conseil d'Administration	26 juillet 2017	5 octobre 2017
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Conditions de présence uniquement	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans et une semaine à compter de la date d'attribution (Plan International)	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	n/a	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	n/a	25,65 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,25 %/- 0,04 %	- 0,17 %/+ 0,90 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	n/a	Oui (cf.détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	n/a	Monte Carlo pour actions de déterminer la juste valeur des actions performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	89,05	86,98 – 93,25
Actions de performance (par action et en euros)	n/a	62,02 – 93,25
dont mandataires sociaux	-	66,38
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	46 646	1 373 250
dont mandataires sociaux	-	35 000(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	14 262	335 470
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice	32 384	322 350(3)
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-	715 430(4)
Nombre moyen pondéré d'actions	26 022	1 124 952
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	94,20	100,25

Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 688 170 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	1 384 530(11)
Date de la décision du Conseil d'Administration	3 octobre 2018
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	23,29 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,109 %/0,2429 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf. détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	96,86 – 104,92
Actions de performance (par action et en euros)	63,95 – 104,92
dont mandataires sociaux	80,32
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 340 720
dont mandataires sociaux	61 000(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice
dont mandataires sociaux	-
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	82 825
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 257 895(12)
Nombre moyen pondéré d'actions	1 299 307
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	112,35

Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 672 937 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	1 523 015(6)
Date de la décision du Conseil d'Administration	2 octobre 2019
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	23,14 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,478 %/- 0,458 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	99,57
Actions de performance (par action et en euros)	52,81 – 99,57
dont mandataires sociaux	74,12
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 515 162
dont mandataires sociaux	63 500(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice
dont mandataires sociaux
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	58 000
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 457 162(9)
Nombre moyen pondéré d'actions	1 486 162
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	107,35

Nombre total d'actions pouvant être attribuées	2 033 396 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1,2 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	1 900 000(7)
Date de la décision du Conseil d'Administration	7 octobre 2020
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	1 an
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	29,61 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,499 %/- 0,4615 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	97,54 – 99,4
Actions de performance (par action et en euros)	61,29 – 99,4
dont mandataires sociaux	79,2
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
dont mandataires sociaux	-
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice	1 900 000
dont mandataires sociaux	25 000(1)
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	11 710
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 888 290(13)
Nombre moyen pondéré d'actions	472 073
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	107,55
(1) Attribution sous conditions de performance uniquement. (2) Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 20 % sur la condition de performance externe. (3) Au titre du plan français uniquement : montant intégrant un abattement de 40 % sur la condition de performance externe. (4) Au titre du plan étranger uniquement.

(5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société iGate acquise le 1er juillet 2015.

(6) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 8 852 actions sous conditions de présence uniquement.

(7) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 39 800 actions sous conditions de présence uniquement.

(8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février 2017.

(9) Dont 427 350 actions au titre du plan français et 1 029 812 au titre du plan étranger.

(10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 19 150 actions sous conditions de présence uniquement.

(11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement.

(12) Dont 379 700 actions au titre du plan français et 878 195 au titre du plan étranger.

(13) Dont 556 750 actions au titre du plan français et 1 331 540 au titre du plan étranger.

a) Actions définitivement acquises en 2020 au titre des plans de 2016 et de 2017

Le nombre d'actions définitivement attribué au 1er mars 2020 au titre du plan de février 2016 a été de 104 200 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin février 2020. Ce plan avait été attribué dans le cadre de l'acquisition de la société Igate et n'était soumis qu'à des conditions de présence. Au total, 111 200 actions ont été définitivement attribuées sur le plan de février 2016, soit 61,6 % du volume initialement attribué.

L'évaluation des conditions de performance du plan de juillet 2016 avait conclu à la réalisation de 100% de la condition de performance interne et de 80 % de la condition de performance externe, compte tenu d'une performance de l'action Capgemini SE qui bien que supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d'actions définitivement attribué au 1er août 2020 au titre des bénéficiaires étrangers a été de 813 195 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin juillet 2020. Au total 1 178 005 actions ont été définitivement attribuées sur le plan de juillet 2016, soit 70,8 % du volume initialement attribué.

Le nombre d'actions définitivement attribué au 1er août 2020 au titre du plan de juillet 2017 a été de 32 384 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin juillet 2020 soit 50,9 % du volume initialement attribué. Ce plan avait été attribué dans le cadre de l'acquisition de la société Idean et n'était soumis qu'à des conditions de présence.

L'évaluation des conditions de performance du plan d'octobre 2017 a conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 60 % de la condition de performance externe, compte tenu d'une performance de l'action Capgemini SE qui bien que supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d'actions définitivement attribué en octobre 2020 au titre des bénéficiaires français a été de 322 350 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin septembre 2020.

b) Modalités relatives à la condition de performance des plans

En conformité avec la recommandation de l'AMF du 8 décembre 2009, relative à l'inclusion d'une condition de performance interne et d'une condition de performance externe dans le cadre d'attribution d'actions de performance, le Conseil d'Administration a décidé depuis le plan 2010 d'ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne.

Des conditions de performance externes et internes s'appliquent et sont les suivantes :

Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l'attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également.

Condition de performance externe

En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l'attribution commençait pour une performance de l'action Capgemini SE d'au moins 90 % de celle du panier.

Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans :

• il n'y a pas attribution si la performance de l'action Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ;
• l'attribution définitive :
• – s'élève à 50 % de l'attribution initiale si cette performance relative est d'au moins 100 %,
• – s'élève à 100 % de l'attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %,
• – varie linéairement entre 50 % et 100 % de l'attribution initiale en fonction de l'évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d'autre part.

Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance applicable à tous les bénéficiaires à l'exception des mandataires sociaux telle que si la performance relative de l'action atteint ou dépasse 120% de celle du panier, l'attribution pourra s'élever à 110% de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois que l'attribution finale ne puisse dépasser 100% de l'attribution initiale).

L'évolution de la composition du panier de référence a été la suivante :

• pour les plans 2014, 2015 et 2016 : Accenture/CSC/Atos/ Tieto/CAC 40 index/CGI Group/Infosys/Sopra/Cognizant. Par ailleurs, compte tenu de l'arrêt de la cotation de l'action CSC à compter du 1er avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l'indice Euro Stoxx 600 Technology à compter de cette date pour les plans 2015 et 2016 ;
• pour les plans 2017, 2018, 2019 et 2020, le panier est constitué des sociétés suivantes : Accenture/Indra/Atos/Tieto/CGI Group/Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soit l'indice CAC 40 et l'indice Euro Stoxx 600 Technology.

La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l'objet d'une décote déterminée selon le modèle «Monte Carlo» ainsi que d'une décote d'incessibilité pour les actions octroyées en France.

Condition de performance interne

En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles‑ci reposent sur la génération de free cash flow organique(1) (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016, les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017, les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018, les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019 et les exercices 2020 à 2022 pour le plan 2020 telles que :

• il n'y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n'atteint pas le montant cumulé de 2 400 millions pour le plan 2016, de 2 900 millions pour le plan 2017, de 3 000 millions pour le plan 2018, de 3 100 millions pour le plan 2019 et de 3 400 millions pour le plan 2020 ;
• l'attribution définitive s'élèvera à 100 % de l'attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 2 700 millions d'euros pour le plan 2016, à 3 200 millions d'euros pour le plan 2017, à 3 250 millions pour le plan 2018, à 3 400 millions pour le plan 2019 et à 3 700 millions d'euros pour le plan 2020, le seuil de déclenchement de la surperformance à hauteur de 110 % étant pour sa part fixé à 3 700 millions d'euros pour le plan 2019 et à 3 900 millions pour le plan 2020 (sans que l'attribution finale ne puisse excéder le montant de l'attribution initiale sur ces deux plans).

La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l'objet d'un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une décote d'incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français.

⁽¹⁾ Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note 23 – Flux de trésorerie.

Ajout d'une nouvelle condition de performance depuis 2018 liée à la RSE

Le Conseil d'Administration du 13 mars 2018 avait souhaité renforcer l'alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l'ajout d'une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cette disposition a été maintenue pour l'année 2020 et compte tenu de l'intégration d'une condition de surperformance, ci‑dessous le tableau de synthèse pour l'attribution 2020 détaillant les conditions de performance applicables sur chacune des trois conditions :

Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2020

Condition de performance	Pondération associée pour les dirigeants (1)	Pondération associée pour les autres bénéficiaires	Pourcentage de l'attribution relative à chaque condition de performance
Condition de marché : Performance de l'action Capgemini sur une période de trois ans	35 %	15 %	— 0 % si la performance de l'action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier — 50 % si égale 100 % — 100 % si égale à 110 % — 110 % si la performance moyenne de l'action est supérieure ou égale à 120 % de celle du panier (hors dirigeants mandataires sociaux)
Condition financière : Free cash flow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	50 %	70 %	— 0 % si < 3 400 millions d'euros — 30 % si égale à 3 400 millions d'euros (dirigeants mandataires sociaux) — 50 % si égale à 3 400 millions d'euros pour les autres bénéficiaires — 100 % si égale à 3 700 millions d'euros — 110 % si supérieure ou égale à 3 900 millions d'euros (hors dirigeants mandataires sociaux)
Condition RSE sur deux objectifs :
Diversité : féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2020‑2022)	7,5 %	7,5 %	— 0 % si le % de femmes intégrant la population des Vice-Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 26,5 % — De 30 % si égal à 26,5 % — 100 % si égal à 29 % — 110 % si supérieur ou égal à 30 % (hors dirigeants mandataires sociaux)
Réduction de l'empreinte carbone fin 2022 par rapport à la situation de 2019	7,5 %	7,5 %	— 0 % si la réduction des émissions de GES/personne est < à 10 % — 30 % si égale à 10 % — 100 % si égale à 15 % — 110 % si supérieure ou égale à 16 % (hors dirigeants mandataires sociaux)

(1) Dirigeants mandataires sociaux (Président‑directeur général, Directeur général, Directeurs généraux délégués), membres de l'équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe.

C) Plan d'actionnariat international salarié – ESOP 2017

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2017 un plan d'actionnariat salarié dénommé ESOP 2017. Le 18 décembre 2017, le Groupe a émis 3 600 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 320 millions d'euros nette des frais d'émission. Le coût global de ce plan d'actionnariat salarié en 2017 s'élevait à 2,2 millions d'euros et résultait d'un mécanisme d'attribution de droits aux plus‑values d'actions pour les salariés des pays où la mise en place d'un FCPE, n'a pas été possible ou pertinente.

D) Plan d'actionnariat international salarié – ESOP 2018

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2018 un plan d'actionnariat salarié dénommé ESOP 2018. Le 18 décembre 2018, le Groupe a émis 2 500 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 230 millions d'euros nette des frais d'émission. Le coût global de ce plan d'actionnariat salarié en 2018 s'élevait à 1,3 millions d'euros et résultait d'un mécanisme d'attribution de droits aux plus‑values d'actions pour les salariés des pays où la mise en place d'un FCPE, n'a pas été possible ou pertinente.

E) Plan d'actionnariat international salarié – ESOP 2019

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2019 un plan d'actionnariat salarié dénommé ESOP 2019. Le 18 décembre 2019, le Groupe a émis 2 750 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 253 millions d'euros nette des frais d'émission. Le coût global de ce plan d'actionnariat salarié en 2019 s'élevait à 1,6 millions d'euros et résultait d'un mécanisme d'attribution de droits aux plus‑values d'actions pour les salariés des pays où la mise en place d'un FCPE, n'a pas été possible ou pertinente.

F) Plan d'actionnariat international salarié – ESOP 2020

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2020 un plan d'actionnariat salarié dénommé ESOP 2020. Le 17 décembre 2020, le Groupe a émis 3 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 278 millions d'euros nette des frais d'émission. Le coût global de ce plan d'actionnariat salarié en 2020 s'élevait à 1,8 millions d'euros et résultait d'un mécanisme d'attribution de droits aux plus‑values d'actions pour les salariés des pays où la mise en place d'un FCPE, n'a pas été possible ou pertinente.

Dans le cadre de la convention de rachat d'actions signée le 7 octobre 2020 avec un prestataire de services d'investissement qui est également l'établissement structurant le plan d'actionnariat salarié ESOP 2020, Capgemini SE a racheté 3 000 000 actions propres pour un montant de 320 millions d'euros afin de neutraliser la dilution liée à ce plan. Ces actions ont été intégralement annulées en décembre 2020.

Incidences des instruments de motivation et actionnariat salarié

Le tableau ci‑après indique la charge reconnue en «Autres produits et charges opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) au titre des instruments de motivation et actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants :

(en millions d'euros)			2019		2020
	Note	Charge de l'exercice	Montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants	Charge de l'exercice	Montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants
CHARGES LIÉES AUX INSTRUMENTS DE MOTIVATION
ET ACTIONNARIAT SALARIÉ	8	105	270	105	311

Actions propres et gestion du capital et des risques de marché

Le Groupe ne détient pas d'actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation dans des sociétés cotées en bourse.

Au 31 décembre 2020, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l'exercice s'élève à 39 millions d'euros, et est constituée (i) de 315 692 actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres et (ii) de 84 883 actions liées à la mise en œuvre d'un contrat de liquidité (dont le solde en espèces et OPCVM monétaires est d'environ 25 millions d'euros au 31 décembre 2020) ainsi qu'au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel‑clé des activités américaines.

Eu égard au nombre limité d'actions auto‑détenues, le Groupe n'est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto‑détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l'action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé.

La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d'une politique prudente de recours à l'endettement. Au 31 décembre 2020, l'endettement net(1) du Groupe s'établit à 4 904 millions d'euros (contre 600 millions d'euros au 31 décembre 2019). Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a notamment la possibilité d'émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d'ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d'avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions.

Risque de change et écarts de conversion des comptes de filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro

S'agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l'évolution du dollar américain et de la roupie indienne générant un impact négatif sur les réserves de conversion qui résulte de la dépréciation de ces deux devises contre l'euro au cours de l'exercice 2020.

Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note 2 – Principes de consolidation et périmètre.

Note 13 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d'une acquisition donnant le contrôle avec existence d'intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d'acquisition sur la totalité de l'actif net réévalué, y compris sur la quote‑part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l'écart d'acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d'acquisition que sur la quote‑part effectivement acquise de l'actif net réévalué (méthode de l'écart d'acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par transaction.

Ces écarts d'acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en Note 16 – Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d'actifs) en fonction de la valeur d'utilité apportée à chacune d'entre elles.

Lorsqu'un regroupement d'entreprises avec existence d'intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d'exercice estimé de l'option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d'éventuels changements d'estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres. Toute acquisition supplémentaire d'intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l'objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d'écart d'acquisition complémentaire.

Lorsque le coût du regroupement d'entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l'écart d'acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en «Autres produits et charges opérationnels ».

Les frais liés à l'acquisition sont reconnus au compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des

(1) L'endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette.

5.

événements ou des modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur.

Relations clients

Lors de certains regroupements d'entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l'entité acquise, ainsi que la nature de l'activité que celle‑ci exerce, devraient permettre à l'entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d'acquisition.

Licences et logiciels

Les logiciels et droits d'utilisation acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans.

Les licences IBM, acquise dans le cadre de partenariats d'ingénierie de produits, ont été valorisées sur la base de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation attendus et amorties linéairement sur leur durée de vie résiduelle n'excédant pas 10 ans.

Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c'est‑à‑dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels.

(en millions d'euros)	Écarts d'acquisition	Relations clients	Licences et logiciels	Autres actifs incorporels	Total
VALEURS BRUTES
Au 1er janvier 2019	7 522	835	481	270	9 108
Écarts de conversion	113	14	2	1	130
Acquisitions/Augmentations	-	-	48	-	48
Développements internes	-	-	-	2	2
Cessions/Diminutions	-	(5)	(25)	(9)	(39)
Regroupements d'entreprises	131	28	2	1	162
Autres mouvements	(14)	-	10	(11)	(15)
Au 31 décembre 2019	7 752	872	518	254	9 396
Écarts de conversion	(481)	(68)	(27)	(15)	(591)
Acquisitions/Augmentations	-	-	46	4	50
Développements internes	-	-	-	7	7
Cessions/Diminutions	(99)	(113)	(97)	(11)	(320)
Regroupements d'entreprises	2 701	517	124	42	3 384
Autres mouvements	-	-	3	(6)	(3)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	9 873	1 208	567	275	11 923
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 1er janvier 2019	91	372	374	150	987
Écarts de conversion	(1)	6	2	1	8
Dotations et dépréciations	-	70	51	10	131
Reprises	-	(6)	(23)	(9)	(38)
Regroupements d'entreprises	-	-	2	-	2
Autres mouvements	-	-	6	(7)	(1)
Au 31 décembre 2019	90	442	412	145	1 089
Écarts de conversion	(12)	(34)	(16)	(4)	(66)
Dotations et dépréciations	-	105	59	15	179
Reprises	-	(112)	(49)	(11)	(172)
Regroupements d'entreprises	-	-	-	1	1
Autres mouvements	-	-	1	(4)	(3)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	78	401	407	142	1 028
VALEURS NETTES
Au 31 décembre 2019	7 662	430	106	109	8 307
AU 31 DÉCEMBRE 2020	9 795	807	160	133	10 895

Les montants inscrits en « regroupements d'entreprises » au titre des écarts d'acquisition et des relations clients correspondent principalement :

• sur l'exercice 2020 : à l'acquisition d'Altran (cf. Note 2 Principes de consolidation et périmètre),
• sur l'exercice 2019 : à l'acquisition du groupe Leidos Cyber aux États-Unis et Konexus Consulting Group GmbH en Allemagne.

Les montants inscrits en « Cessions/Diminutions » sur l'exercice 2020 correspondent principalement à la cession des activités Odigo (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre).

Immobilisations incorporelles par zone géographique

	31 décembre 2019		31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Valeur nette comptable	Acquisitions de la période	Valeur nette comptable	Acquisitions de la période
Amérique du Nord	346	4	498	6
France	96	40	221	39
Royaume-Uni et Irlande	59	1	78	1
Reste de l'Europe	19	3	192	8
Asie-Pacifique et Amérique latine	125	2	111	3
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	645	50	1 100	57

Note 14 Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif de l'état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l'approche par composants.

Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l'actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une éventuelle valeur résiduelle.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, comme suit :

Constructions	20 à 50 ans
Agencements et installations	10 à 30 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Mobilier et matériel de bureau	5 à 10 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériels divers	5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Les plus ou moins‑values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d'actif cédés.

(en millions d'euros)	Terrains, constructions, agencements	Matériels informatiques	Autres actifs corporels	Total
VALEURS BRUTES
Au 1er janvier 2019	918	516	340	1 774
Écarts de conversion	2	2	-	4
Acquisitions/Augmentations	53	71	48	172
Cessions/Diminutions	(29)	(56)	(32)	(117)
Regroupements d'entreprises	3	6	1	10
Autres mouvements	(28)	33	2	7
Au 31 décembre 2019	919	572	359	1 850
Écarts de conversion	(57)	(30)	(28)	(115)
Acquisitions/Augmentations	37	79	32	148
Cessions/Diminutions	(22)	(45)	(8)	(75)
Regroupements d'entreprises	95	-	48	143
Autres mouvements	1	1	-	2
AU 31 DÉCEMBRE 2020	973	577	403	1 953
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 1er janvier 2019	407	417	235	1 059
Écarts de conversion	3	2	-	5
Dotations et dépréciations	48	56	32	136
Reprises	(28)	(54)	(30)	(112)
Regroupements d'entreprises	2	5	1	8
Autres mouvements	(14)	33	(3)	16
Au 31 décembre 2019	418	459	235	1 112
Écarts de conversion	(19)	(23)	(18)	(60)
Dotations et dépréciations	59	59	40	158
Reprises	(19)	(41)	(8)	(68)
Regroupements d'entreprises	1	-	1	2
Autres mouvements	2	1	1	4
AU 31 DÉCEMBRE 2020	442	455	251	1 148
VALEURS NETTES
Au 31 décembre 2019	501	113	124	738
AU 31 DÉCEMBRE 2020	531	122	152	805

Immobilisations corporelles par zone géographique

	31 décembre 2019		31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Valeur nette comptable	Acquisitions de la période	Valeur nette comptable	Acquisitions de la période
Amérique du Nord	41	12	58	24
France	167	45	165	22
Royaume-Uni et Irlande	15	4	69	7
Reste de l'Europe	72	36	122	42
Asie-Pacifique et Amérique latine	443	75	391	53
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	738	172	805	148

Note 15 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location ou contient un contrat de location à la date d'entrée en vigueur du contrat.

Les contrats de location sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat de location.

Ces contrats sont enregistrés en « dettes de loyers » au passif avec inscription à l'actif en « droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » dans l'état consolidé de la situation financière.

La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période estimée du contrat de location au taux d'emprunt marginal du preneur par devises. Celui‑ci est estimé dans chaque devise à partir d'éléments de marché disponibles et en tenant compte de la durée de vie moyenne des contrats. Les paiements au titre des contrats de location peuvent notamment inclure des paiements fixes ou variables qui dépendent d'un taux ou indice connu au début du contrat. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine.

Description des activités de location

Contrats de location immobiliers

Le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux, ainsi que pour ses centres de production. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 5 et 20 ans et peuvent comprendre des options d'extension apportant de la flexibilité opérationnelle.

Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La valeur du droit d'utilisation relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l'obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l'obligation de rénover l'actif. S'agissant de la flotte automobile, le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives et de comptabiliser l'ensemble comme une seule composante de nature locative. Le droit d'utilisation relatifs aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d'intérêt dans le résultat financier.

L'impact fiscal de ce traitement est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés en fonction de la législation fiscale des pays où les contrats de location sont comptabilisés.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, à l'exception du matériel informatique, ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle.

Contrats de location de véhicules

Le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés en France et à l'international. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 3 et 5 ans.

Contrats de location de matériel informatique et autres

Enfin, le Groupe loue aussi une partie de son équipement informatique (ordinateurs, serveurs, imprimantes). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 3 et 5 ans.

Actifs liés aux droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

(en millions d'euros)	Terrains, constructions, agencements	Véhicules	Matériels informatiques et autres	Total
VALEURS BRUTES
Au 1er janvier 2019	811	104	86	1 001
Écarts de conversion	9	-	1	10
Acquisitions/Augmentations	207	50	32	289
Cessions/Diminutions	(66)	(19)	(13)	(98)
Au 31 décembre 2019	961	135	106	1 202
Écarts de conversion	(41)	(1)	(3)	(45)
Acquisitions/Augmentations	223	74	36	333
Cessions/Diminutions	(112)	(43)	(22)	(177)
Regroupements d'entreprises	169	25	5	199
Autres mouvements	(12)	(1)	-	(13)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 188	189	122	1 499
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 1er janvier 2019	213	-	3	216
Écarts de conversion	5	-	-	5
Dotations et dépréciations	174	58	46	278
Reprises	(36)	(13)	(10)	(59)
Au 31 décembre 2019	356	45	39	440
Écarts de conversion	(15)	-	(1)	(16)
Dotations et dépréciations	210	62	40	312
Reprises	(65)	(30)	(20)	(115)
Autres mouvements	(8)	(1)	-	(9)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	478	76	58	612
VALEURS NETTES
Au 31 décembre 2019	605	90	67	762
AU 31 DÉCEMBRE 2020	710	113	64	887

Actifs liés aux droits d'utilisation relatifs aux contrats de location par zone géographique

31 décembre 2019	31 décembre 2020 Valeur nette comptable
Valeur nette comptable (en millions d'euros)
Amérique du Nord 80	97
France 234	257
Royaume-Uni et Irlande 52	77
Reste de l'Europe 276	327
Asie-Pacifique et Amérique latine 120	129
DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION 762	887

Dettes de loyers

Les flux de trésorerie contractuels présentés ci‑après correspondent aux flux de remboursement contractuels non actualisés, décomposés par échéance représentative de la maturité moyenne des contrats de location du Groupe.

(en millions d'euros)	Valeur dans l'état de la situation financière consolidée	Flux de trésorerie contractuels
Au 31 décembre 2020		Total	< à 1 an	> 1 et < 2 ans	> 2 et < 5 ans	> 5 ans
Dettes de loyers	968	1 043	307	236	349	151

Note 16 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d'actifs

Unités génératrices de trésorerie

Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent aux neuf zones géographiques détaillées ci‑dessous.

Tests de dépréciation d'actifs

La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, corporelles à durée d'utilité déterminée et des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d'acquisition ou les immobilisations à durée d'utilité indéterminée.

Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités génératrices de trésorerie).

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'unité génératrice de trésorerie, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :

— la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales et est déterminée par référence au prix résultant soit d'un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables ;

— la valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de trésorerie.

L'évaluation de la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables. Les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation sont déterminés en prenant en considération les spécificités de chaque zone géographique du Groupe. Les taux d'actualisation reflètent un coût moyen pondéré du capital calculé notamment sur la base de données de marché et d'un échantillon de sociétés du secteur. Lorsque la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d'acquisition et reconnue en « autres produits et charges opérationnels ».

Écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie

L'allocation des écarts d'acquisition par unités génératrices de trésorerie s'analyse comme suit :

	31 décembre 2019			31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette comptable	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette comptable
Amérique du Nord	2 731	(8)	2 723	3 278	(7)	3 271
France	1 489	(1)	1 488	2 024	(1)	2 023
Royaume-Uni et Irlande	1 004	-	1 004	1 182	-	1 182
Benelux	983	(12)	971	1 135	(12)	1 123
Europe du Sud	146	-	146	358	-	358
Pays nordiques	303	-	303	467	-	467
Allemagne et Europe Centrale	417	(31)	386	639	(31)	608
Asie-Pacifique	546	-	546	691	-	691
Amérique latine	133	(38)	95	99	(27)	72
ÉCARTS D'ACQUISITION	7 752	(90)	7 662	9 873	(78)	9 795

L'augmentation de la valeur brute des écarts d'acquisition provient notamment de l'acquisition d'Altran et des autres acquisitions réalisées au cours de l'exercice (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). L'écart d'acquisition généré par l'acquisition d'Altran d'un montant de 2 578 millions d'euros a été alloué aux différentes unités génératrices de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2020 qui bénéficieront de cette acquisition.

Dans le cadre de l'évaluation de la valeur de ces écarts d'acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2020 en application de la procédure mise en place par le Groupe.

Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :

31 décembre 2020

	Taux de croissance à long terme	Taux d'actualisation
Amérique du Nord	3,0 %	7,4 %
Amérique latine	5,5 %	12,0 %
Royaume-Uni et Irlande	2,9 %	7,5 %
Europe continentale	2,8 %	7,0 %
Asie-Pacifique	4,2 %	11,9 %

Le résultat de ces tests de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2020 à la reconnaissance de perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants :

• +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 5 premières années ;
• +/- 1 point du taux de marge opérationnelle(1) sur les 5 premières années ;

Note 17 Impôts différés

Les impôts différés sont :

• constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs ;
• reconnus respectivement en charges ou produits comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l'exercice, en fonction du sous‑jacent auquel ils se rapportent;
• évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés s'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l'actif d'impôt reconnu d'être recouvré. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu'il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d'utiliser tout ou partie de ces actifs d'impôts différés. Inversement, la valeur comptable des actifs d'impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d'affaires établi sur un horizon de 10 ans pondéré par une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs.

Les principaux actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigibles et lorsque ceux‑ci concernent des impôts sur les résultats prélevés par la même autorité fiscale.

Impôts différés actifs et passifs

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
Impôts différés actifs	999	983
Impôts différés passif	185	230
Impôts différés nets	814	753

— +/- 0,5 point du taux de croissance à long terme.

— +/- 0,5 point du taux d'actualisation ;

n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie.

(1) La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Impôts différés actifs par nature

L'analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit :

(en millions d'euros)	Note	Déficits fiscaux reportables	Différences temporelles sur goodwill amortissables	Provisions pour retraites et engagements assimilés	Autres différences temporelles déductibles	Total impôts différés actifs
Au 1er janvier 2019		612	85	221	214	1 132
Écarts de conversion		10	-	7	2	19
Impôts différés constatés en compte de résultat	10	(154)	(22)	(5)	9	(172)
Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres		4	-	19	(1)	22
Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs		11	-	(4)	(9)	(2)
Au 31 décembre 2019		483	63	238	215	999
Regroupements d'entreprises		12	-	19	137	168
Écarts de conversion		(33)	(7)	(11)	(29)	(80)
Impôts différés constatés en compte de résultat	10	(111)	(25)	(3)	49	(90)
Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres		59	-	25	(3)	81
Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs		-	-	-	(95)	(95)
AU 31 DÉCEMBRE 2020		410	31	268	274	983

Les déficits fiscaux reconnus reportables s'élèvent au 31 décembre 2020 à 410 millions d'euros (483 millions d'euros au 31 décembre 2019), principalement aux États-Unis pour 350 millions d'euros et en France pour 41 millions d'euros.

Impôts différés passifs par nature

L'analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit :

(en millions d'euros)	Note	Écarts d'acquisition fiscalement déductibles	Relations clients	Autres différences temporelles imposables	Total impôts différés passifs
Au 1er janvier 2019		52	43	85	180
Écarts de conversion		1	-	-	1
Impôts différés constatés en compte de résultat	10	3	(6)	11	8
Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres		-	-	(1)	(1)
Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs		-	-	(3)	(3)
Au 31 décembre 2019		56	37	92	185
Regroupement d'entreprises		-	131	20	151
Écarts de conversion		(4)	(3)	(7)	(14)
Impôts différés constatés en compte de résultat	10	4	(10)	-	(6)
Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres		-	-	(2)	(2)
Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs		-	(78)	(6)	(84)
AU 31 DÉCEMBRE 2020		56	77	97	230

Délais d'expiration des déficits fiscaux reportables (en base)

			2020
Au 31 décembre (en millions d'euros)	Montant	%	Montant	%
Entre 1 et 5 ans	38	1	63	2
Entre 6 ans et 10 ans	1 121	44	1 125	41
Entre 11 ans et 15 ans	520	20	266	10
Supérieur à 15 ans, avec une échéance définie	-	-	36	1
Indéfiniment reportable	893	35	1 254	46
DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (en base)	2 572	100	2 744	100
dont déficits fiscaux reconnus	1 893	74	1 616	59
dont déficits fiscaux non reconnus	679	26	1 128	41

Les déficits fiscaux reportables s'élèvent à 2 744 millions d'euros au 31 décembre 2020 (2 572 millions d'euros au 31 décembre 2019), principalement aux États-Unis (1 439 millions d'euros), en

France (387 millions d'euros), au Brésil (300 millions d'euros) et en Espagne (247 millions d'euros).

Impôts différés actifs non reconnus

Au 31 décembre (en millions d'euros)	2019	2020
Impôts différés sur déficits fiscaux reportables	200	292
Impôts différés sur autres différences temporelles	18	56
Impôts différés actifs non reconnus	218	348

Note 18 Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués :

• des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, les dettes de loyers courantes et non courantes, les dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ;
• d'instruments dérivés.

a) Méthodes de comptabilisation des instruments financiers

Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l'état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale.

Les dispositions d'IFRS 9 quant à la classification et l'évaluation des actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion du Groupe et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers. L'évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global, soit au coût amorti.

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'ils sont détenus à des fins de transaction.

Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d'intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l'instrument financier, mais sur la base du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier. Une perte de crédit attendue est enregistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat.

La juste valeur d'un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales.

La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l'état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci‑avant fait référence aux définitions de taux d'intérêt suivantes :

• le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d'intérêt nominal de l'emprunt;
• le taux d'intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir;
• le taux de marché qui correspond au taux d'intérêt effectif recalculé à la date de l'évaluation en fonction des paramètres courants de marché.

Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d'exercer un contrôle sur ces instruments financiers.

b) Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d'achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels) et de contrats d'échange de taux d'intérêt.

Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d'exploitation ou au résultat financier lorsque l'élément couvert est reconnu lui‑même en compte de résultat.

L'ensemble des variations de valeur des coûts de couverture (valeur temps des options de change et report déport des contrats de change à terme) est comptabilisé dans une composante distincte du résultat global et recyclé en résultat lorsque le flux couvert se réalise.

Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dont les variations estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d'établissement des comptes consolidés du Groupe.

c) Évaluation des justes valeurs

Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci‑avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

• Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes d'évaluation du niveau 1.

Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur

Le tableau ci‑dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci‑avant (à l'exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur).

		Valeur comptable			Juste valeur
31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Notes	Comptabilité de couverture	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Coût amorti	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACTIFS FINANCIERS
Titres de sociétés non consolidées	19		14	13				27
Dépôts, créances et investissements à long terme	19				163
Autres actifs non courants	19				213
Instruments dérivés actifs non courants et courants	19 et 21	100					100
Clients et comptes rattachés aux contrats	20				3 938
Autres actifs courants	21				530
Actifs de gestion de trésorerie	22		338			338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22		2 836			2 836
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts obligataires	22				7 698
Dettes de loyers	15				968
Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes	22				372
Dettes sur acquisitions de sociétés	27			8	139			8
Autres dettes non courantes et courantes	27				329
Instruments dérivés passifs non courants et courants	27	65					65
Dettes opérationnelles	28				3 358
Découverts bancaires	22				8

Note 19 Autres actifs non courants

Au 31 décembre (en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Dépôts, créances et investissements à long terme		128	163
Participations dans les entreprises associées		74	110
Instruments dérivés	24	33	32
Créances d'impôts non courants		89	183
Titres non consolidés Altran Technologies	2	413
Autres titres non consolidés		1	27
Autres		28	30
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	23	766	545

Les dépôts, créances et investissements à long terme comprennent principalement des prêts « aides à la construction » et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux locations.

Les instruments dérivés sont principalement composés de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 32 millions d'euros (la partie courante s'élève à 65 millions d'euros – cf. Note 24 – Gestion du risque de change, de taux d'intérêt et de contrepartie).

Les créances d'impôts non courants au 31 décembre 2020 incluent notamment la quote‑part des montants d'impôts appelés par l'administration fiscale indienne à la suite de contrôles fiscaux et contestés par le Groupe et certains crédits d'impôts utilisables à plus d'un an notamment en France et en Espagne.

Au 31 décembre 2019, la ligne « Titres non consolidés Altran Technologies » correspond à l'acquisition de 29 378 319 actions pour un montant total décaissé de 413 millions d'euros (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre).

Note 20 Clients et comptes rattachés aux contrats

Au 31 décembre (en millions d'euros)	Note	2019	2020
Créances clients		2 140	2 724
Provisions pour créances douteuses		(19)	(36)
Actifs sur contrats		1 176	1 148
Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats	23	3 297	3 836
Coûts des contrats	23	83	102
CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS AUX CONTRATS		3 380	3 938

Le total des créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats, en nombre de jours de chiffre d'affaires annuel, s'analyse comme suit :

Au 31 décembre (en millions d'euros)	Note	2019	2020
Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats	23	3 297	3 836
Passifs sur contrats	23	(836)	(1 044)
CRÉANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS		2 461	2 792
En nombre de jours de chiffre d'affaires annuel		63	60

Outre l'intégration d'Altran depuis le 1er avril 2020, les variations des soldes des actifs et des passifs sur contrats au cours de l'exercice 2020 s'expliquent par les éléments habituels suivants :

• le décalage entre la reconnaissance du chiffre d'affaires, la facturation et l'encaissement qui conduit à la comptabilisation de créances clients, d'actifs sur contrats (factures à émettre) ;
• la réception d'avances de nos clients qui conduit à la comptabilisation de passifs sur contrats (acomptes clients et facturations d'avance).

Les conditions de paiement de nos clients respectent les règlementations locales des pays dans lesquels nous opérons et, le cas échéant, les pratiques commerciales habituelles et le calendrier de paiement défini dans nos contrats.

Au 31 décembre 2020, 30 millions d'euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d'IFRS 9 auprès d'établissements financiers. Elles ont donc été décomptabilisées de l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020. Ce montant s'inscrit en baisse par rapport aux cessions de créances réalisées aux dates d'ouverture de l'exercice consolidé : 75 millions d'euros pour Capgemini au 31 décembre 2019 et 225 millions d'euros pour Altran Technologies au 1er avril 2020.

5.

Antériorité des créances clients

Le faible taux de créances douteuses s'explique par le fait que l'essentiel de la facturation implique l'acceptation par le client des travaux réalisés.

Au 31 décembre 2020, le montant des créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée s'élève à 394 millions d'euros (469 millions d'euros au 31 décembre 2019) représentant 14,7 % des créances clients nettes (contre 22,1 % en 2019) et se détaille comme suit :

(en millions d'euros)	< à 30 jours	> à 30 jours et < à 90 jours	> à 90 jours
Créances clients nettes	256	85	53
En pourcentage du poste clients nets de provisions	9,5 %	3,2 %	2,0 %

Les créances pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l'objet d'analyses et de suivis spécifiques.

Risque de crédit

Les 3 clients les plus importants du Groupe représentent environ 7 % du chiffre d'affaires du Groupe comme sur l'exercice 2019. Les 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ 10 % du chiffre d'affaires du Groupe, à l'identique de l'exercice 2019. Les 10 premiers clients représentent ensemble 16 % du chiffre d'affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière d'ensemble du Groupe.

Note 21 Autres actifs courants

Au 31 décembre (en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Organismes sociaux et taxes		208	197
Charges constatées d'avance		143	242
Instruments dérivés	24	73	68
Autres		40	91
AUTRES ACTIFS COURANTS	23	464	598

Au 31 décembre 2020, le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 28 millions d'euros de créances de crédit d'impôt recherche (CIR) déduites des charges opérationnelles de l'exercice 2020.

Note 22 Endettement net/Trésorerie nette

La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des découverts bancaires.

L'endettement net ou la trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définie ci‑dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l'état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l'impact des instruments de couverture lorsqu'ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres. Les dettes de loyers (y compris celles liées aux contrats de location‑financement) sont exclues de l'endettement net à compter du 1er janvier 2019.

(en millions d'euros)	2019	2020
Placements à court terme	1 920	1 921
Banques	541	915
Découverts bancaires	(11)	(8)
Trésorerie	2 450	2 828
Actifs de gestion de trésorerie	213	338
Emprunts obligataires	(2 564)	(7 121)
Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières	-	(6)
Dettes financières à long terme	(2 564)	(7 127)
Emprunts obligataires	(703)	(577)
Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes	(3)	(366)
Dettes financières à court terme	(706)	(943)
Dettes financières	(3 270)	(8 070)
Instruments dérivés nets	7
ENDETTEMENT NET(1)	(600)	(4 904)

(1) L'endettement net/Trésorerie nette, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Placements à court terme

Au 31 décembre 2020, les placements à court terme sont principalement composés de parts de fonds communs de placement monétaires et de dépôts à terme bancaires rémunérés à des conditions normales de marché.

Actifs de gestion de trésorerie

Au 31 décembre 2020, les actifs de gestion de trésorerie comprennent notamment des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du Groupe qui ne répondent pas à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l'ESMA (European Securities and Markets Authority) notamment sur le critère de la maturité moyenne du portefeuille. Néanmoins, ces fonds peuvent être rachetés à tout moment sans pénalités.

Dettes financières

A) Emprunts obligataires

a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015

Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d'obligations d'un montant total de 2 750 millions d'euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 :

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 500 millions d'euros et est représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 0,85 %, révisable trimestriellement (prix d'émission de 100 %). Le 2 juillet 2018, le Groupe a procédé au remboursement à maturité de cette obligation.

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1 250 millions d'euros et est représenté par 12 500 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d'émission de 99,853 %). En avril 2018, cet emprunt a fait partiellement l'objet d'une opération d'échange de dette obligataire (voir ci‑après « Emprunts obligataires 2018 émis en avril 2018 »). Le 2 juin 2020, le Groupe a procédé au remboursement anticipé de cette obligation.

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1 000 millions d'euros et est représenté par 10 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d'émission de 99,857 %).

Au gré de Capgemini SE, l'emprunt obligataire juillet 2023 peut être remboursé avant sa date d'échéance, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités des trois emprunts émis le 1er juillet 2015 sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 15‑318 en date du 29 juin 2015.

b) Emprunt obligataire 2016

Le 3 novembre 2016, Capgemini SE a procédé au placement d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016.

Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d'émission de 99,769 %). Au gré de Capgemini SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 16‑518 en date du 7 novembre 2016.

c) Emprunts obligataires émis en avril 2018

Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d'euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 :

— Emprunt obligataire 2024

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 600 millions d'euros et est représenté par 6 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d'émission de 99,377 %). Dans le cadre d'un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l'objet d'un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4 millions d'euros de nominal de l'emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu'elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d'une offre d'achat (« Tender Offer »). Cette opération d'échange a été traitée comptablement comme une modification d'une dette financière avec une même contrepartie sans modification substantielle des caractéristiques de cette dette.

— Emprunt obligataire 2028 :

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 500 millions d'euros et est représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d'émission de 99,755 %).

Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d'échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 18‑126 en date du 10 avril 2018.

d) Emprunts obligataires émis en avril 2020

Le 8 avril 2020, Capgemini SE a procédé au placement de quatre emprunts obligataires pour un montant total de 3 500 millions d'euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 15 avril 2020 :

• Emprunt obligataire 2022 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 500 millions d'euros et est représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2022 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,25 % (prix d'émission de 99,794 %) ;
• Emprunt obligataire 2026 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 800 millions d'euros et est représenté par 8 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2026 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,625 % (prix d'émission de 99,412 %) ;
• Emprunt obligataire 2029 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1 milliard d'euros et est représenté par 10 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2029 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,0 % (prix d'émission de 99,163 %) ;

— Emprunt obligataire 2032 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1,2 milliard d'euros et est représenté par 12 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2032 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,375 % (prix d'émission de 99,003 %).

Au gré de Capgemini SE, ces quatre emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d'échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 20‑138 en date du 9 avril 2020.

e) Emprunts obligataires émis en juin 2020

Le 16 juin 2020, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 millions d'euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 23 juin 2020 :

• Emprunt obligataire 2025 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 800 millions d'euros et est représenté par 8 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2025 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,625 % (prix d'émission de 99,887 %) ;
• Emprunt obligataire 2030 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 800 millions d'euros et est représenté par 8 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2030 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,125 % (prix d'émission de 99,521 %).

Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d'échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 20‑261 en date du 18 juin 2020.

Incidence des emprunts obligataires sur les états financiers

											2020
	OBLIG. 2015		OBLIG. 2016	OBLIG. 2018							OBLIG. 2020
Au 31 décembre (en millions d'euros)	(juillet 2020)	(juillet 2023)		(octobre 2024)	(avril 2028)	(avril 2022)	(avril 2026)	(avril 2029)	(avril 2032)	(juin 2025)	(juin 2030)
Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus		1 011	500	579	503	503	802	1 002	1 202	799	797
Taux d'intérêt effectif	1,9 %	2,6 %	0,6 %	2,0 %	1,8 %	1,5 %	1,8 %	2,2 %	2,5 %	0,7 %	1,2 %
Charge d'intérêt reconnue au compte de résultat de la période	5	26	3	11	9	6	10	15	21	4	5
Taux d'intérêt nominal	1,750 %	2,5 %	0,5 %		1,0 % 1,750 %		1,250 % 1,625 %		2,0 % 2,375 % 0,625 % 1,125 %
Charge d'intérêt nominal (coupon)	5	25	2	6	9	5	9	14	20	3	5

2019

		OBLIG. 2015	OBLIG. 2016	OBLIG. 2018
Au 31 décembre (en millions d'euros)	(juillet 2020)	(juillet 2023)		(octobre 2024)	(avril 2028)
Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus	681	1 010	499	574	503
Taux d'intérêt effectif	1,9 %	2,6 %	0,6 %	2,0 %	1,8 %
Charge d'intérêt reconnue au compte de résultat de la période	13	26	3	11	9
Taux d'intérêt nominal	1,8 %	2,5 %	0,5 %	1,0 %	1,8 %
Charge d'intérêt nominal (coupon)	12	25	2	6	9

Juste valeur des emprunts obligataires

										2020
	OBLIG. 2015	OBLIG. 2016
Au 31 décembre (en millions d'euros)	(juillet 2023)		(octobre 2024)	(avril 2028)	(avril 2022)	(avril 2026)	(avril 2029)	(avril 2032)	(juin 2025)	(juin 2030)
Juste valeur	1 082	504	625	563	514	875	1 151	1 451	826	856
Taux de marché	- 0,26 %	- 0,32 %	- 0,06 %	0,19 %	- 0,26 %	0,07 %	0,33 %	0,60 %	- 0,04 %	0,43 %

					2019
Au 31 décembre		OBLIG. 2015	OBLIG. 2016	OBLIG. 2018
(en millions d'euros)	(juillet 2020)	(juillet 2023)		(octobre 2024)	(avril 2028)
Juste valeur	685	1 090	505	622	556
Taux de marché	- 0,3 %	0,3 %	0,0 %	0,3 %	0,5 %

B) Analyse des dettes financières par devises

		Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Euro	Autres devises	Total	Euro	Autres devises	Total
Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)	681	-	681	-	-
Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)	1 010	-	1 010	1 011	-	1 011
Emprunt obligataire 2016	499	-	499	500	-	500
Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024)	574	-	574	579	-	579
Emprunt obligataire 2018 (avril 2028)	503	-	503	503	-	503
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2022)				503	-	503
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2026)				802	-	802
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2029)				1 002	-	1 002
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2032)				1 202	-	1 202
Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2025)				799	-	799
Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2030)				797	-	797
Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes	-	3	3	371	1	372
Découverts bancaires	8	3	11	6	2	8
DETTES FINANCIÈRES	3 275	6	3 281	8 075	3	8 078

C) Ligne de Crédit Syndiqué conclu par Capgemini SE

Le 30 juillet 2014, le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 750 millions d'euros et à maturité 30 juillet 2019, sauf en cas d'exercice (sous réserve de l'acceptation des banques) des deux options d'extension d'un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième

année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. Suite à l'exercice de la deuxième option d'extension d'un an, la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27 juillet 2021.

La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d'utilisation qui varient en fonction de la quote‑part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini SE. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non‑utilisation de 35% de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45% et la commission de non‑utilisation de 0,1575 %.

Il est à noter qu'un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note 30 – Engagements hors – bilan.

Au 31 décembre 2020, cette ligne n'a fait l'objet d'aucun tirage.

Endettement net/trésorerie nette et risque de liquidité

Les dettes financières dont l'exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires et aux titres de créances négociables à court terme en circulation émis par Capgemini SE.

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité de ces dettes financières, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur :

• le recours mesuré à l'effet de levier de la dette, combiné à l'attention portée à limiter l'octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières ;
• le maintien à tout moment d'un niveau adéquat de liquidités ;
• la gestion active des maturités des dettes financières, visant à limiter la concentration d'échéances ;

— la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis‑à‑vis de certaines catégories de prêteurs.

Endettement net/trésorerie nette et risque de crédit

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur (i) des titres de créances négociables (certificats de dépôt), (ii) des dépôts à terme, (iii) des contrats de capitalisation ou (iv) des supports monétaires de maturité courte, dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie.

Au 31 décembre 2020, les placements à court terme qui s'élèvent à 1 921 millions d'euros sont composés principalement (i) de parts de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire» définis par l'ESMA (European Securities and Markets Authority), et (ii) de dépôts à terme d'une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent en local). Ces placements n'exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif.

Endettement net par échéance en valeur de remboursement

Les montants indiqués dans l'analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires en circulation ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in fine.

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Échéance contractuelle	Valeur dans l'état de la situation financière consolidée	Flux de trésorerie contractuels	< à 1 an	> à 1 an et < à 2 ans	> à 2 ans et < à 5 ans	> à 5 ans
Trésorerie	2020	2 828	2 828	2 828	-	-
Actifs de gestion de trésorerie	2020	338	338	338	-	-
Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)	2023	(1 011)	(1 075)	(25)	(25)	(1 025)
Emprunt obligataire 2016	2021	(500)	(502)	(502)	-	-
Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024)	2024	(579)	(624)	(6)	(6)	(612)
Emprunt obligataire 2018 (avril 2028)	2028	(503)	(571)	(9)	(9)	(27)	(526)
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2022)	2022	(503)	(512)	(6)	(506)	-
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2026)	2026	(802)	(878)	(13)	(13)	(39)	(813)
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2029)	2029	(1 002)	(1 180)	(20)	(20)	(60)	(1 080)
Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2032)	2032	(1 202)	(1 542)	(28)	(28)	(85)	(1 401)
Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2025)	2025	(799)	(825)	(5)	(5)	(815)
Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2030)	2030	(797)	(890)	(9)	(9)	(27)	(845)
Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes	2020	(372)	(372)	(366)	-	(3)	(3)
Dettes financières		(8 070)	(8 971)	(989)	(621)	(2 693)	(4 668)
Instruments dérivés sur dettes financières
ENDETTEMENT NET		(4 904)	(5 805)	2 177	(621)	(2 693)	(4 668)

consolidés ».

Note 23 Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : flux opérationnels, d'investissement et de financement.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie s'élève à 2 828 millions d'euros (cf. Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette) en augmentation de 378 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 (2 450 millions d'euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 131 millions d'euros, cette augmentation s'élève à 509 millions d'euros. Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice. Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie.

Flux de trésorerie liés à l'activité

En 2020, les flux de trésorerie liés à l'activité représentent un encaissement de 1 661 millions d'euros (contre 1 794 millions d'euros en 2019) et résultent :

• de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de 2 056 millions d'euros ;
• du paiement des impôts courants pour 351 millions d'euros ;
• du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 44 millions d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l'état de la situation financière consolidée s'analysent comme suit :

		Composantes du besoin en fonds de roulement (état de la situation financière consolidée)					Neutralisation des éléments sans effet de trésorerie			Éléments du tableau des flux de trésorerie
(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020	Impact net	Éléments hors BFR(1)	Impact des éléments de BFR	Impact résultat	Impact du change	Reclas sements (2) et entrées périmètre	Valeur
Créances clients et actifs sur contrats	20	3 297	3 836	(539)	(8)	(547)	-	(137)	719	35
Coûts des contrats	20	83	102	(19)	-	(19)	-	(4)	(2)	(25)
Passifs sur contrats	20	(836)	(1 044)	208	3	211	-	22	(171)	62
Variation liée aux créances clients, actifs sur contrats, passifs sur contrats et coûts des contrats				(350)	(5)	(355)	-	(119)	546	72
Dettes opérationnelles (dettes fournisseurs)	28	(1 149)	(1 209)	60	(8)	52	-	59	(234)	(123)
Variation liée aux dettes fournisseurs				60	(8)	52	-	59	(234)	(123)
Autres actifs non courants	19	766	545	221	(262)	(41)	-	(2)	12	(31)
Autres actifs courants	21	464	598	(134)	(73)	(207)	1	(21)	235	8
Dettes opérationnelles (hors dettes fournisseurs)	28	(1 862)	(2 149)	287	(6)	281	-	64	(394)	(49)
Autres dettes courantes et non courantes	27	(275)	(541)	266	(239)	27	6	14	32	79
Variation liée aux autres créances et dettes				640	(580)	60	7	55	(115)	7
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ						(243)	7	(5)	197	(44)

(1) Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement, de financement, le versement de l'impôt ainsi que les éléments sans effet de trésorerie.

(2) Les « reclassements » comprennent pour l'essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement pour un décaissement de 1 714 millions d'euros (contre un décaissement de 868 millions d'euros en 2019), reflètent :

• les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour 147 millions d'euros, nets des cessions, principalement dus à l'achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d'agrandissement et de remise en l'état des surfaces de bureaux ;
• les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, nets des cessions, pour 57 millions d'euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf. Note 13 – Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles) ;
• l'encaissement lié à la cession des activités Odigo au 30 décembre 2020 (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) ;
• les décaissements liés aux regroupements d'entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 1 557 millions d'euros dont 1 473 millions d'euros liés à la prise de contrôle d'Altran (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre).

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les principales composantes des flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement pour un encaissement de 562 millions d'euros (contre un décaissement de 468 millions d'euros en 2019), et concerne essentiellement :

• le versement de 226 millions d'euros au titre du dividende 2019 ;
• les décaissements de 291 millions d'euros en remboursement des dettes de loyers ;
• les décaissements de 514 millions d'euros lié aux rachats d'actions propres ;
• les décaissements liés à l'acquisition ultérieure des actions Altran à hauteur de 1 672 millions d'euros (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) auxquels s'ajoutent le remboursement des Prêts à Terme d'Altran pour 1 592 millions d'euros (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) ;

compensé par :

• l'augmentation de capital de 278 millions d'euros suite à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du plan d'actionnariat international salarié (cf. Note 12 F – Capitaux propres).
• les émissions obligataires 2020 net des remboursements à hauteur de 4 369 millions d'euros, notamment dans le cadre du financement de l'opération d'acquisition d'Altran (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre).

Free cash flow organique

Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l'activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes de loyers et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets.

Au 31 décembre (en millions d'euros)	2019	2020
Flux de trésorerie lié à l'activité	1 794	1 661
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(222)	(206)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3	2
Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et incorporelles	(219)	(204)
Intérêts financiers versés	(77)	(96)
Intérêts financiers reçus	62	49
Intérêts financiers nets	(15)	(47)
Remboursement des dettes de loyers	(272)	(291)
FREE CASH FLOW ORGANIQUE	1 288	1 119

Note 24 Gestion du risque de change, de taux d'intérêt et de contrepartie

Gestion du risque de change

A) Exposition au risque de change et politique de gestion du risque de change

a) Risque de change et couverture des transactions opérationnelles

Le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne et en Amérique latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production.

Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes avec l'Inde relatifs aux coûts de production en roupie indienne. La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans principalement. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d'achats et de ventes à terme de devises.

Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie.

Le Groupe détermine l'existence d'un lien économique entre l'instrument de couverture et l'élément couvert en fonction de la devise, du montant et du calendrier de leurs flux de trésorerie respectifs.

b) Risque de change et couverture des transactions financières

Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises, au titre :

• des flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra‑groupe principalement chez la société mère, ces flux étant pour l'essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d'achat et de vente de devises à terme), à l'exception des flux financiers faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales ;
• des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n'ayant pas l'euro comme devise fonctionnelle, couverts eux aussi.
• c) Sensibilité du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle(1) à la variation des principales devises

Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d'affaires de plus ou moins 2,8 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle(1) de plus ou moins 2,7 %. De même, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d'affaires de plus ou moins 1,1 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle(1) de plus ou moins 1,2 %.

B) Instruments dérivés de couverture

Les montants couverts au 31 décembre 2020 sous forme de contrats d'achat et de vente de devises à terme concernent principalement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d'une part, et des financements internes au Groupe, d'autre part.

Au 31 décembre 2020, les contre‑valeurs des nominaux des contrats dérivés de change (achats et ventes de devises à terme et options) se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantes :

(en millions d'euros)	< 6 mois	> 6 mois et < 12 mois	> 12 mois	Total
Transactions opérationnelles	1 517	1 345	1 847	4 709
dont : – couverture de juste valeur – couverture des flux futurs de trésorerie	467 1 050	- 1 345	- 1 847	467 4 242
Transactions financières	179	-	-	179
dont : – couverture de juste valeur	179	-	-	179
TOTAL	1 696	1 345	1 847	4 888

Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d'achats et de vente de devises à terme dont l'échéance est comprise entre 2021 et 2024 pour une contre‑valeur totale au cours de clôture de 4 709 millions d'euros (4 170 millions d'euros au 31 décembre 2019). Les couvertures prises dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (211 474 millions de roupies indiennes), dollars américains (1 921 millions de dollars américains), zlotys polonais (1 724 millions de zlotys polonais). Ces couvertures ont des échéances allant de 1 à 38 mois et ont pour principale contrepartie Capgemini SE pour une contrevaleur de 4 504 millions d'euros.

Les opérations de couverture sur les opérations financières concernent Capgemini SE pour 81 millions d'euros au 31 décembre 2020. Elles concernent notamment des prêts intra‑groupes pour 67 millions d'euros (277 millions d'euros au 31 décembre 2019).

L'exposition nette résiduelle au risque de change sur les transactions opérationnelles intra‑groupes libellées en roupie indienne, avec les centres de production en Inde (cf. A)a)), résulte de la mise en œuvre de la politique de gestion du risque de change du Groupe. Cette exposition nette est limitée au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

Les différences de change relatives à des éléments monétaires faisant partie de l'investissement net dans des filiales étrangères sont reconnues directement en capitaux propres. L'exposition nette résiduelle au risque de change sur les transactions financières intra‑groupes principalement libellées en dollar américain est donc limitée au 31 décembre 2020.

C) Juste valeur des instruments dérivés de couverture

Le tableau ci‑dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture :

Au 31 décembre (en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Autres actifs non courants	19	33	32
Autres actifs courants	21	73	68
Autres dettes non courantes et courantes	27	(24)	(65)
Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture		82	35
Relatifs à des : – transactions opérationnelles		75	35
– transactions financières		7

Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent notamment la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, comptabilisée en « Autres actifs non courants » pour 32 millions d'euros, en « Autres actifs courants » pour 65 millions d'euros, en « Autres dettes non courantes » pour 28 millions d'euros et en « Autres dettes courantes » pour 37 millions d'euros.

5.

⁽¹⁾ La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

La variation de la période des instruments de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en « charges et produits comptabilisés en capitaux propres » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Instruments de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres – Au 1er janvier	40
Recyclage en résultat au 31 décembre 2020	14
Variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net	(243)
Instruments de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres – Au 31 décembre	(189)

Aucune déqualification de couverture n'est intervenue au cours de l'exercice. Le solde en capitaux propres est uniquement composé de la juste valeur des couvertures en vie.

Gestion du risque de taux d'intérêt

A) Politique de gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt s'analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de liquidités pour 3 174 millions d'euros, les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), contre un endettement financier brut de 8 078 millions d'euros uniquement à taux fixe (cf. Note 22 – Endettement net/ Trésorerie nette).

B) Exposition au risque de taux d'intérêt : analyse de sensibilité

Les dettes financières du Groupe étant à taux fixe pour l'exercice 2020, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d'intérêt aurait eu un impact négligeable sur le coût de l'endettement financier net du Groupe.

Sur la base du niveau moyen des placements à court terme et des actifs de gestion de trésorerie une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l'endettement financier net du Groupe de l'ordre de 12 millions d'euros sur l'exercice 2020. À l'inverse, une baisse des taux d'intérêt de 100 points de base aurait eu, pour l'exercice 2020, une incidence négative de 12 millions d'euros sur le coût d'endettement financier net du Groupe.

Gestion du risque de contrepartie

Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci‑dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2020, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank, HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, NatWest Group, Santander et Société Générale.

Note 25 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d'Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, Pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi que dans les pays d'Asie-Pacifique.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies sont :

• soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture sociale ;
• soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque pays d'implantation.

Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe.

Les engagements de retraite ainsi calculés font l'objet d'une actualisation au taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et selon les flux prévisionnels de décaissement de l'obligation de retraite concernée.

Pour les régimes de retraite dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné.

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés en « charges opérationnelles » sur l'exercice.

Les profits ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges opérationnelles ».

L'effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en « Autres charges financières » ou en « Autres produits financiers ».

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des effets d'expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d'établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite

ou sur les actifs financiers du régime. Ceux‑ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres

au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l'impact fiscal y afférent).

par des actifs (notamment au Royaume-Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite

Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés

Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts (notamment en France, en Allemagne et en Suède).

Provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays

		Obligation		Actifs des régimes		Provision nette au bilan
(en millions d'euros)	2019	2020	2019	2020	2019	2020
Royaume-Uni	3 593	3 681	(3 206)	(3 412)	387	269
Canada	753	775	(516)	(522)	237	253
France	283	319	(36)	(38)	247	281
Allemagne	114	176	(69)	(100)	45	76
Suède	31	31	(10)	(11)	21	20
Inde	549	706	(483)	(588)	66	118
Autres	252	305	(209)	(250)	43	55
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE	5 575	5 993	(4 529)	(4 921)	1 046	1 072

Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit :

			Obligation		Actifs des régimes		Provision nette au bilan
(en millions d'euros)	Notes	2019	2020	2019	2020	2019	2020
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 1ER JANVIER		4 855	5 575	(3 844)	(4 529)	1 011	1 046
Charge reconnue au compte de résultat		234	226	(133)	(112)	101	114
Coût des services rendus	7	74	91	-	-	74	91
Intérêts financiers	9	160	135	(133)	(112)	27	23
Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres		419	430	(370)	(387)	49	43
Variations des écarts actuariels		419	430	-	-	419	430
Effets du changement des hypothèses financières		501	469	-	-	501	469
Effets du changement des hypothèses démographiques		(54)	(37)	-	-	(54)	(37)
Effets de l'expérience		(28)	(2)	-	-	(28)	(2)
Rendement des actifs des régimes (1)		-	-	(370)	(387)	(370)	(387)
Autres		67	(238)	(182)	107	(115)	(131)
Contributions versées par les salariés		45	43	(45)	(43)	-
Prestations versées aux salariés		(187)	(215)	169	181	(18)	(34)
Contributions aux régimes		-	-	(122)	(156)	(122)	(156)
Écarts de conversion		215	(324)	(181)	276	34	(48)
Regroupements d'entreprises		-	249	-	(136)	-	113
Autres mouvements		(6)	9	(3)	(15)	(9)	(6)
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE		5 575	5 993	(4 529)	(4 921)	1 046	1 072

(1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d'actualisation.

Analyse de l'évolution des provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays

A) Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, les avantages postérieurs à l'emploi sont principalement constitués de plans à cotisations définies.

Un nombre très limité de salariés accumule du service ouvrant droit à pension au sein des régimes à prestations définies.

Par ailleurs, des salariés – anciens et actuels – accumulent des droits à pensions différées au titre des plans de retraite à prestations définies. Ces régimes sont gérés par des trusts, juridiquement indépendants de l'employeur. Ils sont régis par un conseil d'administration composé de trustees indépendants et de représentants de l'employeur.

Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants‑droit en cas de décès. Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont, quant à eux, droit à une pension différée.

Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit :

— 112 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (132 au 31 décembre 2019) ;

• 7 005 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (7 244 au 31 décembre 2019) ;
• 3 561 retraités (3 469 au 31 décembre 2019).

Les régimes sont soumis à la surveillance du « Pension Regulator » britannique; les plans de financement de ces régimes sont déterminés par les conseils d'administration respectifs des différents régimes sur proposition d'un actuaire indépendant, après discussion avec l'employeur Capgemini UK Plc, dans le cadre d'évaluations actuarielles généralement effectuées tous les trois ans. Capgemini UK Plc, l'employeur, prend des engagements fermes vis‑à‑vis des trustees quant au comblement du déficit constaté, sur une période de recouvrement convenue.

La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l'employeur. Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l'augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l'espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d'intérêt et d'inflation et, plus généralement, de baisses sur les marchés financiers.

La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume-Uni est de 20 ans.

Conformément à la réglementation locale, le non‑renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné.

		Obligation		Actifs des régimes		Provision nette au bilan
(en millions d'euros)	2019	2020	2019	2020	2019	2020
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 1ER JANVIER	3 118	3 593	(2 674)	(3 206)	444	387
Charge reconnue au compte de résultat	90	69	(75)	(60)	15	9
Coût des services rendus	2	2	-	-	2	2
Intérêts financiers	88	67	(75)	(60)	13	7
Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres	310	299	(347)	(335)	(37)	(36)
Variations des écarts actuariels	310	299	-	-	310	299
Effets du changement des hypothèses financières	386	342	-	-	386	342
Effets du changement des hypothèses démographiques	(59)	(41)	-	-	(59)	(41)
Effets de l'expérience	(17)	(2)	-	-	(17)	(2)
Rendement des actifs des régimes (1)	-	-	(347)	(335)	(347)	(335)
Autres	75	(280)	(110)	189	(35)	(91)
Contributions versées par les salariés	-	-	-	-	-
Prestations versées aux salariés	(95)	(84)	95	84	-
Contributions aux régimes	-		(56)	(71)	(56)	(71)
Écarts de conversion	170	(196)	(149)	176	21	(20)
Autres mouvements	-	-	-	-	-
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE	3 593	3 681	(3 206)	(3 412)	387	269

(1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d'actualisation.

a) Principales hypothèses actuarielles

Taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, et taux d'inflation

(en %)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
Taux d'actualisation des engagements	2,0	1,3
Taux d'augmentation des salaires	2,2 – 2,8	2,3‑2,9
Taux d'inflation	2,8	2,9

En 2020, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d'actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes.

Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume-Uni.

b) Actifs des régimes

(en millions d'euros)		2019		2020
Actions	1 856	58 %	1 775	52 %
Obligations et actifs de couverture	1 139	36 %	1 356	40 %
Autres	211	6 %	281	8 %
TOTAL	3 206	100 %	3 412	100 %

Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d'entre eux placés sur les marchés des pays développés.

vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d'intérêt des passifs du régime; ce portefeuille d'adossement est composé d'obligations d'état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen de prêt‑emprunt.

Les obligations et actifs de couverture sont composés d'obligations investies sur le marché liquide. Une partie de ces investissements

c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle

	Impact sur la dette actuarielle au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Variation à la hausse du taux	Variation à la baisse du taux
Variation du taux d'actualisation de 50 points de base	(332)	380
Variation du taux d'inflation de 50 points de base	260	(251)
Variation du taux de mortalité de 50 points de base	(61)	53

d) Contributions à venir

Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume-Uni sont estimés au titre de 2021 à 57 millions d'euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension sur l'horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques.

B) Canada

Au Canada, les avantages postérieurs à l'emploi en prestations définies relèvent de régimes de retraite à prestations définies et autres régimes de retraite et assimilés. Le patrimoine des plans de pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui de l'employeur. Cependant, la responsabilité du financement des régimes incombe à l'employeur. Ces régimes exposent le Groupe à l'augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l'espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d'intérêt et d'inflation et, plus généralement, de baisses sur les marchés financiers.

La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de 19 ans.

Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques conduites au moins tous les trois ans. Conformément à la réglementation locale, le non‑renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné.

Au Canada, les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit :

• 530 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (826 au 31 décembre 2019) ;
• 76 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (88 au 31 décembre 2019) ;
• 416 retraités (418 au 31 décembre 2019).

		Obligation		Actifs des régimes		Provision nette au bilan
(en millions d'euros)	2019	2020	2019	2020	2019	2020
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 1ER JANVIER	663	753	(453)	(516)	210	237
Charge reconnue au compte de résultat	33	38	(17)	(15)	16	23
Coût des services rendus	8	16	-	-	8	16
Intérêts financiers	25	22	(17)	(15)	8	7
Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres	52	53	(31)	(36)	21	17
Variations des écarts actuariels	52	53	-	-	52	53
Effets du changement des hypothèses financières	50	56	-	-	50	56
Effets du changement des hypothèses démographiques	5	4	-	-	5	4
Effets de l'expérience	(3)	(7)	-	-	(3)	(7)
Rendement des actifs des régimes (1)	-	-	(31)	(36)	(31)	(36)
Autres	5	(69)	(15)	45	(10)	(24)
Contributions versées par les salariés	3	3	(3)	(3)	-
Prestations versées aux salariés	(23)	(21)	22	18	(1)	(3)
Contributions aux régimes	-	-	(16)	(5)	(16)	(5)
Écarts de conversion	47	(51)	(33)	35	14	(16)
Autres mouvements	(22)	-	15	-	(7)
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE	753	775	(516)	(522)	237	253

(1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d'actualisation.

a) Principales hypothèses actuarielles

Taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, et taux d'inflation

(en %)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
Taux d'actualisation des engagements	3,0 – 3,1	2,7
Taux d'augmentation des salaires	2,3	2,3
Taux d'inflation	2,0	2,0

En 2020, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d'actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes. Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada.

b) Actifs des régimes

(en millions d'euros)		2019		2020
Actions	257	50 %	262	50 %
Obligations et actifs de couverture	252	49 %	253	48 %
Autres	7	1 %	7	2 %
TOTAL	516	100 %	522	100 %

Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d'entre eux placés sur les marchés des pays développés.

Les obligations sont principalement composées d'obligations du gouvernement canadien. Une partie de ces investissements vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d'intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d'adossement est composé d'obligations du gouvernement canadien, en détention directe ou au moyen de prêt‑emprunt.

c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle

		Impact sur la dette actuarielle au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Variation à la hausse du taux	Variation à la baisse du taux
Variation du taux d'actualisation de 50 points de base	(63)	71
Variation du taux d'inflation de 50 points de base	53	(48)
Variation du taux de mortalité de 50 points de base	(3)	3

d) Contributions à venir

C) France

Les décaissements relatifs aux régimes à prestations définies canadiens sont estimés au titre de 2021 à 16 millions d'euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques.

En France, les avantages postérieurs à l'emploi relèvent principalement des régimes d'indemnités de fin de carrière. Ces régimes prévoient le règlement d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite, fonction du salaire et de l'ancienneté à la date de départ. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ce passif évolue notamment en fonction des hypothèses actuarielles telles que présentées ci‑dessous :

(en %)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
Taux d'actualisation des engagements	0,7	0,4
Taux d'augmentation des salaires	2,0	2,0

La maturité moyenne des régimes de retraite en France est entre 13 et 16 ans en fonction des plans.

Note 26 Provisions non courantes et courantes

5.

Une provision est reconnue dans l'état de la situation financière consolidée à la clôture d'un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle ( juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

Les variations des provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2020
Au 1er janvier	110	116
Dotations	38	68
Reprises pour utilisation	(34)	(47)
Reprises pour non‑utilisation	(12)	(11)
Autres	14	333
Au 31 décembre	116	459

Au 31 décembre 2020, les provisions courantes (122 millions d'euros) et non courantes (337 millions d'euros) concernent pour un montant de 117 millions d'euros (103 millions d'euros au 31 décembre 2019) des risques sur projets et contrats et pour un montant de 342 millions d'euros (13 millions d'euros au 31 décembre 2019) des risques principalement liés à des litiges sociaux et légaux en France et fiscaux (hors impôt sur le résultat) en Inde.

La ligne « autres » résulte essentiellement de la prise en compte de plusieurs risques liés à l'intégration dans le périmètre de consolidation d'Altran (cf. Note 2- Principes de consolidation et périmètre).

Note 27 Autres dettes non courantes et courantes

Au 31 décembre (en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Réserves spéciales de participation		45	30
Instruments dérivés	24	24	65
Dettes sur acquisitions de sociétés		106	147
Dettes d'impôts non courants		23	186
Autres		77	113
AUTRES DETTES NON COURANTES ET COURANTES	23	275	541

La variation des autres dettes non courantes et courantes sur l'exercice 2020 s'explique principalement par l'intégration d'Altran avec la prise en compte de dettes d'impôts non courants sur certains redressements fiscaux et procédures contentieuses en Inde et en France notamment (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre).

Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent essentiellement de compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions.

Note 28 Dettes opérationnelles

Au 31 décembre (en millions d'euros)	Note	2019	2020
Fournisseurs		1 149	1 209
Taxes		422	498
Personnel		1 430	1 645
Divers		10	6
DETTES OPÉRATIONNELLES	23	3 011	3 358

Note 29 Effectifs

Effectifs moyens par zone géographique

	2019			2020
	Effectifs	%	Effectifs	%
Amérique du Nord	17 887	8	18 493	7
France	25 038	12	33 358	13
Royaume-Uni et Irlande	8 796	4	10 032	4
Benelux	8 251	4	9 153	4
Europe du Sud	9 599	5	16 816	7
Pays nordiques	4 742	2	5 253	2
Allemagne et Europe Centrale	15 869	7	19 998	8
Afrique et Moyen-Orient	1 855	1	3 226	1
Asie-Pacifique et Amérique latine	124 067	57	135 196	54
EFFECTIFS MOYENS	216 104	100	251 525	100

Effectifs de fin d'année par zone géographique

	2019			2020
	Effectifs	%	Effectifs	%
Amérique du Nord	17 848	8	18 550	7
France	25 518	12	36 219	13
Royaume-Uni et Irlande	8 869	4	10 489	4
Benelux	8 264	4	9 616	4
Europe du Sud	9 977	5	19 932	7
Pays nordiques	4 884	2	5 401	2
Allemagne et Europe Centrale	16 309	7	21 997	8
Afrique et Moyen-Orient	1 940	1	3 888	1
Asie-Pacifique et Amérique latine	125 705	57	143 677	54
EFFECTIFS DE FIN D'ANNÉE	219 314	100	269 769	100

Note 30 Engagements hors‑bilan

Engagements hors‑bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

A) Engagements donnés sur contrats clients

Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d'affaires en 2020 des clients concernés représente environ 9 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Par ailleurs, certains clients bénéficient :

• de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 1 746 millions d'euros au 31 décembre 2020 (1 738 millions d'euros au 31 décembre 2019) ;
• de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 212 millions d'euros au 31 décembre 2020 (109 millions d'euros au 31 décembre 2019).

B) Engagements donnés sur locations

Les engagements donnés sur locations comprennent essentiellement la composante non locative des contrats de location du Groupe ainsi que les engagements au titre des contrats ayant une faible valeur unitaire (à l'exception du matériel informatique) ou de courte durée. Ces engagements s'élèvent à 115 millions d'euros au 31 décembre 2020.

C) Autres engagements donnés

Les autres engagements donnés s'élèvent à 67 millions d'euros au 31 décembre 2020 (28 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ils se composent principalement d'engagements d'achats fermes de matériel ou de services en France.

D) Autres engagements reçus

Les autres engagements reçus s'élèvent à 16 millions d'euros au 31 décembre 2020 (23 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ils se composent principalement d'engagements reçus suite au rachat de la participation de certains actionnaires minoritaires de Capgemini Brasil S.A. pour un montant de 14 millions d'euros.

Engagements hors‑bilan liés aux financements du Groupe

A) Emprunts obligataires

Au titre des emprunts obligataires en circulation mentionnés dans la Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini SE s'est engagé à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (clause « pari passu »).

B) Ligne de Crédit Syndiqué conclu par Capgemini SE non utilisée à ce jour

Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini SE s'est engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants :

• un ratio d'endettement net(1) consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ;
• un ratio de couverture du coût de l'endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle(1) consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés).

Il est précisé qu'aux 31 décembre 2020 et 2019, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe.

La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d'actifs et les fusions ou opérations assimilées. Capgemini SE s'est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (clause « pari passu »).

Le 9 février 2021, le Groupe a renégocié sa ligne de Crédit Syndiqué (cf. Note 32 – Événements postérieurs à la clôture) et les ratios financiers (définis en normes IFRS) mentionnés ci‑avant ne seront plus applicable sur l'exercice 2021

(1) L'endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette.

Passifs éventuels

Dans le cours normal de leurs activités, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux sur l'exercice 2020 et les exercices précédents.

Des propositions de rectifications ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours au 31 décembre 2020, notamment en France et en Inde.

S'agissant de la France, l'administration fiscale considère que la filiale de réassurance de Capgemini SE, située à Luxembourg, bénéficie

Note 31 Transactions avec des parties liées

Entreprises associées

Il s'agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l'exercice 2020 ont été réalisées à des prix de marché et leur volume n'est pas significatif.

Autres parties liées

Au cours de l'exercice 2020, aucune opération significative n'a été réalisée avec :

— des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Capgemini SE ;

d'un régime fiscal privilégié et qu'en conséquence ses résultats devraient être imposés en France au niveau de Capgemini SE.

S'agissant des filiales indiennes du Groupe, ces filiales ont fait l'objet de divers redressements ou projets de redressements au titre de l'impôt sur les sociétés au cours des derniers exercices.

Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas été comptabilisés dans la mesure où le Groupe justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès.

• des membres des organes de direction y compris les administrateurs ;
• des entités sur lesquelles un des membres des organes de direction exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

Rémunération des membres des organes de direction

Le tableau ci‑dessous analyse la rémunération au titre des années 2019 et 2020 des membres des organes de direction qui comprennent d'une part les membres de la Direction générale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice, soit 30 personnes en 2020 (26 personnes en 2019) et d'autre part les administrateurs.

(en milliers d'euros)	2019	2020
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	25 000	25 166
dont rémunération de l'activité (2) des administrateurs salariés	205	228
dont rémunération de l'activité (2) des administrateurs non salariés (3) et (4)	879	936
Avantages à court terme : charges patronales	10 559	7 117
Avantages postérieurs à l'emploi (5)	2 793	1 876
Rémunération en actions (6)	12 589	9 760

(1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, honoraires et avantages en nature.

(2) Antérieurement dénommée jetons de présence.

(3) Pour rappel, Paul Hermelin a renoncé depuis 2011 à la rémunération de son activité d'administrateur (antérieurement dénommée jetons de présence), et Aiman Ezzat a également renoncé à cette rémunération suite à sa nomination lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

(4) 14 administrateurs actifs en 2019 et 17 actifs au cours de l'année 2020.

(5) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles.

(6) Ce montant correspond à l'étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d'actions sous condition de performance.

Note 32 Événements postérieurs à la clôture

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée générale de verser aux actionnaires de Capgemini SE, au titre de l'exercice 2020, un dividende de 1,95 euro par action. Il était de 1,35 euro par action au titre de l'exercice 2019.

Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d'euros et à maturité 9 février 2026, sauf en cas d'exercice (sous réserve de l'acceptation des banques) des deux options d'extension d'un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires.

Cette nouvelle ligne de crédit vient refinancer la ligne de 750 millions d'euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à échéance le 27 juillet 2021 qui a ainsi été annulée.

À l'instar de la ligne conclue en 2014, il est à noter qu'un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette nouvelle ligne de crédit. Cette nouvelle ligne ne comprend aucun ratio financier.

Note 33 Liste par pays des principales sociétés consolidées

Capgemini SE est la société mère d'un ensemble communément appelé « le groupe Capgemini » constitué de 256 sociétés. La liste suivante indique les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020.

Pays	Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020	Pourcentage d'intérêt	Méthode d'intégration(1)
ALLEMAGNE	Capgemini Deutschland GmbH	100,00 %	IG
	Capgemini Deutschland Holding GmbH	100,00 %	IG
	Capgemini Outsourcing Services GmbH	100,00 %	IG
	Altran Deutschland S.A.S. & Co. KG	100,00 %	IG
	Altran Service GmbH	100,00 %	IG
	Sogeti Deutschland GmbH	100,00 %	IG
ARGENTINE	Capgemini Argentina S.A.	100,00 %	IG
AUSTRALIE	Capgemini Australia Pty Ltd.	100,00 %	IG
AUTRICHE	Capgemini Consulting Österreich AG	100,00 %	IG
BELGIQUE	Capgemini Belgium N.V./S.A.	100,00 %	IG
	Altran Belgium S.A.	100,00 %	IG
BRÉSIL	Capgemini Brasil S.A.	99,95 %	IG
	CPM Braxis Tecnologia, Ltda.	99,95 %	IG
CANADA	Capgemini Canada Inc.	100,00 %	IG
	Capgemini Solutions Canada Inc.	100,00 %	IG
	Inergi LP	100,00 %	IG
	New Horizons Systems Solutions LP	100,00 %	IG
CHINE	Capgemini (China) Co., Ltd.	100,00 %	IG
	Capgemini Business Services (China) Ltd.	100,00 %	IG
	Capgemini Hong Kong Ltd.	100,00 %	IG
DANEMARK	Capgemini Danmark A/S	100,00 %	IG
ESPAGNE	Capgemini España S.L.	100,00 %	IG
	Altran Innovación S.L.U	100,00 %	IG
ÉTATS-UNIS	Annik Inc.	99,77 %	IG
	Capgemini America, Inc.	100,00 %	IG
	Capgemini Government Solutions LLC	100,00 %	IG
	Capgemini North America, Inc.	100,00 %	IG
	Octavia Holdco Inc.	100,00 %	IG
	Lohika Systems Inc.	100,00 %	IG
	Altran US Corp.	100,00 %	IG
	Aricent US Inc.	100,00 %	IG
	Global Edge Software USA Inc.	100,00 %	IG
	CHCS Services Inc.	100,00 %	IG
FINLANDE	Capgemini Finland Oy	100,00 %	IG

FRANCE	Capgemini Consulting S.A.S.	100,00 %	IG
	Capgemini DEMS France S.A.S.	100,00 %	IG
	Capgemini France S.A.S.	100,00 %	IG
	Capgemini Gouvieux S.A.S.	100,00 %	IG
	Capgemini Latin America S.A.S.	100,00 %	IG
	Capgemini Service S.A.S.	100,00 %	IG
	Capgemini Technology Services S.A.S.	100,00 %	IG
	Altran Technologies S.A.S.	100,00 %	IG
	Global Management Treasury Services S.N.C.	100,00 %	IG
	Altran ACT S.A.S.	100,00 %	IG
	Sogeti S.A.S.	100,00 %	IG
GUATEMALA	Capgemini Business Services Guatemala S.A.	100,00 %	IG
INDE	Capgemini Technology Services India Ltd.	99,77 %	IG
	Altran Technologies India Pvt. Ltd.	100,00 %	IG
	Aricent Technologies (Holdings) Ltd.	98,25 %	IG
IRLANDE	Capgemini Ireland Ltd.	100,00 %	IG
ITALIE	Capgemini Italia S.p.A.	100,00 %	IG
	Altran Italia S.p.A.	100,00 %	IG
	Interactive Thinking S.r.l.	100,00 %	IG
JAPON	Capgemini Japan K.K.	100,00 %	IG
LUXEMBOURG	Capgemini Reinsurance International S.A.	100,00 %	IG
	Sogeti Luxembourg S.A.	100,00 %	IG
MALAISIE	Capgemini Services Malaysia Sdn. Bhd.	100,00 %	IG
MAROC	Capgemini Technology Services Maroc S.A.	100,00 %	IG
MEXIQUE	Capgemini México S. de R.L. de C.V.	100,00 %	IG
NORVÈGE	Capgemini Norge AS	100,00 %	IG
PAYS-BAS	Capgemini Educational Services B.V.	100,00 %	IG
	Capgemini N.V.	100,00 %	IG
	Altran Netherlands BV	100,00 %	IG
	Capgemini Nederland BV	100,00 %	IG
	Sogeti Nederland BV	100,00 %	IG
POLOGNE	Capgemini Polska Sp. z.o.o.	100,00 %	IG
PORTUGAL	Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informática, S.A.	100,00 %	IG
Royaume-Uni	Capgemini Financial Services UK Limited	100,00 %	IG
	Capgemini UK Plc	100,00 %	IG
	CGS Holdings Ltd.	100,00 %	IG
	Idean Capgemini Creative Studios UK Limited	100,00 %	IG
	IGATE Computer Systems (UK) Ltd.	100,00 %	IG
	Altran UK Ltd.	100,00 %	IG
	Cambridge Consultants Limited	100,00 %	IG
SINGAPOUR	Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd.	100,00 %	IG
	Capgemini Singapore Pte. Ltd.	100,00 %	IG
SUÈDE	Capgemini AB	100,00 %	IG
	Capgemini Sverige AB	100,00 %	IG
	Altran Sverige AB	100,00 %	IG
	Sogeti Sverige AB	100,00 %	IG
SUISSE	Altran Switzerland AG	100,00 %	IG
	Capgemini Suisse S.A.	100,00 %	IG

(1) IG = Intégration globale.

5.

Note 34 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour 2020 se décomposent de la manière suivante :

	KPMG		PwC	Mazars
(en millions d'euros) (hors taxes)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification des comptes	-	3,2	4,7	3,6	4,7
— Capgemini SE	-	0,4	0,6	0,6	0,3
— Filiales intégrées globalement	-	2,8	4,1	3,0	4,4
Services autres que la certification des comptes (1)	-	1,2	0,3	1,0	0,1
TOTAL	-	4,4	5,0	4,6	4,8	-

(1) Ces honoraires incluent notamment des missions réalisées à la demande de nos clients, dans le cadre de la norme ISAE 34‑02 et concernant l'audit d'applications et/ou de processus sous‑traités au Groupe.

5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Capgemini SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Capgemini SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit et des Risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

5.

Comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles

Le groupe Capgemini opère sur le marché du conseil, de la transformation numérique, des services technologiques et d'ingénierie et fournit notamment des prestations pluriannuelles.

Comme indiqué dans la Note 6 de l'annexe aux comptes consolidés, la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts des contrats à long terme est fonction de la nature des prestations rendues, notamment :

• pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d'affaires est généralement comptabilisé à l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat;
• pour les contrats basés sur des ressources, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée à la date considérée ;
• pour les contrats basés sur des services, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par exemple en cas de facturations ou remises significatives effectuées d'avance ou bien différées) ;
• pour les contrats à éléments multiples, le chiffre d'affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci‑dessus, selon les obligations de prestation identifiées.

Les coûts encourus pour l'exécution d'un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s'ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si tous les coûts nécessaires à l'exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents.

Le montant du chiffre d'affaires et des coûts à comptabiliser sur l'exercice, et des éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité du Groupe :

• à identifier chaque élément séparable des contrats pluri‑annuels à prestations multiples et à déterminer leur traitement comptable ;
• à mesurer les coûts encourus pour les contrats basés sur des livrables et le niveau de services rendus pour les contrats basés sur des ressources ou des services ;
• à estimer les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat.

Etant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans la détermination du chiffre d'affaires et dans la comptabilisation des coûts associés, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles constitue un point clé de notre audit.

Risque identifié Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d'affaires.

Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires et la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l'aide de nos spécialistes informatiques, l'efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ;
• réaliser des procédures d'audit analytique par entité ou par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d'affaires et de taux de marge significatives d'une période à l'autre ;
• pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères :
  • – apprécier le caractère distinct des obligations de prestation identifiées dans les contrats ;
  • – apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires de chacune des obligations de prestation identifiées et de comptabilisation des coûts associés ;
  • – rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des projets et apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat;
• apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Regroupements d'entreprise et évaluation des écarts d'acquisition

Dans le cadre de son développement, le Groupe mène des opérations de croissance externe ciblées pour enrichir son offre de services. Dans ce cadre, le Groupe évalue et comptabilise à la juste valeur les actifs identifiables acquis et les passifs repris des entités nouvellement acquises et reconnaît des écarts d'acquisition à l'actif de son bilan.

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et les passifs repris, et sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie.

Au 31 décembre 2020, le total actif inclut des écarts d'acquisition pour 9 795 millions d'euros et des relations clients pour 807 millions d'euros comme décrit dans la Note 13 de l'annexe aux comptes consolidés. Ces montants reflètent notamment les effets de l'acquisition d'Altran Technologies en mars 2020 comptabilisés pour 2 578 millions d'euros en écart d'acquisition provisoire et 503 millions d'euros en relations clients comme décrit dans la Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La Direction s'assure au moins une fois par an que la valeur nette comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence et le caractère raisonnable de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la Note 16 de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant chaque unité génératrice de trésorerie.

Nous avons considéré que les regroupements d'entreprises et l'évaluation des écarts d'acquisition constituent un point clé de notre audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction et de leur montant significatif dans les états financiers.

Risque identifié Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche a consisté à :

• apprécier la conformité du traitement comptable de l'acquisition d'Altran Technologies avec la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises ;
• apprécier le caractère raisonnable de l'approche retenue pour l'identification des actifs acquis et des passifs repris ;
• apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, y compris des risques fiscaux ;
• apprécier la correcte identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) ;
• prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;
• apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié ;
• analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire ;
• comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années 2021 à 2023 aux plans d'affaires utilisés lors du test de dépréciation de l'exercice précédent;
• comparer les projections de résultats 2020 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels ;
• effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels des zones géographiques représentant les unités génératrices de trésorerie pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans stratégiques à trois ans et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;
• évaluer les méthodologies de calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données ;
• analyser les tests de sensibilité des valeurs d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues par la Direction ;
• apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes 2, 13 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux se sont déroulés avec l'implication de spécialistes en évaluation de nos cabinets.

Contrôles fiscaux

Risque identifié Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions fiscales différentes. Ses positions donnent régulièrement lieu à des contrôles de la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent, sur des sujets liés à leurs activités courantes.

Comme indiqué dans la Note 30 de l'annexe aux comptes consolidés, certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des propositions de redressement contestées et à des procédures contentieuses ou précontentieuses avec les autorités fiscales notamment en France et en Inde.

Ces redressements n'ont pas fait l'objet, pour l'essentiel, de provisions dans les comptes dans la mesure où le Groupe justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès.

Comme indiqué dans la Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés, certains risques fiscaux ont été évalués à la juste valeur dans le cadre de l'allocation provisoire du prix d'acquisition d'Altran Technologies en 2020.

L'estimation du risque relatif à chaque position fiscale est revue régulièrement par chaque filiale et par la Direction Fiscale du Groupe, avec l'aide de conseils externes pour les points les plus significatifs ou complexes.

Nous avons considéré les contrôles fiscaux comme un point clé de notre audit en raison de l'exposition du Groupe aux problématiques fiscales étant donné son implantation à l'international, de l'incidence potentielle sur les comptes consolidés, et du degré de jugement de la Direction dans l'estimation des risques.

Nous avons, à partir de discussions avec la Direction, pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les problématiques fiscales.

Nous avons également apprécié les jugements formulés par la Direction dans le cadre de l'évaluation de la probabilité de payer des impôts et du montant des expositions potentielles et, par conséquent, du caractère raisonnable des estimations retenues en matière de positions fiscales.

Nous avons examiné l'incidence des évolutions des réglementations fiscales locales et des contrôles en cours des autorités fiscales locales.

En vue d'apprécier si les contrôles fiscaux significatifs ou complexes ont été traités dans les comptes consolidés de façon appropriée, nous avons, avec l'aide de nos experts en fiscalité :

• mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des directions locales afin (i) d'apprécier l'état actuel des investigations menées et des propositions de redressements ou redressements notifiés par les autorités fiscales et (ii) suivre les développements des contestations et procédures contentieuses ou précontentieuses en cours ;
• consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales locales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs avocats ;
• procédé à un examen critique des estimations et positions écrites retenues par la Direction et des consultations de ses conseils externes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administation.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l'article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222‑3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451‑1- 2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 24 mai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2020 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt‑cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administation.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés

5.

jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit et des Risques

Nous remettons au Comité d'Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit et des Risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit et des Risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur-Seine, le 26 février 2021 Courbevoie, le 26 février 2021

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Richard Béjot Associé

Itto El Hariri Associée

Dominique Muller Associé

Anne-Laure Rousselou Associée

5.

5.3 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE

5.3.1 Le compte de résultat

Pour l'exercice 2020, les produits d'exploitation s'élèvent à 478 millions d'euros (dont 328 millions d'euros de redevances reçues des filiales) contre 447 millions d'euros l'an dernier (dont 343 millions d'euros de redevances).

Le résultat d'exploitation s'établit à 238 millions d'euros contre 275 millions d'euros en 2019.

Le résultat financier est négatif de 29 millions d'euros (contre un résultat positif de 244 millions d'euros en 2019) et représente le solde entre :

• 344 millions d'euros de produits constitués principalement de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (278 millions d'euros), de dividendes reçus des filiales (pour 30 millions d'euros), de reprises de provisions sur titres de participation (pour 18 millions d'euros), de revenus des prêts accordés aux filiales (10 millions d'euros) et de reprises de provision pour perte de change (7 millions) ;
• une charge de 373 millions d'euros correspondant principalement aux différences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du

5.3.2 Le bilan

Les immobilisations financières varient d'un montant net de 18 365 millions d'euros l'an dernier à 22 967 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation de 4 602 millions d'euros provient essentiellement :

• de l'acquisition complémentaire de la participation de 88.57 % d'Altran Technologies en 2020 pour un montant de 3 318 millions d'euros ;
• de l'augmentation nette du poste « Créances rattachées à des participations » pour un montant de 1 287 millions d'euros, correspondant principalement au prêt accordé à notre filiale Altran Technologies pour 1 510 millions d'euros partiellement compensé par le remboursement du prêt de notre filiale américaine pour 225 millions d'euros.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 14 122 millions d'euros, en diminution de 140 millions d'euros par rapport à l'an dernier, baisse qui s'explique principalement par le solde constaté entre :

• d'une part, le résultat de l'exercice 2020 pour 182 millions d'euros ;
• d'autre part, l'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés (ESOP 2020) pour 278 millions d'euros puis ;
• la réduction de capital par voie d'annulation de 3 664 862 actions Capgemini, actions rachetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par les Assemblées générales Mixtes des 23 mai 2018 et 20 mai 2020 pour 382 millions d'euros ;
• et enfin la distribution, le 5 juin 2020, d'un dividende de 1,35 euro par action composant le capital au 5 juin 2020 (167 177 747 actions après neutralisation de 2 271 952 actions propres détenues par la Société), soit un paiement total de 226 millions d'euros.

Groupe (186 millions d'euros), à une provision sur titres de participation (pour 59 millions d'euros), à une provision pour perte de change de 13 millions d'euros, ainsi qu'aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et bancaires pour 111 millions d'euros.

Cette diminution de 273 millions d'euros du résultat financier entre les deux exercices s'explique essentiellement par la diminution des dividendes reçus des filiales (153 millions d'euros), des reprises nettes sur titres de participation (83 millions d'euros) et par l'augmentation des intérêts financiers sur les nouveaux emprunts obligataires (56 millions d'euros).

Le résultat exceptionnel, correspondant principalement à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisition de sociétés acquises, est négatif de 6 millions d'euros contre un résultat à l'équilibre l'an passé.

Après une charge d'impôt de 21 millions d'euros (contre une charge de 29 millions d'euros en 2019), correspondant notamment à la charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l'intégration fiscale, la Société affiche un bénéfice net de 182 millions d'euros.

Les dettes financières s'élèvent, au 31 décembre 2020, à 10 503 millions d'euros, en augmentation de 5 387 millions d'euros par rapport à ce qu'elles étaient au 31 décembre 2019, cette variation s'expliquant essentiellement par :

• l'émission de nouveaux emprunts obligataires pour 5 100 millions d'euros pour financer l'acquisition d'Altran Technologies ;
• le remboursement de l'emprunt obligataire émis en 2015 à échéance juillet 2020 pour 676 millions d'euros ;
• l'augmentation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédits pour 510 millions d'euros (dont 350 millions de billets de trésorerie) ;
• l'augmentation des en‑cours d'emprunts et de placement intragroupe pour 451 millions d'euros.

S'ajoutent à ce qui précède des informations requises par la loi :

Les dettes fournisseurs externes de la Société s'élèvent à 94 milliers d'euros dont 32 milliers d'euros ne sont pas échues. Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s'élèvent à 42 millions d'euros et ne sont pas échues en totalité.

Les créances clients intragroupe s'élèvent à 31 020 milliers d'euros dont 1 593 milliers d'euros sont échues. Le montant des créances clients en retard de paiement représente 0,35% du chiffre d'affaires.

5.3.3 Affectation du résultat

Au cours de sa réunion du 17 février 2021, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale Ordinaire d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :

Bénéfice net de la société mère	181 627 000,73 €
Dotation à la réserve légale	0,00 €
Soit un solde de	181 627 000,73 €
Report à nouveau antérieur	5 976 182 226,62 €
Soit au 31/12/2020 un bénéfice total distribuable	6 157 809 227,35 €
Ce montant serait donc affecté :
— au paiement d'un dividende de 1,95 euro par action(1) , soit :	329 130 432,15 €
— au report à nouveau pour le solde, soit :	5 828 678 795,20 €
Ce qui fait bien au total :	6 157 809 227,35 €

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende.

Ce dividende de 1,95 euro pour chacune des 168 784 837 actions portant jouissance au 1er janvier 2021 est éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. À défaut d'une telle option, le dividende entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et n'est pas éligible à cet abattement de 40 %.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 2 juin 2021 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2021. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d'actions auto‑détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2020, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices :

	Dividendes mis en distribution(1) (en euros)	Revenus distribués (2) (en euros)	Dividende par action (en euros)
Exercice 2019	228 616 423,65	225 689 958,45	1,35
Exercice 2018	284 399 341,00	281 199 101,20	1,70
Exercice 2017	286 422 361,40	284 362 859,00	1,70

(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d'actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d'une variation dans le nombre d'actions auto‑détenues, de la création d'actions nouvelles et/ou d'annulation d'actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre de l'exercice 2017, 2018 et 2019 n'étaient intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire fiscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif.

5.3.4 Information sur le capital social et sa répartition

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 1 350 278 696 euros (contre 1 354 763 992 euros au 31 décembre 2019), divisé en 168 784 837 actions de 8 euros chacune entièrement libérées.

Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l'exercice 2020 :

• augmentation de capital par l'émission de 104 200 actions nouvelles suite à l'attribution définitive d'actions gratuites, en date du 2 mars 2020 ;
• annulation de 3 664 862 actions auto‑détenues par décision du Conseil d'Administration en date du 2 décembre 2020 ;
• augmentation de capital liée au 7e plan d'actionnariat salarié (ESOP 2020) pour 3 000 000 actions en date du 17 décembre 2020.

En application des dispositions de l'article L. 233‑13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations effectuées auprès de l'Autorité des marchés financiers, il n'existe à la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que Fidelity Management & Research Company LLC, FMR LLC, Amundi Asset Management et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société :

— la société Fidelity Management & Research Company LLC, contrôlée par la société FMR LLC, a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 10 mars 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 480 857 actions représentant 5,005 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date.

À cette occasion, la société FMR LLC a déclaré n'avoir franchi aucun seuil et détenir, au 10 mars 2020, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 9 852 632 actions représentant 5,81 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date ;

• la société Amundi Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir pour le compte desdits fonds 9 610 752 actions représentant 5,69 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date ;
• la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, contrôlée par Crédit Agricole SA, a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % du capital et

des droits de vote de la Société et détenir 9 997 232 actions représentant 5,92 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date. Il était indiqué par ailleurs que ce franchissement de seuil résultait de la conclusion d'accord et d'instruments financiers relatifs à la Société(1).

Il est précisé que la société Amundi Asset Management assure notamment la gestion du fonds commun de placement d'entreprise ESOP Capgemini mis en place dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié du Groupe et qu'une augmentation de capital correspondant à la dernière opération d'actionnariat mise en place par la Société a été réalisée le 17 décembre 2020.

De même, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient en tant que banque structuratrice des dernières opérations d'actionnariat salarié du Groupe et la mise en place d'offres à effet de levier et sécurisées implique de la part de l'établissement financier structurant l'offre des opérations de couverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d'achats et/ ou de ventes d'actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes autres transactions pendant toute la durée des opérations.

Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d'Administration détenaient 0,17 % du capital de la Société au 31 décembre 2020.

5.

⁽¹⁾ Suite à l'abrogation de l'exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l'ordonnance n° 2015‑1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou ins‑ truments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d'actions, qu'ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d'achat à terme à dénouement physique).

5.4 Comptes sociaux

5.4.1 Bilans au 31 décembre 2019 et 2020

	31/12/2019			31/12/2020
ACTIF (en milliers d'euros)	Montant net	Montant brut	Amortissements ou provisions	Montant net
Immobilisations incorporelles
Marques, droits et valeurs similaires	2 791	41 166	(38 717)	2 449
Immobilisations corporelles	224	224	-	224
Immobilisations financières
Titres de participations	18 038 013	22 045 944	(688 578)	21 357 367
Créances rattachées à des participations (1)	320 945	1 607 450	-	1 607 450
Autres immobilisations financières (1)	6 582	2 958	(500)	2 458
Actif immobilisé	18 368 555	23 697 743	(727 794)	22 969 948
Marchandises	4	4	-	4
Clients et comptes rattachés (1)	-	71	(71)
Autres créances (1)	25 669	75 313	-	75 313
Entreprises liées et associées (1)	106 998	154 225	-	154 225
Débiteurs divers (1)	5 389	-	-
Valeurs mobilières de placement	948 291	1 347 097	(158)	1 346 939
Disponibilités	1 304 522	1 581 530	(600)	1 580 930
Actif circulant	2 390 873	3 158 241	(829)	3 157 412
Charges constatées d'avance(1)	4 947	32 706	-	32 706
Charges à répartir	12 281	27 813	-	27 813
Écarts de conversion actif	6 587	13 413	-	13 413
Autres actifs	23 814	73 931	-	73 931
TOTAL ACTIF	20 783 242	26 929 915	(728 624)	26 201 291
(1) Dont à moins d'un an	200 004	1 765 052	-	1 764 552

PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Capital (entièrement versé)	1 354 764	1 350 279
Primes d'émission, de fusion et d'apport	5 991 827	5 892 006
Réserve légale	137 745	137 745
Autres réserves	559 573	559 573
Report à nouveau	5 711 641	5 976 182
Résultat de l'exercice	490 231	181 627
Provisions réglementées	16 332	24 203
Capitaux propres	14 262 113	14 121 615
Provisions pour risques et charges	6 587	13 413
Emprunt obligataire(2)	3 275 600	7 700 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)	1 067 485	1 578 389
Dettes rattachées à des participations (2)	773 299	1 224 339
Dettes financières (2)	5 116 383	10 502 728
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)	17 042	15 751
Dettes fiscales et sociales (2)	2 449	1 561
Entreprises liées et associées (2)	1 152 763	1 298 490
Autres dettes (2)	1 118	1 085
Écarts de conversion passif	224 787	246 650
Autres dettes	1 398 159	1 563 536
TOTAL PASSIF	20 783 242	26 201 291
(2) Dont à moins d'un an	3 570 347	4 529 325

5.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020

(en milliers d'euros)	2019	2020
Redevances	342 765	327 976
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	12 485	24 660
Autres produits	91 403	124 995
Total des produits d'exploitation	446 652	477 631
Autres achats et charges externes	62 120	98 874
Impôts, taxes et versements assimilés	5 392	4 813
Dotations aux amortissements	11 536	9 503
Autres charges	92 435	126 220
Total des charges d'exploitaiton	171 483	239 410
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	275 169	238 221
Produits financiers de participation(1)	183 676	30 334
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé(1)	17 620	8 839
Autres intérêts et produits assimilés (1)	6 145	2 715
Reprises sur provisions	81 851	24 415
Différences positives de change	242 353	277 723
Total des produits financiers	531 644	344 025
Dotations financières aux amortissements et provisions	39 048	72 722
Intérêts et charges assimilées (2)	60 857	112 908
Différences négatives de change	186 747	185 755
Charges cessions valeurs mobilières	876	2 005
Total des charges financières	287 528	373 390
RÉSULTAT FINANCIER	244 117	(29 364)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	519 286	208 856
Sur opérations en capital	3 563	7 636
Total des produits exceptionnels	3 563	7 636
Sur opérations de gestion	345	319
Sur opérations en capital	3 009	5 557
Dotations aux provisions	378	7 871
Total des charges exceptionnelles	3 732	13 747
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(169)	(6 111)
Impôt sur les bénéfices	(28 886)	(21 118)
RÉSULTAT NET	490 231	181 627
(1) Dont produits concernant les entreprises liées	202 881	40 068
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées	3 238	1 827

5.4.3 Annexe aux comptes sociaux

I – Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N° 2014‑03, aux règlements ANC 2015‑05, 2015‑06 et 2016‑07 et dans le respect du principe de prudence, d'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d'usage est comparée à la valeur d'utilité pour la société.

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition des titres). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l'endettement net et des impôts différés, le cas échéant, soit selon la quote‑part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables.

Actions propres

Les titres de Capgemini SE détenus par elle‑même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'inventaire si celle‑ci est inférieure. La valeur d'inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d'autres objectifs du programme de rachat d'actions sont inscrites en titres cotés.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'inventaire si celle‑ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l'exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d'inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d'avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d'avance à la clôture de l'exercice.

Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la société.

Opérations en devises

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre‑valeur au cours de fin d'exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour perte de change est enregistrée.

Créances et dettes

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues sont comptabilisées hors T.V.A.

Instruments financiers

Toutes les positions de change et de taux d'intérêt sont prises au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d'instruments financiers et les contrats d'options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d'acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d'indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence.

Les opérations relatives aux activités de couverture de change centralisée sont enregistrées conformément à la comptabilité de couverture. Les opérations non couvertes sont comptabilisées en position ouverte isolée. Une provision est comptabilisée au titre des pertes latentes éventuelles. De plus l'effet taux des couvertures sur les prêts et emprunts intragroupes est étalé sur la durée de la couverture.

Intégration fiscale

La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l'article 223 A du Code général des impôts. Les économies d'impôt éventuelles réalisées par le groupe d'intégration fiscale, liées notamment aux résultats déficitaires des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice pour la société.

II – Bilan et compte de résultat

1. Immobilisations

(en milliers d'euros)	Valeur brute (début d'exercice)	Augmentations	Diminutions	Valeur brute (fin d'exercice)
Immobilisations incorporelles
Marques, droits et valeurs similaires	41 133	33	-	41 166
Sous‑total	41 133	33	-	41 166
Immobilisations corporelles	224	-		224
Sous‑total	224	-	-	224
Immobilisations financières
Titres de participation	18 685 206	3 360 739	-	22 045 944
Créances rattachées à des participations	320 945	1 805 082	(518 577)	1 607 450
Autres immobilisations financières	7 082	487 800	(491 924)	2 958
Sous‑total	19 013 233	5 653 622	(1 010 502)	23 656 353
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	19 054 590	5 653 654	(1 010 502)	23 697 743

— Titres de participation

Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et la principale variation du poste correspond à l'acquisition complémentaire de la participation de 88,57 % d'Altran Technologies (3 318 464 milliers d'euros) ainsi qu'à des augmentations de capital de filiales françaises et étrangères pour 35 535 millions d'euros.

— Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Europe (1 538 611 milliers d'euros dont 1 510 658 milliers d'euros pour Altran Technologies), en Asie-Pacifique (40 052 milliers d'euros) et en Amérique latine (28 787 milliers d'euros).

Les principales variations du poste s'analysent comme suit :

• – mise en place de prêts en faveur d'Altran Technologies pour 1 510 476 milliers d'euros,
• – mise en place de prêts en faveur de filiales aux États-Unis pour 246 675 milliers d'euros,
• – mise en place de prêts en faveur de filiales en Amérique latine pour 17 319 milliers d'euros,

2. Amortissements et provisions sur immobilisations

• – mise en place de prêts en faveur de filiales en Asie pacifique pour 15 670 milliers d'euros,
• – remboursement de prêts accordés à des filiales aux États-Unis (472 043 milliers d'euros), et en Europe (35 390 milliers d'euros).

— Autres Immobilisations financières

Ce poste comprend principalement les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s'inscrit dans le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2020. Il a ainsi été procédé, d'une part, à l'acquisition de 1 063 201 actions et, d'autre part, à la cession de 1 104 046 actions entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, Capgemini SE détient 20 964 actions propres (61 809 au 31 décembre 2019) pour une valeur de 2 452 milliers d'euros.

Au cours de l'exercice 2020, la société a poursuivi ses acquisitions d'actions propres à hauteur de 4 964 862 actions (520 261 milliers d'euros y compris frais d'acquisition). Durant l'année, 1 169 279 actions ont été livrées aux bénéficiaires d'actions de performance et 3 664 862 actions ont fait l'objet d'une annulation.

(en milliers d'euros)	Amortissements & provisions (début d'exercice)	Dotations	Reprises	Amortissements & provisions (fin d'exercice)
Immobilisations incorporelles
Amortissement de marques, droits et valeurs similaires	38 342	375	-	38 717
Immobilisations financières
Provisions sur titres de participation	647 193	59 151	(17 767)	688 578
Provisions sur créances rattachées	500	-	-	500
TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	686 035	59 526	(17 767)	727 794

Les provisions sur titres de participation de 59 151 milliers d'euros et les reprises de provisions de 17 767 milliers d'euros concernent des filiales européennes.

3. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2020 se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Valeur nominale	Valeur liquidative	Valeur au bilan
Titres cotés
Fonds communs de placement & Sicav	1 316 277	1 316 119	1 316 119
Actions propres	30 820	30 820	30 820
TOTAL	1 347 097	1 346 939	1 346 939

4. État des échéances des créances à la clôture de l'exercice

(en milliers d'euros)	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 607 450	1 536 267	71 184
Autres immobilisations financières	2 958	2 458	500
De l'actif circulant
États Impôts sur les bénéfices	67 800	59 468	8 332
État, taxe sur la valeur ajoutée	7 193	7 193
Autres Impôts, Taxes et versements assimilés	320	320
Entreprises liées	154 225	154 225
Charges constatées d'avance	32 706	5 621	27 084
TOTAL	1 872 652	1 765 552	107 100

Le poste charges constatées d'avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2015, 2016, 2018 et 2020.

5. Charges à répartir

5.

(en milliers d'euros)	Montant net début d'exercice	Augmentations	Amortissements & diminutions	Montant net fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	12 281	24 660	(9 128)	27 813
TOTAL	12 281	24 660	(9 128)	27 813

Les frais d'émission d'emprunts comprennent essentiellement les frais sur deux obligations émises en 2015, une obligation émise en 2016, deux obligations émises en 2018 et enfin six obligations émises en 2020. Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. L'augmentation de 24 660 milliers d'euros est relative à la mise en place de six obligations en 2020.

6. Capital social et primes d'émission, de fusion et d'apport

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission de fusion et d'apport
Au 31 décembre 2019 (nominal 8 euros)	169 345 499	1 354 764	5 991 827
+ Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés	3 000 000	24 000	254 790
+ Augmentations de capital par imputation sur la prime d'émission	104 200	834	(834)
– Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	(3 664 862)	(29 319)	(352 626)
– Imputation des frais d'augmentation de capital nets d'impôts	-	-	(1 151)
Au 31 décembre 2020 (nominal 8 euros)	168 784 837	1 350 279	5 892 006

Augmentation de capital réservée aux salariés, frais d'augmentation de capital

Sur le fondement des 31e et 32e résolutions adoptées par l'Assemblée générale des actionnaires le 20 mai 2020, le Groupe a mis en œuvre un plan d'actionnariat salarié dénommé ESOP 2020. La souscription d'actions Capgemini SE a été proposée à environ 97 % des collaborateurs dans 26 pays. Une condition minimale d'ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2019, était requise à la date du 12 novembre 2020 pour pouvoir bénéficier du plan d'actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l'intermédiation d'une banque sécurisant et complétant le financement de l'investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l'apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus‑value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu'aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l'exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable).

Ce plan d'actionnariat salarié (ESOP 2020) est assorti d'une décote de 12,5 %. Le prix de souscription fixé le 5 novembre 2020 par le Directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d'Administration s'établit à 92,93 euros et résulte de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Capgemini SE (VWAP) tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur général, à laquelle une décote de 12,5 % est appliquée.

Le 17 décembre 2020, le Groupe a émis 3 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 278 millions d'euros nette des frais d'émission.

Dans le cadre de la convention de rachat d'actions signée le 7 Octobre 2020 avec un prestataire de services d'investissement qui est également l'établissement structurant le plan d'actionnariat salarié ESOP 2020, Capgemini SE a racheté 3 000 000 actions propres pour un montant de 320 millions d'euros afin de neutraliser la dilution liée à ce plan.

Réduction de capital par voie d'annulation d'actions rachetées

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour une période de 26 mois en vertu de la 22e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2020, a décidé de réduire le capital social d'un montant de 29 319 milliers d'euros par voie d'annulation des 3 664 862 actions Capgemini SE rachetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par les Assemblées générales Mixtes des 23 mai 2018 et 20 mai 2020. La différence entre le coût d'acquisition de ces 3 664 862 actions et leur montant nominal, soit 352 626 milliers d'euros, est imputée sur le compte primes d'émission.

7. Plans d'options de souscription d'actions

Le Groupe n'octroie plus d'option de souscriptions d'actions depuis le plan autorisé en 2005 qui a fait l'objet d'une dernière attribution en juin 2008.

8. Plans d'attribution d'actions de performance

L'Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 6 mai 2015, le 18 mai 2016, le 10 mai 2017, le 23 mai 2018, le 23 mai 2019 puis le 20 mai 2020 le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 17 février 2016, le 26 juillet 2016, le 26 juillet 2017, le 5 octobre 2017, le 3 octobre 2018, le 2 octobre 2019 et le 7 octobre 2020, le Conseil d'Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces sept plans.

Les principales caractéristiques des plans actifs en 2020 sont résumées dans les tableaux ci‑après :

	Plan février 2016	Plan juillet 2016
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 721 815 actions au maximum	1 721 815 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	180 500(5)	1 663 500(1)
Date de la décision du Conseil d'Administration	17 février 2016	26 juillet 2016
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Condition de présence uniquement	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	2 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)	3 ans et une semaine à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	2 ans	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	n/a	26,35 %
Taux d'intérêt sans risque	0,15 % – 0,03 %	0,2 % – 0,17 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	n/a	Oui (cf. détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	n/a	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	55,45 – 57,59	n/a
Actions de performance (par action et en euros)	n/a	54,02 – 77,1
dont mandataires sociaux	-	52,68
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	107 450	863 775
dont mandataires sociaux	-	42 000(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	3 250	50 580
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice	104 200	813 195(2)
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-
Nombre moyen pondéré d'actions	27 675	499 654
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	71,61	83,78

	Plan juillet 2017	Plan octobre 2017
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 691 496 actions au maximum	1 691 496 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	63 597(8)	1 522 500(10)
Date de la décision du Conseil d'Administration	26 juillet 2017	5 octobre 2017
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Conditions de présence uniquement	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans et une semaine à compter de la date d'attribution (Plan International)	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	n/a	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	n/a	25,65 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,25 %/- 0,04 %	- 0,17 %/+ 0,90 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	n/a	Oui (cf.détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour	n/a	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	89,05	86,98 – 93,25
Actions de performance (par action et en euros)	n/a	62,02 – 93,25
dont mandataires sociaux	-	66,38
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	46 646	1 373 250
dont mandataires sociaux	-	35 000(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	14 262	335 470
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice	32 384	322 350(3)
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-	715 430(4)
Nombre moyen pondéré d'actions	26 022	1 124 952
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	94,20	100,25

Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 688 170 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	1 384 530(11)
Date de la décision du Conseil d'Administration	3 octobre 2018
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	23,29 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,109 %/0,2429 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf. détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	96,86 – 104,92
Actions de performance (par action et en euros)	63,95 – 104,92
dont mandataires sociaux	80,32
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 340 720
dont mandataires sociaux	61 000(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice
dont mandataires sociaux	-
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	82 825
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 257 895(12)
Nombre moyen pondéré d'actions	1 299 307
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	112,35

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Plan octobre 2019

Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 672 937 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	1 523 015(6)
Date de la décision du Conseil d'Administration	2 octobre 2019
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	23,14 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,478 %/- 0,458 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	99,57
Actions de performance (par action et en euros)	52,81 – 99,57
dont mandataires sociaux	74,12
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 515 162
dont mandataires sociaux	63 500(1)
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice
dont mandataires sociaux
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	58 000
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 457 162(9)
Nombre moyen pondéré d'actions	1 486 162
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	107,35

Plan octobre 2020

Nombre total d'actions pouvant être attribuées	2 033 396 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	soit 1,2 %
Nombre total d'actions effectivement attribuées	1 900 000(7)
Date de la décision du Conseil d'Administration	7 octobre 2020
Période d'évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	3 ans à compter de la date d'attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive (France uniquement)	1 an
Principaux paramètres de marché à la date d'attribution
Volatilité	29,61 %
Taux d'intérêt sans risque	- 0,499 %/- 0,4615 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci‑après)
Présence effective à la date d'acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	97,54 – 99,4
Actions de performance (par action et en euros)	61,29 – 99,4
dont mandataires sociaux	79,2
Nombre d'actions au 31 décembre 2019
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
dont mandataires sociaux	-
Mouvement de l'exercice
Nombre d'actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l'exercice	1 900 000
dont mandataires sociaux	25 000(1)
Nombre d'actions forcloses ou annulées au cours de l'exercice	11 710
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
Nombre d'actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 888 290(13)
Nombre moyen pondéré d'actions	472 073
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	107,55
(1) Attribution sous conditions de performance uniquement. (2) Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 20 % sur la condition de performance externe. (3) Au titre du plan français uniquement : montant intégrant un abattement de 40 % sur la condition de performance externe.

(4) Au titre du plan étranger uniquement.

(5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société iGate acquise le 1er juillet 2015.

(6) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 8 852 actions sous conditions de présence uniquement.

(7) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 39 800 actions sous conditions de présence uniquement.

(8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février 2017.

(9) Dont 427 350 actions au titre du plan français et 1 029 812 au titre du plan étranger.

(10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 19 150 actions sous conditions de présence uniquement.

(11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement.

(12) Dont 379 700 actions au titre du plan français et 878 195 au titre du plan étranger.

(13) Dont 556 750 actions au titre du plan français et 1 331 540 au titre du plan étranger.

a) Actions définitivement acquises au titre des plans de 2016 et de 2017

Le nombre d'actions définitivement attribué au 1er mars 2020 au titre du plan de février 2016 a été de 104 200 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin février 2020. Ce plan avait été attribué dans le cadre de l'acquisition de la société Igate et n'était soumis qu'à des conditions de présence. Au total, 111 200 actions ont été définitivement attribuées sur le plan de février 2016, soit 61,6 % du volume initialement attribué.

L'évaluation des conditions de performance du plan de juillet 2016 avait conclu à la réalisation de 100% de la condition de performance interne et de 80 % de la condition de performance externe, compte tenu d'une performance de l'action Capgemini SE qui bien que supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d'actions définitivement attribué au 1er août 2020 au titre des bénéficiaires étrangers a été de 813 195 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin juillet 2020. Au total 1 178 005 actions ont été définitivement attribuées sur le plan de juillet 2016, soit 70,8 % du volume initialement attribué.

Le nombre d'actions définitivement attribué au 1er août 2020 au titre du plan de juillet 2017 a été de 32 384 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin juillet 2020 soit 50,9 % du volume initialement attribué. Ce plan avait été attribué dans le cadre de l'acquisition de la société Idean et n'était soumis qu'à des conditions de présence.

L'évaluation des conditions de performance du plan d'octobre 2017 a conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 60 % de la condition de performance externe, compte tenu d'une performance de l'action Capgemini SE qui bien que supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d'actions définitivement attribué en octobre 2020 au titre des bénéficiaires français a été de 322 350 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin septembre 2020.

b) Modalités relatives à la condition de performance des plans

En conformité avec la recommandation de l'AMF du 8 décembre 2009, relative à l'inclusion d'une condition de performance interne et d'une condition de performance externe dans le cadre d'attribution d'actions de performance, le Conseil d'Administration a décidé depuis le plan 2010 d'ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne.

Des conditions de performance externes et internes s'appliquent et sont les suivantes :

Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l'attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également.

Condition de performance externe

En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l'attribution commençait pour une performance de l'action Capgemini SE d'au moins 90 % de celle du panier.

Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans :

• il n'y a pas attribution si la performance de l'action Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ;
• l'attribution définitive :
  • – s'élève à 50 % de l'attribution initiale si cette performance relative est d'au moins 100 %,
  • – s'élève à 100 % de l'attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %,
  • – varie linéairement entre 50 % et 100 % de l'attribution initiale en fonction de l'évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d'autre part.

Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance applicable à tous les bénéficiaires à l'exception des mandataires sociaux telle que si la performance relative de l'action atteint ou dépasse 120% de celle du panier, l'attribution pourra s'élever à 110% de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois que l'attribution finale ne puisse dépasser 100% de l'attribution initiale).

L'évolution de la composition du panier de référence a été la suivante :

• pour les plans 2014, 2015 et 2016 : Accenture/CSC/Atos/ Tieto/CAC 40 index/CGI Group/Infosys/Sopra/Cognizant. Par ailleurs, compte tenu de l'arrêt de la cotation de l'action CSC à compter du 1er avril 2017, cette valeur a été remplacée dans le panier par l'indice Euro Stoxx 600 Technology à compter de cette date pour les plans 2015 et 2016 ;
• pour les plans 2017, 2018, 2019 et 2020, le panier est constitué des sociétés suivantes : Accenture/Indra/Atos/Tieto/CGI Group/Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soit l'indice CAC 40 et l'indice Euro Stoxx 600 Technology.

La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l'objet d'une décote déterminée selon le modèle «Monte Carlo» ainsi que d'une décote d'incessibilité pour les actions octroyées en France.

Condition de performance interne

En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles‑ci reposent sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois années couvrant les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016, les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017, les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018, les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019 et les exercices 2020 à 2022 pour le plan 2020 telles que :

• il n'y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n'atteint pas le montant cumulé de 2 400 millions pour le plan 2016, de 2 900 millions pour le plan 2017, de 3 000 millions pour le plan 2018, de 3 100 millions pour le plan 2019 et de 3 400 millions pour le plan 2020 ;
• l'attribution définitive s'élèvera à 100 % de l'attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 2 700 millions d'euros pour le plan 2016, à 3 200 millions d'euros pour le plan 2017, à 3 250 millions pour le plan 2018, à 3 400 millions pour le plan 2019 et à 3 700 millions d'euros pour le plan 2020, le seuil de déclenchement de la surperformance à hauteur de 110 % étant pour sa part fixé à 3 700 millions d'euros pour le plan 2019 et à 3 900 millions pour le plan 2020 (sans que l'attribution finale ne puisse excéder le montant de l'attribution initiale sur ces deux plans).

La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l'objet d'un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une décote d'incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français.

Ajout d'une nouvelle condition de performance depuis 2018 liée à la RSE

Le Conseil d'Administration du 13 mars 2018 avait souhaité renforcer l'alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l'ajout d'une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cette disposition a été maintenue pour l'année 2020 et compte tenu de l'intégration d'une condition de surperformance, ci‑dessous le tableau de synthèse pour l'attribution 2020 détaillant les conditions de performance applicables sur chacune des trois conditions :

Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2020

Condition de performance	Pondération associée pour les dirigeants (1)	Pondération associée pour les autres bénéficiaires	Pourcentage de l'attribution relative à chaque condition de performance
Condition de marché : Performance de l'action Capgemini sur une période de trois ans	35 %	15 %	— 0 % si la performance de l'action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier — 50 % si égale 100 % — 100 % si égale à 110 % — 110 % si la performance moyenne de l'action est supérieure ou égale à 120 % de celle du panier (hors dirigeants mandataires sociaux)
Condition financière : Free cash flow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022	50 %	70 %	— 0 % si < 3 400 millions d'euros — 30 % si égale à 3 400 millions d'euros (dirigeants mandataires sociaux) — 50 % si égale à 3 400 millions d'euros pour les autres bénéficiaires — 100 % si égale à 3 700 millions d'euros — 110 % si supérieure ou égale à 3 900 millions d'euros (hors dirigeants mandataires sociaux)
Condition RSE sur deux objectifs :
Diversité : féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2020‑2022)	7,5 %	7,5 %	— 0 % si le % de femmes intégrant la population des Vice-Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 26,5 % — De 30 % si égal à 26,5 % — 100 % si égal à 29 % — 110 % si supérieur ou égal à 30 % (hors dirigeants mandataires sociaux)
Réduction de l'empreinte carbone fin 2022 par rapport à la situation de 2019	7,5 %	7,5 %	— 0 % si la réduction des émissions de GES/personne est < à 10 % — 30 % si égale à 10 % — 100 % si égale à 15 % — 110 % si supérieure ou égale à 16 % (hors dirigeants mandataires sociaux)

(1) dirigeants mandataires sociaux (Président‑directeur général, Directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l'équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe.

9. Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Affectation du résultat 2019	Autres mouvements	31/12/2020
Capital social	1 354 764	-	(4 485)	1 350 279
Prime d'émission, de fusion et d'apport	5 991 827	-	(99 821)	5 892 006
Réserve légale	137 745	-	-	137 745
Autres réserves	559 573	-	-	559 573
Report à nouveau	5 711 641	264 541		5 976 182
Dividendes distribués	-	225 690	(225 690)
Résultat de l'exercice	490 231	(490 231)	181 627	181 627
Provisions règlementées	16 332	-	7 871	24 203
TOTAL	14 262 113	0	- 140 498	14 121 615

L'affectation du résultat 2019 a permis la distribution le 5 juin 2020 d'un dividende de 1,35 euro à chacune des 167 177 747 actions éligibles au dividende pour un montant de 225 690 milliers d'euros. Au 5 juin 2020, la société détenant 2 271 952 de ses propres actions, la somme non versée de 3 067 milliers d'euros a été affectée au compte report à nouveau.

Les autres mouvements concernent principalement :

— l'augmentation du capital social de 24 000 milliers d'euros consécutive à l'émission de 3 millions d'actions dans le cadre de l'émission réservée aux salariés (ESOP 2020) ;

— le poste prime d'émission de fusion et d'apport qui a été augmenté de 254 790 milliers d'euros dans le cadre de l'opération décrite ci‑dessus. Sur ce montant sont venus s'imputer des frais d'émission nets d'impôt pour un total de 1 151 milliers d'euros ;

• les réductions de capital par voie d'annulation de 3 664 862 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les Assemblées générales des 23 mai 2018 et 20 mai 2020 pour 29 319 milliers d'euros ;
• le poste prime d'émission de fusion et d'apport qui a été diminué de 352 626 milliers d'euros dans le cadre de cette annulation d'actions ;
• le résultat de l'exercice 2020 pour 181 627 milliers d'euros.

10. Provisions pour risques et charges

Dotations de l'exercice utilisées	provisions de fin d'exercice
13 413	6 587 13 413
13 413	6 587 13 413

L'application par la société du règlement ANC n° 2015‑05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s'est traduit par la comptabilisation d'une provision pour pertes de change de 12 840 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Le solde de la dotation comprend la réévaluation des dettes et créances en devises étrangères.

11. Obligations

(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Obligations 2015‑2020	675 600
Obligations 2015‑2023	1 000 000	1 000 000
Obligations 2016‑2021	500 000	500 000
Obligations 2018‑2024	600 000	600 000
Obligations 2018‑2028	500 000	500 000
Obligations 2020‑2022	-	500 000
Obligations 2020‑2025	-	800 000
Obligations 2020‑2026	-	800 000
Obligations 2020‑2029	-	1 000 000
Obligations 2020‑2030	-	800 000
Obligations 2020‑2032	-	1 200 000
TOTAL	3 275 600	7 700 000

A) Emprunts obligataires

a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015

Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d'obligations d'un montant total de 2 750 millions d'euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 :

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) :

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 500 millions d'euros et est représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 0,85 %, révisable trimestriellement (prix d'émission de 100 %). Le 2 juillet 2018, le Groupe a procédé au remboursement à maturité de cette obligation.

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) :

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1 250 millions d'euros et est représenté par 12 500 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d'émission de 99,853 %). En avril 2018, cet emprunt a fait partiellement l'objet d'une opération d'échange de dette obligataire (voir ci‑après « Emprunts obligataires 2018 émis en avril 2018 »). Le 2 juin 2020, le Groupe a procédé au remboursement anticipé de cette obligation.

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) :

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1 000 millions d'euros et est représenté par 10 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d'émission de 99,857 %).

Au gré de Capgemini SE, ces emprunts obligataires peuvent être remboursés avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 15‑318 en date du 29 juin 2015.

b) Emprunt obligataire 2016

Le 3 novembre 2016, Capgemini SE a procédé au placement d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016.

Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d'émission de 99,769 %). Au gré de Capgemini SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 16‑518 en date du 7 novembre 2016.

c) Emprunts obligataires émis en avril 2018

Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d'euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 :

— Emprunt obligataire 2024 :

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 600 millions d'euros et est représenté par 6 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d'émission de 99,377 %). Dans le cadre d'un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l'objet d'un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4 millions d'euros de nominal de l'emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu'elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d'une offre d'achat (« Tender Offer »). Cette opération d'échange a été traitée comptablement comme une modification d'une dette financière avec une même contrepartie sans modification substantielle des caractéristiques de cette dette.

— Emprunt obligataire 2028 :

Le montant nominal de cet emprunt s'élève à 500 millions d'euros et est représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d'émission de 99,755 %).

Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d'échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 18‑126 en date du 10 avril 2018.

d) Emprunts obligataires émis en avril 2020

Le 8 avril 2020, Capgemini SE a procédé au placement de quatre emprunts obligataires pour un montant total de 3 500 millions d'euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 15 avril 2020 :

• Emprunt obligataire 2022 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 500 millions d'euros et est représenté par 5 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2022 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,25 % (prix d'émission de 99,794 %) ;
• Emprunt obligataire 2026 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 800 millions d'euros et est représenté par 8 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2026 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,625 % (prix d'émission de 99,412 %) ;
• Emprunt obligataire 2029 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1 milliard d'euros et est représenté par 10 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2029 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,0 % (prix d'émission de 99,163 %) ;
• Emprunt obligataire 2032 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 1,2 milliard d'euros et est représenté par 12 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros.

Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2032 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,375 % (prix d'émission de 99,003 %).

Au gré de Capgemini SE, ces quatre emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d'échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 20‑138 en date du 9 avril 2020.

e) Emprunts obligataires émis en juin 2020

Le 16 juin 2020, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 millions d'euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 23 juin 2020 :

• Emprunt obligataire 2025 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 800 millions d'euros et est représenté par 8 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2025 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,625 % (prix d'émission de 99,887 %) ;
• Emprunt obligataire 2030 : le montant nominal de cet emprunt s'élève à 800 millions d'euros et est représenté par 8 000 obligations d'une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2030 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,125 % (prix d'émission de 99,521 %).

Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d'échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d'émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d'exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 20‑261 en date du 18 juin 2020.

12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'élève à 1 578 389 milliers d'euros. Il correspond notamment (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 139 325 milliers d'euros, compensés à hauteur de 1 144 878 milliers d'euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la société, (ii) aux intérêts courus sur emprunts obligataires pour 76 008 milliers d'euros, (iii) aux billets de trésorerie pour 350 000 milliers d'euros, et (iv) aux dérivés passifs de 12 840 milliers d'euros.

Ligne de Crédit Syndiqué conclue par Capgemini SE

Le 30 juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 750 millions d'euros et à maturité 30 juillet 2019, sauf en cas d'exercice (sous réserve de l'acceptation des banques) des deux options d'extension d'un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. Suite à l'exercice de la deuxième option d'extension d'un an, la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27 juillet 2021.

La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0,45 % (hors commissions d'utilisation qui varient en fonction de la quote‑part de la ligne utilisée). Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini SE. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non‑utilisation de 35 % de la marge. La marge actuellement applicable est de 0,45 % et la commission de non‑utilisation de 0,1575 %.

Il est à noter qu'un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit.

Au titre de cette ligne, Capgemini SE s'est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants :

• un ratio d'endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1,
• un ratio de couverture du coût de l'endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui

doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés).

Il est précisé qu'aux 31 décembre 2020 et 2019, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe.

La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d'actifs et les fusions ou opérations assimilées. Capgemini SE s'est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu »).

Au 31 décembre 2020, cette ligne n'avait fait l'objet d'aucun tirage.

13. État des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

(en milliers d'euros)	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
Emprunt obligataire
Obligation 2015-2023	1 000 000	-	1 000 000
Obligation 2016-2021	500 000	500 000
Obligation 2018-2024	600 000	-	600 000
Obligation 2018-2028	500 000	-	500 000
Obligation 2020-2022	500 000	-	500 000
Obligation 2020-2025	800 000	-	800 000
Obligation 2020-2026	800 000	-	800 000
Obligation 2020-2029	1 000 000	-	1 000 000
Obligation 2020-2030	800 000	-	800 000
Obligation 2020-2032	1 200 000	-	1 200 000
Sous-total	7 700 000	500 000	7 200 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Découverts bancaires	3	3
Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe)	1 139 325	1 139 325
Billets de Trésorerie	350 000	350 000
Intérets courus et commissions à payer	76 220	76 220
Instruments de trésorerie	12 840	12 840
Sous-total	1 578 389	1 578 389
Emprunts et dettes Groupe
Emprunts	463 301	449 301	14 000
Placements groupe	761 038	761 038
Autres dettes (1)	1 298 490	1 233 310	65 179
Sous-total	2 522 828	2 443 649	79 179
Dettes fournisseurs	15 751	4 642	11 109
Dettes fiscales et sociales	1 561	1 561
Autres dettes	1 085	1 085
TOTAL	11 819 614	4 529 325	7 290 289

(1) Les autres dettes groupe comprennent le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 144 878 milliers d'euros, les comptes courants des filiales faisant partie de l'intégration fiscale pour 111 762 milliers d'euros et les comptes courants fournisseurs Groupe pour 41 849 milliers d'euros.

14. Charges à payer et produits à recevoir

Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant :

(en milliers d'euros)	Montant
Dettes Financières
Intérêts courus à payer	76 251
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 948
Dettes fiscales et sociales	187
TOTAL	79 386

Le montant des intérêts courus se compose principalement d'intérêts sur les emprunts obligataires pour 76 008 milliers d'euros.

Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant :

(en milliers d'euros)	Montant
Créances rattachées à des participations
Intérêts courus à recevoir	471
Autres créances
Créances fiscales	320
Disponibilités
Intérêts courus à recevoir
TOTAL	791

15. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie

(en milliers d'euros)	Montant actif	Montant passif	Provision pour pertes de change
Sur instruments de trésorerie	12 840	246 635	12 840
Sur autres créances/dettes	572	15	572
TOTAL	13 413	246 650	13 413

L'application par la société du règlement ANC n° 2015‑05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s'est traduit par l'enregistrement au 31 décembre 2020 de la valeur des instruments dérivés actifs et passifs et des différences d'évaluations sur instruments de trésorerie correspondantes. La valeur des dérivés actifs et des différences d'évaluations au passif correspondantes s'élèvent à 246 635 milliers d'euros et la valeur des dérivés passifs et des différences d'évaluation à l'actif correspondantes s'élèvent à 12 840 milliers d'euros. La valeur des dérivés actifs et passifs est enregistrée au bilan dans les disponibilités.

16. Résultat financier

(en milliers d'euros)	Montant
Provisions financières
Dotations de l'exercice	(72 722)
Reprises de provision	24 415
Sous-total	(48 307)
Dividendes reçus	30 334
Sous-total	30 334
Autres charges et produits financiers
Produits nets de la trésorerie placée	21
Autres produits de placement (contrat de capitalisation)	845
Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe	10 407
Résultat net de change	91 968
Intérets des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe	(5 911)
Intérêts sur Emprunts Obligataires	(106 688)
Charges nettes sur FCP et Sicav	(2 005)
Autres	(28)
Sous-total	(11 391)
RÉSULTAT FINANCIER	(29 364)

Les dotations et reprises de provisions comprennent essentiellement des dotations et reprises de provisions sur titres de participation de filiales européennes.

La Société a perçu 30 334 milliers d'euros de dividendes durant l'exercice.

17. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	Montant
Produit net sur cession d'actions propres du contrat de liquidité	2 090
Sous-total	2 090
Amortissements dérogatoires	(7 871)
Autres	(330)
Sous-total	(8 201)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(6 111)

18. Impôt sur les sociétés

La société Capgemini SE est en France la société de tête du groupe d'intégration fiscale composé de 15 sociétés. La société Capgemini SE a constaté, en 2020, une charge globale d'impôt de 21 118 milliers d'euros incluant notamment une charge de 23 982 milliers d'euros dans le cadre de d'intégration fiscale.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt théorique que Capgemini SE aurait eu à comptabiliser en l'absence d'intégration fiscale se serait élevée à 40 514 milliers d'euros. Le montant des déficits reportables de la société Capgemini SE s'élève à 85 793 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

(en milliers d'euros)		2020
	Résultats avant impôts	Calcul de l'impôt
		32,41 %
Résultat courant	208 856	- 67 699
Résultat exceptionnel	- 6 111	1 981
Résultat comptable avant IS	202 745	- 65 718
Différences fiscales	48 237	- 15 635
Crédit d'impôts
— Crédit d'impôt mécénat		138
Dégrèvements et remboursements d'impôts		2 701
Impact des contrôles fiscaux		0
Imputation déficits reportables	- 125 991	40 839
Intégration fiscale des filiales		16 557
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES		- 21 118

Incidence des évaluations fiscales derogatoires

(en milliers d'euros)	Montant
Résultat net de l'exercice	181 627
Impôts sur les bénéfices (net)	21 118
Résultat avant impôts	202 745
Variation des provisions réglementées
— Amortissements dérogatoires	- 7 871
RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (AVANT IMPÔTS)	194 873

Variation de la dette future d'impôt

Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d'euros)	Montant de l'exercice précédent	Montant de l'exercice
Provisions non déductibles
— Organic	82	76
Provisions pour risques et charges
— Provision pour perte de change	6 587	13 413
Écart de conversion Passif	224 787	246 650
Écart de conversion Actif	- 6 587	- 13 413
Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés	5 853	9 105
TOTAUX	230 721	255 831
Taux d'impôt sur différences temporaires	32,02 %	28,41 %
IMPÔTS DIFFÉRÉS	73 884	72 675
Allègements de la dette future d'impôts
Déficits reportables —	210 516	84 525
Taux d'impôt sur différences temporaires	32,02 %	28,41 %
IMPÔTS DIFFÉRÉS	67 414	24 011

III – Autres informations

19. Engagements hors‑bilan

a) Engagements donnés au profit des filiales

Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Capgemini SE en faveur de ses filiales au 31 décembre 2020 s'analysent par nature comme suit :

(en milliers d'euros)	Montant
— Garanties sur lignes de financement	65 866
— Garanties sur contrats client	1 167 218
TOTAL	1 233 085

Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2020 au titre de ces lignes de crédit s'élève à 1 976 milliers d'euros.

b) Autres engagements

Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d'affaires en 2020 des clients concernés représente environ 9 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Capgemini SE, l'ensemble de ses filiales, et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d'un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d'assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus.

c) Instruments financiers

Couvertures de change/Instruments dérivés

Au 31 décembre 2020, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises (prêts et emprunts accordés par la Société à ses filiales) sont principalement réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	Total du poste	Montant entreprises liées
Éléments relevant du bilan
Titres de participation	22 045 944	22 045 944
Créances rattachées à des participations	1 607 450	1 607 450
Dettes rattachées à des participations	1 224 339	1 224 339
Entreprises liées & associées
— Actif	154 225	154 225
— Passif	1 298 490	1 298 490
Éléments relevant du compte de résultats
Produits financiers de participation	30 334	30 334
Produits des prêts Groupe	8 839	8 839
Autres intérêts et produits assimilés	2 715	895
Intérêts et charges assimilées	112 908	1 827

20. Informations sur les entreprises liées

• des contrats d'échange de devises euro/dollar américain d'une valeur positive de 176 milliers d'euros pour un nominal de 1 million de dollar américains (contre‑valeur de 915 milliers d'euros) ;
• des contrats d'échange de devises euro/réal brésilien d'une valeur positive de 130 milliers d'euros pour un nominal de 30 millions de réal brésilien (contre‑valeur de 5 millions d'euros) ;
• un contrat d'échange de devises euro/yen japonais d'une valeur positive de 75 milliers d'euros pour un montant nominal de 601 millions de yen japonais (contre‑valeur de 5 millions d'euros) ;
• un contrat d'échange de devises euro/dollar australien d'une valeur négative de 217 milliers d'euros pour un montant nominal de 25 millions de dollars australien (contre‑valeur de 16 millions d'euro) ;
• un contrat d'échange de devises euro/peso mexicain d'une valeur négative de 415 milliers d'euros pour un montant nominal de 587 millions de pesos mexicains (contre‑valeur de 24 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est négative de 11 milliers d'euros et porte essentiellement sur le dollar américain, la couronne suédoise, la livre sterling, le dollar australien et le rand d'Afrique du Sud.

21. Société consolidante

Capgemini SE est la société consolidante du groupe Capgemini.

22. Événements postérieurs

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l'exercice 2020, un dividende de 1,95 euro par action.

Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d'euros et à maturité 9 février 2026, sauf en cas d'exercice (sous réserve de l'acceptation des banques) des deux options d'extension d'un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires.

Cette nouvelle ligne de crédit vient refinancer la ligne de 750 millions d'euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à échéance le 27 juillet 2021 qui a ainsi été annulée.

À l'instar de la ligne conclue en 2014, il est à noter qu'un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette nouvelle ligne de crédit. Cette nouvelle ligne ne comporte aucun ratio financier.

23. Rémunération des membres du Conseil d'administration

Le montant total des rémunérations versées en 2020 aux administrateurs à raison de leur mandat s'élève à 1 205 500€ (et à 894 223€ après déduction de la retenue à la source de 12,8 % pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français et du prélèvement forfaitaire unique de 30 % pour les bénéficiaires résidents fiscaux français).

24. Honoraires des Commissaires aux Comptes

(en milliers d'euros)	MAZARS	PWC
Certification des comptes	330	570
Services autres que la certification des comptes (1)	110	50
TOTAL	440	620

(1) Ces services sont liés aux diligences accomplies lors de l'émission des emprunts obligataires.

5.4.4 Tableau des filiales et des participations

(en millions d'euros)	Capital	Autres capitaux propres (résultat inclus)	Quote‑part du capital détenu (%)	Nombre d'actions détenues	Valeur comptable des titres détenus Brute Nette		Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires 2020	Divi dendes
Filiales
Capgemini North America Inc	1	2 120	100,00 %	982 000	9 132	9 132	-	-	0
ALTRAN Technologies	129	1 267	100,00 %	254 559 305	3 733	3 733	1 510	-	941
CGS HOLDINGS Ltd	590	1	100,00 %	558 777 061	721	721	-	-	-
Gemini Consulting Holding Ltd	0	8	100,00 %	1 083	23	23	-	-	-
Capgemini Oldco Ltd	12	24	100,00 %	1 033 938 857	801	801	-	-	-
Capgemini AB (Suède)	233	- 4	100,00 %	25 861	387	387	-	8	14
Capgemini NV (Benelux)	2	225	100,00 %	21 582 376	1 467	1 467	-	-	-
Capgemini Business Services BV	19	- 14	100,00 %	42 227	41	7	-	-	-
Capgemini Deutschland Holding GmbH	129	85	95,59 %	-	629	629	-	-	43
Capgemini Consulting Österreich AG	0	7	100,00 %	64 999	60	60	-	-	23
Capgemini Suisse AG	0	10	100,00 %	500	99	99	-	71	122
Capgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne)	4	42	100,00 %	129 160	25	25	-	-	314	19
Capgemini Magyarorszag Kft	0	0	100,00 %	1	2	2	1	-	5
Capgemini Czech Republic s r o	1	1	98,77 %	21 520	12	11	-	-	6
Capgemini France S.A.S.	89	682	100,00 %	5 713 954	1 324	1 324	-	-	-
Capgemini Technology Services Maroc S.A.	3	10	99,99 %	329 996	3	3	-	-	59	4
SOGETI S.A.S.	261	1 259	100,00 %	52 106 876	754	754	-	-	0
Capgemini Italia S.p.A.	18	59	100,00 %	3 575 000	543	543	10	17	375
Capgemini España S.L. (Sociedad Unipersonal)	43	- 3	85,73 %	371 784	340	340	-	5	272
Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica, SA	8	6	100,00 %	1 698 842	44	44	-	-	39
Capgemini Business Services Guatemala S.A.	1	10	99,99 %	12 925 876	1	1	-	-	24	6
Capgemini Argentina S.A.	1	1	0,15 %	126 369	0	0	-	-	6
Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd.	179	- 13	100,00 %	278 083 711	309	309	-	-	1
Capgemini Australia Pty Ltd	129	- 79	100,00 %	1 575 512	182	182	15	-	263
Capgemini Technology Services India Limited	1	1 658	35,09 %	20 750 621	564	564	-		- 1 645
Capgemini Service S.A.S	8	22	100,00 %	8 000 000	164	30	-	-	0
S.C.I. Paris Étoile	0	5	99,99 %	9 999	48	31	-	-	2
Immobilière les Fontaines S.A.R.L	3	15	99,90 %	1 004 628	52	52	-	-	4
Capgemini Gouvieux S.A.S.	3	- 8	100,00 %	210 000	3	-	-	-	3
Capgemini Latin America S.A.S	114	- 15	100,00 %	11 398 345	546	48	-	-	-
Capgemini Reinsurance International S.A.	20	20	100,00 %	10 000	5	5	-	-	8
Autres filiales françaises	n/a	n/a	n/a	n/a	0	0	14	n/a	n/a
Azqore	-		- 20,00 %	1	21	21	-	-	-
Verkor	-	-	6,83 %	67	2	2	-	-	-
Autres Étrangers	n/a	n/a	n/a	n/a	5	5	57	-	n/a
Sous-total					22 046 21 357		1 607	101	4 171	29

Participations

Au 31 décembre 2020, le montant des autres participations détenues par Capgemini SE n'est pas significatif.

5.4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Capgemini SE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Capgemini SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit et des Risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2020, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 21 357 millions d'euros. Les titres de participation sont inscrits à leur date d'entrée au coût d'acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la Note « I – Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d'utilité. Cette valeur d'utilité est estimée par la Direction soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l'endettement net et des impôts différés, soit selon la quote‑part de situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, par référence à la valeur de marché de transactions comparables.

L'estimation de la valeur d'utilité requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels.

La Direction s'assure à la date de clôture que la valeur comptable des titres de participation n'est pas supérieure à leur valeur d'utilité. Or, toute évolution défavorable des activités rattachées à ces participations, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l'environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur d'utilité des titres de participation et à nécessiter la constatation d'une provision pour dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d'utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction.

Risque identifié Procédures d'audit mises en réponse à ce risque

Notre approche a notamment consisté à :

• prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;
• pour les titres de participation dont la valeur d'utilité est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés :
  • – apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié,
  • – analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d'Administration dans le cadre du processus budgétaire,
  • – comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années 2021 à 2023 aux plans d'affaires utilisés lors du test de dépréciation de l'exercice précédent,
  • – comparer les projections de résultats 2020 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels,
  • – effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues,
  • – apprécier les méthodologies de calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données,
  • – comparer l'endettement financier aux données sous‑tendant l'établissement des comptes consolidés de la Société ;
• pour les titres de participation dont la valeur d'utilité est évaluée selon la quote‑part de situation nette consolidée ou par référence à la valeur de marché de transactions comparables :
  • – apprécier le caractère approprié de la méthode d'évaluation retenue,
  • – apprécier le caractère probant de la documentation sous‑tendant l'évaluation de la valeur d'utilité ;
• apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux se sont déroulés avec l'implication des spécialistes en évaluation de nos cabinets.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441‑6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222‑3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451‑1- 2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 24 mai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2020 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt‑cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit et des Risques

Nous remettons au Comité d'Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit et des Risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur-Seine, le 19 mars 2021 Courbevoie, le 19 mars 2021

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Richard Béjot Associé

Itto El Hariri Associée

Dominique Muller Associé

5.4.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Capgemini SE

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‑31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225‑31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225‑40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

— Avenant au Contrat de Crédit

Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et de Capgemini SE, M. Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA et administrateur de Capgemini SE, et M. Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale et administrateur de Capgemini SE.

Lors de la sa réunion du 24 juin 2019, votre Conseil d'administration a autorisé à l'unanimité la conclusion par la Société d'un contrat de financement sous forme de crédit relais (le « Contrat de Crédit ») auquel plusieurs institutions bancaires, en ce compris Crédit Agricole SA et Société Générale ainsi que leurs affiliés respectifs, pourraient être invitées à participer durant la phase de pré syndication.

Le 15 juillet 2019, plusieurs institutions bancaires en ce compris Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale sont devenues partie au Contrat de Crédit.

Votre Conseil d'administration, lors de sa réunion du 31 mars 2020, a autorisé la signature d'un avenant au Contrat de Crédit permettant à la Société de conclure des contrats de crédit et de procéder à des émissions d'obligations ordinaires sans en affecter intégralement les fonds à l'annulation des montants disponibles ou au remboursement des prêts en cours au titre du Contrat de Crédit.

Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n'ont pas pris part au débat, ni au vote de la délibération du Conseil d'administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements et de leur mandat d'administrateur de la Société.

Conformément à cette autorisation, l'agent du Contrat de Crédit a confirmé l'accord des prêteurs le 10 avril 2020.

Votre Conseil d'administration a noté que les termes et conditions du Contrat de Crédit ainsi ajusté sont les mêmes que ceux du Contrat de Crédit initial d'un point de vue commercial, sans contrepartie financière additionnelle, et que celui- ci est dans l'intérêt de la Société.

Le 23 juin 2020, les sommes restant dues au titre du Contrat de Crédit ont été intégralement remboursées et le Contrat de Crédit annulé.

Les commissions et intérêts payables à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et à Société Générale au titre de ce Contrat de Crédit ont été identiques à ceux payés aux autres institutions bancaires participant au Contrat de Crédit au même rang.

Au titre de cette convention, votre Société a versé au cours de l'exercice 2020 :

• à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 256 034 € de commissions de participation, 139 482 € de commissions de non‑utilisation et 167 697 € d'intérêts ;
• à Société Générale : 256 034 € de commissions de participation, 139 482 € de commissions de non‑utilisation et 167 697 € d'intérêts.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225‑30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de Crédit dans le cadre du financement du projet d'acquisition d'Altran Technologies (« l'Offre »)

Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et de Capgemini SE, M. Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA et administrateur de Capgemini SE, et M. Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale et administrateur de Capgemini SE.

Lors de sa réunion du 24 juin 2019, votre Conseil d'administration a autorisé à l'unanimité la conclusion par la Société d'un contrat de financement sous forme de crédit relais (le « Contrat de Crédit ») auquel plusieurs institutions bancaires, en ce compris Crédit Agricole SA et Société Générale ainsi que leurs affiliés respectifs, pourraient être invitées à participer durant la phase de pré syndication.

Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n'ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d'administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements et de leur mandat d'administrateur de la Société.

Conformément à cette autorisation, un crédit relais de 5 400 millions d'euros a été signé le 24 juin 2019 entre la Société en qualité d'emprunteur et BNP Paribas en qualité de prêteur initial, chef de file et teneur de livres. Le 15 juillet 2019, plusieurs institutions bancaires, en ce compris Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank et Société Générale, sont devenues parties au crédit relais en qualité de nouveaux prêteurs, chefs de file et teneurs de livres, avec un engagement de 675 millions d'euros chacune, correspondant pour chacune d'entre elles à 12,5 % du montant total à l'issue de la phase de pré syndication. Ces montants d'engagement ont été réduits à 419 millions d'euros pour chacune de ces deux banques à l'issue de la phase de syndication.

Ce Contrat de Crédit d'une durée initiale d'un an avec une faculté d'extension de deux périodes de 6 mois successives, exerçable à la discrétion de votre Société, contient des stipulations usuelles pour ce type de financement.

Le 23 juin 2020, les sommes restant dues au titre du Contrat de Crédit ont été intégralement remboursées et le Contrat de Crédit annulé.

Les commissions et intérêts payables à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et à Société Générale au titre de ce Contrat de Crédit ont été identiques à ceux payés aux autres institutions bancaires participant au Contrat de Crédit au même rang.

Au titre de cette convention, votre Société a versé au cours de l'exercice 2020 :

• à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 256 034 € de commissions de participation, 139 482 € de commissions de non‑utilisation et 167 697 € d'intérêts ;
• à Société Générale : 256 034 € de commissions de participation, 139 482 € de commissions de non‑utilisation et 167 697 € d'intérêts.
• Lettre d'Engagement et Lettre d'Instruction dans le cadre du projet d'acquisition d'Altran Technologies sous la forme d'une offre publique d'achat en numéraire (« l'Offre »)

Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et de Capgemini SE et M. Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA et administrateur de Capgemini SE.

Lors de sa réunion du 2 septembre 2019, votre Conseil d'administration a autorisé à l'unanimité la conclusion par la Société de :

• la lettre d'engagement aux termes de laquelle la banque Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank sera mandatée à l'effet d'agir en tant que banque présentatrice et d'exercer une mission de conseiller financier auprès de la Société dans le cadre de l'Offre (la « Lettre d'Engagement ») ; et
• la lettre d'instruction aux termes de laquelle la Société donnera formellement instruction à Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank de présenter l'Offre et de procéder à son dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers, conjointement avec les autres banques présentatrices et la banque garante (la « Lettre d'Instruction »).

Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, et Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, n'ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d'administration compte tenu de leurs fonctions au sein de Crédit Agricole SA et de leur mandat d'administrateur de la Société.

Les commissions payables à Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank au titre de la Lettre d'Engagement et de la Lettre d'Instruction sont conformes aux pratiques de marché et dépendent des missions respectives assignées aux institutions financières impliquées.

Conformément à cette autorisation, la Lettre d'Engagement et la Lettre d'Instruction ont été signées le 22 septembre 2019.

Votre Société a finalisé avec succès l'Offre au cours du premier semestre 2020 et détient désormais 100 % du capital et des droits de vote d'Altran Technologies. Suite à la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire, les actions d'Altran Technologies ont été radiées de la cote après la clôture de la séance de bourse du 15 avril 2020.

Au titre de cette convention, votre Société a versé au cours de l'exercice 2020 une commission de 500 000€ à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale du 20 mai 2020, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 16 mars 2020.

— Avenant à la Lettre d'Engagement et à Lettre d'Instruction conclues avec, en autres, Crédit Agricole Corporate and lnvestment Bank et signées le 22 septembre 2019 pour les besoins du dépôt de l'Offre

Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et de Capgemini SE et M. Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA et administrateur de Capgemini SE.

En lien avec l'augmentation du prix de l'Offre et les divers engagements pris par la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers, votre Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 janvier 2020, a autorisé à l'unanimité la conclusion d'un avenant aux Lettres d'Instruction et d'Engagement.

Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, et Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, n'ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d'administration compte tenu de leurs fonctions au sein de Crédit Agricole SA et de leur mandat d'administrateur de la Société.

Votre Conseil d'administration a noté que (i) l'avenant à la Lettre d'Instruction et à la Lettre d'Engagement est un élément essentiel de l'Offre, en particulier en ce qui concerne l'augmentation du prix de l'Offre, et que (ii) les termes et conditions de l'avenant sont les mêmes que ceux des lettres d'instruction et d'engagement initiales d'un point de vue commercial et sont alignés avec les standards du marché. Cet avenant n'a aucune incidence sur les conditions financières des accords initiaux. Il est par conséquent dans l'intérêt de la Société.

Conformément à cette autorisation, l'avenant à la Lettre d'Instruction et à Lettre d'Engagement a été signé le 14 janvier 2020.

— Avenant et side-letter au Contrat de Crédit conclu le 24 juin 2019

Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et de Capgemini SE, M. Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA et administrateur de Capgemini SE, et M. Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale et administrateur de Capgemini SE.

Lors de sa réunion du 14 janvier 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'un avenant et d'une side‑letter au Contrat de Crédit permettant de prendre en compte les engagements pris par la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers en cas de succès de l'Offre.

Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n'ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d'administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements et de leur mandat d'administrateur de la Société.

Votre Conseil d'administration a noté que les termes et conditions de l'avenant et de la side‑letter au Contrat de Crédit sont les mêmes que ceux du Contrat de Crédit initial d'un point de vue commercial, sans contrepartie financière additionnelle, et sont dans l'intérêt de la Société.

Conformément à cette autorisation, l'avenant et la side‑letter au Contrat de Crédit ont été signés le 17 janvier 2020.

— Ajustement au Contrat de Crédit conclu le 24 juin 2019

Personnes concernées : Mme Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA et de Capgemini SE, M. Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA et administrateur de Capgemini SE, et M. Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale et administrateur de Capgemini SE.

Lors de sa réunion du 14 janvier 2020, votre Conseil d'administration a autorisé certains ajustements dans le Contrat de Crédit liés à l'augmentation du prix de l'Offre.

Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole SA, Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole SA, et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n'ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d'administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements et de leur mandat d'administrateur de la Société.

Votre Conseil d'administration a noté que les termes et conditions du Contrat de Crédit demeurent les mêmes que ceux du Contrat de Crédit initial d'un point de vue commercial, sans contrepartie financière additionnelle, et que celui‑ci est dans l'intérêt de la Société.

L'agent du Contrat de Crédit a confirmé l'accord des prêteurs le 22 janvier 2020.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur-Seine, le 19 mars 2021 Courbevoie, le 19 mars 2021

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Richard Béjot Associé

Itto El Hariri Associée

Dominique Muller Associé

5.5 Autres informations financières et comptables

5.5.1 Résultats des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 372 514	1 347 870	1 338 350	1 354 764	1 350 279
Nombre d'actions ordinaires existantes	171 564 265	168 483 742	167 293 730	169 345 499	168 784 837
Nombre maximal d'actions futures à créer :
— par exercice de droits de souscription d'actions ou attribution d'actions sous condition de performance	4 809 100	4 940 995	5 108 408	5 247 003	5 318 777
— par conversion d'obligations	-	-	-	-
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Total des produits d'exploitation	303 956	392 816	379 748	446 652	477 631
Total des produits d'exploitation et financiers	1 501 074	3 246 731	1 008 533	978 297	821 656
Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	236 553	395 244	444 302	488 228	268 426
Impôts sur les bénéfices	8 434	13 021	20 347	28 886	21 118
Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	950 196	2 718 722	503 818	490 231	181 627
Résultat distribué	261 683	284 363	281 199	225 690	329 130(1)
III – RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	1,33	2,27	2,53	2,71	1,47
Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	5,54	16,14	3,01	2,89	1,08
Dividende attribué à chaque action	1,55	1,70	1,70	1,35	1,95(1)
IV – PERSONNEL
Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice	Capgemini SE n'emploie pas de salariés

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021.

6.

Capgemini et ses actionnaires

6.1	Capital social de Capgemini	322
6.1.1	Capital social (montant, tableau d'évolution du capital et délégations de compétence)	322
6.1.2	Autorisations financières	323
6.1.3	Autres titres existants donnant accès au capital	325
6.1.4	Actionnariat salarié	325
6.1.5	Dilution totale potentielle pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble des titres donnant accès au capital	327
6.2	Capgemini et la bourse	327
6.3	Répartition du capital et des droits de vote	330
6.4	Programme de rachat d'actions	331
6.4.1	Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions	331
6.4.2	Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'Assemblée générale du 20 mai 2021	332
6.5	Dialogue avec les actionnaires	333

6.1 Capital social de Capgemini

6.1.1 Capital social (montant, tableau d'évolution du capital et délégations de compétence)

Montant du capital

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 1 350 278 696 euros, divisé en 168 784 837 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années

	Nombre d'actions	Capital social (en euros)	Primes d'émission et d'apport (en euros) 6 295 194 994
AU 31 DÉCEMBRE 2016	171 564 265	1 372 514 120
Augmentations de capital :
— Réservée aux salariés	3 600 000	28 800 000	293 004 000
— Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d'impôts)	-	-	(933 063)
Réductions de capital :
— Par annulation d'actions auto‑détenues	(6 680 523)	(53 444 184)	(576 228 867)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	168 483 742	1 347 869 936	6 011 037 063
Augmentations de capital :
— Réservée aux salariés	2 500 000	20 000 000	210 700 000
— Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d'impôts)	-	-	(822 277)
— Émission d'actions suite à l'attribution définitive d'actions gratuites	333 291	2 666 328	(2 666 328)
Réductions de capital :
— Par annulation d'actions auto‑détenues	(4 023 303)	(32 186 424)	(397 124 640)
AU 31 DÉCEMBRE 2018	167 293 730	1 338 349 840	5 821 123 818
Réduction de capital :
— Par annulation d'actions auto‑détenues	(698 231)	(5 585 848)	(60 143 012)
Augmentation de capital :
— Réservée aux salariés	2 750 000	22 000 000	231 742 500
— Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d'impôts)	-	-	(896 150)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	169 345 499	1 354 763 992	5 991 827 156
Réduction de capital :
— Par annulation d'actions auto‑détenues	(3 664 862)	(29 318 896)	(352 626 438)
Augmentation de capital :
Réservée aux salariés —	3 000 000	24 000 000	254 790 000
Frais liés aux augmentations de capital — réservées aux salariés (nets d'impôts)	-	-	(1 151 051)
— Émission d'actions suite à l'attribution définitive d'actions gratuites	104 200	833 600	(833 600)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	168 784 837	1 350 278 696	5 892 006 067

6.1.2 Autorisations financières

État des délégations d'augmentation du capital social consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration

Le tableau ci‑après récapitule (notamment en application des articles L. 225‑37‑4 3° et L. 20‑10‑10 du Code de commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée générale des actionnaires.

	Objet de la délégation	Montant plafonné(1) (2) (en euros)	Date d'autorisation et numéro de la résolution	Date d'expiration	Utilisation au cours de l'exercice 2020
a)	Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat(3)	10 % du capital	20/05/2020 (20e)	20/11/2021	4 964 862 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions (hors contrat de liquidité), à un prix moyen de 104,45 euros
					Dans le cadre du contrat de liquidité :
					1 063 201 actions acquises au cours a) moyen de 99,56 euros b) 1 104 046 actions cédées au cours moyen de 101,50 euros c) Le solde du compte de liquidité au 31/12/2020 est de 20 964 actions et d'environ 25 millions d'euros en espèces et OPCVM monétaires
b)	Annulation d'actions auto‑détenues	10 % du capital par période de 24 mois	20/05/2020 (22e)	20/07/2022	3 664 862 actions ont été annulées pour une valeur de 380 753 420,05 euros, par décision du Conseil d'Administration du 02/12/2020
c)	Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	1,5 milliard d'euros de nominal	20/05/2020 (23e)	20/07/2022	Cette délégation n'a fait l'objet d'aucune utilisation en 2020
d)	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec maintien du DPS (Droit Préférentiel de Souscription)	540 millions d'euros de nominal 9,3 milliards d'euros d'émission	20/05/2020 (24e)	20/07/2022	Cette délégation n'a fait l'objet d'aucune utilisation en 2020
e)	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du DPS, par offre au public autre que par placement privé	135 millions d'euros de nominal 3,1 milliards d'euros d'émission	20/05/2020 (25e)	20/07/2022	Cette délégation n'a fait l'objet d'aucune utilisation en 2020
f)	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du DPS, par placement privé	135 millions d'euros de nominal 3,1 milliards d'euros d'émission	20/05/2020 (26e)	20/07/2022	Cette délégation n'a fait l'objet d'aucune utilisation en 2020
g)	Détermination du prix d'émission des actions dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du DPS	135 millions d'euros de nominal 3,1 milliards d'euros d'émission 10 % du capital par période de 12 mois	20/05/2020 (27e)	20/07/2022	Cette délégation n'a fait l'objet d'aucune utilisation en 2020

	Objet de la délégation	Montant plafonné(1) (2) (en euros)	Date d'autorisation et numéro de la résolution	Date d'expiration	Utilisation au cours de l'exercice 2020
h)	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe)	Dans la limite du plafond applicable à l'augmentation initiale	20/05/2020 (28e)	20/07/2022	Cette délégation n'a fait l'objet d'aucune utilisation en 2020
i)	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature	135 millions d'euros de nominal 3,1 milliards d'euros d'émission 10 % du capital	20/05/2020 (29e)	20/07/2022	Cette délégation n'a fait l'objet d'aucune utilisation en 2020
j)	Attribution d'actions de performance	1,2 % du capital	20/05/2020 (30e)	20/11/2021	1 900 000 actions de performance (15 200 000 euros de nominal) ont été attribuées à 2 455 bénéficiaires par décision du Conseil d'Administration du 07/10/2020
k)	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe	24 millions d'euros de nominal (2)	20/05/2020 (31e)	20/07/2022	2 875 933 actions ont été émises au titre de cette résolution dans le cadre du plan d'actionnariat salarié 2020, correspondant à un montant nominal de 23 007 464 euros
l)	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines filiales étrangères	12 millions d'euros de nominal (2)	20/05/2020 (32e)	20/11/2021	124 067 actions ont été émises au titre de cette résolution dans le cadre du plan d'actionnariat salarié 2020, correspondant à un montant nominal de 992 536 euros

(1) Rappel des plafonds généraux : plafond global de 540 millions d'euros de nominal et de 9,3 milliards d'euros d'émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci‑dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux.

(2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 24 millions d'euros de nominal.

(3) Les rachats effectués au cours de l'exercice 2020 mais antérieurs à l'Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2020 l'ont été dans le cadre de la 12e résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

Utilisation de ces délégations au cours de l'exercice

Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale Ordinaire du 23 mai 2019, dans sa 12e résolution puis par l'Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2020, dans sa 20e résolution, il a été procédé à l'acquisition de 4 964 862 actions au titre du programme de rachat d'actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 104,45 euros. Au titre du contrat de liquidité, 1 063 201 actions ont été acquises au cours moyen de 99,56 euros et 1 104 046 actions ont été cédées au cours moyen de 101,50 euros. Le solde du compte de liquidité au 31 décembre 2020 est de 20 964 actions et d'environ 25 millions d'euros en espèces et OPCVM monétaires.

Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l'Assemblée générale Extraordinaire du 20 mai 2020, dans sa 22e résolution, le Conseil d'Administration, par décision en date du 2 décembre 2020, a procédé à l'annulation de 3 664 862 actions pour une valeur de 380 753 420,05 euros (hors frais).

Dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2020, dans sa 30e résolution, le Conseil d'Administration a décidé le 7 octobre 2020 de procéder à une attribution de 1 900 000 actions sous conditions de performance au profit de 2 455 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif y compris le Directeur général).

Enfin, le Conseil d'Administration, par décision en date des 10 et 11 juin 2020, a fait usage des 31e et 32e résolutions adoptées par l'Assemblée générale Extraordinaire du 20 mai 2020 afin d'augmenter le capital de la Société en faveur des salariés par l'émission de 3 000 000 d'actions nouvelles au titre d'un septième plan d'actionnariat salarié. L'augmentation de capital d'un montant nominal de 24 000 000 d'euros a été réalisée le 17 décembre 2020.

Renouvellement de délégations à l'Assemblée générale 2021

Les délégations a), j) k) et l) en cours de validité exposées ci‑dessus et relatives au rachat d'actions, à l'attribution d'actions de performance et à l'épargne salariale seront soumises à renouvellement lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

Pour plus d'information, se référer au chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.1.3 Autres titres existants donnant accès au capital

Il n'existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre 2020.

6.1.4 Actionnariat salarié

Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Capgemini n'octroie plus de stock‑options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013.

Attribution d'actions sous conditions de performance

Attribution d'actions de performance au cours de l'exercice 2020

L'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2020 a autorisé le Conseil d'Administration, dans sa trentième résolution, à procéder à une attribution d'actions de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois à compter du 20 mai 2020, le nombre d'actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration d'émettre de telles actions (ce nombre maximal d'actions étant ci‑après désigné par la lettre « N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions de performance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que la quotité d'actions à conserver jusqu'au terme de leurs mandats est fixée par le Conseil d'Administration. Par exception, et pour un total n'excédant pas 15 % de « N », l'attribution d'actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l'exclusion des membres de l'équipe de Direction générale (le « Comité Exécutif ») – sans conditions de performance.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé le 7 octobre 2020 de procéder à une attribution d'un total de 1 900 000 actions sous conditions de performance au profit de 2 431 managers et collaborateurs du Groupe, de 23 membres du Comité Exécutif (hors les dirigeants mandataires sociaux) et de M. Aiman Ezzat.

La condition de performance externe porte sur la performance de l'action Capgemini comparée à la performance moyenne d'un panier de sociétés comparables ou d'indices, réalisée sur une période de trois années, minimum.

Depuis l'attribution d'actions de performance de 2012, la condition de performance interne de l'ensemble des plans d'actions concernés porte sur la génération de free cash flow organique sur une période couvrant trois exercices reflétant la volonté du Conseil d'Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions.

Une condition de performance liée à la Responsabilité Sociale et Environnementale a été ajoutée pour la première fois en 2018 et a été à nouveau intégrée cette année et repose sur deux indicateurs avec d'une part un indicateur relatif à la diversité et d'autre part, un indicateur relatif à la performance environnementale.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a souhaité permettre en 2019 et à nouveau cette année, la prise en compte d'une surperformance en définissant des cibles conditionnant 110% de l'attribution relative pour chacune des conditions de performance pour l'ensemble des bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, tout en plafonnant le pourcentage total d'actions définitivement acquises après constatation de l'ensemble des conditions de performance à 100 % de l'attribution initiale.

Ainsi, le nombre total d'actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition sera égal à :

— d'une part, un nombre d'actions égal à 35 % (pour les dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif du Groupe et les principaux dirigeants) ou à 15 % (pour les autres bénéficiaires) du nombre indiqué dans la notification d'attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie, soit la performance de l'action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée sur une période identique de trois ans par un panier de valeurs et d'indices comprenant les actions de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui‑même une présence significative (Accenture/Indra/Tieto/Atos/CGI Group/Sopra Steria/Infosys et Cognizant), l'indice Euro Stoxx Technology 600 et l'indice CAC 40. Aucune attribution ne sera possible si la performance relative de l'action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier, elle sera de 50 % de l'attribution initiale si la performance de l'action Capgemini est égale à la performance moyenne du panier, de 100 % si elle est égale à 110 % de la performance du panier et de 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires sociaux) si elle est supérieure ou égale à 120 % de la performance du panier;

• d'autre part, un nombre d'actions égal à 50 % (pour les dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif du Groupe et les principaux dirigeants) ou à 70 % (pour les autres bénéficiaires) du nombre indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie, soit le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois années 2020 à 2022 réalisée par rapport à un objectif minimum de 3 400 millions d'euros, l'allocation étant de 100 % de l'attribution dans le cas d'une génération de free cash flow organique égale à 3 700 millions d'euros et d'un maximum de 110 % (hors dirigeants mandataires sociaux) pour une génération de free cash flow organique supérieure ou égale à 3 900 millions d'euros ;
• et, pour finir, un nombre d'actions égal à 15 % du nombre indiqué dans la notification d'attribution multiplié par un pourcentage fonction de la réalisation de la condition de performance retenue au titre de la responsabilité sociale et environnementale soit d'une part l'évolution sur une période de trois années du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe avec un objectif minimum fixé à 26,5 %, une allocation cible pour un pourcentage de 29 % et une allocation maximum de 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires sociaux) pour un pourcentage supérieur ou égal à 30 % et d'autre part le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet de Serre (GES) par employé d'au moins 10 % en 2022 par rapport à la référence fixée à l'année 2019, l'attribution étant à la cible pour une réduction égale à 15 % et une allocation maximale de 110 % (hors dirigeants mandataires sociaux) de la cible pour une réduction supérieure ou égale à 16 %.

La période d'acquisition a été fixée par le Conseil d'Administration à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre ans pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimale de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition a été fixée à une année pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. Par ailleurs, le Directeur général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu'au terme de son mandat de Directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d'actions détenues par lui, valorisées au cours de l'action à la date d'attribution définitive, est inférieur à une année de salaire théorique. Ce pourcentage est de 33 % si la valorisation des actions détenues est comprise entre une année de salaire théorique et deux années de salaire théorique et il passe à 5 % si la valorisation des actions détenues est supérieure à deux années de salaire théorique.

Sur le montant total des 1 900 000 actions, un total de 39 800 actions (2,09 % de l'attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n'a pu bénéficier de cette attribution.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d'actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d'Administration de fin juillet, soit par le Conseil d'Administration suivant tenu généralement début octobre, la date d'octobre étant celle retenue sur les quatre dernières années.

Attribution définitive d'actions de performance pendant l'exercice 2020

Dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 6 mai 2015, le Conseil d'Administration avait attribué le 17 février 2016, un total de 180 500 actions sous condition de présence, attribution faite dans le cadre de l'acquisition de la Société iGate en juillet 2015.

Ces actions, uniquement sous condition de présence ont été attribuées, sous réserve d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français. La période d'acquisition pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er mars 2020.

Au titre de cette attribution, après validation du respect des conditions de présence à fin février 2020, une attribution définitive en mars 2020 de 104 200 actions au bénéfice des attributaires non‑résidents fiscaux français a été réalisée.

Le pourcentage final d'actions définitivement acquises au titre de ce plan s'élève à 61,6 % du montant initialement attribué (soit 111 200 actions sur 180 500).

Dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, le Conseil d'Administration avait attribué le 26 juillet 2017, un total de 63 597 actions sous conditions de présence, attribution faite dans le cadre de l'acquisition de la Société Idean début 2017.

Ces actions, uniquement sous condition de présence ont été attribuées, sous réserve d'une période d'acquisition de trois ans pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français. La période d'acquisition pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er août 2020.

Au titre de cette attribution, après validation du respect des conditions de présence à fin juillet 2020, une attribution définitive en août 2020 de 32 384 actions au bénéfice des attributaires non‑résidents fiscaux français a été réalisée.

Le pourcentage final d'actions définitivement acquises au titre de ce plan s'élève à 50,9 % du montant initialement attribué.

Dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 18 mai 2016, le Conseil d'Administration avait attribué le 26 juillet 2016, un total de 1 663 500 actions sous conditions de performance et de présence.

Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées, sous réserve d'une période d'acquisition de trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français. La période d'acquisition pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er août 2020.

Cette attribution reposait sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l'Assemblée générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d'Administration à les attribuer.

La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2016, 2017 et 2018.

La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l'action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, CSC, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto et l'indice CAC40. Pour cette attribution, il n'y a pas d'attribution au titre de la performance externe si la performance relative n'est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, une attribution de 50 % de la cible pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 100 % de la cible pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier.

Au titre de cette attribution, la condition de performance interne a été remplie à 100% mais la condition de performance externe n'a été remplie qu'à 80 %, la performance relative de l'action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de trois ans s'étant établie dans une fourchette comprise entre 105 à 106 %. Cela a permis l'attribution définitive en août 2020 de 813 195 actions au bénéfice des attributaires non‑résidents fiscaux français.

Le pourcentage final d'actions définitivement acquises au titre de ce plan s'élève à 70,8 % du montant initialement attribué.

Dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, le Conseil d'Administration avait attribué le 5 octobre 2017, un total de 1 522 500 actions sous conditions de performance et de présence.

Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées, sous réserve d'une période d'acquisition de trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français. La période d'acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1er octobre 2020.

Cette attribution reposait sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l'Assemblée générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d'Administration à les attribuer.

La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2017, 2018 et 2019.

La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l'action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, Indra, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto et l'indice CAC40. Pour cette attribution, il n'y a pas d'attribution au titre de la performance externe si la performance relative n'est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, une attribution de 50 % de la cible pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 100 % de la cible pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier.

Au titre de cette attribution, la condition de performance interne a été remplie à 100% mais la condition de performance externe n'a été remplie qu'à 60 %, la performance relative de l'action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de trois ans s'étant établie dans une fourchette comprise entre 102 à 103 %. Cela a permis l'attribution définitive en octobre 2020 de 322 350 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français. Il restait au 31 décembre 2020 potentiellement 715 430 actions attribuables définitivement à des non‑résidents fiscaux français sous réserve de leur condition de présence fin septembre 2021.

Système international d'actionnariat des salariés

Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l'alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Groupe souhaite rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l'accès au capital de l'entreprise, notamment par le biais d'opérations d'actionnariat des salariés.

Mises en place depuis 2009, ces opérations d'actionnariat salarié sont désormais proposées annuellement, depuis 2017, aux salariés du Groupe. Elles visent à terme à faire progresser l'actionnariat salarié vers un objectif de détention situé autour de 10 % du capital de la Société et à proposer cette offre au plus grand nombre possible de collaborateurs du Groupe (96 % des salariés étaient éligibles lors du dernier plan en 2020, incluant des salariés d'entreprises récemment acquises dont Altran pour partie).

Plans d'actionnariat salarié en cours au 31 décembre 2020

	2017	2018	2019	2020
Nombre d'actions émises	3,6 millions	2,5 millions	2,75 millions	3 millions
Taux de souscription	124 %	191 %	160 %	174 %
Nombre de salariés ayant souscrit	28 800	33 600	33 700	41 000
Pourcentage de salariés éligibles ayant souscrit	15,4 %	16 %	16 %	16 %
Nombre de pays dans lesquels des salariés du Groupe ont souscrit, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un FCPE	21	24	25	26
Pourcentage de salariés éligibles	97 %	98 %	98 %	96 %
Autorisation de l'Assemblée générale(1)	10 mai 2017 (maximum de 6 millions d'actions)	23 mai 2018 (maximum de 3 millions d'actions)	23 mai 2019 (maximum de 3 millions d'actions)	20 mai 2020 (maximum de 3 millions d'actions)

(1) Autorisation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration d'émettre un nombre maximum d'actions dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d'Épargne d'Entreprise (PEG) de Capgemini.

Au total, et en application des dispositions de l'article L. 225‑102 du Code de commerce, le Conseil d'Administration précise qu'au 31 décembre 2020, les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 7,1 % du capital de la Société.

6.1.5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble des titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2020, la dilution potentielle liée aux plans d'actions gratuites et de performance était de 3,1 %.

6.2 Capgemini et la bourse

Au 31 décembre 2020, le capital de la société Capgemini SE était composé de 168 784 837 actions (Code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. L'action Capgemini fait notamment partie des indices Euronext CAC 40, CAC 40 ESG et Euronext 100, et des indices européens Euro Stoxx, Stoxx Europe 600, Stoxx Europe 600 Technology et Euro Stoxx ESG Leaders 50.

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, Capgemini a vu son cours augmenter de 16,4 % pour terminer l'année à 126,80 euros.

Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière de Capgemini s'élevait à 21,4 milliards d'euros, comparée à 18,4 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

Répartition du capital de Capgemini à fin décembre 2020

Calendrier indicatif des publications financières relatives à 2021

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021 :	29 avril 2021
Résultats du 1er semestre 2021 :	28 juillet 2021
Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2021 :	28 octobre 2021
Résultats 2021 :	14 février 2022

Il est précisé qu'il s'agit là d'un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification.

Cours de l'action – du 31 décembre 2018 au 28 février 2021 (en euros)

Source : Bloomberg.

Nombre de transactions par mois sur NYSE Euronext Paris – de janvier 2019 à février 2021 (en millions de titres)

Source : Bloomberg.

Marché de l'action

L'analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci‑après :

						Volume des transactions
		Cours coté (en euros)			Nombre de titres
Mois	Nombre de séances	+ haut	moyen	+ bas	Total	Moyen (quotidien)	Capitaux (en millions d'euros)
Mars 2019	21	108,75	105,91	101,25	9 600 357	457 160	1 016,8
Avril 2019	20	115,30	110,37	106,00	9 415 581	470 779	1 039,2
Mai 2019	22	107,90	104,13	98,54	11 163 298	507 423	1 162,5
Juin 2019	20	113,60	103,57	96,14	12 910 855	645 543	1 337,1
Juillet 2019	23	118,00	113,40	109,35	10 292 722	447 510	1 167,2
Août 2019	22	116,55	108,69	102,45	9 538 266	433 558	1 036,7
Septembre 2019	21	114,35	108,70	103,70	9 361 733	445 797	1 017,6
Octobre 2019	23	111,05	105,15	98,20	12 329 595	536 069	1 296,4
Novembre 2019	21	111,20	106,62	101,00	8 762 402	417 257	934,3
Décembre 2019	20	112,50	107,25	102,55	8 775 638	438 782	941,2
Janvier 2020	22	120,90	114,18	108,35	11 276 713	512 578	1 287,6
Février 2020	20	118,40	110,77	97,02	12 798 944	639 947	1 417,7
Mars 2020	22	100,70	75,61	51,78	27 423 032	1 246 501	2 073,4
Avril 2020	20	89,68	78,44	67,52	11 064 480	553 224	867,9
Mai 2020	20	93,40	87,61	80,84	9 517 279	475 864	833,8
Juin 2020	22	105,30	97,86	89,76	13 664 034	621 092	1 337,2
Juillet 2020	23	112,75	105,77	100,40	9 684 385	421 060	1 024,3
Août 2020	21	119,10	113,10	106,90	6 545 920	311 710	740,3
Septembre 2020	22	121,65	115,53	108,60	9 846 143	447 552	1 137,6
Octobre 2020	22	114,25	105,67	95,94	9 944 032	452 001	1 050,8
Novembre 2020	21	120,30	113,87	98,48	10 007 080	476 528	1 139,5
Décembre 2020	22	128,25	118,20	112,55	9 403 133	427 415	1 111,4
Janvier 2021	20	129,35	123,68	116,10	7 773 944	388 697	961,5
Février 2021	20	142,00	133,34	119,60	8 395 992	419 800	1 119,5

Source : Euronext.

Politique de distribution du dividende

Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende, qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices aux actionnaires. Ce taux de distribution des bénéfices est d'environ 35 %. Le taux est défini comme suit : dividende par action/résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d'actions émises au 31 décembre. En cas de comptabilisation d'éléments exceptionnels, en particulier s'ils sont sans impact sur la trésorerie, le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments avant application du taux de distribution.

Il est proposé de distribuer un dividende de 1,95 euro par action au titre de l'exercice 2020.

Sur la base d'un nombre d'actions de 168 784 837 composant le capital au 31 décembre 2020, la distribution totale de Capgemini s'élèverait ainsi à 329 millions d'euros au titre de l'exercice 2020. Le dividende effectivement versé dépendra de l'auto‑détention à la date de détachement du dividende, et des actions qui pourraient être créées ou annulées avant cette date.

Taux de distribution du dividende

			Distribution
Exercice clos le 31 décembre	Dividende par action (en euro)	Nombre d'actions (au 31 décembre)	En millions d'euros	En % du net	Date de détachement du coupon
2012	1,00	161 700 362	162	44 %	3 juin 2013
2013	1,10	160 317 818	176	40 %	16 mai 2014
2014	1,20	163 592 949	196	34 %	18 mai 2015
2015	1,35	172 181 500	232	36 %	30 mai 2016
2016	1,55	171 564 265	266	36 %	22 mai 2017
2017	1,70	168 483 742	286	35 %	4 juin 2018
2018	1,70	167 293 730	284	36 %	5 juin 2019
2019(1)	1,35	169 345 499	229	25 %	3 juin 2020
2020(2)	1,95	168 784 837	329	35 %	2 juin 2021

(1) Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 29 avril 2020, de réduire de 29 % le dividende en l'établissant à 1,35 euro par action au lieu de 1,90 euro. Ce dividende a été approuvé par l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

(2) Proposition soumise à l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

6.3 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 1 350 278 696 euros (contre 1 354 763 992 euros au 31 décembre 2019), divisé en 168 784 837 actions de 8 euros chacune entièrement libérées.

Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l'exercice 2020 :

• annulation de 3 664 862 actions auto‑détenues par décision du Conseil d'Administration en date du 2 décembre 2020 ;
• augmentation de capital liée au 7e plan d'actionnariat salarié (ESOP 2020) pour 3 000 000 actions, en date du 17 décembre 2020 ;
• augmentation de capital par l'émission de 104 200 actions nouvelles suite à l'attribution définitive d'actions gratuites, en date du 2 mars 2020.

La répartition du capital au 31 décembre 2020 est donnée dans le tableau ci‑dessous, étant rappelé qu'il n'existe pas de droits de vote double.

Répartition du capital social au cours des trois dernières années

		Situation au 31/12/2018		Situation au 31/12/2019		Situation au 31/12/2020
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Administrateurs et salariés du Groupe	10 152 444	6,1	6,1	9 077 119	5,4	5,4	11 887 465	7,1	7,1
Administrateurs	336 957	0,2	0,2	350 357	0,2	0,2	293 451	0,2	0,2
Actionnariat salarié	9 815 487	5,9	5,9	8 726 762	5,2	5,2	11 594 014	6,9	6,9
Auto‑détention	422 358	0,3	0,3	246 780	0,1	0,1	336 656	0,2	0,2
Auto‑contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-
Public	156 718 928	93,6	93,6	160 021 600	94,5	94,5	156 560 716	92,7	92,7
Actionnaires individuels (1) (Porteur + Nominatif)	12 565 368	7,5	7,5	11 127 221	6,6	6,6	12 180 985	7,2	7,2
Actionnaires institutionnels	144 153 560	86,1	86,1	148 894 379	87,9	87,9	144 379 731	85,5	85,5
TOTAL	167 293 730	100	100	169 345 499	100	100	168 784 837	100	100

(1) Peut inclure la détention d'employés hors plan d'actionnariat salarié.

À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l'action, nominative ou au porteur.

Il est également précisé qu'au 31 décembre 2020, Capgemini SE détenait 336 656 de ses propres actions (dont 20 964 actions résultant de l'exécution du contrat de liquidité au 31 décembre 2020) et que par ailleurs la Société ne détient aucun titre en auto‑contrôle.

La Société a effectué à fin décembre 2020 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d'identifier 3 342 actionnaires détenant plus de 500 actions.

Par ailleurs, au 31 décembre 2020, il existait 14 923 actionnaires détenant des actions sous la forme nominative.

Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d'Administration détenaient 0,17 % du capital de la Société au 31 décembre 2020.

Franchissements de seuils légaux

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux ci-dessous entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 :

— la société Fidelity Management & Research Company LLC, contrôlée par la société FMR LLC, a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 10 mars 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 480 857 actions représentant 5,005 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date.

À cette occasion, la société FMR LLC a déclaré n'avoir franchi aucun seuil et détenir, au 10 mars 2020, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 9 852 632 actions représentant 5,81 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date ;

• la société Amundi Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir pour le compte desdits fonds 9 610 752 actions représentant 5,69 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date ;
• la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, contrôlée par Crédit Agricole SA, a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 9 997 232 actions représentant 5,92 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date. Il était indiqué par ailleurs que ce

Franchissements de seuils statutaires

L'article 10 des statuts de Capgemini SE prévoit une obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction du capital social ou des droits de vote de la Société à compter d'un seuil plancher de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société et jusqu'au seuil imposant le dépôt d'une offre publique conformément à la réglementation en vigueur.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote

En application des dispositions de l'article L. 233‑13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations effectuées auprès de l'Autorité des marchés financiers, il n'existe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que FMR franchissement de seuil résultait de la conclusion d'accord et d'instruments financiers relatifs à la Société(1).

Il est précisé que la société Amundi Asset Management assure notamment la gestion du fonds commun de placement d'entreprise ESOP Capgemini mis en place dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié du Groupe et que l'augmentation de capital correspondant à la dernière opération d'actionnariat mise en place par la Société a été réalisée le 17 décembre 2020.

De même, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient en tant que banque structuratrice des dernières opérations d'actionnariat salarié du Groupe et la mise en place d'offres à effet de levier et sécurisées implique de la part de l'établissement financier structurant l'offre des opérations de couverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d'achats et/ ou de ventes d'actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes autres transactions pendant toute la durée des opérations.

Au 31 décembre 2020, l'actionnariat salarié représentait 6,9 % du capital et des droits de vote de la Société.

Depuis la clôture de l'exercice 2020, la société Fidelity Management & Research Company LLC a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 17 mars 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 377 067 actions représentant 4,96 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date.

À cette occasion, la société FMR LLC a déclaré n'avoir franchi aucun seuil et détenir, au 18 mars 2021, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 10 145 251 actions représentant 6,01% du capital et des droits de vote de la Société à cette même date.

En application des dispositions statutaires de la Société, les sociétés FMR LLC et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont déclaré des franchissements de seuils statutaires entre le 1er janvier 2020 et la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (en baisse et/ou hausse du seuil de 6 %).

LLC, Amundi Asset Management et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (voir ci‑dessus) détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Pactes d'actionnaires

Il n'existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires.

6.4 Programme de rachat d'actions

6.4.1 Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2020 avait renouvelé l'autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d'acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2020 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d'actions propres.

Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2020, il a ainsi été procédé à l'achat pour le compte de Capgemini SE d'un total de 1 063 201 actions représentant 0,63 % du capital au 31 décembre 2020, à un cours moyen de 99,56 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 104 046 actions Capgemini, représentant 0,65 % du capital au 31 décembre 2020, à un cours moyen de 101,50 euros. À la clôture de l'exercice, le compte de

⁽¹⁾ Suite à l'abrogation de l'exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l'ordonnance n° 2015‑1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d'actions, qu'ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d'achat à terme à dénouement physique).

liquidité présentait un solde de 20 964 actions (soit 0,01 % du capital) et d'environ 25 millions d'euros.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2020 la Société a poursuivi ses acquisitions d'actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 315 692 de ses propres actions au 31 décembre 2020 à l'issue des différentes opérations décrites ci‑dessous :

• achat de 4 964 862 actions représentant 2,94 % du capital social au 31 décembre 2020 au cours moyen de 104,45 euros ;
• transfert de 1 169 279 actions à des employés dans le cadre du régime d'attributions gratuites d'actions ;
• annulation de 3 664 862 actions.

Sur les 4 964 862 actions achetées hors contrat de liquidité sur l'exercice 2020, 3 000 000 actions l'ont été dans le cadre de la

6.4.2 Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'Assemblée générale du 20 mai 2021

Établi en application des dispositions des articles 241‑1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente section a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021.

Cadre juridique – date de l'Assemblée générale appelée à autoriser le programme

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L. 225‑210 et suivants et L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement européen n° 2273‑2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » ou de toute autre réglementation européenne venant s'y substituer.

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mai 2021 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 241‑2 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221‑3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur le site internet de Capgemini : www.capgemini.com.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Les 335 650 actions auto‑détenues(1) au 1er mars 2021 sont affectées comme suit :

• à hauteur de 19 958 actions, à l'objectif de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Capgemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux ;
• à hauteur de 315 692 actions, à l'objectif de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux.

Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées

La société Capgemini entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :

— l'attribution ou la cession d'actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197‑1 et suivants et L. 22‑10‑59 et suivants du Code de commerce, de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre neutralisation de l'impact dilutif du septième plan d'actionnariat salarié du Groupe « ESOP 2020 ». Ces dernières ont été affectées à l'objectif d'annulation et font partie des 3 664 862 actions annulées au cours de l'exercice.

Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2020 s'élève à 1 703 701 euros.

Au 31 décembre 2020, hors contrat de liquidité, l'ensemble des 315 692 actions auto‑détenues représentant 0,19 % du capital de la Société étaient affectées à l'attribution ou à la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux.

Enfin, il est précisé qu'au cours de l'exercice il n'y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs.

de tout Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d'une offre d'actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Capgemini par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Éléments financiers du programme

— Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées : les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date(2) (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci‑dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

(2) Soit, à titre illustratif, sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 1er mars 2021, 16 878 483 actions.

⁽¹⁾ Incluant les achats et ventes d'actions exécutés avant le 1er mars 2021 mais dont le règlement livraison est intervenu après cette date.

À titre illustratif, à la date du 1er mars 2021, sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 1er mars 2021, et après avoir pris en considération que la Société détenait 335 650 de ses propres actions au 1er mars 2021, correspondant à 0,20 % du capital au 1er mars 2021, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait de 16 542 833 actions, soit 9,80 % du capital au 1er mars 2021, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

— Prix maximum d'achat : 190 euros par action (ou la contre‑valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que (i) ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 3 200 millions d'euros.

Modalités et durée du programme

— Modalités du programme : l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens).

— Durée du programme : dix‑huit mois à compter de l'adoption de la 16e résolution présentée à l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021, soit au plus tard jusqu'au 20 novembre 2022. En vertu de l'article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale du 20 mai 2021) sur une période de 24 mois.

6.5 Dialogue avec les actionnaires

Comme pour l'ensemble de ses parties prenantes, Capgemini s'attache à dialoguer régulièrement avec ses actionnaires et investisseurs pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte.

Principes de communication financière

Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de cotation, Capgemini respecte les principes de transparence et d'accessibilité de l'information financière, garantissant une parfaite égalité d'information entre ses actionnaires.

Les principaux événements financiers organisés à destination des actionnaires (réunions de présentation des chiffres d'affaires et résultats financiers, Journées Investisseurs, Assemblées générales) sont annoncés selon un calendrier établi à l'avance et régulièrement mis à jour sur le site internet de la Société. L'Assemblée générale et les réunions trimestrielles de présentation des chiffres d'affaires et résultats financiers du Groupe font l'objet d'une retransmission (webcast) en direct et en différé sur le site internet de la Société.

Les communiqués financiers sont diffusés de manière simultanée en français et en anglais.

L'information financière, telle que les communiqués de presse financiers, les présentations des chiffres d'affaires et résultats financiers du Groupe, la lettre aux Actionnaires, l'information relative aux Assemblées générales ou encore le Document d'Enregistrement Universel, est disponible et archivée sur le site internet de la Société.

Assemblées générales

Les Assemblées générales de Capgemini sont un moment privilégié de dialogue entre la Société et ses actionnaires. Capgemini organise de longue date des roadshows gouvernance avec ses investisseurs en amont de son Assemblée générale pour échanger sur leurs attentes. Par ailleurs, depuis 2017 l'Administrateur Référent échange régulièrement avec les principaux actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il tient le Président et les membres du Conseil d'Administration informés des contacts qu'il peut avoir dans ce cadre.

Lors de la convocation de chaque Assemblée générale, la Société précise dans la documentation communiquée aux actionnaires et disponible sur le site internet de la Société (avis de réunion, avis de convocation, brochure de convocation), les modalités de participation, le dispositif légal des questions écrites ainsi que celui relatif aux demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour. La Société permet à ses actionnaires d'utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS, leur permettant ainsi de transmettre, préalablement à la tenue de l'Assemblée générale, leurs instructions de vote, de demander une carte d'admission ou de désigner ou révoquer un mandataire.

Les dispositions statutaires applicables aux droits de vote et à la participation aux Assemblées générales sont détaillées en section 8.1 (Informations juridiques).

6.

En 2020, dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, le Conseil d'Administration a exceptionnellement décidé de tenir l'Assemblée générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres membres ayant le droit d'y assister. Afin cependant de favoriser la participation à ce moment unique d'expression de l'affectio societatis qu'est l'Assemblée générale, le Conseil d'Administration a souhaité maintenir un temps dédié aux questions des actionnaires durant l'Assemblée afin que le Président puisse répondre aux questions ayant suscité le plus d'intérêt. Les actionnaires ont eu la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions par email en amont de l'Assemblée ainsi que pendant l'Assemblée directement depuis l'interface de retransmission en direct.

Dialogue continu avec les actionnaires

En complément des roadshows effectués auprès des investisseurs sur l'ensemble des grandes places financières après chaque publication de chiffres d'affaires et de résultats financiers, Capgemini organise régulièrement des réunions d'échange avec ses investisseurs sur son information extra‑financière et sa stratégie en matière de responsabilité sociétale des entreprises. Le Groupe participe également chaque année à de nombreuses conférences dédiées aux investisseurs institutionnels et organise périodiquement des Journées Investisseurs afin d'exposer plus en détail ses activités et sa stratégie. Enfin, Capgemini diffuse chaque année une lettre d'information à destination de ses actionnaires individuels et participe à des réunions d'échange avec les actionnaires individuels.

L'équipe des Relations Investisseurs est disponible en permanence pour répondre aux questions des analystes et des investisseurs. Les actionnaires individuels disposent par ailleurs d'un Numéro Vert dédié.

Enfin les actionnaires de Capgemini sont régulièrement consultés, à l'instar des autres parties prenantes du Groupe, à diverses occasions. Ils ont par exemple été associés aux réflexions du Groupe en 2020 sur sa raison d'être ainsi qu'à l'occasion de l'élaboration par le Groupe de sa matrice de matérialité en 2018.

Voir la section 1.2.5 pour plus d'information sur le dialogue de Capgemini avec l'ensemble de ses parties prenantes.

7.

Rapport du Conseil d'Administration et projets de résolutions à l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021

7.1	Résolutions à caractère ordinaire	336
7.2	Résolutions à caractère extraordinaire	346
7.3	Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat
	des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2020 »	355
7.4	Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes	359

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d'Administration à l'Assemblée générale. Composé de la présente introduction, des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d'un tableau résumant les délégations financières soumises à votre approbation, il est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu'aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le Rapport de gestion sur l'exercice 2020 inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 auquel vous êtes invités à vous reporter (voir la table de concordance en section 9.3).

Avertissement :

Conformément aux mesures d'urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, l'Assemblée générale Mixte du jeudi 20 mai 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote ou donner pouvoir au Président ou à un tiers uniquement à distance et préalablement à l'Assemblée générale. Aucune carte d'admission ne sera délivrée et le vote en direct le jour de l'Assemblée générale ne sera pas possible.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet de la Société pour toute information relative à l'Assemblée générale : https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée‑générale‑2021/

7.1 Résolutions à caractère ordinaire

PRÉSENTATION DES 1RE ET 2E RÉSOLUTIONS

APPROBATION DES COMPTES

Exposé

Par ces deux résolutions, il vous est proposé d'approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit :

• les comptes sociaux de Capgemini SE se soldant par un bénéfice net de 181 627 000,73 euros ;
• les comptes consolidés de Capgemini se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 957 millions d'euros.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net de 181 627 000,73 euros, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 957 millions d'euros, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

PRÉSENTATION DE LA 3E RÉSOLUTION

AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Exposé

La troisième résolution a pour objet de décider de l'affectation du résultat de l'exercice 2020 et de la fixation du dividende.

Il vous est proposé de fixer le dividende de l'exercice à 1,95 euro par action pour un montant total de 329 130 432,15 euros sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020.

En ligne avec les principes directeurs du Groupe permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires, le taux de distribution du résultat net, part du Groupe, avant prise en compte de produits ou charges d'impôt non‑récurrents, s'établirait ainsi à 35 %.

Le solde du bénéfice distribuable de l'exercice, soit 5 828 678 795,20 euros, est affecté au report à nouveau.

Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. À défaut d'une telle option, le dividende entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et n'est pas éligible à cet abattement de 40 %.

Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d'éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l'Assemblée générale, le Conseil d'Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 2 juin 2021 et le dividende mis en paiement à compter du 4 juin 2021.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'Administration relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Bénéfice net de l'exercice	181 627 000,73 euros
Aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement
soit un total de :	181 627 000,73 euros
Report à nouveau antérieur :	5 976 182 226,62 euros
soit un bénéfice distribuable de :	6 157 809 227,35 euros
affecté : – au paiement d'un dividende de 1,95 euro par action, soit : – au report à nouveau : le solde, soit	329 130 432,15 euros (1) 5 828 678 795,20 euros
ce qui fait bien au total :	6 157 809 227,35 euros

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020 et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende.

Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,95 euro pour chacune des actions portant jouissance au 1er janvier 2021, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts uniquement en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 2 juin 2021 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2021. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d'actions auto‑détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2020, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices :

	Dividendes mis en distribution(1) (en euros)	Revenus distribués (2) (en euros)	Dividende par action (en euros)
Exercice 2019	228 616 423,65	225 689 958,45	1,35
Exercice 2018	284 399 341,00	281 199 101,20	1,70
Exercice 2017	286 422 361,40	284 362 859,00	1,70

(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d'actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d'une variation dans le nombre d'actions auto‑détenues, de la création d'actions nouvelles et/ou d'annulation d'actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 n'étaient intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire fiscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif.

PRÉSENTATION DE LA 4E RÉSOLUTION

CONVENTION RÉGLEMENTÉE – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exposé

Toutes les conventions au sens de l'article L. 225‑38 du Code de commerce autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 l'ont été dans le cadre du projet d'acquisition par la Société de la société Altran Technologies sous la forme d'une offre publique d'achat (« l'Offre »). Par ailleurs ces conventions ont toutes été approuvées par l'Assemblée générale du 20 mai 2020, à l'exception de la convention autorisée par le Conseil d'Administration du 31 mars 2020 présentée ci‑après et soumise à votre approbation.

Pour plus d'information sur les modalités de l'Offre ou sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, se référer au Document d'Enregistrement Universel 2020.

Avenant au Contrat de Crédit

Il est rappelé que, lors de sa réunion du 24 juin 2019, le Conseil d'Administration a autorisé à l'unanimité la conclusion par la Société d'un contrat de financement dans le cadre de l'Offre sous forme de crédit relais (le « Contrat de Crédit ») auquel plusieurs institutions bancaires, en ce compris Crédit Agricole SA et Société Générale ainsi que leurs affiliés respectifs, pourraient être invités à participer durant la phase de pré syndication.

Le 15 juillet 2019 plusieurs institutions bancaires, en ce compris Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, sont devenues parties au Contrat de Crédit.

Le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mars 2020, a autorisé la signature d'un avenant au Contrat de Crédit permettant à la Société de conclure des contrats de crédit et de procéder à des émissions d'obligations ordinaires sans en affecter intégralement les fonds à l'annulation des montants disponibles ou au remboursement des prêts en cours au titre du Contrat de Crédit.

Madame Laurence Dors, administrateur de Crédit Agricole S.A., Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., et Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général de Société Générale, n'ont pas pris part au débat, ni au vote de la délibération du Conseil d'Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces établissements.

Conformément à cette autorisation, l'agent du Contrat de Crédit a confirmé l'accord des prêteurs le 10 avril 2020.

Le Conseil d'Administration a noté que les termes et conditions du Contrat de Crédit ainsi ajusté sont les mêmes que ceux du Contrat de Crédit initial d'un point de vue commercial, sans contrepartie financière additionnelle, et que celui‑ci est dans l'intérêt de la Société.

Le 23 juin 2020, les sommes restant dues au titre du Contrat de Crédit ont été intégralement remboursées et le Contrat de Crédit annulé.

Les commissions et intérêts payables à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et à Société Général au titre de ce Contrat de Crédit ont été identiques à ceux payés aux autres institutions bancaires participant au Contrat de Crédit au même rang. La Société a versé au cours de l'exercice 2020 :

• à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 256 034 € de commissions de participation, 139 482 € de commissions de non‑utilisation et 167 697 € d'intérêts,
• à Société Générale : 256 034 € de commissions de participation, 139 482 € de commissions de non‑utilisation et 167 697 € d'intérêts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation d'une convention soumise aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention réglementée présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l'Assemblée générale ainsi que ledit rapport.

PRÉSENTATION DES 5E À 9E RÉSOLUTIONS

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Exposé

7.

Conformément à l'article L. 22‑10‑34 II (anciennement L. 225‑100 III) du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration réuni à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général avec effet immédiat. Lors de cette réunion, M. Paul Hermelin a été confirmé en tant que Président du Conseil d'Administration et M. Aiman Ezzat a été nommé Directeur général.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Paul Hermelin, Président‑directeur général, jusqu'au 20 mai 2020 puis Président du Conseil d'Administration ainsi qu'à M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, jusqu'au 20 mai 2020 puis Directeur général. Ces éléments ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 (9e, 10e, 11e et 12e résolutions).

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22‑10‑9 I (anciennement L. 225‑37‑3 I) du Code de commerce, les actionnaires sont également appelés à approuver un rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux.

Les tableaux récapitulant les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les informations concernant les rémunérations des mandataires sociaux, soumis aux votes des actionnaires en vertu des 5e, 6e, 7e, 8e et 9e résolutions, sont présentés dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, en section 2.3.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président‑directeur général jusqu'au 20 mai 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président‑directeur général jusqu'au 20 mai 2020, tels qu'ils ont été présentés.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général délégué jusqu'au 20 mai 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général délégué jusqu'au 20 mai 2020, tels qu'ils ont été présentés.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d'Administration depuis le 20 mai 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d'Administration depuis le 20 mai 2020, tels qu'ils ont été présentés.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général depuis le 20 mai 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général depuis le 20 mai 2020, tels qu'ils ont été présentés.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225‑37 du même code.

PRÉSENTATION DES 10E À 12E RÉSOLUTIONS

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Exposé

Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux en application des dispositions de l'article L. 22‑10‑8 (anciennement L. 225‑37‑2) du Code de commerce.

Les politiques de rémunération applicables (i) au Président du Conseil d'Administration (ii) au Directeur général et (iii) aux administrateurs au titre de leurs mandats pour l'exercice 2021, ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elles sont décrites dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant en section 2.3.1 et 2.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration telle que présentée dans le rapport précité.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport précité.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité.

PRÉSENTATION DES 13E À 15E RÉSOLUTIONS

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR – NOMINATION DE DEUX ADMINISTRATEURS

Exposé

Le Conseil d'Administration de Capgemini SE, réuni le 18 mars 2021 sous la présidence de M. Paul Hermelin, a délibéré, sur recommandations du Comité Éthique et Gouvernance, sur l'évolution de sa composition qui sera proposée à la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.

Le Conseil d'Administration a souhaité proposer à l'Assemblée générale 2021 le renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrick Pouyanné et les nominations de Mme Tanja Rueckert et M. Kurt Sievers en qualité de membres du Conseil d'Administration pour une durée de quatre ans, Mme Bouverot et MM. Bernard et Pringuet ayant fait part de leur souhait de ne pas renouveler leur mandat. Ces propositions répondent à l'ambition du Groupe de poursuivre l'internationalisation de sa composition, d'approfondir son expertise sectorielle et d'enrichir la diversité de ses profils.

Mme Tanja Rueckert, de nationalité allemande, a acquis au cours de sa carrière une solide expérience dans le secteur des logiciels en tant que dirigeante d'unités opérationnelles de groupes internationaux et une expertise dans des domaines tels que l'Internet des Objets (IoT), l'intelligence artificielle et la transformation digitale.

M. Kurt Sievers, de nationalité allemande, a une expérience en tant que dirigeant d'un groupe international leader dans l'industrie des semi‑conducteurs, au cœur du développement de l'Industrie Intelligente. Il apporterait également au Conseil son expertise du secteur automobile, de la technologie et de l'intelligence artificielle ainsi que sa connaissance de l'Amérique du Nord et de la gouvernance américaine.

Le Conseil d'Administration a indiqué considérer Mme Tanja Rueckert et M. Kurt Sievers comme indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Le Conseil d'Administration a remercié chaleureusement Mme Anne Bouverot et MM. Daniel Bernard et Pierre Pringuet pour leurs contributions aux travaux du Conseil et de ses comités durant leur mandat, et a notamment salué le rôle joué par le Vice-Président et l'Administrateur Référent dans la succession managériale intervenue en mai 2020.

Dans l'hypothèse de l'approbation de ces résolutions par l'Assemblée générale du 20 mai 2021, la composition du Conseil d'Administration passerait ainsi à 14 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires. Il comptera parmi ses membres 82 % d'administrateurs d'indépendants (1), 43 % d'administrateurs ayant des profils internationaux et 45 % de femmes (1).

⁽¹⁾ Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions

respectives du Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce.

Date de naissance : 24 juin 1963

Nationalité : Française

Adresse professionnelle : TOTAL SE 2, place Jean Millier 92400 Courbevoie

Date du 1er mandat : 2017

Date d'échéance du mandat :

2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Nombre d'actions détenues au

31/12/2020 : 1 000

PATRICK POUYANNÉ

Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Diplômé de l'École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M. Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l'administration du Ministère de l'Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l'Environnement et l'Industrie auprès du Premier Ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995, Directeur de Cabinet du Ministre des Technologies, de l'Information et de l'Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint Total en Angola puis, en 1999, au Qatar. En août 2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l'Exploration-Production. En janvier 2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche et membre du Comité Directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Patrick Pouyanné est nommé Directeur général adjoint, Chimie et Directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il devient Directeur général Raffinage-Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe.

Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur général de TOTAL S.A. et Président du Comité Exécutif du Groupe. Le Conseil d'Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d'Administration à compter du 19 décembre 2015. Le mandat de M. Pouyanné ayant été renouvelé lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d'Administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d'administrateur.

M. Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10 mai 2017 et membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 1er septembre 2017.

Il apporte au Conseil d'Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d'un groupe international leader dans un secteur, l'énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer.

Fonction principale :

Depuis décembre 2015, M. Patrick Pouyanné est Président‑directeur général de TOTAL SE. Il occupe les fonctions d'administrateur de TOTAL SE depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2017)

Président‑directeur général de : — TOTAL SE* (depuis décembre 2015)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

Date de naissance : 27 décembre 1969

Nationalité : Allemande

Adresse professionnelle :

Bosch Sicherheitssysteme GmbH Robert Bosch Ring 5‑7 85630 Grasbrunn Allemagne

Date du 1er mandat : 2021

Date d'échéance du mandat :

2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024)

Nombre d'actions détenues au 18/03/2021 : 0

TANJA RUECKERT

Administrateur indépendant

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Tanja Rueckert est titulaire d'un doctorat en Chimie de l'Université de Regensburg (Allemagne).

Elle a passé la majeure partie de sa carrière dans le secteur du numérique, auprès du groupe SAP. Après avoir occupé les fonctions d'Executive Vice President et Directrice générale déléguée Products & Innovation de SAP SE, Mme Tanja Rueckert devient Présidente de IoT & Digital Supply Chain en 2015.

Depuis août 2018, elle dirige Bosch Building Technologies.

Dans le cadre de ses fonctions au sein de Bosch Building Technologies, Mme Tanja Rueckert conseille également Bosch Climate Solutions, particulièrement dans les domaines des énergies renouvelables, des services et logiciels, ainsi que la start‑up de Bosch, Security & Safety Systems (S&ST). Elle est, par ailleurs, membre du Comité de pilotage de « Plattform Lernende Systeme », plateforme allemande d'intelligence artificielle et membre de Muenchner Kreis.

Elle est administratrice de SPIE depuis septembre 2017, et de Bosch Rexroth depuis 2019.

Mme Tanja Rueckert est citoyenne allemande. Elle a plus de 20 ans d'expérience en tant que dirigeante dans le secteur des logiciels. Au cours de sa carrière, elle a travaillé en Allemagne et aux États-Unis (Silicon Valley) et a dirigé des équipes dans le monde entier.

Fonction Principale :

Présidente du Board of Management de Bosch Building Technologies

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Présidente du Board of Management de :

— BOSCH BUILDING TECHNOLOGIES (Allemagne) (depuis le 1er août 2018)

Administratrice de :

• SPIE* (depuis le 14 septembre 2017)
• BOSCH REXROTH (depuis 2019)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Présidente de :

* Société cotée.

— la Business Unit IoT & Digital Supply Chain de SAP SE (jusqu'en 2018)

Vice-Présidente de :

— INDUSTRIAL INTERNET CONSORTIUM (jusqu'en 2018)

Administratrice de :

(depuis 2018)

• LSG (jusqu'en 2020)
• CARGO SOUS TERRAIN (jusqu'en 2018)
• MUENCHNER KREIS (jusqu'en 2019)

Présidente du Comité Digital de :

Membre du Comité de pilotage de : — THE PLATTFORM LERNENDE SYSTÈME

— ZIA (jusqu'en 2018)

Date de naissance : 9 avril 1969

Nationalité : Allemande

Adresse

professionnelle : NXP Semiconductors N.V. High Tech Campus, 5656 AG, Eindhoven, Pays-Bas

Date du 1er mandat : 2021

Date d'échéance du mandat : 2025 (Assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024)

Nombre d'actions détenues au 18/03/2021 :

0

KURT SIEVERS

Administrateur indépendant

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Kurt Sievers est titulaire d'un Master of Science en physique et technologie de l'information de l'Université d'Augsbourg (Allemagne).

Depuis mai 2020, M. Kurt Sievers est Président‑directeur général de NXP Semiconductors N.V. En 1995, il rejoint NXP et occupe rapidement différentes fonctions dirigeantes (Marketing et Ventes, Définition et développement de produits, Stratégie et Direction générale) sur un grand nombre de segments de marché. Dès 2009, il est membre de la direction exécutive et contribue à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie de signaux mixtes haute performance de NXP. Il a joué un rôle majeur dans la fusion entre NXP et Freescale Semiconductor, qui a permis la création de l'une des principales entreprises de semi‑conducteurs et un leader des semi‑conducteurs automobiles.

Il siège au Conseil de l'Association allemande de l'industrie électrotechnique et électronique (ZVEI) et préside l'Advisory Board du Salon international Electronica. Il est également membre du Conseil de PENTA et AENEAS, des plateformes européennes dans les domaines de la recherche applicative et technologique et de la nanoélectronique. Il est membre du Comité Asie-Pacifique des entreprises allemandes (APA) et du Conseil de l'Association allemande des entreprises d'Asie-Pacifique (OAV) en tant que porte‑parole de la République de Corée.

M. Kurt Sievers est citoyen allemand.

Fonction Principale :

M. Kurt Sievers est Président‑directeur général et Directeur Exécutif de NXP Semiconductors N.V.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2020 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Président‑directeur général de :

— NXP SEMICONDUCTORS N.V.* (Pays-Bas) (depuis le 27 mai 2020)

Président de l'Advisory Board de :

— SALON INTERNATIONAL ELECTRONICA (depuis 2015)

Membre du :

• CONSEIL DE L'ASSOCIATION ALLEMANDE DE L'INDUSTRIE ÉLECTROTECHNIQUE ET ÉLECTRONIQUE (ZVEI) (depuis 2012)
• CONSEIL DE L'ASSOCIATION INDUSTRIELLE AENEAS (depuis 2012)
• COMITÉ ASIE-PACIFIQUE DES ENTREPRISES ALLEMANDES (APA) (depuis 2018)
• CONSEIL DE L'ASSOCIATION ALLEMANDE DES ENTREPRISES d'Asie-Pacifique (OAV) (depuis 2018)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

— Directeur général de NXP Semiconductors Germany GmbH, jusqu'en mai 2020

* Société cotée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Pouyanné en qualité d'administrateur

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Pouyanné arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Madame Tanja Rueckert en qualité d'administrateur

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Tanja Rueckert en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Monsieur Kurt Sievers en qualité d'administrateur

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Kurt Sievers en

qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

PRÉSENTATION DE LA 16E RÉSOLUTION

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Exposé

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les conditions présentés dans le projet de résolution.

Utilisation de l'autorisation accordée en 2020

Nous vous rappelons que l'an dernier, l'Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2020 avait renouvelé l'autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d'acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2020 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d'actions propres.

Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2020, il a ainsi été procédé à l'achat pour le compte de Capgemini SE d'un total de 1 063 201 actions représentant 0,63 % du capital au 31 décembre 2020, à un cours moyen de 99,56 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 104 046 actions Capgemini, représentant 0,65 % du capital au 31 décembre 2020, à un cours moyen de 101,50 euros. À la clôture de l'exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 20 964 actions (soit 0,01 % du capital) et d'environ 25 millions d'euros.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2020, la Société a poursuivi ses acquisitions d'actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 315 692 de ses propres actions au 31 décembre 2020 à l'issue des différentes opérations décrites ci‑dessous :

• achat de 4 964 862 actions représentant 2,94 % du capital social au 31 décembre 2020 au cours moyen de 104,45 euros ; — transfert de 1 169 279 actions à des employés dans le cadre
• du régime d'attributions gratuites d'actions ;
• annulation de 3 664 862 actions.

Sur les 4 964 862 actions achetées hors contrat de liquidité sur l'exercice 2020, 3 000 000 d'actions l'ont été dans le cadre de la neutralisation de l'impact dilutif du septième plan d'actionnariat salarié du Groupe « ESOP 2020 ». Ces dernières ont été affectées à l'objectif d'annulation et font partie des 3 664 862 actions annulées au cours de l'exercice.

Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2020 s'élève à 1 703 701 euros.

Au 31 décembre 2020, hors contrat de liquidité, l'ensemble des 315 692 actions auto‑détenues représentant 0,19 % du capital de la Société étaient affectées à l'attribution ou à la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux.

Enfin, il est précisé qu'au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs.

Dans le cadre de la gestion active du capital social, le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 12 février 2020, a décidé d'autoriser un nouveau programme de rachat pluriannuel d'un montant de 600 millions d'euros (le « Programme 2020 de Rachat Pluriannuel »), dans la continuité du programme pluriannuel autorisé en février 2016 pour un montant initial de 600 millions d'euros et augmenté de 500 millions d'euros par Conseil d'Administration du 7 décembre 2016 (le «Programme 2016 de Rachat Pluriannuel »). Les conditions de ces deux programmes de rachats pluriannuels s'inscrivent dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ou de toute autorisation qui viendrait à s'y substituer, comme celle qui vous est proposée dans la 16e résolution.

Par ailleurs, afin de permettre une gestion proactive de la dilution actionnariale liée au plan d'actionnariat salarié (« ESOP 2020 »), le Conseil d'Administration lors de sa réunion des 10 et 11 juin 2020, avait également autorisé des rachats d'actions supplémentaires, en complément du Programme 2016 de Rachat Pluriannuel et du Programme 2020 de Rachat Pluriannuel, pour un montant maximum de 450 millions d'euros et dans la limite de 3 millions d'actions (le « Programme de Rachat Spécifique ESOP 2020 ») au titre exclusif de l'objectif d'annulation d'actions ainsi acquises.

Au cours de l'exercice 2020, les rachats d'actions effectués par la Société, hors contrat de liquidité, se sont inscrits soit dans le cadre du Programme 2016 de Rachat Pluriannuel (au titre duquel un solde de 50 millions d'euros demeure disponible au 31 décembre 2020), soit dans le cadre du Programme de Rachat Spécifique ESOP 2020. Le Programme 2020 de Rachat Pluriannuel n'a pas été utilisé.

Nouvelle autorisation demandée en 2021

Comme pour les précédents exercices, la nouvelle autorisation qui vous est proposée prévoit que la Société puisse racheter ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital social à la date de ces rachats et que le nombre maximum d'actions auto‑détenues à l'issue de ces rachats ne puisse, en aucun cas, excéder 10% du capital social. Le prix maximum d'achat sera de 190 euros par action. La Société envisage d'utiliser cette autorisation essentiellement dans le cadre de ses deux programmes de rachat pluriannuels et d'une éventuelle gestion de la dilution actionnariale d'un nouveau plan d'actionnariat salarié, le cas échéant. Les opérations d'acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou l'acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d'offre publique d'achat sur les actions de la Société. Cette autorisation a une durée de validité limitée à une période de dix‑huit mois.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• de l'attribution ou de la cession d'actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197‑1 et suivants et L. 22‑10‑59 et suivants du Code de commerce, de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d'une offre d'actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport; ou
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Capgemini par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci‑dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens).

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 190 euros par action (ou la contre‑valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L'Assemblée générale délègue au Conseil d'Administration en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci‑dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3 200 millions euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix‑huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l'autorisation donnée dans la 20^e résolution adoptée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

7.2 Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DE LA 17E RÉSOLUTION

MODIFICATION DE L'ARTICLE 12 ALINÉA 2) DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Exposé

Dans le cadre de la 17e résolution, il vous est proposé de modifier l'article 12 alinéa 2) des statuts de la Société relatif aux délibérations du Conseil et plus particulièrement à la participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication afin de supprimer les exceptions concernant la nomination, la rémunération ou la révocation du Président ou du Directeur général, le mode d'exercice de la Direction générale, ou l'arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et l'établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe et de prévoir de manière plus générale que les décisions du Conseil d'Administration pourront être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Les restrictions précédemment mentionnées à l'article 12 alinéa 2) des statuts seront transférées dans le règlement intérieur du Conseil, à l'exception de celle relative à la rémunération du Président ou du Directeur général qui sera supprimée.

Cette modification permet d'introduire plus de souplesse dans la prise de décision du Conseil d'Administration qui pourrait s'avérer nécessaire compte tenu notamment du contexte sanitaire actuel et des éventuelles mesures pouvant limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements.

La modification statutaire soumise à votre autorisation en vertu de la 17e résolution est présentée ci‑après et prendrait effet à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Modification de l'article 12 alinéa 2) des statuts de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration

(Ancienne rédaction) Article 12, alinéa 2

Le Règlement Intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas aux réunions du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour porte sur la nomination, la rémunération ou la révocation du Président ou du Directeur général, sur le mode d'exercice de la Direction générale, ou sur l'arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et l'établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe.

décide de modifier l'article 12 alinéa 2) des statuts de la Société comme suit :

(Proposition de nouvelle rédaction) Article 12, alinéa 2

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration peut prévoir, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

PRÉSENTATION DE LA 18E RÉSOLUTION

ATTRIBUTION D'ACTIONS À DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Exposé

Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et d'association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe, votre Conseil vous demande aujourd'hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à de nouvelles attributions d'actions sous conditions de performance (externe et interne), existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d'un pourcentage de capital social de 1,2 %.

Les conditions de performance préconisées par le Conseil d'Administration figurent ci‑dessous et dans le projet de la 18e résolution qui vous est soumise.

Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 a souhaité continuer d'aligner des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe et, dans la continuité de ce qui a été mis en œuvre pour la première fois en 2018, a maintenu une condition de performance reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a souhaité permettre, comme l'année passée, la prise en compte d'une surperformance en définissant des cibles conditionnant 110 % de l'attribution relative pour chacune des conditions de performance pour l'ensemble des bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, tout en plafonnant le pourcentage total d'actions définitivement acquises après constatation de l'ensemble des conditions de performance à 100 % de l'attribution initiale.

Conditions de performance préconisées pour les attributions d'actions de performance :

(i) Une condition de performance de marché appréciée sur la base de la performance comparative de l'action Capgemini SE par rapport à la moyenne d'un panier de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Indra/Infosys et Cognizant sont préconisées) ainsi qu'aux indices CAC 40 et Euro Stoxx Technology 600.

Cette condition de performance externe conditionnerait 35 % des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, membres de l'équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 15 % des attributions aux autres bénéficiaires.

Il n'y aurait pas d'attribution au titre de la performance externe si la performance relative n'est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, 100% de l'attribution serait atteinte pour une performance égale à 110 % de celle du panier et l'attribution serait de 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires sociaux) si la performance est égale à 120 % de celle du panier.

(ii) Une condition de performance financière mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies.

Pour l'ensemble des bénéficiaires hors les dirigeants mandataires sociaux, il n'y aurait aucune attribution au titre de cette condition de performance financière si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à

Résumé des conditions de performance préconisées

3 900 millions d'euros, 100 % de l'attribution serait atteinte pour un montant égal à 4 200 millions d'euros et l'attribution serait de 110 % pour un montant égal à 4 500 millions d'euros.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, il n'y aurait aucune attribution si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3 900 millions d'euros, 80 % de l'attribution serait atteinte pour un montant égal à 4 200 millions d'euros et l'attribution serait de 100 % pour un montant égal à 4 500 millions d'euros.

Cette condition de performance financière conditionnerait 50% des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, membres de l'équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 70 % des attributions aux autres bénéficiaires.

(iii) Une condition de performance, conditionnant 15 % des attributions de l'ensemble des bénéficiaires, liée aux objectifs 2023 du Groupe en matière de diversité et de développement durable, chaque objectif disposant du même poids. L'objectif de diversité correspondrait à l'objectif d'augmentation du pourcentage de nouvelles femmes dans la population des Vice-Présidents de 30 % sur la période 2021‑2023 (par promotion interne ou par recrutement) et l'objectif de développement durable à une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de 70 % sur la période 2019‑2023 pour une attribution à 100 %, conformément à la nouvelle ambition du Groupe de neutralité carbone à horizon 2025.

Pour plus d'information sur la méthodologie utilisée pour la mesure de l'objectif de réduction des émissions GES, se référer au Document d'Enregistrement Universel 2020, section 4.1.3.

Condition de performance	Pondération associée pour les dirigeants (1)	Pondération associée pour les autres bénéficiaires	Pourcentage de l'attribution relative à chaque condition de performance(2)
Condition de marché : Performance de l'action Capgemini sur une période de trois ans	35 %	15 %	— 0 % si la performance de l'action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier — 50 % si égale à 100 % — 100 % si égale à 110 % — 110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performance moyenne du panier (hors dirigeants mandataires sociaux)
Condition financière :	50 %	70 %	Pour les dirigeants mandataires sociaux
Free cash flow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023			— 0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 3 900 millions d'euros — 50 % si égale à 3 900 millions d'euros — 80 % si égale à 4 200 millions d'euros — 100 % si supérieure ou égale à 4 500 millions d'euros
			Pour les bénéficiaires hors dirigeants mandataires sociaux — 0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 3 900 millions d'euros — 50 % si égale à 3 900 millions d'euros — 100 % si égale à 4 200 millions — 110 % si supérieure ou égale à 4 500 millions d'euros
Condition RSE sur deux objectifs :	7,5 %	7,5 %	— 0 % si le pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents au cours de la période de trois ans, soit par
Diversité : féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2021‑2023)			recrutement, soit par promotions internes, est < 28 % — 30 % si égal à 28 % — 100 % si égal à 30 % — 110 % si supérieur ou égal à 31,5 % (hors dirigeants mandataires sociaux)

Condition de performance	Pondération associée pour les dirigeants (1)	Pondération associée pour les autres bénéficiaires	Pourcentage de l'attribution relative à chaque condition de performance(2)
Réduction de l'empreinte carbone en 2023 par rapport à la situation de 2019	7,5 %	7,5 %	— 0 % si la réduction des émissions de GES en 2023 par rapport à la situation de référence < 60 % — 30 % si égale à 60 % — 100 % si égale à 70 % — 110 % si supérieure ou égale à 80 % (hors dirigeants mandataires sociaux)

(1) Dirigeants mandataires sociaux, membres de l'équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe.

(2) Pour chacune des conditions de performance : calcul de manière linéaire du nombre d'actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance, étant entendu que le pourcentage total d'actions définitivement acquises après constatation de l'ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l'attribution initiale.

Autres caractéristiques

Comme les trois années passées, la durée minimum d'acquisition des actions resterait fixée à trois ans, répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs. Par ailleurs, si une période de conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil, elle ne saurait être inférieure à un an. L'attribution définitive est également sujette à la présence effective dans la Société à la date d'attribution sauf en cas de décès, invalidité ou départ en retraite.

La résolution prévoit une limite de 10% du nombre maximal d'actions à attribuer en faveur des dirigeants mandataires sociaux étant alors précisé que le Conseil d'Administration fixerait, conformément à la loi, la quotité d'actions que chacun devra conserver jusqu'à la cessation définitive de ses fonctions.

Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu'à 15% de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l'exclusion des membres de l'équipe de Direction générale (le Comité Exécutif).

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d'actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d'Administration de fin juillet, soit par celui d'octobre.

Rappel de l'utilisation des précédentes autorisations données par l'Assemblée générale des actionnaires

Le Rapport de gestion du Groupe fait état de l'utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d'Administration s'agissant de l'octroi d'actions de performance (paragraphe « Attribution d'actions sous condition de performance » en section 6.1.4 du Document d'Enregistrement Universel 2020).

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d'actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance

Conformément aux articles L. 225‑197‑1 et suivants et L. 22‑10‑59 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• 1. autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées conformément à la présente résolution et pour un nombre d'actions n'excédant pas au total 1,2 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d'actions étant ci‑après désigné par « N ») – à des attributions d'actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article 225‑197‑2 du Code de commerce (le « Groupe »), étant précisé que ce nombre maximal d'actions existantes ou à émettre ne tient pas compte du nombre d'actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d'un ajustement du nombre d'actions attribuées initialement à la suite d'une opération sur le capital de la Société ;
• 2. décide que dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; s'agissant

de ces bénéficiaires, le Conseil d'Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d'actions que chacun devra conserver jusqu'à la cessation définitive de ses fonctions ;

3. décide que l'attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition (la « Période d'Acquisition ») d'au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l'attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d'au moins une année.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale ;

4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d'actions qui sera définitivement acquis aux dirigeants mandataires sociaux (Président‑directeur général, Directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l'équipe de Direction générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe au terme de la Période d'Acquisition par rapport au nombre total d'actions

indiqué dans la notification d'attribution adressée aux bénéficiaires (l'« attribution initiale ») sera égal :

• i. pour 35 %, au nombre d'actions de l'attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
  • – la performance conditionnant l'octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l'action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d'activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui‑même une présence significative (France, États-Unis,…),
  • – la mesure de cette performance relative sera donnée par l'évolution de la performance boursière de l'action Capgemini relativement à l'évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d'Administration (étant précisé qu'il n'y aura aucune attribution d'aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l'action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ;
• ii. pour 50 %, au nombre d'actions de l'attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant précisé que :
  • – la performance conditionnant l'octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l'activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),
  • – la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d'Administration ;
• iii. pour 15 %, au nombre d'actions de l'attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l'octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d'Administration ;
• 5. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d'actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres que ceux visés au paragraphe 4 ci‑dessus, au terme de la Période d'Acquisition, par rapport au nombre total d'actions indiqué dans la notification d'attribution adressée aux bénéficiaires (l'« attribution initiale ») sera égal :
  • i. pour 15 %, au nombre d'actions de l'attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
  • – la performance conditionnant l'octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au

minimum trois années par l'action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d'activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui‑même une présence significative (France, États-Unis,…),

• – la mesure de cette performance relative sera donnée par l'évolution de la performance boursière de l'action Capgemini relativement à l'évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d'Administration (étant précisé qu'il n'y aura aucune attribution d'aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l'action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ;
• ii. pour 70 %, au nombre d'actions de l'attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant précisé que :
  • – la performance conditionnant l'octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l'activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),
  • – la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d'Administration ;
• iii. pour 15 %, au nombre d'actions de l'attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l'octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d'Administration ;
• 6. décide que par exception, et pour un total n'excédant pas 15 % de « N », l'attribution d'actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l'article L. 22‑10‑60 du Code de commerce) et étrangères à l'exclusion des membres de l'équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ;
• 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l'attribution porte sur des actions à émettre ;
• 8. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d'Administration a le pouvoir, sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance prévues aux paragraphes 4 et 5 ci‑dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions de performance lorsqu'il le jugera opportun ;
• 9. donne pouvoir au Conseil d'Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait :
  • d'arrêter la date des attributions,

• d'arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun,
• d'arrêter les modalités d'attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance,
• de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions,
• de décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d'attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
• de procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution

définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d'émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence,

• d'accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
• 10. prend acte que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L. 225‑197‑4 du Code de commerce ;
• 11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix‑huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la 30e résolution adoptée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DES 19E ET 20E RÉSOLUTIONS

PLANS D'ÉPARGNE SALARIALE

Exposé

Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l'alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l'accès au capital de l'entreprise, notamment par le biais d'opérations d'actionnariat des salariés au travers de plans dits « ESOP » (Employee Share Ownership Plan). Depuis 2017, de telles opérations d'actionnariat salarié sont désormais proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à tendre à un pourcentage de détention de l'actionnariat salarié aux alentours de 10 % du capital de la Société.

Utilisation des autorisations accordées en 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration a fait usage des 31e et 32e résolutions adoptées par l'Assemblée générale du 20 mai 2020, en lançant un septième plan d'actionnariat visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe. Ce nouveau plan a rencontré un vif succès avec une souscription supérieure à 174 % par près de 41 000 salariés dans 26 pays participants, soit 16 % des effectifs du Groupe. Ce nouveau plan « ESOP 2020 » contribue à maintenir l'actionnariat salarié à plus de 6 % du capital.

3 000 000 actions nouvelles, soit le nombre maximum d'actions offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 92,93 euros soit un montant global souscrit de 278,8 millions d'euros. L'augmentation de capital correspondante, d'un montant nominal de 24 millions d'euros, a été réalisée le 17 décembre 2020.

Nouvelle autorisation demandée en 2021

Il vous est proposé le renouvellement des deux autorisations par lesquelles l'Assemblée générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d'augmenter le capital ou d'émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société, permettant ainsi la mise en place d'un nouveau plan d'actionnariat salarié dans les dix‑huit prochains mois.

Un plafond commun de 32 millions d'euros (correspondant à 4 millions d'actions soit environ 2,3 % du capital au 31 décembre 2020) est prévu pour l'ensemble de ces deux autorisations.

La 19e résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d'un montant maximal nominal de 32 millions d'euros réservées aux adhérents d'un plan d'épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de dix‑huit mois. La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20 % (30 % en cas de durée d'indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans).

Pour sa part, la 20e résolution vise à permettre de développer l'actionnariat salarié à l'étranger, compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d'un tel plan directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans certains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu'en cas d'utilisation de la délégation prévue par la 19e résolution, avec un sous‑plafond de 16 millions d'euros inclus dans le plafond global de 32 millions d'euros prévu par la 19e résolution. À l'instar de la 19e résolution, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix‑huit mois. La décote maximale autorisée est identique à celle prévue dans la 19e résolution.

Au 31 décembre 2020, l'actionnariat salarié représente 6,9 % du capital de la Société.

Le prochain plan d'actionnariat des salariés devrait intervenir d'ici le 31 décembre 2021 au plus tard et permettra ainsi de tendre à terme à un pourcentage de détention de l'actionnariat salarié de Capgemini aux alentours de 10 % du capital.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d'épargne salariale du groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 32 millions d'euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 22‑10‑49, L. 225‑129‑6, L. 225‑138‑1 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332‑18 à L. 3332‑24 du Code du travail :

• 1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l'émission (i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344‑1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier;
• 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 32 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
  • à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
  • en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
• 3. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci‑après) ou à 70 % du

Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332‑25 et L. 3332‑26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne salariale d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;

• 4. autorise le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci‑dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
• 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci‑dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci‑dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
• 6. autorise le Conseil d'Administration dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne salariale d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L. 3332‑24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci‑dessus ;
• 7. décide que le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de :
  • décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d'autres sociétés,
  • arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci‑dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
  • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
  • en cas d'émission de titres de créance, fixer l'ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur

caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci‑dessus, dans le respect des formalités applicables,

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto‑détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant

accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire),

• en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci‑dessus, soit d'imputer la contre‑valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
• 8. fixe à dix‑huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• 9. décide que cette délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 31e résolution adoptée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 22‑10‑49, L. 225‑138 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :

• 1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d'actionnariat salarié réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332‑1 et L. 3332‑2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l'un de ces pays sont ci‑après dénommés « Salariés Étrangers », le « groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225‑180 du Code de commerce et des articles L. 3344‑1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 19e résolution soumise à la présente Assemblée pourrait s'avérer souhaitable ;
• 2. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l'émission (i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l'une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Étrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société

pour la mise en place d'une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ;

• 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
  • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la 19e résolution (sous réserve de l'approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
  • à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
  • en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
• 4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;
• 5. décide qu'il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la 19e résolution et qu'aux seules fins de répondre à l'objectif énoncé dans la présente résolution ;
• 6. décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'Administration sur la base du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 19e résolution, diminuée de la même décote ;
• 7. décide que le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe 7 de la 19e résolution ainsi que de celui d'arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci‑dessus, ainsi que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux ;
• 8. fixe à dix‑huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• 9. décide que cette délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 32e résolution adoptée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DE LA 21E RÉSOLUTION

POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Exposé

Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès‑verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.

Tableau des résolutions financières soumises à l'Assemblée générale

Le tableau ci‑après présente en résumé l'objet, la durée et les plafonds d'utilisation des résolutions financières qui vous ont été présentées ci‑dessus et qui sont soumises à l'approbation de votre Assemblée.

N° de la résolution	Objet de la résolution	Durée et expiration	Montant plafonné (en euros)
AG 2021 16e	Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat	18 mois (20 novembre 2022)	10 % du capital
AG 2021 18e	Attribution d'actions de performance	18 mois (20 novembre 2022)	1,2 % du capital
AG 2021 19e	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit des adhérents de plans d'épargne salariale du Groupe	18 mois (20 novembre 2022)	32 millions de nominal (1)
AG 2021 20e	Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit de salariés de certaines filiales étrangères	18 mois (20 novembre 2022)	16 millions de nominal (1)

Abréviations : DPS = Droit Préférentiel de Souscription ; AG 2021 = Assemblée générale 2021.

(1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu des 19e et 20e résolutions est limité à 32 millions d'euros de nominal.

7.3 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2020 »

Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225‑129‑5 et R. 225‑116 du Code de commerce.

L'Assemblée générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2020, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a, dans ses 31e et 32e résolutions, délégué au Conseil d'Administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l'augmentation du capital social de la Société, par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée (i) aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères adhérentes d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail et (ii) à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225‑180 du Code de commerce et L. 3344‑1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l'opération réalisée en application de la 31e résolution précitée, étant précisé que le nombre total d'actions émis sur le fondement des 31e et 32e résolutions ne peut excéder 3.000.000 (trois millions) d'actions.

Au cours de sa séance des 10 et 11 juin 2020, le Conseil d'Administration de la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs ainsi consentie, a décidé du principe de l'augmentation du capital social de la Société par l'émission d'actions au profit des bénéficiaires définis par les 31e et 32e résolutions précitées, a arrêté les principales caractéristiques de ces émissions d'actions et a délégué au Directeur général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation, notamment afin de fixer les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre.

Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d'Administration a, par décision en date du 5 novembre 2020, arrêté les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement des décisions sociales précitées.

1. Rappel des décisions des organes sociaux de la Société et principales caractéristiques de l'opération

Décision du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a, au cours de sa réunion des 10 et 11 juin 2020, décidé :

• 1. conformément à la 31e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020, du principe d'une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail, dans la limite d'un nombre maximum de 3 000 000 (trois millions) d'actions ;
  • que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er janvier 2020 ;
  • que la souscription des actions Capgemini pourra être réalisée directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ;
  • que la souscription des salariés pourra être effectuée dans le cadre d'une formule de souscription à effet de levier par l'intermédiaire d'un FCPE ou dans le cadre d'un dispositif de souscription équivalent pour tenir compte de la règlementation et de la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires ;
  • conformément à l'article L. 225‑138‑1 du Code de commerce, que l'augmentation de capital réalisée sur le fondement de cette décision ne sera réalisée qu'à concurrence du nombre d'actions souscrites par les bénéficiaires.

Dans ces limites et celles fixées par la 31e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020, le Conseil d'Administration a décidé de déléguer au Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l'opération et notamment :

• de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d'une période de réservation des souscriptions ;
• de fixer le nombre maximum d'actions à émettre dans la limite de 3.000.000 (trois millions) d'actions ;
• de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l'action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directeur général qui fixera les dates de la période de souscription, diminuée d'une décote de 12,5 % ;
• de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée, dans l'hypothèse où le nombre total d'actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l'Autorité des marchés financiers ;
• de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
• de constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, d'établir le rapport sur l'utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• de procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier;
• le cas échéant, d'imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
• plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital.

Rapport du Conseil d'Administration et projets de résolutions à l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat des salariés du groupe Capgemini «ESOP 2020» Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif a l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2020 »

• 2. conformément à la 32e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020, du principe d'une augmentation de capital de la Société réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225‑180 du Code de commerce et L. 3344‑1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l'opération réalisée en application du point 1. ci‑dessus ;
  • que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er janvier 2020 ;
  • que le nombre total d'actions émises en application des points 1. et 2. ci‑dessus ne pourra excéder 3.000.000 (trois millions) d'actions. Un sous‑plafond spécifique de 1.000.000 (un million) d'actions est fixé pour l'augmentation de capital décidée dans le cadre de la 32e résolution ;

Dans ces limites et celles fixées par la 32e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020, le Conseil d'Administration a décidé de déléguer au Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l'opération et notamment :

• de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l'action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription à l'augmentation de capital réalisée en vertu du point 1. ci‑dessus, diminuée d'une décote de 12,5 % ;
• d'arrêter le nombre d'actions à émettre au profit de l'établissement bancaire qui sera nommément désigné ;
• de constater la réalisation de l'augmentation de capital, d'établir le rapport sur l'utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• de procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier;
• le cas échéant, d'imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
• plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital.

Décision du Directeur général de la Société

Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d'Administration a, par décision en date du 5 novembre 2020 :

• (i) fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 31e et 32e résolutions adoptées par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 ainsi qu'il suit :
  • la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du Groupe sera ouverte du 10 novembre au 12 novembre 2020, étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les dates sont ainsi fixées ;
  • la souscription d'actions Capgemini par la société Spade International Employees, société par actions simplifiée, dont le siège social se trouve 12, Place des États-Unis – CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 834 217 259, sera réalisée le 17 décembre 2020, étant rappelé que l'émission d'actions au profit de la société Spade International Employees est réalisée sur le fondement de la 32e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 qui autorise l'augmentation du capital de la Société au profit d'un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225‑180 du Code de commerce et L. 3344‑1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l'opération réalisée en application de la 31e résolution précitée ;
• (ii) fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 31e et 32e résolutions adoptées par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 ainsi qu'il suit :
  • constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision, soit du 8 octobre 2020 au 4 novembre 2020, inclus, s'établit à 106,20 euros (le « Prix de Référence ») ;
  • le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du Groupe est fixé à 92,93 euros, correspondant, conformément à la 31e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 et à la décision du Conseil d'Administration des 10 et 11 juin 2020, au Prix de Référence diminué d'une décote de 12,5 % et arrondie au centime d'euro supérieur;
  • le prix de souscription des actions à émettre au profit de la société Spade International Employees est fixé à 92,93 euros, correspondant, conformément à la 32e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 et à la décision du Conseil d'Administration des 10 et 11 juin 2020, au Prix de Référence diminué d'une décote de 12,5 % et arrondie au centime d'euro supérieur.

2. Autres informations relatives à l'opération

Cadre de l'opération

Par communiqué en date du 16 septembre 2020, la Société a précisé que ce septième plan d'actionnariat salarié international, proposé à environ 96 % des effectifs du Groupe, vise à associer les collaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance.

Les actions ont été souscrites soit directement, soit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital.

Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadre d'une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement dans le cadre de l'opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (« Stock Appreciation Right ») dont le montant sera indexé en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier; une formule de souscription spécifique a été également proposée aux États-Unis pour tenir compte du cadre réglementaire et fiscal applicable.

Les souscripteurs à l'offre devront conserver les actions souscrites, ou les parts de FCPE correspondantes, pendant une durée de cinq années, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé autorisé.

Autres caractéristiques de l'opération

La période de réservation des actions (à cours inconnu), pendant laquelle les salariés et mandataires sociaux du groupe Capgemini bénéficiaires de l'opération ont pu formuler une demande de souscription, a été ouverte du 17 septembre au 6 octobre 2020.

Une période de souscription, et de rétractation des réservations formulées pendant la période de réservation, a été ouverte du 10 au 12 novembre 2020, inclus, après communication aux bénéficiaires du prix de souscription arrêté sur décision du Directeur général en date du 5 novembre 2020.

Compte tenu des demandes de souscription formulées, une réduction des demandes de souscription a été opérée. Ainsi, la totalité des actions réservées à l'opération sera souscrite, soit 3.000.000 (trois millions) d'actions. Le nombre de souscripteurs s'est élevé à 40 989 salariés, soit 16,32 % de la population éligible, et l'opération a été sursouscrite, comme les précédentes, à hauteur de 174 %.

Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2020.

L'admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour être réalisée le 17 décembre 2020.

3. Incidence de l'émission de 3 000 000 d'actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de titres donnant accès au capital, leur quote‑part de capitaux propres et incidence théorique sur la valeur boursière de l'action

3.1 Incidence sur la participation de l'actionnaire dans le capital social de la Société

À titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2020, soit 169 449 699 actions, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle‑ci s'établit comme suit :

	Participation de l'actionnaire
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1 %	0,97 %
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,98 %	0,96 %

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 4 904 381 actions de performance octroyées au 30 juin 2020 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant).

3.2 Incidence de l'émission sur la quote‑part des capitaux propres consolidés

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote‑part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2020 et du nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2020 après déduction des actions auto‑détenues) est la suivante :

	Quote‑part des capitaux propres consolidés
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	35,42 €	34,41 €
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	36,43 €	35,41 €

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 4 904 381 actions de performance octroyées au 30 juin 2020 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant).

Rapport du Conseil d'Administration et projets de résolutions à l'Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat des salariés du groupe Capgemini «ESOP 2020» Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif a l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2020 »

3.3 Incidence de l'émission sur la quote‑part des capitaux propres sociaux

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote‑part des capitaux propres statutaires de Capgemini SE (calcul effectué sur la base des capitaux propres statutaires de Capgemini SE au 30 juin 2020 et du nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2020 après déduction des actions auto‑détenues) est la suivante :

	Quote‑part des capitaux propres sociaux
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	84,78 €	82,37 €
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	84,93 €	82,55 €

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 4 904 381 actions de performance octroyées au 30 juin 2020 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant).

3.4 Incidence théorique sur la valeur boursière de l'action Capgemini

L'incidence théorique de l'émission de 3.000.000 d'actions au prix d'émission sur la valeur boursière de l'action se calcule comme suit :

Cours de l'action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Capgemini avant la fixation du prix de l'émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture de l'action entre le 8 octobre 2020, inclus, et le 4 novembre 2020, inclus). Ce cours s'établit à 106,20 euros.

Cours théorique de l'action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action avant la fixation du prix de l'émission x nombre d'actions avant opération) + (prix d'émission x nombre d'actions nouvelles))/(nombre d'actions avant opération + nombre d'actions nouvelles).

Le prix d'émission de l'augmentation de capital réservée est fixé à 92,93 euros.

Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l'action post‑opération ressortirait à 105,93 euros.

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future de l'action.

— Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux Comptes sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale.

Fait à Paris, le 2 décembre 2020

Le Directeur général

Aiman Ezzat

7.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux

(Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 – résolution n° 18)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225‑197‑1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article 225‑197‑2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le rapport du Conseil d'administration vous précise que :

• cette attribution serait limitée à un nombre d'actions n'excédant pas 1,2 % du capital social de votre Société tel que constaté au jour de la décision du Conseil d'administration et sous conditions de performance. Il précise également que l'attribution d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux de votre Société serait limitée à 10 % du plafond mentionné ci‑dessus ;
• les actions seraient attribuées sous réserve des conditions de performance exposées dans le rapport du conseil

d'administration. Le conseil d'administration pourrait toutefois attribuer jusqu'à 15 % du plafond indiqué ci‑dessus sans condition de performance aux salariés du Groupe à l'exclusion des membres de l'équipe de Direction générale (le Comité Exécutif).

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur-Seine, le 26 mars 2021 Courbevoie, le 26 mars 2021

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Richard Béjot Associé

Itto El Hariri Associée

Dominique Muller Associé

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d'épargne salariale du groupe Capgemini

(Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 – résolution n° 19)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission(i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera :

• réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels lesarticles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344‑1 du Code du travail ;
• limitée à un montant nominal maximum de 32 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 32 millions applicable aux 19e et 20e résolutions.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225‑129‑6 du Code de commerce et L. 3332‑18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‑ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration en cas d'émission d'actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur-Seine, le 26 mars 2021 Courbevoie, le 26 mars 2021

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Richard Béjot Associé

Itto El Hariri Associée

Dominique Muller Associé

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères

(Assemblée générale Mixte du 20 mai 2021 – résolution n° 20)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission (i) d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), et/ ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera réservée au profit :

• i. des salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332‑1 et L. 3332‑2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège se trouverait dans un pays dont le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d'actionnariat salarié réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (dénommés les « Salariés Étrangers ») ; le « groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225‑180 du Code de commerce et des articles L. 3344‑1 et suivants du Code du travail ;
• ii. des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers ;
• iii. de tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma

d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ;

Le rapport du conseil d'administration vous précise que la présente délégation ne pourrait être utilisée qu'en cas d'utilisation de la délégation prévue par la 19e résolution, avec un sous‑plafond de 16 millions d'euros inclus dans le plafond global de 32 millions d'euros prévu par la 19e résolution.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‑ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur-Seine, le 26 mars 2021 Courbevoie, le 26 mars 2021

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Richard Béjot Associé

Itto El Hariri Associée

Dominique Muller Associé

8.

Informations complémentaires

8.1	Informations juridiques	364
8.1.1	Dénomination sociale, siège social et site internet	364
8.1.2	Forme juridique et législation applicable	364
8.1.3	Date de constitution et durée de la Société	364
8.1.4	Objet social (article 3 des statuts)	364
8.1.5	Registre du Commerce et des Sociétés et LEI	365
8.1.6	Consultation des documents juridiques	365
8.1.7	Exercice social	365
8.1.8	Répartition des bénéfices	365
8.1.9	Assemblées générales	365
8.1.10	Franchissements de seuils	365
8.1.11	Identification des détenteurs de titres	366
8.1.12	Droits de vote	366
8.1.13	Modification des droits des actionnaires	366
8.1.14	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	366
8.1.15	Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	366
	8.1.16 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	366
8.1.17	Dispositions statutaires régissant les organes d'administration et de direction	366
8.2	Information historique sur les exercices 2018 et 2019	367

8.3	Responsables de l'information	368
8.3.1	Responsable de l'information financière	368
8.3.2	Responsables du contrôle des comptes	368
8.3.3	Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel	368

8.1 Informations juridiques

8.1.1 Dénomination sociale, siège social et site internet

Dénomination sociale : Capgemini

Afin d'aligner son nom sur celui du Groupe, la dénomination de la Société est passée de «Cap Gemini » à «Capgemini » à l'occasion de sa transformation en société européenne (Societas Europaea ou SE) par décision de l'Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017.

Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris, France Tél. : + 33 (0) 1 47 54 50 00 Site internet : https://www.capgemini.com

Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent Document d'Enregistrement Universel.

8.1.2 Forme juridique et législation applicable

La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne par décision de l'Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, permettant ainsi de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique.

8.1.3 Date de constitution et durée de la Société

Afin de préparer et de faciliter l'introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967), une nouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984.

8.1.4 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et hors de France, d'aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d'activité économique, son savoir‑faire en matière de restructuration et d'organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de l'information.

Dans l'accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l'intermédiaire de sociétés filiales ou associées, l'une ou l'autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée :

Le conseil en management

En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l'entreprise en l'aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l'information les plus récentes.

La conception et la réalisation de systèmes d'information

La Société conçoit et réalise des systèmes d'information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mise en œuvre d'applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d'autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d'œuvre, de formation et d'assistance relatives à ces réalisations.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur ainsi que par ses dispositions statutaires.

Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre‑vingt‑dix‑neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gestion des systèmes d'information

La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d'information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle‑même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de télécommunications, etc.

La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l'exploitation de ces systèmes d'information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l'associée de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités.

Dans l'exercice de cet objet social, la Société peut décider :

• la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d'autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l'assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l'entretien d'une image commune, l'organisation des structures financières, l'aide aux négociations destinées à faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc. ;
• le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l'octroi d'avances de trésorerie, de cautions, d'avals ou de garanties qu'il sera jugé utile d'apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non ;
• l'obtention ou l'acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession.

L'objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l'accomplissement ou le développement desdits objets.

8.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés et LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le Code APE de la Société est 7010Z.

8.1.6 Consultation des documents juridiques

Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d'Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt – 75017 Paris ou sur le site internet de la Société : https://investors.capgemini.com.

Le code identifiant de la Société (LEI) est 96950077L0TN7BAROX36.

8.1.7 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

8.1.8 Répartition des bénéfices

Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est à la disposition de l'Assemblée générale. Celle‑ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires.

L'Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cette

8.1.9 Assemblées générales

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des contacts mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.

L'actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées par la réglementation applicable.

L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.

Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l'Assemblée. Si le Conseil d'Administration le

8.1.10 Franchissements de seuils

L'Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, dans sa quinzième résolution, a modifié les dispositions applicables aux franchissements de seuils statutaires et modifié corrélativement l'article 10 des statuts.

Désormais, seule la détention d'un nombre d'actions correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de vote nécessite de déclarer à la Société, dans un délai de quatre (4) jours de bourse, tout franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote de ce seuil plancher de 5 %, jusqu'au seuil imposant le dépôt d'une offre publique conformément à la réglementation en vigueur.

seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d'Actions Nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d'acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi.

En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet.

décide au moment de la convocation de l'Assemblée, l'actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission permettant son identification y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée, soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d'Administration est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime sur le vote par procuration.

Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, conformément aux dispositions applicables aux sociétés européennes, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci‑dessus, pour autant que l'application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès‑verbal de l'Assemblée générale.

Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires », il doit être fait application des mêmes cas d'assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information qu'en matière de franchissement de seuils prévus par la loi.

8.1.11 Identification des détenteurs de titres

La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres au porteur.

8.1.12 Droits de vote

Suite à la décision de l'Assemblée générale Mixte du 6 mai 2015 dans sa dixième résolution d'écarter l'application des dispositions de l'article L. 225‑123 du Code de commerce relatives au droit de vote double, à chaque action est attribué un droit de vote simple, y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d'actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

8.1.13 Modification des droits des actionnaires

Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard.

8.1.14 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Aucun privilège n'est attaché à une catégorie particulière d'actions, ou à une catégorie particulière d'actionnaires.

8.1.15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Non applicable.

8.1.16 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe pas d'élément relevant de l'article L. 22‑10‑11 du Code de commerce.

8.1.17 Dispositions statutaires régissant les organes d'administration et de direction

Nomination des administrateurs et durée des fonctions

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et dix‑huit au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés individuellement par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement, de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l'Assemblée générale peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un, deux ou trois ans.

En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans, lorsqu'à la clôture d'un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225‑180 du Code de commerce, représente plus de 3 % du capital social de la Société. L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'Assemblée générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés conformément aux dispositions légales et statutaires.

Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d'Administration, en application des dispositions de la loi «Rebsamen» en date du 17 août 2015, le Conseil d'Administration comporte également deux administrateurs représentant les salariés, nommés pour une durée de quatre ans selon les modalités suivantes :

• un administrateur désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122‑1 et L. 2122‑4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ;
• un second administrateur désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International Works Council).

L'administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévu par l'article L. 225‑17 du Code de commerce.

Limite d'âge des administrateurs

Aux termes de l'article 11.4 des statuts, le nombre d'administrateurs âgés de plus de soixante‑quinze (75) ans, ne pourra, à l'issue de chaque Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

Limite d'âge du Président du Conseil d'Administration

Pour l'exercice des fonctions du Président du Conseil d'Administration, la limite d'âge est fixée à :

• soixante‑dix (70) ans accomplis lorsqu'il exerce également les fonctions de Directeur général de la Société (P.D.G.) ;
• soixante‑dix‑neuf (79) ans accomplis lorsqu'il n'exerce pas en même temps les fonctions de Directeur général de la Société.

Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire.

Reste à préciser qu'en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur général, les fonctions de Directeur général prennent fin le jour de la première Assemblée générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire.

Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société

Aux termes de l'article 11.2 des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins mille (1 000) actions de la Société.

Cette obligation de détention n'est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires, ni aux administrateurs représentant les salariés.

Règles de majorité au sein du Conseil d'Administration

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante.

Mode d'exercice de la Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration (qui prend alors le titre de Président‑directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur général. Il appartient au Conseil d'Administration de choisir entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale, qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses membres.

Depuis le 20 mai 2020, la Direction générale de la Société est assurée par M. Aiman Ezzat, le Conseil d'Administration ayant décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général à compter de cette même date.

Pour plus d'information, se reporter à la section 2.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Règlement intérieur et comités du Conseil d'Administration

Se reporter au chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

8.2 Information historique sur les exercices 2018 et 2019

Conformément à l'article 19 du règlement européen n° 2017‑1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel et sont disponibles sur le lien suivant : https://investors.capgemini.com/ fr/rapports‑annuels/?fiscal‑year :

— relatives à l'exercice 2019 :

• – le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé le 25 mars 2020 sous le numéro D. 20‑0171 (respectivement pages 359 à 360 et 182 à 254),
• – les comptes sociaux de Capgemini SE et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé le 25 mars 2020 sous le numéro D. 20‑0171 (respectivement pages 255 à 283),
• – le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé le 25 mars 2020 sous le numéro D. 20‑0171 en pages 284 à 286 ;
• relatives à l'exercice 2018 :
  • – le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document de Référence déposé le 2 avril 2019 sous le numéro D. 19‑0245 (respectivement pages 325 à 326 et 166 à 240),
  • – les comptes sociaux de Capgemini SE et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document de Référence déposé le 2 avril 2019 sous le numéro D. 19‑0245 (respectivement pages 241 à 269),
  • – le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant dans le Document de Référence déposé le 2 avril 2019 sous le numéro D. 19‑0245 en pages 270 et 271.

Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : https://investisseurs.capgemini.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.

Informations complémentaires Responsables de l'information

8.3 Responsables de l'information

8.3.1 Responsable de l'information financière

CAROLE FERRAND Directrice Financière 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris Tél. : + 33 (0)1 47 54 50 00

8.3.2 Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux Comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, représenté par Mme Itto EL HARIRI et M. Richard BÉJOT

Date du premier mandat : Assemblée générale Ordinaire du 24 mai 1996.

Durée d'exercice : mandat expirant à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

MAZARS

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie représenté par Mme Anne-Laure Rousselou et M. Dominique MULLER

Date du premier mandat : Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2020.

Durée d'exercice : mandat expirant à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

8.3.3 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel

"J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées au chapitre 9, section 9.3 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 26 mars 2021

Aiman Ezzat, Directeur général

9.

Tables de concordance

9.1	Information requise par le Règlement européen n° 2017‑1129	370
9.2	Table de concordance du Rapport financier annuel	372
9.3	Table de concordance du Rapport de gestion	373

9.1 Information requise par le Règlement européen n° 2017‑1129

		Pages du Document d'Enregistrement Universel
1	PERSONNES RESPONSABLES	368
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	368
3	FACTEURS DE RISQUES	126 à 138
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	Histoire de la Société
	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	364
	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	365
	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	364
	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire	364
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
	Principales activités	7 à 9
	Principaux marchés	12 à 15
	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	23 à 26
	Stratégie et objectifs	15 à 18
	Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	13 à 14
	Position concurrentielle	13
	Investissements	18
6	ORGANIGRAMME
	Description sommaire du Groupe et place occupée par l'émetteur	19 à 20
	Liste des filiales importantes	20
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	210 à 218 et 286
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	Informations sur les capitaux	239 à 248, 287 à 288, 294 à 295, 322 à 327 et 330 à 331
	Flux de trésorerie	222 et 266 à 267
	Informations sur les conditions d'emprunt, structure de financement de l'émetteur	261 à 265 et 276 à 277
	Restrictions à l'utilisation des capitaux	S.O.
	Informations concernant les sources de financement	18
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	131 à 133
10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	218
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	S.O.
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	31 à 80 et 366 à 367
13	RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	81 à 118 et 277
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	Mandat des membres du Conseil d'Administration et de direction	44 à 61
	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur	42 et 63
	Informations sur le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération	76 à 78
	Déclaration sur le gouvernement d'entreprise	30 et 68 à 69
	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	S.O.

Pages du Document d'Enregistrement Universel

15	SALARIÉS
	Effectifs	145 à 149, 214 et 275 à 276
	Actions de performance et actionnariat salarié	116 à 118, 239 à 248, 294 à 302 et 325 à 327
	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	S.O.
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	Identification des principaux actionnaires	327 et 330
	Existence de droits de vote différents	366
	Contrôle de l'émetteur	330 à 331
	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	366
17	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	19, 42, 277 et 309
18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
	Informations financières historiques	27, 319 et 367
	Informations financières intermédiaires et autres	S.O.
	Vérification des informations financières historiques annuelles	280 à 285 et 312 à 315
	États financiers	219 à 280 et 289 à 311
	Politique de distribution de dividendes	287, 329 et 365
	Procédures judiciaires et d'arbitrage	132 et 274
	Changement significatif de la situation financière	S.O.
19	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	Capital social
	Montant du capital souscrit	322
	Actions non représentatives du capital	325
	Actions détenues par l'émetteur	330
	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions	S.O.
	Historique du capital social	322
	Acte constitutif et statuts
	Objet social de l'émetteur	364
	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	366
	Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	366
20	CONTRATS IMPORTANTS	23 à 24
21	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	365

S.O. : sans objet.

9.2 Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document d'Enregistrement Universel, la table de concordance ci‑après permet d'identifier les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‑1- 2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Document requis Pages du Document d'Enregistrement Universel

1	Comptes annuels	289 à 311
2	Comptes consolidés	219 à 281
3	Rapport de gestion (au sens du Code de commerce)	Cf. Table de concordance du Rapport de gestion en page 373
4	Déclaration du responsable du Rapport financier annuel	368
5	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	312 à 315
6	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	280 à 285

9.3 Table de concordance du Rapport de gestion

Informations requises	Pages du Document d'Enregistrement Universel
Situation et activité du Groupe
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	210 à 218 et 286
Indicateurs Clés de Performance	27
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	277 et 310
Évolution et perspectives d'avenir	218
Activités en matière de Recherche et de Développement	S.O.
Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI	S.O.
Délais de paiement des dettes fournisseurs	286
Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	18 et 227 à 230
Filiales et participations	278 à 279 et 311
Description des principaux risques	126 à 138
Risques financiers liés au changement climatique	137
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	120 à 126
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction générale	32 à 34
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice écoulé	44 à 61
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	35 à 42 et 68 à 80
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	66
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	36 et 37
Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur général	33
Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	30 et 69
Rémunération 2020 des mandataires sociaux	89 à 118
Politique de rémunération des mandataires sociaux	81 à 88
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux	42
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale	42
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	113
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	114 à 115
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	116
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	83
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	85
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	365
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital	323 à 324
Procédure d'évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre	42
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	366

Informations requises	Pages du Document d'Enregistrement Universel
Informations concernant le capital social
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils	287, 322, 327 et 330 à 331
Participation des salariés au capital social	325 à 327
État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « hauts responsables » et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société	67
Rachat par la Société de ses propres actions	331 à 333
Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés	84 à 85, 89 à 118, 240 à 248, 295 à 302 et 325 à 327
Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux	84 à 85, 89 à 118, 240 à 248, 295 à 302 et 325 à 327
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	287 et 329 à 330
Déclaration de performance extra‑financière (DPEF)	16 à 17, 136 à 138 et 142 à 204
Dispositif anti‑corruption	188 à 189
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective	192 à 195
Autres informations
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	319
Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de l'opération d'actionnariat des salariés du Groupe	355 à 358

S.O. : sans objet.

Création et réalisation : Agence Marc Praquin Sur la couverture : Seed Universe 83 · Ilhwa Kim · 164 x 132 x 15 cm · Papier teint à la main · 2018 · © Laam Yi, Hwalaam Studio

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