Capgemini SE

capg-2022-12-31-fr 96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31iso4217:EUR96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31xbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares96950077L0TN7BAROX362021-12-3196950077L0TN7BAROX362022-12-3196950077L0TN7BAROX362020-12-3196950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberifrs-full:RetainedEarningsMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362021-12-31ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberxbrli:pure96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember96950077L0TN7BAROX362022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950077L0TN7BAROX362022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950077L0TN7BAROX362020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember96950077L0TN7BAROX362021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember 1. Présentation de la Société et de ses activités 1.1Les fondamentaux du groupe Capgemini 1.2Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation 1.3Une stratégie au service de la croissance pérenne 1.4Une organisation opérationnelle agile 1.5Une solide performance 2022 2. Gouvernance d’entreprise 2.1Direction et administration de la Société 2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.3Rémunération des mandataires sociaux 3. Risques et contrôle interne 3.1Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 3.2Facteurs de risques 3.3Assurances 4. Notre engagement ESG en tant que leader responsable 4.1L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous 4.2Environnement : accélérer la transition vers un avenir durable 4.3Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun 4.4Gouvernance : diriger en confiance et transparence 4.5Devoir de Vigilance 4.6Méthodologies et périmètres du reporting 4.7Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière 5. Informations financières 5.1Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 5.2Comptes consolidés 5.3Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE 5.4Comptes sociaux 2022 5.5Autres informations financières et comptables 6. Capgemini et ses actionnaires 6.1Capital social de Capgemini 6.2Capgemini et la bourse 6.3Répartition du capital et des droits de vote 6.4Programme de rachat d’actions 6.5Dialogue avec les actionnaires 7. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 7.1Résolutions à caractère ordinaire 7.2Résolutions à caractère extraordinaire 7.3Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2022 » et rapport des Commissaires aux Comptes 7.4Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 8. Informations complémentaires 8.1Informations juridiques 8.2Information historique sur les exercices 2020 et 2021 8.3Responsables de l’information 9. Tables de concordance 9.1Information requise par le Règlement européen n° 2017-1129 9.2Table de concordance du Rapport financier annuel 9.3Table de concordance du Rapport de gestion Document d’Enregistrement Universel 2022 Rapport financier annuel Capgemini est un leader mondial, responsable et multiculturel, regroupant 360 000 personnes dans plus de 50 pays. Partenaire stratégique des entreprises pour la transformation de leurs activités en tirant profit de toute la puissance de la technologie, le Groupe est guidé au quotidien par sa raison d’être : libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable. Fort de 55 ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité, Capgemini est reconnu par ses clients pour répondre à l’ensemble de leurs besoins, de la stratégie et du design jusqu’au management des opérations, en tirant parti des innovations dans les domaines en perpétuelle évolution du cloud, de la data, de l’intelligence artificielle, de la connectivité, des logiciels, de l’ingénierie digitale et des plateformes. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 22 milliards d’euros en 2022. Get The Future You Want | www.capgemini.com Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2023, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. * Capgemini, le futur que vous voulez. 1. Présentation de la Société et de ses activités 1.1Les fondamentaux du groupe Capgemini 1.1.1Histoire du Groupe 1.1.2Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action 1.1.3Les métiers du Groupe 1.1.4Un portefeuille d’offres agile et innovant 1.1.5Une expertise sectorielle renforcée 1.1.6Réalisations majeures 1.2Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation 1.2.1Le dynamisme du marché mondial des services 1.2.2Tendances de nos marchés 1.2.3Un environnement concurrentiel qui reste exigeant 1.2.4Partenaires et écosystèmes de partenaires 1.3Une stratégie au service de la croissance pérenne 1.3.1Les leviers de création de valeur de Capgemini 1.3.2Une politique d’investissement adaptée 1.3.3Politique de financement et notation financière 1.4Une organisation opérationnelle agile 1.4.1Les principales filiales et l’organigramme simplifié du Groupe 1.4.2Une organisation au service des clients 1.4.3L’innovation, au cœur de l’organisation de Capgemini 1.5Une solide performance 2022 1.5.1Des contrats majeurs remportés en 2022 1.5.2Des publications reconnues 1.5.3Principales données financières 1.5.4Indicateurs extra-financiers 1.1 Les fondamentaux du groupe Capgemini 1.1.1 Histoire du Groupe De 1967 à aujourd’hui, les dates clés d’un leader mondial Fondé en 1967 par M. Serge Kampf à Grenoble, le Groupe s’est développé autour de principes qui nous gouvernent toujours : l’esprit entrepreneurial, la passion des clients, l’obsession de faire progresser nos collaborateurs, l’exigence absolue de la performance et une éthique de chaque instant. Aujourd’hui dirigé par M. Aiman Ezzat et présidé par M. Paul Hermelin, Capgemini est fort de 360 000 collaborateurs et est présent dans plus de 50 pays. Comme en 1967, Capgemini est toujours animé de la même passion : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies. 1967-1974 | L’essor d’une dynamique entrepreneuriale 1967 À Grenoble, M. Serge Kampf fonde Sogeti, société de services informatiques. 1970 Visionnaire, Sogeti est la première SSII d’Europe à se lancer dans le conseil en organisation. 1974 Les premières acquisitions démarrent avec l’achat de deux concurrents : CAP (France) et Gemini Computer Systems (USA). 1975-1989 | Le temps de l’expansion 1975 Sogeti devient Cap Gemini Sogeti, numéro 1 européen des services informatiques, qui compte 2 000 collaborateurs. 1976 SESA, la SSII française spécialisée dans l’intégration de systèmes, qui rejoindra le Groupe en 1987, développe TRANSPAC, le premier réseau européen public de transmission de données. 1978 Cap Gemini Sogeti se lance sur le marché américain et crée Cap Gemini Inc. à Washington. 1985 Cap Gemini Sogeti fait son entrée à la Bourse de Paris : l’action s’envole de + 25 % en seulement 5 jours. 1987 Acquisition de SESA, la SSII française dont Cap Gemini Sogeti possédait déjà depuis 1982 une participation à hauteur de 42 % du capital. 1990-1997 | À la conquête du leadership 1990 Cap Gemini Sogeti acquiert la société d’origine anglaise Hoskyns, leader européen de l’infogérance. 1992 À peine deux ans plus tard, les acquisitions successives de l’entreprise néerlandaise Volmac, reconnue à l’époque comme la SSII la plus rentable d’Europe, et de Programmator, l’une des plus importantes sociétés de services informatiques en Suède, font de Cap Gemini Sogeti le leader européen de son secteur. 1996 Adoption d’un nouveau nom Cap Gemini qui fait disparaître le nom d’origine de la Société (Sogeti). 1998-2001 | L’émergence d’un champion mondial 1998 Signature d’un contrat multinational avec General Motors sur le développement de nouveaux systèmes client/serveur dans 42 pays. 2000 Cap Gemini réalise la méga acquisition du pôle conseil d’Ernst & Young. Une intégration qui se révèle plus difficile que prévue. Le Groupe ouvre à Mumbai, en Inde, son premier centre de production offshore. Cap Gemini compte alors plus de 50 000 collaborateurs. 2002-2009 | De nouveaux horizons 2002 M. Paul Hermelin, qui travaille aux côtés de M. Serge Kampf depuis 1993, devient Directeur général du Groupe. Le nom Sogeti renaît avec la création de la filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité. 2003 Le Groupe signe l’un des contrats d’outsourcing les plus importants de son histoire avec le Ministère des Finances britannique. 2007 Le Groupe réalise une nouvelle acquisition marquante avec Kanbay International. Cette SSII américaine spécialisée dans les Services financiers est très implantée en Inde (7 000 collaborateurs). Le Groupe y compte désormais 12 000 collaborateurs. 2007 marque aussi l’engagement de Capgemini en faveur du rugby en devenant le sponsor officiel de la Coupe du Monde en France. Depuis 2010 | Parmi les leaders de son secteur 2010 Capgemini, déjà présent dans 30 pays, s’implante en Amérique du Sud avec l’acquisition de CPM Braxis, la première SSII brésilienne. Le Groupe regroupe désormais plus de 100 000 collaborateurs dans le monde. 2012 45 ans après la création du Groupe, M. Serge Kampf quitte la présidence de Capgemini et transmet le flambeau à M. Paul Hermelin qui devient Président-directeur général du Groupe. 2015 Capgemini fait l’acquisition de la société américaine IGATE et renforce ainsi significativement sa présence aux États-Unis et en Inde. 2016 M. Serge Kampf décède à l’âge de 81 ans à Grenoble, où il a créé Capgemini 49 ans plus tôt. 2017 Capgemini lance sa nouvelle identité de marque l’année de ses 50 ans. Le Groupe renforce ses métiers phares du Digital et du Cloud avec les acquisitions ciblées d’Itelios, TCube Solutions, Idean, Lyons Consulting Group. 2018 Capgemini crée Capgemini Invent, une nouvelle ligne de services mondiale dédiée à l’innovation digitale, au conseil et à la transformation. Le Groupe devient le Global Innovation Partner des séries féminines et masculines du HSBC World Rugby Sevens Series. 2019 Capgemini acquiert Leidos Cyber, renforçant ainsi ses services et solutions de cybersécurité. Capgemini signe un contrat de plus d’un milliard d’euros avec le groupe Bayer AG pour transformer son environnement informatique et accélérer la digitalisation de son organisation. 2020 M. Aiman Ezzat succède à M. Paul Hermelin en tant que Directeur général de Capgemini. M. Paul Hermelin conserve la Présidence du Conseil d’Administration. Capgemini dévoile sa Raison d’Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable » . 2021 Dans le cadre de l’intégration de l’acquisition d’Altran, frog et Cambridge Consultants viennent renforcer le positionnement de Capgemini Invent, en tant que moteur d’innovation, de design et de transformation. Le Groupe étend sa présence mondiale avec quatre nouvelles acquisitions dans la région Asie-Pacifique et voit son nombre de collaborateurs franchir le cap des 300 000 talents. Trois nouvelles offres sont lancées pour aider les organisations à atteindre leurs objectifs de durabilité : Sustainable IT, Net Zero, et Sustainable Opérations & Supply Chain. Capgemini devient le partenaire majeur de la Coupe du Monde de Rugby 2023 et rejoint World Rugby en tant que partenaire de sa transformation digitale. Le Groupe a annoncé un partenariat de six ans avec la Ryder Cup, en apportant son expertise technologique au monde du golf, et un partenariat mondial de trois ans avec Nobel Prize Outreach pour soutenir l’innovation et la science. 2022 Pour sa deuxième année sous la direction de M. Aiman Ezzat, Capgemini a de nouveau affiché d’excellents résultats financiers. Le Groupe a renforcé ses principales expertises dans le consulting, le design et les services financiers grâce à un certain nombre d’acquisitions stratégiques, tout en étendant sa présence géographique en Amérique du Nord et dans la région Asie-Pacifique. Le Groupe a consolidé son positionnement et son image de partenaire stratégique créant une véritable valeur commerciale pour ses clients. Capgemini a aidé ses clients à relever leurs défis les plus pressants, et notamment devenir des entreprises plus durables. Capgemini est l’une des premières entreprises à avoir vu ses objectifs zéro émission nette validés par la SBTi (Science Based Target Initiative). Leader de son secteur en matière de reporting ESG, Capgemini a rejoint le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), avec un score de 80/100 dans le cadre de l’évaluation 2022 du S&P Global Sustainability Assessment. Le Groupe est devenu partenaire mondial du programme Women in Rugby, notamment via le « Capgemini Women in Rugby leadership Program » , ainsi que partenaire mondial de la Coupe du Monde de Rugby féminin 2021 (jouée fin 2022 en Nouvelle-Zélande) et de la Coupe du Monde de Rugby 2025, et partenaire mondial du WXV (rugby féminin à 15), la nouvelle compétition mondiale annuelle de rugby féminin qui débutera en 2023. 1.1.2 Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action Depuis la création du Groupe en 1967 par son fondateur M. Serge Kampf, la culture du Groupe et ses pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par sept valeurs fondamentales. Elles fixent les principes directeurs que nous défendons, tant collectivement qu’individuellement, et sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable. L’Honnêteté, c’est-à-dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance, ni le profit, ni même l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans le Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionnée. L’Audace, c’est-à-dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre des risques calculés et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements). C’est l’esprit de compétition : la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises. La Confiance, c’est-à-dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confiance consiste aussi à privilégier, au sein de l’entreprise, une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations. La Liberté, c’est-à-dire l’indépendance d’esprit, de jugement et d’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance, le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertus indispensables dans un groupe international. Le Plaisir, c’est-à-dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient, quand on est fier de ce que l’on fait, quand on « s’accomplit » dans la recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande efficacité, quand on participe à la réalisation d’un projet difficile. La Simplicité, c’est-à-dire le contraire de l’affectation, de la prétention, de la grandiloquence, de l’arrogance et de la vantardise. La simplicité, c’est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l’attention portée dans le travail et aux autres. C’est également la sincérité dans les relations professionnelles, la décontraction, le sens de l’humour. La Solidarité, c’est-à-dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la fidélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l’effort commun y compris quand la tempête fait rage. En appuyant nos décisions et nos actions sur ces valeurs, notre Groupe cherche à établir des relations commerciales durables et de confiance avec toutes les parties prenantes, en étendant les bénéfices de notre culture éthique aux écosystèmes dans lesquels nous évoluons. À nos yeux, la technologie est une promesse de progrès. En encourageant la durabilité, la diversité, l’égalité des chances et l’inclusion numérique, nous sommes déterminés à incarner une référence en termes de contribution à la société, pour nos propres activités et celles de nos clients. Nos valeurs inspirent à la fois notre conviction que la transformation numérique doit bénéficier à toute l’humanité, et les comportements éthiques qui nous aident à atteindre notre ambition : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ». 1.1.3 Les métiers du Groupe — Stratégie & Transformation Capgemini Invent est la marque d’innovation digitale, de design et de transformation du Groupe, qui aide les dirigeants à façonner l’avenir de leurs entreprises. L’expertise de Capgemini s’appuie sur le savoir-faire des marques frog et Cambridge Consultants, toutes deux part of Capgemini Invent. frog collabore avec des marques et entreprises internationales pour mener des transformations à grande échelle centrées sur le client, avec un travail de conception innovant et orienté sur l’humain. Cambridge Consultants est le spécialiste de l’innovation dans le développement de produits et services. — Applications & Technologie Capgemini aide ses clients à faire évoluer, moderniser, enrichir et sécuriser leur environnement informatique et digital grâce aux toutes dernières technologies. Nos équipes conçoivent et développent des solutions technologiques, et aident nos clients à optimiser le fonctionnement de leurs parcs applicatifs, ainsi que leur maintenance, pour gagner en agilité opérationnelle. Avec sa filiale Sogeti, part of Capgemini, le Groupe développe, teste et protège les applications innovantes pour les entreprises, en s’appuyant sur son expertise dans quatre domaines : le Conseil, le Testing, le développement Agile et Cloud, et la cybersécurité. — Capgemini Engineering Capgemini Engineering aide les organisations innovantes du monde entier à développer leurs capacités de R&D à et concevoir les produits et les services de demain grâce à des technologies digitales et logicielles de pointe. — Opérations Ce métier regroupe les Business Services du Groupe (comprenant le Business Process Outsourcing et les services transactionnels) ainsi que les services d’installation et de maintenance des infrastructures informatiques de nos clients dans des data centers ou sur le Cloud. Les services Business Process Outsourcing et Application Managed Services (AMS) offrent à nos clients une plus grande efficacité et une meilleure excellence opérationnelle et technologique. 1.1.4 Un portefeuille d’offres agile et innovant Pour aider nos clients à relever leurs défis, Capgemini adapte et transforme continuellement son portefeuille d’offres de services. Le rythme soutenu de l’évolution du besoin des clients et des évolutions technologiques a incité Capgemini à mettre en œuvre une gestion agile de ce portefeuille pour anticiper en permanence les évolutions du marché. Nous avons ainsi accéléré notre développement autour de trois playing fields dédiés à la transformation digitale des entreprises : Customer First, Intelligent Industry et Enterprise Management. Pour y parvenir, nous nous appuyons sur les deux piliers technologiques que sont la data et le cloud, essentiels à toute transformation digitale, en mettant au cœur de cette transformation les enjeux clés de cybersécurité et de développement durable. L’ensemble de nos offres s’appuie sur les différents types de services que le groupe propose : stratégie, transformation vers de nouveaux modèles opérationnels et commerciaux, solutions, services d’ingénierie, services d’intégration, services de-maintenance et services de gestion des processus métier de nos clients. Trois playing fields Customer First Customer First se concentre sur la transformation de l’expérience que les entreprises proposent à leurs clients qui comprend la valeur intrinsèque de leurs produits et services, et la qualité de chacune des interactions qu’elles ont avec eux. Intelligent Industry Intelligent Industry adresse la transformation de la chaîne de valeur, qui comprend la conception et le développement des produits et services intelligents, leur chaîne logistique (intelligent supply chain), mais aussi la fabrication des produits (smart manufacturing) et l’opération des services. Enterprise Management Entreprise Management est centré sur la transformation des processus, des équipes, des solutions et des opérations, pour gérer l’entreprise avec plus d’agilité et d’efficacité opérationnelle, et ainsi offrir une expérience fluide et personnalisée aux employés. Deux piliers technologiques Data & AI Grâce à notre capacité à développer et mettre en œuvre des cas d’usages, utilisant des services d’Analytics et d’AI, à mettre en œuvre des plateformes de gestion et de traitement des data à grande échelle et à mettre en place une gouvernance et un management efficace des data, nos clients peuvent se transformer, dans toutes les dimensions de leur activité, de manière éthique et durable. Ils peuvent ainsi avoir des bénéfices business et opérationnels significatifs. Cloud Nous accompagnons nos clients dans l’adoption d’une stratégie cloud-first. Il s’agit pour eux d’un levier de transformation pour améliorer leur IT et leur sécurité, mettre en œuvre leur stratégie data et développer de nouveaux services innovants pour leurs clients. Le cloud permet également de rendre agile les systèmes de gestion de l’entreprise. Deux fondamentaux communs à toutes nos offres L’offre Cybersécurité propose aux clients du Groupe un portefeuille complet de services spécialisés dans la gouvernance, la protection, la détection et la réponse face aux cyberattaques visant à sécuriser aussi bien l’informatique traditionnelle que le cloud, les objets connectés ou les systèmes industriels. Enfin, le développement durable et, tout particulièrement, la réduction de l’empreinte carbone des entreprises, font désormais partie des priorités de notre Groupe. Nous proposons à nos clients un portefeuille complet de services pour définir leur stratégie Net Zéro et leur permettre de prendre des engagements, d’identifier les leviers opérationnels et de mesurer les résultats obtenus. 1.1.5 Une expertise sectorielle renforcée Le Groupe exerce ses compétences dans sept grands secteurs d’activité. Au cours des années, Capgemini a renforcé son expertise et son organisation afin de toujours mieux répondre aux besoins de ses clients. — Biens de consommation & Commerce Les consommateurs sont au centre de toutes les attentions et souhaitent interagir avec les marques de façon toujours plus personnalisée, intelligente et digitale. Capgemini guide ses clients dans l’évolution rapide de leur contexte commercial, technologique et environnemental. Nos équipes interviennent auprès d’acteurs de la grande consommation pour les aider à définir des stratégies pertinentes de transformation digitale. — Énergie & Utilities Les entreprises du secteur de l’énergie et des utilities sont confrontées à des changements sans précédent, ces industries accélérant sur la voie de la transition énergétique. De nouveaux acteurs sont entrés sur le marché en créant des modèles d’affaires plus efficaces, pour saisir toutes les opportunités offertes par les sources d’énergie durables et les nouvelles technologies. Notre approche sectorielle est conçue pour aider les entreprises du secteur de l’énergie et des utilities à maîtriser ces transformations de marché et ces tendances technologiques. — Services financiers (Banque, Marchés de Capitaux et Assurance) Capgemini pilote la transformation digitale et opérationnelle des plus grandes institutions financières. Se concentrant sur les open enterprises, la data compliance, l’approfondissement de l’expérience client et l’automatisation, le Groupe crée des systèmes évolutifs et flexibles au service de ses clients. Nous nous appuyons sur toutes nos expertises internes afin de créer des solutions de bout en bout, permettant d’inventer, construire et gérer des technologies intelligentes spécifiques aux enjeux du secteur. Reposant notamment sur l’intelligence artificielle, nos solutions aident également nos clients à mieux gérer les risques, assurer la conformité avec les réglementations en vigueur et à tirer parti de tout le potentiel des FinTech. — Industrie Ayant la croissance rentable pour priorité, les entreprises industrielles (l’automobile, l’aéronautique et la défense, par exemple) s’efforcent d’innover encore plus rapidement, de se rapprocher de leurs clients et d’améliorer significativement leur efficacité opérationnelle. Les clients souhaitent des compétences de bout en bout pour une approche holistique de leur transformation, ainsi que la possibilité d’exploiter toute la puissance des données pour rendre leurs opérations plus intelligentes. Notre connaissance approfondie du secteur, associée à l’expertise de nos équipes, nous permettent de leur proposer des solutions adaptées et éprouvées, qui accélèrent la croissance de leurs activités, tout en les accompagnant sur leurs enjeux environnementaux. Le secteur des sciences de la vie est l’un des secteurs de Capgemini qui connaît la plus forte croissance. Nous travaillons avec les plus grandes marques de produits pharmaceutiques, des dispositifs médicaux et de soins de santé du monde entier pour aider nos clients à transformer leur activité et à créer de meilleures expériences clients et patients. En s’appuyant sur l’expertise de ses spécialistes des sciences de la vie, de ses scientifiques et de ses ingénieurs, Capgemini apporte à ses clients toute la puissance des données et de l’intelligence artificielle à grande échelle. — Secteur public Les acteurs du secteur public font face aux défis majeurs de notre époque, du changement climatique à la reprise et à la résilience face à la pandémie de Covid-19, en passant par la transformation digitale et la justice sociale. La digitalisation est la clé pour surmonter ces défis sociétaux. Capgemini dispose d’une grande expérience de collaboration avec les organisations publiques à tous les niveaux et leur offre des résultats par la transformation digitale et l’innovation citoyenne. Le Groupe fournit des solutions éprouvées pour des services publics numériques modernes et efficaces. Il soutient les organisations dans le choix d’un « Cloud de Confiance », contribue à une culture de gouvernement transparent et axé sur les données, et développe des solutions qui répondent aux objectifs de durabilité. Le Groupe aide également les clients à préserver leur souveraineté et leur indépendance dans le domaine numérique. Capgemini apporte une expertise mondiale approfondie dans les domaines de la fiscalité et des douanes, de la sécurité publique, de l’administration publique, de la protection sociale, de la défense, de la santé et de l’aide sociale. — Télécommunications, Média & Technologie Capgemini apporte l’innovation, la créativité et l’expertise de ses équipes pour répondre aux plus grands défis de ses clients dans le domaine des télécommunications. Nous fournissons un service de bout en bout dans les domaines de la stratégie, de l’implémentation et des opérations – grâce à nos capacités de pointe en matière de technologie, d’ingénierie et de data sciences. L’évolution constante des attentes d’une nouvelle génération de consommateurs entraîne des bouleversements sans précédent au sein de ces industries. Les entreprises cherchent alors à créer des expériences plus immersives tout en s’adaptant à de nouvelles plateformes technologiques et innovantes. De l’importance croissante de la 5G pour les télécoms à l’évolution des contenus et des modèles de distribution pour les clients spécialisés dans les médias et le divertissement, en passant par l’accélération des changements technologiques pour tous les acteurs, Capgemini aide les clients de ces industries à relever les principaux défis auxquels ils sont confrontés. — Services Le secteur des services évolue de manière exponentielle, à l’heure où les avancées technologiques permettent des interactions plus personnalisées et efficaces avec les clients. Qu’ils évoluent dans le secteur des transports et voyages, de l’ingénierie et de la construction, ou plus généralement, des services professionnels, nous construisons avec nos clients une approche globale pour les accompagner dans la transformation digitale de leur modèle, et ainsi proposer des services toujours plus adaptés aux attentes de leurs propres clients. 1.1.6 Réalisations majeures Comme chaque année, Capgemini a reçu, en 2022, de nombreuses récompenses de la part de ses partenaires technologiques, d’analystes et d’organismes indépendants. Prix des partenaires Prix SAP® EMEA North Partner Excellence 2022 pour l’adoption de la plateforme SAP Business Technology Capgemini a remporté le prix SAP® EMEA North Partner Excellence 2022 pour l’adoption de la plateforme SAP business Technology. Il s’agit de la troisième récompense SAP EMEA North Partner Excellence décernée à Capgemini. Capgemini a été distingué pour la croissance accrue de son activité SAP Business Technology Platform (SAP BTP) et pour ses solutions SAP BTP de bout en bout qui permettent aux clients d’accélérer leur transformation numérique. SAP BTP permet aux entreprises de déplacer leurs actifs vers le cloud et de configurer les applications, ce qui permet d’optimiser les processus de gestion et de les connecter, de réduire les délais de valorisation et d’accélérer leur mise en œuvre. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-wins-sap-emea-north-partner-excellence-award-2022-for-sap-business-technology-platform-adoption/ Trois prix Amazon Web Services (AWS) Partner pour 2021 Capgemini a remporté trois prix AWS Partner : Consulting Partner of the Year (France), GSI Partner of the Year (DACH) et Public Sector Partner of the Year (Royaume-Uni). Ces prix récompensent les partenaires d’AWS qui ont su tirer le meilleur des services AWS et ont continué à se développer avec AWS tout au long de l’année. Ils distinguent les partenaires d’AWS dont les modèles économiques continuent d’évoluer et de prospérer sur le cloud AWS, ce qui leur permet de s’appuyer sur les analyses de big data et de capitaliser sur les avantages du machine learning et de l’intelligence artificielle. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-wins-three-amazon-web-services-2021-partner-awards/ Prix Google Cloud Services Partner of the Year pour la région EMEA Capgemini a reçu le prix Google Cloud Services Partner of the Year 2021 – Europe, Moyen-Orient et Afrique. C’est la deuxième fois que Capgemini est reconnu par Google Cloud. Capgemini a été récompensé pour ses réalisations dans l’écosystème Google Cloud, en aidant des clients communs dans les secteurs des services financiers, de la distribution, de l’automobile et du secteur public à accélérer leur transformation vers le cloud. Grâce à la bonne association de solutions Google Cloud, Capgemini a aidé ses clients à réinventer leurs anciens systèmes, à s’orienter davantage vers les données et à transformer l’expérience de leurs collaborateurs et de leurs clients. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-wins-google-cloud-services-partner-of-the-year-award-for-emea/ Lauréat de deux prix 2022 Microsoft Partner of the Year Capgemini a remporté les prix Microsoft Partner of the Year 2022 du Microsoft Power Apps Partner of the Year Award et du Germany Partner of the Year Award. Capgemini a par ailleurs été nommé finaliste dans deux catégories de prix. La Société a été reconnue parmi un groupe mondial de partenaires Microsoft de premier plan pour avoir fait preuve d’excellence en matière d’innovation et de mise en œuvre de solutions clients basées sur la technologie Microsoft. Capgemini a été récompensé pour avoir fourni des solutions et des services exceptionnels pour Microsoft Power Apps, les services Microsoft SAP sur Azure et en tant qu’intégrateur de système global. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-as-the-winner-of-two-2022-microsoft-partner-of-the-year-awards/ Prix Microsoft Business Applications 2022-2023 Inner Circle pour la quatrième année consécutive Capgemini s’est vu décerner le prix Microsoft Business Applications 2022-2023 Inner Circle pour la quatrième année consécutive. L’appartenance à ce groupe d’élite repose sur des réalisations commerciales qui classent Capgemini parmi les meilleurs du réseau mondial de partenaires Microsoft Business Applications. Les membres de l’Inner Circle ont atteint un haut niveau d’excellence en fournissant des solutions de valeur qui aident les organisations à atteindre leurs objectifs commerciaux. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-wins-microsoft-business-applications-20222023-inner-circle-award-for-the-fourth-consecutive-year/ Prix du Partenaire d’Innovation Salesforce 2022 Capgemini a remporté le 2022 Salesforce Partner Innovation Award dans la catégorie « Expérience » pour son travail exceptionnel avec Pensioenfonds Detailhandel, l’un des plus grands fonds de pension liés au secteur obligatoire aux Pays-Bas. Capgemini a permis la transformation numérique de Pensioenfonds Detailhandel en mettant en œuvre une solution numérique innovante de services de retraite. Cette nouvelle plateforme relève les défis administratifs pour le client et fournit des informations en temps réel aux employeurs, aux employés, aux agences de gestion de fonds et aux agents de service. Ultramoderne et hautement sécurisée, elle offre une plus grande souplesse dans la gestion des étapes du processus, l’intégration de nouveaux fonds et l’ajout de nouvelles législations. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-wins-2022-salesforce-partner-innovation-award/ Trois prix d’excellence en technologie du Brandon Hall Group 2021 Capgemini annonce avoir remporté trois prix d’excellence en technologie du Brandon Hall Group 2021 pour ses outils « Hot Desk » et « Answer Generator ». Ces prix récompensent les organisations qui ont déployé avec succès des programmes, stratégies, modalités, processus, systèmes et outils qui ont permis d’obtenir des résultats mesurables. Le programme attire des candidats issus de grandes entreprises du monde entier, ainsi que de petites et moyennes entreprises. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-wins-three-2021-brandon-hall-group-excellence-in-technology-awards/ Prix des analystes de marché Une fois encore, Capgemini a confirmé sa position de leader, selon de nombreux rapports publiés par des analystes de marchés en 2022. Prix 2021 Company of the Year de Frost & Sullivan pour les Best Practices in Digital Transformation Services in Life Sciences Pour son travail dans les services de transformation numérique de l’industrie des sciences de la vie. Capgemini a reçu cette distinction pour son engagement en matière d’innovation, ses capacités de bout en bout et la valeur de ses solutions de pointe. Les capacités complètes de Capgemini couvrent chaque priorité des clients du secteur des sciences de la vie, notamment les activités de recherche et de développement avec la découverte de médicaments alimentée par les données et l’IA ; les essais cliniques intelligents alimentés par l’IA pour l’optimisation de la conception, de la gestion et du fonctionnement des essais ; et le passage à la fabrication et à la chaîne d’approvisionnement intelligente, et à la santé connectée. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/in-en/news/analyst-recognition/capgemini-earns-frost-sullivans-2021-company-of-the-year-award-for-best-practices-in-digital-transformation-services-in-life-sciences/ Leader dans l’évaluation PEAK Matrix® d’Everest Group pour l’analyse et la compréhension avancées Capgemini a été reconnu comme un « leader » dans la PEAK Matrix® d’Everest Group pour 2022, pour l’analyse et la compréhension avancées (AA&I) pour la troisième fois consécutive. Cette reconnaissance a porté sur le modèle de delivery unique de Capgemini, qui aide les clients à optimiser leurs coûts et à créer de la valeur concurrentielle, ainsi que sur le talent de ses effectifs mondiaux, composés d’experts en données et en analyse qui possèdent la bonne combinaison de compétences techniques et d’expertise sectorielle, et sur son investissement continu dans la formation des talents. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-is-a-leader-in-the-everest-group-peak-matrix-for-advanced-analytics-and-insights/ Leader dans l’évaluation PEAK Matrix® 2022 des services d’intelligence artificielle (IA) d’Everest Group Capgemini a été nommé à la fois « Leader » et « Star Performer » dans l’évaluation PEAK Matrix® 2022 des services d’intelligence artificielle (IA) d’Everest Group. C’est la deuxième fois consécutive que Capgemini est reconnu dans ce rapport pour son impact sur le marché, sa vision et ses capacités. Le rapport a identifié plusieurs des points forts de Capgemini, notamment son intérêt et son investissement continus dans des solutions d’IA innovantes et spécifiques au secteur, ainsi que le développement d’une suite de solutions qui couvrent les principaux secteurs à fort volume de l’IA. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-positioned-as-a-leader-for-ai-services-in-everest-groups-ai-services-peak-matrix-assessment-2022/ Premier du classement PEAK Matrix® Digital Product Engineering Services 2022 d’Everest Group Capgemini a été positionné comme un leader par l’Everest Group dans son rapport PEAK Matrix® Assessment 2022: Breaking the Chasm between the Physical and Digital Worlds (Services d’ingénierie de produits numériques). Capgemini a été reconnu comme leader parmi 30 prestataires de services d’ingénierie pour sa vision, sa capacité à fournir des services avec succès et à créer un impact sur le marché. Capgemini se distingue par son vaste portefeuille de partenariats qui ont renforcé ses services dans les domaines du logiciel, du matériel et de l’ingénierie embarquée. Capgemini a également massivement investi dans des infrastructures alignées, notamment des laboratoires pour les essais et la simulation, l’ingénierie de la valeur et le développement de produits connectés. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-ranked-1-in-digital-product-engineering-services-in-everest-group-peak-matrix-assessment-2022/ Leader dans la PEAK Matrix® d’Everest Group pour les fournisseurs d’automatisation intelligente des processus en 2022 Capgemini a été nommé « Leader » dans la PEAK Matrix® d’Everest Group pour les fournisseurs de l’Intelligent Process Automation (IPA) en 2022. Capgemini a été reconnu pour la deuxième fois consécutive pour son impact sur le marché, sa vision et ses capacités dans cet espace. Everest Group a également reconnu Capgemini comme le seul « Star Performer » parmi les Leaders, pour avoir démontré la meilleure amélioration dans le temps dans la PEAK Matrix®. La suite dynamique de solutions d’automatisation intelligente de Capgemini permet aux entreprises d’améliorer l’efficacité de leurs processus de manière rentable, de libérer la véritable valeur de leurs investissements technologiques et de favoriser l’innovation continue. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-as-a-leader-in-everest-groups-peak-matrix-for-intelligent-process-automation-providers-in-2022/ Leader par Everest Group pour les services Salesforce dans le secteur de l’assurance Capgemini a été positionné comme un leader dans l’évaluation PEAK Matrix® 2022 d’Everest Group sur les services Salesforce dans l’assurance. Cette reconnaissance récompense les principaux atouts de Capgemini, notamment son partenariat de premier plan avec Salesforce, affichant le plus haut niveau d’expertise du secteur, ainsi que ses investissements dans des offres axées sur le secteur de l’assurance et basées sur Financial Services Cloud (FSC) afin de faciliter et d’accroître l’adoption de FSC parmi les assureurs. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-positioned-as-a-leader-for-salesforce-services-in-insurance-by-everest-group/ Leader par Everest Group dans la première PEAK Matrix® pour les services technologiques d’aide au développement durable en 2022 Capgemini a été nommé « Leader » dans la PEAK Matrix® d’Everest Group pour les services technologiques de développement durable en 2022. Dans ce rapport inaugural, Everest Group présente des évaluations détaillées de 14 fournisseurs de services informatiques en fonction de leurs capacités et de leurs offres sur les aspects humains, planétaires et de profit des services de durabilité. Les leaders de ce marché disposent d’offres matures autour des services de développement durable couvrant la chaîne de valeur du développement durable de bout en bout. Capgemini a conçu un référentiel de bout en bout d’offres dédiées au développement durable afin d’accompagner nos clients dans leur démarche de durabilité. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-as-a-leader-in-everest-groups-first-peak-matrix-for-sustainability-enablement-technology-services-in-2022/ Leader of the Year in Banking and Financial Services et Insurance pour Everest Group dans la PEAK Matrix® « Service Provider of the Year Awards 2022 for IT Services » Capgemini a été nommé Leader 2022 pour les Services financie rs et bancaires, et pour les services informatiques en matière d’assurance par Everest Group dans son rapport PEAK Matrix® « Service Provider of the Year Awards 2022 for IT Services ». Tout au long de l’année 2021, le Groupe Everest a publié 26 évaluations PEAK Matrix®. Les entreprises ayant obtenu des résultats constants dans ces évaluations ont reçu le prix « Service Provider of the Year » (fournisseur de services de l’année). Capgemini a renforcé ses capacités en mettant l’accent sur le go-to-market dans le segment de l’informatique bancaire et financière et a collaboré avec des plateformes tierces ainsi qu’avec la communauté InsurTech. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-named-a-leader-of-the-year-in-banking-and-financial-services-as-well-as-insurance-in-everest-groups-peak-matrix-service-providers-awards-2022-for-it-services/ Leader dans le rapport NEAT de NelsonHall « Advanced Digital Workplace Services » Capgemini a été nommé Leader dans le rapport NEAT de NelsonHall « Advanced Digital Workplace Services » dans le segment de marché « Global » pour la troisième fois consécutive. Capgemini a été identifié comme un leader pour sa capacité globale à répondre aux exigences futures des clients et à fournir des avantages immédiats à ses clients de services Digital Workplace. Le rapport reconnaît que Capgemini a bénéficié de nombreux atouts, notamment : sa propriété intellectuelle (PI) et ses accélérateurs en faveur de l’environnement de travail numérique ; le développement d’une plateforme d’opérations numériques pour les services d’infrastructure afin de stimuler l’analyse, l’automatisation, l’auto-réparation et les capacités proactives. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-named-a-leader-by-nelsonhall-in-its-neat-evaluation-for-advanced-digital-workplace-services/ Leader pour la deuxième fois consécutive dans le rapport de NelsonHall « Cloud HR Transformation Services » Capgemini a été nommé Leader dans le rapport NEAT (« Vendor Évaluation and Assessment Tool ») de NelsonHall sur les services de transformation RH en mode cloud. Capgemini a été reconnu dans le segment « Multi-Country Focus » pour sa capacité à répondre aux exigences futures des clients et à offrir des avantages immédiats en matière de transformation du cloud à ses clients dans plusieurs pays. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-as-a-leader-by-nelsonhall-for-its-cloud-hr-transformation-services-a-2nd-time-in-a-row/ Leader par Avasant dans son rapport RadarView™ sur les « Digital Workplace Services » Capgemini a été positionné comme Leader par Avasant dans son rapport RadarView™ sur les « Digital Workplace Services » 2021. Pour cette évaluation, Avasant a évalué plus de 40 fournisseurs de services de Digital Workplace à travers les dimensions clés que sont la maturité des pratiques, l’écosystème de partenariats, ainsi que les investissements et l’innovation. Le rapport fournit aux organisations un aperçu de l’évolution de la dynamique sur les lieux de travail. Il permet d’identifier les fournisseurs de services susceptibles d’aider les entreprises à transformer leur espace de travail de bout en bout. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-as-a-leader-in-avasant-radarview-report-for-digital-workplace-services/ Leader dans le rapport Radar View 2021-2022 d’Avasant sur la transformation des processus de la finance et de la comptabilité Capgemini a été reconnu comme Leader dans le rapport Radar View 2021-2022 d’Avasant sur la transformation des processus de la finance et de la comptabilité (F&A). Il s’agit de la deuxième reconnaissance consécutive pour Capgemini pour son excellence continue dans les services F&A. Le rapport a évalué plus de 35 prestataires de services sur des paramètres tels que la maturité des pratiques, l’écosystème du domaine, les investissements dans cet espace et l’approche innovante. Le rapport fait l’éloge du Digital Global Enterprise Model (D-GEM) de Capgemini, soutenu par l’IA, qui transforme la fonction financière d’une organisation, et de ses solutions internes qui déploient une automatisation intelligente à grande échelle, comme la Capgemini Intelligent Automation Platform (CIAP). Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-positioned-as-a-leader-in-avasants-radar-view-report-for-finance-accounting-business-process-transformation/ Leader dans le rapport Intelligent Automation Services 2021-2022 Radar View d’Avasant Capgemini a été reconnu comme leader dans le rapport Intelligent Automation Services 2021-2022 Radar View d’Avasant, pour la deuxième fois consécutive. Parmi les principaux atouts de Capgemini mis en avant dans le rapport figuraient : — son approche axée sur les données pour offrir des services d’automatisation intelligente (IA) aux clients, en créant des jumeaux numériques du processus et en intégrant l’IA, l’automatisation et l’analyse des processus par le biais de ses outils et plateformes internes ; — son solide écosystème de partenaires, parmi lesquels des acteurs technologiques majeurs évoluant dans divers secteurs ; — ses investissements continus dans le renforcement de son portefeuille de solutions IA, en tirant parti des technologies émergentes et en permettant une mise sur le marché plus rapide. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-positioned-as-a-leader-in-avasants-intelligent-automation-services-2021-2022-radar-view-report/ Leader de services d’analyse de données dans le Magic Quadrant 2022 de Gartner Capgemini a été nommé par Gartner Inc comme Leader dans son Magic Quadrant Gartner 2022 pour les fournisseurs de services et d’analyse de données, pour la sixième année consécutive. Ce rapport, qui a évalué un total de 18 fournisseurs de services de données et d’analyse, a reconnu Capgemini pour l’exhaustivité de sa vision et sa capacité d’exécution. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-as-a-leader-in-2022-gartner-magic-quadranttm-for-sap-s-4-hana-application-services-worldwide/ Leader du Magic Quadrant 2022 de Gartner pour les services mondiaux d’application SAP S/4HANA Capgemini a été positionné comme Leader dans le Magic Quadrant 2022 de Gartner pour ses services d’application SAP S/4HANA dans le monde entier. Le rapport a évalué un total de 20 fournisseurs de services SAP S/4HANA et a reconnu Capgemini pour l’exhaustivité de sa vision et sa capacité d’exécution. Selon Gartner, « Les leaders sont performants aujourd’hui, ils gagnent en réactivité et en notoriété sur le marché. Ils ont une vision claire de l’orientation du marché et renforcent activement leurs compétences pour maintenir leur leadership sur le marché. Ils ont acquis une expérience considérable avec SAP S/4HANA et ses capacités dans plusieurs secteurs, zones géographiques, approches de déploiement ou modules. » Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-as-a-leader-in-2022-gartner-magic-quadranttm-for-sap-s-4-hana-application-services-worldwide/ Leader dans le Magic Quadrant 2022 de Gartner pour les services de transformation informatique dans le cloud public Capgemini a été positionné comme Leader par Gartner dans son Magic Quadrant 2022 pour ses services de transformation informatique dans le cloud public, l’exhaustivité de sa vision et sa capacité d’exécution. Le Magic Quadrant de Gartner a évalué un total de 20 prestataires de services axés sur les solutions cloud-native associées à des services managés et professionnels pour le cloud public. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-positioned-as-a-leader-in-2022-gartner-magic-quadrant-forpublic-cloud-it-transformation-services/ Leader dans le Magic Quadrant 2022 de Gartner pour « IT Services for Communications Service Providers, Worldwide » Capgemini a été reconnu comme « Leader » dans le Magic Quadrant de Gartner pour les services informatiques destinés aux fournisseurs de services de communication au niveau mondial pour l’exhaustivité de sa vision et sa capacité d’exécution. Le Magic Quadrant de Gartner a évalué un total de 13 fournisseurs de services pour une large gamme de services informatiques destinés aux fournisseurs de services. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-named-a-leader-in-2022-gartner-magic-quadrant-for-it-services-for-communications-service-providers-worldwide/ Leader aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays nordiques dans le rapport ISG Provider Lens™ Digital Banking Services 2021 Capgemini a été nommé Leader dans plusieurs quadrants du rapport Digital Banking Services 2021 de l’ISG Provider Lens™. L’étude analyse les solutions proposées pour les banques aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays nordiques dans quatre domaines distincts de services consultatifs et professionnels. Les résultats de l’analyse permettent d’évaluer les prestataires de services opérant dans des segments définis en fonction de la solidité de leur portefeuille et de leur compétitivité sur le marché. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/isg-provider-lens-digital-banking-services-2021-report-recognizes-capgemini-as-leader-in-the-us-uk-and-the-nordics/ Leader dans l’évaluation IDC MarketScape Worldwide Cloud Professional Services Vendor Assessment Capgemini a été positionné dans la catégorie « Leaders » de l’évaluation IDC MarketScape « Worldwide Cloud Professional Services 2022 Vendor Assessment » . Capgemini a été nommé Leader, parmi 20 fournisseurs évalués dans cette évaluation, pour ses capacités actuelles de fournisseur et ses stratégies futures destinées à fournir des services professionnels dans le cloud. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-positioned-as-a-leader-in-the-idc-marketscape-worldwide-cloud-professional-services-vendor-assessment/ Autres prix Capgemini reconnu comme l’une des 2022 World’s Most Ethical Companies ™ (entreprises les plus éthiques au monde en 2022) pour la dixième année consécutive Pour la dixième année consécutive, Capgemini a été reconnu par Ethisphere, leader mondial de la définition et de la promotion des meilleures pratiques en matière d’éthique des affaires, comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde en 2022. Cette distinction illustre, une fois de plus, les efforts de Capgemini pour maintenir une culture éthique forte, ancrée dans ses valeurs fondamentales. Bien que nos équipes soient implantées dans plus de 50 pays, elles partagent une culture commune basée sur l’honnêteté, la confiance, le respect de l’expérience et de la contribution de chacun à notre entreprise. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/ethisphere-announces-capgemini-as-one-of-the-2022-worlds-most-ethical-companies-for-the-10th-consecutive-year-2/ Capgemini fait son entrée dans l’indice Bloomberg Gender-Equality 2022 qui reconnaît son engagement en faveur de la mixité Capgemini fait partie des 418 sociétés référencées dans l’Indice Gender-Equality 2022 de Bloomberg (GEI), un indice ajusté et pondéré des capitalisations boursières qui suit la performance de sociétés cotées ayant pris des engagements en matière de publication de données sur l’égalité des genres. L’indice mesure l’égalité femmes-hommes selon 5 critères : leadership féminin et réservoir de talents, parité salariale, pratiques inclusives, politiques contre le harcèlement sexuel et image de marque. L’entrée de Capgemini dans le Bloomberg Gender-Equality Index illustre l’engagement du Groupe à créer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-for-its-commitment-to-supporting-gender-diversity-with-position-in-the-2022-bloomberg-gender-equality-index/ Capgemini reçoit un prix de l’Innovation 2022 du Business Intelligence Group pour la deuxième année consécutive Capgemini a été lauréat 2022 de BIG Innovation Awards présentés par le Business Intelligence Group, pour la deuxième fois. Capgemini a été récompensé pour sa solution unique de facturation client numérique de bout en bout, une solution de gestion de projet et de facturation qui simplifie le processus order-to-cash (O2C) et permet une efficacité des processus pour les équipes financières de Capgemini. La solution de facturation client numérique permet non seulement de s’affranchir de processus manuels, pour une productivité accrue, mais offre également une expérience numérique unique à ses équipes. Elle entraîne la normalisation des processus, réduit les erreurs et favorise une meilleure conformité. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-wins-2022-business-intelligence-group-innovation-award-for-the-2nd-consecutive-year/ Capgemini obtient la certification EDGEplus à l’échelle mondiale, attestant de son fort engagement en faveur de la diversité et de l’inclusion Capgemini a obtenu les certifications EDGE Assess et EDGEplus à l’échelle mondiale, démontrant un fort engagement pour l’égalité hommes-femmes et la prise en compte de l’intersectionnalité dans toutes ses dimensions – à savoir l’ethnicité, le genre, l’orientation sexuelle, l’âge, la nationalité et le handicap. Chez Capgemini, la construction d’un avenir inclusif et durable pour tous est au cœur de notre ambition. Le Groupe s’est fixé l’objectif ambitieux d’atteindre 40 % de femmes dans ses effectifs d’ici 2025. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-obtains-the-global-edgeplus-certification-demonstrating-its-outstanding-commitment-towards-diversity-and-inclusion/ Capgemini est distingué sur la liste « A » de CDP pour son leadership en matière de transparence et de performance d’action pour le climat Capgemini a conservé sa place sur la « liste A » publiée par l’organisation mondiale de protection de l’environnement CDP. Le processus de notation, largement reconnu comme la référence en matière de transparence des entreprises sur les questions environnementales, est basé sur les données communiquées par l’entreprise dans le cadre du questionnaire 2022 du CDP sur le changement climatique. Plus de 15 000 entreprises ont été notées. Dans le cadre de son engagement à atteindre le zéro émission nette, le Groupe a fixé des objectifs plus ambitieux de réduction du carbone à court et à long terme, notamment une réduction de 90 % de toutes les émissions de carbone des scopes 1, 2 et 3 d’ici 2040. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-recognized-for-its-leadership-in-corporate-transparency-and-performance-on-climate-change-on-cpds-a-list/ Capgemini rejoint l’indice Dow Jones Sustainability Index Europe, démontrant sa performance sur l’ensemble des critères ESG Capgemini a été admis dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe, composé de 153 entreprises. L’entreprise a obtenu un score de 80/100 dans le cadre de l’évaluation 2022 du S&P Global Corporate Sustainability Assessment et se situe dans le 97e percentile de son secteur. Le DJSI mesure la performance d’entreprises sélectionnées sur la base de 20 critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), allant de la stratégie climatique à l’éthique des affaires, en passant par la gestion de l’innovation, l’attraction et la rétention des talents et les rapports sociaux. Le Groupe est à ce jour le leader du secteur en termes de rapports environnementaux et sociaux parmi 268 entreprises du secteur des services informatiques, des logiciels et services Internet. Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/news/press-releases/capgemini-joins-the-dow-jones-sustainability-index-djsi-europe-demonstrating-its-performance-across-the-esg-Scope/ 1.2 Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation 1.2.1 Le dynamisme du marché mondial des services Capgemini opère sur le marché des services aux entreprises et des services technologiques, ainsi que de l’ingénierie, la recherche et développement (ER&D) : — le marché mondial des services aux entreprises et des services technologiques est estimé à 1,3 trillion de dollars (1), avec un fort taux de croissance à un chiffre ; — le marché mondial des services d’ER&D est estimé à 250 milliards de dollars (2). Au sein de ce marché, l’ER&D traditionnel a connu une croissance à un chiffre, tandis que l’Ingénierie Numérique a enregistré une forte croissance à deux chiffres. Le besoin de prestataires de services augmente, car les clients recherchent des talents, des compétences et une capacité mondiale pour soutenir leurs investissements dans le développement de produits numériques. Après une forte reprise post-pandémie en 2021, les marchés ont continué à prospérer en 2022, les organisations de divers secteurs et marchés ayant accéléré la transformation numérique de leurs opérations. Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marché des services de Capgemini : Marché Capgemini Amérique du Nord France Royaume-Uni et Irlande Reste de l’Europe Asie-Pacifique, Amérique latine et Reste du monde Taille du marché potentiel global 662 Md$ 57 Md$ 108 Md$ 250 Md$ 476 Md$ Panel de concurrents de Capgemini sur le marché régional Accenture, Deloitte, Infosys, TCS, Wipro et Cognizant Accenture, Atos, CGI, IBM, Sopra Steria et Alten Accenture, CGI, IBM, Infosys et TCS Accenture, Deloitte, IBM, Tieto, TCS et Alten Accenture, NTT Data, Cognizant, Deloitte, IBM et TCS Au sein de ces marchés : — le marché mondial du conseil est un marché cyclique ; Capgemini y maintient un positionnement solide ; — Capgemini est un leader sur le marché de l’implémentation des applications, infrastructures et réseaux, et plus particulièrement dans le domaine de l’implémentation d’applications ; — les marchés d’intégration de systèmes et d’infogérance (outsourcing) ont une évolution prévisible avec des activités qui reposent sur des relations clients à long terme ; — l’externalisation des processus d’affaires (Business Process Outsourcing) poursuit sa croissance, de plus en plus portée par l’automatisation et l’intelligence artificielle ; — Capgemini est leader sur le marché de l’ingénierie, la recherche et développement (ER&D) (3). 1.2.2 Tendances de nos marchés Capgemini prévoit l’existence d’un marché croissant au-delà du périmètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d’information (CIO), porté principalement par l’essor de la digitalisation au sein de l’entreprise, les responsables partageant de plus en plus les dépenses technologiques. — Les Directeurs du marketing (CMO), dont les dépenses en technologies continuent à augmenter en raison notamment de la croissance du marketing digital qui est devenu, pour les CMO, un vecteur-clé pour exécuter leur « expérience client de bout en bout » . Les dépenses informatiques en marketing numérique représentent un complément significatif au budget informatique classique. Pour les Directeurs du marketing, les technologies gagnent en importance au sein de l’expérience client (Customer experience, CX). Ils axent de plus en plus leur budget sur les technologies et les données afin d’attirer et de fidéliser les clients. — Les Directeurs des opérations (COO), Product Owners et/ou responsables de la production contrôlent les dépenses importantes dans le domaine du développement de produit, des opérations et des processus. Les modes de production plus intelligents, ainsi que les gains d’efficience, la production intelligente et la personnalisation continue des produits (pour répondre à l’évolution de la demande des consommateurs), suscitent un intérêt grandissant. Dans ce domaine également, les dépenses informatiques viennent largement s’ajouter au budget informatique classique. — Le Chief Sustainability Officer (CSO), dont le rôle s’étend rapidement dans toute l’entreprise, est de plus en plus impliqué dans les décisions de l’entreprise. Les éléments liés à la stratégie, aux finances, aux opérations, aux Ressources Humaines et à la technologie doivent faire partie intégrante des discussions afin de garantir une performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) à long terme. Plus précisément, le CSO commence à engager des dépenses technologiques afin de suivre les impacts environnementaux de manière industrialisée, à travers la chaîne de valeur de l’entreprise, d’en comprendre les sources et de prendre rapidement des mesures pour les réduire. À mesure que les produits et les usines sont connectés et intelligents, les entreprises doivent devenir data-driven en temps réel pour concevoir et développer des chaînes d’approvisionnement intelligentes améliorant l’efficacité opérationnelle et l’expérience client. Customer First Customer First cible les relations entre nos clients et les leurs, tout en s’intéressant à la façon dont nos clients peuvent mieux répondre aux attentes de leurs propres clients dans un monde en constante évolution. Que veulent les entreprises d’aujourd’hui ? — Proposer des expériences clients percutantes et enrichissantes – en aidant nos clients à échanger et interagir avec leurs clients pour améliorer leur chiffre d’affaires, la satisfaction client et la fidélisation. — Se réinventer constamment – en permanence, les entreprises doivent se réinventer et adapter leur proposition de valeur pour maintenir leur place sur le marché avec de nouveaux services, produits, écosystèmes et modèles d’affaires afin de répondre à l’évolution rapide des attentes des clients De nouvelles approches permettent aux clients de bénéficier d’une expérience flexible et personnalisée. — Raison d’être et développement durable – nos clients, et leurs propres clients, devront de plus en plus s’assurer que leurs produits et services sont durables ; nous avons un rôle-clé à jouer pour concrétiser cette ambition tout au long de la chaîne d’approvisionnement, surtout si nous y associons la puissance de l’Intelligent Industry. Au sein du parcours client, les données et l’intelligence artificielle gagnent en importance : les données ont une valeur stratégique intrinsèque indépendante de la technologie. Aujourd’hui, les données sont omniprésentes : elles proviennent des consommateurs, des équipements et des environnements. La révolution des données a commencé dans le marketing et se poursuit avec la fourniture d’expériences connectées, alimentées par les données sur tous les canaux, répondant aux signaux des clients en temps réel avec une personnalisation à l’échelle. Pour les marques, la réussite reposait généralement sur les données pour obtenir des informations intéressantes afin de justifier les décisions à prendre. Aujourd’hui, le contexte technologique, dynamique et riche en données, impose un changement d’approche. Le succès réside désormais dans l’activation instrumentale des données pour générer de la valeur. Les marques data-native, axées sur la capture, la mobilisation et l’activation des données, ont une longueur d’avance. Notre capacité unique à maîtriser le contexte technologique grâce à des partenariats exclusifs et à des approches de la création d’expériences permet aux spécialistes traditionnels du marketing de prendre les devants. Intelligent Industry L’Intelligent Industry va au-delà de l’Industrie 4.0, en appliquant les technologies numériques pour connecter l’intégralité de la chaîne de valeur industrielle, depuis la conception, la recherche-développement, et l’ingénierie jusqu’à la production, l’exploitation, la chaîne logistique et le support – tout en valorisant les données en temps réel au sein du secteur manufacturier et du monde industriel dans son ensemble. Que proposer à présent ? — Des produits et systèmes intelligents : les produits et systèmes étant désormais intelligents et connectés, ils peuvent être améliorés en permanence grâce aux feedbacks en temps réels basés sur les données. Cela se traduit par une plus grande disponibilité, une réduction des coûts et une meilleure efficacité. — Des opérations intelligentes : les usines et les opérations industrielles classiques deviennent intelligentes avec les nouvelles technologies numériques, ce qui modifie la conception des usines, des systèmes et de leurs chaînes d’approvisionnement, leur fonctionnement et leurs modes de travail. — Des services et une assistance intelligents : tous les produits étant connectés numériquement, les services et le support cesseront d’être des centres de coûts pour devenir des ambassadeurs de l’expérience client et des générateurs de revenus, avec des services data-driven et liés à l’utilisation continue d’un produit plutôt qu’à sa possession à long terme. L’industrie manufacturière va passer d’un mode unidirectionnel (les hommes dirigent les machines pour produire les biens vendus par la suite aux consommateurs) à un mode pluridirectionnel dans lequel les consommateurs demandent directement les produits aux entreprises, les systèmes de planification de la production dirigent la production (en s’appuyant sur l’automatisation et l’IoT), organisent en conséquence les matières premières (via les chaînes logistiques numériques) et la logistique concernée (via des véhicules autonomes/des entrepôts robotisés). Devenir data-driven est au cœur de cette logique pour les entreprises et l’ensemble de leurs activités. En tant que leader mondial du conseil en technologie, de services informatiques, d’ingénierie et de R&D, Capgemini est idéalement positionné pour travailler avec ses clients sur l’ensemble de la chaîne de valeur de bout en bout de l’Intelligent Industry, du modèle d’affaires aux produits, opérations et services. Tandis que la transformation numérique ne concerne plus seulement l’expérience client front-end mais s’étend également à l’entreprise dans un sens plus large, nous observons une augmentation des nouveaux acheteurs sur le marché. Un indicateur de cette tendance est la collégialité croissante dans le comportement d’achat des cadres dirigeants, avec des CIO (Directeurs informatiques) qui travaillent en collaboration avec les différentes directions. À l’heure où le marché poursuit son évolution et où les clients cherchent à exploiter les avantages des nouvelles solutions liées à l’émergence de nouveaux acquéreurs d’entreprises, il importe de renforcer notre intimité avec les décideurs, y compris désormais les responsables du marketing et des opérations, pour répondre à leurs nouveaux besoins. Nous sommes idéalement positionnés pour y parvenir. Cette évolution s’appuie sur les éléments suivants : — désormais inséparable de l’entreprise, la transformation digitale est la nouvelle norme ; elle contribue constamment à un nouveau paysage numérique pour l’entreprise, qui repose sur les fondements majeurs des systèmes informatiques de base ; — la pénétration de vecteurs numériques qui sont toujours plus omniprésents et transverses (intelligence artificielle, apprentissage profond, analytique, automatisation, DevOps, cloud public, hybride ou souverain) tout en se protégeant des cyberattaques ; — la vitesse d’adoption des nouvelles technologies entraîne une évolution des comportements des entreprises à l’heure où les nouveaux produits et services deviennent un moteur majeur de la rentabilité de celles-ci, incitant ainsi les CMO et CxO à collaborer plus étroitement avec les CIO dans l’exploration et l’application de nouvelles technologies tout au long de la chaîne de valeur. En conséquence, les CMO et les CxO ont une influence croissante sur les dépenses technologiques. Développement durable Face à la crise climatique actuelle, les entreprises du monde entier sont confrontées à un défi majeur en matière de changement, donnant ainsi lieu à un nouveau marché des services de durabilité en pleine expansion. Ce marché entraîne une accélération massive de la transformation des entreprises vers une durabilité environnementale fondée sur la science, sous l’impulsion de quatre tendances sous-jacentes : — le renforcement des réglementations sur le climat et la biodiversité : au moins dix pays mettent en place des réglementations sur le climat à l’intention des entreprises et des investisseurs : c’est le cas du Royaume-Uni, des États-Unis (prochaine réglementation de la SEC sur les informations relatives au climat) et l’Union européenne (paquet « Fit for 55 », directive Corporate Sustainability Reporting Directive, mécanisme d’ajustement carbone aux frontières, etc.) ; — des attentes sociétales croissantes : les problématiques ESG influencent de plus en plus les décisions d’achat des consommateurs et les choix des salariés. Par exemple, 79 % des consommateurs déclarent changer leurs préférences d’achat en fonction de l’impact social ou environnemental de leurs achats (4) ; — une sensibilisation accrue des entreprises : selon les Nations Unies, plus de 1 200 entreprises ont défini des objectifs fondés sur la science et conformes à l’ambition zéro émission nette. S’ils sont pleinement atteints, ces objectifs représenteraient un investissement annuel de 4 000 milliards de dollars d’ici 2030 ; — le besoin de nouvelles technologies et l’intensification des technologies existantes : comme le souligne le GIEC, des technologies à faible taux d’émission existent dans tous les secteurs. Certaines sont plus matures et doivent être mises à l’échelle (énergies renouvelables, véhicules électriques, pompes à chaleur, etc.). D’autres (telles que le captage de carbone, l’acier à base d’hydrogène, etc.) sont encore en développement ou en phase de R&D et nécessiteront une expertise en ingénierie, des technologies numériques ad hoc ou des analyses de marché. Globalement, le coût de la décarbonation complète de nos économies pourrait atteindre 150 000 milliards de dollars au cours des 30 prochaines années (5). Dans ce contexte, cela entraînerait inévitablement une demande de services de durabilité dans trois domaines : — Numérique et technologie : ce domaine contribuera à la décarbonation et à la réduction des impacts sur le climat et la biodiversité. Les solutions intelligentes et numériques favoriseront la mise en place de nouvelles sources de flexibilité, l’efficacité énergétique ou la réduction de la consommation énergétique en repensant l’utilisation finale dans les bâtiments, les transports ou l’industrie. — Conseil et consulting : le marché du conseil en développement durable a commencé à prendre forme alors même que les entreprises s’efforcent de fixer des objectifs de décarbonation, de mesurer les progrès réalisés et d’assurer la transformation de leur activité. — Produits & Opérations : les industriels ont fait du développement durable un enjeu phare de leur stratégie. Il leur permet non seulement de concrétiser leurs engagements sociaux et environnementaux mais aussi de s’assurer des bénéfices concrets, comme l’augmentation des ventes à la réduction des coûts. La durabilité sera également primordiale dans la conception des produits et services dans les années à venir et ce dans chaque industrie. En tant que leader et pionnier mondial dans le domaine des services de développement durable (6), Capgemini est idéalement positionné pour travailler avec ses partenaires à l’élaboration de nouvelles normes et solutions dédiées et aider ses clients à relever tous les aspects de leurs défis en matière de développement durable : de la stratégie et de la feuille de route pour le climat à la conception et à l’ingénierie de produits durables, en passant par la décarbonation des chaînes d’approvisionnement et des opérations, jusqu’aux enjeux de la comptabilisation du carbone et de la biodiversité. 1.2.3 Un environnement concurrentiel qui reste exigeant Le marché mondial continue d’évoluer rapidement et nous sommes en concurrence avec une série d’entreprises proposant des services comparables aux nôtres : — des acteurs mondiaux (tels que Accenture, Infosys, Wipro, Cognizant ou TCS) ; — des acteurs du domaine du conseil et du consulting (tels que Deloitte, EY, PwC ou EY) ; — des acteurs évoluant dans l’ingénierie numérique (EPAM, Globant ou Thoughtworks) ; — des acteurs spécialisés dans les domaines ER&D (tels qu’Alten, Akka ou Bertrandt) ; — des acteurs spécialisés dans les infrastructures (Atos, Kyndryl ou NTT Data). Nous observons également l’évolution constante d’agences numériques, notamment Publicis Sapient, ou des départements digitaux des acteurs mondiaux tels que Accenture Interactive ou Deloitte Digital. Par ailleurs, nous assistons également à l’essor constant des dépenses de nos clients en Engineering Research & Development et à l’émergence d’un possible marché du Digital Engineering qui cherche de plus en plus à consommer, intégrer, déployer et sécuriser de nouvelles technologies en intelligence artificielle, cloud, Internet des Objets, cybersécurité, etc. Selon nous, les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivants : — capacité à s’engager sur des résultats – tant en termes de ressources que de produits ; — expertise – tant dans les activités, les technologies et les connaissances sectorielles ; — innovation – via les écosystèmes partenaires, les offres de services et de portefeuilles ; — réputation et intégrité – à la fois dans les témoignages et les références clients ; — capacité à apporter de la valeur – en augmentant et en améliorant la performance commerciale ; — délai de rentabilité – dans l’exécution de projets à valeur ajoutée à un rythme soutenu ; — prix – dans les clauses contractuelles et la fixation des prix ; — services et périmètre – en fournissant les ressources et les produits adaptés aux clients ; — production – des résultats de qualité dans des délais satisfaisants ; — taille et présence mondiales – en garantissant un niveau de présence approprié sur les principaux marchés. 1.2.4 Partenaires et écosystèmes de partenaires Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des entreprises technologiques de renom et des startups aux compétences pointues. Le Groupe est toujours resté indépendant de ses partenaires ; nous sommes donc libres de choisir au cas par cas ceux qui offrent la meilleure réponse aux attentes et aux défis de nos clients. La majeure partie de notre chiffre d’affaires client est réalisée avec un ou plusieurs partenaires : nous sélectionnons et suivons en continu nos partenaires afin de garantir qu’ils fournissent les capacités et la stabilité professionnelles qu’exigent nos clients. Nous avons poursuivi les initiatives communes avec des partenaires privilégiés, pour aider nos clients à gérer et à accélérer leur transformation digitale : — Cloud avec Amazon Web Services (AWS) : nous avons développé une gamme de solutions axée sur une stratégie cloud-first afin de privilégier la croissance, l’innovation, l’efficacité et la refonte des business models. Nous avons continué à renforcer notre initiative stratégique afin de répondre encore mieux aux besoins des clients en nous concentrant sur des migrations de masse d’applications, le développement du cloud native, la modernisation des applications cloud, l’intelligence artificielle (IA), l’apprentissage automatique, les solutions verticales d’infogérance et les services d’infogérance ; — Google : avec Google Cloud, nous développons des solutions verticales de pointe, en nous attachant particulièrement à répondre aux enjeux de nos clients dans les secteurs des Services financiers, de la distribution et de l’automobile. Nous capitalisons sur les produits phares de Google Cloud en matière d’IA/d’apprentissage automatique, de données, de sécurité et de stratégies multi-cloud, pour proposer des solutions évolutives spécifiques à chaque secteur et aider les clients à exploiter le plein potentiel de leurs investissements dans le cloud ; — Enterprise Portfolio Modernization avec Microsoft Azure : cette initiative Enterprise Portfolio Modernization (EPM) de Capgemini comprend plusieurs solutions de son portefeuille de services et d’actifs dans le cloud et le développement/la maintenance d’applications (ADMnext). L’EPM optimise les applications et les ERP (Entreprise Resource Planning) et exploite pleinement le potentiel du cloud pour permettre aux entreprises de gagner en rapidité et en agilité opérationnelle. Cette nouvelle initiative se concentre sur quatre solutions majeures basées sur Azure : modernisation et migration des applications existantes, transformation du centre de données, développement d’applications natives sur le cloud (low code no code) et migration des applications SAP vers Azure ; — Factory of the Future (FoF, l’Usine du Futur) avec Microsoft : cette nouvelle initiative peut accélérer l’efficacité à grande échelle des opérations de Digital Manufacturing des clients. Elle repose sur une Plateforme d’opérations intelligentes qui s’intègre à la pile technologique existante ; sa mise en œuvre peut être rapide grâce à un ensemble d’architectures de référence. Nous la complétons avec toute une offre de services professionnels tels que des jumeaux numériques, l’assistance immersive à distance, une vision par ordinateur générique et adaptable, une maintenance prédictive, et des ICP en temps réel dédiés à l’optimisation de l’usine. Capgemini a également adhéré à l’Open Manufaturing Platform pour aider les entreprises de production à concevoir les nouveaux modèles de référence de leur secteur ; — Data Driven Digital Marketing avec Adobe : la stratégie customer-first commence par les données et leur traitement pour obtenir des informations en temps réel afin de créer de la valeur tout au long du parcours client. Nous nous attachons à offrir aux marques que nous accompagnons, en collaboration avec Adobe, une expérience client final fondée sur les informations. Connected Marketing, notre offre signature, vise à exceller dans l’activation des clients et des données. Notre approche axée sur l’industrie, avec des actifs différenciés forts dans des secteurs précis, permet à nos clients de se démarquer et de se distinguer. L’expérience client data-driven permet d’atteindre en temps réel les résultats commerciaux souhaités par le client ; — Intelligent Industry avec Dassault Systèmes : en collaboration avec Dassault Systèmes, nous aidons les clients à concevoir des produits plus innovants et sophistiqués, fabriqués avec de nouveaux niveaux d’efficacité et mis sur le marché plus rapidement. Cinq solutions conjointes appliquent des outils numériques basés sur des modèles et des données aux domaines de l’ingénierie, de la fabrication et de la chaîne d’approvisionnement. Les capacités qui en résultent aident les clients à conserver un avantage concurrentiel sur le marché ; — Digital Grid avec Schneider Electric : aux côtés de Schneider Electric, cette initiative permet aux gestionnaires de réseaux électriques de lutter contre le vieillissement des infrastructures, d’accroître la résilience de leurs opérations et de se préparer aux nouveaux paradigmes de la transition énergétique (part croissante des énergies renouvelables, essor des prosommateurs, croissance de la mobilité électrique, etc.). Notre approche commune cible quatre éléments constitutifs qui permettent de transformer le réseau intelligent à grande échelle : l’instrumentation du réseau, l’exploitation du réseau, la gestion avancée des actifs et un réseau data-driven ; — Proposer une expérience d’excellence via des Panoramas numériques avec ServiceNow : nous réunissons des professionnels, des processus, des données et services pour offrir des expériences d’exception et des résultats commerciaux durables avec ServiceNow. En aidant nos clients à créer et à optimiser des flux de travail interfonctionnels en connectant des systèmes d’entreprise disparates dans des expériences intégrées et transparentes, Capgemini et ServiceNow offrent aux clients à la fois l’innovation des processus et l’extension de la durée de vie des investissements existants, tout en assurant une plus grande efficacité et productivité ; — Cloud Native Transformation avec IBM Red Hat et VMware : nous aidons nos clients à accélérer leur transformation digitale en créant, transformant (y compris la modernisation du système informatique) et gérant les applications rapidement et efficacement grâce à un outil cloud native ; — Field Service Lightning Accelerator avec Salesforce : nous améliorons et élargissons notre offre de services pour proposer des fonctionnalités concernant des immobilisations complexes nécessitant des interventions sur site ; — Transforming Industries avec SAP : pour répondre aux enjeux commerciaux les plus difficiles dans des secteurs tels que l’automobile et la grande distribution, Capgemini et SAP ont élargi leur collaboration en faisant du cloud computing un outil essentiel d’agilité et de transformation. SAP et Capgemini collaborent pour aider les fournisseurs automobiles à répondre à toutes ces exigences, en tirant parti des avantages de la technologie du cloud. Des accélérateurs, tels que les systèmes préconfigurés pour les équipementiers automobiles, permettent d’être opérationnel en quelques mois seulement, tandis que le mode SaaS (Software-as-a-Service) réduit considérablement la charge informatique permanente sans sacrifier la richesse fonctionnelle de SAP S/4hANA®. Pour les détaillants, la pandémie a imposé une courbe d’apprentissage abrupte à de nombreux acheteurs qui sont là pour rester, mais cela s’est accompagné d’une pression sur les marges dans un secteur déjà en difficulté. Pour renouer avec une croissance rentable, les détaillants doivent réaliser le plein potentiel de la transformation numérique. Avec SAP, nous avons lancé de nouveaux programmes pour aider à relever ces défis ; — capitaliser sur la valeur commerciale des expériences immersives et du métavers avec Unity : en définissant des stratégies sectorielles sur mesure dans le métavers, en développant des solutions disruptives exploitables et une expertise technologique pour déployer et faire évoluer le futur Web3 métavers/décentralisé ; — transformer le secteur des télécommunications en exploitant la 5G et Edge en associant des technologies (Microsoft, AWS, Verizon, Qualcomm, etc.), l’intégration des systèmes et l’expertise d’ingénierie au sein des dispositifs informatiques, des technologies d’exploitation et des réseaux. Capgemini dispose d’un réseau mondial de vente et de delivery avec des entreprises proposant des solutions complémentaires aux nôtres. Notre expertise unique, renforcée par les produits et services de nos partenaires, nous permet de présenter à nos clients un grand nombre de solutions innovantes et impactantes pour leur entreprise, avec rapidité et précision. Les synergies offertes par notre écosystème de partenaires sont essentielles pour relever les défis commerciaux les plus complexes de nos clients, que ce soit dans la création de nouveaux business models, la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux marchés internationaux. Parmi les partenaires de l’écosystème mondial de Capgemini figurent : — Adobe — AWS — Aveva — Dassault Systèmes — DELL — Duck Creek — Google — Guidewire — IBM/Redhat — Intel — Majesco — Microsoft — Nvidia — Oracle — Pega — PTC — Qualcomm — Salesforce — SAP — Schneider Electric — Siemens — ServiceNow — Tenemos — UiPath — Unity — Verizon — VMware L’innovation ne peut se faire à huis clos. Pour éclore, elle a besoin d’énergie, d’impulsion et d’un écosystème florissant qui offre des possibilités de partenariats et d’investissement tant aux grandes organisations qu’aux meilleures startups. Capgemini a poursuivi la construction de son programme de partenaires émergents axé sur l’innovation. Avec plusieurs centaines de partenaires couvrant les domaines de l’intelligence artificielle, des données, de l’analytique avancée, de l’Internet des Objets, de la 5G, de l’automatisation intelligente, de l’Edge computing, de la réalité augmentée et de la réalité virtuelle, de la cybersécurité et des technologies FinTech, Capgemini continue de développer ses partenariats de façon flexible et prospective. Plus de 200 clients ont collaboré avec l’écosystème de partenaires émergents en adoptant des innovations qui mettront leurs entreprises en avant et permettront l’adoption d’un nouvel écosystème de business models pour créer des solutions innovantes et une nouvelle valeur commerciale. En s’appuyant sur notre réseau mondial d’Applied Innovation Exchange (AIE), notre écosystème de partenaires technologiques travaille constamment aux côtés des clients pour les aider à transformer rapidement les innovations en solutions professionnelles valorisantes pour leur activité. Par ailleurs, Capgemini Ventures ambitionne de cocréer et d’apporter de la valeur entre les startups, les clients et les partenaires technologiques. En créant une mise sur le marché commune avec des startups et des écosystèmes partenaires et, dans certains cas, en réalisant des investissements minoritaires, nous sommes en mesure d’offrir une plus grande valeur à nos clients. Nous avons lancé startup Catalyst, un programme de bout en bout pour la gestion de l’écosystème des startups, conçu pour permettre une collaboration structurée entre Capgemini et les startups et ainsi apporter de la valeur à nos clients. 1.3 Une stratégie au service de la croissance pérenne 1.3.1 Les leviers de création de valeur de Capgemini Fort de son expertise, Capgemini dispose de tous les atouts pour tirer parti des opportunités de croissance qu’offre le marché mondial du conseil, des services professionnels informatiques et du Digital Engineering, ainsi que pour aider ses clients à se transformer à grande échelle. Nous évoluons dans un secteur qui est à la pointe du changement ; le numérique reste à l’ordre du jour de tous les dirigeants d’entreprise. Dans tous les secteurs, la technologie est le moteur de la transformation : le cloud, les données et l’intelligence artificielle sont partout. Une stratégie reconnue autour de la technologie et de l’innovation Nous nous concentrons sur la création de valeur stratégique pour répondre aux besoins de nos clients dans des industries ciblées, alors qu’ils cherchent à conduire l’une des plus importantes vagues de digitalisation jamais vues. Nous sommes fiers de notre niveau d’expertise concernant les nouvelles technologies : nous mesurons leur potentiel et leur impact futur sur les activités professionnelles de nos clients. Cette expertise hors pair est fondamentale pour gagner la confiance de nos clients et pour incarner le partenaire privilégié de leur transformation stratégique. Nous évaluons les tendances technologiques avec l’aide de nos meilleurs spécialistes mondiaux dans des domaines tels que l’IA, la blockchain, le cloud, l’Edge computing, la connectivité, la cybersécurité, les données, l’IoT, la 5G, les jumeaux numériques, le métavers et les données quantiques. Nous aidons les entreprises à saisir des opportunités commerciales attractives avec TechnoVision, notre guide technologique annuel axé sur la mise en œuvre de technologies innovantes au sein des systèmes complexes de nos clients. Notre Applied Innovation Exchange (AIE), réseau mondial de 22 innovation labs, propose aux entreprises un cadre structuré et un environnement d’exploration, d’expérimentation et d’application de technologies émergentes. Les besoins impérieux de transformation de nos clients nous animent. Notre écosystème de partenaires métier et technologiques représente un atout stratégique pour Capgemini et nos clients. Grâce à une étroite collaboration avec nos partenaires et à notre compréhension profonde de l’environnement de nos clients, nous pouvons créer un avantage compétitif et de nouvelles compétences métier. C’est la raison pour laquelle nous investissons sans relâche dans le contenu, la connaissance du secteur et les offres. Nos collaborateurs, notre atout le plus précieux Notre esprit de conquête et notre passion de l’entrepreneuriat pour le compte de nos clients ont toujours été essentiels pour nos collaborateurs. Spécialistes reconnus dans leur domaine d’expertise, les femmes et hommes de Capgemini sont notre meilleur atout. Ils sont à l’avant-garde de la transformation des entreprises, incarnent notre culture de la performance et fournissent des services de pointe à nos clients. Grâce à eux, nous sommes en mesure de garantir des livrables de grande qualité et d’atteindre les plus ambitieux de nos objectifs. En 2022, nous avons continué à investir dans nos talents, y compris dans les viviers de talents émergents, afin d’attirer et de fidéliser les meilleurs profils du secteur. Nous avons également proposé des opportunités de leadership à nos talents représentatifs et émergents, reconnaissant ainsi l’importance de cultiver de nouvelles perspectives et compétences. En investissant dans nos talents et en favorisant une culture d’inclusion, nous sommes en mesure de stimuler l’innovation et de rester compétitifs face aux évolutions rapides du marché. Nous travaillons main dans la main avec nos clients afin qu’ils atteignent leurs objectifs en termes d’innovation, de développement, d’efficacité ; leurs défis nous galvanisent. Nous sommes convaincus qu’un programme de transformation ne doit pas être digital uniquement par principe. Il doit au contraire répondre à des besoins spécifiques de l’entreprise et être conçu avec une architecture optimale afin de valoriser au mieux l’innovation. Nous accompagnons nos clients dans leur transformation de bout en bout, en mettant à leur disposition nos compétences, à savoir l’innovation, le Conseil, l’intégration de systèmes ainsi que la mise en œuvre de services d’infogérance. Par ailleurs, en tant que partenaire stratégique global, nous estimons qu’une connaissance approfondie du secteur est nécessaire. Pour transformer les entreprises de nos clients, nous alignons nos compétences et expertise dans sept secteurs-clés. Notre stratégie ESG Notre ambition ESG pour les dix prochaines années : construire avec nos parties prenantes un avenir positif. Nous concrétiserons cette ambition en restant concentrés sur les domaines dans lesquels nous pouvons avoir le plus fort impact, et en modifiant nos pratiques quotidiennes. Notre politique ESG est destinée à intégrer efficacement nos priorités dans notre stratégie, nos processus décisionnels, le développement de solutions et de services pour nos clients, et dans nos relations avec nos principales parties prenantes. Conforme aux réglementations en vigueur, elle intègre les meilleures pratiques et recommandations ESG nationales et internationales. Intégrée à notre stratégie d’entreprise, notre démarche ESG cible huit priorités significatives pour une réussite collective. Ainsi, elle définit 11 objectifs qui nous permettront de mesurer régulièrement nos résultats. ENVIRONNEMENT Accélérer la transition vers le zéro émission nette A. Agir sur le changement climatique en atteignant la neutralité carbone d’ici 2025, et le zéro émission nette 1. Atteindre la neutralité carbone de nos propres activités d’ici 2025, de l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement avant 2030 et le zéro émission nette d’ici 2040 2. Passer à une électricité 100 % renouvelable d’ici à 2025 et des véhicules électriques d’ici 2030 B. Accélérer la transition vers une économie à faible intensité carbone, en aidant nos clients à atteindre leurs engagements environnementaux 3. Aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes de CO2e d’ici 2030 SOCIAL Un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun C. Investir continuellement dans nos talents, en développant les compétences de demain à travers une expérience unique 4. Augmenter de 5 % par an le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur afin de garantir un apprentissage régulier tout au long de leur carrière D. Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride 5. Atteindre 40 % de femmes dans nos effectifs d’ici 2025 E. Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés 6. 5 millions de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique d’ici 2030 GOUVERNANCE Diriger en confiance et transparence F. Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable 7. 30 % de femmes au sein des leaders exécutifs du Groupe en 2025 8. Mettre en œuvre les meilleures pratiques en matière de gouvernance G. Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée 9. Maintenir un score Éthique entre 7 et 10 pour plus de 80 % des collaborateurs 10. D’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice précédent, se seront engagés vis-à-vis de nos normes ESG H. Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités 11. Être reconnu comme un leader de la protection des données * Notre objectif initial, tel que publié en 2021 dans notre Politique ESG, était d’atteindre le zéro émission nette bien avant 2050. Depuis lors, nous avons affiné nos objectifs net zéro conformément à la nouvelle norme Corporate Net-Zero Standard de l’initiative Science Based Target (SBTi). Ces nouveaux objectifs de Capgemini ont été évalués par SBTi et approuvés en juillet 2022. Pour le zéro émission nette, notre nouvel objectif consiste à réduire de 90 % les émissions de Gaz à Effet de Serre de Scope 1, 2 et 3 d’ici 2040 par rapport à 2019. Pour davantage d’informations, veuillez consulter l’Environmental Sustainability Report 2021-2022 de Capgemini. 1.3.2 Une politique d’investissement adaptée Le Groupe a poursuivi sa stratégie axée sur le Digital par le biais d’acquisitions-clés renforçant sa position de leader dans son portefeuille. En mai, le Groupe a acquis Rufus Leonard, agence de design et d’expérience de marque basée à Londres qui, combinée à 23Red, une agence créative basée au Royaume-Uni et acquise en novembre, renforce les capacités de Capgemini en matière de design de marque et d’expérience numérique au Royaume-Uni. Le Groupe a encore renforcé ses capacités en matière de transformation numérique avec les acquisitions des technologies Pega de Knowledge Expert, d’Aodigy, un spécialiste de la plateforme Salesforce basé à Singapour, de Braincourt, un spécialiste allemand en intelligence économique et data science, et de Quantmetry, un Cabinet de Conseil spécialisé dans la modélisation de données et le développement de solutions technologiques d’intelligence artificielle. L’ampleur de ces acquisitions et l’importance de leur portefeuille de services consolident l’expertise technologique de Capgemini et sa capacité à exécuter et livrer des projets complexes à l’échelle mondiale. Cette année, le Groupe a également acquis Chappuis Halder, un Cabinet de Conseil en stratégie et management spécialisé dans le secteur des services financiers, ainsi que Quorsus Limited, société basée au Royaume-Uni et spécialisée dans le conseil pour les institutions financières. Ces acquisitions renforceront l’excellent positionnement du Groupe dans le secteur ainsi que sa dynamique de croissance. En 2023, le Groupe continuera d’évaluer le marché et ses opportunités de développement dans des domaines à forte croissance. Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe et sa position de leader sur le marché. 1.3.3 Politique de financement et notation financière La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière et répond principalement aux critères suivants : — un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net, y compris dans le financement de sa croissance externe ; — des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Capgemini articule son financement autour de sources « bancaires » (principalement avec une ligne de crédit syndiquée multidevises de 1 000 millions d’euros non utilisée au 31 décembre 2022) et de « marché » : 6 700 millions d’euros de dettes obligataires en principal au 31 décembre 2022 et un programme de titres de créances négociables à court terme de 1 250 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2022 ; — un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes, ce qui se traduit par : - le maintien d’un niveau adéquat de liquidités (4 188 millions d’euros au 31 décembre 2022) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 1 000 millions d’euros conclue le 9 février 2021 et arrivant à maturité le 7 février 2028, - des dettes financières présentant des maturités allant jusqu’en 2032 et dont la part exigible dans les 12 mois (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d’un an – cf. Note 22 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu’elle ressort à 15 % des flux de trésorerie contractuels totaux au 31 décembre 2022. — Notation financière La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s, qui est au 15 mars 2023 de « BBB/perspective positive » . 1.4 Une organisation opérationnelle agile 1.4.1 Les principales filiales et l’organigramme simplifié du Groupe Le Groupe exerce son activité dans plus de 50 pays et au travers de filiales dont la liste des principales est donnée à la Note 33 des comptes consolidés. La société mère Capgemini SE, via son Conseil d’Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment Deliver, et perçoit à ce titre des redevances. Capgemini SE détient notamment : — 100 % d’une société de services intra-groupe dénommée Capgemini Service S.A.S. ; — 100 % de la société Capgemini Gouvieux S.A.S. qui exploite le campus Serge Kampf Les Fontaines – centre international de formation du Groupe ; — ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simplifié ci-après. Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe, au titre de ses activités opérationnelles, à l’exception de l’Inde, dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes, étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants. Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués : — d’un immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le siège social de Capgemini SE 11 rue de Tilsitt – 75017 Paris ; — du centre international de formation du Groupe à Gouvieux détenu par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines ; — de neuf campus en Inde (situés notamment à Mumbai, Bangalore, Hyderabad, Chennai et Noida) ; — d’un site Altran situé à Horice en République Tchèque ; — d’un site Altran situé à Wolfsburg en Allemagne. L’organigramme ci-après indique les principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et les filiales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100 % directement ou indirectement par Capgemini SE, à l’exception de la société Capgemini Technology Services India Ltd., détenue à 99,55 % (99,55 % des droits de vote). 1.4.2 Une organisation au service des clients Cohérente, unifiée et résolument orientée clients, l’organisation de Capgemini tire profit de toutes les expertises du Groupe et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients. Nous disposons actuellement de cinq grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units ou SBU) qui pilotent les Application Business Lines sur leurs marchés (à compter de 2023, deux Application Business Lines seront gérées à l’échelle mondiale). En parallèle, cinq Global Business Lines pilotent le déploiement de nos offres et les compétences dans leurs domaines respectifs. Les unités opérationnelles À l’échelle mondiale, Capgemini est organisé en grandes unités opérationnelles (SBU) afin d’être proche de ses clients et de répondre aux évolutions du marché. Le Groupe est composé de cinq SBU, quatre géographiques et une sectorielle : — la SBU Europe du Sud et centrale ; — la SBU Europe du Nord et centrale ; — la SBU Amériques ; — la SBU Asie-Pacifique ; — la SBU Global Financial Services. Ces SBU sont elles-mêmes composées de Business Units (BU) qui regroupent plusieurs Market Units (MU). Les Business Units promeuvent et fournissent l’ensemble du portefeuille d’offres de Capgemini auprès de tous les clients sur leur marché, en totale collaboration avec les Global Business Lines. Les Market Units orchestrent les relations clients et les stratégies sectorielles. Elles ont pour rôle de promouvoir, délivrer et faire croître l’ensemble du portefeuille d’offres de Capgemini pour le compte des Business Units. Les Market Units sont pour la plupart sectorielles et coordonnées au niveau mondial. Les Strategic Business Units sont organisées en 30 Business Units : — sept dans la SBU Europe du Sud et centrale : France (quatre), Italie, Espagne, Europe cluster ; — quatre dans la SBU Europe du Nord et centrale : Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas, pays nordiques (Suède, Danemark, Norvège, Finlande) ; — neuf dans la SBU Amériques : États-Unis d’Amérique (six), Canada, Mexique, Brésil ; — sept dans la SBU Asie-Pacifique : Australie, Chine, Inde, Moyen-Orient, Asie du Sud-Est, Japon, Financial Services Asie-Pacifique ; — quatre dans la SBU Financial Services : Banque, Assurance, Europe Continentale, Asie-Pacifique (7). Les Market Units sont le plus souvent organisées par secteurs : — Biens de consommation & Commerce ; — Énergie & Utilities ; — Services financiers ; — Industrie ; — Secteur public ; — Télécommunications, Média & Technologie ; — Services. Certaines Market Units regroupent au niveau géographique des services de proximité en technologie, spécialisés en cloud, cybersécurité, assurance qualité, testing, nouvelles technologies. Elles opèrent sous la marque Sogeti part of Capgemini. Les entités responsables du portefeuille d’offres et des équipes de delivery Les Global Business Lines (GBL) et les Application Business Lines ont des responsabilités liées au portefeuille d’offres : gérer les offres, les avant-ventes et assurer la qualité du delivery. Ces entités s’assurent que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients. Elles doivent enfin développer les talents et diriger les équipes afin de s’assurer que le Groupe possède les compétences dans les marchés matures, en forte croissance ou émergents. Les Application Business Lines viennent en appui des Market Units grâce à des offres, des expertises et des compétences spécifiques. Elles ont pour rôle d’aider Capgemini à devenir un leader du marché et de s’assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients. Les Application Business Lines du Groupe sont les suivantes : — Application Managed Services (AMS) ; — Package-Based Services (PBS) ; — Cloud & Custom Applications (CCA) ; — Expérience Client Digitale (Digital Customer Experience – DCX) ; — Testing ; — Solutions métiers et technologiques (Business & Technology Solutions – BTS). Cette liste peut être complétée dans certaines SBU et BU par des Business Lines spécifiques. À partir de 2023, outre AMS et DCX, nos deux plus grandes ABL, CCA et PBS, vont être orchestrées au niveau mondial pour gagner en transversalité, industrialisation et cohérence dans les solutions et la delivery mondiales. Les autres Application Business Lines restent, quant à elles, dirigées localement au sein des SBU/BU. Les Global Business Lines (GBL) sont gérées à l’échelle mondiale et travaillent en collaboration étroite avec les Business Units et plus particulièrement en leur sein avec les Market Units. Elles ont pour mission de développer et renforcer les compétences et expertises dans des domaines qui seront clés pour la croissance du Groupe dans les années à venir. Les Global Business Lines du Groupe sont les suivantes : — Capgemini Invent rassemble les expertises de Capgemini dans les domaines de la stratégie, des technologies, de la data science et du design créatif pour accompagner les grandes entreprises et organisations dans la construction de nouveaux modèles et de nouveaux produits au sein d’une économie digitale ; — Insights & Data (I&D) s’appuie sur l’excellence technologique, la gestion des données, ainsi que l’expertise propre aux activités métiers et aux secteurs pour aider les entreprises à réaliser de précieuses analyses exploitables à partir de leurs données brutes. La GBL fournit aux clients des informations dans différents domaines d’expertise, dont la stratégie et l’architecture de données, l’ingénierie des données, la gouvernance de l’information, l’analyse et la science des données, l’intelligence artificielle et l’innovation axée sur les données ; — Capgemini Engineering est la plus grande GBL. Elle tire profit des compétences mondiales du Groupe en ingénierie et R&D avec les autres Business Lines pour consolider sa position de leader dans l’Industrie Intelligente ; — Business Services (BSv) assure l’externalisation et/ou la transformation des opérations des entreprises (autre que l’informatique). BSv utilise au maximum l’expertise opérationnelle, l’expertise en conseil et en technologie digitale du Groupe pour façonner l’avenir des opérations. Elle exploite l’automatisation intelligente et un réseau mondial de livraison pour créer une valeur remarquable pour Capgemini, les clients et leurs collaborateurs ; — Cloud Infrastructure Services (CIS) fournit des infrastructures cloud de nouvelle génération afin que les clients puissent construire des fondations optimales, agiles et sûres pour la transformation de leurs entreprises – aujourd’hui et dans le futur – et renforcer la cybersécurité à chaque étape du processus. CIS apporte son expertise à l’ensemble des entités de Capgemini et apporte l’élément-clé de la cybersécurité aujourd’hui : la confiance numérique, en exploitant son éventail complet de services. L’organisation du Groupe renforce les synergies entre les Global Business Lines, les Application Business Lines et les Market Units. Grâce à cette approche commerciale unifiée, nos clients bénéficient d’un point de contact unique pour tous leurs projets via l’orchestration de l’accès au marché par les Market Units. 1.4.3 L’innovation, au cœur de l’organisation de Capgemini À travers sa promesse de marque, « Get the Future You Want », le Groupe s’engage à placer l’innovation au cœur de ses relations avec ses clients, ses partenaires, ses collaborateurs et les communautés au sein desquelles il opère. L’innovation n’est pas silotée mais infuse l’ensemble du Groupe. Afin de libérer tout le potentiel d’innovation du Groupe, Capgemini a développé plusieurs programmes. Technologie, Innovation et Ventures (TIV) Les compétences de Capgemini en matière de technologie, d’innovation et d’investissements startups sont réunies pour répondre aux besoins de nos clients en matière de croissance durable. La mission du programme TIV est d’orchestrer les efforts du Groupe pour le positionner comme entreprise innovante auprès de ses parties prenantes. TIV participe de la raison d’être de Capgemini en contribuant de manière responsable au développement des nouvelles technologies et de l’innovation. Le programme TIV poursuit trois objectifs : — suivre les signaux faibles et préparer Capgemini aux prochaines vagues de technologies ; — encourager une culture de l’innovation et coordonner les principaux programmes d’innovation ; — augmenter la valeur des offres du Groupe et son positionnement stratégique, en cohérence avec les écosystèmes de startups. Pour en savoir plus : https://www.capgemini.com/about-us/who-we-are/innovation-ecosystem/ Le réseau mondial des Directeurs des Technologies et de l’Innovation Le réseau des Directeurs des Technologies et de l’Innovation du Groupe assure la mise en œuvre de sa stratégie au sein de chaque Strategic Business Unit (SBU) ou Global Business Lines (GBL). Il veille également au développement de la stratégie du Groupe dans ses domaines technologiques spécifiques. Ils disposent pour cela des meilleurs outils et collaborent avec des communautés d’experts internes et externes pour évaluer, valider et exploiter les solutions technologiques les plus récentes. Leur clairvoyance se traduit notamment par la publication annuelle de TechnoVision, qui expose le point de vue approfondi de Capgemini sur les tendances technologiques, aide les entreprises à innover et se réinventer sur le long terme. Le réseau a également permis la création de laboratoires d’innovation spécialisés dans les technologies quantiques et du métavers. Capgemini Applied Innovation Exchange L’Applied Innovation Exchange (AIE) est la plateforme d’innovation mondiale de Capgemini. Conçue pour déployer l’innovation, elle s’appuie sur un cadre éprouvé, intégrant l’écosystème de partenaires soigneusement sélectionnés et les capacités de pointe de Capgemini – pour aider nos clients à devenir les leaders de leur secteur et à se projeter vers l’avenir. Les AIE fonctionnent en réseau et proposent à nos clients de bénéficier d’une expertise internationale où qu’ils se trouvent. Nous comptons 22 centres dans le monde : Bordeaux (France), Grenoble (France), Hyderabad (Inde), Lille (France), Londres (Royaume-Uni), Madrid (Espagne), Malmö-Stockholm (Suède), Melbourne (Australie), Milan (Italie), Mumbai (Inde), Munich (Allemagne), Nantes (France), New York (USA), Paris (France), Rennes (France), San Francisco (USA), São Paulo (Brésil), Shenzhen (Chine), Singapour, Toulouse (France), Utrecht (Pays-Bas) et Wroclaw (Pologne). En s’appuyant sur notre cadre rigoureux et sur notre plateforme mondiale d’innovation, les clients peuvent partir d’un problème à résoudre ou d’une opportunité à saisir pour en tirer un bénéfice commercial concret. Les AIE offrent un cadre unique, à distance comme en présentiel, pour développer des solutions innovantes. Les entreprises apprennent ainsi à déployer l’innovation de manière sûre et durable (au bon rythme, à la bonne échelle et selon les bonnes modalités). Les réseaux des AIE sont également spécialisés dans le partage d’expériences et d’expertises. Ils structurent et améliorent la capacité de Capgemini à relever les défis sectoriels de ses clients en sélectionnant les technologies émergentes et les méthodes les plus adaptées à leurs besoins. Grâce aux AIE, les clients peuvent tester les technologies les plus novatrices au service de leur transformation numérique : l’intelligence artificielle, les réalités augmentée et virtuelle, l’informatique quantique, le cloud, la cybersécurité, etc. Et ils peuvent les contextualiser pour répondre aux besoins spécifiques de leur secteur d’activité. Capgemini Ventures L’innovation ne peut se faire à huis clos. Elle a besoin d’un écosystème florissant qui offre des possibilités de partenariats et d’investissement tant aux grandes organisations qu’aux meilleures startups. C’est dans ce but que Capgemini Ventures a été créé : — Startup catalyst opère des interactions avec l’écosystème des startups un levier de croissance et de différentiation sur le marché au moyen de deux leviers : - un catalogue de services destinés aux équipes opérationnelles du Groupe afin d’identifier et de qualifier les startups capables d’enrichir les offres de services délivrés aux clients, tout en les aidant à formaliser ces partenariats, - un fonds capital-risque créé en 2019 en partenariat avec ISAI et doté de 80 millions d’euros pour des investissements minoritaires dans des startups prometteuses avec lesquelles Capgemini noue en parallèle des partenariats commerciaux. En 2022, le Groupe a massivement investi dans des startups. Citrine en est l’un des exemples : elle développait une plateforme d’IA pour la formulation chimique afin de concevoir des matériaux et des produits plus durables et efficaces. En 2022, Capgemini a également investi dans DEVO, un fournisseur cloud-native de services d’analyse visuelle des données de cybersécurité pour les entreprises, spécialisé dans les informations en temps réel pour les opérations informatiques, l’analyse sécuritaire, l’analyse commerciale et les informations sur les clients. — Business Ventures, en lien avec les équipes opérationnelles, établit des partenariats industriels stratégiques, avec un rôle d’actionnaire minoritaire pour cocréer de la valeur dans la nouvelle entreprise. Parmi les investissements notables développés en 2022 figurent Future4Care, un accélérateur européen de startups dédiées à la santé ; « Bleu », le projet qui réunit Capgemini et Orange pour créer une Société qui fournira un « Cloud de Confiance » en France ; un partenariat avec Verkor afin de renforcer la chaîne de valeur européenne des batteries bas carbone ; et Azqore, un partenariat avec Indosuez Wealth Management. Capgemini Research Institute Le Capgemini Research Institute (CRI) est le think tank interne de Capgemini. Grâce à son réseau mondial d’experts, d’universitaires et de partenaires du secteur technologique, il est un centre d’études et de recherche reconnu de l’écosystème numérique. Avec le concours de ses centres de recherche dédiés au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde et à Singapour, Le CRI publie chaque année de nombreux rapports sur les grandes tendances, notamment disruptives, du digital, de l’innovation et de la transformation des entreprises. Les rapports et études de notre Institut se distinguent notamment par leurs recommandations et données concrètes et inédites. Citons par exemple le rapport « Quantum Technologies: How to prepare your organization for a quantum advantage now (Technologies quantiques, préparez votre entreprise à les adopter) » qui met en lumière la façon dont les organisations doivent se préparer à un avantage quantique, les percées technologiques accélérant le calendrier d’adoption de ces technologies. Tous les trimestres, le Capgemini Research Institute publie également sa revue Conversations for Tomorrow, qui permet aux dirigeants d’identifier les impératifs stratégiques pour l’avenir de leurs entreprises et de la société dans laquelle elles évoluent. En 2022, la cinquième édition s’intitulait : « Breathe (in)novation – uncover innovations that matter (Respirez l’innovation en découvrant celles qui comptent) ». Elle examinait comment les leaders de l’innovation transforment les industries – de l’énergie et des services publics aux sciences de la vie, au commerce de détail, aux services financiers en passant par la haute technologie. Le Capgemini Research Institute apporte un regard à 360 degrés sur l’innovation, d’un point de vue religieux, scientifique, commercial et politique, mais également d’un point de vue multigénérationnel. Le Capgemini Research Institute collabore régulièrement avec de grandes institutions académiques et coopère avec des startups de premier plan dans le monde entier. Il a de nouveau été classé numéro un dans le monde pour la qualité de ses recherches par les analyses indépendantes de Source Global Research. Cette distinction a été obtenue pour la sixième année consécutive, ce qui est une première dans le secteur. Pour une liste des principaux rapports et études publiés en 2022, consulter la section 1.5.2. Les Centres d’excellence Capgemini Les Centres d’excellence Capgemini sont déployés au sein des organisations opérationnelles, des Business Lines et des Global Business Lines (GBL). Ils sont coordonnés et orchestrés au niveau mondial par des Group Offer Leaders et plus globalement par le Group Chief Portfolio Officer. Leur mission comprend quatre volets : 1. Ces centres créent et déploient des offres prêtes à être commercialisées avec l’appui de l’écosystème de partenaires de Capgemini pour les équipes de ventes. 2. Les Centres d’excellence accompagnent les Business Units (BU) et les Market Units (MU) dans la phase d’avant-vente des offres. Ils aident les équipes de vente à identifier et à qualifier les opportunités éventuelles et ils préparent les propositions pour les clients. 3. Ils assurent des actions spécialisées de Business Development, auprès des grands comptes, par offre, et promeuvent les offres auprès des clients, des médias, des analystes, des conseillers et des partenaires. Ils travaillent également avec l’équipe Marketing pour présenter notre positionnement et notre vision sur les différents canaux de communication. 4. Ils apportent le niveau d’expertise approprié pour les technologies et les services les plus récents, en recrutant et en fidélisant les meilleurs talents, et en soutenant les phases clés de la prestation. Un écosystème mondial de partenaires technologiques de premier plan et de partenaires émergents Pour se maintenir à la pointe de la technologie, Capgemini noue des partenariats stratégiques fondés sur l’innovation continue avec les entreprises technologiques les plus innovantes du monde – des startups aux grands groupes internationaux. Ces entreprises constituent une plateforme de référence avec laquelle le Groupe collabore pour faire de l’innovation un facteur de différenciation commerciale. Avec elles, le Groupe crée de nouvelles offres et des synergies à même de répondre aux défis les plus exigeants, qu’il s’agisse de concevoir de nouveaux business models, d’améliorer les niveaux de performance grâce à l’automatisation ou encore de conquérir de nouveaux marchés. Cet écosystème mondial, qui cherche à réunir les meilleurs experts dans leurs domaines, offre une nouvelle perspective sur la technologie et les tendances du digital. Il favorise l’expérimentation et la conception d’offres innovantes, en prenant en compte une approche sectorielle et industrielle inédite. Pour plus d’information sur l’écosystème de partenaires technologiques, veuillez consulter la section 1.2.4. 1.5 Une solide performance 2022 1.5.1 Des contrats majeurs remportés en 2022 Les contrats ont atteint 23 719 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 16,8 % à taux de change constants sur l’année par rapport à 2021. Nos clients nous font confiance pour les accompagner dans leur transformation digitale, la création de nouveaux modèles commerciaux, la consolidation de leur efficacité opérationnelle, et leur capacité à innover. Voici quelques exemples des principaux contrats signés avec nos clients en 2022. Atos Medical (Suède) Capgemini a déployé une plateforme Salesforce mondiale pour Atos Medical, société suédoise, qui assurera des processus de vente améliorés et une infrastructure numérique évolutive. Grâce à cet investissement, Atos Medical disposera désormais d’une vue à 360 degrés des patients et d’une plateforme considérablement améliorée pour gérer une activité axée sur les patients, ce qui l’aidera à réaliser ses ambitions de croissance mondiale. Cette plateforme numérique unifiée et évolutive améliorera l’expérience client de ses utilisateurs finaux à travers le monde, et ce de manière rentable. L’investissement dans une nouvelle plateforme digitale favorisera l’orientation centrée sur le client et aidera Atos Medical à s’aligner sur les dernières tendances sectorielles, ce qui stimulera sa croissance. Aéroport d’Heathrow (Royaume-Uni) Capgemini a rejoint Oracle Consulting pour mener à bien la transformation de l’aéroport d’Heathrow, la plus importante de ses 75 ans d’histoire. Le programme, qui met en œuvre les applications Oracle Fusion Cloud, est un élément essentiel de la stratégie d’Heathrow visant à moderniser ses principales opérations, à digitaliser une infrastructure vieillissante de 20 ans et à soutenir une croissance efficace portée par la reprise post-pandémie. La pièce maîtresse du programme est la mise en œuvre de l’ERP Oracle Fusion Cloud, d’Oracle Fusion Cloud Human Capital Management (HCM) et d’Oracle Integration Cloud (OIC) pour moderniser et automatiser les fonctions Finance, RH, chiffre d’affaires, service et gestion des actifs. Airbus (Europe) Capgemini a été sélectionné par Airbus pour mettre en œuvre à l’échelle mondiale un programme de transformation « cloud-first » pour ses activités Commercial Aircraft et Helicopters. En tant que partenaire stratégique d’Airbus, Capgemini gèrera de bout en bout les services d’infrastructure cloud de ces lignes d’activité. Afin de fournir l’agilité indispensable aux besoins futurs d’Airbus Commercial Aircraft et Helicopters, Capgemini mènera la transformation et la modernisation des services existants, en s’appuyant sur une approche intégrée aussi bien au niveau du cloud privé et public qu’au niveau des infrastructures existantes. Eneco (Pays-Bas) Capgemini a signé deux nouveaux accords avec Eneco, groupe d’entreprises opérant dans le domaine des énergies renouvelables et de l’innovation, du négoce et de la fourniture d’énergie. Dans le cadre d’un contrat de 10 ans, Capgemini accompagnera Eneco dans sa transition vers une énergie durable et l’aidera à atteindre son objectif de neutralité carbone d’ici 2035. Un accord de coopération de 5 ans a également été signé pour le développement et la mise en œuvre d’une plateforme digitale et technologique. Mercedes-Benz (Allemagne) Capgemini a été choisi par Mercedes-Benz pour participer au développement et à la gestion d’une plateforme big data pour la conduite automatisée. Cette plateforme traite un big data évolutif qui optimise la technologie de l’IA pour la conduite automatisée. Le contrat avec l’équipementier mondial couvre le développement de la plateforme de gestion de données que Capgemini a conçu et gère depuis 2019. La plateforme prend en charge le développement, les essais et la validation des systèmes avancés d’aide à la conduite (ADAS) du constructeur automobile. Panasonic Automotive (États-Unis) Capgemini a été choisi par un client de longue date, Panasonic Automotive Systems Company of America, pour créer un écosystème de données. La nouvelle plateforme améliorera les capacités de l’organisation en matière de prise de décision et d’innovation basées sur les données, afin de générer des gains d’efficacité et des extraits plus fiables. Panasonic Automotive est une division de Panasonic Corporation of North America, spécialisée dans des innovations qui révolutionnent l’expérience de conduite. En rationalisant ses processus de données à l’aide de la plateforme Microsoft Azure avec Power BI (Business Intelligence) pour la visualisation des données, Panasonic Automotive a construit une base centralisée et stable pour son équipe de données afin de promouvoir l’innovation et d’obtenir des résultats plus fiables dans toute l’entreprise. Réseau Radio du Futur (France) Un consortium piloté par Airbus et Capgemini a été retenu par le ministère de l’Intérieur et des Outre-mer pour le rôle d’intégrateur du lot 2 du Réseau Radio du Futur (RRF), le réseau haut débit sécurisé et résilient des forces de secours et de sécurité intérieure. Ce projet pionnier est essentiel à la modernisation des forces de sécurité intérieure. Ce contrat conforte la place d’Airbus Secure Land Communications en tant que leader européen des communications critiques et celle de Capgemini en tant que partenaire de confiance pour la transformation et la modernisation des services publics ainsi que l’intégration de services souverains. Takeda (Japon) Capgemini a été choisi par Takeda, une entreprise biopharmaceutique internationale, pour soutenir un processus de mondialisation visant à créer des processus d’entreprise harmonisés et à simplifier le paysage informatique en une seule instance SAP. Takeda a également décidé de solliciter Capgemini pour des Application Managed Services (AMS) afin de soutenir le système global. Auparavant, l’entreprise traitait avec plus de 40 entreprises différentes ainsi qu’avec des entrepreneurs et des ressources internes pour prendre en charge les applications. En confiant le support AMS à Capgemini, une seule équipe a pu se concentrer sur le projet. Les avantages de cette solution ont un impact sur les finances et les opérations qui s’effectuent sur une suite intégrée de SAP. 1.5.2 Des publications reconnues Pour aider nos clients à analyser les grandes tendances de leurs marchés, analyser l’impact des nouvelles technologies sur leur activité et anticiper leurs défis, le Capgemini Research Institute publie chaque année de nombreux rapports et études thématiques. Découvrez les principaux rapports publiés en 2022 sur les thèmes les plus importants pour nos clients, ainsi que toutes les publications du Groupe, sur : https://www.capgemini.com/insights/research-institute/ Développement durable Gaspillage alimentaire La perte ou le gaspillage de nourriture reste un problème majeur. Alors que près de 870 millions de personnes dans le monde sont sous-alimentées, près de 2,5 milliards de tonnes de produits alimentaires ne sont pas consommés chaque année. En outre, le gaspillage alimentaire est un émetteur important de Gaz à Effet de Serre, générant 8 à 10 % des émissions mondiales. Dans « Reflect, Rethink, Reconsider: Why food waste is everybody’s problem (Réfléchir, repenser, reconsidérer : pourquoi le gaspillage alimentaire est l’affaire de tous) », nous avons exploré en profondeur la question du gaspillage alimentaire afin d’en comprendre les causes ainsi que les solutions potentielles. À cette fin, nous avons mené une enquête détaillée auprès de 10 000 consommateurs et de 1 000 grandes organisations du secteur de la fabrication et de la vente au détail de produits alimentaires, et nous avons interrogé des experts du monde universitaire, des chaînes d’approvisionnement organisationnelles et des start-ups. Sustainability in Automotive (Le développement durable dans l’industrie automobile) Le développement durable s’est imposé comme un sujet majeur pour les équipementiers et les fournisseurs automobiles. Les risques climatiques croissants, les réglementations et les pressions exercées par les clients et les investisseurs poussent l’industrie à aller plus loin. Dans « Sustainability in Automotive: From ambition to action (Le développement durable dans l’industrie automobile : de l’ambition à l’action) », nous nous penchons sur diverses facettes de la durabilité dans le secteur automobile. Afin de comprendre les mesures à prendre pour permettre aux entreprises d’atteindre leurs objectifs de durabilité, nous avons interrogé plus de 1 000 dirigeants et experts du secteur. Ces trois dernières années, les avancées en la matière sont restées limitées. Le niveau de déploiement de programmes durables d’importance dans l’industrie automobile n’a progressé que marginalement depuis 2019, et a même reculé dans certains domaines. Tendances en matière d’enjeux environnementaux À partir de 2022, l’humanité aura franchi l’espace de sécurité pour six des neuf limites qui régulent la stabilité et la résilience de la planète, augmentant ainsi le risque de changements environnementaux abrupts ou irréversibles. Dans « A World in Balance: Why sustainability ambition is not translating to action (Pourquoi l’ambition environnementale ne se vérifie pas sur le terrain) », nous explorons les progrès des entreprises en matière de développement durable. Pour évaluer l’état actuel du développement durable dans les entreprises, nous avons mené une étude mondiale auprès de plus de 2 000 répondants issus de 668 organisations Nous avons constaté que, bien que les organisations de tous les secteurs aient reconnu l’urgence du changement climatique, peu d’actions sont visibles dans la pratique. Parmi les obstacles, de nombreux cadres n’ont pas encore compris l’intérêt économique de la durabilité ou la considèrent comme une option non viable. Conception durable des produits On estime que 80 % des impacts environnementaux associés aux produits résultent des décisions de conception. La conception durable des produits devient donc de plus en plus importante en raison de son influence positive sur l’environnement et la société, ainsi que de l’amélioration des performances économiques. La conception durable peut être définie comme « l’optimisation des avantages environnementaux, sociaux et économiques au cours du cycle de vie d’un système, tout en minimisant les coûts sociaux et environnementaux associés ». Dans « Rethink: Why sustainable product design is the need of the hour (Pourquoi la conception durable des produits est indispensable aujourd’hui) », nous nous sommes intéressés à l’impact de la conception de produits durables et avons décrit comment les organisations intègrent la durabilité dans leurs décisions de conception. Data & Insights Data for Net Zero Pour éviter les pires conséquences du changement climatique, les émissions mondiales de Gaz à Effet de Serre doivent être réduites de moitié d’ici à 2030. Dans ce contexte, nous avons exploré le rôle des données dans « Data for Net Zero: Why data is key to bridging the gap between net zero ambition and action », et interrogé des dirigeants de 900 organisations ayant fixé des objectifs liés au net zéro. Nous avons constaté que la plupart des ambitions net zéro ne couvrent pas tous les domaines d’émissions et que seuls 43 % des organisations ont fixé des objectifs à court terme. Nous avons également observé que les organisations n’adoptent plus d’approche data-driven pour soutenir leurs ambitions en la matière. Data Masters dans le secteur de l’assurance Les données sont un des piliers sur lesquels repose la stratégie des assureurs. Mais tirer toute la puissance des données reste un enjeu central pour beaucoup alors que la concurrence des InsurTechs sur ce sujet ne faiblit pas. Comment les compagnies d’assurance peuvent-elles mieux exploiter la donnée pour en faire un facteur de compétitivité ? Dans « The data-powered insurer: Unlocking the data premium at speed and scale (L’assureur augmenté par la donnée : révélez tout le potentiel de la data) », nous avons interrogé plus de 500 cadres dirigeants au sein de 204 compagnies d’assurance à travers le monde dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à un milliard de dollars. Le constat est sans appel : ceux qui savent exploiter de façon efficiente les données gagnent des parts de marché, améliorent les ratios clés et gèrent mieux les risques. Tendances en matière de consommation Bon nombre des tendances et des changements dans les habitudes de consommation qu’a suscité la pandémie sont appelés à perdurer. Afin de mesurer ces changements sismiques, le Capgemini Research Institute a lancé une nouvelle série d’études annuelles consacrée aux produits de consommation et à la vente au détail. Dans « What matters to today’s consumer (Ce qui compte pour le consommateur d’aujourd’hui) », nous avons interrogé plus de 10 000 consommateurs dans 10 pays et avons constaté que les consommateurs reviennent lentement vers les magasins physiques, mais que les achats en ligne sont plus populaires que jamais. Dans les catégories telles que l’épicerie ou la santé/beauté, l’efficacité des services de livraison et de traitement des commandes est plus importante que l’expérience en magasin. Les consommateurs privilégient un mode de vie sain et durable. Cybersécurité La cybersécurité dans les usines intelligentes Les usines intelligentes sont de plus en plus sollicitées par l’industrie dans le cadre de la transition vers le numérique. Étant connectées au cloud ou à Internet, elles offrent une multitude d’avantages en matière de communication. Cependant, cette connectivité constitue également une plus grande source de vulnérabilité aux attaques par des moyens numériques. Par conséquent, les usines intelligentes sont largement visées par les cyberattaques. Dans « Smart & Secure: Why smart factories need to prioritize cybersecurity » , nous avons interrogé 950 organisations pour évaluer leur niveau de préparation à la cybersécurité en ce qui concerne les usines intelligentes. Les usines intelligentes sont sans aucun doute la voie de l’avenir pour la fabrication, mais il est devenu essentiel pour les organisations de s’assurer que la cybersécurité est une priorité. Cloud Le Cloud Souverain La souveraineté du Cloud fait l’objet d’une attention croissante. Les organisations et les pouvoirs publics s’efforcent de limiter leur exposition externe et de conserver le contrôle de leurs actifs critiques dans le sillage de la montée des tensions géopolitiques et de l’évolution des lois sur la confidentialité des données. Dans « The journey to cloud sovereignty – Assessing cloud potential to drive transformation and build trust », nous avons interrogé des dirigeants de 1 000 organisations et analysé plus de 50 cas d’utilisation de Cloud souverain, en évaluant leurs potentiels de croissance, complexités et avantages. Intelligent Industry Produits intelligents Les progrès des technologies digitales et l’évolution rapide des demandes client ont conduit à un nouveau niveau d’interconnectivité, grâce à des logiciels de pointe, ainsi qu’un volume et une qualité de données sans précédent. Alimenté par les données, un produit peut être connecté de manière interactive à un écosystème plus large, offrant une meilleure expérience client, des performances et des services produits optimisés, une chaîne d’approvisionnement agile, de nouvelles sources de valeur durables, ce qui permet aux organisations de passer au statut de « fournisseur de solutions » . Nous appelons ces produits intelligents, connectés et dotés de logiciels des « produits et services intelligents » . Nous évoquons le sujet en détail dans « Intelligent Products and Services: Unlock the Opportunity of a Connected Business ». Jumeaux numériques Les organisations cherchent de nouveaux moyens pour accélérer l’innovation numérique. Les jumeaux numériques, qui sont des répliques virtuelles de systèmes physiques capables de modéliser, simuler, surveiller, analyser et optimiser en permanence le monde physique, seront au cœur de cette transformation. Dans « Digital Twins: Adding Intelligence to the Real World (Jumeaux numériques, ajouter de l’intelligence au monde réel) » nous avons interrogé plus de 1 000 organisations et mené des entretiens approfondis avec des dirigeants de l’industrie et des universitaires afin de comprendre l’impact transformateur des jumeaux numériques. En moyenne, nous avons observé que les organisations utilisant les jumeaux numériques ont vu une amélioration de 15 % de leurs métriques commerciales et opérationnelles. Santé connectée La santé connectée est souvent décrite comme un moyen d’exploiter la puissance des nouvelles technologies pour améliorer l’engagement des patients et les résultats. La pandémie de Covid a-t-elle amené le secteur des soins de santé à un point de basculement technologique à partir duquel il peut être transformé par la santé connectée ? Dans « Unlocking the value in connected health: Why now is the time for biopharma companies to transform », nous avons interrogé 523 cadres des industries pharmaceutique et biotechnologique. Les cadres de ces industries détectent un grand potentiel dans la santé connectée, mais leurs organisations tardent à mettre à l’échelle de nouvelles offres associées. Supply chain intelligente Les responsables de la supply chain sont aujourd’hui au cœur des efforts de transformation en cours au sein des organisations. En effet, l’amélioration de la résilience et de la durabilité préoccupe les entreprises, et dépend fortement de l’amélioration des supply chains. L’efficacité et l’optimisation continue des coûts, la résilience et l’agilité pour soutenir les nouveaux business models, sont actuellement les trois principales priorités des organisations, qui doivent également faire face aux nouvelles tendances du marché. Dans « How greater intelligence could supercharge supply chains », nous cherchons à répondre aux principales questions relatives au nouveau paradigme de la supply chain. Pour étayer notre analyse, nous avons mené une enquête en ligne auprès de 1 000 organisations de multiples secteurs, ainsi que des entretiens approfondis avec des dirigeants d’entreprises. Talents Les pressions économiques et financières, amplifiées par la pandémie, ont créé un marché du travail plus compétitif. Et comme le télétravail et le travail hybride continuent d’être plébiscités, les organisations doivent trouver un équilibre entre travail à distance et en présentiel, et faire face à de nombreux nouveaux défis. Dans « The people experience advantage: How companies can make life better for their most important assets », nous avons exploré comment les salariés perçoivent leur propre expérience au sein de leurs organisations et comment les entreprises peuvent l’améliorer pour en faire un atout. Innovation & Technologies émergentes Expériences immersives et Métavers Les organisations placent l’amélioration de l’expérience client en tête de leurs préoccupations. La réalité mixte, dont la réalité augmentée et la réalité virtuelle, a permis aux entreprises de proposer une expérience client différenciante. Dans « Total immersion: How immersive experiences and the metaverse benefit customer experience and opérations », nous examinons le potentiel et l’impact de ces technologies. Nous avons interrogé 8 000 consommateurs et 1 000 organisations et avons complété cette recherche par des entretiens approfondis avec des cadres et des partenaires technologiques. Le constat : les consommateurs sont très intéressés par les technologies immersives. Technologies quantiques Les technologies quantiques promettent une accélération exponentielle par rapport aux meilleurs superordinateurs actuels et apporteront sur le marché des possibilités actuellement inexistantes, comme la protection des communications contre les écoutes ou encore des mesures rapides et ultra-précises – Un phénomène communément appelé « l’avantage quantique ». Dans « Quantum technologies: How to prepare your organization for a quantum advantage now (Technologies quantiques, préparez votre entreprise à les adopter) », nous avons cherché à répondre à trois questions-clés : — Les entreprises doivent-elles investir dans les technologies quantiques dès maintenant ? — Comment les entreprises peuvent-elles intégrer le quantique dans leur feuille de route de transformation digitale/innovation/R&D ? — Comment détecter un avantage concurrentiel lié au quantique ? Conversations for Tomorrow En 2021, Capgemini Research Institute a lancé son nouveau magazine, Conversations for Tomorrow. Cette revue trimestrielle présente une grande variété de contenus : interviews, articles signés par nos contributeurs invités, enseignements des rapports les plus récents, etc. Voici nos dernières publications. Le nouveau visage du marketing Le marketing évolue – en bien et pour le meilleur. On attend des marques qu’elles agissent de manière responsable et durable et qu’elles apportent une réelle valeur aux individus et à la société. Dans cette édition, nous avons consulté plus de 20 leaders d’opinion, dont des dirigeants d’entreprise, des entrepreneurs, des universitaires et nos propres experts, pour discuter des questions qui reflètent le nouveau visage du marketing, et expliquer comment les directeurs marketing peuvent commencer à se préparer à relever ces défis. Nous avons constaté que les organisations axées sur un objectif sont gagnantes – les consommateurs éprouvent de la reconnaissance à l’égard des entreprises qui ont « contribué » pendant la crise sanitaire actuelle et donnent la priorité à ces organisations lorsqu’ils envisagent des achats. Respirez l’innovation en découvrant celles qui comptent Dans la cinquième édition de notre revue, nous apportons un regard à 360 degrés sur l’innovation, Nous avons rassemblé les points de vue d’innovateurs et d’experts de premier plan, tels que : la lauréate d’un prix Nobel, le lauréat d’un prix Turing, les dirigeants d’ENEL et de Capgemini, les directeurs d’entreprises ENEL, Corning, Deutsche Telekom, H&M, Medtronic, MUFG et Heng Hiap Industries, le Commissaire européen à l’innovation, à la recherche, à la culture, à l’éducation et à la jeunesse, des universitaires de l’Université de Californie à Berkeley ; de la Harvard Business School et de l’Université Pontificale Grégorienne, la Société de capital-risque Andreessen Horowitz, connue sous le nom de « a16z », le tout premier « Enfant de l’année 2020 » du magazine Time, et des experts Capgemini en la matière. Comment les entreprises s’organisent à l’ère du « Future of work » La pandémie a redéfini l’avenir du travail. Dans cette édition, nous examinons comment les organisations peuvent réussir à mettre en œuvre les transformations qui s’imposent. Nous évaluons des stratégies telles que le renforcement de la raison d’être des entreprises, l’autonomisation des talents, et le développement des compétences futures. Parmi nos contributeurs, citons un lauréat du prix Nobel d’économie, les PDG de Schneider Electric et Capgemini, le Commissaire européen à l’Emploi et aux Droits sociaux, les directeurs et responsables des Ressources Humaines de HSBC, Ericsson, Stellantis, ANZ, Microsoft, LinkedIn, et Girls Who Code, des universitaires et des experts de la Harvard Business School et de l’OCDE, une internationale de rugby victorieuse de la Coupe du Monde et des experts de Capgemini. 1.5.3 Principales données financières Comptes consolidés (en millions d’euros) 2018 2019 (1) 2020 (2) 2021 2022 Chiffre d’affaires 13 197 14 125 15 848 18 160 21 995 Charges opérationnelles (11 600) (12 384) (13 969) (15 820) (19 128) Marge opérationnelle 1 597 1 741 1 879 2 340 2 867 % du chiffre d’affaires 12,1 % 12,3 % 11,9 % 12,9 % 13,0 % Résultat d’exploitation 1 251 1 433 1 502 1 839 2 393 % du chiffre d’affaires 9,5 % 10,1 % 9,5 % 10,1 % 10,9 % Résultat net (part du Groupe) 730 856 957 1 157 1 547 % du chiffre d’affaires 5,5 % 6,0 % 6,1 % 6,4 % 7,0 % Résultat par action Nombre moyen d’actions de la période 167 088 363 166 171 198 167 620 101 168 574 058 170 251 066 Résultat de base par action (en euros) 4,37 5,15 5,71 6,87 9,09 Résultat normalisé par action (en euros) (3) 6,06 (3) 6,76 (3) 7,23 (3) 9,19 (3) 11,52 Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) 1,70 1,35 1,95 2,40 3,25 (4) Écarts d’acquisition (au 31 décembre) 7 431 7 662 9 795 10 633 11 090 Capitaux propres part du Groupe (au 31 décembre) 7 480 8 424 6 103 8 467 9 727 (Endettement net)/Trésorerie nette (au 31 décembre) (1 184) (600) (4 904) (3 224) (2 566) Free cash flow organique (au 31 décembre) 1 160 1 288 1 119 1 873 1 852 Nombre moyen de collaborateurs 204 904 216 104 251 525 292 690 347 758 Nombre de collaborateurs (au 31 décembre) 211 313 219 314 269 769 324 684 359 567 (1) Les données de l’exercice 2019 tiennent compte de l’application, suivant la méthode de transition rétrospective modifiée, de la norme IFRS 16, Contrat de location. (2) Les données de l’exercice 2020 tiennent compte de la consolidation d’Altran à compter du 1er avril 2020. (3) Hors une charge d’impôts de 73 millions d’euros, 36 millions d’euros, 60 millions d’euros et 53 millions d’euros respectivement en 2022, 2021, 2019 et 2018 et un produit d’impôts de 8 millions d’euros en 2020, liés à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis. (4) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2023. * Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l’endettement net/trésorerie nette et le free cash flow organique sont définis en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 11 – Résultat par action, Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette et Note 23 – Flux de trésorerie. 1.5.4 Indicateurs extra-financiers Périmètre 2019 2020 2021 2022 Variation vs 2019 Effectif total moyen C 216 104 - - - C+A - 251 525 292 690 347 758 Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes) C 63 728 - - - C+A - 47 002 139 594 140 789 Proportion de femmes au sein des effectifs (%) C 33 34,9 - - C+A - 33,7 35,8 37,8 Proportion de femmes promues aux postes de Vice-Président (promotions internes et embauches externes) (%) C 29 30 - - C+A - - 29,4 31,4 Nombre total d’heures de formation (millions) C 9,2 9,8 - - - - 12,8 17,4 Émissions Scope 1 & 2 (tCO2e) 152 636 - 63 392 20 189 - 87 % Déplacements professionnels par collaborateur (tCO2e/collaborateur) 1,26 - 0,18 0,39 - 69 % Déplacements quotidiens par collaborateur (tCO2e/collaborateur) 1,09 - 0,12 0,41 - 62 % Scope 3 – achats de biens et services (tCO2e) 300 565 - 332 977 406 035 35 % Total des émissions opérationnelles (tCO2e) 833 438 - 287 725 394 512 - 53 % Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. (1) Source : Gartner Forecast 4e trimestre 2022 : IT Services, Worldwide, (à taux de change constant en dollars). (2) Source : Estimations basées sur les données de Zinnov, de l’OCDE et du FMI. (3) Source : Everest Group : Services d’ingénierie – Top 50 des prestataires de services, 2022. (4) Rapport Capgemini : Le développement durable, facteur déterminant de préférence d’achat. (5) AIE, Net Zero by 2050 – Une feuille de route pour le secteur énergétique mondial. (6) Rapport Group Sustainability Enablement Technology Services PEAK Matrix Assessment 2022 d’Everest Group. (7) Doublement rattachée. 2. Gouvernement d’entreprise 2.1Direction et administration de la Société 2.1.1Historique 2.1.2Structure de gouvernance 2.1.3Composition du Conseil d’Administration 2.1.4Informations sur les membres du Conseil d’Administration 2.1.5Direction du Groupe 2.1.6Opérations réalisées sur les titres de la Société 2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.1Organisation du Conseil d’Administration 2.2.2Travaux du Conseil d’Administration en 2022 2.2.3Évaluation du Conseil d’Administration 2.2.4Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés 2.3Rémunération des mandataires sociaux 2.3.1Rémunération des administrateurs 2.3.2Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.3.3Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux 2.3.4Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance Code de gouvernement d’entreprise de référence et rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application : — des prescriptions des articles L. 225-37, dernier alinéa, L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce ; — des recommandations du « Code de gouvernement d’entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en janvier 2020 ainsi que son guide d’application ; — enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c’est-à-dire depuis plus de 50 ans !). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 20 février 2023 après examen par le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance. Une table de concordance détaillée du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure en section 9.3 (Table de concordance du Rapport de gestion) du Document d’Enregistrement Universel, dont l’essentiel figure dans le présent chapitre 2. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en janvier 2020, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF actuellement en vigueur. Il est à noter que le Code AFEP-MEDEF a été modifié en décembre 2022 avec l’insertion de nouvelles recommandations renforçant les missions du Conseil d’Administration en lien avec les enjeux de développement durable. Ces recommandations seront applicables en 2024, pour les Assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Le Code AFEP-MEDEF ainsi que son guide d’application peuvent être consultés sur les sites internet www.afep.com ou www.medef.com. 2.1 Direction et administration de la Société 2.1.1 Historique Le groupe Capgemini fut fondé il y a plus de 50 ans en 1967 par M. Serge Kampf, qui en était encore le Président d’Honneur et Vice-Président lors de sa disparition, le 15 mars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M. Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il transmet la Direction générale en 2002, puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M. Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. L’histoire de ce demi-siècle d’existence peut se découper en quatre grandes périodes : — première période (1967-1996) : 29 années d’indépendance Sogeti a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme d’une Société anonyme de type « classique » dirigée pendant près de 30 ans par le même Président-directeur général, M. Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui-ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, M. Serge Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous l’amicale pression des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991) : — de proposer à l’Assemblée générale du 24 mai 1996 la fusion/absorption au sein de Capgemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital ; — de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP ; — et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait 25 000 salariés (7 000 en France, près de 4 000 aux États-Unis, un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ ! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13 milliards de francs (2 milliards d’euros), c’est-à-dire un revenu per capita de l’ordre de 520 000 francs (80 000 euros). — deuxième période (1996-2002) : un actionnariat en mutation Le 24 mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M. Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la SA « à la française » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle M. Serge Kampf préside le Directoire et M. Klaus Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler-Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M. Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4 ans, l’Assemblée des actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir M. Serge Kampf dans ses fonctions de Président-directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n° 2 du Groupe au sein du Directoire. À la fin des années 1990, ayant recouvré son indépendance, Capgemini profite pleinement de l’euphorie suscitée par la « bulle internet », l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro. Le Groupe affiche alors de grandes ambitions. En 2000, une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États-Unis. Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet, conjuguée aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting, frappe durement le Groupe. En décembre 2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125 000 euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young. Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M. Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M. Paul Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur général du Groupe aux côtés de M. Serge Kampf, Président-directeur général. — troisième période (2002-2012) : une passation de pouvoir bien préparée Le 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur général ainsi que la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour. Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela a tenu, selon M. Serge Kampf lui-même, davantage aux relations de confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi NRE sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur général. Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut-on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui-ci compte 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001. — quatrième période (2012 à nos jours) : une nouvelle dimension pour le Groupe Capgemini a poursuivi plus que jamais le même objectif qu’en 1967 : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies. Depuis sa fondation, Capgemini se caractérise par son audace, son envie de bâtir, de grandir et de faire grandir ses talents, au service de ses clients. Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne) et de nommer Président-directeur général l’actuel Directeur général, M. Paul Hermelin, qui a largement démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle. Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à M. Serge Kampf qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15 mars 2016. Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2012, M. Serge Kampf transmet donc le flambeau à M. Paul Hermelin, qui devient Président-directeur général de Capgemini. « Le Groupe bénéficie de la garantie de continuer sa belle histoire », souligne alors le fondateur. L’Assemblée générale a salué debout l’immense contribution de M. Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société. Depuis la nomination de M. Paul Hermelin en tant que Directeur général en 2002 puis Président-directeur général en 2012, et avec le retour de la croissance en 2004, le Groupe s’oriente vers de nouveaux horizons. D’abord géographiques avec les développements en Inde, pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe. Celui-ci franchit deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis d’IGATE en 2015, deux entreprises américaines spécialisées dans les Services financiers et fortement implantées en Inde. Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de CPM Braxis, un des tout premiers acteurs brésiliens. Les nouveaux horizons sont également technologiques avec le lancement de nouvelles offres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud, le digital et le big data ou répondant aux défis de la cybersécurité. Le Groupe a remodelé son organisation en 2018 en cohérence avec les nouvelles ambitions fixées par le Conseil d’Administration et la Direction générale : la maturité acquise par l’ensemble des métiers permet aujourd’hui d’organiser le Groupe dans son ensemble à partir de la relation client. Cette organisation permet de mieux tirer profit de toutes les expertises de Capgemini et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients. Suite à l’acquisition en avril 2020 d’Altran, l’un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D, Capgemini et Altran ont donné naissance à un leader mondial de la transformation digitale pour les entreprises industrielles et technologiques, capable de déployer toute la promesse de l’Industrie Intelligente. Le nouvel ensemble jouit désormais d’une position unique pour apporter toute la puissance des nouvelles technologies et de la donnée aux plus grands acteurs industriels et de technologie, partout dans le monde. C’est dans ce contexte dynamique que le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 septembre 2019, a porté son choix sur M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M. Paul Hermelin en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020. Ce choix est intervenu à l’issue d’un processus interne de succession managériale engagé depuis 2017. Une gouvernance dissociant les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, dans laquelle M. Paul Hermelin conserve la Présidence du Conseil d’Administration tandis que M. Aiman Ezzat assure la Direction générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif, a ainsi été mise en place par le Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020. Cette nouvelle gouvernance, reconduite en mai 2022, permet à Capgemini d’écrire la suite de son histoire avec la passion et l’énergie collective qui caractérisent le Groupe pour continuer de faire de Capgemini un leader de son secteur, global et responsable. Le 6 décembre 2021, Capgemini a annoncé ses objectifs ESG pour renforcer l’impact de sa stratégie de développement durable. Conformément à ses engagements pris en début d’année 2021, Capgemini a fixé dans le cadre de cette politique ESG un ensemble de priorités et d’objectifs moyen-terme ambitieux, portant sur chacun des trois piliers ESG et impactant les 11 objectifs de Développement Durable des Nations Unies pertinents pour son activité. Le détail des huit priorités et des 11 objectifs, réunis dans la nouvelle politique ESG du Groupe figurent au chapitre 4 du présent Document. 2.1.2 Structure de gouvernance Une gouvernance équilibrée et adaptée aux spécificités de capgemini Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques de place en la matière. Il choisit entre les deux modes d’exercice de la Direction générale : cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général. Mode de gouvernance actuel Le mode de gouvernance actuel de la Société dissocie les fonctions de Président du Conseil d’Administration, exercées par M. Paul Hermelin, de celles de Directeur général, exercées par M. Aiman Ezzat. C’est dans le contexte de la succession managériale de M. Hermelin, anticipée depuis 2017, que le Conseil d’Administration du 20 mai 2020 a décidé, à l’unanimité et sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général avec effet immédiat. Lors de cette réunion, M. Paul Hermelin, jusqu’alors Président-directeur général, a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, et M. Aiman Ezzat a été nommé Directeur général pour la durée de son mandat d’administrateur. Cette gouvernance dissociée a été reconduite par le Conseil d’Administration du 19 mai 2022 à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Hermelin par l’Assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les membres du Conseil d’Administration ont par ailleurs réélu M. Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration considère qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général correspond au modèle de gouvernance le plus approprié pour la Société à la suite d’une phase de transmission managériale réussie sur une période de deux ans. Il souhaite que la Société puisse continuer de bénéficier de l’expérience et de l’expertise de M. Paul Hermelin ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe. Les missions étendues précédemment confiées au Président du Conseil d’Administration pour la période de transmission managériale ont pris fin en mai 2022 à l’issue de l’Assemblée générale (voir ci-dessous Rôle et missions du Président du Conseil d’Administration). Par ailleurs, le Conseil d’Administration a également décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Référent tant que la présidence du Conseil sera confiée à un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, comme c’est le cas actuellement. M. Frédéric Oudéa a été reconduit dans ses fonctions d’Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 19 mai 2022 à l’occasion du renouvellement de son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans (voir ci-dessous pour plus d’information sur son rôle et ses missions). Procédure de succession des dirigeants mandataires sociaux Le Comité Éthique et Gouvernance a pour mission de préparer les travaux et délibérations du Conseil d’Administration s’agissant de la nomination par celui-ci des dirigeants mandataires sociaux. Au titre de la préparation des transitions de dirigeants mandataires sociaux, le Comité établit et met à jour un plan de succession : Président, Président-directeur général ou Directeur général, Directeurs généraux délégués. Il procède à l’examen des « réservoirs » de talents du Groupe, susceptibles de devenir dirigeant mandataire social, en particulier parmi les membres du Comité Exécutif. À ce titre, le Comité est informé des performances annuelles de ces derniers et des évolutions les concernant. Le Président du Conseil d’Administration est associé aux travaux du Comité Éthique et Gouvernance sur ces sujets à l’exclusion de ceux le concernant. En 2022, le Comité Éthique et Gouvernance a procédé à la revue annuelle des procédures mises en place par la Direction générale pour la gestion des plans de succession des équipes dirigeantes (Comité de Direction générale et Comité Exécutif) afin de s’assurer que les talents capables d’occuper les plus hautes responsabilités opérationnelles et fonctionnelles au sein du Groupe soient bien identifiés tout en faisant place à l’adjonction de nouveaux talents. Le Comité a également procédé à une revue du processus mis en place par la Direction générale afin d’identifier et de préparer des potentiels candidats internes à la succession du Directeur général le jour venu. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a mis en place un dispositif de succession permettant de désigner sans délai un successeur par intérim en cas de disparition ou d’incapacité soudaine du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur général, l’objectif étant d’assurer la continuité des opérations dans l’attente de la désignation d’un futur successeur par le Conseil d’Administration. Ce dispositif, approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 mars 2021, a été reconduit en 2022 sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance. Pouvoirs du Directeur général Depuis le 20 mai 2020, M. Aiman Ezzat exerce les fonctions de Directeur général de la Société. Conformément à l’article 15-4 des statuts de la Société, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Limites aux pouvoirs du Directeur général Le règlement intérieur précise que le Directeur général doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier : — du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à trois ans ; — de l’approbation du budget annuel d’investissements et de désinvestissements ; — de la conclusion d’une alliance stratégique significative ; — des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements non-inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300 millions d’euros ; — des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ; — de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions sous condition de performance ; — des opérations significatives de réorganisation interne ; — des modifications significatives du périmètre ou de la gamme d’activités ; — de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions d’euros ; — des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement à l’intérieur d’une enveloppe fixée par le Conseil d’Administration. Ces limites aux pouvoirs du Directeur général s’appliquent également, le cas échéant, aux Directeurs généraux délégués. Rôle et missions du Président du Conseil d’Administration Depuis le 20 mai 2020, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Son mandat d’administrateur ayant été renouvelé pour une durée de quatre ans lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, le Conseil d’Administration a décidé, à l’issue de l’Assemblée, de reconduire M. Paul Hermelin en qualité de Président du Conseil d’Administration non exécutif pour la durée de son mandat. Compte tenu de la fin de la période de transmission managériale à cette date, le Conseil d’Administration a décidé de mettre fin aux missions étendues du Président du Conseil d’Administration et de revenir à une présidence « classique ». Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société ainsi qu’au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration. Il prépare, organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il fixe l’ordre du jour. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil. Il s’assure que les administrateurs sont mis en mesure d’accomplir leur mission et veille en particulier à ce qu’ils disposent de toutes les informations disponibles nécessaires au bon exercice de celle-ci. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités. Le Président du Conseil d’Administration est le seul à pouvoir s’exprimer au nom du Conseil d’Administration, sauf mission particulière confiée à l’Administrateur Référent dans le cadre du dialogue avec les actionnaires prévu par le règlement intérieur. Le Président du Conseil d’Administration rend compte des travaux du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale des actionnaires dont il préside les réunions. Le Président du Conseil d’Administration préside et anime le Comité Stratégie et RSE. Dans toutes ses missions autres que celles qui lui sont conférées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur général qui assure la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Dans ce cadre, le Président du Conseil d’Administration peut représenter le Groupe, notamment auprès d’instances, institutions et pouvoirs publics. Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir les valeurs, la culture et l’image du Groupe. Administrateur Référent Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai 2014. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, le Conseil d’Administration peut également choisir de nommer un Administrateur Référent. Cette nomination est impérative lorsque le Président du Conseil d’Administration n’a pas la qualité d’administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF, comme c’est le cas actuellement. Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant. Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n’est pas membre. Lors des dernières évaluations du Conseil, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonction d’Administrateur Référent, son rôle et son action permettant d’obtenir l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Depuis le 20 mai 2021, la fonction d’Administrateur Référent est exercée par M. Frédéric Oudéa, administrateur indépendant. En 2022 le Conseil d’Administration a reconduit M. Frédéric Oudéa en tant qu’Administrateur Référent, à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ayant approuvé le renouvellement de son mandat d’administrateur pour une durée de quatre années. Missions de l’Administrateur Référent Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration et aux décisions du Conseil d’Administration, les missions de l’Administrateur Référent sont les suivantes : — il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ; — il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’Administration ; — il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites « sessions exécutives », de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside alors les séances ; — il conduit l’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités ; — il pilote le processus de recherche et de sélection de nouveaux administrateurs ; — il préside les réunions du Conseil d’Administration appelées à évaluer la performance et/ou la rémunération du Président-directeur général ou du Président en cas de dissociation des fonctions ; — il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau d’information suffisant en amont des réunions du Conseil ; — il conduit des diligences particulières afin de vérifier l’absence de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’Administration ; — il peut être amené, à la demande du Président, à échanger avec les actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et tient le Président et les membres du Conseil d’Administration informés des contacts qu’il peut avoir dans ce cadre ; — il rend compte de son action à l’Assemblée générale Annuelle des actionnaires. L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat du Conseil pour les tâches administratives relevant de ses fonctions. Pour le compte rendu de son activité en 2022, se référer à la section 2.2.2 (Travaux du Conseil d’Administration en 2022). Ainsi, la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres. 2.1.3 Composition du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration de Capgemini SE est composé de 15 membres, dont 13 sont élus par l’Assemblée générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. Il compte parmi ses membres 83 % d’administrateurs indépendants, 40 % d’administrateurs ayant des profils internationaux et 42 % de femmes. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des administrateurs salariés, désignés conformément aux statuts de la Société. Voir la section 8.1.17 pour plus d’informations sur les dispositions statutaires régissant le Conseil d’Administration. Composition du Conseil – Diversité des profils et des expériences Politique et objectifs relatifs à la composition du Conseil Le Conseil d’Administration a pour politique d’évaluer régulièrement sa composition, les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et d’identifier les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité des effectifs du Groupe, de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Il veille également à ce qu’une diversité d’expériences, de nationalités et de genre soit maintenue tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance, présidé par l’Administrateur Référent. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 14 février 2022 et sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, a décidé de renouveler les objectifs suivants relatifs à sa composition pour la période 2022-2026 : (i) internationalisation du Conseil afin de refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini ; (ii) diversité des profils et des compétences représentés ; (iii) échelonnement régulier des mandats ; et (iv) maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité. Mise en œuvre des objectifs 2022-2026 et résultats au cours de l’exercice 2022 Le tableau ci-dessous résume la mise en œuvre durant l’exercice 2022 des différents objectifs relatifs à la composition du Conseil d’Administration. Ces objectifs s’entendent hors administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires, dont la désignation fait l’objet de dispositifs légaux spécifiques. Objectifs Mise en œuvre et résultats au cours de l’exercice 2022 Internationalisation reflétant l’évolution de la géographie et des métiers du Groupe La nomination de Mme Maria Ferraro, de nationalité canadienne, en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 19 mai 2022, a permis de poursuivre l’internationalisation de la composition du Conseil. Depuis le 19 mai 2022, 40 % des administrateurs ont un profil international. Diversité des profils et des compétences Les nominations de Mme Maria Ferraro et M. Olivier Roussat permettent au Conseil d’enrichir la diversité de ses profils et de bénéficier de leur solide expérience. Mme Maria Ferraro a acquis au cours de sa carrière une expertise en matière financière et une solide expérience dans le secteur de l’industrie, de la technologie et de l’énergie au sein d’un groupe de dimension mondial au cœur du développement de l’Industrie Intelligente. Elle apporte également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés européens et asiatiques. M. Olivier Roussat est dirigeant d’un acteur mondial du BTP, de l’énergie et des infrastructures de transport, leader dans les médias en France et acteur majeur des télécoms en France. Il apporte en particulier son expérience dans le secteur des télécommunications et des médias ainsi que son expertise en matière de transformation numérique et technologique. Échelonnement régulier des mandats L’échelonnement régulier des mandats dans la durée s’est poursuivi suite aux différentes nominations effectuées lors de l’Assemblée générale 2022. Trois mandats d’administrateur sur les quatre arrivant à échéance ont été renouvelés et deux nouveaux administrateurs ont été nommés. Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité En 2022, le nombre d’administrateurs est passé de 14 à 15 du fait du renouvellement de trois administrateurs sur les quatre dont le mandat arrivait à échéance et de la nomination de deux nouveaux administrateurs. Le Conseil considère qu’un nombre de 14-15 permet de maintenir cohérence et collégialité. Lorsqu’un ou plusieurs sièges d’administrateurs viennent à être vacants ou plus généralement lorsque le Conseil a exprimé le vœu d’élargir ou de modifier sa composition, le Comité Éthique et Gouvernance formalise et hiérarchise les critères de sélection des personnes susceptibles de devenir administrateur de la Société au vu de l’équilibre et de la diversité souhaitables de la composition du Conseil. Le Comité tient compte de la politique de diversité et des objectifs 2022-2026 définis par le Conseil d’Administration, tels que présentés ci-dessus. Sur la base de ces critères, le Président du Comité pilote le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs, le cas échéant avec l’aide d’un consultant externe, et procède aux vérifications nécessaires. Des entretiens avec ces candidats sont ensuite menés par les membres du Comité Éthique et Gouvernance en vue d’une recommandation au Conseil d’Administration. Le Président du Conseil et le Directeur général sont associés au processus de sélection. En vue de l’Assemblée générale 2022, le Comité Éthique et Gouvernance a privilégié une poursuite de l’internationalisation et de la féminisation du Conseil d’Administration ainsi que des expertises dans le domaine de la Technologie, du Digital et de l’Industrie Intelligente. Un processus de sélection spécifique existe par ailleurs pour les administrateurs représentant les salariés d’une part et les salariés actionnaires d’autre part, conformément aux dispositions règlementaires en vigueur. Se référer à la section 8.1.17 pour plus d’information. Expériences et expertises représentées L’évolution de la composition du Conseil d’Administration ces dernières années a permis un large renouvellement de ses membres, un facteur d’indépendance accrue, une féminisation croissante et un rajeunissement. Il s’est notamment ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre 2016, contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés. Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement et culturellement, dans la fidélité à l’histoire et aux valeurs du Groupe, lui permettant ainsi d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un esprit d’ouverture. Les expériences et expertises apportées par chacun des administrateurs composant le Conseil d’Administration au 31 décembre 2022 (hors Directeur général) peuvent être synthétisées comme suit. Le Conseil d’Administration considère que les administrateurs exerçants ou ayant exercé des fonctions de Directeur général ou Directeur général délégué d’un groupe international coté en bourse apportent au Conseil l’ensemble des compétences générales indiquées ci-dessus (stratégie ; Ressources Humaines et gestion des talents ; finance, Audit et Risques ; RSE et éthique ; gouvernance et rémunérations). Sont ainsi concernés MM. Hermelin, Oudéa, Musca, Pouyanné, Roussat et Sievers. Par ailleurs, parmi les administrateurs démontrant une compétence en matière de RSE, le Conseil d’Administration considère que Mmes Ferraro et Rueckert, ainsi que MM. Hermelin, Oudéa, Musca, Pouyanné, Roussat et Sievers apportent une expertise spécifique en lien avec les enjeux de changement climatique. Une présentation détaillée individuelle des administrateurs au 31 décembre 2022, détaillant leurs parcours respectifs ainsi que les mandats et fonctions exercés et permettant de faire le lien avec les compétences apportées par chacun au Conseil, figure en section 2.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil considère par ailleurs que M. Aiman Ezzat, administrateur et Directeur général de Capgemini SE, apporte l’ensemble des expériences et compétences ci-dessus au Conseil d’Administration. Évolution de la composition du Conseil en 2022 Assemblée générale du 19 mai 2022 Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 17 mars 2022 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, a délibéré, sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, sur l’évolution de sa composition en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022. Mme Laurence Dors n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Conformément à l’ambition du Conseil d’Administration de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils, l’Assemblée générale du 19 mai 2022 a nommé Mme Maria Ferraro et M. Olivier Roussat, en qualité d’administrateur qualifié d’indépendant, pour une durée de quatre ans et a renouvelé les mandats de MM. Xavier Musca et Frédéric Oudéa, administrateurs indépendants, ainsi que celui de M. Paul Hermelin pour une durée de quatre ans également. Le Conseil d’Administration du 19 mai 2022 a par ailleurs reconduit M. Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration ainsi que M. Oudéa dans ses fonctions d’Administrateur Référent. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des comités au cours de l’exercice 2022 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration Laurence Dors Administrateur (AG 19/05/2022) Kevin Masters Administrateur représentant les salariés (27/01/2022) Maria Ferraro Administrateur (AG 19/05/2022) Pierre Goulaieff Administrateur représentant les salariés (27/01/2022) Olivier Roussat Administrateur (AG 19/05/2022) Paul Hermelin Administrateur (AG 19/05/2022) – Président du Conseil (CA 19/05/2022) Xavier Musca Administrateur (AG 19/05/2022) Frédéric Oudéa Administrateur (AG 19/05/2022) – Administrateur Référent (CA 19/05/2022) Comité d’Audit et des Risques Laurence Dors (19/05/2022) Maria Ferraro (19/05/2022) Xavier Musca (Président du Comité) (19/05/2022) Comité Éthique et Gouvernance Laurence Dors (19/05/2022) Siân Herbert-Jones (19/05/2022) Frédéric Oudéa (Président du Comité) (19/05/2022) Xavier Musca (19/05/2022) Comité des Rémunérations Laurence Dors (19/05/2022) Kevin Masters (27/01/2022) Patrick Pouyanné (nommé Président du Comité) (19/05/2022) Pierre Goulaieff (19/05/2022) - Comité Stratégie et RSE Patrick Pouyanné (19/05/2022) Olivier Roussat (19/05/2022) Paul Hermelin (Président du Comité) (19/05/2022) Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration était ainsi composé de 15 administrateurs, dont 83 % d’indépendants et 42 % de femmes (les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires n’étant pas pris en compte pour le calcul de ces pourcentages). Évolutions à venir dans la composition du Conseil À l’occasion de l’Assemblée générale 2023, le Conseil d’Administration propose les nominations de Mme Megan Clarken et de Mme Ulrica Fearn en qualité de membres du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Ces propositions répondent à l’ambition du Groupe d’enrichir la diversité de ses profils, notamment en termes d’internationalisation, et d’approfondir son expertise sectorielle. De nationalité néo-zélandaise, Mme Megan Clarken est Chief Executive Officer d’une entreprise technologique mondiale. Tout au long de sa carrière, elle a acquis une solide expertise en matière de technologies, de données et de transformation numérique ainsi qu’une expérience dans les secteurs des médias et du commerce de détail. Elle apporterait également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés aux États-Unis et en Asie-Pacifique. De nationalité suédoise, Mme Ulrica Fearn a acquis tout au long de sa carrière une solide expérience financière dans le cadre de multiples postes au sein d’entreprises internationales majeures dans des secteurs qui s’appuient sur la technologie pour leur transformation durable (énergie, télécommunication, biens de consommation et commerce). Le Conseil d’Administration considère Mme Megan Clarken et Mme Ulrica Fearn comme indépendantes au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Mme Xiaoqun Clever a fait part de son souhait de ne pas renouveler son mandat. Suite à une évolution de ses responsabilités au sein de Bosch, Mme Tanja Rueckert a, quant à elle, décidé de se retirer du Conseil d’Administration, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mmes Clever et Rueckert pour leurs contributions respectives aux travaux du Conseil et de ses Comités durant leur mandat. Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2023, la composition du Conseil d’Administration serait ainsi de 15 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires. Il comptera parmi ses membres 83 % d’administrateurs d’indépendants (1), 40 % d’administrateurs ayant des profils internationaux et 42 % de femmes (1). Indépendance du Conseil d’Administration Critères d’indépendance Conformément à la définition de l’indépendance retenue par le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés, d’abord par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article 9.5 du Code AFEP-MEDEF) : — ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : - salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; — ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; — ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : - significatif de la Société ou de son Groupe, - ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; — ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; — ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; — ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans). Ratio et Règles de calcul Selon les prescriptions du Code AFEP-MEDEF, la part des administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Capgemini SE doit représenter la moitié des membres du Conseil. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour Capgemini SE, le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, s’effectue sur la base de 12 membres et non pas sur la totalité de ses 15 membres. Revue de l’indépendance des administrateurs par le Conseil d’Administration Lors de sa séance du 20 février 2023 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF décrits ci-dessus. Le tableau ci-après présente la qualification retenue pour chaque administrateur suite à cet examen, sur la base des 12 membres retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil conformément au Code AFEP-MEDEF. Ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant mandataire social au cours des 5 dernières années Absence de mandats croisés Absence de relations d’affaires significatives Absence de lien familial Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années Ne pas être adminis-trateur depuis plus de 12 ans Qualification retenue Paul HERMELIN x √ √ √ √ x Non indépendant Aiman EZZAT x √ √ √ √ √ Non indépendant Xiaoqun CLEVER √ √ √ √ √ √ Indépendant Maria FERRARO √ √ √ √ √ √ Indépendant Siân HERBERT-JONES √ √ √ √ √ √ Indépendant Belen MOSCOSO del PRADO √ √ √ √ √ √ Indépendant Xavier MUSCA √ √ √ √ √ √ Indépendant Frédéric OUDÉA √ √ √ √ √ √ Indépendant Patrick POUYANNÉ √ √ √ √ √ √ Indépendant Olivier ROUSSAT √ √ √ √ √ √ Indépendant Tanja RUECKERT √ √ √ √ √ √ Indépendant Kurt SIEVERS √ √ √ √ √ √ Indépendant TOTAL 10 indépendants soit 83 % x Critère d’indépendance non satisfait. √ Critère d’indépendance satisfait. Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, le Conseil a estimé que 10 de ses 12 membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 83 %, peuvent être considérés comme indépendants, à savoir : Xiaoqun Clever, Maria Ferraro, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Olivier Roussat, Tanja Rueckert et Kurt Sievers. Examen particulier mené par le Conseil d’Administration concernant le critère des relations d’affaires entre le groupe Capgemini et ses administrateurs Lors de sa revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Conseil d’Administration a examiné, en particulier, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Capgemini d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés d’autre part, afin d’évaluer le caractère significatif ou non de ces relations. L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifs et qualitatifs. La partie quantitative repose sur un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE. Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels que les conditions de négociation lors de la prestation de services, l’organisation de la relation entre les parties prenantes et la position de l’administrateur concerné dans la société contractante, l’existence d’une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle de dépendance économique. Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l’Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d’évaluation de l’absence de conflit d’intérêts (cf. section ci-après). Après évaluation des critères mentionnés ci-dessus et sur la base des travaux du Comité Éthique et Gouvernance, les conclusions du Conseil d’Administration ont été les suivantes : — Capgemini SE et ses filiales ont, dans le cours normal des affaires, fourni des services et/ou bénéficié de services durant l’exercice 2022 auprès de sociétés dont certains de ses administrateurs qualifiés d’indépendants étaient des dirigeants ou administrateurs ; — dans la mesure où la fourniture de ces prestations de services a été conclue à des conditions normales et habituelles et que le chiffre d’affaires correspondant constaté pour Capgemini et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré comme significatif ou indiquant une situation de dépendance économique, le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif du point de vue du groupe Capgemini, ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une situation de dépendance économique ou d’exclusivité et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective des administrateurs concernés. Outre les diligences relatives à la conclusion de contrats de prestations de services, un examen particulier a été fait concernant les relations avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), M. Xavier Musca étant Directeur général de CACIB et Directeur général délégué de Crédit Agricole SA. Ainsi CACIB a déclaré franchir à la hausse le seuil légal de 10 % du capital et des droits de vote de la Société en date du 6 juin 2022 et a indiqué que ce franchissement du seuil de 10 % résultait de la conclusion d’accord et d’instruments financiers relatifs à la Société (2). Dans ce cadre, Crédit Agricole S.A. a notamment déclaré, au nom de sa filiale CACIB, que cette dernière n’envisageait pas d’acquérir le contrôle de la Société, de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la Société ou de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur de la Société. CACIB a d’ailleurs franchi à la baisse le seuil de 10 % en date du 9 juin 2022 et déclaré détenir 8,02 % du capital et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, en date du 15 décembre 2022, CACIB a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 9 % à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 15 décembre 2022 dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié (ESOP 2022). Le Conseil d’Administration a noté que CACIB intervient en tant que banque structuratrice des dernières opérations d’actionnariat salarié du Groupe (dont la dernière augmentation de capital a eu lieu le 15 décembre 2022) et que la mise en place d’offres à effet de levier et sécurisées implique de la part de l’établissement financier structurant l’offre des opérations de couverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat d’options d’achat et/ou de toutes autres transactions pendant toute la durée des opérations. Le Conseil d’Administration a conclu que ces éléments n’étaient toutefois pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M. Xavier Musca. En outre, il est indiqué que Capgemini SE détient 17,14 % d’Azqore, filiale de CA Indosuez SA (filiale de Crédit Agricole) qui opère une plateforme spécialisée dans les opérations bancaires pour les acteurs de la gestion de fortune, et que par ailleurs le Groupe Société Générale a annoncé fin janvier 2022 avoir signé un accord avec Azqore relatif à l’exécution des opérations de back-office et d’une grande partie des services informatiques de la banque privée Société Générale à l’international. La Société a été informée d’un dispositif mis en place par le Crédit Agricole et Société Générale afin de gérer les conflits d’intérêt potentiels. Dans ce cadre, MM. Musca et Oudéa, dirigeants au sein de ces sociétés, ne prennent pas part au processus décisionnel concernant toute opération avec Capgemini. Le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif du point de vue de Capgemini, ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une situation de dépendance économique ou d’exclusivité et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective de MM. Frédéric Oudéa et Xavier Musca. Indépendance du Conseil post-Assemblée générale 2023 Dans l’hypothèse de la nomination de Mme Megan Clarken et Mme Ulrica Fearn, le pourcentage d’administrateurs indépendants atteindrait 83 % (10 membres sur 12). Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration Pourcentage d’indépendance Classification des membres du Conseil À la date du Document d’Enregistrement Universel 2022 83 % Xiaoqun Clever, Maria Ferraro, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Olivier Roussat, Tanja Rueckert et Kurt Sievers Paul Hermelin et Aiman Ezzat À l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 83 % Megan Clarken, Ulrica Fearn, Maria Ferraro, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Olivier Roussat et Kurt Sievers Paul Hermelin et Aiman Ezzat * Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. ** En gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil. Informations sur les opérations réglementées Aucune convention au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Charte interne relative aux conventions réglementées Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 12 février 2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin (i) d’identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et (ii) d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La Charte interne, et en particulier la procédure de qualification des conventions en opération courante conclue à des conditions normales, fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’Administration, qui s’appuie sur une étude préliminaire du Comité Éthique et Gouvernance. Un compte rendu de la mise en œuvre de la Charte interne a été présenté au Comité Éthique et Gouvernance, lors de sa réunion du 1er décembre 2022. Après analyse des critères retenus pour qualifier les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales au cours de l’exercice, le Comité Éthique et Gouvernance a recommandé au Conseil d’Administration de ne pas modifier la Charte interne en ce qui concerne les critères de qualification de ces conventions. Absence de conflit d’intérêts L’article 7.1 du règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE prévoit une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 20 du Code AFEP-MEDEF concernant la prévention des conflits d’intérêts : « Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent ». En outre, au vu des recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a mis en place une procédure afin d’apprécier les éventuels conflits d’intérêts pouvant découler de relations d’affaires. À cet effet, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établi annuellement et transmis à l’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon différents critères, tels que décrits dans la section « Indépendance du Conseil d’Administration » ci-dessus. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de conflits d’intérêts. Au vu de ces informations, l’absence de conflit d’intérêts a été confirmée par l’Administrateur Référent. Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d’Administration sur la qualification de l’indépendance des administrateurs. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction Néant. Déclarations relatives aux mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du Conseil d’Administration : — n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ; — n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou mise sous administration judiciaire au cours des 5 dernières années à l’exception de M. Paul Hermelin, Président de la société The Bridge qui a fait l’objet d’une procédure de liquidation ouverte le 9 octobre 2019 par le Tribunal de commerce d’Avignon et qui a été radiée en mars 2022, de Mme Belen Moscoso del Prado qui était Administrateur de la société espagnole Adveo International dont l’une des filiales fait l’objet d’une procédure de liquidation, et de Mme Xiaoqun Clever qui était co-fondatrice et Directeur général de LuxNova Suisse qui fait l’objet d’une procédure de liquidation en 2022 ; — n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; — n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas : — de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; — d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné en cette qualité ; — de restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’obligation de détention d’au moins 500 actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions, hors administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires, et l’obligation de conservation des actions de performance par le dirigeant mandataire social décrite à la section 2.3.2) ; — de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. 2.1.4 Informations sur les membres du Conseil d’Administration Présentation synthétique du Conseil d’Administration (au 31 décembre 2022) Administrateur indépendant Taux de participation (Conseil) Comités du Conseil Date initiale de nomination Terme du Mandat Assemblée générale Nombre d’années au Conseil Nombre d’actions détenues Nationalité Âge Sexe Nombre de mandats dans des sociétés cotées (3) Paul HERMELIN Président du Conseil d’Administration Non 100 % Stratégie et RSE (P) 2000 2026 22 206 188 Française 70 M 1 Aiman EZZAT Directeur général et Administrateur Non 100 % Stratégie et RSE 2020 2024 2 100 269 Française 61 M 2 Xiaoqun CLEVER Administrateur Oui 100 % Audit et Risques 2019 2023 3 1 000 Allemande 52 F 4 Maria FERRARO Administrateur Oui 100 % Audit et Risques 2022 2026 0 500 Canadienne 49 F 3 Pierre GOULAIEFF Administrateur représentant les salariés Non 100 % Rémunérations 2022 2024 0 322 Française 56 M 1 Siân HERBERT-JONES Administrateur Oui 100 % Audit et Risques Éthique et Gouvernance 2016 2024 6 1 000 Britannique 62 F 3 Hervé JEANNIN Administrateur représentant les salariés Non 100 % Stratégie et RSE 2020 2024 2 12 Française 59 M 1 Belen MOSCOSO del PRADO Administrateur Oui 100 % Rémunérations 2020 2024 2 1 000 Espagnole 49 F 1 Xavier MUSCA Administrateur Oui 100 % Audit et Risques (P) Éthique et Gouvernance 2014 2026 8 1 000 Française 62 M 2 Frédéric OUDÉA Administrateur Oui 100 % Éthique et Gouvernance (P) 2018 2026 4 1 000 Française 59 M 3 Patrick POUYANNÉ Administrateur Oui 100 % Rémunérations (P) Éthique et Gouvernance 2017 2025 5 1 000 Française 59 M 2 Olivier ROUSSAT Administrateur Oui 100 % Stratégie et RSE 2022 2026 0 500 Française 58 M 3 Tanja RUECKERT Administrateur Oui 100 % Stratégie et RSE 2021 2025 1 1 275 Allemande 53 F 1 Kurt SIEVERS Administrateur Oui 86 % Stratégie et RSE Rémunérations 2021 2025 1 1 000 Allemande 53 M 2 Lucia SINAPI-THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires Non 100 % Rémunérations 2012 2024 10 24 727 Française 58 F 3 (P) : Président du comité. Échéance des mandats des administrateurs de la Société élus par l’Assemblée Générale Noms AG 2023 AG 2024 AG 2025 AG 2026 Paul HERMELIN, Président du Conseil √ Aiman EZZAT, Directeur général √ Xiaoqun CLEVER (a) √ Maria FERRARO (a) √ Siân HERBERT-JONES (a) √ Belen MOSCOSO del PRADO (a) √ Xavier MUSCA (a) (b) √ Frédéric OUDÉA (a) √ Patrick POUYANNÉ (a) √ Olivier ROUSSAT (a) √ Tanja RUECKERT (a) (d) √ Kurt SIEVERS (a) √ Lucia SINAPI-THOMAS (c) √ (a) Administrateur indépendant. (b) Administrateur perdant la qualification d’administrateur indépendant à l’occasion de son renouvellement (mandat de plus de 12 ans). (c) Administrateur représentant les salariés actionnaires. (d) Administrateur qui a décidé de se retirer du Conseil d’Administration avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. Informations sur les membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2022 Depuis le 19 mai 2022, le Conseil d’Administration de Capgemini est composé de 15 membres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et ce, afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté. Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci-dessous. Date de naissance : 30 avril 1952 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Capgemini SE, 11, rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1er mandat : 2000 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 206 188 PAUL HERMELIN Président du Conseil d’Administration Président du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Paul Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur. Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président-directeur général le 24 mai 2012. Sous son impulsion et leadership, Capgemini est devenu un des leaders mondiaux de la transformation et de la digitalisation des entreprises, ayant à cœur de lettre la technologie au service d’un progrès durable et inclusif. À la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général intervenue le 20 mai 2020 dans le cadre de la succession à la Direction générale du Groupe, M. Paul Hermelin conserve la présidence du Conseil d’Administration de Capgemini SE. M. Paul Hermelin est également Senior Advisor du Groupe Eurazeo depuis février 2022. M. Paul Hermelin apporte au Conseil son expérience de la croissance, de la transformation et de la digitalisation des entreprises, son expertise de l’innovation et de la technologie et sa connaissance approfondie du Groupe qu’il a dirigé pendant 18 ans. Fonction principale : M. Paul Hermelin est Président du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Président du Conseil d’Administration de : — CAPGEMINI SE (depuis le 20 mai 2020) Senior Advisor de : — EURAZEO (depuis février 2022) Président de : — FRENCH TECH GRANDE PROVENCE — FESTIVAL INTERNATIONAL D’ART LYRIQUE D’AIX-EN-PROVENCE Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Administrateur de : — CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (depuis mars 2019) — CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD (depuis août 2017) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Président-directeur général de : — CAPGEMINI SE (jusqu’en mai 2020) Président de : — THE BRIDGE S.A.S. (jusqu’en octobre 2019) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Président de : — SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (jusqu’en mai 2018) — ODIGO S.A.S (anciennement CAPGEMINI 2015 S.A.S.) (jusqu’en octobre 2018) — CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (jusqu’au 20 mai 2020) — CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S. (jusqu’au 20 mai 2020) Président du Conseil d’Administration de : — CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (jusqu’au 20 mai 2020) — CAPGEMINI AMERICA, INC. (USA) (jusqu’au 20 mai 2020) Gérant de : — SCI PARIS ÉTOILE (jusqu’au 20 mai 2020) Directeur général de : — CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (jusqu’au 20 mai 2020) Administrateur de : — CGS HOLDINGS LTD (UK) (jusqu’au 20 mai 2020) Président du Conseil de Surveillance de : — CAPGEMINI NV (Pays-Bas) (jusqu’au 27 novembre 2020) * Société cotée. Date de naissance : 11 juin 1970 Nationalité : Allemande Adresse professionnelle : Capgemini SE 11, rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1er mandat : 2019 Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 000 XIAOQUN CLEVER Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit et des Risques BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Xiaoqun Clever est titulaire d’un Executive MBA de l’Université de West Florida (États-Unis) et diplômée de l’Institut de technologie de Karlsruhe (Allemagne) en informatique et marketing international. Elle a également étudié l’informatique et la technologie à l’Université TsingHua de Pékin (Chine). Mme Xiaoqun Clever a plus de 20 ans d’expérience en tant que responsable technologique. Née en Chine, elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises internationales. Elle a notamment passé 16 ans chez SAP SE où elle a occupé différents postes dont celui de Directeur de la Technologie et de l’Innovation (de 2006 à 2009), de Vice-Président senior, Design & Nouvelles Applications (de 2009 à 2012) et Vice-Président Exécutif & Président de Labs en Chine (de 2012 à 2013). De 2014 à 2015, elle a été Directeur de la Technologie de ProSiebenSat.1 Media SE, un groupe de médias allemand. Par la suite elle a été Directeur de la Technologie et des Données et membre de la direction du groupe Ringier, un groupe de médias international basé à Zurich, Suisse (de janvier 2016 à février 2019). Mme Xiaoqun Clever est membre du Conseil de Surveillance d’Infineon Technologies AG (depuis 2020). Elle est également membre du Conseil d’Administration de Amadeus IT Group S.A. et BHP Group Limited depuis 2020. Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2019. Elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques. De nationalité allemande, Mme Xiaoqun Clever a acquis, au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale est en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir. Fonction Principale : Administrateur indépendant. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis le 23 mai 2019) — AMADEUS IT GROUP S.A. (Espagne) (depuis le 19 juin 2020) — BHP GROUP LIMITED (Australie) (depuis le 1er octobre 2020) Co-fondateur et Directeur général de : — LUXNOVA SUISSE GMBH (Suisse) (jusqu’en octobre 2022) Membre du Conseil de Surveillance de : — INFINEON TECHNOLOGIES AG (Allemagne) (depuis le 20 février 2020) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Membre de l’Advisory Board de : — MAXINGVEST AG (Allemagne) (jusqu’en février 2021) — Membre du Conseil de Surveillance de : — ALLIANZ ELEMENTAR VERSICHERUNGS AG (Autriche) (jusqu’en août 2020) — ALLIANZ ELEMENTAR LEBENSVERSICHERUNGS AG (Autriche) (jusqu’en août 2020) * Société cotée. ** BHP opérait sous une structure de doubles sociétés cotées avec deux sociétés mères (BHP Group Limited et BHP Group Plc) dirigées par un Conseil d’Administration unifié. Depuis le 31 janvier 2022, la société BHP Group Plc n’est plus cotée à la bourse de Londres. *** En liquidation. Date de naissance : 22 mai 1961 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Capgemini SE 11, rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1er mandat : 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 100 269 AIMAN EZZAT Administrateur Directeur général Membre du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie, Physique et Electronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA). M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. Il est également administrateur de Capgemini SE et membre du Comité Stratégie et RSE à compter de cette même date. En outre, il est administrateur d’Air Liquide depuis le 4 mai 2021. En septembre 2021, il a été nommé « Meilleur Directeur général européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2021 All Europe Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. M. Aiman Ezzat a été Directeur général délégué de Capgemini SE entre le 1er janvier 2018 et le 20 mai 2020. Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États-Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006, il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers. Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers. Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé plusieurs fonctions pendant 9 ans chez Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting puis Invent par la suite), où il a notamment occupé la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques. Fonction Principale : M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Directeur général de : — CAPGEMINI SE (depuis le 20 mai 2020) Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis le 20 mai 2020) — L’AIR LIQUIDE S.A. (depuis le 4 mai 2021) Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Président de : — SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (depuis mai 2018) — CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (depuis le 20 mai 2020) — CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S. (USA) (depuis le 20 mai 2020) Président du Conseil d’Administration de : — CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (depuis le 20 mai 2020) — CAPGEMINI AMERICA, INC. (USA) (depuis le 20 mai 2020) Président du Conseil de Surveillance de : — CAPGEMINI NV (Pays-Bas) (depuis le 27 novembre 2020) Directeur général de : — CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA) (depuis le 20 mai 2020) Administrateur de : — CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (Pays-Bas) (depuis le 20 mai 2020) — PURPOSE GLOBAL PNC (USA) (depuis le 17 avril 2020) — CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LIMITED (depuis le 19 janvier 2021) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Directeur général délégué de : — CAPGEMINI SE (jusqu’au 20 mai 2020) Président de : — ALTRAN TECHNOLOGIES S.A.S. (jusqu’au 7 juin 2021) Administrateur de : — CAPGEMINI SINGAPORE PTE LTD (Singapour) (jusqu’en novembre 2019) — CAPGEMINI HONG KONG LTD (Chine) (jusqu’en octobre 2019) — CAPGEMINI CANADA INC. (Canada) (jusqu’en mars 2019) — GESTION CAPGEMINI QUEBEC INC. (Canada) (jusqu’en mars 2019) — CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (Australie) (jusqu’en avril 2019) — SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu’en juin 2019) — SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu’en novembre 2019) — CGS HOLDING (Royaume-Uni) (jusqu’en février 2019) — CAPGEMINI ITALIA S.P.A. (Italie) (jusqu’en avril 2018) — CAPGEMINI BRASIL S.A. (Brésil) (jusqu’en avril 2018) — CAPGEMINI ASIA PACIFIC PTE Ltd (Singapour) (jusqu’en mars 2018) — SOGETI UK LTD (Royaume-Uni) (jusqu’au 1er juillet 2020) — CAPGEMINI ESPAÑA S.L. (Espagne) (jusqu’au 28 juillet 2020) — CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA INC. (Canada) (jusqu’au 19 juin 2020) — CAPGEMINI TECHNOLOGIES LLC (USA) (jusqu’au 19 juin 2020) — CAPGEMINI UK PLC (Royaume-Uni) (jusqu’au 1er juillet 2020) — CAPGEMINI (Hangzhou) CO. LTD (Chine) (jusqu’au 4 novembre 2020) — RESTAURANT APPLICATION DEVELOPMENT INTERNATIONAL (USA) (jusqu’au 19 juin 2020) — RADI HOLDING LLC (USA) (jusqu’au 12 juin 2020) Membre du Conseil de Surveillance de : — SOGETI NEDERLAND BV (Pays-Bas) (jusqu’au 27 novembre 2020) * Société cotée. Date de naissance : 21 mai 1973 Nationalité : Canadienne Adresse professionnelle : Siemens Energy AG Siemenspromenade 9 91058 Erlangen Allemagne Date du 1er mandat : 2022 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 500 MARIA FERRARO Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit et des Risques (depuis le 19 mai 2022) BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Maria Ferraro a été nommée Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy AG et Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy Management GmbH à compter du 1er mai 2020. Avant cette nomination, elle a occupé plusieurs postes de direction dans le domaine du Corporate Finance au sein de Siemens au Royaume-Uni, ainsi qu’au Canada, en Allemagne et aux États-Unis. Avant de devenir Directrice Financière de Siemens Energy, Mme Maria Ferraro était Directrice Financière de l’entité opérationnelle Digital Industries, ainsi que Chief Diversity Officer au sein de Siemens AG. Mme Maria Ferraro est née et a fait ses études au Canada. Experte-comptable, elle a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers (PwC) et Nortel Networks, et a occupé diverses fonctions au Canada et à l’échelle mondiale, tout en acquérant une expérience approfondie des marchés européens et asiatiques. Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 19 mai 2022 et a été nommée membre du Comité d’Audit et des Risques à cette même date. Mme Maria Ferraro a acquis au cours de sa carrière une expertise en matière financière et une solide expérience dans le secteur de l’industrie, de la technologie et de l’énergie au sein d’un groupe de dimension mondiale au cœur du développement de l’Industrie Intelligente. Elle apporte également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés européens et asiatiques. Fonction Principale : Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy AG et de Siemens Energy Management GmbH Responsable de l’inclusion et de la diversité (Chief Inclusion and Diversity Officer) FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis le 19 mai 2022) Fonctions exercées au sein du Groupe Siemens : Membre du Directoire de : — SIEMENS ENERGY AG (Allemagne) (depuis le 1er mai 2020) — SIEMENS ENERGY MANAGEMENT GMBH (Allemagne) (depuis le 1er mai 2020) Administrateur de : — SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY S.A. (Espagne) (depuis mai 2020) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administrateur de : — SIEMENS LTD SEOUL (Corée du Sud) (jusqu’en mai 2020) * Société cotée. Date de naissance : 14 mai 1966 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Sogeti Luxembourg 36 route de Longwy L-8080 Bertrange Luxembourg Date du 1er mandat : 2022 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 322 PIERRE GOULAIEFF Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des Rémunérations (depuis le 19 mai 2022) BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Pierre Goulaieff a une formation initiale d’ingénieur en électronique (ISEN) qui l’a conduit dans un premier temps à concevoir des outils de maintenance et de simulation pour des moyens de transport automatisés puis à prendre la responsabilité de la production d’un site de co-manufacturing. Il est également titulaire d’un MBA de l’Université de Nancy 2 et d’un Master en Ressources Humaines de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas/CIFFOP et a suivi le cursus d’un Master en Informatique et Innovation (Universités de Nancy 2 et de Namur). M. Pierre Goulaieff a rejoint le groupe Capgemini en 1998 au sein de Capgemini Luxembourg, devenue Sogeti Luxembourg en 2005, ou il a occupé différentes fonctions (analyste, chef de projet puis test manager). Il est également Président de la délégation du personnel de Sogeti Luxembourg depuis 2002. Il était membre du Comité d’Entreprise International (International Works Council « IWC ») de 2002 à 2022, membre du Bureau de l’IWC de 2006 à 2022 et Secrétaire de l’IWC de 2016 à 2022, jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés. M. Pierre Goulaieff a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Capgemini SE à compter du 27 janvier 2022 et membre du Comité des Rémunérations à compter du 19 mai 2022. M. Pierre Goulaieff fait bénéficier au Conseil de sa connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses activités, ainsi que de son expérience des environnements technologiques et de sa vision de salarié, ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Conseil d’Administration. Fonction principale : Administrateur représentant les salariés FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis le 27 janvier 2022) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. Date de naissance : 13 septembre 1960 Nationalité : Britannique Adresse professionnelle : Capgemini SE 11, rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1er mandat : 2016 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 000 SIÂN HERBERT-JONES Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Éthique et Gouvernance (depuis le 19 mai 2022) BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Siân Herbert-Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni. Elle a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28 février 2016). Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide S.A. (depuis 2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes. Elle siège en outre au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016, dont elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques depuis mai 2017. Mme Siân Herbert-Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18 mai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 19 mai 2022. De nationalité britannique, elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services (« BtoB »). Elle apporte également au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant à l’expertise multi-culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises internationales. Fonction Principale : Administrateur indépendant FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis mai 2016) — L’AIR LIQUIDE S.A. (depuis mai 2011) — BUREAU VERITAS (depuis mai 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administrateur de : — COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE INTERNATIONALE, filiale du groupe Sodexo (jusqu’en décembre 2021) * Société cotée. Date de naissance : 21 août 1963 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Capgemini Technology Services, 43, rue Pré Gaudry, 69007 Lyon Date du 1er mandat : 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 12 HERVÉ JEANNIN Administrateur représentant les salariés Membre du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Hervé Jeannin intègre Capgemini en février 1984 à la sortie de ses études comme analyste. Jusqu’en 1999, il conçoit et gère des projets informatiques chez divers clients. De 2000 à 2004, il développe un compte client en tant qu’ingénieur commercial au sein du Groupe. De 2005 à 2015, il gère les relations sociales à divers postes (DP, CE, CHSCT, DS, RS, Secrétaire Général de syndicat), postes qu’il occupait à temps partiel depuis 1993, date de son premier mandat de représentant du personnel. De 2016 à 2022, il s’occupe des formations SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et évacuation au sein du Groupe sur le périmètre France. Il fait bénéficier le Groupe de son expérience terrain de secouriste et soutien socio psychologique auprès de la FFSS et la protection civile. Depuis mai 2022, il est conseiller auprès de la Commission Européenne sur les mutations industrielles essentiellement dans les domaines technologiques. M. Hervé Jeannin a aussi été membre du International Work Council (IWC) de 2012 à 2020 lui permettant d’avoir une vision mondiale du Groupe. En traversant 50 pays, il a rencontré de nombreux salariés du groupe sur différents sites. Il représente aussi la CFDT et Capgemini auprès de l’UNI Europa. Il a rejoint le Conseil d’Administration le 20 mai 2020 en qualité d’administrateur représentant les salariés. Il est également membre du Comité Stratégie et RSE depuis cette date. M. Hervé Jeannin apporte au Conseil d’Administration la vision d’un salarié possédant une grande connaissance des relations sociales, de dialogue et de négociations durant ses 29 ans de représentation du personnel et sa connaissance de l’entreprise et de ses métiers avec 39 années passées dans le groupe dans divers métiers et six villes différentes. Fonction Principale : M. Hervé Jeannin est depuis mai 2022 conseiller auprès de la Commission Européenne sur les mutations industrielles essentiellement dans les domaines technologiques FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis le 20 mai 2020) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. Date de naissance : 15 juin 1973 Nationalité : Espagnole Adresse professionnelle : Capgemini SE 11, rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1er mandat : 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 000 BELEN MOSCOSO DEL PRADO LOPEZ-DORIGA Administrateur indépendant Membre du Comité des Rémunérations BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est titulaire d’un master en économie internationale de l’Université Carlos III en Espagne. Elle débute sa carrière en 1995 au sein de The Walt Disney Company en tant que Responsable communication pour l’Espagne et le Portugal puis devient Analyste Senior au sein du département Stratégie Marketing et Ventes Europe. De 2000 à 2008, elle est consultante chez Bain & Company, travaillant notamment sur des missions de revue stratégique, d’amélioration des performances et d’intégration post acquisition en Europe et en Amérique Centrale. En 2008, elle rejoint Europcar en tant que Strategic Change Programme Manager puis occupe les fonctions de Responsable Stratégie & Partenariats au sein de la société Solocal de 2010 à 2013. Elle devient Directrice de la Stratégie numérique, de la Transformation et de l’Innovation d’Axa en 2013 puis rejoint Sodexo en 2015 afin d’y piloter la transformation numérique. Elle a été Directrice Digital & Innovation de Sodexo et membre du Comité Exécutif de Sodexo jusqu’en décembre 2022 ainsi que siégé au Comité d’investissement en capital-risque de Sodexo. Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga a été également Présidente du Conseil d’Administration de FoodChéri jusqu’en décembre 2022. Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2020 et a été nommée à la même date, membre du Comité des Rémunérations. De nationalité espagnole, Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga a acquis au cours de sa carrière une solide expérience de l’innovation et de la transformation appliquée au Digital et à la stratégie Data de groupes de dimension mondiale. Fonction Principale : Mme Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga a été Directrice Digital & Innovation de Sodexo jusqu’en décembre 2022. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administratrice de : — CAPGEMINI SE (depuis le 20 mai 2020) Présidente du Conseil d’Administration de : — FOODCHERI (jusqu’en décembre 2022) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administratrice de : — ADVEO INTERNATIONAL (jusqu’en octobre 2019) Membre du Consultative Advisory Board de : — WYND (jusqu’en février 2021) * Société cotée. Date de naissance : 23 février 1960 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, place des États-Unis 92120 Montrouge Date du 1er mandat : 2014 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 000 XAVIER MUSCA Administrateur indépendant Président du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité Éthique et Gouvernance (depuis le 20 mai 2021) BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Xavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union. Il devient Secrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009, sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux. Il devient Secrétaire Général de la Présidence de la République française en 2011. Le 13 juin 2012, il rejoint Crédit Agricole S.A. comme Directeur général délégué, responsable du pôle banque de proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole S.A. Il est également Directeur général de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank depuis le 1er septembre 2022. M. Xavier Musca est Chevalier (2009) et Officier (2022) de la Légion d’Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole. M. Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7 mai 2014. Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7 décembre 2016. Xavier Musca est également membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021. M. Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois dans le Retail et le BtoB, au sein d’un groupe engagé dans une démarche de financement de la transition énergétique et d’investissement responsable. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie. Fonction Principale : M. Xavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis mai 2014) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole : Directeur général délégué (depuis juillet 2012) et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de : — CRÉDIT AGRICOLE S.A. (Membre du Comité de Direction – Membre du Comité Exécutif) Directeur général de : — CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (depuis septembre 2022) Président du Conseil d’Administration de : — CACEIS BANK (depuis septembre 2022) — IDIA CAPITAL INVESTISSEMENT (jusqu’en février 2023) Administrateur de : — AMUNDI S.A. (jusqu’en septembre 2022) Président du Conseil d’Administration de : — CA CONSUMER FINANCE (jusqu’en septembre 2022) Administrateur – Vice-Président de : — PREDICA (jusqu’en septembre 2022) — CA ITALIA (jusqu’en septembre 2022) Administrateur de : — CA ASSURANCES (jusqu’en septembre 2022) Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A. au Conseil d’Administration de : — PACIFICA (jusqu’en septembre 2022) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole : Président du Conseil d’Administration de : — AMUNDI S.A. (jusqu’en mai 2021) * Société cotée. Date de naissance : 3 juillet 1963 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Tours Société Générale, 75886 Paris Cedex 18 Date du 1er mandat : 2018 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 000 FRÉDÉRIC OUDÉA Administrateur indépendant Administrateur Référent, Vice-Président et Président du Comité Éthique et Gouvernance BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Frédéric Oudéa est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, M. Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection générale des finances, Ministère de l’Économie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication). En 1995, il rejoint la Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998, il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. En mai 2002, il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe, puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003. Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008, puis Président-directeur général en 2009. Suite à la scission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général, il prend la Direction générale du Groupe en mai 2015. M. Oudéa est administrateur de la société cotée ALD, filiale du groupe Société Générale, depuis le 7 février 2023. Il est par ailleurs depuis 2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital (« SCRC ») de l’Institute of International Finance (« IIF »). M. Frédéric Oudéa est censeur au sein du Conseil d’Administration de Sanofi depuis le 2 septembre 2022. Il est Président de la Fondation de l’École polytechnique et membre du Conseil d’Administration de l’École polytechnique depuis le 15 février 2022. M. Frédéric Oudéa est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. M. Frédéric Oudéa a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2018 et a été nommé à la même date, membre du Comité Éthique et Gouvernance. Il est Administrateur Référent, Vice-Président et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021. M. Frédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au développement international ambitieux, particulièrement innovant en matière digitale et engagé en faveur de la transition énergétique dans une démarche de finance durable. Fonction Principale : Depuis mai 2015, M. Frédéric Oudéa est Directeur général de Société Générale. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis mai 2018) Censeur au Conseil d’Administration de : — SANOFI (depuis septembre 2022) Directeur général de : — SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (depuis mai 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. Date de naissance : 24 juin 1963 Nationalité : Française Adresse professionnelle : TotalEnergies 2, place Jean Millier 92400 Courbevoie Date du 1er mandat : 2017 Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 000 PATRICK POUYANNÉ Administrateur indépendant Président du Comité des Rémunérations (depuis le 19 mai 2022) Membre du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité Stratégie et RSE (jusqu’au 19 mai 2022) BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M. Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du Ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier Ministre – Edouard Balladur – de 1993 à 1995, Directeur de Cabinet du Ministre des Technologies, de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint Total en Angola puis, en 1999, au Qatar. En août 2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration-Production. En janvier 2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche et membre du Comité Directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Patrick Pouyanné est nommé Directeur général adjoint, Chimie et Directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il devient Directeur général Raffinage-Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe. Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur général de TOTAL S.A. et Président du Comité Exécutif du Groupe. Le Conseil d’Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’Administration à compter du 19 décembre 2015. À la suite du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pouyanné par l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018, puis par celle du 28 mai 2021 pour une durée de trois ans, le Conseil d’Administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur. M. Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10 mai 2017 et Président du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. Il est également membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021 et a été membre du Comité Stratégie et RSE jusqu’au 19 mai 2022. Il apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, faisant face aux enjeux liés au changement climatique et où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer. Fonction Principale : Depuis décembre 2015, M. Patrick Pouyanné est Président-directeur général de TotalEnergies SE (anciennement TOTAL SE). Il occupe les fonctions d’administrateur de TotalEnergies SE depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis mai 2017) Président-directeur général de : — TOTALENERGIES SE (depuis décembre 2015) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N/A * Société cotée. Date de naissance : 13 octobre 1964 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Bouygues SA 32 avenue Hoche 75008 PARIS Date du 1er mandat : 2022 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 500 OLIVIER ROUSSAT Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE (depuis le 19 mai 2022) BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, M. Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du Comité de Direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle. Nommé Directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis Directeur général en novembre 2007, il est Président-directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis Président du Conseil d’Administration jusqu’en février 2021. Il est Président du Conseil d’Administration de Colas d’octobre 2019 à février 2021. Le 30 août 2016, il est nommé Directeur général délégué de Bouygues, puis devient Directeur général à compter du 17 février 2021. M. Olivier Roussat a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 19 mai 2022 et a été nommé à la même date, membre du Comité Stratégie et RSE. Dirigeant d’un acteur mondial du BTP, de l’énergie et des infrastructures de transport, leader dans les médias en France et acteur majeur des télécoms en France, M. Olivier Roussat apporte en particulier au Conseil son expérience dans le secteur des télécommunications et des médias, son expertise en matière de transformation numérique et technologique ainsi que sa compréhension des enjeux liés à l’urgence climatique et à la biodiversité. Fonction principale : M. Olivier Roussat est Directeur général de Bouygues SA. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis mai 2022) Fonctions exercées au sein du Groupe Bouygues : Directeur général de : — BOUYGUES S.A. (depuis le 17 février 2021) Administrateur de : — TF1 (depuis le 9 avril 2009) — BOUYGUES CONSTRUCTION (depuis le 15 novembre 2016) — COLAS (depuis le 20 avril 2021) — BOUYGUES TELECOM (depuis le 16 avril 2021) Membre du conseil de : — BOUYGUES IMMOBILIER (depuis le 9 décembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directeur général délégué de : — BOUYGUES S.A. (jusqu’au 17 février 2021) Président-directeur général de : — BOUYGUES TELECOM (jusqu’en novembre 2018) Président du Conseil d’Administration de : — BOUYGUES TELECOM (de novembre 2018 à février 2021) — COLAS (d’octobre 2019 à février 2021) * Société cotée. Date de naissance : 27 décembre 1969 Nationalité : Allemande Adresse professionnelle : Robert Bosch GmbH Robert-Bosch – Platz 1 70839 Gerlingen-Schillerhoehe Allemagne Date du 1er mandat : 2021 Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 275 TANJA RUECKERT Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Tanja Rueckert a plus de 20 ans d’expérience en tant que dirigeante dans le secteur des logiciels. Au cours de sa carrière, elle a travaillé en Allemagne et aux États-Unis (Silicon Valley) et a dirigé des équipes dans le monde entier. Elle est née à Bad Windsheim (Allemagne). Après avoir quitté l’école, elle a étudié la chimie à l’Université Julius Maximilians de Wurzbourg (Allemagne) et à l’Université de Swansea (Royaume-Uni). Elle est titulaire d’un doctorat en Chimie de l’Université de Regensburg (Allemagne). De1997 à mi-2018, Mme Tanja Rueckert a travaillé pour le groupe SAP. Après avoir occupé les fonctions d’Executive Vice President et Directrice générale délégué Products & Innovation de SAP SE, Mme Tanja Rueckert devient Présidente de IoT & Digital Supply Chain en 2015. En 2018, Mme Tanja Rueckert rejoint le groupe Bosch, en qualité de Présidente du Board of Management de Bosch Building Technologies. En 2021, elle devient Chief Digital Officer du groupe Bosch. Depuis le 1er janvier 2023, Mme Tanja Rueckert est membre du Board of Management de Robert Bosch GmbH, en charge des activités du numérique et des services, parmi lesquels : Bosch Digital, informatique, environnements systèmes et digitalisation, cybersécurité, solutions logicielles et numériques. Elle est également responsable des Global Business Services, pour le département Global Service Solutions, et de l’unité opérationnelle Bosch Connected Industry. En outre, elle gère les activités en Amérique du Nord et du Sud, en Australie, au Japon et en Corée, ainsi que dans la région « Europe 2 », qui comprend le Benelux, la France, la Grèce, l’Italie, le Portugal, l’Espagne et la Suisse. Mme Tanja Rueckert conseille également Bosch Climate Solutions, particulièrement dans les domaines des énergies renouvelables, des services et logiciels, ainsi que la start-up de Bosch, Security & Safety Systems (brand AZENA). Elle est, par ailleurs, membre du Comité de pilotage de « Plattform Lernende Systeme », plateforme allemande d’intelligence artificielle et membre de Muenchner Kreis. Mme Tanja Rueckert est administratrice de Bosch Rexroth depuis 2019, de BSH Hausgeraete GmbH depuis 2021 et Bitkom depuis avril 2022. Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2021 et a été nommée à la même date, membre du Comité Stratégie & RSE. Elle apporte au Conseil sa solide expérience dans le secteur des logiciels en tant que dirigeante d’unités opérationnelles de groupes internationaux et son expertise dans des domaines tels que l’Internet des Objets (IoT), l’intelligence artificielle et la transformation digitale ou encore des énergies renouvelables. Fonction Principale : Mme Tanja Rueckert est membre du Board of Management de Robert Bosch GmbH. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Membre du Board of Management de : — ROBERT BOSCH GMBH (Allemagne) (depuis le 1er janvier 2023) Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis mai 2021) — BOSCH REXROTH (depuis 2019) — BSH HAUSGERAETE GMBH (depuis 2021) — BITKOM E.V. (depuis avril 2022) Membre du Comité de Pilotage de : — THE PLATTFORM LERNENDE SYSTÈME (depuis 2018) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Présidente du Board of Management de : — BOSCH BUILDING TECHNOLOGIES (Allemagne) (jusqu’en mai 2021) Administrateur de : — SPIE (jusqu’en novembre 2021) Présidente de : — la Business Unit IoT & Digital Supply Chain de SAP SE (jusqu’en 2018) Vice-Présidente de : — INDUSTRIAL INTERNET CONSORTIUM (jusqu’en 2018) Administratrice de : — LSG (jusqu’en 2020) — CARGO SOUS TERRAIN (jusqu’en 2018) — MUENCHNER KREIS (jusqu’en 2019) Présidente du Comité Digital de : — ZIA (jusqu’en 2018) * Société cotée. Date de naissance : 9 avril 1969 Nationalité : Allemande Adresse professionnelle : NXP Semiconductors N.V. High Tech Campus, 5656 AG, Eindhoven, Pays-Bas Date du 1er mandat : 2021 Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 000 KURT SIEVERS Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et RSE Membre du Comité des Rémunérations BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Kurt Sievers, citoyen allemand, est titulaire d’un Master of Science en physique et technologie de l’information de l’Université d’Augsbourg (Allemagne). Depuis mai 2020, M. Kurt Sievers est Président-directeur général de NXP Semiconductors N.V. En 1995, il rejoint NXP et occupe rapidement différentes fonctions dirigeantes (Marketing et Ventes, Définition et développement de produits, Stratégie et Direction générale) sur un grand nombre de segments de marché. Dès 2009, il est membre de la direction exécutive et contribue à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie de signaux mixtes haute performance de NXP. Il a joué un rôle majeur dans la fusion entre NXP et Freescale Semiconductor, qui a permis la création de l’une des principales entreprises de semi-conducteurs et un leader des semi-conducteurs automobiles. M. Kurt Sievers siège au Conseil de l’Association allemande de l’industrie électrotechnique et électronique (ZVEI), au Conseil de l’Alliance mondiale des semi-conducteurs (GSA) et préside l’Association européenne de l’industrie des semi-conducteurs depuis décembre 2021. Il est également Président de AENEAS, plateforme européenne dans les domaines de la recherche applicative et technologique et de la nanoélectronique. Il est membre du Comité Asie-Pacifique des entreprises allemandes (APA) et du Conseil de l’Association allemande des entreprises d’Asie-Pacifique (OAV) en tant que porte-parole de la République de Corée. Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2021 et a été nommé à la même date, membre du Comité Stratégie & RSE et du Comité des Rémunérations. Il apporte au Conseil son expérience en tant que dirigeant d’un groupe international leader dans l’industrie des semi-conducteurs, un secteur au cœur du développement de l’Industrie Intelligente et des défis de transition écologique ainsi que de souveraineté industrielle. M. Sievers apporte par ailleurs son expertise du secteur automobile, de la technologie et de l’intelligence artificielle ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de la gouvernance américaine. Fonction Principale : M. Kurt Sievers est Président-directeur général et Directeur Exécutif de NXP Semiconductors N.V. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis le 20 mai 2021) Président-directeur général de : — NXP SEMICONDUCTORS N.V. (Pays-Bas) (depuis le 27 mai 2020) Membre du : — CONSEIL DE L’ALLIANCE MONDIALE DES SEMI-CONDUCTEURS (depuis mars 2021) — CONSEIL DE L’ASSOCIATION ALLEMANDE DE L’INDUSTRIE ÉLECTROTECHNIQUE ET ÉLECTRONIQUE (ZVEI) (depuis 2012) — COMITÉ ASIE-PACIFIQUE DES ENTREPRISES ALLEMANDES (APA) (depuis 2018) — CONSEIL DE L’ASSOCIATION ALLEMANDE DES ENTREPRISES D’ASIE-PACIFIQUE (OAV) (depuis 2018) Président de : — ESIA (Association européenne de l’industrie des semi-conducteurs) (depuis décembre 2021) — CONSEIL DE L’ASSOCIATION INDUSTRIELLE AENEAS (depuis 2021) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directeur général de : — NXP SEMICONDUCTORS GERMANY GMBH (jusqu’en mai 2020) Président de l’Advisory Board de : — SALON INTERNATIONAL ELECTRONICA (jusqu’en juin 2021) * Société cotée. Date de naissance : 19 janvier 1964 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Capgemini Service 76, avenue Kléber 75016 Paris Date du 1er mandat : 2012 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 24 727 LUCIA SINAPI-THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité des Rémunérations BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015 et a pris les fonctions de Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Executif de Capgemini Ventures. Depuis le 15 mai 2014, elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit. Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le 22 mai 2013 dont elle a été membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’en mai 2019 et est depuis lors membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Mme Lucia Sinapi-Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Capgemini SE, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le 24 mai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le 20 juin 2012. Mme Lucia Sinapi-Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu’une grande connaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses offres et ses clients, que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d’administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d’apporter une réflexion en adéquation avec les différentes activités de Capgemini. Fonction Principale : Mme Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Executif de Capgemini Ventures. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Administrateur de : — CAPGEMINI SE (depuis mai 2012) — BUREAU VERITAS (depuis mai 2013) — DASSAULT AVIATION (depuis mai 2014) Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Directeur général de : — CAPGEMINI VENTURES (depuis juin 2019) Président du Conseil de Surveillance du : — FCPE CAPGEMINI (jusqu’en avril 2022) Membre du Conseil de Surveillance du : — FCPE ESOP CAPGEMINI (jusqu’en avril 2022) Administrateur de : — AZQORE (Suisse) (depuis novembre 2018) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini : Président de : — CAPGEMINI EMPLOYEES WORLDWIDE S.A.S. (jusqu’en juin 2019) — PROSODIE S.A.S. (jusqu’en novembre 2018) Directeur général de : — SOGETI FRANCE S.A.S. (jusqu’en juillet 2018) — CAPGEMINI OUTSOURCING SERVICES S.A.S. (jusqu’en janvier 2018) Directeur Exécutif de : — BUSINESS PLATFORMS, CAPGEMINI (jusqu’en juin 2018) Administrateur de : — SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu’en juin 2021) — FIFTY FIVE GENESIS PROJECT INC. (USA) (jusqu’en octobre 2021) — CAPGEMINI BUSINESS SERVICES GUATEMALA S.A. (jusqu’en août 2019) — SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu’en juillet 2019) — SOGETI NORGE A/S (Norvège) (jusqu’en mai 2019) — CAPGEMINI DANMARK A/S (Danemark) (jusqu’en mai 2019) — CAPGEMINI POLSKA SP.Z.O.O. (Pologne) (jusqu’en avril 2018) * Société cotée. 2.1.5 Direction du Groupe Depuis le 20 mai 2020, la Direction générale de Capgemini SE est assurée par M. Aiman Ezzat. La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe : le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif. Par ailleurs, quatre Comités Spécialisés assistent la Direction générale, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif : — le Comité des Engagements, présidé par le Directeur général, qui examine, les grandes propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multi-métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie donnée par le Groupe ; — le Comité des Fusions/Acquisitions, également présidé par le Directeur général, examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation ou de négociation ; — le Comité d’Investissement, présidé par le Directeur Financier, qui instruit les projets requérant un investissement, qu’il s’agisse de projets de nature immobilière ou d’investissement en technologies ; — le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier, qui a en charge la mise en œuvre effective du dispositif d’identification et de gestion des risques et qui pilote les contrôles internes associés. Date de naissance : 22 mai 1961 Nationalité : Française Adresse professionnelle : Capgemini SE 11, rue de Tilsitt 75017 Paris Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 100 269 AIMAN EZZAT Administrateur Directeur général Membre du Comité Stratégie et RSE BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie, Physique et Electronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA). M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. Il est également administrateur de Capgemini SE et membre du Comité Stratégie et RSE à compter de cette même date. En outre, il est administrateur d’Air Liquide depuis le 4 mai 2021. En septembre 2021, il a été nommé « Meilleur Directeur général européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2021 All Europe Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. M. Aiman Ezzat a été Directeur général délégué de Capgemini SE entre le 1er janvier 2018 et le 20 mai 2020. Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États-Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006, il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, Société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers. Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, Société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers. Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé plusieurs fonctions pendant 9 ans chez Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting puis Invent par la suite), où il a notamment occupé la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques. Pour plus d’informations, se référer à la biographie publiée en section 2.1.4. À la connaissance de la Société, aucun membre de la Direction générale n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou mise sous administration judiciaire, fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ou été empêché par un tribunal d’agir en qualité de dirigeant ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas : — de lien familial ni entre les membres de la Direction générale ni entre un membre de la Direction générale et un administrateur de la Société ; — de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; — d’arrangement ou d’accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la Direction générale aurait été sélectionné en cette qualité, ni ; — de restriction concernant la cession par les membres de la Direction générale de leur participation dans le capital social de Capgemini (à l’exception de l’obligation de conservation des actions de performance décrite à la section 2.3.2). Pour une description de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, se référer à la section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Comité de Direction générale Le Comité de Direction générale a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires notamment en termes de fixation des objectifs quantitatifs et de nomination et appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité de Direction générale regroupe autour de la Direction générale les membres ci-dessous : Aiman EZZAT Directeur général Fernando ALVAREZ Directeur de la Stratégie et du Développement, et des Alliances Jim BAILEY Directeur Strategic Business Unit Amériques Jean-Philippe BOL Directeur de la Transformation et de l’Industrialisation des opérations Anirban BOSE Directeur Strategic Business Unit Services Financiers Andrea FALLENI Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud Carole FERRAND Directrice Financière Cyril GARCIA Directeur Global Sustainability Services et Responsabilité Sociétale d’Entreprise Franck GREVERIE Directeur Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience Anne LEBEL Directrice des Ressources Humaines du Groupe William ROZÉ Directeur Engineering et R&D Michael SCHULTE Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord Olivier SEVILLIA Directeur général adjoint Jérôme SIMÉON Directeur Global Industries Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif a pour mission d’aider la Direction générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. Il se réunit une fois par mois et comprend en outre le Directeur général et les autres membres du Comité de Direction générale. Le Comité Exécutif est l’instance dirigeante pour laquelle des objectifs liés à la diversité et à l’internationalisation ont été fixés. Ces objectifs sont décrits ci-dessous dans le paragraphe ‘Politique de diversité des instances dirigeantes’. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé de 29 membres, dont 27,6 % sont des femmes et 55 % sont des personnes de nationalité étrangère. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif regroupe les membres ci-dessous : Aiman EZZAT Directeur général Direction générale Comité de Direction générale Comité Exécutif Fernando ALVAREZ Directeur de la Stratégie et du Développement, et des Alliances Jim BAILEY Directeur Strategic Business Unit Amériques Jean-Philippe BOL Directeur de la Transformation et de l’Industrialisation des opérations Anirban BOSE Directeur Strategic Business Unit Services Financiers Andrea FALLENI Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud Carole FERRAND Directrice Financière Cyril GARCIA Directeur Global Sustainability Services et Responsabilité Sociétale d’Entreprise Franck GREVERIE Directeur Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience Anne LEBEL Directrice des Ressources Humaines du Groupe William ROZÉ Directeur Engineering et R&D Michael SCHULTE Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord Olivier SEVILLIA Directeur général adjoint Jérôme SIMÉON Directeur Global Industries Nive BHAGAT Directrice Cloud & Infrastructure Services Pascal BRIER Directeur de l’Innovation Steffen ELSAESSER Directeur de la Transformation Roshan GYA Directeur Capgemini Invent Aruna JAYANTHI Directrice de l’Amérique Latine et du Canada Olivier LEPICK Secrétaire général du Groupe Shobha MEERA Directrice de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Niraj PARIHAR Directeur Insights & Data Maria PERNAS Directrice juridique du Groupe, Commercial and Contract Management Olivier PFEIL Directeur Business Services Olaf PIETSCHNER Directeur Strategic Business Unit Asie-Pacifique Virginie RÉGIS Directrice Marketing et Communication Rosemary STARK Directrice des Comptes stratégiques Jeroen VERSTEEG Directeur des Ventes Ashwin YARDI Directeur de l’Inde Politique de diversité des instances dirigeantes La diversité est l’un des trois piliers de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE). Dans un marché globalisé en constante mutation et confronté à une pénurie de talents, Capgemini croit en la diversité comme moteur de l’innovation et de la créativité. La diversité des profils et l’existence de pratiques inclusives dans notre environnement de travail sont essentielles à l’attractivité du Groupe et à sa réussite sur le long terme. Dans le cadre de sa stratégie RSE et afin d’accompagner ces changements, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes : — de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement à la fois la représentation féminine et l’internationalisation du Comité Exécutif du Groupe : - à compter du 1er janvier 2023, l’internationalisation du Comité Exécutif du Groupe représente 55 %, soit 16 membres sur les 29 membres, - concernant la représentation des femmes, cela a conduit à une augmentation régulière depuis 2016 du pourcentage de femmes dans cet organe de direction, passant successivement de moins 10 % en 2016 à 24 % en 2018, 26,9 % en 2019, 27,6 % en 2020 et 2021 après l’intégration d’Altran, et en 2022 il se situe à nouveau à 27,6 %. L’objectif à moyen terme est d’atteindre au moins 30 % d’ici 2025 et à long terme d’atteindre le même pourcentage de femmes au Comité Exécutif du Groupe que celui de l’effectif du Groupe ; — d’augmenter la représentation des femmes occupant des postes de leaders exécutifs, représentant 10 % des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe, et plus largement au sein de la communauté des Vice-Présidents, en fixant également des objectifs annuels en la matière aux principaux dirigeants du Groupe. En 2018, 14 % des postes de leaders exécutifs du Groupe étaient occupés par des femmes. Le pourcentage est passé à 17 % à fin 2019, à 20,3 % à fin 2020 pour un objectif de 20 %, à 22,4 % à fin 2021 pour un objectif de 22 %. L’objectif fixé pour 2022 était d’augmenter cette proportion à 24 %. Le pourcentage atteint fin 2022 était de 24,35 % et désormais l’objectif est d’atteindre un pourcentage de 30 % en 2025, représentant une progression ambitieuse de 2 points par an de 2020 à 2025, dans un secteur où l’effectif est majoritairement composé d’ingénieurs. Ces objectifs seront associés à un renforcement des politiques internes du Groupe afin d’assurer la mise en place de processus réguliers et équitables à l’appui de cette orientation stratégique, permettant une représentation globale diversifiée et non discriminatoire aux différents niveaux de l’organisation, l’accent étant mis spécifiquement sur la parité hommes-femmes avec pour objectif à long terme d’aligner progressivement le taux de féminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des Vice-Présidents. Une description plus détaillée des politiques et indicateurs concernant la diversité hommes-femmes en général ainsi que des mesures prises concernant la féminisation des postes de direction figure au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Le Conseil d’Administration de Capgemini SE assure un suivi à divers titres de la mise en œuvre par la Direction générale de cette politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe. La stratégie RSE du Groupe, qui fait depuis octobre 2018 l’objet d’une mission de suivi particulier par le Comité Stratégie et RSE, et dont la diversité est un pilier important, est revue annuellement par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, une nouvelle mission a été confiée au Comité des Rémunérations en 2019 afin de s’assurer de la mise en œuvre de cette politique de diversité des instances dirigeantes. Les différents indicateurs chiffrés sur la diversité font l’objet de vérifications externes dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière. Enfin, le Conseil d’Administration a fixé aux dirigeants mandataires sociaux, dans le cadre de leur rémunération variable annuelle, des objectifs permettant d’accroitre la représentation des femmes au sein du Groupe et a intégré depuis 2018 un critère relatif à l’évolution du nombre de femmes dans la population des Vice-Présidents dans les conditions de performance applicables aux actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux collaborateurs du Groupe. (voir la section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel pour plus d’information sur les objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux, la diversité étant incluse dans l’objectif de déploiement de la stratégie RSE du Groupe, ainsi que la description des critères applicables aux actions de performance attribuées en 2022 en Note 12 des états financiers.) 2.1.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés, par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance, sont les suivantes : Nature des opérations Date de l’opération Prix moyen (en euros) Référence de la déclaration Paul Hermelin Président du Conseil d’Administration Cession de 10 000 actions 16 mars 2022 184,96 2022 DD830920 Nantissement de 25 440 actions 1er août 2022 0,00 2022 DD858307 Nantissement de 600 actions 10 août 2022 0,00 2022 DD858308 Acquisition définitive de 28 000 actions de performance (plan du 02/10/2019) 3 octobre 2022 0,00 2022 DD865126 Cession de 7 800 actions 28 octobre 2022 170,21 2022 DD869668 Souscription à 374,9558 parts du compartiment « Capgemini Classic » (réinvestissement au terme du plan d’actionnariat salarié 2017) 18 décembre 2022 377,84 2022 DD877214 Aiman Ezzat Directeur général Acquisition définitive de 19 000 actions de performance (plan du 02/10/2019) 3 octobre 2022 0,00 2022 DD864783 Souscription à 189,5833 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2022) 15 décembre 2022 145,25 2022 DD877070 Souscription à 223,0903 parts du compartiment « Capgemini Classic » (réinvestissement au terme du plan d’actionnariat salarié 2017) 18 décembre 2022 377,84 2022 DD877071 Carole Ferrand Directrice Financière Acquisition définitive de 8 000 actions de performance (plan du 02/10/2019) 3 octobre 2022 0,00 2022 DD864821 Souscription à 47,508 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2022) 15 décembre 2022 145,25 2022 DD876999 Maria Ferraro Administrateur Acquisition de 500 actions 1er août 2022 185,90 2022 DD858728 Pierre Goulaieff Administrateur représentant les salariés Souscription à 9,4354 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2022) 15 décembre 2022 145,25 2022 DD877065 Cession de 17,6648 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (terme du plan d’actionnariat salarié 2017) 18 décembre 2022 377,84 2022 DD877066 Hervé Jeannin Administrateur représentant les salariés Souscription à 11,104 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2022) 15 décembre 2022 145,25 2022 DD877063 Souscription à 14,2019 parts du compartiment « Capgemini Classic » (réinvestissement au terme du plan d’actionnariat salarié 2017) 18 décembre 2022 377,84 2022 DD877104 Olivier Roussat Administrateur Acquisition de 500 actions 27 juin 2022 173,98 2022 DD851846 Lucia Sinapi Administrateur Donation de 6 000 actions 29 septembre 2022 159,08 2022 DD864914 Acquisition définitive de 2 000 actions de performance (plan du 02/10/2019) 3 octobre 2022 0,00 2022 DD864911 Cession de 1 000 actions démembrées par une personne liée, Mme Sinapi étant l’usufruitier 5 octobre 2022 173,67 2022 DD865832 Cession de 350 actions démembrées par une personne liée, Mme Sinapi étant l’usufruitier 25 octobre 2022 170,10 2022 DD869527 Cession de 1 000 actions démembrées par une personne liée, Mme Sinapi étant l’usufruitier 28 octobre 2022 170,00 2022 DD869528 Cession de 500 actions démembrées par une personne liée, Mme Sinapi étant l’usufruitier 14 novembre 2022 181,21 2022 DD872379 Souscription à 40,1159 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2022) 15 décembre 2022 145,25 2022 DD877000 Cession de 87,6812 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (terme du plan d’actionnariat 2017) 18 décembre 2022 377,84 2022 DD877424 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.1 Organisation du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. La mission du Conseil d’Administration La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de l’activité de la Société et du Groupe qu’elle contrôle et veiller à leur mise en œuvre. Il nomme les ou les dirigeants mandataires sociaux chargés de les mettre en œuvre et fixe leur rémunération. Il arrête les comptes, convoque l’Assemblée générale et propose le dividende. Il procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et s’assure notamment de l’existence et de l’efficacité de systèmes de contrôle interne, d’Audit Interne et de gestion des risques. Il s’assure de la diversité de sa composition et de celles des instances dirigeantes. Plus généralement, le Conseil d’Administration se prononce sur les grandes questions relatives à la bonne marche et à l’avenir de Capgemini afin de promouvoir une création de valeur durable pour ses actionnaires et l’ensemble de ses parties prenantes. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services, une attention toute particulière est portée à la gestion des 359 567 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Les travaux du Conseil d’Administration et de ses comités en 2022 conformément à ses missions sont décrits de façon plus détaillée en sections 2.2.2 et 2.2.4. Des informations complémentaires sur la politique de diversité du Conseil et des instances dirigeantes figurent en sections 2.1.3 et 2.1.5 respectivement. Les dispositifs de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité du Groupe sont décrits en section 3.1. Les règles de fonctionnement – Référentiel en matière de gouvernement d’entreprise Capgemini SE se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (version de janvier 2020), en complément des dispositions législatives et réglementaires lui étant applicables. Le Conseil d’Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF et s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance. C’est ainsi qu’il a : — rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement intérieur (voir ci-dessous) ; — constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et RSE – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir la section 2.2.4) ; — créé le rôle d’Administrateur Référent en mai 2014, avec des prérogatives et des missions qui lui sont propres afin de contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur général ou lorsque la présidence du Conseil est confiée à un administrateur ne pouvant être qualifié d’indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF (voir la section 2.1.2 ci-dessus) ; — adopté un système de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs qui fait largement dépendre leur rémunération de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont membres (voir la section 2.3.1) ; — examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code AFEP-MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») (voir la section 2.1.3) ; — évalué régulièrement son mode d’organisation et de fonctionnement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent (voir la section 2.2.3) ; — évalué depuis 2015 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’Administration, à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir la section 2.2.3). Conformité au Code AFEP-MEDEF Capgemini SE s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de janvier 2020, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Recommandations AFEP/MEDEF écartées Pratiques de Capgemini/Explications Néant N/A Il est à noter que le Code AFEP-MEDEF a été modifié en décembre 2022 avec l’insertion de nouvelles recommandations renforçant les missions du Conseil d’Administration en lien avec les enjeux de développement durable. Ces recommandations seront applicables en 2024, pour les Assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. La Société estime se conformer d’ores et déjà à ces nouvelles recommandations, à l’exception de celle concernant la présentation de la stratégie climatique à l’Assemblée générale Ordinaire au moins tous les trois ans ; cette présentation de la stratégie climatique du Groupe sera faite à l’occasion de l’Assemblée générale de 2023. Le règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société : www.capgemini.com. Le règlement intérieur définit les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Il s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, notamment le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel se réfère la Société. À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration. Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction de l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, des évolutions propres à la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de gouvernement d’entreprise. En 2022, le règlement intérieur a fait l’objet de deux modifications à la suite de (i) la modification de l’article 11 alinéa 2 des statuts de la Société, approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022, relative au nombre d’actions de la Société que les administrateurs doivent détenir durant la durée de leurs fonctions (500 actions au lieu de 1 000 actions précédemment), et (ii) la revue des missions du Président du Conseil d’Administration compte tenu de la fin de la période de transmission managériale à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Organisation des pouvoirs Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président du Conseil d’Administration, du Vice-Président et de l’Administrateur Référent. Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les quatre Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Capgemini SE. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil. Le Président du Conseil d’Administration prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini. Il préside l’Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil (voir la section 2.1.2 pour une description détaillée du rôle et des missions du Président du Conseil d’Administration). Le Vice-Président : en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale. Un Administrateur Référent est impérativement désigné parmi les administrateurs indépendants en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général ou en cas de dissociation des fonctions lorsque la présidence du Conseil d’Administration est confiée à un administrateur ne pouvant être qualifié d’indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent sont détaillés à la section 2.1.2. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations décrites à la section 2.1.2. Il peut éventuellement se faire assister dans ses missions par des Directeurs généraux délégués. Déontologie des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d’Éthique que les administrateurs de Capgemini SE s’engagent à respecter tout au long de leur mandat. Un extrait du Code d’Éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci-dessous : « Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une obligation générale de confidentialité s’appliquant aux discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées comme telles par le Président-directeur général ou le Président (selon le cas), ou par tout autre administrateur. Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations suivantes, sauf s’il a communiqué par écrit au Président-directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou plusieurs d’entre elles : 1. Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent. Les administrateurs tiennent le Président du Comité Éthique et Gouvernance informé des affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles ils sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet (voir 3 ci-dessous) pour s’assurer de leur compatibilité avec les mandats et fonctions exercés au sein de la Société. 2. Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans les 6 mois suivant son élection) un nombre d’actions de la Société au moins égal à 500. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. 3. Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en matière de limitation du nombre de mandats d’administrateur détenus par une même personne. Le Directeur général, les éventuels Directeurs généraux délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le Président dissocié, le Conseil peut formuler des recommandations spécifiques eu égard à son statut. Au cours de son mandat d’administrateur de la Société, l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à ces comités. Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur général, il porte ces informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats acceptés. 4. Les membres du Conseil d’Administration doivent être assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires. La Société publie dans son Document d’Enregistrement Universel annuel le Taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de participation à ceux-ci. 5. Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution. À cet effet, ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion prévue par la loi. 6. En application des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés telles qu’instituées notamment par le Code monétaire et financier et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir : — d’effectuer des opérations sur les titres (y compris les instruments financiers dérivés) des sociétés pour lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration de la Société d’informations privilégiées, et — de procéder à toute opération directe, indirecte ou au moyen d’instruments dérivés portant sur les titres de la Société : - pendant une période commençant le trentième jour calendaire précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du jour de bourse de ladite annonce, - et pendant une période commençant le quinzième jour calendaire précédant l’annonce de l’information trimestrielle et se terminant après la clôture du jour de bourse de ladite annonce. 7. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la Société les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 3 jours ouvrés suivant leur réalisation. » Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative, une Charte Éthique a été rédigée et remise à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs : — de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs ; — de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ; — de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir la section 2.2.4 ci-après) détaille les actions entreprises en 2022 par la Direction Éthique et la Direction Conformité ainsi que la mise en œuvre de la Charte Éthique. À l’occasion de sa mise à jour début 2019, chacun des administrateurs a de nouveau signé la Charte, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’elle contient. La mise en œuvre en 2022 par le Groupe de ses Programmes Éthique et Conformité est détaillée en section 4.2. Formation des administrateurs Le Conseil d’Administration est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Intégration des nouveaux administrateurs Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président du Conseil d’Administration, le Directeur général, l’Administrateur Référent, les Présidents des comités, le Secrétaire du Conseil et les membres du Comité Exécutif du Groupe. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéficient d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Formation continue Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissance suffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux « Rencontres » du Groupe, événement périodique qui réunit pendant quelques jours près de 500 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites. Par ailleurs, le Conseil veille à organiser tout au long de l’année différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers, de ses offres ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions technologiques. En 2022, des présentations ont été effectuées durant les réunions du Conseil d’Administration et à l’occasion du séminaire stratégique annuel. Elles ont notamment porté sur les dernières tendances technologiques (5G, quantique et métavers), les enjeux liés au nouvel écosystème des talents, le marché du développement durable ou encore l’environnement concurrentiel du Groupe. Des présentations plus opérationnelles portant sur la stratégie Industrie Intelligente, la présentation de la ligne de métier « Insights & Data » ainsi que sur les activités du Groupe en Inde et dans la région Amériques ont également été effectuées. Par ailleurs, en 2022 les membres du Comité Stratégie et RSE ont bénéficié d’une présentation approfondie de la stratégie climat et du programme zéro émission nette du Groupe, en complément de la séance annuelle dédiée au suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe. Enfin, les administrateurs qui en font la demande ainsi que les administrateurs représentant les salariés bénéficient régulièrement de formations externes spécifiques permettant l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat. 2.2.2 Travaux du Conseil d’Administration en 2022 Réunions du Conseil d’Administration Nombre et Taux de participation Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun très en amont. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. En 2022, le Conseil s’est réuni 7 fois durant l’exercice (y compris par visioconférence et audioconférence), quatre fois au cours du premier semestre et trois fois au cours du second. La réunion du Conseil consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe s’est tenue les 15 et 16 juin 2022, sous la forme de séminaire. Par ailleurs, le Conseil a tenu une session exécutive sous la présidence de l’Administrateur Référent à laquelle tous les administrateurs ont participé à l’exception du Directeur général. Cette session exécutive a porté notamment sur des sujets de gouvernance, sur l’évaluation externe du Conseil ainsi que sur les priorités stratégiques à mettre en œuvre dans le cadre de la fixation des objectifs de la rémunération du Directeur général. Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil a atteint 99 %, démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des sujets particulièrement engageants pour le Groupe. Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci-dessous. Nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2022 et assiduité des administrateurs à ces réunions Conseil d’Administration Comité Éthique et Gouvernance Comité Stratégie et RSE Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations Nombre total de réunions 7 4 5 7 4 Taux de participation moyen 99 % 100 % 97 % 100 % 94 % Assiduité des administrateurs Nom Conseil d’Administration Comité Éthique et Gouvernance Comité Stratégie et RSE Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations Nb de réunions % Nb de réunions % Nb de réunions % Nb de réunions % Nb de réunions % Paul HERMELIN 7 100 % - 5 100 % - - Aiman EZZAT 7 100 % - 5 100 % - - Xiaoqun CLEVER 7 100 % - - 7 100 % - Laurence DORS (1) 2/2 100 % 2/2 100 % - 3/3 100 % 1/2 50 % Maria FERRARO (2) 5/5 100 % - - 4/4 100 % - Pierre GOULAIEFF (3) 7 100 % - - - 2/2 100 % Siân HERBERT-JONES (4) 7 100 % 2/2 100 % - 7 100 % - Hervé JEANNIN 7 100 % - 5 100 % - - Belen MOSCOSO del PRADO 7 100 % - - - 4 100 % Xavier MUSCA 7 100 % 4 100 % - 7 100 % - Frédéric OUDÉA 7 100 % 4 100 % - - - Patrick POUYANNÉ (5) 7 100 % 4 100 % 3/3 100 % - - Olivier ROUSSAT (6) 5/5 100 % - 2/2 100 % - - Tanja RUECKERT 7 100 % - 5 100 % - - Kurt SIEVERS 6 86 % - 4 80 % - 4 100 % Lucia SINAPI-THOMAS 7 100 % - - - 4 100 % (1) Le mandat de Mme Dors, qui arrivait à échéance lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, n’a pas été renouvelé. (2) Mme Maria Ferraro a été nommée administrateur lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 et membre du Comité d’Audit et des Risques à cette même date. (3) M. Pierre Goulaieff, désigné en qualité d’administrateur représentant les salariés en remplacement de M. Kevin Masters, est membre du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. (4) Mme Siân Herbert-Jones est membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 19 mai 2022. (5) M. Patrick Pouyanné est Président du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. Il n’est plus membre du Comité Stratégie et RSE depuis cette date. (6) M. Olivier Roussat a été nommé administrateur lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 et membre du Comité Stratégie et RSE à cette même date. Organisation et préparation Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que le Président du Conseil d’Administration ait consulté l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil. Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances… ) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage sécurisée. Activités du Conseil au cours de l’exercice 2022 L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets particuliers. Stratégie et organisation du Groupe, RSE Gouvernance Finance — Mise à jour des orientations stratégiques à moyen terme du Groupe et validation d’indicateurs de suivi — Opportunités de croissance externe et analyse de celles-ci — Revue des principales évolutions de marché, technologiques et de l’environnement concurrentiel — Stratégie dans l’Industrie Intelligente et en matière d’offres de développement durable — Suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE, dont la stratégie climat — Mode de gouvernance (maintien d’une gouvernance dissociée) — Évolution de la composition du Conseil et des comités — Préparation de l’Assemblée générale — Évaluation externe du Conseil — Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote — Revue du processus de succession des dirigeants mandataires sociaux et du dispositif de succession en situation d’urgence — Budget — Ambitions financières à moyen terme — Programme de rachat d’actions — Communication financière Performance du Groupe Audit et Risques Gestion des talents, diversité et rémunérations — Performance et activités du Groupe — Suivi du ‘New Normal’ — Suivi de la satisfaction client — Comptes statutaires 2021 — Comptes consolidés 2021 et du 1er semestre 2022 — Suivi des risques (dont cartographie) — Contrôle interne et Audit Interne — Suivi des différentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité — Suivi de la gestion des talents du Groupe — Politique de diversité des instances dirigeantes — Suivi du processus de succession des dirigeants du Groupe hors Directeur général et de préparation de potentiels dirigeants — Rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ratio d’équité — Attributions d’actions de performance et d’actions gratuites — Nouveau plan d’actionnariat salarié Par ailleurs, le Conseil d’Administration a tenu une session exécutive en 2022 sous la présidence de l’Administrateur Référent à laquelle tous les administrateurs ont participé à l’exception du Directeur général. Cette session exécutive a porté notamment sur des sujets de gouvernance, sur l’évaluation externe du Conseil ainsi que sur les priorités stratégiques à mettre en œuvre dans le cadre de la fixation des objectifs de la rémunération du Directeur général. Compte rendu de l’activité de l’Administrateur Référent en 2022 M. Frédéric Oudéa a été nommé Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Compte tenu du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 19 mai 2022, il a été renouvelé en qualité d’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de cette Assemblée. Au cours de l’exercice 2022, les missions de l’Administrateur Référent ont été les suivantes : Préparation des réunions du Conseil d’Administration Implication dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les différents aspects gouvernance soumis au Conseil d’Administration et consultation par le Président du Conseil d’Administration sur les ordres du jour de chaque réunion du Conseil. Évaluation externe triennale du Conseil d’Administration et des comités Conduite, fin 2022 et début 2023, de l’évaluation externe triennale du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2022 avec l’aide d’un consultant externe au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil (voir la section 2.2.3). Prévention des conflits d’intérêts/Qualification des administrateurs indépendants Être tenu informé des relations d’affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles les administrateurs sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet, et ce, afin d’éviter toute situation éventuelle de conflit d’intérêts. Revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs. Composition du Conseil d’Administration Mener, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la procédure de recherche de candidatures en amont de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ayant nommé deux nouveaux administrateurs. Initier la réflexion sur la composition du Conseil en vue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. Dialogue avec les actionnaires Rencontrer conjointement avec le Président du Conseil d’Administration, plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter notamment les principes de gouvernance, les politiques de rémunération ou encore la politique ESG de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société et ses actionnaires ; ces échanges ont fait l’objet d’un rapport au Comité Éthique et Gouvernance, dont est membre par ailleurs le Président du Comité des Rémunérations, ainsi qu’au Conseil d’Administration. Présidence d’une session exécutive (réunion hors la présence du Directeur général) Présidence d’une session exécutive du Conseil au cours de l’année 2022 ayant porté sur l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2022, les priorités stratégiques à mettre en œuvre dans le cadre de la fixation des objectifs de rémunération variable du dirigeant mandataire social, l’évaluation externe du Conseil et la gouvernance. Par ailleurs, l’Administrateur Référent, en la personne de M. Oudéa, a rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2021 lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Autorisations financières Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2022 figure à la section 6.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.2.3 Évaluation du Conseil d’Administration Évaluation interne 2021 : conclusions et actions mises en place en 2022 La composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2021 avaient fait l’objet d’une évaluation interne, sous la responsabilité de l’Administrateur Référent et présentée de façon détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société. À la suite de cette évaluation, les actions suivantes ont été mises en œuvre en 2022 pour les cinq priorités arrêtées par le Conseil d’Administration : Priorités 2022 Actions mises en œuvre Stratégie — Définition et suivi des orientations stratégiques : Poursuite de l’implication renforcée du Conseil dans la définition et le suivi des priorités stratégiques et meilleure articulation entre les travaux du Comité Stratégie et RSE et ceux du Conseil d’Administration à ce sujet — Le séminaire stratégique qui s’est tenu les 15 et 16 juin 2022 a été l’occasion de poursuivre les réflexions du Conseil sur les orientations stratégiques moyen terme du Groupe. Différentes présentations ont par ailleurs été faites au cours de l’exercice afin de permettre au Conseil de suivre la mise en œuvre de certaines des priorités stratégiques du Groupe. Enfin, lors de sa réunion du 7 décembre 2022 le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur général, a arrêté différents indicateurs de suivi des orientations stratégiques à moyen terme du Groupe. Composition du Conseil d’Administration — Reconduction pour la période 2022-2026 des quatre objectifs sur la composition du Conseil : (i) internationalisation, (ii) diversité des profils, (iii) échelonnement des mandats, et (iv) maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité — Dans le cadre des travaux du Conseil sur l’évolution de sa composition et conformément aux objectifs reconduits pour la période 2022-2026 (internationalisation, diversité des profils, échelonnement des mandats, maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité), le Conseil d’Administration a proposé la nomination de Mme Maria Ferraro, de nationalité canadienne, et de M. Olivier Roussat ainsi que le renouvellement des mandats de MM. Paul Hermelin, Xavier Musca et Frédéric Oudéa à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Mme Laurence Dors n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat. — Ces nominations ont permis au Conseil d’Administration de poursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils, tout en maintenant un nombre mesuré d’administrateurs et un niveau d’indépendance élevé au sein du Conseil (83 % à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022). Fonctionnement du Conseil — Poursuite de l’organisation de rencontres avec les dirigeants opérationnels du Groupe à l’occasion de réunions du Conseil ou de sessions de formation — Des présentations sur des sujets technologiques ou en lien avec les offres ou la stratégie du Groupe ont été effectuées par différents dirigeants opérationnels au cours des réunions du Conseil ainsi que durant le séminaire stratégique qui s’est tenu les 15 et 16 juin 2022. Des rencontres informelles ont par ailleurs été organisées entre les membres du Conseil d’Administration et des dirigeants opérationnels. Évaluation externe 2022 : conclusions et priorités pour 2023 Conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités a été réalisée à la fin de l’exercice 2022 avec l’aide d’un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent, garant de la confidentialité des opinions exprimées, de l’objectivité des analyses et de la liberté d’esprit de l’évaluateur dans l’expression de ses recommandations. Elle a permis de suivre l’évolution du fonctionnement du Conseil par rapport à la dernière évaluation externe conduite en 2019. Par souci d’indépendance et afin d’éviter tout conflit d’intérêt, il a été décidé de retenir un cabinet qui n’intervient pas, par ailleurs, pour le compte du Groupe en matière de recrutement d’administrateurs. L’évaluation a donc été conduite par M. Jean-Philippe Saint-Geours, Directeur associé du cabinet « Leaders Trust International », qui avait procédé à l’ensemble des évaluations externes triennales réalisées depuis 2008, ce qui permet une mise en perspective des évolutions réalisées depuis lors ou restant à accomplir tout en facilitant un dialogue confiant avec les membres du Conseil d’Administration et de la direction. L’évaluation s’est faite par la remise à chaque administrateur d’un questionnaire détaillé préalablement validé par l’Administrateur Référent, questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d’entretien » à des interviews de chacun des administrateurs, interviews destinées à recueillir leurs remarques et leurs propositions avec la garantie d’un respect total de l’anonymat. Les questions ont porté sur la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités et ont permis une auto-évaluation de la contribution effective de chaque administrateur, exercice qui avait été initié lors de l’évaluation interne portant sur l’année 2015. Les évaluations de la contribution effective de chacun ont par ailleurs fait l’objet de restitutions individuelles par l’Administrateur Référent. L’analyse des informations recueillies, tant par les réponses apportées par chacun à ces questionnaires que par les entretiens individuels, a fait l’objet d’un rapport de synthèse présenté le 7 décembre 2022 par l’évaluateur au Conseil d’Administration qui en a largement débattu. L’évaluation a fait ressortir la poursuite des progrès accomplis depuis 2019 (date de la dernière évaluation externe) à la fois dans le fonctionnement du Conseil et de ses comités et a confirmé la grande collégialité des travaux du Conseil et l’esprit d’ouverture des débats. Les membres du Conseil d’Administration ont notamment noté (i) l’amélioration du suivi de la stratégie par le Conseil d’Administration et de l’articulation des travaux entre le Conseil d’Administration et le Comité Stratégie & RSE à ce sujet, (ii) l’amélioration de l’interaction avec les équipes dirigeantes, et (ii) l’évolution positive de la composition du Conseil permettant ainsi d’atteindre ses objectifs en termes d’internationalisation, de diversité des profils et des compétences. En matière de gouvernance, les administrateurs ont souligné la réussite de la transmission managériale entre le Président du Conseil et le Directeur général dans le cadre de la nouvelle gouvernance dissociée mise en place depuis mai 2020. Enfin, le rôle et l’action de l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Les administrateurs ont exprimé leur satisfaction de manière générale sur le fonctionnement et l’organisation du Conseil et des comités. Ils apprécient particulièrement la qualité des séminaires stratégiques ainsi que les occasions de formation continue proposées lors de séances dédiées ou à l’occasion de réunions du Conseil, qui devront être poursuivies à l’avenir. Certains axes d’attention renforcée ont par ailleurs été exprimés, notamment concernant la poursuite du suivi de la stratégie moyen terme du Groupe, de la gestion des talents ou encore du marché émergeant des offres durables. Compte tenu de cette évaluation le Conseil d’Administration a souhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2023 : — Suivi des orientations stratégiques Poursuite de l’implication renforcée du Conseil dans la définition et le suivi des priorités stratégiques, notamment grâce à la mise en place d’indicateurs de suivi. — Gestion des talents Poursuite du suivi du développement et de la rétention des talents du Groupe. — Développement durable Approfondissement du suivi de la stratégie d’offres durables du Groupe auprès de ses clients ; poursuite du suivi de la stratégie RSE du Groupe et notamment de la stratégie climat. 2.2.4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés NB : Information à jour au 31 décembre 2022. Composition au 31 décembre 2022 Membres Taux individuel de participation Xavier MUSCA (Président) (1) 100 % Xiaoqun CLEVER (1) 100 % Maria FERRARO (1) 100 % Siân HERBERT-JONES (1) 100 % (1) Indépendant. Missions du comité Depuis le 7 décembre 2016, les missions du Comité d’Audit ont été modifiées afin d’y renforcer le suivi de la gestion des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal, le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité d’Audit et des Risques. Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit. Conformément aux prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, de la recommandation émise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de place, les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois ordres. Premièrement, le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues. Enfin, à la suite de la dernière modification de son règlement intérieur en mars 2019, il s’assure de l’existence d’un processus rigoureux d’élaboration de l’information extra-financière du Groupe et procède à une revue du projet de déclaration de performance extra-financière. Deuxièmement, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’Audit Interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités (tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence). À la suite du renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté, en particulier par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale. Enfin, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de leurs missions. S’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet. Composition et participation Au 31 décembre 2022, ce comité est composé de quatre administrateurs, tous indépendants : M. Xavier Musca (Président), Mme Xiaoqun Clever, Mme Maria Ferraro et Mme Siân Herbert-Jones. Mme Laurence Dors était membre du comité jusqu’au 19 mai 2022. Elle a assisté à toutes les réunions du comité pour la période allant du 1er janvier au 19 mai 2022. Le parcours des membres du Comité d’Audit et des Risques leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets ministériels et le secteur privé. Mme Xiaoqun Clever a exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes internationaux dans le secteur de la technologie, lui permettant d’apporter une expertise financière autant qu’une vision métier particulièrement utile pour les missions de suivi des risques. Mme Siân Herbert-Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016. Quant à Mme Maria Ferraro, son parcours professionnel en tant que Directrice Financière au sein de groupes internationaux dans différents secteurs dont celui de l’industrie intelligente lui permet d’apporter une expertise financière doublée d’une compréhension métier. Ce comité s’est réuni sept fois en 2022 et le Taux de participation a été de 100 %. Travaux du comité en 2022 Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgemini SE, les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2021, les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2022 et le budget 2022. Concernant les comptes consolidés 2021, le comité a suivi la valorisation des écarts d’acquisitions, la provision pour retraite et engagements assimilés, l’analyse des autres produits et charges opérationnels, l’application des nouvelles interprétations de l’IFRIC (Interpretation Committee des IFRS) et la mise au format du reporting électronique (ESEF). Les Commissaires aux Comptes ont fait part au comité de la qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la bonne maîtrise du processus d’arrêté des comptes. En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision de la gestion des risques, le comité a pris connaissance de la mise à jour annuelle de la cartographie des risques sur la base d’entretiens réalisés avec une trentaine de dirigeants du Groupe ou de collaborateurs traitant de problématiques de risques spécifiques. Ce travail a de nouveau confirmé quatorze risques critiques pour lesquels des plans d’actions sont élaborés, suivis par des responsables de risques, et revus par le Comité des Risques de la Direction générale. Des responsables de certains risques critiques (risques cyber ; non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des règlementations ; difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents/dirigeants clés) ont présenté au Comité d’Audit et des Risques un état sur la gestion de ces risques. Le Comité d’Audit et des Risques a également procédé à l’audition : — du Directeur de l’Audit Interne qu’il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention, les ressources, les conclusions des audits effectués au cours de l’exercice et le suivi des recommandations ; — du Directeur Production/Méthodes et Supports qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi particulier ; — du Directeur en charge de la gestion des risques d’avant-vente qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des Engagements » durant la période et les caractéristiques des propositions commerciales majeures ; ainsi que sur l’impact du nombre croissant des propositions commerciales dans l’activité d’ingénierie ; — du Responsable de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie européenne qu’il a questionné sur l’approche suivie et les premiers résultats. Le comité a revu le projet de déclaration de performance extra-financière et a auditionné les représentants de l’organisme tiers indépendant chargé d’émettre un rapport sur cette déclaration. Le comité a également revu la méthodologie suivie concernant la mise en œuvre du règlement taxonomie ainsi que la méthodologie applicable à la déclaration de performance extra-financière et son lien avec la cartographie des risques. Le comité a aussi revu une présentation de la gestion de la dette par le Groupe. Le comité a auditionné le Directeur fiscal qu’il a interrogé sur les grandes évolutions à venir au sein de l’environnement dans lequel opère le Groupe. Le comité a rencontré les Commissaires aux Comptes lors d’une réunion se tenant hors la présence des dirigeants et dédiée à l’approche d’audit, aux points clés de l’audit, au périmètre de l’audit, à son planning, aux seuils de matérialité et à la revue du contrôle interne. Enfin le comité a pris connaissance des services autres que la certification des comptes approuvés durant l’exercice et réalisés par les auditeurs externes. NB : Information à jour au 31 décembre 2022. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. Composition au 31 décembre 2022 Membres Taux individuel de participation Patrick POUYANNÉ Président) (1) (2) 100 % Pierre GOULAIEFF (3) 100 % Belen MOSCOSO del PRADO (1) 100 % Kurt SIEVERS (1) 100 % Lucia SINAPI-THOMAS 100 % (1) Indépendant. (2) M. Patrick POUYANNÉ a été nommé membre et Président du Comité des Rémunérations à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. (3) M. Pierre GOULAIEFF, administrateur représentant les salariés, a rejoint le Comité des Rémunérations à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Missions du comité Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce comité a plusieurs missions fixées par son règlement. Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. Le comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social. Il revoit également les informations soumises aux actionnaires relatives au vote de la rémunération des administrateurs et propose au Conseil d’Administration les règles d’attribution ainsi que le montant de l’enveloppe globale. Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif. À la suite de la modification de son règlement intérieur en mars 2019, le comité s’assure que la Direction générale met en œuvre une politique et des objectifs de diversité des instances dirigeantes du Groupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Stratégie et RSE. Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous conditions de performance, plans d’épargne, etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés du groupe Capgemini. Composition et participation Au 31 décembre 2022, ce comité est composé des cinq administrateurs suivants, tous indépendants à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou salariés actionnaires (qui ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF) : M. Patrick Pouyanné (Président depuis le 19 mai 2022), M. Pierre Goulaieff (administrateur représentant les salariés), Mme Belen Moscoso del Prado, M. Kurt Sievers et Mme Lucia Sinapi-Thomas (administrateur représentant les salariés actionnaires). Mme Laurence Dors était Présidente du comité jusqu’au 19 mai 2022. Elle a assisté à une réunion du comité sur les deux tenues durant la période allant du 1er janvier au 19 mai 2022. Ce comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2022 et le taux moyen de participation a été de 94 %. Travaux du comité en 2022 Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2022 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration des recommandations concernant : — la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations ; — la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi qu’une revue de celles des membres du Comité Exécutif, recommandations qui ont porté en début d’année sur : - l’évaluation de la performance réalisée par le dirigeant mandataire social par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début d’exercice précédent, - le calcul de la partie variable de cette rémunération telles que payées après le vote de l’Assemblée générale en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, - la détermination de la rémunération fixe et de la partie variable théorique pour l’année suivante, - le choix et la fixation des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront de référence pour définir le calcul du montant réel de cette partie variable. Le comité a étudié le principe et les modalités d’attribution d’actions sous conditions de performance et/ou de présence, s’est assuré de la cohérence des conditions de performance des indicateurs financiers et, en lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, des indicateurs extra-financiers. Il a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers de ces actions sous conditions de performance et/ou présence et il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 3 octobre 2022 et l’allocation individualisée de ces actions ainsi que l’attribution spécifique aux salariés de la société Chappuis Halder, acquise en mai 2022. Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salarié du Groupe et s’est tenu régulièrement informé sur l’impact que les évolutions réglementaires pourraient entrainer sur les modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Enfin le comité a fait un suivi de la politique et des objectifs de diversité des instances dirigeantes du Groupe. NB : Information à jour au 31 décembre 2022. Composition au 31 décembre 2022 Membres Taux individuel de participation Frédéric OUDÉA (Président) (1) 100 % Siân HERBERT-JONES (1) (2) 100 % Xavier MUSCA (1) 100 % Patrick POUYANNÉ (1) 100 % (1) Indépendant. (2) Mme Siân HERBERT-JONES a été nommée en qualité de membre du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Missions du comité Depuis le 8 octobre 2014, les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité… ) et dans tous les actes passés en son nom, les sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation et à la revue annuelle de l’indépendance des administrateurs de la Société. Il porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et veille à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition notamment dans le cadre de la politique de diversité du Conseil (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs… ) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur général sont associés aux travaux du comité et assistent aux réunions, sauf pour les délibérations du comité qui les concernent. Le comité doit être consulté par la Direction générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif. Composition et participation Au 31 décembre 2022, ce comité est composé de quatre administrateur suivants, tous indépendants : M. Frédéric Oudéa (Président), Mme Siân Herbert-Jones, MM. Xavier Musca et Patrick Pouyanné. Mme Laurence Dors était membre du comité jusqu’au 19 mai 2022. Elle a assisté à toutes les réunions du comité pour la période allant du 1er janvier au 19 mai 2022. Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance. Au cours de l’exercice 2022, ce comité s’est réuni quatre fois et le taux moyen de participation a été de 100 %. Travaux du comité en 2022 En 2022, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté sur les points suivants : Gouvernance Le Comité Éthique et Gouvernance a : — en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, recommandé la candidature de Mme Maria Ferraro et de M. Olivier Roussat au Conseil d’Administration ainsi que le renouvellement du mandat de MM. Paul Hermelin, Xavier Musca et Frédéric Oudéa ; — recommandé le maintien de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général à l’occasion du renouvellement de mandat de M. Paul Hermelin, ainsi que le maintien des fonctions de l’Administrateur Référent à l’occasion du renouvellement de mandat de M. Frédéric Oudéa ; — proposé les nominations par le Conseil d’Administration, à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, de M. Patrick Pouyanné en qualité de membre et Président du Comité des Rémunérations (en remplacement de Mme Laurence Dors), de Mme Maria Ferraro en qualité de membre du Comité d’Audit et des Risques (en remplacement de Mme Laurence Dors), de M. Pierre Goulaieff en qualité de membre du Comité des Rémunérations (en remplacement de M. Kevin Masters), de Mme Siân Herbert-Jones en qualité de membre du Comité Éthique et Gouvernance (en remplacement de Mme Laurence Dors), et de M. Olivier Roussat en qualité de membre du Comité Stratégie et RSE (en remplacement de M. Patrick Pouyanné) ; — été informé de la mise en œuvre de la charte interne relative aux conventions réglementées et à la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales et a procédé à une revue préliminaire de la procédure de qualification de ces conventions dans le cadre de la revue annuelle des critères de qualification par le Conseil d’Administration ; — été informé du processus mis en œuvre par la Direction générale pour la succession des dirigeants mandataires sociaux et a revu le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en situation d’urgence élaboré en mars 2021 ; — procédé à la revue des procédures mises en place par la Direction générale pour la gestion des plans de succession des équipes dirigeantes (Comité de Direction générale et Comité Exécutif) afin de s’assurer que les talents capables d’occuper les plus hautes responsabilités opérationnelles et fonctionnelles au sein du Groupe soient identifiés tout en faisant place à l’adjonction de nouveaux talents. ; — suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée générale 2022 et préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 ; — été informé des rencontres menées par l’Administrateur Référent et le Président du Conseil avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini ; — délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition des Comités Spécialisés du Conseil en vue d’une proposition au Conseil ; — sous la responsabilité de son Président, Administrateur Référent, été informé et délibéré sur l’évaluation externe portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice 2022 réalisée fin 2022 par un consultant externe, en vue d’une proposition au Conseil ; — délibéré sur la politique de diversité du Conseil d’Administration et sa mise en œuvre en 2022, en vue d’une proposition au Conseil ; — délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflit d’intérêts en préparation du Document d’Enregistrement Universel 2021, en vue d’une proposition au Conseil ; — été informé des conclusions et des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et de l’Autorité des marchés financiers dans leurs rapports annuels respectifs sur le gouvernement d’entreprise ; — proposé la modification des statuts de la Société et du Règlement intérieur du Conseil d’Administration relative au nombre d’actions devant être détenues par les administrateurs pendant la durée de leur mandat ; — revu la partie gouvernance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’articles L. 225-37, dernier alinéa, L225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce ; — initié une réflexion sur la composition du Conseil en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du16 mai 2023. Éthique et Conformité Le comité a également auditionné le Directeur de l’Éthique et de l’Audit et la Directrice de l’Éthique. Ces derniers ont remis au comité un rapport présentant : — dans sa première partie, les activités de l’Éthique : ses lignes directrices et les formations annuelles associées, les actions de sensibilisation et communication, les alertes signalées en 2022 sur la ligne d’alerte éthique SpeakUp, ainsi que les résultats de l’enquête mensuelle sur la culture éthique au sein de la Société, à laquelle plus de 230,000 collaborateurs du Groupe dans 46 pays ont participé en 2022. Ce rapport a souligné que Capgemini a été reconnu par l’institut américain Ethisphere pour la dixième année consécutive comme l’une des World’s Most Ethical Companies®, distinction qui confirme la qualité de la responsabilité éthique du Groupe vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes, et qui a été célébrée dans le Groupe par la campagne mondiale Ethics in Motion. Le rapport a par ailleurs souligné les premières actions liées à la nouvelle Politique du Groupe sur les Droits Humains. Il a également présenté l’avancement du déploiement de l’outil de gestion des conflits d’intérêt dans le Groupe, Declare, ainsi qu’une synthèse des déclarations faites spontanément dans l’outil ; — dans sa seconde partie, les conclusions de l’Audit Interne sur la bonne compréhension et l’application du cadre éthique défini par le Groupe. Par ailleurs, le Comité Éthique et Gouvernance a été tenu informé par la Directrice de la Conformité des actions déployées en 2022 dans le cadre du programme de lutte contre la corruption mis en place par le Groupe ainsi que des conclusions des contrôles internes portant sur la bonne application dudit programme. Le comité s’est également vu présenter le dispositif de suivi du plan de vigilance mis en place dans le cadre du devoir de vigilance. NB : Information à jour au 31 décembre 2022. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF. Composition au 31 décembre 2022 Membres Taux individuel de participation Paul HERMELIN (Président) 100 % Aiman EZZAT 100 % Hervé JEANNIN 100 % Olivier ROUSSAT (1) (2) 100 % Tanja RUECKERT (1) 100 % Kurt SIEVERS (1) 80 % (1) Indépendant. (2) M. Olivier ROUSSAT at été nommé en qualité de membre du Comité Stratégie et RSE à la suite de sa nomination par l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Missions du comité Fin 2018, le Conseil d’Administration a souhaité confier une mission de suivi de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») au Comité Stratégie et Investissement, renommé en conséquence « Comité Stratégie et RSE », permettant ainsi une cohérence dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les axes stratégiques du Groupe. Ce comité a pour mission : — d’étudier dans le détail les différentes orientations et options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil ; — d’étudier les axes stratégiques à moyen et long terme du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ainsi que les grandes tendances et évolutions technologiques et concurrentielles ; — de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles ; — de procéder au suivi des opérations significatives d’investissements, d’alliances ou de désinvestissements ; — d’examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, d’assurer annuellement le suivi des résultats de cette stratégie et formuler tout avis ou recommandation. Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers. Composition et participation Au 31 décembre 2022, ce comité est composé des six administrateurs suivants dont trois indépendants : M. Paul Hermelin (Président), M. Aiman Ezzat (Directeur général), M. Hervé Jeannin (administrateur représentant les salariés), M. Olivier Roussat (administrateur indépendant), Mme Tanja Rueckert (administrateur indépendant) et M. Kurt Sievers (administrateur indépendant). M. Patrick Pouyanné était membre du comité jusqu’au 19 mai 2022. Il a assisté à toutes les réunions du comité pour la période allant du 1er janvier au 19 mai 2022. Le comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022 avec un Taux de participation moyen de 97 %. Travaux du comité en 2022 Pour préparer les décisions du Conseil d’Administration, le Comité : — a maintenu un dialogue permanent avec le Directeur général s’agissant des opportunités d’acquisitions dont la taille dépasserait la délégation octroyée au Directeur général mais sans qu’une délibération ait été soumise au Conseil d’Administration pendant l’exercice ; — a entendu le rapport du Directeur général sur le suivi des synergies de revenus et de coûts relatives à l’intégration d’Altran et constaté que les objectifs avaient pu être atteints et dépassés plus vite que prévu. Il en a rendu compte au Conseil ; — s’est penché sur la préparation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration de juin 2022, pour aider le Directeur général et le Président à proposer un agenda permettant notamment d’aborder la stratégie à 5 ans, le paysage concurrentiel, la guerre des talents et la stratégie ESG ; — a échangé avec la Direction générale sur d’autres dossiers stratégiques majeurs, et notamment le rôle du Groupe pour contribuer au développement avec des grands partenaires d’un cloud de confiance ; — a contribué avec le Directeur général à l’élaboration d’une batterie d’indicateurs destinés à mesurer les progrès du Groupe sur les priorités stratégiques arrêtées par le Conseil. Ces indicateurs ont été ensuite soumis et approuvés par le Conseil ; — a passé en revue, en application de sa mission de suivi des actions pour la responsabilité sociétale et environnementale (RSE), la stratégie RSE du Groupe, fondée sur trois piliers, la diversité et l’inclusion, l’inclusion numérique et la soutenabilité environnementale et en a rendu compte au Conseil ; — a en particulier analysé la stratégie annoncée de réduction de l’empreinte carbone pour atteindre la neutralité carbone, avec les échéances prévues en 2025, 2030 et 2040, et les différents objectifs RSE (réduction des émissions de carbone et soutien à l’inclusion digitale) proposés pour les membres du Comité Exécutif et le Directeur général. Ces derniers ont été soumis et approuvés par le Conseil. S’agissant des domaines délégués au Directeur général, le comité a été informé tout au long de l’année des processus d’acquisition en cours et a vérifié que ces acquisitions s’inscrivaient en cohérence avec les priorités définies par le Conseil d’Administration. 2.3 Rémunération des mandataires sociaux 2.3.1 Rémunération des administrateurs 2.3.1.1 Politique de rémunération des administrateurs Enveloppe globale de rémunération En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des Comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 à verser aux administrateurs une enveloppe de rémunération d’un montant maximum total fixé à 1 700 000 euros par an. L’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 d’augmenter le montant maximum total de la rémunération des administrateurs a permis d’atteindre les objectifs stratégiques que le Conseil d’Administration s’était fixés. Cette augmentation du montant total a en effet permis d’intégrer le changement relatif à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration également voté lors de cette Assemblée générale, d’accueillir un nouveau membre international au Conseil d’Administration et de revaloriser la rémunération des administrateurs qui était inchangée depuis la précédente révision en 2016. En ce qui concerne, la rémunération du Président du Conseil d’Administration, qui était anciennement composée d’une rémunération fixe, elle est désormais constituée depuis le premier juin 2022, uniquement d’une rémunération d’administrateur, pour un montant global significativement plus bas que sa rémunération antérieure. Cette modification a entrainé une réduction globale des dépenses pour la Société. Règles de répartition La méthode de répartition de la rémunération des administrateurs a fait l’objet d’une révision en 2014, à la suite de l’évaluation externe du Conseil d’Administration réalisée en 2013, qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de Comités, à encourager la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. Ces règles sont restées globalement inchangées à l’exception de l’ajout d’un montant annuel fixe pour le Président du Conseil d’Administration tels que mentionnés ci-avant et détaillés dans la section 2.3.2.4 ci-après. D’autre part, de manière à être plus attractif vis-à-vis d’administrateurs étrangers, le Conseil a décidé de revaloriser la rémunération des administrateurs. En conséquence, la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 serait versée selon les principes suivants : — paiement d’un montant fixe annuel à chaque administrateur de 16 500 euros à l’exception du Président du Conseil d’Administration ; — paiement d’un montant fixe annuel au Président du Conseil d’Administration de 250 000 euros ; — paiement d’un montant fixe pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil de 5 500 euros (versus 4 400 euros en 2022) ; — la rémunération relative aux Comités Spécialisés du Conseil a été fixée au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu et accru qu’il suppose de leurs Présidents, lesquels perçoivent exclusivement une rémunération fixe annuelle. Celles-ci s’élèvent à : - 50 000 euros pour l’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance, - 50 000 euros pour le Vice-Président du Conseil d’Administration, - 40 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et des Risques (versus 39 000 euros en 2022), - 30 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et RSE (versus 28 000 euros en 2022) ; — paiement d’un montant fixe pour chaque participation à une séance de l’un des quatre Comités Spécialisés du Conseil, à l’exclusion des Présidents de comité de 3 000 euros (versus 2 750 euros en 2022) ; — paiement d’une somme complémentaire par Conseil ou Comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d’Europe de 5 500 euros ; — paiement d’une somme complémentaire par Conseil ou Comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant en Europe mais hors de France (cette somme complémentaire n’étant pas allouée aux administrateurs représentant les salariés, leurs frais de déplacement étant couverts selon d’autres modalités) de : - 3 000 euros pour les participations aux Conseils, - 2 200 euros pour les participations aux Comités ; — le montant de ces rémunérations est calculé sur deux périodes : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année, et est payé en deux versements ; — dans le cadre du barème en vigueur pour une année donnée et si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu conduisant à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée générale, ces montants fixes seraient alors réduits de manière à respecter le plafond autorisé par l’Assemblée générale. 2.3.1.2 Rémunération des administrateurs au titre de 2022 En application des principes évoqués ci-dessus, le montant total de la rémunération due aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 1 124 667 euros, soit 66,2 % du plafond autorisé par l’Assemblée Générale Mixte. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l’exercice 2022 a été de 853 239 euros. Il est rappelé que M. Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice 2022 (comme cela avait été le cas lors des onze années précédentes) et ce jusqu’à fin mai 2022, mois lors duquel l’Assemblée générale a autorisé le changement dans la politique de rémunération des administrateurs, à percevoir la rémunération qui aurait dû lui être versée en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE et que M. Aiman Ezzat a également renoncé à percevoir la rémunération qui aurait dû lui être versée en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE à compter du 20 mai 2020. M. Frédéric Oudéa a également renoncé à percevoir sa rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration depuis sa nomination. Le détail des rémunérations attribuées au titre d’un exercice et versées au cours de l’exercice est décrit ci-après : (en euros) Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 Montants bruts versés en 2022 Montants bruts versés en 2021 Daniel BERNARD n/a 52 000 n/a 112 000 Anne BOUVEROT n/a 25 750 n/a 54 250 Xiaoqun CLEVER 86 750 79 000 85 050 84 000 Laurence DORS 41 092 111 000 89 592 120 000 Aiman EZZAT (renonciation) (renonciation) (renonciation) (renonciation) Maria FERRARO 47 000 n/a 17 300 n/a Pierre GOULAIEFF** 51 425 n/a 24 475 n/a Siân HERBERT-JONES 72 050 71 000 67 850 77 500 Paul HERMELIN 179 767 (renonciation) 27 567 (renonciation) Hervé JEANNIN 61 050 66 000 62 600 70 000 Kevin MASTERS n/a 66 000 31 000 67 500 Belen MOSCOSO DEL PRADO 58 300 63 500 62 350 65 000 Xavier MUSCA 97 300 93 500 96 850 92 500 Frédéric OUDÉA 97 300 84 750 96 850 71 250 Patrick POUYANNÉ 82 883 73 500 75 433 72 500 Pierre PRINGUET n/a 44 500 n/a 99 500 Olivier ROUSSAT 38 500 n/a 11 550 n/a Tanja RUECKERT 73 050 43 500 71 600 15 000 Kurt SIEVERS 79 900 49 000 81 850 13 000 Lucia SINAPI-THOMAS 58 300 63 500 59 850 67 500 TOTAL 1 124 667 986 500 961 767 1 081 500 * Pour ce bénéficiaire, la rémunération de son mandat est reversée à son organisation syndicale française. ** Pour ces bénéficiaires non-résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 30 % a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS. *** Rémunération d’administrateur versée à compter du mois de juin 2022 suite à l’Assemblée général du 19 mai 2022 ayant actée la nouvelle politique de rémunération (renonciation pour la période antérieure). Les administrateurs non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que les rémunérations ci-dessus à l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia Sinapi-Thomas) ou les salariés du Groupe (MM. Pierre Goulaieff, Hervé Jeannin et Kevin Masters), qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société. Autres rémunérations Le détail des rémunérations qui ont été versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux figurent à la section 2.3.3. Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires. 2.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Depuis le 20 mai 2020, la structure de gouvernance du Groupe est constituée d’un Directeur général (M. Aiman Ezzat) et d’un Président du Conseil d’Administration (M. Paul Hermelin). Par conséquent, deux politiques de rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs ont été soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale de mai 2022, compte tenu des différences dans la nature des mandats. Les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 ont été définis sur la base de ces politiques approuvées par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 et se décomposent comme suit : — la politique de rémunération d’un Directeur général (mandataire social exécutif), concernant M. Aiman Ezzat depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020 ; — la politique de rémunération d’un Président du Conseil d’Administration (mandataire social non exécutif) concernant M. Paul Hermelin depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020 : - sur la période comprenant les cinq premiers mois de l’année 2022 à l’issue desquels s’est achevée la période de transmission managériale de deux ans, annoncée en 2020 ; - sur la période postérieure à l’Assemblée générale et allant du 1er juin 2022 jusqu’au 31 décembre 2022. Pour l’année 2023, compte tenu de la dissociation des fonctions entre le Président du Conseil d’Administration (mandataire social non exécutif) et le Directeur général (mandataire social exécutif), la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs, en complément de la politique de rémunération des administrateurs sera décomposée comme suit : — la politique de rémunération d’un Directeur général (mandataire social exécutif), concernant M. Aiman Ezzat depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020 ; — la politique de rémunération d’un Président du Conseil d’Administration (mandataire social non exécutif), concernant M. Paul Hermelin depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020. 2.3.2.1 Principes généraux Conformité et transparence Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont conformes aux recommandations de la dernière version du Code AFEP-MEDEF. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération sont exposés et détaillés dans le cadre de la procédure dite du Say on Pay. Compétitivité et cohérence Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent, mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zones géographiques dans lesquelles évolue la Société. Équilibre et performance S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. Le Groupe participe régulièrement à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Ainsi, dans le cadre du processus de nomination début 2018 de Directeurs généraux délégués, une étude avait été confiée à un cabinet international, afin d’aider à la fixation de leurs niveaux de rémunération conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiques en vigueur sur le marché français, et au référentiel international. De même, une étude complémentaire a été confiée à ce même cabinet afin d’aider à la fixation du niveau de rémunération du Directeur général dans le cadre de l’évolution de la gouvernance du Groupe. Une autre étude a également été demandée pour aider à la fixation du niveau de rémunération du Président du Conseil d’Administration, suite à la fin de la période de transmission de la Direction. Le Comité des Rémunérations veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d’actions soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et alignées sur la stratégie du Groupe. Respect de l’intérêt social et contribution à la stratégie commerciale La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société dans la mesure où elle : — est déterminée en fonction de critères clairs et quantifiables, en lien avec la stratégie du Groupe ; — intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme ; — prévoit une rémunération variable et de long terme conditionnée pour partie à des critères RSE ; — aligne l’intérêt des dirigeants mandataires sociaux avec celui de la Société et des actionnaires. Conflit d’intérêts Le Conseil d’Administration a mis en œuvre une procédure de gestion des conflits d’intérêts au titre de laquelle les administrateurs ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante (voir la section 2.1.3 sur l’absence de conflit d’intérêts). Par ailleurs, le Conseil d’Administration délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de la présence de ces derniers. 2.3.2.2 Politique de rémunération du Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif) Associés aux principes généraux ci-avant exposés, les éléments présentés ci-après sont conformes à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Directeur général qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. Structure de la rémunération La politique de rémunération du Directeur général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme afin d’assurer un développement durable de l’entreprise et s’attache à préserver une cohérence entre l’évolution de la rémunération globale et l’évolution de la performance de l’entreprise. Modalités de fixation de la rémunération fixe et variable Les modalités de fixation de la rémunération du dirigeant mandataire social au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en cours : — Partie fixe La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise et l’expérience ainsi que le positionnement concurrentiel. La partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs années. Toutefois, en cas d’un changement significatif du périmètre de responsabilité ou d’un écart majeur du positionnement par rapport au marché, une révision pourrait être envisagée sur la base de motivations clairement exposées. La rémunération fixe est versée en douze mensualités égales et représente 50 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints pour le Directeur général et cela depuis l’Assemblée générale de mai 2020. — Partie variable théorique de la rémunération : composantes et modalités de calcul Le Conseil d’Administration teprénant compte de la pratique de marché pour les dirigeants mandataires sociaux, avait décidé de faire évoluer le pourcentage de la partie variable théorique à objectifs atteints à 100 % de la partie fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et c’est ce pourcentage cible de 100 % de la rémunération fixe qui s’applique au Directeur général depuis 2020 pour la partie variable. Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année, la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi défini et au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours de l’exercice considéré. Par ailleurs, le Conseil arrête les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération du Directeur général, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la partie variable ainsi que les objectifs individuels stratégiques retenus pour l’exercice considéré. La partie variable se décompose ainsi entre : — des indicateurs de performance quantifiables pour 80 % du variable théorique qui reposent pour : - 60 % sur des indicateurs de performance financiers, le Conseil d’Administration ayant décidé depuis l’année 2020 d’augmenter le poids des indicateurs financiers pour le porter à 60 % de la partie variable, de manière à accroitre l’impact de ces derniers dans la détermination de la partie variable. La structure de calcul et la pondération sont stables dans le temps et le niveau de réalisation est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs-clés présentées régulièrement au marché et ils sont également stables dans le temps. Cette partie peut varier de façon symétrique par rapport à son niveau théorique, entre zéro et un plafond de 200 % et suit une formule qui accélère la performance pondérée des indicateurs financiers à la hausse comme à la baisse, telle qu’une variation d’un point de la performance économique impacte le calcul du montant variable de 4 points dans une logique de risque/récompense. Ainsi, cette partie est égale à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 % et est égale au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes, - 20 % sur des indicateurs de performance quantifiables en fonction d’objectifs stratégiques fixés en début d’année par le Conseil d’Administration pouvant varier linéairement entre zéro et 200 % ; — des indicateurs de performance qualitatifs pour 20 % du variable théorique qui reposent sur la réalisation d’objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration en début d’année, les objectifs purement qualitatifs étant plafonnés pour l’année 2022 à 100 % de leur montant théorique. Le Conseil d’Administration a ainsi veillé à fixer des objectifs qui peuvent être évalués objectivement et qui soient mesurables de sorte que 80 % de la rémunération variable totale de l’année repose sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil d’Administration, prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme. Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable du Directeur général peut osciller entre 50 % et un maximum de 140 % de la rémunération fixe plus variable annuelle théorique/cible. La partie variable et la rémunération fixe et variable totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable au titre de l’exercice considéré ne peut représenter plus du pourcentage de la rémunération fixe tel que précisé ci-après dans le tableau de synthèse établi en fonction de la pondération respective des objectifs quantifiés et purement qualitatifs fixés au titre de l’année. Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le Comité s’est réuni à plusieurs reprises avant le Conseil d’Administration afin d’examiner le taux d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité s’est réuni fin 2022 et début 2023 pour formuler ses recommandations au Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux et qui arrête le montant de leurs rémunérations variables. Les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque critère. Le Conseil d’Administration pourrait le cas échéant, en cas de circonstances exceptionnelles et ce de manière temporaire et en conformité avec l’intérêt social, exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce. Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’un événement majeur affectant les marchés, l’économie et/ou le secteur d’activité du Groupe. Un tel ajustement des critères de performance de la rémunération variable annuelle, pouvant jouer tant à la hausse qu’à la baisse, serait décidé par le Conseil sur proposition motivée du Comité des Rémunérations, dans le strict respect du plafond défini dans la politique de rémunération soumise au vote des actionnaires et en veillant à maintenir l’alignement d’intérêts de la Société et de ses actionnaires avec ceux du dirigeant mandataire social. Les éléments de rémunération variable tels qu’ajustés feront l’objet d’une communication dûment motivée et resteront soumis au vote des actionnaires a posteriori lors de l’Assemblée générale. Le versement de la partie variable de la rémunération se fait après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l’année N pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux. Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable applicable au Directeur général Structure théorique de la rémunération en base 100 Directeur général (depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020) Objectif Cible Min Max Rémunération brute fixe 50 50 50 Rémunération variable annuelle – objectifs financiers 30 0 60 Rémunération variable annuelle – objectifs quantifiables 10 0 20 Rémunération variable annuelle – objectifs qualitatifs 10 0 10 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 Total théorique à objectifs atteints 100 50 140 % variable/fixe soit 100 % soit 0 % soit 180 % Modalités d’intéressement en actions de la société Capgemini Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options. Il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivants : — sous conditions de performance et de présence : l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance ; — les conditions y afférentes sont ambitieuses, comme l’attestent les pourcentages effectifs d’attribution d’actions des neuf plans d’actions de performance définitivement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan 2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour le plan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013, de 82,5 % pour ceux de 2014 et de 2015, de 70,8 % pour celui de 2016, de 64,7 % pour celui de 2017 et de 77,8 % pour celui de 2018 par rapport au nombre d’actions initialement attribué. — les conditions de performance intègrent des conditions internes (dont depuis 2018 des conditions RSE) et externes de performance, en conformité avec la recommandation de l’Autorité des marchés financiers, qui sont calculées sur une période de trois ans afin de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires et des parties prenantes sur le long terme ; — volume limité : le volume attribué aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution approuvée le 19 mai 2022). Globalement, en 2022, pour le dirigeant mandataire social, le volume attribué était bien en dessous de la limite stipulée dans la résolution, avec des pourcentages totaux de 1,02 % du montant maximum autorisé et 1,05 % du montant effectivement attribué contre respectivement 0,91 % et 1,01 % en 2021, 1,23 % et 1,32 % en 2020, 3,78 % et 4,17 % en 2019 et, 2,22 % et 2,29 % en moyenne au cours des dernières années ; — montant plafonné : la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excéder 100 % de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée ; — obligation de conservation : conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Administration doit fixer le nombre d’actions définitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme. Le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Enfin, le 14 février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représentait plus de deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions serait fixée à 5 % des actions définitivement acquises. Les dirigeants mandataires sociaux sont alors autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d’actions soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social. Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions définitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé pour le Directeur général à une année de sa rémunération annuelle théorique (fixe et variable) applicable à la date d’acquisition. Si la valorisation du portefeuille détenue à la date d’attribution définitive est : < à un an du fixe et du variable annuel théorique > à un an du fixe et du variable annuel théorique et < à deux ans > à deux ans du fixe et du variable annuel théorique Obligation de conservation des actions définitivement acquises jusqu’à la date la plus lointaine entre la fin du mandat et la date du plan soit 50 % soit 33,3 % 5 % sous réserve de rester au-delà du seuil de deux ans — Interdiction de couverture : les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéficiaires, qui doivent accepter par écrit de respecter le règlement du plan. Elle s’applique depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Directeur général a pris l’engagement formel de respecter cette interdiction. — Présence effective requise sauf trois cas : la présence effective à la date d’acquisition est requise pour l’attribution définitive des actions conformément au règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Il est néanmoins spécifié qu’en cas de retraite, les actions seront acquises, dans les conditions et aux dates prévues en stricte conformité au règlement du plan concerné. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans toutes les autres circonstances, les actions sont forcloses. — Attributions aux mêmes périodes : conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet, soit par le Conseil suivant. Cela a été le cas depuis 2015, avec des attributions en juillet 2015 et 2016, puis en octobre depuis 2017. Si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient l’utilisation d’un instrument d’intéressement en actions, contraignant, impossible ou économiquement inadéquat, il pourrait être envisagé d’utiliser selon les mêmes modalités, critères, et plafonds un mécanisme d’intéressement de long terme ad hoc. Indemnité exceptionnelle Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suite de cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui-ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Indemnités en cas de cessation de fonctions Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d’Administration avait jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir le dispositif existant pour le Directeur général délégué, au profit du Directeur général dans le strict respect du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’Administration a considéré à nouveau lors de sa réunion du 16 mars 2023 qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir ce dispositif, celui-ci recouvrant : — Une obligation de non-concurrence Le Directeur général peut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois à compter de la date de cessation de son mandat de Directeur général, d’une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute annuelle théorique (fixe plus variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général. Le Conseil d’Administration se réserve le pouvoir de décider de libérer le Directeur général de cette obligation de non-concurrence. Cette indemnité, échelonnée sur la durée d’application de la clause de non-concurrence, ne sera pas versée si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de plus de 65 ans lors de l’arrêt de son mandat. — Une indemnité de départ, plafonnée et sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions de Directeur général Une indemnité de départ ne sera due au Directeur général au terme de son mandat qu’en cas de départ contraint soit dans le cadre (i) d’une fusion ou scission affectant la Société, (ii) d’un changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou (iii) d’un changement significatif de stratégie de la Société ou désaccord fondamental avec le Conseil d’Administration. Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative, de possibilité pour le Directeur général concerné de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat, ou en cas de faute grave ou lourde. Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de la performance pondérée après application de la formule d’accélération des indicateurs financiers applicable au Directeur général au titre de sa partie variable (liée aux indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des deux derniers exercices révolus précédant la cessation de ses fonctions, la dernière année étant surpondérée (60 %, tandis que l’exercice précédent comptera pour 40 %). Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée et (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe et variable) applicable à la date de cessation des fonctions du Directeur général. Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la performance des 2 derniers exercices (due, en cas de départ contraint uniquement) + Indemnité liée à l’éventuelle application d’une clause de non-concurrence en cas de cessation du mandat social égale à la moitié de la rémunération brute annuelle théorique (fixe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général (soit ≤ 1 année) ≤ Plafond absolu de 2 années de rémunération annuelle théorique (fixe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions Rémunération d’administrateur Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée au 2.3.1, le Directeur général est éligible à recevoir une rémunération à raison d’un mandat d’administrateur. M. Aiman Ezzat a toutefois fait savoir qu’il renonçait à percevoir sa rémunération en qualité d’administrateur de la Société. Avantages en nature Outre les éléments précités, la structure de rémunération du Directeur général peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. Toutefois, le Directeur général n’a pas souscrit à cette offre. Le Directeur général dispose des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société. Plan d’épargne longue Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé que le Directeur général peut être éligible au dispositif d’épargne longue. Ce régime a été mis en place depuis 2016 afin de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d’intéressement à long terme qui offre de meilleures conditions économiques, tant pour la Société que pour les bénéficiaires du régime antérieur fermé à de nouveaux entrants fin 2015 avec gel des droits. Un tel système est en effet davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique européen (portabilité, conditions de performance, souplesse) et vise à couvrir l’absence de cotisations et donc de droits à retraite au-delà de 8 PASS. Ce plan se caractérise par le versement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance supplémentaire à adhésion facultative (article 82), le reste de l’allocation numéraire étant conservé par le bénéficiaire compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. L’allocation est faite dans les conditions suivantes : — l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de performance ; — le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à 40 % de la partie fixe composant la rémunération annuelle : il variera en fonction de la performance pondérée non flexée des indicateurs de performance financiers utilisée pour le calcul de la partie variable et ce montant est donc plafonné en fonction de la formule de référence ; — le versement de l’allocation au titre de l’année N, subordonné à la réalisation des conditions de performance pour l’année N, est différé comme suit : - 50 % du montant calculé est versé en année N+1, - 50 % du montant calculé est versé en année N+ 2, sous réserve de la présence du Directeur général au sein du Groupe au 30 juin de l’année N+ 2. Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la partie variable liée aux indicateurs de performance financiers et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2023 seront fixés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront arrêtés. Le calcul se fait sur la durée effective du mandat au cours d’une année donnée en cas d’arrêt ou de prise de fonction en cours d’année. Pas de régime de retraite supplémentaire Absence de régime de retraite supplémentaire pour le Directeur général. Application de la politique de rémunération à M. Aiman Ezzat, Directeur général de Capgemini SE — Partie fixe Le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de positionner la rémunération fixe théorique de M. Aiman Ezzat au titre de son mandat de Directeur général pour l’exercice 2023 à un montant de 1 000 000 euros, inchangé depuis l’exercice 2020, qui sera payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée. — Partie variable Le Conseil d’Administration a décidé de laisser inchangé le montant de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat à 100 % de sa rémunération fixe soit un montant de 1 000 000 euros représentant 50 % de sa rémunération totale théorique fixe et variable. La partie variable 2023 est assise à 80 % sur des indicateurs de performance quantifiables. Indicateurs financiers (60 % de la partie variable) La partie assise sur les indicateurs financiers représente 60 % de la partie variable et la composition et les poids respectifs de ces indicateurs de performance financiers pour 2023 sont (comme depuis 2013) : — la croissance, à hauteur de 30 % (chiffre d’affaires du Groupe) ; — la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (taux de marge opérationnelle du Groupe) ; — la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash flow organique du Groupe) ; — le rendement pour les actionnaires, à hauteur également de 20 % (mesuré par le résultat net avant impôts). La partie assise sur des objectifs personnels représente 40 % de la partie variable dont 20 % sur des objectifs quantifiables et 20 % sur des objectifs qualitatifs. Les objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration pour l’année 2023 sont : Objectifs individuels quantifiables (20 % de la partie variable) — Objectif 1 : Mise en application de la stratégie RSE pour 20 % reposant sur un objectif relatif à la diversité et un objectif relatif à la réduction des émissions de GHG, chaque objectif ayant un poids identique. Objectifs individuels qualitatifs (20 % de la partie variable) — Objectif 2 : Attractivité des talents pour 10 %. — Objectif 3 : Un partenaire stratégique de nos clients pour 10 %. Les objectifs financiers et individuels fixés par le Conseil d’Administration pour l’année 2023 sont : Compte tenu de la rémunération fixe annuelle de 1 000 000 d’euros, le montant applicable au titre du plan d’épargne longue a été fixé à un montant inchangé de 400 000 euros pour 2023 et la rémunération annuelle numéraire théorique s’élève ainsi à deux millions quatre cent mille euros dont 58 % sont sous conditions de performance. Structure cible de la rémunération annuelle 2023 2.3.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration sur les cinq premiers mois de 2022 Associés aux principes généraux ci-avant exposés, les éléments présentés ci-après sont conformes à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 et applicable sur les cinq premiers mois de 2022. Structure de la rémunération La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, n’intègre aucun élément autre qu’une rémunération fixe, le maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire dont les droits ont été gelés en 2015 et la couverture fournie par les régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables au sein de la Société. Ainsi la structure de rémunération exclut le paiement au bénéfice du Président du Conseil d’Administration : — d’une rémunération variable annuelle ou différée ; — d’attribution d’instruments à base d’actions ; — d’une rémunération exceptionnelle ; — d’indemnité de cessation de fonction. Rémunération fixe Les modalités de fixation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration mandataire social non exécutif au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en cours, la rémunération fixe qui vise à rétribuer les responsabilités attachées à ce type de mandat social et prend en considération le positionnement concurrentiel reposant sur une étude de marché, le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise, l’expérience et le rôle d’ambassadeur de l’image de la Société et de garant des valeurs du Groupe définies par son fondateur. La partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs années. La partie fixe est versée en douze mensualités égales. Sur ces bases, le Conseil d’Administration avait décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer la rémunération du Président du Conseil d’Administration sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, à compter du mois de juin 2020 à hauteur de 800 000 euros, rémunération payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée. Pour l’année 2022, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de laisser inchangée la rémunération du Président jusqu’à vote de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 actant d’une nouvelle politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a pris en considération le rôle spécifique de M. Paul Hermelin en tant que Président du Conseil d’Administration dans un contexte de transmission managériale. M. Paul Hermelin s’est en effet vu confier la présidence du Comité Stratégique et RSE ainsi que la capacité de continuer à représenter la Société en complément du Directeur général dans ses relations de haut niveau sur le plan national et international, permettant ainsi à Capgemini de continuer à bénéficier de son expérience et de sa connaissance du Groupe. Concernant la représentation auprès des grands clients et partenaires du Groupe, celle-ci ne s’exerce qu’en plein accord et à la demande du Directeur général. Le Président du Conseil d’Administration a également pour mission de promouvoir les valeurs, la culture et l’image du Groupe. Cette période de transmission managériale s’est achevée en mai 2022. Rémunération d’administrateur Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 2.3.1, le Président du Conseil d’Administration est éligible à recevoir une rémunération à raison d’un mandat d’administrateur. Toutefois, le Président du Conseil d’Administration a fait savoir qu’il renonçait au versement de sa rémunération en qualité de Président du Conseil d’Administration de la Société, comme il le fait désormais depuis plus d’une décennie dans le cadre de la politique de rémunération applicable sur les cinq premiers mois de 2022. Régime de retraite supplémentaire M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant également en conformité avec la révision du Code de juin 2013. Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015. Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins dix ans, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des trois meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite. Par ailleurs, cette retraite supplémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle-ci ne peut excéder : — 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et — le salaire de référence est lui-même fixé à un montant maximum de 60 PASS. Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les dix premières années et varie au-delà à hauteur de : — 1 % jusqu’à 20 PASS ; — 2 % entre 20 et 40 PASS ; — 3 % entre 40 et 60 PASS. Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président du Conseil d’Administration (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300 k€ environ, soit un montant brut de 895,7 k€. M. Paul Hermelin a indiqué au Conseil d’Administration qu’il ferait valoir ses droits à retraite en 2022. Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. Depuis son lancement, 21 membres ont bénéficié de ce régime, 3 d’entre eux étant encore actifs au 31 décembre 2022. 2.3.2.4 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration applicable sur les sept derniers mois de 2022 Associés aux principes généraux ci-avant exposés, les éléments présentés ci-après sont conformes à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 et applicable depuis le 1er juin 2022. Structure de la rémunération Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, consécutivement à la fin de la période de transmission managériale, est composée uniquement de sa rémunération d’administrateur selon les modalités définies à la section 2.3.1, étant précisé par ailleurs que M. Paul Hermelin a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er juin 2022 ; Ainsi, la structure de rémunération exclut le paiement au bénéfice du Président du Conseil d’Administration : — d’une rémunération fixe ; — d’une rémunération variable annuelle ou différée ; — d’attribution d’instruments à base d’actions ; — d’une rémunération exceptionnelle ; — d’indemnité de cessation de fonction. Rémunération d’administrateur Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 2.3.1, le Président du Conseil d’Administration est éligible à recevoir une rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Sa rémunération est établie dans le respect strict des règles précisées à la section 2.3.1, qui prévoient une rémunération d’administrateur de 250 000 euros pour le Président du Conseil d’Administration payable prorata temporis, ainsi qu’une rémunération au titre de la présence aux sessions du Conseil, pour une rémunération globale positionnée par le Conseil dans le premier quartile d’une rémunération de Président non exécutif. 2.3.3 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux 2.3.3.1 Rémunération 2022 du Directeur général : M. Aiman Ezzat Les principes généraux décrits à la section 2.3.2.1, la politique de rémunération à la section 2.3.2.2, et le tableau de synthèse à la section 2.3.3.4 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération du Directeur général. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 (pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel). (montants bruts) Rémunération au titre de 2021 Rémunération au titre de 2022 Aiman Ezzat : Directeur général Versée en 2021 Attribuée en 2021, versée en 2022 Attribuée en 2021, versée en 2023 Total 2021 Versée en 2022 Attribuée en 2022, versée en 2023 Attribuée en 2022, versée en 2024 Total 2022 Rémunération fixe 1 000 000 - - 1 000 000 1 000 000 - - 1 000 000 Rémunération variable annuelle - 1 485 440 - 1 485 440 - 1 112 320 - 1 112 320 Rémunération variable pluriannuelle - 229 620 229 620 459 240 - 207 360 207 360 414 720 Rémunération exceptionnelle - - - - - - - - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur - - - - - - - - Avantages en nature - - - - - - - - Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice 1 000 000 1 715 060 229 620 2 944 680 1 000 000 1 319 680 207 360 2 527 040 Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice, sur la base d’une année complète 1 000 000 1 715 060 229 620 2 944 680 1 000 000 1 319 680 207 360 2 527 040 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci-dessous : (montants bruts) Rémunération au titre de 2021 Rémunération au titre de 2022 Aiman Ezzat : Directeur général Attribuée en 2021 Total 2021 Attribué en 2022 Total 2022 Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice - - - - Valeur des options attribuées au cours de l’ex/ercice - - - - Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2 399 160 2 399 160 2 386 273 2 386 273 TOTAL ATTRIBUÉ - 2 399 160 - 2 386 273 TOTAL - 5 343 840 - 4 913 313 Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice 2022 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay. Éléments de la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Aiman Ezzat, Directeur général, soumis au vote des actionnaires Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 1 000 000 € (versée en 2022) La rémunération fixe brute de 1 000 000 € au titre de l’exercice 2022 a été arrêtée sans modification par le Conseil d’Administration du 17 mars 2022 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 50 % de la rémunération théorique fixe et variable totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suite à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020. Rémunération variable annuelle 1 112 320 € (versée en 2023 au titre de 2022) Au cours de sa réunion du 16 mars 2023, le Conseil d’Administration a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat au titre de l’exercice 2022, dont le montant cible à objectifs atteints sur une année pleine est de 1 000 000 €, soit 50 % de sa rémunération fixe et variable théorique ou 100 % de la rémunération fixe. Elle se décompose entre des objectifs financiers à hauteur de 60 %, et des objectifs individuels quantifiables et qualitatifs pour 40 %, les objectifs quantifiables pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique et entre 0 et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs. La partie variable assise sur des indicateurs financiers : celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil en début d’année : 1) le % de réalisation du chiffre d’affaires : pour 30 % 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % 4) le % de réalisation du free cash flow organique : pour 20 % Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du 17 mars 2022. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 104,75 %, 98,71 %, 112,57 % et de 100,65 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat global pondéré de 103,68 %. La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2022 : — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75 %, la part variable financière sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125 %, la part variable financière sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique ; — ainsi, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ; — un résultat pondéré de 103,68 % en 2022 aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 114,72 % ; — pour un montant final au titre de la partie variable calculée sur les indicateurs financiers de 1 000 000 x 60 % x 114,72 % égal à 688 320 euros. La partie variable assise sur des objectifs individuels : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs individuels regroupés en deux catégories : les « objectifs quantifiables » à hauteur de 50 % et les « objectifs individuels » à hauteur de 50 %. Les objectifs quantifiables fixés par le Conseil d’Administration en début d’année sont restés inchangés. En ce qui concerne les objectifs quantifiables, ils portaient sur le déploiement de la stratégie RSE autour de la diversité et de la responsabilité environnementale et les données associées sont auditées. L’objectif de diversité a été mesuré selon le pourcentage de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l’objectif étant une amélioration de 2 points par an de 2020 à 2025. Cet objectif ambitieux a été atteint et même très légèrement dépassé pour l’année 2022 avec une amélioration de 2,4 points par rapport à l’objectif fixé de + 2 points. En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l’objectif était une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre de 55 % par rapport à 2019, année de référence, l’atteinte de cet objectif intégrant la capacité d’utiliser des crédits carbone pour un montant maximum de 181000 tCO². Cet objectif a également été atteint compte tenu de la réduction de 59 % des émissions liées aux déplacements professionnels, et de plus de 80 % en ce qui concerne les émissions relatives aux centres de données et aux bureaux par rapport à l’année 2019. Cela tient compte d’actions ciblées telles que le déploiement d’une nouvelle politique de travail flexible avec une réduction des émissions liées aux trajets domicile lieu de travail, supérieures à la hausse des émissions relatives au travail à domicile, l’évolution du parc automobile du Groupe vers des véhicules exclusivement électriques ou hybrides, ainsi que la transition progressive de l’approvisionnement en électricité à partir de sources renouvelables à plus de 80 % fin 2022. Par ailleurs, la réduction, hors utilisation de crédits carbone, est ressortie à - 52,6 %, nécessitant une utilisation de crédits carbone pour atteindre l’objectif nettement inférieure au montant maximum prédéfini à hauteur de 11 % uniquement du montant maximum autorisé. Sur cette base, le Conseil a validé que le niveau d’atteinte globale des objectifs quantifiables établi en conformité avec la méthode de calcul prédéfinie avait été largement dépassé et a fixé le seuil de réalisation de l’objectif à 112 %. Le Conseil avait défini trois objectifs individuels qualitatifs. Le premier objectif spécifique concernait l’attractivité des talents, considéré comme pleinement réussi au regard des différents critères fixés par le Conseil en début d’année en support de sa décision tels que l’attractivité externe sur des rôles clés au niveau du Groupe avec un volume d’embauches sur ces rôles clés supérieur de 25 % au seuil défini, le déploiement de la politique de travail flexible à l’ensemble du Groupe, l’évolution satisfaisante et positive du niveau d’engagement des collaborateurs que ce soit en interne ou en externe, le suivi du niveau d’attrition comparativement au marché ou encore la mise en œuvre réussie d’un nouveau modèle de leadership dans l’ensemble des processus internes (recrutement, évaluation, promotions). Le Conseil a statué que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été dépassés et a défini le taux de réalisation au pourcentage plafonné de 100 %. Le deuxième objectif spécifique concernait la stratégie grands comptes, mesurée par le degré de la satisfaction de nos principaux clients selon différentes métriques pré-établies par rapport à l’année 2021, et plus particulièrement, les trois métriques clés principales retenues (capacité d’innovation, satisfaction globale et score NPs) ont toutes été atteintes ou dépassées, le Conseil a statué que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints et a défini le taux de réalisation au pourcentage plafonné de 100 %. Le troisième objectif spécifique concerne la stratégie Intelligent Industry. Considéré comme un vecteur de croissance pour le Groupe, cela s’est confirmé par une croissance du volume des ventes nettement supérieure à la croissance moyenne du Groupe sur ces offres, par le déploiement de stratégies focalisées sur des secteurs prédéfinis et avec de nombreuses présentations et événements externes montrant les avancées du groupe en ce domaine. Sur la base de ces différents éléments, il a considéré que les objectifs fixés ont été dépassés pour cette catégorie et a défini le taux de réalisation au pourcentage plafonné de 100 %. La performance pondérée globale a donc été arrêtée par le Conseil à 106,0 % selon le tableau ci-après : Objectif Min Objectif Cible Max Niveau de réalisation Niveau Pondéré Stratégie RSE-diversité 0 % 25,0 % 50 % 124 % 31,0 % Stratégie RSE-développement durable 0 % 25,0 % 50 % 100 % 25,0 % Attractivité des talents 0 % 20,0 % 20 % 100 % 20,0 % Partenaire stratégique de nos clients 0 % 15,0 % 15 % 100 % 15,0 % Stratégie Intelligent Industry 0 % 15,0 % 15 % 100 % 15,0 % Total 0 % 100 % 150 % 106,0 % Montant cible (€) 0 400 000 600 000 Montant proposé (€) 424 000 soit un calcul de la partie variable basée sur des objectifs individuels à hauteur d’un montant proratisé de 1 000 000 x 40 % = 400 000 € auquel s’applique le pourcentage de performance pondéré soit 106,0 % pour un montant final de 424 000 €. En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 1 112 320 euros pour 2022, soit 111,2 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’exercice 2022 s’élève donc à 2 112 320 euros, soit 105,6 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci-après : Calcul de la rémunération variable 2022 de M. Aiman Ezzat Partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget Indicateurs Min Objectif Cible Max Niveau de réalisation Niveau Pondéré Chiffre d’affaires 30 % 104,8 % 31,42 % Taux de marge opérationnelle (%) 30 % 98,7 % 29,61 % Résultat net avant impôts 20 % 112,6 % 22,52 % Free cash flow organique 20 % 100,6 % 20,13 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 0 % 100 % 200 % 103,68 % Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3) 114,72 % Rémunération variable théorique assise sur des indicateurs financiers 600 000 Montant calculé sur partie variable financière 688 320 Partie basée sur les indicateurs de performance quantifiables et qualitatifs Catégorie Min Objectif Cible Max Niveau Pondéré Stratégie RSE-diversité 0 % 25 % 50 % 106,0 % Stratégie RSE-développement durable 0 % 25 % 50 % Attractivité des talents 0 % 20 % 20 % Partenaire stratégique de nos clients 0 % 15 % 15 % Stratégie Intelligent Industry 0 % 15 % 15 % Rémunération variable théorique sur la base des objectifs individuels 400 000 Montant calculé de la partie variable sur objectifs individuels 424 000 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2022 1 112 320 En % de la rémunération variable théorique 111,2 % En % de la rémunération fixe 111,2 % Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération. Rémunération variable différée n/a Il n’existe pas de rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle 414 720 € au titre de 2022 dont 50 % versé en juillet 2023 et 50 % en juillet 2024 Au cours de sa réunion du 16 mars 2023, le Conseil d’Administration a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d’épargne longue de M. Aiman Ezzat pour l’exercice 2022, d’un montant cible à objectifs atteints de 400 000 euros. Cette indemnité est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers. Pour 2022, le taux de réalisation pondérée est de 103,68 %, soit un montant de 103,68 % x 400 000 = 414 720 € pour l’année complète. — 50 % de ce montant, soit 207 360 €, sera versé en juillet 2023 ; — 50 %, soit 207 360 €, sera versé en juillet 2024, sous réserve de la présence de M. Aiman Ezzat au sein au Groupe au 30 juin 2024. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Attribution de 21 000 actions sous conditions de performance et de présence. L’acquisition définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice CAC 40 et de l’indice Euro Stoxx Techno 600. Ainsi il n’y a pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash flow organique sur la période de trois ans allant de 2022 à 2024 représente 50 % de l’attribution. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 5,3 milliards d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, avec une allocation de 80 % pour une génération de free cash flow organique de 5,7 milliards d’euros et l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 6,1 milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés fin 2024 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées via une promotion ou un recrutement externe entre 2022 et 2024, et doit atteindre 30 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 28 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre d’au moins 70 % en 2024 (par rapport au référentiel de 2019), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 85 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables aux dirigeants mandataires sociaux est de 0,0012 %. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte : 19 mai 2022. Vingt-huitième résolution. Décision d’attribution par le Conseil en date du 3 octobre 2022. Options = n/a Autre élément = n/a Absence d’attribution. Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Renonciation volontaire Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M. Aiman Ezzat de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de l’exercice 2022 en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE (et ce depuis l’année 2020). Valorisation des avantages en nature 0 € Pas de véhicule de fonction. Autres éléments de rémunération Montant soumis au vote Présentation Indemnité de cessation de fonction 0 € Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. À la suite de la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d’une indemnité de départ due au terme de son mandat. Lors de sa réunion du 17 mars 2022, le Conseil d’Administration a de nouveau jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir ce dispositif au profit du Directeur général en cas de départ contraint. Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de la possibilité pour le Directeur général de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat ou encore en cas de faute grave ou lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée, et (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération fixe plus variable annuelle théorique applicable à la date de cessation des fonctions. Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicables au Directeur général au titre de la partie variable assise sur la performance financière observée annuellement au cours des deux derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général, la dernière année étant surpondérée à 60 % et l’exercice précédent étant pondéré à hauteur de 40 %. Le versement et le montant de la partie variable de la rémunération déterminée selon des indicateurs financiers étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Approbation du Conseil le 17 mars 2022. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte : 19 mai 2022. Dixième résolution. Indemnité de non-concurrence 0 € Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que le Directeur général peut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général. Le Conseil d’Administration pourra unilatéralement renoncer à la mise en place de cette clause. Approbation du Conseil le 17 mars 2022. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte : 19 mai 2022. Dixième résolution. Régime de retraite supplémentaire n/a Pas de régime de retraite supplémentaire. 2.3.3.2 Rémunération 2022 du Président du Conseil d’Administration M. Paul Hermelin au titre des cinq premiers mois de l’année 2022 Les principes généraux décrits à la section 2.3.2.1, la politique de rémunération à la section 2.3.2.3, et le tableau de synthèse à la section 2.3.3.4 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 (pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel). (montants bruts) Rémunération pour 2021 Rémunération au titre de 2022 (période des 5 premiers mois) M. Paul Hermelin : Président du Conseil d’Administration Versée en 2021 Attribuée en 2021, versée en 2022 Total 2021 Versée en 2022 Attribuée en 2022, versée en 2023 Total 2022 Rémunération fixe 800 000 - 800 000 333 333 - 333 333 Rémunération variable annuelle - - - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur - - - - - - Avantages en nature - - - - - - Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice 800 000 800 000 333 333 333 333 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année considérée et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci-dessous : (montants bruts) Rémunération pour 2021 Rémunération pour 2022 (période des 5 premiers mois) M. Paul Hermelin : Président du Conseil d’Administration Attribuée en 2021 Total 2021 Attribuée en 2022 Total 2022 Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice - - - - Valeur des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - TOTAL ATTRIBUÉ - - - - TOTAL 800 000 333 333 Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice 2022 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay. Éléments de la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, et soumis au vote des actionnaires Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 333 333 € (versée en 2022) La rémunération fixe brute de 800 000 € au titre de l’exercice 2022 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 17 mars 2022 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente le seul élément de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre des 5 premiers mois de l’année 2022 et elle a été versée au prorata temporis. Rémunération variable annuelle n/a Absence de rémunération variable. Rémunération variable différée n/a Il n’existe pas de rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle n/a Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle n/a Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme n/a Pas d’attribution d’actions sous conditions de performance et de présence en 2022. Options = n/a Autre élément = n/a Absence d’attribution. Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Renonciation volontaire Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M. Paul Hermelin de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de l’exercice 2022 en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE (comme décidé depuis plus de 10 ans, bénéficiant déjà d’une rémunération fixe) et ce jusqu’au changement de politique de rémunération votée lors de l’Assemblée générale de mai 2022. Valorisation des avantages en nature 0 € Pas de véhicule de fonction. Autres éléments de rémunération Montant soumis au vote Présentation Indemnité de cessation de fonction Il n’existe pas d’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l’objet d’une analyse menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé. Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015. Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins dix ans, d’avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins. Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des trois meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite. Par ailleurs, cette retraite supplémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle-ci ne peut excéder : — 40 % du salaire de référence ; — 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et — le salaire de référence est lui-même fixé à un montant maximum de 60 PASS. Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP-MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par an sur les dix premières années et varie au-delà à hauteur de : — 1 % jusqu’à 20 PASS ; — 2 % entre 20 et 40 PASS ; — 3 % entre 40 et 60 PASS. Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président du Conseil d’Administration, et précédemment Président Directeur général (figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300 k€, pour un montant brut de 895,7 k€ représentant 34 % de sa dernière rémunération théorique au titre de son mandat de Président Directeur général. Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %. M. Paul Hermelin a fait valoir ses droits à retraite à compter du premier juin 2022 et bénéficie à compter de cette date de ce régime de retraite supplémentaire. Depuis son lancement, vingt-et-un membres, ont bénéficié de ce régime, trois d’entre eux étant encore actifs au 31 décembre 2022. Soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007. Quatrième résolution en ce qui concerne les conventions réglementées. 2.3.3.3 Rémunération 2022 du Président du Conseil d’Administration M. Paul Hermelin au titre des sept derniers mois de l’année 2022 Les principes généraux décrits à la section 2.3.2.1, la politique de rémunération à la section 2.3.2.4, et le tableau de synthèse à la section 2.3.3.4 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 (pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel). (montants bruts) Rémunération pour 2021 Rémunération au titre de 2022 (période des 7 derniers mois) M. Paul Hermelin : Président du Conseil d’Administration Versée en 2021 Attribuée en 2021, versée en 2022 Total 2021 Versée en 2022 Attribuée en 2022, versée en 2023 Total 2022 Rémunération fixe - - Rémunération variable annuelle - - - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur - - - 27 567 152 200 179 767 Avantages en nature - - - - - - Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice 27 567 152 200 179 767 Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année considérée et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci-dessous : (montants bruts) Rémunération pour 2021 Rémunération pour 2022 (période des 7 derniers mois) M. Paul Hermelin : Président du Conseil d’Administration Attribuée en 2021 Total 2021 Attribuée en 2022 Total 2022 Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice - - - - Valeur des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - TOTAL ATTRIBUÉ - - - - TOTAL 179 767 Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice 2022 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay. Éléments de la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Paul Hermelin, et soumis au vote des actionnaires sur les sept derniers mois Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe n/a Absence de rémunération fixe. Rémunération variable annuelle n/a Absence de rémunération variable. Rémunération variable différée n/a Il n’existe pas de rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle n/a Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle n/a Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme n/a Pas d’attribution d’actions sous conditions de performance et de présence en 2022. Options = n/a Autre élément = n/a Absence d’attribution Rémunération à raison du mandat d’Administrateur 179 767 € En conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022, la rémunération à raison du mandat d’administrateur de M. Paul Hermelin calculée au prorata temporis sur les 7 derniers mois s’est élevé à 179 767 € au titre de l’exercice 2022. Valorisation des avantages en nature 0 € Pas de véhicule de fonction. Autres éléments de rémunération Montant soumis au vote Présentation Indemnité de cessation de fonction Il n’existe pas d’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Il a fait valoir ses droits à la retraite à l’issue de son 70e anniversaire et bénéficie donc des modalités de ce plan, fermé à de nouveaux bénéficiaires en 2015 avec gel des droits au 31 octobre 2015. Les conditions sont strictement celles approuvées dans le cadre du Say on Pay lors de chaque Assemblée générale des années passées et sont telles que décrites dans le 2.3.3.2. Contrat de travail des mandataires sociaux Concernant M. Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail avait été suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) et qu’il a informé le Conseil d’Administration lors de sa séance du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date. Concernant M. Aiman Ezzat, son contrat de travail a été suspendu à la suite de sa nomination en tant que dirigeant mandataire social du Groupe en qualité de Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2018. M. Aiman Ezzat a par ailleurs informé le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11 mars 2020, de sa décision de renoncer à son contrat de travail à compter de sa nomination effective en tant que Directeur général. Cette renonciation est effective depuis le 20 mai 2020. Mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire (cf. ci-avant) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, cessation ou changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence M. Paul Hermelin : Directeur général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président-directeur général jusqu’au 20 mai 2020 puis Président du Conseil d’Administration à compter de cette date Non Oui, clôturé avec droits gelés Non Non M. Aiman Ezzat Directeur général délégué du 1er janvier 2018 au 20 mai 2020 puis Directeur général à compter de cette date Non Non Oui Oui 2.3.3.4 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à tous les mandataires sociaux pour leur mandat d’administrateur Administrateurs Rémunération à raison du mandat des administrateurs non dirigeants mandataires sociaux (montants bruts) Versée en 2022 Attribué en 2022 Présentation Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice aux administrateurs à raison de leur mandat 934 200 944 900 Cf. section 2.3.1 sur la politique de rémunération des administrateurs et non compris la rémunération d’administrateur de Paul Hermelin Dirigeants mandataires sociaux (montants bruts) Versée en 2022 Attribué en 2022 Présentation Paul Hermelin : Président du Conseil d’Administration à compter du 20 mai 2020 Rémunération fixe 2022 333 333 - Cf. section 2.3.2.3 sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration sur les 5 premiers mois de l’année. Rémunération variable annuelle 2021 - - n/a Rémunération variable annuelle 2022 - - n/a Rémunération variable pluriannuelle - - n/a Rémunération exceptionnelle - - n/a Actions de performance - - n/a Rémunération à raison du mandat d’Administrateur 27 567 179 767 Cf. section 2.3.2.4 sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration sur les 7 derniers mois de l’année. Avantages en nature - - n/a Indemnité de prise de fonction - - n/a Indemnité de cessation de fonction - - n/a Régime de retraite supplémentaire - - Cf. section 2.3.2.3 sur le régime de retraite supplémentaire fermé depuis 2015 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE AU Président du Conseil d’Administration 360 900 179 767 Dirigeants mandataires sociaux (montants bruts) Versée en 2022 Attribué en 2022 Présentation Aiman Ezzat : Directeur général à compter du 20 mai 2020 Rémunération fixe 2022 1 000 000 - Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général Rémunération variable annuelle 2021 (1) 1 485 440 - En application de la politique de rémunération du Directeur général ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Rémunération variable annuelle 2022 - 1 112 320 Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.1 sur le détail des modalités de calcul et des indicateurs adoptés pour la rémunération variable au titre de l’année 2022 Rémunération variable pluriannuelle 342 413 414 720 En application de la politique de rémunération du Directeur général ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2021. 229 620 € au titre de l’année 2021 et 112 793€ au titre du solde de l’année 2020 (montant 2020 calculé au prorata de la durée du mandat soit sur 7/12e Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.1 sur le détail des modalités de calcul et de paiement du plan d’épargne longue Rémunération exceptionnelle - - n/a Actions de performance - 2 386 273 Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.1 sur la nature des conditions de performance et de présence et le % concerné Rémunération à raison du mandat d’Administrateur - - (renonciation) Avantages en nature - - Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général Indemnité de prise de fonction - - n/a Indemnité de cessation de fonction - - Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général Régime de retraite supplémentaire - - n/a TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL 2 287 853 3 913 313 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE À L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX 3 582 953 5 037 980 (1) Au titre de son mandat de Directeur général délégué, Mr Aiman Ezzat a également perçu 75 410 € en 2022 au titre du solde de l’année 2020, ce montant étant calculé au prorata de la durée de son mandat soit sur les 5 premiers mois de l’année 2020. Par ailleurs, en complément des éléments ci-avant mentionnés, conformément à l’ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, il est précisé que : — la politique de rémunération du Groupe n’intègre pas l’utilisation d’une clause offrant la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ; — en cas de non-application de la loi sur l’équilibre femmes/hommes au sein du Conseil d’Administration, la rémunération des administrateurs serait suspendue ; — la politique de rémunération a été appliquée de la manière décrite et votée l’année dernière lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ; — les résultats des votes sur la rémunération lors de la précédente Assemblée générale du 19 mai 2022 ont été les suivants : - les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex-post ont été approuvées à 96,1 % pour le Président du Conseil d’Administration, à 92,83 % pour le Directeur général et à 97,21 % pour les administrateurs, - les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex-ante ont été approuvées à 92,42 % pour le Directeur général, à 99,85 % pour le Président du Conseil d’Administration et à 97,01 % pour les administrateurs. Ratios sur les multiples de rémunération Périmètre Le périmètre retenu pour l’application de l’article L. 225-37-3- 6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) a été celui des sociétés françaises de l’Unité Économique et Sociale (UES), auquel est venu s’ajouter, du fait de l’acquisition de la société Altran Technologies SA début 2020, l’ensemble des sociétés françaises du Groupe Altran. La France pays d’origine du Groupe et second pays du Groupe par la taille est apparu comme le périmètre naturel de référence pour déterminer ce ratio, la holding du Groupe et la moitié du Comité de Direction étant par ailleurs basées en France. Ainsi le périmètre pris en considération concerne l’ensemble de l’effectif des sociétés françaises du Groupe. Méthodologie Les lignes directrices de l’AFEP ont été appliquées et les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, rémunération variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement, cotisations sociales… ) ainsi que la valorisation en normes IFRS des attributions d’actions réalisées dans l’année considérée et pour les dirigeants mandataires sociaux éventuellement concernés l’attribution du plan d’épargne longue attribué au titre d’une année. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute l’année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d’un temps plein. Les stagiaires, les contrats professionnels, les personnes en congé sabbatique ou en absence de longue durée ne sont ainsi pas intégrés dans le dénominateur. Ces règles sont également celles qui ont été utilisées pour les sociétés du groupe Altran intégrées dans le périmètre depuis 2020. Par ailleurs, pour rappel, compte tenu de l’évolution de la gouvernance du Groupe au cours de l’année 2020, le salaire des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année 2020 utilisés pour calculer les ratios ci-dessous ont été rétablis sur la base d’une année pleine et tous les dirigeants mandataires sociaux ont été reportés dans le tableau ci-dessous sur une base annualisée pour 2020. Il est également rappelé que la réduction de la rémunération 2020 liée à la crise sanitaire doit être prise en compte dans l’évolution entre 2020 et 2021. Tableau des ratios au titre du I.6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Année Commentaires 2018 2019 2020 (1) 2021 2022 Évolution de la rémunération brute annualisée des mandataires sociaux payée ou attribuée sur l’année (en k€) Président du Conseil d’Administration – Paul Hermelin : évolution annuelle en % Depuis le 20 mai 2020 n/a 33,3 % - 54,9 % Président Directeur général – Paul Hermelin : évolution annuelle en % Du 24 mai 2012 au 20 mai 2020 - 3,3 % 3,7 % - 43,2 % (2) n/a. n/a. Directeur général – Aiman Ezzat : évolution annuelle en % Depuis le 20 mai 2020 n/a 18,3 % 16,1 % Directeur général délégué – Aiman Ezzat : évolution annuelle en % Du 1er janvier 2018 au 20 mai 2020 5,4 % - 49,7 % (2) n/a n/a Évolution de la rémunération brute moyenne payée ou attribuée sur les salariés présents sur l’ensemble de l’année (en k€) Périmètre France Évolution annuelle en % Altran en 2020 1,1 % 2,7 % - 5,2 % (3) 3,8 % 8,3 % Ratio d’équité : évolution vs. la rémunération moyenne chargée Président du Conseil d’Administration – Paul Hermelin 10,9 13,8 5,3 Évolution annuelle en % Depuis le 20 mai 2020 n/a 26,6 % - 61,5 % Président-directeur général – Paul Hermelin 74,4 76,9 47,7 (2) n/a n/a Évolution annuelle en % Du 24 mai 2012 au 20 mai 2020 - 7,7 % 3,4 % - 37,9 % n/a n/a Directeur général – Aiman Ezzat 63,8 (4) 73,1 78,7 Évolution annuelle en % Depuis le 20 mai 2020 n/a 14,6 % 7,6 % Directeur général délégué – Aiman Ezzat 51,7 54,1 30,9 (2) n/a n/a Évolution annuelle en % Du 1er janvier 2018 au 20 mai 2020 4,7 % - 42,9 % n/a n/a Évolution de la rémunération médiane moyenne payée ou attribuée sur les salariés présents sur l’ensemble de l’année (en k€) Évolution en % Altran en 2020 1,3 % 2,0 % - 2,7 % (3) 2,0 % 6,7 % Ratio d’équité : évolution vs. la rémunération médiane chargée Président du Conseil d’Administration – Paul Hermelin 13,3 17,2 6.7 Évolution annuelle en % Depuis le 20 mai 2020 n/a 28,5 % - 60,9 % Président-directeur général – Paul Hermelin 92,5 96,4 58,3 2) n/a n/a Évolution annuelle en % Du 24 mai 2012 au 20 mai 2020 - 8,0 % 4,2 % - 39,5 % n/a n/a Directeur général – Aiman Ezzat 77,9 (4) 90,6 99,0 Évolution annuelle en % Depuis le 20 mai 2020 n/a 16,3 % 9,2 % Directeur général délégué – Aiman Ezzat 64,3 67,9 37,7 (2) n/a n/a Évolution annuelle en % Du 1er janvier 2018 au 20 mai 2020 5,5 % - 44,4 % n/a n/a (1) Intégration d’Altran en 2020. (2) La rémunération annualisée au titre de l’année 2020 comprenait l’impact de la réduction de 25 % en lien avec la crise du Covid, expliquant ainsi la différence avec l’année 2021. (3) L’intégration d’Altran dans le périmètre à partir de 2020 a eu pour effet de réduite la moyenne et la médiane de rémunération du périmètre consolidé (12 % d’écart sur la médiane entre Capgemini et Altran). (4) La rémunération annualisée 2020 du Directeur général intégrait également l’effet de la réduction de 25 % de la rémunération fixe et variable en lien avec la crise sanitaire, expliquant ainsi avec la meilleure performance de l’entreprise, l’évolution par rapport à l’année 2021. Évolution de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne Sur les cinq dernières années, trois mandats sociaux (Président Directeur général, Président du Conseil d’Administration et Directeur général) ont été détenus sur une durée maximum de trois années. Les évolutions de rémunération pour les deux fonctions exécutives sont liées d’une part à l’impact sur la part variable des performances annuelles du Groupe, comparativement à ses objectifs annuels, et d’autre part à la valorisation des actions de performance attribuées. Par ailleurs, la rémunération du Président Directeur général au titre de l’année 2020 a fortement baissé du fait de l’absence d’attribution d’actions en 2020 (la fin du mandat étant intervenu en mai 2020) et compte tenu également de l’impact de la réduction de 25 % de la rémunération fixe et variable liée à la crise du Covid-19. Cette réduction de 25 % qui allait au-delà de la recommandation de l’AFEP liée à la crise sanitaire a également impacté la rémunération du mandat de Directeur général au titre de l’année 2020 ainsi que celle du Président du Conseil d’Administration. Il convient donc d’analyser les variations de rémunération au regard de l’impact de la crise sanitaire, l’arrêt des mesures liées à la crise sanitaire en 2021, associé à la reprise économique, expliquant en grande partie les évolutions ci-dessus constatées sur les dernières années. Au regard de la performance globale enregistrée sur la période considérée, que ce soit au niveau de la croissance (+ 67 %) qu’au niveau de la rentabilité (+ 80 %), l’évolution de la rémunération du Président-directeur général et du Directeur général reflète le caractère ambitieux des objectifs du Groupe. De même, si l’évolution de la rémunération du Directeur général en 2022, est alignée et en cohérence avec la progression des Indicateurs Clés de Performance, elle reste néanmoins inférieure à leurs progressions. Cela est encore plus limité en agrégeant la rémunération des deux mandataires sociaux. Par ailleurs, que ce soit la rémunération moyenne ou la rémunération médiane calculée sur l’effectif présent en année pleine sur le périmètre de consolidation, celles-ci ont évolué positivement sur la période de respectivement 9.4 % et 8.1 %. Évolution des Indicateurs-clés de Performance (en millions d’euros) 2018 2019 2020 2021 2022 2022-2018 Chiffre d’affaires 13 197 14 125 15 848 18 160 21 995 67 % Évolution annuelle en % 5,4 % 7 % 12,2 % 14,6 % 21,1 % Marge opérationnelle 1 597 1 741 1 879 2 340 2 867 80 % Évolution annuelle en % 7 % 9 % 7,9 % 24,5 % 22,5 % Évolution annuelle comparative entre la rémunération du CEO et les évolutions de la marge opérationnelle et du revenu 2.3.4 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022, ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription et des attributions d’actions de performance. Il convient de noter que le Groupe n’a pas attribué d’options de souscription depuis 2009. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et/ou par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d’options attribuées durant l’exercice et nature (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Prix d’exercice Période d’exercice Paul HERMELIN n/a n/a n/a n/a n/a Aiman EZZAT n/a n/a n/a n/a n/a Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Paul HERMELIN n/a n/a n/a n/a Aiman EZZAT n/a n/a n/a n/a Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et/ou par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre théorique maximal d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition éventuelle Date de disponibilité éventuelle Condition(s) de performance Aiman EZZAT 16e plan du 03/10/2022 21 000 2 386 273 € 11/10/2025 Date la plus lointaine entre la date d’expiration du mandat social et le 11/10/2026 La description détaillée des conditions de performance figure à la Note 12 des comptes consolidés Actions de performance définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions de performance définitivement attribuées au cours de l’exercice Conditions d’acquisition Année d’attribution Paul HERMELIN 12e plan octobre 2019 28 000 Performance et présence 2019 Aiman EZZAT 12e plan octobre 2019 19 000 Performance et présence 2019 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2009 et la dernière attribution datant du 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013. Historique des attributions d’actions de performance-situation au 31 décembre 2022 Plans terminés Plan concerné Plan 2009 Plan 2010 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Date d’attribution 05/03/2009 01/10/2010 12/12/2012 20/02/2013 30/07/2014 29/07/2015 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 1 148 250 1 555 000 1 003 500 1 209 100 1 290 500 1 068 550 dont à Paul HERMELIN 50 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 40 000 Nombre d’actions définitivement acquises 485 750 881 048 882 500 1 014 700 1 065 000 881 510 dont à Paul HERMELIN 25 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 39 200 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 662 500 673 952 121 000 194 400 225 500 187 040 Date d’acquisition – France 05/03/2011 01/10/2012 01/01/2015 01/03/2015 01/08/2016 01/03/2018 Date d’acquisition – étranger 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 01/08/2019 Date de fin de période de conservation – France 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2019 01/03/2019 01/08/2020 01/03/2021 Date de fin de période de conservation – étranger 05/03/2013 01/10/2014 01/01/2017 01/03/2017 01/08/2018 01/08/2019 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 23,3 37,16 33,15 36,53 53,35 87,6 Plan concerné Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2017 Plan 2018 Date d’attribution 17/02/2016 26/07/2016 26/07/2017 05/10/2017 03/10/2018 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 180 500 1 663 500 63 597 1 522 500 1 384 530 dont à Paul HERMELIN (néant) 42 000 (néant) 35 000 28 000 dont à Aiman EZZAT 16 500 Nombre d’actions définitivement acquises 111 200 1 178 005 32 384 984 690 1 077 863 dont à Paul HERMELIN n/a 37 800 n/a 28 000 26 040 dont à Aiman EZZAT 15 345 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 69 300 485 495 31 213 537 810 306 667 Date d’acquisition – France 01/03/2018 01/08/2019 n/a 05/10/2020 03/10/2021 Date d’acquisition – étranger 01/03/2020 01/08/2020 01/08/2020 05/10/2021 03/10/2022 Date de fin de période de conservation – France 01/03/2020 01/08/2021 n/a 05/10/2022 03//10/2023 Date de fin de période de conservation – étranger 01/03/2020 01/08/2020 01/08/2020 05/10/2021 03/10/2022 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 71,61 83,78 94,2 100,25 112,35 * L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2021 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés. Plans en cours Plan concerné Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2022 Date d’Assemblée générale 23/05/2019 20/05/2020 20/05/2021 20/05/2021 19/05/2022 19/05/2022 Date d’attribution 02/10/2019 07/10/2020 06/10/2021 01/12/2021 03/10/2022 03/10/2022 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 1 523 015 1 900 000 1 834 500 14 325 1 982 000 13 750 dont à Paul HERMELIN 28 000 - - - - - dont à Aiman EZZAT 19 000 25 000 18 500 - 21 000 - Nombre d’actions définitivement acquises 407 550 500 510 n/a n/a n/a dont à Paul HERMELIN 28 000 - - - - - dont à Aiman EZZAT 19 000 n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 224 503 221 510 131 490 3 330 16 530 - Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2022 890 962 1 677 990 1 702 500 10 995 1 965 470 13 750 dont à Paul HERMELIN - - - - - - dont à Aiman EZZAT - 25 000 18 500 - 21 000 - Date d’acquisition – France 02/10/2022 07/10/2023 08/10/2024 n/a 10/10/2025 10/10/2025 Date d’acquisition – étranger 02/10/2023 07/10/2024 08/10/2025 01/12/2024 10/10/2026 10/10/2025 Date de fin de période de conservation – France 02/10/2024 07/10/2024 08/10/2025 n/a 10/10/2026 10/10/2025 Date de fin de période de conservation – étranger 02/10/2023 07/10/2024 08/10/2025 01/12/2024 10/10/2026 10/10/2025 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 107,35 107,55 175,65 207,3 163,15 163,15 * L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2022 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance allouées aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) Les options d’achat d’actions consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises aux dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ayant ainsi souscrit au plus grand nombre d’actions sont : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux/levées par les dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires Nombre total d’options attribuées/levées Prix moyen pondéré Plan concerné Options consenties durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé Aucune n/a Non Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Aucune n/a Non Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont : Actions de performance consenties/acquises aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires Nombre total d’actions attribuées/définitivement acquises Plan concerné Actions de performance attribuées durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé 101 000 16e plan d’attribution d’actions de performance Actions de performance (détenues précédemment sur Capgemini SE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé 86 880 11e et 12e plans d’attribution d’actions (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce. (2) Suite à l’abrogation de l’exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique). (3) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le nombre total de mandats exercés par un administrateur dans des sociétés cotées ne doit pas excéder cinq (y compris celui au sein de Capgemini SE) ou trois pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeurs généraux délégués, Président ou membres du directoire). 3. Risques et contrôle interne 3.1Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 3.1.1Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 3.1.2Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 3.1.3Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne 3.2Facteurs de risques 3.2.1Risques critiques 3.2.2Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale 3.3Assurances 3.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par différentes parties prenantes internes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent, par ailleurs, un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions de l’Audit Interne, de l’Éthique, de la Conformité, de la Finance, des Risques et Assurances, du Juridique, des Ressources Humaines, de la Sécurité et de la Mobilité. Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 20 février 2023, conformément à la loi du 3 juillet 2008, après examen par le Comité d’Audit et des Risques. 3.1.1 Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a) Référentiel Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs complémentaires. b) Les objectifs des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir leur évolution, et enfin mettre en place des actions de prévention et de transfert. Dans ce cadre, Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer : — la conformité aux lois et règlements de ses actes de gestion ; — le respect des sept valeurs fondamentales du Groupe, en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction générale ; — l’application par les filiales des instructions qui leur ont été transmises ; — le bon fonctionnement des processus internes concourant à la sauvegarde des actifs ; — la fiabilité des informations comptables et financières. c) Périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Capgemini veille à la mise en œuvre d’un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne qui couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2022. Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il n’y a pas, aujourd’hui au sein du Groupe, de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport. d) Limites Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le Groupe. e) Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Valeurs du Groupe Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de sept, définies par son fondateur M. Serge Kampf, sont : l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, le plaisir, la simplicité et la solidarité. Parmi ces valeurs, l’une d’entre elles, l’honnêteté, joue un rôle essentiel en tant que point d’ancrage de la rigueur et de la discipline nécessaires pour toujours respecter les lois et règlements, ainsi que les procédures internes, qui encadrent nos activités. Principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques La Direction générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book indique et commente les sept valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, et enfin détaille les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise. Ces principes permettent d’assurer la cohérence, l’efficacité et la traçabilité des décisions prises. Ils concernent : — la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions ; le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l’organisation Capgemini : - l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de responsabilité, - les dispositions communes aux grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit – SBU et Global Business Line – GBL), pour tout ce qui concerne les unités opérationnelles qui leur sont rattachées, - le Groupe (Direction générale, Comité de Direction générale, Comité Exécutif, fonctions centrales, etc.) dès lors qu’une décision concerne un champ plus large que celui d’une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions… ) et/ou celles dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis. Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes internes, et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles. — le référentiel des politiques et procédures générales ; le Blue Book, définit la gouvernance et l’organisation du Groupe, ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences du Groupe dans chacun des domaines suivants : - les principes fondamentaux du Groupe, - la gouvernance et l’organisation du Groupe, - les processus d’autorisation et d’approbation, - les règles et directives de vente et de production, - la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelles et juridiques, liés aux contrats clients en avant-vente, - les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances, - les politiques de Ressources Humaines, - les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe, - les politiques d’achat, y compris l’éthique et la sélection des fournisseurs, - les politiques environnementales et celles à destination de la société civile. Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein du Groupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Groupe. Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement. Les acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le Groupe a développé un dispositif de maîtrise de ses risques, administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteurs intervenant à différents niveaux de l’organisation. Ces principaux acteurs sont présentés ci-après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise. Les instances de gouvernance Le Comité d’Audit et des Risques En matière de gestion des risques, le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE a en charge notamment de s’assurer de l’existence et de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques est amené à revoir l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction générale. Ces revues intègrent : — la cohérence globale du dispositif ; — la vérification que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe sont identifiés et suivis, notamment par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale ; — la présentation des risques critiques nouveaux ou émergents ; — la revue des projets comportant des risques significatifs. La Direction générale et le Comité des Risques La Direction générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques, créé en 2016, la définition et la mise en œuvre des différentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier du Groupe, et coordonné par le Directeur des Risques et Assurances, a en charge la mise en œuvre effective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À ce titre, il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour toute question relative à ces dispositifs. Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres de la Direction générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient à minima deux fois par an en vue de traiter les points principaux suivants : — le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ; — l’identification des risques et leur priorisation ; le Comité des Risques valide à ce titre la cartographie des risques critiques du Groupe ; — le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien avec les risques critiques ; — la revue des risques nouveaux ou émergents potentiellement communiqués par les différentes entités opérationnelles. Le Comité des Risques est également en charge : — de proposer au Conseil d’Administration le niveau de risque acceptable pour le Groupe ; — du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe ; — de la sélection des risques critiques devant faire l’objet à court terme de plans d’actions ; — du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables des risques critiques, eux-mêmes désignés par le Comité des Risques ; — de l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion des risques et de contrôle interne. Le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Risques et Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe et sur les responsables des différentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles, en matière de gestion des risques. À ce titre, le coordinateur de la gestion des risques : — met à disposition des différentes directions, des outils et approches méthodologiques ; — coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion des risques au sein du Groupe ; — centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment ceux réalisés par les différents responsables de risques critiques ; — favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe. Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procède de l’interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs que sont la direction des Risques et Assurances, l’Audit Interne, la direction de la Conformité, et les directions fonctionnelles expertes du risque (Cyber, Sécurité… ), ainsi que les directions opérationnelles qui gèrent au quotidien les risques de leurs domaines de responsabilité. Première ligne de maîtrise : du management aux collaborateurs Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book défini par la Direction générale, en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture locale. Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement propre et ce, dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions fonctionnelles du Groupe. Deuxième ligne de maîtrise : les directions fonctionnelles expertes du risque Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent, en lien avec le Comité des Risques, à l’identification et à la hiérarchisation des risques. Sur son domaine d’activité, chaque direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles. Elles apportent une assistance à l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Troisième ligne de maîtrise : l’Audit Interne Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité, l’Audit Interne évalue de manière indépendante l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, étant entendu qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient-elles, elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de tous les risques. L’Audit Interne a ainsi pour mission de : — vérifier que les procédures de contrôle déployées au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement ; — procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs. Depuis plus de 40 ans, le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’Audit Interne est constituée à la fin de l’année 2022 de 32 professionnels (équivalent temps plein) représentant 9 nationalités différentes et couvrant 87 % des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d’Audit Interne dispose notamment d’une antenne basée à Mumbai comptant 16 auditeurs, dont 3 experts opérationnels spécialisés dans la revue des projets informatiques. Chaque unité opérationnelle est auditée dans le cadre d’un programme triennal couvrant l’ensemble du Groupe. Son inscription sur le planning annuel des audits internes dépend notamment du résultat de l’audit précédent et de son degré d’exposition aux risques ; le Directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). À la demande du Directeur général, l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière. Au cours de l’année 2022, le département de l’Audit Interne a conduit 22 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe et représentant une couverture de 20 % du chiffre d’affaires du Groupe. À la faveur de la fin de la crise sanitaire, les audits ont pu reprendre localement en se déplaçant dans les entités du Groupe. Chaque mission a représenté en moyenne 140 jours-homme de contrôle effectif et s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée s’engage à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les faiblesses de contrôle interne relevées par l’audit. L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision déployé sur le Groupe permettant le pilotage en temps réel de la mise en œuvre des plans d’actions définis par le management local à la suite des missions d’audit. Une attention particulière est portée sur les plans d’actions jugés prioritaires. Le Directeur de l’Audit Interne présente deux fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE un rapport complet sur son activité, notamment en ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière. 3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire, d’élaboration des prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de communication financière des résultats. a) Organisation financière et comptable L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est-à-dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables. Enfin, il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting opérationnel et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle financier des opérations est donc décentralisé. Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation, conjointement avec le responsable de l’unité opérationnelle, et enfin, d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention. L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenu d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit : — des règles strictes en matière de contrôle interne ; — la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; — les règles et procédures de gestion ; — les principes, règles et méthodes comptables ; — les indicateurs de performance. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée global (GFS) déployé dans la quasi-totalité des filiales. Enfin, des centres de services partagés, dont les moyens les plus importants sont installés à Calcutta (Inde) et Cracovie (Pologne), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont regroupés dans une organisation globalisée. b) Budgets, prévisions, reporting et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit : — budgets et prévisions ; le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La Direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les six mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires ; — reporting opérationnel ; l’information est principalement structurée par géographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les six prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance ; — consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. Chaque clôture annuelle et semestrielle est précédée d’une phase de hard-close sur la base de comptes arrêtés respectivement au 31 mai et au 30 novembre. La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultat, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé. Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés afin que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives. c) Information financière Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre autres de : — revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période ; — procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors-bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée ; — examen de la situation fiscale de chacune des entités juridiques du Groupe ; — revue de la valeur des actifs incorporels ; — analyse détaillée du tableau de variation des flux de trésorerie. À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes : — l’Audit Interne ; à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Directeur général (auquel il est directement rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ; — les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers. La communication de cette information financière fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants : — les rapports financiers semestriel et annuel, ainsi que le Document d’Enregistrement Universel ; — les communiqués de presse à caractère financier ; — les réunions d’analystes et d’investisseurs. Les rapports financiers et le Document d’Enregistrement Universel rassemblent toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires : ils sont rédigés sous la responsabilité de la Direction Financière. Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou du Directeur général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en-dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Directeur général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions. 3.1.3 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne a) Focus sur les principaux travaux réalisés en 2022 Au cours de l’année 2022, le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour effet de renforcer l’environnement de contrôle et d’améliorer la gestion des risques au sein de Capgemini. Parmi ces actions il convient de souligner : — la poursuite de la communication interne de la politique de gestion des risques du Groupe ; — le suivi et l’amélioration des plans d’actions des risques critiques ; — la revue et la complétion de l’univers de risques Capgemini avec une meilleure prise en compte des enjeux émergents liés à la responsabilité sociétale et environnementale ; — la mise à jour de la cartographie des risques comprenant l’identification et l’appréciation des risques critiques à l’échelle du Groupe ; — la revue locale des risques dans différents pays (Autriche, États-Unis, Hongrie, Pologne, Pays-Bas, République Tchèque… ) ; — la poursuite du programme d’audit des risques internes et externes des sites opérationnels du Groupe, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects dommages aux biens, environnement, santé et sécurité ; — la formalisation d’une cartographie des 20 scénarii de risques cyber pouvant impacter le Groupe, facilitant l’analyse de risques, le pilotage des actions de mitigation et le reporting des incidents ; — la mise en œuvre des premières solutions du programme triennal Cyber bâti sur 3 piliers, (1) architecture « zero trust » (gestion unifiée des identités, micro-segmentation, accès conditionnel aux applications), (2) renforcement des capacités (augmentation et formation des ressources, Cyber Defense Centers), (3) soutien aux opérations (anticipation des menaces sectorielles, gestion d’incidents) ; — le succès de l’audit préliminaire en vue d’une certification globale à la norme ISO 27001 sur le système de management de la sécurité de l’information pour un premier groupe d’unités ; — la poursuite du plan de gestion des risques cyber liés à la supply chain (avec nos clients, nos fournisseurs et partenaires), ainsi qu’aux acquisitions, avec une augmentation significative des volumes ; — le renforcement de l’évaluation de la maturité des projets clients en matière de protection des données ; — l’augmentation du nombre d’audits de protection des données réalisés sur les contrats clients ainsi que sur les contrats prestataires ; — la revue des risques de corruption dans différents pays du Groupe et la mise à jour des cartographies des risques et plans d’actions associés dans ces pays ; — la mise en place d’une politique anti-corruption spécifique à la Finance et détaillant l’environnement des contrôles internes financiers avec un focus sur les contrôles comptables ; — dans le cadre du programme de lutte contre la corruption du Groupe, le déploiement de contrôles comptables et non comptables spécifiques et la poursuite générale du suivi et de l’amélioration des plans d’actions ; La revue du questionnaire de contrôle interne élaboré par Finance afin d’améliorer l’estimation des risques ; — l’amélioration de la communication entre le département Audit Interne et la communauté Financière afin de mieux comprendre tout problème de conformité et de permettre de réaliser l’objectif « zero overdue » en matière d’actions à réaliser ; — le renforcement de l’équipe centrale en charge de la conformité en matière de Finance ; — la mise en place d’une certification de 3 niveaux pour la communauté financière afin d’assurer une gestion des risques, professionnelle et efficace ; — l’élaboration d’une cartographie des risques relatifs à la sûreté et la sécurité en consultation avec les parties prenantes internes et externes de l’entreprise ; — la finalisation du déploiement de la ligne d’alerte éthique pour le Groupe, SpeakUp, en Allemagne ; — le lancement de la re certification annuelle éthique pour tous les collaborateurs via la formation en ligne sur la Charte Éthique, « Ethics@Capgemini » ; — le développement d’un nouveau module de formation sur la politique du Groupe des Droits Humains, pour tous les collaborateurs ; — le déploiement du programme d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs dès leur création ; — le renforcement des outils de pilotage des dépenses externes et les indicateurs clefs associés visant à renforcer la maîtrise des relations fournisseurs ; — le déploiement d’un programme d’évaluation des clients en matière d’éthique et de conformité juridique ; — le renforcement du déploiement de la politique interne Droit de la Concurrence au sein de la GBL ERD ; — le déploiement de la nouvelle organisation « Commercial and Contract Management » afin d’améliorer en continu la gestion des risques contractuels dans les phases d’avant et d’après-vente ; — l’amélioration et le déploiement de la liste de contrôles juridiques (Legal Contract Checklist « LCC ») afin de permettre l’identification des risques potentiels dès le début du cycle d’appel d’offres ; — le déploiement du processus révisé d’approbation des consortiums pour s’assurer que les risques potentiels liés au droit de la concurrence sont identifiés, évalués et gérés ; — la publication d’une nouvelle politique et d’un nouveau processus Groupe sur le contrôle des exportations et les sanctions internationales ; — l’accélération des actions en matière de mobilité des talents afin de développer nos ressources en interne ; — la construction d’une méthodologie d’analyse prédictive concernant l’attrition pour informer les opérations ; — le développement d’un programme de retour d’expérience à 360° pour l’ensemble de la communauté VP, et la mise en place du nouveau modèle de leadership ; — la mise en place de dialogues réguliers avec les talents du Groupe et la validation des plans de succession. b) Perspectives 2023 dans le cadre de la démarche d’amélioration continue En 2023, le processus de gestion des risques continuera à se déployer sur la base de la dernière cartographie des risques actualisée fin 2022. Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre le plan d’Audit Interne (troisième ligne de maîtrise) et les actions mises en place en vue de la réduction des risques critiques, en tenant compte de la localisation des risques. Dans le cadre de la recherche de renforcement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l’année 2023 permettra également au Groupe de : — poursuivre le suivi et l’amélioration des plans d’actions des risques critiques ; — déployer un outil support à la démarche de gestion des risques (système d’information de gestion des risques) ; — renforcer le pilotage des risques cyber, en adéquation avec les enjeux financiers et l’adaptation régulière des moyens, face à l’évolution des menaces et des impacts, tout en s’appuyant sur une cartographie Groupe et par pays ; — poursuivre le programme triennal Cyber bâti sur 3 piliers : (1) architecture « zero trust » (gestion unifiée des identités, micro-segmentation, accès conditionnel aux applications), (2) renforcement des capacités (augmentation et formation des ressources, Cyber Defense Centers), (3) soutien aux opérations (anticipation des menaces sectorielles, gestion d’incidents) ; — déployer le nouveau module de sensibilisation obligatoire à la cybersécurité pour l’ensemble des collaborateurs ; — obtenir une première certification globale à la norme ISO 27001 sur le système de management de la sécurité de l’information comme socle pour la certification globale et ISO 27701 sur la protection des données, pour un premier groupe d’unités, dans un effort conjoint Group Data Protection, Group Delivery et Group Cybersecurity ; — poursuivre le renforcement des processus de gestion des risques cyber liés à la supply chain (avec nos clients, nos fournisseurs et partenaires), ainsi qu’aux acquisitions, tout en développant le contrôle de 2e niveau des recommandations formulées ; — suivre en continu les nouvelles législations en matière de protection des données, cybersécurité, contrôle des exportations, sanctions internationales et nouvelles technologies afin d’ajuster notre programme et proposer une feuille de route adaptée aux différentes activités de Capgemini ; — poursuivre le déploiement du nouvel outil de gestion des conflits d’intérêt dans le Groupe, Declare ; — développer et déployer un programme relatif à notre engagement concernant la Politique Groupe sur les Droits Humains, dont un nouveau module de formation pour tous les collaborateurs du Groupe ; — développer et déployer une méthodologie pour évaluer nos clients en matière de respect des droits humains, ainsi que l’impact de nos services ; — tester tous les collaborateurs du Groupe sur les éléments de notre Charte Éthique, dans le cadre de la certification annuelle via notre module de formation Ethics@Capgemini ; — décliner l’exercice de cartographie des risques de sûreté dans les pays via les Country Security Officers, sur la base d’un outil méthodologique fourni par le groupe ; — publier à travers un site intranet dédié et maintenu, les politiques de sûreté relatives à la protection des personnes et des biens, à la protection de l’information, à la mise en œuvre des exigences sécurité physiques de nos clients au sein des projets, ainsi qu’à la gestion des risques de sûreté et des crises globales ; — poursuivre le déploiement du programme de contrôle des exportations et sanctions internationales ; — intégrer les objectifs ESG et Carbon au sein des processus des achats ; — mettre à jour le Code de Conduite Fournisseur (Supplier Standards of Conduct) pour l’aligner à la Politique du Groupe en matière de Droits Humains et à la Politique ESG ; — poursuivre l’élaboration et le suivi des plans d’actions et des indicateurs de performance concernant les risques significatifs identifiés lors de l’exercice de la cartographie des risques extra-financiers, ainsi que le suivi du plan de vigilance ; — poursuivre la mise à jour des cartographies des risques anti-corruption au niveau local dans l’ensemble des pays où Capgemini est présent, et l’élaboration de plans d’actions associés si nécessaire ; — réaliser une cartographie de la chaîne d’approvisionnement du Groupe au regard de la loi française sur le devoir de vigilance et sur cette base, mettre en place une approche Groupe systémique d’évaluation des fournisseurs au regard des risques relatifs à l’environnement, aux droits humains et à la santé sécurité ; — définir un nouveau modèle opérationnel cible (Target Operating Model) en termes de conformité financière qui intègrera les 3 lignes de défense et permettra l’application de la politique de conformité en matière financière définie en 2022 ; — poursuivre avec le département Conformité du Groupe, les revues par pays en matière de conformité financière concernant les risques anti-corruption ; — renforcer et améliorer la nouvelle organisation « Commercial and Contract Management » sur la base du retour d’expérience des équipes afin d’optimiser la gestion des risques contractuels dans les phases d’avant-vente et d’après-vente ; — déployer un outil de de mobilité interne pour la population des Vice-Présidents ; — déployer la méthodologie d’analyse prédictive pour mieux anticiper et gérer de manière proactive les risques de départs ; — déployer le nouvel outil de gestion de la performance permettant des retours en continu ; — refondre et harmoniser les compétences dans le cadre de la taxonomie des communautés professionnelles. 3.2 Facteurs de risques 3.2.1 Risques critiques L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe, qu’il s’agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du plan stratégique. Dans ce cadre, et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaires et de l’atteinte des différents objectifs stratégiques, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre temps forts : identification, hiérarchisation, traitement et pilotage. Le Groupe dispose d’une vision actualisée et consolidée de ses principales expositions aux risques dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques, y inclut les risques émergents, et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun des risques jugés critiques. Les différents risques sont présentés ci-après par catégories et par ordre décroissant de criticité (résultant d’un croisement entre l’ampleur estimée de leur impact négatif et leur probabilité d’occurrence) au sein de chacune de ces catégories : — risques liés à la stratégie et risques de marché ; — risques opérationnels ; — risques liés à la sécurité ; — risques juridiques et réglementaires ; — risques liés au capital humain ; — risques de réputation. Le Groupe pourrait par ailleurs être soumis à des risques financiers (par exemple des risques de liquidité, des risques de change, des risques de taux d’intérêt, des risques de crédit ou des risques relatifs aux engagements de retraite et engagements assimilés) qui ne sont pas évalués comme critiques à ce jour. Pour plus d’informations sur ces risques financiers, veuillez-vous référer à la partie 5 relative aux comptes consolidés. L’évaluation est réalisée sur la base du risque net (après prise en compte des mesures de gestion du risque mises en place). a) Identification des risques Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée fin 2022, Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Cette analyse a porté sur les risques identifiés lors de l’exercice 2021 tout en visant à identifier de nouveaux risques émergents. À ce titre, l’année 2022 a été marquée par des crises d’ampleur mondiale dont certaines perdurent : la guerre en Ukraine, le contexte inflationniste inédit depuis 20 ans, la crise de l’énergie en Europe, la poursuite à un degré moindre de la crise pandémique Covid-19. Ces événements majeurs ont un impact sur les activités de Capgemini, mais ils sont soit intégrés dans des risques critiques identifiés, soit des facteurs de risques qui viennent peser sur les risques critiques. Il est possible que l’évolution des conditions économiques ou de l’environnement juridique fasse apparaître certains risques non identifiés à ce jour comme critiques, qui pourraient affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. À noter qu’aucun nouveau risque critique n’a été identifié durant l’exercice 2022. b) Risques liés à la stratégie et risques de marché Ralentissement du marché Facteurs de risques De manière globale, une crise majeure affectant les marchés financiers, ou une évolution défavorable des indicateurs macro-économiques, seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement. Le contexte inflationniste conduisant notamment à des augmentations des taux d’intérêts, ainsi que la hausse des coûts de l’énergie, notamment en Europe, constituent des facteurs aggravants qui pourraient augmenter le risque d’un ralentissement du marché impactant l’environnement dans lequel le Groupe opère. Bien que les dépenses en matière de technologie et de conseil se poursuivent dans un contexte de ralentissement économique, la croissance et les résultats du Groupe pourraient néanmoins être impactés par un report de certains projets ou par une diminution des budgets alloués aux prestataires de services chez nos clients, entraînant une modification de la demande sur le marché des services dans lequel le Groupe intervient, ou d’un secteur d’activité clients dans lequel Capgemini est fortement implanté. Un ralentissement continu de l’activité de certaines industries dans lesquelles nos clients opèrent pourraient également les obliger à revoir leur stratégie d’investissements. Les autres facteurs de risques susceptibles d’avoir un impact sur notre modèle économique et sur celui de nos clients sont, entre autres, les suivants : — l’augmentation des taux d’intérêt bancaires, impactant potentiellement le coût de la dette ; — les taux d’inflation, pouvant avoir un impact sur les marges ; — une nouvelle perturbation de la chaîne d’approvisionnement, pouvant limiter la capacité de nos clients à générer des revenus ; — l’instabilité locale avec un impact sur la mobilité et la sécurité des talents ; — la demande de « talents numériques », qui entraîne une inflation des salaires et une attrition soutenue. Les possibilités d’un ralentissement de l’activité, qu’elle soit globale ou régionale, s’amplifient enfin avec l’augmentation des tensions géopolitiques à différents endroits du globe (avec par exemple des mesures protectionnistes, les tensions commerciales multilatérales). Chacun de ces effets, ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper, pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses performances opérationnelles, sa condition financière ainsi que sa génération de trésorerie. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est organisé autour de Business Units Stratégiques couvrant différentes régions du monde et de Business Units nationales (proches de leur marché cible), ce qui permet une compréhension rapide des changements du marché et une réponse rapide aux changements de l’environnement commercial. Le Groupe surveille et anticipe, dans la mesure du possible, les développements macro-économiques au niveau mondial et au niveau régional où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces changements sur ses propres activités et celles de ses clients. Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles Ukraine Depuis fin 2021, au vu de l’évolution de la situation en Ukraine, Capgemini a mis en place des plans ad hoc destinés à soutenir ses équipes locales (dont l’assistance et des ressources logistiques pour leur transfert), et préparé des plans de continuité des activités pour ses clients en Ukraine. Dans ce contexte de guerre, la priorité absolue du Groupe reste de fournir l’assistance nécessaire pour contribuer à la sécurité de nos équipes et de leurs familles en Ukraine. Le Groupe continue de suivre scrupuleusement la situation et ses possibles incidences sur l’économie mondiale, ainsi que sur l’activité de ses clients, qui pourraient avoir un impact sur la demande de ses services. Facteurs de risques Capgemini pourrait connaître des perturbations ou une interruption de ses activités dans un pays ou une région, compte tenu de la diversité de ses implantations à travers le monde. Capgemini est implanté de manière stable dans plus de 50 pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones relativement stables sur le plan économique et politique. Son modèle industriel dit de Rightshore®, consiste à répartir la production d’une partie de ses services dans des centres de production qui peuvent être éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde (qui concentre à elle seule environ 50 % des effectifs totaux du Groupe), en Pologne, au Portugal, en Roumanie, en Chine, au Guatemala, au Maroc, en Tunisie et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique latine. Les conséquences des tensions géopolitiques en Asie entre les États-Unis et la Chine font l’objet d’une surveillance, interne même s’il convient de noter que l’exposition directe du Groupe en Chine est faible. En revanche, ces tensions pourraient générer de nouvelles sanctions et embargos au niveau mondial. Certaines géographies sont plus exposées au risque d’interruption d’activité d’un centre de production à la suite d’une catastrophe naturelle, dont la probabilité de survenance a tendance à augmenter du fait des effets du réchauffement climatique, ou par suite d’un incident rendant l’accès aux réseaux de télécommunications difficile voire impossible. Des violences politiques dans un pays, voire une région, ou une crise géopolitique pourraient impacter plusieurs unités présentes dans ce pays. Par ailleurs, une épidémie ou une pandémie pourraient contraindre les activités aux décisions sanitaires, voire réduire les activités sur site, au gré des décisions des autorités de chaque pays. Si le Groupe devait faire face à une interruption durable de son activité dans un pays en raison de la survenance de l’un de ces différents facteurs, cela pourrait impacter sa performance et sa réputation. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux de ses principaux clients dans une logique d’identification le plus en amont possible de tous les signaux faibles en provenance des marchés où il opère, et plus directement de ses clients, dont certains sont plus exposés que d’autres à certains risques, par exemple risques de catastrophes naturelles ou risques d’instabilité géopolitique. Dans le cadre des tensions géopolitiques émergentes en Asie, le Groupe évalue les impacts sur son activité vis-à-vis de la Chine et sur les conséquences que pourrait avoir un tel scénario plus largement à l’échelle mondiale, afin de réagir rapidement en cas de crise. À la suite de la crise sanitaire mondiale, le Groupe a déployé le télétravail pour l’ensemble de ses centres de production afin d’assurer la continuité de ses services auprès de ses clients. En outre, au-delà de la crise mondiale sanitaire, le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours. Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement. À titre d’exemple, à l’instar d’autres entités du Groupe, la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes à la norme ISO 22301, ce qui a permis d’obtenir la certification 22301 sur l’ensemble des sites Indiens. Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le cas d’une production distribuée. Ainsi, en cas de rupture des connexions préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. Enfin, Capgemini a mis en place un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé et sécurité des hommes et des bâtiments. Ce programme se déroule progressivement, en ciblant les sites principaux du Groupe à travers le monde. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites. Pour plus d’informations sur les dispositifs de gestion de ce risque, veuillez-vous reporter à la section 4.3.1.5. Adaptation du portefeuille d’offres de services Facteurs de risques Capgemini pourrait être confronté à l’adaptation trop lente de son portefeuille d’offres de services pour faire face aux changements rapides des technologies et pour répondre aux nouvelles attentes des clients. In fine, un portefeuille d’offres inadapté pourrait se traduire par la baisse des ventes du Groupe et une dégradation de sa marge. Dispositifs de gestion du risque Nous adressons aujourd’hui les objectifs business et opérationnels de différents CXOs chez nos clients (Chief Information Officer, Chief Sales Officer, Chief Marketing Officer, Head of product Development, Head of R&D, Head of Manufacturing, Head of Supply Chain… ) en leur proposant un portefeuille d’offres de services leur permettant de se transformer afin de remplir leurs objectifs. La prise en compte par le Groupe des évolutions technologiques et des nouvelles demandes des clients fait l’objet d’un focus particulier au travers d’un portefeuille d’offres de services adapté et renouvelé régulièrement. Les lignes de métiers ont en charge la définition et le pilotage du portefeuille des offres de services de leur ligne de métier en coordination avec le Chief Portfolio Officer du Groupe. La méthodologie, la cohérence et l’orchestration des différentes offres de services est assurée par le Chief Portfolio Officer du Groupe et son équipe. Cette organisation est de nature à permettre au Groupe de disposer de l’agilité nécessaire pour prendre en compte les évolutions des attentes de nos clients et du marché, et d’adapter en conséquence nos offres de services. À cette fin, les équipes travaillent sur trois axes complémentaires : (1) l’identification des besoins de nos clients et des attentes du marché, (2) le packaging des offres via des outils de go-to-market et (3) le déploiement des offres via des Centres d’excellence et des programmes de formation pour les leaders des lignes de métiers, les Directeurs de compte, les vendeurs et les « Business Developpers ». Risques liés à l’intégration d’acquisitions significatives Facteurs de risques Afin de renforcer sa présence sur certaines zones géographiques ou en vue de compléter son portefeuille d’industries ou de services, Capgemini procède régulièrement à des acquisitions de sociétés de tailles différentes. Il existe toujours un risque lié à une opération d’acquisition qui peut être lié, entre autres, à la solidité financière de la cible, la complémentarité des activités ou à l’intégration de ses activités au sein de Capgemini. En particulier, le processus d’intégration peut se révéler plus complexe que prévu, ne produire qu’une partie des synergies attendues (au plan financier, commercial, technique, humain… ), générer le départ de collaborateurs clés, mobiliser de façon importante les équipes concernées et au final, ne pas permettre d’atteindre les objectifs fixés et affecter négativement les résultats financiers du Groupe. Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Fusions/Acquisitions, présidé par le Directeur général, examine les projets d’acquisitions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation ou de négociation. Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des due diligences notamment pour analyser les expositions potentielles de la cible aux risques critiques du Groupe, en s’appuyant sur des conseils extérieurs. Ces audits portent à la fois sur la dimension financière et la valorisation de la cible, ainsi que sur les aspects juridiques et fiscaux, Ressources Humaines, gouvernance, conformité et éthique. Des revues spécifiques sont réalisées sur les risques liés à la cybersécurité et à la protection des données. Toute opération d’acquisition fait l’objet d’un plan d’intégration, permettant d’anticiper puis de suivre l’ensemble des étapes clés du processus, sous l’angle stratégique, opérationnel, financier et humain. Pour toutes les acquisitions, le plan d’intégration fait l’objet d’un reporting ad’hoc auprès du Comité de Direction générale du Groupe. Capgemini met en place un processus d’intégration centralisé robuste reposant sur une gouvernance forte et des équipes dédiées à l’alignement des pratiques internes. c) Risques opérationnels Perte de compétitivité Facteurs de risques Dans un contexte extrêmement concurrentiel, renforcé par l’inflation, l’adaptation permanente des capacités de production à l’évolution du carnet de commandes (type et complexité des projets, localisation des projets, exécutions des missions à réaliser de plus en plus rapidement à la demande des clients et à des coûts maîtrisés) est un enjeu majeur pour un groupe de services comme le nôtre. En matière de compétitivité, les principaux facteurs de risque associés sont l’évolution constante des technologies, les changements dans la dynamique commerciale des clients, l’augmentation des coûts de production, l’évolution des modèles de travail en distanciel, l’augmentation de l’automatisation, la disponibilité des talents, l’augmentation des investissements dans la cybersécurité et le développement durable. Dans ce cadre, le Groupe reste attentif à différents facteurs de risques identifiés qui, s’ils venaient à augmenter, seraient de nature à limiter la capacité d’adaptation de l’outil de production du Groupe. Parmi ces facteurs identifiés, on peut citer d’une part, les limitations actuellement imposées par certains pays, dont les États-Unis, sur la location de certaines ressources sur leur territoire et d’autre part, les évolutions réglementaires notamment relatives aux problématiques de rémunération qui se posent dans certains pays. Les évolutions technologiques pourraient rendre plus difficile la recherche de ressources spécialisées et faire augmenter le coût de ces profils rares. Enfin, l’augmentation des coûts liés à la tendance inflationniste sur les salaires d’une part, et sur les frais de fonctionnement d’autre part (énergie, immobilier, matériel informatique), fait l’objet d’une surveillance accrue. De manière globale, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations. Dispositifs de gestion du risque La définition du bon niveau de productivité de nos centres de production est un sujet majeur pour le Groupe. Plusieurs initiatives, processus et organisations existent au sein du Groupe pour relever cet enjeu, tant au niveau de la gestion des hommes que des systèmes. En termes de gouvernance et d’organisation, le projet LEAD concourt à une plus grande responsabilisation des managers dans la connaissance de leurs marchés et de leurs clients, leur permettant d’adapter plus rapidement leurs capacités de production selon l’évolution de la situation. En termes de processus, la technologie joue un rôle déterminant dans sa capacité à permettre une industrialisation plus forte de certaines tâches à faible valeur ajoutée. En ce sens, des initiatives relatives aux principaux centres de production (Inde, Pologne… ) ont été récemment déployées visant à une plus grande automatisation et une plus grande agilité de nos capacités de production. Au niveau financier et opérationnel, de nombreuses actions sont menées visant à préserver nos marges et rester compétitifs : des clauses contractuelles sont prévues dans certains cas pour ajuster les prix et intégrer l’augmentation de certains coûts, des actions sont menées pour optimiser notre structure de coûts (coûts salariaux, frais de fonctionnement, coûts de l’énergie, y compris par la mise en place de programmes de production de notre propre énergie). Afin de maîtriser le risque, nous avons lancé des initiatives concernant l’extension de nos centres de production globaux, le recours au Cloud, les modèles d’exploitation industrielle et les services partagés, ainsi que la mise à niveau de nos offres d’automatisation. Défaillance majeure dans l’exécution des projets Facteurs de risques La difficulté d’exécution d’une prestation dans le cadre d’engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients pourrait être sous-estimée et/ou son coût sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait », ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services. Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, la non-disponibilité ou la rareté de certaines compétences clés sur les projets, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps pourraient causer des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable. Ainsi, toute défaillance majeure dans l’exécution des projets pourrait avoir à la fois des impacts financiers et des impacts sur la réputation de Capgemini. Dispositifs de gestion du risque Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes et de processus de contrôle, regroupés et formalisés dans la méthodologie Unique. Sur cette base, les responsables de projets sont formés et certifiés, et le groupe Capgemini lui-même est certifié (CMM, ISO 9001, etc.). Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sont confiés par ses clients (ci-après les « projets »), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue de manière simplifiée : 1. Le contrôle des risques propres à la phase d’avant-vente Les décisions d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales, en particulier pour les projets à prix fixes et dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées) font l’objet d’analyses de risques et de processus d’approbation proportionnels à leur taille, leur complexité et leur exposition aux risques anticipés. L’analyse des risques est produite par les équipes de gestion des risques avant-vente (Business Risk Management) présentes aux différents niveaux du Groupe. Les opportunités présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité sont du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board). 2. Le contrôle de la production et de la qualité des projets Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement. Tous les projets sont revus aux différents niveaux de l’organisation à un rythme mensuel. Par ailleurs, le Groupe mène des revues spécifiques (dites flying squads) sur les projets en difficulté ou qui présentent potentiellement des risques supérieurs. 3. Le contrôle financier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission : — le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé ; — le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de paiements. En cas de dégradations significatives d’indicateurs de performance clés en matière financière, le Groupe peut mener des revues spécifiques (dites flying squads). Enfin, les plans de continuité d’activité viennent compléter ce dispositif. d) Risques liés à la sécurité Risques cyber Facteurs de risques Les facteurs de risques liés à la cybersécurité se sont maintenus en 2022 (transformation numérique accélérée, changement des modes de travail dus à la crise du Covid-19) et se sont aussi renforcés au plan des tensions géopolitiques. La protection des infrastructures de télécommunications terrestres, sous-marines et satellitaires est redevenu un sujet d’actualité. Les acteurs malveillants (individus, organisations criminelles ou groupes sponsorisés par des états) déploient des moyens de plus en plus élaborés afin de porter atteinte à la sécurité des systèmes d’information. Ils opèrent de manière collaborative et structurée en s’appuyant sur des technologies innovantes intégrant parfois l’intelligence artificielle et le recours à des places de marché d’outils d’attaque. Ils exploitent surtout des erreurs humaines ou des pratiques individuelles fautives facilitant les actes malveillants comme des vols/divulgations de données/identités et des atteintes à la disponibilité des infrastructures (qui sont parfois associés à des demandes de rançons). Les menaces pesant sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement numérique (supply chain) restent d’actualité. Les cybercriminels cherchent à compromettre les fournisseurs de service numérique pour atteindre leurs clients. Les menaces et les compromissions peuvent aussi concerner directement nos clients comme nos sous-traitants et se propager vers leurs fournisseurs ou partenaires avec lesquels ils sont interconnectés. Les capacités de déconnexion du « réseau », rapide et maîtrisée, deviennent un enjeu. Les impacts de la cybercriminalité peuvent toujours se traduire par des retards dans la réalisation de nos projets, des interruptions de service chez nos clients, ou des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière du Groupe. Par ailleurs, l’évolution récente des lois et règlements, des standards (nationaux, européens, internationaux) ainsi que les exigences contractuelles des clients renforcent encore plus le risque de non-conformité dans le domaine de la cybersécurité (en tant que fournisseur de service essentiel) et de la protection des données (responsable de traitement ou sous-traitant). Dispositifs de gestion du risque Le Groupe veille, en permanence, à assurer la sécurité de ses actifs matériels et immatériels, à la conformité à ses engagements contractuels, et aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont, le cas échéant, applicables. Il s’emploie à mettre en œuvre, avec toutes les parties prenantes, les mesures d’anticipation, de prévention/protection et de détection/réaction nécessaires et adaptées. Le Groupe dispose à cet effet d’une Direction de la cybersécurité qui a pour mission de maîtriser les risques cyber concernant les systèmes d’information internes et ceux exploités pour les projets menés avec nos clients. Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité d’un membre du Comité de Direction générale. Cette Direction gère en permanence l’exposition aux risques cyber. Elle se structure en quatre domaines : — la gestion des risques cyber (internes/externes, liés aux engagements et aux fournisseurs, ainsi qu’aux acquisitions) en étroite collaboration avec les Directions des Risques, de l’Audit Interne, des Opérations et Informatique, de la Stratégie, du Juridique, de la sécurité des Ressources Humaines, des Achats et de la Communication ; — la cyber-protection adaptée au contexte du Groupe (référentiels et politiques, sensibilisation, plan de contrôle/audit et projets transverses), en étroite collaboration avec l’ensemble des unités du Groupe ; — les architectures et standards technologiques (répondant aux menaces) en étroite collaboration avec le Département informatique et les projets sensibles menés pour nos clients ; — les opérations de cyberdéfense (détection des menaces et des attaques, gestion des incidents et des crises) en étroite collaboration avec le Département informatique et les Directions des Ressources Humaines et de l’Audit. La communauté cybersécurité du Groupe s’appuie sur les rôles ci-dessous : — le Directeur cybersécurité du Groupe et son équipe pilotant globalement les domaines précédents ; — le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information du Département informatique, pour la mise en œuvre des politiques, des standards, des projets, solutions et processus garantissant la sécurité des postes de travail, données, systèmes, réseaux et applications ; — les Responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information dans les Business Units et les unités opérationnelles, pour le déploiement des politiques au sein des offres de services, des projets clients et de leurs systèmes d’information internes. Dans chaque pays, le RSSI interagit avec le Correspondant à la Protection des Données et les autorités locales ; — les Responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information dédiés aux projets menés pour nos clients, garantissant l’application des politiques/pratiques et recommandations du Groupe et la conformité à nos engagements contractuels ; — pour répondre aux enjeux spécifiques aux données, le groupe a mis en place un programme regroupant les fonctions centrales -Juridique, Informatique, cybersécurité, Opérations et Achats – qui collaborent sur des projets clés de renforcement de la Protection des données notamment : déploiement et contrôle des politiques, gestion des incidents et des fuites de données, préparation de la certification ISO 27701 (Système de Management des Données Personnelles). Un reporting trimestriel est effectué pour le Comité de Direction du Groupe ; — afin de traiter des enjeux de transversalité et de globalité des menaces cyber et physiques, le Groupe a mis en place un Comité ad’hoc co-dirigé par le Directeur Sûreté et le Directeur cybersécurité. Regroupant l’ensemble des fonctions centrales du Groupe, il permet de statuer sur les initiatives communes et les prises de décision nécessaires. Les politiques de cybersécurité sont déployées uniformément dans toutes les entités du Groupe. Elles reprennent des éléments de la Directive NIS (Network and Information Security), s’appuient sur les standards internationaux (notamment ISO 27001 et le référentiel américain du NIST – National Institute for Standards and Technology). Elles sont complétées par des standards techniques obligatoires ainsi que par des exigences de sécurité dans le cadre de l’interconnexion avec le réseau des clients. La certification ISO 27001 des centres opérationnels et data centers est obligatoire et est pilotée au niveau du Groupe. Fin 2022, plus de 320 sites sont certifiés représentant environ 95 % de notre cible (tenant compte de l’intégration de Altran). Un programme de sensibilisation et de formation obligatoire sur le risque cyber est en place pour l’ensemble des employés afin d’appliquer des règles globales et une discipline commune à travers le Groupe. Des tests de « phishing » (hameçonnage) sont mis en place au niveau global et local ainsi que spécifiquement à certains projets clients. Des actions ciblées sont mises en œuvre à l’attention des dirigeants et des communautés (Projet, Juridique, Achats, Commercial, etc.) au niveau du Groupe et des unités. Sur le plan opérationnel, le Groupe est très vigilant sur la sécurité de ses réseaux de communication internes et de ses applications critiques, protégées par des règles de sécurité respectant les standards internationaux associés à, des contrôles des vulnérabilités et des tests intrusifs proactifs. Des solutions sont déployées et exploitées 24/7 : firewalls, anti-malware, contrôles d’accès, chiffrement, détection des menaces et des fuites de données, sécurité de la messagerie. Un centre opérationnel de détection des attaques, fonctionnant en continu garantit une gestion optimale de tout événement anormal et des incidents de sécurité. Cette infrastructure et les services associés peuvent être utilisés en soutien des incidents subis par nos clients. Un index risque cyber (Cyber-Risk Index) a été mis en place pour qualifier l’exposition au risque cyber sous plusieurs angles : vulnérabilités internes, sensibilisation et tests de phishing, exposition sur Internet, politiques et conformité, tierces parties. L’index est calculé mensuellement pour le Groupe et pour chaque entité à des fins de reporting vers les Comités de Direction. Il est aussi corrélé avec plusieurs Agences de notations cyber évaluant d’une part, le système de management interne et d’autre part, l’exposition externe sur Internet. Cette démarche entre dans le cadre de notre Politique ESG (Environment – Social – Governance). Un programme de transformation basé sur le modèle Zero-Trust est en cours de mise en œuvre afin d’adapter et d’optimiser les mesures de sécurité face à l’évolution des menaces et des nouveaux modes de travail. La gestion des identités et des applications a été renforcée et permet de réduire les attaques par rançongiciel. Les systèmes d’information dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées, contractuellement définies. En termes de continuité d’activité, le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de cyber attaque ou d’interruption informatique. Les principaux systèmes informatiques de gestion font l’objet de plans de secours dans différents centres d’hébergement (data centers). Les systèmes de sauvegardes sont adaptés pour tenir compte de l’évolution des menaces de type rançongiciel. Risques liés à la sûreté et à la sécurité des personnes Facteurs de risques Capgemini est un groupe mondial regroupant environ 360 000 personnes dans plus de 50 pays. Les employés de Capgemini représentent le principal actif du Groupe : les hommes et femmes collaborateurs de Capgemini sont clés, leur sécurité est fondamentale. La survenance soudaine d’événements extérieurs significatifs partout dans le monde (catastrophes naturelles, attaque terroriste, soulèvement populaire ou guerre civile, acte de banditisme, guerre… ) ou bien les déplacements de collaborateurs dans des pays géopolitiquement instables ou des zones géographiques dangereuses (pouvant se traduire notamment par des accidents, des kidnappings… ) sont des risques intrinsèquement liés à l’organisation et aux activités de notre Groupe. Si l’évolution des pratiques de travail, avec la mise en place du mode « New Normal » et la généralisation du télétravail renforcée par la crise sanitaire, a permis de réduire ces situations à risques, elle peut également générer de nouveaux risques notamment sur la santé physique ou psychologique des collaborateurs du Groupe. La survenance de l’un de ces risques pourrait ainsi porter atteinte à l’intégrité physique ou à la sécurité psychologique des collaborateurs avec un niveau de sévérité important et pourrait avoir des impacts sur la réputation de Capgemini. Dispositifs de gestion du risque D’un point de vue opérationnel, les managers d’entités sont responsables de la sécurité de leur personnel, ou des employés mis à leur disposition. Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. Group Security et son département People Security accompagnent les collaborateurs et les managers en mode 24/7. Dans ce cadre, les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation de Group Security selon les directives du Comité des Engagements. Des règles et des procédures ont été établies par pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients. Par ailleurs, des contrats ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour : — évaluer de manière indépendante le niveau de risque de sécurité et sûreté pays par pays. Ainsi, et après analyse, certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement, d’autres sont autorisés moyennant certains aménagements. Le risque est réévalué régulièrement en fonction de la situation politique, sociale, climatique et sanitaire des pays ; — informer les collaborateurs : - du niveau de risque du pays dans lequel ils se rendent et des précautions à prendre, ainsi que des mesures à mettre œuvre avant leur départ et une fois sur place, - des différents événements à risque à un instant T dans les pays dans lesquels ils se rendent ou se trouvent, - de la conduite particulière à adopter en cas d’événement grave auquel ils font face ; — porter assistance 24/7 aux employés en cas de besoin (support psychologique, assistance en matière d’urgence médicale, sécurité, rapatriement, etc.). Chaque collaborateur, qui intervient dans un pays étranger, reçoit une formation dédiée afin de le sensibiliser sur des situations particulières à prendre en compte dans le cadre de sa mission. Chaque déplacement de collaborateur dans un pays à risque, fait l’objet d’un suivi particulier intégrant le respect de différents protocoles clairement définis et communiqués. Parallèlement, le Groupe veille aux conditions de sécurité d’accès de ses bâtiments et à celles mis en œuvre par ses clients. Une application mobile est à la disposition des employés afin de leur permettre de déclencher une alerte en cas de danger ou besoin immédiat et de recevoir une assistance dans les plus brefs délais. Pour plus d’informations sur la politique de sécurité et de santé au travail du Groupe, veuillez-vous référer à la section 4.3.1.5 du présent document. e) Risques juridiques et réglementaires Risques relatifs à la protection des données personnelles Facteurs de risques Les données sont une valeur stratégique pour Capgemini et ses clients. Ce phénomène n’est plus à démontrer et ne cesse de s’accentuer. La crise sanitaire ayant accéléré la digitalisation, le nombre de données collectées par les différentes parties prenantes croît de façon exponentielle. L’Internet des Objets, l’intelligence artificielle, la virtualisation des échanges… sont autant de développements qui contribuent à mettre les données au cœur de la stratégie des entreprises. Les données permettent de mieux anticiper et piloter leur activité. Cependant, cela ne peut être fait correctement que dans la mesure où les exigences légales en matière de protection des données sont respectées. En effet, les législateurs continuent de renforcer les contraintes réglementaires auxquelles les entreprises doivent se conformer lorsqu’elles traitent des données personnelles. Si l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») en 2018 a accéléré la mise en œuvre des stratégies des entreprises en matière de protection des données, l’adoption de législations dans plusieurs pays hors de l’Union européenne (notamment Brésil, Argentin, Thaïlande, Maroc, États-Unis) fait de la protection des données personnelles un sujet qui doit être adressé de façon globale. En Inde, le projet de loi sur la protection des données devrait être adopté dans les prochains mois. Il est intéressant de noter que bon nombre de ces législations reprennent les grands principes du RGPD. Dans ce contexte, les clients sont de plus en plus exigeants et attendent du groupe Capgemini qu’il apporte des garanties et dispose d’un arsenal solide afin de traiter les données pour son compte et celui de ses clients, en conformité avec les exigences légales. Le Brexit a contraint les entreprises à adapter les mécanismes en place pour encadrer les transferts de données depuis le Royaume-Uni. De même la décision de la Cour de Justice de l’Union européenne invalidant le Privacy Shield a contraint les entreprises à définir et documenter des contrôles supplémentaires en cas de transferts depuis les pays au sein de l’Union européenne vers des pays hors de l’Union européenne dont la législation n’est pas reconnue comme étant adéquate, y compris les États-Unis. Les négociations en cours entre l’Union européenne et les autorités américaines afin d’adopter un nouveau mécanisme de transferts, devrait rendre les flux de données de part et d’autre de l’Atlantique plus simples en proposant un niveau de protection équivalent. Le contexte géopolitique favorise par ailleurs les risques liés aux cyber-attaques. Les données étant au cœur de la stratégie de la grande majorité des entreprises, elles sont naturellement plus attractives pour les acteurs malveillants. Les entreprises (Capgemini et ses clients) doivent donc renforcer leurs mécanismes de contrôles afin de protéger leurs systèmes d’information. Dans le même temps, en cas d’incident avéré, des obligations de notification aux autorités des failles de sécurité et des violations de données s’imposent à Capgemini comme à ses clients. Les obligations légales en la matière se précisent et évoluent, supportées par la mise en place d’autorités nationales en charge de la cybersécurité. D’autre part, les acquisitions successives du Groupe imposent une attention particulière afin de s’assurer de l’alignement des politiques et procédures en matière de protection des données. Ainsi, tout non-respect de la réglementation en matière de protection des données personnelles pourrait entraîner pour le Groupe des conséquences financières, des sanctions administratives, contractuelles ou pénales ou avoir des impacts sur sa réputation. Enfin, la protection des données est devenue un élément important de la stratégie ESG de notre Groupe. Dispositifs de gestion du risque Afin de répondre aux exigences légales applicables en matière de protection des données personnelles qu’il traite tant pour son compte que pour celui de ses clients, le groupe Capgemini a adopté des Binding Corporate Rules (ou Règles internes d’entreprises) approuvées par les autorités européennes dès 2016 et mises à jour en 2019 afin de refléter les exigences posées par le Règlement sur la protection des données 2016/679. Les BCR constituent notre politique globale de protection des données. Capgemini s’engage à respecter les législations qui imposeraient un niveau de protection plus strict que celui défini aux termes des BCR. La mise en œuvre de cette politique est assurée par un réseau solide de Délégués à la protection des données personnelles qui couvre les pays et les régions dans lesquels Capgemini est implanté. Cette communauté est animée par un responsable protection des données au niveau du Groupe. Chaque membre de notre réseau de protection des données doit suivre le programme de formation obligatoire sur les données et la cybersécurité. De plus, 80 % de nos délégués à la protection des données sont certifiés par l’Association Internationale des Professionnels de la vie privée. Ce réseau s’appuie sur des champions qui représentent les fonctions et les Global Business Lines et qui sont en charge de traduire la politique du Groupe sur leurs périmètres respectifs. Le Groupe assure par ailleurs un suivi des évolutions législatives et les intègre en permanence dans son programme de conformité. Ainsi par exemple, afin de répondre aux exigences du Brexit, le Groupe a assuré la mise en place d’un mécanisme spécifique permettant de transférer les données conformément aux nouvelles exigences posées par la loi britannique. De même, le Groupe a documenté l’analyse de risques qu’il conduit avant la réalisation de transferts depuis l’Union européenne vers des pays tiers afin de se conformer avec les nouvelles recommandations des autorités de protection européennes en la matière suite à la décision de la Cour de justice de l’Union européenne invalidant le Privacy Shield. Parmi les principes et procédures définis et implémentés aux termes des BCR, la prise en compte de la vie privée dès la conception, principe connu sous le nom de Privacy by Design est particulièrement important. En effet, le Privacy by Design vise à assurer la protection des individus en intégrant la confidentialité dès le début du développement des produits, des services, des pratiques commerciales et des infrastructures physiques. Des mécanismes de contrôle sont ainsi mis en place tels que le maintien de registres de traitement pour les activités de responsable de traitement et de sous-traitant, la définition de durée maximale de conservation des données ou encore l’évaluation de bout en bout de la maturité des projets en matière de protection des données. La formation continue des employés sur la protection des données étant essentielle pour renforcer la confiance numérique, le Groupe propose des modules d’apprentissage en ligne obligatoires pour l’ensemble des salariés, ainsi que des formations ciblées pour des fonctions spécifiques. Capgemini a par ailleurs mis en place des contrôles de ses prestataires, tant au moment des appels d’offres que pendant la vie du contrat, afin de limiter son exposition au risque dans le cadre de ses relations avec ses sous-traitants. La gestion des incidents de sécurité et des pertes de données est encadrée grâce à une politique rédigée conjointement avec l’équipe en charge de la cybersécurité. L’objectif de ce document est de présenter les règles, contrôles et exigences qui s’appliquent à toutes les entités de Capgemini lors de la gestion des incidents. Il comprend également les règles de calcul des risques ainsi que le processus d’escalade. La collaboration renforcée entre les équipes de cybersécurité et de protection des données assure une mise en œuvre efficace de cette politique mais également des mécanismes de prévention de tels incidents. Principaux risques/engagements contractuels (avant-vente et exécution des prestations) Facteurs de risques Le Groupe évolue dans un contexte compétitif et doit prendre un certain nombre de risques dans ses engagements contractuels. Le Groupe a conclu et signe de nombreux contrats, nécessitant le respect d’obligations strictes. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être élevés en l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements ou en l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment à la sécurité ou la santé des personnes, à l’environnement, et au non-respect des droits des tiers. Il est à noter que des clauses de responsabilité illimitées peuvent être incluses dans certains contrats clients en raison de cas particuliers, même si la politique de Capgemini est de refuser ce type d’engagement. Dans un environnement réglementaire en mutation, la part prépondérante prise par les différents projets liés à la digitalisation des activités clés de nos clients, expose de fait le Groupe à de nouveaux risques potentiels accrus en termes de niveau de responsabilité. Ces risques incluent et concernent d’une part la protection et à la sécurité des données (cf. Défaut de protection des données personnelles, section 4.4.2.3 du présent document), et d’autre part le développement de nouvelles offres de services (intelligence artificielle, Internet des Objets, big data… ). Enfin le risque peut également provenir de conditions défavorables héritées de contrats antérieurement négociés par des cibles acquises par Capgemini et de la difficulté à faire évoluer ces contrats en vigueur. Le non-respect des obligations contractuelles et réglementaires pourrait entraîner une responsabilité pour le Groupe, y compris des pénalités et des pertes financières. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses contractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines) qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d’informations vers la direction juridique ainsi qu’une approbation par celle-ci ou par une autre fonction habilitée en cas de dérogation aux positions normatives admises. Ce guide a été révisé afin de s’assurer qu’il reste pertinent et qu’il traite bien de tout risque contractuel émergent. Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité ou s’ils sont soumis à des conditions financières particulièrement élevées. La direction juridique du Groupe, les fonctions désignées ou le Comité des Engagements sont alors les seules habilités à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des conséquences potentielles. Lors de la phase d’avant-vente, une organisation dédiée, dénommée Business Risk Management, en lien avec la direction juridique ou les fonctions habilitées, est en charge du processus d’analyse des risques liés aux projets les plus complexes, y compris sous leurs aspects contractuels. Dans ce cadre, les risques identifiés lors de cette phase font l’objet, et ce durant toute la vie du contrat, d’une évaluation régulière et d’un pilotage des plans d’actions et des mesures d’atténuation ainsi définis, sous la responsabilité des unités opérationnelles. Un processus rigoureux de revue des réponses aux appels d’offres est en place, intégrant notamment une analyse des risques contractuels et opérationnels, ainsi que l’identification des mesures d’atténuation à mettre en place. Une procédure de remontée d’informations à la direction juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. Un réseau de juristes dédiés a été créé pour accompagner les lignes de services globales, les comptes clients globaux, les contrats les plus significatifs ou encore les activités du Groupe dans le secteur des services financiers. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf. Note 26, Note 27 et Note 30 aux comptes consolidés). Non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des réglementations Facteurs de risques Le Groupe opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois anticorruption, les contrôles à l’import et à l’export, les lois sur le droit de la concurrence, les réglementations sur la protection des données, les sanctions, les règles liées à l’immigration (capacité du Groupe à délocaliser à l’international des ressources pour servir des projets), les obligations en matière de sécurité et cybersécurité, et les lois relatives au droit du travail, la réglementation en matière de droit boursier ou encore les modifications éventuelles en matière de fiscalité (ex : prix de transfert). La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les précautions juridiques, notamment contractuelles ou opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe, aussi rigoureuses soient-elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. En cas de non-respect de dispositions législatives ou réglementaires, le Groupe pourrait être exposé à des conséquences financières ou des sanctions pénales. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe a adopté une Charte Éthique visant à renforcer et déployer au sein du Groupe une culture éthique promouvant l’intégrité des comportements de chacun. Cette Charte définit, explique et formalise les valeurs, les principes d’actions du Groupe et les règles de conduite et de comportement concernant : les collaborateurs, l’intégrité des affaires, les relations commerciales, les actifs du Groupe et des tiers ainsi que la responsabilité sociale d’entreprise. Le Groupe a mis en place des politiques détaillées portant notamment sur la lutte contre la corruption, la prévention des conflits d’intérêts, la prévention des délits d’initiés, le respect et la protection des droits humains ou encore le respect de la réglementation en matière de concurrence ou de protection des données. Le Groupe dispose également d’une politique fiscale et d’un référentiel de politiques cybersécurité. Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent au dispositif de gestion des risques dans leurs domaines d’activité. Le Groupe est notamment doté d’une Direction juridique dont la présence tant au niveau du Groupe que dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations relatives aux activités contractuelles et corporate du Groupe et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques. Par ailleurs, un Directeur de la Conformité, rattaché au Secrétaire Général, pilote le Programme Conformité du Groupe, en lien étroit avec la Direction Juridique et en s’appuyant sur un réseau mondial de Directeurs Éthique et Conformité locaux en place dans les principales géographies où le Groupe est présent. Le Programme Conformité du Groupe porte principalement sur la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, le devoir de vigilance, la concurrence, les sanctions et le contrôle des exportations et la protection des données. Pour plus d’informations sur la gouvernance et la politique de gestion des différents risques de non-conformité du Groupe, veuillez-vous référer à la section 4.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Une description des procédures assurant la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables figure par ailleurs en section 3.1.2. Enfin, la gouvernance et les initiatives du Groupe permettant de gérer les risques en lien avec la santé et sécurité et la réglementation sur le droit du travail sont décrites en section 4.3. f) Risques liés au capital humain Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents/dirigeants clés Facteurs de risques L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et fidéliser des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne conduite et l’exécution des projets sur lesquels ils sont engagés. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions, d’assurer le développement professionnel ou la rétention des collaborateurs et de veiller en permanence, dans un contexte en pleine mutation, au bien-être des collaborateurs. Le développement de nouveaux services basés sur la maîtrise de nouvelles technologies (cloud, digitalisation, intelligence artificielle, etc.) dans un environnement extrêmement concurrentiel, peut conduire sur certains profils et pour certaines compétences, à de réelles tensions en termes de disponibilité de talents. Ces tensions peuvent être aggravées par le contexte d’inflation sur les salaires. Une perte de talents, voire d’équipes, pourrait survenir à la suite d’événements accidentels, à la suite d’une acquisition ou lors d’un changement dans le management du Groupe ou d’une entité. Parallèlement, le départ non anticipé de dirigeants expérimentés serait de nature à potentiellement impacter le Groupe, soit dans la gouvernance de certaines activités, soit dans le pilotage opérationnel de projets clients stratégiques pour le Groupe. Si Capgemini ne parvenait pas à attirer, développer et retenir ses talents, cela pourrait, à terme, affecter le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques, de développement de son portefeuille d’activités et de clients et in fine, dégrader ses résultats financiers et la valeur de l’entreprise. Dispositif de gestion du risque Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances, aux conditions de travail, à la qualité de la gestion du capital humain, et à l’engagement de ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe a déployé au niveau mondial une enquête interne (Pulse) sur base continue qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions, en fonction des résultats relevés. Le niveau d’engagement et le sentiment d’appartenance des collaborateurs au Groupe fait l’objet d’un suivi attentif notamment dans le cadre de l’évolution des conditions de travail liée à la crise sanitaire avec le développement du travail à distance. Le projet « New Normal » a permis une transformation durable et pérenne de notre manière de travailler individuellement et en équipe, offrant un nouveau cadre de travail flexible et reposant sur un meilleur équilibre vie personnelle/vie professionnelle (ex. élaboration d’une politique Groupe de flexibilité au travail). De plus, nous considérons qu’il est de notre responsabilité d’accompagner le bien-être de nos collaborateurs dans notre environnement de travail hybride et d’identifier les sources d’améliorations et de développement. C’est pourquoi nous avons construit une plateforme de référence dédiée au bien-être des collaborateurs « Virtual Well-Being Hub », ainsi qu’une politique en matière de bien-être, « Group Well-Being Policy ». Ces initiatives nous permettent d’accompagner de manière proactive et réactive nos collaborateurs et d’offrir une organisation dynamique, saine et durable. Par ailleurs, notre système d’information de gestion des Ressources Humaines déployé dans le monde entier par la Direction des Ressources Humaines du Groupe permet d’assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance, des modalités de rémunérations (benchmarks et analyses marché), des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients. Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. (cf. Risques liés à la sécurité et la sureté des personnes, section 4.3.1.5 du présent document). Pour plus d’information sur les politiques du Groupe en matière de Ressources Humaines, veuillez-vous référer à la section 4.3 du présent document. g) Risques de réputation Échec de la gestion de crise Facteurs de risques De nombreux événements (problèmes d’exécution de projets majeurs ou sensibles, faille de sécurité des systèmes d’information et/ou défaut de protection de données personnelles avec divulgation volontaire ou non d’informations confidentielles, comportement non éthique de collaborateurs, accident portant atteinte à la sécurité des personnes au sein de Capgemini… ) de nature diverse pourraient potentiellement survenir et conduire à une crise majeure pour le Groupe. L’exposition médiatique du Groupe (via les médias traditionnels, les réseaux sociaux… ) est importante et une défaillance dans le processus de gestion d’une crise (décision ou réaction tardive, absence de réponse aux médias… ) pourrait porter gravement atteinte aux actifs clés du Groupe, à savoir : ses collaborateurs, ses biens (matériels ou immatériels) et sa réputation. Ainsi, cela pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients et des tiers en général, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités. Dispositifs de gestion du risque L’ensemble des dispositifs de gestion des risques décrits dans le présent document, notamment ceux relatifs aux risques liés à la sécurité des collaborateurs, à l’exécution des projets, aux systèmes d’informations, et à la continuité de services, contribue à prévenir le risque de d’échec d’une gestion de crise et réduit très significativement l’exposition du Groupe en matière de risque de réputation. En particulier, depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe. En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité, est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour l’obtention d’informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe. En 2020, le Groupe a élaboré les documents constituant le cadre général en matière de gestion de crise. En 2021, la création de la fonction Sécurité au niveau du Groupe a notamment eu pour objectif de renforcer la gouvernance en la matière. En 2022, la fonction s’est dotée des relais locaux dans les pays où le Groupe est implanté. En 2023, le Groupe se fixe pour objectif la consolidation de l’organisation et l’implémentation généralisée des pratiques de gestion de crise. Pour ce faire, la fonction à l’intention de capitaliser sur les capacités de gestion de crise opérationnelle dont fait preuve le Groupe au quotidien, ainsi que sur l’expérience tirée de la récente crise du Covid-19, ayant démontré les savoir-faire du Groupe en matière de résilience. Comportements contraires à l’éthique Facteurs de risques Chez Capgemini, l’éthique s’étend au-delà du droit et concerne des questions liées à la mission, aux valeurs et à la culture de l’entreprise. Elle est notamment influencée par l’évolution des mentalités qui expriment de nouvelles attentes sociétales et réclament des changements de comportements dans l’entreprise, pour nombre d’entre eux en avance sur le droit. Il en va ainsi par exemple de l’exemplarité des dirigeants ou du respect des collaborateurs, de l’équité des décisions qui les concernent, de la gestion des conflits d’intérêts entre les intérêts de l’entreprise et les intérêts personnels, de l’exigence de transparence dans la communication interne ou encore de la finalité des produits et services. L’évolution de notre portefeuille d’offres, notamment vers l’utilisation de l’intelligence artificielle, suscite de nouvelles problématiques de nature éthique. Un comportement contraire à l’éthique pourrait avoir un impact significatif sur notre réputation et notre marque, ainsi que sur nos performances financières (par le biais de litiges et de pénalités coûteuses). Il pourrait également nuire à notre position d’employeur de choix et à l’engagement de nos employés ainsi que de nos parties prenantes externes, qui privilégient de plus en plus les entreprises ayant une forte culture éthique. Enfin, un comportement contraire à l’éthique dans le cadre des activités ou des relations commerciales de Capgemini, impactant les personnes, pourrait également avoir un effet négatif sur le respect des droits humains. Dispositif de gestion du risque Capgemini est un Groupe fondé sur des valeurs depuis sa création en 1967. La réussite du Groupe s’appuie sur 7 valeurs fondamentales, au sein desquelles figurent l’honnêteté et la confiance. Fort de cet héritage, le Groupe ne peut être totalement à l’abri de comportements contraires à l’éthique de la part de ses collaborateurs et managers : ces agissements seraient potentiellement de nature à altérer durablement la réputation du Groupe. C’est pourquoi le Groupe a mis en place une fonction « Éthique » dès 2009 afin de nourrir notre culture en matière d’éthique et d’améliorer de manière continue notre approche de l’éthique, au sein de l’organisation comme vis-à-vis des tiers. En 2022, pour la 10e année consécutive, Capgemini a été reconnu par Ethisphere Institute comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde®. Cette distinction est attribuée aux entreprises qui adoptent des stratégies responsables sur le long terme et qui jouent un rôle moteur dans l’évolution positive des pratiques dans le monde des affaires et dans la société civile sur le plan international. Le Groupe dispose d’une Direction de l’Éthique indépendante, rattachée au Directeur de l’Éthique et de l’Audit Interne, qui lui-même rend compte directement au Directeur général. Cette Direction s’appuie localement sur le réseau des responsables Éthique et Conformité. L’objectif du département éthique est de s’assurer de la promotion des Valeurs fondamentales du Groupe,de favoriser la culture éthique et de conduire la mise en œuvre des engagements de Capgemini en matière de droits de l’homme par le biais d’un programme dédié. La Charte Éthique du Groupe énonce les réflexes culturels éthiques déjà profondément ancrés au sein de Capgemini. Elle est complétée par des politiques détaillées, notamment sur notre engagement en faveur du respect des droits humains, de la promotion de notre « speaking up culture », notre gestion des situations de conflits d’intérêts et la conception éthique des solutions d’intelligence artificielle. En tant qu’entreprise de services, le groupe Capgemini SE préoccupe de la protection et de la promotion des droits de l’homme au sein de son personnel (employés permanents, intérimaires, freelances, travailleurs indépendants, employés de sous-traitants et stagiaires), de sa chaîne d’approvisionnement, de ses relations avec ses clients et des communautés locales où il opère. Notre politique en matière de droits de l’homme énonce notre engagement à l’égard des principales questions relatives aux droits de l’homme. Tous nos collaborateurs sont formés à la Charte Éthique grâce à un programme d’e-learning, entièrement revu en 2020 et qui est dorénavant dispensé chaque année : Ethics@Capgemini. Cet e-learning est introduit par une vidéo de notre Directeur général, puis présente nos valeurs et nos principes éthiques de façon moderne et modulaire. Le e-learning comprend également des modules supplémentaires axés sur des sujets éthiques clés, notamment la compréhension des conflits d’intérêts, la prise de parole et la non-représaille, l’environnement de travail sans harcèlement (y compris le harcèlement sexuel et la discrimination). En janvier 2023, un nouveau module sur nos engagements en matière de droits de l’homme a été lancé en même temps que la nouvelle campagne Ethics@Capgemini pour tous les employés. Ce module sensibilise aux engagements de Capgemini en matière de politique des droits de l’homme et à la manière de les mettre en œuvre dans l’ensemble de l’entreprise. Tous les employés reconnaissent avoir reçu les politiques du Groupe sur ces sujets (notre Code d’éthique des affaires, les politiques SpeakUp, Conflit d’intérêt et Droits de l’homme) par le biais de ces formations et s’engagent à suivre les directives énoncées dans les politiques. Des actions complémentaires de formation présentielle, ou sous forme de webinars, sont régulièrement mises en œuvre localement par les responsables Éthique Conformité afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et managers aux différents comportements à adopter – et à bannir – tant au sein de l’entreprise qu’auprès de ses parties prenantes externes. Capgemini a élaboré en 2022 un questionnaire d’évaluation relatif aux droits de l’homme par pays afin d’examiner tous les aspects de notre activité et de notre chaîne de valeur et d’en évaluer les impacts sur les droits de l’homme. L’objectif de ce questionnaire d’évaluation est de fournir une vue d’ensemble des actions déjà en place, mais aussi d’identifier les lacunes et les domaines de progrès en termes de promotion et de protection des droits de l’homme. Le questionnaire d’évaluation des droits de l’homme est en cours de déploiement, avec un test pilote en Inde. Capgemini communique régulièrement sur les valeurs du Groupe et sur sa politique de « zéro tolérance » à l’égard des comportements contraires à l’éthique. Le « tone from the top » des leaders et managers sur l’importance de nos Valeurs et du respect de nos principes éthiques est promu et diffusé à tous les niveaux de l’organisation. La ligne d’alerte éthique du Groupe, SpeakUp, permet aux collaborateurs et à toutes les parties prenantes externes de signaler des comportements non éthiques éventuels et de poser des questions pour obtenir des conseils lorsqu’ils sont confrontés à une problématique éthique. Tous les signalements sont instruits par la Direction Éthique et ses correspondants locaux (General Counsels-Ethics & Compliance Officers). Les signalements fondés sont sanctionnés de manière appropriée. La gestion des conflits d’intérêts en ligne avec notre politique relative aux conflits d’intérêts a été renforcée par la mise en place d’un outil spécifique, Declare, qui a été déployé dans 39 pays en 2022, couvrant 90 % de l’effectif du Groupe. Le déploiement se poursuivra pour les pays restants en 2023. Enfin, en tant que leader éthique, nous nous sommes engagés à inscrire l’intelligence artificielle dans un cadre éthique qui en assure des bénéfices tangibles tout en développant la confiance dans son utilisation : nous avons ainsi publié notre Code d’éthique pour l’intelligence artificielle, afin d’intégrer une réflexion éthique dans le développement des solutions d’IA. L’un des engagements de Capgemini en matière de droits de l’homme est lié à la protection des droits de l’homme par le biais de notre approche éthique des solutions d’IA. Pour plus d’informations sur le cadre de référence en matière d’éthique et de respect des droits de l’homme, veuillez vous référer à la section 4.4.2 du présent document. 3.2.2 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale Cartographie des risques extra-financiers (ESG) Pour répondre aux exigences de l’article R. 225-105 du Code de commerce et de la loi sur le devoir de vigilance, nous avons réalisé en 2020 une cartographie des risques extra-financiers sur l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, couvrant les activités de Capgemini, de ses filiales, de ses clients, de ses fournisseurs et de ses sous-traitants. Cette cartographie s’appuie également sur l’analyse de matérialité. La méthodologie, alignée sur celle de la cartographie des risques du Groupe, permet d’évaluer les impacts et probabilités de chaque risque. L’impact est calculé en fonction de 5 critères principaux : (1) l’impact sur l’entreprise, (2) l’impact financier, (3) la Santé et Sécurité, (4) l’éthique et la Conformité, et (5) la Réputation. La probabilité a été pondérée grâce à l’Index des Objectifs de développement durable par pays (premier classement mondial à établir la situation de chaque pays concernant l’atteinte des Objectifs de Développement Durable) et les attentes des parties prenantes via des cadres de référence sectoriels (Sustainability Accounting Standards Board et Global Reporting Initiative) et une analyse des attentes des parties prenantes. Certains facteurs contextuels (tels que la crise sanitaire) ont été considérés comme des facteurs aggravants. Une dimension temporelle est également prise en compte dans l’évaluation des probabilités. La consultation des parties prenantes internes et externes réalisée en 2021 a permis de contribuer à la mise à jour de cette cartographie des risques extra-financiers (cartographie ESG) et d’établir une sous-cartographie des risques relatifs aux droits humains. Lors de cette mise à jour, les risques extra-financiers identifiés ont été agrégés en 12 macro-risques afin de garantir une cohérence avec le processus de management des risques du Groupe et le pilotage des plans d’actions. Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité Compliance, ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration. La table de correspondance présentée ci-dessous, met en regard les 17 enjeux de matérialité du Groupe, les 12 macro-risques extra-financiers significatifs (critiques ou non-critiques) et leur lien avec les risques critiques du Groupe : Enjeux matériels (mise à jour 2021) Macro-risques ESG Risques critiques Groupe Références Engagement des collaborateurs — Détérioration du climat social — Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants clés 4.3.1.6 Attraction, fidélisation et développement des Talents — Maintien et développement insuffisants des compétences 4.3.1.3 — Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants clés 3.2.1 4.3.1.2 Diversité et environnement inclusif — Diversité Risque non critique pour le Groupe 4.3.1.4 Santé, sécurité et bien-être — Risques liés à la sûreté et à la sécurité des personnes — Risques liés à la sûreté et la sécurité des personnes 3.2.1 4.3.1.5 Inclusion numérique Contribution au développement local — Inclusion digitale Risque non critique pour le Groupe 4.3.3 Changement climatique Management environnemental Aider les clients à atteindre leurs objectifs de durabilité Croissance durable — Changement climatique (risque lié à la transition) Risque non critique pour le Groupe 4.2.1.3 Catastrophes naturelles — Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles — Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles 3.2.1 4.3.1.5 Protection des données — Risques relatifs à la protection des données personnelles — Risques relatifs à la protection des données personnelles 3.2.1 4.4.2.3 Cybersécurité — Risques Cyber — Risques Cyber 3.2.1 4.4.3 Conformité Achats responsables — Non-conformité à la réglementation (droit du travail et environnement) — Non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des réglementations 3.2.1 4.4.2 Valeurs et éthique Droits humains — Comportements contraires à l’éthique — Comportements contraires à l’éthique 3.2.1 4.3.2 3.3 Assurances La politique de gestion des risques et des assurances du Groupe comprend l’identification, l’estimation, la prévention, la protection et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, aux actifs et aux biens du Groupe ou ceux dont il a la charge. En matière de transfert au marché de l’assurance et de la réassurance, la stratégie du Groupe consiste à déployer des programmes internationaux, rechercher la transparence en matière de coûts, utiliser les meilleurs standards locaux et globaux, et maximiser les économies d’échelle. L’objectif prioritaire est d’ajuster ses limites de couvertures d’assurance à hauteur de l’exposition maximum estimée de chacun des risques majeurs du Groupe. Cela signifie, à titre d’exemples, en matière de responsabilité civile l’estimation de ses propres risques et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis-à-vis des tiers, ou, en matière de dommages aux biens, la valeur maximum de remplacement des bâtiments et des biens à assurer. Sont également pris en compte : — les obligations d’assurance légales des législations et des risques particuliers pays par pays ; — l’émergence de nouveaux risques ; — l’évolution de ses expositions majeures attachées notamment aux contrats signés avec ses clients. Le niveau des franchises et rétentions incite les pays à s’impliquer dans la prévention et la protection, ainsi qu’à rechercher la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe. La Direction des Risques et des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances « non-vie ». La gestion et la coordination des assurances de personnes sont régies par une gouvernance conjointe entre la Direction Financière/Risques & Assurances, et la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Responsabilité civile générale et professionnelle Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré de façon centralisée au niveau du Groupe. Capgemini SE et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, des sinistres survenus et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de réassurance. La première ligne de ce programme, d’un montant de 35 millions d’euros, est historiquement réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée (captive). Dommages directs et pertes d’exploitation Le Groupe a mis en place un programme intégré d’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation, couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à l’exception de l’Inde dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et sur plusieurs sites dans la plupart des pays. Ils totalisent un peu plus de 500 sites pour une surface moyenne d’environ 3 976 m². Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 20 587 places de bureau et se situe en Inde. Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance. Capgemini déploie un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé et sécurité des hommes et des bâtiments. Ce programme cible les sites principaux du Groupe à travers le monde. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites. En outre, l’offre d’assurance inclut des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur du programme d’assurance. Assurances de personnes et mobilité Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées au niveau du Groupe. Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, vie, retraite, etc.) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs et sont généralement gérés par les Ressources Humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Risques & Assurances et Ressources Humaines du Groupe. Les décisions sont prises conjointement par le Groupe et les pays, dans le respect de la structure de gouvernance. Les principaux objectifs fixés sont (i) de proposer des couvertures éligibles au maximum à tous les employés sans discrimination (diversité et inclusion), (ii) de développer une stratégie moyen/long-terme reposant sur la gestion des risques, incluant la prévention et les mesures de wellness (iii) d’être en conformité avec les obligations locales en matière d’assurance, (iv) de respecter les législations locales, (v) de développer, homogénéiser et améliorer les couvertures, conformément aux différentes réglementations des pays concernés et aux standards de couverture en intégrant les meilleures pratiques locales par rapport aux risques et aux activités du Groupe et en optimisant les mécanismes de transfert et/ou de financement alternatifs des risques. Autres risques Les actes de fraude et de malveillance sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Les autres risques, notamment l’automobile, le transport des biens et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés concernant les accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays. Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance et de la réassurance. 4. Notre engagement ESG en tant que leader responsable 4.1L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous 4.1.1Notre ambition ESG 4.1.2Organisation et gouvernance ESG 4.1.3Matrice de double matérialité et gestion des risques ESG 4.1.4Approche et implication des parties prenantes au sein de la chaîne de valeur 4.2Environnement : accélérer la transition vers un avenir durable 4.2.1Atténuation et adaptation au changement climatique 4.2.2Autres enjeux environnementaux 4.2.3Aider nos clients à réduire leurs émissions de carbone (politique et réalisations en 2022) 4.3Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun 4.3.1Capital humain de l’entreprise 4.3.2Éthique et droits humains 4.3.3Communautés locales 4.3.4Autres parties prenantes de la chaîne de valeur 4.4Gouvernance : diriger en confiance et transparence 4.4.1Gouvernance d’entreprise, risques et contrôle interne 4.4.2Conduite des affaires 4.4.3Cybersécurité 4.5Devoir de Vigilance 4.5.1Périmètre 4.5.2Plan de vigilance 4.6Méthodologies et périmètres du reporting 4.6.1Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière 4.6.2Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra-financière 4.6.3Indicateurs extra-financiers 4.6.4Référentiels et standards internationaux 4.6.5Notations et reconnaissances extra-financières 4.7Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière La déclaration de performance extra-financière a été examinée et approuvée par le Conseil d’Administration le 20 février 2023, après un premier examen réalisé par le Comité d’Audit et des Risques le 17 février 2023. 4.1 L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous 4.1.1 Notre ambition ESG [GRI 2-22] ; [GRI 2-24] Notre conviction : Il n’y a jamais eu de meilleur moment pour mobiliser la technologie et libérer les énergies humaines afin de relever les enjeux ESG. En tant qu’entreprise, nous devons mettre à profit notre leadership et nos opérations pour accélérer une transition audacieuse vers la durabilité. En 2021, nous avons publié notre Politique ESG : c’est un guide destiné à intégrer efficacement nos priorités dans la stratégie de la Société, son processus décisionnel, le développement de solutions et de services et nos relations avec nos principales parties prenantes. Conforme aux réglementations en vigueur, elle intègre les meilleures pratiques et recommandations ESG nationales et internationales. Capgemini est un leader responsable, déterminé à avoir un impact positif sur l’ensemble des parties prenantes de son écosystème. En tant que Groupe, nous sommes convaincus que la transformation numérique doit bénéficier à l’humanité au sens large, et nous souhaitons être une référence en matière de contribution pour la société, aussi bien sur nos activités propres que sur celles de nos clients. Nous devrons ainsi lutter contre l’exclusion, agir pour la diversité, garantir l’égalité des chances et préserver les ressources naturelles. Construire pour tous un écosystème viable et durable, tel est le sens profond de notre Raison d’Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ». Nous voulons être moteur au sein de notre écosystème, pour des impacts ESG positifs et durables. En tirant parti de l’esprit entrepreneurial et de l’énergie des équipes, de notre excellence opérationnelle, de nos actifs innovants et de nos partenariats, nous améliorons constamment notre performance ESG et concevons des solutions et services destinés à faire progresser substantiellement la performance environnementale de nos clients. Nous contribuons à la Société en luttant contre l’exclusion et en promouvant la diversité, en nous attaquant au changement climatique et à l’épuisement des ressources naturelles, et en veillant à ce que cette transformation numérique profite à tous. Ces actions sont visibles dans nos activités et notre collaboration avec nos clients, pour une réussite partagée. Nous sommes déterminés à respecter les normes les plus rigoureuses en matière de gouvernance et d’éthique. Nous adhérons pleinement aux principes-clés du développement durable et notamment l’inclusion, l’intégrité, la transparence et une gestion avisée. 4.1.1.1 L’ESG s’inscrit pleinement dans notre stratégie d’entreprise et dans notre modèle d’affaires L’ESG est un pilier fondamental de notre ambition stratégique et nous sommes déterminés à aider nos clients à atteindre leurs objectifs de neutralité carbone, tout en réduisant nos propres impacts environnementaux. Capgemini est centré sur l’humain et, à ce titre, nous travaillons avec nos parties prenantes pour avoir un impact positif au sein de notre chaîne de valeur, et surveiller et réduire les impacts négatifs potentiels. Nous nous engageons à appliquer les meilleures pratiques et politiques de gouvernance qui servent les intérêts à long terme de Capgemini et de ses parties prenantes. Nous veillons à ce que la durabilité soit au cœur de nos offres afin de permettre aux entreprises d’atteindre leurs objectifs environnementaux pour un avenir durable. Par conséquent, notre nouvelle offre couvre la transformation structurelle de l’informatique en termes d’habitudes de consommation et de modes de travail et donne à nos clients les moyens de créer une culture d’économie numérique durable. Nous adoptons une approche holistique pour identifier les principaux vecteurs d’émission d’une entreprise et en réduire l’impact environnemental. Nous capitalisons sur de nouvelles technologies telles que l’Internet des Objets (IdO), la réalité augmentée (RA), la réalité virtuelle (RV) et l’analytique pour relever les enjeux environnementaux des entreprises. Ces nouvelles technologies nous permettent de collecter efficacement les données, de procéder à leur évaluation, analyse, suivi et contrôle, pour prendre des décisions. Notre modèle d’affaires est détaillé à la section 1.3.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ainsi, nous nous focalisons sur huit priorités ESG ayant des impacts conséquents tant sur le modèle d’affaires et la création de valeur pérenne de Capgemini, que pour ses parties prenantes. Environnement — Priorité A : Agir sur le changement climatique en atteignant la neutralité carbone d’ici 2025, et le zéro émission nette. — Priorité B : Accélérer la transition vers une économie à faible intensité carbone, en aidant nos clients à atteindre leurs engagements environnementaux. Social — Priorité C : Investir continuellement dans nos talents en développant les compétences de demain à travers une expérience unique. — Priorité D : Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride. — Priorité E : Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés. Gouvernance — Priorité F : Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable. — Priorité G : Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée. — Priorité H : Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités. Thème Objectifs Indicateurs 2019 2021 2022 Objectif 2025 Objectif 2030 Environnement Atteindre la neutralité carbone de nos propres activités d’ici 2025, de l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement avant 2030 et le zéro émission nette avant 2040 Émissions absolues des Scopes 1 et 2 (tCO2e) 152 636 63 392 20 189 √ - 80 % (par rapport à 2019) Émissions liées aux déplacements quotidiens par collaborateur (tCO2e) 1,09 0,12 0,41 √ - 55 % (par rapport à 2019) Émissions de Scope 3 provenant des biens et services acquis (tCO2e) 300 565 332 977 406 035 - 50 % (par rapport à 2019) Émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur (tCO2e) 1,26 0,18 0,39 √ - 55 % (par rapport à 2019) Passer à une électricité 100 % renouvelable d’ici 2025 et à 100 % de véhicules électriques d’ici 2030 Part d’électricité renouvelable (%) 31 % 53 % 87 % √ 100 % 100 % Aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes d’émissions de CO2 d’ici 2030 Economies d’émissions carbone réalisées par nos clients (tCO2e) 10 millions de tonnes de CO2e Social Augmenter de 5 % par an le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur afin de garantir un apprentissage régulier tout au long de leur carrière Nombre moyen d’heures d’apprentissage par collaborateur formé 41.9 (C) 45,7 51,4 √ (+ 12.5 %) Atteindre 40 % de femmes dans nos effectifs d’ici 2025 Proportion de femmes au sein des effectifs 33 % (C) 35,8 % 37,8 % √ 40 % 5 millions de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique d’ici 2030 Nombre cumulé de bénéficiaires des programmes d’Inclusion Numérique depuis 2018 29 012 (C) 762 282 1 899 744 √ 5 000 000 Gouvernance 30 % de femmes au sein des leaders exécutifs du Groupe en 2025 Proportion de femmes au sein des leaders exécutifs 16,8 % (C) 22,4 % 24,4 √ 30 % Appliquer les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise Notation ESG du MSCI sur la gouvernance d’entreprise - Notation atteinte Notation atteinte √ Positionnement dans le premier quartile de la notation par rapport aux concurrents Maintenir un score Éthique entre 7 et 10 pour plus de 80 % des collaborateurs Pourcentage de collaborateurs avec un score Éthique entre 7 et 10 - 85 % 87 % > 80 % > 80 % D’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice précédent auront confirmé leur alignement avec nos standards ESG Pourcentage de nouveaux fournisseurs représentant des dépenses supérieures à 50 K€ ayant confirmé leur alignement avec les standards ESG imposés par l’adhésion au Code de Conduite des Fournisseurs - 52 % 55 % 80 % Être reconnu comme un leader de la protection des données et de la cybersécurité Score CyberVadis - 929 942 √ 940-950/1000 (top 3 %) Score RiskRecon - 7.3 (B) 7.7 (B) √ Notation A Score BitSight - 580 – Basique 730 – Basique √ Entre 740 et 900 – Avancé Entre 800 et 900 – Avancé Certification DPO (périmètre mondial) - 57 % 65 % √ 95 % Pourcentage du chiffre d’affaires lié aux missions clients déclenchant un traitement de données à caractère personnel soumis à une évaluation de maturité numérique de bout en bout - 78 % 79 % 80 % Périmètre : (C) Périmètre historique de Capgemini ; si non spécifié, le groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. 4.1.1.2 Nous nous engageons à contribuer à 11 Objectifs de Développement Durable En 2015, l’Assemblée générale des Nations Unies a adopté le Programme de développement durable à l’horizon 2030, ainsi que les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD). Ces derniers offrent un modèle commun pour promouvoir la paix et la prospérité tout en protégeant la planète, aujourd’hui et demain. Les entreprises jouent un rôle capital dans la mobilisation et le partage des connaissances, expertises, technologies et ressources financières nécessaires à l’atteinte de ces objectifs. Capgemini se mobilise pour contribuer à l’atteinte de 11 des 17 ODD, qui, selon nous, reflètent le mieux notre capacité à intégrer les enjeux ESG dans nos activités. Ces objectifs sont également conformes avec notre engagement vis-à-vis des dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, dont nous sommes signataires depuis 2004. Nous avons évalué notre contribution à 169 cibles différentes et sélectionné les 11 ODD pertinents au regard de notre activité et de notre politique ESG. ODD Cibles Contributions de Capgemini Sections Environnement Cible 7.2 : « D’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial » Nous sommes déterminés à nous approvisionner en électricité d’origine renouvelable à 100 % d’ici 2025. Forts de notre adhésion au RE100, nous plaidons ouvertement en faveur de l’accélération des marchés d’électricité renouvelable, et accompagnons nos clients dans leur transition vers les énergies renouvelables. En 2022, 87,3 % de notre électricité était renouvelable. Section 4.2.1.3 Section 4.2.1.4 Cible 9.4 : « D’ici à 2030, moderniser l’infrastructure et adapter les industries afin de les rendre durables, par une utilisation plus rationnelle des ressources et un recours accru aux technologies et procédés industriels propres et respectueux de l’environnement, chaque pays agissant dans la mesure de ses moyens. » Nous nous engageons à collaborer avec nos clients des secteurs public et privé, afin d’améliorer leur durabilité et l’efficience de leurs ressources, avec l’objectif de leur éviter le rejet de 10 millions de tonnes de CO2e. Nous les aidons à redéfinir leurs processus industriels et logistiques, et à mettre en œuvre les meilleures méthodes de planification pour limiter le gaspillage de matériaux, la consommation d’eau et d’énergie et les émissions de CO2 dans les réseaux. Nous encourageons également des modèles d’affaires circulaires grâce à des modèles d’approvisionnement et d’exploitation réversibles. Section 4.2.1.3 Section 4.2.1.4 Section 4.2.1.5 Cible 11.6 : « D’ici à 2030, réduire l’impact environnemental négatif des villes par habitant, en accordant une attention particulière à la qualité de l’air et à la gestion, notamment municipale, des déchets » Avec près de 360 000 collaborateurs travaillant chez Capgemini, vivant et travaillant principalement en ville, les décisions prises en termes de mobilité et de gestion des déchets ont un impact majeur. Nous sommes déterminés à réduire les émissions et polluants atmosphériques liés aux déplacements professionnels et aux trajets quotidiens (domicile – lieu de travail) de 55 % par collaborateur d’ici 2030 et de 90 % d’ici 2040. Nous veillons aussi à une gestion durable de nos déchets. Nous aidons par ailleurs nos clients du secteur public à mesurer, surveiller et améliorer leurs performances environnementales en matière de qualité de l’air, d’émissions de Gaz à Effet de Serre et de sobriété énergétique au niveau national. Section 4.2.1.3 Section 4.2.1.4 Section 4.2.2 Cible 12.2 : « D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles » Nous œuvrons pour l’efficacité des ressources et l’économie circulaire, principalement en décidant quoi acheter, comment utiliser, recycler et éliminer les ressources. Nous sommes déterminés à réduire de 80 % les déchets totaux par collaborateur d’ici 2030 (par rapport à 2019) et à réduire à zéro le volume de déchets mis en décharge. Parallèlement, nous accompagnons nos clients dans la mise en place d’une gestion circulaire et durable des ressources au sein de leurs modèles d’affaires. Section 4.2.2.1 Cible 13.3 : « Améliorer l’éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide » Notre programme de responsabilité environnementale est axé sur un objectif précis : prendre des mesures fortes pour lutter contre le changement climatique. Nous nous engageons à renforcer les capacités, à améliorer la formation et la sensibilisation au changement climatique, au sein de nos équipes et chez nos clients. En 2022, nous avons organisé une campagne « Skill Up for a Sustainable Future » à l’occasion de la Journée de la Terre, et nous avons lancé notre Virtual Sustainability Campus. Nous aidons également nos clients à lancer des « académies de la durabilité » au sein de leur organisation afin d’assurer l’intégration et le perfectionnement de leur personnel et permettre une transformation durable. Section 4.2.1.3 Social Cible 3.8 : « Faire en sorte que chacun bénéficie d’une couverture santé universelle, comprenant une protection contre les risques financiers et donnant accès à des services de santé essentiels de qualité et à des médicaments et vaccins essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d’un coût abordable » Nous sommes déterminés à fournir un environnement professionnel stimulant, gratifiant et sûr à l’ensemble de nos collaborateurs et portons une attention particulière à leur bien-être physique et mental. Au sein de modèle de travail hybride, il est essentiel que les collaborateurs se sentent bien orientés, inclus et intégrés dans la culture de l’entreprise, quel que soit l’endroit où ils travaillent. À cette fin, nous avons déployé un ensemble de mesures – des parcours de formation personnalisés, une culture du feedback, une assistance en ligne, une couverture médicale, des initiatives de bien-être, etc. – reflétant notre engagement à offrir un environnement de travail permettant aux collaborateurs d’évoluer et de s’épanouir. Section 4.3.1.2 Section 4.3.1.3 Section 4.3.1.5 Cible 4.4 : « D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat » Avec notre programme Digital Literacy, Capgemini s’engage à développer les compétences numériques de populations marginalisées et à fournir un accès aux outils numériques aux plus défavorisés. Nos programmes Digital Academy s’attachent à proposer des formations spécialisées en technologies de l’information et services informatiques à des populations fragilisées afin d’accélérer leur indépendance sociale et économique. Section 4.3.3 Dans plus de 50 pays, nous veillons à ce que nos collaborateurs accèdent aux mêmes opportunités de formations inclusives et de qualité, en investissant massivement dans des technologies d’apprentissage numérique de premier plan. Au delà des savoir-faire nécessaires à leur réussite, nous veillons au développement continu de leurs compétences, à tous les niveaux, afin qu’ils acquièrent, tout au long de leur vie, des réflexes d’apprentissage qui leur serviront tant chez Capgemini que personnellement. Leur employabilité sur un marché du travail de plus en plus exigeant, en est ainsi augmentée. Section 4.3.1.3 Cible 5.1 : « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles » Cible 5.5 : « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique » Capgemini pratique une tolérance zéro à l’égard de la discrimination et accorde une attention toute particulière à l’intimidation ou au harcèlement potentiel des femmes, y compris le harcèlement sexuel. Capgemini veille à ce que les femmes bénéficient de l’égalité des chances en termes d’embauche, de formation, de promotion et de récompenses, qu’elles participent pleinement à la vie de l’entreprise et aux processus décisionnels à tous les niveaux, sur un pied d’égalité avec les hommes. L’un des objectifs de notre Politique ESG est d’atteindre, au minimum, 40 % de femmes dans nos effectifs et 30 % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs d’ici 2025 afin de proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et égalitaire. Section 4.3.1.4 Cible 5.b : « Renforcer l’utilisation des technologies clefs, en particulier l’informatique et les communications, pour promouvoir l’autonomisation des femmes » Capgemini s’engage à ouvrir les carrières dans les Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques (STIM) à davantage de femmes. À ce titre, plusieurs de nos programmes de Digital Literacy sont conçus pour sensibiliser et inciter les filles et les jeunes femmes à suivre des carrières dans le secteur des technologies. En plus d’assurer une représentation équitable des femmes parmi nos bénéficiaires, nous avons également conçu plusieurs Digital Academies entièrement dédiées aux femmes. Section 4.3.3 Cible 8.5 : « D’ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale » Nous avons mis en œuvre un ensemble de politiques relatives à l’inclusion, la santé et la sécurité des collaborateurs et échangeons constamment avec nos collaborateurs afin de mesurer leur niveau de satisfaction et de bien-être au travail. Nous nous engageons à faciliter l’inclusion et l’évolution professionnelle des personnes en situation de handicap, neurodivergentes ou souffrant de pathologies longues ou chroniques. Aussi, le Groupe récompense les performances individuelles et collectives grâce à un modèle de rémunération compétitif, motivant et flexible et propose une rémunération égale à rôle, niveau d’expertise, ancienneté et performance équivalents. Section 4.3.1.2 Section 4.3.1.4 Section 4.3.1.5 Cible 8.6 : « D’ici à 2020, réduire considérablement la proportion de jeunes non scolarisés et sans emploi ni formation » À fin 2022, nos effectifs comptaient près de 360 000 collaborateurs, dont 19 % étaient âgés de moins de 25 ans. Section 4.3.1.2 Avec notre programme Digital Academy, Capgemini contribue à l’amélioration des compétences des populations défavorisées dans des domaines suivants : technologies de l’information et services informatiques, développement web, cybersécurité, etc. Nous sommes convaincus que nos diplômés représentent un vivier alternatif de talents divers, formés à des compétences-clés. En conséquence, chaque année, nous nous engageons à intégrer ces diplômés au sein de notre organisation, en stages ou à temps plein. Section 4.3.3 Cible 8.7 : « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes » Cible 8.8 : « Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire » Nous respectons la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 et la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail (« Déclaration de l’OIT »), et refusons le recours au travail forcé, au travail des enfants ainsi que le trafic d’êtres humains. Capgemini a publié sa Politique sur les Droits humains, qui définit ses dix engagements sur des thématiques spécifiques aux droits humains. Section 4.3.1.6 Section 4.3.2 Cible 10.2 : « D’ici à 2030, autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre » Nous encourageons l’inclusion de tous les talents indépendamment de leur âge, genre, orientation sexuelle, origine sociale et ethnique, situation de handicap, et de leurs convictions religieuses ou politiques. Nous recrutons et promouvons activement des profils diversifiés, avec près de 40 % de femmes parmi nos nouvelles recrues et plus de 3 800 personnes en situation de handicap. Aux États-Unis, nous avons porté la représentation des minorités sous-représentées à 17,3 %, et nous nous sommes engagés à atteindre 20 % d’ici 2025. Notre réseau LGBT+ est actif dans 23 pays. Nous incitons tous les collaborateurs de Capgemini à participer à notre stratégie Diversité & Inclusion et à notre culture de l’inclusion par le biais de nos Employees Networks (Réseaux de collaborateurs). Section 4.3.1.4 Avec nos programmes Digital Academy et Digital Literacy, le Groupe participe à l’inclusion économique et sociale des populations défavorisées, et notamment des jeunes en dehors du système éducatif, de l’emploi ou de la formation professionnelle, des réfugiés, des groupes marginalisés, des femmes, des personnes âgées, des anciens délinquants, des personnes en situation de handicap, etc. Section 4.3.3 Gouvernance Cible 16.5 : « Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes » Notre tolérance zéro à l’égard de la corruption constitue le socle de notre programme anti-corruption. Il s’inscrit dans l’engagement de Capgemini vis-à-vis de la Société, tel que défini par le dixième principe du Pacte mondial des Nations Unies signé par le Groupe en 2004 : Les entreprises doivent lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion et les pots-de-vin. Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent dix principes liés aux domaines de l’environnement, des droits humains, des droits du travail et de la lutte contre la corruption. Section 4.4.2 Cible 16.b : « Promouvoir et appliquer des lois et politiques non discriminatoires pour le développement durable » Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme d’un Code de Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards of Conduct), les exigences qu’elle entend appliquer et faire appliquer dans sa relation d’affaires avec ses partenaires et fournisseurs. Ce Code de Conduite définit les impératifs requis en termes d’éthique et de conformité, de responsabilité sociale et de développement durable, et s’assure que nos fournisseurs s’engagent à soutenir nos priorités ESG. En 2021, Capgemini a publié sa Politique sur les Droits humains, qui établit ses dix engagements en matière de droits humains sur l’ensemble de notre chaîne de valeur. Section 4.4.2 4.1.2 Organisation et gouvernance ESG [GRI 2-12] ; [GRI 2-13] ; [GRI 2-14] ; [GRI 2-16] Depuis 2021, nous disposons d’une gouvernance et d’une organisation ESG clairement définies pour structurer et déployer la politique ESG du Groupe, ainsi que les programmes ESG locaux. 4.1.2.1 Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de Capgemini SE, société mère du Groupe, veille à promouvoir la création de valeur à long terme pour toutes les parties prenantes. Il lui appartient de suivre et de piloter la stratégie ESG du Groupe dans son ensemble, en veillant à ce que l’ESG s’inscrive pleinement dans les orientations stratégiques majeures du Groupe. Ainsi, nos priorités et nos objectifs à moyen terme en matière d’ESG ont été approuvés par le Conseil d’Administration en 2021. Il en suivra les avancées en s’appuyant sur les travaux de ses Comités. En particulier, le suivi de la stratégie de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) du Groupe (reposant sur trois piliers fondamentaux : Diversité et Inclusion, Inclusion Numérique et Responsabilité Environnementale) a été confié au Comité Stratégie et RSE du Conseil dès la fin 2018. Ce Comité s’assure également de la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les principaux axes stratégiques du Groupe. Chaque année, le Conseil consacre une réunion au suivi de la stratégie RSE du Groupe et des progrès accomplis dans la réalisation de nos objectifs, en s’appuyant sur le rapport du Comité Stratégie et RSE. Le Conseil d’Administration veille également à ce que la rémunération du Directeur général et celle des cadres dirigeants intègrent des objectifs et des critères de performance en lien avec notre stratégie RSE. Pour davantage d’informations, consulter la section 4.4.1 sur la Gouvernance d’entreprise. Le Comité Éthique et Gouvernance s’assure de la mise en œuvre des règles de bonne gouvernance au sein du Groupe et propose au Conseil d’Administration des initiatives destinées à garantir l’excellence de ses pratiques. Il formalise et hiérarchise les critères de sélection des éventuels candidats au poste d’administrateur, au vu de l’équilibre et de la diversité de la composition du Conseil d’Administration, y compris de l’expertise ESG (voir la section 2.1.3 – Composition du Conseil d’Administration, pour plus de détails). Il vérifie également la bonne application, le respect, la défense et la promotion des sept Valeurs fondamentales du Groupe. Il veille à ce que le Groupe mette en œuvre un programme de lutte contre la corruption et respecte les règles et conventions régissant les droits humains et les libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Chaque année, le Conseil consacre une réunion au suivi de la gouvernance, en s’appuyant sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance. Le Comité des Rémunérations s’assure de la mise en œuvre par le Directeur général de la politique de diversité et de non-discrimination, notamment en matière de représentation équilibrée femmes – hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe (Comité Exécutif et leaders exécutifs du Groupe en particulier). Il fait également des propositions au Conseil concernant la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris les instruments de motivation à long terme, qui incluent tous des critères ESG. (voir section 4.4.1 sur la Gouvernance d’entreprise ci-après, et le chapitre 2). Enfin, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’identification, de la gestion et du suivi des risques les plus significatifs encourus par le Groupe (dont les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) notamment par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques du Groupe. Le Comité d’Audit et des Risques du Groupe s’assure de l’existence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et suit leur efficacité. Chaque année, le Conseil consacre une réunion au suivi des risques, en s’appuyant sur le rapport publié du Comité d’Audit et des Risques. Tous les ans, le Conseil procède à une évaluation de sa composition et de son fonctionnement. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe. Le rôle et les travaux du Conseil d’Administration et de ses Comités en 2022 sont détaillés dans les sections 2.1 et 2.2 du présent Document. 4.1.2.2 L’organisation ESG Le Secrétaire Général dirige une équipe ESG centralisée qui collabore avec les principales fonctions supports, les équipes commerciales et les pays afin de définir nos priorités ESG, suivre notre performance, conseiller les équipes locales pour accélérer le développement de solutions innovantes pour les clients et notre entreprise, et gérer notre reporting ESG interne et externe. Il préside également le Comité de Pilotage ESG, qui formule des recommandations stratégiques relatives à nos activités responsables et nos priorités ESG, et les soumet pour validation et décision au Comité de Direction générale et au Conseil d’Administration. Cohérente, homogène et résolument axée sur le client, l’organisation ESG de Capgemini s’appuie sur l’ensemble des expertises du Groupe et crée des synergies entre les activités, les offres et les géographies. Grâce à cette approche unifiée, nos parties prenantes bénéficient d’idées novatrices uniques qui associent stratégie, technologie, data science et design créatif. Nous valorisons les initiatives locales et les organisations dédiées, à l’instar de notre Net Zero Board, pour tirer parti de leur dynamique sur chacune de nos huit priorités. Ces groupes se réunissent régulièrement pour suivre notre performance ESG et identifier des leviers d’amélioration. L’équipe en charge du reporting ESG définit notre stratégie et nos objectifs de reporting, et recommande aussi les référentiels et autres standards internationaux. Focus sur l’organisation et la gouvernance RSE Il appartient à la Directrice RSE d’exécuter la stratégie RSE du Groupe. Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe et est rattachée à un membre du Comité de Direction générale du Groupe. La stratégie RSE, les principales initiatives et leur suivi régulier sont présentées au Comité de Direction générale du Groupe et ratifiées par celui-ci. Elles sont ensuite pilotées par le Comité Exécutif du Groupe et les Country Boards. La stratégie RSE se concrétise à travers un réseau de responsables et d’équipes RSE au niveau national, dans les principales zones géographiques, et dans les Business Lines (lignes d’activités), qui mobilisent à leur tour les Employee Resource Groups, les réseaux d’affinité et les collaborateurs dans toute l’entreprise. Les Country Boards ou les équipes dirigeantes équivalentes représentant toutes nos unités opérationnelles jouent un rôle d’exemplarité crucial et soutiennent nos objectifs et ressources RSE dans leur pays respectif. Enfin, nous disposons de réseaux pour chacun des 3 piliers de notre stratégie RSE. Ces réseaux nous permettent d’accélérer l’alignement des initiatives dans l’ensemble du Groupe, de tirer parti des meilleures pratiques et d’amplifier notre impact sur la Société, la planète et nos collaborateurs. 4.1.3 Matrice de double matérialité et gestion des risques ESG [GRI 3-1] ; [GRI 3-2] ; [GRI 3-3] [SASB TC-SI-550a.2] 4.1.3.1 Evaluation de matérialité de Capgemini en 2021 En 2021, le Groupe a actualisé son analyse de matérialité ; le Groupe considère que des enjeux économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance sont « matériels », s’ils ont, ou pourraient avoir, une incidence prépondérante sur la capacité du Groupe à créer ou protéger la valeur. Nous les identifions en analysant leur incidence sur la stratégie, la gouvernance, la performance ou les perspectives du Groupe. Concernant l’évaluation de matérialité, notre approche repose sur : — l’identification de la liste de nos enjeux matériels potentiels (développée en 2018), en analysant des sources sectorielles et des directives de reporting (y compris Integrated Reporting, GRI et SASB), des médias, des rapports de nos concurrents, et en évaluant notre potentiel d’incidence sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Nous avons également évalué l’adéquation de ces enjeux et définitions avec notre dispositif de gestion des risques du Groupe et notamment la cartographie des risques ; — la collecte des points de vue de parties prenantes externes sur ces sujets en interviewant des groupes de parties prenantes-clés (clients, investisseurs et analystes, partenaires commerciaux, ONG et organisations caritatives partenaires) afin de comprendre leur point de vue sur l’importance et la hiérarchisation des enjeux dans le cadre de leurs relations avec Capgemini ; — la réalisation d’enquêtes et de questionnaires, afin de recueillir les points de vue de parties prenantes internes au sein du management ainsi qu’auprès d’un échantillon de collaborateurs représentatif de la population du Groupe, en évaluant notamment l’incidence potentielle de chaque enjeu sur la capacité de Capgemini à créer de la valeur et à la protéger. Le positionnement des enjeux sur la matrice de matérialité témoigne clairement du bon niveau d’alignement entre les perspectives des parties prenantes internes et externes, recueillies indépendamment dans le cadre de consultations, avec un intérêt accru porté au changement climatique et à l’engagement des collaborateurs. Sur les 23 enjeux matériels, 17 sont directement liés à l’ESG. 4.1.3.2 Cartographie des risques ESG de Capgemini (y compris les risques ESG émergents) En 2021, le Groupe a mis à jour sa cartographie des risques ESG (ainsi que les risques spécifiques à ses obligations de devoir de vigilance) réalisée en 2020 en consultant ses parties prenantes internes et externes. Elle englobe l’ensemble de sa chaîne de valeur : les activités de Capgemini et de ses filiales, les clients, les fournisseurs les et sous-traitants. Pour davantage d’informations, veuillez consulter le chapitre 3. Lors de cette actualisation, douze macro-risques ESG ont été identifiés. Pour chaque enjeu matériel et risque ESG, nous présentons les politiques mises en œuvre pour les atténuer, et détaillons les résultats de chacune via des Indicateurs Clés de Performance spécifiques. Parmi les fonctions du Groupe qui ont joué un rôle majeur dans l’identification et la maîtrise des risques principaux figurent l’ESG, l’Audit Interne, l’Éthique & la Conformité, la RSE, la Finance, les Risques et l’Assurance, le Juridique, les Ressources Humaines et la Sécurité & Mobilité. Le tableau suivant indique dans quelles parties de ce document ces enjeux sont abordés. Enjeux matériels (mis à jour en 2021) Macro-risques ESG Risques critiques Groupe Indicateurs extra-financiers Sections Engagement des collaborateurs Dégradation du climat social Difficulté à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants clés 4.3.1.6 Attraction, fidélisation et développement des talents Maintien et développement insuffisants des compétences — Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur formé — Nombre total d’heures de formation (en millions) — Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes) — Nombre de nouvelles embauches (acquisitions) — Taux d’attrition volontaire des collaborateurs (%) — Taux d’attrition total (%) — Score d’engagement moyen agrégé — Part de l’effectif ayant un score d’engagement compris en 7 et 10 4.3.1.3 Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants/managers clés 4.3.1.2 Diversité et environnement inclusif Diversité Risque non critique pour le Groupe — Répartition de l’effectif par genre — % de femmes au sein de l’effectif — % de femmes occupant des postes junior — % de femmes occupant des postes de management junior — % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs — % de femmes dans le Comité Exécutif — % de femmes parmi les nouveaux Vice-Présidents (promotion interne et recrutement externe) — % de femmes à des postes de direction dans des fonctions génératrices de revenus — % de femmes dans des fonctions génératrices de revenus — % de femmes dans des fonctions liées aux STIM — Collaborateurs en situation de handicap 4.3.1.4 Santé, sécurité et bien-être Risques liés à la sécurité des personnes Risques liés à la sécurité des personnes — % de voyageurs ayant respecté le processus Snapshot — % de voyageurs ayant suivi la formation (pays à faible risque) — Activité d’assistance pour les voyageurs et/ou les expatriés (santé, sécurité, déplacement) : nombre total d’interventions pour les collaborateurs — Nombre d’événements sérieux à surveiller (attaques terroristes, inondations, tornades, troubles civils, etc. ) impactant nos collaborateurs 4.3.1.5 Inclusion numérique Contribution au développement local Inclusion numérique Risque non critique pour le Groupe — Nombre de diplômés de la Digital Academy — Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini comme stagiaires ou collaborateurs — Nombre de bénéficiaires des programmes de Digital Literacy — Nombre total de bénéficiaires des programmes d’Inclusion numérique par an — Nombre total cumulé de bénéficiaires des programmes d’Inclusion numérique depuis 2018 4.3.3 Changement climatique Management environnemental Aider les clients à atteindre leurs objectifs en matière de développement durable Croissance durable Changement climatique (risque lié à la transition) Risque non critique pour le Groupe — Émissions absolues de Scopes 1 et 2 (tCO2e) — % de variation des émissions de Scopes 1 et 2 vs 2019, et vs 2021 — Émissions de Scope 3 issues des biens et services acquis (tCO2e) — Émissions totales (tCO2e) — % de variation des émissions de carbone vs 2019 et vs 2021 — Émissions nettes (tCO2e) — Émissions de carbone par collaborateur (tCO2e par collaborateur) — % de variation des émissions de carbone par collaborateur vs 2019 et vs 2021 — Émissions liées aux trajets quotidiens (domicile – lieu de travail) (tCO2e par collaborateur) — Émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur (tCO2e) — Part de l’électricité renouvelable — Efficacité énergétique (kWh/m²) — Part des activités couvertes par une certification ISO 14001 (% d’opérations par effectif) 4.2.1.3 Catastrophes naturelles Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles 3.2.1 Protection des données Cybersécurité Risques relatifs à la protection des données personnelles Risques relatifs à la protection des données personnelles — % de collaborateurs ayant suivi la formation relative à la protection des données personnelles — Nombre de demandes émanant de personnes concernées exerçant un de leurs droits tels que définis par la RGPD — Nombre d’utilisateurs dont les informations sont intentionnellement utilisées à une fin autre que celle pour laquelle les données étaient collectées — Nombre de demandes adressées par des autorités publiques concernant les informations des utilisateurs, nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées et pourcentage aboutissant à la communication d’informations — Nombre de demandes d’autorités judiciaires concernant les informations des utilisateurs, nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées et pourcentage aboutissant à la communication d’informations — Nombres de plaintes recevables reçues par l’entreprise relatives à la protection et à la perte des données clients — Nombre de violations de données notifiées, en tant que Responsable du traitement, aux Autorités de protection des données compétentes — % du chiffre d’affaires lié aux missions clients déclenchant un traitement de données à caractère personnel soumis à une évaluation de maturité numérique de bout en bout — % de DPO certifiés par l’un des organismes officiels de certifications externes — Montant réellement versé aux individus dans le cadre de réclamations relatives à la protection des données contre l’entreprise traitant leurs données personnelles 4.4.2.3 Risques cyber Risques cyber — Conformité de la Politique de Référence (sur 10) — % de collaborateurs ayant validé le module de formation obligatoire cybersecurité — Notation cybersecurité Security Scorecard — Couverture de la certification ISO 27001 — Score CyberVadis (sur 1 000) — Score RiskRecon (sur 10) — Score BitSight (sur 900) 4.4.3 Conformité Achats responsables Non-respect du droit de l’environnement ou du droit du travail Modifications défavorables et/ou non-conformité aux lois et réglementations — % de collaborateurs ayant validé les modules d’e-learning sur la Charte Éthique, la Politique Anti-Corruption, et la Politique sur le Droit de la Concurrence — Nombre d’amendes réglées concernant le non-respect des lois sur la concurrence — Nombre de procédures judiciaires engagées en vertu de lois nationales ou internationales conçues principalement pour réglementer les comportements anticoncurrentiels, les pratiques antitrust ou les monopoles — Notation ESG du MSCI sur la gouvernance d’entreprise — % de nouveaux fournisseurs présentant des dépenses supérieures à 50 K€ ayant confirmé leur alignement avec les standards ESG imposés par l’adhésion au Code de Conduite des Fournisseurs 4.4.2 Valeurs et Éthique Droits humains Comportements contraires à l’éthique Comportements contraires à l’éthique — % de collaborateurs ayant un score éthique entre 7 et 10 — Cas déclarés sur SpeakUp — % de cas déclarés totaux ne faisant plus l’objet d’une action — % de cas déclarés et anonymes sur SpeakUp — % de cas déclarés clôturés parmi ceux avérés — Nombre total de cas déclarés pour discrimination sur la période de reporting — % de cas déclarés pour discrimination ne faisant plus l’objet d’une action — % de cas déclarés pour discrimination clôturés parmi ceux avérés — Nombre total de cas déclarés pour harcèlement (dont harcèlement sexuel et représailles) sur la période de reporting — % de cas déclarés pour harcèlement ne faisant plus l’objet d’une action — % de cas déclarés pour harcèlement clôturés parmi ceux avérés 4.3.2 * Ces risques ont été identifiés comme des risques prioritaires exigeant des plans d’actions spécifiques. Outre les enjeux matériels susmentionnés, la politique fiscale du Groupe est également décrite dans la section 4.4.2.5. 4.1.3.3 Matrice de double matérialité 2022 (telle que définie dans les normes européennes d’information en matière de durabilité) En 2022, le Groupe a restructuré ses enjeux matériels afin de s’aligner sur les exigences de la CSRD à venir concernant notamment la double matérialité et ses deux dimensions : la matérialité d’impact et la matérialité financière. Nous avons analysé dans quelle mesure Capgemini est affecté par sa dépendance à la disponibilité des ressources économiques, environnementales et sociales, indépendamment de ses impacts potentiels sur lesdites ressources. Pour Capgemini, — un enjeu d’impact socio-environnemental est matériel du point de vue de l’impact lorsqu’il concerne des impacts prépondérants réels ou potentiels, positifs ou négatifs, sur les individus ou l’environnement à court, moyen et long terme. Les impacts englobent ceux causés par Capgemini ou auxquels il a contribué, et ceux qui sont directement liés à ses propres activités et à l’ensemble de ses relations d’affaires. (matérialité d’impact) ; — un enjeu financier est matériel du point de vue financier lorsqu’il crée, ou peut créer, des risques ou des opportunités qui ont une influence matérielle sur les flux de trésorerie, la croissance, la performance, le positionnement, le coût du capital ou l’accès aux financements de Capgemini (matérialité financière) ; — un enjeu peut s’avérer matériel sur les deux enjeux. Nous avons donc évalué chaque enjeu matériel identifié en 2021 à l’aide de ces définitions pour structurer la Matrice de double matérialité suivante : 4.1.4 Approche et implication des parties prenantes au sein de la chaîne de valeur [GRI 2-6] ; [GRI 2-28] ; [GRI 2-29] 4.1.4.1 Une gestion de nos relations d’affaires tout au long de la chaîne de valeur La réussite de Capgemini repose sur sa capacité à nouer des relations de confiance avec ses différentes parties prenantes (en amont et en aval). Nous communiquons avec nos parties prenantes à trois niveaux : à l’échelle du Groupe, de ses entités organisationnelles et locales, mais également à l’échelle de chaque collaborateur. Capgemini a défini et développé une méthode d’interaction spécifique avec les acteurs de chacune des cinq catégories suivantes : 4.1.4.2 Un dialogue continu avec nos principales parties prenantes Acteur engagé à l’échelle mondiale, le Groupe échange régulièrement avec ses principaux interlocuteurs (clients, fournisseurs, investisseurs, partenaires et membres de la société civile) et veille à ce que la transformation numérique et technologique soit source de croissance à long terme pour tous. Ce dialogue nous permet de proposer des solutions parfaitement adaptées aux besoins de chaque partie prenante, que nos interactions soient fréquentes ou occasionnelles. Le Groupe a également institué un Conseil Consultatif, présidé par Paul Hermelin et composé d’experts en technologie, choisis pour leur capacité à proposer une vision stratégique et à répondre aux attentes de nos clients. Soucieux du ressenti de nos collaborateurs, notre plateforme numérique Pulse nous permet de recueillir des commentaires anonymes via des sondages réguliers. Chaque mois, plus de 130 000 collaborateurs partagent leurs impressions. Cela nous permet d’agir vite et de développer à tous les niveaux de l’entreprise, une expérience collaborateur personnalisée qui accroît également l’attractivité du Groupe (se référer à la section 4.3.1.2 -b). La ligne d’assistance éthique SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour déclarer des cas et/ou demander des conseils et orientations sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui (1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs et nos aspirations éthiques, (2) ne seraient pas conformes avec les lois, réglementations et exigences internes de conformité, ou (3) seraient susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts primordiaux de Capgemini et de ses filiales (se référer à la section 4.3.2.5). Notre programme mondial, « Voice of the Client », destiné à nos clients prioritaires, nous permet d’élargir et d’approfondir l’évaluation de leurs expériences dans de multiples dimensions. Concernant nos actionnaires, outre les interactions régulières avec les investisseurs sur des sujets ESG, le Groupe a participé à divers événements dédiés à l’ESG : quatre conférences et deux roadshows, afin de présenter et d’échanger sur la politique ESG du Groupe, ses priorités et objectifs. En 2022, après deux éditions à huis clos en raison du contexte sanitaire, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société s’est tenue en présentiel, tout en étant diffusée en direct sur le site web de Capgemini. Cet événement est un moment privilégié de dialogue entre la Société et ses actionnaires. Par ailleurs, Capgemini organise de longue date des roadshows gouvernance avec ses investisseurs en amont de son Assemblée générale pour échanger sur leurs attentes. L’Administrateur Référent communique régulièrement avec les principaux actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il tient le Président et les membres du Conseil d’Administration informés des contacts qu’il peut avoir dans ce cadre. (Voir section 6.5 pour de plus amples informations sur le dialogue avec les actionnaires) 4.1.4.3 Engagés à avoir un impact positif sur nos parties prenantes a) Partager de la valeur ajoutée tout au long de notre chaîne de valeur Capgemini veille à ce que la valeur ajoutée soit partagée entre les parties prenantes. b) Les engagements dans nos politiques répondent aux attentes de nos parties prenantes Capgemini s’efforce d’être un membre estimé des communautés dans lesquelles il évolue. Nous avons donc mis en place des politiques visant à exercer nos activités en toute sécurité et de manière éthique, tout en respectant les droits humains et les normes les plus exigeantes en matière d’environnement et de conduite des affaires. Le tableau ci-après permet, à nos parties prenantes, d’identifier les politiques qui traitent de leurs enjeux matériels. Politiques Partenaires commerciaux Communauté financière Collaborateurs Clients Utilisateurs finaux Société civile Autorités publiques Politique ESG X X X X X Politique Anti-Corruption X X X X X X Charte Éthique X X X X X X X Code of Ethics for AI (Code d’Éthique de l’intelligence artificielle) X X X X X X X Politique sur le Droit de la Concurrence X X X X X X Politique sur les conflits d’intérêt X X Politique sur la protection des données X X X X X X Politiques environnementales X X X X Politique sur les Droits humains X X X X X X X Code de Conduite des Fournisseurs X X X 4.1.4.4 Autres engagements publics Par ailleurs, nous nous mobilisons et sensibilisons nos pairs, partenaires, clients, consommateurs et le public au sens large sur les enjeux ESG. Ainsi, Capgemini participe et s’associe à d’ambitieuses initiatives nationales, régionales ou mondiales. Depuis 2004, nous sommes signataires du Pacte mondial des Nations Unies. Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent dix principes liés aux domaines de l’environnement, des droits humains, des droits du travail et de la lutte contre la corruption. a) Environnement Nous sommes signataires de l’initiative Caring for Climate du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2007. Nous sommes signataires de la Taskforce for Climate related Financial Disclosures (TCFD), qui vise à renforcer la résilience au changement climatique par le biais de la communication d’informations financières liées au climat. Capgemini a été inclus dans le S&P Global Sustainability Yearbook 2023 regroupant le premier décile des entreprise les plus performantes de leur industrie. Cette reconnaissance reflète notre leadership en matière de développement durable. Nous avons signé une lettre commune avec plus de 170 dirigeants d’entreprise, adressée aux chefs d’États européens pour leur demander d’augmenter les objectifs de réduction d’émissions et d’atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050. Nous sommes devenus signataires du RE100, en nous engageant à passer à 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025. L’initiative Science Based Targets (SBTi) a validé nos objectifs de réduction d’émissions de carbone comme étant conforme au nouveau standard Net-Zero pour les entreprises. Cette validation est l’une des premières de notre secteur. Nous sommes devenus un membre fondateur de la campagne Objectif zéro des Nations Unies – une coalition d’initiatives « zéro carbone » de premier plan. Nous sommes signataires de Business Ambition for 1.5 °C targets. Nous avons rejoint l’Alliance of CEO Climate Leaders du Forum économique mondial, une communauté mondiale de dirigeants d’entreprise qui catalysent leurs actions dans l’ensemble des secteurs et incitent les décideurs politiques à participer à la transition vers une économie neutre en carbone. Nous sommes devenus membre de l’EV100, en nous engageant à convertir l’ensemble du parc automobile du Groupe à l’électrique d’ici 2030 et en garantissant un accès à des infrastructures de recharge. Nous sommes membre de l’alliance « A Platform for the trillion trees community » du Forum économique mondial, en nous engageant à planter 20 millions d’arbres d’ici 2030 pour lutter contre le changement climatique et soutenir la biodiversité. Nous avons rejoint l’European Green Digital Coalition (Coalition européenne du numérique vert), un groupe d’entreprises soutenant la transformation numérique et écologique de l’UE. b) Social Capgemini s’engage à protéger et préserver les droits humains conformément à la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies, aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et à la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail (« Déclaration de l’OIT ») et ses huit conventions fondamentales. Nous avons rejoint la coalition Business 4 Inclusive Growth (B4IG), qui est un partenariat entre l’OCDE et une coalition de PDG d’entreprises mondiales au sein de laquelle nous dirigeons un groupe de travail sur la fracture numérique et contribuons activement au groupe de travail international sur la diversité ethnique. En 2020, nous avons rejoint le « Valuable 500 », un réseau mondial de dirigeants d’entreprise impliqués dans l’inclusion des personnes en situation de handicap, via le leadership et les opportunités. Nous sommes membre du « Réseau Mondial Entreprises et handicap » de l’Organisation internationale du Travail. Depuis 2011, nous sommes signataires des Principes d’autonomisation des femmes, fruit d’une alliance entre ONU Femmes et le Pacte Mondial de l’ONU (Global Compact). Capgemini s’engage à être solidaire de la communauté LGBT+. En 2022, notre Directeur général a signé les Normes mondiales de conduite à l’intention des entreprises, publiées par les Nations Unies et qui luttent contre la discrimination à l’égard de la communauté LGBT+. Capgemini est un membre fondateur de l’initiative « Partnering for Racial Justice in Business » du Forum économique mondial. c) Gouvernance Nous nous référons au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF pour les sociétés cotées sur la Bourse de Paris depuis sa publication d’origine en 2008. Nous suivons le cadre de référence du reporting intégré, sous la responsabilité de l’International Accounting Standards Board (IASB) et de l’ISSB depuis la fusion entre la Value Reporting Foundation et la Fondation IFRS en août 2022. Nous sommes signataires de l’Appel de Paris pour la confiance et la sécurité dans le cyberespace depuis son lancement en novembre 2018. 4.2 Environnement : accélérer la transition vers un avenir durable En tant qu’entreprise responsable, nous sommes déterminés à jouer un rôle moteur pour que la technologie façonne un avenir durable. Nous encourageons les changements internes au sein de nos activités, tout en aidant nos clients à relever leurs propres défis environnementaux. Nous collaborons également avec nos partenaires et fournisseurs, des start-ups, des décideurs politiques, des pouvoirs publics et universitaires afin de concrétiser, ensemble, des avancées durables conformes aux objectifs de l’Accord de Paris. 4.2.1 Atténuation et adaptation au changement climatique [GRI 201-2] [SASB TC-SI-130a.3] Le Rapport 2022 sur l’écart entre les besoins et les perspectives en matière de réduction des émissions du PNUE révèle que les politiques actuellement en place laissent présager une hausse des températures de 2,8°C. La mise en œuvre des engagements inconditionnels actuels ne permettra de réduire cette hausse qu’à 2,6°C. Nous sommes bien loin des objectifs de l’Accord de Paris et la fenêtre d’opportunité pour prendre des mesures climatiques urgentes se referme rapidement. Seule une transformation rapide de l’ensemble du système peut éviter une catastrophe climatique. Les émissions doivent être réduites de 45 % d’ici 2030 pour atteindre 1,5°C de réchauffement, et continuer de diminuer rapidement au-delà de cette date. Conscient du rôle qui est le sien, Capgemini a pris, en 2022, des mesures pour s’assurer que sa stratégie est alignée sur les dernières données scientifiques. Nous saluons la clarté et la transparence que le nouveau standard Corporate Net-Zero de l’initiative Science Based Target (SBTi) apporte dans ce domaine et, en réponse, nous avons relevé notre ambition et affiné notre stratégie à long terme pour nous aligner sur cette norme. Nos précédents objectifs SBTi à court terme étaient déjà alignés sur la trajectoire 1,5 °C et ils ont été légèrement renforcés pour 2030. Nous avons également fixé un nouvel objectif à long terme afin d’atteindre une réduction de 90 % de toutes nos émissions de Scope 1, 2 et 3 d’ici 2040. Cette ambition suppose une collaboration importante sur l’ensemble de notre chaîne de valeur pour parvenir aux changements radicaux qui s’imposent. Cette année, nous avons réalisé des progrès considérables, en travaillant avec nos fournisseurs pour réduire l’impact de nos achats. Nos efforts ont été reconnus par le CDP qui nous place dans la catégorie « A-list ». Nous développons également nos expertises dans la technologie, l’ingénierie et la transformation des entreprises pour aider nos clients à faire face à leurs propres enjeux de durabilité. Nous avons développé une série d’offres dédiées et un calculateur de carbone pour aider les clients à définir, exécuter et surveiller leurs programmes de réduction du carbone. Pour plus de détails, veuillez consulter la section 4.2.3. Accélérer la transition vers le zéro émission nette repose sur deux priorités majeures : — Priorité A de la politique ESG : Agir sur le changement climatique en atteignant la neutralité carbone d’ici 2025, et le zéro émission nette ; — Priorité B de la politique ESG : Accélérer la transition vers une économie à faible intensité carbone, en aidant nos clients à atteindre leurs engagements environnementaux. Table de concordance TCFD Thématiques principales Sections Gouvernance 4.2.1.1 Stratégie 4.2.1.3 Gestion des risques 4.2.1.2 Mesures & objectifs 4.2.1.3-2, 4.2.1.3-3 4.2.1.1 Une gouvernance spécifiquement dédiée aux enjeux climatiques a) Une gouvernance axée sur le zéro émission nette Dans le cadre de notre ambition « zéro émission nette » (Net Zero), une gouvernance renforcée a été mise en place afin de soutenir le développement de notre programme : Le Net Zero Board, gouvernance exécutive de notre programme de responsabilité environnementale, a la responsabilité du suivi des risques climatiques, de l’examen, des discussions et de l’approbation des politiques et pratiques du Groupe en matière de climat et de responsabilité environnementale. Outre notre Directeur général, ce comité regroupe d’autres membres du Comité Exécutif du Groupe, notamment la Directrice Financière, la Directrice RSE, le Responsable Environnement du Groupe, ainsi que le Directeur général de Capgemini Inde (ce pays représentant plus de la moitié des effectifs du Groupe et environ 38 % des émissions opérationnelles totales de carbone. Il est présidé par le Head of Global Sustainability Services and Corporate Responsibility (membre du Comité de Direction générale) et se réunit tous les trimestres. Ce comité est assisté par le Cross-Function Sustainability Committee, qui réunit les responsables des principales fonctions (fonction immobilière, Direction IT, Achats) et les principaux membres de l’équipe RSE du Groupe. Le Cross-Function Sustainability Committee veille à l’exécution de la stratégie et se réunit tous les trimestres. Enfin, un Net Zero Management Committee coordonne le Système de management environnemental (EMS), des objectifs et des données, et de la mise en œuvre du programme Net Zero. Il se réunit tous les mois. Au quotidien, l’équipe expérimentée Environnement pilote les changements à tous les échelons de l’entreprise, en collaborant avec les principales fonctions organisationnelles mentionnées ci-dessus. Par ailleurs, une équipe dédiée d’experts mondiaux et locaux gère le système de management environnemental (EMS) en s’assurant que la stratégie soit suivie de près et qu’elle se concrétise dans des plans d’actions. Plus d’informations sur notre EMS sont présentées dans la section suivante. Notre Directeur général, le Comité de Direction générale du Groupe, le Comité Exécutif du Groupe, et le Conseil d’Administration sont tous consultés et impliqués dans les décisions majeures liées à notre programme de responsabilité environnementale. Les décisions importantes relatives à ce programme relèvent de la responsabilité exécutive ultime du Directeur général, en la personne de M. Aiman Ezzat. b) Nos dispositifs de gestion Notre programme « Zéro émission nette » repose sur deux principaux systèmes de gestion, indispensables pour gérer et suivre les activités et prendre des décisions éclairées : Notre Système de management environnemental (EMS) nous permet de piloter la performance environnementale de nos activités. Ce système permet de contrôler notre conformité légale et garantit que les mesures et la gouvernance en place sont adaptées à une gestion efficace de notre activité. Capgemini dispose d’une certification globale ISO 14001 pour son EMS, qui concrétise plus d’une décennie d’expérience en la matière. Notre EMS repose sur le Global Sustainability Center of Excellence, qui réunit des experts environnementaux chargés de s’assurer que nous gérons efficacement tous nos risques et impacts environnementaux, et que nous sommes en conformité avec toutes les exigences légales et règlementaires. La certification globale ISO 14001 obtenue par Capgemini pour son EMS couvre désormais les activités dans 34 pays, soit 329 037 collaborateurs. En 2022, quatre nouveaux pays (et huit sites supplémentaires au total) ont intégré l’EMS du Groupe : l’Autriche, la Hongrie, la République tchèque et la Roumanie. Par ailleurs, nous avons élargi le périmètre des pays déjà certifiés afin de couvrir 32 nouveaux sites. Au global, cela signifie qu’en termes d’effectifs, 94 % du groupe Capgemini est certifié ISO 14001. En 2023, nous veillerons à ce que les pays et sites restants d’Altran soient totalement couverts par notre certification mondiale. Mesure Unité 2019 2021 2022 Part des activités couvertes par ISO 14001 % des effectifs 80 % 93 % 94 % √ % des sites 62 % 68 % √ √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Par ailleurs, le Groupe bénéficie d’une certification globale ISO 50001 (Système de Management de l’énergie) en France, aux Pays-Bas, et au Royaume-Uni, l’Inde ayant, quant à elle, une certification locale. En 2022, nous avons élargi le périmètre des certification ISO 50001 afin de couvrir sept sites supplémentaires : cette certification couvre désormais 62 sites. Le Groupe détient également une certification ISO 45001 pour ses systèmes de management de la santé et de la sécurité, couvrant l’Allemagne et les Pays-Bas, ainsi que des certifications locales ISO 45001 en Italie et en Inde. La transition vers les certifications locales et la poursuite de l’expansion des normes ISO 50001 et ISO 45001 sont prévues pour 2023. Notre Système de Comptabilité Carbone nous donne accès à un ensemble complet de données sur notre impact carbone. Nous recueillons et analysons en permanence des millions de points de données. Nous parvenons à maintenir un niveau élevé de cohérence et de qualité de données grâce à notre équipe centralisée et à un système dédié à la collecte, au traitement et au reporting des données. Nous utilisons cette large base de données afin d’avoir une visibilité plus précise sur nos émissions de Gaz à Effet de Serre et trouver les moyens de les réduire. En 2022, nous avons élargi la couverture de notre comptabilité carbone en intégrant à notre reporting les activités en Autriche, Hongrie et Nouvelle-Zélande. Nous recueillons désormais des données auprès d’entités Capgemini de 38 pays, soit plus de 99,5 % de nos activités mondiales (les données du 0,5 % restant étant estimées). Nous continuons à consolider et à communiquer des données mensuelles pour nos plus gros pays (représentant plus de 67 % des émissions opérationnelles du Groupe) et pour nos plus grosses sources d’émissions afin de réagir plus rapidement en fonction de ces données et résultats. Nous disposons également de tableaux de bord interactifs pour communiquer les données aux communautés environnement et fonction immobilière. Les données issues de notre système de comptabilité carbone alimentent également d’autres systèmes et processus. 4.2.1.2 Impacts des risques et opportunités liés au climat sur notre activité Conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate Related Financial Disclosures (TCFD), nous tenons compte des impacts potentiels du changement climatique sur notre activité et veillons à adopter une stratégie solide et résiliente pour y répondre. En termes d’exposition aux risques climatiques, la nature diverse et agile de nos activités, la variété de notre portefeuille de services et des secteurs dans lesquels nous évoluons, nous garantissent une protection relative face aux effets transitoires les plus graves du changement climatique. Il est néanmoins primordial que nous comprenions les risques et opportunités potentiels liés au climat sur toute notre chaîne de valeur et que nous soyons prêts à y répondre. Si depuis plus de dix ans, nous évaluons nos risques climatiques, ce processus a considérablement évolué ces trois dernières années. Nous avons intensifié nos travaux sur les risques liés à la transition et lancé un processus d’identification des risques aligné sur la TCFD, à l’échelle mondiale et locale. a) Processus d’identification et d’évaluation des risques Le processus d’identification et d’évaluation des risques est géré par l’équipe Environnement du Groupe, en lien avec la fonction Risques du Groupe. Il repose sur l’expertise des principaux services fonctionnels de l’entreprise (Corporate Real Estate, RH, Conformité, Achats, continuité de l’activité) des Market Units et services opérationnels. Il débute par une analyse préliminaire, axée sur les conclusions du GIEC, de l’AIE et des CDN nationales, afin de comprendre les risques climatiques physiques, les politiques, objectifs et engagements nationaux et régionaux, ainsi que le ressenti du public concernant le changement climatique. Parallèlement, nous analysons les risques et opportunités climatiques auxquels sont confrontés les principaux secteurs ou clients (en aval de nos activités) ainsi que les fournisseurs et partenaires essentiels à notre activité (en amont de nos activités), afin de comprendre les répercussions potentielles pour Capgemini. Grâce à ce processus, nous tenons également à enrichir nos connaissances du marché et à identifier de possibles opportunités. Au terme de l’analyse préliminaire, nous invitons un panel représentatif de nos équipes dirigeantes à participer à des ateliers. Ils sont organisés pour les principaux pays et régions, et au niveau mondial en collaboration avec notre équipe Risques du Groupe. Les participants représentent divers échelons de la chaîne de valeur et regroupent généralement des responsables opérationnels (Responsables des Opérations, Directeurs juridiques et financiers, Responsables des Risques, des Achats, des RH, de la fonction immobilière et RSE) ainsi que des représentants des principaux Markets Units et services opérationnels. Nous partageons les résultats des recherches de fonds, présentons deux scénarios climatiques (dans la plupart des cas, un scénario aligné sur la trajectoire 1,5°C et un autre sur la trajectoire 4°C, détaillés ci-après) et animons un brainstorming pour explorer un large éventail de scénarios de risques potentiels et d’opportunités concernant nos propres opérations et notre chaîne de valeur. Cet exercice donne lieu à une première liste de risques potentiels. Par la suite, les participants aux ateliers d’identification des risques examinent chaque scénario de risques identifiés (en s’appuyant sur leurs propres expériences et connaissances afin d’éviter toute « pensée de groupe »). Ils évaluent l’impact et la probabilité de chaque scénario conformément aux critères de risques du Groupe. Cette analyse cible l’évaluation des impacts potentiels maximaux sur la stratégie et les objectifs de l’entreprise, les données financières du Groupe (chiffre d’affaires, flux de trésorerie, marge opérationnelle), sa réputation, sa conformité, ainsi que la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Les participants mesurent également la probabilité que ces impacts se manifestent d’abord à court ou moyen terme (jusqu’à 5 ans), puis séparément à long terme (6 à 15 ans). Le risque climatique est évalué à l’aune des mêmes critères que tous les autres types de risques, afin de garantir l’intégration des résultats dans le dispositif de gestion des risques du Groupe. En fonction des résultats de l’évaluation, les risques sont regroupés et hiérarchisés et les participants se réunissent pour examiner et contester les résultats, discuter de toute anomalie et s’accorder sur l’évaluation finale et la hiérarchisation des risques, ainsi que pour identifier les responsables des risques qui géreront ces risques à l’avenir. b) Risques et opportunités climatiques identifiés Domaine de risques Principaux risques climatiques Description des impacts (et tout écart dans les scénarios climatiques) Mesures de contrôle Augmentation des phénomènes météorologiques extrêmes et des catastrophes naturelles en raison du changement climatique 1. L’augmentation de phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, tempêtes, inondations) et des changements climatiques chroniques (sècheresses, hausses des températures et des précipitations) pourraient entraîner des problèmes de santé, une baisse de la productivité et (à plus long terme) une migration des effectifs. 2. La multiplication de phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, tempêtes, inondations) pourrait causer des dommages aux locaux et se traduire par une majoration des primes d’assurance. 3. Si notre production est trop concentrée dans des secteurs exposés aux phénomènes météorologiques extrêmes (ou perçus comme tels), cela pourrait provoquer une interruption de cette production, une perte de revenus ou des opportunités manquées. 4. Si nos fournisseurs sont touchés par des phénomènes météorologiques extrêmes ou des changements climatiques chroniques, cela pourrait entraîner des ruptures de production (particulièrement concernant les data centers et les réseaux de télécommunications). En Inde, les catastrophes naturelles figurent parmi les risques critiques de Capgemini (voir section 3.2.1). La forte concentration des effectifs basés en Inde (plus de 50 %), associée à la vulnérabilité du pays au changement climatique, signifie que l’exposition au risque est plus élevée dans ce pays qu’ailleurs. Des perturbations au niveau des infrastructures des télécommunications ou des data centers dues à des phénomènes météorologiques extrêmes, la baisse de productivité des collaborateurs et les problèmes de santé peuvent tous entraîner une interruption de la production. Les répercussions financières qui en découleraient pourraient inclure des pénalités liées au niveau de service et des dommages-intérêts liquidés pour le client, ainsi qu’une perte de revenus due aux défaillances dans l’exécution des projets. Grâce à la mise en place de mesures de contrôle rigoureuses et à une planification prospective scrupuleuse des sites de production, la probabilité que cela se produise est considérablement réduite. Sur l’horizon à 15 ans que nous avons étudié, il n’apparaît pas d’écart significatif dans les impacts des risques entre le scénario de 1,5°C et celui de 4°C. Les mesures de contrôle sont détaillées dans la section 3.2.1 (dans la rubrique Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles). Elles comprennent : — un dispositif de suivi rigoureux, déployé afin de détecter les événements le plus tôt possible ; — les collaborateurs disposent des technologies et compétences de collaboration virtuelle nécessaires pour se connecter où qu’ils se trouvent ; — la production est répartie sur un grand nombre de sites et la duplication des réseaux de télécommunication permet d’assurer la continuité du service ; — un plan strict de continuité des activités est en place dans l’ensemble du Groupe (en Inde, où ce risque est le plus important, nous disposons d’un système certifié ISO 22301) ; — une attention particulière est accordée à la santé et au bien-être des collaborateurs (voir section 4.3.1.5). — un système de management certifié ISO 14001 couvre 94 % du Groupe, avec un suivi minutieux des risques environnementaux à l’échelle des sites. Accroissement des réglementations climatiques 1. L’incapacité à se conformer à la législation et aux évolutions rapides des exigences en matière de publication d’informations pourrait restreindre l’accès aux investissements ou entraîner des litiges. 2. Le prix du carbone pourrait provoquer une hausse des charges opérationnelles. À l’échelle mondiale, la diversité des lois et réglementations locales qui s’imposent à Capgemini complique la gestion des évolutions réglementaires rapides. Elle est plus probable dans un scénario aligné sur 1,5°C au vu de l’ampleur et du rythme des évolutions nécessaires. Le non-respect des dispositions légales ou réglementaires pourrait entraîner des sanctions pénales, restreindre l’accès aux investissements ou nuire à la réputation. La probabilité d’un non-respect majeur est relativement faible, compte tenu des mesures de contrôles rigoureuses en vigueur. L’application d’un prix externe au carbone est quasiment certaine, bien que l’impact sur nos activités soit considéré comme faible, en particulier lorsque les mesures d’atténuation visant à réduire les émissions de carbone sont prises en compte. S’il est appliqué à toutes nos émissions liées à l’énergie, un prix du carbone élevé aligné sur un scénario 1,5°C (300 euros/tonne) pourrait augmenter nos charges opérationnelles jusqu’à 59 millions d’euros. Appliqué également à nos frais de déplacements, le coût pourrait atteindre 161 millions d’euros au total (ces chiffres sont basés sur les émissions de 2019 afin d’éviter les effets de distorsion de la pandémie sur les émissions). Concernant la gestion des risques liés aux évolutions réglementaires, notre approche globale est détaillée dans la section 3.2.1 – Non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des réglementations. Par ailleurs, via notre système de management environnemental certifié ISO 14001, nous suivons toutes les avancées réglementaires (à l’échelle des pays et des sites) et définissons des plans d’actions adaptés. Maîtriser les émissions de carbone du Groupe est la principale priorité en termes de prix du carbone, avec une stratégie visant à atteindre le zéro émission nette à l’horizon 2040. Les mesures spécifiques de réduction d’émissions liées à l’énergie et aux déplacements sont détaillées dans la section 4.2.1.3. Elles englobent notamment : l’augmentation de la part d’énergie renouvelable, la réduction de la consommation énergétique grâce à un centre de commandes d’énergie global et la réduction des émissions liées aux déplacements professionnels. Accélération de la transformation des marchés dans un monde en rapide évolution 1. L’incapacité à aligner notre programme de durabilité sur les attentes externes (en termes de directives et de normes, de performances en matière de notation et de solidité de la réputation) pourrait impacter la signature de contrats ou restreindre notre accès aux financements. 2. Si Capgemini manque de réactivité à développer de nouvelles offres en réponse au changement climatique, cela pourrait entraîner une perte d’opportunités potentielles et de parts de marché. 3. L’incapacité à comprendre l’exposition de nos clients aux risques climatiques et à y répondre pourrait se traduire par une perte de chiffre d’affaires, des opportunités manquées ou nuire à notre réputation. 4. L’incapacité des principaux fournisseurs à réduire leurs émissions ou à soutenir les efforts de réduction des émissions de Capgemini, pourrait compromettre le programme Zéro émission nette de Capgemini, entraînant des dommages à sa réputation et/ou des opportunités manquées. Capgemini tient à jouer un rôle de premier plan dans la lutte contre le changement climatique, tant concernant notre transition vers la neutralité carbone que celle de nos clients. Dans notre scénario aligné sur une trajectoire 1,5°C, les pressions et les attentes à notre égard seront probablement importantes, les investisseurs s’attendant à ce que nous répondions à des normes strictes et les clients exigeant que les services que nous leur fournissons soutiennent leurs propres transitions vers le zéro émission nette. Dans un scénario de transition rapide à 1,5°C, si nous n’aidons pas nos clients à s’adapter assez rapidement, nous risquons de passer à côté d’opportunités ou de parts de marché. In fine, un portefeuille d’offres inadapté pourrait se traduire par la baisse des ventes du Groupe et une dégradation de sa marge. Dans un scénario aligné sur 4°C, les attentes à notre égard seront probablement plus faibles et le rythme de la transition plus lent. Par conséquent, l’impact de ce risque est plus faible dans ce scénario, bien que nous continuions à avoir de grands clients engagés, en quête d’un soutien pour leur transition. Les mesures de contrôle générales liées à l’adaptation de notre portefeuille aux évolutions technologiques et aux nouvelles attentes des clients sont décrites à la section 3.2.1 – Adaptation du portefeuille de services. Les mesures spécifiques prises pour répondre aux risques climatiques sont détaillées dans les sections 4.2.1.3-2 et 4.2.1.4. Domaine d’opportunités Principales opportunités Description des impacts potentiels Mesures pour saisir les opportunités Efficacité opérationnelle 1. Réduction des dépenses énergétiques. 2. Réduction des dépenses liées aux déplacements. En améliorant l’efficacité de nos bureaux et la part d’électricité renouvelable générée sur site, il nous est possible de réduire notre facture énergétique et d’atténuer certains impacts de la hausse des prix de l’énergie. De même, en adoptant un modèle de delivery à faible émission carbone, nous pouvons accroître la productivité et réduire les frais de déplacement, ce qui se traduit par des économies pour notre entreprise et nos clients. Décrites dans la section 4.2.1.3 Produits & Services Demande accrue de biens et services durables, entraînant une hausse du chiffre d’affaires Nous observons une demande croissante de la part de nos clients pour différents aspects de leur propre transformation durable, qu’il s’agisse de solutions commerciales plus durables, de plateformes de données pour le suivi, de l’engagement de la chaîne de valeur ou de la formation de leurs collaborateurs. Capgemini soutient plus de 70 % des 200 plus grandes entreprises du classement Forbes Global, dont la plupart ont leurs propres objectifs en matière de durabilité. L’opportunité la plus importante consiste à aider les clients à réduire leurs émissions de carbone, ce qui pourrait améliorer les relations de Capgemini avec les clients et augmenter le chiffre d’affaires. Décrites dans la section 4.2.3 c) Gestion et suivi des risques Pour chaque risque identifié, un « responsable » est désigné pour sa gestion et son suivi. Un risque lié au climat est géré de trois façons possibles. : — les risques identifiés ayant un impact financier ou stratégique substantiel sur notre société (conformément aux critères de Risque du Groupe) sont intégrés dans le Registre des risques du Groupe. Ils font l’objet, tout comme leur plan d’actions associé d’un suivi a minima tous les six mois. Une revue globale des risques est également effectuée tous les six mois. Une vision actualisée des principaux risques et une stratégie spécifique à chaque risque considéré comme critique sont publiées chaque année dans le Rapport financier du Groupe; — si un risque lié au climat n’est pas jugé « critique » à l’échelle du Groupe mais qu’il dépasse le seuil d’évaluation au niveau du pays, des plans d’action locaux sont élaborés et intégrés dans le système de management environnemental et les Registres de risques locaux (le cas échéant) pour être revus au moins une fois par an; — si un risque identifié est inférieur au seuil, à l’échelle du Groupe et du pays, il est documenté dans le système de management environnemental pour un suivi permanent. En outre, les participants à l’examen annuel des risques du Groupe évaluent l’interaction entre les risques climatiques et les autres types de risques figurant dans le registre des risques. Il appartient aux Responsables des risques de gérer et de suivre ces risques. Ils définissent des plans de contrôle des risques adaptés, ainsi que les paramètres idoines pour suivre leur développement. En collaboration avec l’équipe Sustainability, une analyse de scénario est déployée pour vérifier la fiabilité de la stratégie actuelle au regard d’une série d’options futures. Pour commencer, nous nous concentrons sur deux scénarios délibérément distincts : un scénario d’action climatique rapide aligné sur une trajectoire 1,5°C (largement aligné sur le scénario SSP1 du GIEC), et un scénario de rejet du climat dans lequel l’abandon de l’action climatique entraîne une augmentation de la température de près de 4°C (en grande partie aligné sur le scénario SSP3 du GIEC). Jusqu’à présent, notre analyse de scénario a été largement qualitative, mais nous souhaitons intégrer davantage d’éléments quantitatifs dans le processus au cours de l’année 2023. 4.2.1.3 Stratégie et programme zéro émission nette (notre politique liée à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique) Pour atteindre notre ambition, Capgemini continuera d’accélérer son programme de réduction des émissions de carbone dans les domaines ayant les impacts opérationnels les plus importants. Nous avons aussi mis en place une gouvernance spécifique au programme Net-Zero (se référer à la section 4.2.1.1-1). a) Atteindre la neutralité carbone d’ici 2025 et le zéro émission nette S’il existe actuellement un débat sur la validité de termes tels que neutralité carbone, notre propre engagement est clair : nous ciblerons d’abord la réduction de nos impacts absolus en matière de carbone, avec des objectifs à court et à long terme basés sur la science et alignés sur le standard Corporate Net-Zero de SBTi. Face à l’urgence de la décarbonation, nous voulons également prendre des mesures pour agir au-delà de notre propre chaîne de valeur : nous investissons dans des mesures d’atténuation du changement climatique par le biais de solutions ayant un impact positif sur la planète, telles que des projets de crédits carbone de haute qualité (définis par des normes indépendantes). Nous visons également des solutions offrant des co-bénéfices plus étendus. Notre objectif : Atteindre la neutralité carbone de nos propres activités d’ici 2025, celle de l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement d’ici 2030 et le zéro émission nette d’ici 2040. En analysant notre empreinte, il apparaît que les impacts carbone les plus importants, au niveau de nos opérations, résultent de notre utilisation de l’énergie dans nos locaux, de nos déplacements professionnels, des déplacements quotidiens de nos collaborateurs, et des biens et services acquis. Nous mettons tout en œuvre pour augmenter l’efficacité et faire place à l’innovation dans ces domaines. Pour le zéro émission nette, notre nouvel objectif consiste à réduire de 90 % les émissions de Gaz à Effet de Serre de Scope 1, 2 et 3 d’ici 2040 par rapport à 2019. Nous revoyons ainsi nos ambitions à la hausse par rapport à nos précédents objectifs pour 2030 : cela reflète notre engagement constant à répondre aux enjeux climatiques conformément aux dernières données scientifiques en la matière. Par ailleurs, les objectifs à court terme (2030) pour le Scope 3 en matière de trajets quotidiens et de déplacements professionnels ont été renforcés et visent une réduction de 55 % par collaborateur par rapport à 2019 (contre une réduction de 50 % par collaborateur par rapport à 2015). Nos objectifs précédents pour les Scopes 1, 2 et 3 à l’horizon 2030 étaient déjà alignés sur la nouvelle norme Corporate Net-Zero du SBTi, ou étaient, dans certains cas, plus ambitieux. Par conséquent, ils restent d’actualité mais avec des références révisées de 2015 à 2019, affirmant d’autant plus notre ambition et améliorant la transparence et la cohérence de nos données d’émissions de Gaz à Effet de Serre après l’intégration d’Altran dans le Groupe. Objectifs Net Zero validés par SBTi Catégories Objectifs à court terme (2030) par rapport à 2019 Objectifs à long terme (2040) par rapport à 2019 Objectifs principaux (SBTi – tCO2e) Émissions de Scope 1 et 2 - 80 % en valeur absolue - 90 % en valeur absolue Émissions liées aux déplacements professionnels - 55 % par employé - 90 % en valeur absolue Émissions liées aux déplacements quotidiens - 55 % par employé - 90 % en valeur absolue Émissions liées aux biens et services acquis - 50 % en valeur absolue - 90 % en valeur absolue Objectifs associés Mesure Objectifs Part d’électricité renouvelable (bureaux et data centers) 100 % d’ici 2025 Part de véhicules électriques dans le parc automobile 100 % d’ici 2030 Pour atteindre nos objectifs, nous prenons toute une série de mesures dans l’ensemble de l’entreprise, et nous avons déployé un plan de transition en 10 points pour aborder tous les domaines nécessaires à l’atteinte du zéro émission nette. b) Réalisations par rapport à la priorité A de la Politique ESG : Atteindre la neutralité carbone d’ici 2025 et le zéro émission nette [GRI 302-1] ; [GRI 302-2] ; [GRI 302-3] ; [GRI 302-4] ; [GRI 305-1] ; [GRI 305-2] ; [GRI 305-3] ; [GRI 305-4] ; [GRI 305-5] [SASB TC-SI-130a.1] La stratégie zéro émission nette s’est concrétisée au travers de plans d’actions. En 2022, les mesures suivantes ont été prises : 1. Passer à une électricité 100 % renouvelable En tant que membre du RE100, nous sommes déterminés à nous fournir en électricité d’origine renouvelable à 100 % d’ici 2025. Cette transition est en bonne voie. En 2022, nous avons observé une forte augmentation de la consommation d’électricité renouvelable, avec 56 nouveaux sites répartis dans 12 pays consommant désormais de l’électricité 100 % renouvelable. Cela porte la part du renouvelable à 87 % de la consommation totale d’électricité (contre 53 % en 2021). Capgemini Inde, notre plus gros consommateur d’énergie, utilise une électricité 100 % renouvelable, avec près de 11 500 MWh générés sur site. La majeure partie de l’électricité produite sur place a été directement consommée dans nos bureaux. Notre production ayant excédé notre consommation, 400 MWh ont été exportés vers le réseau. 50 000 MWh supplémentaires ont été achetés auprès de parcs solaires et éoliens hors site dans le cadre d’un contrat d’achat d’électricité et de la fourniture directe d’électricité renouvelable par les services publics (programmes de services publics d’énergie verte). Les 28 000 MWh (environ) restants étaient couverts par des certificats d’énergie renouvelable. En 2022, la capacité de production d’énergie renouvelable sur site de nos campus indiens a augmenté de 2,1 MW. Nous avons installé 4 254 panneaux solaires supplémentaires, ce qui porte la capacité solaire globale sur site à 11,5 MW à la fin de 2022. L’énergie solaire sur site a représenté 13 % de la consommation totale d’électricité de Capgemini Inde. Nous avons progressivement opté pour l’utilisation de sources d’énergie renouvelables pour les data centers gérés et tiers dans le monde entier, la Direction Informatique du Groupe étant à l’origine d’un pourcentage accru d’énergie renouvelable pour ses data centers. Par conséquent, la part d’électricité renouvelable utilisée dans les data centers loués ou tiers est passée de 70 % en 2021 à 85 % en 2022. 2. Améliorer la performance environnementale de nos bureaux et data centers Créer un environnement professionnel durable et efficace d’un point de vue énergétique repose sur une conception environnementale de taille. Plusieurs bâtiments phares en Inde, France, Allemagne, Pologne, Espagne, et Suède, sont certifiés LEED, IGBC, BREEAM ou ont reçu des accréditations équivalentes pour les bâtiments écologiques. En outre, notre fonction immobilière Groupe a élaboré l’un des premiers référentiels de GreenLease de notre secteur, qui définit les critères de sélection des nouveaux sites. Parmi ces critères, qui s’appliqueront lors du choix de bâtiments ou de renouvellement des baux, figurent : les énergies renouvelables, l’efficacité et le suivi énergétiques, les agréments environnementaux, les bornes de recharge pour véhicules électriques et la proximité des transports publics. En 2022, nous avons signé 13 nouveaux Green Leases (baux verts) en Europe, aux États-Unis et en Inde, soit 18 au total dans l’ensemble du Groupe. En 2022, les efforts de Capgemini ont été récompensés par la médaille d’Or du programme Green Lease Leaders. Outre la priorité accordée à la sélection de bâtiments durables, nous nous attachons à améliorer l’efficacité énergétique de nos activités. En 2022, nous avons lancé l’Energy Command Center (Centre de Commandes d’énergie, ECC) à Bangalore qui nous permet de suivre et de gérer la consommation d’énergie du Groupe, à commencer par nos huit principaux campus en Inde. Unique en son genre, cette initiative vise à réduire nos propres émissions en exploitant les technologies intelligentes afin d’optimiser l’utilisation des ressources et de suivre la performance environnementale de nos actifs. L’ECC mesurera et anticipera divers paramètres tels que la qualité de l’air intérieur, l’intensité énergétique, l’intensité de l’eau, l’usure des actifs critiques, la production d’énergie renouvelable et la performance globale de tous les biens énergétiques. Depuis son lancement en mars 2022, l’ECC a permis une réduction de 29 % de notre consommation d’énergie sur les huit campus(1). Il contribue de manière significative à la réduction de notre consommation énergétique. À l’avenir, nous envisageons d’étendre le périmètre de l’ECC afin de surveiller et de gérer des sites dans d’autres zones géographiques. Nous travaillons également au déploiement du stockage des batteries sur site des principaux campus. Outre l’ECC, diverses initiatives ont contribué à réduire notre consommation d’énergie : la rationalisation des bureaux, de nouvelles consignes pour les températures des bureaux et des salles de serveurs, la poursuite du déploiement de l’éclairage LED en France, au Royaume-Uni et en Inde, des sèche-mains plus économes en énergie sur certains sites au Royaume-Uni et la modernisation des systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation. En Inde, les centrales de traitement de l’air et les équipements de climatisation ont été remplacés ou modernisés pour améliorer l’efficacité énergétique, ce qui devrait permettre d’économiser 2 000 MWh par an. Toutes ces initiatives collectives se traduisent par une amélioration de 44 % de l’efficacité énergétique mondiale (kWh/m²) de nos bureaux : elle est passée de 160 kWh/m² en 2015 à 90 kWh/m² en 2022, largement au-delà de notre objectif pour 2022. La pandémie de Covid-19 a influé sur notre performance par rapport à cet objectif, et si l’augmentation des taux d’occupation des bureaux a entrainé une hausse de la consommation d’énergie par rapport à 2021, ils restent toujours inférieurs aux niveaux historiques. Focus sur Sustainable IT La technologie qui alimente les entreprises a un impact important et croissant sur la consommation d’énergie et les émissions mondiales de carbone. Améliorer les performances de nos bureaux et de nos data centers en matière de durabilité suppose que nous examinions en profondeur notre infrastructure et nos processus technologiques, en mettant l’accent sur la transformation durable. En 2022, la Direction Informatique du Groupe (Group IT) a lancé le programme GIT Sustainable-IT avec pour objectif principal de réduire de 50 % l’empreinte carbone informatique par collaborateur avant 2030 (par rapport à 2021). Cet objectif principal s’accompagne d’une stratégie concrète de décarbonation, d’une gouvernance spécifique, de leviers opérationnels et d’une feuille de route. Cette dernière s’articule autour de quatre thèmes : — réduire la consommation d’énergie de l’informatique : en limitant les émissions en service des équipements informatiques et en prolongeant leur durée de vie – consommation d’énergie ; — réduire les émissions de la chaîne logistique informatique : en limitant le carbone intégré dans les équipements informatiques – biens et services acquis ; — favoriser un comportement durable des utilisateurs de l’informatique en soutenant les modes de travail à faible émission de carbone et les nouveaux modes de travail ; — investir dans des talents et des outils informatiques durables, pour le suivi, la gouvernance et la réduction de l’empreinte environnementale. En 2022, des avancées ont été réalisées dans cinq domaines majeurs : — Économie circulaire et allongement de la durée d’utilisation des ordinateurs : nous avons étudié les options permettant de prolonger la durée de vie utile des ordinateurs et nous définissons la durée de vie optimale de chaque appareil dans une perspective de durabilité. En utilisant plus longtemps nos équipements, nous devrons en acheter moins, ce qui réduira à la fois l’utilisation de matières premières et l’impact du traitement en fin de vie. Nous avons également davantage misé sur la durabilité dans le processus de sélection des achats, en optant pour l’empreinte carbone la plus faible possible sur toute la durée de vie et en choisissant des équipements conçus à des fins circulaires, c’est-à-dire des matériaux recyclables et renouvelables. Nous nous sommes intéressés aux possibilités de renvoyer les équipements en fin d’utilisation à leurs fabricants, en vue d’une réutilisation/d’un recyclage ultérieurs. En 2022, nous avons travaillé activement avec nos fournisseurs informatiques sur le sujet des critères informatiques durables, en vue de faire progresser les axes d’amélioration en 2023. — Gestion durable de l’expérience numérique : la Direction informatique a investi dans une solution de pilotage de l’usage numérique, ainsi que dans un module de gestion durable de l’informatique, pour tous les utilisateurs de l’entreprise. Cette solution lui permettra de suivre la consommation d’énergie des terminaux et, par conséquent, de mettre en place des plans d’alimentation plus efficaces afin d’influencer le comportement des utilisateurs par le biais de politiques ciblées, et ainsi de réduire l’empreinte énergétique du Groupe. Elle pourra également surveiller et gérer la consommation d’énergie liée aux nouveaux modes de travail (télétravail/en présentiel, hybride). — Des data centers durables : la Direction informatique continue de consolider et de moderniser l’environnement de ses data centers pour migrer vers le cloud privé, ce qui a permis de réduire la consommation nette d’énergie et les émissions de carbone. Depuis l’introduction en 2017 d’une infrastructure hyperconvergée (HCI), la consommation nette d’électricité a diminué d’environ 3 000 MWh. Dans le cadre de ce projet de consolidation et de transformation, les équipements existants et en fin de vie sont gérés de manière plus responsable par les fournisseurs de déchets électroniques. Afin d’améliorer l’efficacité énergétique de nos data centers, nous avons mis en place un système d’optimisation du refroidissement qui utilise des algorithmes de contrôle prédictif. Il mesure les températures des différents racks ainsi que les principales données sur les unités de traitement de l’air. Grâce à ses données, le système élabore un modèle d’influence. Pour chaque unité d’un data center, le système comprend dans quelle mesure il influence de manière unique les températures de tous les racks. Il utilise des prédictions sur la meilleure façon de maintenir la température dans des limites données tout en consommant le moins d’énergie possible. Nous avons également investi dans des applications de confinement Smart Aisle très efficaces : elles surveillent en permanence la charge thermique et minimisent la quantité d’énergie consommée pour répondre aux besoins de refroidissement et de circulation d’air des serveurs. Cette nouvelle technologie a permis de réduire la demande de refroidissement de 50 TR à 32 TR dans les salles de serveurs, soit l’équivalent d’une réduction de 35 % de la consommation d’énergie. — Un portefeuille d’applications moins énergivores : afin de rationaliser et de transformer l’environnement applicatif de l’entreprise en un portefeuille durable d’applications, GIT a lancé une feuille de route dédiée. Certaines applications seront démantelées dans le cadre de la rationalisation du portefeuille, du passage au cloud et de l’éco-transformation prévus. — Perfectionnement Sustainable IT : en 2022, nous avons lancé des parcours de formation multi-niveaux basés sur les rôles pour le personnel informatique du Groupe, en mettant l’accent sur l’architecture et l’ingénierie. Cette montée en puissance des compétences permettra aux architectes et ingénieurs de GIT de faire évoluer et d’intégrer la durabilité dans nos applications et infrastructures. 3. Réduire les émissions liées aux déplacements professionnels grâce à la digitalisation de nos activités Au vu de notre ancrage mondial, les déplacements professionnels sont importants pour renforcer la proximité avec les clients et la culture d’équipe. Mais ils contribuent aussi largement aux émissions de carbone et à la pollution atmosphérique. En 2019, avant la pandémie, les déplacements professionnels étaient à l’origine de 57,5 % de notre empreinte carbone totale (29,3 % pour les voyages d’affaires et 28,2 % pour les déplacements quotidiens domicile – lieu de travail). Au cœur de notre approche visant à réduire l’impact des déplacements, la première question que nous nous posons est : « ce déplacement est-il nécessaire ? ». Si tel est le cas, comment choisir des déplacements plus intelligents ? Cette réflexion est un élément fondamental de notre approche pour définir ce que serait « notre nouvelle normalité » après les restrictions sanitaires et un point clé de la révision de notre Politique de déplacements initiée l’année dernière. L’impact des restrictions sanitaires sur les déplacements est resté visible début 2022, ce qui signifie que sur l’année, les émissions liées aux déplacements n’ont pas rebondi autant que prévu, mais qu’elles ont légèrement augmenté par rapport à 2021 ; les émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur en 2022 étaient de 0,39 tCO2e, contre 0,18 en 2021 et 1,26 en 2019. Nous veillons à éviter que ces émissions atteignent les niveaux antérieurs à la pandémie. Des objectifs annuels sont fixés pour chaque pays par le Net Zero Board, et le suivi mensuel des données nous permet de prendre des mesures pour réagir plus rapidement aux tendances observées. Nous avons poursuivi le développement de notre Carbon Travel Dashboard, un outil de reporting sur le web qui permet aux équipes clients de Capgemini de suivre et de gérer les coûts et émissions liés aux déplacements professionnels. Il fournit une ventilation détaillée des données relatives au carbone, et permet aux managers et responsables clients de prendre des décisions éclairées pour réduire l’empreinte carbone de leurs équipes, et d’échanger directement avec leurs clients sur l’impact environnemental des déplacements liés aux missions. Cet outil, disponible au Royaume-Uni depuis quelques années, a été migré vers une plateforme mondiale, permettant un déploiement à l’échelle du Groupe. 4. Adoption d’un parc automobile électrique En 2021, nous avons cessé de commander des véhicules à essence et diesel purs pour l’ensemble de notre parc automobile de 12 000 véhicules. Cette décision marquait le début de notre transition aux véhicules 100 % électriques d’ici 2030. Afin de souligner notre ambition, nous avons rejoint l’initiative mondiale EV100 qui réunit des entreprises engagées à opérer la transition de leurs parcs automobiles vers les véhicules électriques (VE) et à installer des infrastructures de recharge pour leurs collaborateurs et clients. Nous avons veillé à adapter les politiques automobiles locales et les catalogues de véhicules afin de permettre uniquement la commande de véhicules hybrides et électriques. Parallèlement, nous avons investi dans le développement de bornes de recharge sur nos sites. Pour accompagner le déploiement des véhicules électriques, nous avons augmenté le nombre de bornes de recharge dans les pays où les voitures sont louées, de 213 en 2021 à 316 en 2022, avec l’objectif d’installer 200 bornes supplémentaires en 2023. En Inde, qui ne propose pas de voitures de location, 560 bornes de recharge supplémentaires ont été installées sur nos sites en 2021 et 2022 afin d’aider les collaborateurs à adopter l’électrique pour leurs propres véhicules. La part de véhicules électriques – à batterie (VEB) et véhicules électriques hybrides rechargeables (VEHR) – dans notre parc est passée de 17,5 % à fin 2021 à 24 % en novembre 2022. 5. Limiter les impacts des trajets domicile – lieu de travail de nos collaborateurs Tout au long de l’année 2022, l’accent a été mis sur la compréhension des nouveaux modèles et des nouvelles routines en matière de déplacements quotidiens, et sur leur évolution depuis la pandémie. Fin 2022, nous avons mené notre quatrième enquête mondiale sur les déplacements domicile-travail, en nous concentrant pour la première fois non seulement sur les trajets vers le bureau, mais également sur les impacts associés au télétravail, à savoir le chauffage, la climatisation, l’éclairage et l’alimentation des équipements informatiques et des bouilloires. Si nous avons déjà estimé l’impact du télétravail par le passé, les réponses à l’enquête de cette année nous ont donné une vision beaucoup plus exhaustive des habitudes et de l’environnement domestique de nos collaborateurs. Les réponses fournies par plus de 49 000 d’entre eux (14 % de notre effectif) concernaient notamment leurs pratiques en matière de chauffage ou de climatisation, la quantité d’énergie renouvelable utilisée, etc. Ces informations contribueront à faire évoluer notre stratégie et à faire en sorte que le modèle de travail hybride que nous avons déployé continue à réduire nos émissions. En 2022, les émissions liées aux déplacements quotidiens ont augmenté par rapport à 2021, car les collaborateurs ont progressivement renoué avec le travail en présentiel. Sur le premier semestre 2022, les restrictions liées au COVID ont maintenu les émissions en-deçà du niveau prévu pour l’année : les émissions liées au trajet domicile-bureau par collaborateur étaient en baisse de 62 % par rapport à 2019. Pour aider le retour en présentiel des collaborateurs de la manière la plus durable possible, nous avons mis en place une série d’initiatives dans plusieurs pays. En Allemagne, par exemple, c’est l’usage du vélo qui est mis en avant. Les bureaux de Munich et de Ratingen ont reçu un certificat Argent et celui de Berlin le certificat Or « Bike Friendly Office », dans le cadre d’un système de certification à l’échelle européenne développé par Bike2Work et cofinancé par le programme européen Énergie intelligente pour l’Europe. Capgemini Allemagne a prévu la certification d’autres sites en 2023. En 2022, Capgemini Pologne a organisé un défi cycliste « Tour De World », avec plus de 800 cyclistes parcourant collectivement l’équivalent de sept fois le tour du monde. En France, Capgemini encourage les déplacements durables et accorde un budget annuel aux collaborateurs qui se rendent au bureau à vélo. De même, au Royaume-Uni, un programme de transport à vélo vers le bureau facilite l’achat d’un vélo, d’un vélo électrique et de ses accessoires. En novembre 2022, Capgemini France a commencé à déployer une application permettant aux collaborateurs des bureaux de Paris et de Lyon de louer facilement un vélo électrique. Davantage de bureaux français en bénéficieront en 2023. Capgemini Pays-Bas dispose d’un programme de mobilité complet visant à inciter ses collaborateurs à faire des choix plus durables, notamment un budget de mobilité flexible pour leur donner plus de liberté et de maîtrise sur leurs décisions de déplacement, un contrat de location et un tableau de bord de la mobilité (suivi par télématique) pour inciter à une conduite économique, des voyages gratuits en train (y compris le soir et le week-end) et une aide à l’achat de vélos et de vélos électriques. En Inde, nous veillons à soutenir les collaborateurs dans leur transition vers les VE, avec 560 bornes de recharge installées dans toute l’Inde. Les collaborateurs étaient également autorisés à recharger gratuitement leurs véhicules personnels (jusqu’à 500 km par mois) entre avril et décembre 2022. Par ailleurs, la mise à disposition d’applications de covoiturage permet aux collaborateurs de se rendre plus facilement dans les locaux de Capgemini avec leurs collègues. 6. Réduire l’impact carbone de notre chaîne d’approvisionnement Depuis que nous nous sommes fixé l’objectif de réduction de 50 % des émissions de carbone pour les biens et services acquis, nos efforts se sont portés sur l’amélioration de notre capacité à mesurer les émissions de carbone et sur l’engagement des fournisseurs à réduire les leurs. Comme la plupart des entreprises, nous avons commencé par utiliser des facteurs d’émission basés sur les dépenses (de l’ADEME, de l’US EPA et du gouvernement britannique) pour identifier les points sensibles de notre empreinte et les domaines à prioriser. En 2020 et 2021, notre priorité a été d’améliorer, dans la mesure du possible, la précision de ces données. Nous avons, par exemple, créé un facteur d’émission sur mesure pour les sous-traitants et les services professionnels externes, en partant du principe que les habitudes de travail et les émissions de carbone associées aux ressources externes sont plus proches des habitudes de Capgemini que d’une moyenne basée sur les dépenses. Nous avons également commencé à recueillir des données sur les émissions directement auprès de nos fournisseurs les plus émetteurs. Nous allons progressivement les intégrer dans notre comptabilité, en remplaçant la méthodologie basée sur les dépenses par des données provenant directement de notre chaîne de valeur. Nous étudions actuellement les futurs outils à développer afin d’enregistrer la multitude d’informations et d’aider à mesurer les émissions de manière plus précise. En juin 2021, une lettre du Directeur général du Groupe et du Directeur des Achats du Groupe a été adressée à des dizaines de milliers de fournisseurs couvrant 99 % de nos dépenses. Cette lettre explicitait l’ambition zéro émission nette de Capgemini et demandait à nos fournisseurs d’accorder également une priorité particulière au développement durable et à la réduction de leur empreinte carbone. Nous voulons que les fournisseurs partagent notre engagement en faveur de la transparence, tant concernant la déclaration de leurs émissions de carbone que les progrès réalisés en matière de réduction du carbone. Nous cherchons également des occasions de collaborer avec eux sur des initiatives visant à améliorer la durabilité des biens et services qu’ils fournissent. Début 2022, M. Aiman Ezzat, notre Directeur général, a donné des précisions sur la stratégie zéro émission nette de Capgemini et sur le programme d’engagement des fournisseurs lors de l’événement « 2022 Supplier Day » avec tous les principaux fournisseurs. Dans le courant de l’année, nous avons organisé deux tables rondes exclusives destinées aux CPO, en Europe et en Inde, pour expliquer notre vision et nos attentes en matière de durabilité. Ces tables rondes ont été suivies d’ateliers consacrés à la collecte d’informations sur les émissions, les objectifs et les feuilles de route à faible intensité de carbone, ainsi qu’à l’identification des possibilités de collaboration et de co-innovation en vue d’actions efficaces de réduction des émissions de carbone. À la fin du premier semestre, nous avons contacté une première série de fournisseurs majeurs (représentant 21 % de nos dépenses totales et 36 % des émissions liées à l’achat de biens et de services de Scope 3.1) afin de collaborer sur le thème du zéro émission nette, au moyen de formulaires de collecte de données, d’entretiens et de discussions sur leurs plans de décarbonation. En juillet 2022, nous avons lancé notre programme Net Zero Contract, afin de recueillir des données sur le carbone et des plans d’actions climatiques auprès de nos fournisseurs les plus émetteurs. Nous demandons à ce qu’ils s’engagent à 1) avoir des objectifs fondés sur la science, 2) rendre compte annuellement des émissions de carbone attribuées aux biens et services qu’ils nous vendent, 3) partager la mise à jour annuelle de leurs plans d’action pour la décarbonation et 4) adopter une vision prospective de la réduction des émissions de leurs produits et services. Tous les appels d’offres lancés depuis le mois de juillet prévoient cette approche Net Zero Contract comme exigence obligatoire pour les participants, afin qu’ils s’engagent à décarboner leurs activités conformément à une trajectoire 1,5°C. Les principaux postes d’achat tels que les ordinateurs portables, le mobilier de bureau, le réseau informatique, le stockage, la sauvegarde et l’informatique ont lancé ou conclu des processus d’appel d’offres, pour près de 200 millions d’euros de nos dépenses parmi les catégories les plus émettrices de carbone. Notre programme d’engagement a permis de montrer à notre base de fournisseurs qu’une approche scientifique de la lutte contre le changement climatique est un critère essentiel pour Capgemini dans l’attribution de ses contrats. En 2022, nous avons travaillé sur la formation des acheteurs, en les sensibilisant à notre méthodologie d’achats responsables, à la stratégie Net Zero Contract et en définissant des plans d’actions spécifiques pour les différentes catégories d’achats. Tous les responsables des catégories d’achat dont les émissions de carbone sont les plus élevées (matériel et infrastructure informatiques, immobilier et gestion des installations, énergie, voyages et mobilité) ont été formés individuellement. Ces catégories représentent près de 45 % de nos dépenses et la grande majorité de nos émissions liées au Scope 3.1. Atteindre le zéro émission nette suppose un alignement étroit entre toutes les fonctions de l’entreprise pour un impact maximal. Nous développerons également des kits de communication pour sensibiliser nos parties prenantes afin qu’elles comprennent l’impact de leurs choix et de leurs décisions sur les volumes à acheter. En 2023, nous veillerons à industrialiser la collecte de données auprès de notre base de fournisseurs et d’autres sources pour éliminer progressivement les facteurs d’émission basés sur les dépenses, ainsi qu’à étendre la couverture de notre Net Zero Contract, et à mettre en œuvre des actions concrètes de réduction de l’intensité des émissions de carbone avec nos principaux fournisseurs. 7. Diminuer à la concentration de carbone dans l’atmosphère grâce à des solutions de réduction des émissions et d’absorption du carbone En 2022, nous avons fait des investissements initiaux pour soutenir des projets et des initiatives qui ont, ou auront, des crédits carbones de haute qualité. Nous avons évalué de nombreuses opportunités pour comprendre les principaux critères pertinents, par exemple, leur additionnalité, leur permanence, les fuites potentielles, leur approche prudente, leur intégration avec les communautés locales et les co-bénéfices. Notre programme soutiendra divers projets qui évitent l’émission de nouveaux Gaz à Effet de Serre dans l’atmosphère (par exemple, la déforestation évitée et les foyers de cuisson améliorés) et d’autres qui les éliminent (par exemple, le reboisement). Éviter de nouvelles émissions dans l’atmosphère sera particulièrement important au cours de la prochaine décennie et ces projets représentent la majorité des crédits actuellement disponibles. Au fil du temps, notre programme soutiendra de plus en plus les projets d’élimination au fur et à mesure que de nouvelles possibilités se présenteront et que les occasions d’éviter les émissions diminueront. Dans un premier temps, nous nous concentrerons sur les solutions basées sur la nature en raison de leur disponibilité et de leurs co-bénéfices, mais nous sommes conscients des limites de la séquestration du carbone dans la biosphère et de la disponibilité des terres. Nous avons donc l’intention d’explorer les possibilités offertes par les nouvelles technologies pour des solutions d’élimination plus permanentes, telles que Direct Air Capture and Storage, qui seront nécessaires à l’échelle mondiale pour atteindre la trajectoire 1,5°C. Nous avons rejoint la coalition LEAF (Lowering Emissions by Accelerating Forest Finance) dont l’objectif est de mettre fin à la déforestation en finançant la protection des forêts tropicales à grande échelle. La déforestation tropicale est l’un des principaux émetteurs, représentant près de 10 % des émissions mondiales de CO2. LEAF vise à soutenir les juridictions à l’échelle pour diminuer la déforestation avec des réductions d’émissions certifiées par la norme ART-TREES. Alors que nous nous préparons à atteindre notre objectif de neutralité carbone d’ici 2025, tout en nous concentrant sur la réduction de nos émissions opérationnelles, notre objectif pour 2022 était de maintenir les émissions opérationnelles nettes inférieures à 45 % des niveaux de 2019. Nous y sommes parvenus en réduisant de 53 % nos émissions opérationnelles et en achetant 20 883 crédits carbone à partir de quatre projets. Tous les crédits ont été émis et certifiés par le biais du Verified Carbon Standard ou du Gold Standard, avec 10 % provenant de projets d’élimination et 90 % d’évitement : — Foyers Gyapa, Ghana – Ce projet propose aux familles du Ghana un foyer efficace, qui cuit les aliments plus rapidement, nécessite près de 50 % de combustible en moins et dégage moins de fumée. Ce foyer permet non seulement de réduire les émissions de carbone, mais également l’exposition aux fumées toxiques. La réduction de la quantité de bois utilisée pour la cuisine permet aux familles d’économiser jusqu’à 100 dollars par an, tout en protégeant la couverture forestière du Ghana. Le projet propose une formation et un emploi à 180 métallurgistes et céramistes locaux et distribue ses produits via un réseau de plus de 600 détaillants locaux. — Projet de reboisement de Miaoling, Chine – Des essences d’arbres indigènes ont été plantées sur 30 169 hectares de terres stériles, dans le but de réaliser un boisement écologique et d’inverser la désertification rocheuse, en étroite collaboration avec les communautés locales. Pour assurer la permanence, l’exploitation forestière commerciale est interdite dans la zone du projet. — Rimba Raya, Indonésie – Ce projet vise à protéger environ 160 000 hectares de forêt tropicale humide et de marécages tourbeux. La zone du projet abrite plus de 350 espèces d’oiseaux, 122 espèces de mammifères et 180 essences d’arbres. Plus de 90 espèces sont menacées, dont l’orang-outan de Bornéo. Le projet génère également une grande variété d’avancées sociales, notamment le financement d’entreprises communautaires (la construction de bateaux), la création d’emplois locaux (des patrouilles de terrain, des pompiers et des guides forestiers). Un dispensaire flottant fournit des soins médicaux aux villages isolés, tandis que des filtres à eau et des éclairages solaires alimentent les écoles et les foyers. Le projet a été le premier à avoir des co-bénéfices certifiés selon la norme SD Vista et contribue aux 17 ODD. — Programme TIST, Inde – Le projet encourage de petits groupes d’agriculteurs de subsistance à améliorer leur environnement local et leurs exploitations agricoles en plantant et en entretenant des arbres sur des terres dégradées et/ou inutilisées. Les ventes de crédits carbone génèrent des revenus pour les participants et permettent de financer des projets visant à résoudre les problèmes d’agriculture, de VIH/SIDA, de nutrition et de combustible. Nom du projet Pays Catégorie de projet Type de projet Norme Norme de co-bénéfice Nombre de crédits TIST (The International Small Group & Tree Planting Program) Inde Élimination Reforestation VCS CCB 500 Boisement de Miaoling Chine Élimination Reforestation VCS CCB 1 500 Rimba Raya Indonésie Réduction Déforestation évitée VCS CCB et SD Vista 17 883 Foyers Gyapa Ghana Réduction Foyers de cuisson améliorés GS GS 1 000 Total 20 883 √ VCS = Verified Carbon Standard ; CCB = Climate, Community and Biodiversity (Climat, Communauté et Biodiversité). SD Vista = Sustainable Development Verified Impact Standard ; GS = Gold Standard. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. 8. Donner à nos collaborateurs les moyens de créer l’avenir durable auquel nous aspirons Skill up for a sustainable future : En avril 2022, à l’occasion de la Journée de la Terre, nous avons lancé notre campagne « Skill Up for a Sustainable Future » pour soutenir notre engagement à accélérer les connaissances et la compréhension de nos nombreux collaborateurs en matière de durabilité. Elle a été suivie du lancement de notre Campus virtuel sur la durabilité (Virtual Sustainability Campus), avec des programmes de formation accrédités lors de la Journée mondiale de l’environnement en juin 2022. Tech for Positive Futures – des solutions pour la planète : Nous organisons aussi régulièrement des hackathons et des défis axés sur la durabilité, qui demandent aux collaborateurs d’adapter leurs compétences de manière pratique pour relever un défi en matière de durabilité. En 2022, dans le cadre du Capgemini TeCH4Positive Futures Challenge, nous avons demandé aux collaborateurs de se projeter au-delà de l’atténuation du changement climatique et de proposer des solutions visant à protéger la biodiversité et à réduire la dépendance aux ressources naturelles (voir section 4.3.3.1). 9. Collaborer avec nos clients et partenaires Nous nous engageons à collaborer avec nos clients, partenaires, start-ups et ONG pour trouver des solutions aux grands enjeux systémiques en participant aux débats qui ouvrent la voie aux innovations et aux nouveaux modes de travail. Depuis que nous avons rejoint la campagne Race to Zero en tant que membre fondateur en 2020, nous avons étendu nos adhésions et nos collaborations. En 2021, notre Directeur général a rejoint l’Alliance of CEO Climate Leaders du Forum économique mondial, une communauté mondiale de dirigeants d’entreprise qui catalysent leurs actions dans l’ensemble des secteurs. Nous participons également à la campagne 1 trillion d’arbres du Forum économique mondial, en nous engageant à planter 20 millions d’arbres d’ici 2030. En tant que membre du RE100 et de EV100, nous collaborons avec d’autres entreprises et adressons un message fort aux marchés et pouvoirs publics concernant l’urgence de recourir à l’électricité renouvelable et aux véhicules électriques. Nous avons également rejoint l’European Green Digital Coalition (Coalition européenne pour le numérique vert), un groupe d’entreprises qui prône le recours aux technologies pour résoudre des problématiques de durabilité. Pour en savoir plus sur nos collaborations avec nos clients, consultez la section suivante consacrée aux Réalisations par rapport à la priorité B – Aider nos clients à réduire leurs émissions de carbone. 10. Une implication mondiale Depuis longtemps, Capgemini a défini et déployé une stratégie de réduction de son impact environnemental et de développement de ses expertises dans la technologie, l’ingénierie et la transformation des entreprises pour aider ses clients à faire face à leurs propres enjeux. En 2022, nous avons affiné nos objectifs zéro émission nette pour nous aligner sur la norme Corporate Net Zero de Science Based Initiative et nous avons été parmi les premières entreprises à voir ses objectifs validés. Notre performance et nos efforts en la matière ont été distingués par le CDP dans la catégorie « A-List » des entreprises pour leur leadership en matière d’action climatique, et par la certification Platinum (notation de la performance sociale et environnementale) d’EcoVadis. Pour un aperçu complet des prix et des reconnaissances, se reporter à la section 4.6.5. c) Performance en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique en 2022 [GRI 302-1] ; [GRI 302-2] ; [GRI 302-3] ; [GRI 302-4] ; [GRI 305-1] ; [GRI 305-2] ; [GRI 305-3] ; [GRI 305-4] ; [GRI 305-5] [SASB TC-SI-130a.1] Les tableaux de données qui suivent illustrent la performance durable du groupe Capgemini en 2022. En raison des restrictions sanitaires des premiers mois de l’année, les chiffres de 2022 sont légèrement biaisés. La diminution communiquée des émissions par rapport à l’année de référence ne reflète pas uniquement les effets de nos mesures de réduction de carbone. Émissions de carbone par Scope Unité 2019 2021 2022 Variation vs 2019 Variation vs 2021 Scope 1 Consommation énergétique – data centers (gaz naturel, diesel) tCO2e 36 26 24 - 33 % - 9 % Consommation énergétique – bureaux (gaz naturel, diesel) tCO2e 7 115 3 834 3 155 - 56 % - 18 % Gaz fluorés tCO2e 5 430 7 074 4 583 - 16 % - 35 % Total Scope 1 tCO2e 12 580 10 935 7 762 √ - 38 % - 29 % Scope 2 Énergie des data centers (électricité, chauffage, climatisation) tCO2e 0 0 0 - % - % Énergie des bureaux (électricité, chauffage, climatisation) tCO2e 140 056 52 457 12 427 - 91 % - 76 % Total Scope 2 tCO2e 140 056 52 457 12 427 √ - 91 % - 76 % Scope 2 Location based Énergie des data centers (électricité, chauffage, climatisation) tCO2e 3 151 2 309 1 781 - 43 % - 23 % Énergie des bureaux (électricité, chauffage, climatisation) tCO2e 168 570 76 638 76 781 - 54 % - % Total Scope 2 tCO2e 171 721 78 947 78 563 - 54 % - % Scope 3 Biens et services acquis tCO2e 300 565 332 977 406 035 35 % 22 % Data centers (gérés par des tiers) tCO2e 3 545 3 360 2 039 - 42 % - 39 % Énergie des bureaux (pertes T&D) tCO2e 23 327 10 023 10 810 - 54 % 8 % Énergie des data centers (pertes T&D) tCO2e 1 322 910 672 - 49 % - 26 % Déchets tCO2e 502 776 631 26 % - 19 % Déplacements professionnels (y compris en véhicule de fonction) tCO2e 336 923 53 398 138 121 - 59 % 159 % Déplacements quotidiens des collaborateurs (y compris télétravail) tCO2e 313 210 155 605 221 725 √ - 29 % 42 % Émissions induites par la consommation d’eau tCO2e 1 974 262 325 - 84 % 24 % Total Scope 3 tCO2e 981 367 557 311 780 357 √ - 20 % 40 % ÉMISSIONS TOTALES tCO2e 1 134 003 620 702 800 546 - 29 % 29 % Total des émissions opérationnelles tCO2e 833 438 287 725 394 512 - 53 % 37 % Crédits carbone retirés tCO2e 20 883 √ Émissions nettes tCO2e 1 134 003 620 702 779 663 - 31 % 26 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Explications détaillées des résultats Les émissions déclarées précédemment ont évolué pour les raisons suivantes : — trois nouveaux pays (Autriche, Hongrie et Nouvelle-Zélande) ont été intégrés dans le système de comptabilité carbone. Par ailleurs, les données relatives aux petites acquisitions en Australie et en Nouvelle-Zélande ont été incluses. Pour garantir la comparabilité d’une année sur l’autre, les données de toutes les années ont été mises à jour ; — les données relatives à d’autres data centers gérés par des tiers en soutien de la Direction informatique ont été communiquées pour la première fois en 2022, et nous avons également élargi le périmètre de notre reporting sur les déchets électroniques afin d’inclure d’autres pays. Les données de 2019 et 2021 ont été corrigées pour la même raison ; — à partir de 2022, les émissions des data centers gérés par des tiers sont déclarées dans la catégorie 3.1 Biens et services acquis, car ils ne sont pas sous le contrôle opérationnel de l’entreprise. Cette modification a été répercutée sur toutes les années afin d’assurer la comparabilité d’une année sur l’autre et, par souci de transparence, est présentée dans le tableau comme une ligne distincte ; — les chiffres relatifs aux biens et services achetés pour 2019 et 2021 ont été mis à jour depuis leur publication dans le rapport environnemental du groupe 2021-2022, en raison de l’identification de facteurs d’émission plus appropriés pour certaines catégories de dépenses ; — nous avons reçu des informations mises à jour pour certains pays et avons corrigé des erreurs mineures lors du retraitement de leurs données. Les émissions de Scope 1 correspondent aux émissions directes issues des bâtiments ou des actifs – pour Capgemini, cela englobe la consommation de carburant et les gaz fluorés utilisés dans les unités de climatisation des bureaux et des data centers sous contrôle opérationnel de la Société. Les émissions de Scope 2 correspondent aux émissions associées à la consommation de l’électricité, de la chaleur et de la vapeur acquises. La réduction de nos émissions de Scope 2 résulte d’une augmentation significative de l’utilisation d’électricité renouvelable. Pour l’électricité, les émissions de Scope 2 ont été calculées en utilisant l’approche « market-based » du GHG Protocol, dans le corps du tableau et dans les totaux des émissions agrégées, la méthode alternative des émissions « location-based » étant aussi présentée. Des détails sur la méthodologie sont présentés dans la section « Méthodologie »). Les émissions de Scope 3 sont les émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre (autres que celles du Scope 2) se produisant sur la chaîne de valeur. Pour Capgemini, les catégories d’émissions importantes du GHG Protocol comprennent le Scope 3.1 – biens et services acquis, 3.3 – activités liées aux carburants et à l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2), 3.5 – gestion des déchets, 3.6 – déplacements professionnels, 3.7 – déplacements quotidiens des collaborateurs (y compris le télétravail) et les émissions liées à l’approvisionnement et au traitement de l’eau. La catégorie 3.1 englobe également les émissions liées aux biens d’équipement (3.2) et au transport et à la distribution en amont (3.4), car il n’existe pas actuellement de moyen satisfaisant de séparer ces émissions. Les autres catégories du Scope 3 ont été évaluées selon les critères du GHG Protocol, en ciblant particulièrement l’ampleur des émissions, le niveau d’intérêt des parties prenantes et notre capacité à influencer ces émissions : elles ont été jugées non pertinentes. Jusqu’en 2021, les émissions liées à l’énergie et aux réfrigérants de tous les data centers ont été déclarées dans les Scopes 1 et 2. Au cours des dernières années, Capgemini est passé d’une majorité de data centers loués à une majorité gérée par des tiers. Conformément aux recommandations du GHG Protocol, les émissions de gaz fluoré non couvertes par le protocole de Kyoto (telles que les chlorofluorocarbures, CFC) ne sont pas identifiées comme émissions de Scope 1 et ne sont donc pas incluses ci-avant. Ces émissions de gaz fluorés ont toutefois été calculées et atteignent 684 tonnes de CO2e pour 2022. Par rapport à 2021, les émissions liées aux biens et services acquis se sont accrues. Nos méthodes de calcul reposant principalement sur des facteurs d’émissions basés sur les dépenses, qui restent en grande partie stables d’une année sur l’autre, la hausse des dépenses est le principal facteur d’augmentation des émissions, l’inflation étant partiellement responsable de cette progression. Nos émissions liées aux déplacements professionnels ont été calculées en tenant compte de l’impact du forçage radiatif des déplacements en avion. Nous avons également pris en compte les émissions liées aux hôtels. Nous incluons également les véhicules de fonction dans la catégorie des déplacements professionnels, car ils ne sont pas détenus ou loués directement par Capgemini mais par ses collaborateurs. Toutes les entreprises de notre secteur d’activité ne prennent pas en compte ces émissions et une attention particulière est donc requise lors de la comparaison des taux d’émissions liées aux déplacements professionnels de Capgemini et des autres entreprises de son secteur. Les émissions liées aux déplacements professionnels en 2022 ont augmenté par rapport à 2021 en raison de l’assouplissement partiel des restrictions sanitaires. Nous nous attendons à ce qu’il y ait un nouveau rebond en 2023 car certaines restrictions étaient encore en place au premier semestre 2022, mais grâce à une surveillance étroite et une gestion stricte, les émissions ne devraient pas revenir aux niveaux antérieurs à la pandémie. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail des employés ont été recalculées pour les années 2019 à 2021 afin de garantir l’alignement avec la dernière méthode de calcul des émissions pour 2022. Les émissions liées aux déplacements quotidiens ont progressé par rapport à l’année précédente en raison du retour en présentiel de davantage de collaborateurs suite à l’assouplissement des restrictions sanitaires en 2022 (notamment en Inde, qui concentre plus de la moitié de nos effectifs). Les émissions opérationnelles englobent toutes les sources d’émission du tableau qui précède, à l’exception de la ligne 3.1 Biens et services acquis. Intensité carbone Unité 2019 2021 2022 Variation vs 2019 Variation vs 2021 Émissions opérationnelles par collaborateur tCO2e/collaborateur 3,12 0,97 1,13 - 64 % 16 % Émissions totales par collaborateur tCO2e/collaborateur 4,24 2,10 2,29 √ - 46 % 9 % Émissions totales par million d’euros tCO2e/million d’euros 80,28 34,18 36,40 - 55 % 6 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Les émissions opérationnelles incluent toutes les émissions de Scope 1 et 2 et toutes les émissions de Scope 3 liées à l’utilisation d’énergie, aux data centers gérés par des tiers, aux déplacements professionnels ou quotidiens, au télétravail, à l’eau et aux déchets. Les autres émissions liées aux biens et services acquis sont exclues. Le calcul par collaborateur est basé sur les effectifs moyens de chaque année. L’effectif retenu pour calculer les « émissions par collaborateur » diffère des données sur l’effectif incluses ailleurs dans le rapport, car il inclut l’effectif de nos acquisitions réalisées depuis 2019 et ce pour chaque année. Cette approche permet une comparaison beaucoup plus cohérente et plus précise des émissions par collaborateur d’une année sur l’autre. Les émissions par collaborateur ont augmenté par rapport à 2021, suite à la levée des restrictions sanitaires, au retour en présentiel et à la reprise des déplacements. En raison de notre mode de fonctionnement hybride, les émissions n’ont pas retrouvé les niveaux d’avant le COVID. Indicateurs de performance du programme Net-Zero Objectifs (SBTi) Unité Objectif 2030 2019 2021 2022 Variation vs 2019 Variation vs 2021 Émissions Scope 1 & 2 tCO2e - 80 % 152 636 63 392 20 189 √ - 87 % - 68 % Déplacements professionnels/collaborateur tCO2e/collaborateur - 55 % 1,26 0,18 0,39 √ - 69 % 119 % Déplacements domicile – lieu de travail/collaborateur tCO2e/collaborateur - 55 % 1,09 0,12 0,41 √ - 62 % 258 % Achats de biens & services tCO2e - 50 % 300 565 332 977 406 035 35 % 22 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Comme indiqué précédemment, l’impact des restrictions sanitaires a continué d’affecter nos émissions liées aux déplacements professionnels et aux déplacements quotidiens domicile-lieu de travail par collaborateur, tant en 2021 qu’au premier semestre 2022. Les chiffres relatifs aux déplacements domicile-travail/employé rapportés ici sont alignés sur la méthodologie de l’objectif SBTi et excluent donc l’impact du travail à domicile. Objectifs complémentaires Unité Objectif 2021 2022 Variation vs 2021 Pourcentage d’électricité renouvelable % 100 % en 2025 53,1 % 87,3 % √ 64 % Pourcentage de véhicules électriques % 100 % en 2030 17,5 % 24,0 % 37 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. La part d’électricité renouvelable a été retraitée pour 2019 et 2021 afin d’exclure l’impact des data centers gérés par des tiers. Pour une transparence totale, nous divulguons ce point de données dans le tableau ci-dessous. Énergie Unité 2019 2021 2022 Variation vs 2019 Variation vs 2021 Bureaux Diesel, gazole MWh 9 280 3 043 2 833 - 69 % - 7 % Climatisation MWh 2 411 1 072 1 503 - 38 % 40 % Chauffage urbain MWh 7 079 10 541 10 516 49 % - % GPL MWh 3 417 130 539 - 84 % 315 % Gaz naturel MWh 21 596 16 393 12 543 - 42 % - 23 % Électricité non renouvelable MWh 205 841 80 881 22 508 - 89 % - 72 % Électricité renouvelable (sur site) MWh 7 739 7 645 11 725 52 % 53 % Électricité renouvelable (achat) MWh 72 904 71 955 133 059 83 % 85 % Total Consommation énergétique des bureaux MWh 330 266 191 660 195 225 √ - 41 % 2 % % d’électricité issue de sources renouvelables % 28 % 50 % 87 % Consommation énergétique des bureaux par m² MWh/m2 0,14 0,08 0,09√ - 35 % 10 % Data centers (loués) Diesel, gazole MWh 140 103 94 - 33 % - 9 % Gaz naturel MWh - - - Électricité non renouvelable MWh - - - Électricité renouvelable MWh 13 445 12 046 10 443 - 22 % - 13 % Total Consommation énergétique des data centers MWh 13 585 12 149 10 537 - 22 % - 13 % % d’électricité issue de sources renouvelables % 100 % 100 % 100 % - % - % Total consommation énergétique MWh 343 851 203 809 205 761 √ - 40 % 1 % % de l’électricité totale issue de sources renouvelables % 31,4 % 53,1 % 87,3 % √ % de l’énergie totale issue de sources renouvelables % 27,4 % 45,0 % 75,4 % Data centers (gérés par des tiers) Diesel, pétrole MWh 189 215 152 - 20 % - 29 % Gaz naturel MWh 30 14 10 - 66 % - 27 % Électricité non renouvelable MWh 28 753 20 974 7 968 - 72 % - 62 % Électricité renouvelable MWh 45 233 37 823 36 477 - 19 % - 4 % Total Consommation énergétique des data centers MWh 74 205 59 027 44 607 - 40 % - 24 % % d’électricité issue de sources renouvelables % 61 % 64 % 82 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. « Électricité renouvelable » désigne toute électricité renouvelable achetée aux tarifs appliqués aux énergies renouvelables ou par le biais de certificats d’énergie renouvelable et la quantité d’énergie générée sur site, par exemple en Inde par le biais de panneaux solaires photovoltaïques. « Autre électricité » désigne l’électricité acquise générée par d’autres sources (nucléaire ou carburants fossiles). Comme précisé ci-avant dans le tableau des émissions de GES par Scope, la majorité de nos data centers est passée de la location à la gestion par des tiers. Par souci de transparence, nous indiquons la consommation d’énergie associée aux deux éléments susmentionnés, mais pour garantir l’alignement avec RE100, nous avons exclu les data centers tiers de la consommation d’énergie totale et du pourcentage d’électricité/énergie provenant de sources renouvelables. 4.2.1.4 Revenus, dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation associés aux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique (Taxonomie Européenne) a) Contexte Le Règlement européen Taxonomie (2) est une composante fondamentale du Plan d’action pour une finance durable de la Commission européenne afin de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. Il marque une étape importante dans l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050, la taxonomie Européenne étant un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations extra-financières en vertu de l’article 29 bis de la Directive 2013/34/UE, Capgemini entre dans le champ d’application de l’article 8 du Règlement Taxonomie. Nous sommes tenus de publier des informations sur la manière et la mesure dans laquelle nos activités sont « éligibles », à savoir incluses dans la liste restreinte des activités publiée par la Taxonomie européenne. Une activité économique « éligible » à la Taxonomie est une activité économique incluse et décrite dans les actes délégués, que cette activité économique remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères « environnementaux » énoncés dans ces actes délégués. Une activité économique est considérée comme « alignée » sur la Taxonomie si elle est classée comme durable sur le plan de l’environnement, qu’elle contribue de manière substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux, en étant conformes à des « critères d’examen technique » établis par la Commission européenne par le biais d’actes délégués. Dans le même temps, cette activité économique ne doit pas causer de préjudice important à un ou plusieurs de ces objectifs. Les objectifs environnementaux définis dans le Règlement Taxonomie de l’UE sont les suivants : l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. En outre, ces activités économiques doivent être exercées dans le respect de garanties sociales minimales. Jusqu’à présent, les critères d’examen technique ont été établis pour les deux premiers objectifs du Règlement délégué sur le Climat (3) : par conséquent, le reporting de la Taxonomie se limite à ces objectifs. Pour la période de reporting 2021, l’article 8 du Règlement délégué (4) demandait des publications d’informations limitées, c’est-à-dire la part de chiffre d’affaires total, de dépenses d’investissement totales et de dépenses d’exploitation totales éligible à la Taxonomie pour les deux premiers objectifs environnementaux uniquement (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). En conséquence, aucune information comparative ne doit être publiée pour la période de reporting 2022. Lorsqu’il est fait référence aux « chapitres » dans cette section 4.2.1.4, nous ne faisons pas référence aux autres sections du DEU mais aux chapitres du Règlement Taxonomie de l’UE. b) Application à Capgemini de la liste d’activités figurant dans la Taxonomie Nous avons examiné toutes les activités économiques éligibles à la Taxonomie figurant dans le Règlement délégué sur le Climat en nous basant sur nos activités dans le marché des services professionnels informatiques et dans celui de l’ingénierie, de la recherche et du développement. Le Règlement délégué sur le Climat se concentre d’abord sur les activités et les secteurs économiques qui présentent le plus grand potentiel pour atteindre l’objectif d’atténuation du changement climatique, c’est-à-dire, la nécessité d’éviter la production d’émissions de Gaz à Effet de Serre, de réduire ces émissions ou d’augmenter l’absorption des Gaz à Effet de Serre et le stockage à long terme du carbone. Les secteurs inclus sont notamment l’énergie, certaines activités de production, le transport et la construction. Au terme d’un examen approfondi impliquant tous les métiers et fonctions concernés, nous en avons conclu que les activités de Capgemini couvertes par le Règlement délégué sur le Climat, et par conséquent éligibles à la Taxonomie, peuvent être résumées comme suit : Pour l’objectif d’atténuation du changement climatique (CCM), tel que décrit en Annexe 1 du Règlement délégué sur le Climat Conformément au chapitre « 8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes ». Capgemini propose des services de traitement de données à ses clients dans le Cloud, ou dans des data centers détenus par le client, des data centers en colocation ou dans nos propres data centers. Services ou offres de Capgemini considérés comme Éligibles à la Taxonomie pour 8.1 (CCM) Alignés sur la Taxonomie pour 8.1 (CCM) Aux fins du reporting des services éligibles à la Taxonomie, nous prenons uniquement en compte ceux que nous pouvons affecter à nos propres data centers et à ceux en colocation. Aux fins du reporting aligné sur la Taxonomie, nous recueillons des informations relatives à nos propres data centers et à ceux en colocation : — une mise en œuvre l’ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que « pratiques attendues » dans la version la plus récente du code de conduite européen relatif au rendement énergétique des centres de données (Code of Conduct on Data center energy efficiency) ; — une vérification par un tiers indépendant, a minima tous les trois ans ; — un potentiel de réchauffement planétaire (PRP) des fluides frigorigènes utilisés dans le système de refroidissement des centres de données qui ne dépasse pas 675. Conformément au chapitre « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES », sous la forme de projets dans lesquels nous aidons nos clients à concevoir et à mettre en œuvre des solutions visant à réduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre. Ces projets concernent généralement les opérations, la fabrication, la chaîne d’approvisionnement ou l’informatique de nos clients. Services ou offres de Capgemini considérés comme Éligibles à la Taxonomie pour 8.2 (CCM) Alignés sur la Taxonomie pour 8.2 (CCM) Aux fins du reporting éligible à la Taxonomie, nous tenons compte des projets clients pour lesquels nous mettons en œuvre des offres répondant à des problématiques de durabilité, et plus précisément dédiées à réduire ou éviter les émissions de GES. Aux fins du reporting aligné sur la Taxonomie, nous considérons les projets clients respectant les critères d’examen technique suivants : — les solutions sont principalement utilisées pour obtenir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de GES ; — lorsqu’une solution alternative est déjà disponible sur le marché, la solution démontre des économies substantielles d’émissions de GES au cours de son cycle de vie par rapport à la solution alternative la plus performante. Nous estimons que la première condition requiert que les économies de carbone liées au projet soient estimées selon une méthode convenue. La seconde condition n’est pas applicable dans le sens où Capgemini fournit toujours des solutions spécifiques au client. Conformément au chapitre « 9.1 Recherche, développement et innovation proches du marché », des activités sous la forme de projets dans lesquels nous aidons nos clients à concevoir et à mettre en œuvre des produits et des services durables. En 2022, nous ne présentons aucun projet de ce genre. Pour l’objectif d’adaptation au changement climatique (« CCA ») Tel que décrit dans l’Annexe 2 du Règlement délégué sur le Climat, seules les activités décrites au chapitre 9.1 « Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique », les activités sous la forme de projets dans lesquels nous aidons nos clients à modéliser les risques et impacts, et à s’y adapter, pourraient être applicables à Capgemini. En 2022, nous ne présentons aucun projet de ce genre. c) Détails sur les Indicateurs de Performance relatifs à la Taxonomie Revenus éligibles et alignés L’analyse de la liste des activités de la Taxonomie de l’UE permet de conclure que les revenus de Capgemini sont, dans une large mesure, non éligibles à la Taxonomie (c’est-à-dire qu’ils n’entrent pas dans le champ d’application du Règlement Taxonomie), et par conséquent non alignés, car nos principales activités économiques ne sont pas identifiées comme une source d’émissions matériellement pertinente et donc principalement non couvertes par le Règlement délégué sur le Climat à ce jour. La part d’activités économiques éligibles à ou alignées sur la Taxonomie dans notre chiffre d’affaires total a été calculée comme la portion du chiffre d’affaires net issu des services liés aux activités économiques éligibles à ou alignées sur la Taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d’affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice financier du 1er janvier 2022 au 31 décembre de la même année. Le dénominateur des indicateurs de revenus est basé sur le chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, conformément à la norme IAS 1.82(a) et s’élève à 21 995 millions d’euros en 2022 (voir Note 6 de l'annexe aux comptes consolidés, section 5.2 du présent document). La détermination des revenus éligibles de l’activité « 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes » a été effectuée par référence aux offres pertinentes du segment « Portefeuille de services » suivies dans notre Système financier mondial (GFS) par la Global Business Line Cloud Infrastructure Services. Aucun des data centers analysés ne respectant tous les critères d’examen technique susmentionnés, nous ne sommes pas en mesure de communiquer des revenus alignés. La détermination des revenus éligibles des activités « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » et « 9.1 Recherche, développement et innovation proches du marché » repose sur une liste de projets clients et leur association aux offres du Groupe visant à réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre des opérations ou des produits du client. Ces offres font l’objet d’un suivi dans notre système de reporting des ventes et les revenus correspondants ont été estimés sur la base des informations contractuelles et opérationnelles qui y figurent également. Nous avons commencé à travailler sur une méthodologie, un processus et un outil permettant d’évaluer les économies de carbone résultant de ces projets, que nous permettons à nos clients de générer. La mise en œuvre complète de cette méthodologie des économies de carbone est toutefois soumise à la disponibilité de données fiables (y compris celles des clients et des partenaires) et à un nombre raisonnable de cas d’utilisation pour s’assurer que nos estimations sont suffisamment robustes. Nous ne pensons pas qu’en 2022, cette robustesse soit déjà atteinte. Par conséquent, pour l’exercice 2022, la part de revenus éligibles à la Taxonomie s’élève à 2,8 % du chiffre d’affaires consolidé total, basé sur 619 millions d’euros de chiffre d’affaires net consolidé provenant d’activités économiques éligibles à la Taxonomie (telles que définies dans le tableau ci-avant) et la part de revenus alignés sur la Taxonomie atteint 0 % de notre chiffre d’affaires consolidé total étant donné que nous ne remplissons pas les critères de sélection technique respectifs. La répartition de nos indicateurs de revenus éligibles à et alignés sur la Taxonomie par activité économique est présentée dans le tableau ci-après : Tableau 1 – Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires issue de produits et services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – informations couvrant l’année N Activités économiques Code(s) Chiffre d’affaires total Part du chiffre d’affaires Critères de contribution substantielle Critères DNSH Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie Année N Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie Année N-1 Catégorie (activité habilitante ou activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes En millions d’euros % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) … Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 0 0 0 0 % n/a A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie) 8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes 8.1 497 2 % T 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 122 1 % H … 0 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 619 3 % 0 0 0 0 0 0 Total du chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2) = (A) 619 3 % 0 0 0 0 0 0 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 21 376 97 % Total (A + B) 21 995 100 % ● Pour les activités listées en A2, les colonnes concernant les critères de contribution substantielle, les critères DNSH et les garanties minimales peuvent être remplies volontairement par des entreprises non financières. ● Non applicable pour le reporting 2022 (1er exercice de reporting complet). CapEx éligibles et alignées Nous avons analysé l’existence de dépenses d’investissement (CapEx) directement liées aux activités éligibles et alignées du Groupe susmentionnées. Les investissements dans nos data centers entièrement gérés ou en colocation ne revêtent pas d’importance significative en 2022. Concernant les activités des chapitres 8.2 et 9.1, il s’agit de projets clients n’ayant pas entraîné de CapEx qui leur seraient directement attribuables. L’affectation de nos dépenses d’investissement globales à des activités éligibles ou alignées est considérée comme non pertinente et ne revêt pas d’importance significative. Nous avons identifié des activités entraînant des dépenses d’investissement qui peuvent être considérées comme des activités individuellement éligibles ou alignées. Nous avons considéré comme éligibles à ou alignées sur la Taxonomie, les CapEx relatives à cette catégorie lorsque la production acquise ou une mesure individuelle répond à la description de son activité économique respective, à savoir l’achat de la production d’une activité économique éligible à la Taxonomie ou alignée sur cette dernière. Dans ces catégories, nous avons considéré les actifs que nous possédons (propriété légale) ainsi que les actifs que nous louons en tant que locataire (propriété économique). En conséquence, nos CapEx éligibles ou alignées individuellement peuvent être résumées comme suit : Conformément au chapitre « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers », notre parc automobile et notamment les véhicules de fonction loués ; Investissements de Capgemini considérés comme Éligibles à la Taxonomie pour 6.5 (CCM) Alignés sur la Taxonomie pour 6.5. (CCM) En 2022, l’ensemble de nos véhicules nouvellement acquis ou loués (y compris le renouvellement des contrats de location), quel que soit leur niveau d’émissions de GES. Seuls les nouveaux bâtiments acquis ou loués en 2022 et respectant : Des critères de contribution substantielle Pour les véhicules des catégories M1 et N1 (véhicules légers), des émissions spécifiques de CO2 inférieures à 50g CO2/km Ne pas causer de préjudice important — Adaptation au changement climatique – évaluation rigoureuse des risques et de la vulnérabilité liés au climat et mise en œuvre de mesures d’adaptation. — Transition vers une économie circulaire – (a) réutilisables ou recyclables au minimum à 85 % en poids ; (b) réutilisables ou valorisables au minimum à 95 % en poids. Des mesures sont en place pour gérer les déchets tant dans la phase d’utilisation (maintenance) qu’en fin de vie de la flotte. — Prévention et contrôle de la pollution – Satisfaire aux exigences en matière d’émissions Euro 6 ; les pneumatiques sont conformes aux exigences en matière de bruit de roulement externe dans la classe d’efficacité énergétique la plus élevée et au coefficient de résistance au roulement. Conformément aux chapitres « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments », « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » nos acquisitions (essentiellement propriété économique en tant que locataire ayant un droit d’utilisation), la rénovation et d’autres mesures individuelles dans nos immeubles de bureaux. Investissements de Capgemini considérés comme Éligibles à la Taxonomie pour 7.7 (CCM) Alignés sur la Taxonomie pour 7.7. (CCM) En 2022, l’ensemble de nos bâtiments nouvellement acquis ou loués (y compris le renouvellement des contrats de location), quel que soit leur efficacité énergétique. Seuls les nouveaux bâtiments acquis ou loués en 2022 et respectant : Des critères de contribution substantielle — pour les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, un certificat de performance énergétique relevant de la classe A a été délivré ou le bâtiment fait partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de demande d’énergie primaire et — Les grands bâtiments non résidentiels sont exploités de manière efficace grâce à la surveillance et l’évaluation de la performance énergétique — Les bâtiments construits après le 31 décembre 2020, la demande d’énergie primaire est inférieure d’au moins 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle et — Pour les bâtiments d’une superficie supérieure à 5 000 m2 , des essais d’étanchéité à l’air et d’intégrité thermique, et calcul du potentiel de réchauffement planétaire (PRP) tout au long du cycle de vie du bâtiment résultant de la construction Ne pas causer de préjudice important — Adaptation au changement climatique – évaluation rigoureuse des risques et de la vulnérabilité liés au climat et mise en œuvre de mesures d’adaptation Concernant la conformité aux garanties minimales, les initiatives et processus du groupe sont décrits dans la section 4 de cet URD. Nos principaux fournisseurs de véhicules publient également un rapport RSE soulignant la manière dont ils respectent les directives et principes pertinents pour l’évaluation des garanties minimales. Pour les fournisseurs plus modestes, nous nous appuyons sur nos politiques d’achats (dont le Code de Conduite des Fournisseurs), ainsi que sur les exigences éthiques et la sélection des fournisseurs. L’ICP CapEx est défini comme les CapEx éligibles à ou alignées sur la Taxonomie (numérateur) divisées par nos CapEx consolidées totales (dénominateur). Les dépenses d’investissement totales correspondent à des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles durant l’exercice, avant amortissements et réévaluations éventuelles, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, ainsi qu’à l’exclusion des variations de la juste valeur. Cela englobe les acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), incorporelles (IAS 38) et les actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16). Les acquisitions résultant de regroupements d’entreprises sont également prises en compte. L’écart d’acquisition n’est pas inclus dans les CapEx car il n’est pas défini comme une immobilisation incorporelle au sens d’IAS 38. En conséquence, les CapEx consolidées totales du Groupe s’élèvent à 579 millions d’euros en 2022 (voir Notes 14 et 15 de l'annexe aux comptes consolidés, section 5.2 du présent document). Concernant le montant des CapEx pour « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires », il résulte de notre suivi centralisé des acquisitions pour la flotte de l’entreprise et du calcul du droit d’utilisation correspondant. Nous suivons également les émissions de CO2 spécifiques des véhicules et sommes donc en mesure d’indiquer que 64 % de nos acquisitions totales répondent aux critères techniques de moins de 50gCO2/km. Néanmoins, à date, nos partenaires de locations ne sont pas en mesure de nous fournir toutes les informations DNSH (Ne pas causer de préjudice important) afin que nous puissions communiquer un alignement complet. Concernant le montant des CapEx pour « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments », il résulte également de notre suivi centralisé des nouveaux contrats de location immobiliers et du calcul du droit d’utilisation correspondant. Pour analyser si et quels bâtiments répondent aux critères techniques susmentionnés, notamment la demande d’énergie primaire, nous avons examiné les contrats de location et, dans certains cas, demandé des certificats énergétiques aux bailleurs. Nous avons ainsi pu évaluer la valeur et la part de droit d’utilisation des acquisitions 2022 qui respectent les critères techniques, à savoir 13 % de nos acquisitions totales. Toutefois, tous ces bâtiments ne remplissent pas les conditions DNSH sur l’adaptation au changement climatique, et nous communiquons donc l’alignement de la taxonomie sur 10 % de nos nouvelles locations immobilières de l’année. En conséquence, pour l’exercice 2022, la part de CapEx éligibles à et alignées sur la Taxonomie s’élève respectivement à 40 % et 3 % de nos CapEx consolidées totales, sur la base de 232 millions d’euros de CapEx éligibles à la Taxonomie et de 16 millions d’euros de CapEx alignées sur cette dernière. La répartition de nos ICP de CapEx éligibles à et alignées sur la Taxonomie par activité économique est présentée dans le tableau ci-après : Tableau 2 – CapEx Part des CapEx tirée de produits et services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – informations couvrant l’année N Activités économiques Code(s) CapEx totales Part de CapEx Critères de contribution substantielle Critères DNSH Garanties minimales Part de CapEx alignée sur la Taxonomie Année N Part de CapEx alignée sur la Taxonomie Année N-1 Catégorie (activité habilitante ou activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Devise % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 16 3 % 100 % n/a 0 n/a n/a n/a n/a 0 3 % T … CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 16 3 % 100 % 0 0 0 0 0 3 % A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie) 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6.5 69 12 % 64 % n/a 0 n/a 0 N n/a 0 T 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 147 25 % T … CapEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 216 37 % 0 0 0 0 Total de CapEx des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2) = (A) 232 48 % 0 0 0 0 3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 347 60 % Total (A + B) 579 100 % ● Pour les activités listées en A2, les colonnes concernant les critères de contribution substantielle, les critères DNSH et les garanties minimales peuvent être remplies volontairement par des entreprises non financières. ● Non applicable pour le reporting 2022 (1er exercice de reporting complet). OpEx éligibles Les dépenses d’exploitation (OPEX) totales à la Taxonomie correspondent aux coûts non inscrits à l’actif qui concernent la recherche-développement, les mesures de rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’immobilisations corporelles. Notre évaluation de la part d’OpEx selon cette définition conduit à la conclusion que ces dépenses ne revêtent pas d’importance significative au regard de l’ensemble des OpEx consolidées de Capgemini et de notre modèle économique. En réalité, en tant qu’entreprise de services, 75 % des dépenses d’exploitation de Capgemini sont des « charges de personnel » et seules 17 % correspondent à des « achats et frais de sous-traitance », la plupart étant de la sous-traitance sur des projets clients (voir Note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, section 5.2 du présent document). En effet, le montant total des OpEx, selon la définition de la Taxonomie, s’élève à 19 millions d’euros, soit 1,7 % des OpEx consolidées de Capgemini. Par conséquent, nous avons utilisé l’option d’exemption prévue par l’article 8 du Règlement Délégué et n’avons pas calculé la part des OpEx éligibles ou alignées qui sont donc considérées comme nulles. Tableau 3 – OpEx Part des OpEx tirée de produits et services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – informations couvrant l’année N Activités économiques Code(s) OpEx totales Part d’OpEx Critères de contribution substantielle Critères DNSH Garanties minimales Part d’OpEx alignée sur la Taxonomie Année N Part d’Opex alignée sur la taxonomie Année N-1 Catégorie (activité habilitante ou activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Devise % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Activité 1 Activité 2 … OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 0 % A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie) Activité 1 Activité 2 … OpEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 Total d’OpEx des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2) = (A) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 0 0 % Total (A + B) 0 0 % ● Pour les activités listées en A2, les colonnes concernant les critères de contribution substantielle, les critères DNSH et les garanties minimales peuvent être remplies volontairement par des entreprises non financières. ● Non applicable pour le reporting 2022 (1er exercice de reporting complet). 4.2.2 Autres enjeux environnementaux [GRI 303-5] ; [GRI 306-3] ; [GRI 306-4] ; [GRI 306-5] [SASB TC-SI-130a.2] 4.2.2.1 Gestion des déchets et économie circulaire a) Gestion des déchets Gérer efficacement nos déchets est une politique essentielle pour minimiser notre consommation de ressources naturelles non renouvelables. Elle constitue également un moyen concret et vertueux de démontrer à nos collaborateurs notre engagement environnemental. Les déchets sont intrinsèquement liés aux achats – en effet, chaque bien acquis peut potentiellement devenir un déchet, à moins que les principes de l’économie circulaire ne soient appliqués dès le départ. Le concept « d’économie circulaire » consiste à « boucler efficacement la boucle » du processus, en maintenant les produits et les matériaux dans une phase d’utilisation cyclique, de manière à éliminer les déchets du système. Nous avons appliqué les principes de l’économie circulaire à notre propre activité de multiples manières, depuis les partenariats e-déchets novateurs et la réutilisation d’ordinateurs et de téléphones mobiles, en passant par des initiatives locales comme le remplacement des gobelets jetables par d’autres réutilisables ou celui des serviettes en papier par des sèche-mains efficients. Nous œuvrons également à l’élimination progressive du plastique à usage unique dans la mesure du possible, en réduisant les emballages et les sacs en plastique inutiles et en utilisant au maximum des bouteilles, des tasses à café et des emballages alimentaires réutilisables. b) Objectifs et réalisations en 2022 En raison de la crise sanitaire et du faible taux d’occupation des bureaux, le volume total de déchets que nous produisons s’est réduit de 49 % depuis 2019 – ces deux résultats ont augmenté depuis 2021, avec le retour progressif en présentiel. Pour éviter un rebond du volume de déchets aux niveaux de 2019, nous avons défini les objectifs suivants : — réduire les déchets totaux par collaborateur de 80 % d’ici 2030 (par rapport à 2019) ; — réduire à zéro la quantité de déchets mis en décharge et réduire l’incinération à moins de 5 % d’ici 2030. Tout au long de l’année, nous avons étudié scrupuleusement les différents types de déchets et leurs méthodes d’élimination, afin de garantir un suivi plus précis de nos déchets. Nous avons également pris des mesures pour améliorer notre reporting sur les déchets électroniques. Les équipes de la fonction immobilière et Achats finalisent actuellement une feuille de route et un plan d’actions dédiés à notre objectif de réduction. L’accent sera mis sur la manière d’éviter les « déchets liés aux achats », c’est-à-dire les articles qui ne peuvent pas être entièrement réutilisés ou recyclés en fin de vie. Nous continuons également à nous engager auprès des collaborateurs sur le thème de l’économie circulaire et de la pollution plastique. Dans l’ensemble de notre BU Europe cluster, onze pays ont pris part à une initiative en collaboration avec l’ONG River Cleanup. Elle consistait à inciter les collaborateurs à suivre une formation de sensibilisation à la durabilité en soutenant les efforts de nettoyage des rivières. Dans le cadre de ce projet, près de 2 000 modules de formation ont été réalisés dans 11 pays et environ 6 000 kg de plastique ont été retirés des rivières. Unité 2019 2021 2022 Variation vs 2019 Variation vs 2021 Ressources – réutilisées tonnes 2 16 0 - 90 % - 99 % Ressources – recyclées tonnes 1 926 1 078 1 393 - 28 % 29 % Ressources – digestion anaérobie, compostage tonnes 543 39 116 - 79 % 200 % Déchets non dangereux détournés du circuit d’élimination tonnes 2 471 1 132 1 509 - 39 % 33 % Déchets non dangereux incinérés – valorisation énergétique tonnes 239 71 482 102 % 580 % Déchets non dangereux incinérés – sans valorisation énergétique tonnes 0 0 0 Déchets non dangereux – mis en décharge tonnes 3 623 1 604 1 258 - 65 % - 22 % Déchets non dangereux éliminés tonnes 3 862 1 675 1 740 - 55 % 4 % Déchets dangereux tonnes 0 0 0 Production totale de déchets tonnes 6 333 2 807 3 249 - 49 % 16 % Périmètre : groupe Capgemini. Nous suivons les catégories du GRI pour le reporting des déchets dans le tableau ci-avant. Nous avons élargi le périmètre de notre reporting sur les déchets électroniques, ce qui a entraîné une augmentation des émissions recyclées et réutilisées pour toutes les années. Capgemini publie également des recherches et des livres blancs dans le domaine des déchets et de l’économie circulaire, notamment en 2022 un rapport du Capgemini Research Institute intitulé « Reflect, Rethink, Reconsider: Why food waste is everybody’s problem » (Pourquoi le gaspillage alimentaire est l’affaire de tous). 4.2.2.2 Biodiversité a) Lutter contre la perte de biodiversité À l’instar du changement climatique, la biodiversité est un enjeu qui appelle une transformation urgente et systémique pour préserver la planète de dommages irréversibles. Les espèces ont diminué de 69 % en moyenne entre 1970 et 2018 (indice Planète Vivante). Le récent accord de Kunming-Montréal exige qu’un tiers de la planète soit conservé pour la nature d’ici à la fin de la décennie et que 30 % des écosystèmes dégradés de la planète soient restaurés d’ici à 2030 pour que nous soyons en mesure de vivre en harmonie avec la nature à l’horizon 2050. Capgemini mesure l’ampleur de la crise de la biodiversité ainsi que son potentiel à déployer son expertise en matière de transformation des entreprises et des technologies afin de contribuer à ralentir et à inverser la perte de biodiversité. Depuis plusieurs années, nous travaillons avec nos clients sur le recours à des solutions technologiques innovantes pour relever ce défi, notamment l’intelligence artificielle, les drones, les robots et les satellites. Nous avons permis le suivi, le référencement et l’analyse de toute une série d’écosystèmes, contribuant ainsi à une meilleure connaissance des espèces menacées et à leur protection. Parmi les projets spécifiques à cet enjeu figurent : — le projet FARM, qui se sert de l’intelligence artificielle et du big data pour aider les petits agriculteurs, principalement des pays en développement, à remédier à l’inefficacité de l’agriculture et à optimiser la production des cultures ; — nous avons développé une solution de données intelligentes conçue pour identifier précisément les cachalots avec la vision par ordinateur pour le traitement des images. Cette solution permet aux scientifiques de suivre les itinéraires de migration, d’étudier la structure sociale des groupes de cachalots et de protéger les habitats naturels des cétacés ; — nous nous sommes associés au laboratoire océanographique norvégien Lofoten-Vesterålen (LoVe) afin d’examiner comment l’IA peut aider à fournir de nouvelles informations à partir de données sur l’environnement océanique et contribuer à notre compréhension et à la modélisation du climat de la Terre ; — en Amérique du Nord, une équipe a développé un outil basé sur l’IA et le Machine Learning, destiné à préserver l’écosystème du désert occidental de Mojave ; — nous avons également initié un projet visant à collecter, traiter et améliorer les données : celles-ci nous permettront de mieux comprendre les échanges de carbone sur la surface terrestre au profit des principaux programmes scientifiques d’observation de la Terre menés par la NASA, l’Agence spatiale européenne (ASE), la Communauté européenne et le Centre national d’études spatiales (CNES en France). En investissant dans des projets qui généreront des crédits carbone de haute qualité (voir section 4.2.1.4), nous recherchons également des projets présentant des co-bénéfices en termes de biodiversité. Par exemple : — le projet de boisement de Miaoling (Chine), grâce auquel la plantation d’essences d’arbres indigènes contribue à inverser la désertification ; et — le projet Rimba Raya (Indonésie) qui préservera près de 160 000 hectares de forêt tropicale et marécages tourbeux, qui abritent plus de 350 espèces d’oiseaux, 122 espèces de mammifères et 180 essences d’arbres. b) Objectifs et réalisations en 2022 Bien que notre capacité à influer sur la biodiversité dans le cadre de nos propres activités soit relativement limitée (nous ne fabriquons pas de produits physiques et la plupart de nos bâtiments sont loués), nous évaluons les risques et les impacts potentiels de nos bâtiments sur la biodiversité dans le cadre de notre système de management environnemental. En 2023, nous lancerons un nouveau programme visant à améliorer notre compréhension des impacts sur la biodiversité de notre chaîne de valeur élargie. Dès que nous le pouvons, nous œuvrons pour préserver et améliorer notre environnement local. En témoigne le Campus Serge Kampf Les Fontaines et son parc boisé de 52 hectares, qui place la durabilité et la protection de la biodiversité au cœur de son fonctionnement. Depuis 2021, en collaboration avec Mytree, le Campus s’est attaché à restaurer le Jardin Anglais du Château de Chantilly afin de préserver la biodiversité et de maintenir le patrimoine historique local. Le Campus a également défini une politique qui régit la gestion du parc : les perturbations de la nature et de la faune sont réduites au minimum, et aucune activité n’est autorisée sur le lac. Nous évitons la pollution sonore, le parc n’est pas éclairé et tout le matériel d’entretien est électrique. Nous plantons et conservons une grande variété de plantes et d’animaux. Nous avons cultivé plus de 50 arbres fruitiers et installé 50 ruches dans une prairie de fleurs mellifères. Nous cultivons une prairie avec des espèces végétales pour les chevreuils. La perte de biodiversité est un enjeu complexe et systémique qui nécessite une réflexion innovante et des idées nouvelles que les équipes de Capgemini peuvent apporter. Dans le cadre de notre 2022 Capgemini TeCH4Positive Futures Challenge, nous avons demandé aux collaborateurs de proposer des solutions visant à protéger la biodiversité et à réduire la dépendance aux ressources naturelles. Dans tout le Groupe, des centaines d’entre eux ont participé à ce projet en travaillant avec des partenaires à but non lucratif pour développer diverses idées. Plus de 90 solutions très probantes ont été soumises à un panel. Parmi les solutions permettant d’amplifier l’impact sur le terrain, citons un nettoyage plus efficace des océans et des rivières, la détection, la prévention et l’inversion de la déforestation ou l’identification des conditions agricoles optimales. Les équipes des trois projets qui seront développés au cours de l’année prochaine sont les suivantes : — la Suède, avec son plan pour les forêts urbaines, qui concevra une solution de données de bout en bout pour permettre à son partenaire à but non lucratif de démontrer la valeur de la méthode des forêts de Miyawaki, et de restaurer la biodiversité tout en captant plus de CO2 que les forêts traditionnelles ; — l’Amérique du Nord (grâce à notre marque Invent Synapse) avec l’idée de créer des filets de pêche éclairés par une énergie renouvelable, conçus pour réduire les prises accessoires telles que les tortues de mer, tout en maintenant le taux de capture cible prévu ; — et l’équipe britannique qui développera un outil de ré-ensauvagement basé sur des données pour recommander le meilleur type de graines à planter dans des endroits spécifiques en fonction des besoins de la biodiversité, afin de favoriser l’épanouissement des abeilles et autres pollinisateurs. Nous pensons également que la collaboration est essentielle pour lutter contre la perte de biodiversité, non seulement pour mieux comprendre les défis auxquels nous sommes confrontés, mais également pour concevoir et mettre en œuvre des solutions pertinentes : — en septembre 2022, Capgemini était partenaire du World Biodiversity Summit, en accueillant des sessions consacrées aux façons de palier les lacunes dans les connaissances sur le climat et la biodiversité et de synthétiser des solutions pour l’avenir. Nous avons insisté sur le rôle de la technologie dans l’inversion de la crise de la biodiversité et avons fourni des orientations sur le lien entre la biodiversité et la COP27 ; — avec notre partenaire AWS et plusieurs universitaires de premier plan, nous avons publié un livre blanc intitulé Tech and the Living World, qui décrit dans quelle mesure la technologie peut contribuer à la compréhension, au suivi et à la préservation de notre biodiversité ; — nous participons à la campagne 1 trillion d’arbres du Forum économique mondial afin de conserver, restaurer et planter un trillion d’arbres dans, le monde. Nous nous sommes engagés à planter 20 millions d’arbres d’ici 2030 ; — avec notre fournisseur Ecologi, nous avons initié notre « Capgemini Forest » (Forêt Capgemini) afin de permettre à toutes les parties prenantes de l’entreprise, qu’il s’agisse d’un individu, d’une équipe ou d’une Global Business Line, d’investir dans la plantation d’arbres Gold Standard dans les forêts afin de reconnaître les actions de nos collaborateurs. Plus de 950 000 arbres ont été plantés dans le monde depuis le lancement de ce projet ; — en Inde, nous sommes parvenus à planter un million d’arbres grâce à notre campagne #MissionMillionTrees. 4.2.2.3 Eau et effluents a) Gestion de l’eau La principale utilisation de l’eau par Capgemini concerne l’approvisionnement des cafétérias et des zones sanitaires de nos bureaux. Un nombre limité de data centers utilise l’eau pour leur refroidissement, et quelques bureaux plus importants pour l’entretien des aménagements paysagers et des éléments aquatiques. Ces dernières années, nous avons investi dans des mesures visant à réduire notre consommation en eau douce, qu’il s’agisse de petites initiatives telles que des robinets d’eau chaude pour les boissons chaudes et des systèmes de chasse d’eau à faible consommation d’eau, ou d’investissements à grande échelle dans la collecte des eaux de pluie et les installations de traitement des eaux usées. Nous avons particulièrement travaillé à la réduction de la consommation d’eau en Inde, qui concentre plus de la moitié de nos effectifs et où la sécurité hydrique est un enjeu à long terme exacerbé par les impacts du changement climatique. L’Inde figure parmi les régions du monde les plus touchées par le stress hydrique. Elle ne dispose que de 4 % des réserves mondiales pour subvenir aux besoins de 18 % de la population mondiale. Ce stress hydrique est un facteur majeur d’inégalités et de conflits. Les initiatives de réduction de la consommation d’eau en Inde portent sur la collecte des eaux de pluie sur huit campus en Inde. Les réservoirs de collecte des eaux de pluie d’une capacité totale de 2 700 KL et les puits de recharge permettent de réutiliser l’eau après filtration. Les campus sont également équipés de stations d’épuration des eaux usées et aucune eau n’est rejetée à l’extérieur des locaux. L’eau traitée par les égouts est utilisée pour le jardinage et les chasses d’eau. En outre, l’accent est clairement mis sur la conservation de l’eau sur tous les sites, en utilisant par exemple des appareils sanitaires à faible débit, des urinoirs à capteur et des aérateurs économiseurs d’eau. b) Réalisations en 2022 Notre consommation totale d’eau est estimée à près de 771 246 m³ en 2022, dont 99,6 % sont utilisés dans nos bureaux et le reste dans nos data centers. Depuis 2019, notre consommation a diminué de 59 %, principalement en raison de l’occupation réduite de nos bureaux lors de la crise sanitaire. Dans 11 pays en Europe, nous avons lancé l’initiative Move4Blue en juin 2022. Elle vise à encourager les collaborateurs à prendre des mesures pour réduire leur consommation d’eau à travers des jeux et défis entre collègues. Unité 2019 2021 2022 Variation vs 2019 Variation vs 2021 Consommation totale d’eau m3 1 876 062 622 093 771 246 - 59 % 24 % Périmètre : groupe Capgemini. 4.2.3 Aider nos clients à réduire leurs émissions de carbone (politique et réalisations en 2022) [GRI 302-1] ; [GRI 302-2] ; [GRI 302-3] ; [GRI 302-4] ; [GRI 305-1] ; [GRI 305-2] ; [GRI 305-3] ; [GRI 305-4] ; [GRI 305-5] [SASB TC-SI-130a.1] 4.2.3.1 Nos offres pour aider nos clients à relever les défis du changement climatique En tant qu’experts mondiaux de la transformation des entreprises, nous sommes idéalement positionnés pour non seulement réduire notre propre empreinte environnementale mais également accompagner d’autres acteurs à opérer leur transition vers la neutralité carbone, en maximisant leurs impacts environnementaux positifs et en améliorant leurs chaînes de valeur. En 2020, nous avons affiché notre ambition : aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes de CO2e d’ici 2030. « Le développement durable est une priorité : pas uniquement pour cette année mais également pour les prochaines décennies. » Aiman Ezzat Cette aspiration repose sur trois priorités majeures : a) Un portefeuille complet d’offres dédiées au développement durable Nous avons mis en place un cadre d’offres spécifiques afin de donner à nos clients les moyens et le soutien nécessaires pour transformer les défis climatiques en opportunités. Ce cadre permet aux entreprises d’accélérer leur décarbonation, et s’appuie sur trois piliers : — S’engager : Aider les entreprises à définir leur stratégie de décarbonation, bâtir l’organisation sous-jacente, échanger avec toutes les parties prenantes concernées – internes et externes – en ajustant en conséquence leur modèle d’affaires ; — Agir : Aider les clients à rendre leur stratégie opérationnelle en concevant davantage de biens et services durables, en rationalisant leurs opérations et chaînes logistiques afin de réduire leur empreinte environnementale, et en remplaçant leurs capacités informatiques existantes par des dispositifs durables ; — Piloter : Modéliser, suivre et anticiper avec précision l’évolution de toute émission de Gaz à Effet de Serre (GES) en recourant à des hubs de données sur le développement durable et en capitalisant sur des technologies novatrices (l’IA, par exemple). Stratégie zéro émission nette (Net Zero) & nouveaux modèles d’affaires Cette offre pour les entreprises se décline en deux modules : — passer de l’engagement en faveur du climat à des stratégies concrètes et réduire de 45 % les émissions de CO2e d’ici 2030 pour atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Basée sur des objectifs scientifiques, la Stratégie zéro émission nette fixe la trajectoire qui permettra aux entreprises de concrétiser cette ambition rapidement. Au terme d’une analyse approfondie des risques et opportunités liés à la transition, nous accélérons la réduction des émissions de nos clients en élaborant une feuille de route dédiée, des évaluations de leviers de décarbonation, des dispositifs de gouvernance et des stratégies pratiques concernant l’approvisionnement en énergies renouvelables et la compensation carbone. Les thématiques abordées sont notamment : - l’ambition climatique : évaluer la matérialité, les risques et l’empreinte de l’entreprise afin de définir une vision, une trajectoire et une feuille de route en matière de climat, de lancer sa démarche responsable, - l’organisation et engagement : déterminer une gouvernance et une organisation dédiées au climat, mettre en œuvre l’académie durable, - la sobriété énergétique : concevoir une stratégie axée sur la sobriété énergétique et la flexibilité afin de gérer les risques associés aux achats d’énergie, - l’approvisionnement en énergie renouvelable et en produits et services à faible émission de carbone : définir des feuilles de route et la mise en œuvre opérationnelle de stratégies d’approvisionnement en énergie renouvelable, conception de nouveaux produits et services efficaces sur le plan énergétique, et - les mécanismes de carbone : déterminer et mettre en place des stratégies de tarification, de compensation et d’échange du carbone ; — assurer le développement d’une entreprise qui répond aux besoins des individus et de la planète tout en réalisant des bénéfices. C’est ce qui est attendu de la prochaine ère économique et nous pensons que cela est possible en adoptant une nouvelle mentalité. Au cours de la prochaine décennie, chaque entreprise devra radicalement repenser ses modèles d’affaires et ses méthodes de travail pour s’aligner avec l’objectif climatique du 1,5°C. Nous les accompagnons notamment sur les enjeux suivants : - une expérience durable : concevoir de nouveaux produits, services ou environnements pour soutenir les premières étapes d’une transition durable, - des entreprises régénératives : lancer de nouvelles entreprises sur le marché en collaborant avec des start-ups et de grands groupes, - une nouvelle marque durable : développer une orientation stratégique et des actifs de la marque pour initier une marque durable, - une organisation durable : créer une équipe ou une organisation plus mature, centrée sur le client et la planète, et innovante grâce à des pilotes. Des opérations et une chaîne logistique durables Les opérations de logistique, de chaînes d’approvisionnement et de production sont aujourd’hui les plus gros émetteurs de Gaz à Effet de Serre (GES) et de déchets de l’industrie. On estime que les chaînes d’approvisionnement contribuent jusqu’à 80 % de ces émissions de GES. L’enjeu est majeur et place les responsables des opérations et de production dans une position de force pour accélérer les transformations de leurs organisations en matière de développement durable et nous les aidons à définir leur vision de la transformation durable. Nous collaborons avec des partenaires et parties prenantes de l’ensemble de la chaine d’approvisionnement pour accompagner un parcours de transformation de bout en bout. Les cinq piliers de notre offre sont les suivants : — des achats durables : suivre l’empreinte des émissions de Scope 3 et aider l’ensemble de l’écosystème à atteindre ses ambitions environnementales ; — le Green Lean Digital Factory : transformer les sites de production en processus de fabrication efficaces en termes d’énergie, d’eau et de matériaux ; — approvisionnements et distribution durables : concevoir et instaurer les meilleurs processus de planification afin de limiter les déchets de matériaux et les émissions de CO2 dans les réseaux ; — transparence et gestion de la totalité du cycle de vie des produits : garantir une traçabilité de bout en bout des produits et des flux d’informations sur leur cycle de vie ; et — réversibilité et économie circulaire : mettre en place un nouveau modèle d’affaires circulaire grâce à des modèles opérationnels de chaîne d’approvisionnement et de fabrication réversibles. Sustainable IT Le constat est sans appel : si l’impact environnemental du numérique est d’ores et déjà conséquent (3,8 % des émissions mondiales de GES), il devrait encore considérablement augmenter (multiplié par deux d’ici 2025). Du fait de notre expertise sectorielle mondiale, nous sommes idéalement positionnés pour aider nos clients à réduire l’empreinte carbone de leurs systèmes d’informations et pour soutenir les modèles commerciaux durables de demain. Il ne s’agit pas uniquement d’un sujet technologique opérationnel. L’enjeu va au-delà d’une transformation structurelle en termes d’habitudes de consommation et de méthodes de travail, afin de construire une nouvelle culture du numérique responsable au sein de l’entreprise et d’impliquer les collaborateurs dans cette transformation. Notre offre est construite autour de quatre enjeux : — une stratégie numérique responsable : réaliser un diagnostic qualitatif et quantitatif s’appuyant sur une évaluation du cycle de vie, définir une vision, fixer des objectifs ambitieux, et élaborer une feuille de route dédiée ; — la transformation vers un numérique responsable : réduire l’impact environnemental que génère l’informatique de l’entreprise grâce à des leviers durables couvrant les équipements, les infrastructures, les applications et les données ; — l’engagement des collaborateurs : inciter les collaborateurs à transformer en profondeur la culture de l’organisation grâce à un ensemble d’outils d’engagement et de programmes de formation ; et — la technologie au service de l’entreprise durable : exploiter les technologies numériques pour réduire l’impact environnemental tout au long de la chaîne de valeur. Data for Net Zero (Données pour le Net Zero) Les données constituent un levier majeur pour faire face aux enjeux de durabilité. Pour atteindre leurs objectifs et fournir les preuves nécessaires de leur performance ESG, les organisations doivent maîtriser les données provenant de différentes sources et de différents fournisseurs, et les partager aux métiers et à la chaîne de valeur. Il s’agit d’un point de départ pour définir une stratégie adaptée, et surveiller et rendre compte à l’échelle grâce à des mesures industrialisées, alimentées par nos accélérateurs et solutions Data & IA de confiance. Nous les aidons à mesurer (pour piloter leurs avancées), à s’améliorer (pour réduire l’impact) et à anticiper (afin d’ajuster leur plan d’action climatique). Nous tirons le meilleur parti des données à travers trois points clés : — la stratégie de données pour le Net Zero : intégrer la visibilité apportée par les données dans la trajectoire globale vers le Net Zero ; — le centre de données sur le Net Zero : identifier les données opérationnelles et de référence pour alimenter un hub de données, tout en mettant en place la bonne plateforme technologique, de la collecte de ces données environnementales brutes jusqu’à la production d’analyses à haute valeur ajoutée ; — la performance des données ESG : industrialiser et automatiser le reporting ESG pour répondre aux besoins réglementaires et attentes croissantes des investisseurs. Pour renforcer notre proposition de valeur, nous avons développé avec SAP une offre conjointe, baptisée « Green Core with SAP Solution », destinée à débloquer les moteurs décisionnels de durabilité au sein des entreprises. Cette solution exploite les données déjà suivies dans le système SAP S/4HANA® du client, permettant ainsi à ce dernier de surveiller, comparer et gérer les données environnementales, les statistiques sociales et d’autres Indicateurs Clés de Performance ESG tout au long de la chaîne de valeur. Green Core with SAP Solutions propose des tableaux de bord en temps réel et des rapports sur la durabilité des données provenant du parc informatique, des opérations commerciales, de la base de fournisseurs, des clients, etc. Cela permet aux équipes de gagner en visibilité, de travailler plus intelligemment et d’agir avec agilité pour apporter des changements significatifs en matière de durabilité. Les entreprises travaillent ainsi plus efficacement en consommant moins, en générant moins de déchets et en recyclant davantage. Les organisations s’engageront davantage auprès de leurs clients, fournisseurs et partenaires en rendant la chaîne de valeur transparente, et il leur sera plus facile de rester au fait des réglementations en matière de durabilité. b) Calcul des bénéfices carbone de nos clients Nous avons développé notre propre service de calculateur d’impact carbone des clients. Il permet aux équipes clients de calculer et de communiquer avec précision les impacts environnementaux (positifs et négatifs) de leurs missions. Ce service prévoit : — une clause contractuelle, pour garantir l’accord des deux parties sur le niveau de réduction des émissions de carbone et prévenir le risque de greenwashing ; — des dispositifs internes, destinés à enregistrer et suivre les émissions de CO2, et nous permettre de collecter des données et de mesurer les performances par rapport à l’objectif de Capgemini d’aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes de CO2 d’ici 2030 ; — des guides utilisateurs et des modules de formation en ligne, intégrés dans un cursus de formation mondial sur la durabilité et les émissions de carbone ; — un calculateur de CO2 et une méthodologie dédiée, pour calculer les émissions de carbone d’un projet ou service fourni dans l’entreprise d’un client ; et — une équipe support centralisée, pour comprendre les émissions de carbone et aider les parties prenantes de l’entreprise à recueillir les données nécessaires au calcul auprès du client. En partenariat avec la société Forum for the Future (FFTF), la méthodologie du calculateur a été rendue publique suite à la publication d’un livre blanc co-écrit avec FFTF, et à un entretien entre le Dr James Robey (EVP Environmental Sustainability au Royaume-Uni) et la Dr Sally Uren, CEO de FFTF, lors de la Climate Week de New York. c) Informer, engager et responsabiliser nos communautés En tant qu’entreprise, nous nous attachons à créer une culture au sein de laquelle les actions durables individuelles sont normalisées et les collaborateurs peuvent faire la différence en résolvant des problématiques qui leur tiennent à cœur. Pour mobiliser nos collaborateurs, notre approche repose sur trois domaines-clés : l’information, l’engagement et la responsabilisation. Nous avons mis au point des guides et des modules de formation informatique pour améliorer la connaissance collective de nos communautés en matière de développement durable, et avec nos campagnes d’engagement, nous encourageons le public à faire des choix durables. Dans le cadre d’hackathons et de défis d’entreprises, nous avons créé une plateforme permettant à nos collaborateurs d’exploiter leurs expertises et compétences pour relever des enjeux de développement durable. Grâce aux partenariats stratégiques avec des ONG et des groupes industriels de premier plan, Capgemini soutient l’accélération des actions transverses en matière de développement durable. Au-delà de la montée en compétences de nos collaborateurs, nous restons fidèles à notre leadership Intellectuel, établi de longue date, en plaçant le développement durable au cœur même de cet effort. Notre Capgemini Research Institute, ainsi que notre réseau de partenaires, d’universités et de collègues participent à plusieurs initiatives : l’étude des enjeux et des opportunités climatiques, des mesures prioritaires à adopter, le développement d’une expertise sectorielle solide, des analyses et informations exploitables. 4.2.3.2 Réalisations par rapport à la priorité B de la Politique ESG – Aider nos clients à réduire leurs émissions de carbone Tout au long de l’année 2022, nous avons accéléré la dynamique de nos initiatives de durabilité, continué à enrichir nos offres pour répondre aux besoins de nos clients, renforcé notre leadership intellectuel avec la publication de 26 rapports de recherche et points de vue, et participé à des événements mondiaux majeurs. a) Offres et projets de développement durable En 2022, nous avons publié notre quatrième offre de développement durable : Données pour le Net Zero. Cette année, grâce à nos actifs et nos équipes, nous avons pu concrétiser plus de 500 projets clients autour de la durabilité. Stratégie zéro émission nette (Net Zero) & Nouveaux modèles d’affaires Exemples de réussites client en 2022 : — la Norwegian Sea Rescue Society (RS) a choisi la durabilité comme l’un de ses six objectifs pour 2030. Nous l’avons aidée à découvrir ce que pourrait être le développement durable d’ici 2030 pour une organisation similaire. Nous lui avons permis d’identifier des objectifs de développement durable pertinents au vu de ses opérations de sauvetage en mer, et reflétant également les trois facettes du Planet Centric Design (durabilité environnementale, sociale et économique). — Jungheinrich a travaillé avec Capgemini Invent pour déterminer son empreinte carbone en trois étapes (sélection, collecte de données et calcul) afin d’obtenir une transparence complète sur les facteurs d’émissions au sein de son organisation. En parallèle, Jungheinrich a réalisé une analyse du cycle de vie de certains produits avec Capgemini Engineering. Des opérations et une chaîne logistique durables Exemples de réussites client en 2022 : — nous avons imaginé une approche en trois étapes pour aider un fabricant suédois d’équipements miniers et d’infrastructures à réduire ses émissions de carbone liées aux achats. Nous avons d’abord mis en place une stratégie d’achats responsables et aidé à sélectionner son système de suivi des émissions de carbone, du cadrage à l’évaluation détaillée par rapport à sa méthode de travail et aux recommandations du système. Enfin, nous avons défini la base de référence, identifié les points chauds et les leviers de réduction associés ; — dans un contexte d’enjeux réglementaires et de réglementations internes, nous avons aidé une marque de luxe française à définir une solution de traçabilité de bout en bout permettant de contrôler les substances chimiques. Nous avons analysé les impacts sur les unités opérationnelles, identifié les utilisateurs concernés par le bisphénol et classé par ordre de priorité les fonctionnalités permettant de répondre aux besoins de traçabilité. Ces démarches ont permis de définir des solutions informatiques et opérationnelles pour gérer la traçabilité de bout en bout, des fournisseurs de matériaux aux magasins ; — nous avons collaboré avec une multinationale de l’aérospatiale sur un projet de 3 ans portant sur l’ensemble de ses activités liées au développement durable afin d’améliorer son système de gestion et sa conformité réglementaire, d’optimiser les substances dans les opérations de production, notamment grâce à des études scientifiques et stratégiques, et de renforcer ses contenus sur le développement durable et la sensibilisation des équipes. Sustainable IT Exemples de réussites client en 2022 : — nous avons développé un référentiel d’achats responsables afin qu’une marque de luxe britannique puisse évaluer ses fournisseurs informatiques, sur la base de normes sectorielles en matière de comportement éthique et durable. Grâce à ce référentiel, nous avons évalué la maturité des fournisseurs (logiciels et matériels) sur tout le cycle de vie des produits. Nous avons également analysé sa performance organisationnelle d’un point de vue ESG et défini des axes d’amélioration et un plan d’actions ; — nous avons appliqué notre solution de gestion économique du portefeuille d’applications (eAPM) pour évaluer la valeur et les avantages de la migration vers le cloud de plus de 5 000 applications au sein du groupe BMW, dans le but de faciliter la normalisation, la modernisation et l’agilité. Nous avons fourni des recommandations détaillées pour une transformation efficace et à valeur ajoutée du cloud et avons identifié des économies potentielles de CO2 ; — nous avons fourni à Scottish Water un accès en temps réel aux données opérationnelles en associant l’infrastructure actuelle à de nouveaux capteurs et dispositifs de « l’Internet des Objets ». Cela a permis d’optimiser les actifs afin de réduire la consommation d’énergie, les émissions, la gravité des incidents et le coût des interventions sur les actifs, tout en augmentant leur durée de vie, en réduisant les dépenses chimiques et opérationnelles, en améliorant la visibilité des performances du site de bout en bout et en permettant la gestion du site à distance. Data for Net Zero (Données pour le Net Zero) Exemples de réussites client en 2022 : — nous avons constitué une équipe centrale spécialisée dans les thématiques ESG, les données et technologies afin de créer un plan d’actions et un cadre d’exécution pour le programme ESG et climatique d’une banque universelle multinationale britannique. Aux côtés de nos spécialistes Insights & Data, nous avons conçu la mission initiale et prévoyons de tirer parti des capacités du Groupe, de notre forte expérience technique et de nos relations avec les clients pour nous engager dans des programmes ESG plus récents et innovants dans le cadre de cette initiative phare ; — lors de la dernière édition de notre Global Data Science Challenge, nous avons développé pour l’Observatoire océanologique LoVe, en partenariat avec Amazon Web Services, une solution basée sur l’IA et le Machine Learning pour accélérer l’analyse des quantités massives de données collectées par les capteurs océaniques et être mieux informés sur la conservation du milieu marin ; — pour ArcelorMittal, nous avons mis au point de nouveaux modèles physiques et technico-économiques ainsi que des processus d’analyse de données afin d’identifier les principales sources de pertes de chaleur dans ses usines, de les réduire de manière drastique et d’examiner de possibles solutions de récupération ; — nous avons accompagné Breitling dans sa démarche zéro émission nette, en travaillant avec son équipe Sustainability pour sécuriser sa comptabilité carbone à l’échelle mondiale en intégrant la solution Salesforce Net Zero Cloud, aux côtés de nos experts Salesforce. En parallèle, nous avons travaillé avec le client pour concevoir un plan d’actions visant à achever le parcours des données nettes zéro pour l’avenir – en s’appuyant sur un écosystème de données carbone robuste et fiable avec Salesforce Net Zero Cloud comme plateforme centrale de reporting et de suivi. b) Calcul des bénéfices carbone de nos clients En octobre 2022, nous avons officiellement lancé le service Client Carbon Impact Calculator (Calculateur d’Impact Carbone des clients, CCIC), qui est devenu accessible à l’ensemble des activités de Capgemini dans le monde. Le CCIC est basé sur la méthodologie de Capgemini pour mesurer l’impact carbone des projets clients, lancé en collaboration avec le Forum for Future lors de la semaine du Climat qui a eu lieu à New York. Depuis cette date, nous avons formé plus de 4 000 personnes à l’utilisation de ce calculateur. Le processus de calcul de l’impact carbone est en train d’être affiné et déployé dans l’ensemble du Groupe afin de reporter l’impact carbone des projets des clients à l’avenir. c) Informer, engager et responsabiliser nos communautés Montée en compétences de nos équipes Nous nous sommes particulièrement attachés à former et améliorer les compétences de nos collaborateurs en matière de durabilité. En juin 2022, nous avons lancé notre Sustainability Campus, une plateforme de formation en ligne sur des sujets liés à la durabilité. Destinée à nos 350 000 collaborateurs, cette plateforme poursuit plusieurs objectifs : — déployer notre module de sensibilisation mondiale sur la science du changement climatique, les stratégies d’atténuation et les offres vertes de Capgemini ; — mettre en place des cours de certification en matière de durabilité ; — faciliter l’approfondissement de sujets plus spécifiques ; et — classer les formations par secteur, fonction et offre. Nous sommes fiers du pourcentage de collaborateurs ayant suivi notre module mondial de sensibilisation : il a atteint plus de 55 %, au-delà de notre objectif initial de 40 %. Au total, 197 000 collaborateurs ont validé ce module, et plus de 5 700 apprenants sont actifs sur la plateforme. Notre équipe Formation et Développement et notre Sustainability Acceleration Group poursuivront leur collaboration pour développer cette plateforme en 2023 et améliorer l’engagement des collaborateurs sur les thématiques de durabilité. Nous avons conclu plusieurs partenariats externes pour renforcer nos capacités. En octobre 2022, nous avons lancé le programme « Strategies for Sustainability » avec l’Université de Stanford : il s’adresse à nos dirigeants (+ 600) et aborde la culture du changement en matière de durabilité. Nous nous sommes associés à des partenaires universitaires (Stanford, ESSEC, Exeter) et des entreprises (Google, Microsoft, AWS, SAP) pour développer des contenus de formation. L’Institut du Numérique Responsible (INR) nous accompagne dans la création de contenus pour notre cursus Sustainable IT. Nous avons également signé un contrat avec Axa Climate School pour fournir et développer des contenus de formation, accessibles aux collaborateurs en 2023. Rapports de recherche et points de vue En 2022, Capgemini a publié 26 rapports de recherche et points de vue sur le développement durable. Ce sujet est véritablement au cœur de notre stratégie de leadership Intellectuel : en effet, répondre aux attentes de nos clients dans ce domaine implique une approche et une compréhension collaboratives et communes. Ils sont tous consultables sur notre site internet. Voici quelques illustrations des thèmes majeurs abordés dans nos recherches : — de nouveaux modèles énergétiques dans le secteur de l’énergie et des utilities ; — préparer les Services financiers à l’ESG ; — ouvrir la voie à la mobilité durable ; — pourquoi le gaspillage alimentaire est l’affaire de tous ; — la conception durable des produits est indispensable aujourd’hui ; — pourquoi l’ambition environnementale ne se vérifie pas sur le terrain. Participation à des événements mondiaux autour du développement durable Nous participons à des événements et à témoigner de notre volonté d’agir dans ce domaine aux côtés des pouvoirs publics, et de partenaires et clients partageant les mêmes convictions. En 2022, nous avons répondu présents à seize grands événements mondiaux y compris : — la Climate Week NYC : Capgemini était pour la première fois partenaire de cet événement mondial initié par le Climate Group et destiné à favoriser l’action climatique au sein des organisations, des instances publiques et des ONG. Les experts de Capgemini ont participé à des séances majeures lors d’événements officiels du Climate Group. Nous nous sommes également associés au premier World Biodiversity Summit, auquel nous avons participé en tant qu’invités et intervenants, afin de mieux corréler les priorités climatiques et celles de la biodiversité. Enfin, nous avons organisé nos propres sessions dans nos bureaux de New York avec les équipes d’AIE, de Frog et de Capgemini Invent ; — conférence des Nations Unies sur les changements climatiques/COP27 : Parallèlement aux négociations politique, l’Investment COP (ou Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques) réunit les principales organisations et industries afin de mieux appréhender les enjeux de développement durable. Capgemini est un partenaire de longue date de cet événement mondial annuel sur le climat. En tant qu’acteur mondial majeur dans le domaine des services technologiques, du conseil et de l’ingénierie, nous avons participé aux principales conférences, panels et discours, partageant nos expériences, nos points de vue et notre vision. Pendant la durée de l’événement, nous avons également eu la possibilité de publier des rapports de recherche et des livres blancs récents et d’en présenter de nouveaux ; — ChangeNOW : Initiative française majeure qui réunit un écosystème d’entreprises et d’experts internationaux présentant des solutions de rupture aux enjeux du climat et de la biodiversité. Les experts de Capgemini ont pu participer à des conférences et présentations, au cours desquelles ils ont promu le leadership intellectuel sur la circularité de l’industrie intelligente co-écrit avec ChangeNOW, tout en abordant notre offre Data for Net Zero avec des analystes ; — le Mondial de l’Auto de Paris est un événement mondial majeur pour l’industrie automobile et le secteur de la mobilité. Ces secteurs se lancent dans certains des plus grands défis de transformation de la durabilité, tels que la transition vers l’énergie électrique ou l’hydrogène. En tant que partenaire privilégié de nombreux constructeurs automobiles et acteurs du marché, nous avons profité de cet événement pour présenter plusieurs innovations : un prototype de voiture à hydrogène conçu par nos équipes, ainsi que de multiples services et solutions destinés à soutenir la transformation durable du secteur ; — Hannover Messe, premier salon mondial des technologies industrielles et moment phare pour démontrer l’expertise de Capgemini en matière d’Intelligent Industry ; — autres événements et manifestations : Sur le plan géographique, Capgemini a également renforcé sa présence grâce à de nombreux événements sectoriels ou organisés par nos partenaires stratégiques. Cette présence vise à renforcer nos relations commerciales avec nos clients, partenaires et autres parties prenantes, ainsi qu’à asseoir notre réputation et notre leadership intellectuel dans le cadre de nos initiatives. En voici quelques exemples non exhaustifs : Green Climate Fund Summit (Sommet du Fonds Vert pour le Climat), Data masters RDV, AI for Good, AWS re:Invent, etc. 4.3 Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun Capgemini est une entreprise centrée sur l’humain. Ensemble, nous relevons les défis posés par un environnement évolutif exigeant, pour construire, en étroite collaboration avec nos clients, l’avenir auquel chacun aspire. Cela nécessite un renouvellement constant de nos capacités collectives, rendu possible par l’expertise, la créativité et l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs. À nos yeux, quiconque rejoignant Capgemini est un talent en devenir. En proposant des parcours d’apprentissage individualisés, des conseils pertinents et un coaching adapté, le tout dans un environnement de travail positif et sain, nous créons une culture inclusive au sein de laquelle le potentiel de nos talents peut s’épanouir. La Raison d’être de Capgemini guide nos collaborateurs en les inspirant et incitant à poursuivre une ambition commune et impactante pour la planète. Cette volonté transparaît également dans notre marque employeur « Get the Future You Want ». Elle a pour but de responsabiliser nos talents afin qu’ils s’engagent activement et façonnent, au quotidien, leur avenir, celui de nos clients et partenaires, ainsi que celui de la planète et de la Société. Trois priorité ESG se focalisent sur les enjeux sociaux pour générer de la valeur et accélérer notre croissance : — Priorité C de la politique ESG : Investir continuellement dans nos talents, en développant les compétences de demain à travers une expérience unique ; — Priorité D de la politique ESG : Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride ; — Priorité E de la politique ESG : Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés. 4.3.1 Capital humain de l’entreprise 4.3.1.1 Notre système mondial de gestion du capital humain a) Gouvernance des Ressources Humaines Nous mettons en œuvre efficacement la stratégie et la transformation des Ressources Humaines (RH) grâce à une gouvernance robuste : — le Directeur général, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif du Groupe assurent collectivement le pilotage et la cohérence de la stratégie et de la transformation des RH ; — le Comité Exécutif des Ressources Humaines (CE-RH) réunit deux fois par mois, les représentants RH du Groupe, les Responsables RH des Strategic Business Units et des Group Business Lines, ainsi que les principaux Directeurs RH dans les pays. Ensemble, ils fixent les ambitions et priorités RH du Groupe, suivent la mise en œuvre des projets majeurs de transformation et veillent à leur cohérence globale. Des priorités communes ont donc été définies pour 2023 ainsi qu’une feuille de route sur trois ans ; — le Human Resources OPerational COMmittee (HR-OPCOM) permet aux représentants RH du Groupe de veiller à l’alignement des problématiques RH opérationnelles, mais aussi à l’application des décisions majeures, et à la communication des priorités stratégiques et des priorités RH du Groupe. Les Directeurs RH Pays restent responsables de leur bonne exécution dans toutes les zones. Outre cette gouvernance globale, nous avons développé un solide réseau de centres d’expertise afin d’assurer une gestion cohérente de nos priorités communes. Enfin, dans les grands pays, des Country Boards (sur le volet social et les RH) contribuent également à un alignement des sujets RH parmi toutes les entités de ces pays. b) La fonction People Analytics Pour prendre des décisions avisées, le besoin de données et d’informations augmente rapidement. Ainsi, le développement de la fonction People Analytics s’est accélérée en 2022 afin de fournir des informations sur des sujets critiques concernant les collaborateurs. En 2022, People Analytics a lancé un tableau de bord d’indicateurs en temps réel sur les effectifs. Il repose sur la connexion entre diverses mesures et sur plusieurs hypothèses afin de fournir des informations pertinentes et exploitables pour prendre de meilleures décisions. People Analytics offre également une capacité d’analyse avancée qui exploite plusieurs types de données pour résoudre des problèmes complexes. Parmi les principaux projets figurent : — People Insights, un guichet unique qui condense la Business Intelligence et des informations sur les collaborateurs, ainsi que des indicateurs stratégiquement alignés pour les principaux utilisateurs ; — un modèle prédictif de fidélisation, qui permet à l’entreprise de prendre des mesures de rétention proactives afin d’améliorer la fidélisation des collaborateurs et de réduire les coûts ; — des informations pertinentes sur des sujets tels que la succession, le développement, la diversité et la mobilité des Vice-Présidents (VP) pour soutenir la création d’un vivier interne de VP ; — l’introduction de nouveaux indicateurs de performance pour mieux comprendre la dynamique des effectifs : « Infancy Attrition », qui permet de comprendre pourquoi les talents quittent l’organisation quelques mois après leur arrivée, et « Erosion », qui montre l’amélioration de la diversité tout au long du parcours professionnel ; — l’amélioration de l’expérience des candidats en identifiant les problématiques rencontrées lors du processus de recrutement, en analysant les commentaires reçus à l’aide de techniques de traitement du langage naturel. L’instauration d’une culture axée sur les données dans les centres d’expertise des RH est une autre des facettes majeures de People Analytics. C’est pourquoi nous avons développé des capacités analytiques au sein des RH afin d’accélérer les approches fondées sur les données et lancé des cursus de formation dédiés : — une formation de base People Analytics a été ouverte à tous cette année. Plus de 500 personnes se sont inscrites depuis juin, et plus de 250 ont été certifiées à ce jour ; — plus de cinquante collaborateurs sont des spécialistes de People Analytics. Cette offre vient compléter les capacités existantes en People Analytics dans le domaine de l’affectation et de la planification des effectifs. Dans le cadre des opérations Delivery, elle facilite la recherche efficace de profils disponibles pour des opportunités clients, grâce à l’intelligence artificielle et à une série d’outils d’affectation avancés. 4.3.1.2 Attraction et fidélisation d’un vivier de talents qualifiés et engagés au service de nos clients et de notre croissance (politiques, actions et principales réalisations en 2022) [GRI 2-7] ; [GRI 202-1] ; [GRI 202-2] ; [GRI 401-1] ; [GRI 401-2] ; [GRI 401-3] [SASB TC-IM-330a.1] ; [SASB TC-SI-330a.2] a) Programmes d’attraction, d’engagement et d’avantages des talents (politiques et actions des Ressources Humaines) Nous sommes convaincus que la marque Capgemini est un atout précieux pour attirer les meilleurs profils du marché. Nous avons de nouveau recruté plus de 140 000 collaborateurs, avec un ratio de parité de 39,3 % de femmes. À l’échelle mondiale, nos efforts constants pour améliorer l’attractivité de notre marque sont visibles dans notre notation globale Glassdoor et le nombre d’analyses effectuées. En 2022, nous avons notamment obtenu une note de 4,0 (sur une échelle allant jusqu’à 5 points, 4,0 correspondant à des collaborateurs « satisfaits »). Grâce à ses divers programmes d’inclusion et d’expérience collaborateurs, Capgemini jouit d’une reconnaissance de plus en plus forte sur le marché pour ses initiatives dédiées au personnel et à la diversité. Nous avons continué à développer nos capacités d’expertise par le biais de canaux numériques, tel que LinkedIn, sur lesquels nous trouvons un nombre considérable de talents pour des postes de cadres intermédiaires et supérieurs. Capgemini est convaincu que l’expérience proposée à ses collaborateurs est un levier majeur d’attraction et de fidélisation des talents et d’engagement de ses effectifs. Soucieux d’encourager et de développer un environnement inclusif, ouvert et porteur de sens, le Groupe a défini une approche globale de l’expérience collaborateur et invite ceux-ci à partager leur ressenti pour constamment l’améliorer et l’adapter à l’évolution rapide de leurs attentes. Ces efforts s’inscrivent directement dans les Stratégies Inclusion et Talent du Groupe. Notre fonction RH Groupe soutient la croissance et la stratégie de Capgemini dans trois domaines-clés : 1. Développer un vivier de compétences dynamique et évolutif, alimenté en interne et en externe par un recrutement agile au sein d’un large vivier de talents (marque employeur et attractivité) Marque employeur et attractivité Notre promesse de marque « Get the future you want » reflète l’esprit de l’expérience des collaborateurs de Capgemini. Nos nouveaux talents rejoignent une entreprise en plein essor et un collectif mondial diversifié d’entrepreneurs et d’experts du secteur, tous motivés par l’usage de la technologie pour repenser le champ des possibles. Nos clients nous confirment, à maintes reprises, que nos collaborateurs nous démarquent de la concurrence. Si nous nous efforçons de recruter les meilleurs profils, ce sont les opportunités offertes à nos collaborateurs qui leur permettent de s’épanouir professionnellement et de faire toute la différence pour les plus grandes entreprises mondiales. Ce sont les expériences de nos collaborateurs qui construisent notre « marque employeur » et nous présentent sur le marché comme un employeur de choix et attractif pour les meilleurs talents. Étant donné la portée et le volume de nos recrutements, une approche multicanale est nécessaire : — le Groupe définit les règles, le contenu, le concept et les outils de nos éléments d’attractivité, ainsi que des processus de sélection et de l’expérience des candidats ; — les processus et campagnes de recrutement sont approuvés par les unités opérationnelles, et doivent respecter les normes du Groupe ; et — les équipes opérationnelles de recrutement définissent et gèrent l’approche multicanale afin d’attirer et de sélectionner les meilleurs profils. Capgemini a mis en œuvre des processus équitables et intégrés afin que nous puissions identifier, promouvoir, exposer et développer nos collaborateurs afin de les préparer à de nouvelles opportunités. Nous encourageons constamment nos recruteurs à faire preuve d’authenticité et à être eux-mêmes dans leurs échanges avec nos futurs collaborateurs. De cette façon, nous sommes en mesure d’embaucher des personnes dont les valeurs sont compatibles avec les nôtres et de les aider à développer un fort sentiment d’appartenance avec Capgemini. Nous mettons un point d’honneur à accueillir et intégrer les nombreux jeunes professionnels qui rejoignent notre entreprise chaque année. Dès le début de leur carrière, nous misons sur un environnement dynamique, offrant des opportunités d’évolution et de promotions trimestrielles, basées sur leurs contributions à leurs projets et sur la vitesse d’acquisition des compétences requises. Le succès de notre stratégie commerciale dépend directement de notre capacité à proposer et offrir à nos collaborateurs un environnement et des conditions de travail propices à l’expression de leurs compétences professionnelles et à leur épanouissement personnel. Nous faisons constamment évoluer l’expérience des collaborateurs de Capgemini pour répondre aux exigences des talents d’aujourd’hui, qu’il s’agisse (i) de développer notre politique de travail hybride pour donner aux collaborateurs la liberté de travailler depuis l’étranger jusqu’à 45 jours sur une période de 12 mois, ou (ii) de poursuivre le développement de notre offre de formation de pointe. Glassdoor – une vision authentique de « l’Expérience Capgemini » À l’ère du numérique, la marque employeur est influencée par des portails tels que Glassdoor, qui offrent au public extérieur un point de vue objectif sur les atouts de Capgemini. Aussi, nous nous appuyons de plus en plus sur Glassdoor pour écouter, analyser et comprendre les expériences de nos collaborateurs. Depuis 2019, nous incitons les collaborateurs de 25 pays à laisser leurs avis sur Glassdoor. Une équipe mondiale de quarante professionnels travaille régulièrement pour présenter l’expérience collaborateur Capgemini, attirer et impliquer les talents sur notre profil Glassdoor. Elle fait également un suivi des commentaires pour analyser les retours sur l’expérience collaborateur relative à différents domaines : environnement de travail, culture et valeurs, outils et technologie, leadership et management, rémunération et reconnaissance, diversité et inclusion, et développement de carrière. Ces commentaires sont analysés localement et globalement pour mieux identifier les attentes spécifiques de nos collaborateurs. L’utilisation de Glassdoor est un levier qui nous permet d’ajuster en permanence les expériences collaborateurs pour les rendre plus motivantes et agréables pour nos collaborateurs et répondre aussi au mieux à leurs besoins et attentes. LinkedIn – un engagement numérique des talents et un accélérateur d’embauches Les canaux d’embauches ont évolué au fil des ans grâce à l’essor du numérique. LinkedIn, qui rassemble plus de 875 millions de membres dans plus de 200 pays, est devenu l’un des principaux vecteurs d’attraction, d’engagement et d’embauche chez Capgemini. Pour nos équipes de recrutement, LinkedIn s’est imposé comme le principal canal de réception de candidatures de profils expérimentés et d’embauches de ces profils. Un canal numérique tel que LinkedIn donne aux candidats un accès direct à nos équipes internes de sourcing et de recrutement, leur permet de consulter des offres d’emploi et de susciter leur engagement. Face à la « guerre des talents » et à la possible pénurie de compétences numériques, LinkedIn joue un rôle majeur en nous permettant d’identifier et de recruter les compétences de niche dans les domaines du digital/cybersécurité/cloud/données, gage de notre avantage concurrentiel. Au fil des ans, grâce à nos programmes structurés de formation et de certification, nous avons amélioré les compétences de nos recruteurs afin qu’ils exploitent pleinement les outils de recrutement dernière génération. Il est également avéré que le nombre d’embauches sur ces canaux augmente, et que les collaborateurs ainsi recrutés restent plus longtemps parmi nous (par rapport aux autres voies de recrutement). Intelligence artificielle et embauches virtuelles – l’exemple de Capgemini Inde Donner à nos recruteurs les moyens d’agir grâce à une technologie intelligente a toujours été une priorité. Au sein de Capgemini Inde, nous avons automatisé des processus qui étaient auparavant perçus comme manuels. Litmusblox, notre plateforme de filtrage basée sur un chatbot, est utilisée dans toutes les Business Units pour à la fois atteindre un grand nombre de candidats et recueillir des informations comme leur intérêt pour travailler chez Capgemini, un aperçu de leur profil, de leurs compétences techniques, etc. Cela réduit temps et les efforts dédiés au filtrage manuel, au recueil d’informations et la prise de décision qui s’en suit. Cette plateforme est également utilisée pour mener des campagnes telles que la campagne d’embauche des alumnis, dans le cadre de laquelle nous avons déjà contacté plus de 3 000 anciens collègues, afin de tester leur intérêt et de procéder à une sélection préalable. Cette année, nous nous sommes également associés à une nouvelle plateforme d’évaluation, iMocha, qui permet l’évaluation des capacités techniques et non techniques des candidats grâce à des évaluations surveillées. Cela nous permet d’identifier les candidats pertinents au sein de notre vivier et de garantir plus d’engagement lors des entretiens techniques. Ce dispositif réduit le travail de filtrage manuel des recruteurs sur un grand volume de profils et permet d’analyser un panel de candidats plus large. Elevator, la plateforme virtuelle de gestion des campagnes de recrutement est un autre dispositif majeur introduit en Inde. Elle aide à gérer les entretiens dans l’environnement virtuel actuel, en améliorant l’expérience d’embauche virtuelle pour les candidats et les recruteurs. La plateforme est dotée d’un mécanisme d’« auto-slot », d’une gestion transparente des dossiers, de retours d’information du panel, etc., ce qui en fait une expérience de recrutement comparable à celle vécue sur le terrain. Aujourd’hui, nous disposons également d’Appical, une plateforme d’engagement des candidats, qui répond aux questions et attentes de nos candidats et leur fournit des contenus informatifs spécifiques. Tous ces dispositifs permettent à notre équipe de passer plus de temps à nouer des liens pertinents avec les candidats, tout en les aidant à trouver des opportunités au sein de notre organisation. Intégration numérique – une première expérience totalement digitale Nous avons lancé « The Institute », le programme de formation des nouveaux entrants de Capgemini Invent, dans plusieurs nouveaux pays (désormais six au total) marquant ainsi son déploiement mondial. Avec ce programme, nous permettons aux nouvelles recrues des grades junior, d’être prêts à travailler avec nos clients en quelques semaines – grâce à des missions chez des clients internes, à un encadrement dédié et à des offres de formation complètes, visant à tester et développer leurs compétences de base en matière de conseil dans un environnement stimulant. 2. Continuellement créer et renforcer un vivier de leaders transformationnels (rétention et promotion des talents) Ces dernières années, le Groupe s’est attaché à proposer une « expérience collaborateurs » motivante, structurée autour d’un cadre global couvrant l’intégralité de l’expérience candidat et de l’expérience collaborateur. Le principe du « Promote first, hire second » garantit que les candidats internes présentant un haut potentiel de développement aient la priorité sur les candidats externes. Ce principe renforce la confiance vis-à-vis de nos talents concernant leur évolution professionnelle et les créations de postes. La publication de postes vacants et d’offres d’emploi internes ainsi que l’examen des candidatures avec les équipes Ressources Humaines de chaque Strategic Business Unit/Global Business Line sont des prérequis avant de se tourner vers un recrutement externe. Concernant les embauches de cadres dirigeants, chaque recrutement de Vice-Président est soumis à une évaluation préalable. Vision du leadership au sein de Capgemini Dans le cadre des compétences d’apprentissage communes, Capgemini propose des opportunités de développement du leadership à l’ensemble de ses collaborateurs via notre « Vision du leadership ». Lancée en février 2022, cette vision a été créé en collaboration avec des dirigeants de l’ensemble de nos activités, y compris le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif du Groupe, afin d’identifier les modalités de définition des capacités de leadership sur la base des dernières recherches prospectives. La concrétisation de cette vision et le développement des compétences de leadership à tous les niveaux de l’entreprise et tout au long de la carrière d’un collaborateur sont au cœur de notre approche du développement du leadership. La Vision du leadership synthétise l’essence de notre réussite future en matière de leadership et se fonde sur un ensemble précis de cinq dimensions : — être un vecteur de performance ; — s’intégrer dans un collectif d’entrepreneurs ; — être créateur de valeur pour le client ; — rester inspirationnel pour ses équipes ; et — être un architecte du futur. La Vision du leadership est pleinement intégrée à tous les niveaux de Capgemini – notamment dans nos offres de formation et de développement – mais elle est activement appliquée au niveau des Vice-Présidents. Les dimensions et les comportements attendus du leadership se reflètent à la fois dans les processus de promotion et de recrutement. Plus de 300 nouveaux VP ont été évalués et promus en fonction de ces critères d’avenir. Suivi de la performance La valeur que Capgemini apporte à ses clients dépend de l’impact que nous avons en tant qu’équipes pour répondre à leurs besoins et opportunités uniques. Les compétences critiques de nos équipes devant garder une longueur d’avance sur les besoins futurs des clients, le Groupe a repensé son approche du suivi de la performance. Dès 2023, la Vision du leadership sera intégrée dans notre nouveau processus de gestion des performances – GetSUCCESS, qui encouragera un feedback et une réflexion permanents sur la maturité des compétences de leadership de chaque dirigeant. Il a été conçu pour maximiser notre performance collective future en introduisant trois changements majeurs : — l’alignement permanent des priorités reflétant les évolutions du contexte opérationnel. Les priorités sont souples et peuvent être ajustées au cours de l’année pour refléter l’évolution du contexte et des urgences ; — le développement des compétences, qui élargit la définition de la performance pour évaluer à la fois la contribution en cours d’année et la maturité des compétences ; — des retours permanents, afin de soutenir une culture d’amélioration et de croissance continues. Cette évolution de notre approche est rendue possible par SuccessFactors de SAP, qui offre aux collaborateurs l’expérience et la praticité qu’ils attendent du Groupe. La réorganisation de notre approche de suivi des performances fait du développement et des performances des collaborateurs notre priorité. En corrélant le développement et la progression des compétences à l’impact sur l’entreprise, GetSUCCESS permet à nos collaborateurs de se concentrer sur la façon dont ils peuvent accélérer leur performance future et accroitre leur impact sur l’entreprise. Vice-Présidents : revue stratégique des Talents – Succession et mobilité Capgemini procède à une revue stratégique des talents de ses Vice-Présidents et de ses Directeurs à l’échelle des Business Units, des Fonctions, des pays et du Groupe, avec l’objectif ultime d’identifier les meilleurs talents d’aujourd’hui et de demain, et notamment : — déterminer les options et les étapes de préparation au sein de plans de succession et de mobilité ; — encourager le développement du leadership. Des tables rondes officielles sur le leadership (entreprise et pays) sont organisées pour assurer le suivi des stratégies et des actions adoptées en faveur des meilleurs profils. Succession des principaux leaders exécutifs du Groupe Afin de constituer le vivier solide et représentatif des leaders exécutifs de demain, nous nous concentrons sur l’identification et le développement de la prochaine génération de leaders exécutifs, les successeurs des principales positions au niveau du Groupe. Le Comité de Direction générale du Groupe a entrepris cette démarche dans un double objectif : — élaborer une culture de leadership du Groupe très performante au sein de laquelle les contributions et responsabilités des principales positions ne se limitent pas à leurs Business Units/fonctions respectives, mais s’appliquent au groupe Capgemini dans son ensemble ; et — créer un vivier de leaders au niveau mondial en accord avec la stratégie du Groupe en renforçant leur potentiel de leadership, en facilitant la mobilité mondiale et les plans de succession. En fonction du contexte et des conditions de l’activité et du marché, le Comité de Direction générale du Groupe a défini des critères stratégiques pour identifier ces postes. Ces critères font l’objet d’une révision annuelle pour être ajustés à la situation actuelle et à venir. L’un des principaux critères concerne la rotation de ces postes tous les cinq ans. 3. Attacher une attention particulière à la flexibilité, l’engagement, la mobilité et la performance des collaborateurs (engagement, avantages et rémunération des talents) Engagement et écoute continue des collaborateurs Cadre de l’expérience collaborateur Capgemini harmonise l’expérience collaborateur à travers le Groupe en s’appuyant sur un cadre mondial commun. Ce cadre englobe un périmètre « expérience collaborateur » (interne et axé principalement sur les employés) à un périmètre « expérience humaine » intégrant des éléments externes pertinents pour l’expérience des candidats. Il repose sur dix domaines (notoriété de la marque, intégration efficace et engageante, performance et réussite, etc.) qui représentent des leviers transverses et globaux ayant une incidence sur l’expérience et permettant au Groupe : — d’aligner avec souplesse les ambitions et les objectifs ; — d’être en phase avec les principaux programmes de transformation ; et — d’évaluer les impacts de ces programmes sur l’engagement des collaborateurs. Les principaux outils d’évaluation utilisés sont Glassdoor (notamment pour la composante externe) et Pulse (pour la composante interne). Une cartographie formelle des six critères de Glassdoor (culture & valeurs, équilibre vie professionnelle/vie privée, équipe dirigeante, rémunération & avantages sociaux, opportunités de carrière, diversité & inclusion) comparés aux facteurs équivalents de Pulse contribue à un meilleur alignement des mesures et à une proposition de valeur employeur plus authentique. Intégration : renforcer l’immersion dans notre culture d’entreprise En 2022, le groupe Capgemini a renforcé son organisation pour travailler sur l’expérience collaborateur, en commençant par l’intégration. On estime, en effet, que celle-ci commence dès que les nouveaux entrants signent leur contrat et s’étend jusqu’à 9 mois après leur prise de fonction : le « Melting Pot ». Nous avons principalement renforcé les leviers d’immersion culturelle, car nous évoluons dans un environnement de travail hybride. Au cours du dernier trimestre 2022, le Groupe a lancé quelques initiatives telles que la mise en place homogène d’un nombre minimum d’échanges pendant la phase de pré-intégration, la création de cercles de confiance par le biais d’un atelier appelé « Green Dot Moments » afin de renforcer l’expérience de pair à pair, le lancement d’ateliers sur le thème « Where Purpose and Values meets ambition » afin que les nouvelles recrues puissent définir leur propre déclaration d’intention, et la proposition aux nouveaux arrivants de grade C (ou supérieur) de passer un entretien d’entrée avec leur manager. Le programme sera développé davantage en 2023. Pulse : écoute continue des collaborateurs Afin de mieux comprendre les attentes de nos collaborateurs, la plateforme numérique « Pulse », à laquelle participent plus de 130 000 collaborateurs par mois, recense anonymement leurs retours d’expérience, permettant ainsi aux responsables opérationnels de connaître directement le ressenti de leurs équipes quant à leur expérience professionnelle. Elle repose sur un modèle mondial basé sur deux questions relatives à l’engagement et à la loyauté et sur quatorze critères spécifiques (autonomie, avantages, etc.). Pulse permet ainsi de responsabiliser tous les niveaux de l’entreprise en fournissant des informations pertinentes pour identifier les priorités et adapter nos stratégies, politiques et pratiques en matière de gestion des Ressources Humaines. Elle nous permet d’être réactif et de développer, à tous les niveaux de l’entreprise, une expérience collaborateurs personnalisée en phase avec leurs attentes. En 2022, la plateforme a également évolué pour intégrer les modes de travail hybrides et le modèle « New Normal ». Elle inclut des critères supplémentaires (par exemple, l’indice du manager) afin de voir comment les managers soutiennent ces nouvelles méthodes de travail, ainsi que la santé et le bien-être de leurs équipes. Le Groupe a proposé une question spécifique sur « l’intention de rester » pour comprendre dans quelle mesure les collaborateurs sont enclins à rester dans l’organisation au cours des 12 prochains mois, et leur a demandé ce dont ils auraient spécifiquement besoin pour rester. Taux d’engagement des collaborateurs Déployée depuis 2019, l’évaluation globale de l’engagement des collaborateurs (calculée sur une échelle de 0 à 10) et l’eNPS (employee Net Promoter Score, sur une échelle de – 100 à + 100) sont des indicateurs suivis attentivement par le management dans l’ensemble du Groupe. Equité salariale, rémunération et avantages des collaborateurs Rémunération La politique de rémunération du Groupe repose sur des principes communs définis dans le cadre d’une gouvernance mondiale, et appliqués au niveau national après adaptation aux conditions et réglementations du marché de l’emploi local. Cette philosophie nous sert de base pour prendre des décisions cohérentes en matière de recrutement et de promotion, liées à notre stratégie commerciale et aux objectifs de l’entreprise. Elle vise à récompenser les bonnes pratiques et à engager nos collaborateurs pour obtenir des résultats durables. Dans chaque pays, les salaires minimums versés par le Groupe sont toujours supérieurs ou, dans quelques rares cas, équivalents au salaire minimum légal du pays concerné. Ils peuvent être largement supérieurs. Les quelques collaborateurs percevant un salaire minium représente un pourcentage très limité de nos effectifs, sur une période limitée. Capgemini s’étant engagé à veiller à ce que ses collaborateurs perçoivent un salaire équivalent ou supérieur au salaire minimum, toutes les régions ont mis en place des systèmes de gouvernance solides pour s’assurer du respect de la réglementation sur le salaire minimum. En cas de non-conformité, une régularisation est effectuée au plus vite. Le groupe Capgemini s’engage à proposer des opportunités de rémunération compétitives. Ainsi, notre philosophie vise à : — attirer, fidéliser et motiver nos talents ; — récompenser les performances individuelles et collectives grâce à un modèle de rémunération à la fois motivant et flexible, incitant à la haute performance, dans un contexte éthique ; — être équitable et aligné avec les objectifs stratégiques du Groupe. Le sujet des rémunérations et avantages sociaux des collaborateurs de Capgemini s’articule autour de quatre piliers, conçus pour atteindre les objectifs susmentionnés : — offrir des rémunérations compétitives et en phase avec nos marchés, pour attirer et fidéliser les compétences nécessaires pour le Groupe, par le biais de programmes de rémunération et d’avantages sociaux innovants et revus régulièrement au niveau mondial, afin de rester à la pointe des pratiques du marché ; — optimiser leur impact, pour permettre aux managers d’allouer les budgets de rémunération approuvés de manière optimale grâce à des analyses, des conseils et des recommandations pertinentes ; — veiller à l’engagement des collaborateurs, en leur permettant de comprendre et d’évaluer la structure complète de leur rémunération grâce à des communications claires et percutantes illustrant notre proposition de valeur en matière de rémunération ; — construire des processus efficaces et optimisés pour favoriser l’alignement, la mobilité et améliorer l’expérience des collaborateurs. Ces principes font l’objet d’une révision régulière afin d’en assurer la cohérence avec les tendances du marché mondial et local. Ils sont déployés et gérés localement pour garantir la conformité avec les réglementations concernées. Pour un collaborateur donné, la rémunération globale inclut un salaire fixe, une partie variable (pour le personnel éligible) basée sur la performance individuelle et collective, et une série d’avantages non numéraires alignés sur les pratiques concurrentielles du marché en termes de soins de santé et de bien-être, d’assurance-vie et invalidité, et de retraite entre autres. En ce qui concerne les Vice-Présidents, les dispositifs de rémunération sont conçus, revus et approuvés chaque année à l’échelle du Groupe (parties fixe et variable) conformément aux meilleures pratiques du marché. Pour les autres collaborateurs éligibles aux dispositifs de rémunération variable, la conception et les principes sont établis dans un cadre international afin de promouvoir la mobilité et de garantir la cohérence et l’équité. Le Groupe offre également à ses collaborateurs la possibilité de participer et d’investir dans un Plan d’actionnariat salarié (ESOP). Lancé pour la première fois en 2009, il est désormais renouvelé chaque année depuis 2017 et proposé à 97 % de nos effectifs mondiaux. Lorsque la réglementation locale le permet, les collaborateurs peuvent choisir les composantes de leur rémunération à partir d’un dispositif prédéfini (dispositifs de rémunération variable). Cette souplesse complémentaire permet aux collaborateurs de concilier au mieux leur situation financière en fonction de leur situation personnelle. La participation aux bénéfices est également disponible pour les collaborateurs, sous réserve des réglementations locales en vigueur dans le pays concerné. Les lignes directrices en matière d’augmentation de salaire sont également revues et approuvée à l’échelle du Groupe, conformément aux tendances du marché et de nos secteurs d’activité. Le Groupe a également mis en œuvre une gouvernance transverse (RH, Finance et Achats) avec le soutien d’un partenaire externe afin de contrôler, optimiser, faire évoluer et améliorer la couverture des avantages sociaux proposés à nos collaborateurs. L’évolution de la rémunération (consultable dans la Note 7 aux états financiers consolidés) est soumise à une analyse régulière, la rémunération représentant 68 % du chiffre d’affaires du Groupe. Dans toutes nos opérations, l’évolution des rémunérations moyennes fait l’objet d’un suivi régulier afin d’évaluer, suivre et anticiper l’impact de l’évolution de notre structure démographique (recrutements, départs, promotions, etc.) sur cet indicateur-clé. Le Comité des Rémunérations du Conseil d’Administration de Capgemini SE fait des propositions au Conseil d’Administration concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise, et est informé des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe, notamment concernant les instruments d’intéressement en actions qui sont soumis à l’approbation du Conseil d’Administration. Equité salariale Ces deux dernières années, le Groupe a travaillé à l’élaboration d’une approche globale et cohérente de l’équité salariale. Au-delà de la réalisation d’évaluations annuelles pour garantir la conformité locale, depuis 2022, Capgemini participe au Gender Equality Index (GEI) de Bloomberg, indice qui suit la performance des sociétés listées, dont la capitalisation boursière est équivalente ou supérieure à un milliard de dollars, s’engageant sur la transparence du reporting de données en lien avec le genre. En 2023, Capgemini figure de nouveau dans cet indice et améliore son positionnement global dans le classement. Sur la base des données de 2022, son résultat est de 81,59 % contre 76,90 % l’année précédente, soit une progression de 4,69 points (6,1 %). Une fois encore, ce score est supérieur à la moyenne générale (73 %) et à la moyenne du secteur des technologies (72 %). Sur les 484 entreprises ayant intégré l’Indice, 47 évoluent dans le secteur des technologies. L’indice GEI, définit un ensemble de métriques pour déterminer les progrès réalisés par les entreprises participantes dans l’amélioration de la représentativité des genres à tous les niveaux de l’organisation, l’engagement sur des objectifs de diversité ainsi que les procédures mises en place destinées à réduire l’impact des responsabilités familiales sur l’environnement professionnel. Il y a un peu plus de 70 indicateurs retenus, toutes associées à cinq thèmes principaux : — l’équité salariale (par la mise en œuvre de plans d’actions) ; — le développement des talents féminins au plus haut niveau (mesure du recrutement, de l’attrition et de la promotion vers les positions les plus élevées) ; — une culture d’inclusion (par la mesure des procédures, des avantages sociaux et des programmes mis en œuvre) ; — les politiques contre le harcèlement sexuel ; — la promotion des femmes (support externe aux communautés, produits et services, chaîne d’approvisionnement). Par ailleurs, en octobre 2022, le groupe Capgemini a renouvelé sa certification mondiale EDGE et obtenu la certification mondiale EDGEPLUS, avec 9 pays concernés, soit plus de 82 % de son effectif total. 70 % du Groupe est certifié au Niveau 2 (Move) : l’Inde, la France, le Brésil, le Maroc et l’Allemagne. 12 % supplémentaires sont certifiés Niveau 1 (Assess) : États-Unis, Royaume-Uni, Canada et Pologne. Cette certification démontre un fort engagement pour l’égalité hommes-femmes et la prise en compte de l’intersectionnalité dans toutes ses dimensions – à savoir l’ethnicité, le genre, l’orientation sexuelle, l’âge, la nationalité et le handicap. b) Principales réalisations en 2022 1. Développer un vivier de compétences dynamique et évolutif, alimenté en interne et en externe par un marché des talents agile et des viviers de talents représentatifs Nos collaborateurs En septembre 2021, le Groupe ont franchi la barre symbolique des 300 000 collaborateurs, trois ans après avoir franchi le cap des 200 000 collaborateurs début 2018, et plus de sept ans après avoir atteint les 100 000 collaborateurs en septembre 2010. Cette augmentation traduit une accélération de notre dynamique de croissance : et, alors que les effectifs ont augmenté de 22 % en 2020, sous l’effet de l’acquisition d’Altran, – qui a apporté près de 50 000 nouveaux collaborateurs – la croissance de ces deux dernières années a été principalement portée par la croissance organique et une demande du marché très forte et dynamique. À fin 2022, nous avons atteint près de 360 000 collaborateurs, soit une croissance légèrement supérieure à 10,7 % sur l’année. Nos collaborateurs ont, en grande majorité, un contrat à durée indéterminée, plus de 97 % de nos effectifs mondiaux étant employés sur cette base (couverture de 98 % des effectifs) ; 62 % des collaborateurs employés sur la base d’un contrat à durée déterminée se trouvent en Chine où ce type de contrat est la pratique du marché. Évolution des effectifs totaux L’effectif moyen est calculé en ajoutant l’effectif moyen au début de l’exercice et les effectifs des 12 mois, puis en divisant par 13. 2020 2021 2022 Effectifs Variation Effectifs Variation Effectifs Variation Effectif Total Moyen 251 525 16,4 % 292 690 16,4 % 347 758 18,8 % Effectif (au 31 décembre) 269 769 23 % 324 684 20,4 % 359 567 √ 10,7 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Répartition géographique des effectifs À la suite de l’accroissement très conséquent de nos effectifs lors de l’acquisition d’Altran (en avril 2020) et l’intégration de 49 889 collaborateurs, un rebond post-crise sanitaire a entraîné, ces deux dernières années, une croissance organique importante des effectifs dans toutes les zones géographiques. L’intégration d’Altran a eu une incidence visible sur la répartition géographique des collaborateurs du Groupe en 2020 : nous observons un accroissement global des effectifs en Europe, dû à la très forte présence d’Altran dans cette région. Néanmoins, la croissance organique était plus importante dans la zone Asie-Pacifique, qui reste de loin la région la plus forte avec près de 55 % des collaborateurs qui y sont basés. Régions 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Effectifs % Effectifs % Effectifs % Amérique du Nord 18 550 6,9 % 19 588 6,0 % 20 891 √ 5,8 % Royaume-Uni et Irlande 10 489 3,9 % 12 172 3,7 % 14 182 √ 3,9 % Pays nordiques 5 401 2,0 % 6 304 1,9 % 7 323 √ 2,0 % Benelux 9 616 3,6 % 10 415 3,2 % 11 341 √ 3,2 % Europe centrale et Europe de l’Est 21 997 8,2 % 24 219 7,5 % 27 640 √ 7,7 % France 36 219 13,4 % 37 283 11,5 % 39 479 √ 11,0 % Europe du Sud 19 932 7,4 % 21 655 6,7 % 23 646 √ 6,6 % Asie-Pacifique 135 567 50,3 % 178 358 54,9 % 197 205 √ 54,8 % Amérique latine 8 110 3,0 % 10 050 3,1 % 11 577 √ 3,2 % Moyen-Orient et Afrique 3 888 1,4 % 4 640 1,4 % 6 283 √ 1,7 % TOTAL 269 769 100,0 % 324 684 100,0 % 359 567 √ 100,0 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Au 31 décembre 2021, l’Asie-Pacifique comptait plus de 178 000 collaborateurs, et a encore progressé en 2022 pour atteindre plus de 197 200 professionnels, soit 54,8 % de l’effectif total. L’Amérique latine, le Moyen-Orient et l’Afrique, les pays nordiques, le Royaume-Uni et l’Europe centrale et orientale ont accru leur part globale par rapport à 2021. Les autres régions, tout en continuant à croître en volume, représentent désormais un pourcentage plus faible de l’effectif du Groupe. La France représente maintenant 11 % de l’effectif total du Groupe. Répartition géographique des effectifs (par genre) Régions 31 décembre 2022 Femmes Hommes Capgemini 37,8 % √ 62,2 % √ Amérique du Nord 29,8 % 70,2 % Royaume-Uni et Irlande 30,3 % 69,7 % Pays nordiques 32,2 % 67,8 % Benelux 24,0 % 76,0 % Europe centrale et Europe de l’Est 39,2 % 60,8 % France 30,6 % 69,4 % Europe du Sud 29,7 % 70,3 % Asie-Pacifique 42,3 % 57,7 % Amérique latine 36,4 % 63,6 % Moyen-Orient et Afrique 45,7 % 54,3 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Données démographiques complémentaires (ancienneté, âge et autres informations clés) La priorité qu’accorde Capgemini à la diversité se reflète également dans les multiples données démographiques et dans les plus de 160 nationalités représentées dans le Groupe. — Répartition par ancienneté L’ancienneté moyenne de notre population témoigne de la très forte dynamique d’embauches observée ces deux dernières années, expliquant l’augmentation du pourcentage de collaborateurs avec moins de trois ans d’ancienneté fin 2022 et la diminution associée des autres catégories d’ancienneté. En 2022, avec un niveau d’embauche record similaire à celui de 2021 avec un peu moins de 141 000 recrutements, la part de collaborateurs ayant moins de 3 ans d’ancienneté s’élève à 68,9 %, soit 5,5 points de plus qu’en 2021. Cette hausse a généré une baise toutes les autres catégories (à l’exception de l’ancienneté de plus de 10 ans qui a légèrement augmenté de 0,1 point) entre 2,4 et 3,2 points, entraînant une légère baisse de l’ancienneté moyenne qui est de 3,7 ans (contre près de 3,8 ans en 2021). Ancienneté moyenne en % 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 < 3 ans 53,6 % 63,4 % 68,9 % √ ≥ 3 < 5 ans 16,9 % 13,3 % 10,9 % √ ≥ 5 < 10 ans 15,4 % 13,2 % 10,0 % √ ≥ 10 ans 14,1 % 10,1 % 10,2 % √ Périmètre : groupe Capgemini. Couverture de données de 99,8 % des effectifs en fin d’exercice. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. — Répartition par classe d’âge Portée par un nombre élevé de jeunes diplômés, cette forte dynamique d’embauches a également eu une incidence majeure sur l’âge moyen qui a diminué de près de 0,2 an, passant de 33,7 ans en 2021 à 33,5 ans en 2022. En 2022, l’âge moyen des nouvelles recrues était de 29,5 ans. En conséquence, le pourcentage de la population âgée de moins de 25 ans a augmenté de 1,1 point, la réduction la plus significative impactant la classe d’âge des 35-45 ans avec un recul de 0,6 point. Classe d’âge 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 < 25 ans 12,2 % 17,9 % 19,0 % √ ≥ 25 < 35 ans 47,4 % 46,1 % 45,8 % √ ≥ 35 < 45 ans 25,4 % 22,5 % 21,9 % √ ≥ 45 < 55 ans 10,7 % 9,6 % 9,5 % √ ≥ 55 ans 4,4 % 3,9 % 3,9 % √ Périmètre : groupe Capgemini. Couverture de données de 99,8 % des effectifs en fin d’exercice. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. — Collaborateurs à temps partiel & ressortissants étrangers La flexibilité des conditions de travail est également une caractéristique proposée et la possibilité de travailler à l’étranger est une option attrayante pour de nombreux collaborateurs. Les collaborateurs optant pour le temps partiel représentent 1,9 % de l’effectif total, avec toutefois des différences locales significatives. À l’exclusion de l’Inde où ce n’est pas une pratique locale, ce pourcentage est supérieur à 4 %. Les Pays-Bas sont le pays où le pourcentage de collaborateurs à temps partiel est le plus élevé (plus de 15 %). Au sein des collaborateurs à temps partiel, 59 % sont des femmes et 41 % des hommes. 2021 2022 Couverture Collaborateurs à temps partiel % de collaborateurs à temps partiel par rapport aux effectifs totaux 2,7 % 1,9 % 98,8 % Ressortissants étrangers % de collaborateurs nécessitant un visa de travail par rapport aux effectifs totaux 5,5 % 5,8 % 94,6 % (17 des plus grands pays) Périmètre : groupe Capgemini. Embauches externes Sont comptabilisés au titre des embauches, les collaborateurs qui ont intégré Capgemini à l’issue du processus habituel de recrutement durant la période d’exercice et qui entrent dans les effectifs (sont exclues les recrues intégrées via des acquisitions/opérations). Après la crise sanitaire, qui a eu un impact significatif sur les niveaux d’embauches externes en 2020 (avec une réduction de plus de 50 % des recrutements par rapport à l’année précédente), les embauches ne se sont pas arrêtées et ont repris vers la fin de 2020, pour rebondir significativement en 2021 et 2022 à un niveau record pour le Groupe : près de 140 000 embauches par an et même 140 789 en 2022. Le taux de couverture des embauches est de 100 %. 2020 2021 2022 Embauches externes 47 002 139 594 140 789 √ Acquisitions 50 835 1 005 1 836 Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Marque employeur et attractivité 2020 2021 2022 Attractivité des Talents Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes) 47 002 139 594 140 789 √ Mise en place d’initiatives locales évitant l’attrition non souhaitée Taux d’attrition volontaire des collaborateurs (%) 12,8 % 23,5 % 25,5 % √ Taux d’attrition total (%) 18,5 % 28,4 % 30,8 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Glassdoor : une vision authentique de « l’Expérience Capgemini » En 2021, Review Intelligence, un outil d’analyse, a été lancé sur Glassdoor et utilisé par toutes les parties prenantes pour comprendre en profondeur les sentiments des collaborateurs de Capgemini et opérer les changements nécessaires. L’intégration de Glassdoor et de Pulse en 2020 a permis de faire entendre la voix des collaborateurs auprès des dirigeants. En 2022, nous avons unifié les efforts des différentes marques et collaboré à l’amélioration des réponses globales aux opinions des professionnels. Nous nous sommes intéressés de plus près aux avis des candidats reçus sur Glassdoor et aux possibilités de les exploiter pour améliorer l’expérience des candidats, avec le lancement de signatures d’avis Glassdoor personnalisées et spécifiques à chaque pays pour la communauté des recruteurs. Glassdoor continue de cibler l’attraction des talents et l’image de marque employeur tout en gardant la transparence comme valeur fondamentale : ceci garantit que toutes nos parties prenantes utilisent activement et actualisent nos profils Glassdoor avec les dernières informations sur Capgemini. Les chiffres ci-après concernent le profil Glassdoor de Capgemini à fin 2022 : Évaluation globale Culture & Valeurs Équilibre vie professionnelle/ vie privée Équipe dirigeante Rémunération et avantages Opportunités de carrière Diversité et inclusion Evaluations PDG Perspective économique encourageante Recommande à un ami Expérience entretien 4,0 4,1 4,0 3,7 3,5 3,9 4,1 93 % 78 % 85 % 77 % Sur une échelle de 1 à 5 (5 étant la notation la plus élevée). En 2022, nous nous sommes concentrés plus spécifiquement sur les commentaires des candidats sur Glassdoor. Récompenses et distinctions externes Notre marque employeur repose sur nos collaborateurs et leurs expériences. Reconnue comme l’une des meilleures dans plusieurs régions/pays, elle reflète l’énergie que nous déployons à attirer, développer et fidéliser les meilleurs profils afin de devenir l’entreprise au sein de laquelle ils s’épanouissent. Voici quelques exemples non exhaustifs des distinctions obtenues : — Great Place to Work – Capgemini Inde, États-Unis ; — Top 50 des entreprises les plus attractives du monde par Universum ; — Top Employer 2022 – Europe ; — Top Employer de LinkedIn – Inde, Allemagne, France, Espagne, Pays-Bas et Italie ; — Best Places To Work 2022 de Glassdoor – Allemagne, Invent Royaume-Uni. 2. Attacher une attention particulière à la flexibilité, l’engagement, la mobilité et la performance des collaborateurs (engagement, avantages et rémunération des talents) Engagement et écoute continue des collaborateurs Pulse mesure l’engagement des collaborateurs à tous les niveaux du Groupe (depuis le Conseil d’Administration jusqu’aux opérationnels) et offre une vision granulaire basée sur divers critères (Business Unit, pays, genre, tranche d’âge, grade, ancienneté et autres) afin de mieux comprendre la perception des collaborateurs ainsi que leurs attentes, et d’y répondre de manière ciblée. En 2022 : — le nombre de collaborateurs activement engagés (sur Pulse) s’est amélioré pour atteindre 85 % à l’échelle mondiale ; — l’engagement global s’est maintenu à 8,0 à fin 2022, un résultat similaire à celui de l’année précédente ; — les résultats eNPS ont également progressé, passant de 35 à 39 sur la même période, montrant ainsi une légère augmentation du pourcentage de collaborateurs qui estiment que Capgemini est une entreprise où il fait bon travailler ; — le Taux de participation annuel des collaborateurs a atteint 58 %. Statistiques à décembre 2022 eNPS est l’acronyme de « employee Net Promoter Score ». Au sein de l’environnement de travail hybride, ce modèle s’est avéré essentiel pour rester au fait de l’engagement de nos collaborateurs et permettre aux managers et responsables du Groupe de suivre les retours qualitatifs et quantitatifs de leurs équipes et de réagir en conséquence. L’écoute sur Pulse a permis à nos équipes métiers et RH de prendre des initiatives majeures. 2020 2021 2022 Taux d’engagement du Groupe Niveau d’engagement moyen (échelle de 0 à 10) (1) 7,7 8,0 8,0 eNPS du Groupe % du nombre d’ambassadeurs (score : 9-10) moins % du nombre de détracteurs (0-6) (1) 26 35 39 Taux de participation à Pulse Taux de participation des collaborateurs à Pulse agrégée sur l’année (en %) (1) 70 % 66 % 58 % Collaborateurs activement engagés (2) Proportion des effectifs affichant un score d’Engagement entre 7 et 10 (en %) (1) 81 % 83 % 85 % Périmètre : pour 2020 et 2021, le périmètre était le périmètre historique de Capgemini ; pour 2022, il s’agit de celui du groupe Capgemini. (1) Définition SASB : Activement engagés = le classement doit généralement refléter l’utilisation d’une échelle de points allant jusqu’à 4, 5, 7 ou 10 points, « activement engagé » correspondant à un score de 3-4 sur échelle de 4 points, de 4-5 sur une échelle de 5 points, de 5-7 sur une échelle de 7 points, et 7-10 sur une échelle de 10 points, ou équivalents. L’engagement est généralement déterminé par un score composite reposant sur plusieurs questions. Néanmoins, il peut également être déterminé à partir d’une simple question sur l’engagement « global ». Quel que soit le cas de figure, le résultat doit être donné sur une échelle qui correspond aux définitions susmentionnées d’un collaborateur « activement engagé ». Source : The Vitality Institute et Aon Hewitt. Equité salariale, rémunération et avantages des collaborateurs L’équité salariale est un domaine d’attention majeur au sein de Capgemini : nous veillons à être en conformité avec les législations en vigueur et lorsque cela est applicable nous utilisons une certification externe : EDGE. En France, nous procédons à une évaluation annuelle de l’indice d’équité, dont l’équité salariale, en suivant une méthodologie présentée et validée avec les représentants du personnel. Celle-ci a révélé des écarts très limités pour des rôles similaires. Cela nous a permis d’atteindre un score de 38 (sur un maximum de 40) dans la section dédiée à l’équité salariale au titre de 2021 de cet indice (en vigueur depuis 2018). Ce score élevé s’explique par un écart inférieur à 2 % entre les hommes et les femmes (en faveur des hommes) sur toute la France et traduit le travail de longue haleine mené avec les représentants du personnel sur ce sujet. Par ailleurs, nous avons obtenu les scores maximums pour le pourcentage de promotions entre hommes et femmes, et pour le traitement équitable des collaboratrices de retour de congé parental. Dans l’ensemble, Capgemini a obtenu un score de 93 sur 100 dans l’indice (incluant d’autres aspects que le salaire) et un résultat compris entre 93 et 94 sur les quatre dernières années. Par ailleurs, en octobre 2022, le groupe Capgemini a renouvelé sa certification mondiale EDGE et obtenu la certification EDGE+, avec 9 pays concernés, soit plus de 82 % de son effectif total. — 70 % du Groupe est certifié au Niveau 2 (Move) : Le Brésil, la France, l’Allemagne, l’Inde et le Maroc ; — 12 % supplémentaires sont certifiés Niveau 1 (Assess) : Le Canada, la Pologne, le Royaume-Uni et les États-Unis. Cette certification démontre un fort engagement pour l’égalité hommes-femmes et la prise en compte de l’intersectionnalité dans de multiples dimensions (l’ethnicité, le genre, l’orientation sexuelle, l’âge, la nationalité et le handicap). Système d’intéressement reposant sur l’attribution d’actions Conformément à ses règles de gouvernance, Capgemini SE a régulièrement attribué des instruments de capitaux (auparavant des options de souscription d’actions et depuis 2009, des actions sous condition de performance). Ces attributions sont faites de manière sélective dans le but de récompenser nos collaborateurs, notamment ceux ayant considérablement contribué aux ventes, à la production et à l’innovation de l’entreprise, ou encore pour récompenser les collaborateurs reconnus pour des initiatives précises ou considérés comme des acteurs de la transformation. Tous les collaborateurs du Groupe peuvent bénéficier de ces attributions. Il s’agit d’une récompense exceptionnelle, qui n’est pas garantie tous les ans et qui ne s’inscrit pas dans la politique générale de rémunération. Le Rapport de gestion, présenté à chaque Assemblée générale de Capgemini SE, présente en détails la répartition annuelle des attributions d’actions de performance (voir la section 2.3.4 pour de plus amples informations). À l’heure actuelle, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentent un très faible pourcentage du total des actions distribuées. La résolution correspondante fixe une limite maximale de 10 % des actions à allouer aux dirigeants mandataires sociaux, et le volume leur étant effectivement alloué est bien moindre, avec moins de 3 % des attributions totales de tous les plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. De même, le nombre de bénéficiaires de ces attributions augmente, de manière à associer toujours plus de collaborateurs à la performance du Groupe sur le long terme. Ainsi, plus de 5 000 collaborateurs ont bénéficié des deux derniers plans, pour atteindre 5 800 salariés en 2022. Les sociétés récemment acquises sont intégrées dans ces plans dès que cela est légalement possible. Des informations détaillées concernant les actions de performance attribuées par Capgemini SE aux dirigeants mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires (non-administrateurs), les options exercées par ces derniers, et des détails sur ces plans sont disponibles à la section 6.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. L’actionnariat salarié (ESOP) En 2022, le plan couvrait 29 pays. Plus de 50 600 collaborateurs y ont participé et 508 millions d’euros ont été souscrits. Fin 2022, l’actionnariat salarié est resté supérieur à 8 % : 8,37 % de notre capital social. Depuis 2012, un représentant des salariés actionnaires est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE (voir section 2.1.3). 4.3.1.3 Gestion et développement des compétences (politiques, actions et principales réalisations en 2022) [GRI 201-3] ; [GRI 404-1] ; [GRI 404-2] ; [GRI 404-3] a) Investir continuellement dans nos talents en développant les compétences de demain Nous pensons qu’il est capital de donner à nos collaborateurs les moyens d’apprendre et de se développer chaque jour afin d’être prêts pour l’avenir et de créer la meilleure valeur ajoutée pour nos clients. Nous veillons à favoriser un environnement qui permette à nos collaborateurs d’accéder à la bonne formation, dans de bonnes conditions et au bon moment, grâce à une expérience d’apprentissage holistique et centrée sur l’humain. Nous voulons développer une culture du « learn it all » (apprenante) plutôt que du « know it all », en transformant le potentiel en valeur pour l’entreprise et en assurant la pérennité et l’employabilité sur le long terme de nos collaborateurs tout au long de leur carrière au sein de Capgemini et au-delà. Pour répondre aux évolutions rapides du marché, aux tendances technologiques dynamiques et aux attentes croissantes de nos clients et collaborateurs en termes d’agilité, chaque collaborateur de Capgemini – expérimenté ou récemment embauché – bénéficie de la même qualité d’offres, d’outils et de soutien. Notre engagement ESG prévoit d’accroître le nombre d’heures de formation de chaque collaborateur de 5 % par an, et ainsi passer d’une moyenne de 45,7 heures de formation par participant en 2021, à 71,0 heures moyennes validées (ACLH) d’ici 2030. Cette ambition démontre notre engagement à développer nos talents, à reconnaître la formation comme créatrice de valeur et à investir continuellement dans le développement pour soutenir l’évolution des carrières. En 2022, nous avons dépassé notre objectif (qui était de 48,1 ACLH), pour atteindre 51,4 ACLH en fin d’année, soit une progression de 12,5 % des heures de formation dans toute l’entreprise. Notre tout dernier score Pulse de 8,15 (sur 10) sur la formation démontre que nos collaborateurs apprécient nos offres de formation & développement, et la valeur qu’elles leur apportent. Nous pouvons établir un lien direct entre l’augmentation du nombre d’heures de formation et l’amélioration des scores d’engagement et de la rétention des collaborateurs. Tous deux prouvent l’importance de la formation pour notre personnel, notre entreprise et nos clients. Motiver les collaborateurs avec des expériences de formation hors pair NEXT, notre plateforme d’apprentissage numérique, a contribué à l’atteinte de notre engagement ESG et à rendre les formations accessibles à tous grâce à une offre de contenu numérique unique sur le marché. Next regroupe à la fois des formations développées en interne afin d’adapter les contenus aux rôles et besoins spécifiques à Capgemini, et des formations développées par des prestataires reconnus mondialement tels que Harvard Business, Coursera, Pluralsight, Udemy, ou de nombreux autres partenaires technologiques. En 2022, 94,7 % des effectifs de Capgemini ont utilisé NEXT, la majorité (92 %) participant régulièrement à des formations en ligne. NEXT s’adapte également à l’évolution des préférences des apprenants, puisque plus de 30 % d’entre eux ont recours aux micro-formations (d’une durée maximale de 30 minutes), facilement accessibles à tous, partout et à tout moment. Pourtant, la formation a évolué au-delà des incontournables cursus en présentiel pré-pandémiques et du monde totalement virtuel de la nouvelle normalité. En 2022, une autre tendance a progressé : la formation hybride. À l’instar de notre modèle de travail hybride, nous proposons également des solutions de formations flexibles répondant aux attentes de l’entreprise et des apprenants. Ces formations hybrides offrent à nos collaborateurs des programmes approfondis sous différents formats, combinant des sessions virtuelles dirigées par un animateur et des ateliers en présentiel. Pour la première fois en 2022, Capgemini a organisé sa première expérience de formation véritablement hybride avec « InventX » – un événement réservé à notre communauté Invent mondiale. InventX a rassemblé toute la population de la SBU Invent (plus de 12 000 personnes) au cours d’une expérience simultanée, globale et hybride. Qu’il s’agisse de travailler virtuellement et de participer à des sessions en direct ou d’être présent dans l’un des trois centres de formation répartis sur trois continents, l’événement a permis aux participants de faire l’expérience concrète d’un événement mondial, d’écouter les dirigeants de Capgemini aborder la stratégie du Groupe, de se perfectionner et d’apprendre dans le cadre d’une série de masterclass et d’ateliers, ainsi que de nouer des liens et d’échanger avec toute leur communauté. Sur la base des retours des participants, animateurs et parties prenantes, l’événement a remporté un vif succès, avec un Net Promoter Score de 8,9 (sur 10). Ce résultat témoigne de la valeur que les événements hybrides peuvent apporter à l’entreprise et démontre notre capacité à offrir des solutions de formation de qualité dans différents formats. Adapter la formation et le développement aux besoins de notre entreprise et de nos collaborateurs Parallèlement à notre promesse de formation pour tous, Capgemini intègre également dans la formation et le développement, les cinq dimensions de compétences que nous attendons de tous nos collaborateurs : l’ADN Capgemini, le leadership, les connaissances sectorielles, les expertises métiers et méthodologiques, et les enjeux de transformation technologique & numérique. Ces dimensions nous permettent de proposer une offre de formation pertinente à nos collaborateurs, de créer de la valeur et d’améliorer les compétences. L’ADN Capgemini Tout au long de la carrière de nos collaborateurs, nous proposons des programmes de formation pour les aider dans leur travail quotidien. De l’intégration des nouvelles recrues aux formations fondamentales sur l’éthique et les valeurs, la diversité et l’inclusion, le développement durable, la protection des données, la cybersécurité, et plus encore, nos programmes de formation sur l’ADN de Capgemini permettent de comprendre notre mode de fonctionnement, offrant ainsi tout ce que nos collaborateurs doivent savoir pour gagner en assurance et efficacité dans leurs fonctions. L’année 2022 a vu le lancement du Group Sustainability Campus, qui propose aux collaborateurs les compétences dont ils ont besoin pour relever les défis liés au changement climatique. Après avoir suivi un module de sensibilisation développée par les experts externes en questions environnementales, les collaborateurs peuvent en apprendre davantage sur les engagements, les actions et l’approche de Capgemini auprès des clients. L’objectif est de donner à tous les collaborateurs les moyens d’accroître leur impact tout au long de leurs projets et interactions avec les clients. À fin novembre 2022, 53 % des collaborateurs du Groupe avaient suivi le module de sensibilisation à la durabilité et plus de 3 500 personnes s’étaient inscrites au campus. Le leadership Alors que les technologies émergentes et les nouveaux modèles économiques transforment le fonctionnement de la Société, les collaborateurs attendent une plus grande liberté et flexibilité dans leur travail. La société demande aux entreprises de s’engager davantage dans la résolution de nos plus grands enjeux, du changement climatique à l’inclusion sociale. Le monde a besoin d’un nouveau mode de leadership. Chez Capgemini, quel que soit le grade, l’expérience ou l’ancienneté, nous pensons que chacun doit aspirer à de venir un leader, à découvrir la vision du leadership de Capgemini, à se développer et se perfectionner en la matière, et à accéder à toutes les offres de leadership disponibles pour son profil. Sensibilisation au leadership En 2022, nous avons développé un module de Sensibilisation au leadership – basé sur l’apprentissage de chaque dimension du leadership dans le cadre de la Vision du leadership, avec des ressources de formations autodirigées disponibles sur NEXT. Accessible à tous les collaborateurs de l’entreprise, quel que soit leur grade ou ancienneté, ce module constitue la première étape de la création d’une compréhension commune de nos attentes en matière de leadership, permettant aux dirigeants et à leurs équipes de s’aligner sur la Vision du leadership et de créer des plans de travail pertinents. Managers et Directeurs Notre programme primé Connected Manager offre un format de formation flexible et aide les managers à établir des relations de confiance, engageantes et solidaires avec leurs équipes, tout en leur fournissant des outils de management pratiques et les meilleurs contenus de Harvard Business Publishing. Plus de 33 000 managers ont suivi le programme depuis son lancement. En 2022, il a remporté cinq prix Brendon Hall, reconnaissant son avantage commercial pour Capgemini et établissant sa position dans le secteur comme une offre de développement des talents de classe mondiale. Les programmes Top Talent de Capgemini sont conçus pour accélérer et renforcer les compétences de leadership des managers et directeurs. Trois programmes de renforcement des talents sont proposés pour développer des capacités de leadership holistiques : Grow & Inspire, LEAD, et Pacesetters. Deux autres offrent aux participants des expériences transformatrices afin de devenir des champions du changement pour Capgemini et de stimuler leur carrière dans le Groupe : Connect & Drive et Game Changers. Proposés aux 2 % de managers et de directeurs les plus performants du Groupe, les programmes Top Talent constituent une offre hybride sur plusieurs mois. En outre, les managers et les directeurs bénéficient d’un soutien supplémentaire par le biais de master class sur le leadership, adaptés aux grades des collaborateurs et dispensés sous forme d’ateliers virtuels. Vice-Présidents Le développement des Vice-Présidents (VP) commence par l’intégration des leaders nouvellement promus ou embauchés au grade de VP et propose une formation tout au long de leur carrière grâce à un feedback à 360 degrés et à des opportunités de développement adaptées. Le programme « Onboarding New Executives » (ONE) aide les Vice-Présidents à maximiser leur capacité à créer des équipes hautement performantes et à attirer des talents, à comprendre nos priorités stratégiques, à apprendre comment apporter de la valeur et de l’innovation à nos clients grâce aux capacités et à l’expertise de Capgemini, et comment soutenir nos efforts sur la durabilité. Le programme VP360 est un programme de leadership holistique accessible à tous les Vice-Présidents, basé sur notre Vision du leadership et proposé en partenariat avec Lee Hecht Harrison. Il vise à approfondir la conscience de soi de nos dirigeants et à leur fournir une base solide pour la planification de leur développement, tout en développant une culture de feedback permanent et réciproque. Après avoir participé au programme VP360, les dirigeants peuvent accéder aux VP leadership Series : des ateliers expérimentaux sur des sujets pertinents tels que « renforcer votre impact et l’intimité avec les clients au niveau CXO » et « développer la pensée critique ». Un coaching individuel externe et un autre en équipe sont également disponibles selon les besoins. La connaissance sectorielle (Industry) Presque tous les secteurs d’activité ont encore la possibilité de capitaliser sur leur potentiel numérique et l’expertise collective créera une valeur considérable pour accompagner la transition vers l’économie numérique. Les formations sectorielles de Capgemini vise à aider nos collaborateurs à mieux comprendre les secteurs dans lesquels nous opérons et à les guider : leur chaîne de valeur, les défis commerciaux actuels, leur orientation et la manière dont nous pouvons soutenir leur activité globale et leur programme de transformation. L’Industry Campus est un espace virtuel accessible dans NEXT : il permet à tous les collaborateurs du Groupe d’accéder facilement aux formations. Il donne accès aux dernières connaissances et aux derniers contenus spécifiques au secteur, renforce l’expertise et l’engagement de nos collaborateurs auprès des clients, et crée des solutions personnalisées basées sur des décisions éclairées. Notre formation Industrie est essentielle pour que les collaborateurs réussissent mieux dans leurs fonctions et aident Capgemini à créer encore plus de valeur pour ses clients. Depuis son lancement en 2022, près de 16 000 participants ont accédé à l’Industry Campus. Les expertises métiers et méthodologiques (Business & Methods) Nous disposons de communautés mondiales qui transcendent toutes les unités opérationnelles et les géographies et nous avons également des outils et des méthodes spécifiques pour permettre à nos collaborateurs de donner le meilleur d’eux-mêmes pour nos clients. En 2022, 16 Communautés professionnelles ont été créées, regroupant tous les rôles pour assurer une croissance rentable dans le cadre de notre stratégie commerciale. Nos formations Business & Methods regroupent un soutien en ligne personnalisé, un apprentissage entre pairs et des événements collectifs propres à chaque Communauté professionnelle. Chaque collaborateur appartient à une Communauté professionnelle. Pour accompagner leur évolution de carrière, Capgemini propose des expériences de formation basées sur les rôles afin d’aider tous les collaborateurs à développer les compétences nécessaires pour répondre à notre stratégie en matière de talents, à notre expertise sectorielle et au cadre stratégique de l’entreprise. Communautés professionnelles En 2022, nous avons développé des cursus de formation pour nos Communautés professionnelles – hébergés dans NEXT – qui comprennent une cartographie des carrières, un apprentissage entre pairs et un développement des compétences pour aider nos collaborateurs à façonner leur propre carrière et leurs aspirations au sein du Groupe. Nous proposons également des offres de formation et de développement plus approfondies, notamment des accréditations et des certifications – des atouts importants pour reconnaître l’expertise et le développement de nos collaborateurs dans leurs communautés professionnelles. Par exemple, dans notre communauté d’Architectes, nous proposons un programme de certification interne reconnu mondialement, du niveau 0 (aspirant architecte) au niveau 4 (maître architecte). Ce programme de certification permet de mieux pourvoir les missions complexes avec le niveau d’expertise approprié et témoigne de notre engagement à relever nos normes et pratiques d’excellence à travers le Groupe. À date, plus de 9 000 collaborateurs Capgemini sont des architectes certifiés. Rassembler les collaborateurs lors d’événements communautaires RISE est une série d’événements en ligne à fort impact qui rassemblent nos Communautés professionnelles dans le monde entier. Il s’agit d’une expérience trimestrielle de formation virtuelle et d’une opportunité de développement de carrière qui permet à chacun de collaborer sans frontières, d’améliorer ses compétences et son efficacité et d’acquérir des connaissances auprès d’experts et d’homologues. Grâce à RISE, les dirigeants de notre Groupe donnent un aperçu de nos priorités et des dernières tendances au cœur de notre entreprise. Les responsables et sponsors des Communautés professionnelles prennent également la parole pour en dire plus sur leur stratégie et leur vision de la communauté – tout cela pour définir l’avenir de notre activité et identifier les contributions de chacun à notre croissance et à notre succès continu. Avec des événements organisés une fois par trimestre, près de 13 500 collaborateurs ont participé à un événement RISE en 2022 dans neuf communautés, obtenant un score d’engagement de 8,8 (sur 10). Transformation technologique et numérique La technologie étant au cœur de toutes nos actions, nous proposons des formation pour tous. Que vous soyez responsable de mission ou chargé de compte travaillant avec un client, architecte ou ingénieur logiciel à la recherche des derniers développements dans votre domaine d’expertise, nos formations fournissent tout ce que nos collaborateurs doivent savoir en matière de technologie dans notre secteur. Offres du portefeuille technologique Nos Campus technologiques – à commencer par ceux consacrés au cloud, aux données et à l’IA – donnent accès aux compétences que nos talents doivent exploiter sur les offres de notre portefeuille. Ces campus permettent d’acquérir une compréhension, une sensibilisation et une confiance de haut niveau pour parler efficacement de ces sujets avec les clients. Ils offrent une expertise approfondie et des préparations à la certification technique dans des domaines spécifiques. Près de 100 000 participants (soit près de 30 % du Groupe) ont accédé à la formation via ces campus : cela montre à quel point la formation soutient le programme de croissance de Capgemini dans ces deux domaines stratégiques. Partenaires technologiques Capgemini est fier d’être associé à des entreprises technologiques de renommée mondiale. Via notre plateforme NEXT, nous proposons des formations techniques sur nos partenaires, notamment Microsoft, Microsoft Azure, AWS, Google, Azure, SAP, IBM, Oracle, Adobe (des formations de base aux certifications officielles). Intégrer la planification des effectifs et le développement des compétences Notre outil mondial d’affectation du personnel est conçu pour associer aux besoins de l’entreprise, les compétences, les données sur nos collaborateurs et les options de mobilité pour déterminer le vivier de profils intéressés et l’affecter à la bonne demande. Nos équipes en charge de l’affectation des ressources l’utilisent pour prendre leurs décisions. L’outil propose une vision globale des affectations, où chacun peut exprimer son intérêt pour des projets particuliers, qui sont publiés plutôt qu’assignés directement. Toute demande non satisfaite est signalée au marché extérieur, conformément à notre principe de base d’affectation du personnel qui consiste à chercher des ressources en interne avant de recourir au marché. Le moteur d’analyse est conçu pour gagner en intelligence grâce à un cadre de compétences, une taxonomie, des communautés professionnelles et une évolution des données sur les collaborateurs. Il en résulte une amélioration des correspondances, la compréhension des choix de carrières, et une réduction des délais de rotation et des frais occasionnés. Ouvrir notre écosystème de formation Nous travaillons sur une solution qui, en 2023, ouvrirait ces formations à nos clients grâce à une plateforme permettant de les partager de manière transparente à notre réseau et écosystème. Permettre l’accès à nos formations avant même d’intégrer l’entreprise est également une possibilité d’ouverture de nos écosystèmes. En Inde, nous avons déployé une solution de ce type où tous les candidats à qui l’on propose de rejoindre Capgemini Inde ont, en amont, la possibilité de découvrir les modules de formation de Capgemini Inde sur NEXT. Nous étendons désormais cette solution avec un pilote : près de 7 000 étudiants ayant reçu une offre d’emploi pouvaient actualiser les compétences techniques nécessaires à leur intégration. b) Principales réalisations en 2022 Périmètre 2020 2021 2022 Nombre total d’heures de formation (en millions) (1) (3) C 9,8 A 1,1 C+A 12,8 17,4 √ Nombre moyen d’heures d’apprentissage par collaborateur formé (1) (2) (3) C 45,5 A 22,2 C+A 45,7 51,4 √ Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. (1) Seules les heures de formation enregistrées dans le Learning Management System d’Altran France sont communiquées. (2) La moyenne est calculée sur la base des apprenants actifs plutôt que par rapport aux effectifs. (3) Taux de couverture des données de formation Capgemini Engineering : 98,4 % de l’effectif de Capgemini Engineering. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. 4.3.1.4 Un environnement de travail représentatif et inclusif (politiques, actions et principales réalisations en 2022) [GRI 405-1] ; [GRI 405-2] [SASB TC-SI-330a.3] a) Nos ambitions Nous sommes intimement convaincus qu’un environnement de travail plus représentatif, inclusif et équitable stimule la créativité et l’innovation et fait donc partie intégrante d’une entreprise performante. La diversité et l’inclusion sont essentielles à l’identité de notre Groupe et à notre proposition de valeur. En réunissant toute une diversité de talents, nous enrichissons nos équipes de compétences et de perspectives différentes, et pouvons ainsi anticiper l’évolution rapide des besoins de nos clients et nous y adapter. Cette richesse fait de Capgemini une communauté d’entrepreneurs actifs et de leaders éclairés sur nos marchés. Nous avons donc pris l’engagement de créer un environnement représentatif et inclusif, au sein duquel s’épanouit le plein potentiel de nos talents. Notre définition de la diversité englobe toutes les caractéristiques personnelles, à savoir le sexe et l’identité de genre, l’âge, la race ou l’appartenance ethnique, la nationalité, les orientations sexuelles, le handicap, les origines sociales, l’identité culturelle, les idéologies, les modes de travail, les compétences et expériences. Nous valorisons les différences et spécificités de chacun et garantissons un environnement de travail ouvert, collaboratif, propice à la sécurité et au bien-être de tous, tout en leur permettant d’être eux-mêmes au travail. Au-delà d’une simple conformité aux réglementations, nous respectons les normes les plus rigoureuses en matière de gouvernance et d’éthique. Nous adhérons pleinement aux principes clés du développement durable, en particulier l’inclusion, l’intégrité, la transparence et une gestion économe des ressources, comme le précise le premier engagement de notre Politique sur les Droits humains à savoir « Égalité des chances et traitement équitable ». Notre stratégie Diversité et Inclusion est mise en avant dans notre Politique ESG : Priorité D : Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride et contribue à trois des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD 5, 8 et 10). Le pilier Diversité et Inclusion (D&I) de notre programme RSE poursuit quatre ambitions principales : — Devenir une entreprise de choix où tous les talents peuvent s’épanouir. Tout en veillant à garantir une plus grande parité et à intégrer davantage de femmes au sein de nos effectifs et des postes de direction, nous avons élargi notre vision de la diversité et nous nous engageons à assurer une meilleure représentativité de la Société dans toute sa richesse et à explorer des sources de talents inexploitées. — Proposer un environnement de travail sûr et inclusif, garant d’une égalité des chances pour tous. Au-delà de la diversité, nous sommes déterminés à garantir l’équité et l’égalité des chances pour tous. Cela implique de suivre la mixité des recrutements, l’égalité des taux de promotion et l’égalité salariale à travail égal. Cela repose sur une gestion et des processus équitables, conformes aux normes les plus exigeantes du marché, telles que définies par les certifications et indices externes. — Renforcer la culture inclusive et impliquer tous les collaborateurs. Nous assurons un cadre de travail sûr et respectueux au sein duquel les dirigeants sont responsabilisés et invités à questionner leurs comportements quotidiens, conformément à nos Valeurs, à notre Charte Éthique, à notre nouveau modèle de leadership et à notre nouvelle politique de flexibilité au travail. Au-delà des managers, les collaborateurs peuvent participer aux Employee Networks (réseaux de collaborateurs) ou à des initiatives bénévoles dans le cadre de notre politique RSE. Chacun d’entre nous contribue à construire un environnement convivial où chaque individu peut être authentique et trouver sa propre voie, en conciliant ambition professionnelle et vie personnelle. — Faire de la technologie et du conseil une opportunité pour la Société et les communautés locales. Nous nous engageons à jouer notre rôle en faisant tomber les barrières et en provoquant des changements significatifs au-delà de nos propres limites. Dans nos relations avec nos clients, partenaires, fournisseurs, et avec nos affiliations externes et communautés, nos actions et nos engagements aspirent à avoir un impact positif et à façonner des avenirs durables. 1. Devenir une entreprise de choix où tous les talents peuvent s’épanouir. Nous intensifions nos efforts en termes de parité Nous sommes convaincus que les femmes sont essentielles pour façonner l’avenir de l’économie numérique, que ce soit dans le domaine de la technologie ou dans des rôles en contact avec les clients. Pour répondre à l’enjeu de la parité, toujours dominant dans notre secteur, nous devons travailler sur l’ensemble de la chaîne de valeur des talents et constituer un vivier durable de talents féminins. Nous entendons atteindre 40 % de femmes dans nos effectifs d’ici 2025. Notre plan d’action mondial sur la parité, propice au développement d’un vivier durable de talents, s’articule autour de trois axes majeurs et fait l’objet un processus de reporting rigoureux. Recruter : présenter davantage de profils inspirants et adapter notre processus d’embauche. Pour attirer davantage de candidates, nous avons recentré les descriptions de poste pour les rendre plus neutres en termes de genre, nous avons encouragé les recommandations de femmes et incité les chasseurs de têtes à présenter davantage de profils féminins. Enfin, nous avons formé les recruteurs et assuré une plus grande diversité dans les jurys d’entretien. Mettre en avant davantage de profils féminins permet de faire évoluer la perception de notre marque employeur : HerStory, notre campagne dédiée aux modèles féminins, s’est poursuivie en 2022. En se concentrant sur les fonctions du numérique et dans les STIM, elle a démontré que ces carrières techniques conviennent parfaitement aux femmes. Capgemini France, la Direction Informatique du Groupe, Sogeti et nos unités opérationnelles IA et Cyber ont publié, en interne et via les réseaux sociaux, des témoignages de collaboratrices partageant leur expérience personnelle et des conseils sur leur parcours professionnel dans le numérique. En parallèle, nous avons élargi nos objectifs de recrutement afin de mieux prendre en compte les différentes étapes de la vie et l’impact de la maternité notamment auprès de cibles suivantes : — les femmes de retour d’une pause de longue durée : « CAPtivate », une initiative de retour à l’emploi de Capgemini, pour accompagner les professionnelles expérimentées souhaitant réintégrer le marché du travail. Ce programme est particulièrement développé aux États-Unis, en Inde et en Australie ; — les alumnis de Capgemini : « She said yes », développé initialement en Inde, encourage les anciennes collaboratrices de Capgemini à revenir après quelques années d’expérience dans d’autres entreprises. Promouvoir : intensifier les mesures de soutien à l’autonomisation des femmes et les faire accéder aux postes de direction. Nous visons à développer l’intentionnalité de carrière et à fournir un soutien aux femmes pour accélérer leur parcours professionnel, grâce à des programmes de networking, de formation et de tutorat, qui ont tous fait leur preuve au niveau local ou national. Ainsi, — Des cursus d’autoformation et des outils à la demande ont été mis au point pour permettre aux femmes de concevoir leur propre parcours professionnel. - Master class de Jenny Chammas : En France, cinq séances d’une heure ont été proposées à l’ensemble des collaboratrices pour aborder la meilleure façon de développer la confiance en soi, en luttant contre les syndromes de l’imposteur et de la bonne élève, et en partageant des astuces pour concilier au mieux vie professionnelle et vie personnelle, malgré un niveau potentiellement élevé de stress et de charge mentale. - Ma Juste Valeur : Ces podcasts, développés en partenariat avec Lean In France, s’attaquent au tabou de la rémunération des femmes. Les épisodes proposent des conseils pratiques permettant d’aider les femmes à reconnaître leurs compétences et leur véritable valeur sur le marché et de les préparer à échanger sur leur rémunération. Initialement lancés en français, ils ont été traduits en anglais et diffusés dans tout le Groupe pour leur troisième édition. - Réseau féminin : Women@Capgemini, notre réseau mondial de collaboratrices, a fêté ses dix ans d’existence en 2022. Il est déployé à l’échelle des pays, des SBU et des communautés professionnelles mondiales grâce à des sous-réseaux tels que WomeInDelivery, WomenInSAP, WomenInEngineering, WomenInCyber, WomenInSales, etc. Au troisième trimestre 2022, ces sous-réseaux se sont tous fédérés pour lancer la deuxième édition mondiale de leur programme Women For the Future Awards. Il vise à identifier des modèles féminins s’étant distingués pour leur contribution spécifique en termes de Talent, de Développement durable ou d’Innovation. Les nominées sont présélectionnées par un jury local composé de représentants des RH et de l’entreprise et les lauréates sont élues par les collaborateurs. Pour l’édition 2022, la participation a été massive avec plus de 3 300 nominées, jusqu’à 450 finalistes et 150 lauréates. — Des programmes de développement spécifiques sont prévus pour les collaboratrices désignées par leur responsable RH/talents ou leur manager, sur la base de leur potentiel et de leurs performances antérieures : - Programmes d’Accélération des Talents : Nous veillons à ce que les femmes soient dûment représentées dans les programmes phares du Groupe, tels que Game Changer et Pace setter, Connect & Drive et Connected Manager. L’objectif moyen est d’avoir en moyenne 40 % de femmes parmi les bénéficiaires de ces programmes. En outre, plusieurs pays ou entités business ont développé leurs propres programmes de talents locaux. Parmi les plus emblématiques, citons Powerahead dans les Services financiers, étendu avec succès aux cadres intermédiaires aux managers juniors, ou WiTI (Women in Tech) en Inde offrant en plus des plateformes interactives ; - Mentorat : un facteur de réussite capital de l’évolution professionnelle. Aux Pays-Bas, notre bureau a fait circuler une boîte à outils du mentorat à tous les managers volontaires, tandis que la France a lancé un programme de mentorat mêlant les genres au troisième trimestre 2022 avec plus de 800 binômes. — Pour atteindre un minimum de 30 % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs d’ici la fin 2025, nous aidons de plus en plus de femmes à accéder à des postes de direction : - des revues stratégiques de talents sont organisées dans l’ensemble du Groupe. Nos unités Cloud Infra et Amérique du Nord ont mis en œuvre un processus solide pour garantir qu’au moins une femme figure dans les plans de succession ou que les femmes ayant du potentiel soient identifiées à un stade précoce et soutenues de manière adéquate dans leur plan de développement, afin qu’elles puissent être pleinement prêtes sous deux ans à être promues aux fonctions de Vice-Président et de Vice-Présidents Exécutifs ; - EmpowHER : lancé en novembre 2022, ce nouveau parcours de parrainage de deux ans permettra aux Vice-Présidentes à fort potentiel de gagner en visibilité, d’accéder à des opportunités de développement et à des fonctions tremplin pour atteindre des postes de direction. Fidéliser : limiter l’attrition en favorisant la flexibilité au travail et l’aide à la parentalité. Convaincus que la décision de rester dans l’entreprise ou de la quitter est profondément liée au niveau de flexibilité et de reconnaissance que l’entreprise offre à des moments clés du parcours professionnel ou personnel, nous avons développé : — Une politique mondiale de flexibilité au travail : Notre nouveau modèle hybride, associant davantage de télétravail et de flexibilité en termes d’horaires de travail et de lieu d’activité, permet à nos collaborateurs, à commencer par les femmes, de concilier leur ambition professionnelle avec leur vie personnelle. Ce modèle est aussi susceptible de réduire l’attrition en influençant les décisions à des étapes clés de la vie, comme le congé maternité ou le congé parental. En Inde, par exemple, notre équipe a mis au point le programme fareWelcome! qui s’adresse à la fois aux collaborateurs et aux responsables du personnel, afin de garantir que tout le stress et toutes les exigences que connaissent actuellement les femmes de retour au travail puissent être abordés et gérés ouvertement et dans un environnement de collaboration et de soutien. Ce programme est conçu pour faciliter le processus de retour au travail après un congé maternité, et permettre aux femmes de garder un lien avec l’entreprise et leurs collègues durant leur congé. Des programmes similaires existent dans d’autres pays, tel que « Keep In Touch with your M’Partner » au Maroc. — Des structures d’accueil des enfants et des dispositifs de soutien à la parentalité : Dans le Groupe, la durée moyenne du congé parental pour le parent principal est proche des 23 semaines : jusqu’à 16 mois en Suède, 26 semaines en Inde et 20 semaines en Italie et en Pologne. Dans plusieurs pays, nous proposons des services de crèche à nos collaborateurs (indépendamment de leur genre), sur une base régulière ou exceptionnelle : par exemple, la Maison Bleue, notre prestataire en France, dispose de places à l’année et est en mesure d’offrir une garde d’urgence ou occasionnelle jusqu’à 6 jours par an. Des salles d’allaitement permettent aux collaboratrices de concilier leur retour au travail et leurs besoins en tant que mères de jeunes enfants. En outre, les parents bénéficient de conseils utiles, soit par l’intermédiaire des réseaux internes de collaborateurs, comme Parents@CG en Inde, qui permet à tous les collègues ayant des enfants à charge de se mettre en réseau et de participer à des sessions sur différents aspects du rôle de parent, soit par l’intermédiaire de plateformes externes comme Familizy en France, une expérience parentale à 360°. Nous suivons et analysons l’engagement et l’attrition des collaboratrices : Pour veiller à mieux comprendre toutes les attentes des femmes, nous suivons chaque mois les scores d’engagement des collaborateurs et les commentaires par genre. Nous nous ne trouvons pas de différences globales significatives avec les scores moyens des hommes. Dans le même esprit, les entretiens de départ entre les RH et les femmes en préavis sont devenus une pratique courante pour identifier les motivations de départ de l’entreprise. Ces échanges permettent parfois de résoudre des problèmes et d’éviter un départ définitif. Plus généralement, nous portons une attention constante à la représentation des femmes à tous les grades et suivons l’évolution de notre pyramide grâce à notre tableau de bord mondial OneHR Diversity, directement alimenté par les systèmes de paie locaux. Ce dispositif nous permet de suivre et d’anticiper chaque tendance à l’échelle du Groupe, pour les 15 pays principaux et 5 GBL, dans une perspective combinée de recrutement, de promotion et de fidélisation. Nous nous engageons à assurer une meilleure représentativité de la Société dans toute sa richesse. Notre vision de la diversité n’est pas restrictive : nous respectons tous les traits d’identité, y compris l’âge, la religion, l’origine sociale, la race, l’appartenance ethnique, les nationalités, l’orientation sexuelle, le sexe et l’identité ou l’expression de genre, le handicap, etc. Certaines dimensions sont gérées au niveau local, en fonction de la législation applicable. À l’échelle du Groupe, nous ciblons trois objectifs principaux : Respecter la diversité des origines et renforcer l’égalité raciale. Il est primordial que nous prenions une position intransigeante en faveur de l’égalité raciale et que nous mettions un terme aux discriminations, sous toutes leurs formes, dans le respect des réglementations locales. Capgemini est un membre fondateur de l’initiative « Partnering for Racial Justice in Business » du Forum économique mondial. En rejoignant cette coalition, nous sommes déterminés à lutter contre les préjugés raciaux et à éradiquer le racisme chez Capgemini et dans notre écosystème. Capgemini UK est signataire de la charte UK Business Race at work. Nous contribuons également activement au groupe de travail mondial du Business For Inclusive Growth (B4IG) sur la diversité ethnique, qui a conçu collectivement un guide opérationnel proposant des recommandations visant à faire progresser la diversité ethnique et raciale sur le lieu de travail. Ces forums permettent à notre Groupe de partager, d’échanger et de cocréer des outils appropriés pour progresser rapidement sur la dimension raciale/ethnique, en apportant des solutions tangibles pour surmonter les obstacles structurels et culturels qui limiteraient la représentation équitable et l’égalité des chances des personnes ayant des couleurs de peau, des origines culturelles, ethniques ou nationales différentes. Quelques pays ont traduit cette promesse en engagement officiel. Le Country Board américain s’est publiquement engagé à atteindre un minimum de 20 % de minorités ethniques (parmi les non Caucasiens et non Indiens d’ici 2025. Le Canada devrait adopter une feuille de route similaire en 2023. En Australie, Capgemini est fermement engagé envers la politique « local and public Reconciliation Act ». Nous entendons ainsi augmenter le nombre de collaborateurs aborigènes et insulaires du détroit de Torrès d’ici 2025. Focus sur les États-Unis Ce programme est piloté par notre Inclusion leadership Advisory Council (ILAC), dont le rôle est de conseiller et de s’associer au North America Executive Council et à l’organisation CSR, afin d’améliorer l’expérience des collaborateurs afro-américains et issus des autres minorités ethniques chez Capgemini. En 2022, la représentation des minorités ethniques est passée de 14,8 % à 17,3 %, et Capgemini US a été reconnue comme Best Company for Multicultural Women. Cette distinction récompense l’impact de notre plan d’actions associant : — notre participation à des événements de recrutement dans certains lycées et universités afro-américains de renom ; — notre programme Black leadership Development, avec 19 diplômés en 2022 ; — notre vaste campagne de mobilisation en février à l’occasion du Martin Luther King’s Day et Black History Month ; — notre parrainage de la Multicultural Women’s National Conference (en août) ; — les efforts permanents de nos Employees Resources Groups sur l’appartenance ethnique : - l’ERG AABPT, l’ERG des Afro-américains, est actif dans le Black leadership Development et a parrainé une séance « Real Talk » lors du Juneteenth (Jour de l’émancipation), - l’ERG HOLA se concentre essentiellement sur l’embauche, la rétention et le développement professionnel des collaborateurs hispaniques/latinos. Il a notamment organisé une célébration du Cinco de Mayo, - CREATE (créé en mars 2013), l’ERG Asio-américain, a rejoint plusieurs autres ERG pour mener une campagne #StopAsianHate et proposer des webinaires de sensibilisation. Il s’est rapproché de l’ERG de l’un de nos principaux clients, une grande entreprise de médias et de divertissement, pour co-célébrer le festival annuel de Diwali. Pour atteindre notre objectif de 20 % de minorités ethniques d’ici 2025, le Country Board s’appuie sur : — des recrutements de grades E/F (avec au moins une femme ou un candidat issu des minorités pour chaque poste, et une meilleure représentation dans les revues stratégiques de talents et les plans de succession), — la responsabilisation de l’entreprise, les objectifs étant inclus dans les revues mensuelles d’activité. Focus sur le Canada, le Royaume-Uni, l’Australie et le Brésil Capgemini Canada, Royaume-Uni, Australie et Brésil ont conçu leur propre feuille de route, fondée sur la législation locale, leur contexte historique et leur sensibilité culturelle. Parmi les principaux facteurs de réussite, on retrouve plusieurs points communs : — l’incitation à la déclaration volontaire de son appartenance ethnique, selon la terminologie locale et dans le respect des lois applicables et de la confidentialité ; — le parrainage au niveau du Country Board ; — des modules de formation et webinaires réguliers sur la lutte contre le racisme ; — des programmes de mentorat et de développement du leadership pour les minorités sous-représentées ou les populations indigènes ; — un partenariat externe avec des ONG pour soutenir les communautés locales ; — la mobilisation des Employee Networks. Amplifier les voix de nos communautés LGBT+ et alliés Capgemini s’engage à être solidaire de la communauté LGBT+. M. Aiman EZZAT, Directeur général, a témoigné de son engagement personnel en signant en 2022, pour Capgemini, les Normes mondiales de conduite à l’intention des entreprises : Lutte contre la discrimination à l’égard des lesbiennes, gays, bisexuels, transgenres et intersexués, des Nations Unies. Capgemini France est membre signataire de la Charte de l’Autre Cercle. Nos efforts d’inclusion à l’égard de nos collaborateurs LGBT+ sont pilotés et développés par et avec notre réseau mondial OUTfront. OUTfront est avant tout un réseau de bénévoles très impliqués qui collaborent avec des partenaires RH et RSE. OUTfront a pour mission de proposer un forum d’échanges ouverts et de gérer les actions de sensibilisation pour soutenir l’évolution professionnelle des personnes LGBT+, en encourageant un environnement professionnel sécurisé et respectueux de leur identité. Le plan stratégique d’OUTfront s’articule autour de six axes majeurs : — célébrer nos communautés LGBT+ lors de journées dédiées ; — améliorer la sensibilisation et les connaissances de nos collaborateurs ; — développer des alliés et promouvoir leur rôle ; — échanger ouvertement avec nos clients et partenaires : — améliorer nos politiques de soutien aux LGBT+ ; — renforcer notre Réseau OUTfront au sein du Groupe. À l’heure actuelle, OUTfront est déployé dans 23 pays (États-Unis, Canada, Mexique, Brésil, Guatemala, Royaume- Uni, France, Luxembourg, Espagne, Portugal, Pologne, Italie, Allemagne, Suisse, Autriche, Pays-Bas, Suède, Danemark, Norvège, Finlande, Australie, Nouvelle-Zélande et Inde). L’année 2022 a été marquée par notre ambition de passer de la sensibilisation aux actes. Bien que pour notre première participation à l’indice Stonewall Global Workplace Equality, nous ayons obtenu le niveau Argent et reçu un prix individuel pour un Trans Role Model Leader, nous sommes conscients de notre marge de progression concernant nos politiques et nos processus. Nous avons procédé à une analyse approfondie et avons contacté nos homologues afin d’ajuster notamment l’informations sur la sécurité en voyage pour les collaborateurs LGBT+, afin de s’assurer qu’ils soient informés de la situation culturelle et juridique des différents pays. Cela leur permet d’évaluer en connaissance de cause les risques personnels avant tout déplacement professionnel à l’étranger. En juin, notre campagne mondiale de communication sur le mois des Fiertés a été baptisée à dessein « Take Pride, Take actions ». Au-delà de la célébration, nous voulions encourager nos collaborateurs à jouer un rôle actif, en développant leurs connaissances et leur utilisation des pronoms, en suivant à un webinaire ou une formation, en partageant les meilleures pratiques, en remettant en question le statu quo et en enrichissant nos politiques d’avantages sociaux au bénéfice des personnes transgenre, ou simplement en rejoignant OUTfront en tant qu’allié, car le soutien quotidien est essentiel pour opérer un changement à long terme. Récompenses externes — Une fois encore, les États-Unis et le Mexique ont été reconnus comme Best place to work for LGBTQ+ Equality par l’Human Rights Campaign (avec un score de 100 %). — Pour la troisième année consécutive, l’Australie a été nommée LGBTQ+ Employer of the Year, et a reçu le prix de l’Inclusion of Trans & Gender Diverse Employee lors des 2022 Australian Workplace Equality Inclusion Awards, ainsi que des prix individuels pour l’Allyship et une place de finaliste pour le Network Leader of the year, ce qui constitue une source d’inspiration et une bonne pratique à partager au sein du Groupe. Soutenir l’inclusion professionnelle de personnes en situation de handicap En matière de Diversité et d’Inclusion, nos efforts portent également sur l’intégration active de personnes en situation de handicap. Toute limitation d’activité ou restriction de la vie en société subie par une personne en raison d’une altération durable ou définitive de ses capacités mentales ou physiques constitue un handicap. Nous avons progressivement élargi notre perspective pour englober les déficiences physiques, les pathologies chroniques, les maladies de longue durée ou invalidantes, la santé mentale et la neurodiversité. Au sein du Groupe, au-delà des différences juridiques et administratives qui peuvent définir le statut et le niveau de handicap, nous partageons les mêmes convictions : — nous voyons la personne avant le handicap ; — nous préférons parler en termes de capacité et non d’incapacité ; — dans le modèle du New Normal, avec davantage de travail à distance et en mode hybride, nous estimons que la technologie est un vecteur-clé d’opportunités ; — les personnes en situation de handicap doivent être associées à l’évolution de nos politiques et de nos outils, afin de veiller à ce qu’ils répondent réellement à leurs besoins ; — toutes les avancées en faveur des personnes en situation de handicap bénéficient à l’ensemble de nos collaborateurs. Notre politique vise à inclure les personnes en situation de handicap en surmontant les obstacles d’accès à l’emploi et en développant leur épanouissement personnel et leurs possibilités d’évolution de carrière. Elle repose sur cinq piliers majeurs : — Sensibilisation Les initiatives de sensibilisation permettent de changer la perception du handicap, en rappelant que plus de 80 % des limitations ne sont pas visibles et en développant les connaissances et l’empathie. Quelques pays ont organisé des événements novateurs, tels qu’un défilé de mode en France avec des mannequins handicapés et un designer spécialisé dans les vêtements adaptés, une course de 5 km en Espagne ouverte aux personnes handicapées et non handicapées, ou un séminaire en ligne avec des scènes de théâtre expliquant les troubles DYS. — Accessibilité Nous sommes déterminés à faire tout notre possible, dans la limite d’ajustements raisonnables, pour nous adapter aux déficiences des collaborateurs et leur permettre d’accomplir, au quotidien, les fonctions qui leur incombent. Nous travaillons avec nos partenaires sur l’accessibilité des infrastructures, en effectuant des audits réguliers des locaux et en demandant des modifications : Diversity and Equal Opportunity Center and Social Equity est un partenaire majeur de Capgemini Inde pour les emplacements de stationnement réservés, rampes d’accès, les obstacles au sol peints avec des couleurs vives pour les personnes malvoyantes, les toilettes équipées de miroirs inclinés, les lave-mains accessibles, les robinets à pression, les poignées coulissantes, etc. L’équipe CIS (Cloud Infrastructure Services) et RSE de Capgemini, en lien avec Sarthak Educational Trust, a lancé l’application mobile CapSarathi afin de proposer une plateforme de solutions à guichet unique pour les personnes à mobilité réduite. L’accessibilité est envisagée d’un point de vue physique, mais aussi sous le prisme du numérique, ce qui est encore plus important dans notre secteur et depuis le développement du travail à distance. En 2021, nous avons lancé une analyse complète de nos logiciels internes et externes les plus utilisés afin de les comparer à la norme internationale WCAG (Web Content Accessibility Guidelines), garantissant l’accessibilité aux personnes ayant des déficiences visuelles, auditives, motrices ou cognitives. Ce projet s’est poursuivi en 2022, avec des plans de mesures correctives pour les applications maison. Sachant qu’il est préférable d’agir en amont, la charte informatique du Groupe prévoit que les nouveaux logiciels externes soient obligatoirement et totalement conformes. FROG, notre agence de conseil créative, a même mis au point un outil, Cards for Humanity, qui garantit l’accessibilité des nouvelles applications dès les premières étapes du processus de conception. Avec l’essor du télétravail, nous avons tous remarqué que les efforts en matière d’accessibilité étaient bénéfiques pour le confort et le bien-être de chacun : par exemple, l’option de transcription du pack Microsoft est désormais essentielle non seulement pour les personnes malentendantes, mais également pour les personnes ne maîtrisant pas parfaitement l’anglais. — Recrutement et sous-traitance auprès du secteur protégé Les personnes en situation de handicap restant peu représentées au sein de nos canaux de recrutement classiques (les écoles de commerce et d’ingénieurs) nous participons à des salons de recrutement spécifiques et mentionnons dans nos offres d’emploi qu’elles sont ouvertes à tous, y compris aux personnes handicapées. Nous formons nos équipes de recrutement sur les adaptations possibles pour les entretiens et en fournissant sur demande, notamment en Inde et au Brésil, une assistance en langue des signes pour les candidats malentendants. Le recrutement indirect est également un levier. Capgemini France a, par exemple, augmenté ses investissements auprès des Entreprises Adaptées (EA) et des Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) jusqu’à 3,2 millions d’euros en 2022. — Déclaration volontaire Nous sommes convaincus que la meilleure façon d’améliorer la représentation et l’inclusion des personnes souffrant de handicap est d’encourager nos collaborateurs actuels à se déclarer et à réaliser qu’ils bénéficieront ainsi des différents accords et mesures de protection qui existent dans les différents pays, comme le cinquième accord sur le handicap en France qui court jusqu’en 2023. Les complexités administratives sont souvent surestimées et peuvent être résolues une fois pour toutes, avec l’aide de nos RH ou de nos Chargés de Mission Handicap. La perception possible de la part du manager et des collègues constitue souvent un autre frein à la déclaration volontaire. Pour surmonter cette crainte, le Royaume-Uni et l’Italie ont mis au point un « passeport handicap », dans lequel le salarié concerné peut décrire avec ses propres mots ses difficultés et les adaptations et la flexibilité requises. Ce passeport permet d’engager le dialogue, en évitant tout préjugé ou malentendu. Son déploiement a fait prendre conscience aux équipes et au management que la plupart des personnes, qu’elles soient handicapées ou non, aidants ou parents, ont également besoin d’une certaine flexibilité. — Engagement Les personnes souffrant de handicap sont leur meilleur porte-parole. En 2021, nous avons lancé un groupe de travail mondial, CAPability, avec douze pays, pour coordonner nos plans d’actions respectifs et tirer parti des meilleures pratiques dans le Groupe. Ses principales réussites sont notre campagne de sensibilisation mondiale, « Ability never goes unnoticed » en 2021 et « Enabled by our talents » en 2022, célébrant la Journée internationale des personnes en situation de handicap le 3 décembre. Les témoignages authentiques de personnes souffrant de handicap qui acceptent de partager leur expérience personnelle au travail, des webinaires et la ludification aident nos collaborateurs à se mettre à leur place, et nos managers à se sentir mieux armés pour gérer ces personnes dans leurs équipes. Pour accélérer le développement et la visibilité de notre réseau CAPability et le faire évoluer vers un réseau de collaborateurs pérenne (comme au Royaume-Uni, en Italie et en Inde), nous nous associons à PurpleSpace, une organisation à but non lucratif, qui aide les Employee Resource Groups. CAPability est ouvert à tous : les personnes en situation de handicap, les aidants et alliés, comme les 200 Mental Health Champions du Royaume-Uni. Depuis 2020, nous sommes affiliés à « Valuable 500 », un réseau mondial de PDG qui s’engagent à améliorer l’inclusion des personnes en situation de handicap et à l’inscrire dans leur feuille de route. En 2021, nous avons renouvelé notre adhésion au Réseau Mondial Entreprises et handicap de l’Organisation Internationale du Travail. Ce réseau rassemble plusieurs multinationales, organisations patronales, et associations de personnes en situation de handicap, qui partagent toutes la conviction que les talents et les compétences sont présents partout. Sur le plan local, les pays ont leurs propres affiliations et adhésions, notamment : Manifeste Inclusion en France, la fondation ONCE en Espagne, NCPEDP (National Center for Promotion of Employment for Disabled People),CII-IBDN (The Confederation of Indian Industry- India Business Disability Network) en Inde, Disability Confident Employer au Royaume-Uni, la Charte européenne pour l’égalité des chances en Italie, qui couvre également les personnes en situation de handicap. Nous explorons des sources de talents inexploitées. Intégrer des personnes atteintes de neurodivergence et d’autres modes d’interaction La neurodiversité est parfois associée à un « handicap », car elle fait référence à un fonctionnement neurologique ou psychologique (cognitif) qui s’écarte de la norme sociale, comme le trouble du spectre autistique, le trouble déficitaire de l’attention avec hyperactivité, la dyslexie, la dyscalculie, les troubles du développement du langage et la dyspraxie. Les collaborateurs neurodivergents sont reconnus pour leurs qualités professionnelles uniques : par exemple, ils peuvent être plus aptes à rester concentrés pendant de longues périodes sur un sujet ou avoir de solides compétences en mathématiques et en codage, et imaginer des solutions sortant des sentiers battus. Ces capacités spécifiques correspondent parfaitement à de nombreuses fonctions au sein de Capgemini, dans l’IA, les données, le codage ou les tests par exemple. Dans un contexte de guerre des talents, les talents neurodivers constituent un immense vivier de talents cachés. Selon la National Autistic Society, aux États-Unis, 84 % des diplômés appartenant au spectre autistique sont au chômage. Grâce aux nouveaux modes de travail (à distance et hybride) et aux technologies, nous considérons qu’il existe de moins en moins de contraintes pour les inclure dans la sphère professionnelle : en effet, cela nécessite généralement un minimum d’aménagements physiques, mais davantage d’ajustements du point de vue du recrutement, de la gestion et de la communication. Chez Capgemini, nous avons lancé des pilotes locaux au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde, en France et en Allemagne, avec le soutien de partenaires externes tels que Ambitious About Autism (Royaume-Uni), NeuroTalentWorks et Zavikon (États-Unis) ou Auticon (Allemagne), et des réseaux internes de collaborateurs très actifs (au Royaume-Uni et en Australie/Nouvelle-Zélande). Ces programmes visent à recruter davantage de personnes neurodivergentes. Pour qu’ils soient durables, il faut parallèlement informer et former l’écosystème interne. Nous souhaitons tirer parti de ces expériences pilotes et définir un cadre global en 2023. Prendre en compte les étapes de la vie ou les antécédents personnels Nous souhaitons valoriser les compétences de chacun, notamment en favorisant l’intégration des jeunes dans l’entreprise, le maintien dans l’emploi des seniors et la transmission intergénérationnelle des savoirs et des compétences. Les parcours professionnels sont de moins en moins linéaires. Les individus vivent différents types d’expériences, parfois très difficiles, et profondément liées à leur vie personnelle. Mais il n’y a pas qu’une seule façon de rejoindre Capgemini et chacun ajoute ses compétences spécifiques acquises grâce à ses expériences. C’est pourquoi, dans plusieurs pays, nous avons développé des programmes spécifiques destinés à embaucher et requalifier : — les vétérans (États-Unis et Royaume-Uni) ; — les réfugiés (Allemagne, Pays-Bas, et la Pologne qui s’est considérablement impliquée auprès des réfugiés ukrainiens en 2022) ; — ou les jeunes issus de milieux défavorisés et ayant quitté prématurément le système scolaire. Plusieurs actions et programmes locaux ont été entrepris au Royaume-Uni, en France, au Brésil et en Inde. 2. Proposer un environnement de travail sûr et inclusif, garant d’une égalité des chances pour tous Fiers d’être l’une des plus grandes entreprises à avoir obtenu la certification EDGE+, reconnaissant nos efforts en faveur de l’inclusion de tous, nous utilisons ces références externes comme un accélérateur de nos politiques, en repérant nos axes d’amélioration au niveau du Groupe et des pays et en nous engageant à agir en conséquence, avec l’aval du Conseil d’Administration de Capgemini et des Country Boards. Des environnements inclusifs et sûrs En tant qu’employeur, garantir la sécurité physique et mentale de nos collaborateurs est notre premier devoir et notre toute première priorité Si ce sujet est principalement traité par les politiques de santé, de sécurité et de bien-être mises en œuvre par les RH (voir section 4.3.1.5), notre entité Diversité et Inclusion a également un rôle spécifique à jouer, notamment par le biais des réseaux de collaborateurs, grâce auxquels chacun devrait être libre de partager son ressenti et préoccupations personnelles et d’obtenir le soutien et les conseils de ses pairs ou alliés. L’une des situations les plus critiques concerne nos collaborateurs LGBT+ qui vivent dans un pays où l’homosexualité n’est toujours pas tolérée, voire criminalisée. Alertés par le Comité d’entreprise international, nous avons publié cette année une déclaration officielle, approuvée par notre Direction Éthique, réaffirmant nos engagements et expliquant comment les soutenir concrètement en interne et en externe, par le biais des équipes RH, D&I et le réseau OUTfront. Une autre situation critique : la violence et/ou le harcèlement sexuel. Nous ne tolérons aucune forme de harcèlement, ni de violence, ni aucun acte qui rendrait le lieu de travail menaçant, et notamment : l’intimidation, les avances sexuelles, les menaces et actes de violence, toute attitude, comportement ou situation pouvant être qualifiés de harcèlement. (voir section 4.3.2 Éthique et Droits humains). Au-delà du lieu de travail, Capgemini s’efforce de protéger et d’autonomiser les femmes et les jeunes filles en soutenant des initiatives en matière d’éducation, en aidant les femmes victimes de violence, en assurant la sécurité et l’hébergement des femmes menacées, ainsi qu’en leur offrant un accompagnement et du mentorat pour les aider à intégrer ou réintégrer le marché du travail. Capgemini Italie a rejoint la campagne #unrossoallaviolenza (« un carton rouge pour la violence ») lancée par la Ligue A de football : tous nos collaborateurs étaient invités à publier une photo d’eux arborant une marque rouge sur le visage afin de partager leur opposition à la violence. Capgemini France est membre de l’initiative #StOpE, qui lutte contre le sexisme. Lorsqu’il s’agit de divulguer ses caractéristiques personnelles, démarche que nous encourageons pour nous assurer que nous répondons à tous les besoins et attentes de nos collaborateurs, nous garantissons un niveau élevé de protection de ces informations. Cette communication n’est aucunement obligatoire. Les équipes Juridiques et de la Protection des données sont officiellement consultées pour s’assurer que les données sont bien protégées en termes de localisation, de durée, de confidentialité d’accès, d’utilisation anonyme ou strictement nécessaire. Elle constitue un prérequis à l’absence de discrimination. Une tolérance zéro vis-à-vis de la discrimination Nos politiques en matière d’Éthique et de Diversité et Inclusion ne tolèrent aucune forme de discrimination. Au sein de Capgemini, personne ne doit être exclu ou pénalisé pour son identité ou ses convictions. Cela couvre tous les attributs ou convictions personnels, y compris l’âge, les opinions religieuses ou politiques, pour autant qu’elles ne tournent pas au prosélytisme (voir section 4.3.2 Éthique et Droits humains). Les responsables D&I sont consultés pour veiller à ce que les cas déclarés pour discrimination reçoivent une réponse appropriée. Ces cas déclarés peuvent influencer nos politiques, y compris, par exemple, nos décisions de partenariat externe. L’équité et l’égalité des chances Nos politiques en matière de RH et de D&I visent à promouvoir l’équité, afin de garantir une véritable égalité. De plus en plus de nos collaborateurs s’inquiètent que leurs collègues féminines soient privilégiées pour l’embauche, la promotion et la nomination, réduisant ainsi leurs propres chances, dans une logique d’indicateurs clés ou de quotas. Nous rappelons en permanence que personne ne peut être embauché, promu ou nommé chez Capgemini s’il ne remplit pas les critères requis. Dans ce domaine, il est important de faire une distinction entre action positive et discrimination positive. L’action positive vise à offrir des mesures de soutien aux groupes minoritaires exposés à des préjugés inconscients ou à des obstacles tangibles, limitant leurs opportunités et leurs chances. Elle consiste à résoudre les injustices et les inégalités, tandis que la discrimination positive crée un autre type d’injustice et constitue un traitement discriminatoire. Il s’agit de la différence entre l’égalité et l’équité. L’égalité signifie que chaque individu ou groupe de personnes bénéficie des mêmes ressources ou opportunités. L’équité reconnaît que chaque personne a des circonstances différentes et alloue les ressources exactes et les opportunités nécessaires pour atteindre un résultat équivalent. En matière d’équité, notre référentiel est constitué de 3 éléments principaux, relevant de la responsabilité RH du Groupe : — politique d’égalité des promotions (voir le paragraphe : Nous intensifions nos efforts en termes de parité) ; — égalité salariale : À l’occasion de notre participation à la certification EDGE, nous avons renforcé notre approche et développé un outil d’analyse de régression certifié par la fondation EDGE. Ces analyses nous ont permis de développer un référentiel fiable pouvant être adopté par des pays ayant une approche moins mature. (Voir section 4.3.1.2 Programmes d’attraction, d’engagement et d’avantages des talents) ; — des avantages sociaux étendus et neutres en termes de genre : influencés par les repères externes fournis par l’indice Bloomberg GEI ou la certification EDGE, plusieurs pays ont revu leurs avantages sociaux pour les rendre plus avantageux et inclusifs : - en Australie, la durée minimale de semaines offertes pour le congé parental du parent principal, est passée de huit à 18 semaines, - le Royaume-Uni a annoncé que tous les parents, indépendamment de leur sexe ou genre, ont un accès égal au congé parental et ont droit à 52 semaines, - l’Inde a amélioré sa politique de congé d’adoption et de maternité de substitution, ainsi que son congé de paternité, qui passe de cinq à 15 jours, - l’accord et la charte de parentalité signés en France le 21 avril 2021 ont été étendus aux aidants, à savoir les collaborateurs qui aident ou souhaitent aider un membre de leur famille dépendant ou en situation de handicap. Ces politiques tendent à être de moins en moins genrées, à introduire de nouveaux services tels que la chirurgie d’affirmation de genre ou des applications dédiées à la ménopause ou l’endométriose, et à répondre aux besoins des parents et des aidants. 3. Renforcer notre culture inclusive et impliquer tous les collaborateurs Cultiver la diversité et créer un lieu de travail inclusif ne signifie pas simplement ajouter de nouveaux groupes minoritaires à notre vision et traiter les communautés séparément. En tant qu’entreprise, nous devons garder à l’esprit que nous sommes plus qu’un groupe d’individus ou de communautés. En partageant les mêmes valeurs fondamentales depuis la création de Capgemini en 1967 et en poursuivant le même objectif, nous avons plus de points en commun que de différences. Ensemble, nous établissons les bases solides de notre culture inclusive. Être exemplaires Nous sommes convaincus du pouvoir de l’exemplarité, à l’image de M. Aiman Ezzat, notre Directeur général, de son engagement personnel en tant que membre du Valuable 500, de signataire de différentes chartes, et de sa communication sur les médias sociaux. En octobre 2022, une étude d’EPOKA a révélé qu’il était sur le podium des dirigeants du CAC 40 pour ses contributions sur l’environnement, la diversité et l’inclusion sur Linkedin et Twitter. Nos Vice-Présidents ont également un rôle crucial à jouer. Et c’est pourquoi, en 2021, nous avons lancé notre programme sur les préjugés inconscients. En avril 2022, 94 % d’entre eux ont participé à un atelier obligatoire et interactif, basé sur un jeu de rôle pour réfléchir à leurs modes et critères de décision. Au préalable, ils ont dû passer l’Implicit Association Test (IAT) de Harvard sur le genre, l’orientation sexuelle ou la race. Un suivi a été proposé par le biais d’un référentiel sur les préjugés inconscients et d’une série de portraits sur six semaines, illustrant les préjugés les plus courants par des situations authentiques et les meilleurs moyens de les surmonter. Refléter et intégrer l’inclusion dans nos modèles de leadership et nos pratiques quotidiennes Les principes de Diversité et Inclusion apparaissent désormais dans la version révisée de notre modèle de leadership. La quatrième dimension, associée aux talents, est celle des leaders inclusifs. Les leaders inclusifs cherchent avant tout « à être inspirants et à favoriser l’inclusion pour attirer et fidéliser les meilleurs talents ; ils sont attentifs aux besoins de nos divers collaborateurs et font preuve d’empathie et d’authenticité pour nouer une relation de confiance avec eux. » Cette dimension de leader inclusif est illustrée dans tous les programmes phares en matière de leadership et de talents, du grade C à F. Engager nos collaborateurs Cependant, une culture inclusive ne peut pas être décidée unilatéralement par la direction : elle doit réellement impliquer et engager tous nos collaborateurs. Plusieurs occasions de s’exprimer et de contribuer s’offrent à eux : Dès leur intégration : La Diversité & l’Inclusion faisant partie intégrante de notre ADN, il était important de veiller à ce que tous nos nouveaux arrivants se familiarisent avec ces notions et notre ambition dès leurs premiers jours chez Capgemini. Des modules dédiés sont désormais inclus dans les parcours globaux de pré-intégration et d’intégration sur Next. Via les enquêtes : En 2021, nous avons lancé dans 47 pays notre première enquête sur la Diversité et l’Inclusion à l’échelle du Groupe. Notre objectif était de mieux comprendre la diversité de nos effectifs et d’entendre leurs expériences en matière de D&I. En 2022, nous avons réalisé une autre enquête D&I auprès des collaborateurs de10 pays, dans le cadre du processus de certification EDGE+. Le Taux de participation moyen a atteint 37,4 % et nous avons constaté une progression des retours positifs sur presque tous les items, ainsi que des écarts non significatifs entre la perception des hommes et celle des femmes. Au moyen des cercles d’Inclusion : L’ambition des cercles d’Inclusion, lancés en tant que projet pilote au deuxième trimestre 2022 en Europe du Sud (France, Espagne, Italie et quelques autres pays comme la Belgique et la Roumanie), est d’encourager les grades E et F à avoir des échanges ouverts et sûrs avec leur équipe. Deux sujets ont été présélectionnés et documentés par le biais d’un guide inclusif : la valeur de la Diversité et Inclusion du point de vue des talents et de l’entreprise, et les préjugés inconscients. Au vu des retours positifs reçus des animateurs et des participants lors du pilote, le déploiement mondial de cette initiative débutera à partir de janvier 2023. Grâce aux réseaux de collaborateurs et aux campagnes de célébration : Chez Capgemini, nos Employees Networks (Réseaux de collaborateurs) sont des Centres d’excellence volontaires, dirigés par les collaborateurs, pour le développement, la fidélisation, l’engagement, le recrutement et le partage des connaissances. Ils permettent aux collaborateurs ayant des caractéristiques ou centres d’intérêts communs de se rencontrer, de se soutenir mutuellement, de trouver un espace sûr pour exprimer leurs préoccupations individuelles et de bénéficier d’opportunités de mentorat ou de networking. Collectivement, ils apportent des perspectives différentes et s’attachent à promouvoir la Diversité et l’Inclusion. Ils nous aident à favoriser une culture de travail fondée sur le respect et la valorisation des différences. Les réseaux présents dans le Groupe couvrent une population très vaste : Women@Capgemini, OUTfront pour les LGBT+, CAPability (Handicap & Neurodiversité), Multiculturalisme (Race et égalité), Parentalité (Adoption & placement, congé familial), Vétérans, Réfugiés, Développement durable et Bien-être. Rien qu’aux États-Unis, nous recensons 11 réseaux (appelés localement ERG), auxquels sont affiliés 18 % des collaborateurs, ce qui a un impact positif sur l’engagement et la fidélisation (+ 5 % par rapport à la moyenne des professionnels nord-américains). Nous avons entamé une transformation afin de donner davantage de moyens à nos Employee Networks. Nous avons organisé des revues trimestrielles et un atelier inter-ERG afin de promouvoir les échanges et de coconstruire un cadre global pour la gouvernance, la mobilisation et la communication. Nos réseaux de collaborateurs jouent un rôle capital dans la conception et l’organisation de nos campagnes de célébration : Time to recode the Tech Industry for good en mars, Take Pride Take Action en juin, et Enabled by our Talent en décembre. 4. Faire de la technologie et du conseil une opportunité pour la Société et les communautés externes Une chaîne logistique inclusive Capgemini s’engage à soutenir et favoriser l’inclusion de fournisseurs diversifiés. Nous reconnaissons que le recours à des fournisseurs diversifiés a un impact positif et direct sur les communautés et les clients que nous servons, sur notre propre succès et sur le secteur dans son ensemble. Capgemini a mis en œuvre une politique de diversité des fournisseurs afin de promouvoir le recours à des fournisseurs représentatifs. Elle consiste notamment à fixer des objectifs d’augmentation des dépenses de ces fournisseurs, d’être actif dans leurs organisations et de soutenir leur croissance au sein de notre réseau. Capgemini est membre d’organisations axées sur la diversité des fournisseurs, et notamment : — Canadian Aboriginal and Minority Supplier Council (CAMSC) ; — National LGBT Chamber of Commerce (NGLCC) ; — National Minority Supplier Development Council (NMSDC) ; — National Veteran-Owned Business Association (NaVOBA) ; — WEConnect International Women’s Business Enterprise National Council (WBENC). Thought leadership & Advocacy Nos publications et participations à des cours ou à des conférences sont pour nous l’occasion d’influencer le débat sur la diversité et l’inclusion dans le but de promouvoir des comportements inclusifs chez les dirigeants actuels et futurs. En juillet 2021, nous avons publié notre première recherche interne, « Inclusive teams build Inclusive Tech », via le Capgemini Research Institute. En décembre 2022, nous avons publié notre rapport trimestriel Conversation For Tomorrow consacré au Futur du travail, dans lequel nous soulignons le pouvoir et la valeur d’une équipe diversifiée et le potentiel des groupes minoritaires comme source inexplorée de talents. En outre, des collaborateurs de l’ensemble du Groupe participent à la recherche et au leadership en matière de D&I en publiant deux livres et en s’associant à des forums tels que le Forum économique mondial et Business for Inclusive Growth, ainsi qu’à des institutions universitaires telles que l’Université de Nottingham ou l’École des Arts et Métiers. Ces informations et forums nous aident à échanger avec nos clients, partenaires et collaborateurs, en faisant de la Diversité et de l’Inclusion des impératifs commerciaux et en renforçant notre conviction du pouvoir de la technologie pour construire un avenir meilleur pour tous. Une opportunité d’accéder à un avenir meilleur Nos programmes D&I cherchent à toucher davantage de personnes issues de minorités et de milieux défavorisés et à les doter des compétences numériques nécessaires pour avoir plus de chances de trouver un emploi gratifiant dans l’économie numérique. (Voir section 4.3.3). En tant que partenaire mondial de Women in Rugby et partenaire mondial de la Coupe du monde de rugby, Capgemini s’engage à soutenir les femmes leaders pour transformer le rugby. Notre programme Women in Rugby leadership identifie et développe la génération actuelle ainsi que la prochaine génération de femmes leaders dans le monde du rugby, leur permettant de réaliser leur potentiel et de créer davantage de parité dans le jeu. Chaque année, 12 boursières ont accès aux meilleurs programmes d’apprentissage de l’Université Capgemini. Au vu de toutes ces réalisations, Capgemini a continué de placer la barre très haut en matière de Diversité et d’Inclusion en 2022. Nous sommes déterminés à poursuivre et à intensifier nos efforts en 2023 pour faire de Capgemini un pôle d’attraction pour des talents représentatifs, ainsi qu’un environnement de travail inclusif et engageant : une entreprise où les collaborateurs de tous horizons peuvent accéder à l’avenir qu’ils souhaitent et créer de la une valeur pour nos clients, nos partenaires et la Société. b) Principales réalisations en 2022 Amélioration de la parité Des effectifs féminisés Nous maintenons un rythme soutenu dans notre progression en gagnant + 2 pts en un an, soit 1 point de plus que notre objectif annuel. Depuis l’acquisition d’Altran il y a maintenant deux ans, malgré un mix d’activités moins favorable dans l’Ingénierie que dans l’Informatique, nous avons augmenté la représentation des femmes dans les effectifs de + 4,1 points. Outre la Pologne et la Chine, qui avaient déjà atteint la parité, huit pays, dont l’Inde et le Maroc, se situent au-dessus des 40 %. À l’échelle mondiale, c’est également le cas pour Shared Services, BSV, Invent et DCX. La France et le Royaume-Uni ont franchi le seuil symbolique des 30 %. Seuls le Canada, l’Italie et le Brésil affichent une tendance à la baisse et ne semblent pas s’être encore totalement remis de l’impact de la crise sanitaire. Cette croissance continue repose sur des fondamentaux solides : – les femmes représentent 39,3 % des recrutements – sauf au grade E, l’attrition féminine est contenue par rapport aux hommes (l’écart moyen est de 2,3 pts) – et davantage de femmes sont promues, 39,2 % contre 35,8 % en début d’exercice. 2020 2021 2022 Objectif 2025 Amélioration de la parité dans le Groupe % de femmes au sein des effectifs 33,7 % 35,8 % 37,8 % √ 40,0 % Périmètre : groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Plus de femmes dans des rôles en contact avec les clients, les fonctions génératrices de revenus et celles liées aux STIM Les femmes sont plus représentées que leurs homologues masculins dans quatre domaines : Business Services (52,6 %) et Shared Services (63,8 %), tandis que le Conseil et les Services financiers se situent au-dessus de la moyenne du Groupe. Nous veillons tout particulièrement à attirer et faire progresser plus de femmes dans les fonctions essentielles de notre activité (technologies de l’information et numérique). Nous comptons 37 % de femmes au sein des fonctions génératrices de revenus, contre 35 % dans les postes relatifs aux STIM et près de 30 % dans les rôles de vente directe. Pour tous ces postes, notre progression de plus de 2 % par rapport à l’année dernière est tout à fait conforme à notre croissance moyenne de la représentation des femmes. 2021 2022 Attirer et faire progresser les femmes dans les Technologies de l’information % de femmes dans des fonctions génératrices de revenus 34,9 % 37,0 % % de femmes dans des fonctions liées aux STIM 32,8 % 35,0 % Périmètre : groupe Capgemini. 2021 2022 Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes % de femmes à des postes de management dans des fonctions génératrices de revenus 17,4 % 18,2 % Périmètre : groupe Capgemini. Féminisation des fonctions les plus élevées Pour assurer la pérennité de notre pyramide, il est important de développer un solide vivier de femmes et d’amener davantage de femmes aux fonctions les plus élevées. En 2022, nous avons renforcé nos indicateurs clés et introduit un nouvel indicateur à suivre mensuellement dans tous les pays et dans le monde entier, afin de limiter le phénomène d’érosion que nous constatons habituellement entre les grades d’entrée et les grades intermédiaires, de A à C/D, connu sous le nom de « broken rung ». En 2022, nous avons pu réduire cette érosion de 1,4 pts, après une diminution déjà enregistrée en 2021. Nous avons aussi étendu, dans le système de rémunération de nos Vice-Présidents, l’objectif d’avoir 30 % de femmes parmi les nouveaux recrutés et promus au grade E en plus du grade F. Notre trajectoire nous place en bonne position pour respecter notre engagement ESG d’atteindre un minimum de 30 % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs, avec une progression annuelle moyenne de 2 %. 2021 2022 Développer un vivier durable de talents % de femmes occupant des postes juniors 45,9 % 47,1 % % de femmes occupant des postes de niveau management junior 26,0 % 27,9 % Périmètre : groupe Capgemini. 2020 2021 2022 Objectif 2025 Périmètre C C+A C+A C+A Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs 20,4 % 22,4 % 24,4 % √ 30,0 % % de femmes dans le Comité Exécutif 27,6 % 27,6 % √ 30,0 % % de femmes parmi les nouveaux Vice-Présidents (promotion interne et recrutement externe) 30,0 % 29,4 % 31,4 % Supérieur à 30 % Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Récompenses et distinctions externes Capgemini a été reconnu pour ses efforts en faveur de la parité. En janvier 2022, à l’occasion de notre première participation, nous avons fait notre entrée dans l’Indice Gender Equality de Bloomberg, avec un résultat supérieur de 7 points à la moyenne du secteur informatique. En octobre 2022, nous avons de nouveau obtenu la certification mondiale EDGE, avec 9 pays concernés, soit plus de 82 % de nos effectifs mondiaux : 70 % du Groupe est certifié au Niveau 2 (Move) – Inde, France, Brésil, Maroc et Allemagne. 13 % supplémentaires sont certifiés Niveau 1 (Assess) : États-Unis, Royaume-Uni, Canada et Pologne. Capgemini Inde a reçu les distinctions suivantes : — the Best Employer for Women par ASSOCHAM ; — the Best Workplace for Women par The Great Place to Work Institute ; — the Most Preferred Workplaces in IT & ITES 2022-23 par Team Marksmen ; — Capgemini US a été nommé dans le 2022 Top Company for Women Executives de Seramount ; — Capgemini UK figure dans le Top 50 Best Employers for Women du Times pour la cinquième année consécutive ; — Capgemini Pologne a remporté un titre « Fair to Women 2021 » ; — Capgemini Engineering Maroc a reçu la reconnaissance nationale de l’égalité professionnelle du Ministère de l’inclusion économique. Soutenir l’inclusion professionnelle de personnes en situation de handicap Répartition géographique des collaborateurs en situation de handicap en 2022 : Région/périmètre 2021 2022 Amérique du Nord 421 (y compris l’Amérique latine) 414 Royaume-Uni et Irlande 1 068 1 111 Pays nordiques 2 Benelux 25 Europe centrale et Europe de l’Est 1 307 324 France 1 035 Europe du Sud 260 Asie-Pacifique 512 584 Amérique latine 89 Moyen-Orient et Afrique 0 TOTAL 3 308 3 844 Périmètre : groupe Capgemini. Après une augmentation de 26 % en 2021, nous avons enregistré cette année une nouvelle progression de 16,2 % dans la représentation des personnes officiellement reconnus comme souffrant d’un handicap ou de neurodiversité. Cette progression reflète nos efforts pour recruter davantage de ces talents, mais aussi pour encourager davantage de nos employés existants à s’auto-déclarer. Nous leur recommandons de passer par un processus de reconnaissance administrative, afin d’être mieux accompagnés ou équipés et de se sentir pleinement intégrés sur leur lieu de travail. 4.3.1.5 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs (politiques, actions et principales réalisations en 2022) [GRI 403-1] ; [GRI 403-2] ; [GRI 403-3] ; [GRI 403-4] ; [GRI 403-5] ; [GRI 403-6] ; [GRI 403-7] La santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs et des sous-traitants de Capgemini sont de la plus grande importance pour nous. Ils sont constamment suivis, développés et soutenus par nos procédures et nos référentiels. De même, la capacité du Groupe à s’adapter rapidement aux changements pour assurer la continuité de ses activités est une priorité. a) Créer un environnement de travail sûr, bienveillant et flexible Santé et sécurité au travail Nos efforts constants et continus de mise à jour et de communication de nos politiques et directives à nos collaborateurs sont une priorité absolue pour les sensibiliser et les former sur ces enjeux. Des informations sur la santé et la sécurité sont communiquées à tous les collaborateurs et des formations régulières sont organisées pour les préparer à réagir en cas d’incident. Les collaborateurs ayant reçu une formation aux premiers secours et aux comportements à adopter en cas de situations d’urgence sont ainsi en mesure de répondre efficacement. Un accompagnement extérieur est proposé sur l’équilibre vie professionnelle/vie privée, la gestion du handicap, la rééducation et les déplacements professionnels. Nos politiques en matière de santé et de sécurité dans lesquelles tous nos collaborateurs peuvent retrouver des informations, des directives et des formations couvrent les thématiques suivantes : — santé et sécurité dans nos bureaux ; — conseils de santé et de sécurité pour le télétravail ; — santé et sécurité sur des sites externes ; — gestion des accidents et des situations d’urgence ; — manipulation de substances dangereuses (qui fait également partie de notre système de management environnemental) ; — directives et formations pour voyager en toute sécurité ; — initiatives visant à promouvoir un mode de vie sain et le bien-être mental ; — formations, vidéos et informations sur l’ergonomie ; — directives en cas de maladie puis de rééducation ; — lignes directrices destinées aux collaborateurs en situation de handicap. Dans chaque pays, nous accordons une attention particulière aux législations et directives nationales, notamment en période de pandémie. Une évaluation régulière des risques est réalisée conformément aux normes et exigences nationales, en portant un intérêt spécifique aux risques psychosociaux, sanitaires et liés aux bureaux. Pour traduire l’importance croissante de la santé et de la sécurité, nous avons mis en place un système de management de la santé et de la sécurité au travail certifié ISO 45001 dans plusieurs pays (par exemple en Inde, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Italie). Afin de répondre à la demande croissante en matière de santé et de sécurité ainsi que de certifications, nous prévoyons d’augmenter continuellement le nombre de pays certifiés. Santé et sécurité liées à la pandémie En 2022, le groupe Capgemini a continué à soutenir et assurer la sensibilisation aux risques sanitaires en mettant l’accent sur le Covid-19. Les protocoles de sécurité établis ont été mis à jour régulièrement, afin de refléter la situation pandémique de chaque pays. Capgemini a continué à fournir un soutien continu et cohérent à ses collaborateurs. En 2022, — de nombreuses restrictions ont pu être levées conformément aux réglementations locales, tout en poursuivant les actions de prévention et de communication ; — les restrictions pesant sur les déplacements internationaux ont été levées dans le courant de l’année ; les directives relatives aux déplacements ont été revues et mises à jour en permanence ; — des contrôles de sécurité ont été régulièrement effectués sur tous les sites pour garantir notre devoir de vigilance vis-à-vis de nos collaborateurs ; — des masques chirurgicaux ont été livrés sur tous les sites pour équiper les collaborateurs travaillant sur place, voyageant et/ou effectuant leur trajet quotidien ; — des campagnes de communication sur les avantages de la vaccination ont été organisées et celle-ci a été encouragée localement (lorsque cela était légalement ou opérationnellement possible), en collaboration avec des partenaires médicaux locaux ; — des contrôles de sécurité sur les sites, avec une attention particulière portée à l’hygiène, ont été régulièrement effectués ; et — outre les mesures susmentionnées, nous avons continué à autoriser le télétravail pour nos collaborateurs à travers le monde. Santé et sécurité sur des sites externes De nombreux collaborateurs travaillent régulièrement chez des clients, des sous-traitants ou sur d’autres sites n’appartenant pas à Capgemini. La flexibilité du travail devant de plus en plus être prise en compte, il était essentiel que nos informations sur la santé et la sécurité couvrent les sites externes, comme le domicile, les hôtels ou les transports (train et avion). Lorsque présents sur les sites de nos clients, il est primordial que nos collaborateurs aient connaissance et appliquent les règles de santé, de sécurité et d’urgence en vigueur. De même, pendant la période de recul du Covid-19, les collaborateurs ont pu poursuivre leurs modèles de travail flexibles en fonction des besoins des clients et des projets : cela nous a permis de prévenir activement la propagation du virus et de respecter notre devoir de vigilance envers notre personnel. Nous avons poursuivi notre étroite collaboration avec nos clients et avons accompagné nos collaborateurs en leur fournissant des équipements, des informations et des directives de télétravail pour garantir la mise en œuvre de ce modèle. Santé et sécurité lors des déplacements dans des pays à haut risque Le Groupe opère normalement dans des pays présentant des exigences adaptées en matière de sécurité des personnes. Néanmoins, pour certains clients, les collaborateurs peuvent se déplacer dans des pays géopolitiquement instables ou dans des zones géographiques dangereuses, représentant potentiellement une menace pour leur intégrité physique. Indépendamment du pays, on ne peut exclure certains événements sérieux ou graves (catastrophe naturelle, attaque terroriste, soulèvement populaire, guerre civile, acte de banditisme, etc.), des accidents de transport ou des crises sanitaires liées à des virus. Toutes ces situations peuvent potentiellement mettre en danger la sécurité de nos professionnels sur les sites de Capgemini, dans les locaux d’un client ou lors de déplacements. Afin de prévenir ces risques et de minimiser leur impact, plusieurs politiques ont été mises en place : — une procédure d’approbation spécifique pour les déplacements dans les pays à risque « moyen/élevé » avec des règles strictes (processus Snapshot) ; — l’obligation pour les collaborateurs d’avoir avec eux un téléphone mobile avec activation de la fonction appels internationaux et de partager le numéro à la cellule sécurité du Groupe ; — le suivi de toutes les réservations pour savoir où et quand voyagent les collaborateurs à l’aide d’un outil permettant de les contacter 24h/24, 7j/7, par e-mail, SMS ou appel ; — le suivi des événements sérieux (attaques terroristes, inondations, troubles civils, grèves, etc.) susceptibles d’impacter les voyageurs internationaux ainsi que les collaborateurs locaux dans une zone spécifique ; — l’extension des heures de travail de l’équipe de sécurité Capgemini et mise en place d’un service disponible 24h/24 et 7j/7 ; — le déploiement d’une application mobile permettant aux collaborateurs de se géolocaliser et d’envoyer des messages d’urgence si nécessaire ; — la géolocalisation a été rendue obligatoire quatre fois par jour (ou plus) pour les collaborateurs se rendant dans certains pays et effectuant des missions spécifiques ; — une formation à la sécurité a été rendue obligatoire pour tous les voyageurs ; — la politique BTA (Business Travel Assistance), couvrant toutes les urgences dans le monde entier, a été dotée d’un centre d’appel (24h/24 et 7j/7) pour les urgences (SOS international). Par ailleurs, des outils plus puissants de suivi des voyages et de communication de masse ont été mis en place en 2022 pour nous permettre de mieux suivre et d’aider les voyageurs et les collaborateurs locaux lorsqu’un incident grave se produit. Politiques locales spécifiques Zoom sur l’Inde Le programme de santé et de sécurité au travail de Capgemini Inde englobe un large réseau d’acteurs : collaborateurs, fournisseurs et clients. L’entreprise a finalisé avec succès le deuxième audit de surveillance pour la norme ISO 45001 :2018, et a été recommandée pour la certification. La politique de santé et de sécurité de Capgemini Inde a été définie avec le Conseil de gouvernance, auquel l’équipe HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) de l’ICRES (India Corporate Real Estate Services) rend régulièrement compte. Elle prévoit : une assistance médicale sur place ; des soins médicaux réguliers et d’urgence (dont la téléconsultation 24h/24 et 7j/7), y compris pour les membres de la famille des collaborateurs ; un programme d’assistance émotionnelle 24h/24 et 7j/7 pour les collaborateurs et leurs familles ; des séances de sensibilisation à l’ergonomie pour tous ; une gestion de la pandémie couvrant les directives à suivre ; le programme de soins à domicile ; l’aide au diagnostic, l’admission médicale et l’assistance au traitement ; un éventail d’initiatives pour soutenir les collaborateurs et leurs familles touchés par le virus, et les coordonnées de l’équipe d’intervention d’urgence (EIU) sur chaque site. La politique en matière de santé et de sécurité entend de se conformer aux exigences légales et autres normes applicables à la santé et à la sécurité au travail et à fournir des conseils, une formation et une sensibilisation appropriés pour créer un environnement de travail sûr – en adoptant une approche agile de la gestion des risques en matière de santé et de bien-être qui met en avant la promotion et la protection du bien-être des collaborateurs et de leur famille. Un exercice d’identification des dangers et d’évaluation des risques est effectué en continu, permettant ainsi la détection de nouveaux risques et opportunités et la mise en œuvre des mesures nécessaires dans un souci d’amélioration continue. Des mesures de contrôle appropriées sont adoptées/modifiées, avec un suivi précis et fréquent, lorsqu’un danger spécifique est identifié. Zoom sur l’Allemagne et les Pays-Bas Ces deux pays ont été certifiés ISO45001 au cours des années précédentes, ce qui signifie qu’un accent supplémentaire a été mis sur la politique de santé et de sécurité et la mise en œuvre d’activités qui soutiennent la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, des prestataires et des visiteurs de nos sites. Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de flexibilité du travail, une formation en ligne obligatoire sur la santé et la sécurité a été mise en place aux Pays-Bas. Elle consiste en plusieurs vidéos courtes (1 à 3 minutes) sur les sujets les plus pertinents : ergonomie, santé psychosociale, bien-être et sécurité au travail. Elle a été lancée en septembre auprès de tous les collaborateurs de Capgemini et chaque mois, de nouveaux professionnels sont invités à la suivre. Un score de 80 % de bonnes réponses au test final et un certificat complètent la formation. Plus de 2 200 collaborateurs ont validé la formation en 2022. En vertu de la législation néerlandaise, nous devons garantir un lieu de travail ergonomique à la maison, car le télétravail y est une pratique commune. C’est pourquoi Capgemini et Sogeti aux Pays-Bas ont développé un portail où les collaborateurs peuvent commander à la fois un bureau assis-debout et une chaise de bureau répondant aux exigences néerlandaises. Les collaborateurs empruntent le matériel pour la durée de leur contrat. À leur départ, l’équipement est réutilisé par d’autres collaborateurs, à moins qu’ils ne choisissent d’acheter l’équipement. Pour tenir compte du fait que beaucoup de (jeunes) collaborateurs n’ont pas l’espace suffisant pour un bureau de 160x80, nous leur offrons l’option d’un meuble latéral qui peut être transformé en un bureau assis-debout complet. Il est acquis qu’un ordinateur portable ne répond pas aux réglementations en matière d’ergonomie sur le lieu de travail. Pour se conformer à la réglementation, Capgemini Pays-Bas a mis en place un logiciel (Work & Move) pour inciter les collaborateurs à prendre suffisamment de pauses et à travailler efficacement et avec énergie grâce à l’ordinateur portable. En outre, nous fournissons de manière proactive à tous les collaborateurs un kit ergonomique, qui est un support pour ordinateur potable accompagné d’un clavier léger. Ainsi, l’ordinateur portable peut être placé à une meilleure hauteur en l’absence d’un autre écran. L’étape suivante du processus ergonomique consiste à mettre en place un contrôle annuel du lieu de télétravail. Malgré toutes les informations fournies sur la manière d’organiser son poste de travail de manière ergonomique, un poste de travail ergonomique est un ajustement très personnel de l’équipement général. Nous pouvons compter sur des coachs formés en ergonomie pour conseiller et aider les collaborateurs à optimiser l’agencement de leur poste de travail. Il s’agit de collaborateurs de Capgemini, formés à l’ergonomie générale, qui peuvent accompagner sur demande les collaborateurs mais aussi spontanément lorsqu’ils constatent de mauvaises postures de travail. Zoom sur la France Capgemini France a noué un partenariat solide avec les délégués du personnel et les syndicats, assure la conformité aux normes et accords en matière de santé et de sécurité et travaille pour optimiser leur mise en œuvre d’année en année. Nous suivons cette démarche depuis 2017 au travers de 25 Comités de Santé et de Sécurité, et de nouveau depuis 2020 suite à l’évolution du droit français (ordonnance n° 2017-1386 de 2017) et l’établissement du Conseil Social et économique (CSE) ainsi que de l’instance conventionnelle des représentants locaux au sein de Capgemini. L’objectif est : — d’accompagner les collaborateurs victimes de stress ou de souffrances d’origine professionnelle et de construire une solution adaptée. Chaque collaborateur a la possibilité de faire un signalement et d’obtenir de l’aide pour résoudre ses problèmes ; — de dresser des diagnostics collectifs réguliers, sur la base des cas déclarés, de façon à mener des actions de prévention ciblées et efficaces, anticipant et traitant ainsi les causes de stress et de souffrance au travail. En juin 2017, un accord Santé au travail a été signé avec les partenaires sociaux, et déployé conjointement au travers de comités de pilotage dédiés. Compte tenu de la mise en place d’une nouvelle organisation sociale, un avenant à cet accord a été signé en décembre 2019. Par ailleurs, Capgemini a conclu un nouvel accord sur le télétravail avec l’ensemble des organisations syndicales, permettant aux collaborateurs de télétravailler entre 20 % et 70 % de leur temps de travail en moyenne sur l’année. Ce système s’inscrit dans une démarche préventive de santé et contribue à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée, conformément aux nouvelles attentes de nos collaborateurs. Le plan d’actions transverses comporte trois axes : — des formations aux Risques Psycho Sociaux (RPS) avec l’objectif de former les managers aux RPS et de les aider à mieux accompagner les salariés sur les facteurs de stress liés aux exigences du travail (manque de temps, informations complexes et nombreuses, interruptions récurrentes dans leurs tâches, etc.). Depuis 2021, cette formation est accessible en distanciel ; — la gestion des périodes d’intermission, pour améliorer la gestion des périodes d’intercontrat et réduire l’impact en termes de stress ; et — la Qualité de Vie au Travail (QVT) et la gestion du stress, afin de réduire l’impact des facteurs de stress en proposant des dispositifs de QVT innovants à nos salariés (par exemple, déployer des pilotes sur différentes thématiques QVT et de santé au travail tels que la santé, l’ergonomie, la gestion du stress). Soutien aux collaborateurs ukrainiens en matière de santé, sûreté et sécurité dans le contexte de la crise ukrainienne Depuis le 24 février 2022, le Groupe apporte son soutien aux collaborateurs ukrainiens et à leurs familles. Des équipes de gestion de crise, au niveau du Groupe et local, ont été mises en place pour définir des options de réponse à la crise. Le Groupe a apporté son soutien à la mise en œuvre de plans d’évacuation. Ces plans ont été déployés avec succès et garantissent la sécurité et la sûreté de plusieurs centaines de personnes. Des hébergements dans des logements financés par le Groupe ont été proposés pendant plusieurs mois. Certains collaborateurs volontaires ont été évacués vers d’autres pays (Pologne, Roumanie, UE). La situation est toujours suivie de près au niveau du Groupe et au niveau local. L’assistance et le soutien sont fournis en fonction des besoins, et un lien étroit est assuré entre le Groupe et la direction locale. Par ailleurs, Capgemini s’est engagé à contribuer aux efforts d’intervention humanitaire d’urgence par le biais de l’UNICEF. Le Groupe a fait un don important à l’association qui travaille sur le terrain en Ukraine pour aider les familles touchées par la crise (santé et nutrition, eau et assainissement, protection infantile, éducation et protection sociale). Des équipements informatiques ont également été envoyés au Ministère ukrainien de l’éducation et des sciences. Au sein du Groupe, les équipes RSE, avec le soutien des fonctions RH et Sécurité, ont lancé des initiatives pour aider nos collègues ukrainiens par le biais du volontariat, de l’assistance, d’actions bénévoles et d’offres d’emploi directes. Soutien aux collaborateurs russes en matière de santé, sûreté et sécurité dans le contexte de la crise ukrainienne En raison de la cessation des activités de Capgemini en Russie en 2022, le Groupe a apporté son soutien à ses collaborateurs en mettant en œuvre un plan de résiliation mutuelle et en accompagnant la relocalisation à l’étranger de certains professionnels. b) Encourager le bien-être des collaborateurs La Global well-being solution, une application Groupe de conseils et services sur le bien-être mental et physique Alors que le groupe Capgemini s’oriente vers de nouveaux modes de travail, et fort des nombreux enseignements tirés de la crise de gestion du Covid-19, de nouveaux outils et accompagnements ont été mis en place sur le long terme. Des programmes de soutien en santé mentale et une ligne d’assistance téléphonique mondiale 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour les problèmes de bien-être mental ont été développés et promus. Nous nous engageons auprès des employés de Capgemini par le biais d’initiatives existantes, d’apprentissages en ligne et de programmes d’assistance aux employés et leur fournissons le Global well-being hub – une application globale développée en interne dans notre environnement MS Teams pour socialiser, réseauter et obtenir des conseils et un soutien sur le plan mental et bien-être physique. Le Global Well-Being Hub comprend des fonctionnalités telles que la bibliothèque, le salon, les heures de contact mondiales, les canaux d’assistance et le journal d’humeur. Dans la bibliothèque, nos employés peuvent lire, apprendre et pratiquer à partir de matériel et de sessions préenregistrées pour la santé physique, mentale, sociale et financière, les quatre principaux piliers de notre objectif bien-être chez Capgemini. Dans les forums, les employés peuvent animer ou participer à des conversations, des sessions pratiques et des webinaires basés sur plusieurs sujets de leur choix. Par exemple, nous proposons un yoga en direct à votre bureau chaque semaine et organisons des rassemblements physiques en fonction de toute activité d’intérêt, par exemple : un cours de tennis, des cercles de running ou des activités non sportives comme un club de lecture, un coin café. Au niveau local Le bien-être est abordé à la fois dans une perspective globale et locale pour nous assurer que nous restons en contact étroit avec nos collaborateurs. Localement, nous avons déployés des services comme par exemple GymPasses, Capgemini on the Move Initiative, Equilibrium – pilier de la santé émotionnelle et pilier de la santé nutritionnelle, un programme de perte de poids, ou la Winter Gym Initiative…. Équiper et accompagner le bien-être à domicile Notre enquête à 360 degrés sur l’engagement des collaborateurs a été étendue pour obtenir davantage d’informations sur leur bien-être, et le programme harmonisé d’équipements que nous avons créé leur permet de disposer d’un équipement suffisant pour le télétravail. En outre, notre Work From Home Playbook (Guide mondial du télétravail) a fourni des conseils multidimensionnels sur la meilleure façon d’aménager son environnement de travail à domicile et de s’assurer que l’on crée des habitudes saines en se déconnectant du travail, en favorisant l’ergonomie, en prenant conscience de la protection des données et de la sécurité dans son environnement. Pour que les collaborateurs ne se sentent pas isolés et gardent des liens avec leurs équipes et la culture d’entreprise, nous avons diffusé un guide mondial des rituels d’équipe (basé sur sept principes), ainsi que des formations en ligne sur une culture managériale fondée sur la confiance. Pour soutenir ce nouveau mode de travail, les directives du groupe Capgemini en matière de travail flexible sont fondées sur les principes suivants : — des modalités de travail flexibles définies sur la base du volontariat ; — des recommandations sur le pourcentage de temps de télétravail entre 30 % et 70 % (6 à 14 jours par mois) ; — tous les collaborateurs sont invités à passer du temps dans leur point d’ancrage de travail – leur bureau Capgemini de rattachement. Ensemble, avec l’équipe dédiée au bien-être du Groupe et les ambassadeurs dans chaque pays, nous pouvons créer un engagement et une sensibilisation pérennes des collaborateurs afin de naviguer vers le bon cap, et ainsi maintenir et développer notre bien-être chez Capgemini. Zoom sur l’Inde En Inde, le cadre général de la santé et de la sécurité au travail couvre tous les services fonctionnels du bien-être : transport, alimentation et boissons, consultations sur site, sécurité physique, personnel d’assistance, aide à la sécurité des clients et des visiteurs. Au vu du contexte sanitaire et du développement du télétravail, le soutien est étendu aux collaborateurs et aux membres de leur famille, sur place ou à distance. Il couvre le bien-être holistique et mental. En 2022, nous avons lancé une enquête sur l’harmonie émotionnelle afin de comprendre et d’identifier les questions importantes pour nos collaborateurs et de concevoir de meilleures interventions en matière de santé au niveau organisationnel. Cette enquête, totalement anonyme et confidentielle, a été bien accueillie dans toutes les BU. En 2023, l’analyse des résultats de l’enquête sera effectuée sous la forme d’un rapport et des programmes seront lancés. c) Transformation de l’espace de travail Chez Capgemini, nous pensons que l’espace de travail a une incidence majeure sur la productivité des collaborateurs, leur sentiment d’appartenance à l’organisation et leur bien-être. Nos bureaux Capgemini reflètent l’image et l’esprit de notre marque, pour notre personnel et nos invités. Nos bureaux physiques sont axés sur l’accueil de nos collaborateurs dans un esprit de collaboration et soulignent l’importance de l’organisation anticipée des activités, dans les espaces communs, afin de leur garantir l’expérience la plus agréable qui soit. Cela suppose de réserver en avance des espaces pour des activités planifiées, de profiter du format présentiel pour interagir avec les collègues et les invités, et de rendre ce temps passé au bureau aussi intéressant et positif que possible. À cette fin, nos bureaux sont équipés de solutions numériques pour aider les collaborateurs à s’orienter dans l’espace, réserver leur place, trouver des informations sur les activités en cours et identifier des services d’assistance grâce à des applications comme Office Pass et SmartOffice. Toutes ces mesures visent à créer une expérience sans faille, un accès et des conditions de travail fluides. Elles sont regroupées et présentées dans notre Work from Office Playbook afin de s’assurer que les conseils sont cohérents et faciles à consulter. d) Principales réalisations en 2022 Les actions initiées en 2020 se sont poursuivies en 2021 et 2022. Grâce à une communication généralisée, les collaborateurs ont été très réceptifs et la gestion des déplacements a été facilitée, les procédures étant acceptées par tous. Nous avons confié aux Achats et aux Services généraux la gestion des équipements de protection et mis en place des directives concernant les inventaires, les fournisseurs et la logistique. En 2022, l’équipe de sécurité a continué à surveiller les déplacements internationaux conformément aux directives du Groupe afin de s’assurer que seuls les déplacements essentiels aient lieu. Des informations actualisées sur les conditions de voyage ont permis de guider les voyageurs et de s’assurer que personne ne soit bloqué ou mis en quarantaine quelque part. Périmètre 2020 2021 2022 Santé et sécurité Pourcentage de voyageurs ayant respecté le processus Snapshot C 88 % 97 % 100 % Pourcentage de voyageurs ayant suivi la formation (pays à faible risque) C 19 % 20 % 50 % Nombre d’événements sérieux à surveiller (attaques terroristes, inondations, tornades, troubles civils, grèves importantes, etc.) impactant nos collaborateurs C 158 171 143 Activité d’assistance pour les voyageurs et/ou les expatriés (santé, sécurité, déplacements) Informations et conseils C 150 172 571 Patients ambulatoires C 37 9 23 Patients hospitalisés C 2 3 4 Evacuations et rapatriement de dépouilles C 5 3 2 Nombre total d’intervention pour les collaborateurs C 194 187 600 Autres éléments Nombre de voyages internationaux (par avion) C 42 473 13 381 A 2 539 451 C+A 45 012 13 832 100 084 Nombre de voyageurs uniques (par avion) C 22 307 9 138 A 1 337 263 C+A 23 644 9 401 21 610 Voyages dans des pays (risque moyen à élevé) C+A 3 074 791 14 137 Effectif du groupe C+A 269 769 324 684 359 567 √ Nombre de voyages internationaux par collaborateurs C+A 0,17 0,04 0,28 Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. 4.3.1.6 Dialogue social (politiques, actions et principales réalisations en 2022) [GRI 2-30] ; [GRI 402-1] ; [GRI 407-1] a) Entretenir un dialogue social constructif Nous nous engageons à entretenir un dialogue social constructif avec nos collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise, tant à l’échelle locale que mondiale. Convaincus que le dialogue social constitue un puissant accélérateur de changement sain et sans conflit, nous avons mis en œuvre une organisation et des outils permettant un dialogue social fort avec le personnel et ses représentants aux différents échelons de l’entreprise. Des représentants des salariés au sein du Conseil d’Administration Depuis 2016, deux administrateurs représentant les salariés ont été nommés au Conseil d’Administration, en avance sur les exigences légales. L’un a été désigné par les organisations syndicales françaises, l’autre a été élu par le Comité d’entreprise international (International Works Council, IWC) parmi ses membres statutaires. Ce dernier siège au Conseil d’Administration ainsi qu’au Comité des Rémunérations depuis 2015. Le dialogue social à l’échelle du Groupe : Le Comité d’entreprise international (International Works Council – IWC) Le Comité d’entreprise international a été mis en place en 2001, avant l’entrée en vigueur de la réglementation européenne. Sa portée a ensuite été étendue à d’autres régions du Groupe. Sa mission est de porter à l’attention de la Direction les intérêts des collaborateurs et il est directement informé des plans et projets pour l’entreprise et de leur impact sur les collaborateurs. L’IWC aspire à : — être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe sur les affaires concernant les collaborateurs ; — exercer une influence positive ; — encourager la coopération entre les collaborateurs et entre les différentes composantes du Groupe ; — contribuer à faire de l’environnement qu’offre Capgemini une source d’inspiration pour chacun. Par conséquent, préalablement à la mise en place de changements opérationnels conséquents et susceptibles d’affecter substantiellement ses collaborateurs (au moins au sein de l’Espace économique européen, en vertu de la Directive 2001/86/CE du Conseil de l’Union européenne et de l’Accord conclu le 23 avril 2021), Capgemini s’engage à les en informer et/ou les consulter. Un maximum de soixante-dix membres siège au comité et 99 % du groupe Capgemini y est représenté (exception faite de l’Europe avec la Russie, l’Ukraine et la Suisse). Le représentant de la Direction générale préside l’IWC et agit conformément aux décisions et stratégies du Groupe. Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l’Accord Européen. En plus de l’Espace économique européen, quatre régions (l’Amérique latine, l’Amérique du Nord, l’Afrique et la zone Asie- – Pacifique), ainsi que deux autres pays (le Royaume-Uni et l’Inde) sont représentés. Ces six régions et pays sont des Membres invités et disposent d’une voix consultative. Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et par une instance permanente – le Bureau de l’IWC. Ce Bureau est composé de dix délégués : quatre d’entre eux représentent les quatre principaux pays européens, cinq autres pour tous les pays européens (hormis les quatre principaux) et un dernier pour le pays représentant au moins 30 % des effectifs du Groupe au sein de l’Espace Économique Européen. Le Directeur général assiste à une réunion de l’IWC au moins une fois par an et les membres du Comité de Direction générale du Groupe sont régulièrement conviés pour échanger ouvertement avec les membres de l’IWC. Le Comité d’entreprise international tient quatre réunions annuelles (en février, juin, octobre et décembre). Elles sont présidées par le Responsable des Relations sociales du Groupe et traitent des problématiques générales et sociales. Les réunions de février et d’octobre sont virtuelles. La première réunion est organisée à la suite du kick-off du Groupe afin d’informer au plus vite les délégués de l’IWC des évolutions organisationnelles et de la feuille de route stratégique de l’année. Dans une optique de dialogue continu, le Bureau de l’IWC se réunit tous les mois, en plus des quatre séances plénières. Des réunions de l’IWC sont organisées pour aborder les stratégies du Groupe en matière de gestion des Ressources Humaines, de développement commercial et de positionnement sur le marché. En outre, le Comité d’entreprise international ou son Bureau sont consultés lorsqu’un événement transnational : — affecte considérablement les intérêts des collaborateurs d’au moins deux pays de l’Espace Économique Européen, notamment en cas de délocalisation, de fermeture de sites ou de licenciements collectifs ; — concerne la structure du Groupe et implique des conséquences majeures sur les effectifs ou l’organisation du Groupe en Europe. En fonction de la complexité et de l’implication des sujets abordés, le Comité d’entreprise international a besoin de suffisamment de temps, lors du processus de consultation, pour être en mesure de formuler un avis éclairé si nécessaire. En principe, la consultation a lieu dans un délai maximal de 4 semaines à compter de la remise des informations utiles aux délégués. Ce délai de consultation applicable (dans la limite de 4 ou 2 semaines) sera convenu entre le Secrétaire et le Président, en tenant compte de la complexité du sujet abordé et du délai prévu pour garantir un dialogue et des échanges adaptés. L’IWC, ou son Bureau sont informés ou consultés préalablement ou parallèlement aux procédures d’information et de consultation suivies localement. La totalité des effectifs mondiaux est couverte par les politiques du Groupe, introduites par le biais de l’IWC (New Normal, véhicule de fonction, etc.) mais appliquées pays par pays conformément aux législations et réglementations locales. Le dialogue social au niveau local Les représentants du personnel et les comités d’entreprise locaux sont des partenaires stratégiques de toutes les transformations organisationnelles et opérationnelles. La dimension opérationnelle se décline à l’échelon des pays, où les syndicats, comités d’entreprise et partenaires sociaux entretiennent un dialogue constant avec la direction et les Ressources Humaines de Capgemini. Les accords conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à la création d’un environnement de travail plus sûr, plus sain et de meilleure qualité pour l’ensemble des collaborateurs. Capgemini reconnaît que les conventions collectives et les accords d’entreprise sont l’occasion d’instaurer un dialogue social sain et transparent. Ces conventions représentent aussi des avancées concrètes sur les conditions et l’environnement de travail. b) Principales réalisations en 2022 En 2022, de nombreuses conventions collectives (nouvelles ou renouvelées) ont été signées et des consultations ont été tenues. Globalement, 30 % des effectifs mondiaux sont couverts par les conventions collectives, soit près de 85 % du territoire européen (Royaume-Uni inclus). À l’échelle du Groupe, un avenant à l’accord sur l’IWC a été signé le 18 mai 2022, afin de : — autoriser l’IWC, de sa propre initiative, à examiner des questions qui devraient initialement être discutées au sein du Bureau, s’il estime que le sujet est particulièrement important ; — mieux prendre en compte, au sein du Bureau, la présence de pays représentant une part substantielle des effectifs du Groupe dans l’Espace Économique Européen ; — permettre à l’IWC de soumettre l’adoption d’un certain nombre de propositions à un vote à la double majorité lorsqu’il le juge utile ou nécessaire. Huit séances plénières de l’IWC et onze réunions du Bureau se sont tenues. À l’échelle locale, citons quelques exemples illustrant les accords conclus, les consultations et l’écoute continue : — en France, nous avons mené dix négociations pour le périmètre historique de Capgemini (périmètre Unité Économique et Sociale Capgemini). Cinq accords/amendement ont été signés, dont un nouvel accord de participation pour la période 2022-2024, et sont entrés en vigueur. Nous avons également mené 11 négociations pour l’activité ER&D (périmètre Unité Économique et Sociale Altran). Cinq conventions ont été signées, couvrant notamment le télétravail, la participation, les congés payés et l’invalidité. Par ailleurs, au niveau du groupe Capgemini en France (périmètre historique de Capgemini et activité ER&D), deux accords ont été conclus : le premier concernant le droit à la déconnexion, le second le télétravail dans les DROM-COM et à l’étranger. — au Royaume-Uni, il existe un comité d’entreprise Capgemini (Capgemini Works Council, CWC) dont les représentants sont élus par les collaborateurs. Lorsque la loi le prévoit, Capgemini mène des négociations sur la rémunération des collaborateurs syndiqués et dispose d’accords-cadres avec trois organisations syndicales. S’y ajoutent dix conventions collectives spécifiques mises en place antérieurement pour des groupes de salariés, en vertu de la Réglementation relative au transfert d’entreprises (protection de l’emploi) ou Transfer of Undertakings Regulations (TUPE) de 2006. En 2022, tenant compte des retours du CWC, de nos collaborateurs via Pulse (notre sondage auprès des collaborateurs) et de groupes de réseau tels que Women@Capgemini, nous avons lancé un certain nombre de politiques favorables à la famille (grossesse/perte de bébé, aide à la fertilité, congés pour raisons personnelles, pour décès, allongement du congé de maternité, d’adoption et de maternité de substitution avec une rémunération à 100 % jusqu’à 26 semaines, etc.) Le CWC a été pleinement consulté et a examiné et formulé des commentaires sur les nouvelles politiques avant leur lancement. Les politiques ont été bien accueillies et soutiennent notre volonté de favoriser une culture inclusive et propice à l’épanouissement de chacun. — en Allemagne, Capgemini (hors Altran) a conclu 175 conventions collectives avec des comités d’entreprise (tant au niveau local que central). Ces accords portent essentiellement sur les conditions d’emploi (notamment la rémunération), la santé et la sécurité, l’environnement de travail, la mise en œuvre d’installations informatiques, ainsi que sur des questions liées à la transformation de l’entreprise (New Normal). Conformément aux exigences légales locales, ces accords ont été publiés sur l’intranet. En 2022, les entités d’Altran se sont concentrées sur les accords liés à la mise en place d’installations techniques (IT), à la rémunération et au déménagement des bureaux. — en Italie, Capgemini a conclu quatre accords majeurs sur l’attribution de primes de performance, le développement de compétences numériques et de nouvelles compétences et deux accords d’harmonisation des statuts. Plus précisément, pour Capgemini Finance Tech (l’entité juridique nouvellement créée qui soutient le projet BNL), Capgemini a signé des accords relatifs à l’attribution de primes de performance (couvrant les années 2022 et 2023), au fonds de pension lié à Banking NBA, à la nouvelle politique de flexibilité du travail pour les aidants et au contrat-cadre régissant la gouvernance du comité d’entreprise. — en Espagne, les syndicats élus par le personnel sont représentés dans les deux entreprises, Capgemini et Altran, légalement intégrées d’ici le 1er janvier 2023. En 2022, les conventions suivantes ont été signées : augmentations des primes d’ancienneté (pour mettre fin à un différend de longue date concernant l’application des primes d’ancienneté), système de suivi du temps (accord pour la mise en œuvre d’un système de suivi du temps légalement requis en Espagne) et protocole d’intégration d’Altran (pour assurer une bonne intégration au sein de Capgemini, principalement du point de vue syndical). — en Pologne, Capgemini a adopté de nouvelles règles pour l’élection des représentants du personnel, afin de prendre en compte les huit entités existantes au sein de Capgemini Pologne. Six représentants issus de divers métiers et trois représentants délégués ont été élus. Conformément à la loi, les représentants des salariés ont été consultés sur les changements de politique concernant les règles du Fonds social. Au-delà des exigences légales et afin de renforcer le dialogue social, Capgemini Pologne a organisé des réunions trimestrielles régulières entre les quatre représentants de l’IWC et le Country Management Board. Les membres de l’IWC ont également été consultés concernant l’introduction de nouvelles politiques (New Normal et Flex Abroad, New Performance Management) dans un souci de transparence et de coopération. — au Danemark, les collaborateurs se sont particulièrement intéressés à l’élection de notre Comité d’entreprise local. Il compte trois membres, dont deux également membres de l’IWC, et se réunit tous les trois mois. Capgemini peut initier des réunions ad hoc ou des échanges d’e-mails pour maintenir un lien permanent. — en Suède, Capgemini entretient de très bonnes relations de travail avec les syndicats (deux syndicats différents et quatre clubs syndicaux). Chaque semaine, Capgemini mène des consultations et des négociations sur divers sujets (conventions collectives locales, santé et sécurité, évolutions organisationnelles ou principes salariaux). Capgemini a signé près de cinquante accords, portant notamment sur les transferts de personnel, des accords individuels, les licenciements et le temps de travail. — en Finlande, Capgemini a mené à bien un grand projet et signé, en avril, une convention collective spécifique à l’entreprise (conditions de travail, temps de travail et rémunération, flexibilité du travail, etc.), ce qui a nécessité une étroite collaboration. Les négociations ont duré quatre mois au total et ont globalement renforcé la coopération entre le comité d’entreprise local (5 membres principaux plus les suppléants) et Capgemini. — au Brésil, Capgemini collabore avec quatorze syndicats différents en raison de sa présence dans tout le pays. En 2022, cinq conventions principales ont été signées sur les négociations annuelles de salaire, la flexibilité du travail, les avantages sociaux, les indemnités de télétravail et la participation. Capgemini respecte et promeut sa Charte Éthique et salue la volonté de ses collaborateurs à souscrire et contribuer à leur représentation syndicale. Une cotisation mensuelle est déduite de leur salaire pour cette adhésion. Près de 5 % des collaborateurs de Capgemini y sont affiliés. — au Maroc, les représentants du personnel sont élus par les collaborateurs de Casablanca et de Rabat. Ils sont membres du Comité d’entreprise ainsi que du Comité Santé et Sécurité. Des réunions régulières (mensuelles et trimestrielles) sont organisées avec les représentants des salariés afin d’aborder les préoccupations des collaborateurs et de partager des actualités et processus (du Groupe et locaux). En 2022, ces représentants ont été consultés concernant l’amélioration de l’offre de couverture santé, tous les équipements liés au programme New Normal et la mise en œuvre d’un outil de suivi des temps de travail. — dans la région Amériques, l’écoute continue des collaborateurs est facilitée et suivie via Pulse. Fin 2022, notre score d’engagement moyen était de 8,3 sur 10, avec une participation cumulée de 53 % aux États-Unis, au Canada et en Amérique latine. Les commentaires issus du sondage sont analysés par la direction et servent à définir notre stratégie d’engagement des collaborateurs et ses axes d’amélioration. Par ailleurs, nos onze Employee Resource Groups (ERG) favorisent une culture de travail fondée sur le respect et la valorisation des différences. Ils permettent à leurs membres de participer à la définition et à l’élaboration de solutions innovantes répondant directement aux attentes de nos collaborateurs. En 2022, sur la base de notre sondage Pulse, des ERG et d’autres interactions avec les collaborateurs, la région s’est concentrée sur les priorités suivantes : reconnaissance, mentorat, parcours professionnels et bien-être. Les activités d’engagement des collaborateurs s’organisent via divers canaux et reflètent les contributions directes du personnel. L’impact de ces initiatives est présenté et communiqué en interne : des milliers de nos collaborateurs participent à des programmes d’engagement grâce à des centaines d’événements uniques, représentant plus 50 000 heures d’engagement des collaborateurs par le biais d’initiatives dédiées au bénévolat, à la RSE, la diversité, l’équité, et le bien-être. 4.3.2 Éthique et droits humains [GRI 2-23] ; [GRI 2-25] ; [GRI 2-26] ; [GRI 406-1] ; [GRI 407-1] ; [GRI 408-1] ; [GRI 409-1] Politique ESG : Priorité G : Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée 4.3.2.1 Nos valeurs et notre culture éthique Nos sept valeurs fondamentales – liberté, confiance, solidarité, honnêteté, audace, simplicité et plaisir – sont au cœur même de notre identité. Ces valeurs nous inspirent et guident les membres de nos équipes, chacun contribuant à notre culture éthique. Pour M. Serge Kampf, fondateur de Capgemini, une éthique exemplaire constituait le socle fondamental de toute entreprise rentable et pérenne. Depuis la création du Groupe, nos pratiques commerciales éthiques et notre engagement à faire vivre nos valeurs ont su nous distinguer. Nos valeurs sont le reflet de notre personnalité, de notre état d’esprit. Partagées par nos collaborateurs aux quatre coins du monde, nos valeurs s’inscrivent dans la durée, tout en favorisant la diversité, les libertés et initiatives individuelles. Nous définissons notre culture éthique comme une aspiration, qui guide le comportement de tous nos collaborateurs à travers le monde. Elle suppose d’adopter une approche se basant sur le questionnement de nos propres actions et décisions, la découverte et la définition de ce qui est juste. Bien que nos équipes soient implantées partout dans le monde, nous partageons une culture commune basée sur l’honnêteté, la confiance, et le respect de l’expérience et de la contribution de chacun à notre entreprise. Ces valeurs nous ont permis de développer un référentiel éthique très exigeant, tout en favorisant la diversité de nos équipes. Elles nous ont également guidés au gré des nombreuses évolutions que notre Groupe a connues, tout en nous laissant la liberté d’adaptation nécessaire aux évolutions rapides de notre secteur. Elles ont façonné l’audace dont nous devons faire preuve en tant que leader. Le cadre de notre culture éthique aide nos collaborateurs à adopter un raisonnement éthique qui guide leurs actions et décisions au quotidien. Il encourage également la souplesse nécessaire à la gestion d’évènements imprévus lors de situations complexes. C’est ce cadre éthique qui crée aujourd’hui le lien entre tous les collaborateurs de notre Groupe, dans plus de 50 pays. 4.3.2.2 La gouvernance en matière d’éthique et de droits humains a) Le Conseil d’Administration Dès 2006, le Conseil d’Administration de Capgemini a institué un Comité Éthique et Gouvernance dont la mission principale est de veiller à la promotion et au respect de nos sept valeurs fondamentales. Notre Charte Éthique a été rédigée en 2009 afin de formaliser les comportements éthiques qu’inspirent nos valeurs et qui caractérisent notre culture éthique. Chaque administrateur a signé la Charte Éthique, matérialisant ainsi son adhésion et soutien (tant individuel que collectif) à ces dispositions. Une fois par an, le Directeur Éthique et Audit et la Directrice Éthique du Groupe présentent au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur notre démarche en matière d’éthique et de droits humains et sur les actions engagées, y compris les orientations et les formations actualisées, les cas déclarés via la ligne d’alerte SpeakUp, les déclarations de conflits d’intérêts soumises par le biais de Declare, les initiatives de communication interne et externe de l’année, ainsi qu’une synthèse des commentaires reçus des collaborateurs dans Ethics Pulse, notre enquête sur la culture éthique. Le rapport présente également des informations spécifiques sur les initiatives relatives aux engagements en termes de droits humains. Le Directeur Éthique et Audit soumet également les conclusions de l’Audit Interne sur l’adhésion à la Charte Éthique du Groupe. b) La Direction générale Le Directeur Éthique et Audit est responsable du référentiel et de l’approche en matière d’éthique et de droits humains au sein du Groupe, et rend compte directement au Directeur général du Groupe. Rattaché au Directeur Éthique et Audit, le Directeur Éthique Groupe promeut notre approche éthique dans le monde entier. c) Les entités opérationnelles – Réseau mondial Les managers des unités opérationnelles du Groupe (Strategic Business Units ou SBU et Business Units ou BU) sont responsables de l’éthique et des droits humains au sein de leurs unités respectives. Il leur appartient également de piloter des initiatives locales en matière d’éthique et de droits humains, dans le respect des législations locales. Les Directeurs Juridiques des pays, qui rapportent au Directeur Juridique Groupe, assurent également la fonction de Directeurs Éthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité. Ils veillent à la mise en œuvre des initiatives d’éthique et de droits humains au sein de leurs régions, en concertation avec le Directeur Éthique du Groupe. Depuis 2021, nous avons créé un nouveau réseau de « Ethics Champions » pour le Japon, la Malaisie, les Philippines, Singapour, le Vietnam et la Thaïlande afin de renforcer notre réseau d’éthique local et de soutenir les Directeurs Éthique et Conformité locaux. Les pays pilotes ont été sélectionnés sur la base d’une approche fondée sur le risque et de l’absence d’un Directeur Éthique et Conformité dans le pays. Ces Ethics Champions forment un réseau de collaborateurs représentatifs, auto-désignés ou nommés par les dirigeants pour promouvoir officiellement nos valeurs et contribuer à intégrer localement nos initiatives en matière d’éthique et de droits humains. Animés d’une véritable passion pour nos valeurs et notre culture éthique, ces collaborateurs sont facilement accessibles à chacun, dans leur pays respectif. Face au succès de la phase pilote dans la région Asie-Pacifique, ce programme sera étendu à d’autres régions courant 2023. Nous veillons à améliorer constamment notre programme grâce à des évaluations comparatives externes. Dans le cadre de nos efforts d’amélioration continue, un Cabinet de Conseil externe en éthique a revu notre Charte Éthique et nous avons adhéré à des organismes mondiaux pour rester au fait des évolutions majeures en matière d’éthique, et nous y adapter. En outre, l’éthique et les droits humains sont en cours d’intégration complète dans le programme d’Audit Interne du Groupe. 4.3.2.3 Nos initiatives en matière d’éthique En matière d’éthique, nos initiatives nourrissent activement notre culture éthique, en créant et en maintenant une sensibilisation parmi nos collaborateurs et en les aidant à prendre des décisions respectueuses de nos valeurs. Nos initiatives suivent quatre axes principaux : a) Charte et formation éthiques Notre Charte Éthique définit nos aspirations et traduit nos valeurs en principes éthiques et comportements attendus. Elle est accessible à l’ensemble de nos collaborateurs et parties prenantes externes, dans plusieurs langues. L’engagement vis-à-vis de notre Charte est approuvé par tous les membres du Conseil d’Administration de Capgemini et ceux du Comité de Direction générale du Groupe dans le cadre de leur soutien individuel et collectif aux dispositions de la Charte Éthique. D’autres lignes directrices du Groupe en matière d’éthique proposent des informations détaillées sur des sujets spécifiques à l’instar de SpeakUp, notre ligne d’assistance éthique, et de la gestion des conflits d’intérêts. La gestion des conflits d’intérêt, en ligne avec nos lignes directrices relatives aux conflits d’intérêt, a été renforcée en 2022 par la mise en place progressive d’un outil spécifique, Declare, qui a été déployé dans 39 pays, couvrant 91 % de l’effectif du Groupe. En 2023, son déploiement se poursuivra dans les autres pays. Capgemini accorde une attention toute particulière à l’intelligence artificielle (IA), axe majeur de croissance, source d’opportunités considérables et défi en termes d’éthique, en élaborant notre Code of Ethics for AI (Code d’éthique de l’intelligence artificielle) : une Charte Éthique encadrant le développement de toutes les solutions IA du Groupe. Notre vision de l’IA est guidée par notre culture éthique et nos valeurs fondamentales. À nos yeux, nos développements dans ce domaine contribuent à la création de l’avenir durable et inclusif auquel nous aspirons tous. Notre Code of Ethics for AI définit des lignes directrices éthiques pour la conception et la fourniture de solutions d’IA, centrées sur l’humain. Notre formation à l’éthique renforce notre culture éthique grâce à : — des e-learnings obligatoires sur notre Charte Éthique : Le programme Ethics@Capgemini a été relancé en 2021, avec une toute nouvelle interface d’apprentissage et un format modulaire. Depuis 2022, il est réassigné, chaque année, à l’ensemble des collaborateurs. Par la suite, la certification annuelle comprend une remise à niveau et des évaluations qui utilisent l’IA et sont individualisées en fonction des performances des apprenants au cours de l’année précédente. En 2022, Ethics@Capgemini proposait un module principal « Valeurs et Éthique » ainsi que trois micro e-learnings comportant de courtes vidéos sur des thématiques éthiques telles que « Oser parler sans crainte de représailles », « Conflits d’intérêts », « Un environnement de travail exempt de harcèlement », pour parvenir à gérer certaines situations délicates d’un point de vue éthique. « Un environnement de travail exempt de harcèlement » couvre également les thèmes clés de la prévention du harcèlement sexuel et de la discrimination. À compter de 2023, la formation Ethics@Capgemini proposera un nouveau module dédié aux engagements en matière de droits humains. Dans le cadre de la formation annuelle sur l’éthique, tous nos collaborateurs reçoivent les politiques correspondantes (notre Charte Éthique, la Politique d’utilisation de SpeakUp, celle relative aux conflits d’intérêts, et la Politique du Groupe sur les Droits humains) et s’engagent à suivre les lignes directrices qui y sont définies ; — une formation de perfectionnement concernant l’instruction des alertes pour nos Responsables Éthique et Conformité et les équipes d’investigateurs de SpeakUp, animé par des professionnels expérimentés externes. b) Des communication de sensibilisation à l’éthique Les équipes de communication (Groupe et locales), ainsi que notre réseau dédié de Directeurs Éthique et Conformité, contribuent à promouvoir la communication sur nos valeurs et l’éthique conçue à l’échelle du Groupe. En 2022, pour la dixième année consécutive, Capgemini a été reconnu par Ethisphere comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies®). Nous avons célébré cet anniversaire avec la plus grande campagne jamais réalisée : Ethics in Motion, une campagne d’un mois menée via des communications internes et les médias sociaux. Dans le cadre d’Ethics in Motion, nous avons organisé des échanges sur l’éthique, avec des éditions mondiales et nationales pour aborder des sujets éthiques. L’ETHICSATHON – 24 heures de diffusion ininterrompue d’échanges sur l’éthique – a remporté un vif succès, avec 32 invités et 1 500 participants. La plénière mondiale a été diffusée en direct et a rassemblé 1 000 personnes. Think Ethics, notre newsletter mensuelle, qui évoque des sujets éthiques majeurs et propose une série de guides prêts à l’emploi pour les managers. Ethics Radio est notre série de podcasts, dans laquelle nous abordons des cas anonymisés sur SpeakUp et leur traitement interne. En plus du partage annuel des statistiques de SpeakUp, cela contribue à renforcer notre Speaking up culture par la confiance et la transparence. Nous publions nos principales actualités et des articles surl’intranet du Groupe (Talent) et sur Let’s talk – une plateforme de communication du Groupe pour les managers. Nous mettons régulièrement à jour notre site internet et communiquons du contenu sur nos médias sociaux. Nous menons des campagnes régulières pour le lancement de politiques, outils ou distinctions en matière d’éthique, Nous nous efforçons en permanence de partager nos réalisations, idées et connaissances par le biais de diverses communications externes, telles que les interviews de nos dirigeants sur des sujets liés à l’éthique, les rapports de notre institut de recherche et des webinaires. c) Une écoute active dans une démarche d’amélioration constante Étant distinguée comme l’une des World’s Most Ethical Companies® (l’une des entreprises les plus éthiques au monde), nous prenons le temps de parler d’éthique, ensemble. Nous demandons régulièrement l’opinion de nos collaborateurs, afin d’être toujours plus pertinents et de continuer à renforcer notre culture éthique. Nous veillons à prendre des actions en fonction des commentaires reçus. Nous souhaitons maintenir un score Éthique de 7-10 pour plus de 80 % des collaborateurs. En 2021, l’équipe Éthique du Groupe a entièrement intégré l’enquête sur la culture éthique dans notre sondage mensuel Pulse, qui utilise la plateforme d’un prestataire externe. Chaque mois, neuf questions sur nos valeurs et notre culture éthique sont posées de manière aléatoire et, deux fois par an, tous les collaborateurs ont la possibilité de faire part de leurs réactions à ces questions. En 2022, plus de 230 000 collaborateurs de 46 pays y ont participé. Le sondage proposait des questions sur nos valeurs, notre culture éthique et notre « speaking up culture ». Il a largement confirmé la perception que Capgemini est un lieu de travail éthique (note moyenne globale de culture éthique de 8,3 sur 10, avec une notation entre 7 et 10 pour près de 87 % de nos collaborateurs). Les retours et analyses de l’enquête, ainsi que des lignes directrices, ont été partagés avec les responsables d’équipe et les équipes dirigeantes. À partir de leur tableau de bord, tous les managers ont accès aux résultats et commentaires anonymisés de leurs collaborateurs. Nous avons également organisé des discussions de groupe avec des collaborateurs, afin d’obtenir leur avis sur l’efficacité de nos initiatives en matière d’éthique. Les réflexions issues des résultats de l’enquête et des séances collectives d’échanges ont été prises en compte dans le d’action éthique : en 2022, elles ont permis de repenser la newsletter mensuelle Think Ethics et d’y intégrer un référentiel facile à utiliser par les managers afin d’échanger avec leurs équipes sur des sujets relatifs à nos valeurs et à l’éthique. Nous avons également donné aux équipes la possibilité d’organiser des échanges sur l’éthique au sein du Groupe dans le cadre de notre campagne Ethics in Motion. En outre, une édition spéciale de Think Ethics, proposant des vidéos incitant à la réflexion sur les comportements éthiques, a été lancée. En 2023, nous nous attacherons à renforcer l’alignement des comportements sur nos valeurs, à encourager les discussions sur l’éthique au sein des réunions d’équipe, et à renforcer le soutien des dirigeants et des managers pour contribuer à la confiance dans notre Speaking up culture et notre tolérance zéro à l’égard des représailles. L’écoute de nos collaborateurs facilite notre démarche d’amélioration continue. 2020 2021 2022 Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée % de collaborateurs avec un score éthique de 7-10 N/A 85 % 87 % Périmètre : groupe Capgemini. 4.3.2.4 Les droits humains chez Capgemini La reconnaissance de la liberté de chaque individu, et la confiance qu’elle implique, sont fondamentales pour le respect de la dignité humaine. La liberté et la confiance, deux des valeurs fondamentales de Capgemini, sont les fondements de la Déclaration universelle des droits de l’homme : elles renforcent la prédisposition naturelle de Capgemini au respect inébranlable des droits humains. a) Notre référentiel en matière de droits humains Outre notre Charte Éthique, qui soutient notre engagement en faveur des droits humains, nous avons élaboré une politique dédiée en décembre 2021. Elle couvre l’ensemble de notre chaîne de valeur, conformément à la Déclaration universelle des droits de l’homme, aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’homme, et à la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail (« Déclaration de l’OIT »). Notre politique en matière de droits humains énonce nos engagements, notre programme et notre gouvernance dédiés, et couvre toutes les activités de Capgemini. Elle est approuvée par notre Directeur général, et les avancées de nos initiatives en la matière sont suivies par le Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration de Capgemini. Elle est publiée sur notre intranet, accessible à tous les collaborateurs et est également disponible sur le site internet de Capgemini. En élaborant notre politique, nous avons identifié nos dix engagements en la matière : — huit de nos engagements portent sur des problématiques de droits humains particulièrement importantes pour l’entreprise : - égalité des chances et traitement équitable, - liberté d’expression, - liberté d’association et négociations collectives, - travail sans harcèlement, - un lieu de travail sûr et sain, - protection contre le travail des enfants, le travail forcé et la traite des êtres humains, - confidentialité des données, - protéger les droits humains grâce à notre approche éthique des solutions d’IA ; — deux de nos engagements représentent des actions positives du Groupe vis-à-vis de ces droits : - le droit à l’éducation, - l’inclusion numérique. Au vu des activités et des opérations de Capgemini, les travailleurs migrants et les communautés autochtones n’ont pas été identifiés comme des problématiques spécifiques pour l’entreprise en matière de droits humains. Néanmoins, les critères de vulnérabilité sont bien intégrés dans notre questionnaire d’évaluation des droits humains afin de les évaluer si nécessaire. Cette section propose une vision globale de notre référentiel en matière de droits humains contrôlé par l’Éthique Groupe. Des détails sur les actions menées dans le cadre de nos engagements dédiés sont fournis dans diverses sections de cette déclaration de performance extra-financière : Nos engagements en matière de droits humains Sections concernées Égalité des chances et traitement équitable Social – Nos collaborateurs Liberté d’expression Social – Éthique et droits humains Liberté d’association et négociations collectives Social – Nos collaborateurs Travail sans harcèlement Social – Éthique et droits humains Un lieu de travail sûr et sain Social – Nos collaborateurs Protection contre le travail des enfants, le travail forcé et la traite des êtres humains Social – Nos collaborateurs Social – Effectifs de la chaîne de valeur Confidentialité des données Gouvernance – Protéger et sécuriser les données Droit à l’éducation Social – Nos collaborateurs Inclusion numérique Social – Communautés locales Protéger les droits humains grâce à une approche éthique des solutions d’IA Social – Éthique et droits humains b) La sensibilisation aux droits humains Afin de défendre et de promouvoir le respect des droits humains dans l’ensemble du Groupe, la première étape consiste à s’assurer que nos dix engagements sont connus et compris de tous nos collaborateurs. À cette fin, le 10 décembre 2021, notre Directeur général a adressé un message à tous nos Vice-Présidents (VP). Il y présentait notre Politique du Groupe sur les Droits humains et demandait aux VP « d’avoir un comportement exemplaire témoignant de notre engagement, et de sensibiliser leurs équipes et l’ensemble de notre écosystème, honorant ainsi notre engagement vis-à-vis des droits humains fondamentaux en assumant cette responsabilité particulière ». Notre Politique du Groupe sur les Droits humains est publiée sur le site intranet de Capgemini, accessible à tous les collaborateurs et est également disponible sur le site internet de Capgemini. En 2022, des sessions de formation dédiées ont été proposées à certaines fonctions clés telles que le réseau de Directeurs Éthique et Conformité et les Auditeurs internes. Dans le cadre de nos e-learnings obligatoires Ethics@Capgemini, nous avons développé un module dédié aux droits humains. Il a été lancé en janvier 2023, pour tous les collaborateurs et se concentre sur les engagements de la Politique du Groupe sur les Droits humains de Capgemini et leur mise en œuvre à travers le Groupe. Chaque année, nous assignons également deux micro-modules sur : « Un environnement de travail exempt de harcèlement » et « Oser parler sans crainte de représailles ». En 2022, les droits humains étaient l’un des trois principaux piliers de notre campagne Ethics in Motion, lancée pour célébrer notre classement parmi les entreprises les plus éthiques au monde depuis une décennie. Le thème des droits humains a été inclus dans les éditions mondiales et nationales des Ethics Conversations. Lors d’un événement plénier, une session lui a également été dédiée afin de sensibiliser à la mise en œuvre de nos engagements en matière de droits humains au sein de l’entreprise. c) Les procédures d’évaluation et de due diligence droits humains dans notre chaîne de valeur L’établissement d’une cartographie par pays des risques en matière de droits humains : Pour couvrir nos dix engagements en matière de droits humains, nous avons sélectionné des indices internationaux indépendants, parmi lesquels l’indice Freedom House, l’Internet Freedom Status Index (indice du degré de liberté sur Internet), le Global Slavery Index (indice mondial de l’esclavage), le Children’s Rights in the Workplace Index, et l’International Trade Union Confederation Global Rights Index (indice CSI des droits dans le monde), complétés par des rapports nationaux, afin d’élaborer une cartographie des risques pays en matière de droits humains. Au sein des pays dans lesquels Capgemini est présent, cette cartographie des risques vise à identifier les pays les plus à risque en termes d’impact sur les droits humains. Elle nous permettra de prioriser nos actions concernant la mise en œuvre de notre Politique du Groupe sur les droits humains, en ciblant d’abord les pays les plus à risque. La diffusion d’un questionnaire d’évaluation des droits humains pour tous les pays : Suite à la publication de la Politique du Groupe sur les Droits humains, nous avons conçu un questionnaire d’évaluation des droits humains par pays, afin d’examiner tous les aspects de nos activités et de notre chaîne de valeur dans chaque pays et évaluer les domaines les plus exposés aux impacts sur les droits humains. Ce questionnaire se compose de diverses sections axées sur les facteurs de risques potentiels en matière de droits humains pour le pays. Il évalue également la chaîne d’approvisionnement de Capgemini et les interactions avec les clients dans le pays concerné. Enfin, il soumet toute une série de questions directement liées à chaque engagement en matière de droits humains de notre Politique. L’objectif de ce questionnaire d’évaluation est de fournir une compréhension globale des actions déjà en place, mais aussi d’identifier les lacunes et les axes de progression en termes de promotion et de protection des droits humains. Nous souhaitons déployer des plans d’action spécifiques qui feront l’objet d’un suivi régulier. Le questionnaire d’évaluation des droits humains est en cours de déploiement, avec un pilote en Inde qui concentre 50 % de nos effectifs. Concernant notre chaîne d’approvisionnement, le Code de Conduite des Fournisseurs de Capgemini s’applique à l’ensemble des contractants/fournisseurs/prestataires de services et est consultable sur le site institutionnel de Capgemini. Il formalise les exigences que Capgemini entend appliquer et faire appliquer dans ses relations d’affaires. Pour Capgemini, il est impératif que ses fournisseurs – y compris leurs collaborateurs – s’engagent à respecter les normes éthiques les plus exigeantes et à adhérer aux standards en vigueur en matière de droits humains. En 2022, conformément à la loi sur le devoir de vigilance et à la Politique du Groupe sur les droits humains, nous avons cartographié les risques liés aux fournisseurs avec l’aide d’un consultant externe. En 2023, nous souhaitons identifier tous nos fournisseurs présentant des risques significatifs d’impacts négatifs sur les droits humains, procéder à l’évaluation de nos fournisseurs les plus à risque, et définir des mesures d’atténuation potentielles et des plans d’action dédiés. Dans nos interactions avec nos clients : Afin de mettre en œuvre nos engagements en matière de droits humains tout au long de notre chaîne de valeur, nous devons identifier les risques d’impacts négatifs sur les droits humains liés aux pratiques de nos clients et à l’impact de nos services. Sur la base de critères de risques spécifiques, certaines opérations sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements (Group Review Board, GRB) de Capgemini. Grâce à ce processus, la fonction Éthique Groupe procède à l’examen éthique des opérations présentées au GRB. En 2022, cet examen a été élargi afin d’y intégrer les droits humains. Chaque nouvelle remontée des clients au GRB est désormais analysée en tenant compte de critères liés à l’éthique et aux droits humains. En 2023, avec le support d’un Cabinet de Conseil externe, nous avons lancé un projet visant à concevoir et à mettre en place une méthodologie d’évaluation des pratiques de nos clients ainsi que de l’impact de nos services. Nous lançons ce processus avec l’aide du Directeur des Ventes Groupe et d’autres fonctions internes impliquées dans le processus de gestion des clients ou dans l’évaluation des risques liés aux clients. Cette méthodologie est destinée à (i) intégrer des critères relatifs aux droits humains dans l’acceptation de nouveaux clients et dans les nouveaux projets, (ii) surveiller les controverses potentielles de nos clients en matière de droits humains, et à (iii) évaluer nos clients existants selon une approche fondée sur le risque. d) Les mesures d’atténuation en matière de droits humains Soucieux de garantir la mise en œuvre opérationnelle des engagements de Capgemini en matière de droits humains et d’atténuer les impacts négatifs potentiels sur ces mêmes droits, le Groupe a mis en place des politiques, directives et processus dédiés. Voici une synthèse de nos principales actions et processus internes pour chacun de nos engagements en matière de droits humains : Politiques et processus en vigueur concernant nos engagements en matière de droits humains Égalité des chances et traitement équitable Nos collaborateurs : Programme D&I, Pulse, SpeakUp Chaîne d’approvisionnement : Code de Conduite des Fournisseurs Liberté d’expression Nos collaborateurs : Nos Valeurs, Pulse, SpeakUp Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs Liberté d’association et négociations collectives Nos collaborateurs : IWC, conventions collectives Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs Travail sans harcèlement Nos collaborateurs : Module Ethics@capgemini, SpeakUp Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs Un lieu de travail sûr et sain Nos collaborateurs : RH, CRES, Sécurité Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs Interactions avec les clients : Liste de contrôle des opérations liées à la sécurité Protection contre le travail des enfants, le travail forcé et la traite des êtres humains (conditions de travail) Nos collaborateurs : Conventions collectives et accords d’entreprise Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs Inclusion numérique Nos collaborateurs : Formation & Développement Communautés locales : Programme RSE Droit à l’éducation Nos collaborateurs : Formation & Développement Confidentialité des données Toute la chaîne de valeur : Programme de Protection des données Protéger les droits humains via grâce à notre approche éthique des solutions d’intelligence artificielle Toute la chaîne de valeur : Code of Ethics for Artificial Intelligence Plus largement, nous renforçons notre dialogue avec les parties prenantes internes et externes potentiellement concernées et prenons en compte les recommandations du Comité d’entreprise international (International Works Council). L’Éthique Groupe renforce en permanence la sensibilisation à sa politique et à son engagement à l’égard des droits humains par une formation en ligne dédiée, une communication spécifique sur les droits humains à l’occasion de la Journée internationale des droits de l’Homme, en interne et en externe, afin de sensibiliser nos collaborateurs et parties prenantes externes à notre référentiel en matière de droits humains. 4.3.2.5 Gérer les préoccupations des parties prenantes concernées (organisation, atténuation et mesures correctives, reporting 2022) a) Les canaux de signalements des parties prenantes concernées : Speaking up – cas déclarés et enquêtes Capgemini fait confiance à ses collaborateurs et parties prenantes externes et attend d’eux qu’ils déclarent, en toute bonne foi, des cas de nature éthique. SpeakUp, notre ligne d’alerte éthique, est bien plus qu’un simple outil : elle symbolise l’engagement d’être à l’écoute de nos collaborateurs, de mener des enquêtes impartiales, de respecter la justice organisationnelle, de préserver la confidentialité et de protéger les lanceurs d’alertes de toute forme de représailles. SpeakUp est un outil de déclaration de cas (par téléphone et web), de gestion des cas et de conseils en matière éthique. Il est hébergé par un prestataire indépendant et géré par la fonction Éthique Groupe avec l’aide de notre réseau mondial de Directeurs Juridiques, Responsables Éthique et Conformité et d’enquêteurs RH. SpeakUp fonctionne sur la base du volontariat, de la confidentialité et permet l’anonymat, sauf indication contraire dans la législation locale du pays. Capgemini met cet outil à la disposition de toutes ses parties prenantes – l’ensemble de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux. SpeakUp permet aux collaborateurs de déclarer des cas et/ou de demander des conseils sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui : (1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées (2) ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou (3) seraient susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et de ses filiales. Les cas déclarés concernant des atteintes ou risques d’atteinte aux droits humains, et les mesures correctives, font l’objet d’un suivi grâce à SpeakUp. Nous travaillons également à aligner notre politique SpeakUp sur les critères d’efficacité des Principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme pour les mesures correctives. La politique de non-représailles protège toute personne qui déclare ou aide à traiter, de bonne foi, un cas dans SpeakUp. Les cas avérés donnent lieu à des mesures correctives adaptées, y compris des sanctions disciplinaires, du conseil, de la formation et des processus d’amélioration. La politique d’utilisation de SpeakUp et la ligne d’alerte sont disponibles en plusieurs langues. SpeakUp est accessible 7j/7 et 24h/24. Une fois qu’un cas est signalé dans SpeakUp, il est reçu par le Group Ethics Office qui procède à une analyse préliminaire. Au terme de cette analyse, il transmet le cas au Responsable Éthique et Conformité local en charge de la région dans laquelle l’incident évoqué s’est produit. Deux exceptions existent, toutefois, à ce processus : s’il existe un conflit d’intérêts réel, potentiel ou perçu pour le Responsable Éthique et Conformité local d’instruire le cas, ou si le Group Ethics Office estime que le cas concerné est de nature à devoir être instruit au niveau du Groupe. SpeakUp nous aide à maintenir la transparence en gérant l’ensemble du processus dans l’outil, y compris les échanges avec les lanceurs d’alerte, l’équipe d’investigation et la direction, et à conserver les documents conformément au droit applicable. Il nous permet d’analyser les causes profondes des cas et de prévenir la réitération à l’avenir de situations similaires (comportements contraires à l’éthique, non-respect des politiques ou du droit applicable) en nous aidant à identifier des axes d’améliorations dans nos processus. Nous partageons régulièrement les statistiques de SpeakUp avec l’ensemble de nos collaborateurs dans le monde. Nous communiquons également constamment sur des cas anonymisés via Ethics Radio afin de renforcer la confiance et notre culture éthique. b) Les mesures correctives liées aux cas À l’issue des enquêtes SpeakUp, les cas avérés ont donné lieu à des mesures correctives appropriées, tels que du conseil/de la formation, des mesures disciplinaires à l’encontre des personnes (en fonction de la gravité des cas), un réexamen ou une mise à jour des processus connexes, et des plans d’axes d’amélioration. En 2022, les cas avérés relatifs à la discrimination étaient fondés sur l’âge, la religion, le handicap et l’orientation sexuelle, et les cas liés au harcèlement comprenaient des comportements contraires à l’éthique tels que des brimades, des humiliations, des abus physiques et verbaux, des représailles, et le partage de photos/messages inappropriés à caractère sexuel. Pour ces cas, à la suite des conclusions des enquêtes, des sanctions et des mesures correctives ont été prises, sous la forme de licenciements, de rétrogradations/mutations, de formations obligatoires au niveau mondial et de formations propres à chaque pays (pour tenir compte des spécificités culturelles), de conseils, et d’initiatives de sensibilisation. Parmi les autres mesures prises à la suite des instructions et destinées à prévenir la récurrence de situations similaires figurent des formations personnalisées pour un public cible, une mise à jour de la politique financière en Inde visant à éviter les fraudes au remboursement, et la mise en œuvre de nouvelles politiques locales. Les fraudes en matière de remboursement ont diminué suite à l’actualisation de la politique financière. c) Reporting 2022 Au fil des années, nous développons notre culture éthique et améliorons constamment notre approche en la matière. Capgemini a été reconnue pour la dixième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies®) par Ethisphere Institute. Cette distinction consacre Capgemini comme un employeur de choix et un acteur responsable aux yeux de nos clients, actionnaires et de la Société dans son ensemble. Reporting 2022 sur les préoccupations des parties prenantes concernées 2020 2021 2022 Total des cas déclarés dans SpeakUp (1) Nombre total de cas déclarés sur SpeakUp 279 651 1 445 Cas clôturés % de cas déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (2) 77 % 84 % Cas anonymes % de cas déclarés et anonymes sur SpeakUp 44 % 30 % 22 % Cas avérés % de cas clôturés étant avérés 47 % 57 % 58 % Total des cas de discrimination sur SpeakUp Nombre de cas déclarés pour discrimination sur la période 24 42 Cas de discrimination clôturés % de cas déclarés pour discrimination ne faisant plus l’objet d’une action (2) 75 % 81 % Cas de discrimination avérés % de cas déclarés pour discrimination clôturés étant avérés 17 % 18 % Total des cas de harcèlement sur SpeakUp Nombre de cas déclarés pour harcèlement (y compris pour harcèlement sexuel et pour représailles) sur la période 52 111 Cas de harcèlement clôturés % de cas déclarés pour harcèlement ne faisant plus l’objet d’une action (2) 83 % 86 % Cas de harcèlement avérés % de cas déclarés pour harcèlement clôturés étant avérés 56 % 53 % E-learning sur notre Charte Éthique (3) % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la Charte Éthique 67 % 73 % Périmètre : groupe Capgemini. (1) Pour les cas déclarés n’entrant pas dans le périmètre de la politique SpeakUp, les lanceurs d’alerte sont invités à utiliser le mécanisme adapté ou à contacter la fonction concernée pour examen du cas. Les informations relatives au signalement sont ensuite supprimées dans SpeakUp. Les indicateurs présentent uniquement les cas déclarés entrant dans le périmètre de SpeakUp. Nos collaborateurs contactent également leurs responsables d’équipe ou référents RH pour déclarer des cas. Les responsables d’équipe et des RH doivent consigner dans SpeakUp les cas déclarés qui leur sont faits directement par les collaborateurs. (2) Un cas déclaré ne fait plus l’objet d’une action s’il est résolu, si le dossier est clos ou si aucune autre action n’est requise par l’organisation. Par exemple, un incident pour lequel aucune action complémentaire n’est requise peut inclure des cas déclarés qui ont été retirés ou pour lesquels les circonstances sous-jacentes qui ont conduit à l’incident n’existent plus. (3) Un nouvel e-learning sur la Charte Éthique (Valeurs et Éthique) a été lancé en février 2021 dans tout le groupe Capgemini. Un nouvel e-learning sur la Charte Éthique a été lancé en octobre 2021 pour Altran, à l’exception de l’Allemagne intégrée dans la formation en septembre 2022. Pour 2021, Capgemini a atteint 72 % d’achèvement et Altran 29 % à la fin de l’année ; ensemble, l’achèvement de la formation en ligne sur la Charte Éthique pour le Groupe était de 67 %. En 2022, nous avons assisté à une augmentation du nombre de cas déclarés pour 1 000 collaborateurs : 4,0 contre 2,0 en 2021. Cela peut être attribué en premier lieu aux fraudes de candidats (5) en Inde, qui se sont accrues de 251 % en 2022 par rapport à 2021 et représentent 59 % des cas gérés en 2022. Nous avons également observé une hausse de 50 % des autres types de cas (droits humains, conflits d’intérêts, etc.) par rapport à l’année précédente. Plusieurs raisons expliquent cette augmentation : — le module d’e-learning obligatoire « Oser parler sans crainte de représailles », assigné à l’ensemble des collaborateurs dans le cadre de notre processus annuel de re certification ; — diverses initiatives de communication, à l’instar d’Ethics Radio, qui, par le biais de cas anonymisés, sensibilisent les collaborateurs aux circonstances dans lesquelles les manquements à l’éthique se produisent, à l’impact que ces manquements peuvent avoir sur Capgemini et notre personnel et à la manière dont les enquêtes sont gérées. En matière de communication et de formation, nos efforts renforcent notre « speaking up culture » et incitent nos collaborateurs à signaler tout comportement contraire à l’éthique : en témoigne également l’augmentation du nombre de pays à l’origine des cas déclarés/questions SpeakUp (31 pays en 2022, contre 27 en 2021). En 2022, les pays d’origine des cas déclarés étaient les suivants : Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Colombie, Danemark, Espagne, États-Unis, Fédération de Russie, France, Guatemala, Inde, Irlande, Italie, Japon, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Maroc, Pays-Bas, Norvège, Philippines, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse, et Tunisie. Outre ces cas, nous avons reçu près de 263 demandes de conseils de la part de collaborateurs : toutes ces questions ont été rapidement traitées par nos Responsables Éthique et Conformité locaux. Suivi de la gestion des cas déclarés de l’exercice précédent (mis à jour au 31 décembre 2022) 2020 2021 2022 Total des cas déclarés dans SpeakUp (1) Nombre total de cas déclarés sur SpeakUp par an, à la fin de l’année de reporting 275 640 1 445 Cas clôturés % de cas déclarés par an ne faisant plus l’objet d’une action à la fin de l’année de reporting (2) 100 % 100 % 84 % Total des cas de discrimination sur SpeakUp Nombre de cas déclarés pour discrimination par an, à la fin de l’année de reporting 26 42 Cas de discrimination clôturés % de cas déclarés pour discrimination ne faisant plus l’objet d’une action à la fin de l’année de reporting (2) 100 % 81 % Total des cas de harcèlement sur SpeakUp Nombre de cas déclarés pour harcèlement (y compris pour harcèlement sexuel et pour représailles) par an, à la fin de l’année de reporting 59 111 Cas de harcèlement clôturés % de cas déclarés pour harcèlement ne faisant plus l’objet d’une action à la fin de l’année de reporting (2) 100 % 86 % Périmètre : groupe Capgemini. Indicateurs supplémentaires à suivre sur les droits humains Nous suivons la mise en œuvre de nos exigences en matière de droits humains grâce à des indicateurs précis : 2022 Nombre de contrôles sur les droits humains pour les nouvelles activités 24 Nombre d’évaluation d’impact sur les droits humains des solutions d’IA 6 Nombre d’activités soumises à un examen des droits humains ou à des évaluations d’impact Nous avons lancé un questionnaire d’évaluation sur les droits humains pour tous les pays. Il est actuellement en cours de déploiement avec un essai pilote en Inde. Pourcentage de collaborateurs ayant validé le module de formation en ligne portant sur les droits humains Capgemini a lancé un module dédié aux droits humains pour tous les collaborateurs. Fournisseurs présentant des risques significatifs pour les droits humains (travail des enfants, travail forcé, conditions de travail) Nous avons lancé un exercice de cartographie des risques pour les fournisseurs. En 2023, nous souhaitons identifier tous nos fournisseurs présentant un risque important en matière de droits humains. Périmètre : groupe Capgemini. 4.3.3 Communautés locales [GRI 203-1] ; [GRI 203-2] ; [GRI 413-1] ; [GRI 413-2] 4.3.3.1 Soutenir l’Inclusion numérique dans nos communautés (politiques, actions et principales réalisations en 2022) Politique ESG : Priorité E : Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés Contribuer à faire de la transformation numérique une opportunité pour tous, et être le lien entre technologie et société : telle est l’ambition de Capgemini. Le lien durable qui unit l’humain et la technologie – au cœur de notre Groupe depuis sa création – a renforcé notre sens des responsabilités au vu des impacts de la technologie et des risques d’exclusion de ses opportunités dans un monde de plus en plus connecté. Plus que jamais, l’autonomisation digitale détermine si une personne est numériquement et socialement marginalisée ou non. C’est pourquoi nous nous engageons à être un leader de l’Inclusion numérique, convaincus que les technologies doivent être porteuses de progrès pour chacun. Conscients que la technologie est un puissant catalyseur et accélérateur, et non une solution en soi, nous encourageons l’esprit d’initiative de nos équipes, leur talent et leur passion pour porter des initiatives d’inclusion numérique efficaces, en collaboration avec notre écosystème de partenaires associatifs. Dans un monde digital, l’Inclusion numérique et la transmission des compétences est également une opportunité pour notre secteur : nous avons besoin de talents qualifiés et il nous appartient à tous de rendre les carrières technologiques accessibles à chacun. a) D’ici 2030, nous aspirons à aider 5 millions de bénéficiaires avec nos programmes d’Inclusion numérique. En 2022, nous avons poursuivi le développement de nos programmes d’Inclusion numérique avec nos partenaires associatifs pour un impact authentique et significatif sur nos bénéficiaires tout en contribuant aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, en particulier l’ODD 4 (Éducation de qualité), l’ODD 5 (Égalité entre les sexes), l’ODD 8 (Travail décent et croissance économique) et l’ODD 10 (Inégalités réduites). Cette année marque également une étape majeure de notre démarche d’Inclusion numérique, avec depuis le lancement de nos programmes, un impact positif sur 1 899 744 bénéficiaires, dont 25 735 diplômés formés dans nos Digital Academies parmi lesquels 5 881 ont été embauchés. Afin d’atteindre notre ambition de 5 millions de bénéficiaires d’ici 2030, nous avons poursuivi nos programmes d’Inclusion numérique au travers de quatre piliers principaux : Digital Literacy, Digital Academy, Tech for Positive Futures et Advocacy & Thought leadership, tous soutenus et facilités par l’engagement de nos collaborateurs. — grâce à nos initiatives de Digital Literacy, nous continuons à accroître l’accessibilité aux outils digitaux plus exclus et à transmettre des compétences numériques de base aux personnes non formées au numérique afin d’accompagner leurs premiers pas vers l’autonomie numérique ; — dans nos Digital Academies, nous avons continué à transformer la vie de nos diplômés grâce à l’autonomisation numérique et aux opportunités d’emploi dans le secteur de la technologie ; — grâce à notre initiative Tech for Positive Futures et à notre écosystème diversifié de partenaires, nous avons capitalisé sur la technologie et l’innovation pour développer des solutions qui ont un impact positif sur la société et la planète ; — nos initiatives Advocacy and Thought leadership sont axées sur la sensibilisation à la fracture numérique, les moyens d’y faire face et d’inciter à l’action collective et concrète dans ce domaine. Nos programmes d’inclusion numérique sont soigneusement conçus avec nos partenaires associatifs afin de garantir une réponse adéquate aux attentes et aux besoins réels de nos bénéficiaires tout en veillant à anticiper et à résoudre tout impact négatif potentiel. Nous avons pour cela mis en place des processus robustes pour garantir la qualité de nos partenaires, de nos programmes et de nos relations avec nos bénéficiaires : — qualité des partenariats : Nous avons mis en place des processus d’évaluation de chaque nouveau partenaire dans les pays où nous opérons afin de garantir un alignement et une conformité avec les Valeurs, la vision, et la stratégie RSE de Capgemini et garantir un impact positif sur les communautés locales ; — relations avec nos partenaires : Nous entretenons des relations étroites avec notre écosystème de partenaires, grâce à une gouvernance solide orchestrée par des parties prenantes importantes au niveau des pays et du Groupe ; — qualité des programmes proposés : Nous suivons et contrôlons en permanence la qualité de nos programmes en nous assurant de leur alignement avec notre stratégie d’Inclusion numérique et de leur impact au travers d’un processus de reporting trimestriel impliquant toutes les parties prenantes concernées. Réduire la fracture numérique au travers de nos programmes de Digital Literacy et de Digital Academy Digital Literacy Depuis la création de notre pilier Digital Literacy en 2019, nous travaillons en étroite collaboration avec nos écosystèmes d’ONG partenaires afin d’autonomiser de diverses façons les communautés les plus exclues (personnes défavorisées sur le plan socio-économique, personnes en situation de handicap, réfugiés, minorités ethniques, etc.) : — nous offrons aux populations les plus exclues un accès aux outils/dispositifs digitaux ; — nous transmettons des compétences numériques de base aux populations non formées au numérique ; — nous sensibilisons au numérique et incitons les jeunes et les femmes à suivre des carrières dans le secteur des technologies. Après les restrictions liées à la pandémie, l’année 2022 a marqué le retour des initiatives présentielles dans les bureaux de Capgemini, les écoles isolées et les centres pour personnes âgées, entre autres. Nous avons systématiquement veillé à adapter et à concevoir nos initiatives pour répondre aux besoins de nos bénéficiaires en collaboration avec des partenaires ONG. Nos initiatives nous ont permis d’impacter 1 124 757 bénéficiaires en 2022. Nous avons conçu et dispensé des programmes d’Inclusion numérique dans le monde entier. Globalement, nos collaborateurs ont développé des programmes de Digital Literacy en partenariat avec les ONG locales pour un impact authentique et significatif sur nos bénéficiaires : En Inde, nous avons poursuivi notre collaboration avec Atal Innovation Mission (AIM) de NITI Aayog, lancée avec notre partenaire SRF Foundation dans 120 écoles publiques et privées pour former plus de 50 000 étudiants aux sujets STIAM (Sciences, Technologies, Ingénierie, Arts et Mathématiques). Les étudiants ont ainsi gagné en créativité et acquis des compétences autour de la résolution de problèmes, du Design thinking et de l’apprentissage adaptif. Au Royaume-Uni, nous avons poursuivi notre travail avec The Prince’s Trust, Ability net, Digital Unite et Code Your Future, pour enseigner des compétences numériques et fournir des conseils sur les parcours professionnels dans les filières technologiques à des étudiants de 16 à 25 ans. En France, en partenariat avec Emmaüs Connect, nos bénévoles ont continué à former des personnes vulnérables aux compétences numériques de base dans des centres de Digital Literacy. Nous avons continué notre participation à l’initiative « 1 jeune, 1 solution » du gouvernement au travers de laquelle nos collaborateurs ont encadré des jeunes pour les orienter vers une carrière dans les technologies. En Espagne, nous avons proposé des formations sur les bases du numérique à des personnes en situation de handicap, en partenariat avec la Fondation Integra, mentoré des jeunes et organisé des ateliers sur la recherche d’emploi en ligne. Nous renforçons l’accès au numérique dans les communautés locales. Pour réduire la fracture numérique, nous permettons aussi aux communautés défavorisées d’accéder aux outils numériques. En 2022, Capgemini a déployé un programme mondial de dons d’ordinateurs fixes et portables issus de notre stock afin d’équiper les communautés les plus défavorisées notamment en Inde, Pologne, France, Allemagne et Espagne par le biais de notre écosystème d’associations. En renforçant l’accessibilité numérique des communautés locales par ces dons, nous tenons à maximiser l’impact positif de nos programmes de Digital Literacy sur nos bénéficiaires. Nous avons promu des formations et des carrières dans les STIM (Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques) auprès des jeunes, et particulièrement des jeunes filles et des femmes. Nous sommes intimement convaincus que chacun doit bénéficier de l’égalité des chances pour s’épanouir dans tous les aspects de son développement. Toutefois, lorsqu’il s’agit de postes des filières STIM, trouver des profils diversifiés reste un défi. Conscients de la faible représentation des profils féminins dans les STIM et déterminés à constituer un vivier de talents divers et durables, nous avons déployé notre programme Ace of STEM, destiné à promouvoir les STIM auprès des jeunes talents, en particulier des filles et des jeunes femmes. Ce programme poursuit quatre objectifs principaux : — doter les étudiants de compétences dans le domaine des STIM au sein des écoles, collèges et lycées grâce à des initiatives telles que « Cap sur le Code » en France et « You Code » au Maroc. En Inde, le projet Coding for Girls de SRF a été l’une de nos plus belles réussites à ce jour : de la sixième à la seconde, plus de 10 000 filles ont acquis les bases de la programmation. — faire découvrir les STIM aux enfants et aux adultes et démystifier les idées reçues sur les femmes dans le domaine de la technologie grâce à des programmes tels que la Caravane digitale au Maroc et le projet Grant en Pologne ; — inciter nos collaborateurs, en particulier les femmes, à parrainer et coacher de jeunes étudiants dans le cadre de programmes tels que « Marrainage » en France et TechnovatiEspagne ; — organiser et/ou participer à des compétitions STIM permettant aux étudiants de développer leurs compétences dans les STIM. Le « Girls in Science Program » au Danemark, « Digital Page Hackathons » aux États-Unis et « First Lego League » au Royaume-Uni sont d’excellentes illustrations de ces initiatives. Avec plus de 80 initiatives actives dans 13 pays (Danemark, France, Allemagne, Inde, Italie, Maroc, Pologne, États-Unis, Royaume-Uni, etc.), nous poursuivrons nos efforts au travers de notre programme ACE of STEM pour convaincre davantage d’enfants et d’adolescents que les STIM peuvent être ludiques et envisageables en tant que cursus académique ou professionnel. Digital Academy Nos programmes Digital Academy proposent des formations spécialisées en technologies de l’information aidant ainsi les plus défavorisés à acquérir les compétences technologiques requises pour envisager une carrière dans cette filière. Nous collaborons étroitement avec nos clients et notre écosystème d’ONG pour adapter nos programmes aux besoins des communautés locales, en les complétant par des formations en soft skills, des préparations aux entretiens d’embauche ou encore du mentorat. En 2022, 44 Digital Academies dans 10 pays ont formé les étudiants sur des compétences numériques telles que DevOps, le code, Java, le développement full stack, les tests logiciels, les services web sur le cloud, la cybersécurité, etc. Conçus en collaboration avec nos partenaires, ces programmes maximisent les opportunités d’embauche des bénéficiaires après la formation. Depuis l’inauguration de notre première Digital Academy en 2018, nous avons formé 25 735 personnes en situation d’exclusion et embauché 5 881 d’entre elles. Nous avons adapté nos Digital Academies afin d’accompagner les minorités sous-représentées et les besoins locaux. En Inde, forts du succès de Sakhi Drishtikon destiné aux femmes des zones rurales, nous avons étendu le programme de formation aux femmes issues de milieux modestes. En 2022, nous avons embauché 930 femmes au sein de nos équipes qui travaillent aujourd’hui sur des sujets technologiques majeurs, la cybersécurité ou les services cloud. Au Royaume-Uni, grâce au renforcement de notre partenariat avec Code Your Future, nous avons développé des programmes numériques destinés à soutenir les réfugiés et les jeunes défavorisés au travers de de formations et d’appui pour identifier des opportunités d’emploi dans le secteur des technologies. Nous avons de nouveau été distingués à l’occasion des Better Society Awards, en 2022. En Allemagne, nous avons lancé un programme de certification ServiceNow avec Academic Work pour aider les personnes en situation de handicap, les femmes, les migrants et les personnes âgées à trouver des opportunités d’emploi dans le domaine des technologies. En Inde, avec Capgemini Engineering, nous avons abordé le sujet des femmes en ingénierie par le biais d’un programme de Digital Academy spécialisé dans les formations ITES (Information Technology Enabled Services) – le programme She Arise Women Empowerment. En partenariat avec NASSCOM, ce programme a permis à des centaines de femmes issus de milieux modestes de trouver un emploi dans la filière technologique. Nous démultiplions notre impact grâce à des partenariats et des collaborations sur le plan local Les partenariats locaux sont indispensables pour étendre et amplifier notre impact par le biais des Digital Academies. En France, nous avons poursuivi notre partenariat avec Pôle Emploi en embauchant 928 demandeurs d’emploi. Au Brésil, nous avons lancé le programme « START » afin d’accélérer la formation de nouveaux talents aux technologies, avec des cours en ligne gratuits sur Java, AWS et Salesforce, pendant 4-10 semaines, tout en valorisant l’inclusion et la diversité. En Italie, Capgemini s’est associé à AWS pour créer un vivier de nouveaux talents du cloud. Aux côtés de l’ONG ENGIM Lombardia, nous avons créé un cursus de formation pour des apprenants issus de divers milieux et désireux de démarrer une carrière dans l’informatique. En Inde, nous nous sommes associés à Youth4Jobs, qui cible la formation des jeunes en situation de handicap, afin d’améliorer leur employabilité dans le domaine informatique. Par ailleurs, divers programmes ont été lancés avec, entre autres, Anudip Foundation et Edubridge, afin de faciliter l’employabilité des personnes issues de milieux modestes dans le secteur informatique, grâce à des offres de formation et de perfectionnement. En Espagne, nous avons collaboré avec Microsoft et J.P. Morgan pour lancer l’une des premières formations inclusives et solidaires en intelligence artificielle avec FactoriaF5. Elle proposera de nouvelles opportunités d’emploi dans le secteur technologique, et offrira aux entreprises du secteur de nouveaux profils diversifiés formés aux compétences les plus pointues. Nous avons embauché les diplômés de notre Digital Academy Nous sommes convaincus que nos diplômés enrichissent non seulement notre diversité mais qu’ils représentent également un vivier alternatif de talents divers, formés à des compétences-clés sur le marché. Nous croyons en leur potentiel et nous nous engageons à embaucher au moins 10 % des diplômés de notre Digital Academy chaque année en stages ou comme salariés. En 2022, nous avons travaillé en étroite collaboration avec les équipes RH locales et des Global Business Lines et avons ainsi recruté 2 947 diplômés de nos Digital Academy, dont 1 621 femmes, dépassant largement notre objectif de 550 recrutements. À la pointe de l’inclusion numérique avec les piliers Tech for Positive Futures et Advocacy & Thought leadership Notre pilier Advocacy and Thought leadership est axé sur la sensibilisation autour du sujet de la fracture numérique, les moyens d’y faire face et d’inciter à l’action dans ce domaine. Au cœur de cette initiative, en tant que leaders du numérique, nous reconnaissons la responsabilité qui est la nôtre : influencer de manière positive le débat sur l’inclusion et démontrer le leadership et la contribution de Capgemini concernant ce sujet crucial. Tech for Positive Futures Tech for Positive Futures (T4PF) a été lancé en 2019. Nous travaillons en partenariat avec des organismes gouvernementaux, des associations et des entreprises sociales pour développer des solutions à fort impact dans les domaines de la santé, des inégalités sociales et de l’adaptation au climat, entre autres. Qu’il s’agisse de hackatons ou de bénévolat, nous imaginons des solutions novatrices tout en collaborant avec notre écosystème de partenaires pour démultiplier leur impact. Nous nous efforçons en permanence de montrer dans quelle mesure la technologie et les entreprises peuvent être à l’initiative de changements positifs. Nous libérons les énergies humaines au travers du mécénat de compétences En 2022, Capgemini a consacré 19 148 journées de mécénat de compétences au développement de ses projets Tech for Positive Futures. Cela illustre la forte implication de nos collaborateurs qui, forts de leurs expertises, concrétisent des solutions vertueuses pour la société. L’une de nos principales initiatives T4PF en 2022 fut Yuwaah, un partenariat avec Generation Unlimited. Il s’agit d’une plateforme multipartite globale préparant la transition des jeunes de l’enseignement général et professionnel vers le monde du travail et de la citoyenneté active. La plateforme réunit les pouvoirs publics, la société civile, le secteur privé, l’écosystème de formation et les jeunes afin de créer des opportunités économiques et sociales pour ces derniers. En tant que partenaire fondateur de YuWaah, Capgemini Inde a apporté un soutien financier et un appui sous forme de de bénévolat et de mentorat. Capitaliser sur les technologies pour résoudre des problématiques de santé En France, Capgemini a développé une application aux côtés de l’association « Les P’tits Doudous » pour permettre aux parents d’enfants malades de rester connectés avec eux lors d’une opération. En Allemagne, Capgemini et l’Université de Bonn ont conçu un projet, de développement de solutions technologiques contre la cécité des rivières, financé par la Fondation Bill & Melinda Gates. Cette solution accélérera significativement la mise à disposition des nouvelles thérapies pour les personnes atteintes de cette maladie tropicale, qui affecte plus de 20 millions d’individus dans le monde. En Inde, nous avons poursuivi nos travaux sur le projet MAATR, en généralisant l’application mobile dans tout le pays grâce à l’IA et au machine learning proposant un outil numérique au personnel de santé permettant de prodiguer des soins et conseils en temps réel aux femmes enceintes et aux jeunes mères des zones rurales. En Australie, nous avons lancé l’application YumYum et sa plateforme web, afin d’optimiser l’approvisionnement et la distribution de nourriture aux enfants souffrant d’insécurité alimentaire dans les écoles. Nous avons continué à collaborer avec United Nations Association of Australia NSW (UNAA NSW) et LCSA (Local Community Services Association). Depuis son lancement, cette application a permis de mettre en relation des fournisseurs agroalimentaires, des centres communautaires et des écoles en Nouvelle-Galles du Sud, et de nourrir 104 enfants, tout en recevant d’excellents retours de la part de la communauté. Mettre en œuvre des solutions pour préserver et restaurer la nature En France, Capgemini a déployé un projet avec Sea Cleaners pour lutter contre la pollution plastique en mers et protéger notre biodiversité marine. En Inde, nous avons étendu le projet FARM avec l’agence Agricultural Development Trust : cette plateforme permet de développer et de donner accès à des algorithmes et modèles technologiques pour améliorer la qualité de la production des petits exploitants agricoles. Concevoir des solutions pour favoriser l’accès au numérique En Pologne, nous avons lancé notre plateforme d’e-learning afin de proposer des webinaires et des cours sur l’inclusion numérique et les bases de l’informatique au grand public, notamment aux personnes et groupes exclus. Nous favorisons l’innovation grâce à notre Tech for Positive Futures Challenge Le Tech for Positive Futures Challenge a marqué un autre moment fort de l’année 2022. Pour renforcer notre engagement de leader en développement durable, nous avons mené la deuxième édition du Tech For Positive Futures Challenge sur le thème de la Responsabilité environnementale, en demandant à nos collaborateurs de développer des solutions innovantes avec un partenaire à but non lucratif soutenant l’une des trois causes suivantes : — aider les populations affectées par le changement climatique à s’adapter ; — restaurer et protéger notre biodiversité ; ou — favoriser l’économie circulaire. Sur les 91 idées soumises par 17 pays en trois mois, trois lauréats ont été sélectionnés au terme d’une délibération minutieuse d’un jury composé de leaders exécutifs du Groupe. Ils ont chacun reçu une subvention de 100 K€ pour concrétiser leur projet : — Creating Urban Forest : En Suède, Capgemini s’associe à une ONG plantant des forêts « Miyawaki » qui absorbent plus de CO2 par m² que les forêts conventionnelles. Ce partenariat vise à construire une solution data de bout en bout qui permettra au partenaire de recueillir, structurer et visualiser les données soulignant l’intérêt de la méthode Miyawaki pour tous ; — Solar Powered Smart Nets : En Amérique du Nord, Capgemini collabore avec un partenaire universitaire pour fournir un plan de conception simplifié, optimisé en termes de coûts et accessible pour des filets de pêche intelligents à énergie renouvelable. Ces filets de pêche intelligents réduiront la capture d’espèces marines non ciblées, à l’instar des tortues de mer et des otaries. Des essais à petite échelle ont permis des réductions de 40-100 %, tout en maintenant les taux de capture cibles attendus ; — E-Hive : Au Royaume-Uni, Capgemini s’associe à une entreprise sociale pour mettre au point un outil de ré-ensauvagement grâce à la data. Cette outil recommanderait le meilleur type de graines à planter dans des endroits spécifiques en fonction des besoins en matière de biodiversité. À terme, ce projet permettra au public de réensauvager le Royaume-Uni, en séquestrant de grandes quantités de carbone et en favorisant l’épanouissement des abeilles et autres pollinisateurs. À l’heure actuelle, nous accompagnons l’élaboration et le développement de ces trois projets qui se concrétiseront en 2023. Advocacy & Thought leadership À a suite de la publication de notre rapport – The Great Digital Divide : Why bringing the digitally excluded online should be a global priority – nous avons poursuivi notre collaboration avec le Capgemini Research Institute et participé, en 2022, à deux autres rapports sur le rôle de l’inclusion numérique dans le développement d’un vivier de talents diversifiés et novateurs : — The key to designing inclusive tech – creating diverse and inclusive tech teams (La clé pour concevoir une technologie inclusive – Constituer des équipes diversifiées et inclusives) : Ce rapport s’intéresse à l’interaction entre la diversité des équipes et la conception inclusive des technologies. Il entend démontrer que les entreprises doivent s’orienter collectivement vers une meilleure inclusion dans les équipes techniques afin de favoriser l’inclusion et leur créativité ; — Nurturing the future of work – how organizations empower talents. Le rapport a exploré dans quelle mesure l’autonomisation numérique est un facteur puissant d’inclusion et les raisons pour lesquelles moins d’un tiers des entreprises évaluent activement l’inclusion de nos jours. Il suggère que l’inclusion est étroitement liée au positionnement concurrentiel d’une organisation et à sa capacité à attirer et à fidéliser les talents. Par ailleurs, nous avons poursuivi nos travaux avec l’alliance Business for Inclusive Growth (B4IG) que nous avons rejoint en 2020 : il s’agit d’un partenariat entre l’OCDE et une coalition mondiale de dirigeants d’entreprises, parmi lesquelles Accenture, Microsoft, Ricoh, Salesforce et Schneider Electric. Cette plateforme, qui désormais travaille main dans la main avec le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), nous a permis de partager et de co-développer des initiatives d’inclusion numérique avec d’importants partenaires commerciaux afin d’étendre notre impact. b) Principales réalisations en 2022 ICP 2020 2021 2022 D’ici 2030 Périmètre C C+A C+A C+A Digital Academy Nombre de diplômés de la Digital Academy (1) 4 582 6 736 12 705 Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini (2) 950 1 389 2 947 Digital Literacy Nombre de bénéficiaires des programmes de Digital Literacy (3) 394 209 327 743 1 124 757 Total de l’Inclusion numérique Nombre total de bénéficiaires de l’Inclusion numérique (1) + (3) 398 791 334 479 1 137 462 Nombre total cumulé de bénéficiaires de l’Inclusion numérique (depuis 2018) 427 803 762 282 1 899 744 √ 5 000 000 Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. 4.3.3.2 Agir aux côtés et en faveur de nos communautés (politiques, actions et principales réalisations en 2022) a) Nos initiatives d’impact positif Accélérer, reproduire et amplifier les initiatives dédiées au bien-être avec notre Social Response Unit (SRU) En 2020, en pleine pandémie de Covid-19, Capgemini a créé le Social Response Unit afin de renforcer ses efforts RSE et d’accélérer, reproduire et amplifier des initiatives d’aide sociale. En 2022, face à la crise en Ukraine, Capgemini s’est fortement mobilisé pour soutenir la réponse humanitaire mondiale par le biais d’initiatives internes et de ses partenaires : — nous avons fait un don de 2 millions d’euros à l’UNICEF qui travaille sur le terrain en Ukraine pour aider les familles touchées par la crise dans les domaines de la santé et de la nutrition, de l’eau et de l’assainissement, de la protection de l’enfance, de l’éducation et de la protection sociale ; — nous avons lancé notre deuxième campagne globale de dons (la première étant pour la crise du Covid-19) et avons collecté jusqu’à 57 000 dollars ; — nos équipes (en Allemagne, Hongrie, Pologne, Pays-Bas, Belgique, République tchèque, Espagne, France, etc.) se sont mobilisées et ont lancé des initiatives destinées à mieux accompagner nos collaborateurs (aide psychologique, ligne d’assistance 24h/24 et 7j/7, liste d’hébergements, dons, etc.) et les réfugiés ukrainiens dans leur processus d’intégration et d’autonomisation économique/sociale (recrutements, bibliothèques d’urgence, kits sanitaires, etc.). En tant qu’entreprise responsable, nous nous engageons à répondre aux crises humanitaires, sanitaires et environnementales dès leur apparition et à les traiter au mieux de nos capacités en associant nos Ressources Humaines, financières, technologiques et de conseil. Bénévolat Capgemini s’est toujours engagé à venir en aide aux communautés et à être un acteur du changement pour un avenir positif et inclusif. Cette ambition est relayée par nos collaborateurs, leurs actions bénévoles et, plus largement, par leur engagement dans nos programmes RSE afin de créer et de pérenniser un impact positif au sein des communautés locales. Le programme phare de bénévolat « The Impact Together Month » de Capgemini est l’expression même de notre conviction : en tant que leaders responsables, nous créons des impacts positifs sur notre écosystème. Tout au long du mois d’octobre 2022, plus de 11 000 collaborateurs de 27 pays se sont investis auprès de 220 ONG pour changer la vie de 22 600 personnes. En 2022, nos bénévoles se sont mobilisés pour soutenir nos initiatives locales d’Inclusion numérique : — en Inde, l’initiative Wekare créée par des collaborateurs de Capgemini a réuni plus de 5 100 bénévoles qui ont eu un impact sur la vie de 80 000 enfants et jeunes issus de milieux défavorisés par le biais de programmes de mentorat, d’activités de peinture dans les écoles, d’ateliers STIM, de dons, etc ; — en Australie, nous nous sommes associés à Solar Buddy pour mettre en place des programmes de dons et de formation aux STIM dans les écoles. Nous avons construit plus de 370 lampes Solar Buddy au profit d’enfants vivant dans une extrême précarité énergétique ; — au Guatemala, dans le cadre de notre initiative « Building a Sustainable Community – For me for All », les bénévoles ont construit une communauté durable en fournissant de meilleures infrastructures (construction d’écoles, eau potable, laboratoires informatiques, etc.) et en introduisant les technologies dans une nouvelle école grâce à des ateliers STIAM ; — en Espagne, nos bénévoles ont agi comme des coachs pour notre projet « Coach Exit », une initiative visant à lutter contre l’échec scolaire et à augmenter l’employabilité des jeunes en travaillant sur leur motivation et en les aidant à définir un objectif personnel/professionnel ; — en Allemagne, dans le cadre du programme « Be a buddy » destiné aux réfugiés ukrainiens, les bénévoles se sont mis en relation avec des réfugiés ukrainiens arrivés en Allemagne pour les orienter et les accompagner virtuellement pour leurs démarches administratives, les besoins de traductions entre autres. En 2023, nous aspirons à généraliser notre mois du bénévolat en le rendant encore plus planétaire, en impliquant toujours plus de collaborateurs de pays différents afin de créer un impact encore plus fort pour les bénéficiaires de nos actions. b) Nos initiatives pour anticiper de possibles impacts négatifs Gérer les impacts négatifs matériels qui touchent les communautés dans le cadre de nos activités De par la nature de nos activités, nous ne générons pas d’impacts ESG négatifs qui soient matériels sur les communautés locales. Néanmoins, nous nous devons d’anticiper et d’atténuer les impacts négatifs sur les communautés. Comme défini dans nos différentes politiques (voir section 4.1.4.3), nous veillons à ce que nos propres pratiques ne causent pas ou ne contribuent pas à des impacts négatifs matériels sur les communautés locales, y compris, le cas échéant, ceux liés à l’utilisation de nos installations, à l’utilisation des ressources naturelles et aux impacts sociaux locaux, notamment les droits humains. Nous surveillons les alertes et les controverses locales et, en fonction de la gravité évaluée de l’impact ou de la controverse, nous les gérons au niveau local ou du Groupe. Nous avons élaboré un plan d’atténuation et de mesures correctives, détaillé dans la section 4.3.2 Éthique et droits humains. Gérer les impacts négatifs matériels qui touchent les communautés dans notre chaîne de valeur Tout au long de sa chaîne de valeur, Capgemini veille particulièrement aux impacts négatifs potentiels concernant les enjeux environnementaux, les problématiques sociales et des collaborateurs, le respect des droits humains, la lutte contre la corruption, tels que détaillés dans notre plan de vigilance. (voir la section 4.5). La ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour déclarer des cas et/ou demander des conseils et orientations sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique, les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées, ou ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur. (voir la section 4.3.2.5). 4.3.4 Autres parties prenantes de la chaîne de valeur 4.3.4.1 Les collaborateurs de nos partenaires, fournisseurs et de nos clients Grâce à ses politiques dédiées (Politique ESG, Politique Anti-Corruption, Charte Éthique, Politique sur la protection des données, Politique sur les Droits humains, Code de Conduite des Fournisseurs), Capgemini gère les impacts matériels réels et potentiels sur les effectifs de la chaîne de valeur, en ce qui concerne : — les conditions de travail – la sécurité de l’emploi, le temps de travail, des salaires adaptés, le dialogue social, la liberté d’association, l’existence de comités d’entreprise, les conventions collectives, l’équilibre vie professionnelle/vie privée, la santé et la sécurité ; — l’accès à l’égalité des chances – l’égalité entre les sexes, un salaire égal pour un travail de valeur égale, des formations et le développement des compétences, l’emploi et l’inclusion des personnes en situation de handicap, des mesures contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail, et la diversité ; — les autres droits humains (par ex. le travail des enfants et le travail forcé, le droit à la vie privée, à un logement convenable, à l’eau et à l’assainissement). Tous ces risques sont également pris en charge conformément au plan de vigilance. Capgemini exige de tous ses fournisseurs qu’ils se conforment à son « Code de Conduite des Fournisseurs ». Ce Code stipule spécifiquement que « les fournisseurs ne pratiqueront pas de discrimination en matière d’embauche, de rémunération, d’accès à la formation, de promotion et de cessation d’emploi ou de retraite en raison de l’origine sociale, culturelle, ethnique ou nationale, des croyances religieuses ou autres, de la caste, du sexe, de l’état civil, de l’état de grossesse, de l’orientation sexuelle, du handicap, de l’âge et de l’appartenance à un syndicat. Les fournisseurs doivent promouvoir la diversité et l’inclusion ». 4.3.4.2 Les clients Cohérente, unifiée et résolument orientée clients, l’organisation de Capgemini tire profit de toutes les expertises du Groupe et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients (voir la section 1.4.2). À travers sa promesse de marque, « Get the future you want », le Groupe s’engage à placer l’innovation au cœur de ses relations avec ses clients, ses partenaires, ses collaborateurs et les communautés au sein desquelles il opère. L’innovation n’est pas silotée, mais infuse l’ensemble du Groupe (se référer à la section 1.4.3). L’Applied Innovation Exchange (AIE) est la plateforme d’innovation mondiale de Capgemini. Conçue pour déployer l’innovation, elle s’appuie sur un cadre éprouvé, intégrant un écosystème mondial de partenaires soigneusement sélectionnés et les capacités de pointe de Capgemini – pour aider nos clients à se doter d’un avantage concurrentiel et à devenir les leaders de leur secteur. Les Centres d’excellence Capgemini sont déployés au sein des organisations opérationnelles, des Business Lines et des Global Business Lines (GBL). Ils créent et déploient des offres prêtes à être commercialisées avec l’appui de l’écosystème de partenaires de Capgemini pour les équipes de ventes. Ils améliorent nos processus internes afin de gagner en compétitivité (gains d’efficacité, réduction des coûts, etc.). 4.3.4.3 Les consommateurs et utilisateurs finaux En tant qu’entreprise de services informatiques et professionnels (avec un modèle d’affaires BtoB), Capgemini n’a aucune interaction directe avec les consommateurs ou les utilisateurs finaux (les clients de nos clients). Néanmoins, nous tenons à développer des solutions et à fournir des services conformes à nos valeurs, à nos principes éthiques et aux politiques du Groupe, en générant des impacts positifs pour les consommateurs et les utilisateurs finaux. Ainsi, nous accordons une attention particulière à : — à l’objectif d’une application d’IA – ce que la solution apportera, pour qui et à qui – doit être clairement défini ; et — l’utilisation conforme de l’application par rapport à son objectif initial. Notre code d’éthique pour l’IA aborde à la fois l’objectif prévu de la solution d’IA et la façon dont nous intégrons les principes éthiques dans sa conception et sa livraison, impactant ainsi les utilisateurs finaux. Nous sommes transparents avec nos parties prenantes quant à l’objectif visé, et nous incluons des dispositions appropriées dans nos accords, décrivant clairement l’utilisation à laquelle la technologie est destinée. 4.4 Gouvernance : diriger en confiance et transparence 4.4.1 Gouvernance d’entreprise, risques et contrôle interne Diriger en confiance et transparence repose sur une gouvernance diversifiée et responsable, éclairée par un dialogue actif avec les actionnaires qui encourage la responsabilisation et la transparence, et promeut une prise de décision juste servant la création de valeur à long terme pour les actionnaires et toutes les parties prenantes. La gouvernance d’entreprise de Capgemini assure son orientation stratégique, le suivi effectif de sa gestion et sa responsabilité vis-à-vis des actionnaires et de l’entreprise. Pour garantir le respect de ces principes dans l’ensemble du Groupe, nous avons défini des directives et des responsabilités claires, qui reposent sur des dispositifs de surveillance et de gestion des risques. Le Conseil d’Administration définit les orientations stratégiques de l’entreprise et du groupe Capgemini. Il désigne les dirigeants mandataires sociaux en charge de la mise en œuvre de cette stratégie, approuve les états financiers, convoque les Assemblées générales et propose le dividende annuel. Il prend des décisions concernant les problématiques majeures relatives au bon fonctionnement et à l’avenir de Capgemini. Le Conseil d’Administration détermine également la rémunération du Directeur général. Alignée avec les meilleures pratiques et déterminée en fonction de critères clairs et quantifiables, la politique de rémunération du Directeur général intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme, et prévoit une rémunération variable et de long terme conditionnée, pour partie, à des critères RSE. Le Conseil d’Administration veille à mettre en œuvre une gouvernance diversifiée et responsable, reflétant des intérêts communs sur les performances à long terme de l’entreprise. Il prend également les mesures appropriées pour entretenir un dialogue constructif avec les actionnaires et les autres parties prenantes. Il lui appartient également de suivre et sauvegarder nos actifs en procédant à la revue et suivant la gestion des risques du Groupe, y compris les risques ESG. 4.4.1.1 Gouvernance : organisation, composition et politiques Politique ESG : Priorité F : Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable Le Conseil d’Administration s’engage à appliquer les meilleures pratiques et politiques de gouvernance qui servent les intérêts à long terme de Capgemini et de ses actionnaires, tout en tenant compte des impacts sociaux et environnementaux des activités du Groupe. Notre ambition est de maintenir la meilleure gouvernance d’entreprise qui soit : chaque année, cet objectif est évalué au moyen de la notation ESG de MSCI de Capgemini SE sur la gouvernance d’entreprise. Par ailleurs, notre priorité étant de favoriser une gouvernance diversifiée et responsable, notre objectif est que les femmes représentent 30 % des leaders exécutifs du Groupe en 2025. 4.4.1.2 Principales réalisations en 2022 a) Organisation de la gouvernance d’entreprise Indicateur Périmètre 2020 2021 2022 Les meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise Rester dans le premier quartile de notation ESG de MSCI (par rapport aux autres entreprises du secteur) sur les critères de gouvernance d’entreprise Capgemini n/a Notation atteinte Notation atteinte √ * Nouvel objectif fixé en 2021. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. En 2022, Capgemini s’est vu décerner le « Grand Prix de la Gouvernance durable » par l’AGEFI, groupe média français spécialisé dans la finance. Cette distinction récompense l’orientation stratégique du Groupe axée sur une croissance durable à long terme, reflétant ainsi la volonté renouvelée de Capgemini de promouvoir une gouvernance exemplaire, transparente et inclusive. Pour de plus amples informations sur la composition du Conseil d’Administration et sur son fonctionnement en 2022, alignés avec les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, se référer aux sections 2.1 et 2.2. b) Composition de la gouvernance d’entreprise Indicateur 2020 2021 2022 Objectif 2025 Périmètre C C+A C+A C+A Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs 20,4 % 22,4 % 24,4 % √ 30,0 % Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Pour davantage d’informations sur la façon dont le Conseil d’Administration de Capgemini SE veille à une représentation équilibrée des genres dans les instances dirigeantes du Groupe, se référer à la section 2.1 (Direction et administration de la Société) – Politique de diversité des instances dirigeantes). Le détail des politiques et mesures relatives à la diversité est également consultable dans la section 4.3.1.4 (Diversité et inclusion). c) Rémunération du Directeur général La politique de rémunération du Directeur général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme afin d’assurer un développement durable de l’entreprise et s’attache à préserver une cohérence entre la rémunération du Directeur général et la performance de l’entreprise. Elle intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme, et prévoit une rémunération variable et de long terme conditionnée, pour partie, à des critères RSE. En 2022, les objectifs de performance financière et individuelle fixés par le Conseil d’Administration pour la rémunération variable du Directeur général sont décrits ci-dessous. Les objectifs liés à la stratégie RSE (incluant la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre) représente 50 % des objectifs individuels du Directeur général (et 20 % de sa rémunération variable globale) : Par ailleurs, 15 % des actions de performance attribuées au Directeur général en 2022 étaient conditionnés aux objectifs 2024 du Groupe en matière de diversité et de développement durable, chaque objectif disposant du même poids. L’objectif de diversité repose sur un objectif d’augmentation du pourcentage de femmes dans la population des Vice-Présidents de 30 % sur la période 2022-2024 (par promotion interne ou par recrutement) et l’objectif de développement durable repose sur une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre de 85 % sur la période 2019-2024 pour une attribution à 100 %, conformément à la nouvelle ambition du Groupe de neutralité carbone à horizon 2025. Pour plus d’informations sur la rémunération du Directeur général et les ratios d’équité, veuillez consulter la section 2.3.2 (Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) et la section 2.3.3 (Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux). 4.4.2 Conduite des affaires Politique ESG : Priorité G : Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée Capgemini s’attache au quotidien, à encourager les comportements éthiques au sein de ses activités. Depuis longtemps déjà, notre démarche éthique soutient notre culture éthique, en sensibilisant toujours plus nos collaborateurs, et en les aidant à prendre des décisions conformes à nos sept Valeurs. Ces valeurs inspirent les comportements éthiques que prône notre Charte Éthique. Parmi ces valeurs, l’honnêteté joue un rôle primordial : elle est le point d’ancrage de la rigueur et de la discipline nécessaires au respect constant des législations et réglementations, ainsi que des procédures internes qui encadrent nos activités ; elle se traduit aussi dans l’engagement du Groupe à maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes caractérisées notamment par les objectifs à moyen terme suivants : — maintenir un score éthique entre 7 et 10 pour plus de 80 % des collaborateurs ; et — d’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice précédent, auront confirmé leur alignement avec nos standards ESG. De plus amples informations sont disponibles respectivement dans les sections 4.3.2 (Éthique et Droits humains) et 4.4.2.4 (Achats responsables). Les sections qui suivent, consacrées aux programmes de conformité conçus et déployés par les directions Juridique et Conformité, présentent ces pratiques. Elles couvrent principalement : — la lutte contre la corruption, sous la responsabilité du Directeur de la Conformité ; — la concurrence loyale et la protection des données, qui relèvent de la responsabilité du Directeur Juridique Groupe ; et — les achats responsables, sous la responsabilité du Directeur des Achats du Groupe. Veuillez consulter la section 4.5 pour plus d’informations sur la conformité à l’égard du devoir de vigilance et notre plan de vigilance destiné à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves portant sur les droits humains, la santé et la sécurité des collaborateurs et l’environnement résultant de nos propres activités, de celles de nos filiales, sous-traitants et fournisseurs. 4.4.2.1 Lutte contre la corruption (programme et principales réalisations en 2022) [GRI 205-1] ; [GRI 205-2] ; [GRI 205-3] ; [GRI 415-1] Pour prévenir les risques de corruption (active ou passive), Capgemini a instauré un solide programme de conformité en matière de lutte contre la corruption. Régulièrement mis à jour, ce programme a été déployé dans toute le Groupe via une organisation dédiée. Le programme de lutte contre la corruption de Capgemini repose sur les piliers suivants : a) l’engagement de la direction (« la Direction donne l’exemple »), b) l’évaluation des risques, et c) la gestion des risques. a) Engagement de la direction L’Honnêteté désigne la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus catégorique de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. À nos yeux, ni la croissance, ni le profit ni même l’indépendance n’ont de valeur que s’ils ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Chacun sait, dans le Groupe, que tout manquement à la probité ou à la transparence dans le cadre de ses activités fera l’objet d’une sanction immédiate. Notre tolérance zéro à l’égard de la corruption découle de cette valeur cardinale, fondement de notre programme anti-corruption. Il s’inscrit dans l’engagement de Capgemini vis-à-vis de la société en général, qui se reflète dans les Dix principes du Pacte mondial des Nations Unies signé par le Groupe en 2004. Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent dix principes en matière d’environnement, de droits humains, de droits du travail et de lutte contre la corruption. Notre direction a défini des règles et des politiques claires en matière de lutte contre la corruption (Cf. Référentiel Anti-corruption ci-après), régulièrement mises en avant par notre Directeur général. Elles font également partie intégrante de notre stratégie ESG. Une organisation dédiée à la lutte contre la corruption En matière de lutte contre la corruption, le programme de conformité de Capgemini est mis en œuvre dans tout le Groupe via une organisation dédiée. Il revient à la Directrice de la Conformité, rattachée au Secrétaire Général du Groupe, de superviser l’élaboration, la mise en œuvre au quotidien, et l’amélioration continue de notre programme de lutte contre la corruption. L’équipe centrale chargée de la Conformité du Groupe, dirigée par la Directrice de la Conformité, peut s’appuyer sur un réseau de Responsables locaux de l’Éthique & de la Conformité pour veiller au déploiement local du programme. En coordination avec toutes les fonctions de l’entreprise, le Comité Conformité, une instance transverse présidée par le Secrétaire Général, veille à ce que le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption soit mis en œuvre de manière appropriée et opportune. Il incombe aux Directeurs de chaque fonction de déployer ce programme au sein de leurs services respectifs. Les Directeurs des entités opérationnelles du Groupe (SBU/BU) sont responsables de la conformité dans leurs périmètres respectifs, ainsi que de la conduite du programme anti-corruption dans le respect des cadres juridiques et réglementaires et des procédures localement applicables. Les Directeurs Juridiques des pays, qui rapportent au Directeur Juridique Groupe, assurent également la fonction de Directeurs Éthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité. Au sein de leurs régions respectives, ils veillent à la mise en œuvre des programmes de conformité, en lien avec le Directeur de la Conformité. Ces principes de responsabilité sont adoptés dans les règles internes au Groupe ou Blue Book. Le Conseil d’Administration En 2021, le Conseil d’Administration a adopté la politique ESG du Groupe, couvrant notamment l’engagement du Groupe à ne tolérer aucune forme de corruption, qui fait partie de la priorité à maintenir constamment des normes éthiques exigeantes pour une croissance partagée. Par ailleurs, chaque administrateur a signé la Charte Éthique d’origine et sa dernière mise à jour, matérialisant ainsi son adhésion et soutien (tant individuel que collectif) à toutes ses dispositions. M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, s’est vu confier la mission de promouvoir les valeurs et la culture du Groupe et de communiquer régulièrement à cet effet. Dès 2006, le Conseil d’Administration de Capgemini a institué un Comité Éthique et Gouvernance qui veille à la mise en œuvre d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Depuis 2018, la mise en œuvre du programme anti-corruption du Groupe est présentée annuellement au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration. Par ailleurs, chaque année, le Directeur Éthique et Audit présente au Comité Éthique et Gouvernance les résultats de l’audit des contrôles spécifiques, conformément à la loi française Sapin II, renforçant ainsi le référentiel de lutte contre la corruption. Le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration s’assure que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il veille au déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques appropriés ; il peut s’appuyer à cet effet sur les travaux portant sur la prévention des risques liés à la conformité effectués par le Comité Éthique et Gouvernance dans le cadre de ses missions. Le Président du Comité Éthique et Gouvernance et le Président du Comité d’Audit et des Risques rendent compte de leurs travaux respectifs au Conseil d’Administration au moins une fois par un an. Enfin, les Directions Juridique et de la Conformité gardent l’initiative de rédiger, à tout moment, un rapport spécial à l’intention du Directeur général sur tout point pour lequel elles estimeraient utile ou nécessaire de l’alerter et informent le Comité d’Audit et des Risques et/ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des écarts significatifs ont été identifiés. b) Évaluation des risques Il est de la responsabilité du Groupe d’identifier, de surveiller et d’atténuer les risques en matière de corruption. Le Groupe a ainsi instauré des méthodologies et des processus approfondis de cartographie des risques, afin d’identifier et d’évaluer ces risques. Cette méthodologie est conçue de manière à respecter, d’une part, la loi française n° 2016-1691 – ou « Loi Sapin II » – relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique – applicable aux filiales consolidées du Groupe dans le monde, et d’autre part, les recommandations publiées par l’Agence Française Anticorruption et les meilleures pratiques internationales. La cartographie des risques du Groupe identifie les principales parties prenantes internes et externes, évalue les scénarios de risques possibles au vu de la localisation, du secteur d’activité et des facteurs aggravants, telles que les interactions avec le secteur public. À la suite de l’acquisition d’Altran en 2020, le Groupe a procédé, en 2021, à la consolidation et la mise à jour de ses cartographies existantes des risques de corruption, conformément à la méthodologie et aux processus utilisés par le dispositif de gestion des risques du Groupe (tel que détaillé dans le chapitre 3). Cette cartographie consolidée couvre 100 % des opérations du Groupe. Elle a permis de détecter 18 risques potentiels, dont 11 scénarios critiques pour lesquels des plans d’actions du Groupe ont été élaborés et sont en cours de déploiement. Outre cette cartographie consolidée, il existe des cartographies locales des risques de corruption pour les pays dans lesquels opère le Groupe. Actuellement, le Groupe procède à l’examen, la consolidation et et la mise à jour de chacune de ces cartographies locales au cours d’une période de trois ans, conformément à la procédure de mise à jour de la cartographie des risques de corruption adoptée en 2021. En 2022, le Groupe a ainsi procédé à l’actualisation des cartographies locales de risques de 18 pays. Les différent éléments de gestion des risques du programme anti-corruption du Groupe se basent sur la cartographie des risques. c) Gestion des risques Le risque de corruption est géré grâce à (i) des mesures préventives, telles que l’élaboration de politiques et processus clairs, la sensibilisation et la formation de nos collaborateurs, des évaluations de tiers avec lesquels nous interagissons ; (ii) des mesures de détection, y compris via SpeakUp – notre système interne de signalement – et des mécanismes d’évaluation et de suivi de l’application du programme ; et (iii) des mesures correctives, dont des mesures disciplinaires en cas de faute. Référentiel anti-corruption Le Groupe a fixé une série de règles et de politiques claires en matière de lutte contre la corruption. La Charte Éthique du Groupe, qui définit clairement la tolérance zéro du Groupe à l’égard de la corruption, a été communiquée à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu’à l’ensemble des Administrateurs de Capgemini SE. La Politique Anti-Corruption du Groupe est communiquée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; elle affirme la politique de tolérance zéro du Groupe et va encore plus loin. Révisée fin 2020, elle présente les principales pratiques de corruption, des exemples de situations à risques et les moyens de les éviter. Elle définit les exigences qui s’appliquent à l’ensemble des Administrateurs, Dirigeants et collaborateurs de Capgemini, à tous les niveaux du Groupe. Les tiers interagissant avec une société du Groupe se doivent également de respecter les principes généraux présentés. La politique présente les règles à suivre lorsqu’il est question d’offrir ou de recevoir des invitations, repas, cadeaux, voyages et hébergements, tant pour les personnes privées que pour les agents publics. Elle explicite également les risques et règles connexes liés au parrainage, aux dons à des fins caritatives, aux agents commerciaux, aux consultants commerciaux et au lobbying. La Politique Anti-Corruption du Groupe rappelle également notre règle qui, de longue date, interdit strictement les dons en faveur d’organisations ou partis politiques. La conformité à notre Politique Anti-Corruption du Groupe est également facilitée par des politiques, processus et outils spécifiques concernant les déplacements et les frais, les achats et les évaluations de tiers (voir ci-après), la gestion des conflits d’intérêts et notre ligne d’assistance éthique SpeakUp (se référer à la section 4.3.2.5). Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe ont pris connaissance de la Politique Anti-Corruption du Groupe dans le cadre de leur reconnaissance et acceptation du Code de Conduite des fournisseurs du Groupe (se référer à la section 4.4.2.4). Notre Charte Éthique, notre Politique Anti-Corruption du Groupe, la politique du Groupe sur la gestion des conflits d’intérêts, la Politique d’utilisation de l’outil SpeakUp et le Code de Conduite des Fournisseurs sont tous consultables sur le site internet du Groupe (www.capgemini.com). Sensibilisation et formation Notre engagement à ne tolérer aucune forme de corruption est affirmé régulièrement par M. Aiman Ezzat, notre Directeur général, lors de communications internes et externes. Le Groupe communique régulièrement avec l’ensemble de ses collaborateurs sur les thèmes de la lutte contre la corruption, que ce soit par le biais de messages globaux également déployés localement, de podcasts, d’articles ou d’autres publications sur l’intranet, ainsi qu’à l’occasion de dates récurrentes telles que la Journée internationale de lutte contre la corruption des Nations Unies. L’intranet du Groupe permet aux collaborateurs d’accéder à des informations pertinentes et aux politiques relatives à notre programme de lutte contre la corruption. Outre les e-learnings annuels obligatoires sur nos valeurs et notre culture éthique, et des initiatives régulières de sensibilisation, le Groupe a mis en place, dès 2011, un e-learning spécifique sur l’anti-corruption, qui est obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs. Moduled’e-learning de Capgemini Périmètre 2020 2021 2022 E-learning sur la Politique Anti-corruption Pourcentage de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la Politique Anti-Corruption C 96,0 % 94,7 % C+A 89,3 % Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini (hors Allemagne) (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. En 2020, 85,8 % des employés d’Altran Europe et 97 % des employés d’Altran Amérique du Nord et Inde ont complété le module d’e-learning sur la politique anti-corruption développé pour Altran. Suite à l’intégration d’Altran, le Groupe présente un reporting consolidé depuis janvier 2022. Le e-learning a été assigné à tous les anciens collaborateurs d’Altran (environ 50 000) et à tous les nouveaux collaborateurs embauchés en 2022 (141 000). Le Groupe a également lancé toute une série de webinaires mondiaux en direct pour ses collaborateurs les plus exposés du fait de leur fonction. Ces conférences ont permis au public d’interagir en temps réel avec les experts anti-corruption du Groupe et de les interroger sur des sujets spécifiques. En matière de sensibilisation et de formation, ces initiatives du Groupe sont complétées par des projets locaux portés par les directeurs des SBU/BU et les Directeurs Éthique & Conformité locaux. Évaluations de tiers La Politique du Groupe en matière d’Anti-Corruption et de sanctions commerciales, publiée en 2021 et mise à jour régulièrement depuis, classe les tiers avec lesquels interagit le Groupe en fonction des risques de corruption et de sanctions commerciales, conformément à la matrice de risques. Cette évaluation tient compte des critères suivants : — le risque pays (basé sur l’Indice de Perception de la Corruption de Transparency International) ; — le secteur d’activité (méthodologie spécifique de Capgemini) ; — la nature et l’objectif de la relation. Conformément à cette matrice, les tiers sont classés en trois catégories : risque faible, moyen ou élevé. Les tiers à risque moyen et élevé font l’objet d’une évaluation de base et, le cas échéant, d’une évaluation potentiellement plus poussée. L’évaluation consiste à collecter des informations (avec notamment, l’analyse de base de la presse négative, les listes de sanctions et les personnes politiquement exposées via des plateformes de prestataires de services), en identifiant tout risque de corruption et en prenant les mesures d’atténuation nécessaires. Les bénéficiaires de dons caritatifs ou de parrainages, les co-traitants, et les agents commerciaux ou les consultants commerciaux sont considérés à risque élevé : ils font l’objet d’une évaluation et de procédures d’approbation spécifiques afin d’éviter toute corruption déguisée. Le Groupe procède également à des évaluations anti-corruption adaptées à l’égard de partenaires et d’entreprises cibles préalablement à la conclusion de joint-venture, co-traitance, fusion ou acquisition ou, si les circonstances l’exigent, immédiatement après. Système d’alerte – Ligne d’assistance éthique (SpeakUp) Capgemini entretient une culture d’ouverture au sein de laquelle les collaborateurs peuvent, en toute bonne foi et sans crainte de représailles, soulever leurs préoccupations réelles concernant les pratiques commerciales de Capgemini. Le Groupe interdit toute forme de représailles contre quiconque ayant soulevé ou aidé à répondre à ce genre de préoccupations. Notre ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour signaler des alertes, y compris des problématiques de corruption. Les collaborateurs peuvent également signaler une possible violation de la Politique Anti-Corruption du Groupe en informant directement leur manager, le Directeur Éthique & Conformité local, ou un représentant de la Direction des Ressources Humaines (se référer à la section 4.3.2.5). Suivi – Amélioration continue Le Groupe procède à un suivi de son programme de lutte contre la corruption, s’assurant ainsi que sa mise en place est efficace et appropriée. Ce suivi est possible grâce aux trois lignes de maîtrise décrites dans le chapitre 3 – section 3.1.1 ((Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques). Dans le cadre de la deuxième ligne de maîtrise, le Groupe réalise également des analyses de conformité des opérations locales du Groupe, pays par pays, sur une période continue de trois ans. Au terme d’une phase pilote en 2021, le Groupe a examiné 14 pays en 2022, avec l’aide de consultants externes (avocats, comptables, etc.) si nécessaire. Le Groupe envisage de finaliser l’analyse de tous les autres pays dans lesquels il opère d’ici fin 2024. Le Groupe a formalisé des contrôles sur certains éléments de son programme anti-corruption, couvrant les éléments suivants : — l’intégration et la formation des collaborateurs ; — les conflits d’intérêts ; — l’évaluations de tiers ; — les cadeaux et invitations ; — les dons caritatifs et parrainages ; — les honoraires des consultants et des intermédiaires commerciaux ; — certains contrôles comptables. Ces contrôles sont intégrés dans les examens de conformité locaux susmentionnés. Dans le cadre de la troisième ligne de maîtrise, l’Audit Interne du Groupe effectue des contrôles comptables spécifiques à la lutte contre la corruption. Les écarts relatifs à l’application des procédures – et potentiellement signalées par le suivi et les audits internes – sont examinés afin d’en identifier la cause, et corrigés en vue d’une amélioration continue du programme. À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, aucune procédure judiciaire liée à la corruption n’est en cours à l’encontre du Groupe ou de ses collaborateurs. Mesures disciplinaires Conformément à notre engagement de ne tolérer aucune forme de corruption, le non-respect de notre Politique Anti-Corruption du Groupe peut entraîner des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement. Ce point est clairement défini dans notre politique et communiqué aux collaborateurs du Groupe. 4.4.2.2 Concurrence loyale (engagement et principales réalisations en 2022) [GRI 2-27] ; [GRI 206-1] [SASB TC-SI-520a.1] a) Engagements en matière de concurrence loyale Capgemini s’engage à mener ses activités en respectant les principes d’une concurrence loyale et ouverte, et en adhérant pleinement au droit de la concurrence applicable. Le Groupe évolue sur un marché concurrentiel et la majorité des pays dans lesquels il opère disposent d’un droit de la concurrence, ainsi que de réglementations commerciales conçues pour protéger la concurrence. Cet engagement contribue ainsi à notre croissance, accroit la confiance de nos clients et de la Société, et favorise l’innovation, ainsi que l’excellence. Cela permet par ailleurs de prévenir les dommages financiers et réputationnels à l’encontre de Capgemini. L’engagement de notre Directeur général et son approche de gestion de la conformité totale avec toutes les lois applicables en matière de concurrence sont intégrés dans notre Politique sur le droit de la concurrence à l’échelle du Groupe. Cette Politique est contraignante pour l’ensemble des collaborateurs et publiée sur notre site internet externe. Elle détaille les principes de concurrence loyale applicables aux relations avec l’ensemble des parties prenantes avec lesquelles Capgemini interagit : collaborateurs, clients, concurrents, fournisseurs, actionnaires, partenaires, ainsi que la Société au sens large. Elle présente également une vue d’ensemble des pratiques inacceptables ou problématiques. Des exemples concrets de situations auxquelles nous pouvons être confrontées dans notre secteur viennent illustrer les principes à appliquer. Elle fournit également des éléments pratiques et explique vers quel interlocuteur se tourner en cas de question sur ce sujet. b) Principales réalisations en 2022 Le respect d’une concurrence loyale étant une priorité pour Capgemini, la conformité à notre Politique s’inscrit pleinement dans notre processus d’intégration des collaborateurs. Ainsi tout nouveau collaborateur doit télécharger le document, l’accepter et suivre la formation en ligne obligatoire relative au droit de la concurrence. En 2022, nous nous sommes concentrés sur l’intégration totale de tous les anciens collaborateurs d’Altran et sur l’achèvement de leur formation en ligne sur le Droit de la concurrence. En 2022, aucune amende relative au non-respect des lois sur la concurrence n’a été infligée à Capgemini. Périmètre 2020 2021 2022 Module de formation en ligne sur la Politique relative au Droit de la Concurrence % de collaborateurs ayant validé le module de formation en ligne portant sur la Politique relative au Droit de la Concurrence C C+A 94 % - 93 % - - 88 % Nombre d’amendes concernant le non-respect des lois sur la concurrence Nombre d’amendes payées par Capgemini concernant le non-respect des lois relatives au droit de la concurrence C+A N/A 0 0 Montant total d’amendes concernant le non-respect des lois sur la concurrence Montant des amendes payées par Capgemini concernant le non-respect des lois relatives au droit de la concurrence C+A 0 € 0 € 0 € Nombre de procédures judiciaires relatives au droit de la concurrence Nombre de procédures judiciaires en cours ou terminées concernant la violation de législations nationales ou internationales relative au droit de la concurrence C+A 1 1 1 Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini hors Allemagne, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. * Ces données font référence à la même procédure en cours depuis 2018. En effet, le 8 novembre 2018, Altran a fait l’objet d’opérations de visite et de saisie de la part de l’Autorité de la concurrence portant sur des pratiques anticoncurrentielles présumées dans les secteurs de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que des services informatiques et de l’édition de logiciels. À date, l’enquête est en cours. Les opérations de visite et de saisie ne préjugent pas de l’issue de la procédure ni de ses éventuelles conséquences financières. 4.4.2.3 Protéger et sécuriser les données (politiques, actions et principales réalisations en 2022) [GRI 418-1] [SASB TC-SI-220a.1] ; [SASB TC-SI-220a.2] ; [SASB TC-SI-220a.3] ; [SASB TC-SI-220a.4] ; [SASB TC-SI-220a.5] ; [SASB TC-SI-230a.2] ESG : Priorité H : Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités. De nombreuses entreprises ont accéléré leur transformation numérique, et le développement de l’intelligence artificielle ou de l’Internet des Objets contribuent à la multiplication des données personnelles collectées et traitées. Les données à caractère personnel sont donc capitales pour nos clients. En tant que partenaire stratégique, Capgemini joue un rôle central en veillant à ce que les données personnelles confiées par ses clients soient traitées conformément à la réglementation applicable tout en en tirant le meilleur parti. Parallèlement, Capgemini prend très au sérieux la protection des données personnelles de ses collaborateurs. a) Risques encourus Jour après jour, le nombre de données traitées et générées augmentent considérablement. Plusieurs facteurs contribuent à ce phénomène et plus particulièrement la digitalisation des entreprises, l’Internet des Objets, l’intelligence artificielle et le travail hybride. Plus les entreprises collectent et analysent de données, plus ces dernières ont de la valeur, à condition de respecter les réglementations applicables. Le contexte réglementaire évolue constamment et impose aux entreprises de suivre de près ces changements : si l’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données (« RGPD ») en 2018 a accéléré la mise en œuvre des stratégies de protection des données des entreprises, l’adoption de réglementations dans plusieurs pays hors Union européenne (notamment, le Brésil, l’Argentine, la Thaïlande, le Maroc, les États-Unis) hisse la protection des données personnelles au rang de sujet mondial. En Inde, le Data Protection Bill devrait être adopté dans les mois à venir. Il est intéressant de noter que nombre de ces lois sont alignées sur les grands principes du RGPD. En outre, le climat géopolitique influe sur les réglementations auxquelles les entreprises doivent se conformer et augmente les risques de cyberattaques ayant un impact direct sur la protection des données. Dans ce contexte, les clients sont de plus en plus exigeants et attendent de Capgemini qu’il apporte des garanties et dispose d’un dispositif solide afin de traiter les données pour son compte et celui de ses clients, en conformité avec les exigences légales. b) Programme de Protection des Données du Groupe Capgemini met en œuvre un Programme de Protection des Données du Groupe s’appuyant sur une structure mature qui s’articule autour de trois axes principaux : un réseau solide, une gouvernance et des processus fonctionnels, une utilisation renforcée de la technologie. L’organisation en charge de la Protection des données chez Capgemini Capgemini a mis en place une organisation en charge de la Protection des données personnelles bien établie avec à sa tête un Responsable Groupe à la protection des données. Ce dernier anime un réseau de Délégués à la protection des données régionaux et locaux. Cette organisation assure ainsi une couverture et une mise en œuvre globales de nos programmes. Ce réseau de professionnels de la donnée s’appuie sur les Data Protection Champions qui représentent chaque fonction et Global Business Lines (GBL) du Groupe. Ainsi les spécificités de chacune peuvent être prises en compte afin d’assurer un déploiement effectif du programme du Groupe. Capgemini est convaincu de l’importance de disposer d’un réseau solide de spécialistes de la protection des données afin de mettre en œuvre de manière efficace le Programme de Protection des données du Groupe. Ainsi, chaque membre de notre Réseau de Protection des données doit suivre le cursus de formation obligatoire portant sur la cybersécurité et les données. Des séances de formation et de sensibilisation spécifiques sont proposées, chaque mois, au réseau de Délégués à la protection des données, portant à la fois sur des aspects juridiques et techniques de la protection des données et de la cybersécurité. La plupart de ces délégués a obtenu au moins une certification auprès de l’un des organismes de certification externes. Capgemini accorde également une attention particulière à la formation et à la sensibilisation de ses collaborateurs, et propose, à ce titre, une formation en ligne obligatoire sur la Protection des données. En parallèle, nous avons dispensé des séances de formation spécifiques à destination de certaines fonctions afin d’adresser leurs propres besoins : Achats, Commercial and Contract Management, Production et Ventes. Une gouvernance et des processus clairement définis Capgemini a adopté des Règles Contraignantes d’Entreprise (ou Binding Corporate Rules, ci-après « BCR ») approuvées en 2016 par les autorités européennes de protection des données et mises à jour conformément au RGPD. Il s’agit de notre Politique globale de protection des données définissant les règles et procédures qui garantissent la conformité de Capgemini au droit applicable. Cette Politique Groupe est contraignante pour l’ensemble des entités et collaborateurs de Capgemini. Lors de chaque acquisition, l’alignement des politiques et procédures de protection des données est un des piliers majeurs des intégrations. Le Responsable Groupe à la protection des données, soutenu par le réseau de Délégués à la protection des données, est impliqué dans le plan d’intégration articulé autour des BCR. Il veille à la bonne application des BCR par les entités nouvellement acquises. Le principe du « Privacy by Design » ou « Respect de la Vie Privée dès la Conception » (ci-après « le Privacy by Design ») illustre particulièrement bien la philosophie de notre Politique de Protection des données. En effet, ce principe vise à assurer la protection des individus en intégrant la confidentialité dès le début du développement des produits, services, pratiques commerciales et infrastructures physiques. La digitalisation et l’automatisation des processus Plusieurs actions mises en œuvre par Capgemini sont guidées par le principe de Privacy by Design et s’appliquent tant aux traitements de données personnelles réalisés par Capgemini pour son propre compte (en qualité de Responsable du traitement) que pour le compte de ses clients (en qualité de Sous-traitant). La mise en œuvre de ces actions est, dans une large mesure, soutenue par la digitalisation et l’automatisation. — Nous maintenons à jour le registre de traitement des données au sein d’un outil numérique dédié pour tout contrôle. En outre, le réseau de Délégués à la Protection des données joue un rôle essentiel dans le processus d’approbation des nouveaux projets et outils impliquant des traitements de données personnelles par Capgemini pour son propre compte. — Nous disposons d’un processus fiable de gestion des demandes des personnes concernées : Nous avons cartographié l’environnement applicatif dans lequel nous traitons les données personnelles afin d’industrialiser le processus de gestion des demandes. — Nous garantissons la transparence des finalités et modalités de traitement de leurs données personnelles, aux personnes concernées. — Nous avons défini des périodes de conservation des données conformes aux exigences légales et aux besoins de l’entreprise, en coordination avec les responsables métiers et avec la Direction informatique du Groupe. Nous sommes convaincus que la limitation des durées de conservation contribue à limiter le risque de violation de données. Ainsi, moins nous conservons les données longtemps, moins nous nous exposons à des fuites et/ou des accès non autorisés. — Nous avons également renforcé notre approche Privacy by Design dans la phase de vente en développant un questionnaire automatisé d’évaluation des risques liés à la Protection des données. Les risques encourus sont automatiquement analysés en fonction des réponses données par les responsables de compte. Des recommandations sont alors proposées pour atténuer les risques. L’évaluation globale est examinée et complétée, si nécessaire, par le Délégué à la Protection des données compétent. — Sur la base des instructions de nos clients, nous veillons à documenter les activités de traitement réalisées pour leur compte dans notre outil automatisé. — Nous avons mis en place un système d’évaluation digitale permettant de mesurer la maturité des projets clients en matière de protection des données que nous traitons pour leur compte, et ce tout au long du cycle de vie du contrat client. Par ailleurs, dans la mesure où Capgemini s’appuie sur un écosystème complexe de prestataires, nous avons mis en place un questionnaire d’évaluation des risques que les prestataires traitant des données pour le compte de Capgemini doivent remplir au moment des appels d’offres. Nous avons renforcé le dit questionnaire notamment afin de prendre en compte les récents développements liés à la décision de la Cour de justice des Communautés européennes imposant des obligations supplémentaires lorsque les données personnelles sont transférées en dehors de l’Union européenne. Nous avons par ailleurs mis à jour notre clause de protection des données afin d’améliorer les garanties obtenues lors de la signature de contrats avec ces tiers. Nous avons également lancé des audits sur la protection des données auprès de nos fournisseurs. Enfin, le Responsable à la Protection des données du Groupe travaille en étroite collaboration avec l’équipe cybersécurité du Groupe afin de veiller à un alignement de leurs politiques et procédures respectives. En conséquence, des lignes directrices conjointement rédigées définissent les procédures et les exigences à mettre en œuvre par toutes les entités/filiales de Capgemini dans le monde entier afin de gérer les incidents de cybersécurité et les violations de données. Lesdites lignes directrices et procédures visent à garantir une approche cohérente, appropriée et efficace des procédures de gestion et d’escalade appropriées des incidents de sécurité et des violations de données. Elles précisent : — la manière dont les équipes chargées des incidents de cybersécurité ainsi que le Responsable à la Protection des données doivent réagir et travailler avec d’autres parties prenantes importantes afin de s’assurer que les incidents sont correctement traités ; — l’environnement complexe dans lequel évolue Capgemini ainsi que les exigences réglementaires supplémentaires, comme lorsqu’un incident de sécurité a un impact sur les données personnelles et que la réglementation exige que Capgemini prenne des mesures supplémentaires pour signaler et garantir qu’aucun préjudice n’est causé aux personnes dont les données personnelles sont traitées. Ainsi, Capgemini est en mesure de prendre les mesures nécessaires pour se conformer aux législations les plus strictes. c) Principales réalisations en 2022 Capgemini a poursuivi ses efforts de sensibilisation auprès de ses collaborateurs et a su maintenir un taux de formation en ligne satisfaisant, en dépit du nombre important de nouvelles embauches. Depuis plusieurs années déjà, Capgemini dispose d’une procédure bien définie de gestion des droits des personnes concernées. Au regard du nombre croissant d’exercice de leurs droits par les personnes concernées, nous avons travaillé à une plus grande automatisation de la gestion de l’exercice de leurs droits par les personnes concernées. Capgemini accorde une attention particulière au traitement des données personnelles pour le compte de ses clients selon leurs instructions et conformément au contrat qui les lie. Par ailleurs, la mise en œuvre du Privacy By Design a permis au Groupe de garantir aux personnes concernées une transparence totale concernant les modalités de traitement de leurs données personnelles. Elle permet également de contrôler et de garantir que Capgemini ne traite pas les données personnelles à des fins autres que celles pour lesquelles elles ont été initialement collectées, sans disposer d’une base juridique valable et sans en informer les personnes concernées. En 2022, Capgemini a renforcé sa stratégie de suivi des risques liés à la protection des données au niveau des missions. Capgemini procède notamment à une évaluation automatisée de bout en bout de la maturité des missions. Capgemini a également mené une vaste campagne d’audits des missions. En outre, Capgemini a veillé à s’aligner sur les exigences renforcées imposées notamment par le Comité européen de la protection des données, lors du transfert de données personnelles. Soucieux de renforcer le niveau de protection proposé par son écosystème, Capgemini s’est également assuré de la mise en œuvre des nouvelles clauses contractuelles types telles qu’adoptées par la Commission européenne, qui devaient entrer en vigueur au plus tard le 27 décembre 2022. Périmètre 2020 2021 2022 Formation générale relative à la protection des données personnelles % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la politique relative à la protection des données personnelles C 92 % 91 % A 86 % 74 % C+A 89 % Exercice de leurs droits par les personnes concernées Nombre de demandes émanant de personnes concernées exerçant leurs droits C+A 122 285 440 Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées à des fins secondaires Nombre d’utilisateurs dont les informations sont intentionnellement utilisées à une fin autre que celle pour laquelle les données étaient collectées. C+A 0 0 0 (1) Nombre de demandes adressées par des autorités publiques concernant les informations des utilisateurs, (2) nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées, (3) pourcentage aboutissant à la communication d’informations Nombre de demandes émanant d’autorités publiques pour accéder à des données traitées par Capgemini tant en sa qualité de Responsable de traitement que pour le compte de ses clients en tant que de Sous-traitant. C (1) 0 (2) 0 (3) 0 (1) 0 (2) 0 (3) 0 (1) 0 (2) 0 (3) 0 (1) Nombre de demandes d’autorités répressives concernant les informations des utilisateurs, (2) nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées, (3) pourcentage aboutissant à la communication d’informations Nombre de demandes reçues d’autorités répressives pour accéder à des données, aux processus de Capgemini en sa qualité de Responsable du traitement et de Sous-traitant pour le compte de ses clients. Par « autorités répressives », nous entendons les organismes et les employés chargés de faire respecter les lois, de maintenir l’ordre public et de gérer la sécurité publique. C (1) 0 (2) 0 (3) 0 (1) 0 (2) 0 (3) 0 (1) 0 (2) 0 (3) 0 Violations de la protection des données clients Nombres de plaintes recevables reçues par l’entreprise relatives à la protection et à la perte des données clients C+A 0 0 0 Violations de données notifiées aux Autorités de protection des données Nombre de violations de données notifiées, en tant que responsable du traitement, aux Autorités de protection des données compétentes C+A 5 4 9 Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires liées à la protection des données personnelles Le montant réellement versé aux individus dans le cadre de réclamations relatives à la protection des données contre l’entreprise traitant leurs données personnelles. C+A 0 € 0 € Suivi de la maturité des missions clients % du chiffre d’affaires lié aux missions clients déclenchant un traitement de données à caractère personnel soumis à une évaluation de maturité numérique de bout en bout. C+A 78 % 79 % Certification DPO % de DPO certifiés par l’un des organismes officiels de certifications externes (périmètre mondial) C+A 57 % 65 % √ Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. 4.4.2.4 Achats responsables (politiques, actions et principales réalisations en 2022) [GRI 2-6] ; [GRI 308-1] ; [GRI 308-2] ; [GRI 414-1] ; [GRI 414-2] a) Programme d’Achats responsables Notre chaîne d’approvisionnement permet de servir nos clients et d’assurer la bonne conduite de nos activités internes. Nous veillons à ce qu’elle soit à la hauteur de nos exigences éthiques et aux attentes de nos clients. Depuis plus de dix ans, le Groupe s’est doté d’une politique obligatoire de bons de commande et d’un système centralisé d’achats (Global Purchasing System) qui offrent une vision claire de toutes nos activités jusqu’au paiement. D’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice précédent, se seront engagés vis-à-vis de nos normes ESG. Code de Conduite des Fournisseurs Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme d’un Code de Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards of Conduct), les exigences qu’elle entend appliquer et faire appliquer dans sa relation d’affaires avec ses fournisseurs. Les termes du Code de Conduite définissent les impératifs requis en termes d’éthique et de conformité, de responsabilité sociale, et de développement durable. Ils définissent en outre notre politique relative aux modalités de nos relations commerciales avec nos fournisseurs, notamment l’obligation d’un bon de commande formel comme prérequis à tout engagement commercial. Pour Capgemini, il est impératif que ses fournisseurs – y compris leurs collaborateurs et propres fournisseurs – s’engagent à respecter les normes éthiques les plus exigeantes, à préserver l’environnement et à adhérer à toutes les lois en vigueur, y compris celles relatives aux droits humains et à la lutte contre la corruption tout en évitant de possibles conflits d’intérêts. Nos normes ne peuvent être respectées qu’avec la coopération et l’implication de nos fournisseurs. Le Code de Conduite des Fournisseurs prévoit également des dispositions permettant aux fournisseurs de Capgemini de répercuter ses exigences dans leur propre chaîne logistique. Le Code de Conduite des Fournisseurs est disponible sur le site internet du Groupe. La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue Book, qui comprend les valeurs du Groupe, nos politiques éthique, Conformité et RSE et respecte l’ensemble des cadres juridiques et réglementaires en vigueur aux niveaux national et international (voir la section 3.1.1 « Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques »). Concernant les risques liés à la corruption, une procédure d’évaluation permettant d’identifier et de prévenir les risques financiers et extra-financiers, est prévue dans le processus de sélection et de référencement des fournisseurs. Le cas échéant, des mesures de maîtrise des risques peuvent être définies et des mesures correctives exigées. Les fournisseurs présentant un risque trop élevé peuvent être exclus des transactions commerciales et bloqués dans le Capgemini Global Purchasing System. Programme de Gestion des relations fournisseurs (SRM) Depuis 2015, la fonction Achats de Capgemini met en œuvre un programme visant à constituer une base solide de fournisseurs et à dynamiser les relations avec nos principaux partenaires commerciaux afin de développer la création de valeur pour nos clients. Ce programme a également pour objectif de réduire notre exposition aux risques d’approvisionnement et de contrôler les écarts potentiels envers notre politique de relation fournisseurs. La gestion des relations fournisseurs (Supplier Relationship Management – SRM) est l’une des principales missions de la fonction Achats, et sans doute celle dont les effets sont les plus importants sur le long terme. Elle permet à Capgemini et à ses fournisseurs stratégiques d’aligner leurs feuilles de route, d’optimiser la performance opérationnelle, de favoriser la co-innovation, d’influer positivement sur le coût total et de maîtriser les risques, y compris éthiques. Elle requiert un véritable alignement de l’organisation, des matrices de communication limpides, des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale. Cette gestion efficace permet de tisser des liens de confiance au niveau décisionnel, et garantit une meilleure coopération dans l’atteinte d’objectifs partagés. La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs au travers d’un référentiel temps, qualité, réactivité, délais, coût et environnement. Elle met en œuvre ce programme avec le support d’une plateforme digitalisée, lui permettant d’étendre cette démarche sur un périmètre plus large de fournisseurs. b) Principales réalisations en 2022 Le Capgemini Global Purchasing System compte aujourd’hui plus de 26 000 fournisseurs et sous-traitants actifs (ayant facturé Capgemini en 2022). Disposer d’une chaîne logistique aussi vaste, sur plusieurs continents, soulève un certain nombre de problématiques et peut engendrer des risques. Dans ce contexte, nous restons vigilants quant à la défense des droits humains et à la préservation de l’environnement. Un processus d’évaluation des risques de réputation non-éthique et plus précisément de corruption de nos partenaires potentiels est désormais opérationnel et s’applique à tout nouveau fournisseur de Capgemini. En outre, nos fournisseurs existants ont été évalués à l’aide de la même méthodologie, ce qui a permis de combler le retard les concernant et d’examiner en profondeur l’ensemble de notre base de données de fournisseurs. Le Code de Conduite des Fournisseurs et les standards ESG En 2022, 55 % des nouveaux fournisseurs présentant des dépenses supérieures à 50 K€ ont confirmé leur alignement avec nos standards ESG imposés par les engagements du Code de Conduite des Fournisseurs – depuis 2021, ce nombre a progressé de 3 points. La procédure de référencement de nos fournisseurs intègre désormais leur engagement exprès aux termes de ce Code, au travers d’un processus entièrement digitalisé, permettant de renforcer la mise en œuvre de notre politique dans ce domaine. Pour les fournisseurs réticents à adhérer au Code de Conduite des Fournisseurs, une analyse des écarts a été conçue pour analyser les écarts et équivalences potentiels entre la Charte Éthique des fournisseurs et le Code de Conduite des Fournisseurs de Capgemini. Toute disposition, norme ou garantie manquante de la Charte Éthique des fournisseurs est signalée dans une Lettre d’engagement durable afin de garantir l’équivalence des dispositions. En conséquence, diverses formes d’engagements écrits sont désormais disponibles. Zoom sur les achats responsables au Royaume-Uni Depuis 2010, Capgemini UK évalue les risques ESG de tous ses fournisseurs, y compris les risques d’esclavage moderne et de trafic d’êtres humains au sein de son organisation et de sa chaîne logistique. Capgemini UK se conforme ainsi à la législation britannique Modern Slavery Act 2015 et vient renforcer notre engagement en faveur des droits humains tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Une déclaration de transparence de Capgemini est consultable par toutes les parties prenantes sur le site web du Groupe. Il est indiqué dans cette déclaration que Capgemini UK pratique une tolérance zéro vis-à-vis de la violation des droits humains comme le travail forcé et contraint, l’esclavage, la servitude et le trafic d’êtres humains. Capgemini UK s’engage vis-à-vis de ses collaborateurs, clients et fournisseurs à prendre toutes les mesures qui s’imposent afin d’éradiquer toute pratique d’esclavage moderne au sein de ses activités et de sa chaîne logistique. Un plan d’atténuation des risques est en place afin de garantir une amélioration continue dans ce domaine : il prévoit une formation générale et spécialisée des collaborateurs de Capgemini UK. L’entreprise maintient une politique interdisant aux agents et aux sous-traitants de pratiquer une quelconque forme d’esclavage moderne et exige de mettre fin sans délai à toute collaboration avec un agent, un sous-traitant ou le collaborateur d’un sous-traitant qui serait impliqué dans des activités liées à une quelconque forme d’esclavage moderne. La Fonction Achats de Capgemini UK évalue notamment tous les nouveaux fournisseurs et procède à des réévaluations annuelles des fournisseurs existants. Ses évaluations portent sur l’éthique, la lutte contre la corruption, l’esclavage moderne, le droit du travail, l’environnement, la santé et la sécurité, la continuité de l’activité et la valeur sociale. En 2022, 813 fournisseurs ont été évalués – particulièrement des fournisseurs proposant du leasing automobile, du papier bible et des articles promotionnels mondiaux dans le cadre d’appels d’offres. Parmi eux, 46 ont été écartés pour non-respect des critères susmentionnés. Le système d’évaluation est désormais utilisé dans le cadre de la sélection des appels d’offres mondiaux. Suivi de l’intégration d’Altran Depuis 2021, la Politique d’Achats du Groupe de Capgemini est applicable selon le même niveau d’attentes à l’ensemble du groupe Capgemini, y compris les entités fusionnées suite à l’acquisition d’Altran. En 2022, Capgemini a poursuivi le déploiement de processus et d’outils mondiaux au sein des anciennes entités d’Altran, afin de leur fournir les mêmes moyens et capacités qu’au reste du Groupe et de respecter ses processus et normes en matière de conformité, d’éthique et d’ESG. Cette intégration des processus et des outils est en bonne voie et devrait être finalisée début 2023. Parallèlement, Capgemini a défini un plan de transition pour les éléments de politique devant être pris en charge par des outils globaux jusqu’à leur mise en œuvre complète. Réduction de l’impact carbone de notre chaîne d’approvisionnement Au cours du premier semestre de 2022, nous avons engagé des discussions avec nos 100 fournisseurs ayant le plus grand impact sur le climat de par leurs émissions carbone, à savoir l’infrastructure informatique, l’immobilier et la gestion des installations, les voyages et la mobilité, pour mesurer leur niveau de maturité en ce qui concerne nos objectifs de zéro émission nette, leur capacité à nous fournir un reporting d’émission conforme et leurs politiques de décarbonation actuelles ou planifiées. Nous avons ainsi pu évaluer les défis à venir et affiner notre stratégie d’engagement avec ces fournisseurs sur la collecte de données, puis définir des engagements sur les actions conjointes. Que ce soit lors de la déclaration de M. Aiman Ezzat, Directeur général de Capgemini, lors de la journée fournisseurs de Capgemini en 2022 sur le rôle attendu de notre chaîne d’approvisionnement dans notre trajectoire net zéro, ou via des tables rondes avec les responsables achats organisées en Europe en juin et en Inde en novembre, nous avons créé bon nombre d’opportunités de collaboration et l’innovation avec nos fournisseurs et nos partenaires. Du partage des difficultés de collecte de données, à des collaborations croisées pour accélérer le changement, ou à la conception de nouvelles solutions pragmatiques pour la décarbonation, nous veillons à couvrir un large spectre d’activités, car nous n’aurons un impact que si nous développons des collaborations horizontales et verticales. Enfin, nous avons lancé notre programme de Net-Zero Contrat en juillet 2022 pour collecter des données de carbone et définir des plans d’actions spécifiques pour les différentes catégories d’achats. Tous les appels d’offres et renouvellements de contrats lancés depuis juillet, et qui concernent les catégories dont les émissions de carbone sont les plus élevées, exigent des candidats une approche Net zéro, obligeant les fournisseurs à s’engager dans la décarbonation en ligne avec une trajectoire 1,5°C. (Pour plus de détails, reportez-vous à la section 4.2.1.3). 4.4.2.5 Politique fiscale du Groupe [GRI 207-1] ; [GRI 207-2] ; [GRI 207-3] En tant que leader mondial dans les domaines du conseil, des services technologiques et de la transformation digitale, nous sommes implantés dans plus de 50 pays et opérons dans un secteur en constante évolution. Le Groupe est exposé aux risques fiscaux en raison du caractère international de ses activités ainsi que de la complexité et/ou du manque de clarté de certaines dispositions fiscales nationales ou internationales. Nous nous efforçons de prendre en compte tous les facteurs existants au sein de cet environnement afin de prendre les bonnes décisions en matière de fiscalité, même en cas d’incertitude. Nous travaillons dans le respect de valeurs bien établies et défendues publiquement, telles que l’honnêteté et la confiance, ainsi que d’une Charte Éthique interne forte, pour laquelle nous sommes internationalement reconnus (se référer à la section 4.3.2). L’engagement du Groupe en faveur d’un comportement éthique se reflète directement dans sa gestion des affaires fiscales, de la manière suivante : — Capgemini met en œuvre une approche responsable, raisonnable et cohérente de ses obligations fiscales, adaptée à ses activités ; — le Groupe comptabilise ses revenus et s’acquitte de ses impôts dans les pays où il est implanté, reflétant ainsi la valeur réelle générée par ses activités. Les détails de la charge d’impôt du Groupe et de ses impôts différés sont respectivement consultables aux Notes 10 et 17 de l'annexe des comptes consolidés, section 5.2 du présent document ; — l’évasion fiscale va à l’encontre des valeurs de Capgemini. Le Groupe ne pratique pas de planification fiscale agressive ou contraire à l’éthique. Capgemini n’a pas recours à des structures opaques ou artificielles, ni à des entités non-opérationnelles implantées dans des Pays et Territoires non coopératifs tels que définis par les réglementations française et européenne. Il revoit constamment son organigramme juridique afin d’en assurer l’adéquation avec ses besoins opérationnels. Si dans le cadre d’une acquisition, Capgemini hérite de telles entités, il s’engage à les éliminer ou à aligner leur politique fiscale avec la sienne dans les meilleurs délais. Il s’engage à appliquer des prix de pleine concurrence dans ses transactions internes transfrontalières, conformément aux principes fiscaux internationalement reconnus. L’approche de la planification fiscale par le Groupe se limite donc à bénéficier des mesures et allègements fiscaux existants, au terme d’une analyse honnête et objective, et conformément aux législations en vigueur ; — les valeurs du Groupe s’appliquent également aux relations avec les autorités fiscales. Capgemini entretient ainsi une relation coopérative, transparente et courtoise avec ces administrations, dans tous les pays. Capgemini s’engage à répondre, dans les délais impartis, à toutes leurs requêtes, à respecter toutes les exigences déclaratives et à s’acquitter de ses impôts dans les temps. La situation et les pratiques fiscales de Capgemini sont régulièrement auditées. En cas de divergence d’interprétation avec les autorités fiscales sur des concepts fiscaux ambigus, Capgemini peut décider de porter l’affaire en justice, sur la base de motifs solides ; — étant donné la complexité de l’environnement fiscal dans lequel Capgemini évolue, une fonction fiscale interne suit les évolutions normatives et fournit aux sociétés du Groupe les conseils et la formation appropriés. Cette fonction est composée d’un réseau d’experts fiscaux dédiés et expérimentés, basés dans nos principales régions, qui sensibilisent leurs interlocuteurs aux problématiques fiscales et promeuvent une bonne gouvernance fiscale. Une interaction régulière avec les parties prenantes, associée à une implication appropriée de la fonction fiscale, permet de s’assurer que les risques éventuels sont identifiés à temps et que des mesures d’atténuation appropriées sont mises en place le cas échéant. Cette fonction fiscale évalue régulièrement ses moyens afin de s’assurer de leur adéquation avec les besoins du Groupe ; — Capgemini estime que le recours à des conseils fiscaux externes, choisis par le Groupe en fonction de leurs qualifications et de leur réputation, est utile, notamment lorsqu’ils dispensent des conseils sur les nouvelles législations et sur l’interprétation de la jurisprudence. Tous les conseils ainsi reçus sont revus en interne afin de s’assurer que toute action qui en résulte est conforme aux principes fiscaux du Groupe. Les principes susmentionnés, approuvés par le Conseil d’Administration du Groupe, s’appliquent à toutes les entités du Groupe, dans tous les pays et à tous les impôts dus. 4.4.3 Cybersécurité ESG : Priorité H : Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités. 4.4.3.1 Stratégie, gouvernance et politique en matière de cybersécurité du Groupe [SASB TC-SI-230a.2] a) Stratégie de cybersécurité En matière de cybersécurité, la stratégie de Capgemini permet de faire face à la permanence des risques grâce à une gouvernance et un programme complet, sous l’égide du Conseil d’Administration. Dans cette optique, la Direction de la cybersécurité du Groupe est chargée d’anticiper, de prévenir et d’atténuer les risques susceptibles d’impacter les systèmes et actifs internes comme ceux utilisés dans le cadre de projets menés avec nos clients. Il rend compte de ses actions au Comité de Direction générale. Elle s’assure de mettre en œuvre les mesures de prévention/protection et de détection/réaction nécessaires et adaptées pour garantir une protection des données, des infrastructures et des identités efficace. Elle comprend un alignement avec le programme de protection des données du Groupe et une forte interaction afin que soient respectées la politique sur la sécurité des données et celle relative aux incidents de sécurité et atteintes aux données. D’un point stratégique, la Politique ESG de Capgemini publiée en novembre 2021 confirme l’ambition de l’entreprise : « être un leader de la protection des données et de la cybersécurité ». D’un point de vue commercial, Capgemini revendique également un positionnement solide sur le marché de la cybersécurité grâce aux « offres cybersécurité de notre portefeuille de services ». Depuis des années, le Groupe s’est engagé dans une transformation profonde de son modèle de cybersécurité, qui porte sur l’architecture, les processus et les personnes. Il étend la protection interne aux défis cyber des engagements avec nos clients. Cette démarche s’inscrit dans le cadre de la transformation des entreprises, notamment l’industrie intelligente, le passage au cloud computing et l’usage de l’intelligence artificielle. Les trois piliers de cette transformation sont : — le renforcement des capacités opérationnelles en matière de cybersécurité : pour combler la pénurie de compétences dans le domaine de la cybersécurité, nous accélérons l’automatisation des processus de surveillance et développons une communauté de professionnels à l’échelle du Groupe, un centre opérationnel de sécurité « follow-the-sun » (accessible 24h sur 24) et l’introduction de l’automatisation et de l’apprentissage automatique ; — une approche « Security-by-design » pour les projets client : pour faire de la cybersécurité un avantage concurrentiel, renforcer la confiance de nos clients et soutenir les projets sensibles en cas de demande spécifique ou d’incident de sécurité ; — un modèle d’architecture basé sur le concept du Zero Trust : Identité unique, micro-segmentation et accès conditionnel aux applications. Les Responsables de la cybersécurité du Groupe interagissent notamment avec les parties prenantes externes – investisseurs (présentation de la politique ESG), assureurs (cyber-assurance, menace de ransomware, sécurité de la chaîne d’approvisionnement numérique), agence de notation extra-financière (Dow Jones Sustainability Index) – pour démontrer les modalités de déploiement de la stratégie et comment les risques cyber sont évalués, atténués et consolidés avec précision. b) Gouvernance (cybersécurité) La Direction de la cybersécurité du Groupe est placée sous la responsabilité du Directeur cybersécurité (Group Chief Cyber Security Officer), qui en réfère à un membre du Comité de Direction générale. Cette équipe centrale intervient dans quatre domaines : — la gestion des risques cyber (registre des risques cyber, soutien aux fonctions Groupe) ; — la cyber protection et la conformité (référentiel de politique, sensibilisation, plan de conformité et projets transverse, sécurité de la chaîne d’approvisionnement numérique avec les clients majeurs et les fournisseurs) ; — les architectures et normes technologiques (réponses aux menaces) ; et — les opérations de cyberdéfense (suivi des menaces et des cyberattaques, gestion des incidents et des crises cyber). La Communauté cybersécurité du Groupe est au cœur de notre modèle opérationnel : elle se consacre à déployer et faire appliquer la stratégie et le référentiel des politiques cybersécurité du Groupe, à collaborer sur des initiatives et projets communs, et à gérer les incidents cyber. Au total, la Communauté interne de cybersécurité regroupe près de 500 professionnels répartis dans 30 pays. Cette communauté englobe la Direction de la cybersécurité du Groupe ainsi que : — le Responsable de la sécurité de l’informations de la Direction informatique, en charge du déploiement des politiques, solutions et processus assurant la sécurité des infrastructures, des applications, des identités et des données de l’entreprise ; — les Responsables de la sécurité de l’Information dans toutes les Unités (qui en réfèrent à leur Responsable des Opérations) : ils sont chargés du déploiement des politiques au sein de leur organisation, des offres de services, des projets clients et des systèmes d’informations internes. Dans chaque pays d’activité du Groupe, le Responsable de la sécurité de l’informations interagit avec le Correspondant à la Protection des données et les autorités nationales ; — les Managers de la Sécurité des projets, en charge de la sécurité de l’information des projets menés pour nos clients, en garantissant l’application des politiques/pratiques internes ainsi que la conformité à nos engagements contractuels. Pour relever les défis mondiaux en matière de sécurité (physique ou numérique), un Comité de direction de la sécurité rassemble les efforts de la Direction Sécurité du Groupe, de la cybersécurité du Groupe et des parties prenantes des fonctions Finance, Audit Interne, Informatique, Delivery, Juridique, RH, Communications, Gestion des risques avant-vente, Achats. Ils partagent tous les enjeux et informations clés pour collaborer efficacement à des initiatives collectives pertinentes. Pour relever des défis spécifiques, la cybersécurité du Groupe contribue au Programme de protection des données dans le cadre de deux initiatives en cours : un outil et un processus harmonisés pour recueillir et signaler les incidents de sécurité et les violations de données, une certification ISO 27001 globale (système de management de la sécurité de l’information) qui servira de base à une certification ISO 27701 globale (système de management de la protection des données personnelles). c) Politique de cybersécurité Le Référentiel des Politiques de cybersécurité du Groupe est une série d’exigences documentées, déployées uniformément dans tous les pays d’activité du Groupe. Il est appliqué dans chaque entité et repose sur des normes internationales. Un processus spécifique est prévu pour documenter, rapporter, valider et suivre toute exception aux règles de la politique. Par ailleurs, des normes et mesures techniques obligatoires étayent la mise en œuvre de chaque politique afin de sécuriser les données, les postes de travail et serveurs, les réseaux, les systèmes et les applications. La Politique de Référence du Groupe vise à aligner toutes les unités sur les lois et réglementations (par exemple, la directive européenne Network and Information Security – NIS – du 6 juillet 2016 – le règlement européen RGPD du 14 avril 2016) ainsi que sur les normes en vigueur (NIST 800-53 et ISO27001 :2013 a minima). Elle prévoit 102 contrôles obligatoires afin de garantir une sécurité homogène au sein du Groupe. Elle est associée à 22 autres politiques, structurée en trois catégories (Employés, Management et Technologies) et est utilisée dans le cadre de la certification ISO 27001. La certification ISO 27001 :2013 de nos centres opérationnels et sites sensibles est l’un des contrôles obligatoires de notre Politique de Référence. Notre Groupe connaissant une transformation et une croissance constantes, nous suivons et communiquons la situation de nos unités tous les mois. Cette démarche est impérative pour interagir avec les clients qui exigent de tels certificats dans le cadre de nos offres. 4.4.3.2 Principales réalisations en 2022 Sur la base de la stratégie, du modèle de gouvernance et des politiques, le Groupe améliore en permanence la sécurité de ses actifs matériels et immatériels ainsi que sa conformité aux engagements contractuels. En témoigne notre Cyber-Risk Score Card et ses multiples indicateurs témoignant du statut de la cybersécurité (à l’échelle du Groupe et des Unités). Tous les mois, elle est communiquée au Comité de Direction générale et au Directoire de chaque entité afin d’illustrer les avancées réalisées et de définir les mesures requises. En 2022, le score du Groupe a atteint + 85 points (sur 100). Conformément à la mise en place de notre programme triennal basé sur les trois piliers (capacités améliorées, security by design, architecture Zero Trust), nos principales réalisations pour 2022 ont été les suivantes : — lancer la Communauté cybersécurité du Groupe, basée sur cinq familles de rôles (piloter, conseiller, évaluer, protéger, défendre) et 25 rôles. Notre but est d’attirer et de fidéliser les meilleurs talents, de développer la diversité et la mobilité, de construire des parcours professionnels et de réduire l’attrition ; — transformer les opérations de cyberdéfense grâce à une visibilité accrue, à l’automatisation et à une présence « follow the sun » pour resserrer les liens avec l’entreprise et accompagner la croissance en toute sécurité. L’équipe centrale reste présente en Europe, tandis que deux satellites ont été créés en Australie et aux États-Unis ; — éxécuter l’étape 1 de l’audit pour la certification ISO 27001 :2013 globale comme condition préalable à une future certification ISO 27701 mondiale ; et — déployer de nouvelles solutions pour améliorer la protection des terminaux, des identités et des applications, ainsi que la détection et le signalement des incidents, tant pour la sécurité que pour les violations de données. Depuis 2019, la Direction de la cybersécurité du Groupe procède à un examen annuel de la conformité de sa Politique de Référence dans toutes les unités. Les résultats sont communiqués au Directeur de la Cybersécurité du Groupe et des Responsables de la Sécurité de l’Information des Unités et au Comité de Direction générale. En 2022, les préparatifs ont été achevés pour étendre cet examen à tous les contrôles liés à la norme ISO27001 :2013, à l’appui du programme de certification mondial. Conformité de la Politique de Référence (sur 10) 2020 2021 2022 Capgemini 7,8 8,1 8,3 Tous les collaborateurs doivent suivre un programme de sensibilisation et de formation obligatoire afin de respecter des règles et une discipline communes au sein du Groupe. En 2022, tous les anciens collaborateurs d’Altran ont été intégrés dans le programme de Capgemini (après avoir suivi le programme Altran en 2021), ce qui a eu un impact sur les résultats de 2022. En raison de cette intégration massive, le processus de remontée pour désactiver le compte d’un nouvel arrivant qui ne finaliserait la formation obligatoire dans les 45 jours suivant son intégration dans le Groupe a été suspendu pendant plusieurs mois. Il reprendra en avril 2023, avec le lancement des nouveaux modules obligatoires conçus en 2022. Taux de réalisation des formations obligatoires (totalité des collaborateurs) 2020 2021 2022 Objectif 2025 C 81 % 95,5 % - - A - 75 % - - C+A - 91,3 % 90,5 % 95 % Taux de réalisation des formations obligatoires (nouveaux entrants) 2020 2021 2022 Objectif 2025 C 90 % 96,2 % - - A - 44 % - - C+A - 90,9 % 88,6 % 95 % Concernant Altran, les chiffres présentés incluent la formation mise en œuvre par Altran et suivie chaque année par l’ensemble des collaborateurs. Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. La certification ISO 27001 des centres opérationnels et des sites sensibles est obligatoire et suivie à l’échelle du Groupe. En 2025, Capgemini mise sur une certification ISO 27001 de 98 % de ses activités. En 2022, les sites d’Altran ont été transférés à Capgemini et inclus dans le périmètre des certifications existantes. Ce programme se poursuivra en 2023. Couverture de la certification ISO 27001 (% des sites) 2020 2021 2022 Objectif 2025 C 95 % 88,0 % - A - 32 % - C+A - 80,0 % 94,7 % 98 % Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. Notations Cyber Depuis 2019, plusieurs agences de notation cyber sont utilisées afin d’améliorer la visibilité sur les risques cyber du Groupe. Ces agences proposent une évaluation périodique du système de management de Capgemini et des actifs externes visibles d’Internet. Des mises à jour sont communiquées tous les mois et présentées au Comité de Direction générale. CyberVadis (sur 1000) 2020 2021 2022 Objectif 2025 Capgemini 925 929 942 √ Parmi les 3 % les plus performants Pour CyberVadis, l’objectif est de maintenir notre résultat de 925-940 et de rester dans le top 3 % des plus performants, tout en sachant que les critères de notation évoluent chaque année et que le niveau requis augmente. RiskRecon (sur 10 – moyenne sur 6 mois) 2020 2021 2022 Objectif 2025 C 7.3 (B) 7.3 (B) Notation A A 5.8 (C) 7.9 (B) Notation A C+A 7.3 (B) 7.7 (B) √ Notation A Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. En 2022, notre résultat a dépassé 7,5, au-delà de la moyenne de nos dix principaux concurrents. En 2025, Capgemini vise une Notation A, soit un résultat de 8,5 ou plus. BitSight (sur 900 – moyenne sur 6 mois) 2020 2021 2022 Objectif 2025 C 580 – Basique 580 – Basique A 640 – Intermédiaire 640 – Intermédiaire C+A 550 – Basique 580 – Basique 730 – Basique √ + 740 – Avancé Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. En 2022, notre résultat s’est amélioré pour atteindre 730 et dépasser la moyenne de nos dix principaux concurrents. En 2025, Capgemini vise une Notation Avancé, soit un résultat de 740 ou plus. Notation cybersécurité Security Scorecard (notation) 2021 2022 Objectif 2025 C+A - A A En 2021, Capgemini a intégré la notation Security Scorecard à son reporting. En 2022, notre résultat s’est amélioré et a dépassé la moyenne de nos dix principaux concurrents. En 2025, Capgemini ambitionne de maintenir cette position et de l’améliorer pour conserver une Notation A, soit un résultat de 90 ou plus. 4.5 Devoir de Vigilance 4.5.1 Périmètre Depuis 2017, à la suite de la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, les entreprises françaises de plus de 5 000 salariés ont l’obligation de dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de leurs propres activités et de celles de leurs filiales ainsi que des activités de leurs sous-traitants et fournisseurs. En termes de devoir de vigilance, satisfaire nos obligations suppose un engagement sur le long terme et un processus d’amélioration continue. En conséquence, en 2022, sur la base de nos réalisations antérieures, nous nous sommes concentrés sur le suivi de nos plans d’action en matière de risques et sur l’établissement d’une approche d’évaluation de notre chaîne d’approvisionnement. 4.5.2 Plan de vigilance En 2021, le Groupe a créé un Comité de Pilotage spécifique composé de représentants de diverses fonctions (Ressources Humaines, Sécurité, Immobilier, RSE, Achats, Éthique et Conformité), afin d’actualiser le plan de vigilance comme suit : a) Cartographie des risques Le Groupe a identifié les risques concernant l’ESG et le devoir de vigilance par le biais d’un exercice de cartographie des risques du Groupe, réalisé en 2021 et aligné sur la méthodologie générale du Groupe en matière de risques. Cette cartographie actualisée a mis en exergue les risques ESG également liés au devoir de vigilance du Groupe dans les domaines suivants – et ce pour le Groupe (filiales incluses) et/ou sa chaîne logistique (pour plus de détails, se référer aux sections 3.2.2 et 4.1.3.2) : Risques ESG Périmètre Santé et sécurité Risques pays/politiques et catastrophes naturelles (adaptation au changement climatique) Groupe Risques liés à la sécurité et à la sûreté des personnes Groupe Droits humains Non-respect du droit de l’environnement ou du droit du travail Groupe/chaîne logistique Comportements contraires à l’éthique Groupe/chaîne logistique Diversité Groupe/chaîne logistique Dégradation du climat social Groupe Collaborateurs Maintien et développement insuffisants des compétences Groupe Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants/managers-clés Groupe Environnement Changement climatique – risque lié à la transition Chaîne logistique * Ces risques ont été identifiés comme des risques prioritaires exigeant une attention particulière et des plans d’actions. Par ailleurs, le Groupe a également élaboré une cartographie des sous-risques spécifiques aux droits humains (voir la section 4.3.2.4) et procédé à une évaluation dédiée aux risques climatiques (détaillée dans la section 4.2.1.2). Ces cartographies des risques servent de base aux différentes composantes du plan de vigilance décrites ci-après. b) Procédures d’évaluation En complément des procédures d’évaluation décrites ci-après, en 2022, le Groupe a lancé un projet visant à cartographier ses fournisseurs sur la base des risques associés aux achats effectués, et ainsi identifier les fournisseurs les plus à risque pour procéder à des évaluations adaptées. Thème Procédures Environnement Concernant les risques environnementaux, Capgemini dispose d’un système de management environnemental (certifié ISO 14001) qui permet d’identifier et de gérer cette catégorie de risques, dans le respect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs. Ce système couvre 34 pays. En 2022, ce système a été étendu à quatre nouveaux pays et à 32 nouveaux sites dans des pays déjà certifiés. Voir la section 4.2.1.1 pour plus de détails. Droits humains Nous restons vigilants quant à la défense des droits humains. L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs se reflète dans les directives relatives à leur sélection et gestion, ainsi qu’à l’évaluation de leur comportement éthique. En 2022, nous avons lancé un projet visant à évaluer nos propres opérations, pays par pays, en matière de droits humains, en commençant par un test pilote en Inde, pays qui concentre 50 % de nos effectifs (voir section 4.3.2.4). Afin de garantir la conformité avec les législations britannique et australienne (Modern Slavery Act), des initiatives spécifiques ont également été mises en œuvre comme notamment des évaluations spécifiques de fournisseurs. En 2021, nous avons procédé à une première enquête sur la diversité et l’inclusion à l’échelle du Groupe et en nous avons lancé une deuxième en 2022 (voir la section 4.3.1.4 (3c)). Par ailleurs, nous sollicitons régulièrement les retours de nos collaborateurs dans le cadre de l’enquête sur la culture d’entreprise et l’éthique via le sondage mensuel du Groupe Pulse (voir la section 4.3.1). Santé et sécurité Tel que précisé dans la section 4.3.1.5, des évaluations régulières des risques sont menées afin d’identifier les risques potentiels, et particulièrement les risques psychosociaux, et ceux liés à la santé et aux bureaux. En outre, le Groupe détient une certification mondiale ISO 45001 pour ses systèmes de management de la santé et de la sécurité, couvrant l’Allemagne et les Pays-Bas, ainsi que des certifications locales ISO 45001 en Inde et en Italie. Régulièrement, diverses enquêtes sont menées pour collecter des données et évaluer l’expérience des collaborateurs, à l’instar de l’enquête sur la qualité de vie, le télétravail, etc. Achats responsables L’équipe des Achats du Groupe a mis en place des politiques et procédures fortes concernant l’évaluation de sa chaîne d’approvisionnement telles que décrites dans la section 4.4.2.4. c) Mesures appropriées destinées à atténuer des risques et à prévenir des infractions Pour chaque risque prioritaire identifié dans la cartographie des risques du Groupe, un responsable a été désigné et un plan d’actions a été défini en complément des nombreux programmes existants visant à atténuer ces risques : Thème Plans d’actions Environnement La section 4.2 détaille le programme environnemental du Groupe. Éthique et droits humains Le Groupe a mis en place des programmes solides en matière d’Éthique et de Droits humains, comme indiqué à la section 4.3.2, y compris une Charte Éthique, une Politique sur les droits humains, un code d’éthique pour l’intelligence artificielle et des formations dédiées, fournissant un cadre clair pour le Groupe et ses collaborateurs afin de continuer à protéger et à faire respecter les droits humains. Par ailleurs, l’engagement de Capgemini vis-à-vis de l’éradication de l’esclavage moderne est retranscrit dans ses déclarations de transparence au Royaume-Uni et en Australie. Des initiatives en lien avec la diversité et la non-discrimination sont consultables à la section 4.3.1.4 Collaborateurs – Développement des talents Des programmes d’attraction et de fidélisation des talents sont présentés en section 4.3.1.2 Des programmes de formation et de développement professionnel sont décrits en section 4.3.1.3 Des initiatives en lien avec la Diversité et l’Inclusion sont présentées en section 4.3.1.4 Santé et sécurité Des programmes relatifs à la santé, la sécurité et au bien-être sont présentés en section 4.3.1.5 — Santé et sécurité au travail — Santé et sécurité lors de la pandémie — Santé et sécurité sur des sites externes — Santé et sécurité lors des déplacements dans des pays à haut risque — Bien-être, y compris la transformation de l’espace de travail d) Système d’alerte La ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour déclarer des cas et/ou demander des conseils et orientations sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui : — ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées, — ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou — seraient susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et de ses filiales. Voir la section 4.3.2.5 pour de plus amples informations. Nos fournisseurs ont été informés de la possibilité de recourir à la ligne d’alerte du Groupe (SpeakUp) dans le Code de Conduite des Fournisseurs (Voir la section 4.4.2.4.). e) Dispositif de suivi et d’évaluation Le suivi du plan de vigilance du Groupe s’inscrit dans le cadre des programmes Éthique et Conformité de Capgemini – pour de plus amples informations sur la gouvernance en matière d’éthique et de conformité, voir les sections 4.4.1. et 4.4.2. En outre, un Comité de Pilotage dédié a été créé afin d’analyser la cartographique des risques et les plans d’actions connexes, et de suivre les avancées des initiatives prises dans le cadre du plan de vigilance. Ce Comité est composé de représentants de diverses fonctions (Ressources Humaines, Sécurité, Immobilier, RSE, Achats, Éthique et Conformité). Le Groupe a instauré un système de reporting extra-financier, incluant des Indicateurs Clés de Performance, afin d’évaluer les résultats des politiques mises en œuvre dans l’ensemble du Groupe, filiales incluses (voir la section 4.6.3 – Indicateurs de performance extra-financière). 4.6 Méthodologies et périmètres du reporting 4.6.1 Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière Conformément à l’application en France de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 concernant la publication des informations sociales et environnementales (19 juillet 2017), Capgemini publie sa déclaration de performance extra-financière (DPEF) dans son Rapport de gestion. Entreprise cotée, Capgemini doit publier dans son Rapport 2022 son plan d’actions pour évaluer les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de ses activités, y compris les informations relatives à l’impact de ses activités dans le cadre du respect des droits humains, de la lutte contre la corruption et de l’évasion fiscale. Informations extra-financières à publier Sections du document détaillant l’information Le modèle d’affaires de l’entreprise, y compris les ressources, activités et réalisations principales, ainsi que la stratégie Le modèle d’affaires de Capgemini met l’accent sur notre modèle de création de valeur et nos ressources. Pour davantage d’informations sur nos activités principales, nos marchés, notre environnement concurrentiel, nos offres, nos partenaires stratégiques et parties prenantes, et notre stratégie commerciale, veuillez consulter le chapitre 1 du document. Les principaux risques extra-financiers (ESG) relatifs à l’activité de l’entreprise ou à l’utilisation de ses produits et services En 2020, conformément aux exigences de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Directive relative aux informations extra-financières) et à la loi française relative au devoir de vigilance, nous avons établi une cartographie des risques extra-financiers (consolidée en 2021 après consultation des parties prenantes) exploitant les travaux réalisés en amont. Cette approche a été validée par les directions Gestion des risques et Conformité du Groupe. Les principaux risques liés à l’activité de l’entreprise sont présentés dans trois parties : — section 3.2.1 (chapitre 3) : Présentation des risques critiques du Groupe à publier avec les informations extra-financières ; — section 4.1.3.2 (chapitre 4) : Présentation de la cartographie des risques ESG de Capgemini (y compris les risques ESG émergents) ; — section 4.2.1.2 (chapitre 4) : Impacts sur notre activité, des risques et opportunités liés au climat. Les politiques mises en place afin de gérer ces risques (y compris les procédures d’évaluation, le cas échéant) Dans le chapitre 4, nous détaillons notre stratégie, nos politiques et objectifs à moyen terme pour nos enjeux matériels : — la section 4.2 – Environnement, met en avant nos politiques en matière d'atténuation du changement et adaptation au changement climatique, ainsi que celles concernant les autres enjeux environnementaux. Elle présente également des informations sur la Taxonomie ; — la section 4.3 – Social, décrit nos politiques visant à créer des impacts positifs pour nos parties prenantes (nos collaborateurs, parties prenantes au sein de notre chaîne de valeur et de nos communautés locales). Cette section détaille notre engagement en matière de droits humains et de comportements éthiques ; — la section 4.4 – Gouvernance, met l’accent sur nos politiques en matière de conduite des affaires, d’achats responsables, de protection des données et de cybersécurité ; — la section 4.5 – Devoir de vigilance, présente nos procédures de due diligence sur notre chaîne de valeur. Les politiques et actions mises en place au cours de l’année et leurs résultats, y compris les indicateurs de performance. Pour chaque enjeu ESG matériel, nous précisons au sein d’une même section, les actions mises en œuvre sur l’année et leurs principaux résultats. — La section 4.6.3 référence liste les indicateurs extra-financiers. 4.6.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra-financière [GRI 2-2] ; [GRI 2-3] ; [GRI 2-4] a) Organisation, période et périmètre du reporting Organisation du reporting extra-financier : L’organisation du reporting ESG est conçue pour permettre au Groupe de gérer et d’évaluer l’efficacité de sa politique ESG. L’équipe en charge du reporting ESG coordonne les contributions des fonctions du Groupe qui restent responsables de la collecte et de la publication des données tout comme de l’information sur les politiques relevant de leur périmètre fonctionnel. Période de reporting : les données sont communiquées sur la base de l’année civile, du 1er janvier au 31 décembre 2022. Périmètre du reporting : en 2022, Altran est totalement intégré dans le Groupe. Le périmètre de reporting correspond au groupe Capgemini et est aligné avec le reporting financier (voir chapitre 5 – Note 33 pour la liste par pays des principales sociétés consolidées, et chapitre 8 pour les informations complémentaires). Nous avons décidé de présenter les principaux indicateurs extra-financiers pour chaque enjeu matériel selon la structure suivante : — un rappel des résultats pour 2021 ; — les résultats pour 2022 ; — les objectifs à moyen/long terme tels que définis dans la Politique ESG. Des explications sont fournies lorsqu’il existe un écart significatif entre 2021 et 2022 ; de même, les retraitements d’informations effectués sur les périodes de reporting antérieures sont communiqués et explicités dans les sections. Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées régulièrement pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues. b) Périmètre, sources, méthodologies et précision du reporting relatif à notre responsabilité environnementale Nous mesurons et suivons notre impact environnemental par le biais de notre programme international de comptabilisation des émissions carbone. Ce processus est facilité grâce à un outil de comptabilisation des émissions carbone en ligne, avec lequel nous collectons plus de 10 millions de points de données chaque année, ce qui nous permet d’analyser nos données très précisément. Les données relatives à nos principaux impacts environnementaux (consommation d’énergie, déplacements, gaz fluorés, déchets et eau) sont collectées dans 38 pays représentant 99,5 % des effectifs du Groupe. Le 0,5 % restant a fait l’objet d’une estimation. Le traitement et la validation des données sont gérés par une équipe centrale afin d’assurer la cohérence, la qualité, et l’exactitude des données carbone au sein du Groupe. Nos émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) sont calculées en suivant la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, en utilisant une approche de contrôle opérationnel. À l’échelle du Groupe, notre engagement à améliorer notre performance environnementale repose sur une série objectifs environnementaux validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et alignés avec sa norme Corporate Net Zero. Ces objectifs couvrent l’ensemble de nos opérations mondiales. Les émissions de GES du Scope 1 (énergie et gaz fluorés), du Scope 3 (déplacements et trajets quotidiens, déchets et eau) sont calculées sur la base des facteurs d’émissions recommandés par les UK Government’s Émission Factors. Les émissions de GES de la catégorie 3.1 (Biens et services acquis), sont calculées principalement en utilisant des facteurs d’émission basés sur les dépenses, publiés par l’ADEME, l’US EPA et le gouvernement britannique. Pour deux catégories spécifiques (services professionnels et ressources externes), nous avons calculé des facteurs d’émissions spécifiques basés sur les données internes de Capgemini. Nous avons ainsi observé que les profils d’émissions de nos prestataires externes sont plus proches de la moyenne de Capgemini que les facteurs basés sur les dépenses. Pour l’électricité (Scope 2), conformément au GHG Protocol, nous calculons nos émissions de deux manières, en utilisant les approches market-based et location-based. Les tableaux de données sur les émissions de GES que nous présentons dans le document sont basés sur des émissions market based, les émissions location-based étant précisées dans le tableau pour information. — Les émissions market-based sont calculées à l’aide des facteurs d’émissions spécifiques au fournisseur, lorsqu’ils étaient connus. Lorsqu’ils n’étaient pas disponibles, nous avons utilisé un facteur basé sur le mix énergétique résiduel, provenant du RE-DISS pour les pays européens et de green-e.org pour les États-Unis et le Canada. Pour certaines entités de plus petite taille, nous avons établi un facteur d’émissions de 0 pour l’électricité achetée au tarif de l’énergie renouvelable. Pour les régions où aucun facteur basé sur le fournisseur ou sur le mix énergétique résiduel n’était disponible, nous avons utilisé un facteur d’émissions location-based. — Dans le cadre de l’approche location-based, des facteurs d’émissions régionaux ont été appliqués pour l’Inde (Central Electricity Authority), le Royaume-Uni (BEIS), l’Australie (NGA), le Canada (Canada National Inventory), la Chine (China National Bureau of Statistics) et les États-Unis (eGrid). Pour les autres pays, les facteurs d’émissions issus de l’Agence Internationale de l’énergie (AIE) ont été appliqués pour calculer les émissions de Scope 2 en fonction de l’implantation (location-based). Les « pertes T&D » du Scope 3 désignent les pertes de transmission et de distribution d’électricité, c’est-à-dire la perte d’énergie constatée lors de la transmission d’électricité depuis une source de production jusqu’à nos locaux. Dans la mesure du possible, nous recueillons des données réelles comme les kWh des systèmes de compteurs numériques ou les factures et données en matière de kilométrage provenant des agences de voyage et des systèmes de notes de frais. Les données sont estimées dans les cas suivants : — lorsque les données réelles ne sont pas connues à la date limite de reporting – ce rapport est préparé début janvier 2023 (date à laquelle toutes les factures et dépenses ne sont pas soumises), les données sont donc provisoirement estimées et remplacées par des données réelles lorsqu’elles sont disponibles. Dans le présent rapport, c’est précisément le cas pour certaines entités d’Altran intégrées pour la première fois dans les systèmes de Capgemini et pour lesquelles la comptabilité carbone est une première. Pour les entités d’Altran dans l’incapacité de collecter des données à temps, les données sont estimées sur la base d’entités similaires de Capgemini ; — lorsqu’une petite entité ne dispose pas des ressources nécessaires à la collecte des données – les données publiées concernant 99,5 % des opérations en termes d’effectifs – la part restante se situe dans des entités plus modestes, comptant généralement moins de 250 collaborateurs. Dans ces pays, les données sont estimées à partir des données d’une autre entité du même pays ou à partir de la moyenne du Groupe – l’estimation étant ajustée en fonction de la surface des bureaux/effectifs ; — dans les bâtiments loués, nous n’avons parfois pas l’accès nécessaire aux factures et à l’infrastructure des installations pour recueillir des données réelles – dans de nombreux cas, les propriétaires fournissent de toute façon des données réelles, mais dans certains, nous utilisons des estimations pour combler les lacunes des données ; — lorsque nous sommes locataires d’une installation partagée sans données de sous-comptage ou spécifiques au locataire – dans ce cas, les données sont attribuées en fonction de la surface des bureaux ou du nombre de collaborateurs ; — un pourcentage de collaborateurs ne réserve pas leur voyage par l’intermédiaire de l’agence de voyage agréée. Pour tenir compte de ces cas, nous extrapolons les données en appliquant un pourcentage d’augmentation aux données de l’agence de voyage. Le calcul des émissions associées aux déplacements domicile-lieu de travail des employés et télétravail est basé sur les résultats de l’enquête réalisée en 2022 sur les déplacements. Les réponses fournies par plus de 49 000 employés (14 % de notre effectif) ont permis de connaître la distance parcourue par les employés pour chaque mode de transport, la fréquence des déplacements domicile-travail par rapport au télétravail, la consommation d’énergie et les principales sources d’émissions lors du travail à domicile (y compris le chauffage, la climatisation, les équipements informatiques, l’utilisation de l’éclairage et la consommation de boissons chaudes). Pour chaque pays, l’utilisation moyenne par employé a été calculée et extrapolée sur une base nationale pour refléter le nombre total d’employés. Dans un petit nombre de pays où le nombre d’employés était insuffisant ou le taux de réponse à l’enquête était faible pour constituer un échantillon statistiquement significatif, les données ont été extrapolées en utilisant la moyenne du Groupe. c) Périmètre, sources, méthodologies et précision du reporting sur les Ressources Humaines Les données sur les Ressources Humaines et les conditions de travail du Groupe, utilisées dans le cadre de la gestion courante et du reporting, proviennent de plusieurs sources : — l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit les données communiquées sur une base mensuelle ou trimestrielle, à partir d’indicateurs communs tels que l’effectif permanent total (CDI et CDD, y compris personnel temporairement non actif, hors personnel intérimaire, freelances, indépendants, sous-traitants et stagiaires) et les mouvements (recrutements, acquisitions, départs, taux d’attrition) au 31 décembre 2022. Ces données couvrant tout le périmètre du Groupe, il existe un lien entre le reporting des données sociales et le reporting financier ; — un outil de Business Intelligence (BI) interne interfacé avec la plupart des systèmes de Ressources Humaines locaux au sein de Capgemini. Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté, la tranche d’âge, le genre et le grade, dès lors que la collecte de ces données est légale. En 2022, plus de 99 % des données relatives aux collaborateurs du Groupe sont consolidées dans cet outil. Néanmoins, il manque encore quelques entités ou données dans l’interface, en raison du temps nécessaire pour créer les interfaces appropriées, en particulier pour les sociétés récemment acquises ; — pour certaines entités qui ne sont pas interfacées dans l’outil de BI du Groupe, les données sont collectées manuellement et intégrées aux données consolidées ; — les indicateurs d’engagement des collaborateurs sont issus de la plateforme Pulse, gérée par un prestataire extérieur et utilisée pour mener des sondages sur l’engagement. Les évaluations sur Glassdoor sont tirées de la page du profil de Capgemini sur le site internet de Glassdoor, prestataire externe et indépendant qui fournit les données externes sur l’attractivité. Concernant la Formation et du Développement, un système L&D accessible à tous les collaborateurs a été déployé par le Groupe (Next). Notre système de gestion des formations (MyLearning) reste notre système de comptabilisation pour toutes les heures de formation. Ces plateformes d’apprentissage regroupent le catalogue de toutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles, webcasts, vidéos, etc.) et permettent, en même temps, de contrôler et suivre les formations effectuées. Les heures de formation reportées par les entités opérationnelles via MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédéfinie de chaque session (et non des heures réelles consacrées à la formation). Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formation individuelle et d’assurer la fiabilité des données auditées. En ce qui concerne les Indicateurs liés à la diversité : — la proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs représente la part des femmes occupant les positions les plus élevées (Group Position Holders) au niveau groupe Capgemini ; — la proportion de femmes occupant des postes de direction représente la part des femmes occupant des postes de Directeur et de Vice-Président (correspondant au grade F) ; — la proportion de femmes devenant Vice-présidentes représente le pourcentage de femmes désignées au poste de Vice-Président par promotion interne ou recrutement externe au cours de l’année ; — pour le reporting concernant les collaborateurs en situation de handicap, nous recueillons des informations via un questionnaire adressé aux plus grands pays. Santé & sécurité – déplacements professionnels : Au vu des activités de Capgemini et de son implantation mondiale, un grand nombre de ses collaborateurs est amené à se déplacer à travers le monde. Des processus de gestion et de sécurité des déplacements ont été définis et mis en œuvre. Aujourd’hui, nous estimons suivre et contrôler 90 % des déplacements professionnels. Le reste des voyages est généralement organisé et suivi par les clients puisqu’ils ont lieu dans le cadre de missions clients. Certains déplacements ne sont pas gérés par les agences de voyage car, dans certaines circonstances urgentes, les collaborateurs peuvent avoir à réserver directement sur Internet. d) Périmètre, sources, méthodologies et précision des autres enjeux matériels communiqués Éthique et Droits humains (cas déclarés et préoccupations des parties prenantes) Les cas déclarés concernant des atteintes ou risques d’atteinte aux droits humains et des mesures correctives, font l’objet d’un suivi via SpeakUp, mis à disposition de l’ensemble de nos parties prenantes (internes et externes). Pour les cas déclarés n’entrant pas dans le périmètre de SpeakUp, les lanceurs d’alerte sont invités à utiliser le mécanisme adapté ou à contacter la fonction du Groupe concernée, pour examen du cas. Les informations relatives au cas sont ensuite supprimées dans SpeakUp. Les indicateurs présentent uniquement les cas déclarés relevant du périmètre de SpeakUp. Nos collaborateurs contactent également leurs responsables d’équipe ou référents RH, qui doivent consigner dans SpeakUp ces alertes. Protection des données personnelles & cybersécurité L’organisation, les processus et outils permettant de suivre notre performance sur ces sujets sont directement détaillés dans les sections 4.4.2.3 et 4.4.3. En matière de cybersécurité, les notations sont fournies par des agences indépendantes. Communautés locales Toutes les données relatives aux programmes d’Inclusion numérique (Digital Literacy, Digital Academy, T4PF, etc.) sont fournies par les 17 premiers pays où nos programmes sont déployés. À l’échelle locale, un point de contact dédié (responsable RSE local ou un membre de son équipe) actualise un tableau de bord trimestriel fourni par l’équipe de reporting RSE du Groupe. Dans un deuxième temps, l’équipe chargée du reporting RSE procède à une vérification systématique de toutes les données afin de s’assurer de l’alignement des projets et des chiffres communiqués par les pays sur les directives du Groupe en matière d’Inclusion numérique. Seuls les projets conformes aux directives du Groupe sont pris en compte dans le reporting d’Inclusion numérique. Si des divergences ou incohérences sont identifiées, l’équipe de reporting en informera les pays concernés pour les corriger. Enfin, l’équipe dédiée au reporting RSE Groupe et les équipes Inclusion numérique Groupe examinent et valident les données finales. 4.6.3 Indicateurs extra-financiers Enjeux matériels Information extra-financière 2021 2022 Référentiels ODD EnvironEment Émissions – Scope 1 (tCO2e) Consommation énergétique – data centers (gaz naturel, diesel) 26 24 GRI 305-1 11 & 13 Consommation énergétique – bureaux (gaz naturel, diesel) 3 834 3 155 Gaz fluorés 7 074 4 583 Total Scope 1 10 935 7 762 √ Émissions – Scope 2 (tCO2e) Consommation énergétique – data centers (électricité, chauffage, climatisation) 0 0 GRI 305-2 Consommation énergétique – bureaux (électricité, chauffage, climatisation) 52 457 12 427 Total Scope 2 52 457 12 427 √ Consommation énergétique – data centers (électricité, chauffage, climatisation) – location based 2 309 1 781 Consommation énergétique – bureaux (électricité, chauffage, climatisation) – location based 76 638 76 781 Total Scope 2 – location based 78 947 78 563 Émissions – Scope 3 (tCO2e) Biens & services acquis 332 977 406 035 GRI 305-3 Data centers (gérés par des tiers) 3 360 2 039 Énergies – bureaux (pertes T&D) 10 023 10 810 Énergies – data centers (pertes T&D) 910 672 Déchets 776 631 Déplacements professionnels (y compris en véhicule de fonction) 53 398 138 121 Déplacements quotidiens domicile – lieu de travail (y compris émissions dues au télétravail) 155 605 221 725 √ Émissions induites par la consommation d'eau 262 325 Total Scope 3 557 311 780 357 √ Émissions – Total Émissions absolues des scopes 1 et 2 (tCO2e) 63 392 20 189 √ Émissions totales (tCO2e) 620 702 800 546 Total des émissions opérationnelles (tCO2e) 287 725 394 512 Crédits carbone retirés (tCO2e) 20 883 √ Émissions nettes (tCO2e) 620 702 779 663 Émissions opérationnelles par collaborateur (tCO2e/collaborateur) 0,97 1,13 GRI 305-4 Émissions par collaborateur (tCO2e par collaborateur) 2,10 2,29 √ Émissions liées aux trajets professionnels (tCO2e par collaborateur) 0,18 0,39 √ Émissions liées aux trajets quotidiens (domicile – lieu de travail) (tCO2e par collaborateur) 0,12 0,41 √ Émissions totales rapportées à l’unité de chiffre d’affaires (tCO2e/M€) 34,18 36,40 Consommation énergétique – Bureaux Diesel/gazole (MWh) 3 043 2 833 GRI 302-1 [SASB TC-SI-130a.1] 7 Climatisation (MWh) 1 072 1 503 Chauffage urbain (MWh) 10 541 10 516 GPL (MWh) 130 539 Gaz naturel (MWh) 16 393 12 543 Électricité non renouvelable (MWh) 80 881 22 508 Électricité renouvelable (autoconsommation) (MWh) 7 645 11 725 Électricité renouvelable (achetée) (MWh) 71 955 133 059 Consommation énergétique totale – bureaux (MWh) 191 660 195 225 √ % d’électricité renouvelable 50 % 87 % [SASB TC-SI-130a.1] Efficacité énergétique (en MWh/m²) 0,08 0,09 √ GRI 302-3 Consommation énergétique – Data centers loués Diesel/gazole 103 94 GRI 302-1 [SASB TC-SI-130a.1] Gaz naturel (MWh) 0 0 Électricité non renouvelable (MWh) 0 0 Électricité renouvelable (MWh) 12 046 10 443 Consommation énergétique totale – Data centers loués (MWh) 12 149 10 537 % d’électricité renouvelable 100 % 100 % Consommation énergétique – Total Consommation énergétique totale (MWh) 203 809 205 761 √ % d’électricité renouvelable 53 % 87 % √ % d’énergies renouvelables 45 % 75 % Consommation énergétique – Data centers (gérés par des tiers) Diesel/gazole (MWh) 215 152 GRI 302-2 [SASB TC-SI-130a.1] Gaz naturel (MWh) 14 10 Électricité non renouvelable (MWh) 20 974 7 968 Électricité renouvelable (MWh) 37 823 36 477 Consommation énergétique totale – Data centers gérés par des tiers (MWh) 59 027 44 607 % d’énergies renouvelables 64 % 82 % Économie circulaire et gestion des déchets Ressources réutilisées (tonnes) 16,00 0,2 GRI 306-4 12 Ressources recyclées (tonnes) 1 078 1 393 Ressources – digestion anaérobie, compostage (tonnes) 39 116 Déchets non dangereux détournés du circuit d’élimination (tonnes) 1 132 1 509 Déchets non dangereux incinérés avec valorisation énergétique (tonnes) 71 482 GRI 306-3 Déchets non dangereux incinérés sans valorisation énergétique (tonnes) 0 0 Déchets non dangereux déposés en décharge (tonnes) 1 604 1 258 GRI 306-5 Déchets non dangereux éliminés (tonnes) 1 675 1 740 Production de déchets dangereux (tonnes) 0 0 Production totale de déchets (tonnes) 2 807 3 249 Consommation d’eau Consommation d’eau totale (m3) 622 093 771 246 GRI 303-5 [SASB TC-SI-130a.2] 12 Part des activités couvertes par l’ISO 14001 % des effectifs 93 % 94 % √ % de sites 62 % 68 % √ Véhicules électriques % de véhicules électriques 18 % 24 % Social Attraction, fidélisation et engagement des talents Effectif total moyen 292 690 347 758 GRI 2-7 8 Effectif (au 31 décembre) 324 684 359 567 √ Ancienneté moyenne en % < 3 ans 63,4 % 68,9 % √ ≥ 3 < 5 ans 13,3 % 10,9 % √ ≥ 5 < 10 ans 13,2 % 10,0 % √ ≥ 10 ans 10,1 % 10,2 % √ Âge moyen en % < 25 ans 17,9 % 19,0 % √ ≥ 25 < 35 ans 46,1 % 45,8 % √ ≥ 35 < 45 ans 22,5 % 21,9 % √ ≥ 45 < 55 ans 9,6 % 9,5 % √ ≥ 55 ans 3,9 % 3,9 % √ % de femmes au sein des effectifs % des hommes au sein des effectifs 35,8 % 64,2 % 37,8 % √ 62,2 % √ GRI 405-1 [SASB TC-SI-330a.3] % de collaborateurs à temps partiel 2,7 % 1,9 % % de collaborateurs ayant besoin d’un visa de travail 5,5 % 5,8 % [SASB TC-SI-330a.1] Nombre d’embauches (externes) 139 594 140 789 √ GRI 401-1 Nombre d’embauches (acquisitions) 1 005 1 836 Taux d’attrition volontaire des collaborateurs (%) 23,5 % 25,5 % √ Taux d’attrition total (%) 28,4 % 30,8 % Niveau d’engagement moyen (de 0 à 10) 8,0 8,0 [SASB TC-SI-330a.2] % du nombre d’ambassadeurs (score : 9-10) moins % du nombre de détracteurs (score : 0-6) 35 39 Taux de participation des collaborateurs dans Pulse (%) 66 % 58 % % des collaborateurs affichant un niveau d’engagement entre 7 et 10 83 % 85 % Gestion et développement des compétences Nombre moyen d’heures d’apprentissage par collaborateur formé 45,70 51,4 √ GRI 401-1 4 Nombre total d’heures de formation (en millions) 12,8 17,4 √ Diversité et environnement inclusif % de femmes dans des fonctions génératrices de revenus 34,9 % 37,0 % GRI 405-1 [SASB TC-SI-330a.3] 5, 8 & 10 % de femmes dans des fonctions liées aux STIM 32,8 % 35,0 % % de femmes occupant des postes junior 45,9 % 47,1 % % de femmes occupant des postes de niveau de management junior 26,0 % 27,9 % % de femmes à des postes de management dans des fonction génératrices de revenus 17,4 % 18,2 % % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs 22,4 % 24,4 % √ % de femmes dans le Comité Exécutif 27,6 % 27,6 % √ % de femmes promues parmi les nouveaux Vice-Présidents (promotions internes et recrutements externes) 29,4 % 31,4 % Nombre de personnes en situation de handicap au sein des effectifs 3 308 3 844 GRI 405-1 Santé, sécurité et bien-être % de voyageurs ayant respecté le processus Snapshot 97 % 100 % GRI 403-5 3 % de voyageurs ayant suivi la formation (pays à faible risque) 20 % 50 % Nombre d’événements sérieux à surveiller impactant les collaborateurs (attaques terroristes, inondations, tornades, troubles de l’ordre… ) 171 143 GRI 403-2 Assistance aux voyageurs et/ou expatriés (santé, sécurité, déplacements) – nombre d’interventions : Informations et conseils 172 571 Patients ambulatoires 9 23 Patients hospitalisés 3 4 Évacuations et rapatriements de dépouilles 3 2 Nombre total d’interventions d’assistance 187 600 Nombre total de voyages internationaux (par avion) 13 832 100 084 Nombre de voyageurs uniques (par avion) 9 401 21 610 Nombre de voyages dans des pays classifiés avec des risques moyens à élevés 791 14 137 Effectif du Groupe 324 684 359 567 √ Nombre de voyages internationaux pas collaborateur 0,04 0,28 Valeurs, éthique et droits humains % de collaborateurs avec un score éthique entre 7 et 10 85 % 87 % GRI 407 GRI 408 GRI 409 8 & 16 % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la Charte Éthique 67 % 73 % Nombre total de cas déclarés sur SpeakUp 651 1 445 GRI 2-26 % de cas déclarés ne faisant plus l’objet d’une action 77 % 84 % % de cas déclarés et anonymes sur SpeakUp 30 % 22 % % de cas clôturés étant avérés 57 % 58 % Nombre de cas déclarés pour discrimination sur la période 24 42 GRI 406-1 % de cas déclarés pour discrimination ne faisant plus l’objet d’une action 75 % 81 % % de cas déclarés pour discrimination clôturés étant avérés 17 % 18 % Nombre de cas déclarés pour harcèlement sur la période (dont harcèlement sexuel et représailles) 52 111 % de cas déclarés pour harcèlement ne faisant plus l’objet d’une action 83 % 86 % % de cas déclarés pour harcèlement clôturés étant avérés 56 % 53 % Inclusion numérique et contribution au développement local Nombre de diplômés de la Digital Academy 6 736 12 705 GRI 413-1 4, 5, 8 & 10 Nombre de diplômés de la Digital Academy recrutés par Capgemini 1 389 2 947 Nombre de bénéficiaires des programmes de Digital Literacy 327 743 1 124 757 Nombre total de bénéficiaires de l’Inclusion numérique (Digital Academy + Digital Literacy) 334 479 1 137 462 Nombre total cumulé de bénéficiaires de l’Inclusion numérique (depuis 2018) 762 282 1 899 744 √ Enjeux matériels Information extra-financière 2021 2022 Référentiels ODD Gouvernance Gouvernance d’entreprise Rester dans le premier quartile de notation ESG de MSCI (par rapport aux autres entreprises du secteur) sur les critères de gouvernance d’entreprise Notation atteinte Notation atteinte √ Anti-corruption % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la politique d’Anti-corruption (périmètre historique de Capgemini) 94,7 % GRI 205-2 16 % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la politique d’Anti-corruption (groupe Capgemini – incluant les collaborateurs ex-Altran) 89,3 % Pratiques concurrentielles loyales % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la politique relative au Droit de la concurrence (périmètre historique de Capgemini) 93,0 % % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la politique relative au Droit de la concurrence (groupe Capgemini – incluant les collaborateurs ex-Altran) 88,4 % Nombre d’amendes réglées suite à des procédures judiciaires relatives à des comportements anti-concurrentiels 0 0 GRI 2-27 GRI 206-1 [SASB TC-SI-520a.1] Montant des amendes réglées suite à des procédures judiciaires relatives à des comportements anti-concurrentiels 0 € Nombre de procédures judiciaires en cours ou terminées sur la période de reporting et concernant un possible comportement anti-concurrentiel violant la législation relative au droit de la concurrence 1 1 Achats responsables % de nouveaux fournisseurs représentant des dépenses supérieures à 50 K€, ayant confirmé leur alignement avec les standards ESG imposés par l’adhésion au Code de Conduite des Fournisseurs 52 % 55 % GRI 308-1 GRI 308-2 GRI 414-1 GRI 414-2 3, 4, 5, 8, 10, 12, 13 & 16 Protection des données % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la politique relative à la protection des données personnelles (périmètre historique de Capgemini) 91,0 % 16 % de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la politique relative à la protection des données personnelles (groupe Capgemini incluant les collaborateurs Altran) 89,0 % Nombre de demandes émanant de personnes concernées exerçant un de leurs droits tels que définis par la RGPD 285 440 Nombre d’utilisateurs dont les informations sont intentionnellement utilisées à une fin autre que celle pour laquelle les données étaient collectées. 0 0 [SASB TC-SI-220a.2] GRI 418-1 (1) Nombre de demandes adressées par des autorités publiques concernant les informations des utilisateurs, (2) nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées, (3) % aboutissant à la communication d’informations (1) 0 (2) 0 (3) 0 (1) 0 (2) 0 (3) 0 [SASB TC-SI-220a.4] (1) Nombre de demandes d’autorités judiciaires concernant les informations des utilisateurs, (2) nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées, (3) % aboutissant à la communication d’informations (1) 0 (2) 0 (3) 0 (1) 0 (2) 0 (3) 0 Nombres de plaintes recevables reçues par l’entreprise relatives à la protection et à la perte des données clients 0 0 [SASB TC-SI-220a.3] Protection des données Nombre de violations de données notifiées, en tant que responsable du traitement, aux Autorités de protection des données compétentes 4 9 [SASB TC-SI-230a.1] GRI 418-1 16 % du chiffre d’affaires lié aux missions clients déclenchant un traitement de données à caractère personnel soumis à une évaluation de maturité numérique de bout en bout 78 % 79 % [SASB TC-SI-230a.2] % de DPO certifiés par l’un des organismes officiels de certifications externes (périmètre mondial) 57 % 65 % √ Le montant réellement versé aux individus dans le cadre de réclamations relatives à la protection des données contre l’entreprise traitant leurs données personnelles. 0 € 0 € [SASB TC-SI-220a.3] Cybersécurité Conformité avec la politique de Référence (sur 10) 8,1 8,3 16 % de collaborateurs ayant validé le module de formation obligatoire cybersécurité 91,3 % 90,5 % % de nouveaux collaborateurs ayant validé le module de formation obligatoire cybersécurité 90,9 % 88,6 % Taux de couverture ISO 27001 (% des sites) 80,0 % 94,7 % Score CyberVadis (sur 1000) 929 942 √ Score RiskRecon (sur 10 – moyenne sur 6 mois) 7.3 (B) 7.7 (B) √ Score BitSight (sur 900 – moyenne sur 6 mois) 580 Basique 730 Basique √ Notation cybersécurité Security Scorecard A Périmètre : Capgemini si non spécifié. Pour chaque indicateur non financier, la méthodologie – et lorsque cela est nécessaire, les raisons des écarts de chiffres de 2021 sont détaillées dans la section idoine. Veuillez vous référer à celle-ci. √ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable. Les indicateurs de performance extra-financière en gras sont ceux correspondant à la politique ESG. * Ces données font référence à la même procédure en cours depuis 2018. En effet, le 8 novembre 2018, Altran a fait l’objet d’opérations de visite et de saisie de la part de l’Autorité de la concurrence portant sur des pratiques anticoncurrentielles présumées dans les secteurs de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que des services informatiques et de l’édition de logiciels. À date, l’enquête est en cours. Les opérations de visite et de saisie ne préjugent pas de l’issue de la procédure ni de ses éventuelles conséquences financières. 4.6.4 Référentiels et standards internationaux Le reporting extra-financier de Capgemini respecte les obligations réglementaires françaises et européennes. Il est aligné avec les référentiels et normes internationaux suivants : — la directive de l’Union européenne et les réglementations françaises sur la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ; — le Devoir de Vigilance français et la loi Sapin 2 (lutte contre la corruption) applicables en France depuis respectivement 2017 et 2016 ; — les Dix principes du Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), auquel nous communiquons nos avancées ; — la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ; — le questionnaire sur le changement climatique du Carbon Disclosure Project (CDP) ; — le Software IT Services Standard 2018 du SASB ; — les normes GRI de 2021 ; — l’Integrated Reporting Framework ; — le Code français du Commerce et les recommandations AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’Entreprise. a) Index ESG de Capgemini Capgemini communique ses données ESG (Environnement, Social et Gouvernance) dans plusieurs rapports et sur plusieurs sites internet. Pour chaque sous-thème, nous faisons correspondre nos données aux référentiels de reporting volontaire de la Global Reporting Initiative (GRI), du Sustainable Accounting Standards Board (SASB), et de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD), en fonction de leur pertinence avec nos activités. b) Index de contenu GRI de Capgemini Capgemini a publié en mai 2022 ses informations extra-financières pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, conformément aux normes GRI de 2016 à 2019. L’indice de contenu GRI FY21 est disponible en anglais sur nos sites web – https://investers.capgemini.com/ EN/ESG-Policy/ Pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, le Groupe a publié ses informations extra-financières selon les normes GRI 2021. MATERIALITY-Reporting a effectué une analyse critique et vérifié la conformité générale de l’index de contenu FY22 GRI avec les standards GRI. Cet index est disponible sur notre site web. 4.6.5 Notations et reconnaissances extra-financières En 2022, le Groupe a répondu aux principales agences de notation extra-financière suivantes : a) Dow Jones Sustainability Index (DJSI) En 2022, Capgemini a intégré l’indice DJSI Europe avec un score de 81/100, contre une moyenne sectorielle de 42/100. b) Reconnaissances liées à nos efforts en matière de durabilité Capgemini a obtenu le statut Platinum d’Ecovadis, soit la meilleure notation possible, avec un score qui nous classe dans le top 1 % des entreprises évaluées. Capgemini a conservé son statut « Prime » dans l’indice ISS ESG Corporate Performance, améliorant notre score à B et nous plaçant parmi le premier décile des entreprises de notre secteur. Sustainalytics a évalué Capgemini comme ayant de faibles risques ESG en 2022, classant l’entreprise 10e parmi les 1064 entreprises du secteur en 2023. Capgemini fait partie de l’index Solactive Europe Corporate Social Responsibility. Capgemini a obtenu la notation « A » dans l’Indice du MSCI. Capgemini reste classé dans le FTSE4Good Index. Capgemini s’est classé première des 81 entreprises participant à l’Indice Vigeo Eiris, (aujourd’hui Moody’s ESG) et a été récompensé par l’indice Euronext Vigeo : Europe 120 (regroupant les 120 entreprises les plus avancées en Europe). Capgemini a été inclus dans le S&P Global Sustainability Yearbook 2023 regroupant le premier décile des entreprise les plus performantes de leur industrie. Cette reconnaissance reflète notre leadership en matière de développement durable. Capgemini fait partie de l’indice CAC40 ESG, regroupant les 40 entreprises au sein de l’indice CAC Large 60 qui démontrent les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). c) Environnement Capgemini a obtenu une place sur la « liste A » publiée par l’organisation mondiale à but non lucratif CDP (auparavant connu sous le nom de Carbon Disclosure Project) pour son leadership en matière de développement durable. d) Diversité et Inclusion Capgemini a fait son entrée dans l’Indice Gender-Equality 2022 de Bloomberg (GEI), un indice ajusté et pondéré des capitalisations boursières qui suit la performance de sociétés cotées ayant pris des engagements en matière de publication de données sur l’égalité des genres. e) Gouvernance Capgemini a reçu le « Grand prix de gouvernance durable » par le groupe de médias de finance français L’Agefi. Cette distinction récompense la stratégie du Groupe focalisée sur la croissance durable à long terme, et reflétant notre volonté renouvelée de promouvoir une gouvernance exemplaire, transparente et inclusive. f) Éthique Capgemini a été reconnue pour la dixième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies®) par Ethisphere Institute. 4.7 Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière [GRI 2-5] Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Capgemini, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, ainsi qu’à la demande de la Société et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le Rapport de gestion du groupe, en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’Informations Concernant les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de la Société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessous pour les Indicateurs Clés de Performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 62 % des effectifs et entre 43 % et 100 % des informations environnementales identifiées par le signe √. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √. Conclusion À notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’Administration : — de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; — d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; — ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : — la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; — la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : — le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; — la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 10 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment le secrétariat général, les directions juridique, Ressources Humaines, environnement et inclusion digitale. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : — nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; — nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; — nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; — nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; — nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des Indicateurs Clés de Performance afférents aux principaux risques ; — nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les Indicateurs Clés de Performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (Conformité, Inclusion digitale et Contribution au développement local), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; — nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; — nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; — pour les Indicateurs Clés de Performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 43 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; — nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; les procédures mises en œuvre pour l’assurance raisonnable ont nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 27 février 2023 L’organisme tiers indépendant Mazars SAS Anne-Laure Rousselou Souad El Ouazzani Associée Associée RSE & Développement Durable Annexe : Informations considérées comme les plus importantes Niveau d’assurance Thèmes Indicateurs Entités auditées Raisonnable Social — Effectifs au 31/12, répartition par genre et répartition géographique — Nombre de personnes embauchées dans le Groupe (embauches externes) — Ancienneté moyenne en % — Âge moyen en % — Taux d’attrition volontaire des collaborateurs — Nombre total d’heures de formation — Nombre moyen d’heures d’apprentissage par collaborateur formé — Proportion de femmes au sein des effectifs — Capgemini France — Altran France — Capgemini Inde Social — Proportion de femmes dans le Comité Exécutif — Proportion de femmes occupants des postes de leaders exécutifs — Capgemini Groupe Environnement — Consommation énergétique totale des bureaux — Efficacité énergétique des bureaux (en kWh/m²) — Consommation d’énergie totale — Pourcentage de l’électricité issue de sources renouvelables — Émissions de Gaz à Effet de Serre totales scopes 1, 2 et 3, totales et par employés — Émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux déplacements quotidiens (incluant le télétravail), totales et par employés — Émissions de Gaz à Effet de Serre liés aux déplacements professionnels, par employés — Part des activités couvertes par une certification ISO 14001 (en termes d’effectifs et en nombre de site) — Crédits carbone retirés — Capgemini France — Capgemini Inde — Capgemini Royaume-Uni Inclusion digitale — Nombre total cumulé de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique depuis 2018 — Capgemini France — Capgemini Inde — Capgemini Royaume-Uni Protection des données — Pourcentage de DPO certifiés par l’un des organismes officiels de certification externes (périmètre mondial) — Capgemini Groupe Gouvernance — Notation ESG du MSCI sur la gouvernance d’entreprise — Capgemini Groupe Cybersécurité — Score CyberVadis (sur 1 000) — Score RiskRecon (sur 10) — Score BitSight (sur 900) — Capgemini Groupe Modérée Conformité — Proportion de collaborateurs ayant validé le module d’e-learning sur la Charte Éthique, la Politique Anti-corruption, la cybersécurité et la politique sur le Droit de la Concurrence — Capgemini Groupe Inclusion digitale — Nombre total de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (Digital Academy + Digital Literacy) — Nombres de diplômés de la Digital Academy — Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini comme stagiaire ou collaborateurs — Nombre de bénéficiaires des programmes de Digital Literacy — Capgemini France — Capgemini Inde — Capgemini Royaume-Uni (1) La consommation totale d'énergie a été réduite de 45 % sur les huit campus depuis 2019, dont 29 % sont attribuables à l'ECC. (2) Règlement (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, et modifiant le règlement (UE) 2019-2088. (3) Règlement délégué de la Commission (UE) 2021-2139 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux. (4) Règlement délégué de la Commission (UE) 2021-2178 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information. (5) Falsification de document(s) ou fausse déclaration d’un candidat en vue d’obtenir un emploi/un projet chez Capgemini, entraînant l’échec de la vérification des antécédents, cette dernière faisant référence à la vérification de l’exactitude des déclarations d’un candidat (par exemple, expérience professionnelle antérieure, formation, compétences) soumises à Capgemini et à la fausse déclaration d’un candidat en vue d’obtenir un emploi/un projet chez Capgemini ; comprend l’usurpation d’identité, l’entretien indirect, la synchronisation labiale pendant l’entretien ou toute autre imitation dans l’intention de tromper autrui. Il s’agirait notamment de vérifier que le candidat est bien titulaire d’une pièce d’identité légale délivrée par le gouvernement et fournie par le candidat. 5. Informations financières 5.1Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 5.1.1Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2022 5.1.2Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2023 5.2Comptes consolidés 5.2.1Comptes de résultat consolidés 5.2.2États consolidés du résultat global 5.2.3États consolidés de la situation financière 5.2.4Tableaux de flux de trésorerie consolidés 5.2.5Tableaux de variation des capitaux propres consolidés 5.2.6Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 5.2.7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.3Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE 5.3.1Le compte de résultat 5.3.2Le bilan 5.3.3Affectation du résultat 5.3.4Information sur le capital social et sa répartition 5.4Comptes sociaux 2022 5.4.1Bilans au 31 décembre 2021 et 2022 5.4.2Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 5.4.3Annexe aux comptes sociaux 5.4.4Tableau des filiales et des participations 5.4.5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.4.6Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5.5Autres informations financières et comptables 5.5.1Résultats des cinq derniers exercices 5.1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 5.1.1 Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2022 Dans un contexte macroéconomique dégradé par la guerre en Ukraine, les poussées inflationnistes et la hausse des taux d’intérêts, Capgemini enregistre une nouvelle année de forte croissance et affiche des résultats supérieurs ou en ligne avec ses objectifs financiers pour l’exercice 2022. Le Groupe a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 21 995 millions d’euros, en progression de + 21,1 % en données publiées par rapport à l’exercice 2021. Cela représente une croissance de + 16,6 % à taux de change constants, supérieure à la borne haute de la fourchette fixée pour 2022 – soit + 14 % à + 15 % – qui avait été révisée à la hausse lors de la publication des résultats du 1er semestre. La marge opérationnelle progresse de + 22 % pour représenter 13,0 % du chiffre d’affaires, cette hausse de 10 points de base correspondant au milieu de la fourchette de 0 à 20 points de base d’amélioration visée pour 2022. Enfin, la génération de free cash flow organique s’élève à 1 852 millions d’euros, soit un montant supérieur à 1 700 millions d’euros conformément à l’objectif fixé. Le Groupe bénéficie de la demande structurelle des grandes entreprises et organisations pour des projets de transformation digitale couvrant une part croissante de leur chaîne de valeur, en particulier dans les domaines de l’Intelligent Industry (qui adresse la transformation de la chaîne de valeur, qui comprend la conception et le développement de produits et services intelligents, leur chaîne logistique – intelligent supply chain – mais aussi la fabrication des produits – smart manufacturing – et l’opération des services) et du Customer First (qui se concentre sur la transformation de l’expérience client proposée par nos clients à leurs clients, depuis la valeur qu’ils apportent jusqu’à l’ensemble des interactions qu’ils ont avec eux). La dynamique inchangée des activités liées au Cloud et la Data reflète la priorité accordée par les clients du Groupe à leurs investissements dans la technologie. Ces investissements s’inscrivent de plus en plus dans le cadre de projets stratégiques à forte valeur ajoutée qui requièrent une véritable expertise sectorielle. Performance financière Le chiffre d’affaires progresse de + 21,1 % à 21 995 millions d’euros, ce qui représente une croissance de + 16,6 % à taux de change constants. L’impact des acquisitions sur la croissance étant de + 1,3 point, la croissance organique du Groupe (c’est-à-dire corrigée des effets de périmètre et de taux de change) s’élève à + 15,3 %. La marge opérationnelle progresse de + 22 % à 2 867 millions d’euros, soit un taux de 13,0 % du chiffre d’affaires contre 12,9 % en 2021. Cette progression de 10 points de base reflète l’amélioration dans les mêmes proportions de la marge brute, tandis que l’augmentation des frais commerciaux de 30 points de base est compensée par la baisse, en proportion du chiffre d’affaires, des frais généraux et administratifs. Ainsi, l’évolution favorable du mix des projets, au profit des offres plus innovantes et créatrices de valeur, a plus que compensé la hausse des charges liées au développement des talents du Groupe et le retour post-pandémie de certains coûts d’exploitation – tels que les frais de déplacement et les coûts liés aux locaux. Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 474 millions d’euros, en baisse par rapport à la charge de 501 millions d’euros constatée en 2021. L’augmentation mécanique des charges liées aux attributions d’actions avec la hausse du cours de l’action Capgemini sur ces 4 dernières années a été plus que compensée par la baisse des coûts de restructuration et des coûts liés aux acquisitions. En conséquence, le résultat d’exploitation de Capgemini s’inscrit en hausse de + 30 % à 2 393 millions d’euros, et de 80 points de base en taux pour atteindre 10,9 % du chiffre d’affaires. Le résultat financier représente une charge de 129 millions d’euros contre 159 millions d’euros en 2021. Cette amélioration sensible s’explique principalement par l’augmentation des intérêts financiers perçus. La charge d’impôt s’élève à 710 millions d’euros, dont 73 millions d’euros sont liés à l’impact transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis, contre respectivement une charge de 526 millions d’euros et de 36 millions d’euros l’année précédente. Hors éléments exceptionnels, le taux effectif d’impôt baisse légèrement à 28,1 % contre 29,2 % en 2021. Après prise en compte du résultat des entreprises associées, soit une perte de 4 millions d’euros, et déduction des intérêts minoritaires à hauteur de 3 millions d’euros, le résultat net part du Groupe pour l’exercice 2022 enregistre une hausse de + 34 % sur un an pour s’établir à 1 547 millions d’euros, tandis que le bénéfice par action (non dilué) progresse de + 32 % à 9,09 euros. Le résultat normalisé par action atteint 11,09 euros. Avant reconnaissance de la charge transitoire d’impôt, le résultat normalisé par action est de 11,52 euros, en progression de + 25 % sur un an. La capacité d’autofinancement du Groupe est en forte augmentation à 3 161 millions d’euros contre 2 492 millions d’euros en 2021, principalement sous l’effet combiné de la croissance du chiffre d’affaires et de l’augmentation du taux de marge opérationnelle. Le montant des impôts versés augmente de 11 millions d’euros, sensiblement moins rapidement cette année que la charge d’impôt, pour atteindre 451 millions d’euros. Après une année 2021 atypique, avec une baisse du besoin en fonds de roulement de 529 millions d’euros, ce dernier s’établit comme anticipé en hausse assez sensible de 193 millions d’euros. Ainsi, les flux de trésorerie liés à l’activité sont relativement stables, à 2 517 millions d’euros contre 2 581 millions d’euros l’année dernière. Les investissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles – nets des cessions – s’élèvent à 283 millions d’euros, soit 1,3 % du chiffre d’affaires de l’année contre 1,4 % en 2021. Les intérêts financiers versés et reçus se soldent par un décaissement net en net recul à 71 millions d’euros, contre 126 millions d’euros en 2021. Compte tenu de ces éléments, la génération de free cash flow organique est quasiment stable sur un an à 1 852 millions d’euros contre 1 873 millions d’euros en 2021. En 2022, Capgemini a consacré à ses opérations de croissance externe un montant de 204 millions d’euros. De plus, le Groupe a versé 409 millions d’euros de dividendes (correspondant à 2,40 euros par action) et alloué 811 millions d’euros hors frais aux programmes de rachats d’actions. Enfin le 9e plan d’actionnariat salarié qui a rencontré un fort succès et ainsi contribué à maintenir l’actionnariat salarié à plus de 8 % du capital, a donné lieu à une augmentation de capital d’un montant brut de 508 millions d’euros. La structure du bilan de Capgemini a peu évolué au cours de l’exercice écoulé. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose à son bilan d’une trésorerie et d’actifs de gestion de trésorerie pour un montant total de 4,2 milliards d’euros. Compte tenu d’un encours de dettes financières de 6,8 milliards d’euros et des instruments dérivés, l’endettement net du Groupe s’inscrit en baisse à 2,6 milliards d’euros à la fin de l’exercice 2022 contre 3,2 milliards d’euros un an plus tôt. Évolution de l’activité par régions Toutes les régions du Groupe affichent en 2022 une croissance annuelle à deux chiffres à taux de change constants, portée par une forte dynamique sous-jacente visible dans la quasi-totalité des secteurs. Le chiffre d’affaires de la région Amérique du Nord (31 % du chiffre d’affaires du Groupe) progresse de + 15,0 % à taux de change constants, porté par une dynamique robuste dans les secteurs des Services Financiers, des TMT (Télécoms, Média et Technologie) et de l’Industrie. Le taux de marge opérationnelle est quasi stable à 15,6 % contre 15,9 % en 2021. La région Royaume-Uni et Irlande (12 % du Groupe) enregistre une nouvelle année de forte croissance, avec une activité en hausse de + 19,4 % à taux de change constants. Le Secteur Public a cette année encore été très dynamique, tout comme les secteurs des Biens de consommation et de l’Énergie et des Utilities. Le taux de marge opérationnelle se maintient au niveau record de 18,0 % enregistré l’année précédente. La France (19 % du Groupe) enregistre une croissance de son chiffre d’affaires de + 12,5 % à taux de change constants, alimentée en premier lieu par une activité très soutenue dans le secteur de l’Industrie ainsi que dans le secteur des Biens de consommation dans une moindre mesure. Le taux de marge opérationnelle progresse de 190 points de base par rapport à 2021 pour s’établir à 12,1 %. La région Reste de l’Europe (29 % du Groupe) affiche une progression de + 16,1 % à taux de change constants. Les secteurs de l’Industrie d’une part et des Biens de consommation d’autre part ont été les principaux contributeurs de cette croissance. Le taux de marge opérationnelle se contracte légèrement à 11,6 % contre 12,3 % l’année précédente. Enfin, le chiffre d’affaires de la région Asie-Pacifique et Amérique latine (9 % du Groupe) s’inscrit en forte hausse de + 30,6 % à taux de change constants. L’impact des acquisitions que le Groupe avait réalisées dans cette zone géographique en 2021 s’est ajouté à une dynamique organique sous-jacente notoirement solide dans les secteurs des Services Financiers et de l’Industrie. Le taux de marge opérationnelle de la région s’établit à 10,6 % contre 11,5 % en 2021. Évolution de l’activité par métiers Pour l’évolution de l’activité par métier, conformément aux indicateurs internes de performance opérationnelle, la croissance à taux de change constants est calculée sur la base du chiffre d’affaires total, c’est-à-dire avant élimination des facturations inter-métiers. Le Groupe considère en effet que cela est plus représentatif du niveau d’activité par métier car, avec l’évolution de son activité, le Groupe constate un nombre croissant de contrats dont la mise en œuvre requiert la combinaison de différentes expertises métiers entraînant des flux de facturation inter-métiers. Toutes les lignes de métier du Groupe affichent également une croissance annuelle à deux chiffres pour l’exercice 2022, à taux de change constants. Le chiffre d’affaires total des activités de conseil en Stratégie et Transformation (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) affiche une hausse de + 28,2 %, ce qui témoigne de la capacité du Groupe à accompagner ses clients dans leurs projets stratégiques. Les services d’Applications et de Technologie (63 % du Groupe et cœur d’activité de Capgemini) voient leur chiffre d’affaires total progresser de + 18,0 %, soutenus par la demande des grandes entreprises et organisations pour une transformation digitale qui couvre une part croissante de leur chaîne de valeur. Enfin, les services d’Opérations et d’Ingénierie (29 % du Groupe) ont vu leur chiffre d’affaires total croître de + 13,4 %, portés en premier lieu par la dynamique robuste des services d’Ingénierie, et soutenus par la croissance solide des services d’Infrastructure et de Cloud. Le tableau ci-après présente les taux d’utilisation, qui mesurent la part du temps de travail, hors congés légaux, des personnels salariés productifs. Taux d’utilisation 2021 2022 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 Stratégie & Transformation 72 % 75 % 73 % 73 % 69 % 69 % 68 % 69 % Applications & Technologie 83 % 84 % 82 % 79 % 79 % 80 % 80 % 81 % Évolution des effectifs Au 31 décembre 2022, l’effectif total du Groupe s’élève à 359 567 collaborateurs contre 324 684 à la fin de l’exercice précédent. L’augmentation nette est de 34 883 personnes, soit une hausse de + 10,7 %. Le nombre total d’entrées dans le Groupe a été de 142 625. Le taux d’attrition volontaire pondéré (calculé sur une base de 12 mois glissants) s’élève à 25,5 % à fin 2022 contre 23,5 % en 2021, il a cependant enregistré une décélération sur les derniers mois de l’année. Évolution des prises de commandes Les prises de commandes s’élèvent à 23 719 millions d’euros, en hausse de + 16,8 % à taux de change constants par rapport à 2021. Le ratio « book-to-bill » s’établit ainsi à 1,08 pour l’exercice 2022. Cette performance illustre le poids croissant des grands projets de transformation digitale et des contrats pluriannuels, qui mobilisent une palette de plus en plus large des différentes activités du Groupe. Événements marquants de l’exercice 2022 Ukraine et Russie Depuis fin 2021, Capgemini s’est fortement mobilisé pour assurer la sécurité de ses équipes et de leurs familles en Ukraine et a mis en place des plans de continuité pour ses clients. Capgemini continue de suivre de très près le déroulement des événements afin d’accompagner ses salariés dans ce contexte difficile. En Russie, le Groupe a mis en place une transition en 2022. Ainsi, au 31 décembre 2022, toutes les activités opérationnelles de sa filiale russe ont été arrêtées et le processus de liquidation de cette filiale est engagé. La guerre en Ukraine n’a pas eu d’impact matériel sur la performance du Groupe. En effet, avec au début du conflit bien moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe et moins de 1 % de ses effectifs en Ukraine et en Russie, l’exposition totale du Groupe est très limitée. Évolutions de la gouvernance À l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, le Groupe a procédé à la nomination de Maria Ferraro et d’Olivier Roussat en qualité de nouveaux administrateurs pour une durée de quatre ans à compter du 19 mai 2022. De nationalité canadienne, Mme Ferraro est Directrice Financière de Siemens Energy AG et Siemens Energy Management GmbH ainsi que Chief Inclusion & Diversity Officer de Siemens Energy. Elle a acquis au cours de sa carrière une expertise en matière financière et une solide expérience dans le secteur de l’industrie, de la technologie et de l’énergie au sein d’un groupe de dimension mondiale au cœur du développement de l’Industrie Intelligente. Elle apporte également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés européens et asiatiques. De nationalité française, M. Roussat est Directeur général de Bouygues SA, un acteur mondial du BTP, de l’énergie et des infrastructures de transport, leader dans les médias en France et acteur majeur des télécoms en France. Il apporte au Conseil son expérience dans le secteur des télécommunications et des médias ainsi que son expertise en matière de transformation digitale et technologique. Lors de cette Assemblée générale, les mandats d’administrateur de MM. Paul Hermelin, Xavier Musca et Frédéric Oudéa ont également été renouvelés pour une durée de quatre ans. En outre, le Conseil d’Administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale, a approuvé le maintien d’une gouvernance dissociant les fonctions de Président et de Directeur général et la reconduction de M. Paul Hermelin en qualité de Président du Conseil non exécutif afin de bénéficier de son expérience, de son expertise et de sa connaissance approfondie du Groupe. M. Frédéric Oudéa a également été reconduit en tant qu’Administrateur Référent. Par ailleurs, Mme Dors ayant fait part de son souhait de ne pas renouveler son mandat, le Conseil d’Administration l’a remerciée chaleureusement pour sa contribution aux travaux du Conseil et des Comités durant son mandat. M. Pouyanné a été nommé Président du Comité des Rémunérations en remplacement de celle-ci. Opérations de croissance externe Capgemini a poursuivi en 2022 sa stratégie d’acquisitions ciblées, qui s’est traduite par l’annonce de huit opérations de croissance externe. Le Groupe a tout d’abord annoncé en mai la signature d’un accord portant sur l’acquisition de Chappuis Halder & Cie, un cabinet de conseil en stratégie et management spécialisé dans le secteur des services financiers. Cette transaction renforcera la capacité du Groupe à accompagner des clients du secteur Banque, Gestion de Fortune et Assurance en Amérique du Nord, en Europe et en Asie du Sud-Est, notamment pour définir le futur de leurs activités et mener à bien leurs projets de transformation digitale. Capgemini a finalisé en juin l’acquisition de Rufus Leonard, une agence de design et d’expérience de marque basée à Londres pour renforcer l’offre du Groupe dans les services Customer First au Royaume-Uni. En septembre, le Groupe a annoncé l’acquisition d’Aodigy Asia Pacific, une société basée à Singapour spécialisée dans la transformation digitale sur la plateforme Salesforce, afin d’étendre ses capacités dans ce domaine sur la région Asie-Pacifique. Toujours en septembre, Capgemini a renforcé son offre de services en digitalisation de l’expérience client à travers l’Europe au travers de l’acquisition de Knowledge Expert, fournisseur de services en transformation digitale spécialisé dans les technologies Pega. En octobre, le Groupe a procédé aux opérations suivantes : — la signature d’un accord en vue de l’acquisition de Braincourt, spécialiste en intelligence économique et data science, afin de renforcer sa capacité à répondre à la demande en services en collecte et analyse de données en Allemagne et en Europe du Nord ; — l’acquisition de Quorsus, une société basée au Royaume-Uni spécialisée dans le conseil en technologie, opérations, solutions réglementaires et infrastructures de marché post-négociation pour les institutions financières. L’expertise de Quorsus permet de renforcer l’offre de services de Capgemini sur les marchés de capitaux ; — la signature d’un accord en vue de l’acquisition de Quantmetry, cabinet de conseil indépendant spécialisé dans la modélisation mathématique des données et le développement de solutions technologiques d’intelligence artificielle (IA), qui enrichira les capacités du Groupe en ces domaines en France. Enfin Capgemini a annoncé en novembre l’acquisition de 23red, une agence créative basée au Royaume-Uni et qui accompagne des clients principalement dans le secteur public et caritatif. Évolutions de la structure financière La structure financière de Capgemini n’a pas connu d’évolutions majeures en 2022. La forte génération de trésorerie enregistrée au cours de l’exercice écoulé a non seulement financé la politique d’acquisition ciblée et de retours aux actionnaires du Groupe mais également généré une nouvelle réduction de son endettement net. Par ailleurs, le neuvième plan d’actionnariat salarié « ESOP » (Employee Share Ownership Plan), lancé en septembre 2022 et visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe, a rencontré un fort succès. L’augmentation de capital qui en a résulté, d’un montant brut de 508 millions d’euros, représente 2 % du capital social du Groupe et contribue à maintenir l’actionnariat salarié de Capgemini à plus de 8 % du capital. Dynamique commerciale Capgemini a encore bénéficié en 2022 de l’accélération de la demande de ses clients en matière d’accompagnement de leur transformation digitale, et ce dans tous ses principaux secteurs : — dans le secteur de l’industrie et des sciences de la vie : - sur le marché de l’Intelligent Industry, une entreprise technologique américaine a choisi Capgemini pour un contrat portant sur des systèmes et logiciels de cockpit numérique afin d’accroître sa rentabilité tout en contribuant à la transformation de l’entreprise, - également sur ce marché, un fabricant d’instruments scientifiques de la région Asie-Pacifique a externalisé auprès du Groupe le développement de son logiciel phare, - toujours sur le marché de l’Intelligent Industry, un groupe industriel mondial d’origine allemande a choisi Capgemini pour le développement d’une plateforme de services de production et de logistique, - sur le marché de l’Enterprise Management, une entreprise pharmaceutique mondiale a signé avec le Groupe un contrat portant sur le déploiement d’une plateforme SAP S/4HANA couvrant les processus de vente, d’achat, de fabrication, de logistique, de finance et de comptabilité, - Capgemini a été sélectionné par un avionneur mondial pour un programme de transformation pluriannuel « cloud-first » pour ses activités d’avions commerciaux et d’hélicoptères. En tant que partenaire stratégique, Capgemini fournira désormais un service entièrement géré de l’infrastructure Cloud pour les activités du client, - un constructeur automobile français a choisi Capgemini pour étendre une de ses bases de données de production, initialement utilisée dans le domaine de la qualité produit, à de nouveaux domaines d’activité (chaîne d’approvisionnement, achats, fabrication, ingénierie et ventes) et dans de nouvelles zones géographiques, - Capgemini a été choisi par un fabricant mondial de télécommunications pour déployer en mode de Service Cloud sa solution d’identité (IDaaS) pour la gestion des identités et des accès à l’infrastructure IT, - le Groupe a signé un contrat pluriannuel en vue d’accompagner la transformation digitale d’un groupe pharmaceutique d’origine allemande, constituant ainsi le premier déploiement de SAP RISE pour une société du DAX 40, - dans le domaine du Customer First, un leader mondial de la fabrication d’équipements ferroviaires a choisi Capgemini pour l’aider à imaginer et déployer une plateforme SaaS conçue en partenariat avec Microsoft, qui lui permettra de proposer des services ferroviaires digitaux à ses clients finaux conformément à son ambition stratégique à moyen terme, - avec ce même acteur, le groupe a signé un contrat d’ingénierie majeur couvrant 18 pays, posant les bases d’un partenariat stratégique dans la transformation numérique et la durabilité ; — dans le secteur des services financiers : - sur le marché du Customer First, Capgemini a été sélectionné par une compagnie d’assurance du Moyen-Orient comme partenaire pour le déploiement de sa plateforme de gestion de la relation client sur le Cloud, - encore sur ce marché, le Groupe a été choisi comme partenaire privilégié par une compagnie d’assurance de la région Asie-Pacifique pour la mise en œuvre d’un nouveau système de gestion des sinistres basé sur le Cloud, - sur le même marché, une société d’investissement américaine a choisi le Groupe pour l’aider à créer l’une des premières places de marché de données ESG pour les sociétés de gestion d’actifs, - une banque Européenne a choisi Capgemini pour accélérer la transformation digitale de son infrastructure informatique supportant le cœur de ses activités bancaires, avec pour objectif de créer une plateforme ouverte, fiable et à la pointe de la technologie, - Capgemini et un groupe bancaire mondial ont signé un contrat pluriannuel afin de faciliter l’acquisition de données en temps réel, améliorer la qualité de ces données et de son reporting intégré, - une multinationale française de l’assurance a choisi Capgemini pour développer des services de nouvelle génération basés sur une infrastructure Cloud, - une grande banque britannique a retenu le Groupe pour créer une base de données ESG permettant de mesurer les émissions de Gaz à Effet de Serre qui ont été financées par ses activités de prêt et de financement sur les marchés des capitaux, - Capgemini a conclu un partenariat stratégique avec l’un des principaux fournisseurs de solutions logicielles pour les entreprises de financement automobile afin de soutenir la transformation digitale vers le Cloud et l’harmonisation des processus de back-office à l’échelle européenne, - une des plus grandes institutions financières du Moyen-Orient a choisi Capgemini pour mettre en place son activité de veille et de recherche sur les technologies innovantes afin de contribuer à ses ambitions en matière de services bancaires digitaux, - Capgemini a signé un contrat mondial pluriannuel dont l’objectif est de transformer une compagnie d’assurance américaine en une société axée sur la technologie et visant à offrir la meilleure expérience client grâce à sa stratégie digitale ; — dans le secteur des produits de consommation et de la distribution : - sur la marché de l’Intelligent Industry, Capgemini a été choisi par un conglomérat international de production d’acier pour la création d’une plateforme visant à permettre un suivi en temps réel de la demande afin d’améliorer la disponibilité des produits et des matériaux, - dans le marché de l’Enterprise Management, une société de biens de consommation américaine a sélectionné le Groupe pour un partenariat de 15 ans afin d’automatiser l’ensemble des services financiers, avec pour objectif de réduire le temps nécessaire pour obtenir des informations exploitables dans l’ensemble de l’entreprise, - sur le marché du Customer First, le Groupe a signé avec une chaîne mondiale de restauration rapide un contrat visant à accélérer leur transformation digitale basée sur le Cloud afin d’offrir de nouvelles expériences clients, - un groupe français de distribution a choisi Capgemini pour gérer ses services de Cloud sur un périmètre comprenant un Cloud privé (OVH, Oracle) et un Cloud public (Azure), - un horloger suisse d’envergure mondiale a choisi le Groupe pour l’aider dans son parcours vers le zéro émissions carbone en travaillant avec l’équipe de développement durable en vue de sécuriser sa comptabilité carbone via la plateforme Salesforce Net Zero Cloud ; — dans le secteur des TMT (télécoms, média et technologie) et celui des Services : - sur le marché de l’Intelligent Industry, une des principales entreprises japonaises de commerce électronique et de vente en ligne a choisi Capgemini pour l’aider à développer et intégrer en continu de nouveaux produits dans son réseau 4G/5G entièrement virtualisé, - sur le marché du Customer First, une société de télécommunications d’Asie du Sud-Est a choisi Capgemini pour redévelopper son application mobile afin d’améliorer les performances de l’application et réduire les problèmes de sécurité, - sur ce même marché, un service de télévision par câble américain a choisi Capgemini pour améliorer l’expérience client au travers de l’automatisation du réseau afin d’en améliorer l’efficacité et de renforcer ses avantages concurrentiels, - un géant américain de l’électronique et de l’informatique a confié au Groupe la mission d’adapter ses processeurs graphiques largement utilisés dans l’industrie de l’IA à un environnement open source, afin de permettre leur adoption la plus large possible, - le Groupe a signé un contrat pluriannuel avec un important opérateur européen de télécommunications en tant que fournisseur unique d’une solution de testing informatique combinant des ressources locales et offshore afin d’optimiser les coûts, - une grande entreprise américaine du secteur des médias et de la technologie a choisi Capgemini pour un contrat pluriannuel qui comprend le développement de la prochaine génération de produits basés sur le Cloud et l’amélioration du traitement des données afin d’établir des liens plus pertinents entre les différents services proposés aux clients finaux ; — dans le secteur public : - dans le marché de l’Enterprise Management, une des principales institutions de l’Union européenne a confié à Capgemini un contrat-cadre dont l’objectif est de contribuer à la recherche sur les impacts probables d’une nouvelle réglementation et à l’évaluation ex-post des mesures adoptées, - Capgemini a formé un partenariat stratégique de plusieurs années avec l’armée de l’air d’un pays européen afin de favoriser l’utilisation de la data science pour améliorer son organisation, - en consortium avec un acteur mondial des systèmes de télécommunications, Capgemini a signé un contrat pluriannuel avec un ministère de l’intérieur européen pour le programme de transformation des communications critiques à destination des services d’urgence ; — dans le secteur de l’énergie et des utilities : - sur le marché de l’Intelligent Industry, un conglomérat américain de l’énergie a choisi Capgemini pour le déploiement d’une solution de gestion du cycle de vie (PLM) en mode SaaS, - sur ce même marché, le Groupe a été choisi par un fournisseur de services d’efficacité énergétique pour les collectivités afin de développer la prochaine génération de compteurs intelligents, - dans le marché de l’Enterprise Management, un producteur canadien d’énergie renouvelable a signé avec Capgemini un contrat pluriannuel pour la mise en place et la gestion de la transformation de la société, en soutien à son nouveau programme de cybersécurité, - toujours sur ce marché, Capgemini a été choisi par un fournisseur d’énergie européen afin de développer ses activités commerciales en ligne, - un leader mondial de l’énergie a sélectionné le Groupe pour la conception et la mise en place de tableaux de bord afin de développer ses activités de capture et séquestration de carbone, - Capgemini a été choisi par un acteur reconnu de l’industrie nucléaire pour un contrat couvrant à la fois la gestion de l’infrastructure IT et des applications, et se verra confier la gestion de toute extension de l’infrastructure IT en tant que partenaire privilégié. Récompenses et reconnaissances L’expertise technique et sectorielle de Capgemini a été reconnue par les nombreux prix et distinctions attribués au cours de l’année 2022, parmi lesquels on notera les reconnaissances suivantes : — Capgemini reconnu par Frost & Sullivan comme « Entreprise de l’année 2021 » pour les meilleures pratiques en matière de services de transformation digitale dans le secteur des sciences de la vie (janvier) ; — Capgemini a été reconnu par Everest Group comme un « Leader » en 2021 dans un grand nombre d’offres de services de technologie, telles que les services d’externalisation de la finance et de la comptabilité (janvier), les services d’étude et d’analyse avancées (février), dans l’étude Artificial Intelligence Services (avril), les services informatiques dans les services bancaires et financiers (avril), les fournisseurs d’automatisation intelligente des processus (mai), les services Salesforce dans le secteur de l’assurance (juin), les services technologiques pour le développement durable (juin), les services bancaires, financiers et d’assurance IT (juillet), les services informatiques pour les plateformes d’assurance (août), les services de dispositifs médicaux connectés (septembre), les services de données et d’analyse (septembre) et les services numériques pour les sciences de la vie (octobre) ; — le Groupe a été reconnu par NelsonHall comme « Leader » dans son évaluation NEAT des services numériques avancés sur le lieu de travail (janvier), pour son expertise en matière de transformation Cloud des RH (février), dans son évaluation NEAT des fournisseurs de services d’apprentissage (août) et enfin dans son évaluation NEAT de la transformation de la chaîne d’approvisionnement (septembre) ; — le Groupe a été identifié par ISG comme « Leader » dans les services bancaires numériques aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays nordiques (janvier, mars), sur l’écosystème ServiceNow aux États-Unis, en Australie, au Brésil, en Malaisie et à Singapour (août), sur l’écosystème SAP en France (septembre), sur la gestion des services d’entreprises aux États-Unis (septembre), sur le marché des solutions d’administration de nouvelle génération (octobre) et sur les services d’externalisation des fonctions finance et comptabilité (novembre) ; — Capgemini a été reconnu comme « Leader » par Avasant dans les services numériques de lieu de travail (février), les services bancaires numériques (octobre) et pour les services numériques pour les assurances dommages (novembre) ; — Capgemini a été positionné dans le Magic Quadrant de Gartner comme « Leader » parmi les « Data and Analytics Service Providers » (mars) puis sur les services d’application SAP S/4HANA (juillet), les services de transformation de Cloud public (août), et les services informatiques pour les fournisseurs de services de communication (août). L’expertise du Groupe a également été saluée par les partenaires du Groupe : — Capgemini a annoncé avoir remporté trois prix d’excellence en technologie du Brandon Hall Group 2021 pour ses outils Hot Desk et Answer Generator (février) ; — Capgemini a remporté le prix « SAP® EMEA North Partner Excellence 2022 » pour l’adoption de la plateforme SAP business Technology (mars). Il s’agit de la troisième récompense de ce type décernée à Capgemini ; — Capgemini a été lauréat pour la seconde fois du prix « 2022 BIG Innovation Awards » par le Business Intelligence Group pour sa solution unique de facturation client numérique de bout en bout (mai) ; — Capgemini a reçu les prix « Microsoft Power Apps Partner of the Year Award » et le « Germany Partner of the Year Award » pour l’année 2022 (juin) ; — Capgemini a reçu le prix du partenaire Google Cloud de l’année 2021 pour la deuxième année consécutive (juin) ; — Capgemini a remporté le prix « Microsoft business Applications 2022-2023 Inner Circle » pour la quatrième année consécutive (octobre) ; — Capgemini a reçu le prix « 2022 Salesforce Partner Innovation » dans la catégorie « Expérience » pour son travail avec Pensioenfonds Detailhandel, l’un des plus grands fonds de pension aux Pays-Bas (novembre). Enfin, la stratégie et les avancées du Groupe en matière de développement durable ont été reconnues par de nombreuses distinctions, à l’image de la sélection présentée ci-après : — Capgemini a été intégré dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe, en tant que leader parmi 268 entreprises du secteur des services informatiques et des logiciels et services Internet ; — le Groupe a également fait son entrée dans le Bloomberg Gender Equality Index (GEI) 2022, qui regroupe 418 sociétés issues de 45 pays et sélectionnées pour leur performance en matière d’égalité femmes-hommes ; — Capgemini a également reçu au niveau mondial la certification « EDGEplus », attribuée par la EDGE (Economic Dividends for Gender Equality) Certified Foundation, qui vient récompenser l’engagement du Groupe en faveur de l’équité intersectionnelle dans toutes ses dimensions ; — le Groupe a de nouveau été reconnu pour son leadership dans la lutte contre le changement climatique en réintégrant la « liste A » du CDP (Carbon Disclosure Project) dont les standards ont été renforcés. En complément de cette distinction internationale prestigieuse, Capgemini a annoncé en septembre 2022 la validation par la SBTi (Science-Based Target initiative) de ses nouveaux objectifs de réduction nette zéro carbone à court terme (2030) et à long terme (2040), devenant ainsi l’une des premières entreprises au monde à faire valider ses objectifs selon la nouvelle norme « Net Zero » plus exigeante mise en place par la SBTi en 2022 ; — Capgemini a été distingué en 2022 par l’Ethisphere Institute comme l’une des sociétés les plus éthiques au monde, et ce pour la dixième année consécutive ; — enfin le Groupe s’est vu décerner par L’AGEFI, groupe de médias financiers français, le « Grand Prix de la Gouvernance Durable » pour 2022. Cette distinction récompense l’orientation stratégique du Groupe vers une croissance durable à long terme, reflétant la volonté renouvelée de Capgemini de promouvoir une gouvernance exemplaire, transparente et inclusive. 5.1.2 Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2023 Le compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé 2022 s’élève à 21 995 millions d’euros contre 18 160 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 21,1 % à taux de change et périmètre courants et 16,6 % à taux de change constants. Les charges opérationnelles atteignent 19 128 millions d’euros à comparer à 15 820 millions d’euros en 2021. L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 2 777 millions d’euros des charges de personnel qui s’élevaient à 12 192 millions d’euros pour l’exercice 2021 contre 14 969 millions d’euros en 2022. Elles représentent 68,1 % du chiffre d’affaires contre 67,1 % en 2021. L’effectif moyen ressort à 347 758 en 2022 contre 292 690 en 2021. La proportion des effectifs offshore sur l’ensemble des effectifs du Groupe atteint 58,5 % en 2022. L’analyse des coûts par destination montre que : — le coût des services rendus s’élève à 16 163 millions d’euros soit 73,5 % du chiffre d’affaires, en baisse de 0,1 point par rapport à 2021. La marge brute s’établit ainsi à 26,5 % du chiffre d’affaires en 2022 contre 26,4 % du chiffre d’affaires en 2021 ; — les frais commerciaux représentent 1 518 millions d’euros soit 6,9 % du chiffre d’affaires ; — les frais généraux et administratifs s’élèvent à 1 447 millions d’euros (6,6 % du chiffre d’affaires). La marge opérationnelle atteint 2 867 millions d’euros en 2022 contre 2 340 millions d’euros en 2021, soit un taux de marge de 13,0 % contre 12,9 %. Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 474 millions d’euros en 2022 contre 501 millions d’euros en 2021 sous l’effet principalement de la baisse des coûts d’intégration et de restructuration. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 2 393 millions d’euros en 2022 (soit 10,9 % du chiffre d’affaires) contre 1 839 millions d’euros en 2021 (soit 10,1 % du chiffre d’affaires). Le résultat financier représente une charge nette de 129 millions d’euros en 2022 contre 159 millions d’euros en 2021. Cette évolution résulte de l’effet combiné de : — la réduction du coût de l’endettement net grâce à une hausse des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie et une réduction des charges d’intérêts sur emprunts obligataires et ; — la hausse sur l’exercice des coûts de couverture des instruments dérivés sur les emprunts intragroupes libellés en devises. La charge d’impôt s’élève à 710 millions d’euros en 2022 contre 526 millions d’euros en 2021. Le taux effectif d’impôt en 2022 est de 31,3 %, stable par rapport à 2021. Avant prise en compte de la charge d’impôt relative à l’effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017 pour 73 millions d’euros en 2022 et 36 millions d’euros en 2021, le taux effectif d’impôt (TEI) s’affiche en baisse à 28,1 % contre 29,2 % en 2021. Le résultat net « part du Groupe » ressort en hausse à 1 547 millions d’euros en 2022 contre 1 157 millions d’euros en 2021. Avant prise en compte de la charge d’impôt relative à l’effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017 pour 73 millions d’euros en 2022 et 36 millions d’euros en 2021, le résultat normalisé par action s’élève à 11,52 euros pour la moyenne des 170 251 066 actions ordinaires en circulation en 2022 contre 9,19 euros pour la moyenne des 168 574 058 actions ordinaires en circulation en 2021. L’état consolidé de la situation financière La situation nette « part du Groupe » de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2022 atteint 9 727 millions d’euros, en hausse de 1 260 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette hausse résulte principalement : — de l’impact positif des autres éléments du résultat global pour 245 millions d’euros, dont 112 millions d’euros liés aux réserves de conversion ; — la prise en compte du résultat de la période de 1 547 millions d’euros ; — l’impact des instruments de motivation et actionnariat salarié pour 706 millions d’euros dont 507 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP 2022, partiellement compensé par : — le versement de dividendes aux actionnaires pour 409 millions d’euros, — l’élimination des actions propres pour 826 millions d’euros. Les actifs non courants s’établissent à 15 137 millions d’euros au 31 décembre 2022, en hausse de 103 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021, sous l’effet de l’augmentation des écarts d’acquisition liée aux acquisitions de la période et aux effets de change sur les écarts d’acquisition libellés en dollar américain, compensé par l’utilisation des impôts différés actifs sur la période. Les passifs non courants s’élèvent à 7 671 millions d’euros au 31 décembre 2022, en baisse de 1 366 millions d’euros par rapport 31 décembre 2021. Cette diminution provient principalement du reclassement en passif courant de la part court-terme de la dette obligataire 2015 à échéance juillet 2023. Les créances clients et les comptes rattachés aux contrats atteignent 5 253 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 606 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les créances clients et les actifs sur contrats hors coûts des contrats, nets des passifs sur contrats, s’établissent à 3 643 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 084 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes et s’élèvent à 4 749 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 361 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’endettement net consolidé au 31 décembre 2022 est de 2 566 millions d’euros, contre 3 224 millions d’euros au 31 décembre 2021. La baisse de l’endettement net de 658 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 s’explique principalement par la génération sur l’exercice 2022 du free cash flow organique qui s’élève à 1 852 millions d’euros et par l’augmentation de capital de 507 millions d’euros suite à l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié ESOP 2022, compensées partiellement par : — les décaissements nets liés aux opérations sur actions propres à hauteur de 826 millions d’euros ; — le versement aux actionnaires d’un dividende de 409 millions d’euros ; — les décaissements liés aux acquisitions d’entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 204 millions d’euros. Perspectives 2023 Pour l’exercice 2023, le Groupe vise les objectifs financiers suivants : — une croissance à taux de change constants du chiffre d’affaires comprise entre + 4 % et + 7 % ; — une marge opérationnelle comprise entre 13,0 % et 13,2 % ; — une génération de free cash flow organique d’environ 1,8 milliard d’euros. Les variations de périmètre devraient représenter 0,5 point de croissance en bas de la fourchette visée et 1,0 point en haut de fourchette. 5.2 Comptes Consolidés 5.2.1 Comptes de résultat consolidés (en millions d’euros) 2021 2022 Notes Montant % Montant % Chiffre d’affaires 4 et 6 18 160 100,0 21 995 100,0 Coûts des services rendus (13 368) (73,6) (16 163) (73,5) Frais commerciaux (1 196) (6,6) (1 518) (6,9) Frais généraux et administratifs (1 256) (6,9) (1 447) (6,6) Charges opérationnelles 7 (15 820) (87,1) (19 128) (87,0) Marge opérationnelle (1) 2 340 12,9 2 867 13,0 Autres produits et charges opérationnels 8 (501) (2,8) (474) (2,1) Résultat d’exploitation 1 839 10,1 2 393 10,9 Coût de l’endettement financier net 9 (117) (0,6) (67) (0,3) Autres charges et produits financiers 9 (42) (0,2) (62) (0,3) Résultat financier (159) (0,8) (129) (0,6) Charge d’impôts 10 (526) (2,9) (710) (3,3) Résultat des entreprises associées 5 - (4) - RÉSULTAT NET 1 159 6,4 1 550 7,0 dont : Part du Groupe 1 157 6,4 1 547 7,0 Intérêts minoritaires 2 - 3 — RÉSULTAT PAR ACTION Nombre moyen d’actions de la période 168 574 058 170 251 066 Résultat de base par action (en euros) 11 6,87 9,09 Nombre moyen d’actions dilué 173 899 033 176 019 736 Résultat dilué par action (en euros) 11 6,66 8,79 (1)La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 - Indicateurs alternatifs de performance. 5.2.2 États consolidés du résultat global (en millions d’euros) Notes 2021 2022 Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d’impôts (1) 25 342 195 Réévaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net, nette d’impôts (2) 24 160 (66) Autres, nets d’impôts (1) 1 4 Écarts de conversion (2) 12 524 112 TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 1 027 245 Résultat net (rappel) 1 159 1 550 Résultat global de la période 2 186 1 795 dont : Part du Groupe 2 184 1 792 Intérêts minoritaires 2 3 (1)Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat. (2)Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat. 5.2.3 États consolidés de la situation financière (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Écarts d’acquisition 13 et 16 10 633 11 090 Immobilisations incorporelles 13 1 003 906 Immobilisations corporelles 14 880 876 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 15 823 721 Impôts différés actifs 17 881 708 Autres actifs non courants 19 814 836 Total actif non courant 15 034 15 137 Coûts des contrats 20 117 140 Actifs sur contrats 20 1 380 1 784 Créances clients 20 3 109 3 329 Créances d’impôts courantes 141 106 Autres actifs courants 21 738 795 Actifs de gestion de trésorerie 22 385 386 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 3 129 3 802 Total actif courant 8 999 10 342 TOTAL ACTIF 24 033 25 479 (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Capital social 1 379 1 389 Primes d’émission et d’apport 3 609 3 706 Réserves et report à nouveau 2 322 3 085 Résultat net 1 157 1 547 Capitaux propres (part du Groupe) 8 467 9 727 Intérêts minoritaires 12 16 Capitaux propres 8 479 9 743 Dettes financières à long terme 22 6 654 5 655 Impôts différés passifs 17 294 308 Provisions pour retraites et engagements assimilés 25 655 365 Provisions non courantes 26 341 339 Dettes de loyers non courantes 15 627 533 Autres dettes non courantes 27 466 471 Total passif non courant 9 037 7 671 Dettes financières à court terme et découverts bancaires 22 87 1 102 Dettes opérationnelles 28 4 361 4 749 Passifs sur contrats 20 1 405 1 470 Provisions courantes 26 140 103 Dettes d’impôts courantes 75 68 Dettes de loyers courantes 15 274 257 Autres dettes courantes 27 175 316 Total passif courant 6 517 8 065 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 24 033 25 479 5.2.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2021 2022 Résultat net 1 159 1 550 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 672 719 Variation des provisions (146) (77) Moins-values/(Plus-values) de cession d’actifs et autres 33 13 Charge liée aux attributions d’actions 125 164 Coût de l’endettement financier (net) 9 117 67 Charge/(Produit) d’impôt 10 526 710 (Gains)/Pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres éléments financiers 6 15 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôt (A) 2 492 3 161 Impôt versé (B) (440) (451) Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats et coûts des contrats (197) (490) Variation liée aux dettes fournisseurs 351 115 Variation liée aux autres créances et dettes 375 182 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) 529 (193) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) 2 581 2 517 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 13 et 14 (266) (290) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 7 Décaissements nets liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (262) (283) Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie (369) (204) Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie (25) (19) Autres encaissements/(décaissements) nets (22) (153) Décaissements nets liés aux autres opérations d’investissement (416) (376) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) (678) (659) Augmentations de capital 587 507 Dividendes versés (329) (409) Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Capgemini SE (197) (826) Augmentations des dettes financières 137 468 Remboursements des dettes financières (1 498) (482) Remboursements des dettes de loyers 15 (320) (311) Intérêts financiers versés (153) (136) Intérêts financiers reçus 27 65 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) (1 746) (1 124) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F) 157 734 Incidence des variations des cours des devises (H) 134 (58) TRÉSORERIE D’OUVERTURE (I) 22 2 828 3 119 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I) 22 3 119 3 795 5.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’émission et d’apport Actions propres Réserves et résultats consolidés Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Total capitaux propres Écarts de conversion Autres Au 31 décembre 2021 172 391 524 1 379 3 609 (79) 4 233 (120) (555) 8 467 12 8 479 Impact de la première application de la décision de l’IFRS Interpretation Committee (IFRIC) publiée en avril 2021 sur les contrats de type SaaS - - - - (2) - - (2) - (2) Au 1er Janvier 2022 172 391 524 1 379 3 609 (79) 4 231 (120) (555) 8 465 12 8 477 Dividendes versés au titre de l’exercice 2021 - - - - (409) - - (409) - (409) Instruments de motivation et actionnariat salarié 3 500 000 28 479 218 (19) - - 706 - 706 Élimination des actions propres - - - (827) 1 - - (826) - (826) Réduction de capital par annulation d’actions propres (2 309 411) (18) (382) 400 - - - - - - Transactions avec les actionnaires minoritaires et autres - - - - (1) - - (1) 1 - Transactions avec les actionnaires et autres 1 190 589 10 97 (209) (428) - - (530) 1 (529) Produits et charges comptabilisés en capitaux propres - - - - - 112 133 245 - 245 Résultat net 1 547 - - 1 547 3 1 550 Au 31 décembre 2022 173 582 113 1 389 3 706 (288) 5 350 (8) (422) 9 727 16 9 743 (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’émission et d’apport Actions propres Réserves et résultats consolidés Produits et charges comptabilisés en capitaux propres Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Total capitaux propres Écarts de conversion Autres Au 31 décembre 2020 168 784 837 1 350 3 050 (39) 3 444 (644) (1 058) 6 103 12 6 115 Dividendes versés au titre de l’exercice 2020 - - - - (329) - - (329) - (329) Instruments de motivation et actionnariat salarié 3 606 687 29 559 158 (1) - - 745 - 745 Élimination des actions propres - - - (198) 1 - - (197) - (197) Finalisation de l’allocation du prix d’acquisition d’Altran Technologies - - - - (46) - - (46) (2) (48) Transactions avec les actionnaires minoritaires et autres - - - - 7 - - 7 - 7 Transactions avec les actionnaires et autres 3 606 687 29 559 (40) (368) - - 180 (2) 178 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres - - - - - 524 503 1 027 - 1 027 Résultat net - - - - 1 157 - - 1 157 2 1 159 Au 31 décembre 2021 172 391 524 1 379 3 609 (79) 4 233 (120) (555) 8 467 12 8 479 5.2.6 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 Note 1 Base de préparation des comptes .............................................................................................. 7 Note 2 Principes de consolidation et périmètre ..................................................................................... 8 Note 3 Indicateurs alternatifs de performance ....................................................................................... 9 Note 4 Information sectorielle ................................................................................................................... 10 Note 5 Compte de résultat consolidé ...................................................................................................... 11 Note 6 Chiffre d’affaires ............................................................................................................................. 12 Note 7 Charges opérationnelles par nature ........................................................................................... 14 Note 8 Autres produits et charges opérationnels .................................................................................. 14 Note 9 Résultat financier ........................................................................................................................... 15 Note 10 Charge d’impôt ............................................................................................................................... 16 Note 11 Résultat par action ........................................................................................................................ 18 Note 12 Capitaux propres ........................................................................................................................... 20 Note 13 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles ............................................................... 30 Note 14 Immobilisations corporelles ......................................................................................................... 32 Note 15 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location .................................................................. 34 Note 16 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs ........................................ 36 Note 17 Impôts différés ................................................................................................................................ 38 Note 18 Instruments financiers ................................................................................................................... 40 Note 19 Autres actifs non courants ........................................................................................................... 42 Note 20 Clients et comptes rattachés aux contrats ................................................................................ 42 Note 21 Autres actifs courants ................................................................................................................... 43 Note 22 Endettement net/Trésorerie nette ............................................................................................... 44 Note 23 Flux de trésorerie ........................................................................................................................... 49 Note 24 Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie ........................................ 51 Note 25 Provisions pour retraites et engagements assimilés ............................................................... 53 Note 26 Provisions non courantes et courantes ...................................................................................... 57 Note 27 Autres dettes non courantes et courantes ................................................................................. 57 Note 28 Dettes opérationnelles .................................................................................................................. 57 Note 29 Effectifs ............................................................................................................................................ 58 Note 30 Engagements hors-bilan .............................................................................................................. 59 Note 31 Transactions avec des parties liées ........................................................................................... 60 Note 32 Événements postérieurs à la clôture .......................................................................................... 60 Note 33 Liste par pays des principales sociétés consolidées ............................................................... 61 Note 34 Honoraires des Commissaires aux Comptes ........................................................................... 63 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 Note 1Base de préparation des comptes Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 de la société Capgemini SE, société européenne ayant son siège social au 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris - France, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 20 février 2023. Les états financiers consolidés seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires prévue le 16 mai 2023. A)Référentiel IFRS En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l’Union Européenne (UE). Par ailleurs, le Groupe, leader mondial, responsable et multiculturel, partenaire stratégique des entreprises pour la transformation de leurs activités en tirant profit de toute la puissance de la technologie, tient compte des positions adoptées par Numeum (fusion de Syntec Numérique et TECH IN France) - organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France - sur les modalités d’application de certaines normes IFRS. Les principes comptables sont présentés au début de chaque Note annexe aux états financiers consolidés. B)Nouvelles normes et interprétations applicables en 2022 a)Nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022 Les principes comptables appliqués par le groupe Capgemini sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe. Le Groupe a finalisé et a appliqué dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 la décision de l’IFRS Interpretation Committee (IFRIC) publiée en avril 2021 Configuration or Customisation Costs in a Cloud Computing Arrangement relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation d’un logiciel utilisé en interne et mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat SaaS (Software as a service). En conséquence, le Groupe a comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2022 un montant net d’impôts différés actifs de 2 millions d’euros relatif à l’ajustement rétrospectif lié à cette nouvelle interprétation. Compte tenu de l’incidence non significative sur les indicateurs financiers du Groupe, les périodes comparatives n’ont pas fait l’objet d’ajustement rétrospectif. b)Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2022 ou non appliquées par anticipation Le Groupe n’a appliqué aucune norme non encore applicable au 1er janvier 2022 par anticipation. C)Utilisation d’estimations La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et d’interprétations de règlementations locales le cas échéant. Elles s’inscrivent notamment dans un contexte économique, géopolitique et sanitaire, dans certaines géographies, toujours incertain. Ces estimations comportent donc certains aléas et concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement, les provisions, l’évaluation de la valeur des actifs incorporels et des impôts différés actifs, les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste valeur des instruments dérivés et le calcul de la charge d’impôt. Les risques liés au changement climatique résultent à la fois d’expositions de plus en plus fréquentes à des événements climatiques extrêmes et à la transition énergétique vers un modèle économique à faible intensité. Le Groupe estime que les conséquences financières des dégradations directement liées à des événements climatiques extrêmes restent limitées. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte les effets induits par sa politique de développement durable dans les principales estimations de la clôture. Note 2Principes de consolidation et périmètre Méthodes de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités. Les sociétés sur lesquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable sur la gestion, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste “Autres actifs non courants” pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation figure en Note 33 - Liste par pays des principales sociétés consolidées. Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2022, selon les principes comptables appliqués par le Groupe. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date. Conversion des états financiers Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers consolidés ont été établis en euros. Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont reconnues directement en capitaux propres. La qualification en investissement net des éléments monétaires est revue par le Groupe à chaque clôture. Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente. Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants : Taux moyens Taux de clôture 2021 2022 2021 2022 Couronne norvégienne 0,09842 0,09906 0,10011 0,09511 Couronne suédoise 0,09858 0,09413 0,09756 0,08991 Dollar américain 0,84538 0,95092 0,88292 0,93756 Dollar australien 0,63513 0,65956 0,64041 0,63723 Dollar canadien 0,67442 0,73052 0,69478 0,69252 Livre sterling 1,16302 1,17321 1,19008 1,12749 Real brésilien 0,15687 0,18432 0,15848 0,17735 Roupie indienne 0,01143 0,01210 0,01187 0,01134 Yuan renminbi 0,13109 0,14131 0,13899 0,13590 Zloty polonais 0,21912 0,21353 0,21754 0,21364 Gains et pertes de change sur transactions intra-groupe L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra-groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra-groupe (par exemple une créance intra- groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie). Les justes valeurs des instruments de couverture intragroupes, concernant des transactions opérationnelles intragroupes réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère, sont éliminées. Au cours de l’exercice 2022, le groupe a procédé à certaines acquisitions ciblées en France, au Royaume-Uni, en Europe Centrale et en Asie. L’impact de ces opérations n’est pas significatif sur les indicateurs financiers du Groupe sur l’exercice 2022. Par ailleurs, la guerre en Ukraine n’a pas eu d’impact matériel sur la performance du Groupe. L’ensemble des mesures de protection, de sécurité, de continuité d’exploitation puis d’arrêt des activités de la filiale russe dans le respect des droits des collaborateurs et en totale conformité avec la législation applicable, a entraîné des coûts non récurrents qui ne sont pas matériels à l’échelle du Groupe. Note 3Indicateurs alternatifs de performance Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sont définis ci-dessous : -La croissance organique du chiffre d’affaires est la croissance calculée à taux de change et périmètre constants. Le périmètre et les taux de changes utilisés sont ceux de la période publiée ; -La croissance à taux de change constants du chiffre d’affaires est calculée en utilisant les taux de change de la période publiée ; -La marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre d’affaires les charges opérationnelles. Elle est calculée avant les “Autres produits et charges opérationnels” qui comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que des charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition, les coûts d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies ; -Le résultat normalisé par action correspond au résultat net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en “Autres produits et charges opérationnels” (cf. Note 8 - Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt, calculés sur la base du taux effectif d’impôt ; -L’endettement net (ou trésorerie nette) comprend (i) la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires, (ii) les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués (iii) des dettes financières à court et long terme et tient également compte (iv) de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières, des prêts et emprunts intragroupes, et à des actions propres. -Le free cash flow organique, calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes de loyers et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets. Note 4Information sectorielle La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l’activité dans les zones géographiques où le Groupe est présent. L’analyse géographique permet de suivre la performance : -du développement commercial : elle est focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus ; -sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie. Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les zones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les secteurs du Groupe sont définis comme une zone géographique (exemple : France) ou le regroupement de plusieurs zones géographiques (Reste de l’Europe). Les regroupements de zones géographiques sont effectués sur la base de l’analyse de la nature des contrats et typologies de portefeuilles clients et de l’homogénéité des marges opérationnelles. Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège. Les transactions inter-secteurs s’effectuent à prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle. Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne ou externe. La marge opérationnelle réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde et Pologne) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 - Indicateurs alternatifs de performance. Le Groupe communique son information sectorielle autour des zones géographiques suivantes : Amérique du Nord, France, Royaume-Uni et Irlande, reste de l’Europe, Asie-Pacifique et Amérique latine. 2022 (en millions d’euros) Amérique du Nord France Royaume- Uni et Irlande Reste de l’Europe Asie- Pacifique et Amérique latine (1) Frais de siège Élimi- nations Total Chiffre d’affaires - hors Groupe 6 737 4 276 2 561 6 437 1 984 — — 21 995 - inter-zones géographiques 246 454 281 594 2 777 — (4 352) - CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 6 983 4 730 2 842 7 031 4 761 — (4 352) 21 995 MARGE OPÉRATIONNELLE (2) 1 051 518 462 746 210 (120) — 2 867 % du chiffre d’affaires 15,6 12,1 18,0 11,6 10,6 — — 13,0 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 922 407 432 628 124 (120) — 2 393 (1)La zone Asie-Pacifique et Amérique latine inclut les pays suivants : Inde, Australie, Brésil et Mexique et autres pays d’Asie-Pacifique et d’Amérique latine. (2)La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 - Indicateurs alternatifs de performance. 2021 (en millions d’euros) Amérique du Nord France Royaume- Uni et Irlande Reste de l’Europe Asie- Pacifique et Amérique latine (1) Frais de siège Élimi- nations Total Chiffre d’affaires - hors Groupe 5 251 3 799 2 127 5 563 1 420 - - 18 160 - inter-zones géographiques 181 366 256 480 1 986 - (3 269) - CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 5 432 4 165 2 383 6 043 3 406 - (3 269) 18 160 MARGE OPÉRATIONNELLE (2) 835 389 383 684 164 (115) - 2 340 % du chiffre d’affaires 15,9 10,2 18,0 12,3 11,5 - - 12,9 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 701 247 341 578 87 (115) - 1 839 (1)La zone Asie-Pacifique et Amérique latine inclut les pays suivants : Inde, Australie, Brésil et Mexique et autres pays d’Asie-Pacifique et d’Amérique latine. (2)La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 - Indicateurs alternatifs de performance. Note 5Compte de résultat consolidé Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs. Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, l’un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe. Certaines natures de charges opérationnelles peuvent faire l’objet de reclassement sur les périodes antérieures pour se conformer à la présentation de l’exercice publié ; ces reclassements étant sans incidence ni sur la marge opérationnelle, ni sur le résultat net et les flux de trésorerie. Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres charges et produits opérationnels. Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales), ainsi que des charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de Direction du Groupe, les coûts d’acquisition, les coûts d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en compte les éléments suivants : -le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie ; -les autres charges et produits financiers, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraite à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, ainsi que les charges d’intérêts sur dettes de loyers ; -la charge d’impôts courant et différé ; -le résultat des entreprises associées ; -la quote-part des intérêts minoritaires. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 - Indicateurs alternatifs de performance. Note 6Chiffre d’affaires La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Contrats basés sur des livrables Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait, tels que l’intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 2 ans. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l’atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux d’avantages délivrés au client. Pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement, car au moins l’une des conditions suivantes est respectée : (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n’ayant pas d’usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client. Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L’estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d’estimation du pourcentage d’avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d’affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d’estimation sont connus. Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l’atteinte de jalons spécifiés ou à l’acceptation par le client des travaux réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l’état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d’affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d’affaires). Contrats basés sur des ressources Le chiffre d’affaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l’avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d’heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client et, par conséquent, en appliquant la mesure de simplification du droit à facturer, le chiffre d’affaires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Contrats basés sur des services Les contrats basés sur des services incluent les activités de gestion d’infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Le contrat prévoit généralement des pénalités liées au niveau de service délivré. En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d’unités quotidiennes distinctes de services fournis progressivement. Les modifications de contrat sont comptabilisées sur une base prospective. Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par exemple en cas de facturations ou remises significatives effectuées d’avance ou bien différées). Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas. Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s’ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s’ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d’affaires. Activités de revente Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe peut revendre des équipements, licences, prestations de maintenance et autres services achetés auprès de fournisseurs tiers. Lorsque l’actif ou le service est distinct des autres services fournis par le Groupe, il convient d’évaluer si le Groupe agit comme un mandataire ou pour son propre compte dans le cadre de l’opération d’achat et de revente. Le Groupe agit pour son propre compte lorsqu’il obtient le contrôle du matériel, des logiciels ou des services avant leur transfert au client. Dans ce cas, la transaction est présentée sur une base brute dans le compte de résultat (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles). Si le Groupe agit comme mandataire, la transaction est comptabilisée sur une base nette (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés comme une réduction du chiffre d’affaires). Par exemple, les transactions sont comptabilisées sur une base nette lorsque le Groupe n’a pas la responsabilité première de l’exécution du contrat et qu’il ne supporte pas les risques relatifs aux stocks et à l’acceptation par le client. Redevances Dans le cadre de partenariats d’ingénierie de produits en vertu desquels le Groupe s’est vu consentir des licences sur des logiciels, le Groupe perçoit des redevances au titre de l’exploitation de ces licences, calculées sur la base de taux prédéfinis aux contrats. Contrats à éléments multiples Ces contrats, complexes et conclus sur le long terme, prévoient plusieurs phases parmi lesquelles la conception, la transition, la transformation, le développement et l’exploitation. Dans le cadre de certains contrats de services récurrents, le Groupe peut devoir effectuer des activités initiales de transition ou de transformation. Les activités de mise en place initiale, principalement les phases de transition, qui sont nécessaires pour être en mesure de fournir les services d’exploitation, ne sont pas considérées comme une obligation de prestation. Les montants reçus au titre de ces activités initiales sont différés et reconnus en chiffre d’affaires sur la période contractuelle des services. Les autres activités réalisées durant l’étape initiale, à savoir la conception, la transformation et le développement, sont traités comme une obligation de prestation séparée si elles transfèrent au client le contrôle d’un actif ou si le client peut tirer avantage de ces activités initiales indépendamment des services d’exploitation. Le chiffre d’affaires correspondant est alors généralement comptabilisé à l’avancement. Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d’un seul et même contrat, le Groupe répartit le prix total du contrat entre ces obligations de prestation en proportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs. En l’absence de prix directement observables pour des services similaires vendus séparément à des clients semblables, les prix de vente spécifiques sont estimés, sur la base des coûts attendus plus un taux de marge défini d’une manière cohérente avec la nature et les risques associés au service. Contreparties variables Les estimations concernant les bonus, les pénalités et toute autre rémunération variable sont incluses dans le prix de transaction, mais dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude ne se traduira pas par un ajustement significatif à la baisse du montant cumulatif du chiffre d’affaires préalablement comptabilisé. Pour procéder à cette estimation, le Groupe tient compte des faits et circonstances spécifiques au contrat et de son expérience dans le cadre de contrats similaires. Les révisions d’estimations de contreparties variables sont comptabilisées comme des ajustements cumulatifs du chiffre d’affaires. Coûts d’obtention et d’exécution des contrats Les frais de commissions encourus pour obtenir des contrats de services pluri-annuels sont capitalisés et amortis sur la période contractuelle. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d’amortissement est d’une année au plus. Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d’un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat. Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Les remboursements reçus des clients sont comptabilisés en chiffre d’affaires lorsque les coûts sont encourus. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si tous les coûts nécessaires à l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents. Présentation à l’état consolidé de la situation financière Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Les actifs sur contrats conclus avec des clients correspondent au chiffre d’affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autre que l’écoulement du temps, notamment la performance future du Groupe, l’atteinte de jalons de facturation ou l’acceptation par le client. Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l’écoulement du temps, ils deviennent des créances clients. La majorité des actifs sur contrats concerne des contrats basés sur des livrables (cf. ci-avant). Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en créance et pour lesquelles le chiffre d’affaires n’a pas encore été reconnu. Les actifs et passifs sur contrats sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel. Composantes de financement Si le délai attendu entre la comptabilisation du chiffre d’affaires et les paiements des clients est supérieur à 12 mois, le Groupe détermine si un avantage de financement a été accordé au client ou reçu de celui-ci, et, si l’impact est significatif, le comptabilise séparément du chiffre d’affaires. L’évolution du chiffre d’affaires de l’exercice 2022 par rapport à celui de l’exercice 2021 est de 21,1 % à taux de change et périmètre courants. Le chiffre d’affaires croît de 16,6 % à taux de change constants (1) par rapport à 2021 et affiche une croissance organique(1) de 15,3%. Variations (en millions d’euros) 2021 en données publiées à taux de change constants (1) 2022 Amérique du Nord 5 251 28,3% 15,0% 6 737 France 3 799 12,6% 12,5% 4 276 Royaume-Uni et Irlande 2 127 20,4% 19,4% 2 561 Reste de l’Europe 5 563 15,7% 16,1% 6 437 Asie-Pacifique et Amérique latine 1 420 39,7% 30,6% 1 984 TOTAL 18 160 21,1% 16,6% 21 995 (1)La croissance organique et la croissance à taux de change constants, indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, sont définies en Note 3 - Indicateurs alternatifs de performance. Les prises de commandes fermes signées en 2022 s’élèvent à 23 719 millions d’euros. Note 7Charges opérationnelles par nature (en millions d’euros) 2021 2022 Montant % du chiffre d’affaires Montant % du chiffre d’affaires Charges de personnel 12 192 67,1% 14 969 68,1% Frais de déplacements 123 0,7% 290 1,3% Achats et frais de sous-traitance 2 718 15,0% 3 049 13,9% Charges locatives et taxes locales 154 0,8% 196 0,9% Dotations aux amortissements, dépréciations, provisions et résultat de cessions d’immobilisations 633 3,5% 624 2,8% CHARGES OPÉRATIONNELLES 15 820 87,1% 19 128 87,0% Analyse des charges de personnel (en millions d’euros) Note 2021 2022 Traitements et salaires 9 884 12 312 Charges sociales 2 225 2 590 Charges de retraites - régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi 25 83 67 CHARGES DE PERSONNEL 12 192 14 969 Note 8Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2021 2022 Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises (122) (136) Charges liées aux attributions d’actions (163) (176) Coûts de restructuration (101) (82) Coûts d’intégration des sociétés acquises (105) (76) Coûts liés aux acquisitions (15) (8) Autres charges opérationnelles (31) (36) Total charges opérationnelles (537) (514) Autres produits opérationnels 36 40 Total produits opérationnels 36 40 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (501) (474) Charges liées aux attributions d’actions Les charges liées aux attributions d’actions s’élèvent à 176 millions d’euros contre 163 millions en 2021, compte tenu notamment de l’évolution du cours de l’action sur la période impactant la charge IFRS et des nouveaux plans. Coûts de restructuration Les coûts de restructuration de l’exercice 2022 concernent principalement des mesures de réduction d’effectifs et de restructurations immobilières. Coûts d’intégration des sociétés acquises Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 76 millions d’euros dont 41 millions au titre de l’intégration d’Altran sur l’exercice 2022. Note 9Résultat financier (en millions d’euros) Note 2021 2022 Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie 24 65 Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières (126) (119) Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt nominal (102) (54) Effet du coût amorti sur les dettes financières (15) (13) Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt effectif (117) (67) Charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies 25 (18) (9) Charges d’intérêt sur les dettes de loyers (19) (16) (Pertes) gains de change sur opérations financières (5) (27) (Pertes) gains sur instruments dérivés 3 (1) Autres (3) (9) Autres charges et produits financiers (42) (62) RÉSULTAT FINANCIER (159) (129) Les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières pour 119 millions d’euros et l’effet du coût amorti sur les dettes financières pour 13 millions d’euros, soit un total de 132 millions d’euros, s’analysent principalement comme suit : -coupon de l’emprunt obligataire émis en 2015 pour 25 millions d’euros auxquels s’ajoutent 1 million d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti ; -coupons des emprunts obligataires émis en 2018 pour 15 millions d’euros auxquels s’ajoutent 6 millions d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti ; -coupons des emprunts obligataires émis en 2020 pour 75 millions d’euros auxquels s’ajoutent 6 millions d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti. Les pertes de change sur opérations financières ainsi que les pertes sur instruments dérivés sont principalement liées aux prêts et emprunts intragroupes libellés en devises étrangères ainsi qu’aux effets des couvertures associées. Note 10Charge d’impôt L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits comptabilisés en capitaux propres. Impôt courant L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. L’impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Impôt différé Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. cf. Note 17 - Impôts différés. Impôts courants et différés La charge d’impôt de l’exercice 2022 se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2021 2022 Impôts courants (426) (621) Impôts différés (100) (89) (CHARGE)/PRODUIT D’IMPÔT (526) (710) Taux effectif d’impôt Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit : 2021 2022 (en millions d’euros) Montant % Montant % Résultat avant impôt 1 680 2 264 Taux d’imposition en France (%) 28,41 25,83 Charge d’impôt théorique (477) 28,41 (585) 25,83 Différences de taux d’imposition entre pays 17 (1,0) (20) 0,9 Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l’exercice (17) 1,0 (8) 0,4 Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs (15) 1,0 3 (0,1) Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus 7 (0,4) 17 (0,9) Ajustements sur périodes antérieures 7 (0,4) (13) 0,6 Impôts non assis sur le résultat fiscal (27) 1,6 (40) 1,8 Différences permanentes et autres éléments 15 (1,0) 9 (0,4) Charge d’impôt et taux effectif d’impôt hors la charge liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux Etats-Unis (490) 29,2 (637) 28,1 Charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis (36) 2,1 (73) 3,2 Charge d’impôt et taux effectif d’impôt y compris la charge liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux Etats-Unis (526) 31,3 (710) 31,3 La charge d’impôt en 2022 est de 710 millions d’euros, rapportée à un résultat avant impôt de 2 264 millions d’euros, le taux effectif d’impôt (TEI) est de 31,3% stable par rapport à 2021. La stabilité du taux effectif d’impôt (TEI) s’explique notamment par un mix géographique plus favorable, avec l’impact de la baisse du taux de l’impôt sur les sociétés en France, et par une hausse de la charge liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017 (73 millions d’euros en 2022 contre 36 millions d’euros en 2021), à raison des “corrections techniques” publiées par l’administration fiscale américaine en juillet 2022 sur GILTI. Les “Impôts non assis sur le résultat fiscal” sont constitués principalement : -en France, de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) ; -aux États-Unis, de certains impôts d’États (State taxes) ; -en Italie, de l’Impôt Régional sur les Activités Productives (IRAP). L’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis sur la charge d’impôts, qui représente une charge de 73 millions d’euros en 2022, est constitué de l’effet combiné des éléments suivants : -“BEAT” (“Base Erosion and Anti-abuse Tax”) : impôt alternatif applicable depuis 2018, dont le taux est de 10 %, s’appliquant à une assiette distincte de celle de l’impôt sur les sociétés, rehaussée du montant de certains paiements normalement déductibles et effectués à des entités non-américaines du Groupe. Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’impôt ordinaire sur les sociétés calculé au taux normal après imputation des déficits fiscaux, l’impôt le plus élevé des deux étant alors dû ; - “GILTI” (“Global Intangible Low-Taxed Income”) : inclusion, dans le calcul du résultat fiscal des sociétés américaines, du résultat fiscal agrégé de leurs filiales étrangères excédant 10 % de la valeur fiscale des actifs corporels de ces filiales. Le taux d’impôt applicable est de l’ordre de 26 %. Sauf imputation intégrale d’un report déficitaire, un abattement de 50 % de la base taxable est applicable et l’imputation de crédits d’impôt étrangers est possible. La publication de précisions administratives en 2020 avait permis au groupe d’éliminer l’essentiel de l’impact de la taxe « GILTI » relatif aux exercices 2018, 2019 et 2020, avec un effet positif sur l’exercice 2020 et négligeable en 2021. La publication de "corrections techniques" par l’administration fiscale américaine en juillet 2022 a conduit les sociétés américaines à recalculer rétroactivement les conditions d’exclusion de leurs filiales étrangères du champ de GILTI et à comptabiliser en 2022 un impact complémentaire de GILTI de 26 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. Le taux effectif d’impôt utilisé pour le calcul du résultat normalisé par action (cf. Note 11- Résultat par action) au 31 décembre 2022 est de 28,1 % contre 29,2 % au 31 décembre 2021. Note 11Résultat par action Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit : -résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ; -résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : (i) actions de performance et (ii) actions attribuées gratuitement jusqu’à ce qu’elles soient définitivement acquises ; -résultat normalisé par action : le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en “Autres produits et charges opérationnels”, nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt (cf. Note 8 - Autres produits et charges opérationnels et Note 10 – Charge d’impôt). Résultat de base par action 2021 2022 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 1 157 1 547 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 168 574 058 170 251 066 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) 6,87 9,09 Résultat dilué par action Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice. En 2022, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat dilué par action comprennent : -les actions livrées en octobre 2022 aux collaborateurs étrangers dans le cadre du plan d’attribution d’actions de présence du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2018 pour un nombre moyen pondéré de 594 364 actions ; -les actions livrées en octobre 2022 aux collaborateurs français et les actions à livrer en octobre 2023 pour la partie étrangère dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 2 octobre 2019 pour un nombre moyen pondéré de 1 235 454 actions ; -les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 7 octobre 2020 pour un nombre moyen pondéré de 1 723 312 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées en octobre 2023 ; -les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 6 octobre 2021 pour un nombre moyen pondéré de 1 746 265 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées en octobre 2024 ; -les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de présence du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 1er décembre 2021 pour un nombre moyen pondéré de 12 532 actions et dont les conditions de présence seront évaluées en décembre 2024 ; -les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022 pour un nombre moyen pondéré de 453 570 actions et dont les conditions de performance seront définitivement évaluées en octobre 2025 ; -les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de présence du plan arrêté par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022 pour un nombre moyen pondéré de 3 173 actions et dont les conditions de présence seront évaluées en octobre 2025. (en millions d’euros) 2021 2022 Résultat net part du Groupe 1 157 1 547 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 168 574 058 170 251 066 Prise en compte des : Actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées 5 324 975 5 768 670 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) 173 899 033 176 019 736 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) 6,66 8,79 Résultat normalisé par action (en millions d’euros) 2021 2022 Résultat net, part du Groupe 1 157 1 547 Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt, calculé au taux effectif d’impôt (1) 355 340 Résultat net normalisé part du Groupe 1 512 1 887 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 168 574 058 170 251 066 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) 8,97 11,09 (1)cf. Note 10 - Charge d’impôt. Le Groupe a reconnu, sur l’exercice 2022, une charge d’impôts de 73 millions d’euros liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux Etats-Unis, qui a réduit le résultat normalisé par action de 0,43 euro. Hors comptabilisation de ces éléments, le résultat normalisé par action aurait été de 11,52 euros pour l’exercice 2022 : (en millions d’euros) 2021 2022 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) 8,97 11,09 Charge d'impôts liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux Etats-Unis 36 73 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 168 574 058 170 251 066 Impact de la charge d'impôts liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux Etats- Unis 0,22 0,43 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION - hors la charge d’impôts liée à l'effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux Etats-Unis 9,19 11,52 Note 12Capitaux propres Instruments de motivation et actionnariat salarié a)Instruments accordés à des salariés Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins trois ans depuis juillet 2016 ou quatre ans, selon la résidence fiscale du bénéficiaire. Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle “Monte Carlo”, dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance du marché. La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de ces attributions d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché). Cet avantage est reconnu en “Autres produits et charges opérationnels” au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. b)Instruments proposés à des salariés Épargne salariale Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription du coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus- values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR). L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action. Actions propres Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice. Instruments dérivés sur actions propres Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu’ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers, à l’exception des impacts fiscaux y afférents. Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci-dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaque clôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes. Instruments de motivation et actionnariat salarié A)Plan d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin 2008. B)Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2018, le 23 mai 2019, le 20 mai 2020, le 20 mai 2021 puis le 19 mai 2022 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 3 octobre 2018, le 2 octobre 2019, le 7 octobre 2020, le 6 octobre 2021, le 1er décembre 2021 et le 3 octobre 2022, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces plans. Les principales caractéristiques des plans actifs en 2022 sont résumées dans le tableau ci-après : Plan octobre 2018 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 688 170 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 384 530 (2) Date de la décision du Conseil d’Administration 3 octobre 2018 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 23,29% Taux d’intérêt sans risque -0,109 %/0,2429 % Taux de dividendes attendus 1,60% Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci-après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 96,86 - 104,92 Actions de performance (par action et en euros) 63,95 - 104,92 dont mandataires sociaux 80,32 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 792 032 dont mandataires sociaux - Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - dont mandataires sociaux - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 48 398 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 743 634 (3) Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) - Nombre moyen pondéré d’actions 594 364 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 112,35 Plan octobre 2019 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 672 937 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 523 015 (4) Date de la décision du Conseil d’Administration 2 octobre 2019 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 23,14% Taux d’intérêt sans risque -0,478 %/-0,458 % Taux de dividendes attendus 1,60% Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf.détail ci-après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 99,57 Actions de performance (par action et en euros) 52,81 - 99,57 dont mandataires sociaux 74,12 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 365 662 dont mandataires sociaux 47 000 (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - dont mandataires sociaux - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 67 150 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 407 550 (5) Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 890 962 (6) Nombre moyen pondéré d’actions 1 235 454 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 107,35 Plan octobre 2020 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2 033 396 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1,2 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 900 000 (7) Date de la décision du Conseil d’Administration 7 octobre 2020 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 1 an Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 29,61% Taux d’intérêt sans risque -0,499% / -0,4615% Taux de dividendes attendus 1,60% Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf.détail ci-après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 97,54 - 99,4 Actions de performance (par action et en euros) 61,29 - 99,4 dont mandataires sociaux 79,2 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 775 855 dont mandataires sociaux 25 000 (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - dont mandataires sociaux - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 97 365 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 500 Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 677 990 (8) Nombre moyen pondéré d’actions 1 723 312 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 107,55 Plan 2021 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2 025 418 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1,2% Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 834 500 (9) 14 325 (11) Date de la décision du Conseil d’Administration 6 octobre 2021 1er décembre 2021 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Conditions de présence uniquement Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) 3 ans à compter de la date d’attribution (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 1 an - Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 30,967% 30,967% Taux d’intérêt sans risque -0,4246% / -0,2605% -0,4246% / -0,2605% Taux de dividendes attendus 1,60% 1,60% Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf.détail ci-après) Non Présence effective à la date d’acquisition Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) - Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 161,73 - 166,68 200,82 Actions de performance (par action et en euros) 99,41 - 166,68 - dont mandataires sociaux 129,68 - Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 796 730 14 325 dont mandataires sociaux 18 500 (1) - Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - - dont mandataires sociaux - - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 93 720 3 330 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 510 - Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 702 500 (10) 10 995 Nombre moyen pondéré d’actions 1 746 265 12 532 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 175,65 207,30 Plan 2022 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2 068 697 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1,2% Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 982 000 (12) 13 750 (14) Date de la décision du Conseil d’Administration 3 octobre 2022 3 octobre 2022 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Conditions de présence uniquement Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) 3 ans à compter de la date d’attribution Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 1 an - Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 31,244% 31,244% Taux d’intérêt sans risque 2,8360% / 2,9520% 2,8360% / 2,9520% Taux de dividendes attendus 1,60% 1,60% Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf.détail ci-après) Non Présence effective à la date d’acquisition Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) - Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 143,27 - 151,48 154,75 Actions de performance (par action et en euros) 99,83 - 151,48 - dont mandataires sociaux 113,63 - Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 982 000 13 750 dont mandataires sociaux 21 000 (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - - dont mandataires sociaux - - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 16 530 - Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice - - Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 965 470 (13) 13 750 Nombre moyen pondéré d’actions 453 570 3 173 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 163,15 163,15 (1)Attribution sous conditions de performance uniquement. (2)Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous conditions de présence uniquement. (3)Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 20% sur la condition de performance externe. (4)Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 8 852 actions sous conditions de présence uniquement. (5)Au titre du plan français uniquement. (6)Au titre du plan étranger uniquement. (7)Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 39 800 actions sous conditions de présence uniquement. (8)Dont 534 125 actions au titre du plan français et 1 143 865 au titre du plan étranger. (9)Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 3 600 actions sous conditions de présence uniquement. (10)Dont 467 735 actions au titre du plan français et 1 234 765 au titre du plan étranger. (11)Attribution sous conditions de présence uniquement. (12)Attribution sous conditions de performance uniquement à l'exception de 3 100 actions sous conditions de présence uniquement. (13)Dont 504 845 actions au titre du plan français et 1 460 625 au titre du plan étranger. (14)Attribution sous conditions de présence uniquement. a)Actions définitivement acquises en 2022 au titre des plans de 2018 et de 2019 L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2018 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 80 % de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgemini SE qui bien que supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions définitivement attribué en octobre 2022 au titre des bénéficiaires étrangers a été de 743 634 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin septembre 2022. Au total 1 075 788 actions ont été définitivement attribuées sur le plan d’octobre 2018, soit 77,7% du volume initialement attribué. L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2019 a conclu à la réalisation de 100 % des conditions de performance interne et de performance relative aux indicateurs RSE, et de 100 % au titre de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgemini SE supérieure à celle du panier de comparaison et au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions définitivement attribué en octobre 2022 au titre des bénéficiaires français a été de 407 550 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin septembre 2022. b)Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont les suivantes : Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également. Condition de performance externe En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pour une performance de l’action Capgemini SE d’au moins 90 % de celle du panier. Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans : -il n’y a pas d’attribution si la performance de l’action Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ; -l’attribution définitive : -s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 100 %, -s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, -varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part. Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance applicable à tous les bénéficiaires à l’exception des mandataires sociaux, telle que si la performance relative de l’action atteint ou dépasse 120 % de celle du panier, l’attribution pourra s’élever à 110 % de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois que l’attribution finale ne puisse dépasser 100 % de l’attribution initiale). Depuis 2017, le panier de référence des plans est resté inchangé et est constitué des sociétés suivantes : Accenture/Indra/Atos/Tieto/CGI Group/Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soit l’indice CAC 40 et l’indice Euro Stoxx 600 Technology. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle “Monte Carlo” ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France. Condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique (1) (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018, les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019, les exercices 2020 à 2022 pour le plan 2020, les exercices 2021 à 2023 pour le plan 2021 et les exercices 2022 à 2024 pour le plan 2022 telles que : -il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 3 000 millions d’euros pour le plan 2018, de 3 100 millions d’euros pour le plan 2019, de 3 400 millions d’euros pour le plan 2020, de 3 900 millions d’euros pour le plan 2021 et de 5 300 millions pour le plan 2022. -l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale 3 250 millions d’euros pour le plan 2018, à 3 400 millions d’euros pour le plan 2019, à 3 700 millions d’euros pour le plan 2020, à 4 200 millions d’euros pour le plan 2021 et pour le plan 2022 à 5 700 millions pour les bénéficiaires hors mandataires sociaux et 6 100 millions d’euros pour les mandataires sociaux. Pour sa part, le seuil de déclenchement de la surperformance a été fixé à 3 700 millions d’euros pour le plan 2019, à 3 900 millions d’euros pour le plan 2020, à 4 500 millions d’euros pour le plan 2021 et à 6 100 millions pour le plan 2022 (sans que l’attribution finale ne puisse excéder le montant de l’attribution initiale sur ces plans). La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français. 1 Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note 23 – Flux de trésorerie. Ajout d’une nouvelle condition de performance depuis 2018 liée à la RSE Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 avait souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cette disposition a été maintenue pour l’année 2022 et compte tenu de l’intégration d’une condition de surperformance, ci-dessous le tableau de synthèse pour l’attribution 2022 détaillant les conditions de performance applicables sur chacune des trois conditions : Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2022 Condition de performance Pondération associée pour les dirigeants (1) Pondération associée pour les autres bénéficiaires Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance (2) Condition de marché : Performance de l’action Capgemini sur une période de trois ans 35% 15% •0 % si la performance de l’action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier •50 % si égale 100 % •100 % si égale à 110 % •110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performance moyenne du panier (hors dirigeants mandataires sociaux) Condition financière : Free cash flow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024 50% 70% Pour les dirigeants mandataires sociaux •0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 5 300 millions d’euros •50 % si égale à 5 300 millions d’euros •80 % si égale à 5 700 millions d’euros •100 % si supérieure ou égale à 6 100 millions d’euros Pour les bénéficiaires hors dirigeants mandataires sociaux •0% si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 5 300 millions d’euros •50 % si égale à 5 300 millions d’euros •100% si égale à 5 700 millions d’euros •110% si supérieure ou égale à 6 100 millions d’euros Condition RSE sur deux objectifs : Diversité : féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2022-2024) 7,5 % 7,5 % •0 % si le % de femmes intégrant la population des Vice-Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 28 % •30 % si égal à 28 % •100 % si égal à 30 % •110 % si supérieur ou égal à 31.5 % (hors dirigeants mandataires sociaux) Réduction de l’empreinte carbone en 2024 par rapport à la situation de 2019 7,5 % 7,5 % •0 % si la réduction des émissions de GES en 2024 par rapport à la situation de référence est < à 70% •30 % si égale à 70 % •100 % si égale à 85 % •110 % si supérieure ou égale à 100 % (hors dirigeants mandataires sociaux) (1)Directeur général, membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. (2)Pour chacune des conditions de performance : calcul de manière linéaire du nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance, étant entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’attribution initiale. C)Plan d’actionnariat international salarié - ESOP 2017 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2017 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2017. Le 18 décembre 2017, le Groupe a émis 3 600 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 320 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2017 s’élevait à 2,2 millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. Ce plan est arrivé à échéance le 18 décembre 2022. D)Plan d’actionnariat international salarié - ESOP 2018 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2018 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2018. Le 18 décembre 2018, le Groupe a émis 2 500 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 230 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2018 s’élevait à 1,3 millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. E)Plan d’actionnariat international salarié - ESOP 2019 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2019 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2019. Le 18 décembre 2019, le Groupe a émis 2 750 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 253 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2019 s’élevait à 1,6 millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. F)Plan d’actionnariat international salarié - ESOP 2020 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2020 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2020. Le 17 décembre 2020, le Groupe a émis 3 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 278 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2020 s’élevait à 1,8 millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. G)Plan d’actionnariat international salarié - ESOP 2021 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2021 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2021. Le 16 décembre 2021, le Groupe a émis 3 606 687 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 588 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2021 s’élevait à 4,2 millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. H)Plan d’actionnariat international salarié - ESOP 2022 Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2022 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2022. Le 15 décembre 2022, le Groupe a émis 3 500 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 507 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2022 s’élevait à 3,5 millions d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente. Incidences des instruments de motivation et actionnariat salarié Le tableau ci-après indique la charge reconnue en “Autres produits et charges opérationnels” (y compris les charges sociales et contributions patronales) au titre des instruments de motivation et actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants : (en millions d’euros) Note 2021 2022 Charge de l’exercice Montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants Charge de l’exercice Montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants CHARGES LIÉES AUX INSTRUMENTS DE MOTIVATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 8 163 438 176 492 Actions propres et gestion du capital et des risques de marché Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation dans des sociétés cotées en bourse. Au 31 décembre 2022, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 288 millions d’euros, et est constituée (i) de 1 576 988 actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et (ii) de 126 957 actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont le solde en espèces et OPCVM monétaires est d’environ 16 millions d’euros au 31 décembre 2022) ainsi qu’un dispositif contractuel de rétention concernant le personnel-clé des activités américaines et britanniques. Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement. Au 31 décembre 2022, l’endettement net (2) du Groupe s’établit à 2 566 millions d’euros (contre 3 224 millions d’euros au 31 décembre 2021). Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a notamment la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions. Risque de change et écarts de conversion des comptes de filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l’appréciation du taux de clôture du dollar américain au 31 décembre 2022 générant un impact positif sur les réserves de conversion et la dépréciation du taux de clôture de la roupie indienne au 31 décembre 2022 générant un impact négatif sur les réserves de conversion. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note 2 - Principes de consolidation et périmètre. 2 L’endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette. Note 13Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote-part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par transaction. Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en Note 16 - Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles. Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres. Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire. Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en “Autres produits et charges opérationnels”. Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en “Autres produits et charges opérationnels” sur la période durant laquelle ils sont encourus. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Relations clients Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle-ci exerce, devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition. Licences et logiciels Les licences et logiciels incluent : –les logiciels et droits d’utilisation acquis en pleine propriété, –les logiciels et solutions développés dans le cadre de contrats SaaS (Software as a Service), –les logiciels et solutions développés en interne. Les coûts capitalisés, le cas échéant, sont ceux directement associés à leur production et qui revêtent un caractère bénéfique, durable et mesurable. Les licences et logiciels font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Certaines licences acquises ont été valorisées sur la base de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus et amorties linéairement sur leur durée de vie résiduelle n’excédant pas 10 ans. (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Relations clients Licences et logiciels Autres actifs incorporels Total VALEURS BRUTES Au 1er janvier 2021 9 873 1 208 567 275 11 923 Écarts de conversion 424 54 11 9 498 Acquisitions/Augmentations - - 23 5 28 Développements internes - - - 24 24 Cessions/Diminutions - (5) (98) (13) (116) Regroupements d’entreprises 415 6 - 5 426 Autres mouvements - - 26 22 48 Au 31 décembre 2021 10 712 1 263 529 327 12 831 Impact de la première application de la décision de l’IFRS Interpretation Committee (IFRIC) publiée en avril 2021 sur les contrats de type SaaS - - (8) - (8) Au 1er janvier 2022 10 712 1 263 521 327 12 823 Écarts de conversion 290 44 1 (3) 332 Acquisitions/Augmentations - - 31 2 33 Développements internes - - - 28 28 Cessions/Diminutions - (4) (66) (7) (77) Regroupements d’entreprises 172 29 - - 201 Autres mouvements - - 34 (6) 28 AU 31 DÉCEMBRE 2022 11 174 1 332 521 341 13 368 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 1er janvier 2021 78 401 407 142 1 028 Écarts de conversion 1 28 7 3 39 Dotations et dépréciations - 113 55 19 187 Reprises - (5) (93) (11) (109) Regroupements d’entreprises - - - 3 3 Autres mouvements - - 26 21 47 Au 31 décembre 2021 79 537 402 177 1 195 Impact de la première application de la décision de l’IFRS Interpretation Committee (IFRIC) publiée en avril 2021 sur les contrats de type SaaS - - (6) - (6) Au 1er janvier 2022 79 537 396 177 1 189 Écarts de conversion 4 20 1 - 25 Dotations et dépréciations 1 128 49 24 202 Reprises - (4) (66) (3) (73) Regroupements d’entreprises - - - - - Autres mouvements - - 34 (5) 29 AU 31 DÉCEMBRE 2022 84 681 414 193 1 372 VALEURS NETTES Au 31 décembre 2021 10 633 726 127 150 11 636 Au 1er janvier 2022 10 633 726 125 150 11 634 Au 31 DÉCEMBRE 2022 11 090 651 107 148 11 996 Les montants inscrits en “regroupements d’entreprises” au titre des écarts d’acquisition et des relations clients correspondent principalement aux acquisitions de l’exercice concerné (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre). Immobilisations incorporelles par zone géographique 31 décembre 2021 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Acquisitions de la période Valeur nette comptable Acquisitions de la période Amérique du Nord 459 23 425 28 France 182 13 161 22 Royaume-Uni et Irlande 72 2 64 2 Reste de l’Europe 176 11 149 4 Asie-Pacifique et Amérique latine 114 3 107 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 003 52 906 61 Note 14Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, comme suit : Constructions 20 à 50 ans Agencements et installations 10 à 30 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériels divers 5 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture. Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés. (en millions d’euros) Terrains, constructions, agencements Matériels informatiques Autres actifs corporels Total VALEURS BRUTES Au 1er janvier 2021 973 577 403 1 953 Écarts de conversion 38 22 17 77 Acquisitions/Augmentations 48 117 49 214 Cessions/Diminutions (60) (50) (42) (152) Regroupements d’entreprises - 16 - 16 Autres mouvements 37 18 5 60 Au 31 décembre 2021 1 036 700 432 2 168 Écarts de conversion (18) (12) (12) (42) Acquisitions/Augmentations 40 137 52 229 Cessions/Diminutions (81) (81) (38) (200) Regroupements d’entreprises 2 11 1 14 Autres mouvements 9 48 (28) 29 AU 31 DÉCEMBRE 2022 988 803 407 2 198 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 1er janvier 2021 442 455 251 1 148 Écarts de conversion 14 15 11 40 Dotations et dépréciations 58 69 40 167 Reprises (56) (49) (38) (143) Regroupements d’entreprises - 15 - 15 Autres mouvements 15 18 28 61 Au 31 décembre 2021 473 523 292 1 288 Écarts de conversion (6) (8) (8) (22) Dotations et dépréciations 62 109 42 213 Reprises (78) (79) (37) (194) Regroupements d’entreprises 1 8 1 10 Autres mouvements 6 37 (16) 27 AU 31 DÉCEMBRE 2022 458 590 274 1 322 VALEURS NETTES Au 31 décembre 2021 563 177 140 880 AU 31 DÉCEMBRE 2022 530 213 133 876 Immobilisations corporelles par zone géographique 31 décembre 2021 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Acquisitions de la période Valeur nette comptable Acquisitions de la période Amérique du Nord 56 17 53 19 France 180 46 180 33 Royaume-Uni et Irlande 76 13 75 15 Reste de l’Europe 129 39 142 57 Asie-Pacifique et Amérique latine 439 99 426 105 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 880 214 876 229 Note 15Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location ou contient un contrat de location à la date d’entrée en vigueur du contrat. Les contrats de location sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat de location. Ces contrats sont enregistrés en “dettes de loyers” au passif avec inscription à l’actif en “droits d’utilisation relatifs aux contrats de location” dans l’état consolidé de la situation financière. La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période estimée du contrat de location au taux d’emprunt marginal du preneur par devises. Celui-ci est estimé dans chaque devise à partir d’éléments de marché disponibles et en tenant compte de la durée de vie moyenne des contrats. Les paiements au titre des contrats de location peuvent notamment inclure des paiements fixes ou variables qui dépendent d’un taux ou indice connu au début du contrat. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine. Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La valeur du droit d’utilisation relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l’obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l’obligation de rénover l’actif. S’agissant de la flotte automobile, le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives et de comptabiliser l’ensemble comme une seule composante de nature locative. Le droit d’utilisation relatifs aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d’intérêt dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce traitement est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés en fonction de la législation fiscale des pays où les contrats de location sont comptabilisés. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, à l’exception du matériel informatique, ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle. Description des activités de location Contrats de location immobiliers Le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux, ainsi que pour ses centres de production. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 5 et 20 ans et peuvent comprendre des options d’extension apportant de la flexibilité opérationnelle. Contrats de location de véhicules Le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés en France et à l’international. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 3 et 5 ans. Contrats de location de matériel informatique et autres Enfin, le Groupe loue aussi une partie de son équipement informatique (ordinateurs, serveurs, imprimantes). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée généralement comprise entre 3 et 5 ans. Actifs liés aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de location (en millions d’euros) Terrains, constructions, agencements Véhicules Matériels informatiques et autres Total VALEURS BRUTES Au 1er janvier 2021 1 188 189 122 1 499 Écarts de conversion 32 1 3 36 Acquisitions/Augmentations 194 59 22 275 Cessions/Diminutions (149) (49) (41) (239) Regroupements d’entreprises - - - - Autres mouvements 52 8 3 63 Au 31 décembre 2021 1 317 208 109 1 634 Écarts de conversion (10) (2) - (12) Acquisitions/Augmentations 154 69 14 237 Cessions/Diminutions (138) (54) (28) (220) Regroupements d’entreprises 9 - - 9 Autres mouvements (14) (2) 1 (15) AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 318 219 96 1 633 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 1er janvier 2021 478 76 58 612 Écarts de conversion 15 - 2 17 Dotations et dépréciations 218 64 36 318 Reprises (117) (42) (40) (199) Regroupements d’entreprises - - - - Autres mouvements 52 8 3 63 Au 31 décembre 2021 646 106 59 811 Écarts de conversion (5) (1) - (6) Dotations et dépréciations 214 64 26 304 Reprises (102) (51) (28) (181) Regroupements d’entreprises - - - - Autres mouvements (14) (2) - (16) AU 31 DÉCEMBRE 2022 739 116 57 912 VALEURS NETTES Au 31 décembre 2021 671 102 50 823 AU 31 DÉCEMBRE 2022 579 103 39 721 Actifs liés aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de location par zone géographique 31 décembre 2021 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Valeur nette comptable Amérique du Nord 79 78 France 266 240 Royaume-Uni et Irlande 96 79 Reste de l’Europe 266 206 Asie-Pacifique et Amérique latine 116 118 DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION 823 721 Dettes de loyers Les flux de trésorerie contractuels présentés ci-après correspondent aux flux de remboursement contractuels non actualisés, décomposés par échéance représentative de la maturité moyenne des contrats de location du Groupe. (en millions d’euros) Valeur dans l’état de la situation financière consolidée Flux de trésorerie contractuels Au 31 décembre 2022 Total < à 1 an > 1 et < 2 ans > 2 et < 5 ans > 5 ans Dettes de loyers 790 838 270 186 274 108 Note 16Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs Unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent aux neuf zones géographiques détaillées ci-dessous. Tests de dépréciation d’actifs La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, corporelles à durée d’utilité déterminée et des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité indéterminée. Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités génératrices de trésorerie). La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité : -la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables ; -la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de trésorerie. L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de deux ans, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables, soit un plan d’affaires total de cinq ans. Les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en considération les spécificités de chaque zone géographique du Groupe. Les taux d’actualisation reflètent un coût moyen pondéré du capital calculé notamment sur la base de données de marché et d’un échantillon de sociétés du secteur. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en “autres produits et charges opérationnels”. Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suit : 31 décembre 2021 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette comptable Valeur brute Dépréciation Valeur nette comptable Amérique du Nord 3 608 (8) 3 600 3 766 (8) 3 758 France 2 096 (1) 2 095 2 212 (1) 2 211 Royaume-Uni et Irlande 1 252 - 1 252 1 319 - 1 319 Benelux 1 158 (12) 1 146 1 177 (12) 1 165 Europe du Sud 377 - 377 382 - 382 Pays nordiques 478 - 478 479 - 479 Allemagne et Europe Centrale 656 (31) 625 731 (32) 699 Asie-Pacifique 987 - 987 998 - 998 Amérique latine 100 (27) 73 110 (31) 79 ÉCARTS D’ACQUISITION 10 712 (79) 10 633 11 174 (84) 11 090 Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2022 en application de la procédure mise en place par le Groupe. Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes : 31 décembre 2022 Taux de croissance à long terme Taux d’actualisation Amérique du Nord 3,3% 8,8% Amérique latine 4,9% 12,7% Royaume-Uni et Irlande 2,8% 8,7% Europe continentale 2,5% 8,3% Asie-Pacifique 4,3% 13,5% Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2022 à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants : -+/-2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les 5 premières années ; -+/-1 point du taux de marge opérationnelle (1) sur les 5 premières années ; -+/-0,5 point du taux d’actualisation ; -+/-0,5 point du taux de croissance à long terme, n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. (1)La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. Note 17Impôts différés Les impôts différés sont : -constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs ; -reconnus respectivement en charges ou produits comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction du sous-jacent auquel ils se rapportent ; -évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de 10 ans pondéré par une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs. Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur les résultats prélevés par la même autorité fiscale. Impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 Impôts différés actifs 881 708 Impôts différés passifs 294 308 Impôts différés nets 587 400 Impôts différés actifs par nature L’analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit : (en millions d’euros) Note Déficits fiscaux reportables Différences temporelles sur goodwill amortissables Provisions pour retraites et engagements assimilés Autres différences temporelles déductibles Total impôts différés actifs Au 1er janvier 2021 410 31 268 274 983 Regroupements d'entreprises - - - 13 13 Écarts de conversion 27 - 9 24 60 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (82) (32) (22) 50 (86) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres (1) - (96) 4 (93) Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs (4) 3 - 5 4 Au 31 décembre 2021 350 2 159 370 881 Regroupements d'entreprises - - - - - Écarts de conversion 22 - 1 3 26 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (94) 1 (9) 25 (77) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres - - (49) (2) (51) Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs - - - (71) (71) Au 31 décembre 2022 278 3 102 325 708 Les impôts différés reconnus au titre des déficits fiscaux reportables s’élèvent au 31 décembre 2022 à 278 millions d’euros (350 millions d’euros au 31 décembre 2021), principalement aux États-Unis pour 259 millions d’euros. Impôts différés passifs par nature L’analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit : (en millions d’euros) Note Écarts d’acquisition fiscalement déductibles Relations clients Autres différences temporelles imposables Total impôts différés passifs Au 1er janvier 2021 56 77 97 230 Regroupement d'entreprises - 1 6 7 Écarts de conversion 3 3 5 11 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 5 (10) 19 14 Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres - - 1 1 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs 2 1 28 31 Au 31 décembre 2021 66 72 156 294 Regroupement d'entreprises - 4 - 4 Écarts de conversion 3 2 (5) - Impôts différés constatés en compte de résultat 10 6 (10) 16 12 Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres - - 26 26 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs - (1) (27) (28) Au 31 décembre 2022 75 67 166 308 Délais d’expiration des déficits fiscaux reportables (en base) 2021 2022 Au 31 décembre (en millions d’euros) Montant % Montant % Entre 1 et 5 ans 93 3 110 5 Entre 6 ans et 10 ans 972 39 760 34 Entre 11 ans et 15 ans 242 10 147 7 Supérieur à 15 ans, avec une échéance définie 12 - 1 - Indéfiniment reportable 1 198 48 1 206 54 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (en base) 2 517 100 2 224 100 dont déficits fiscaux reconnus 1 387 55 1 075 48 dont déficits fiscaux non reconnus 1 130 45 1 149 52 Les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 2 224 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2 517 millions d’euros au 31 décembre 2021), principalement aux Etats-Unis (998 millions d’euros contre 1 310 millions d’euros au 31 décembre 2021), en France (242 millions d’euros contre 271 millions d’euros au 31 décembre 2021), au Brésil (354 millions d’euros contre 314 millions d’euros au 31 décembre 2021) et en Espagne (241 millions d’euros contre 245 millions d’euros au 31 décembre 2021). Impôts différés actifs non reconnus Au 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2022 Impôts différés sur déficits fiscaux reportables 316 321 Impôts différés sur autres différences temporelles 21 19 Impôts différés actifs non reconnus 337 340 Note 18Instruments financiers Les instruments financiers sont constitués : -des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de trésorerie ; -des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, les dettes de loyers courantes et non courantes, les dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ; -d’instruments dérivés. a)Méthodes de comptabilisation des instruments financiers Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale. Les dispositions d’IFRS 9 quant à la classification et l’évaluation des actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion du Groupe et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’ils sont détenus à des fins de transaction. Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier. Une perte de crédit attendue est enregistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-avant fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes : -le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominal de l’emprunt ; -le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir ; -le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres courants de marché. Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments financiers. b)Instruments dérivés Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels). Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui-même en compte de résultat. L’ensemble des variations de valeur des coûts de couverture (valeur temps des options de change et report déport des contrats de change à terme) est comptabilisé dans une composante distincte du résultat global et recyclé en résultat lorsque le flux couvert se réalise. Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dont les variations estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe. c)Évaluation des justes valeurs Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : -Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; -Niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; -Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes d’évaluation du niveau 1. Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci-avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur). Valeur comptable Juste valeur 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Notes Comptabilité de couverture Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Coût amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers Titres de sociétés non consolidées 19 31 19 50 Dépôts, créances et investissements à long terme 19 168 Autres actifs non courants 19 253 Instruments dérivés actifs non courants et courants 19 et 21 163 163 Clients et comptes rattachés aux contrats 20 5 253 Autres actifs courants 21 697 Actifs de gestion de trésorerie 22 386 386 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 3 802 3 802 Passifs financiers Emprunts obligataires 22 6 721 Dettes de loyers 15 790 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières 22 29 Dettes sur acquisitions de sociétés 27 82 Autres dettes non courantes et courantes 27 525 Instruments dérivés passifs non courants et courants 27 180 180 Dettes opérationnelles 28 4 749 Découverts bancaires 22 7 Note 19Autres actifs non courants Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2021 2022 Dépôts, créances et investissements à long terme 161 168 Participations dans les entreprises associées 117 118 Instruments dérivés 24 75 65 Créances d’impôts non courantes 259 218 Titres de sociétés non consolidées 43 50 Surplus de régime de retraite à prestations définies 25 105 182 Autres 54 35 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 23 814 836 Les dépôts, créances et investissements à long terme comprennent principalement des prêts “aides à la construction” et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux locations. Les instruments dérivés sont principalement composés de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 65 millions d’euros (la partie courante s’élève à 93 millions d’euros - cf. Note 24 – Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie). Les créances d’impôts non courantes au 31 décembre 2022 incluent notamment la quote-part des montants d’impôts appelés par l’administration fiscale indienne à la suite de contrôles fiscaux contestés par le Groupe et certains crédits d’impôts utilisables à plus d’un an notamment en France. Note 20Clients et comptes rattachés aux contrats Au 31 décembre (en millions d’euros) Note 2021 2022 Créances clients 3 133 3 346 Provisions pour créances douteuses (24) (17) Actifs sur contrats 1 380 1 784 Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats 23 4 489 5 113 Coûts des contrats 23 117 140 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS AUX CONTRATS 4 606 5 253 Le total des créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Note 2021 2022 Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats 23 4 489 5 113 Passifs sur contrats 23 (1 405) (1 470) CRÉANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS 3 084 3 643 En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel 61 60 Les variations des soldes des actifs et des passifs sur contrats au cours de l’exercice 2022 s’expliquent principalement par les éléments habituels suivants : -le décalage entre la reconnaissance du chiffre d’affaires, la facturation et l’encaissement qui conduit à la comptabilisation de créances clients, d’actifs sur contrats (factures à émettre) ; -la réception d’avances de nos clients qui conduit à la comptabilisation de passifs sur contrats (acomptes clients et facturations d’avance). Les conditions de paiement de nos clients respectent les règlementations locales des pays dans lesquels nous opérons et, le cas échéant, les pratiques commerciales habituelles et le calendrier de paiement défini dans nos contrats. La majorité des actifs sur contrats se transformeront en créances clients dans les six prochains mois et la majorité des passifs sur contrats ont vocation à se convertir en chiffre d’affaires dans les prochains mois. Au 31 décembre 2022, 81 millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IFRS 9 auprès d’établissements financiers, à comparer à 6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Elles ont donc été décomptabilisées de l’état consolidé de la situation financière respectivement au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. Antériorité des créances clients Au 31 décembre 2022, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 628 millions d’euros (458 millions d’euros au 31 décembre 2021) représentant 18,9% des créances clients nettes (contre 14,8 % en 2021) et se détaille comme suit : (en millions d’euros) < à 30 jours > à 30 jours et < à 90 jours > à 90 jours Créances clients nettes 414 165 49 En pourcentage du poste clients nets de provisions 12,5% 4,9% 1,5% Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de suivis spécifiques. Risque de crédit Les 3 clients les plus importants du Groupe représentent environ 7 % du chiffre d’affaires du Groupe comme sur l’exercice 2021. Les 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 11% sur l’exercice 2021. Les 10 premiers clients représentent ensemble 16 % du chiffre d’affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble du Groupe. Note 21Autres actifs courants Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2021 2022 Organismes sociaux et taxes 312 333 Charges constatées d’avance 257 288 Instruments dérivés 24 102 98 Autres 67 76 AUTRES ACTIFS COURANTS 23 738 795 Au 31 décembre 2022, le poste “organismes sociaux et taxes” comprend 65 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche (CIR) déduites des charges opérationnelles de l’exercice 2022. Note 22Endettement net/Trésorerie nette La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des découverts bancaires. L’endettement net ou la trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définie ci-dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières, des prêts et emprunts intragroupes, et à des actions propres. Suite à l’adoption d’IFRS 16 au 1er janvier 2019, les dettes de loyer (y compris celles liées aux contrats de location-financement) sont exclues de l’endettement net. (en millions d’euros) 2021 2022 Placements à court terme 1 651 2 125 Banques 1 478 1 677 Découverts bancaires (10) (7) Trésorerie 3 119 3 795 Actifs de gestion de trésorerie 385 386 Emprunts obligataires (6 637) (5 650) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières (17) (5) Dettes financières à long terme (6 654) (5 655) Emprunts obligataires (71) (1 071) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes (6) (24) Dettes financières à court terme (77) (1 095) Dettes financières (6 731) (6 750) Instruments dérivés nets 3 3 ENDETTEMENT NET (1) (3 224) (2 566) (1)L’endettement net/trésorerie nette, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 - Indicateurs alternatifs de performance. Placements à court terme Au 31 décembre 2022, les placements à court terme sont principalement composés de parts de fonds communs de placement monétaires et de dépôts à terme bancaires rémunérés à des conditions de marché normales. Actifs de gestion de trésorerie Au 31 décembre 2022, les actifs de gestion de trésorerie comprennent notamment des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du Groupe qui ne répondent pas à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) notamment sur le critère de la maturité moyenne du portefeuille. Néanmoins, ces fonds peuvent être rachetés à tout moment sans pénalités. Dettes financières A)Emprunts obligataires a)Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 : -Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) La tranche de juillet 2018 d’un montant nominal de 500 millions d’euros a été remboursée à maturité le 2 juillet 2018. -Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) La tranche de juillet 2020 d’un montant nominal de 1 250 millions d’euros a été remboursée par anticipation le 2 juin 2020. -Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de Capgemini SE, l’emprunt obligataire juillet 2023 peut être remboursé avant sa date d’échéance, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités des trois emprunts émis le 1er juillet 2015 sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n ° 15 - 318 en date du 29 juin 2015. b)Emprunt obligataire 2016 Le 3 novembre 2016, Capgemini SE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016. Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %). Au gré de Capgemini SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 16-518 en date du 7 novembre 2016. Le 9 août 2021, le Groupe a procédé au remboursement anticipé de cette obligation. c)Emprunts obligataires émis en avril 2018 Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 : -Emprunt obligataire 2024 Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millions d’euros et est représenté par 6 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d’émission de 99,377 %). Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4 millions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d’une offre d’achat (“Tender Offer”). Cette opération d’échange a été traitée comptablement comme une modification d’une dette financière avec une même contrepartie sans modification substantielle des caractéristiques de cette dette. -Emprunt obligataire 2028 Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d’émission de 99,755 %). Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18-126 en date du 10 avril 2018. d)Emprunts obligataires émis en avril 2020 Le 8 avril 2020, Capgemini SE a procédé au placement de quatre emprunts obligataires pour un montant total de 3 500 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 15 avril 2020 : -Emprunt obligataire 2022 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2022 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,25% (prix d’émission de 99,794%). Le 29 décembre 2021, le Groupe a procédé au remboursement anticipé de cette obligation ; -Emprunt obligataire 2026 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2026 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,625% (prix d’émission de 99,412%) ; -Emprunt obligataire 2029 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 milliard d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2029 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,0% (prix d’émission de 99,163%) ; -Emprunt obligataire 2032 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1,2 milliard d’euros et est représenté par 12 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2032 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,375% (prix d’émission de 99,003%). Au gré de Capgemini SE, ces emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20-138 en date du 9 avril 2020. e)Emprunts obligataires émis en juin 2020 Le 16 juin 2020, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 23 juin 2020 : -Emprunt obligataire 2025 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2025 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,625% (prix d’émission de 99,887%) ; -Emprunt obligataire 2030 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2030 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,125% (prix d’émission de 99,521%). Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20-261 en date du 18 juin 2020. Incidence des emprunts obligataires sur les états financiers Au 31 décembre 2022 OBLIG. 2015 OBLIG. 2018 OBLIG. 2020 (en millions d’euros) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) (avril 2026) (avril 2029) (avril 2032) (juin 2025) (juin 2030) Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus 1 012 591 504 805 1 004 1 205 801 799 Taux d’intérêt effectif 2,6% 2,0% 1,8% 1,8% 2,2% 2,5% 0,7% 1,2% Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période 26 12 9 14 21 30 6 10 Taux d’intérêt nominal 2,5% 1,0% 1,75% 1,625% 2,0% 2,375% 0,625% 1,125% Charge d’intérêt nominal (coupon) 25 6 9 13 20 28 5 9 Au 31 décembre 2021 OBLIG. 2015 OBLIG. 2016 OBLIG. 2018 OBLIG. 2020 (en millions d’euros) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) (avril 2022) (avril 2026) (avril 2029) (avril 2032) (juin 2025) (juin 2030) Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus 1 011 - 585 504 - 803 1 003 1 204 800 798 Taux d’intérêt effectif 2,6% 0,6% 2,0% 1,8% 1,5% 1,8% 2,2% 2,5% 0,7% 1,2% Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période 26 2 12 9 10 14 21 30 6 10 Taux d’intérêt nominal 2,5% 0,5% 1,0% 1,75% 1,25% 1,625% 2,0% 2,375% 0,625% 1,125% Charge d’intérêt nominal (coupon) 25 1 6 9 8 13 20 29 5 9 Juste valeur des emprunts obligataires Au 31 décembre 2022 OBLIG. 2015 OBLIG. 2018 OBLIG. 2020 (en millions d’euros) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) (avril 2026) (avril 2029) (avril 2032) (juin 2025) (juin 2030) Juste valeur 1 010 576 460 761 919 1 079 749 668 Taux de marché 2,94% 3,5% 3,71% 3,6% 3,72% 3,91% 3,5% 3,8% Au 31 décembre 2021 OBLIG. 2015 OBLIG. 2018 OBLIG. 2020 (en millions d’euros) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) (avril 2026) (avril 2029) (avril 2032) (juin 2025) (juin 2030) Juste valeur 1 047 617 547 857 1 116 1 397 817 836 Taux de marché -0,25% 0,07% 0,43% 0,22% 0,57% 0,87% 0,10% 0,65% B)Analyse des dettes financières par devises Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Euro Autres devises Total Euro Autres devises Total Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 1 011 - 1 011 1 012 - 1 012 Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024) 585 - 585 591 - 591 Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) 504 - 504 504 - 504 Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2026) 803 - 803 805 - 805 Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2029) 1 003 - 1 003 1 004 - 1 004 Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2032) 1 204 - 1 204 1 205 - 1 205 Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2025) 800 - 800 801 - 801 Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2030) 798 - 798 799 - 799 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 18 5 23 13 16 29 Découverts bancaires 7 3 10 2 5 7 DETTES FINANCIÈRES 6 733 8 6 741 6 736 21 6 757 C)Ligne de Crédit Syndiqué conclu par Capgemini SE Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d’euros et à maturité 9 février 2026, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. En janvier 2023, Capgemini a exercé la seconde option d’extension d’un an étendant la maturité au 7 février 2028. Cette nouvelle ligne de crédit vient refinancer la ligne de 750 millions d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à échéance le 27 juillet 2021 qui a ainsi été annulée. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette nouvelle ligne de crédit. Cette nouvelle ligne ne comprend aucun ratio financier. Au 31 décembre 2022, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. Endettement net/trésorerie nette et risque de liquidité Les dettes financières dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires et aux titres de créances négociables à court terme en circulation émis par Capgemini SE. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité de ces dettes financières, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur : -le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières ; -le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités ; -la gestion active des maturités des dettes financières, visant à limiter la concentration d’échéances ; -la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de prêteurs. Endettement net/trésorerie nette et risque de crédit Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur (i) des titres de créances négociables (certificats de dépôt), (ii) des dépôts à terme, (iii) des contrats de capitalisation ou (iv) des supports monétaires de maturité courte, dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie. Au 31 décembre 2022, les placements à court terme qui s’élèvent à 2 125 millions d’euros sont composés principalement (i) de parts de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en “catégorie monétaire” définis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority), et (ii) de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent en local). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif. Endettement net par échéance en valeur de remboursement Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires en circulation ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in fine. Au 31 décembre 2022 Échéance contractuelle Valeur dans l’état de la situation financière consolidée Flux de trésorerie contractuels < à 1 an > à 1 an et < à 2 ans > à 2 ans et < à 5 ans > à 5 ans (en millions d’euros) Trésorerie 2022 3 795 3 795 3 795 - - - Actifs de gestion de trésorerie 2022 386 386 386 - - - Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 2023 (1 012) (1 025) (1 025) - - - Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024) 2024 (591) (612) (6) (606) - - Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) 2028 (504) (553) (9) (9) (26) (509) Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2026) 2026 (805) (852) (13) (13) (826) - Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2029) 2029 (1 004) (1 140) (20) (20) (60) (1 040) Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2032) 2032 (1 205) (1 485) (28) (28) (86) (1 343) Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2025) 2025 (801) (815) (5) (5) (805) - Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2030) 2030 (799) (872) (9) (9) (27) (827) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes (29) (30) (24) (2) (3) (1) Dettes financières (6 750) (7 384) (1 139) (692) (1 833) (3 720) Instruments dérivés sur dettes financières 3 ENDETTEMENT NET (2 566) (3 203) 3 042 (692) (1 833) (3 720) Note 23Flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : flux opérationnels, d’investissement et de financement. À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique “incidence des variations des cours des devises” du tableau des flux de trésorerie. Au 31 décembre 2022, la trésorerie s’élève à 3 795 millions d’euros (cf. Note 22 - Endettement net/Trésorerie nette) en augmentation de 676 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 (3 119 millions d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 58 millions d’euros, cette augmentation s’élève à 734 millions d’euros. Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les “Tableaux des flux de trésorerie consolidés”. Flux de trésorerie liés à l’activité En 2022, les flux de trésorerie liés à l’activité représentent un encaissement de 2 517 millions d’euros (contre 2 581 millions d’euros en 2021) et résultent : -de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de 3 161 millions d’euros ; -du paiement des impôts courants pour 451 millions d’euros ; -du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 193 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme suit : Composantes du besoin en fonds de roulement (état de la situation financière consolidée) Neutralisation des éléments sans effet de trésorerie Éléments du tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 31-déc-21 31-déc-22 Impact net Éléments hors BFR (1) Impact des éléments de BFR Impact résultat Impact du change Reclas- sements (2) et entrées périmètre Valeur Créances clients et actifs sur contrats 20 4 489 5 113 (624) (6) (630) - 14 27 (589) Coûts des contrats 20 117 140 (23) - (23) - - - (23) Passifs sur contrats 20 (1 405) (1 470) 65 7 72 - 5 45 122 Variation liée aux créances clients, actifs sur contrats, passifs sur contrats et coûts des contrats (582) 1 (581) - 19 72 (490) Dettes opérationnelles (dettes fournisseurs) 28 (1 628) (1 712) 84 40 124 - (8) (1) 115 Variation liée aux dettes fournisseurs 84 40 124 - (8) (1) 115 Autres actifs non courants 19 814 836 (22) 34 12 - 1 (3) 10 Autres actifs courants 21 738 795 (57) (14) (71) (2) (7) (42) (122) Dettes opérationnelles (hors dettes fournisseurs) 28 (2 733) (3 037) 304 (19) 285 - 17 (13) 289 Autres dettes courantes et non courantes 27 (641) (787) 146 (91) 55 (1) 1 (50) 5 Variation liée aux autres créances et dettes 371 (90) 281 (3) 12 (108) 182 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ (176) (3) 23 (37) (193) (1)Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de financement, le versement de l’impôt ainsi que certains éléments sans effet de trésorerie. (2)Les “reclassements” comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales. Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un décaissement de 659 millions d’euros (contre un décaissement de 678 millions d’euros en 2021), reflètent : -les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour 222 millions d’euros, nets des cessions, principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise en l’état des surfaces de bureaux ; -les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, nets des cessions, pour 61 millions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf. Note 13 - Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles) ; -les décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie, à hauteur de 204 millions d’euros. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Les principales composantes des flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement pour un décaissement de 1 124 millions d’euros (contre un décaissement de 1 746 millions d’euros en 2021), et concernent essentiellement : -le versement de 409 millions d’euros au titre du dividende 2021 ; -les décaissements de 311 millions d’euros en remboursement des dettes de loyers ; -les décaissements de 826 millions d’euros liés aux rachats d’actions propres ; compensés par : -l’augmentation de capital de 507 millions d’euros suite à l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié (cf. Note 12 H - Capitaux propres). La variation des dettes financières sur l’exercice se détaille comme suit : (en millions d’euros) Note 31-déc-21 31-déc-22 Impact net Augmentation des dettes financières au TFT Remboursement des dettes financières au TFT Reclassement non courant/ courant Variation de périmètre Autres (1) Emprunts obligataires 22 (6 637) (5 650) 987 - - 999 - (12) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières 22 (17) (5) 12 - - 12 - - Dettes financières à long terme (6 654) (5 655) 999 - - 1 011 - (12) Emprunts obligataires 22 (71) (1 071) (1 000) - - (999) - (1) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières 22 (6) (24) (18) (468) 482 (12) (14) (6) Dettes financières à court terme (77) (1 095) (1 018) (468) 482 (1 011) (14) (7) Dettes financières (6 731) (6 750) (19) (468) 482 - (14) (19) (1)Notamment variation nette des coupons sur l'exercice Free cash flow organique Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes de loyers et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets. Au 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2022 Flux de trésorerie lié à l’activité 2 581 2 517 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (266) (290) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 7 Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et incorporelles (262) (283) Intérêts financiers versés (153) (136) Intérêts financiers reçus 27 65 Intérêts financiers nets (126) (71) Remboursement des dettes de loyers (320) (311) FREE CASH FLOW ORGANIQUE 1 873 1 852 Note 24Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie Gestion du risque de change A)Exposition au risque de change et politique de gestion du risque de change a)Risque de change et couverture des transactions opérationnelles Le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne et en Amérique latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde relatifs aux coûts de production en roupie indienne. La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans principalement. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes de devises à terme. Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Le Groupe détermine l’existence d’un lien économique entre l’instrument de couverture et l’élément couvert en fonction de la devise, du montant et du calendrier de leurs flux de trésorerie respectifs. b)Risque de change et couverture des transactions financières Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises, au titre : -des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe notamment chez la société mère, ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme), à l’exception des flux financiers faisant partie intégrante de l’investissement net dans les filiales ; -des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle, couverts eux aussi. c)Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle (1) à la variation des principales devises Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 2,7 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1) de plus ou moins 2,3%. De même, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 1,1% et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1) de plus ou moins 1,5%. (1)La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance. B)Instruments dérivés de couverture Les montants couverts au 31 décembre 2022, principalement sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme, concernent principalement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d’une part, et des financements internes au Groupe, d’autre part. Au 31 décembre 2022, les contre-valeurs des nominaux des contrats dérivés de change (achats et ventes de devises à terme et le cas échéant sous forme de tunnels) se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantes : (en millions d’euros) < 6 mois > 6 mois et < 12 mois > 12 mois Total Transactions opérationnelles 2 831 2 547 3 767 9 145 dont : - couverture de juste valeur 739 - - 739 - couverture des flux futurs de trésorerie 2 092 2 547 3 767 8 406 Transactions financières 1 371 286 179 1 836 dont : - couverture de juste valeur 1 371 286 179 1 836 TOTAL 4 202 2 833 3 946 10 981 Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles sont constituées principalement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2023 et 2025 pour une contre-valeur totale au cours de clôture de 9 145 millions d’euros (7 104 millions d’euros au 31 décembre 2021). Cette hausse en volume provient notamment de la croissance de l’activité du groupe sur l’exercice. Les couvertures prises dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (411 246 millions de roupies indiennes), dollars américains (3 495 millions de dollars américains), zlotys polonais (2 665 millions de zlotys polonais). Ces couvertures ont des échéances allant de 1 à 36 mois et ont pour principale contrepartie Capgemini SE pour une contrevaleur de 9 135 millions d’euros. Les opérations de couverture sur les opérations financières concernent principalement un prêt intra-groupe libellé en dollar américain au 31 décembre 2022. L’exposition nette résiduelle au risque de change sur les transactions opérationnelles intra-groupes libellées en roupie indienne avec les centres de production en Inde (cf. A) a)) résulte de la mise en œuvre de la politique de gestion du risque de change du Groupe. Cette exposition nette est limitée au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. C)Juste valeur des instruments dérivés de couverture Le tableau ci-dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture : Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2021 2022 Autres actifs non courants 19 75 65 Autres actifs courants 21 102 98 Autres dettes non courantes et courantes 27 (85) (180) Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture 92 (17) Relatifs à des : - transactions opérationnelles 89 (20) - transactions financières 3 3 Les principaux instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles comprennent notamment la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change, comptabilisée en “Autres actifs non courants” pour 65 millions d’euros, en “Autres actifs courants” pour 93 millions d’euros, en “Autres dettes non courantes” pour 46 millions d’euros et en “Autres dettes courantes” pour 132 millions d’euros. Les principaux instruments dérivés de couverture sur transactions financières comprennent principalement la juste valeur des instruments contractés dans le cadre de la couverture d’un prêt intra-groupe libellé en dollar américain au 31 décembre 2022. La variation de la période des instruments de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en “charges et produits comptabilisés en capitaux propres” s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2022 Instruments de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres - Au 1er janvier 7 Recyclage en résultat au 31 décembre 2022 4 Variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net (98) Instruments de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres - Au 31 décembre (87) Aucune déqualification de couverture n’est intervenue au cours de l’exercice. Le solde en capitaux propres est uniquement composé de la juste valeur des couvertures en vie. Gestion du risque de taux d’intérêt A)Politique de gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de liquidités pour 4 188 millions d’euros, les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), contre un endettement financier brut de 6 757 millions d’euros majoritairement à taux fixe (99,8%) (cf. Note 22 - Endettement net/Trésorerie nette). B)Exposition au risque de taux d’intérêt : analyse de sensibilité Les dettes financières du Groupe étant majoritairement à taux fixe (99,8%) pour l’exercice 2022, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt aurait eu un impact négligeable sur le coût de l’endettement financier net du Groupe. Sur la base du niveau moyen des placements à court terme et des actifs de gestion de trésorerie, une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 15 millions d’euros sur l’exercice 2022. À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu, pour l’exercice 2022, une incidence négative de 15 millions d’euros sur le coût d’endettement financier net du Groupe. Gestion du risque de contrepartie Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2022, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank, HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, Standard Chartered et Société Générale. Note 25Provisions pour retraites et engagements assimilés Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, Pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi que dans les pays d’Asie-Pacifique. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies sont : -soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture sociale ; -soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque pays d’implantation. Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe. Les engagements de retraite ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et selon les flux prévisionnels de décaissement de l’obligation de retraite concernée. Pour les régimes de retraite dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Lorsque le calcul de l’engagement conduit à un bénéfice pour le régime et que le Groupe bénéficie d’un droit inconditionnel à remboursement, un actif est comptabilisé, dont la valeur est plafonnée à la somme de la valeur actuelle des bénéfices, disponibles sous la forme de remboursements futurs ou de réductions de contributions au plan. Dans ce cas, le surplus du régime est comptabilisé dans les actifs non courants. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en “Charges opérationnelles” sur l’exercice. Les profits ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en “Autres produits opérationnels” ou en “Autres charges opérationnelles”. L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en “Autres charges financières” ou en “Autres produits financiers”. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact fiscal y afférent). Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par des actifs (notamment au Royaume-Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France, en Allemagne et en Suède). Provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays Obligation Actifs des régimes Engagement net au bilan (en millions d’euros) 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Royaume-Uni 3 809 2 292 (3 914) (2 470) (105) (178) Canada (1) 747 240 (585) (220) 162 20 France 315 209 (54) (14) 261 195 Allemagne 172 120 (103) (77) 69 43 Suède 28 20 (12) (10) 16 10 Autres 466 422 (319) (329) 147 93 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE 5 537 3 303 (4 987) (3 120) 550 183 (1)Au cours de l’exercice 2022, suite au transfert d’employés dédiés à certains contrats clients canadiens, le Groupe a également transféré la responsabilité de la gestion de certains plans de retraites et engagements assimilés et ainsi réduit la valeur actualisée de ses obligations au Canada au 31 décembre 2022. Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit : Obligation Actifs des régimes Engagement net au bilan (en millions d’euros) Notes 2021 2022 2021 2022 2021 2022 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1er JANVIER 5 993 5 537 (4 921) (4 987) 1 072 550 Charge reconnue au compte de résultat 165 (119) (81) 166 84 47 Coût des services rendus 7 83 67 - - 83 67 Liquidations et réductions de régimes 8 (17) (296) - 267 (17) (29) Intérêts financiers 9 99 110 (81) (101) 18 9 Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres (171) (1 733) (267) 1 460 (438) (273) Variations des écarts actuariels (171) (1 733) - - (171) (1 733) Effets du changement des hypothèses financières (158) (1 726) - - (158) (1 726) Effets du changement des hypothèses démographiques 27 (7) - - 27 (7) Effets de l’expérience (40) - - - (40) - Rendement des actifs des régimes (1) - - (267) 1 460 (267) 1 460 Autres (450) (382) 282 241 (168) (141) Contributions versées par les salariés 31 6 (30) (5) 1 1 Prestations versées aux salariés (250) (200) 181 175 (69) (25) Contributions aux régimes - - (131) (60) (131) (60) Écarts de conversion 355 (118) (319) 131 36 13 Regroupements d’entreprises - - - - - - Autres mouvements (586) (70) 581 - (5) (70) VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE 5 537 3 303 (4 987) (3 120) 550 183 Dont Provisions - - - - 655 365 Dont Autres actifs non courants - - - - 105 182 (1)Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. Analyse de l’évolution des provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays A)Royaume-Uni Au Royaume-Uni, les avantages postérieurs à l’emploi sont principalement constitués de plans à cotisations définies. Un nombre très limité de salariés accumule du service ouvrant droit à pension au sein des régimes à prestations définies. Par ailleurs, des salariés - anciens et actuels - accumulent des droits à pensions différées au titre des plans de retraite à prestations définies. Ces régimes sont gérés par des trusts, juridiquement indépendants de l’employeur. Chaque trust est régi par un conseil d’administration composé d’un président indépendant et de trustees nommés par l’employeur, Capgemini UK Plc, ainsi que de trustees nommés par les membres des plans de retraite. Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants-droit en cas de décès. Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont, quant à eux, droit à une pension différée. Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit : -68 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (79 au 31 décembre 2021) ; -5 352 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (5 627 au 31 décembre 2021) ; -4 243 retraités (4 032 au 31 décembre 2021). Les régimes sont soumis à la surveillance du “Pension Regulator” britannique ; les plans de financement de ces régimes sont déterminés par les conseils d’administration respectifs des différents régimes sur proposition d’un actuaire indépendant, après discussion avec l’employeur Capgemini UK Plc, dans le cadre d’évaluations actuarielles généralement effectuées tous les trois ans. Capgemini UK Plc, l’employeur, prend des engagements fermes vis-à-vis des trustees quant au comblement du déficit constaté, sur une période de recouvrement convenue. La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l’employeur. Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur les marchés financiers. La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume-Uni est de 15,5 ans. Conformément à la réglementation locale, le non-renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné. Obligation Actifs des régimes Engagement net au bilan (en millions d’euros) 2021 2022 2021 2022 2021 2022 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION/(SURPLUS) AU 1er JANVIER 3 681 3 809 (3 412) (3 914) 269 (105) Charge reconnue au compte de résultat 51 65 (45) (73) 6 (8) Coût des services rendus 2 2 - - 2 2 Liquidations et réductions de régimes - (8) - - - (8) Intérêts financiers 49 71 (45) (73) 4 (2) Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres (87) (1 349) (223) 1 278 (310) (71) Variations des écarts actuariels (87) (1 349) - - (87) (1 349) Effets du changement des hypothèses financières (91) (1 342) - - (91) (1 342) Effets du changement des hypothèses démographiques 28 (2) - - 28 (2) Effets de l’expérience (24) (5) - - (24) (5) Rendement des actifs des régimes (1) - - (223) 1 278 (223) 1 278 Autres 164 (233) (234) 239 (70) 6 Prestations versées aux salariés (91) (86) 91 86 - - Contributions aux régimes - - (80) (2) (80) (2) Écarts de conversion 255 (147) (245) 155 10 8 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION/(SURPLUS) AU 31 DÉCEMBRE 3 809 2 292 (3 914) (2 470) (105) (178) (1)Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation. a)Principales hypothèses actuarielles Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation (en %) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 Taux d’actualisation des engagements 1,9 4,8 Taux d’augmentation des salaires 2,4-3,4 2,4-3,2 Taux d’inflation 3,4 3,2 En 2022, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes. Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume-Uni. b)Actifs des régimes (en millions d’euros) 2021 2022 Actions 1 663 42% 895 36% Obligations et actifs de couverture 2 009 51% 1 340 54% Autres 242 7% 235 10% TOTAL 3 914 100% 2 470 100% Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés. Les obligations et actifs de couverture sont composés principalement d’obligations investies sur le marché liquide. Une partie de ces investissements vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen de prêt-emprunt. c)Analyse de sensibilité de la dette actuarielle Impact sur la dette actuarielle au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Variation à la hausse du taux Variation à la baisse du taux Variation du taux d’actualisation de 50 points de base (155) 173 Variation du taux d’inflation de 50 points de base 112 (111) Variation du taux de mortalité de 50 points de base (38) 37 d)Contributions à venir Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume-Uni sont estimés au titre de l’exercice 2023 à 2 millions d’euros, y compris le comblement du déficit actuariel des régimes de pension sur l’horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques. B)France En France, les avantages postérieurs à l’emploi relèvent principalement des régimes d’indemnités de fin de carrière. Ces régimes prévoient le règlement d’indemnités conventionnelles de départ à la retraite, fonction du salaire et de l’ancienneté à la date de départ. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ce passif évolue notamment en fonction des hypothèses actuarielles telles que présentées ci-dessous : (en %) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022 Taux d’actualisation des engagements 0,8 3,6 Taux d’augmentation des salaires 2,0 2,0 La maturité moyenne des régimes de retraite en France est entre 8 et 13 ans en fonction des plans. Note 26Provisions non courantes et courantes Une provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. Les variations des provisions non courantes et courantes s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2021 2022 Au 1er janvier 459 481 Dotations 61 45 Reprises pour utilisation (58) (28) Reprises pour non-utilisation (33) (57) Autres 52 1 Au 31 décembre 481 442 Au 31 décembre 2022, les provisions non courantes (339 millions d’euros) et courantes (103 millions d’euros) concernent pour un montant de 94 millions d’euros (134 millions d’euros au 31 décembre 2021) des risques sur projets et contrats et pour un montant de 348 millions d’euros (347 millions d’euros au 31 décembre 2021) des risques principalement liés à des litiges sociaux et légaux en France et fiscaux (hors impôt sur le résultat) en Inde. Note 27Autres dettes non courantes et courantes Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2021 2022 Réserves spéciales de participation 46 57 Instruments dérivés 24 85 180 Dettes sur acquisitions de sociétés 124 82 Dettes d’impôts non courantes 262 251 Autres 124 217 AUTRES DETTES NON COURANTES ET COURANTES 23 641 787 Les autres dettes non courantes et courantes incluent notamment la prise en compte de dettes d’impôts non courantes sur certains redressements fiscaux, procédures contentieuses ou précontentieuses en Inde et en France, ainsi que la dette liée au transfert des plans de retraites et engagements assimilés d’employés dédiés à certains contrats canadiens (cf. Note 25 - Provisions pour retraites et engagements assimilés). Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent essentiellement de compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions. Note 28Dettes opérationnelles Au 31 décembre (en millions d’euros) Note 2021 2022 Fournisseurs 1 628 1 712 Taxes 648 765 Personnel 2 074 2 253 Divers 11 19 DETTES OPÉRATIONNELLES 23 4 361 4 749 Note 29Effectifs Effectifs moyens par zone géographique 2021 2022 Effectifs % Effectifs % Amérique du Nord 18 627 6 20 693 6 France 36 332 13 38 598 11 Royaume-Uni et Irlande 11 242 4 13 218 4 Benelux 9 960 3 10 979 3 Europe du Sud 20 620 7 22 766 7 Pays nordiques 5 826 2 6 963 2 Allemagne et Europe Centrale 22 782 8 26 219 7 Afrique et Moyen-Orient 4 229 1 5 475 2 Asie-Pacifique et Amérique latine 163 072 56 202 847 58 EFFECTIFS MOYENS 292 690 100 347 758 100 Effectifs de fin d’année par zone géographique 2021 2022 Effectifs % Effectifs % Amérique du Nord 19 588 6 20 891 6 France 37 283 12 39 479 11 Royaume-Uni et Irlande 12 172 4 14 182 4 Benelux 10 415 3 11 341 3 Europe du Sud 21 655 7 23 646 7 Pays nordiques 6 304 2 7 323 2 Allemagne et Europe Centrale 24 219 7 27 640 7 Afrique et Moyen-Orient 4 640 1 6 283 2 Asie-Pacifique et Amérique latine 188 408 58 208 782 58 EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE 324 684 100 359 567 100 Note 30Engagements hors-bilan Engagements hors-bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe A)Engagements donnés sur contrats clients Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d’affaires en 2022 des clients concernés représente environ 16% du chiffre d’affaires du Groupe. Par ailleurs, certains clients bénéficient : -de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 1 656 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 681 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; -de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 230 millions d’euros au 31 décembre 2022 (203 millions d’euros au 31 décembre 2021). B)Engagements donnés sur locations Les engagements donnés sur locations comprennent essentiellement la composante non locative des contrats de location du Groupe ainsi que les engagements au titre des contrats ayant une faible valeur unitaire (à l’exception du matériel informatique) ou de courte durée. Ces engagements s’élèvent à 151 millions d’euros au 31 décembre 2022. C)Autres engagements donnés Les autres engagements donnés s’élèvent à 91 millions d’euros au 31 décembre 2022 (70 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ils se composent principalement de garanties de passif usuelles données dans le cadre de cession d’actifs. Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être amené à contracter à des prix de marché des engagements d’achats fermes de solutions et de services auprès de certains fournisseurs. D)Autres engagements reçus Les autres engagements reçus s’élèvent à 90 millions d’euros au 31 décembre 2022 (30 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ils se composent notamment d’engagements reçus suite à certaines prises de contrôle et au rachat de la participation de certains actionnaires minoritaires. Engagements hors-bilan liés aux financements du Groupe A)Emprunts obligataires Au titre des emprunts obligataires en circulation mentionnés dans la Note 22 - Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini SE s’est engagé à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (clause “pari passu”). B)Ligne de Crédit Syndiqué conclu par Capgemini SE non utilisée à ce jour La ligne de crédit mentionnée dans la Note 22 - Endettement net/Trésorerie nette comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Capgemini SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (clause “pari passu”). Passifs éventuels Dans le cours normal de leurs activités, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux au cours de l’exercice 2022 et des exercices précédents. Des propositions de rectifications ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont en cours au 31 décembre 2022. C’est notamment le cas en Inde où des filiales du Groupe ont fait l’objet de divers redressements ou projets de redressements au titre de l’impôt sur les sociétés, notamment en matière de prix de transfert, au cours des derniers exercices. Pour l’essentiel, ces redressements n’ont pas été comptabilisés dans la mesure où le Groupe justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux. Note 31Transactions avec des parties liées Entreprises associées Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l’exercice 2022 ont été réalisées à des prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Autres parties liées Au cours de l’exercice 2022, aucune opération significative n’a été réalisée avec : -des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de Capgemini SE ; -des membres des organes de direction y compris les administrateurs ; -des entités sur lesquelles un des membres des organes de direction exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif. Rémunération des membres des organes de direction Le tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre des années 2021 et 2022 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part les membres de la Direction générale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice, soit 29 personnes en 2022 (29 personnes en 2021) et d’autre part les administrateurs. (en milliers d’euros) 2021 2022 Avantages à court terme hors charges patronales (1) 28 685 30 010 dont rémunération de l’activité (2) des administrateurs salariés 196 171 dont rémunération de l’activité (2) des administrateurs non salariés (3) et (4) 791 954 Avantages à court terme : charges patronales 12 309 8 570 Avantages postérieurs à l’emploi (5) 2 405 2 605 Rémunération en actions (6) 12 728 17 037 (1)Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, honoraires et avantages en nature. (2)Antérieurement dénommée jetons de présence. (3)Pour rappel, Paul Hermelin a renoncé depuis 2011 à la rémunération de son activité d’administrateur (antérieurement dénommée jetons de présence), et Aiman Ezzat a également renoncé à cette rémunération suite à sa nomination lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2020. (4)17 administrateurs actifs en 2021 et 16 actifs au cours de l’année 2022. (5)Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles. (6)Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d’actions sous condition de performance. Note 32Événements postérieurs à la clôture Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale de verser aux actionnaires de Capgemini SE, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 3,25 euros par action. Il était de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2021. Note 33Liste par pays des principales sociétés consolidées Capgemini SE est la société mère d’un ensemble communément appelé “le groupe Capgemini” constitué de 224 sociétés. La liste suivante indique les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022. Pays Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 Pourcentage d’intérêt Méthode d’intégration (1) ALLEMAGNE Capgemini Deutschland GmbH 100,00% IG Capgemini Deutschland Holding GmbH 100,00% IG Capgemini Outsourcing Services GmbH 100,00% IG Altran Deutschland S.A.S. & Co. KG 100,00% IG Sogeti Deutschland GmbH 100,00% IG ARGENTINE Capgemini Argentina S.A. 100,00% IG AUSTRALIE Capgemini Australia Pty Ltd. 100,00% IG AUTRICHE Capgemini Consulting Österreich AG 100,00% IG BELGIQUE Capgemini Belgium N.V./S.A. 100,00% IG BRÉSIL Capgemini Brasil S.A. 100,00% IG CANADA Capgemini Canada Inc. 100,00% IG Capgemini Solutions Canada Inc. 100,00% IG Inergi LP 100,00% IG New Horizons Systems Solutions LP 100,00% IG CHINE Capgemini (China) Co., Ltd. 100,00% IG Capgemini Business Services (China) Ltd. 100,00% IG Capgemini Hong Kong Ltd. 100,00% IG DANEMARK Capgemini Danmark A/S 100,00% IG ESPAGNE Capgemini España S.L. 100,00% IG ÉTATS-UNIS Capgemini America, Inc. 100,00% IG Capgemini Government Solutions LLC 100,00% IG Capgemini North America, Inc. 100,00% IG FINLANDE Capgemini Finland Oy 100,00% IG FRANCE Capgemini Consulting S.A.S. 100,00% IG Capgemini Engineering Research and Development S.A.S. 100,00% IG Capgemini France S.A.S. 100,00% IG Capgemini Gouvieux S.A.S. 100,00% IG Capgemini Latin America S.A.S. 100,00% IG Capgemini Service S.A.S. 100,00% IG Capgemini Technology Services S.A.S. 100,00% IG Altran Technologies S.A.S. 100,00% IG Global Management Treasury Services S.N.C. 100,00% IG Altran ACT S.A.S. 100,00% IG Altran Technology & Engineering Center S.A.S 100,00% IG Sogeti S.A.S. 100,00% IG GUATEMALA Capgemini Business Services Guatemala S.A. 100,00% IG INDE Capgemini Technology Services India Ltd. 99,55% IG Altran Technologies India Pvt. Ltd. 100,00% IG IRLANDE Capgemini Ireland Ltd. 100,00% IG ITALIE Capgemini Italia S.p.A. 100,00% IG JAPON Capgemini Japan K.K. 100,00% IG LUXEMBOURG Capgemini Reinsurance International S.A. 100,00% IG Sogeti Luxembourg S.A. 100,00% IG MALAISIE Capgemini Services Malaysia Sdn. Bhd. 100,00% IG MAROC Capgemini Technology Services Maroc S.A. 100,00% IG MEXIQUE Capgemini México S. de R.L. de C.V. 100,00% IG NORVÈGE Capgemini Norge AS 100,00% IG PAYS-BAS Capgemini Educational Services B.V. 100,00% IG Capgemini NV 100,00% IG Capgemini Nederland BV 100,00% IG Sogeti Nederland BV 100,00% IG POLOGNE Capgemini Polska Sp. z.o.o. 100,00% IG PORTUGAL Capgemini Portugal S.A. 100,00% IG ROYAUME-UNI Capgemini UK Plc 100,00% IG CGS Holdings Ltd. 100,00% IG IGATE Computer Systems (UK) Ltd. 100,00% IG Cambridge Consultants Limited 100,00% IG SINGAPOUR Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. 100,00% IG Capgemini Singapore Pte. Ltd. 100,00% IG SUÈDE Capgemini AB 100,00% IG Capgemini Sverige AB 100,00% IG Sogeti Sverige AB 100,00% IG SUISSE Capgemini Suisse S.A. 100,00% IG (1)IG = Intégration globale. Note 34Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour 2022 se décomposent de la manière suivante : Mazars PwC (en millions d’euros) (hors taxes) 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 4,6 4,4 4,8 4,9 - Capgemini SE 0,6 0,4 0,7 0,6 - Filiales intégrées globalement 4,0 4,0 4,1 4,3 Services autres que la certification des comptes (1) 0,2 0,2 0,6 0,5 TOTAL 4,8 4,6 5,4 5,4 (1)L'essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions de due diligence, liées au reporting de durabilité ou de consultations techniques. 5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Capgemini SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement sur des contrats pluriannuels basés sur des livrables, des services ou des contrats à éléments multiples Risque identifié Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Le groupe Capgemini opère sur le marché du conseil, de la transformation numérique, des services technologiques et d’ingénierie et fournit notamment des prestations pluriannuelles. Comme indiqué dans la Note 6 de l’annexe aux comptes consolidés, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires des contrats à long terme est fonction de la nature des prestations rendues, notamment : — pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement des coûts. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat ; — pour les contrats basés sur des services, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer ; — pour les contrats à éléments multiples, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé selon les obligations de prestation identifiées. Le montant du chiffre d’affaires à comptabiliser sur l’exercice dépend de la capacité du Groupe : — à identifier chaque élément séparable des contrats pluriannuels à prestations multiples et à déterminer leur traitement comptable ; — à mesurer les coûts encourus pour les contrats basés sur des livrables et le niveau de services rendus pour les contrats basés sur des services ; — à estimer les coûts restant à engager jusqu’à la fin de ces contrats. Étant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans la détermination du chiffre d’affaires à l’avancement, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement sur des contrats pluriannuels basés sur des livrables, des services ou des contrats à éléments multiples constitue un point clé de notre audit. Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d’affaires, notamment s’agissant des contrats pluriannuels basés sur des livrables, des services ou des contrats à éléments multiples. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à : — évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ; — réaliser des procédures d’audit analytique, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une période à l’autre ; — pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères : - apprécier le caractère distinct des obligations de prestation identifiées dans les contrats, - apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des obligations de prestation identifiées, - rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des projets et apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat ; — apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Risque identifié Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de son développement, le Groupe mène des opérations de croissance externe ciblées pour enrichir son offre de services. Dans ce cadre, le Groupe évalue et comptabilise à la juste valeur les actifs identifiables acquis et les passifs repris des entités nouvellement acquises et reconnaît des écarts d’acquisition à l’actif de son bilan. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et les passifs repris, et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie concernées. Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à 11 090 millions d’euros en valeur nette et représentent 44 % de l’actif du bilan. La Direction s’assure au moins une fois par an que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. En effet, toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence et le caractère raisonnable de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la Note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu de la sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction et du montant significatif qu’ils représentent dans les états financiers. Notre approche a consisté à : — prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; — apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié ; — analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration ; — comparer les projections de résultats 2022 des tests de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ; — comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années 2023 à 2027 aux plans d’affaires utilisés lors des tests de dépréciation de l’exercice précédent ; — effectuer des entretiens avec des responsables financiers et/ou opérationnels des principales zones géographiques pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans stratégiques et corroborer ces hypothèses avec les explications obtenues ; — évaluer les méthodologies de calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que des taux de croissance à long terme utilisés pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données ; — analyser la sensibilité des valeurs d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues par la Direction ; — apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans la Note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de nos spécialistes en évaluation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 24 mai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2020 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et cabinet Mazars dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit et des Risques Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2023 Courbevoie, le 27 février 2023 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Itto El Hariri Associée Romain Dumont Associé Dominique Muller Associé Anne-Laure Rousselou Associée 5.3 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE 5.3.1 Le compte de résultat Pour l’exercice 2022, les produits d’exploitation s’élèvent à 646 millions d’euros (dont 428 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 531 millions d’euros l’an dernier (dont 367 millions d’euros de redevances). Le résultat d’exploitation s’établit à 315 millions d’euros contre 243 millions d’euros en 2021. Le résultat financier est positif de 177 millions d’euros (contre un résultat positif de 404 millions d’euros en 2021) et représente le solde entre : — 995 millions d’euros de produits constitués principalement de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (494 millions d’euros), de dividendes reçus des filiales (pour 435 millions d’euros), de revenus des prêts accordés aux filiales (24 millions d’euros), de reprises de provision pour perte de change (22 millions) ; — une charge de 818 millions d’euros correspondant princi-palement aux différences négatives de change (421 millions d’euros) ainsi qu’à une provision pour perte de change (204 millions d’euros) dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe, aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et bancaires pour 119 millions d’euros, à une provision sur titres de participation de 41 millions d’euros. Cette diminution de 227 millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des provisions pour perte de change (181 millions d’euros) ainsi que par celle des provisions nettes pour titres de participation (36 millions d’euros). Le résultat exceptionnel, correspondant principalement à l’amortissement dérogatoire des frais d’acquisition de sociétés, est négatif de 8 millions d’euros contre 7 millions d’euros l’an passé. Après une charge d’impôt de 54 millions d’euros (contre une charge de 12 millions d’euros en 2021), correspondant notamment à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration fiscale, la Société affiche un bénéfice net de 430 millions d’euros. 5.3.2 Le bilan Les immobilisations financières varient d’un montant net de 23 236 millions d’euros l’an dernier à 23 059 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette diminution de 177 millions d’euros provient essentiellement : — de la diminution du poste « Créances rattachées à des participations » pour un montant de 414 millions d’euros, correspondant principalement à des remboursements nets de nouveaux prêts accordés à nos filiales européennes pour 421 millions d’euros ; — de l’augmentation des actions auto-détenues pour 175 millions d’euros ; — d’augmentations de capital de filiales européennes (52 millions d’euros) et d’Asie-Pacifique (44 millions d’euros). Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 15 154 millions d’euros, en augmentation de 137 millions d’euros par rapport à l’an dernier, hausse qui s’explique principalement par le solde constaté entre : — le résultat de l’exercice 2022 pour 430 millions d’euros ; — l’augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés (ESOP 2022) pour 507 millions d’euros nette des frais d’émission ; — l’annulation de 2 309 411 actions pour 400 millions d’euros, — et la distribution, le 3 juin 2022, d’un dividende de 2,40 euros par action composant le capital au 3 juin 2022 (170 180 678 actions après neutralisation de 2 210 846 actions propres détenues par la Société), soit un paiement total de 408 millions d’euros. Les dettes financières s’élèvent, au 31 décembre 2022, à 9 916 millions d’euros, en augmentation de 357 millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2021, cette variation s’expliquant essentiellement par : — les instruments dérivés passifs pour 182 millions d’euros ; — l’augmentation des positions créditrices des comptes bancaires utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe pour 117 millions d’euros ; — l’augmentation des en-cours d’emprunts et de placement intragroupe pour 56 millions d’euros. S’ajoutent à ce qui précède des informations requises par la loi : Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31/12 par dates d’échéance > 60 j (en milliers d’euros) Nombre de Factures N–1 Nombre de Factures N N–1 N Dettes fournisseurs externes échues (1) 5 1 62 46 Dettes fournisseurs Groupe échues 0 0 0 0 Total 5 1 62 46 % du montant des Achats 0,052 % 0,044 % (1) Les dettes fournisseurs échues sont principalement constituées de factures en litige. Tableau du solde des créances clients au 31/12 par dates d’échéance > 30 j > 60 j Total N (en milliers d’euros) Nombre de Factures N–1 Nombre de Factures N N–1 N N–1 N N Créances clients hors Groupe échues 0 0 0 0 0 0 0 Créances Groupe échues 1 3 0 457 125 0 457 Total 1 3 0 457 125 0 457 % du CA 0,00 % 0,07 % 0,02 % 0,00 % 0,07 % 5.3.3 Affectation du résultat Au cours de sa réunion du 20 février 2023, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Bénéfice net de la société mère 429 792 134,41 € Dotation à la réserve légale 1 120 490,40 € Soit un solde de 428 671 644,01 € Report à nouveau antérieur 6 048 793 649,95 € Soit au 31/12/2022 un bénéfice total distribuable 6 477 465 293,96 € Ce montant serait donc affecté : — au paiement d’un dividende de 3,25 euros par action (1), soit : 564 141 867,25 € — au report à nouveau pour le solde, soit : 5 913 323 426,71 € Ce qui fait bien au total : 6 477 465 293,96 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende. Ce dividende de 3,25 euros pour chacune des 173 582 113 actions portant jouissance au 1er janvier 2023 est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et n’est pas éligible à cet abattement de 40 %. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 30 mai 2023 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 1 juin 2023. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2022, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices : Dividendes mis en distribution (1) (en euros) Revenus distribués (2) (en euros) Dividende par action (en euros) Exercice 2021 413 739 657,60 408 433 627,20 2,40 Exercice 2020 329 130 432,15 328 497 563,55 1,95 Exercice 2019 228 616 423,65 225 689 958,45 1,35 (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre de l’exercice 2019, 2020 et 2021 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal en France avait opté pour une imposition selon le barème progressif. 5.3.4 Information sur le capital social et sa répartition Au 31 décembre 2022, le capital social s’élevait à 1 388 656 904 euros (contre 1 379 132 192 euros au 31 décembre 2021), divisé en 173 582 113 actions de 8 euros chacune entièrement libérées. Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2022 : — annulation de 2 309 411 actions auto-détenues par décision du Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2022 ; — augmentation de capital liée au 9e plan d’actionnariat salarié (ESOP 2022) pour 3 500 000 actions, en date du 15 décembre 2022. Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux ci-dessous entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022 : Déclarant Date du franchissement de seuil Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Seuil légal franchi Sens du franchissement (hausse/baisse) BlackRock, Inc. 08/02/2022 8 639 701 5,01 % 8 639 701 5,01 % 5 % Hausse 01/04/2022 8 594 392 4,99 % 8 594 392 4,99 % 5 % Baisse 04/04/2022 8 744 039 5,07 % 8 744 039 5,07 % 5 % Hausse 05/04/2022 8 593 006 4,98 % 8 593 006 4,98 % 5 % Baisse 19/04/2022 8 653 131 5,02 % 8 653 131 5,02 % 5 % Hausse 31/05/2022 8 538 443 4,95 % 8 538 443 4,95 % 5 % Baisse 06/06/2022 8 866 991 5,14 % 8 866 991 5,14 % 5 % Hausse 09/06/2022 8 505 361 4,93 % 8 505 361 4,93 % 5 % Baisse 16/06/2022 9 068 323 5,26 % 9 068 323 5,26 % 5 % Hausse 24/06/2022 8 448 778 4,90 % 8 448 778 4,90 % 5 % Baisse 28/06/2022 8 713 596 5,05 % 8 713 596 5,05 % 5 % Hausse 30/06/2022 8 484 016 4,92 % 8 484 016 4,92 % 5 % Baisse 06/07/2022 8 850 256 5,13 % 8 850 256 5,13 % 5 % Hausse 07/07/2022 8 436 608 4,89 % 8 436 608 4,89 % 5 % Baisse 11/07/2022 8 752 088 5,08 % 8 752 088 5,08 % 5 % Hausse 12/07/2022 8 616 627 4,998 % 8 616 627 4,998 % 5 % Baisse 13/07/2022 8 747 441 5,07 % 8 747 441 5,07 % 5 % Hausse 15/07/2022 8 610 079 4,99 % 8 610 079 4,99 % 5 % Baisse 18/07/2022 8 629 164 5,01 % 8 629 164 5,01 % 5 % Hausse 22/09/2022 8 519 531 4,94 % 8 519 531 4,94 % 5 % Baisse 19/10/2022 8 777 849 5,09 % 8 777 849 5,09 % 5 % Hausse 16/11/2022 8 546 978 4,96 % 8 546 978 4,96 % 5 % Baisse 17/11/2022 8 961 476 5,20 % 8 961 476 5,20 % 5 % Hausse 24/11/2022 8 557 104 4,96 % 8 557 104 4,96 % 5 % Baisse 28/11/2022 8 659 147 5,02 % 8 659 147 5,02 % 5 % Hausse 01/12/2022 8 464 621 4,91 % 8 464 621 4,91 % 5 % Baisse 20/12/2022 8 986 491 5,18 % 8 986 491 5,18 % 5 % Hausse Crédit Agricole Corporate and Investment Bank(1) 06/06/2022 19 132 973 11,10 % 19 132 973 11,10 % 10 % Hausse 09/06/2022 13 823 309 8,02 % 13 823 309 8,02 % 10 % Baisse FMR LLC 02/08/2022 8 704 617 5,05 % 8 704 617 5,05 % 5 % Hausse (1) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) a déclaré que ce franchissement du seuil légal de 10 % résultait d’une opération d’emprunt de titres Capgemini. Dans ce cadre, Crédit Agricole S.A. a notamment déclaré, au nom de sa filiale CACIB, que cette dernière n’envisageait pas d’acquérir le contrôle de la Société, de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la Société ou de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur de la Société. CACIB a d’ailleurs franchi à la baisse le seuil de 10 % en date du 9 juin 2022 et déclaré détenir 8,02 % du capital et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, en date du 15 décembre 2022, CACIB a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 9 % à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 15 décembre 2022 dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié (ESOP 2022). En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations effectuées auprès de l’Autorité des marchés financiers, il n’existe à la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que Amundi Asset Management, BlackRock Inc., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et FMR LLC détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. La Société Amundi Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir pour le compte desdits fonds 9 610 752 actions représentant 5,69 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date. Il est précisé que la Société Amundi Asset Management assure notamment la gestion du fonds commun de placement d’entreprise ESOP Capgemini mis en place dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié du Groupe. De même, la Société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient en tant que banque structuratrice des dernières opérations d’actionnariat salarié du Groupe et la mise en place d’offres à effet de levier et sécurisées implique de la part de l’établissement financier structurant l’offre des opérations de couverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat d’options d’achat et/ou de toutes autres transactions pendant toute la durée des opérations. Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,20 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. 5.4 Comptes sociaux 2022 5.4.1 Bilans au 31 décembre 2021 et 2022 ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Montant net Montant brut Amortissements ou provisions Montant net Immobilisations incorporelles Marques, droits et valeurs similaires 2 398 41 166 (38 795) 2 371 Immobilisations corporelles 224 243 - 243 Immobilisations financières Titres de participations 21 480 391 22 267 215 (725 888) 21 541 328 Créances rattachées à des participations (1) 1 754 832 1 341 059 - 1 341 059 Autres immobilisations financières (1) 745 176 130 - 176 130 Actif immobilisé 23 238 590 23 825 814 (764 683) 23 061 131 Avances et acomptes - 84 - 84 Marchandises 3 3 - 3 Autres créances (1) 129 000 86 169 - 86 169 Entreprises liées et associées (1) 157 992 178 560 - 178 560 Valeurs mobilières de placement 886 203 1 098 472 (9 101) 1 089 371 Disponibilités 1 873 502 2 642 117 (600) 2 641 517 Actif circulant 3 046 700 4 005 405 (9 701) 3 995 705 Charges constatées d’avance (1) 28 535 25 069 - 25 069 Charges à répartir 26 089 21 282 - 21 282 Écarts de conversion actif 22 232 203 525 - 203 525 Autres actifs 76 856 249 876 - 249 876 TOTAL ACTIF 26 362 146 28 081 095 (774 384) 27 306 712 (1) Dont à moins d’un an 425 573 586 885 - 586 885 PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Capital (entièrement versé) 1 379 132 1 388 657 Primes d’émission, de fusion et d’apport 6 451 119 6 548 412 Réserve légale 137 745 137 745 Autres réserves 559 573 559 573 Report à nouveau 5 829 312 6 048 794 Résultat de l’exercice 627 916 429 792 Provisions réglementées 32 691 41 180 Capitaux propres 15 017 487 15 154 153 Provisions pour risques et charges 22 232 203 525 Emprunts obligataires (2) 6 700 000 6 700 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) 1 420 841 1 721 960 Dettes rattachées à des participations (2) 1 438 751 1 494 220 Dettes financières (2) 9 559 592 9 916 180 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 14 372 9 144 Dettes fiscales et sociales (2) 1 844 2 860 Entreprises liées et associées (2) 1 508 104 1 617 211 Autres dettes (2) 1 282 1 565 Écarts de conversion passif 237 233 402 073 Autres dettes 1 762 835 2 032 854 TOTAL PASSIF 26 362 146 27 306 712 (2) Dont à moins d’un an 4 307 570 5 739 889 5.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 (en milliers d’euros) 2021 2022 Redevances 366 803 428 271 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 4 891 299 Autres produits 159 717 217 289 Total des produits d’exploitation 531 411 645 859 Autres achats et charges externes 119 108 104 771 Impôts, taxes et versements assimilés 3 003 3 768 Dotations aux amortissements 6 575 5 134 Autres charges 159 579 217 217 Total des charges d’exploitaiton 288 264 330 890 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 243 147 314 969 Produits financiers de participation (1) 451 709 434 975 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 12 543 21 810 Autres intérêts et produits assimilés (1) 866 15 614 Reprises sur provisions 33 805 27 679 Différences positives de change 248 010 494 207 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 263 439 Total des produits financiers 747 196 994 723 Dotations financières aux amortissements et provisions 43 864 253 484 Intérêts et charges assimilées (2) 130 811 141 107 Différences négatives de change 164 672 421 475 Charges cessions valeurs mobilières 3 673 1 589 Total des charges financières 343 021 817 656 RÉSULTAT FINANCIER 404 175 177 067 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 647 322 492 036 Sur opérations de gestion - - Sur opérations en capital 1 926 3 918 Total des produits exceptionnels 1 926 3 918 Sur opérations de gestion 840 709 Sur opérations en capital 7 2 926 Dotations aux provisions 8 506 8 489 Total des charges exceptionnelles 9 353 12 125 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (7 427) (8 207) Impôt sur les bénéfices (11 979) (54 038) RÉSULTAT NET 627 916 429 792 (1) Dont produits concernant les entreprises liées 464 871 458 973 (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées 429 17 962 5.4.3 Annexe aux comptes sociaux I — Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N° 2014-03, aux règlements ANC 2015-05, 2015-06 et 2016-07 et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la Société. Immobilisations financières Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition y afférant. La société Capgemini SE procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de ces titres. La valeur recouvrable des titres de participation et des autres titres immobilisés est déterminée à partir de leur valeur d’utilité. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement et des impôts différés. Ces flux sont actualisés en utilisant le coût moyen pondéré du capital de la zone géographique dans laquelle se situe la filiale. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Actions propres Les titres de Capgemini SE détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice. Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la Société. Opérations en devises Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour perte de change est enregistrée. Créances et dettes Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Instruments financiers Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence. Les opérations relatives aux activités de couverture de change centralisée sont enregistrées conformément à la comptabilité de couverture. Les opérations non qualifiées sont comptabilisées en position ouverte isolée. Une provision est comptabilisée au titre des pertes latentes éventuelles. De plus l’effet taux des couvertures sur les prêts et emprunts intragroupes est étalé sur la durée de la couverture. Intégration fiscale La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code général des impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le groupe d’intégration fiscale, liées notamment aux résultats déficitaires des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la Société. II — Bilan et compte de résultat 1. Immobilisations (en milliers d’euros) Valeur brute (début d’exercice) Augmentations Diminutions Valeur brute (fin d’exercice) Immobilisations incorporelles Marques, droits et valeurs similaires 41 166 - - 41 166 Sous-total 41 166 - - 41 166 Immobilisations corporelles 224 19 - 243 Sous-total 224 19 - 243 Immobilisations financières Titres de participation 22 170 696 96 519 - 22 267 215 Créances rattachées à des participations 1 754 832 208 798 (622 571) 1 341 059 Autres immobilisations financières 745 917 012 (741 626) 176 130 Sous-total 23 926 273 1 222 329 (1 364 197) 23 784 405 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 23 967 663 1 222 348 (1 364 197) 23 825 814 — Titres de participation Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et les principales variations du poste correspondent aux augmentations de capital de filiales françaises et étrangères pour 96 519 milliers d’euros. — Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Europe (1 091 801 milliers d’euros dont 1 015 800 milliers d’euros pour Altran Technologies & GMTS), en Asie-Pacifique (205 046 milliers d’euros) et en Suisse (29 406 milliers d’euros). Les principales variations du poste s’analysent comme suit : — mise en place de prêts en faveur de filiales européennes pour 120 989 milliers d’euros, — mise en place de prêts en faveur de filiales en Asie pacifique pour 40 425 milliers d’euros, — mise en place de prêts en faveur de filiale en Suisse pour 29 453 milliers d’euros, — remboursement de prêts accordés à des filiales européennes (540 019 milliers d’euros), en Asie pacifique (53 980 milliers d’euros) et en Amérique latine (26 623 milliers d’euros). — Autres Immobilisations financières Ce poste comprend principalement les actions rachetées et destinées à être annulées. Ces rachats s’inscrivent dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 3 283 411 actions (562 820 milliers d’euros) et, d’autre part, à l’annulation de 2 309 411 actions (400 561 milliers d’euros) le 15 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, Capgemini SE détient 974 000 actions propres destinées à être annulées pour une valeur de 162 259 milliers d’euros. Ce poste comprend, d’autre part, les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit aussi dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 2 039 082 actions (354 192 milliers d’euros) et, d’autre part, à la cession de 1 955 457 actions (341 066 milliers d’euros) entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, Capgemini SE détient 87 589 actions propres (3 964 au 31 décembre 2021) pour une valeur de 13 871 milliers d’euros. 2. Amortissements et provisions sur immobilisations (en milliers d’euros) Amortissements & provisions (début d’exercice) Dotations Reprises Amortissements & provisions (fin d’exercice) Immobilisations incorporelles Amortissement de marques, droits et valeurs similaires 38 768 28 - 38 795 Immobilisations corporelles Amortissement du matériel informatique - - - - Immobilisations financières Provisions sur titres de participation 690 305 40 859 (5 276) 725 888 TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS 729 073 40 886 (5 276) 764 683 Les provisions sur titres de participation de 40 859 milliers d’euros et les reprises de provisions de 5 276 milliers d’euros concernent des filiales européennes. 3. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022 se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) Valeur nominale Valeur liquidative Valeur au bilan Titres cotés Fonds communs de placement & Sicav 989 955 989 955 989 955 Actions propres 108 516 99 415 99 415 TOTAL 1 098 472 1 089 371 1 089 371 Au cours de l’exercice 2022, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres à hauteur de 1 369 137 actions (251 017 milliers d’euros y compris frais d’acquisition). Durant l’année, 1 152 194 actions ont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance. 4. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an De l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1 341 059 139 677 1 201 382 Autres immobilisations financières 176 130 176 130 - De l’actif circulant États Impôts sur les bénéfices 73 710 73 710 - État, taxe sur la valeur ajoutée 12 459 12 459 - Entreprises liées 178 560 178 560 - Charges constatées d’avance 25 069 6 348 18 721 TOTAL 1 806 988 586 885 1 220 103 Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2015, 2018 et 2020. 5. Charges à répartir (en milliers d’euros) Montant net début d’exercice Augmentations Amortissements & diminutions Montant net fin d’exercice Frais d’émission d’emprunts 26 089 299 (5 106) 21 282 TOTAL 26 089 299 (5 106) 21 282 Les frais d’émission d’emprunts comprennent essentiellement les frais sur une obligation émise en 2015, deux obligations émises en 2018 et enfin cinq obligations émises en 2020. Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d’euros et à maturité 9 février 2026, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. L’option d’extension d’un an de la ligne de crédit ayant été exercée courant 2022 et acceptée, les frais y afférents s’élèvent à 299 milliers d’euros et sont amortis sur la durée restante de la ligne de crédit. 6. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’émission de fusion et d’apport Au 31 décembre 2021 (nominal 8 euros) 172 391 524 1 379 132 6 451 119 + Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés 3 500 000 28 000 480 375 – Réduction de capital par voie d’annulation d’actions (2 309 411) (18 475) (382 085) – Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts - - (996) Au 31 décembre 2022 (nominal 8 euros) 173 582 113 1 388 657 6 548 412 Augmentation de capital réservée aux salariés, frais d’augmentation de capital Sur le fondement des 29e et 30e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires le 19 mai 2022, le Groupe a mis en œuvre un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2022. La souscription d’actions Capgemini SE a été proposée à environ 97 % des collaborateurs dans 29 pays. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2021, était requise à la date du 9 novembre 2022 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus-value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable). Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2022) est assorti d’une décote de 12,5 %. Le prix de souscription fixé le 3 novembre 2022 par le Directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 145,25 euros et résulte de la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Capgemini SE (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur général, à laquelle une décote de 12,5 % est appliquée. Le 15 décembre 2022, le Groupe a émis 3 500 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 507 millions d’euros nette des frais d’émission. Par voie d’annulation d’actions, le capital a été concomitamment réduit de 2 309 411 actions de 8 euros de nominal représentant une réduction de capital de 401 millions d’euros. 7. Plans d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin 2008. 8. Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2018, le 23 mai 2019, le 20 mai 2020, le 20 mai 2021 puis le 19 mai 2022 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 3 octobre 2018, le 2 octobre 2019, le 7 octobre 2020, le 6 octobre 2021, le 1er décembre 2021 et le 3 octobre 2022, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces plans. Les principales caractéristiques des plans actifs en 2022 sont résumées dans le tableau ci-après : Plan octobre 2018 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 688 170 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 384 530 (2) Date de la décision du Conseil d’Administration 3 octobre 2018 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 23,29 % Taux d’intérêt sans risque - 0,109 %/0,2429 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci-après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 96,86 – 104,92 Actions de performance (par action et en euros) 63,95 – 104,92 dont mandataires sociaux 80,32 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 792 032 dont mandataires sociaux - Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - dont mandataires sociaux - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 48 398 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 743 634 (3) Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) - Nombre moyen pondéré d’actions 594 364 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 112,35 Plan octobre 2019 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1 672 937 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 523 015 (4) Date de la décision du Conseil d’Administration 2 octobre 2019 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 23,14 % Taux d’intérêt sans risque - 0,478 %/- 0,458 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci-après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 99,57 Actions de performance (par action et en euros) 52,81 – 99,57 dont mandataires sociaux 74,12 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 365 662 dont mandataires sociaux 47 000 (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - dont mandataires sociaux - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 67 150 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 407 550 (5) Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 890 962 (6) Nombre moyen pondéré d’actions 1 235 454 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 107,35 Plan octobre 2020 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2 033 396 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1,2 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 900 000 (7) Date de la décision du Conseil d’Administration 7 octobre 2020 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 1 an Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 29,61 % Taux d’intérêt sans risque - 0,499 %/- 0,4615 % Taux de dividendes attendus 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci-après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 97,54 – 99,4 Actions de performance (par action et en euros) 61,29 – 99,4 dont mandataires sociaux 79,2 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 775 855 dont mandataires sociaux 25 000 (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - dont mandataires sociaux - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 97 365 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 500 Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 677 990 (8) Nombre moyen pondéré d’actions 1 723 312 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 107,55 Plan 2021 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2 025 418 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1,2 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 834 500 (9) 14 325 (11) Date de la décision du Conseil d’Administration 6 octobre 2021 1er décembre 2021 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Conditions de présence uniquement Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) 3 ans à compter de la date d’attribution (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 1 an - Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 30,967 % 30,967 % Taux d’intérêt sans risque - 0,4246 %/- 0,2605 % - 0,4246 %/- 0,2605 % Taux de dividendes attendus 1,60 % 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci-après) Non Présence effective à la date d’acquisition Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) - Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 161,73 – 166,68 200,82 Actions de performance (par action et en euros) 99,41 – 166,68 - dont mandataires sociaux 129,68 - Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 796 730 14 325 dont mandataires sociaux 18 500 (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - - dont mandataires sociaux - - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 93 720 3 330 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 510 - Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 702 500 (10) 10 995 Nombre moyen pondéré d’actions 1 746 265 12 532 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 175,65 207,30 Plan 2022 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2 068 697 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1,2 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 982 000 (12) 13 750 (14) Date de la décision du Conseil d’Administration 3 octobre 2022 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Conditions de présence uniquement Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) 3 ans à compter de la date d’attribution Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 1 an - Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité 31,244 % 31,244 % Taux d’intérêt sans risque 2,8360 %/2,9520 % 2,8360 %/2,9520 % Taux de dividendes attendus 1,60 % 1,60 % Autres conditions Condition(s) de performance Oui (cf. détail ci-après) Non Présence effective à la date d’acquisition Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) - Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 143,27 – 151,48 154,75 Actions de performance (par action et en euros) 99,83 – 151,48 - dont mandataires sociaux 113,63 - Nombre d’actions au 31 décembre 2021 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 982 000 13 750 dont mandataires sociaux 21 000 (1) - Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice - - dont mandataires sociaux - - Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 16 530 - Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice - - Nombre d’actions au 31 décembre 2022 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) 1 965 470 (13) 13 750 Nombre moyen pondéré d’actions 453 570 3 173 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 163,15 163,15 (1) Attribution sous conditions de performance uniquement. (2) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous conditions de présence uniquement. (3) Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 20 % sur la condition de performance externe. (4) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 8 852 actions sous conditions de présence uniquement. (5) Au titre du plan français uniquement. (6) Au titre du plan étranger uniquement. (7) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 39 800 actions sous conditions de présence uniquement. (8) Dont 534 125 actions au titre du plan français et 1 143 865 au titre du plan étranger. (9) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 3 600 actions sous conditions de présence uniquement. (10) Dont 467 735 actions au titre du plan français et 1 234 765 au titre du plan étranger. (11) Attribution sous conditions de présence uniquement. (12) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 3 100 actions sous conditions de présence uniquement. (13) Dont 504 845 actions au titre du plan français et 1 460 625 au titre du plan étranger. (14) Attribution sous conditions de présence uniquement. a) Actions définitivement acquises en 2022 au titre des plans de 2018 et de 2019 L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2018 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 80 % de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgemini SE qui bien que supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions définitivement attribué en octobre 2022 au titre des bénéficiaires étrangers a été de 743 634 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin septembre 2022. Au total 1 075 788 actions ont été définitivement attribuées sur le plan d’octobre 2018, soit 77,7 % du volume initialement attribué. L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2019 a conclu à la réalisation de 100 % des conditions de performance interne et de performance relative aux indicateurs RSE, et de 100 % au titre de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgemini SE supérieure à celle du panier de comparaison et au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions définitivement attribué en octobre 2022 au titre des bénéficiaires français a été de 407 550 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin septembre 2022. b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne. Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont les suivantes : Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également. Condition de performance externe En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées par rapport aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pour une performance de l’action Capgemini SE d’au moins 90 % de celle du panier. Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans : — il n’y a pas d’attribution si la performance de l’action Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période ; — l’attribution définitive : - s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 100 %, - s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, - varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part. Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance applicable à tous les bénéficiaires à l’exception des mandataires sociaux, telle que si la performance relative de l’action atteint ou dépasse 120 % de celle du panier, l’attribution pourra s’élever à 110 % de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois que l’attribution finale ne puisse dépasser 100 % de l’attribution initiale). Depuis 2017, le panier de référence des plans est resté inchangé et est constitué des sociétés suivantes : Accenture/Indra/Atos/Tieto/CGI Group/Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soit l’indice CAC 40 et l’indice Euro Stoxx 600 Technology. La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo » ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France. Condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018, les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019, les exercices 2020 à 2022 pour le plan 2020, les exercices 2021 à 2023 pour le plan 2021 et les exercices 2022 à 2024 pour le plan 2022 telles que : — il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 3 000 millions d’euros pour le plan 2018, de 3 100 millions d’euros pour le plan 2019, de 3 400 millions d’euros pour le plan 2020, de 3 900 millions d’euros pour le plan 2021 et de 5 300 millions pour le plan 2022 ; — l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale 3 250 millions d’euros pour le plan 2018, à 3 400 millions d’euros pour le plan 2019, à 3 700 millions d’euros pour le plan 2020, à 4 200 millions d’euros pour le plan 2021 et pour le plan 2022 à 5 700 millions pour les bénéficiaires hors mandataires sociaux et 6 100 millions d’euros pour les mandataires sociaux. Pour sa part, le seuil de déclenchement de la surperformance a été fixé à 3 700 millions d’euros pour le plan 2019, à 3 900 millions d’euros pour le plan 2020, à 4 500 millions d’euros pour le plan 2021 et à 6 100 millions pour le plan 2022 (sans que l’attribution finale ne puisse excéder le montant de l’attribution initiale sur ces plans). La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français. Ajout d’une nouvelle condition de performance depuis 2018 liée à la RSE Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 avait souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cette disposition a été maintenue pour l’année 2022 et compte tenu de l’intégration d’une condition de surperformance, ci-dessous le tableau de synthèse pour l’attribution 2022 détaillant les conditions de performance applicables sur chacune des trois conditions : Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2022 Condition de performance Pondération associée pour les dirigeants (1) Pondération associée pour les autres bénéficiaires Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance (2) Condition de marché : Performance de l’action Capgemini sur une période de trois ans 35 % 15 % — 0 % si la performance de l’action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier — 50 % si égale 100 % — 100 % si égale à 110 % — 110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performance moyenne du panier (hors dirigeants mandataires sociaux) Condition financière : Free cash flow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024 50 % 70 % Pour les dirigeants mandataires sociaux — 0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 5 300 millions d’euros — 50 % si égale à 5 300 millions d’euros — 80 % si égale à 5 700 millions d’euros — 100 % si supérieure ou égale à 6 100 millions d’euros Pour les bénéficiaires hors dirigeants mandataires sociaux — 0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 5 300 millions d’euros — 50 % si égale à 5 300 millions d’euros — 100 % si égale à 5 700 millions d’euros — 110 % si supérieure ou égale à 6 100 millions d’euros Condition RSE sur deux objectifs : Diversité : féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois ans (2022-2024) 7,5 % 7,5 % — 0 % si le % de femmes intégrant la population des Vice-Présidents au cours de la période de trois ans, soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 28 % — 30 % si égal à 28 % — 100 % si égal à 30 % — 110 % si supérieur ou égal à 31.5 % (hors dirigeants mandataires sociaux) Réduction de l’empreinte carbone en 2024 par rapport à la situation de 2019 7,5 % 7,5 % — 0 % si la réduction des émissions de GES en 2024 par rapport à la situation de référence est < à 70 % — 30 % si égale à 70 % — 100 % si égale à 85 % — 110 % si supérieure ou égale à 100 % (hors dirigeants mandataires sociaux) (1) Directeur général, membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe. (2) Pour chacune des conditions de performance : calcul de manière linéaire du nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance, étant entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’attribution initiale. 9. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 Autres mouvements 31/12/2022 Capital social 1 379 132 - 9 525 1 388 657 Prime d’émission, de fusion et d’apport 6 451 119 - 97 293 6 548 412 Réserve légale 137 745 - - 137 745 Autres réserves 559 573 - - 559 573 Report à nouveau 5 829 312 219 482 - 6 048 794 Dividendes distribués - 408 434 (408 434) - Résultat de l’exercice 627 916 (627 916) 429 792 429 792 Provisions règlementées 32 691 - 8 489 41 180 TOTAL 15 017 487 - 136 666 15 154 153 L’affectation du résultat 2021 a permis la distribution le 3 juin 2022 d’un dividende de 2,40 euros à chacune des 170 180 678 actions éligibles au dividende pour un montant de 408 434 milliers d’euros. Au 3 juin 2022, la Société détenant 2 210 846 de ses propres actions, la somme non versée de 5 306 milliers d’euros a été affectée au compte report à nouveau. Les autres mouvements concernent principalement : — l’augmentation du capital social de 28 000 milliers d’euros consécutive à l’émission de 3 500 000 actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP 2022) ; — le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté de 480 375 milliers d’euros dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus. Sur ce montant sont venus s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de 996 milliers d’euros ; — la réduction de capital par voie d’annulation de 2 309 411 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 pour 18 475 milliers d’euros ; — le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été diminué de 382 085 milliers d’euros dans le cadre de cette annulation d’actions ; — le résultat de l’exercice 2022 pour 429 792 milliers d’euros. 10. Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Montant à l’ouverture de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de provisions utilisées Montant de fin d’exercice Provisions pour risques et charges — sur pertes de change 22 232 203 525 22 232 203 525 TOTAL 22 232 203 525 22 232 203 525 En application du règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, une provision pour pertes de change de 203 512 milliers d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2022. Le solde de la dotation comprend la réévaluation des dettes et créances en devises étrangères. 11. Obligations (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Obligations 2015-2023 1 000 000 1 000 000 Obligations 2018-2024 600 000 600 000 Obligations 2018-2028 500 000 500 000 Obligations 2020-2025 800 000 800 000 Obligations 2020-2026 800 000 800 000 Obligations 2020-2029 1 000 000 1 000 000 Obligations 2020-2030 800 000 800 000 Obligations 2020-2032 1 200 000 1 200 000 TOTAL 6 700 000 6 700 000 Emprunts obligataires a) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015 Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 : — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) La tranche de juillet 2018 d’un montant nominal de 500 millions d’euros a été remboursée à maturité le 2 juillet 2018. — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) La tranche de juillet 2020 d’un montant nominal de 1 250 millions d’euros a été remboursée par anticipation le 2 juin 2020. — Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission de 99,857 %). Au gré de Capgemini SE, l’emprunt obligataire juillet 2023 peut être remboursé avant sa date d’échéance, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 15-318 en date du 29 juin 2015. b) Emprunts obligataires émis en avril 2018 Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 : — Emprunt obligataire 2024 Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millions d’euros et est représenté par 6 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d’émission de 99,377 %). Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4 millions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d’une offre d’achat (« Tender Offer »). Cette opération d’échange a été traitée comptablement comme une modification d’une dette financière avec une même contrepartie sans modification substantielle des caractéristiques de cette dette. — Emprunt obligataire 2028 Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d’émission de 99,755 %). Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18-126 en date du 10 avril 2018. c) Emprunts obligataires émis en avril 2020 Le 8 avril 2020, Capgemini SE a procédé au placement de quatre emprunts obligataires pour un montant total de 3 500 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 15 avril 2020 : — Emprunt obligataire 2022 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2022 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,25 % (prix d’émission de 99,794 %). Le 29 décembre 2021, le Groupe a procédé au remboursement anticipé de cette obligation ; — Emprunt obligataire 2026 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2026 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,625 % (prix d’émission de 99,412 %) ; — Emprunt obligataire 2029 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 milliard d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2029 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,0 % (prix d’émission de 99,163 %) ; — Emprunt obligataire 2032 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1,2 milliard d’euros et est représenté par 12 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2032 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,375 % (prix d’émission de 99,003 %). Au gré de Capgemini SE, ces emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20-138 en date du 9 avril 2020. d) Emprunts obligataires émis en juin 2020 Le 16 juin 2020, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 23 juin 2020 : — Emprunt obligataire 2025 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2025 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,625 % (prix d’émission de 99,887 %) ; — Emprunt obligataire 2030 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2030 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,125 % (prix d’émission de 99,521 %). Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations. Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20-261 en date du 18 juin 2020. 12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 1 721 960 milliers d’euros. Il correspond notamment (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 445 307 milliers d’euros, compensés à hauteur de 1 445 141 milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la Société à l’actif du bilan, (ii) aux intérêts courus sur emprunts obligataires pour 71 193 milliers d’euros, et (iii) aux dérivés passifs de 203 512 milliers d’euros. Ligne de Crédit Syndiqué conclue par Capgemini SE Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d’euros et à maturité 9 février 2026, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. En janvier 2023, Capgemini a exercé la seconde option d’extension d’un an étendant la maturité au 7 février 2028. Cette nouvelle ligne de crédit vient refinancer la ligne de 750 millions d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à échéance le 27 juillet 2021 qui a ainsi été annulée. À l’instar de la ligne conclue en 2014, il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette nouvelle ligne de crédit. Cette nouvelle ligne ne comprend aucun ratio financier. La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs actifs, céder des actifs et réaliser des fusions ou opérations assimilées. Capgemini SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (clause « pari passu »). Au 31 décembre 2022, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. 13. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus Entre un an et cinq ans À plus de cinq ans Emprunts obligataires Obligation 2015-2023 1 000 000 1 000 000 - - Obligation 2018-2024 600 000 - 600 000 - Obligation 2018-2028 500 000 - - 500 000 Obligation 2020-2025 800 000 - 800 000 - Obligation 2020-2026 800 000 - 800 000 - Obligation 2020-2029 1 000 000 - - 1 000 000 Obligation 2020-2030 800 000 - - 800 000 Obligation 2020-2032 1 200 000 - - 1 200 000 Sous-total 6 700 000 1 000 000 2 200 000 3 500 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires 1 614 1 614 - - Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) 1 445 307 1 445 307 - - Intérêts courus et commissions à payer 71 527 71 527 - - Instruments de trésorerie 203 512 203 512 - - Sous-total 1 721 960 1 721 960 - - Emprunts et dettes Groupe Emprunts 510 435 510 435 - - Placements Groupe 983 785 983 785 - - Autres dettes (1) 1 617 211 1 510 139 107 072 - Sous-total 3 111 431 3 004 359 107 072 - Dettes fournisseurs 9 144 9 144 - - Dettes fiscales et sociales 2 860 2 860 - - Autres dettes 1 565 1 565 - - TOTAL 11 546 961 5 739 889 2 307 072 3 500 000 (1) Les autres dettes groupe comprennent le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 445 141 milliers d’euros, les comptes courants des filiales faisant partie de l’intégration fiscale pour 137 370 milliers d’euros et les comptes courants fournisseurs Groupe pour 34 700 milliers d’euros. 14. Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant : (en milliers d’euros) Montant Dettes Financières Intérêts courus à payer 72 217 Autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 879 Dettes fiscales et sociales 1 174 TOTAL 79 270 Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 71 193 milliers d’euros. Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant : (en milliers d’euros) Montant Créances rattachées à des participations Intérêts courus à recevoir 3 243 Autres créances Créances fiscales - Disponibilités Intérêts courus à recevoir - TOTAL 3 243 15. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie (en milliers d’euros) Montant actif Montant passif Provision pour pertes de change Sur instruments de trésorerie 203 512 402 066 203 512 Sur autres créances/dettes 12 7 12 TOTAL 203 525 402 073 203 525 La valeur des instruments dérivés actifs et passifs et les différences d’évaluations sur instruments de trésorerie correspondantes ont été enregistrées au 31 décembre 2022 en application du règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. La valeur des dérivés actifs et des différences d’évaluations au passif correspondantes s’élève à 402 066 milliers d’euros et la valeur des dérivés passifs et des différences d’évaluation à l’actif correspondantes s’élèvent à 203 512 milliers d’euros. La valeur des dérivés actifs et passifs est enregistrée au bilan dans les disponibilités. 16. Résultat financier (en milliers d’euros) Montant Provisions financières Dotations de l’exercice (253 484) Reprises de provision 27 679 Sous-total (225 805) Dividendes reçus 434 975 Sous-total 434 975 Autres charges et produits financiers Produits nets de la trésorerie placée (142) Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe 37 321 Résultat net de change 72 731 Intérets des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe (21 428) Intérêts sur Emprunts Obligataires (119 401) Charges nettes sur FCP et Sicav (1 150) Autres (33) Sous-total (32 102) RÉSULTAT FINANCIER 177 067 Les dotations et reprises de provisions comprennent essentiellement des dotations et reprises de provisions sur pertes de change et sur titres de participation. En application du règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, une provision pour pertes de change de 203 512 milliers d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2022. La Société a perçu 434 975 milliers d’euros de dividendes durant l’exercice. 17. Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Montant Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité 992 Sous-total 992 Amortissements dérogatoires (8 489) Mali sur livraison d’actions propres (377) Autres (332) Sous-total (9 198) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (8 207) 18. Impôt sur les sociétés La société Capgemini SE est en France la Société de tête du groupe d’intégration fiscale composé de 24 sociétés. La société Capgemini SE a constaté, en 2022, une charge globale d’impôt de 54 038 milliers d’euros incluant notamment une charge de 50 960 milliers d’euros dans le cadre de l’intégration fiscale. La charge d’impôt théorique que Capgemini SE aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale se serait élevée à 71 126 milliers d’euros. La Société n’a plus de déficits reportables au 31 décembre 2022. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (en milliers d’euros) 2022 Résultats avant impôts Calcul de l’impôt Résultat courant 492 036 - 127 646 Résultat exceptionnel - 8 207 2 129 Résultat comptable avant IS 483 830 - 125 517 Différences fiscales - 209 662 54 391 Crédit d’impôts — Réduction d’impôt mécénat - 1 534 Dégrèvements et remboursements d’impôts - - 4 696 Impact des contrôles fiscaux - - Imputation déficits reportables - - Intégration fiscale des filiales - 20 249 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES - - 54 038 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en milliers d’euros) Montant Résultat net de l’exercice 429 792 Impôts sur les bénéfices 54 038 Résultat avant impôts 483 830 Variation des provisions réglementées — Amortissements dérogatoires - 8 489 RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôts) 475 341 Variation de la dette future d’impôt Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d’euros) Montant de l’exercice précédent Montant de l’exercice Provisions non déductibles — Organic 84 114 Provisions pour risques et charges — Provision pour perte de change 22 232 203 525 Écart de conversion Passif 237 233 402 073 Écart de conversion Actif - 22 232 - 203 525 Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés - 3 464 - 6 328 TOTAUX 233 853 395 859 Taux d’impôt sur différences temporaires 25,83 % 25,83 % IMPÔTS DIFFÉRÉS 60 393 102 230 Allègements de la dette future d’impôts — Déficits reportables - - Taux d’impôt sur différences temporaires 25,83 % 25,83 % IMPÔTS DIFFÉRÉS - - III — Autres informations 19. Engagements hors-bilan a) Engagements donnés au profit des filiales Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Capgemini SE en faveur de ses filiales au 31 décembre 2022 s’analysent par nature comme suit : (en milliers d’euros) Montant Garanties sur lignes de financement 159 117 Garanties sur contrats client 1 172 028 TOTAL 1 331 144 Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Aucun montant n’a été utilisé au 31 décembre 2022 au titre de ces lignes de crédit. b) Autres engagements Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières. Le chiffre d’affaires en 2022 des clients concernés représente environ 16 % du chiffre d’affaires du Groupe. Capgemini SE, l’ensemble de ses filiales, et toute Société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. c) Instruments financiers Couvertures de change/Instruments dérivés Au 31 décembre 2022, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises (prêts et emprunts accordés par la Société à ses filiales) sont principalement réparties comme suit : — un contrat d’échange de devises euro/dollar australien d’une valeur positive de 550 milliers d’euros pour un montant nominal de 255 millions de dollars australiens (contre-valeur de 163 millions d’euros) ; — un contrat d’échange de devises euro/dollar américain d’une valeur positive de 224 milliers d’euros pour un montant nominal de 3 millions de dollars américains (contre-valeur de 3 millions d’euros) ; — un contrat d’échange de devises euro/zloty polonais d’une valeur négative de 313 milliers d’euros pour un montant nominal de 82 millions de zloty polonais (contre-valeur de 17 millions d’euros) ; Au 31 décembre 2022, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est positive de 45 milliers d’euros et porte essentiellement sur la livre sterling, le dollar américain, la couronne suédoise, et le yuan chinois. 20. Informations sur les entreprises liées (en milliers d’euros) Total du poste Montant entreprises liées Éléments relevant du bilan Titres de participation 22 267 215 22 267 215 Créances rattachées à des participations 1 341 059 1 341 059 Dettes rattachées à des participations 1 494 220 1 494 220 Entreprises liées & associées — Actif 178 560 178 560 — Passif 1 617 211 1 617 211 Éléments relevant du compte de résultat Produits financiers de participation 434 975 434 975 Produits des prêts Groupe 21 810 21 810 Autres intérêts et produits assimilés 15 614 2 189 Intérêts et charges assimilées 141 107 17 962 21. Société consolidante Capgemini SE est la Société consolidante du groupe Capgemini. 22. Événements postérieurs le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 3,25 euros par action. 23. Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le montant total des rémunérations versées en 2022 aux administrateurs à raison de leur mandat s’élève à 961 767 euros (et à 734 789 euros après déduction de la retenue à la source de 12,8 % pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français et du prélèvement forfaitaire unique de 30 % pour les bénéficiaires résidents fiscaux français). 24. Honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers d’euros) MAZARS PWC Certification des comptes 591 698 Services autres que la certification des comptes (1) 90 - TOTAL 681 698 (1) Ces services sont liés à l’audit de la déclaration de performance extra financière. 5.4.4 Tableau des filiales et des participations (en millions d’euros) Capital Autres capitaux propres (résultat inclus) Quote-part du capital détenu (%) Nombre d’actions détenues Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals donnés Chiffre d’affaires 2022 Divi-dendes Brute Nette Filiales Capgemini North America Inc. 1 2 305 100,00 % 982 000 9 132 9 132 - - - - ALTRAN Technologies S.A.S. 127 973 100,00 % 254 559 305 3 733 3 733 736 - 942 - CGS HOLDINGS Ltd 599 1 100,00 % 558 777 061 721 721 - - - 81 Gemini Consulting Holding Ltd 0 8 100,00 % 1 083 23 23 - - - 13 Capgemini Oldco Ltd 12 25 100,00 % 1 033 938 857 801 801 - - - 22 Capgemini AB (Suède) 210 1 100,00 % 25 861 387 387 - 7 15 28 Capgemini NV (Benelux) 2 239 100,00 % 21 582 376 1 467 1 467 - - - - Capgemini Business Services BV 19 - 14 100,00 % 42 227 41 6 - - - - Capgemini Deutschland Holding GmbH 129 197 95,59 % - 629 629 - - 60 31 Capgemini Consulting Österreich AG 0 56 100,00 % 64 999 106 106 8 - 34 8 Capgemini Suisse AG 1 23 61,80 % 592 99 99 29 79 243 3 Capgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne) 4 79 100,00 % 129 160 25 25 17 - 463 - Capgemini Magyarorszag Kft 0 1 100,00 % 1 3 1 - - 6 - Capgemini Czech Republic s r o 2 - 1 98,77 % 45 947 13 2 - - 10 - Capgemini France S.A.S. 89 466 100,00 % 5 713 954 1 324 1 324 - - - 145 Capgemini Technology Services Maroc S.A. 3 14 99,99 % 329 996 3 3 - - 83 5 SOGETI S.A.S. 261 1 232 100,00 % 52 106 876 754 754 - - 1 90 Capgemini Italia S.p.A. 28 148 64,45 % 3 575 000 543 543 - - 771 - Capgemini España S.L. (Sociedad Unipersonal) 43 - 18 85,73 % 371 784 340 312 - 5 660 - Capgemini Portugal S.A. 6 38 25,48 % 328 177 44 39 - - 194 2 Capgemini Business Services Guatemala S.A. 2 14 99,99 % 12 925 876 1 1 - - 39 6 Capgemini Argentina S.A. 2 1 0,09 % 259 603 0 0 - - 7 - Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. 203 50 100,00 % 278 083 711 309 309 - - 1 - Capgemini Australia Pty Ltd. 175 - 23 100,00 % 3 111 833 310 310 161 - 522 - Capgemini Technology Services India Limited 7 2 091 35,01 % 20 750 621 564 564 - - 2 698 - Capgemini Service S.A.S 8 47 100,00 % 8 000 000 164 55 - - - - S.C.I. Paris Étoile 0 6 99,99 % 9 999 48 31 - - 2 2 Immobilière les Fontaines S.A.R.L. 3 22 99,90 % 1 004 628 52 52 - - 5 - Capgemini Gouvieux S.A.S. 4 - 2 100,00 % 275 095 21 2 - - 20 - Capgemini Latin America S.A.S. 114 - 100 100,00 % 11 398 345 546 48 - - - - Capgemini Reinsurance International S.A. 20 - 100,00 % 10 000 5 5 - - 9 - Autres filiales françaises n/a n/a n/a n/a 5 5 317 - n/a - Azqore S.A. - - 17,14 % 1 21 21 - - - - Verkor S.A.S. - - 14,45 % 67 9 9 - - - - Autres filiales étrangères n/a n/a n/a n/a 21 21 69 - n/a - Sous-total 22 267 21 541 1 338 92 6 785 435 Participations Au 31 décembre 2022, le montant des autres participations détenues par Capgemini SE n’est pas significatif. Les montants en devises ont été convertis au taux de clôture pour les éléments de bilan et au taux moyen pour les éléments du compte de résultat. 5.4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capgemini SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des investissements dans les filiales de Capgemini SE Risque identifié Au 31 décembre 2022, les investissements dans les filiales de Capgemini SE figurent au bilan pour un montant net de 22 882 millions d’euros. Les titres de participation et les créances sur les entités contrôlées sont inscrits à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans les notes « I – Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité est principalement estimée par la Direction par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés. L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. La Direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable des investissements dans les filiales de Capgemini SE, n’est pas supérieure à leur valeur d’utilité. En effet, toute évolution défavorable des activités rattachées à ces participations, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité des investissements et à nécessiter la constatation d’une provision pour dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus. Nous avons considéré que l’évaluation des investissements dans les filiales de Capgemini SE un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Notre approche a consisté à : — prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; — pour les titres de participation, dont la valeur d’utilité est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés : - apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié, - analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration, - comparer les projections de résultats 2022 des tests de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels, - comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années 2023 à 2027 aux plans d’affaires utilisés lors des tests de dépréciation de l’exercice précédent, - effectuer des entretiens avec les responsables financiers et/ou opérationnels des principales zones géographiques pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans stratégiques et corroborer ces hypothèses avec les explications obtenues, - apprécier les méthodologies de calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que des taux de croissance à long terme utilisés pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données, - comparer l’endettement financier et les impôts différés aux données sous-tendant l’établissement des comptes consolidés de la Société ; — pour les titres de participation, dont la valeur d’utilité est évaluée selon la quote-part de situation nette : - apprécier le caractère approprié de la méthode d’évaluation retenue, - apprécier le caractère probant de la documentation sous-tendant l’évaluation de la valeur d’utilité, - apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux se sont déroulés avec l’implication des spécialistes en évaluation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 24 mai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2020 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit et des Risques Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2023 Courbevoie, le 17 mars 2023 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Itto El Hariri Associée Romain Dumont Associé Dominique Muller Associé Anne-Laure Rousselou Associée 5.4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient d’apprécier, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les Commissaires aux Comptes Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2023 Courbevoie, le 17 mars 2023 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Itto El Hariri Associée Romain Dumont Associé Dominique Muller Associé Anne-Laure Rousselou Associée 5.5 Autres informations financières et comptables 5.5.1 Résultats des cinq derniers exercices (en milliers d’euros) 2018 2019 2020 2021 2022 I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 1 338 350 1 354 764 1 350 279 1 379 132 1 388 657 Nombre d’actions ordinaires existantes 167 293 730 169 345 499 168 784 837 172 391 524 173 582 113 Nombre maximal d’actions futures à créer : — par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance 5 108 408 5 247 003 5 318 777 5 744 604 6 261 667 — par conversion d’obligations - - - - - II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE Total des produits d’exploitation 379 748 446 652 477 631 531 411 645 859 Total des produits d’exploitation et financiers 1 008 533 978 297 821 656 1 278 608 1 640 582 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 444 302 488 228 268 426 665 016 723 258 Impôts sur les bénéfices 20 347 28 886 21 118 11 979 54 038 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 503 818 490 231 181 627 627 916 429 792 Résultat distribué 281 199 225 690 328 498 408 434 564 142 (1) III – RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 2,53 2,71 1,47 3,79 3,86 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 3,01 2,89 1,08 3,64 2,48 Dividende attribué à chaque action 1,70 1,35 1,95 2,40 3,25 (1) IV – PERSONNEL Capgemini SE n’emploie pas de salariés Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023. 6. Capgemini et ses actionnaires 6.1Capital social de Capgemini 6.1.1Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence) 6.1.2Autorisations financières 6.1.3Autres titres existants donnant accès au capital 6.1.4Actionnariat salarié 6.1.5Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital 6.2Capgemini et la bourse 6.3Répartition du capital et des droits de vote 6.4Programme de rachat d’actions 6.4.1Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions 6.4.2Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 6.5Dialogue avec les actionnaires 6.1 Capital social de Capgemini 6.1.1 Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence) Montant du capital Au 31 décembre 2022, le capital social s’élevait à 1 388 656 904 euros, divisé en 173 582 113 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années Nombre d’actions Capital social (en euros) Primes d’émission et d’apport (en euros) AU 31 DÉCEMBRE 2018 167 293 730 1 338 349 840 5 821 123 818 Réduction de capital : — Par annulation d’actions auto-détenues (698 231) (5 585 848) (60 143 012) Augmentation de capital : — Réservée aux salariés 2 750 000 22 000 000 231 742 500 — Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts) - - (896 150) AU 31 DÉCEMBRE 2019 169 345 499 1 354 763 992 5 991 827 156 Réduction de capital : — Par annulation d’actions auto-détenues (3 664 862) (29 318 896) (352 626 438) Augmentation de capital : — Réservée aux salariés 3 000 000 24 000 000 254 790 000 — Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts) - - (1 151 051) — Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuites 104 200 833 600 (833 600) AU 31 DÉCEMBRE 2020 168 784 837 1 350 278 696 5 892 006 067 Augmentation de capital : — Réservée aux salariés 3 606 687 28 853 496 560 334 892 — Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts) - - (1 221 986) AU 31 DÉCEMBRE 2021 172 391 524 1 379 132 192 6 451 118 973 Augmentation de capital : — Réservée aux salariés 3 500 000 28 000 000 480 375 000 — Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts) - - (996 276) Réduction du capital : — Par annulation d’actions auto-détenues (2 309 411) (18 475 288) (382 085 349) AU 31 DÉCEMBRE 2022 173 582 113 1 388 656 904 6 548 412 348 6.1.2 Autorisations financières État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration Le tableau ci-après récapitule (en application des articles L. 225-37-4 3° du Code de commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée générale des actionnaires. Objet de la délégation Montant plafonné (1) (2) (en euros) Date d’autorisation et numéro de la résolution Date d’expiration Utilisation au cours de l’exercice 2022 a) Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat (3) 10 % du capital 19/05/2022 (18e) 19/11/2023 4 652 548 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité), à un prix moyen de 174,26 euros Dans le cadre du contrat de liquidité : a) 2 039 082 actions acquises au cours moyen de 173,70 euros b) 1 955 457 actions cédées au cours moyen de 174,92 euros c) Le solde du compte de liquidité au 31/12/2022 est de 87 589 actions et d’environ 16 millions d’euros en espèces et OPCVM monétaires b) Annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 19/05/2022 (20e) 19/07/2024 2 309 411 actions ont été annulées pour une valeur de 399 078 683 euros (hors frais), par décision du Conseil d’Administration du 07/12/2022 c) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 1,5 milliard d’euros de nominal 19/05/2022 (21e) 19/07/2024 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2022 d) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du DPS (Droit Préférentiel de Souscription) 540 millions d’euros de nominal 18,2 milliards d’euros d’émission 19/05/2022 (22e) 19/07/2024 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2022 e) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du DPS, par offre au public autre que par placement privé 135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission 19/05/2022 (23e) 19/07/2024 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2022 f) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du DPS, par placement privé 135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission 19/05/2022 (24e) 19/07/2024 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2022 g) Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS 135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission 10 % du capital par période de 12 mois 19/05/2022 (25e) 19/07/2024 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2022 h) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe) Dans la limite du plafond applicable à l’augmentation initiale 19/05/2022 (26e) 19/07/2024 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2022 i) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature 135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission 10 % du capital 19/05/2022 (27e) 19/07/2024 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2022 j) Attribution d’actions de performance 1,2 % du capital 19/05/2022 (28e) 19/11/2023 1 982 000 actions de performance (15 856 000 euros de nominal) ont été attribuées à 5 835 bénéficiaires par décision du Conseil d’Administration du 03/10/2022 13 750 actions sous condition de présence uniquement (110 000 euros de nominal) ont été attribuées à 18 bénéficiaires par décision du Conseil d’Administration du 03/10/2022 k) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe 28 millions d’euros de nominal (2) 19/05/2022 (29e) 19/11/2023 3 350 042 actions ont été émises au titre de cette résolution dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2022, correspondant à un montant nominal de 26 800 336 euros l) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines filiales étrangères 14 millions d’euros de nominal (2) 19/05/2022 (30e) 19/11/2023 149 958 actions ont été émises au titre de cette résolution dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2022, correspondant à un montant nominal de 1 199 664 euros (1) Rappel des plafonds généraux : plafond global de 540 millions d’euros de nominal et de 18,2 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 28 millions d’euros de nominal. (3) Les rachats effectués au cours de l’exercice 2022, mais antérieurs à l’Assemblée générale Ordinaire du 19 mai 2022, l’ont été dans le cadre de la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Utilisation de ces délégations au cours de l’exercice Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2021, dans sa seizième résolution puis par l’Assemblée générale Ordinaire du 19 mai 2022, dans sa dix-huitième résolution, il a été procédé à l’acquisition de 4 652 548 actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 174,26 euros. Au titre du contrat de liquidité, 2 039 082 actions ont été acquises au cours moyen de 173,70 euros et 1 955 457 actions ont été cédées au cours moyen de 174,92 euros. Le solde du compte de liquidité au 31 décembre 2022 est de 87 589 actions et d’environ 16 millions d’euros en espèces et OPCVM monétaires. Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée générale Extraordinaire du 19 mai 2022, dans sa vingtième résolution, le Conseil d’Administration, par décision en date du 7 décembre 2022, a décidé de l’annulation de 2 309 411 actions pour une valeur de 399 078 683 euros (hors frais). Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2022, dans sa vingt-huitième résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 3 octobre 2022 de procéder à une attribution de 1 982 000 actions sous conditions de performance au profit de 5 835 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif y compris le Directeur général). Il a également décidé le 3 octobre 2022 de procéder à une attribution de 13 750 actions sous condition de présence uniquement au profit de 18 bénéficiaires, salariés de Chappuis Halder. Enfin, le Conseil d’Administration, par décision en date des 15 et 16 juin 2022, a fait usage des vingt-neuvième et trentième résolutions adoptées par l’Assemblée générale Extraordinaire du 19 mai 2022 afin d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés. Dans ce cadre, 3 500 000 actions nouvelles ont été émises au titre d’un neuvième plan d’actionnariat salarié. L’augmentation de capital d’un montant nominal de 28 000 000 euros a été réalisée le 15 décembre 2022. Renouvellement de délégations à l’Assemblée générale 2023 Les délégations a), j) k) et l) en cours de validité exposées ci-dessus et relatives au rachat d’actions, à l’attribution d’actions de performance et à l’épargne salariale seront soumises à renouvellement lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. Pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel. 6.1.3 Autres titres existants donnant accès au capital Il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre 2022. 6.1.4 Actionnariat salarié Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Capgemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013. Attribution d’actions sous conditions de performance Attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2022 L’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2022 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa vingt-huitième résolution, à procéder à une attribution d’actions de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de dix-huit mois à compter du 19 mai 2022, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (ce nombre maximal d’actions étant ci-après désigné par la lettre « N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions de performance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver jusqu’au terme de leurs mandats est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le « Comité Exécutif ») – sans conditions de performance. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 3 octobre 2022 de procéder à une attribution d’un total de 1 982 000 actions sous conditions de performance au profit de 5 835 managers et collaborateurs du Groupe, dont 28 membres du Comité Exécutif (hors les dirigeants mandataires sociaux), et M. Aiman Ezzat. La condition de performance externe porte sur la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne d’un panier de sociétés comparables ou d’indices, réalisée sur une période de trois années, minimum. Depuis l’attribution d’actions de performance de 2012, la condition de performance interne de l’ensemble des plans d’actions concernés porte sur la génération de free cash flow organique sur une période couvrant trois exercices, reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions. Une condition de performance liée à la Responsabilité Sociale et Environnementale a été ajoutée pour la première fois en 2018 et a été à nouveau intégrée cette année et repose sur deux indicateurs avec d’une part un indicateur relatif à la diversité et d’autre part, un indicateur relatif à la performance environnementale. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a également souhaité permettre à nouveau cette année la prise en compte d’une surperformance en définissant des cibles conditionnant 110 % de l’attribution relative pour chacune des conditions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, tout en plafonnant le pourcentage total d’actions définitivement acquises, après constatation de l’ensemble des conditions de performance, à 100 % de l’attribution initiale. Ainsi, le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à : — d’une part, un nombre d’actions égal à 35 % (pour les dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif du Groupe et les principaux dirigeants) ou à 15 % (pour les autres bénéficiaires) du nombre indiqué dans la notification d’attribution, multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie, soit la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée sur une période identique de trois ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant les actions de huit sociétés comparables, évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (Accenture/Indra/Tieto/Atos/CGI Group/Sopra Steria/Infosys et Cognizant), l’indice Euro Stoxx Technology 600 et l’indice CAC 40. Aucune attribution ne sera possible si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier, elle sera de 50 % de l’attribution initiale si la performance de l’action Capgemini est égale à la performance moyenne du panier, de 100 % si elle est égale à 110 % de la performance du panier et de 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires sociaux) si elle est supérieure ou égale à 120 % de la performance du panier ; — d’autre part, un nombre d’actions égal à 50 % (pour les dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif du Groupe et les principaux dirigeants) ou à 70 % (pour les autres bénéficiaires) du nombre indiqué dans cette notification, multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie, soit le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois années 2022 à 2024 réalisé par rapport à un objectif minimum de 5 300 millions d’euros, l’allocation étant de 100 % de l’attribution dans le cas d’une génération de free cash flow organique égale à 5 700 millions d’euros pour l’ensemble des bénéficiaires, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux pour lesquels l’allocation est de 100 % de l’attribution dans le cas d’une génération de free cash flow organique égale à 6 100 millions d’euros. Elle est d’un maximum de 110 % (hors dirigeants mandataires sociaux) pour une génération de free cash flow organique supérieure ou égale à 6 100 millions d’euros ; — et, pour finir, un nombre d’actions égal à 15 % du nombre indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la réalisation de la condition de performance retenue au titre de la Responsabilité Sociale et Environnementale, soit, d’une part, l’évolution sur une période de trois années du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe avec un objectif minimum fixé à 28 %, une allocation cible pour un pourcentage de 30 % et une allocation maximum de 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires sociaux) pour un pourcentage supérieur ou égal à 31,5 % et, d’autre part, le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet de Serre (GES) d’au moins 70 % en 2024 par rapport à la référence fixée à l’année 2019, l’attribution étant à la cible pour une réduction égale à 85 % et une allocation maximale de 110 % (hors dirigeants mandataires sociaux) de la cible pour une réduction supérieure ou égale à 100 %. La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimale de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à une année pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. Par ailleurs, le Directeur général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui, valorisées au cours de l’action à la date d’attribution définitive, est inférieur à une année de salaire théorique. Ce pourcentage est de 33 % si la valorisation des actions détenues est comprise entre une année de salaire théorique et deux années de salaire théorique, et il passe à 5 % si la valorisation des actions détenues est supérieure à deux années de salaire théorique. Sur le montant total des 1 982 000 actions, un total de 3 100 actions (0,16 % de l’attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’a pu bénéficier de cette attribution. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet, soit par le Conseil d’Administration suivant, tenu généralement début octobre, la date d’octobre étant celle retenue sur les six dernières années. Le Conseil d’Administration a également décidé le 3 octobre 2022 de procéder à une attribution d’un total de 13 750 actions sous condition de présence au profit de 18 bénéficiaires, salariés de la Société Chappuis Halder récemment acquise. Attribution définitive d’actions de performance pendant l’exercice 2022 Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 23 mai 2018, le Conseil d’Administration avait attribué le 3 octobre 2018, un total de 1 384 530 actions sous conditions de performance et de présence. Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées sous réserve d’une période d’acquisition de trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 3 octobre 2021. Cette attribution reposait sur des conditions de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer. La condition de performance financière a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2018, 2019 et 2020. La condition de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale a porté, d’une part, sur l’évolution, sur une période de trois années, du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe et, d’autre part, sur le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet de Serre (GES) par employé en 2020 par rapport à la référence fixée à l’année 2015. La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, Indra, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto, et les indices Euro Stoxx Technology 600 et CAC40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, l’attribution est de 50 % de la cible pour une performance égale à celle du panier et l’attribution est de 100 % de la cible pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. Au titre de cette attribution, les conditions de performance interne ont été remplies à 100 %, mais la condition de performance externe n’a été remplie qu’à 80 %, la performance relative de l’action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de trois ans s’étant établie dans une fourchette comprise entre 106 et 107 %. Cela a permis l’attribution définitive en octobre 2022 de 743 634 actions au bénéfice des attributaires non-résidents fiscaux français. D’autre part, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 23 mai 2019, le Conseil d’Administration avait attribué le 2 octobre 2019, un total de 1 523 015 actions sous conditions de performance et de présence. Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées sous réserve d’une période d’acquisition de trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 2 octobre 2022. Cette attribution reposait sur des conditions de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer. La condition de performance financière a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2019, 2020 et 2021. La condition de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale a porté, d’une part, sur l’évolution, sur une période de trois années, du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe et, d’autre part, sur le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet de Serre (GES) par employé en 2021 par rapport à la référence fixée à l’année 2015. La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, Indra, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto, et les indices Euro Stoxx Technology 600 et CAC40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, l’attribution est de 50 % de la cible pour une performance égale à celle du panier et l’attribution est de 100 % de la cible pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. Au titre de cette attribution, les conditions de performance interne ont été atteintes et même dépassées, et la condition de performance externe a été remplie à 105,8 %, la performance relative de l’action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de trois ans s’étant établie dans une fourchette comprise entre 115 et 116 %. L’attribution étant plafonnée à 100 % de l’attribution initiale, cela a permis l’attribution définitive en octobre 2022 de 407 050 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français. Il restait au 31 décembre 2022 potentiellement 881 562 actions attribuables définitivement à des non-résidents fiscaux français, sous réserve de leur condition de présence début octobre 2023. Système international d’actionnariat des salariés Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires, mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Groupe souhaite rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés. Mises en place depuis 2009, ces opérations d’actionnariat salarié sont désormais proposées annuellement aux salariés du Groupe depuis 2017. Elles visent à positionner l’actionnariat salarié vers un objectif de détention situé entre 8 et 10 % du capital de la Société et à proposer cette offre au plus grand nombre possible de collaborateurs du Groupe (97 % des salariés étaient éligibles lors du dernier plan en 2022). Plans d’actionnariat salarié en cours au 31 décembre 2022 2018 2019 2020 2021 2022 Nombre d’actions émises 2,5 millions 2,75 millions 3 millions 3,6 millions 3,5 millions Montant souscrit (M€) 231 254 279 589 508 Nombre de salariés ayant souscrit 33 600 33 700 41 000 49 100 50 687 Pourcentage de salariés éligibles ayant souscrit 16 % 16 % 16 % 17,2 % 15,3 % Nombre de pays dans lesquels des salariés du Groupe ont souscrit, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE 24 25 26 29 29 Pourcentage de salariés éligibles 98 % 98 % 96 % 96 % 97 % Autorisation de l’Assemblée générale (1) 23 mai 2018 (maximum de 3 millions d’actions) 23 mai 2019 (maximum de 3 millions d’actions) 20 mai 2020 (maximum de 3 millions d’actions) 20 mai 2021 (maximum de 4 millions d’actions) 19 mai 2022 (maximum de 3,5 millions d’actions) (1) Autorisation accordée par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration d’émettre un nombre maximum d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEG) de Capgemini. Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2022, les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 8,4 % du capital de la Société. 6.1.5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2022, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de 3,5 %. 6.2 Capgemini et la bourse Au 31 décembre 2022, le capital de la société Capgemini SE était composé de 173 582 113 actions (Code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. L’action Capgemini fait notamment partie des indices Euronext CAC 40 et Euronext 100, et des indices européens Euro Stoxx, Stoxx Europe 600, et Stoxx Europe 600 Technology. La performance du Groupe en tant qu’entreprise responsable est également reconnue par son inclusion dans différents indices basés sur des critères ESG (Environnement, Social et Gouvernance) tels que les indices CAC 40 ESG, Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe, Bloomberg Gender Equality Index (GEI) et CAC SBT 1.5. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022, Capgemini a vu son cours baisser de 27,6 % pour terminer l’année à 155,95 euros. Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière de Capgemini s’élevait à 27,1 milliards d’euros, comparée à 37,2 milliards d’euros au 31 décembre 2021. Répartition du capital de Capgemini à fin décembre 2022 Calendrier indicatif des publications financières relatives à 2023 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 : 4 mai 2023 Résultats du 1er semestre 2023 : 28 juillet 2023 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2023 : 7 novembre 2023 Résultats 2023 : 14 février 2024 Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification. Cours de l’action – du 31 décembre 2020 au 28 février 2023 (en euros) Source : Bloomberg. Nombre de transactions par mois sur NYSE Euronext Paris – de janvier 2021 à février 2023 (en millions de titres) Source : Bloomberg. Marché de l’action L’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après : Mois Nombre de séances Cours coté (en euros) Volume des transactions Nombre de titres Capitaux (en millions d’euros) + haut moyen + bas Total Moyen (quotidien) Mars 2021 23 149,05 141,58 134,10 10 083 724 438 423 1 427,7 Avril 2021 20 155,70 151,02 143,00 6 382 784 319 139 964,0 Mai 2021 21 157,10 151,84 148,25 6 791 596 323 409 1 031,2 Juin 2021 22 163,60 156,38 148,30 6 971 051 316 866 1 090,1 Juillet 2021 22 183,20 169,41 160,55 7 323 043 332 866 1 240,6 Août 2021 22 192,40 189,48 181,15 5 842 791 265 581 1 107,1 Septembre 2021 22 198,35 189,33 178,30 6 606 477 300 294 1 250,8 Octobre 2021 21 201,60 184,89 171,70 8 841 210 421 010 1 634,7 Novembre 2021 22 219,10 208,20 196,20 7 909 326 359 515 1 646,7 Décembre 2021 23 219,10 204,86 199,15 7 236 960 314 650 1 482,6 Janvier 2022 21 220,20 200,16 187,65 8 766 385 417 447 1 754,7 Février 2022 20 206,90 190,28 176,00 9 129 584 456 479 1 737,1 Mars 2022 23 204,70 184,98 164,20 10 833 200 471 009 2 004,0 Avril 2022 19 206,50 192,53 182,05 6 462 206 340 116 1 244,2 Mai 2022 22 195,90 182,27 174,05 7 112 964 323 317 1 296,5 Juin 2022 22 184,10 173,46 162,75 9 695 941 440 725 1 681,8 Juillet 2022 21 185,80 166,23 153,80 7 440 290 354 300 1 236,8 Août 2022 23 193,60 184,92 172,60 5 870 840 255 254 1 085,6 Septembre 2022 22 184,70 166,71 152,30 8 106 370 368 471 1 351,4 Octobre 2022 21 175,75 166,82 153,00 10 452 960 497 760 1 743,8 Novembre 2022 22 183,15 172,19 157,30 9 364 673 425 667 1 612,5 Décembre 2022 21 179,80 164,92 154,60 8 907 582 424 171 1 469,0 Janvier 2023 22 177,80 168,67 157,15 7 592 232 345 101 1 280,6 Février 2023 20 189,75 183,41 173,65 7 409 569 370 478 1 359,0 Source : Euronext. Politique de distribution du dividende Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende, qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices aux actionnaires. Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ 35 %. Le taux est défini comme suit : dividende par action/résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d’actions émises au 31 décembre. En cas de comptabilisation d’éléments exceptionnels, en particulier s’ils sont sans impact sur la trésorerie, le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments avant application du taux de distribution. Il est proposé de distribuer un dividende de 3,25 euros par action au titre de l’exercice 2022. Sur la base d’un nombre d’actions de 173 582 113 composant le capital au 31 décembre 2022, la distribution totale de Capgemini s’élèverait ainsi à 564 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. Le dividende effectivement versé dépendra de l’auto-détention à la date de détachement du dividende et des actions qui pourraient être créées ou annulées avant cette date. Taux de distribution du dividende Exercice clos le 31 décembre Dividende par action (en euro) Nombre d’actions (au 31 décembre) Distribution Date de détachement du coupon En millions d’euros En % du net 2012 1,00 161 700 362 162 44 % 3 juin 2013 2013 1,10 160 317 818 176 40 % 16 mai 2014 2014 1,20 163 592 949 196 34 % 18 mai 2015 2015 1,35 172 181 500 232 36 % 30 mai 2016 2016 1,55 171 564 265 266 36 % 22 mai 2017 2017 1,70 168 483 742 286 35 % 4 juin 2018 2018 1,70 167 293 730 284 36 % 5 juin 2019 2019 (1) 1,35 169 345 499 229 25 % 3 juin 2020 2020 1,95 168 784 837 329 35 % 2 juin 2021 2021 2,40 172 391 524 414 35 % 1er juin 2022 2022 (2) 3,25 173 582 113 564 35 % 30 mai 2023 (1) Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 29 avril 2020, de réduire de 29 % le dividende en l’établissant à 1,35 euro par action au lieu de 1,90 euro. Ce dividende a été approuvé par l’Assemblée générale du 20 mai 2020. (2) Proposition soumise à l’Assemblée générale du 16 mai 2023. 6.3 Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2022, le capital social s’élevait à 1 388 656 904 euros (contre 1 379 132 192 euros au 31 décembre 2021), divisé en 173 582 113 actions de 8 euros chacune entièrement libérées. Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2022 : — annulation de 2 309 411 actions auto-détenues par décision du Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2022 ; — augmentation de capital liée au neuvième plan d’actionnariat salarié (ESOP 2022) pour 3 500 000 actions, en date du 15 décembre 2022. La répartition du capital au 31 décembre 2022 est donnée dans le tableau ci-dessous, étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Répartition du capital social au cours des trois dernières années Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2022 Nombre d’actions (millions) % du capital % des droits de vote Nombre d’actions (millions) % du capital % des droits de vote Nombre d’actions (millions) % du capital % des droits de vote Administrateurs et salariés du Groupe 11,9 7,1 7,1 14,8 8,6 8,6 14,9 8,6 8,6 Administrateurs 0,3 0,2 0,2 0,3 0,2 0,2 0,3 0,2 0,2 Actionnariat salarié 11,6 6,9 6,9 14,5 8,4 8,4 14,6 8,4 8,4 Auto-détention 0,3 0,2 0,2 0,4 0,2 0,2 1,7 1,0 1,0 Auto-contrôle - - - - - - - - - Public 156,6 92,7 92,7 157,2 91,2 91,2 157,0 90,4 90,4 Actionnaires individuels (1) (Porteur + Nominatif) 12,2 7,2 7,2 10,6 6,2 6,2 10,7 6,1 6,1 Actionnaires institutionnels 144,4 85,5 85,5 146,6 85,0 85,0 146,3 84,3 84,3 TOTAL 168,8 100 100 172,4 100 100 173,6 100 100 (1) Peut inclure la détention d’employés hors plan d’actionnariat salarié. À chaque action est attachée une voix, quelle que soit la forme de l’action, nominative ou au porteur. Il est également précisé qu’au 31 décembre 2022, Capgemini SE détenait 1 664 577 de ses propres actions (dont 87 589 actions résultant de l’exécution du contrat de liquidité au 31 décembre 2022) et que, par ailleurs, la Société ne détient aucun titre en auto-contrôle. La Société a effectué fin décembre 2022 une requête SRD II (Shareholders’Rights Directive 2) et une étude d’actionnariat qui ont permis d’identifier 27 060 actionnaires détenant plus de 50 actions. Par ailleurs, au 31 décembre 2022, il existait 15 764 actionnaires détenant des actions sous la forme nominative, et 37 538 actions détenues sous la forme nominative qui font l’objet d’un nantissement. Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,20 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. Franchissements de seuils légaux Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux ci-dessous entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022 : Déclarant Date du franchissement de seuil Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Seuil légal franchi Sens du franchissement (hausse/baisse) BlackRock, Inc. 08/02/2022 8 639 701 5,01 % 8 639 701 5,01 % 5 % Hausse 01/04/2022 8 594 392 4,99 % 8 594 392 4,99 % 5 % Baisse 04/04/2022 8 744 039 5,07 % 8 744 039 5,07 % 5 % Hausse 05/04/2022 8 593 006 4,98 % 8 593 006 4,98 % 5 % Baisse 19/04/2022 8 653 131 5,02 % 8 653 131 5,02 % 5 % Hausse 31/05/2022 8 538 443 4,95 % 8 538 443 4,95 % 5 % Baisse 06/06/2022 8 866 991 5,14 % 8 866 991 5,14 % 5 % Hausse 09/06/2022 8 505 361 4,93 % 8 505 361 4,93 % 5 % Baisse 16/06/2022 9 068 323 5,26 % 9 068 323 5,26 % 5 % Hausse 24/06/2022 8 448 778 4,90 % 8 448 778 4,90 % 5 % Baisse 28/06/2022 8 713 596 5,05 % 8 713 596 5,05 % 5 % Hausse 30/06/2022 8 484 016 4,92 % 8 484 016 4,92 % 5 % Baisse 06/07/2022 8 850 256 5,13 % 8 850 256 5,13 % 5 % Hausse 07/07/2022 8 436 608 4,89 % 8 436 608 4,89 % 5 % Baisse 11/07/2022 8 752 088 5,08 % 8 752 088 5,08 % 5 % Hausse 12/07/2022 8 616 627 4,998 % 8 616 627 4,998 % 5 % Baisse 13/07/2022 8 747 441 5,07 % 8 747 441 5,07 % 5 % Hausse 15/07/2022 8 610 079 4,99 % 8 610 079 4,99 % 5 % Baisse 18/07/2022 8 629 164 5,01 % 8 629 164 5,01 % 5 % Hausse 22/09/2022 8 519 531 4,94 % 8 519 531 4,94 % 5 % Baisse 19/10/2022 8 777 849 5,09 % 8 777 849 5,09 % 5 % Hausse 16/11/2022 8 546 978 4,96 % 8 546 978 4,96 % 5 % Baisse 17/11/2022 8 961 476 5,20 % 8 961 476 5,20 % 5 % Hausse 24/11/2022 8 557 104 4,96 % 8 557 104 4,96 % 5 % Baisse 28/11/2022 8 659 147 5,02 % 8 659 147 5,02 % 5 % Hausse 01/12/2022 8 464 621 4,91 % 8 464 621 4,91 % 5 % Baisse 20/12/2022 8 986 491 5,18 % 8 986 491 5,18 % 5 % Hausse Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (1) 06/06/2022 19 132 973 11,10 % 19 132 973 11,10 % 10 % Hausse 09/06/2022 13 823 309 8,02 % 13 823 309 8,02 % 10 % Baisse FMR LLC 02/08/2022 8 704 617 5,05 % 8 704 617 5,05 % 5 % Hausse (1) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) a déclaré que ce franchissement du seuil légal de 10 % résultait d’une opération d’emprunt de titres Capgemini. Dans ce cadre, Crédit Agricole S.A. a notamment déclaré, au nom de sa filiale CACIB, que cette dernière n’envisageait pas d’acquérir le contrôle de la Société, de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la Société ou de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur de la Société. CACIB a d’ailleurs franchi à la baisse le seuil de 10 % en date du 9 juin 2022 et déclaré détenir 8,02 % du capital et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, en date du 15 décembre 2022, CACIB a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 9 % à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 15 décembre 2022 dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié (ESOP 2022). Au 31 décembre 2022, l’actionnariat salarié représentait 8,37 % du capital et des droits de vote de la Société. Depuis la clôture de l’exercice 2022 et jusqu’au 15 mars 2023 : — la Société BlackRock Inc. a déclaré : - avoir franchi à la baisse, le 11 janvier 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 410 823 actions représentant 4,85 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date, - avoir franchi à la hausse, le 23 janvier 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 833 033 actions représentant 5,09 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date, - avoir franchi à la baisse, le 30 janvier 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 524 960 actions représentant 4,91 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date, - avoir franchi à la hausse, le 6 février 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 716 638 actions représentant 5,02 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date, - avoir franchi à la baisse, le 10 mars 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 669 203 actions représentant 4,99 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date, - avoir franchi à la hausse, le 13 mars 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 703 299 actions représentant 5,01 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date, - avoir franchi à la baisse, le 14 mars 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 577 871 actions représentant 4,94 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date ; — la Société The Capital Group Companies Inc. a déclaré : - avoir franchi à la hausse, le 14 février 2023, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 8 720 732 actions représentant 5,02 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date. Franchissements de seuils statutaires L’article 10 des statuts de Capgemini SE prévoit une obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société à compter d’un seuil plancher de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société et jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique, conformément à la réglementation en vigueur. En application des dispositions statutaires de la Société, les sociétés Amundi et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont déclaré des franchissements de seuils statutaires entre le 1er janvier 2022 et la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel (en baisse et/ou en hausse des seuils de 7 %, 8 %, 9 %, 10 % et 11 %). Actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations effectuées auprès de l’Autorité des marchés financiers, il n’existe à la date du 15 mars 2023 et à la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que Amundi Asset Management, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, FMR LLC et The Capital Group Companies Inc. détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Pactes d’actionnaires Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires. 6.4 Programme de rachat d’actions 6.4.1 Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale Ordinaire du 19 mai 2022 avait renouvelé l’autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2022 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres. Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et d’assurer une plus grande régularité de ses cotations. En 2022, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de la Société d’un total de 2 039 082 actions représentant 1,17 % du capital au 31 décembre 2022, à un cours moyen de 173,70 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 955 457 actions Capgemini, représentant 1,13 % du capital au 31 décembre 2022, à un cours moyen de 174,92 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 87 589 actions (environ 0,05 % du capital) et d’environ 16 millions d’euros. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 1 576 988 de ses propres actions au 31 décembre 2022 à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous : — achat de 4 652 548 actions représentant 2,68 % du capital social au 31 décembre 2022 au cours moyen de 174,26 euros ; — transfert de 1 152 194 actions à des employés dans le cadre du régime d’attributions gratuites d’actions ; — annulation de 2 309 411 actions. Sur les 4 652 548 actions achetées hors contrat de liquidité sur l’exercice 2022, 2 254 875 actions l’ont été dans le cadre du programme pluriannuel de rachats d’actions et 2 397 673 actions l’ont été dans le cadre de programmes spécifiques à la neutralisation de l’impact dilutif des plans d’actionnariat salarié du Groupe. 1 369 137 actions ont été affectées à l’objectif d’attribution ou cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et 3 283 411 actions ont été affectées à l’objectif d’annulation, dont 2 309 411 ont été annulées en date du 15 décembre 2022. Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2022 s’élève à 3 065 731 euros. Au 31 décembre 2022, hors contrat de liquidité, sur les 1 576 988 actions auto-détenues représentant 0,91 % du capital de la Société : — 602 988 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ; et — 974 000 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation. Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs. 6.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 Établi en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente section a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023. Cadre juridique – date de l’Assemblée générale appelée à autoriser le programme Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur le site internet de Capgemini : www.capgemini.com. Répartition par objectifs des titres de capital détenus Les 1 618 906 actions auto-détenues (1) au 1er mars 2023 sont affectées comme suit : — à hauteur de 41 918 actions, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux ; — à hauteur de 602 988 actions, à l’objectif de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux ; — à hauteur de 974 000 actions, à l’objectif d’annulation. Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées La Société Capgemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs : — l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Éléments financiers du programme — Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (2) (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. À titre illustratif, à la date du 1er mars 2023, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er mars 2023, et après avoir pris en considération que la Société détenait 1 618 906 de ses propres actions au 1er mars 2023, correspondant à 0,93 % du capital au 1er mars 2023, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait de 15 739 305 actions, soit 9,07 % du capital au 1er mars 2023, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. — Prix maximum d’achat : 350 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 6 070 millions d’euros. Modalités et durée du programme — Modalités du programme : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). — Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’adoption de la treizième résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023, soit au plus tard jusqu’au 16 novembre 2024. En vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale du 16 mai 2023) sur une période de 24 mois. 6.5 Dialogue avec les actionnaires Comme pour l’ensemble de ses parties prenantes, Capgemini s’attache à dialoguer régulièrement avec ses actionnaires et investisseurs pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte. Principes de communication financière Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de cotation, Capgemini respecte les principes de transparence et d’accessibilité de l’information financière, garantissant une parfaite égalité d’information entre ses actionnaires. Les principaux événements financiers organisés à destination des actionnaires (réunions de présentation des chiffres d’affaires et résultats financiers, Journées Investisseurs, Assemblées générales) sont annoncés selon un calendrier établi à l’avance et régulièrement mis à jour sur le site internet de la Société. L’Assemblée générale et les réunions trimestrielles de présentation des chiffres d’affaires et résultats financiers du Groupe font l’objet d’une retransmission (webcast) en direct et en différé sur le site internet de la Société. Les communiqués financiers sont diffusés de manière simultanée en français et en anglais. L’information financière, telle que les communiqués de presse financiers, les présentations des chiffres d’affaires et résultats financiers du Groupe, la lettre aux actionnaires, l’information relative aux Assemblées générales ou encore le Document d’Enregistrement Universel, est disponible et archivée sur le site internet de la Société. Assemblées générales Les Assemblées générales de Capgemini sont un moment privilégié de dialogue entre la Société et ses actionnaires. Capgemini organise de longue date des roadshows gouvernance avec ses investisseurs en amont de son Assemblée générale pour échanger sur leurs attentes. Par ailleurs, depuis 2017, l’Administrateur Référent échange régulièrement avec les principaux actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il tient le Président et les membres du Conseil d’Administration informés des contacts qu’il peut avoir dans ce cadre. Lors de la convocation de chaque Assemblée générale, la Société précise dans la documentation communiquée aux actionnaires et disponible sur son site internet (avis de réunion, avis de convocation, brochure de convocation), les modalités de participation, le dispositif légal des questions écrites ainsi que celui relatif aux demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. La Société permet à ses actionnaires d’utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS, leur permettant ainsi de transmettre, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission ou de désigner ou révoquer un mandataire. Les dispositions statutaires applicables aux droits de vote et à la participation aux Assemblées générales sont détaillées en section 8.1 (Informations juridiques). En 2022, après deux Assemblées générales tenues à huis clos en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée générale s’est tenue en présence des actionnaires et des autres membres ayant le droit d’y assister. Afin de favoriser la participation à ce moment unique d’expression de l’affectio societatis qu’est l’Assemblée générale, le Conseil d’Administration a souhaité maintenir un temps dédié aux questions des actionnaires durant l’Assemblée afin que le Président puisse répondre aux questions ayant suscité le plus d’intérêt. Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée générale ont eu la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions en direct et à distance pendant l’Assemblée en se connectant à la plateforme de Lumi Technologies avec les codes d’accès qui leur avaient été communiqués en amont. Par ailleurs, l’Assemblée générale a été retransmise en direct et en différé. Dialogue continu avec les actionnaires En complément des roadshows effectués auprès des investisseurs sur l’ensemble des grandes places financières après chaque publication de chiffres d’affaires et de résultats financiers, Capgemini organise régulièrement des réunions d’échange avec ses investisseurs sur son information extra-financière, sa stratégie en matière de responsabilité sociétale des entreprises et sa politique ESG. Le Groupe participe également à de nombreuses conférences dédiées aux investisseurs institutionnels et organise périodiquement des Journées Investisseurs afin d’exposer plus en détail ses activités et sa stratégie. Enfin, Capgemini diffuse chaque année une lettre d’information à destination de ses actionnaires individuels et participe à des évènements présentiels et/ou virtuels dédiés aux les actionnaires individuels. Plus généralement, l’équipe Relations Investisseurs est disponible en permanence pour répondre aux questions des analystes et des investisseurs, qu’ils soient institutionnels ou individuels. Ces derniers disposent par ailleurs d’un Numéro Vert dédié. Enfin, les actionnaires de Capgemini sont régulièrement consultés, à l’instar des autres parties prenantes du Groupe, à diverses occasions. Ils ont par exemple été associés aux réflexions du Groupe en 2020 sur sa raison d’être, ainsi qu’à l’occasion de l’élaboration par le Groupe de sa matrice de matérialité en 2018. En 2021, le Groupe a mis à jour sa cartographie des risques réalisée en 2020 (couvrant les risques ESG et ceux spécifiques à ses obligations de devoir de vigilance) en consultant ses parties prenantes internes et externes, y compris les investisseurs. Pour davantage d’informations, veuillez consulter le chapitre 4. (1) Incluant les achats et ventes d’actions exécutés avant le 1er mars 2023 mais dont le règlement livraison est intervenu après cette date. (2) Soit, à titre illustratif, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er mars 2023, 17 358 211 actions. 7. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 7.1Résolutions à caractère ordinaire 7.2Résolutions à caractère extraordinaire 7.3Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2022 » et rapport des Commissaires aux Comptes 7.4Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale. Composé de la présente introduction, des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d’un tableau résumant les délégations financières soumises à votre approbation, le rapport du Conseil est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le Rapport de gestion sur l’exercice 2022 inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 auquel vous êtes invités à vous reporter (voir la table de concordance en section 9.3). La stratégie climat du Groupe, telle que décrite en section 4.2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022, fera l’objet d’une présentation en séance lors de la prochaine Assemblée générale. 7.1 Résolutions à caractère ordinaire PRÉSENTATION DES 1RE et 2E RÉSOLUTIONS Approbation des comptes Exposé Par ces deux résolutions, il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : — les comptes sociaux de la Société se soldant par un bénéfice net de 429 792 134,41 euros ; — les comptes consolidés de la Société se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 1 547 millions d’euros. PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui se soldent par un bénéfice net de 429 792 134,41 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 1 547 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. PRÉSENTATION DE LA 3E RÉSOLUTION AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Exposé La troisième résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice 2022 et de la fixation du dividende. Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 3,25 euros par action pour un montant total de 564 141 867,25 euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022. En ligne avec les principes directeurs du Groupe, permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires, le taux de distribution du résultat net, part du Groupe, avant prise en compte de produits ou charges d’impôt non-récurrents, s’établirait ainsi à 35 %. Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 5 913 323 426,71 euros, est affecté au report à nouveau. Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et n’est pas éligible à cet abattement de 40 %. Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter, ou au moins de ne pas encourager, les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée générale, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 30 mai 2023 et le dividende mis en paiement à compter du 1er juin 2023. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : — bénéfice net de l’exercice — dotation à la réserve légale 429 792 134,41 euros 1 120 490,40 euros soit un total de : 428 671 644,01 euros report à nouveau antérieur : 6 048 793 649,95 euros soit un bénéfice distribuable de : 6 477 465 293,96 euros affecté : — au paiement d’un dividende de 3,25 euros par action, soit : — au report à nouveau : le solde, soit 564 141 867,25 euros (1) 5 913 323 426,71 euros ce qui fait bien au total : 6 477 465 293,96 euros (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 3,25 euros pour chacune des actions portant jouissance au 1er janvier 2023, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France uniquement en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 30 mai 2023 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2023. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2022, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices : Dividendes mis en distribution (1) (en euros) Revenus distribués (2) (en euros) Dividende par action (en euros) Exercice 2021 413 739 657,60 408 433 627,20 2,40 Exercice 2020 329 130 432,15 328 497 563,55 1,95 Exercice 2019 228 616 423,65 225 689 958,45 1,35 (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre des exercices 2018, 2019, 2020 et 2021 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal en France avait opté pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. PRÉSENTATION DE LA 4E RÉSOLUTION CONVENTIONS RÉGLÉMENTÉES – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exposé Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ne faisant état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il vous est proposé d’approuver le contenu de ce rapport. Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a également procédé à l’examen annuel des conventions réglementées conclues et autorisées lors d’exercices antérieurs et a pris acte qu’aucune convention ne s’était poursuivie au cours de l’exercice 2022. QUATRIÈME RÉSOLUTION Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice 2022, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité. PRÉSENTATION DES 5E À 7E RÉSOLUTIONS APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Exposé Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées en Sections 2.3.1 et 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022, au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est également proposé d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, ainsi qu’à M. Aiman Ezzat, Directeur général, tels que présentés en section 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Il est précisé que le montant de la rémunération de MM. Paul Hermelin et Aiman Ezzat a été arrêté, sur recommandation du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration dans sa séance du 16 mars 2023, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 (8e, 9e et 10e résolutions). Il ne sera versé aux intéressés que sous réserve de l’approbation des 6e et 7e résolutions par votre Assemblée générale. Les tableaux récapitulant les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les informations concernant les rémunérations des mandataires sociaux, soumis aux votes des actionnaires en vertu des 5e, 6e et 7e résolutions, sont présentés en Sections 2.3.1 et 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022, au sein du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité. PRÉSENTATION DES 8E À 10E RÉSOLUTIONS APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Exposé Il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Les politiques de rémunération applicables (i) au Président du Conseil d’Administration, (ii) au Directeur général et (iii) aux administrateurs au titre de leurs mandats pour l’exercice 2023, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration dans sa séance du 16 mars 2023 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elles sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité. PRÉSENTATION DES 11E ET 12E RÉSOLUTIONS NOMINATION DE DEUX ADMINISTRATEURS Exposé Le Conseil d’Administration, réuni le 16 mars 2023 sous la présidence de M. Paul Hermelin, a délibéré, sur recommandations du Comité Éthique et Gouvernance, sur l’évolution de sa composition, qu’il vous est proposé d’approuver. À l’occasion de l’Assemblée générale 2023, le Conseil d’Administration propose les nominations de Mme Megan Clarken et de Mme Ulrica Fearn en qualité de membres du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Ces propositions répondent à l’ambition du Groupe d’enrichir la diversité de ses profils, notamment en termes d’internationalisation, et d’approfondir son expertise sectorielle. De nationalité néo-zélandaise, Mme Megan Clarken est Chief Executive Officer d’une entreprise technologique mondiale. Tout au long de sa carrière, elle a acquis une solide expertise en matière de technologies, de données et de transformation numérique ainsi qu’une expérience dans les secteurs des médias et du commerce de détail. Elle apporterait également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés aux États-Unis et en Asie-Pacifique. De nationalité suédoise, Mme Ulrica Fearn a acquis tout au long de sa carrière une solide expérience financière dans le cadre de multiples postes au sein d’entreprises internationales majeures dans des secteurs qui capitalisent sur le potentiel technologique pour leur transformation durable (énergie, télécommunication, biens de consommation et commerce). Le Conseil d’Administration considère Mme Megan Clarken et Mme Ulrica Fearn comme indépendantes au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Mme Xiaoqun Clever a fait part de son souhait de ne pas renouveler son mandat. Suite à une évolution de ses responsabilités au sein de Bosch, Mme Tanja Rueckert a, quant à elle, décidé de se retirer du Conseil d’Administration, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mmes Clever et Rueckert pour leurs contributions respectives aux travaux du Conseil et de ses Comités durant leur mandat. Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2023, la composition du Conseil d’Administration serait ainsi de 15 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires. Il comptera parmi ses membres 83 % d’administrateurs d’indépendants (1), 40 % d’administrateurs ayant des profils internationaux et 42 % de femmes (1). Date de naissance : 30 octobre 1966 Nationalité : Néo-zélandaise Adresse professionnelle : Criteo S.A. 32 rue Blanche 75009 Paris France Date du 1er mandat : 2023 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 16 mars 2023 : 0 MEGAN CLARKEN Administratrice indépendante BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Megan Clarken est Chief Executive Officer de Criteo depuis novembre 2019. Née en Nouvelle-Zélande, Mme Megan Clarken a occupé des postes de direction pour de grands éditeurs et fournisseurs de technologie en ligne en Australie, avant de rejoindre Nielsen en 2004. De 2004 à 2019, Mme Clarken y a occupé de nombreux postes de direction, tant au niveau commercial qu’au niveau de la gestion des produits, notamment en tant que Directrice commerciale de Nielsen Global Media, Présidente de Watch, les services de mesure des médias de Nielsen, et Présidente de Product leadership. Elle a également été Directrice générale des services clients médias pour la région Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l’Afrique et Directrice générale de l’activité numérique de Nielsen pour la région Asie-Pacifique. Pendant les 15 années passées au sein de Nielsen Global Media, Mme Clarken a largement œuvré pour la diversité et l’inclusion. Nommée Chief Executive Officer de Criteo S.A. le 25 novembre 2019, Mme Clarken siège au Conseil d’Administration de cette société depuis août 2020. Tout au long de sa carrière, Mme Megan Clarken a acquis une solide expertise en matière de technologies, de données et de transformation numérique ainsi qu’une expérience dans les secteurs des médias et du commerce de détail. Elle apporterait également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés aux États-Unis et en Asie-Pacifique. Fonction principale : Chief Executive Officer de Criteo S.A. FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Chief Executive Officer de : — CRITEO S.A. (France) (depuis le 25 novembre 2019) Membre du Conseil d’Administration de : — CRITEO S.A. (France) (depuis août 2020) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) n/a * Société cotée. Date de naissance : 24 janvier 1973 Nationalité : Suédoise Adresse professionnelle : Carlsberg A/S 1 J.C. Jacobsens Gade 1799 Copenhague Danemark Date du 1er mandat : 2023 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 16 mars 2023 : 0 ULRICA FEARN Administratrice indépendante BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE De nationalité suédoise, Mme Ulrica Fearn est titulaire d’une maîtrise en commerce et finance de l’Université de Halmstad (Suède). Depuis le 1er janvier 2023, Mme Ulrica Fearn est Directrice Financière du groupe Carlsberg. Avant de rejoindre Carlsberg, elle occupait le poste de Directrice Financière d’Equinor, une société énergétique norvégienne majeure. Auparavant, elle était Directrice des finances du Groupe de BT Group, une entreprise de télécommunications britannique. Elle a débuté sa carrière au sein de Diageo, où elle a passé près de 20 ans à occuper divers postes de Direction Financière et d’autres postes de gestion en Europe, dans la région APAC et aux États-Unis. Mme Ulrica Fearn apportera au Conseil sa solide expérience financière acquise dans le cadre de multiples postes au sein d’entreprises internationales majeures dans des secteurs qui capitalisent sur le potentiel technologique pour leur transformation durable (énergie, télécommunication, biens de consommation et commerce). Fonction principale : Membre du Directoire et Directrice Financière de Carlsberg FONCTIONS EXERCÉES EN 2022 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Membre du Directoire de : — CARLSBERG A/S (Danemark) (depuis le 1er janvier 2023) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) n/a * Société cotée. ONZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Megan Clarken en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Megan Clarken en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. DOUZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Ulrica Fearn en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Ulrica Fearn en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. PRÉSENTATION DE LA 13E RÉSOLUTION PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Exposé Dans la 13e résolution, nous vous proposons de renouveler l’autorisation accordée à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions (18e résolution approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022). Objectifs La Société envisage d’utiliser cette autorisation essentiellement dans le cadre des programmes de rachat d’actions pluriannuels en cours ou à venir, ainsi que dans le cadre de tout programme de rachat spécifique lié à la gestion de la dilution actionnariale du plan d’actionnariat salarié 2022 ou, le cas échéant, d’un nouveau plan d’actionnariat salarié. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont présentés ci-dessous dans la 13e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat d’actions figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, section 6.4.2. Plafond de l’autorisation — 10 % du capital — prix maximum d’achat : 350 euros — budget maximum : 6 070 millions euros Durée de l’autorisation Dix-huit mois Utilisation de l’autorisation accordée en 2022 Nous vous rappelons que l’Assemblée générale Ordinaire du 19 mai 2022 avait renouvelé l’autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2022 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres. Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et d’assurer une plus grande régularité de ses cotations. En 2022, dans le cadre du contrat de liquidité, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de la Société d’un total de 2 039 082 actions représentant 1,17 % du capital au 31 décembre 2022, à un cours moyen de 173,70 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 955 457 actions Capgemini, représentant 1,13 % du capital au 31 décembre 2022, à un cours moyen de 174,92 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 87 589 actions (environ 0,05 % du capital) et d’environ 16 millions d’euros. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 1 576 988 de ses propres actions au 31 décembre 2022 à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous : — achat de 4 652 548 actions représentant 2,68 % du capital social au 31 décembre 2022 au cours moyen de 174,26 euros ; — transfert de 1 152 194 actions à des employés dans le cadre du régime d’attributions gratuites d’actions ; — annulation de 2 309 411 actions. Sur les 4 652 548 actions achetées hors contrat de liquidité sur l’exercice 2022, 2 254 875 actions l’ont été dans le cadre du programme pluriannuel de rachats d’actions et 2 397 673 actions l’ont été dans le cadre de programmes spécifiques à la neutralisation de l’impact dilutif des plans d’actionnariat salarié du Groupe. 1 369 137 actions ont été affectées à l’objectif d’attribution ou cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et 3 283 411 actions ont été affectées à l’objectif d’annulation, dont 2 309 411 ont été annulées en date du 15 décembre 2022. Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2022 s’élève à 3 065 731 euros. Au 31 décembre 2022, hors contrat de liquidité, sur les 1 576 988 actions auto-détenues représentant 0,91 % du capital de la Société : — 602 988 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ; et — 974 000 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation. Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs. Les informations concernant les opérations effectuées au cours de l’exercice 2022 figurent dans le chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2022, Sections 6.1.2 et 6.4.1. TREIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 350 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6 070 millions euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 18e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022. 7.2 Résolutions à caractère extraordinaire PRÉSENTATION DE LA 14E RÉSOLUTION ATTRIBUTION D’ACTIONS À DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX Exposé Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation, de rétention et d’association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe, votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous conditions de performance (externe et interne), existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage de capital social de 1,2 %. Les conditions de performance préconisées par le Conseil d’Administration figurent ci-dessous et dans le projet de la 14e résolution qui vous est soumise. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 20 février 2023 a souhaité continuer d’aligner des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe et, dans la continuité de ce qui a été mis en œuvre pour la première fois en 2018, a maintenu une condition de performance reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale et l’importance croissante de ce sujet en augmentant son poids. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a souhaité permettre, comme les trois années précédentes, la prise en compte d’une surperformance en définissant des cibles conditionnant 110 % de l’attribution relative pour certaines des conditions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires, tout en plafonnant le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance à 100 % de l’attribution initiale. Conditions de performance préconisées pour les attributions d’actions de performance : (i) une condition de performance de marché, conditionnant 40 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires, appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini SE par rapport à la moyenne d’un panier de neuf sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Alten/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Indra/Infosys et Cognizant sont préconisées) ainsi qu’aux indices CAC 40 et Euro Stoxx Technology 600. Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, 100 % de l’attribution serait atteinte pour une performance égale à 110 % de celle du panier et l’attribution serait de 110 % de la cible si la performance est égale à 120 % de celle du panier ; (ii) une condition de performance financière, conditionnant 40 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires, mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025, hors versements du Groupe au titre de ses fonds de pension à prestations définies ou de ses autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Pour l’ensemble des bénéficiaires, il n’y aurait aucune attribution au titre de cette condition de performance financière si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 5 400 millions d’euros, 100 % de l’attribution serait atteinte pour un montant égal à 5 800 millions d’euros et l’attribution serait de 110 % pour un montant égal à 6 200 millions d’euros ; (iii) une condition de performance, conditionnant 20 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires, liée aux objectifs 2025 du Groupe en matière de diversité et de développement durable, chaque objectif disposant du même poids. L’objectif de diversité correspondrait à l’augmentation du pourcentage de femmes occupant des postes de leaders exécutifs pour atteindre 30 % à l’issue de la période 2023-2025 et l’objectif de développement durable viserait à atteindre la neutralité carbone de nos propres activités à horizon 2025 par rapport à la situation de 2019, conformément à l’ambition du Groupe. Pour plus d’information sur la méthodologie utilisée pour la mesure de l’objectif de réduction des émissions GES, se référer au Document d’Enregistrement Universel 2022, section 4.2.1.3. Résumé des conditions de performance préconisées Conditions de performance Pondération associée Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance (1) Condition de marché : Performance de l’action Capgemini sur une période de trois ans 40 % — 0 % si la performance de l’action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier — 50 % si égale à 100 % — 100 % si égale à 110 % — 110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performance moyenne du panier Condition financière : Free cash flow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 40 % — 0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 5 400 millions d’euros — 50 % si égale à 5 400 millions d’euros — 100 % si égale à 5 800 millions — 110 % si supérieure ou égale à 6 200 millions d’euros Condition RSE sur deux objectifs : Diversité : féminisation des leaders exécutifs sur une période de trois ans (2023-2025) 10 % — 0 % si le pourcentage de femmes occupant des postes de leaders exécutifs à l’issue de la période de trois ans est < 28,5 % — 50 % si égal à 28,5 % — 100 % si égal à 30 % — 110 % si supérieur ou égal à 31,5 % Réduction de l’empreinte carbone en 2025 par rapport à la situation de 2019 10 % — 0 % si la réduction des émissions de GES en 2025 par rapport à la situation de référence < 85 % — 50 % si égale à 85 % — 100 % si égale à 100 % (1) Pour chacune des conditions de performance : calcul de manière linéaire du nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance, étant entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’attribution initiale. Autres caractéristiques Comme les quatre années passées, la durée minimum d’acquisition des actions resterait fixée à trois ans, répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs. Par ailleurs, si une période de conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil, elle ne saurait être inférieure à un an. L’attribution définitive est également sujette à la présence effective dans la Société à la date d’attribution sauf en cas de décès, invalidité ou départ en retraite. La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur des dirigeants mandataires sociaux étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions. Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet, soit par celui d’octobre. Rappel de l’utilisation des précédentes autorisations données par l’Assemblée générale des actionnaires Le Rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d’Administration s’agissant de l’octroi d’actions de performance (paragraphe « Attribution d’actions sous condition de performance » en section 6.1.4 du Document d’Enregistrement Universel 2022). QUATORZIÉME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1,2 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné par « N ») – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (le « Groupe »), étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantes ou à émettre ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 2. décide que dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ; 3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une année. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis à l’ensemble des bénéficiaires au terme de la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’« attribution initiale ») sera égal : i. pour 40 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : - la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis… ), - la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ; ii. pour 40 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant précisé que : - la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025, hors versements du Groupe au titre de ses fonds de pension à prestations définies ou de ses autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé), - la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; iii. pour 20 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; 5. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre ; 7. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance prévues au paragraphe 4 ci-dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions de performance lorsqu’il le jugera opportun ; 8. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait : - d’arrêter la date des attributions, - d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, - d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance, - de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, - de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence, - d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; 10. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la 28e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022. PRÉSENTATION DES 15E ET 16E RÉSOLUTIONS PLANS D’ÉPARGNE SALARIALE Exposé Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés au travers de plans dits « ESOP » (Employee Share Ownership Plan). Depuis 2017, de telles opérations d’actionnariat salarié sont désormais proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à tendre à un pourcentage de détention de l’actionnariat salarié se situant entre 8 % et 10 % du capital de la Société. Utilisation des autorisations accordées en 2022 Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration a fait usage des 29e et 30e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 19 mai 2022, en lançant un neuvième plan d’actionnariat visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe. Ce nouveau plan a rencontré un fort succès avec un montant souscrit de 508 millions d’euros par plus de 50 000 salariés dans 29 pays participants. Ce nouveau plan « ESOP 2022 » contribue à maintenir l’actionnariat salarié aux environs de 8 % du capital. 3 500 000 actions nouvelles ont été souscrites au prix unitaire de 145,25 euros. L’augmentation de capital correspondante, d’un montant nominal de 28 000 000 euros, a été réalisée le 15 décembre 2022. Nouvelle autorisation demandée en 2023 Il vous est proposé le renouvellement des deux autorisations par lesquelles l’Assemblée générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société, permettant ainsi la mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié dans les dix-huit prochains mois. Un plafond commun de 28 millions d’euros (correspondant à 3,5 millions d’actions soit environ 2 % du capital au 31 décembre 2022) est prévu pour l’ensemble de ces deux autorisations. La 15e résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 28 millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit mois. La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20 %, étant précisé que le Conseil d’Administration serait autorisé, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote de 20 %, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. Pour sa part, la 16e résolution vise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger, compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise dans certains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisation de la délégation prévue par la 15e résolution, avec un sous-plafond de 14 millions d’euros inclus dans le plafond global de 28 millions d’euros prévu par la 15e résolution. À l’instar de la 15e résolution, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix-huit mois. La décote maximale autorisée est identique à celle prévue dans la 15e résolution. Au 31 décembre 2022, l’actionnariat salarié représente 8,4 % du capital de la Société. Le prochain plan d’actionnariat des salariés pourrait intervenir d’ici le 31 décembre 2023. QUINZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 28 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, - en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés, - arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022. SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le « Groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 15e résolution soumise à la présente Assemblée pourrait s’avérer souhaitable ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Étrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 14 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la 15e résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, - en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 15e résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution ; 6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 15e résolution, diminuée de la même décote ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe 7 de la 15e résolution ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ; 8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 30e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022. PRÉSENTATION DE LA 17E RÉSOLUTION POUVOIRS POUR FORMALITÉS Exposé Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. Tableau des résolutions financières soumises à l’Assemblée générale Le tableau ci-après présente en résumé l’objet, la durée et les plafonds d’utilisation des résolutions financières qui vous ont été présentées ci-dessus et qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. N° de la résolution Objet de la résolution Durée et expiration Montant plafonné (en euros) AG 2023 13e Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat 18 mois (16 novembre 2024) 10 % du capital AG 2023 14e Attribution d’actions de performance 18 mois (16 novembre 2024) 1,2 % du capital AG 2023 15e Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe 18 mois (16 novembre 2024) 28 millions de nominal (1) AG 2023 16e Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit de salariés de certaines filiales étrangères 18 mois (16 novembre 2024) 14 millions de nominal (1) Abréviations : DPS = Droit Préférentiel de Souscription, AG 2023 = Assemblée générale 2023. (1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu des 15e et 16e résolutions est limité à 28 millions d’euros de nominal. 7.3 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2022 » et rapport des Commissaires aux Comptes Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 19 mai 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a, dans ses 29e et 30e résolutions, délégué au Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée (i) aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et (ii) à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 29e résolution précitée, étant précisé que le nombre total d’actions émis sur le fondement des 29e et 30e résolutions ne peut excéder 3 500 000 (trois millions cinq cent mille) actions. Au cours de sa séance des 15 et 16 juin 2022, le Conseil d’Administration de la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs ainsi consentie, a décidé du principe de l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires définis par les 29e et 30e résolutions précitées, a arrêté les principales caractéristiques de ces émissions d’actions et a délégué au Directeur général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation, notamment afin de fixer les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre. Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 3 novembre 2022, arrêté les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement des décisions sociales précitées. 1. Rappel des décisions des organes sociaux de la Société et principales caractéristiques de l’opération Décision du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a, au cours de sa réunion des 15 et 16 juin 2022, décidé : 1. conformément à la 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, dans la limite d’un nombre maximum de 3 500 000 (trois millions cinq cent mille) actions ; — que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er janvier 2022 ; — que la souscription des actions Capgemini pourra être réalisée directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ; — que la souscription des salariés pourra être effectuée dans le cadre d’une formule de souscription à effet de levier par l’intermédiaire d’un FCPE ou dans le cadre d’un dispositif de souscription équivalent pour tenir compte de la règlementation et de la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires ; — conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, que l’augmentation de capital réalisée sur le fondement de cette décision ne sera réalisée qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les bénéficiaires. Dans ces limites et celles fixées par la 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment : — de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d’une période de réservation des souscriptions ; — de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans la limite de 3 500 000 (trois millions cinq cent mille) actions ; — de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directeur général qui fixera les dates de la période de souscription, diminuée d’une décote de 12,5 % ; — de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée, dans l’hypothèse où le nombre total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des marchés financiers ; — de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; — de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ; — le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de capital. 2. conformément à la 30e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application du point 1. ci-dessus ; — que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1er janvier 2022 ; — que le nombre total d’actions émises en application des points 1. et 2. ci-dessus ne pourra excéder 3.500.000 (trois millions cinq cent mille) actions. Un sous-plafond spécifique de 1 750 000 (un million sept cent cinquante mille) actions est fixé pour l’augmentation de capital décidée dans le cadre de la 30e résolution. Dans ces limites et celles fixées par la 30e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment : — de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu du point 1. ci-dessus, diminuée d’une décote de 12,5 % ; — d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de l’établissement bancaire qui sera nommément désigné ; — de constater la réalisation de l’augmentation de capital, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ; — le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de capital. Décision du Directeur général de la Société Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 3 novembre 2022 : (i) fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 29e et 30e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 ainsi qu’il suit : — la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe sera ouverte du 7 novembre au 9 novembre 2022, étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les dates sont ainsi fixées ; — la souscription d’actions Capgemini par la société Spade International Employees, société par actions simplifiée, dont le siège social se trouve 12, Place des États-Unis – CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 834 217 259, sera réalisée le 15 décembre 2022, étant rappelé que l’émission d’actions au profit de la société Spade International Employees est réalisée sur le fondement de la 30e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 qui autorise l’augmentation du capital de la Société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 29e résolution précitée ; (ii) fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 29e et 30e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 ainsi qu’il suit : — constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision, soit du 6 octobre 2022 au 2 novembre 2022, inclus, s’établit à 165,99 euros (le « Prix de Référence ») ; — le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe est fixé à 145,25 euros, correspondant, conformément à la 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 et à la décision du Conseil d’Administration des 15 et 16 juin 2022, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur ; — le prix de souscription des actions à émettre au profit de la société Spade International Employees est fixé à 145,25 euros, correspondant, conformément à la 30e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 et à la décision du Conseil d’Administration des 15 et 16 juin 2022, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur. 2. Autres informations relatives à l’opération Cadre de l’opération Par communiqué en date du 13 septembre 2022, la Société a précisé que ce neuvième plan d’actionnariat salarié international, proposé à environ 97 % des effectifs du Groupe, vise à associer les collaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance. — Les actions ont été souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. — Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (« Stock Appreciation Right ») dont le montant sera indexé en application d’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier ; une formule de souscription spécifique a été également proposée aux États-Unis pour tenir compte du cadre réglementaire et fiscal applicable. — Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites, ou les parts de FCPE correspondantes, pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. Autres caractéristiques de l’opération La période de réservation des actions (à cours inconnu), pendant laquelle les salariés et mandataires sociaux du groupe Capgemini bénéficiaires de l’opération ont pu formuler une demande de souscription, a été ouverte du 14 septembre au 3 octobre 2022. Une période de souscription, et de rétractation des réservations formulées pendant la période de réservation, a été ouverte du 7 au 9 novembre 2022, inclus, après communication aux bénéficiaires du prix de souscription arrêté sur décision du Directeur général en date du 3 novembre 2022. Compte tenu des demandes de souscriptions formulées, le nombre d’actions souscrites sera égal au plafond de 3 500 000 (trois millions cinq cent mille) actions fixé dans la 29e résolution et dans le respect du sous-plafond de 1 750 000 (un million sept cent cinquante mille) actions fixé dans la 30e résolution. Le nombre de souscripteurs s’est élevé à 50 687 salariés, soit 15,3 % de la population éligible. Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2022. L’admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour être réalisée le 15 décembre 2022. 3. Incidence de l’émission de 3.500.000 (trois millions cinq cent mille) actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de titres donnant accès au capital, leur quote-part de capitaux propres et incidence théorique sur la valeur boursière de l’action 3.1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société À titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2022, soit 172 391 524 actions, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit : Participation de l’actionnaire en % Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % 0,97 % Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,98 % 0,95 % (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 5.568.827 actions de performance octroyées au 30 juin 2022 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). 3.2 Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2022 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2022 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : Quote-part des capitaux propres consolidés Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 52,84 euros 51,16 euros Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 54,72 euros 53,01 euros (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 5.568.827 actions de performance octroyées au 30 juin 2022 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). 3.3 Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres sociaux L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres statutaires de Capgemini SE (calcul effectué sur la base des capitaux propres statutaires de Capgemini SE au 30 juin 2022 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2022 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante : Quote-part des capitaux propres sociaux Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 88,85 euros 86,02 euros Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 89,99 euros 87,18 euros (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 5.568.827 actions de performance octroyées au 30 juin 2022 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant). 3.4 Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Capgemini L’incidence théorique de l’émission de 3 500 000 (trois millions cinq cent mille) actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit : Cours de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture de l’action entre le 6 octobre 2022, inclus, et le 2 novembre 2022, inclus). Ce cours s’établit à 166,07 euros. Cours théorique de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles))/(nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles). Le prix d’émission de l’augmentation de capital réservée est fixé à 145,25 euros. Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l’action post-opération ressortirait à 165,65 euros. Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action. • • • Les termes dudit rapport ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2022 sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en date du 15 décembre 2022. Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux Comptes sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale. Fait à Paris, le 15 décembre 2022. Le Directeur général Aiman Ezzat Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères et l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe (Réunion du Conseil d’Administration du 7 décembre 2022) À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire aux rapports en date du 25 mars 2022, sur les augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées par votre Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 et réservées : — aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de votre société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail (29e résolution) ; — à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Étrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de votre société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 29e résolution (30e résolution). Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider : — dans un délai de 18 mois, d’une telle opération en vertu de la 29e résolution, dans la limite d’un montant maximum de 28 millions d’euros ; — dans un délai de 18 mois, d’une telle opération en vertu de la 30e résolution dans la limite d’un montant maximum de 14 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 28 millions euros prévu à la 29e résolution. Faisant usage de ces délégations, votre Conseil d’Administration, dans sa séance des 15 et 16 juin 2022, a : Au titre de la 29e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 : — décidé de procéder à une augmentation du capital en fixant un nombre maximum de 3 500 000 actions ordinaires à émettre ; — délégué, dans cette limite, au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment : - de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d’une période de réservation des souscriptions ; - de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans la limite de 3 500 000 actions ordinaires ; - de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directeur général qui fixera les dates de la période de souscription, diminuée d’une décote de 12,5 % ; - de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée, dans l’hypothèse où le nombre total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des marchés financiers ; - de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ; - le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation du capital. Au titre de la 30e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 : — décidé de procéder à une augmentation du capital : - en réservant l’émission à un établissement bancaire intervenant à la demande de votre société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à votre société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en vertu de la 29e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 ; - en fixant un nombre maximum de 1 750 000 actions ordinaires à émettre sans que le nombre total d’actions à émettre au titre des 29e et 30e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 ne puisse excéder 3 500 000 actions ; — délégué, dans ces limites, au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment : - de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 29e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022, diminuée d’une décote de 12,5 % ; - d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de l’établissement bancaire qui sera nommément désigné ; - de constater la réalisation de l’augmentation de capital, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ; - le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de capital. Par décision en date du 3 novembre 2022, le Directeur général a : — fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 29e et 30e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 ainsi qu’il suit : - la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe sera ouverte du 7 novembre au 9 novembre 2022, étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les dates sont ainsi fixées ; - la souscription d’actions Capgemini par la Société Spade International Employees, société par actions simplifiée, dont le siège social se trouve 12, Place des États-Unis – CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 834 217 259, sera réalisée le 15 décembre 2022, étant rappelé que l’émission d’actions au profit de la Société Spade International Employees est réalisée sur le fondement de la 30e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 qui autorise l’augmentation du capital de votre société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de votre société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à votre société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 29e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 ; — fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 29e et 30e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 ainsi qu’il suit : - constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision, soit du 6 octobre 2022 au 2 novembre 2022, inclus, s’établit à 165,99 euros (le « Prix de Référence ») ; – le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe est fixé à 145,25 euros, correspondant, conformément à la 29e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 et à la décision du Conseil d’Administration des 15 et 16 juin 2022, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur ; – le prix de souscription des actions à émettre au profit de la Société Spade International Employees est fixé à 145,25 euros, correspondant, conformément à la 30e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 et à la décision du Conseil d’Administration des 15 et 16 juin 2022, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : — la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la Société et de la situation financière intermédiaire consolidée établies au 30 juin 2022 sous la responsabilité du Conseil d’Administration, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Ces situations financières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; — la conformité des modalités de l’opération au regard des délégations données par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 en vertu des 29e et 30e résolutions. ; — les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration ; — la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 et des indications fournies aux actionnaires ; — le choix des éléments de calcul du prix des émissions et leur montant définitif ; — la présentation de l’incidence des émissions sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; — la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 décembre 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Itto El Hariri Associée Romain Dumont Associé Dominique Muller Associé Anne-Laure Rousselou Associée 7.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 – résolution n° 14) A l’Assemblée Générale Mixte de la société Capgemini SE, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre, sous condition de réalisation de conditions de performance, au profit de salariés de votre Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le rapport du Conseil d’Administration vous précise que : — les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation seront limitées à un nombre d’actions n’excédant pas 1,2 % du capital social de votre société tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration. Il précise également que l’attribution d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux de votre société serait limitée à 10 % du plafond mentionné ci-dessus ; — le Conseil d’Administration fixera les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions d’actions selon les conditions telles que définies dans le rapport du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourrait toutefois attribuer jusqu’à 15 % du plafond indiqué ci-dessus au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du premier paragraphe de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Itto El Hariri Associée Romain Dumont Associé Dominique Muller Associé Anne-Laure Rousselou Associée Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini (Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 – résolution n° 15) A l’Assemblée Générale Mixte de la société Capgemini SE, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission sera : — réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; — limitée à un montant nominal maximum de 28 millions d’euros. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Itto El Hariri Associée Romain Dumont Associé Dominique Muller Associé Anne-Laure Rousselou Associée Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères (Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 – résolution n° 16) A l’Assemblée Générale Mixte de la société Capgemini SE, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de personnes, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission sera réservée au profit : i. des salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège se trouverait dans un pays dont le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (dénommés les « Salariés Étrangers ») ; le « groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail ; ii. des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers ; iii. de tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente assemblée. Le rapport du Conseil d’Administration vous précise qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 15e résolution. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 14 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 28 millions d’euros prévu par la 15e résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Itto El Hariri Associée Romain Dumont Associé Dominique Muller Associé Anne-Laure Rousselou Associée (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce. 8. Informations complémentaires 8.1Informations juridiques 8.1.1Dénomination sociale, siège social et site internet 8.1.2Forme juridique et législation applicable 8.1.3Date de constitution et durée de la Société 8.1.4Objet social (article 3 des statuts) 8.1.5Registre du Commerce et des Sociétés et LEI 8.1.6Documents accessibles au public 8.1.7Exercice social 8.1.8Répartition des bénéfices 8.1.9Assemblées générales 8.1.10Franchissements de seuils 8.1.11Identification des détenteurs de titres 8.1.12Droits de vote 8.1.13Modification des droits des actionnaires 8.1.14Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 8.1.15Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 8.1.16Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.1.17Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction 8.2Information historique sur les exercices 2020 et 2021 8.3Responsables de l’information 8.3.1Responsable du Document d’Enregistrement Universel 8.3.2Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 8.3.3Responsables du contrôle des comptes 8.3.4Responsable de l’information financière 8.1 Informations juridiques 8.1.1 Dénomination sociale, siège social et site internet Dénomination sociale : Capgemini Afin d’aligner son nom sur celui du Groupe, la dénomination de la Société est passée de « Cap Gemini » à « Capgemini » à l’occasion de sa transformation en société européenne (Societas Europaea ou SE) par décision de l’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017. Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris, France. Tél. : + 33 (0) 1 47 54 50 00. Site internet : https://www.capgemini.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.1.2 Forme juridique et législation applicable La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne par décision de l’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, permettant ainsi de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur ainsi que par ses dispositions statutaires. 8.1.3 Date de constitution et durée de la Société Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967), une nouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984. Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 8.1.4 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique, son savoir-faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de l’information. Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées, l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée : Le conseil en management En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes. La conception et la réalisation de systèmes d’information La Société conçoit et réalise des systèmes d’information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mise en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives à ces réalisations. La gestion des systèmes d’information La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de télécommunications, etc. La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associée de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités. Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : — la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l’assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien d’une image commune, l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc. ; — le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non ; — l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession. L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets. 8.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés et LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le Code APE de la Société est 7010Z. Le code identifiant de la Société (LEI) est 96950077L0TN7BAROX36. 8.1.6 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt – 75017 Paris ou sur le site internet de la Société : https://investors.capgemini.com : — le présent Document d’Enregistrement Universel, également consultable sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ; — les statuts de la Société ; et — tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée au présent Document d’Enregistrement Universel. 8.1.7 Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. 8.1.8 Répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. 8.1.9 Assemblées générales Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des contacts mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées par la réglementation applicable. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission permettant son identification y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime sur le vote par procuration. Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 8.1.10 Franchissements de seuils L’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, dans sa quinzième résolution, a modifié les dispositions applicables aux franchissements de seuils statutaires et modifié corrélativement l’article 10 des statuts. Désormais, seule la détention d’un nombre d’actions correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de vote nécessite de déclarer à la Société, dans un délai de quatre (4) jours de bourse, tout franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote de ce seuil plancher de 5 %, jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur. L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée générale. Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires », il doit être fait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information qu’en matière de franchissement de seuils prévus par la loi. 8.1.11 Identification des détenteurs de titres La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres au porteur. 8.1.12 Droits de vote Suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 dans sa dixième résolution d’écarter l’application des dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce relatives au droit de vote double, à chaque action est attribué un droit de vote simple, y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 8.1.13 Modification des droits des actionnaires Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard. 8.1.14 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulière d’actionnaires. 8.1.15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Non applicable. 8.1.16 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il n’existe pas d’élément relevant de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce. 8.1.17 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction Nomination des administrateurs et durée des fonctions La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés individuellement par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement, de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée générale peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un, deux ou trois ans. En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représente plus de 3 % du capital social de la Société. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés conformément aux dispositions légales et statutaires. Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d’Administration, en application des dispositions de la loi « Rebsamen » en date du 17 août 2015, le Conseil d’Administration comporte également deux administrateurs représentant les salariés, nommés pour une durée de quatre ans selon les modalités suivantes : — un administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; — un second administrateur désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International Works Council). L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce. Limite d’âge des administrateurs Aux termes de l’article 11.4 des statuts, le nombre d’administrateurs âgés de plus de soixante-quinze (75) ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice. Limite d’âge du Président du Conseil d’Administration Pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration, la limite d’âge est fixée à : — soixante-dix (70) ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur général de la Société (P.D.G.) ; — soixante-dix-neuf (79) ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur général de la Société. Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire. Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur général, les fonctions de Directeur général prennent fin le jour de la première Assemblée générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire. Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société Aux termes de l’article 11.2 des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins cinq (500) actions de la Société. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires, ni aux administrateurs représentant les salariés. Règles de majorité au sein du Conseil d’Administration Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante. Mode d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur général. Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale, qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses membres. Depuis le 20 mai 2020, la Direction générale de la Société est assurée par M. Aiman Ezzat, le Conseil d’Administration ayant décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général à compter de cette même date. Pour plus d’information, se reporter à la section 2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Règlement intérieur et Comités du Conseil d’Administration Se reporter au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.2 Information historique sur les exercices 2020 et 2021 Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017-1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel et sont disponibles sur le lien suivant : https://investors.capgemini.com/fr/rapports-annuels/?fiscal-year : — relatives à l’exercice 2021 : - le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé le 28 mars 2022 sous le numéro D. 22-0169 respectivement pages 407 à 408 et 237 à 302, - les comptes sociaux de Capgemini SE et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé le 28 mars 2022 sous le numéro D. 22-0169 en pages 306 à 333, - le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé le 28 mars 2022 sous le numéro D. 22-0169 en page 334 ; — relatives à l’exercice 2020 : - le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé le 26 mars 2021 sous le numéro D. 21-0204 respectivement pages 373 à 374 et 210 à 285, - les comptes sociaux de Capgemini SE et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé le 26 mars 2021 sous le numéro D. 21-0204 en pages 286 à 315, - le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel déposé le 26 mars 2021 sous le numéro D. 21-0204 en pages 316 à 318. Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : https://investisseurs.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org. 8.3 Responsables de l’information 8.3.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel Aiman EZZAT Directeur général 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris 8.3.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées au chapitre 9, section 9.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 29 mars 2023 Aiman EZZAT Directeur général 8.3.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, représenté par Mme Itto EL HARIRI et M. Romain DUMONT. Date du premier mandat : Assemblée générale Ordinaire du 24 mai 1996. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. MAZARS Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, représenté par Mme Anne-Laure ROUSSELOU et M. Dominique MULLER. Date du premier mandat : Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2020. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. 8.3.4 Responsable de l’information financière Carole FERRAND Directrice Financière 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris Tél. : + 33 (0)1 47 54 50 00 9. Tables de concordance 9.1Information requise par le Règlement européen n° 2017-1129 9.2Table de concordance du Rapport financier annuel 9.3Table de concordance du Rapport de gestion 9.1 Information requise par le Règlement européen n° 2017-1129 Pages du Document d’Enregistrement Universel 1 PERSONNES RESPONSABLES 406 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 406 3 FACTEURS DE RISQUES 122 à 133 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Histoire de la Société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 402 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 403 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 402 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire 402 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 8 à 9 Principales activités Principaux marchés 14 à 17 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 27 à 30 Stratégie et objectifs 19 à 22 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 17 à 18 Position concurrentielle 17 Investissements 23 6 ORGANIGRAMME Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur 23 à 24 Liste des filiales importantes 24 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 256 à 262 et 326 à 327 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux 281 à 289, 328 à 329, 336 à 344, 362 à 367 et 370 à 372 Flux de trésorerie 266, 307 à 309 Informations sur les conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur 303 à 307 et 317 Restrictions à l’utilisation des capitaux S.O. Informations concernant les sources de financement 23 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 127 à 129 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 262 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE S.O. 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 35 à 86 et 404 à 405 13 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 87 à 114 et 318 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Mandat des membres du Conseil d’Administration et de direction 48 à 66 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur 47 et 68 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 82 à 84 Déclaration sur le gouvernement d’entreprise 37 et 74 à 76 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise S.O. Pages du Document d’Enregistrement Universel 15 SALARIÉS Effectifs 190 à 192, 258 et 316 à 317 Actions de performance et actionnariat salarié 112 à 114, 189, 194, 226, 281 à 289, 336 à 343 et 365 à 367 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital S.O. 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Identification des principaux actionnaires 367 et 370 à 371 Existence de droits de vote différents 404 Contrôle de l’émetteur 370 à 372 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 404 17 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 23, 47, 318, 351 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Informations financières historiques 31, 359, 405 Informations financières intermédiaires et autres S.O. Vérification des informations financières historiques annuelles 321 à 325 et 354 à 357 États financiers 263 à 320 et 330 à 353 Politique de distribution de dividendes 327, 369 à 370 et 403 Procédures judiciaires et d’arbitrage 128, 229 à 230 et 315 Changement significatif de la situation financière S.O. 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social Montant du capital souscrit 362 Actions non représentatives du capital 365 Actions détenues par l’émetteur 334 à 335 et 370 à 374 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions S.O. Historique du capital social 362 Acte constitutif et statuts Objet social de l’émetteur 402 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 404 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 404 20 CONTRATS IMPORTANTS 27 à 28 21 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 403 S.O. : sans objet. 9.2 Table de concordance du Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Document requis Pages du Document d’Enregistrement Universel 1 Comptes annuels 330 à 353 2 Comptes consolidés 263 à 320 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf. Table de concordance du Rapport de gestion en page 411 4 Déclaration du responsable du Rapport financier annuel 406 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 354 à 357 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 321 à 325 9.3 Table de concordance du Rapport de gestion Informations requises Pages du Document d’Enregistrement Universel Situation et activité du Groupe Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 256 à 262 et 326 à 327 Indicateurs Clés de Performance 31 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 318 et 352 Évolution et perspectives d’avenir 262 Activités en matière de Recherche et de Développement S.O. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI S.O. Délais de paiement des dettes fournisseurs 326 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 271 Filiales et participations 319 à 320 et 353 Description des principaux risques 118 à 131 Risques financiers liés au changement climatique 131 à 132 et 153 à 157 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 116 à 121 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale 36 à 38 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé 51 à 66 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 39 à 47 et 74 à 86 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration 39 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 39 à 40 Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur général 37 à 38 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 34 et 75 à 76 Rémunération 2022 des mandataires sociaux 96 à 114 Politique de rémunération des mandataires sociaux 88 à 95 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 47 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 47 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 108 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 109 à 110 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 111 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 89 à 90 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 91 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 403 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital 363 à 364 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre 47 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 404 Informations requises Pages du Document d’Enregistrement Universel Informations concernant le capital social Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils 328 à 329, 362 et 367 à 372 Participation des salariés au capital social 365 à 367 État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « hauts responsables » et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société 72 à 73 Rachat par la Société de ses propres actions 372 à 374 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés 91, 112 à 114, 281 à 289, 336 à 343 et 365 à 367 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux 91, 112 à 114, 281 à 289, 336 à 343 et 365 à 367 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 327 et 369 à 370 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 20 à 21, 131 à 132, 136 à 250 Dispositif anti-corruption 226 à 229 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective 238 à 240 Autres informations Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 359 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du Groupe 391 à 394 S.O. : sans objet. Création et réalisation : Agence Marc Praquin

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