Capelli

Quarterly Report • Dec 21, 2018

RAPPORT SEMESTRIEL 2018/2019

CAPELLI

UN GROUPE FAMILIAL, ACTEUR INTERNATIONAL DANS LE DOMAINE DE LA PROMOTION IMMOBILIERE

Fort de plus de 40 ans d'expérience dans la conception d'espaces de vie pour des propriétaires occupants, le Groupe CAPELLI s'est concentré depuis 10 ans sur la promotion immobilière de logements. Actif à travers 7 implantations en Europe (Paris, Lyon, Lille, Bordeaux, Marseille, Luxembourg et Genève), le Groupe s'adresse à 4 typologies de clients : les propriétaires occupants, les investisseurs personnes physiques, les investisseurs institutionnels et les bailleurs sociaux.

En complément de son offre de logements (collectifs, tours d'habitation, Villa Duplex, réhabilitation), le Groupe développe des produits clés en main de type résidences gérées (étudiantes, seniors, hôtelières, affaires). Sa croissance organique historique de plus de 30% s'appuie sur la qualité de ses collaborateurs maîtrisant de nombreux savoir-faire avec des développeurs fonciers, bureaux d'études et forces de vente internes.

EVOLUTION DES RESULTATS SEMESTRIELS SUR 5 ANS

0 20 40 60 80 100 22,9 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 30,2 49,1 62,4 82,6

(1) EBIT : résultat opérationnel courant - (2) Au 30 septembre 2018 - (3) Au 30 novembre 2018

PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS

• Montée en puissance des implantations de Bordeaux et Lille, ouverture d'une agence à Marseille
• Nouveau record de réservations hebdomadaires de 14 M€ courant octobre 2018
• Mise en place d'une équipe «Audit d'opérations» afin d'optimiser le processus de rachat d'opérations matures
• Création d'une cellule dédiée aux grands appels d'offres et notamment ceux lancés dans le Grand Paris
• Marge brute forte et robuste à 23%
• 60 millions de trésorerie disponible
• 414 M€ de backlog au 15 novembre 2018 en croissance de 41%
• Paiement d'un dividende de 0,84 € par action le 16 octobre 2018
• Mise en œuvre du programme de rachat d'actions

ÉLÉMENTS BOURSIERS

CAPELLI EST COTÉ SUR EURONEXT C – PARIS CODE ISIN : FR0012969095 BLOOMBERG CAPLI FP – REUTERS CAPLI. PA

ANALYSTES SUIVANTS LA VALEUR :

• FLORIAN CARIOU LOUIS CAPITAL MARKET
• EBRAHIM HOMANI CM CIC
• ARNAUD RIVERAIN GREENSOME FINANCE

REPARTITION DU CAPITAL

CALENDRIER DES PUBLICATIONS

	COMMUNIQUÉ*	RÉUNIONS
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2018/2019	7 février 2019
Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2018/2019	22 mai 2019
Résultats annuels 2018/2019	26 juin 2019	27 juin 2019 à 10h00 - Paris
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019/2020	24 juillet 2019
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2019/2020	13 novembre 2019
Résultats du 1er semestre 2019/2020	11 décembre 2019	12 décembre 2019 à 10h00 - Paris

1 – Rapport semestriel d'activité-information sur le groupe............2

1.1 Activité du groupe	2
1.2 Compte de résultat semestriel consolidé	3
1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière	4
1. 4 Cash-flow et endettement	5
1. 5 Evènement importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice	6
1. 6 Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice	6
1.7 Principales transactions entre parties liées et qui ont influé significativement sur la situation financière du
groupe ou les résultats de l'émetteur sur la période	6

2 – Etats financiers consolidés	intermédiaires	résumés	du	1er
semestre 2018/20197
2.1 Etat du résultat global semestriel consolidé				7
2.2 Etat de la situation financière consolidée				8
2.3 Variation de flux de trésorerie consolidés				9
2.4 Variation des capitaux propres consolidés				10
2.5 Périmètre de consolidation				11

3 – Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires 12
3.1 Faits caractéristiques	12
3.2 Evènements postérieurs à la clôture	12
3.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation	12
3.4 Notes relatives au bilan	15
3.5 Notes relatives au compte de résultat	19
3.6 Informations sectorielles	22
3.7 Autres informations	23

4 – Rapport des Commissaires aux comptes.................................. 26

5. – Attestation du responsable du Rapport financier semestriel... 27

1 – Rapport semestriel d'activité-information sur le groupe

1.1 Activité du groupe

Au cours du premier semestre de l'exercice 2018/2019, le groupe Capelli affiche une croissance de 32% du chiffre d'affaires à 82,6 M€, illustrant le dynamisme de l'activité en France et à l'International. La France reste notre premier marché et les efforts de diversification géographique du groupe, notamment à l'International au Luxembourg et en Suisse, portent leurs fruits.

Cette croissance reste rentable et permet au groupe de réaliser une marge brute de 23% et un Résultat Opérationnel Courant de 8%. Il intègre la poursuite des efforts de structuration du groupe pour se doter des moyens d'exécuter son plan de développement pour les prochaines années. Ces efforts organisationnels seront finalisés à la fin de l'exercice 2019, et nous offrira dès lors un fort effet de levier sur la rentabilité.

Au 14 novembre 2018, le backlog atteint 414 M€ contre 294 M€ au 15 novembre 2017, en hausse de 120 M€ (+41%). La France représente 69% du backlog total et l'International (Suisse et Luxembourg) atteint 31%. Pour mémoire, le backlog correspond à la somme des réservations en portefeuille dans le Groupe et des lots vendus (acte notarié passé) sur l'exercice en cours, multiplié par leur prix de vente HT. Le backlog représente le chiffre d'affaires potentiel sur l'exercice en cours et les suivants. En effet, compte tenu du processus de vente, une réservation se transforme à une échéance allant de 3 à 18 mois.

Le Groupe compte à ce jour 72 programmes immobiliers en cours de montage, représentant un chiffre d'affaires TTC potentiel de 1 462 M€ incluant notamment une opération en Ile de France de 100 000 m² de surface de plancher pour environ 400 M€ de chiffre d'affaires. Cette nouvelle opération confirme la crédibilité du Groupe pour le montage, et l'exécution d'opération d'envergure.

Le Groupe confirme ses objectifs pour 2018/2019 avec une forte progression attendue du chiffre d'affaires et une bonne rentabilité. Le Groupe réaffirme son ambition de réaliser 300 M€ de CA d'ici l'exercice 2020.

Les principaux indicateurs financiers du 1er semestre de l'exercice 2018/2019 sont les suivants :

• ➢ Chiffre d'affaires : 82,6M€ contre 62,4 M€ en n-1, en hausse de 32%
• ➢ Marge brute : 18,5M€ contre 14,7 M€ en n-1, soit 23% du chiffre d'affaires versus 23,5%
• ➢ Résultat opérationnel courant : 6,5 M€ vs. 6,0 M€ en n-1, soit 7,9% du chiffre d'affaires vs. 9,7%
• ➢ Résultat net consolidé part du Groupe : 2,5 M€ contre 1,5 M€ en n-1
• ➢ Backlog Ventes (lots réservés et actés) au 15 novembre 2018 : 414 M€ vs 294 M€ en n-1.

1.2 Compte de résultat semestriel consolidé

En K€	Notes	S1 2018/2019	S1 2017/2018
Chiffre d'affaires	3.6	82 579	62 421
Marge brute		19 018	14 665
Tx de Marge brute		23,0%	23,5%
Charges opérationnelles		(12 502)	(8 632)
Résultat opérationnel courant		6 516	6 033
Résultat opérationnel		6 598	6 041
% du Chiffre d'affaires		8,0%	9,7%
Résultat financier	3.5	(2 811)	(3 430)
Résultat avant impôt		3 787	2 611
Impôts sur les résultats	3.4	(944)	(804)
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 844	1 810
% du Chiffre d'affaires		3,4%	2,9%
Part des minoritaires		(352)	(277)
Résultat net part du Groupe		2 492	1 533
% du Chiffre d'affaires		3,0%	2,5%

La croissance du Groupe lors de ce premier semestre est le résultat de sa stratégie déployée depuis 4 ans sur les 3 axes stratégiques suivants :

• Diversification géographique : avec en France désormais 5 implantations (Paris, Lyon, Lille, Bordeaux et Marseille), au Luxembourg et en Suisse (implantation adressant l'ensemble du marché du Grand Genève)
• Diversification produits : tout en restant un pure player du logement, le groupe a développé des produits de résidences principales, des produits pour investisseur défiscalisant ou non et notamment les résidences gérées (tourisme affaires, étudiantes, senior), des produits pour les bailleurs sociaux et plus récemment des produits répondant aux critères des investisseurs institutionnels dans le cadre de vente en bloc
• Diversification clients : issu de son historique de lotisseur, le groupe a conservé la culture de la résidence principale. Ses premiers clients restent de cette typologie, puis les investisseurs personnes physiques ou institutionnels et enfin les bailleurs sociaux

Cette Croissance s'accompagne aussi de nouveaux outils de vente et notamment l'ouverture d'un premier CA-PELLI STORE, véritable vitrine des lieux de vie Capelli et l'utilisation des maquettes 3D.

✓ CHIFFRE D'AFFAIRES

Cette performance, réalisée sur 3 pays (la France, le Luxembourg et la Suisse), confirme la pertinence du positionnement du Groupe CAPELLI (offres et implantations) et sa capacité à profiter d'un marché mieux orienté en se créant de nouvelles opportunités de croissance. Les ventes au Luxembourg s'établissent à 34.9 M€ vs 16.9 M€ en n-1 et celles de Suisse à 0.8 M€ vs 4.4 M€ en n-1.

Cette accélération est aussi confirmée par le backlog qui est en croissance de 41% pour atteindre 414 M€ au 15 novembre 2018.

A moyen terme le groupe souhaite conserver l'équilibre de 2/3 de son activité en France et 1/3 à l'international.

✓ MARGE BRUTE ET RESULTAT OPERATIONNEL

La marge brute dégagée sur le 1er semestre est également en forte croissance à 19 M€ contre 14.6 M€ l'an dernier en hausse de 29%. Cette évolution résulte de la croissance du chiffre d'affaires pour l'essentiel, tandis que le taux de marge s'inscrit dans l'objectif du groupe à 23% vs. 23.5% en n-1.

Ce niveau de marge brute est dans la cible de taux de marge visée par le Groupe à moyen terme.

Sur le semestre, les charges opérationnelles augmentent fortement, cette évolution reflétant la croissance du Groupe. La hausse de 74% des charges de personnels traduit ainsi la politique de recrutement dynamique menée à tous les niveaux de l'entreprise, dans le but d'accompagner le développement. Pour autant, ces charges restent maîtrisées : les charges de personnels représentent 6.8% du chiffre d'affaires contre 5.1% au 1er semestre 2017/2018 et les charges externes 7.2% contre 6.9% au même semestre de l'an dernier.

Le résultat opérationnel bénéficie de la hausse du Chiffre d'affaires, de la marge et de la maîtrise des charges. Il ressort ainsi à 6.6 M€ contre 6 M€ en n-1 et représente 8% du chiffre d'affaires vs. 9.7% en n-1.

Le fort développement du Groupe s'accompagne donc d'une hausse de la rentabilité opérationnelle.

✓ RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'établit à - 2,8 M€ contre - 3,4 M€ au 1er semestre de l'exercice précédent. Il a été impacté par des écarts de change positifs à hauteur de + 0,4 M€ sur le 1er semestre 2018/2019 contre des écarts de change négatifs à hauteur de 0,6 M€ sur le 1er semestre 2017/2018.

Les intérêts financiers s'élèvent à 3.3 M€ sur le 1er semestre 2018/2019 pour 2.7 M€ sur le semestre précédent. Les intérêts de l'emprunt TSSDI sont constatés en capitaux propres et donc n'influent pas le résultat financier.

✓ RESULTAT NET PART DU GROUPE

Après prise en compte d'un impôt de 0.94 M€ contre 0,8 M€ l'an dernier et d'intérêts minoritaires de 0,35 M€ contre 0,28 M€ l'an dernier, le résultat net part du Groupe s'établit à 2.5 M€ contre 1.5 M€ au 1er semestre 2017/2018.

En k€	30.09.18	31.03.18
Ecart d'acquisition	232	232
Actif immobilisé net	9 506	11 898
Stocks nets	136 910	116 884
Clients nets	117 577	94 893
Fournisseurs	(78 463)	(69 725)
BFR opérationnel net	176 024	142 052
% du chiffre d'affaires		87%
Autres créances/ dettes	1 403	6 963
total BFR	177 427	149 015
% du chiffre d'affaires		92%
Capitaux propres	58 032	58 391
Dette nette	125 524	106 898
Capitaux engagés	183 556	165 289
Provisions, impôts différés et autre non courant	(7 321)	(6 153)

1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière

✓ BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT, CLIENTS ET STOCKS

Le BFR opérationnel est en hausse par rapport au 31 Mars 2018 : + 34 M€ à 176 M€. Cette évolution résulte d'une hausse des stocks et des créances clients. Les dettes fournisseurs augmentent en lien avec la croissance de l'activité.

Le Groupe CAPELLI a mené une campagne d'achats soutenue sur le 1er semestre 2018/2019. Cette campagne d'achats s'est accompagnée de plus de 22 lancements commerciaux depuis le début de l'exercice. Cela se traduit par une hausse de 17% des stocks au 30 septembre 2018.

Les stocks sont en croissance de seulement 16% prouvant la capacité du groupe à gérer sa croissance et à continuer à commercialiser fortement ses produits. Ce niveau de stock maitrisée résulte aussi du principe de gestion « ACHAT / REVENTE ».

Le poste clients augmente en lien avec la croissance du chiffre d'affaires et s'établit à 117.6 M€ contre 94.9 M€ au 31/03/2018. Le poste clients ne présente pas de risque de recouvrement particulier.

Enfin l'augmentation du BFR est cohérente avec la croissance de l'activité du Groupe.

✓ CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Les fonds propres consolidés du Groupe s'élèvent à 58 M€ contre 58,3 M€ au 31 mars 2018.

La structure financière reflète l'accélération de la croissance de la Promotion et le bienfondé des émissions obligataires émises depuis 2014 pour accompagner le développement.

Au 30 septembre 2018, l'endettement net du groupe ressort à 125,2 M€.

En K€	S1 2018/2019	S1 2017/2018
Capacité d'autofinancement	7 582	5 088
Variation du BFR	(21 391)	(35 092)
Investissements nets	(792)	(481)
Dividendes versés	-	-
Autres mouvements	(3 666)	9 660
Variation d'endettement	(18 627)	(20 825)
Endettement net à l'ouverture	106 897	61 540
Endettement net à la clôture	125 524	82 365
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(60 274)	(41 893)
Découverts bancaires	66 368	51 251
Emprunt obligataire	81 548	55 589
Autres dettes financières LT > 1 an	18 202	7 467
Autres dettes financières LT < 1 an	20 234	18 032
Comptes courants	(554)	(8 081)
Autres actifs financiers courants		0

1. 4 Cash-flow et endettement

1. 5 Evènement importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice

Le Groupe CAPELLI poursuit sa stratégie de développement et cela dans toutes ses zones géographiques. Sur le semestre l'agence de Bordeaux génère pour la première fois du chiffre d'affaires. Cette implantation et celle de Lille deviennent matures et contributrices au groupe pour l'exercice en cours.

Afin de financer son développement, le groupe a réalisé une levée obligataire de 20 M€ via une filiale détenue à 100% par le groupe en avril.

Sur le semestre, le groupe a poursuivi ses efforts de restructuration avec le recrutement de fonctions opérationnelles (notamment dans les fonctions de recherche foncière et de commercialisation), le recrutement de manager afin d'encadrer les équipes métiers et notamment des directeurs d'agence et le recrutement dans les fonctions administratives (finance, juridique, RH).

1. 6 Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

Aucun évènement important susceptible d'avoir une incidence sur les comptes clos au 31 mars 2019 n'est survenu depuis la clôture.

1.7 Principales transactions entre parties liées et qui ont influé significativement sur la situation financière du groupe ou les résultats de l'émetteur sur la période

Les principales transactions avec les parties liées ont été mentionnées à l'annexe aux comptes semestriels.

2 – Etats financiers consolidés intermédiaires résumés du 1er semestre 2018/2019

En K€	Notes	S1 2018/2019	S1 2017/2018
Chiffre d'affaires	3.6	82 579	62 421
Achats consommés	3.5	(63 561)	(47 756)
Dotations nettes aux provisions sur opérations		-	-
Marge brute		19 018	14 665
Tx de Marge brute		23,0%	23,5%
Charges de personnel	3.5	(5 576)	(3 207)
Charges externes		(6 090)	(4 282)
Impôts et taxes		(444)	(324)
Dotations nettes aux amortissements		(473)	(210)
Dotations nettes aux provisions	3.5	353	(376)
Autres produits d'exploitation		3	5 6
Autres charges d'exploitation		(275)	(289)
Charges opérationnelles		(12 502)	(8 632)
Résultat opérationnel courant		6 516	6 033
Résultat des cessions d'actifs immobilisés		8 2	8
Résultat opérationnel		6 598	6 041
% du Chiffre d'affaires		8,0%	9,7%
Produits financiers		2 5	3 9
Coûts financiers bruts		(3 330)	(2 717)
Coût de l'endettement net		(3 305)	(2 678)
Autres Produits et charges financières		494	(752)
Résultat financier	3.5	(2 811)	(3 430)
Résultat avant impôt		3 787	2 611
Impôts sur les bénéfices		4 6	7 2
Impôts différés		(990)	(876)
Impôts sur les résultats	3.4	(944)	(804)
Tx d'impôt		25%	31%
Quote-part de résultat MEEQ		1	3
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 844	1 810
% du Chiffre d'affaires		3,4%	2,9%
Part des minoritaires		(352)	(277)
Résultat net part du Groupe		2 492	1 533
% du Chiffre d'affaires		3,0%	2,5%
Variation de la juste valeur des instruments financiers
Ecarts de conversion		193	(92)
Effets d'impôts sur les autres éléments du résultat global
Ecarts actuariels		-	-
Résultat global part du Groupe		2 685	1 441
Résultat global part des minoritaires		352	260
Résultat global total		3 037	1 701
Résultat net part du Groupe par action émise (en euros)	3.5	1,13	0,69
Résultat net part du Groupe dilué par action émise (en euros)	3.5	1,13	0,69

2.1 Etat du résultat global semestriel consolidé

Toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

2.2 Etat de la situation financière consolidée

		30/09/2018			31/03/2018
En K€	Notes	Brut	Amort. prov.	Net	Net
ACTIF
Ecart d'acquisition	3.4	232		232	232
Immobilisations incorporelles	3.4	554	313	241	175
Immobilisation corporelles	3.4	10 743	2 487	8 256	10 763
Terrains		20		20	20
Constructions		922	339	583	3 037
Immeubles de placement		1 817	1 006	811	836
Installations techniques, matériel et outillage		35	28	7	10
Autres immobilisations corporelles		7 949	1 114	6 835	6 860
Immobilisations financières	3.4	1 009	-	1 009	960
Titres non consolidés et mis en équivalence		603		603	594
Dépôts et cautionnements		406		406	366
Impôts différés actifs	3.4	3 241		3 241	1 893
Créances clients non courants		2 937		2 937	10 297
ACTIFS NON COURANTS		18 716	2 800	15 916	24 320
Stocks	3.4	139 584	2 674	136 910	116 884
Créances clients	3.4	117 665	8 8	117 577	94 893
Autres actifs courants	3.4	33 331	1	33 330	31 240
Comptes courants	3.4	7 881		7 881	11 729
Charges constatées d'avance		1 056		1 056	1 499
Autres actifs financiers courants				-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.4	60 300	2 6	60 274	51 156
ACTIFS COURANTS		359 817	2 789	357 028	307 401
Actifs détenus en vue de la vente		2 349		2 349	-
TOTAL ACTIF		380 882	5 589	375 293	331 721
PASSIF
Capital social	3.4			15 139	15 139
Réserves consolidées				24 884	21 760
Emprunt TSSDI				12 280	12 280
Résultat net part du groupe				2 492	5 505
Capitaux propres - Part du Groupe				54 795	54 684
Part des minoritaires				3 237	3 707
CAPITAUX PROPRES				58 032	58 391
Provisions non courantes	3.4			129	126
Passifs financiers non courants	3.4			83 340	75 622
IDP	3.4			10 334	7 821
PASSIFS NON COURANTS				93 803	83 569
Provisions courantes	3.4			9 9	9 9
Provision valeur négative titres MEE				-	-
Passifs financiers courants	3.4			103 012	87 354
Comptes courants	3.4			7 327	6 807
Dettes fournisseurs				78 463	69 725
Dettes fiscales et sociales				31 526	25 178
Autres dettes				1 313	547
Passifs sur contrats clients				144	5 1
PASSIFS COURANTS				221 884	189 761
Passifs détenus en vue de la vente				1 574	-
TOTAL PASSIF				375 293	331 721

2.3 Variation de flux de trésorerie consolidés

	S1	S1
En K€	2018/2019	2017/2018
Disponibilités	51 156	33 625
Découverts bancaires	-66 509	-36 461
Trésorerie à l'ouverture	-15 353	(2 836)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 843	1 810
Dotations nettes aux amortissements et provisions	476	198
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	-62	-9
Charge d'impôt exigible	-48	-72
Variation des impôts différés	990	876
Charges financières	3 305	2 717
Variation quote part des sociétés mises en équivalence	-3	0
Autres écritures sans incidence sur la trésorerie	-233	-404
Capacité d'autofinancement avant impôt	7 268	5 116
Impôt versés	308	-28
Capacité d'autofinancement	7 576	5 088
Variation de stock	-19 579	-14 891
Variation des créances d'exploitation	-17 147	-15 752
Variation des dettes d'exploitation	15 335	-4 449
Variation du BFR	-21 391	-35 092
Flux de trésorerie généré par l'activité	-13 815	-30 004
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-578	-482
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	263	108
Acquisitions d'immobilisations financières	-42	-107
Cessions d'immobilisations financières	0
Acquisitions de sociétés nettes de trésorerie	-435
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-792	-481
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		0
Dividendes versés aux minoritaires	-481	-62
Nouveaux emprunts	26 937	31 076
Emprunts Super Subordonnées		11 908
Remboursement d'emprunts	-3 740	-2 199
Intérêts payés	-3 354	-1 530
Autres variations liées aux opérations de financement	4 368	-14 841
Actions propres	-98	-5
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	23 632	24 347
Variation de trésorerie avant variation des devises	9 025	-6 138
Incidence des variations de cours des devises	234	-414
Variation de trésorerie	9 259	-6 552
Trésorerie à la clôture	-6 094	-9 358
Disponibilités	60 274	41 893
Découverts bancaires	-66 368	-51 251

2.4 Variation des capitaux propres consolidés

En K€		Capital Primes	Auto détention	Ecart de conversion	Titres	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Part mino ritaires	Capitaux propres
Au 1er avril 2017	15 139	638	(86)	(62)	-	23 904	39 533	3 160	42 693
Résultat de la période							1 533 1 533	277	1 810
Autres éléments du résultat global						(92)	(92)	(17)	(109)
Résultat global total						1 441	1 441	260	1 701
Variation périmètre						(10)	(10)		(10)
Opérations sur Auto-détention			2 5				2 5		2 5
Emission de Titres Super Subordonnées					12 036		12 036		12 036
Dividendes versés							(1 504) (1 504)		(62) (1 566)
Autres						(281)	(281)		(281)
Au 30 septembre 2017	15 139	638	(61)	(62)	12 036	23 550	51 240	3 358	54 598
Au 1er avril 2018	15 139	638	(214)	(62)	12 280	26 902	54 683	3 707	58 390
Résultat de la période							2 492 2 492	352	2 844
Autres éléments du résultat global						193	193		193
Résultat global total						2 685	2 685	352	3 037
Variation périmètre						(19)		(19) (338)	(357)
Opérations sur Auto-détention			5 6			(154)	(98)		(98)
Intérêts financiers sur titres Super Subordonnées						(597)	(597)		(597)
Dividendes versés							(1 856) (1 856) (484) (2 340)
Autres						(3)	(3)		(3)
Au 30 septembre 2018	15 139	638	(158)	(62)	12 280	26 958	54 795	3 237	58 032

Le montant de l'émission des Titres Super Subordonnées à Durée Indéterminée apparaissant dans le tableau de variation des capitaux propres est un montant net des frais d'émission.

Les dividendes ont été mis en paiement dans les 45 j de l'Assemblée générale.

2.5 Périmètre de consolidation

SARL SAS / SA

3 – Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires

3.1 Faits caractéristiques

Les résultats du 1er semestre 2018/2019 reflètent la trajectoire de développement dans laquelle est engagé le Groupe CAPELLI avec une croissance forte de l'activité et la mise en place de moyens humains et financiers pour accompagner cette dynamique. Ces efforts organisationnels seront finalisés à la fin de l'exercice 2019 et permettront au Groupe d'exécuter son plan de développement pour les 2 années à venir avec un fort effet de levier sur la rentabilité.

Le BFR progresse de 19% démontrant la capacité du Groupe à gérer sa croissance.

La stratégie de diversification géographique continue de porter ses fruits : Les nouvelles agences (Lille et Bordeaux) sont en phase de montée en puissance et génèrent une bonne activité (Aquitaine sur ce semestre, Hautsde-France sur le 2ème semestre). Poursuite du maillage national avec l'ouverture de Marseille.

Le groupe s'ouvre à de nouvelles opportunités de développement assurant la croissance future du Groupe :

• Rachats d'opérations matures (permis purgés) en France et au Luxembourg. Le Groupe s'est structuré en interne avec une équipe « Audit d'opérations ».
• Création d'une cellule dédiée aux grands appels d'offres et notamment ceux lancés dans le Grand Paris.
• Accroissement de la notoriété et de la place d'acteur majeur du secteur avec une visibilité nationale et internationale accrue sur des opérations d'envergure comme le prouve la réussite du lancement de l'opération de réhabilitation de Saint-André-lez-Lille, plus grosse opération actuellement en cours dans les Hauts-de-France.

3.2 Evènements postérieurs à la clôture

Depuis la clôture du premier semestre clos au 30 septembre 2018, le groupe a remboursé avec 1 an d'avance sa prochaine échéance d'emprunt obligataire corporate (Capelli 2019) pour 6,8 M€ à la faveur de la levée d'une nouvelle tranche d'emprunt type TSSDI pour 7,7 M€. Cette levée prouve la confiance des partenaires financiers dans le projet d'entreprise du groupe Capelli. De plus, cela offre au groupe plus de maturité, de séniorité et de souplesse dans le financement du développement du groupe.

3.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les normes, amendements et interprétations retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 septembre 2018 sont ceux publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 30 septembre 2018 et qui sont d'application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations présentées ci-après qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2018. L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur la situation financière ni sur la performance du Groupe.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » cf. infra,
• IFRS 9 « Instruments financiers » ». En effet, l'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier de provisions complémentaires au titre des pertes attendues (le risque client est peu significatif), le Groupe détient

des titres non consolidés concernant des sociétés en cours de liquidation, il ne réalise pas d'opérations de couvertures significatives, et aucune restructuration de dettes n'est intervenue sur les exercices présentés

• Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (amendements IFRS 1 et IAS 28),
• IFRIC 22 « transactions en monnaie étrangère et avances versée ou reçues non remboursables,

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union Européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 16 contrats de locations, (a), adoptée par l'UE le 09/11/2017,
• Amendements à IFR 9 (a), adopté par l'UE le 26/03/2018,
• IFRIC 23 « comptabilisation des positions fiscales incertaines » (a), adoptée par l'UE le 24/10/2018,
• Améliorations annuelles cycle 2015-2017 (a), qui devraient être prochainement adoptées par l'UE, Amendements à IAS 1 et IAS 28 (b), « définition du caractère significatif », dont l'adoption par l'UE est prévue en 2019,
• Amendement à IFRS 3 « définition d'une activité (b), dont l'adoption par l'UE est prévue en 2019.
• (a) application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019,
• (b) application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

Le Groupe a réalisé une analyse d'impact de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• L'identification du contrat

• L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur.

• La détermination du prix global du contrat

• L'allocation du prix global à chaque obligation de performance

• La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Au regard des dispositions spécifiques de la norme, l'analyse a porté sur l'identification des obligations distinctes et la détermination de la marge à l'avancement.

Les travaux relatifs à l'identification des impacts liés à l'application d'IFRS 15 ont amené à ne pas faire évoluer les méthodes de reconnaissance du chiffre d'affaires auparavant pratiquées, celles-ci étant conformes aux prescriptions de la norme IFRS 15. Ainsi la prise en compte du coût du foncier dans la détermination du taux d'avancement technique des opérations était déjà pratiquée par le Groupe.

La mise en œuvre d'IFRS 9, de l'amendement IFRS 2 et d l'IFRIC 22 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 n'a pas mis en évidence d'impacts significatifs.

La norme IFRS 16 « Contrats de location » entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Elle impose la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location. Il n'y plus de distinction entre location simple et location financement.

Les principaux changements engendrés par cette nouvelle norme sont :

• La comptabilisation en actifs corporels des droits d'utilisation, et en dettes financières des obligations locatives ;
• L'annulation de la charge annuelle de location avec en contre partie des charges d'intérêts et une charge d'amortissement.

La mise en œuvre de cette norme ne devrait pas avoir un impact significatif sur les agrégats présentés au compte de résultat, et notamment le résultat opérationnel courant, ni sur le montant des capitaux propres consolidés. En revanche, elle impactera le résultat opérationnel courant et la dette financière nette.

Le Groupe est dans l'attente de précisions sur des points structurants concernant le retraitement des contrats de location. Le Groupe n'a pas encore déterminé la méthode de transition qu'il retiendra.

Pour information, les montants des charges de location simple et les engagements de loyers restant à payer sont donnés en note 3.7.

Le groupe ne s'attend pas à ce que l'application des améliorations -cycle 2015-2017 ait un impact sur les comptes.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2018, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

Le groupe CAPELLI a établi ses comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2018 conformément à la norme IAS 34 amendée « information financière intermédiaire » tel qu'adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés intermédiaires résumés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Les comptes semestriels consolidés sont présentés en application de cette norme en retenant une présentation résumée de l'annexe.

Les principes et méthodes appliqués sont identiques à ceux utilisés pour l'arrêté des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2018. Ils sont décrits dans le rapport financier annuel. Les informations communiquées dans l'annexe aux comptes semestriels portent uniquement sur les éléments et transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du groupe.

L'établissement des états financiers selon la norme IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment ce qui concerne les éléments suivants :

• L'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction sur la base des bilans financiers validés par la direction générale ;
• La dépréciation des comptes de stocks ;
• Les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables.

Il n'y a pas eu de modification significative depuis le 31 mars 2018.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles est étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

✓ PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE

Les sociétés suivantes ont été créées par le groupe :

• SARL Lyon Ypres 74
• SARL Neudorf Kiem
• SCCV Ermont Juin
• SCCV Harnes Barbusse

• SCCV Cerny Longueville

• SCCV St Loubes Foucre

• SAS Les Vagues de Mareuil
• SCCV Bron Brossolette
• SCCV Genas Jaures
• SCCV Haillan Medoc
• SCCV Sciez Songy
• SCCV Meaux Joffre
• SCCV Parempuyre Landegrand
• SCCV Champs Newton
• SCCV Le Pians Louens

Toutes ces sociétés ont été intégrées globalement (% de contrôle 100%).

CAPELLI a racheté la SCI République au cours du semestre, elle est détenue à 100% par le groupe. Capelli Lux a acheté les titres de la société SA Buro Center Kiem au cours du semestre via la SARL Neudorf.

D'autres évolutions sont intervenues sur le périmètre ;

• Rachat du minoritaire sur LE DIORAMA, portant la détention du Groupe à 100%
• Rachat de 48% des parts de la SCCV DOMAINE DE LOUISE, portant la détention du Groupe à 100%
• Fusion de BOWO 2 dans BOWO
• TUP de la SAS LE 386 et de la SAS LE PATIO dans L2C DEVELOPPEMENT
• Sortie du périmètre de SNC ST MAURICHE VERCHE / SNC ORANGE / SCCV LES ALLEES DU MARQUIS / SCCV LE CLOS SCOTTI
• ✓ LIQUIDATION AU COURS DU SEMESTRE
• SCCV Le Clos Fleury
• SCCV Le Clos Sainte Catherine
• SCCV Le Près des Marguerites
• SCCV Le Clos Saint Michel
• SCCV Les Villas du Moulin
• SCCV Les Résidences du Verger

3.4 Notes relatives au bilan

➢ ECARTS D'ACQUISITION

Aucun mouvement sur la période.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié à la clôture sur les écarts d'acquisition.

➢ IMMOBILISATION CORPORELLES ET INCORPORELLES

En vue du futur transfert des bureaux de Champagne au Mont d'Or vers Lyon 6ème (Déménagement T4 2019), un reclassement de 2.349 K€ a été effectué au 30 septembre 2018 en bas de bilan en « Actifs détenus en vue de la vente ».

Les mouvements des immobilisations ne sont pas significatifs, ils comprennent des acquisitions pour un total de 578 K€ et des amortissements pour 473 K€.

La société n'a pas identifié de pertes de valeur sur les exercices présentés susceptibles de générer un risque de dépréciation.

➢ IMMOBILISATION FINANCIERES

Les titres non consolidés sont constitués de titres de sociétés détenues à un très faible pourcentage (par exemple inférieur à 20 %) ou n'ayant plus d'activité. Ils sont constatés dans la catégorie juste valeur par le résultat selon IFRS 9.

En k€	31/03/2018	Variation de périmètre		Reclass. résultat		Distribution Acquisition Cessions		Ecart de	change 30/09/2018
Titres non consolidés et mis en équivalence	594	1	-	-	-	-		8	603
Dépôts & cautionnements	366		-			3 9	-	1	406
Valeur brutes	960	1	-	-	-	3 9	-	9	1 009
Amortissements	-								-
Valeurs nettes	960	1	-	-	-	3 9	-	9	1 009

Ce poste comprend 317 K€ de titres mis en équivalence et 286 K€ de titres non consolidés correspondant à des sociétés en cours de liquidation. La valeur de ces sociétés est estimée selon la valeur liquidative.

Les principaux agrégats correspondants aux sociétés mises en équivalence sont :

En K€	30/09/18
Stocks	19 016
Trésorerie et équivalent de trésorerie	86
Total Actif	19 102
Dettes non courantes	6 000
Dettes courantes	13 439
Total Passif	19 439

➢ STOCKS

En $K \in$				Valeur nette Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
	Valeur brute au 30/09/18 au 30/09/18			au 30/09/18 au 31/03/18		au 31/03/18
Total	139 584	(2674)	136 910	119 961	(3077)	116 884

Les stocks ont été dépréciés de 2 674 K€ au 30 septembre 2018 contre 3 077 K€ au 31 mars 2018.

La variation des stocks par rapport au 31 mars 2018 s'explique directement par le volume d'acquisition de terrains (Activité Promotion) et d'immeubles (Activité Rénovation) au premier semestre.

➢ CREANCES ET DETTES

ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS HORS IMPOTS DIFFERES

En K€	Montant brut au 30/09/2018	Echéances à Echéances de moins d'un an un à cinq ans	Echéances à plus de cinq ans
Autres actifs non courants	2 936	2 936
Actifs non courants	2 936	- 2 936	-
Emprunt obligataire (IBO)	65 138	65 138
Emprunts et autres dettes	18 157	14 592	3 565
Autres dettes et cautionnements	4 5		4 5
Passifs financiers non courants	83 340	- 79 730	3 610
Provisions	129		129
Autres Passifs non courants	129	- -	129
Passifs non courants	83 469	- 79 730	3 739

16 Rapport Semestriel 2018/2019

Les autres actifs non courants correspondent à des créances clients dont l'échéance de règlement dépasse 12 mois.

Tableau des principales caractéristiques des emprunts obligataires au 31 septembre 2018 :

Nom	Date d'émission	Montants levés en M€	Date de Remboursement	Part non courante au 30/09/2018 en K€	N° ISIN	Société Bénéficiaire	Taux d'intérêt
Capelli 2019	oct.-14	6,80	sept.-19	6 822	Lux0012127322	Capelli	7,00%
Capelli 2020	dec 15	7,50	juin-20	7 500	FR0013073715	Capelli	6,75%
Capelli 2021	dec 15	8,20	déc.-21	8 200	FR0013073723	Capelli	7,20%
Capelli 2020	juil.-16	3,00	juin-20	3 000	FR0013192705	Capelli	6,75%
EURO PP 2022	mai-17	22,10	mai-22	22 052	FR0013256385	Capelli	6,25%
CAPELLLI - CACEIS 2020	dec 17	5,00	dec 20	8 000	FR0013304243	Capelli	3,80%
CAPELLI PROMOTION 10/2019	avr.-17	1,60	oct.-19	1 600		Capelli	8,00%
CAPELLI PROMOTION 04/2019	avr.-17	3,00	avr.-19	3 000		Capelli	8,00%
CAPELLI LANDEV1	avr.-18	19,84	oct.-20	19 840	FR0013328432	Landev1	7,00%
TOTAL				80 014

ACTIFS COURANTS

En K€	30/09/2018	31/03/2018
Créances clients	117 665	94 933
Etat – impôt sur les sociétés	1 373	1 769
Etat – autres impôts	23 276	23 034
Débiteurs divers	8 681	6 439
Charges constatées d'avance	1 056	1 499
Autres créances	34 386	32 741
Comptes courants	7 881	11 729
Trésorerie et équivalents	60 300	51 174
Actifs financiers courants	68 181	62 903
Actifs courants	220 232	190 577

Le montant des dépréciations sur les créances clients est non significatif sur les exercices présentés. Il n'existe pas d'actifs liés aux contrats clients autres que les créances clients.

Les comptes courants correspondent principalement à des créances Hors groupe avec des sociétés non consolidées.

Certaines créances clients ont fait l'objet de cessions DAILLY (cf 3.7 « Engagements Hors Bilan / Engagements Donnés »).

Ces actifs courants sont à échéance à moins d'un an et l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de dépréciation significative au 30 septembre 2018 (idem 31/03/2018).

Les montants constatés en trésorerie ne sont pas soumis à des restrictions (contrôle des changes…).

La trésorerie du Groupe est constituée de comptes à terme et de comptes courants bancaires. Elle est libellée en Euros pour l'essentiel. Toutefois, le Groupe étant présent en Suisse, une partie de la trésorerie est constituée de comptes courants dans des banques suisses et libellée en CHF. Cette part de la trésorerie est soumise au risque de change.

L'effet de la variation de change dans les comptes du premier semestre s'est élevé à + 0,4 M€.

PASSIFS COURANTS

Passifs courants - en k€	30/09/2018	31/03/2018
Dettes fournisseurs	78 463	69 725
Provisions	99	99
Provision sociétés mises en équivalence
Dettes sociales et fiscales	29 977	23 496
Etat – impôts sur les sociétés	1 549	1 682
Autres dettes	1 457	599
Autres dettes	33 082	25 876
Comptes courants	7 327	6 806
Concours bancaires	66 368	66 509
Emprunts et autres dettes à moins 1 an	36 644	20 845
Passifs financiers courants	110 339	94 160
Passifs courants	221 884	189 761

Les autres dettes comprennent 144 K€ de passifs sur contrats clients.

➢ ENDETTEMENT FINANCIER NET

Endettement financier net - en k€	30/09/2018	31/03/2018
Emprunt obligataire (IBO / taux fixe)	65 138	57 002
Emprunts	12 568	12 996
dont taux fixe	12 568	12 976
dont taux variable	0	2 0
Autres dettes et cautionnements	5 634	5 624
Passifs financiers non courants	83 340	75 622
Comptes courants	7 327	6 806
Concours bancaires	66 368	66 509
Emprunts à moins d'un an	36 644	19 612
Autres dettes courantes	0	1 233
Passifs financiers courants	110 339	94 160
Endettement financier brut	193 679	169 782
Comptes courants actifs	(7 881)	(11 729)
Trésorerie et équivalents	(60 274)	(51 156)
Endettement financier net	125 524	106 897

Nom	Dates d'émission	Montants levés en M€	Dates de remboursem ent	Part non courante au 30/9/2018 en K€	Numéro ISIN	Société bénéficiaire	Taux d'intérêt
Capelli 2019	oct.-14	6,8	sept.-19		Lux0012127322	Capelli	7,00%
Capelli 2020	déc.-15	7,5	juin-20	7 500	FR0013073715	Capelli	6,75%
Capelli 2021	déc.-15	8,2	déc.-21	8 200	FR0013073723	Capelli	72,00%
Capelli 2020	juil.-16	3,0	juin-20	3 000	FR0013192705	Capelli	6,75%
EURO PP 2022	mai-17	22,1	mai-22	22 052	FR0013256385	Capelli	6,25%
CAPELLI - CACEIS 2020	déc-17	5,0	déc.-20	5 000	FR0013304243	Capelli	3,80%
Capelli Promotion 10/2019	avr-17	1,6	oct.-19			Capelli promotion	8,00%
Capelli Promotion 4/2019	avr-17	3,0	avr.-19			Capelli promotion	8,00%
Landev	avr-18	20,0	oct.-20	19 840	FR0013328432	Landev1	7,00%
Divers et TIE frais d'émission				-454
TOTAL				65 138

➢ CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.

	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Dividendes par action	0,84 €	0,68 €	0,48 €
Total en euros	1 859 200 €	1 505 066 €	1 062 400 €

Pour mémoire, l'assemblée générale du 24 septembre 2018 a décidé la distribution d'un dividende d'un montant de 1 856 K€ dont la mise en paiement a été faite dans les 45 jours de l'assemblée.

Instruments de capitaux propres :

Comme indiqué en note spécifique TSSDI des règles et méthodes comptables, le groupe CAPELLI a émis un Titre Super Subordonné à Durée Indéterminée à hauteur de 12.28 M€.

➢ PROVISIONS

Il n'existe aucun actif ou passif éventuel à la clôture de l'exercice (idem 31 mars 2018). Les provisions pour risques ne sont pas significatives sur les exercices présentés (la dotation nette s'élève à 3 K€).

➢ IMPOTS DIFFERES

en K€
Impôts différés passifs 31/03/2018	(7 821)
Impôts différés actifs 31/03/2018	1893
Impôts différés nets au 31 mars 2018	(5 928)
Mouvements affectant le résultat 2018/2019	(990)
Mouvements affectant les réserves 2018/2019	(175)
Impôt différé passif sur écart d'acquisition
Ecart de conversion
Impôts différés nets au 30 septembre 2018	(7 093)
Dont impôts différés passifs	(10 334)
Dont impôts différés actifs	3 241

Le montant des impôts différés actifs sur les déficits qui n'ont pas fait l'objet d'une activation s'élèvent à 924 K€ contre 864 K€ au 31 mars 2018.

Les impôts différés passifs sont essentiellement constitués par les décalages de résultat (liés à la méthode à l'avancement sur l'activité promotion et aux résultats du semestre non imposés dans la société mère).

3.5 Notes relatives au compte de résultat

➢ CHIFFRE D'AFFAIRES

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée dans la note 3.6 sur l'information sectorielle.

L'analyse de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à identifier d'autres axes de ventilation des revenus considérés comme pertinents.

L'intégralité du chiffre d'affaires relatif à l'activité promotion est déterminé selon la méthode de l'avancement. Le chiffre d'affaires lié à l'activité lotissement, qui est marginal sur les exercices présentés, est comptabilisé lors de la vente des lots (signature de l'acte notarié).

➢ ACHATS CONSOMMES

	S1	S1
En K€	2018/2019	2017/2018
Achats de terrains et frais	(21 580)	(25 033)
Constructions et travaux / VRD	(26 198)	(32 906)
Honoraires	(17 479)	(4 485)
Assurance DO	(399)	(120)
Frais financiers	(1 461)	(1 230)
Impôts et taxes	(1 126)	(658)
Variation de Stocks	4 682	16 676
Total	(63 561)	(47 756)

➢ CHARGES DE PERSONNEL

En K€	S1 2018/2019	S1 2017/2018
Salaires et traitements	(4 316)	(2 464)
Charges sociales	(1 261)	(742)
Total	(5 576)	(3 207)

Les effectifs moyens sur chacune des périodes passent de 93 à 138.

➢ DOTATIONS ET PROVISIONS NETTES

	S1	S1
En K€	2018/2019	2017/2018
Stocks	404	(357)
Clients douteux	(48)
Indemnités de départ à la retraite	(3)	(4)
Autres provisions		(16)
Total	353	(377)

➢ RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'inscrit en hausse de 0.6 M€, à -2.8 M€.

Ce résultat financier négatif s'explique principalement par les diverses émissions d'emprunts intervenues depuis 2016.

Il faut également noter que le résultat financier intègre l'impact des variations de change, au 30 septembre 2018 elles représentent un gain de 0,4 M€.

Le résultat financier ne comprend pas les intérêts sur les TSSDI (597 K€), constatés directement en réserves consolidés.

➢ ANALYSE DES MOUVEMENTS D'IMPOTS DIFFERES CONSTATES EN RESULTAT

En K€	S1 2018/2019	S1 2017/2018
Organic	-	-
Provision sur retraite	1	1
Décalages de résultat (bénéfices)	(2 096)	(1 278)
Crédit Bail	(23)
Retraitement TSSDI	(173)
Marge en stock	(134)	395
Résultats déficitaires	1 406
Ecart de conversion Suisse	2 9
Total	(990)	(882)

➢ PREUVE D'IMPOT

		S1		S1
En K€		2018/2019		2017/2018
	France	Hors France(1) Total			France Hors France(1)	Total
Résultat net	-2 700	5 544	2 844	366	1 444	1 810
Impôt	-916	1 860	944	104	700	804
Résultat avant impôt	-3 616	7 404	3 788	470	2 144	2 614
IS théorique	-1 013	1 995	982	157	663	820
Contribution 3,3 %	-33	-	-33	2 5	-	2 5
Impact passage ID à 27% au Luxembourg		(132)
Impôt différé non constaté sur les déficits	5 8	1
Différences permanentes	7 2	(4)	6 8	-78	3 7	-41
Régularisations			0	0	0	0
Impôt effectif	-916	1 860	943	104	700	804

Les taux d'impôt retenus sont de 25% pour la Suisse, 27% pour le Luxembourg et 28 % pour la France.

➢ RESULTAT PAR ACTION

Le Résultat net part du Groupe par action émise a été calculé en divisant le Résultat net part du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture (2 213 333 titres) diminué des actions propres auto-détenues à cette même date (2 225 titres).

Le Résultat net part du Groupe dilué par action émise représente ce que le résultat par action aurait été si les instruments convertibles en actions ordinaires, dont la conversion aurait eu pour effet de réduire notre résultat par action, avaient été convertis, soit au début de l'exercice dans le cas des instruments qui étaient en circulation pendant toute la durée de l'exercice, soit à partir de la date d'émission des instruments émis au cours de l'exercice. Au 30 septembre 2018, Il n'existait aucun instrument dilutif au niveau du groupe.

3.6 Informations sectorielles

➢ COMPTE DE RESULTAT

En K€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	S1	S1	S1	S1
	2018/2019	2018/2019	2018/2019	2018/2019
Chiffre d'affaires brut	46 854	828	34 897	82 579
Annul. retraitements				-
Chiffre d'affaires	46 854	828	34 897	82 579
Marge brute	8 463	1 324	9 231	19 018
Résultat opérationnel				6 598
Charges d'impôt sur le résultat				(944)
Résultat net de l'ensemble consolidé				2 844
Résultat net Part du Groupe				2 492

En K€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	S1	S1	S1	S1
	2017/2018	2017/2018	2017/2018	2017/2018
Chiffre d'affaires brut	41 165	4 358	16 898	62 421
Annul. retraitements				-
Chiffre d'affaires	41 165	4 358	16 898	62 421
Marge brute	9 299	439	4 927	14 665
Résultat opérationnel				6 041
Charges d'impôt sur le résultat				(804)
Résultat net de l'ensemble consolidé				1 810
Résultat net Part du Groupe				1 533

➢ BILAN

En K€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	09/2018	09/2018	09/2018	09/2018
Actifs non courants	3 310	616	14 339	18 266
Actifs courants	261 861	11 187	83 979	357 027
Total actif sectoriel	265 171	11 803	98 319	375 293
Passifs non courants	69 391	0	24 412	93 803
Passifs courants	152 091	6 810	62 982	221 884
Total passif sectoriel	223 056	6 810	87 394	317 261

en k€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	03/2018	03/2018	03/2018	03/2018
Actifs non courants	19802	$-2491$	7009	24 3 20
Actifs courants	250 112	13 977	43 312	307401
Total actif sectoriel	269 914	11486	50 321	331721
Passifs non courants	79 196	20	4 3 5 3	83 569
Passifs courants	142 532	6906	40 323	189 761
Total passif sectoriel	221728	6926	44 676	273 330

3.7 Autres informations

➢ PARTIES LIEES

Postes du Bilan et du compte de résultat - en K€	30/09/2018		30/09/2017
	Parties liées	Co-entreprises	Parties liées	Co-entreprises
Chiffre d'affaires	148	-	165	-
Achats consommés	-	1 2	-	8 3
Cout de l'endettement financier	8 6	1 6	7 4	-
Autres produits et charges financières	1 3	6	7	1 8
Immobilisations	-	-	-	-
Créances clients & comptes rattachés	1 602		851	-
Autres créances	1 369	0	13 376	0
Créances financières	0	-	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	4 429	2 441	2 559	2 257
Dettes fournisseurs et autres dettes	2 3	480	2 4	300

Les montants indiqués dans la colonne « Parties liées » ont été réalisés en grande partie avec des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans lesquelles le Groupe CAPELLI a des dirigeants communs.

Le groupe a inclus dans les informations sur les parties liées les personnes répondant à la définition d'IAS 24.9- Nature des opérations. Aucune provision et charge n'a été constatée au titre des créances douteuses sur les parties liées.

Le poste autres créances correspond à des comptes courants avec des sociétés mises en équivalence (note 4.5).

➢ EFFECTIFS MOYEN

Effectifs	S1	S1
	2018/2019	2017/2018
Cadres	64	37
Employés	74	56
Total	138	93

➢ ENGAGEMENT HORS BILAN

A l'exception des engagements donnés en matière de baux commerciaux, les engagements donnés et reçus mentionnés ci-après sont tous liés à des financements mis en place par le Groupe.

ENGAGEMENTS DONNES

En K€		30/09/18 31/03/18
Promesses d'hypothèques	122 921	75 826
Privilèges de prêteur	4 628	4 028
Hypothèques	22 237	35 439
Nantissement de solde créditeur	1 188	1 300
Loyers baux commerciaux	4 515	4 954
Cession de créance sur le bailleur et Dailly	44 549	18 146
Total	200 038	139 693

Les hypothèques, promesses d'hypothèques et PPD sont des garanties consenties par Capelli aux banques dans le cadre des contrats de prêts finançant les opérations. La hausse de ces garanties reflète la croissance de l'activité du groupe.

ENGAGEMENTS RECUS

En k€	30/09/18	31/03/18
Avals, cautions	3 488	3 691
Garanties Financières d'Achèvement	80 769	75 163
Total	84 257	78 854

Les Garanties Financières d'Achèvement (GFA) sont octroyées à CAPELLI par des banques ou des établissements financiers et donnent à l'acquéreur une garantie sur le financement de l'achèvement du programme (Lotissement et/ou Promotion).

➢ GESTION DES RISQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS

RISQUES DE CHANGE

Capelli, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF).

Le risque de change existe au niveau du Groupe du fait que certains de ses avoirs sont libellés en CHF, ceci étant inhérent à son activité en Suisse.

Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Le Groupe ne met en place que des instruments dérivés qui sont qualifiés de couverture selon ls critères définis par la norme IFRS 9. L'emprunt sur la SCI Mousseux, qui a servi a acheté les locaux du siège, est couvert par un swap à taux fixe contre taux variable. Ce swap est le seul instrument de couverture contracté par le groupe à ce jour. Les variations de juste valeur de ce swap ne sont pas significatives.

RISQUES DE LIQUIDITE

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures.

Une analyse détaillée de l'endettement net du Groupe est donnée au paragraphe 3.4

Les passifs financiers à moins d'un an et à plus d'un an sont présentés au bilan respectivement en passifs courants et non courants. La ventilation de l'échéancier des créances et dettes à plus d'un an est donnée au paragraphe 4.5 pour les postes les plus significatifs.

RISQUES DE TAUX D'INTERET

Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV monétaires présentant un risque de taux très limité. L'exposition aux risques de taux concerne donc principalement les dettes à taux variables, non couvertes par des instruments financiers.

La dette à taux variable du Groupe s'établit à 68.3 M€ au 30 septembre 2018 pour un endettement financier brut de 193.7 M€. Une augmentation de 1% des taux d'intérêts aurait un impact négatif de 0.7 M€. Le Groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêts et analyse régulièrement l'opportunité de mettre en place des instruments de couverture de taux.

RISQUES DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE

Le Groupe effectue ses transactions financières (lignes de crédit, opérations de marché, placements…) avec des banques de premier rang et veille à diversifier l'attribution de ses transactions financières sur l'ensemble de ses partenaires bancaires afin de limiter le risque de contrepartie.

Risques commerciaux :

La clientèle du Groupe étant principalement constituée d'acquéreurs particuliers, le Groupe estime ne pas se trouver dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Une part peu significative du chiffre d'affaires est néanmoins réalisée avec des opérateurs professionnels et/ou avec des bailleurs sociaux mais ceci n'augmente pas significativement le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de sa clientèle.

Risques d'impayés :

Depuis 2004, CAPELLI n'a enregistré qu'un seul et unique impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.

AUTRES RISQUES

Les risques identifiés par le Groupe, autres que ceux mentionnés ci-avant et susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, sont présentés au chapitre 2 – Facteurs de risques du Rapport Financier Annuel 2017/2018.

➢ FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Dans le cadre de ses activités, la société est confrontée à des litiges. Ceux-ci sont analysés à chaque clôture et font l'objet d'une provision si la société l'estime nécessaire.

4 – Rapport des Commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er avril 2018 au 30 septembre 2018

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CAPELLI, relatifs à la période du 1er avril 2018 au 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Villeurbanne et Lyon, le 21 décembre 2018

Les commissaires aux comptes

ORFIS VISALYS AUDIT

Bruno GENEVOIS Frédéric VELOZZO

5. – Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 21 Décembre 2018 Monsieur Christophe CAPELLI Président Directeur Général