Capelli

Interim / Quarterly Report • Dec 27, 2019

RAPPORT SEMESTRIEL 2019/2020

UN GROUPE FAMILIAL, ACTEUR INTERNATIONAL DANS LE DOMAINE DE LA PROMOTION IMMOBILÈRE

Fort de plus de 40 ans d'expérience dans la conception d'espaces de vie pour des propriétaires occupants, le Groupe CAPELLI s'est concentré depuis 10 ans sur la promotion immobilière de logements. Actif à travers 7 implantations en Europe (Paris, Lyon, Lille, Bordeaux, Marseille, Luxembourg et Genève), le Groupe s'adresse à 4 typologies de clients : les propriétaires occupants, les investisseurs personnes physiques, les investisseurs institutionnels et les bailleurs sociaux. En complément de son offre de logements (collectifs, tours d'habitation, Villa Duplex, réhabilitation), le Groupe développe des produits clés en main de type résidences gérées (étudiantes, seniors, hôtelières, affaires). Sa croissance organique soutenue s'appuie sur la qualité de ses collaborateurs maîtrisant de nombreux savoir-faire avec des développeurs fonciers, bureaux d'études et forces de vente internes.

CAPELLI

PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS

• Un Groupe structuré pour délivrer la croissance embarquée
• Un exercice attendu en hausse d'environ 30%
• Un backlog record en hausse de 34% sur un an à 555,7 M€
• Une structure parfaitement en phase avec les objectifs moyen terme du Groupe
• La marge brute représente 30% du chiffre d'affaires
• 82 millions de trésorerie permettant au groupe d'éxécuter son projet de croissance et de couvrir largement les futures échéances des emprunts obligataires
• Paiement d'un dividende de 1,11€ par action le 11.10.2019
• Le Groupe poursuit la mise en œuvre de son plan stratégique Cap 2025, avec l'objectif d'intégrer le Top 8 des promoteurs immobiliers

ÉLÉMENTS BOURSIERS

CAPELLI EST COTÉ SUR EURONEXT C – PARIS CODE ISIN : FR0012969095 BLOOMBERG CAPLI FP – REUTERS CAPLI. PA

ANALYSTES SUIVANTS LA VALEUR :

C

• FLORIAN CARIOU LOUIS CAPITAL MARKET
• EBRAHIM HOMANI CM CIC
• ARNAUD RIVERAIN GREENSOME FINANCE

CALENDRIER DES PUBLICATIONS

	COMMUNIQUÉ(1 )	REUNIONS
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2019/2020	5 février 2020
Chiffre d'affaires annuel 2019/2020	27 mai 2020
Résultats annuels 2019/2020	24 juin 2020	26 juin 2020 à 10h00 - Paris

Sommaire

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ - INFORMATION	1
SUR LE GROUPE
2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES	8
RÉSUMÉS DU 1ER SEMESTRE 2019/2020
3. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	13
INTERMÉDIAIRES
4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	32
5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT	36
FINANCIER SEMESTRIEL

Rapport semestriel 2019/2020 CAPELLI

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ – INFORMATION SUR LE GROUPE

« Le Domaine de la Moselle » à Ahn (Luxembourg)

Rapport semestriel 2019/2020 CAPELLI

1 – Rapport semestriel d'activité-information sur le groupe

Le Groupe Capelli est structuré pour délivrer la croissance embarquée avec un exercice attendu en hausse d'environ 30%. Cet objectif est conforté par un backlog record en hausse de + 34% sur un an à 555,7 M€ au 12 novembre 2019. La structure mise en place est parfaitement en phase avec les objectifs moyen terme du Groupe défini dans son projet CAP2025.

La saisonnalité du chiffre d'affaires est encore plus marquée qu'habituellement avec un 1er semestre qui ne reflète pas la dynamique commerciale très soutenue du Groupe. Sur l'ensemble de l'exercice, la croissance attendue est d'environ +30% :

• o L'activité totale du semestre s'établit à 83,4 M€ contre 82,6 M€ réalisés au 1er semestre 2018-19.
• o La France progresse de + 19% à 55,7 M€.
• o L'international, pénalisé par des retards administratifs au Luxembourg, bénéficiera d'un rattrapage sur le 2nd semestre.

Véritable indicateur de la dynamique de croissance du Groupe, le backlog au 12 novembre 2019 est en hausse de +34 % à 555,7 M€, dont 112 M€ hors de France. Il valide la capacité de CAPELLI à répondre aux enjeux de son marché.

L'application de la norme IFRS 16 (contrats de location, qui met fin à la distinction entre les contrats de locationfinancement et les contrats de location simple) et de la décision de l'IFRS IC de mars 2019 liée à la norme IAS 23 (coûts d'emprunts, qui consiste à comptabiliser directement en charges les frais financiers sur les opérations de promotion antérieurement stockés) a un effet important sur la présentation et la lecture des comptes du Groupe, avec principalement :

• o +4 M€ de marge brute et d'EBIT (ROC) liés au reclassement des coûts d'emprunts en résultat financier en raison de l'application de la décision de l'IFRS IC sur la norme IAS 23.
• o -1,7 M€ de capitaux propres consolidés afin d'avoir un bilan d'ouverture intégrant les impacts de la décision de l'IFRS IC sur la norme IAS 23 sur les exercices passés.
• o +13,7 M€ d'endettement net lié à IFRS 16.

La marge brute représente 30% du chiffre d'affaires contre 23% publié au 30 septembre 2018. Cette hausse s'explique par le reclassement des coûts d'emprunts en résultat financier (4.7points) et le cadencement de construction du programme immobilier de Saint-André-Lez-Lille (1,4 point). Ces deux derniers points reclassés, la marge brute s'établit à 23,9% contre 23,0% un an plus tôt.

Les charges externes et de personnel s'élèvent à 13,7 M€ (14,6 M€ retraité de l'effet de la norme IFRS 16). Elles reflètent les efforts de structuration consentis par le Groupe l'an dernier pour renforcer son organisation et être en mesure d'aborder sereinement sa nouvelle phase de croissance. Compte-tenu de la saisonnalité de l'activité, ce niveau de charges de structure sera complétement absorbé sur l'ensemble de l'exercice.

La marge d'EBIT ressort à 8,7% du chiffre d'affaires. Hors IFRS 16 et IAS 23, elle s'établit à 3,9% contre 7,9% publié un an plus tôt.

Le résultat financier s'établit à -6,5 M€ contre -2,8 M€ publié pour le 1er semestre de l'exercice 2018-19 en lien avec l'application de la décision de l'IFRS IC sur la norme IAS 23. Sans ce dernier effet, le résultat financier s'établit à - 2,5 M€ prouvant à nouveau la capacité du Groupe à contrôler son endettement.

Le résultat net ressort à 1,1 M€ contre 2,8 M€ un an plus tôt.

EN M€ - non audités	er semestre 1 2019/2020	1er semestre 2018/2019 (publié)
Chiffre d'affaires	83,4	82,6
Marge brute	25,0	19,0
En % du CA	30,0%	23,0%
Marge brute ajustée IAS 23 & Saint-André-Lez-Lille*	23,9%	23,0%
EBIT	7,3	6,5
En % du CA	8,7%	7,9%
EBIT ajusté IFRS 16 et IAS 23*	3,9%	7,9%
Résultat financier (dont écarts de change)	(6,5)	(2,8)
Résultat net consolidé	1,1	2,8
Résultat net part du groupe	0,6	2,5

Le groupe a mené une campagne d'achat sur le semestre lui permettant, à terme, de réaliser pour plus de 200 M€ de chiffre d'affaires. Sa structure financière au 30 septembre 2019, sous contrôle, reflète la dynamique du Groupe et prépare la forte croissance attendue sur la fin d'exercice et les suivants. Cette politique d'achats importante génèrera chiffre d'affaires, rentabilité et trésorerie sur le 2nd semestre.

• o Les Capitaux propres se montent à 66 M€. Ils sont diminués de 1,7 M€ par l'application de la décision de l'IFRS IC de mars 2019 liée à la norme IAS 23.
• o Le gearing (ajusté de la norme IFRS 16 et de la décision de l'IFRS IC de mars 2019 liée à la norme IAS 23) ressort en hausse à 2,74x (calcul de la société), contre 2,16x à fin septembre 2018. Deux achats importants mais très fortement commercialisés (St André Lez Lille à 87% et Hesperange à 80%) représentent à eux seuls 0,5x de gearing.

Des ambitions stratégiques réaffirmées et un objectif de croissance confirmé pour 2019-20

• o Avec un backlog historiquement élevé de 555,7 M€ sécurisant 12 à 18 mois d'activité et fort d'une organisation renforcée et désormais efficiente, le Groupe CAPELLI est confiant dans sa capacité à générer une croissance organique soutenue à court et moyen terme. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019-20 est attendu en hausse de +30%.
• o Le Groupe poursuit la mise en œuvre de son plan stratégique Cap 2025, avec l'objectif d'intégrer le Top 8 des promoteurs immobiliers. Sur le semestre, le Groupe a notamment travaillé à :
  • La digitalisation et l'optimisation de ses process internes.
  • La création d'une cellule dédiée aux Grands Comptes et aux appels d'offres, ce qui permet d'activer une stratégie de ventes en blocs offensive et de se positionner sur des projets de grande ampleur pour maximiser les effets d'échelle.
  • La conception de programmes toujours plus innovants pour répondre aux nouveaux modes de vie et aux exigences des clients, investisseurs institutionnels ou privés, bailleurs ou encore acquéreurs-occupants.
  • La poursuite du maillage territorial avec de premiers projets lancés en PACA.

1.2 Compte de résultat semestriel consolidé

Points notés :

1 - Le Groupe Capelli a mis en application dans ses comptes semestriels au 30 septembre 2019 l'interprétation du comité IFRS IC de mars 2019 concernant la norme IAS 23 au titre de la comptabilisation des coûts d'emprunts.

Par conséquent, un proforma des comptes au 30 septembre 2018 a été effectué tenant compte de la décision de l'IFRS IC liée à la norme IAS 23. Les impacts à l'ouverture sont présentés dans la note 3.3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2019.

Au 30 septembre 2019, les coûts d'emprunts liés aux opérations immobilières initialement comptabilisés en « Achats consommés » (= Marge brute) ont été reclassés en « Frais financiers » pour 4,0 M€ contre 1,1M€ en N-1.

2 – Le groupe a appliqué la norme IFRS 16 applicable au 1er janvier 2019, l'impact de présentation est de +0,83 M€ sur les dotations aux amortissements et provisions et -0,88 M€ sur les charges externes soit un impact résultat non significatif sur les comptes consolidés au 30 septembre 2019.

En K€	Notes	S1 2019/2020	S1 2018/2019 retraités IAS 23
Chiffre d'affaires	3.6	83 428	82 579
Marge brute		24 987	20 120
Tx de Marge brute		30,0%	24,4%
Charges opérationnelles		(17 739)	(12 502)
Résultat opérationnel courant		7 248	7 618
Résultat opérationnel		7 859	7 700
% du Chiffre d'affaires		9,4%	9,3%
Résultat financier	3.5	(6 510)	(3 913)
Résultat avant impôt		1 349	3 787
Impôts sur les résultats	3.4	(144)	(944)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 107	2 844
% du Chiffre d'affaires		1,3%	3,4%
Participation ne donnant pas le contrôle		(528)	(352)
Résultat net part du Groupe		579	2 492
% du Chiffre d'affaires		0,7%	3,0%

La saisonnalité du chiffre d'affaires est encore plus marquée qu'habituellement avec un 1er semestre qui ne reflète pas la dynamique commerciale très soutenue du Groupe. Sur l'ensemble de l'exercice, la croissance attendue est d'environ +30%. Cette saisonnalité aura un effet important sur la rentabilité et les résultats du groupe au second semestre.

Le groupe a mené une campagne d'achat de terrains sur le semestre lui permettant, à terme, de réaliser pour plus de 200 M€ de chiffre d'affaires. Sa structure financière au 30 septembre 2019, sous contrôle, reflète la dynamique du Groupe et prépare la forte croissance attendue sur la fin d'exercice et les suivants. Cette politique d'achats importante génèrera chiffre d'affaires, rentabilité et trésorerie sur le 2nd semestre.

La stratégie déployée par le Groupe Capelli depuis 4 ans à présent, autour des axes stratégiques ci-dessous porte ses fruits :

• Diversification géographique : avec en France désormais 5 implantations (Paris, Lyon, Lille, Bordeaux et Marseille), au Luxembourg et en Suisse (implantation adressant l'ensemble du marché du Grand Genève)

• Diversification produits : tout en restant un pure player du logement, le groupe a développé des produits de résidences principales, des produits pour investisseur défiscalisant ou non et notamment les résidences gérées (tourisme affaires, étudiantes, senior), des produits pour les bailleurs sociaux et plus récemment des produits répondant aux critères des investisseurs institutionnels dans le cadre de vente en bloc

• Diversification clients : issu de son historique de lotisseur, le groupe a conservé la culture de la résidence principale. Ses premiers clients restent de cette typologie, puis les investisseurs personnes physiques ou institutionnels et enfin les bailleurs sociaux

CHIFFRE D'AFFAIRES

Sur le 1 er semestre, la France continue de surperformer le marché national en enregistrant une croissance de +18,9% (soit 55,7 M€ vs 46,9M€).

A l'international, la Suisse valide son redéploiement effectué sur les dernières années avec un chiffre d'affaires de 9,8 M€ vs 0,8 M€ en N-1.

Le Luxembourg avec un chiffre d'affaire de 17,9M€ vs 34,9M€ est pénalisé par des retards administratifs notamment sur le projet d'Hesperange qui est commercialisé à 80%, le rattrapage se fera sur le second semestre.

Le Groupe confirme ses ambitions de chiffre d'affaires sur l'exercice 2019/2020 avec une croissance de 30%, cette croissance sera également portée par la stratégie du groupe de développer ses ventes en bloc aux investisseurs institutionnels.

Le backlog est en croissance de +34% pour atteindre 556 M€ au 12 novembre 2019.

A moyen terme le groupe souhaite conserver l'équilibre de 2/3 de son activité en France et 1/3 à l'international.

MARGE BRUTE ET RESULTAT OPERATIONNEL

La marge brute dégagée sur le 1er semestre est également en forte croissance à 25 M€ contre 20,1 M€ l'an dernier en hausse de +24%. Cette évolution résulte de la croissance à venir du groupe avec les opérations actuellement en cours de montage. Le taux de marge s'inscrit à 30% vs 24,4% en N-1 (montant retraité de l'interprétation IFRS IC relative à la norme IAS 23).

Sur le semestre, les charges opérationnelles augmentent dans la droite ligne de la structuration du groupe pour atteindre ses objectifs définis dans le projet CAP2025. La hausse de 26,6% des charges de personnels traduit ainsi la politique de recrutement dynamique menée à tous les niveaux de l'entreprise, dans le but d'accompagner le développement. Ces charges sont parfaitement maitrisées et dans l'objectif annuel du groupe : les charges de personnels représentent 8,5% du chiffre d'affaires contre 6,8% au 1er semestre 2018/2019 et les charges externes 8% contre 7,2% au même semestre de l'an dernier.

Le résultat opérationnel est pénalisé par le décalage du Chiffre d'affaires notamment du Luxembourg, il ressort ainsi à 7,9 M€ contre 7,7 M€ en n-1 et représente 9,4% du chiffre d'affaires vs. 9,3% en n-1.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'établit à - 6,5 M€ contre - 3,9 M€ au 1er semestre de l'exercice précédent, celui-ci est en ligne avec le budget prévisionnel du groupe.

L'augmentation des frais financiers est directement liée aux nouvelles opérations du groupe, plus importantes en termes de chiffre d'affaires et de nombre de logements. Cela nécessite des investissements financiers plus forts et par conséquences des frais financiers supérieurs (Exemple : Saint André-Lez-Lille => plus de 450 lots).

Il a été impacté par des écarts de change positifs à hauteur de + 0,3 M€ sur le 1er semestre 2019/2020 contre 0,4 M€ sur le 1er semestre 2018/2019.

Les intérêts financiers s'élèvent à 6,7 M€ sur le 1er semestre 2019/2020 pour 4,4 M€ sur le semestre précédent. Les intérêts de l'emprunt TSSDI sont constatés en capitaux propres et donc n'influent pas le résultat financier.

RESULTAT NET PART DU GROUPE

Après prise en compte d'un impôt de 0,14 M€ contre 0,94 M€ l'an dernier et d'intérêts minoritaires de 0,52 M€ contre 0,35 M€ l'an dernier, le résultat net part du Groupe s'établit à 0,58 M€ contre 2,49 M€ au 1er semestre 2018/2019.

En K€	30.09.2019	31.03.2019 retraités IAS 23
Ecart d'acquisition	232	232
Actif immobilisé net	24 104	10 289
Stocks nets	220 761	168 284
Clients nets	145 393	118 653
Fournisseurs	(126 913)	(107 793)
BFR opérationnel net	239 241	179 144
% du chiffre d'affaires
Autres créances/ dettes	8 716	695
total BFR	247 957	179 839
% du chiffre d'affaires
Capitaux propres	66 393	68 698
Dette nette	199 554	114 846
Capitaux engagés	265 947	183 544
Provisions, impôts différés et autre non courant	(6 346)	(6 816)

1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT, CLIENTS ET STOCKS

Le BFR opérationnel est en hausse par rapport au 31 Mars 2019 : + 60,1 M€ à 239,2 M€. Cette évolution résulte d'une hausse des stocks et des créances clients. Les dettes fournisseurs augmentent en lien avec la croissance attendue de l'activité.

Le Groupe CAPELLI a mené une campagne d'achats soutenue sur le 1er semestre 2019/2020.

L'augmentation des stocks sur le semestre est liée à la forte campagne d'achat qui permettra au groupe de générer chiffre d'affaires, résultats et trésorerie sur l'ensemble de l'exercice et le prochain. Cesstocks sont à mettre en regard avec le fort taux de commercialisation des opérations dont le groupe est propriétaire (87% des lots sont vendus ou commercialisés au 30 novembre 19).

Le poste clients augmente et s'établit à 145,4 M€ contre 118,7 M€ au 31 mars 2019. Le poste clients ne présente pas de risque de recouvrement les acquéreurs réitérant chez le notaire avec leur financement.

Enfin l'augmentation du BFR est cohérente avec la croissance attendue de l'activité du Groupe.

CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Les fonds propres consolidés du Groupe s'élèvent à 66,4 M€ contre 68,7 M€ au 31 mars 2019. A noter que les capitaux propres 31 mars 2019 ont été diminués de 1,7 M€ du fait de l'application de l'interprétation IFRS IC de mars 2019 lié à IAS 23.

La structure financière reflète l'accélération de la croissance de la Promotion et le bienfondé des émissions obligataires émises depuis 2014 pour accompagner le développement.

Au 30 septembre 2019, l'endettement net du groupe ressort à près de 200 M€ dont 13,7 M€ d'obligations locatives (IFRS 16).

En K€	S1 2019/2020	S1 2018/2019
Capacité d'autofinancement	8 971	7 582
Variation du BFR	(51 234)	(21 391)
Investissements nets	(14 121)	(792)
Dividendes versés	-	-
Autres mouvements	(28 324)	(3 666)
Variation d'endettement	(84 708)	(18 627)
Endettement net à l'ouverture	114 846	106 897
Endettement net à la clôture	199 554	125 524
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(81 899)	(60 274)
Découverts bancaires	100 503	66 368
Emprunt obligataire	112 637	81 548
Autres dettes financières LT > 1 an	30 583	18 202
Autres dettes financières LT < 1 an	36 600	20 234
Comptes courants	1 130	(554)
Autres actifs financiers courants		0

1.4 Cash-flow et endettement

1. 5 Evènement importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice

Le Groupe CAPELLI poursuit sa stratégie de développement et cela dans toutes ses zones géographiques. Toutes les agences génèrent de l'activité avec notamment une reprise de la suisse. Marseille dernière agence ouverte par le groupe il y a un peu plus d'un an a signé ses premières opérations sur le semestre et devrait générer du chiffre d'affaires sur le prochain exercice.

La structuration du groupe entrepris depuis 12 mois est pratiquement finalisé permettant au groupe d'assumer son projet de croissance décrit dans son projet Cap 2025.

Sur le semestre le groupe a mené une campagne d'achat importante de terrain représentant à terme plus de 200M€ de chiffre d'affaires avec notamment le projet de Saint André Les Lille et de Hesperange (au Luxembourg), programmes qui sont respectivement commercialisés à 87% et 80%.

1. 6 Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

Aucun évènement important susceptible d'avoir une incidence sur les comptes clos au 31 mars 2020 n'est survenu depuis la clôture.

1.7 Principales transactions entre parties liées et qui ont influé significativement sur la situation financière du groupe ou les résultats de l'émetteur sur la période

Les principales transactions avec les parties liées ont été mentionnées à l'annexe aux comptes semestriels.

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DU 1ER SEMESTRE 2019/2020

« Le 12 République » à Champigny-sur-Marne

Rapport semestriel 2019/2020 CAPELLI

2 – Etats financiers consolidés intermédiaires résumés du 1er semestre 2019/2020

2.1 Etat du résultat global semestriel consolidé

ETAT DU RESULTAT CONSOLIDE

En K€	Notes	S1 2019/2020	S1 2018/2019 retraités *
Chiffre d'affaires	3.6	83 428	82 579
Achats consommés	3.5	(58 441)	(62 459)
Dotations nettes aux provisions sur opérations		-	-
Marge brute		24 987	20 120
Tx de Marge brute		30,0%	24,4%
Charges de personnel	3.5	(7 057)	(5 576)
Charges externes		(6 650)	(6 090)
Impôts et taxes		(750)	(444)
Dotations nettes aux amortissements		(1 378)	(473)
Dotations nettes aux provisions	3.5	(1 255)	353
Autres produits d'exploitation		2 6	3
Autres charges d'exploitation		(675)	(275)
Charges opérationnelles		(17 739)	(12 502)
Résultat opérationnel courant		7 248	7 618
Résultat des cessions d'actifs immobilisés		611	8 2
Résultat opérationnel		7 859	7 700
% du Chiffre d'affaires		9,4%	9,3%
Produits financiers		4 4	2 5
Coûts financiers bruts		(6 676)	(4 432)
Coût de l'endettement net		(6 632)	(4 407)
Autres Produits et charges financières		122	494
Résultat financier	3.5	(6 510)	(3 913)
Résultat avant impôt		1 349	3 787
Impôts sur les bénéfices		(199)	4 6
Impôts différés		5 5	(990)
Impôts sur les résultats	3.4	(144)	(944)
Tx d'impôt		11%	25%
Quote-part de résultat MEEQ		(98)	1
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 107	2 844
% du Chiffre d'affaires		1,3%	3,4%
Participation ne donnant pas le contrôle	(528)	(352)
Résultat net part du Groupe	579	2 492
% du Chiffre d'affaires		0,7%	3,0%
Résultat net part du Groupe par action émise (en euros)	3.5	0,26	1,13
Résultat net part du Groupe dilué par action émise (en euros)	3.5	0,26	1,13

* Les comptes semestriels 30 septembre 2018 ont été retraités de l'impact du changement de méthode de la décision IFRS IC liée à Ia norme IAS 23 coût d'emprunts. Toutefois, par simplification, seul un reclassement entre les achats consommés et le résultat financier a été réalisé car l'impact au niveau du résultat net n'était pas significatif. A noter que les comptes comparatifs n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 du fait de l'application de la méthode rétrospective simplifiée Cf Note 3.3.3.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En K€ Notes	S1 2019/2020	S1 2018/2019 retraités *
Résultat Net de l'ensemble consolidé	1 107	2 844
Variation des gains et pertes actuariels.	-	-
Ecarts de conversion	191	193
Résultat Net Global Consolidé	1 298	3 037
Part du Groupe	770	2 685
Participation ne donnant pas le contrôle	528	352

Toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

2.2 Etat de la situation financière consolidée

En K€	Notes				31/03/2019
			30/09/2019		retraités *
ACTIF		Brut	Amort. prov.	Net	Net
Ecart d'acquisition	3.4	232		232	232
Immobilisations incorporelles	3.4	684	400	284	251
Immobilisation corporelles	3.4	27 036	4 364	22 673	8 876
Terrains		20		20	20
Constructions		1 115	434	681	719
Immeubles de placement		2 495	1 054	1 442	1 443
Installations techniques, matériel et outillage		35	34	1	4
Droit d'utilisation des actifs loués		14 559	808	13 751	-
Autres immobilisations corporelles		8 812	2 034	6 778	6 690
Immobilisations financières	3.4	1 147	-	1 147	1 162
Titres non consolidés et mis en équivalence		815		815	842
Dépôts et cautionnements		332		332	320
Prêts et créances immobilisées		3 324		3 324	3 276
Impôts différés actifs	3.4	4 069		4 069	3 079
Créances clients non courants				-	-
ACTIFS NON COURANTS		33 168	4 764	31 729	16 876
Stocks	3.4	224 485	3 724	220 761	168 284
Créances clients	3.4	145 482	8 9	145 393	118 653
Autres actifs courants	3.4	41 377		41 377	35 328
Comptes courants	3.4	4 105		4 105	4 349
Charges constatées d'avance		2 240		2 240	687
Autres actifs financiers courants		-		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.4	81 949	5 0	81 899	88 615
ACTIFS COURANTS		499 638	3 863	495 775	415 916
Actifs détenus en vue de la vente		2 267		2 267	2 329
TOTAL ACTIF		535 073	8 627	529 771	435 121
PASSIF
Capital social	3.4			15 139	15 139
Réserves consolidées				26 637	22 879
Emprunt TSSDI				22 230	22 230
Résultat net part du groupe				579	6 722
Capitaux propres - Part du Groupe				64 585	66 970
Participation ne donnant pas le contrôle				1 808	1 728
CAPITAUX PROPRES				66 393	68 698
Provisions non courantes	3.4			236	736
Passifs financiers non courants	3.4			131 056	108 563
Obligations locatives non courantes				12 164	-
IDP	3.4			10 179	9 159
PASSIFS NON COURANTS				153 635	118 458
Provisions courantes	3.4			-	-
Provision valeur négative titres MEE				9 3	104
Passifs financiers courants Obligations locatives courantes	3.4			135 538 1 565	94 113 -
Comptes courants	3.4			5 235	5 134
Dettes fournisseurs				126 913	107 793
Dettes fiscales et sociales				33 919	38 178
Autres dettes				4 805	803
Passifs sur contrats clients				268	306
PASSIFS COURANTS				308 336	246 431
Passifs détenus en vue de la vente				1 407	1 534
TOTAL PASSIF				529 771	435 121

* Les comptes 31 mars 2019 sont retraités des impacts du changement de méthodes de la décision IFRS IC liée à la norme IAS 23 coût d'emprunts. Les comptes 31 mars 2019 n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 dans la mesure où le groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée sans impact sur les capitaux propres à l'ouverture Cf. note 3.3.3.

2.3 Variation de flux de trésorerie consolidés

	S1	S1
En K€	2019/2020	2018/2019
Disponibilités	88 615	51 156
Découverts bancaires	-69 274	-66 509
Trésorerie à l'ouverture	19 341	-15 353
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 107	2 843
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-116	476
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	0	-62
Charge d'impôt exigible	507	-48
Variation des impôts différés	-264	990
Charges financières	6 631	3 305
Variation quote part des sociétés mises en équivalence	-98	-3
Autres écritures sans incidence sur la trésorerie	349	-233
Capacité d'autofinancement avant impôt	8 116	7 268
Impôt versés	855	308
Capacité d'autofinancement	8 971	7 576
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence	102
Variation de stock	-28 176	-19 579
Variation des créances d'exploitation	-34 227	-17 147
Variation des dettes d'exploitation	11 169	15 335
Variation du BFR	-51 234	-21 391
Flux de trésorerie généré par l'activité	-42 161	-13 815
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-689	-578
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	184	263
Acquisitions d'immobilisations financières	-84	-42
Cessions d'immobilisations financières	0	0
Acquisitions de sociétés nettes de trésorerie	-14 121	-435
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-14 710	-792
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0
Dividendes versés aux minoritaires	-453	-481
Nouveaux emprunts	43 484	26 937
Emprunts Super Subordonnées
Remboursement d'emprunts	-16 005	-3 740
Intérêts payés	-8 476	-3 354
Autres variations liées aux opérations de financement	345	4 368
Actions propres	-12	-98
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	18 883	23 632
Variation de trésorerie avant variation des devises	-37 988	9 025
Incidence des variations de cours des devises	4 3	234
Variation de trésorerie	-37 945	9 259
Trésorerie à la clôture	-18 604	-6 094
Disponibilités	81 899	60 274
Découverts bancaires	-100 503	-66 368

Le montant apparaissant sur la ligne acquisitions de sociétés nettes de trésorerie correspond à la trésorerie de la société Hesperange au moment de la prise de contrôle par le groupe.

2.4 Variation des capitaux propres consolidés

(Après prise en compte des retraitements IAS 23 à l'ouverture y compris au 1er avril 2018)

		s	Auto détention	Ecart de conversion	Titres	Réserves	propres part du Groupe	Part mino ritaires	Capitaux propres
Au 1er avril 2018 publié	15 139	638	(214)	(62)	12 280	26 902	54 683	3 707	58 390
Retraitement lié à IAS 23						(941)	(941)		(110) (1 051)
Au 1er avril 2018 retraité	15 139	638	(214)	(62)	12 280	25 961	53 742	3 597	57 339
Résultat de la période						2 492	2 492	352	2 844
Autres éléments du résultat global						193	193		193
Résultat global total						2 685	2 685	352	3 037
Variation périmètre						(19)	(19)	(338)	(357)
Opérations sur Auto-détention			5 6			(154)	(98)		(98)
Intérêts financiers sur titres Super Subordonnées						(597)	(597)		(597)
Dividendes versés						(1 856)	(1 856)		(484) (2 340)
Autres						(3)	(3)		(3)
Au 30 septembre 2018 retraité	15 139	638	(158)	(62)	12 280	26 017	53 854	3 127	56 981
Au 1er avril 2019 publié	15 139	638	(730)	3 5	22 230	31 110	68 422	1 951	70 373
Retraitement lié à IAS 23						(1 452)	(1 452)		(223) (1 675)
Au 1er avril 2019 retraité	15 139	638	(730)	3 5	22 230	29 658	66 970	1 728	68 698
Résultat de la période						579	579	528	1 107
Autres éléments du résultat global						191	191		191
Résultat global total						770	770	528	1 298
Variation périmètre						8 7	8 7	1 7	104
Opérations sur Auto-détention			(12)				(12)		(12)
Intérêts financiers sur titres Super Subordonnées						(838)	(838)		(838)
Dividendes versés						(2 428)	(2 428)		(453) (2 881)
Autres						3 6	3 6	(12)	2 4
Au 30 septembre 2018	15 139	638	(742)	3 5	22 230	27 285	64 585	1 808	66 393

Le montant de l'émission des Titres Super Subordonnées à Durée Indéterminée apparaissant dans le tableau de variation des capitaux propres est un montant net des frais d'émission.

Les dividendes ont été mis en paiement dans les 45 j de l'Assemblée générale.

Comme indiqué dans la note 3.3.3, les comptes 31 mars 2019 ont été retraités des impacts du changement de méthodes de la décision IFRS IC liée à la norme IAS 23 coût d'emprunts. Les comptes 31 mars 2019 n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 dans la mesure où le groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée sans impact sur les capitaux propres à l'ouverture.

3. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES

« Harmonia » à Corsier (Suisse)

Rapport semestriel 2019/2020 CAPELLI

3 – Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires

3.1 Faits caractéristiques

Une réorganisation actionnariale familiale a eu lieu ces dernières semaines dans le respect de nos engagements Cette transaction familiale validée par l'AMF marque la finalisation de la transmission familiale du Groupe de la génération l'ayant fondé à la génération le dirigeant depuis maintenant une quinzaine d'années à savoir Christophe et Jean-Charles Capelli.

Le Groupe est ainsi toujours dirigé et détenu par la famille Capelli à 73,66% via JCC Participations, holding patrimonial luxembourgeois co-détenue par Jean-Charles et Christophe Capelli.

Les résultats du 1er semestre 2019/2020 ne reflètent pas les résultats attendus pour l'exercice, la saisonnalité du chiffre d'affaires est encore plus marquée qu'habituellement:

• o L'activité totale du semestre s'établit à 83,4 M€ contre 82,6 M€ réalisés au 1er semestre 2018-19.
• o La France progresse de +19% à 55,7 M€.
• o L'international, pénalisé par des retards administratifs au Luxembourg, bénéficiera d'un rattrapage sur le 2nd semestre.

3.2 Evènements postérieurs à la clôture

Le groupe travaille en permanence son endettement obligataire pour lui donner plus de maturité assurant sa capacité financière à déployer son plan de croissance.

Dans cet esprit, Capelli a levé 3 M€ selon un nouveau mode avec l'aide de la blockchain. En effet, Le groupe a tokenisé via une plateforme dont il est lui-même actionnaire un emprunt obligataire auprès d'investisseurs avertis dématérialisant intégralement ce processus.

3.2 Principes comptables et méthodes d'évaluation

3.3.1 Principes généraux

Les états financiers consolidés du groupe CAPELLI au 30 septembre 2019 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Les normes, amendements et interprétations retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 septembre 2019 sont ceux publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 30 septembre 2019 et qui sont d'application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.

Ces états financiers consolidés du 1er semestre ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2019. Les informations communiquées dans l'annexe aux comptes semestriels portent uniquement sur les éléments et transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du groupe.

Les principes comptables appliqués pour les comptes semestriels résumés consolidés au 30 septembre 2019 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019, à l'exception des

normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à compter du 1er avril 2019. Ces textes sont les suivants :

• Norme IFRS 16 «Contrats de location», adopté par l'Union Européenne le 31 octobre 2017 : l'impact de ce texte sur les états financiers du Groupe est décrit dans la note 3.3.3.

Les autres normes, interprétations et amendements, d'application obligatoire sur la période, n'ont pas eu d'impact sur les états financiers du groupe. Il s'agit de :

• Amendements à IFRS 9 « Caractéristique de remboursement anticipé avec rémunération négative », adopté par l'Union Européenne le 22 mars 2018.
• IFRIC 23 « Positions fiscales incertaines », adopté par l'Union Européenne le 23 octobre 2018.
• Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises », adopté par l'Union Européenne le 8 février 2019.
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017), adoptées par l'Union Européenne le 14 mars 2019. Ces améliorations apportent des modifications aux normes IFRS 3 « regroupement d'entreprise », IFRS 11 « partenariats », IAS 23 « Coûts d'emprunts » et IAS 12 « Impôt sur le résultat » .
• Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation de régime », adoptés par l'Union européenne le 13 mars 2019 .

Le groupe a changé de méthode de comptabilisation des coûts d'emprunts liés aux opérations de promotion immobilière (VEFA), à la suite de la décision de l'IFRS IC de mars 2019 , qui a considéré que les actifs détenus dans le cadre des opérations immobilières gérées par le groupe ne répondaient pas à la définition d'actifs qualifiés permettant d'activer les coûts d'emprunts (cf. note 3.3.3).

Les états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB et non encore approuvés par l'Union européenne. Il s'agit principalement des normes, amendements et interprétations suivants, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne :

• IFRS 3 « amendements à IFRS 3, définition d'une activité (a),
• Amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité, publiée le 10 décembre 2019
• Nouveau cadre conceptuel, et référence au cadre conceptuel (a),
• Amendements à IFRS 7 et 9 « réforme des taux d'intérêts de référence étape 1 (a).

(a)dont la publication par l'UE est prévue fin 2019,

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 10 décembre 2019.

3.3.2 Principales estimations et jugements

L'établissement des états financiers selon la norme IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment ce qui concerne les éléments suivants :

• L'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction sur la base des bilans financiers validés par la direction générale ;
• La dépréciation des comptes de stocks ;
• Les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables ;
• Les indemnités de départ en retraite ;
• Les provisions pour risques et charges.

Il n'y a pas eu de modification significative depuis le 31 mars 2019.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles est étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

3.3.3 Changements de méthode intervenus sur la période

IFRS 16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application facultative au 1er janvier 2018 et obligatoire à compter du 1er avril 2019. Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

• Droit d'utilisation, en immobilisation (actifs corporels) ;
• Passif de location, en dette financière.

Le groupe a opté pour une application à compter du 1er avril 2019 et a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme. Les contrats suivants sont exclus:

• Contrats tacites sans intention de renouvellement et/ou contrats à moins d'un an,
• Contrats portant sur des actifs d'une valeur inférieure à 5 000 dollars (au cours du 1er avril 2019).

Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'intérêt implicite du contrat ou taux marginal d'endettement, regroupés en fonction, notamment, de la durée de location et du sous-jacent financé (catégorie d'actif).

Le groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée avec les mesures de simplification ainsi les comptes comparatifs 31 mars 2019 n'ont pas été corrigés. Au 1er avril 2019, la dette financière (passif de location) correspond au montant de l'actif corporel).

Au 30 septembre 2019, les droits d'utilisation et obligations locatives courantes et non-courantes relatifs à la norme IFRS 16 se décomposent selon le détail suivant :

En K€	ACTIF		PASSIF
ACTIFS NON COURANTS : - Constructions		13 751 CAPITAUX PROPRES : 12 931 - Résultats	1 1 1 1
- Autres immos corporelles		820 - Part des minoritaires
		PASSIFS NON COURANTS : - Emprunts - Impôts différés Passifs	12 137 12 132 5
ACTIFS COURANTS : - Charges constatées d'avance		(6) PASSIFS COURANTS : (6) - Emprunts	1 597 1 597
TOTAL ACTIF		13 745 TOTAL PASSIF	13 745

Au 31 mars 2019, l'estimation faite de l'impact sur les actifs et la dette financière nette était de l'ordre de 15 à 16 M€. L'écart par rapport au montant au 30 septembre 2019 correspond principalement à l'amortissement de la période soit 0,8 M€.

Les impacts résultat de la norme IFRS 16 sont présentés ci-dessous :

En K€	S1 2019/2020 impact IFRS 16
Charges externes	866
Dotations nettes aux amortissements	(814)
Charges opérationnelles	5 2
Résultat opérationnel courant	5 2
Coûts financiers bruts	(36)
Coût de l'endettement net	(36)
Autres Produits et charges financières	-
Résultat financier	(36)
Résultat avant impôt	1 6
Impôts différés	(5)
Impôts sur les résultats	(5)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 1
Participation ne donnant pas le contrôle	-
Résultat net part du Groupe	1 1

Le groupe est dans l'attente de la confirmation technique des décisions de l'IFRS IC à la suite des saisines de juin 2019. Liées à la durée des contrats et aux amortissements des agencements non décomposables. En fonction de la décision de l'IFRS IC, le groupe pourra être amené à modifier les retraitements constatés au titre d'IFRS 16.

Les règles de comptabilisation des contrats de location selon la norme IFRS sont présentées en note « Immobilisations corporelles et incorporelles » des présentes notes aux Etats Financiers.

Décision IFRS IC liée à la norme IAS 23 – Coûts d'emprunt

La norme IAS 23 impose la capitalisation des coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié en tant que coût de cet actif.

Dans le cadre de l'évolution des normes IFRS, l'IASB a apporté, sur le semestre, une clarification concernant la capitalisation des frais d'emprunts pour les opérations immobilières réalisées sous forme de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) ou sous forme de Contrat de Promotion Immobilière. L'actif lié à ces programmes de promotion (tant en Logement qu'en Immobilier d'entreprise) ne répond plus à la définition d'un actif qualifié dans la mesure où, en VEFA, ce stock est en situation d'être vendu très rapidement et donc sans qu'une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition de vente.

Une clarification a été apportée à IAS 23 et est applicable de manière rétrospective soit à compter du 1er avril 2018 pour le Groupe qui présente à cette date, les impacts sur ses capitaux propres d'ouverture.

Les états financiers présentés en comparaison de ceux de la période ont donc fait l'objet d'un retraitement. Les principaux impacts sur les états financiers au 30 septembre 2019 sont présentés ci-après :

16 Rapport Semestriel 2019/2020 CAPELLI

	Impact
En K€	31/03/2019	interprétation	31/03/2019
	Net publié	IFRS IC norme IAS 23	Net retraité
ACTIF
Ecart d'acquisition	232		232
Immobilisations incorporelles	251		251
Immobilisation corporelles	8 876		8 876
Immobilisations financières	1 162		1 162
Prêts et créances immobilisées	3 276		3 276
Impôts différés actifs	2 889	190	3 079
Créances clients non courants	-		-
ACTIFS NON COURANTS	16 686	190	16 876
Stocks	170 367	(2 083)	168 284
Créances clients	118 218	435	118 653
Autres actifs courants	35 328		35 328
Comptes courants	4 349		4 349
Charges constatées d'avance	687		687
Autres actifs financiers courants	-		-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	88 615		88 615
ACTIFS COURANTS	417 564	(1 648)	415 916
Actifs détenus en vue de la vente	2 329		2 329
TOTAL ACTIF	436 579	(1 458)	435 121
PASSIF			0
Capital social	15 139		15 139
Réserves consolidées	23 820	(941)	22 879
Emprunt TSSDI	22 230		22 230
Résultat net part du groupe	7 233	(511)	6 722
Capitaux propres - Part du Groupe	68 422	(1 452)	66 970
Part des minoritaires	1 951	(223)	1 728
CAPITAUX PROPRES	70 373	(1 675)	68 698
Provisions non courantes	237	499	736
Passifs financiers non courants	108 563		108 563
Obligations locatives non courantes	-		-
IDP	9 441	(282)	9 159
PASSIFS NON COURANTS	118 241	217	118 458
PASSIFS COURANTS	246 431	0	246 431
Passifs détenus en vue de la vente	1 534		1 534
TOTAL PASSIF	436 579	(1 458)	435 121

En K€	S1 2018/2019 publié	Impact interprétation IFRS IC norme IAS 23	S1 2018/2019 retraités
Chiffre d'affaires	82 579		82 579
Achats consommés	(63 561)	1 102	(62 459)
Dotations nettes aux provisions sur opérations	-		-
Marge brute	19 018	1 102	20 120
Tx de Marge brute	23,0%		24,4%
Charges opérationnelles	(12 502)	-	(12 502)
Résultat opérationnel courant	6 516	1 102	7 618
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	82		82
Résultat opérationnel	6 598	1 102	7 700
% du Chiffre d'affaires	8,0%		9,3%
Produits financiers	25		25
Coûts financiers bruts	(3 330)	(1 102)	(4 432)
Coût de l'endettement net	(3 305)	(1 102)	(4 407)
Autres Produits et charges financières	494		494
Résultat financier	(2 811)	(1 102)	(3 913)
Résultat avant impôt	3 787	-	3 787
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 844	-	2 844
Participation ne donnant pas le contrôle	(352)	-	(352)
Résultat net part du Groupe	2 492	-	2 492

Par simplification, seul un reclassement entre les achats consommés et le résultat financier a été réalisé car l'impact au niveau du résultat net n'était pas significatif.

3.3.4 Evolution du périmètre par rapport au 31 mars 2019

PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE

Les sociétés suivantes ont été créées par le groupe :

• SCCV GRISY SUISNES VILLEMAIN
• H46 SARL
• SCCV VENISSIEUX PARMENTIER
• SCCV BOUTIGNY MARCHAIS
• SCCV TOURCOING EPIDEME
• MONDERCANGE ESCH SARL
• SCCV PROVINS CHALAUTRE
• SCCV CAUDRY ECO QUARTIER
• SCCV AUDENGE CARDOLLE
• SCCV CLOS DE BUZOT
• SCCV COURDIMANCHE FLEURY
• SCCV FLASSANS REPUBLIQUE
• SCCV GAGNY VERSAILLES
• SCCV GOURNAY BRIAND
• SCCV HARDRICOURT BEAUX VENTS
• SCCV HARGEVILLE EPINE
• SCCV HYERES CLAUDE
• SCCV MARSEILLE ALGER
• SCCV MAULE BARRE
• SCCV MIMOSAS LOU
• SCCV MONTLIGNON LARIVE
• SCCV NEMOURS ERCEVILLE
• SCCV PESSAC BRUNET
• SCCV VERMELLES NATIONALE
• SCCV VILLEURBANNE GAILLARD
• SCCV LA GARENNE BONAL
• SCCV LA ROCHE CURIE
• SCCV MESNIL BARBUSSE
• SCCV ARTIGUES PROVINCES
• SCCV GRISY FONTAINE
• SCCV EPINAY FORET
• SNC NOISY LAFARGUE
• SCCV LYON FRERE
• SCCV ST CERGUES CHAPELLE
• SCCV THONON ALLINGES
• SCCV CROZET TELECABINE
• SCCV GEX 70
• SCCV ST ANDREE MARECHAL
• SCCV ST PATHUS RUE

Les sociétés suivantes ont été rachetées par le groupe :

• SARL ST MAUR LA VARENNE

Toutes ces sociétés ont été intégrées globalement (% de contrôle 100%).

CAPELLI Lux a acheté 51% des titres de la société SARL HESPERANGE SYREN portant la détention de la société à 100%. La société passée sous le contrôle du groupe est désormais consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

L'impact sur l'exercice de ce changement de méthode se traduit par la comptabilisation d'un résultat de cession de 621 K€ chez CAPELLI Lux ainsi que l'affectation d'un écart d'évaluation en stock à hauteur de 1 713 K€.

Par ailleurs, il convient de noter la cession de 40% des parts de la SCCV GENAS JAURES à CEPRAL, l'impact financier est non significatif.

D'autres évolutions sont intervenues, avec la sortie du périmètre de consolidation :

• Sortie de SCCV CARRE PAUL SANTY
• Sortie de SCCV LES JARDINS DU CHATEAU
• LIQUIDATION AU COURS DU SEMESTRE
• Néant

3.4 Notes relatives au bilan

ECARTS D'ACQUISITION

Aucun mouvement sur la période.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié à la clôture sur les écarts d'acquisition.

IMMOBILISATION CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les locaux de Champagne aux Mont d'Or, en vente, sont classés en actifs disponibles à la vente, comme au 31 mars 2019.

Les mouvements des immobilisations (Hors IFRS 16) ne sont pas significatifs, ils comprennent des acquisitions pour un total de 689 K€ et des amortissements pour 509 K€.

Actifs liés aux droits d'utilisations et dettes liées aux obligations locatives :

Comme indiqué en note 3.3.3 supra, le groupe a appliqué la norme IFRS 16 « contrats de location » au 1er avril 2019 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée. Par application de cette option, les comptes comparatifs n'ont pas été retraités.

Règles de comptabilisation des contrats de location jusqu'au 31 mars 2019, par application de la norme IAS 17 :

Comme indiqué dans la note (Crédit-bail et location financière » de l'annexe des comptes annuels 31 mars 2019), il existait des contrats de location financement dans le Groupe.

Règles de comptabilisation des contrats de location depuis le 1er avril 2019, par application de la norme IFRS 16 :

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17.

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur).

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière et les matériels liés à l'exploitation.

Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque société, en fonction de la durée du contrat, en tenant compte du profil de versement des loyers.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Il n'existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clauses susceptibles d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, l'essentiel des loyers sont fixes, il n'y a pas d'options d'achats et il n'y a pas de pénalités plus que significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

Impôts différés :

Le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée en 2019.

En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.

Dans l'attente de la précision de l'IFRS IC, les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Le groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.

Tests de dépréciation :

L'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier d'actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d'une UGT.

IMMOBILISATION FINANCIERES

Les titres non consolidés sont constitués de titres de sociétés détenues à un très faible pourcentage (par exemple inférieur à 20 %) ou n'ayant plus d'activité. Ils sont constatés dans la catégorie juste valeur par le résultat selon IFRS 9.

En K€	31/03/2019	Variation de périmètre	Reclass.	Quote Part résultat	Distribution	Acquisition Cessions		Ecart de change	30/09/2019
Titres non consolidés	533	-	-	-	-	2 4	(59)	1 1	509
Titres mis en équivalence	309	(4)							305
Dépôts & cautionnements	320		-			1 2	-	0	332
Prêts envers ses filiales	3276					4 8			3 324
Valeur brutes	4 438	(4)	-	-	-	8 4	(59)	1 1	4 470
Amortissements	-								-
Valeurs nettes	4 438	(4)	-	-	-	8 4	(59)	1 1	4 470

STOCKS

En K€	Valeur brute	au 30/09/19 Dépréciation	Valeur nette au 30/09/19	Valeur brute au 31/03/19 *	Dépréciation	Valeur nette au 31/03/19 *
Stock	224 485	(3 724)	220 761	170 750	(2 466)	168 284
Total	224 485	(3 724)	220 761	170 750	(2 466)	168 284

* Données 31 mars 2019 retraitées de la décision IFRS IC liée à la norme IAS 23

Les stocks ont été dépréciés de 3 724 K€ au 30 septembre 2019 contre 2 466 K€ au 31 mars 2019, la variation est liée à la perte générée sur des bâtiments à 100% en logements sociaux de l'opération de Saint-André-Lez-Lille. Cette perte fait partie intégrante de l'équilibre de l'opération comme toutes les opérations en France intégrant une portion de logements sociaux.

La variation des stocks par rapport au 31 mars 2019 s'explique directement par le volume d'acquisition de terrains (Activité Promotion) et d'immeubles (Activité Rénovation) au premier semestre.

CREANCES ET DETTES

En K€	Montant brut au 30/09/2019	Echéances à moins d'un an	Echéances de un à cinq ans	Echéances à plus de cinq ans
Autres actifs non courants
Actifs non courants	-	-	-	-
Emprunt obligataire (IBO)	112 637		112 637
Emprunts et autres dettes	18 367		15 331	3 036
Obligations locatives non courantes	12 164		12 164
Autres dettes et cautionnements	5 2			5 2
Passifs financiers non courants	143 220	-	140 132	3 088
Provisions
Autres Passifs non courants	-	-	-	-
Passifs non courants	143 220	-	140 132	3 088

ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS HORS IMPOTS DIFFERES

Les autres actifs non courants correspondent à des créances clients dont l'échéance de règlement dépasse 12 mois.

Tableau des principales caractéristiques des emprunts obligataires au 30 septembre 2019 :

Nom	Date d'émission	Montants levés en M€	Date de Remboursement	Part non courante au 30/09/2019 en K€	N° ISIN	Société Bénéficiaire	Taux d'intérêt
CAPELLI 2021	dec 15	8,20	déc.-21	8 200	FR0013073723	Capelli	7,20%
EURO PP 2022	mai-17	22,10	mai-22	22 052	FR0013256385	Capelli	6,25%
CAPELLLI - CACEIS 2020	dec 17	8,00	dec 20	8 000	FR0013304243	Capelli	3,80%
CAPELLI - HOLDING JST	août-19	0,45	sept.-21	450		Capelli	8,00%
CAPELLI - HOMMUNITY SALL	sept.-19	2,50	sept.-21	2 500		Capelli	7,00%
CAPELLI - CACEIS 12 M€	sept.-19	8,00	sept.-24	8 000	FR0013446564	Capelli	7,00%
CAPELLI - CACEIS 10MCHF	juil.-19	2,80	juil.-23	2 766	FR0013434784	Capelli	3,90%
EMPRUNT OBLIGATAIRE DIVONNE	janv.-19	2,00	janv.-21	1 995		Capelli Promotion	6,00%
EMPRUNT OBLIGATAIRE VILLEFONTAINE	mars-19	0,30	mars-21	300		Capelli Promotion	9,00%
EMPR. SWLENDING / CAP PROM / MAREUIL	janv.-19	1,75	janv.-21	1 750		Capelli Promotion	7,50%
EMPRUNT OPTIFINANCE	juil.-19	3,79	juil.-21	3 790		FR104680235316 Capelli Promotion	5,50%
CAPELLI LANDEV Tap 1	avr.-18	19,84	oct.-20	19 840	FR0013328432	Landev1	7,00%
CAPELLI LANDEV Tap 2	mars-19	18,36	juil.-21	18 360	FR0013408911	Landev1	7,00%
CAPELLI LANDEV1 (en CHF)	mars-19	14,92	sept.-21	14 918	FR0013408499	Landev1	6,75%
Frais d'émission d'emprunt				-284
TOTAL				112 637

Variation des emprunts et autres dettes	31/03/2019 (1)	Reclass.	Variation de périmètre	IFRS 16 (1)	Souscription d'emprunt	Remboursement d'emprunts	Ecarts de change et autres mouvements	30/09/2019
Emprunt Obligataire (IBO / taux fixe)	83 197				29 440			112 637
Emprunts		25 321 (20 998)			14 044			18 367
Autres dettes non courantes	4 5				7			5 2
Emprunts non courants avant IFRS 16	108 563	(20 998)		-	43 491	-	-	131 056
Obligations locatives non courantes		(99)		13 141			(878)	12 164
Emprunts non courants après IFRS 16	108 563	(21 097)		13 141	43 491	-	(878)	143 220
Emprunts à moins d'un an	24 838	20 998	6 000			(17 012)	211	35 035
Autres dettes courantes	0							0
Emprunts courants avant IFRS 16	24 838	20 998	6 000	-	-	(17 012)	211	35 035
Obligations locatives courantes		9 9		1 466				1 565
Emprunts courants après IFRS 16	24 838	21 097	6 000	1 466	-	(17 012)	211	36 600
Total des emprunts après IFRS 16	133 401	-	6 000	14 607	43 491	(17 012)	(667)	179 820

(1) Les comptes du 31 mars 2019 ne sont pas impactés du changement de méthode lié à l'application de la norme IFRS 16 dans la mesure où la société a appliqué cette norme selon la méthode rétrospective simplifiée (sans correction des comptes à l'ouverture).

ACTIFS COURANTS

Actifs courants - en K€	30/09/2019	31/03/2019 retraités*
	V. Brute	V. Brute
Créances clients	145 482	118 744
Etat – impôt sur les sociétés	601	789
Etat – autres impôts	33 752	28 704
Débiteurs divers	7 024	5 836
Charges constatées d'avance	2 240	687
Autres créances	43 617	36 016
Comptes courants	4 105	4 349
Trésorerie et équivalents	81 949	88 665
Actifs financiers courants	86 054	93 014
Actifs courants	275 153	247 774

* Données 31 mars 2019 retraitées de la décision IFRS IC liée à la norme IAS 23

Le montant des dépréciations sur les créances clients est non significatif sur les exercices présentés.

Il n'existe pas d'actifs liés aux contrats clients autres que les créances clients.

Les comptes courants correspondent principalement à des créances Hors groupe avec des sociétés non consolidées.

Certaines créances clients ont fait l'objet de cessions DAILLY (cf. 3.7 « Engagements Hors Bilan / Engagements Donnés »).

Ces actifs courants sont à échéance à moins d'un an et l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de dépréciation significative au 30 septembre 2019 (idem 31 mars 2019).

Les montants constatés en trésorerie ne sont pas soumis à des restrictions (contrôle des changes…).

La trésorerie du Groupe est constituée de comptes à terme et de comptes courants bancaires. Elle est libellée en Euros pour l'essentiel. Toutefois, le Groupe étant présent en Suisse, une partie de la trésorerie est constituée de comptes courants dans des banques suisses et libellée en CHF. Cette part de la trésorerie est soumise au risque de change.

L'effet de la variation de change dans les comptes du premier semestre s'est élevé à + 0,3 M€.

Passifs courants - en k€	30/09/2019	31/03/2019
Dettes fournisseurs	126 913	107 793
Provisions	9 3	104
Provision sociétés mises en équivalence
Dettes sociales et fiscales	30 329	35 464
Etat – impôts sur les sociétés	3 590	2 714
Autres dettes	5 073	1 109
Autres dettes	39 085	39 391
Comptes courants	5 235	5 134
Concours bancaires	100 503	69 275
Emprunts et autres dettes à moins 1 an	36 600	24 838
Passifs financiers courants	142 338	99 247
Passifs courants	308 336	246 431

PASSIFS COURANTS

Les autres dettes comprennent principalement les dividendes non versés pour 2,4M€ ainsi qu'une taxe d'aménagement pour 1,2M€. L'augmentation des concours bancaires est directement liée aux opérations du groupe de plus en plus volumineuses (Le clos Ulysse : 13,2M€ / Hesperange : 11,8M€ / Porte de France : 10,9M€ / Divonne : 8,7M€)

ENDETTEMENT FINANCIER NET

Endettement financier net - en K€	30/09/2019	31/03/2019
Emprunt obligataire (IBO / taux fixe)	112 637	83 197
Emprunts	18 367	25 321
dont taux fixe	17 367	24 303
dont taux variable	1 000	1 018
Obligations locatives non courantes	12 164
Autres dettes et cautionnements	5 2	4 5
Passifs financiers non courants	143 220	108 563
Comptes courants	5 235	5 134
Concours bancaires	100 503	69 275
Emprunts à moins d'un an	35 035	24 838
Obligations locatives courantes	1 565
Autres dettes courantes	0	0
Passifs financiers courants	142 338	99 247
Endettement financier brut	285 558	207 810
Comptes courants actifs	(4 105)	(4 349)
Trésorerie et équivalents	(81 899)	(88 615)
Endettement financier net	199 554	114 846

CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.

	30/09/2019	Augm.	Dim.	31/03/2019
Nombre de titres	2 213 333	-		2 213 333
Valeur nominale	6,84 €		-	6,84 €

Pour mémoire, l'assemblée générale du 24 septembre 2019 a décidé la distribution d'un dividende d'un montant de 2 428 K€ dont la mise en paiement a été faite dans les 45 jours de l'assemblée.

	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Dividendes par action	1,11 €	0,84 €	0,68 €
Total en euros	2 456 800 €	1 859 200 €	1 506 056 €

Instruments de capitaux propres :

Le groupe CAPELLI n'a pas émis de Titre Super Subordonné à Durée Indéterminée sur l'exercice (12,28 M€ sur l'exercice précédent)

PROVISIONS

Il n'existe aucun actif ou passif éventuel à la clôture de l'exercice (idem 31 mars 2019). Les provisions pour risques ne sont pas significatives sur les exercices présentés (Reprise de 10 K€).

IMPOTS DIFFERES

en K€
Impôts différés passifs 31/03/2019	(9 441)
Impôts différés actifs 31/03/2019	2 889
Impôts différés actifs 31/03/2019 Publié	(6 552)
Retraitement IAS 23	472
Impôts différés nets au 31 mars 2019 retraité	(6 080)
Mouvements affectant le résultat 2019/2020	5 5
Mouvements affectant les réserves 2019/2020	(85)
Impôt différé passif sur écart d'acquisition
Ecart de conversion
Impôts différés nets au 30 septembre 2019	(6 110)
Dont impôts différés passifs	(10 179)
Dont impôts différés actifs	4 069

Le montant des impôts différés actifs sur les déficits qui n'ont pas fait l'objet d'une activation s'élèvent à 856 K€ contre 851K€ au 31 mars 2019.

Les impôts différés passifs sont essentiellement constitués par les décalages de résultat (liés à la méthode à l'avancement sur l'activité promotion et aux résultats du semestre non imposés dans la société mère).

3.5 Notes relatives au compte de résultat

CHIFFRE D'AFFAIRES

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée dans la note 3.6 sur l'information sectorielle.

L'intégralité du chiffre d'affaires relatif à l'activité promotion est déterminé selon la méthode de l'avancement. Le chiffre d'affaires lié à l'activité lotissement, qui est marginal sur les exercices présentés, est comptabilisé lors de la vente des lots (signature de l'acte notarié).

ACHATS CONSOMMES

	S1	S1 retraités *
En K€	2019/2020	2018/2019
Achats de terrains et frais	(28 524)	(21 580)
Constructions et travaux / VRD	(46 156)	(26 198)
Honoraires	(15 894)	(17 479)
Assurance DO	(414)	(399)
Frais financiers	-	-
Impôts et taxes	(1 373)	(1 126)
Variation de Stocks	33 920	4 323
Total	(58 441)	(62 459)

CHARGES DE PERSONNEL

	S1	S1
En K€	2019/2020	2018/2019
Salaires et traitements	(5 305)	(4 316)
Charges sociales	(1 752)	(1 261)
Total	(7 057)	(5 576)

Les effectifs moyens sur chacune des périodes passent de 138 à 165.

DOTATIONS ET PROVISIONS NETTES

En K€	S1 2019/2020	S1 2018/2019
Stocks	(1 258)	404
Clients douteux	2	(48)
Indemnités de départ à la retraite	1	(3)
Total	(1 255)	353

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'établit à - 6,5 M€ contre - 3,9 M€ au 1er semestre de l'exercice précédent, celui-ci est en ligne avec le budget prévisionnel du groupe.

L'augmentation des frais financiers est directement liée aux nouvelles opérations du groupe, plus importantes en termes de chiffre d'affaires et de nombre de logements. Cela nécessite des investissements financiers plus forts et par conséquences des frais financiers supérieurs (Exemple : Saint André-Lez-Lille => plus de 450 lots).

Il a été impacté par des écarts de change positifs à hauteur de + 0,3 M€ sur le 1er semestre 2019/2020 contre 0,4 M€ sur le 1er semestre 2018/2019.

Les intérêts financiers s'élèvent à 6,7 M€ sur le 1er semestre 2018/2019 pour 4,4 M€ sur le semestre précédent.

Le résultat financier ne comprend pas les intérêts sur les TSSDI (839 K€), constatés directement en réserves consolidés.

ANALYSE DES MOUVEMENTS D'IMPOTS DIFFERES CONSTATES EN RESULTAT

	S1	S1
En K€	2019/2020	2018/2019
Provision sur retraite	-	1
Décalages de résultat	142	(2 096)
Crédit Bail / IFRS 16	(29)	(23)
Retraitement TSSDI	(243)	(173)
Marge en stock	157	(134)
Résultats déficitaires	5 5	1 406
Régularisation de taux IS	3 6	-
Ecart de conversion Suisse	(63)	2 9
Total	5 5	(990)

PREUVE D'IMPOT

en K€	S1 2019/2020			S1 2018/2019
	France	Hors France	Total	France	Hors France	Total
Résultat net	-1 348	2 461	1 113	-2 700	5 544	2 844
Impôt	-406	550	144	-916	1 860	944
Résultat avant impôt	-1 754	3 011	1 257	-3 616	7 404	3 788
IS théorique	-491	754	263	-1 013	1 995	982
Contribution 3,3 %	-16	-	-16	-33	-	-33
Impact régularisation taux IS	-18	-43	-61		-132	-132
Impôt différé non constaté sur les déficits	5		5	5 8	1	5 9
Différences permanentes	114	-161	-47	7 2	-4	6 8
Impôt effectif	-406	550	144	-916	1 860	943

Les taux d'impôt retenus sont de 25% pour la Suisse, 26% pour le Luxembourg et 28 % pour la France.

Les différences permanentes au niveau des filiales hors France correspondent principalement à la comptabilisation d'une écriture de consolidation liée au changement de méthode de consolidation d'Hesperange.

RESULTAT PAR ACTION

Le Résultat net part du Groupe par action émise a été calculé en divisant le Résultat net part du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture (2 213 333 titres) diminué des actions propres auto-détenues à cette même date (24 989 titres).

Le Résultat net part du Groupe dilué par action émise représente ce que le résultat par action aurait été si les instruments convertibles en actions ordinaires, dont la conversion aurait eu pour effet de réduire notre résultat par action, avaient été convertis, soit au début de l'exercice dans le cas des instruments qui étaient en circulation pendant toute la durée de l'exercice, soit à partir de la date d'émission des instruments émis au cours de l'exercice. Au 30 septembre 2019, Il n'existait aucun instrument dilutif au niveau du groupe.

3.6 Informations sectorielles

COMPTE DE RESULTAT

En K€	France S1 2019/2020	Suisse S1 2019/2020	Luxembourg S1 2019/2020	Total S1 2019/2020
Chiffre d'affaires brut	55 701	9 849	17 878	83 428
Annul. retraitements
Chiffre d'affaires	55 701	9 849	17 878	83 428
Marge brute	16 104	4 576	4 307	24 987
Résultat opérationnel	7 859
Charges d'impôt sur le résultat	(144)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 107
Résultat net Part du Groupe	579

En K€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	S1	S1	S1	S1
	2018/2019	2018/2019	2018/2019	2018/2019
Chiffre d'affaires brut	46 854	828	34 897	82 579
Annul. retraitements				-
Chiffre d'affaires	46 854	828	34 897	82 579
Marge brute	9 459	1 324	9 337	20 120
Résultat opérationnel	7 700
Charges d'impôt sur le résultat	(944)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 844
Résultat net Part du Groupe	2 492

BILAN

En K€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	09/2019	09/2019	09/2019	09/2019
Actifs non courants	1 439	2 183	28 107	31 729
Actifs courants	361 661	20 089	114 025	495 775
Total actif sectoriel	363 100	22 272	142 132	527 504
Passifs non courants	94 253	1 862	57 519	153 635
Passifs courants	218 424	17 056	72 856	308 336
Total passif sectoriel	312 677	18 918	130 375	461 971

En K€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	09/2018	09/2018	09/2018	09/2018
Actifs non courants	3 310	616	14 339	18 266
Actifs courants	261 861	11 187	83 979	357 027
Total actif sectoriel	265 171	11 803	98 319	375 293
Passifs non courants	69 391	0	24 412	93 803
Passifs courants	152 091	6 810	62 982	221 884
Total passif sectoriel	223 056	6 810	87 394	317 261

3.7 Autres informations

PARTIES LIEES

30/09/2019		30/09/2018
Parties liées	Co-entreprises	Parties liées	Co-entreprises
5 1	-	148	-
258	5	-	1 2
2 4	1 4	8 6	1 6
-	2 8	1 3	6
-	300	-	-
935	2 4	1 602
1 495	-	1 369	0
-	-	-	-
1 595	2 391	4 429	2 441
1 8	522	2 3	480

Les montants indiqués dans la colonne « Parties liées » ont été réalisés en grande partie avec des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans lesquelles le Groupe CAPELLI a des dirigeants communs.

Le groupe a inclus dans les informations sur les parties liées les personnes répondant à la définition d'IAS 24.9- Nature des opérations. Aucune provision et charge n'a été constatée au titre des créances douteuses sur les parties liées.

Le poste autres créances correspond à des comptes courants avec des sociétés mises en équivalence (note 4.5).

EFFECTIFS MOYEN

Effectifs	S1 2019/2020	S1 2018/2019
Cadres	90	64
Employés	75	74
Total	165	138

ENGAGEMENT HORS BILAN

A l'exception des engagements donnés en matière de baux commerciaux, les engagements donnés et reçus mentionnés ci-après sont tous liés à des financements mis en place par le Groupe.

ENGAGEMENTS DONNES

En K€	30/09/19	31/03/19
Promesses d'hypothèques	191 460	156 682
Privilèges de prêteur	22 100	17 686
Hypothèques	81 882	72 022
Nantissement de solde créditeur	136	3 052
Loyers baux commerciaux (1)	0	16 280
Cession de créance sur le bailleur et Dailly	40 678	47 778
Autres garanties	3 287	1 859
Total	339 543	315 359

'(1) Les engagements de loyer sont désormais repris dans le bilan via IFRS16

Les hypothèques, promesses d'hypothèques et PPD sont des garanties consenties par Capelli aux banques dans le cadre des contrats de prêts finançant les opérations. La hausse de ces garanties reflète la croissance de l'activité du groupe.

ENGAGEMENTS RECUS

En K€	30/09/19	31/03/19
Avals, cautions	1 501	2 640
Garanties Financières d'Achèvement	182 577	186 281
Total	184 078	188 921

GESTION DES RISQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS

RISQUES DE CHANGE

Capelli, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF).

Le risque de change existe au niveau du Groupe du fait que certains de ses avoirs sont libellés en CHF, ceci étant inhérent à son activité en Suisse.

Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Le Groupe ne met en place que des instruments dérivés qui sont qualifiés de couverture selon ls critères définis par la norme IFRS 9. L'emprunt sur la SCI Mousseux, qui a servi a acheté les locaux du siège, est couvert par un swap à taux fixe contre taux variable. Ce swap est le seul instrument de couverture contracté par le groupe à ce jour. Les variations de juste valeur de ce swap ne sont pas significatives.

RISQUES DE LIQUIDITE

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures.

Une analyse détaillée de l'endettement net du Groupe est donnée au paragraphe 3.4

Les passifs financiers à moins d'un an et à plus d'un an sont présentés au bilan respectivement en passifs courants et non courants. La ventilation de l'échéancier des créances et dettes à plus d'un an est donnée au paragraphe 4.5 pour les postes les plus significatifs.

RISQUES DE TAUX D'INTERET

Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV monétaires présentant un risque de taux très limité. L'exposition aux risques de taux concerne donc principalement les dettes à taux variables, non couvertes par des instruments financiers.

La dette à taux variable du Groupe s'établit à 101,5 M€ au 30 septembre 2019 pour un endettement financier brut de 286 M€. Une augmentation de 1% des taux d'intérêts aurait un impact négatif de 1 M€. Le Groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêts et analyse régulièrement l'opportunité de mettre en place des instruments de couverture de taux.

RISQUES DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE

Le Groupe effectue ses transactions financières (lignes de crédit, opérations de marché, placements…) avec des banques de premier rang et veille à diversifier l'attribution de ses transactions financières sur l'ensemble de ses partenaires bancaires afin de limiter le risque de contrepartie.

Risques commerciaux :

La clientèle du Groupe étant principalement constituée d'acquéreurs particuliers, le Groupe estime ne pas se trouver dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Une part peu significative du chiffre d'affaires est néanmoins réalisée avec des opérateurs professionnels et/ou avec des bailleurs sociaux mais ceci n'augmente pas significativement le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de sa clientèle.

Risques d'impayés :

Depuis 2004, CAPELLI n'a enregistré qu'un seul et unique impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.

AUTRES RISQUES

Les risques identifiés par le Groupe, autres que ceux mentionnés ci-avant et susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, sont présentés au chapitre 2 – Facteurs de risques du Rapport Financier Annuel 2018/2019.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Dans le cadre de ses activités, la société est confrontée à des litiges. Ceux-ci sont analysés à chaque clôture et font l'objet d'une provision si la société l'estime nécessaire.

4. RAPPORT DU COMMISSAIRES AUX COMPTES

« Esquisse » à Arras

Rapport semestriel 2019/2020 CAPELLI

CAPELLI SA

Société anonyme au capital de 15.139.197,72 € Siège social : 43 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS 306 140 039 RCS PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er avril 2019 au 30 septembre 2019

O R F I S

SI E G E S O C I A L : 1 4 9 , B O U L E V A R D D E ST A L I N G R A D - 6 9 1 0 0 VI L L E U R B A N N E T E L : + 3 3 ( 0 ) 4 7 2 6 9 3 8 8 8

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DES EXPERTS-COMPTABLES DE LYON ET A LA COMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES CAPITAL DE 942 300 EUROS - RCS LYON 957 509 045

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : L E P R E M I U M - 1 3 1 , B O U L E V A R D ST A L I N G R A D - 6 9 6 2 4 VI L L E U R B A N N E CE D E X T E L : + 3 3 ( 0 ) 4 2 6 8 4 5 2 5 2 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 4 2 6 8 4 5 2 5 9

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DES EXPERTS-COMPTABLES DE LYON ET A LA COMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Capital de 5.986.008 Euros - RCS Lyon 351 497 649

CAPELLI SA

Information financière semestrielle Période du 1er avril au 30 septembre 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CAPELLI SA, relatifs à la période du 1er avril 2019 au 30 sepembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

CAPELLI SA

Information financière semestrielle Période du 1er avril au 30 septembre 2019

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.3.3 « changements de méthode intervenus sur la période » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose notamment les impacts relatifs à la première application de la norme IRFS 16 « Contrats de location » et les impacts de la clarification apportée à la norme IAS 23 « coûts d'emprunt » concernant la capitalisation des frais d'emprunts pour les opérations immobilières réalisées sous forme de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) ou sous forme de Contrat de Promotion Immobilière (CPI).

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Villeurbanne, le 26 décembre 2019

Les Commissaires aux comptes

ORFIS

Bruno Genevois

MAZARS

Frédéric Maurel

5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Rapport semestriel 2019/2020 CAPELLI

5. – Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 26 Décembre 2019 Monsieur Christophe CAPELLI Président Directeur Général