Capelli

Earnings Release • Dec 22, 2017

Rapport financier semestriel 2017 - 2018

1.	RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017/20183
1.1	Rapport semestriel d'activité-Information sur le groupe 3
1.1.1	Activité du groupe3
1.1.2	Compte de résultat semestriel consolidé3
1.1.3	Bilan consolidé et évolution de la structure financière 5
1.1.4	Cash-flow et endettement 6
1.1.5	Evènements importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels6
1.1.6	Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice7
1.1.7	Principales transactions entre parties liées et qui ont influé significativement sur la situation financière du groupe ou les résultats de l'émetteur sur la période 7
1.2	Etats financiers consolidés intermédiaires résumés du 1er semestre 2017/20188
1.2.1	Etat du résultat global semestriel consolidé8
1.2.2	Etat de la situation financière consolidée 9
1.2.3	Variation de flux de trésorerie consolidés 10
1.2.4	Variation de capitaux propres consolidés 11
1.2.5	Périmètre de consolidation12
1.3	Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires résumés du 1er semestre 2017/2018 13
1.3.1	Faits caractéristiques 13
1.3.2	Evènements postérieurs à la clôture 13
1.3.3	Principes comptables et méthodes d'évaluation13
1.3.4	Notes relatives au bilan16
1.3.5	Notes relatives au compte de résultat21
1.3.6	Informations sectorielles23
1.3.7	Autres informations 24
2.	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information
	financière semestrielle du 1er avril 2017 au 30 septembre 201727
2.1	Rapport des Commissaires aux comptes 27
2.2	Personne responsable du Rapport financier annuel 30
2.2.1	Désignation de la personne responsable du Rapport financier semestriel30
2.2.2	Attestation du responsable du Rapport financier semestriel 30

1. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017/2018

1.1 Rapport semestriel d'activité-Information sur le groupe

1.1.1 Activité du groupe

Durant le premier semestre de l'exercice 2017/2018 (1er avril 2017 au 30 septembre 2017) CAPELLI a poursuivi sa trajectoire de croissance forte. Sur la période, le chiffre d'affaires consolidé atteint 62,4 M€, en croissance organique de 27% comparé au premier semestre de l'exercice précédent qui lui aussi extériorisait une croissance de 62%.

Le développement du Groupe est tiré à la fois par la France qui réalise un chiffre d'affaires de 41,2 M€ en progression de 28% et par l'international (Suisse et Luxembourg) qui s'inscrit en hausse de 25% à 21,2 M€.

Compte tenu du rythme de croissance engagé par CAPELLI, le 2ème semestre 2017-2018 devrait enregistrer une croissance très soutenue à l'image des exercices précédents.

Au 15 novembre 2017, le backlogs'établissait à 294,4 M€ contre 234,4 M€ au 15 novembre 2016, en hausse de 60,0 M€ (+26%). La France représente 72% du backlog total et l'international 28%.

Pour mémoire, le backlog correspond à la somme des réservations en portefeuille dans le Groupe et des lots vendus (acte notarié passé) sur l'exercice en cours, multiplié par leur prix de vente HT. Le backlog représente le chiffre d'affaires potentiel sur l'exercice en cours et les suivants. En effet, compte tenu du processus de vente, une réservation se transforme à une échéance allant de 3 à 18 mois.

CAPELLI compte à ce jour, 65 programmes immobiliers en cours de montage (permis de construire à déposer ou en cours d'instruction) représentant 4 287 logements soit un chiffre d'affaires cumulé de plus d'un milliard d'euros.

Les principaux indicateurs financiers du 1er semestre de l'exercice 2017/2018 sont les suivants :

• Chiffre d'affaires : 62,4 M€ contre 49,1 M€ en n-1, en hausse de 27% ;
• Marge brute : 14,7 M€ contre 11,3 M€ en n-1, soit 23,5% du chiffre d'affaires versus 23,1% ;
• Résultat opérationnel : 6,04 M€ vs. 3,9 M€ en n-1, soit 9,7% du chiffre d'affaires vs. 7,8% ;
• Résultat net consolidé part du Groupe : 1,5 M€ contre 1,0 M€ en n-1 ;
• Backlog Ventes (lots réservés et actés) au 15 novembre 2017 : 294,4 M€ vs 234,4M€ en n-1.

1.1.2 Compte de résultat semestriel consolidé

en k€	Notes	S1 2017/2018	S1 2016/2017
Chiffre d'affaires	6.1	62 421	49 140
Marge brute	6.1	14 665	11 334
Tx de Marge brute		23,5%	23,1%
Charges opérationnelles		(8 632)	(7 469)
Résultat opérationnel courant		6 033	3 865
Résultat opérationnel		6 041	3 856
% du Chiffre d'affaires		9,7%	7,8%
Résultat financier	5.4	(3 430)	(1 430)
Résultat avant impôt		2 611	2 426
Impôts sur les résultats	5.6	(804)	(912)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 810	1 447
% du Chiffre d'affaires		2,9%	2,9%
Part des minoritaires		(277)	(449)
Résultat net part du Groupe		1 533	998
% du Chiffre d'affaires	3	2,5%	2,0%

Dans un contexte conjoncturel français plus favorable (taux d'intérêt bas, aides à l'accession, Loi Pinel, moral des ménages en hausse, …) et d'un déficit de logements qui perdure, le Groupe CAPELLI confirme à nouveau la pertinence de son positionnement et sa capacité à servir les territoires les plus dynamiques en France comme à l'étranger, avec une offre attractive s'adressant à une frange de population large et solvable par rapport aux prix des produits proposés. Parallèlement, le Groupe a étendu sa gamme avec une offre de produits fiscaux visant une clientèle d'investisseurs. Par ailleurs, fidèle à sa logique d'innovation et d'anticipation des nouveaux modes de vie, le groupe Capelli s'est tourné vers la société eSMART. Experte dans le développement de systèmes intelligents pour l'automatisation des immeubles, leurs solutions permettent de gérer diverses fonctionnalités grâce une gestion centralisée par un écran tactile. Maitriser le chauffage, l'éclairage, les stores, la vidéophonie et la consommation d'énergie devient simple et accessible même à distance. Aux côtés d'eSMART, le groupe Capelli anticipe les futurs enjeux de l'habitat pour concevoir des lieux de vie durables et connectés.

Chiffre d'affaires

L'accélération de l'activité, visible dans le backlog ventes, se concentre sur l'activité Promotion-Réhabilitation, avec une croissance de 78.7%.

L'ensemble des activités Promotion-Réhabilitation représente désormais près de 98.3% du chiffre d'affaires total du Groupe.

L'activité Lotissement-Autres s'inscrit en baisse avec un chiffre d'affaires de 1,1 M€ contre 3.7 M€ l'an dernier. Cette tendance est conforme aux objectifs du Groupe et à sa volonté de poursuivre la politique de réduction des stocks de terrains en stock depuis 2 ans. Plusieurs opérations de Promotion sur des terrains aménagés assorties de vente en bloc à des bailleurs sociaux ont ainsi permis d'accélérer le déstockage.

Cette performance, réalisée sur 3 pays (France, Luxembourg et Suisse), confirme la pertinence du positionnement du Groupe CAPELLI (offres et implantations) et sa capacité à profiter d'un marché mieux orienté en se créant de nouvelles opportunités de croissance. Les ventes en Suisse s'établissent à 4.4 M€ vs 7.3 M€ en n-1 et celles du Luxembourg 16.9 M€ vs 9.7 M€ en n-1.

Marge brute et résultat opérationnel

La marge brute dégagée sur le 1er semestre est également en forte croissance à 14,6 M€ contre 11.3 M€ l'an dernier en hausse de 29%. Cette évolution résulte de la croissance du chiffre d'affaires pour l'essentiel, tandis que le taux de marge progresse à 23,5% vs. 23.1% en n-1.

Ce niveau de marge brute est dans la cible de taux de marge visée par le Groupe à moyen terme.

Sur le semestre, les charges opérationnelles augmentent fortement, cette évolution reflétant la croissance du Groupe. La hausse de 5% des charges de personnels traduit ainsi la politique de recrutement dynamique menée à tous les niveaux de l'entreprise, dans le but d'accompagner le développement. Pour autant, ces charges restent maîtrisées : les charges de personnels représentent 5.1% du chiffre d'affaires contre 6.2% au 1er semestre 2016/2017 et les charges externes 6.9% contre 7.8% au même semestre de l'an dernier.

Le résultat opérationnel bénéficie de la hausse du Chiffre d'affaires, de la marge et de la maîtrise des charges. Il ressort ainsi à 6 M€ contre 3.9 M€ en n-1 et représente 9.7% du chiffre d'affaires vs. 7.8% en n-1.

Le fort développement du Groupe s'accompagne donc d'une hausse de la rentabilité opérationnelle.

Résultat financier

Le résultat financier s'établit à - 3,4 M€ contre – 1.4 M€ au 1er semestre de l'exercice précédent. Il a été impacté par des écarts de change à hauteur de - 0,6 M€ sur le 1er semestre 2017/2018.

Les intérêts financiers progressent du fait des différentes émissions d'emprunts réalisées sur le 2ème semestre 2016/2017 (22.5 M€ sur le tableau de flux annuel – 6 M€ sur le tableau de flux semestriel soit un total de 16.5 M€) et sur le premier semestre 2017/2018 pour 31.1 M€ .

Les intérêts de l'emprunt TSSDI sont constatés en capitaux propres et donc n'impactent pas le résultat financier.

Résultat net part du Groupe

Après prise en compte d'un impôt de 0,8 M€ contre 0,9 M€ l'an dernier et d'intérêts minoritaires de 0,28 M€ contre 0.45 M€ l'an dernier, le résultat net part du Groupe s'établit à 1.5 M€ contre 1 M€ au 1er semestre 2016/2017.

1.1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière

(en milliers d'euros)	30/09/2017	31/03/2017
Ecart d'acquisition	232	232
Actif immobilisé net	5 560	5 315
Stocks nets	115 725	101 302
Clients nets	76 654	65 692
Fournisseurs	(61 086)	(68 631)
BFR opérationnel net	131 293	98 363
% du chiffre d'affaires		78%
Autres créances/ dettes	6 328	3 757
total BFR	137 621	102 120
% du chiffre d'affaires		81%
Capitaux propres	54 598	42 693
Dette nette	84 792	61 540
Capitaux engagés	139 390	104 233
Provisions, impôts différés et autre non courant	(4 023)	(3 403)

Besoin en fonds de roulement, Clients et Stocks

Le BFR opérationnel est en hausse par rapport au 31 Mars 2017 : + 32.9 M€ à 131.2 M€. Cette évolution résulte d'une hausse des stocks et des créances clients compensée par une baisse de la dette fournisseurs.

La campagne d'acquisition de terrains du dernier semestre de l'exercice passé s'était traduite par une hausse des stocks au 31 mars. Le premier semestre de l'exercice en cours a permis de passer les premières ventes sur les opérations en rapport avec ces acquisitions. Dans le même temps, de nouveaux terrains ont été achetés.

La résultante de ces évolutions est un niveau de stocks en hausse.

La répartition des stocks par activité est la suivante :

Evolution des stocks - en k€	Valeur nette au 30/09/17 Valeur nette au	31/03/17
Lotissement	14 096	15 207
Promotion	91 597	82 117
Rénovation	10 032	3 978
Total	115 725	101 302

Parallèlement, le stock de lotissement s'inscrit en baisse en lien avec la politique de déstockage menée., (à noter que la répartition 31/3/2017 a fait l'objet d'une correction dans la mesure où le stock lotissement de clos st louis avait par erreur été constaté en promotion au 31/03/17 pour 1712.4 K€).

Le poste clients augmente en lien avec la croissance du chiffre d'affaires et s'établit à 76.7 M€ contre 65.8 M€ au 31/03/2017. Depuis 2015, le Groupe a mis en place un plan d'optimisation de ses créances clients afin d'améliorer la gestion du BFR.

Enfin l'augmentation du BFR est cohérente avec la croissance de l'activité du Groupe.

Capitaux propres et Endettement

Les fonds propres consolidés du Groupe s'élèvent à 54.6 M€ contre 42.7 M€ au 31 mars 2017. Cette variation s'explique principalement par le résultat net de l'ensemble consolidé (1,8 M€) de l'exercice, l'impact de l'émission de l'emprunt TSSDI pour 12 M€ (notes annexes 4.7) et la comptabilisation d'un dividende de 1.5 M€ sur la période.

La structure financière reflète l'accélération de la croissance de la Promotion et le bienfondé des émissions obligataires émises en 2014, 2015 et 2017 pour accompagner le développement.

Au 30 septembre 2017, l'endettement net du groupe ressort à 84.8 M€ pour des fonds propres de 54.6 M€, soit un gearing de 1.55 contre 1,44 au 31 mars 2017.

Les notes annexes en 4.6 apportent plus de détail sur l'endettement.

1.1.4 Cash-flow et endettement

(en milliers d'euros)	S1	S1
	2017/2018	2016/2017
Capacité d'autofinancement	5 088	(22)
Variation du BFR	(35 092)	4 643
Investissements nets	(481)	33
Dividendes versés	-	(1 061)
Autres mouvements	9 660	(54)
Variation d'endettement	(20 825)	3 539
Endettement net à l'ouverture	61 540	72 015
Endettement net à la clôture	82 365	68 476
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(41 893)	(20 545)
Découverts bancaires	51 251	38 163
Emprunt obligataire	55 589	27 444
Autres dettes financières LT > 1 an	7 467	5 984
Autres dettes financières LT < 1 an	18 032	12 056
Comptes courants	(8 081)	5 374
Autres actifs financiers courants		-

1.1.5 Evènements importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels

Le Groupe CAPELLI a réalisé avec succès deux émissions obligataires :

• Un emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 22 M€
• Une émission de Titres Super Subordonnées à Durée Indéterminée (TSSDI) d'un montant brut de 12.3 M€ (constatée en capitaux propres).

Par ailleurs, CAPELLI réaffirme ses objectifs de développement pour les années à venir qui portent sur :

1/ La poursuite de son maillage national, à ce titre le Groupe a annoncé en septembre l'ouverture d'une nouvelle agence à Lille. Les nouvelles agences de Lille et Bordeaux seront contributrices sur le prochain exercice. Le groupe qui avait ouvert ses agences en partenariat avec le Groupe Duval, développe aujourd'hui ses régions en autonomie.

2/ Le développement de sa présence en France et à l'international ou l'investissement dans les équipes depuis l'ouverture en 2013 portent leurs fruits.

3/ La poursuite du renforcement de ses équipes pour accompagner la dynamique de croissance dans laquelle le Groupe est aujourd'hui engagé à la fois sur les fonctions supports / administratives et sur les équipes métiers.

1.1.6 Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

Aucun évènement important susceptible d'avoir une incidence sur les comptes clos au 31 mars 2018 n'est survenu depuis la clôture

1.1.7 Principales transactions entre parties liées et qui ont influé significativement sur la situation financière du groupe ou les résultats de l'émetteur sur la période

Les principales transactions avec les parties liées ont été mentionnées en note 7.1 de l'annexe aux comptes semestriels.

1.2 Etats financiers consolidés intermédiaires résumés du 1er semestre 2017/2018

en k€	Notes	S1 2017/2018	S1 2016/2017
Chiffre d'affaires	6.1	62 421	49 140
Achats consommés	5.1	(47 756)	(37 806)
Dotations nettes aux provisions sur opérations		-	-
Marge brute	6.1	14 665	11 334
Tx de Marge brute		23,5%	23,1%
Charges de personnel	5.2	(3 207)	(3 040)
Charges externes		(4 282)	(3 824)
Impôts et taxes		(324)	(323)
Dotations nettes aux amortissements	4.2	(210)	(187)
Dotations nettes aux provisions	5.3	(376)	(92)
Autres produits d'exploitation		56	18
Autres charges d'exploitation		(289)	(21)
Charges opérationnelles		(8 632)	(7 469)
Résultat opérationnel courant		6 033	3 865
Résultat des cessions d'actifs immobilisés		8	(9)
Résultat opérationnel		6 041	3 856
% du Chiffre d'affaires		9,7%	7,8%
Produits financiers		39	85
Coûts financiers bruts		(2 717)	(1 515)
Coût de l'endettement net		(2 678)	(1 430)
Autres Produits et charges financières		(752)	-
Résultat financier	5.4	(3 430)	(1 430)
Résultat avant impôt		2 611	2 426
Impôts sur les bénéfices		72	(538)
Impôts différés		(876)	(374)
Impôts sur les résultats	5.6	(804)	(912)
Tx d'impôt		31%	38%
Quote-part de résultat MEEQ		3	(67)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 810	1 447
% du Chiffre d'affaires		2,9%	2,9%
Part des minoritaires		(277)	(449)
Résultat net part du Groupe		1 533	998
% du Chiffre d'affaires		2,5%	2,0%
Variation de la juste valeur des instruments financiers			-
Ecarts de conversion		(92)
Effets d'impôts sur les autres éléments du résultat global			6
Ecarts actuariels		-	(17)
Résultat global part du Groupe		1 441	987
Résultat global part des minoritaires		260	449
Résultat global total		1 701	1 436
Résultat net part du Groupe par action émise (en euros)	5.7	0,69	0,45
Résultat net part du Groupe dilué par action émise (en euros)	5.7	0,69	0,45

1.2.1 Etat du résultat global semestriel consolidé

Toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

1.2.2 Etat de la situation financière consolidée

		30/09/2017			31/03/2017
en k€	Notes	Brut	Amort. prov.	Net	Net
ACTIF
Ecart d'acquisition	4.1	232		232	232
Immobilisations incorporelles	4.2	717	518	199	220
Immobilisation corporelles	4.2	7 623	3 033	4 590	4 407
Terrains		20		20	20
Constructions		3 830	731	3 099	2 811
Immeubles de placement		1 874	1 012	862	888
Installations techniques, matériel et outillage		52	51	1	4
Autres immobilisations corporelles		1 847	1 239	608	684
Immobilisations financières	4.3	771	-	771	688
Titres non consolidés et mis en équivalence		549		549	568
Dépôts et cautionnements		222		222	120
IDA	4.9	2 854		2 854	1 292
ACTIFS NON COURANTS		12 197	3 551	8 646	6 839
Stocks	4.4	117 248	1 523	115 725	101 302
Créances clients	4.5	76 723	69	76 654	65 692
Autres actifs courants	4.5	20 673	1	20 672	16 343
Comptes courants	4.5 et 4.6	14 997		14 997	1 747
Charges constatées d'avance	4.5	1 408		1 408	1 518
Autres actifs financiers courants		-		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5 et 4.6	41 893		41 893	33 625
ACTIFS COURANTS		272 942	1 593	271 349	220 227
TOTAL ACTIF		285 139	5 144	279 995	227 066
PASSIF
Capital social	4.7			15 139	15 139
Réserves consolidées				22 532	20 424
Titres Super Subordonnées	4.7			12 036
Résultat net part du groupe				1 533	3 970
Capitaux propres - Part du Groupe				51 240	39 533
Part des minoritaires				3 358	3 160
CAPITAUX PROPRES				54 598	42 693
Provisions non courantes	4.5 et 4.8			128	124
Passifs financiers non courants	4.5 et 4.6			63 055	42 697
IDP	4.9			6 635	4 473
PASSIFS NON COURANTS				69 818	47 294
Provisions courantes	4.5 et 4.8			114	98
Provision valeur négative titres MEE				-	31
Passifs financiers courants	4.5 et 4.6			71 711	47 212
Comptes courants	4.5 et 4.6			6 916	7 003
Dettes fournisseurs	4.5			61 086	68 631
Dettes fiscales et sociales	4.5			14 939	12 236
Autres dettes	4.5			784	1 764
Produits constatés d'avance	4.5			29	104
PASSIFS COURANTS				155 579	137 079
TOTAL PASSIF				279 995	227 066

1.2.3 Variation de flux de trésorerie consolidés

en k€	Notes	S1 2017/2018	S1 2016/2017
Disponibilités	4.5 et 4.6	33 625	15 585
Découverts bancaires	4.5 et 4.6	(36 461)	(40 705)
Trésorerie à l'ouverture		(2 836)	(25 120)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 810	1 447
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.2 et 5.3	198	279
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs		(9)	-
Charge d'impôt exigible	5.6	(72)	534
Variation des impôts différés	5.6	876	378
Charges financières		2 717	1 515
Autres écritures sans incidence sur la trésorerie		(404)	36
Capacité d'autofinancement avant impôt et intérêts financiers		5 116	4 189
Impôt versés		(28)	(2 696)
Capacité d'autofinancement		5 088	1 493
Variation de stock	4.4	(14 891)	(1 256)
Variation des créances d'exploitation	4.5	(15 752)	(4 499)
Variation des dettes d'exploitation	4.5	(4 449)	10 398
Variation du BFR		(35 092)	4 643
Flux de trésorerie généré par l'activité		(30 004)	6 136
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations financières	4.2	(482) 108 (107)	(119) 48 104
Cessions d'immobilisations financières		-
Cessions de sociétés nettes de trésorerie
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(481)	33
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires		- (62)	(1 061) (13)
Nouveaux emprunts	4.6	31 076	6 154
Emprunts Super Subordonnées	4.7	11 908	-
Remboursement d'emprunts	4.6	(2 199)	(2 724)
Intérêts payés		(1 530)	(1 255)
Autres variations liées aux opérations de financement	4.6	(14 841)	273
Actions propres		25	(5)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement		24 377	1 369
Variation de trésorerie avant variation des devises		(6 108)	7 538
Incidence des variations de cours des devises		(414)	(36)
Variation de trésorerie		(6 522)	7 502
Trésorerie à la clôture		(9 358)	(17 618)
Disponibilités	4.5 et 4.6	41 893	20 545
Découverts bancaires	4.5 et 4.6	(51 251)	(38 163)

1.2.4 Variation de capitaux propres consolidés

en k€	Notes	Capital	Primes	Auto détention	Ecart de conversion	Titres Super Subordonnées	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Part mino ritaires	Capitaux propres
Au 1er avril 2016		15 139	638	(34)	(98)	-	20 953	36 598	2 452	39 050
Résultat de la période							998	998	449	1 447
Autres éléments du résultat global							(11)	(11)		(11)
Résultat global total							987	987	449	1 436
Variation périmètre							43	43	(3)	40
Opérations sur Auto-détention	5,7			(5)				(5)		(5)
Dividendes versés	4.7						(1 061)	(1 061)	(13)	(1 074)
Autres								-		-
Au 30 septembre 2016		15 139	638	(39)	(98)	-	20 922	36 562	2 885	39 447
Au 1er avril 2017		15 139	638	(86)	(62)	-	23 904	39 533	3 160	42 693
Résultat de la période							1 533	1 533	277	1 810
Autres éléments du résultat global							(92)	(92)	(17)	(109)
Résultat global total							1 441	1 441	260	1 701
Variation périmètre							(10)	(10)		(10)
Opérations sur Auto-détention	5,7			25				25		25
Emission de Titres Super Subordonnées 4.7						12 036		12 036		12 036
Dividendes versés	4.7						(1 504)	(1 504)	(62)	(1 566)
Autres							(281)	(281)		(281)
Au 30 septembre 2017		15 139	638	(61)	(62)	12 036	23 550	51 240	3 358	54 598

Le montant de l'émission des Titres Super Subordonnées à Durée Indéterminée apparaissant dans le tableau de variation des capitaux propres est un montant net des frais d'émission.

Les dividendes ont été mis en paiement dans les 45 j de l'Assemblée générale. Les autres mouvements correspondent principalement aux intérêts financiers sur les Titres Super Subordonnés nets d'impôts, présentés en moins des réserves consolidées, cf. notes 1.3.3 et 4.7.

1.2.5 Périmètre de consolidation

Les sociétés CAPELLI FONCIER SA et Résidences des Pierre Longue SA sont des sociétés ad hoc, contrôlées exclusivement par le groupe CAPELLI, et sont donc à ce titre inclus dans le périmètre de consolidation.

Les variations de périmètre de consolidation sont indiquées en note 1.3.3.

1.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires résumés du 1er semestre 2017/2018

Les comptes consolidés au 30 septembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de CAPELLI SA le 11 décembre 2017. Le semestre a une durée de 6 mois, couvrant la période du 01/04/2017 au 30/09/2017.

1.3.1 Faits caractéristiques

Le premier semestre de l'exercice 2017/2018 (1er avril au 30 septembre 2017) s'est traduit par (cf. 1.1) :

• Une forte croissance, avec une hausse du chiffre d'affaires de 27 % à 62.4 M€ ;
• Une croissance axée sur l'activité Promotion-Réhabilitation, en hausse de 35% à 61,3 M€, représentant 98.3% du chiffre d'affaires total ;
• La poursuite de la baisse volontaire de l'activité dans le Lotissement ;
• Une croissance dynamique sur toutes les zones géographiques où le Groupe est présent : la France avec Rhône Alpes et l'Ile de France, la Suisse et le Luxembourg ;
• Une croissance marquée par une hausse de la rentabilité opérationnelle : 9.7% versus 7.8% en n-1.

Les récentes ouvertures d'agences à Lille et bordeaux renforcent le maillage du groupe. Les agences devraient contribuer à l'activité et au chiffre d'affaires dès le prochain exercice. Cela conforte le groupe dans sa stratégie d'ouverture d'agence avec une capacité à trouver des projets rapidement.

Le groupe poursuit sa stratégie de développement de la promotion dans les zones où il est implanté localement c'est-à-dire en Ile de France, en Rhône Alpes, dans les Hauts de France, en Aquitaine, au Luxembourg et dans le grand Genève. Les projets développés sont au minimum de 10m€ (sauf quelques exceptions) avec un cœur de cible jusque 40M€. Le groupe est depuis quelques temps consultés sur des projets de grande envergure comme la réhabilitation d'un hôpital psychiatrique à Saint André Lez Lille pour plus de 500 logements, à Plessis Pâté pour plus de 400 logements, à Belval (Luxembourg) pour plus de 100 logements, à Saint Genis Pouilly pour 200 logements.

Enfin le groupe noue des partenariats avec des cabinets d'architecte de renom comme Jean-Michel Wilmotte permettant au groupe de renforcer son image de marque lors des appels d'offres importants.

Sur le plan de la dette, rappelons que le Groupe a procédé en décembre 2015 à une émission obligataire privée (EuroPP) pour un montant de 15,7 M€ en deux tranches, à échéance juin 2020 et décembre 2021 respectivement. En juillet 2016, un complément de 3 M€ a été levée dans des conditions identiques à celles de la première tranche.

En Mai 2017, Une émission de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) d'un montant de 12,28 M€ a été réalisée par placement privé. L'un des principaux intérêts de cette émission obligataire hybride est d'apporter une plus grande flexibilité pour accompagner le développement du Groupe tout en n'étant pas dilutive pour les actionnaires. Les titres à durée indéterminée (TSSDI) permettent à CAPELLI de se réserver le droit de les rembourser. Ils donnent droit à un coupon annuel à taux fixe de 9,75% durant les 6 premières années. Ces titres sont comptabilisés en totalité en fonds propres.

En mai 2017, le groupe a également procédé à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire Euro PP d'un montant de 22 M€ portant intérêt au taux de 6,25% l'an et venant à échéance le 31 mai 2022.

1.3.2 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement important susceptible d'avoir une incidence sur les comptes clos au 30 septembre 2017 n'est survenu depuis la clôture du semestre.

1.3.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les normes, amendements et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2017 sont ceux publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 30 septembre 2017 et qui sont d'application obligatoire à cette date.

• Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations présentées ci-après qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2017. L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur la situation financière ni sur la performance du Groupe.

• Amendements IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »,

• Amendement IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes »,

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union Européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 15, y compris les amendements « Clarifications d'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

• IFRS 9 - Instruments financiers,

• Amendement IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions de paiements fondés sur des actions »,

• IFRIC 22 : transaction en devises étrangères et avances reçues et versées non remboursables (a),

• IFRS 16 contrats de locations,
• Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (a).

(a) Adoption prévue par la Commission Européenne fin 2017 pour les améliorations annuelles et 2018 pour IFRIC 22.

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe a initié un projet d'analyse d'impact de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• L'identification du contrat

• L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur.

• La détermination du prix global du contrat

• L'allocation du prix global à chaque obligation de performance

• La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les travaux relatifs à l'identification des impacts liés à l'application d'IFRS 15 sont en cours de réalisation et ne sont pas finalisés à ce jour dans le contexte où le Groupe n'a pas l'intention d'appliquer par anticipation la norme IFRS 15 qui sera ainsi appliquée pour la première fois lors de l'exercice clos le 31 mars 2019.

La prise en compte du coût du foncier dans la détermination du taux d'avancement technique des opérations est actuellement pratiquée par le Groupe. Sur ce point, il n'est pas attendu d'impact significatif.

S'agissant des autres éléments, et dans le contexte de non finalisation des travaux, le Groupe n'est pas en mesure d'identifier les impacts définitifs.

Le groupe est également en cours d'analyse des impacts de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'analyse à ce stade n'a pas permis d'identifier d'impacts significatifs sur les comptes du Groupe. L'analyse n'a pas conduit à identifier de pertes attendues sur les clients.

La mise en œuvre de l'amendement IFRS 2 et d l'IFRIC 22 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 n'a pas mis en évidence d'impacts significatifs, compte tenu de l'analyse en cours.

Enfin, le Groupe a débuté son analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « Contrats de locations », votée par l'IASB et adoptée par la Commission Européenne, le 9 novembre 2017 avec une première application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette analyse ne permet pas de communiquer d'éléments chiffrés sur les impacts attendus, dans le contexte où des précisions importantes sont attendues sur des points structurants (durée du bail,…). Pour mémoire, le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer est donné dans la note 7.3. Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2017, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

Le groupe CAPELLI a établi ses comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2017 conformément à la norme IAS 34 amendée « information financière intermédiaire » tel qu'adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés intermédiaires résumés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Les comptes semestriels consolidés sont présentés en application de cette norme en retenant une présentation résumée de l'annexe.

Les principes et méthodes appliqués sont identiques à ceux utilisés pour l'arrêté des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017. Ils sont décrits dans le rapport financier annuel. Les informations communiquées dans l'annexe aux comptes semestriels portent uniquement sur les éléments et transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du groupe.

L'établissement des états financiers selon la norme IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment ce qui concerne les éléments suivants :

• L'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction sur la base des bilans financiers validés par la direction générale ;
• La dépréciation des comptes de stocks ;
• Les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables.

Il n'y a pas eu de modification significative depuis le 31 mars 2017.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles est étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Prises de participation au cours de l'exercice

Les sociétés suivantes ont été créées par le groupe :

• Porte de France
• Dammarie Fosse
• Clamart Debry
• Alfortville Veron
• Dardilly Cuers
• Balcons des Mésanges
• Cessy Muriers
• Colombes Félix
• Issy Les Moulineaux
• Divonnes Voltaires
• Trappes Zay
• Lille Bouvine
• Villeneuve Orme
• Boulevard Corbeil
• Chevilly Crette
• Charbonnières Chanterie
• 37 Arthur Petit
• Hespérange Syren
• Limpertsberg Glacis
• Strassen Helena

Toutes ces sociétés ont été intégrées globalement (% de contrôle 100%) à l'exception de Hespérange Syren et Limpertsberg Glacis détenues à 49% qui sont mises en équivalence car elles sont détenues par un autre partenaire à 51%.

CAPELLI PROMOTION a racheté une part dans la SNC LES ALLEES D'AVESNES, le % de détention est passée de 99.9% à 100%.

Liquidation au cours du semestre

Aucune liquidation n'est intervenue sur la période.

Règles et méthodes d'évaluation

Les règles et méthodes d'évaluation sont inchangées par rapport au 31 mars 2017, la lecture du rapport semestriel doit être réalisée avec le rapport annuel clos le 31 mars 2017.

Note spécifique TSSDI : Titres Super Subordonnées à Durée Indéterminée

Principales caractéristiques du TSSDI émis en mai 2017 :

Date d'émission : 18 mai 2017

Valeur nominale : 10 000 euros

Remboursement : au nominal

Montant levé : 12 280 000 euros brut

Frais d'émission : 372 K€ brut

Rang, Maturité : Obligations perpétuelles subordonnées de dernier rang, ayant une durée indéterminée.

Remboursement des TSSDI :

• Remboursement normal : Uniquement en cas de liquidation de l'émetteur, de cession totale de
• l'entreprise à la suite d'une décision de redressement judiciaire ou liquidation
• Remboursement anticipé volontaire : à l'entière et seule discrétion de l'émetteur

Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative de l'émetteur pour une période courant du 18 mai 2017, (inclus) au 18 mai 2023 (exclus).

Taux d'intérêts fixes : 9,75 %

Paiement des intérêts variables : paiement trimestriel à compter de la première date de remboursement au Gré de l'Emetteur, soit le 18 mai 2023 (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%)

Ces titres ont une durée indéterminée. Le remboursement du capital est à la seule initiative de l'émetteur et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (18 mai 2023). De même, le paiement des intérêts est à la seule initiative de l'émetteur. Les intérêts non payés à échéance seront capitalisés.

Cet instrument financier a été traité dans les comptes semestriels au 30 septembre 2017 comme un instrument de capitaux propres conformément à la norme IAS 32 en l'absence d'obligations contractuelles de remboursement du capital et des intérêts (le remboursement du capital et des intérêts est à l'initiative du Groupe). Ainsi, ont été constatés directement en capitaux propres le prix d'émission, les frais d'émission et les intérêts.

1.3.4 Notes relatives au bilan

4.1 Ecarts d'acquisition

.

Aucun mouvement sur la période. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié à la clôture sur les écarts d'acquisition.

4.2 Immobilisation corporelles et incorporelles

Les mouvements des immobilisations ne sont pas significatifs, ils comprennent des acquisitions pour un total de 482 K€ et des amortissements pour 210 K€.

La société n'a pas identifié de pertes de valeur sur les exercices présentés susceptibles de générer un risque de dépréciation.

4.3 Immobilisation financières

Les titres non consolidés sont constitués de titres de sociétés détenues à un très faible pourcentage (par exemple inférieur à 20 %) ou n'ayant plus d'activité.

Les principaux agrégats correspondants aux sociétés mises en équivalence sont :

en k€	30/09/2017
Stocks	18 536
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 793
Total Actif	20 329
Dettes non courantes	6 770
Dettes courantes	13 559
Total Passif	20 329

4.4 Stocks

Evolution des stocks - en k€	Valeur nette au 30/09/17 Valeur nette au	31/03/17
Lotissement	14 096	15 207
Promotion	91 597	82 117
Rénovation	10 032	3 978
Total	115 725	101 302

A noter que la répartition 31/3/2017 a fait l'objet d'une correction dans la mesure où le stock lotissement de clos st louis avait par erreur été constaté en promotion au 31/03/17 pour 1712 K€.

Les stocks ont été dépréciés de 1522 k€ au 30 septembre 2017 contre 1157 k€ au 31 mars 2017.

La variation des stocks par rapport au 31 mars 2017 recouvre :

• une baisse du stock de lotissement. Cette évolution est liée à la politique de déstockage de lots anciens. Elle intègre également quelques opérations nouvelles qui s'écoulent normalement ;
• une hausse du stock liée à la Promotion, qui s'explique par les acquisitions de terrains au premier semestre ;
• une hausse du stock lié à la Rénovation

4.5 Créances et Dettes

PASSIFS NON COURANTS HORS IMPOTS DIFFERES

en k€	Montant brut au 30/09/2017	Echéances à moins d'un an	Echéances de un à cinq ans	Echéances à plus de cinq ans
Emprunt obligataire (IBO)	55 588	-	55 588
Emprunts	7 405	-	6 180	1 224
Autres dettes et cautionnements	62	-		62
Passifs financiers non courants	63 055	-	61 768	1 287
Provisions	128	-		128
Autres Passifs non courants	128	-	-	128
Passifs non courants	63 183	-	61 768	1 415

ACTIFS COURANTS

Actifs courants - en k€	30/09/2017 31/03/2017
Créances clients	76 723	65 765
Etat – impôt sur les sociétés	809	781
Etat – autres impôts	17 322	10 657
Débiteurs divers	2 542	4 911
Charges constatées d'avance	1 408	1 518
Autres créances	22 081	17 867
Comptes courants	14 997	1 747
Trésorerie et équivalents	41 893	33 625
Actifs financiers courants	56 890	35 373
Actifs courants	155 694	119 005

La progression du poste comptes courants correspond principalement à des créances avec les sociétés Hespérange Syren et Limpertsberg Glacis qui sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence (cf. note 7.1 parties liées).

Ces actifs courants sont à échéance à moins d'un an et l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de dépréciation significative au 30 septembre 2017 (idem 31/03/2017).

Les montants constatés en trésorerie ne sont pas soumis à des restrictions (contrôle des changes…).

Les actifs courants sont supérieurs aux passifs courants. Ainsi, aucune échéance n'est donnée des actifs et passifs à moins d'un an.

La trésorerie du Groupe est constituée de comptes à terme et de comptes courants bancaires. Elle est libellée en Euros pour l'essentiel. Toutefois, le Groupe étant présent en Suisse, une partie de la trésorerie est constituée de comptes courants dans des banques suisses et libellée en CHF. Cette part de la trésorerie est soumise au risque de change.

L'effet de la variation de change dans les comptes du premier semestre s'est élevé à – 0,7 M€.

PASSIFS COURANTS

Passifs courants - en k€	30/09/2017	31/03/2017
Dettes fournisseurs	61 086	68 631
Provisions	114	98
Provision sociétés mises en équivalence	0	31
Dettes sociales et fiscales	12 856	10 081
Etat – impôts sur les sociétés	2 083	2 155
Autres dettes	813	1 868
Autres dettes	15 866	14 233
Comptes courants	6 916	7 003
Concours bancaires	51 251	36 461
Emprunts à moins d'un an	20 460	10 751
Passifs financiers courants	78 627	54 215
Passifs courants	155 579	137 079

4.6 Endettement financier net

L'endettement net présenté dans le tableau ci-dessous ne comprend pas les TSSDI émis sur le semestre, présentés en capitaux propres (cf. note 4.7).

Endettement financier net - en k€	30/09/2017	31/03/2017
Emprunt obligataire (IBO / taux fixe)	55 588	34 248
Emprunts	6 651	7 497
dont taux fixe	6 621	7 453
dont taux variable	2 9	4 4
Autres dettes et cautionnements	816	952
Passifs financiers non courants	63 055	42 697
Comptes courants	6 916	7 003
Concours bancaires	51 251	36 461
Emprunts à moins d'un an	18 033	8 326
Autres dettes courantes	2 427	2 425
Passifs financiers courants	78 627	54 215
Endettement financier brut	141 682	96 912
Comptes courants actifs	(14 997)	(1 747)
Trésorerie et équivalents	(41 893)	(33 625)
Endettement financier net	84 792	61 540

Les financements obligataires, provenant d'investisseurs privés, permettent également à CAPELLI de diversifier son pool de prêteurs. Les banques restent des partenaires indispensables.

Les autres dettes sont, pour l'essentiel, portées par les structures d'opérations, sous la forme de lignes de tirages ou de dettes alternatives.

Les concours bancaires courants, d'un montant de 51.3 M€, correspondent ainsi à hauteur de 48.3 M€ aux montants tirés sur les lignes bancaires à taux variable finançant les opérations.

Le montant de découverts autorisés pour les besoins généraux du Groupe s'élevait à 2.4 M€ au 30 septembre 2017.

Avec une dette nette totale (dette brute diminuée de la trésorerie) de 84.8 M€ et des fonds propres de 54.6 M€, le net gearing du Groupe (endettement net sur fonds propres) au 30 septembre 2017 ressort à 1,55.

Par rapport au 31 mars 2017, la dette s'inscrit en hausse de 23.3 M€ (84.8 M€ vs. 61.5 M€) et le gearing s'améliore de 0,11 point (1,55 vs. 1,44) du fait de l'émission des TSSDI.

Notons que les arrêtés semestriels sont également soumis au respect des covenants. Les contrats obligataires prévoient un net gearing inférieur à 2, des fonds propres consolidés part du groupe supérieurs ou égaux à 33 M€ (hors valeur nominale des TSSDI en circulation) et une distribution de dividende ne dépassant pas 45% du résultat net consolidé part du groupe si le résultat est inférieur à 4 500 000 € et 35% s'il est supérieur à ce montant.

Le groupe respecte ces ratios au 30 septembre 2017.

La hausse de l'endettement net résulte de la hausse des dépenses d'amorçage d'opérations importantes comme les Capelli Towers au Luxembourg : ces frais engagés avant l'acquisition du terrain et avant financement bancaire dédiée doivent être payés sur la trésorerie du Groupe.

4.7 Capital social et Capitaux propres

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.

	2016/2017	2015/2016	2014/2015
Dividendes par action	0,68 €	0,48 €	0,48 €
Total en euros	1 505 066,00 €	1 062 400,00 €	1 062 400,00 €

Pour mémoire, l'assemblée générale du 26 septembre 2017 a décidé la distribution d'un dividende d'un montant de 1 505 k€ dont la mise en paiement a été faite dans les 45 jours de l'assemblée.

Instruments de capitaux propres :

Comme indiqué en note 1.3.1 sur les faits caractéristiques du semestre, le groupe CAPELLI a émis un Titre Super Subordonné à Durée Indéterminée à hauteur de 12.28 M€.

Principales caractéristiques du TSSDI émis en mai 2017 :

TSSDI : Titres Super Subordonnés à durée indéterminée.

Date d'émission : 18 mai 2017

Valeur nominale : 10 000 euros

Remboursement : au nominal

Montant levé : 12 280 000 euros brut

Frais d'émission : 372 K€.

Rang, Maturité : Obligations perpétuelles subordonnées de dernier rang, ayant une durée indéterminée.

Remboursement des TSSDI :

• Remboursement normal : Uniquement en cas de liquidation de l'émetteur, de cession totale de l'entreprise à la suite d'une décision de redressement judiciaire ou liquidation
• Remboursement anticipé volontaire : à l'entière et seule discrétion de l'émetteur

Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative de l'émetteur pour une période courant du 18 mai 2017, (inclus) au 18 mai 2023 (exclus). Taux d'intérêts fixes : 9,75 %.

Paiement des intérêts variables : paiement trimestriel à compter de la première date de remboursement au Gré de l'Emetteur, soit le 18 mai 2023 (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%). Ces titres ont une durée indéterminée. Le remboursement du capital est à la seule initiative de l'émetteur et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (18 mai 2023). De même, le paiement des intérêts est à la seule initiative de l'émetteur. Les intérêts non payés à échéance seront capitalisés.

Cet instrument financier a été traité comme un instrument de capitaux propres conformément à la norme IAS 32 en l'absence d'obligations contractuelles de remboursement du capital et des intérêts (le remboursement du capital et des intérêts est à l'initiative du Groupe). Ainsi, ont été constatés directement en capitaux propres le prix d'émission, les frais d'émission et les intérêts.

Le montant comptabilisé dans les capitaux propres a représenté un montant de 12 M€ après imputation des frais d'émission nets d'impôt.

Les frais financiers ont également été imputés sur les capitaux propres à hauteur de 294 K€ nets d'impôts.

4.8 Provisions

Il n'existe aucun passif éventuel à la clôture de l'exercice.

La variation des provisions n'est pas significative par rapport au 31 mars 2017 (reprise de provision à hauteur de 10 K€).

4.9 Impôts différés

en k€
Impôts différés passifs 31/03/2017	(4 473)
Impôts différés actifs 31/03/2017	1 292
Impôts différés nets au 31 mars 2017	(3 181)
Mouvements affectant le résultat 2017/2018	(876)
Mouvements affectant les réserves 2017/2018	298
Impôt différé passif sur écart d'évaluation	1
Ecart de conversion	(23)
Impôts différés nets au 30 septembre 2017	(3 781)
Dont impôts différés passifs	(6 635)
Dont impôts différés actifs	2 854

Le montant des impôts différés actifs sur les déficits qui n'ont pas fait l'objet d'une activation s'élèvent à 385 K€ contre 334 K€ au 31 mars 2017.

Les impôts différés passifs sont essentiellement constitués par les décalages de résultat (liés à la méthode à l'avancement sur l'activité promotion et aux résultats du semestre non imposés dans la société mère).

1.3.5 Notes relatives au compte de résultat

5.1 Achats consommés

	S1	S1
en k€	2017/2018	2016/2017
Achats de terrains et frais	(25 033)	(12 251)
Constructions et travaux / vrd	(32 906)	(19 961)
Honoraires	(4 485)	(10 007)
Assurance DO	(120)	(696)
Frais financiers	(1 230)	(1 134)
Impôts et taxes	(658)	(784)
Variation de stock	16 676	7 027
Total	(47 756)	(37 806)

5.2 Charges de personnel

en k€	S1	S1
	2017/2018	2016/2017
Salaires et traitements	(2 464)	(2 322)
Charges sociales	(742)	(718)
Total	(3 207)	(3 040)

5.3 Dotations et provisions nettes

en k€	S1 2017/2018	S1 2017/2016
Actifs circulants	(357)	(10)
Indemnités de départ à la retraite	(4)	5
Autres provisions	(16)	(87)
Total	(376)	(92)

La dotation nette constatée sur les actifs circulants correspond à une dotation nette de provision sur stocks.

5.4 Résultat financier

Le résultat financier s'inscrit en baisse de 2 M€, à -3.4 M€.

Cette variation s'explique principalement par les diverses émissions d'emprunts intervenues à compter du 1er octobre 2016.

Il faut également noter que le résultat financier intègre l'impact des variations de change, lesquelles sont négligeables au 30 septembre 2016 mais se sont traduit par une perte de 0,7 M€ au 30 septembre 2017.

Le résultat financier ne comprend pas les intérêts sur les TSSDI (449 K€), constatés directement en réserves consolidés (cf. note 4.7).

5.5 Analyse des mouvements d'impôts différés constatés en résultat

en k€	S1 2017/2018	S1 2016/2017
Organic		-
Provision sur retraite	1	(2)
Décalages de résultat	(1 278)	(1 622)
Amortissements par composants	6	6
Retraitements de crédit-bail		-
Marge en stock	395	1 244
Total	(876)	(374)

Les décalages de résultat correspondent à la différence entre la méthode à l'avancement utilisée dans les comptes IFRS par rapport à la méthode à l'achèvement pratiquée dans les comptes sociaux, ainsi que les résultats du semestre.

5.6 Preuve d'impôt

5.6 Preuve d'impôt
en k€	S 1 S 1 2017/2018 2016/2017
	France	Hors France(1) Total		France	Hors France(1) Total
Résultat net	366	1 444	1 810	43	1 404	1 447
Impôt	104	700	804	129	783	912
Résultat avant impôt	470	2 144	2 614	172	2 187	2 359
IS théorique	157	663	820	57	547	604
Contribution 3,3 %	25	-	25	2	-	2
Différences permanentes	-78	37	-41	21	27	48
Régularisations	0	0	0	49	209	258
Impôt effectif	104	700	804	129	783	912

Suisse et Luxembourg : le taux d'impôt retenu pour ces pays est de 25% celui sur la France est de 33,33%.

5.7 Résultat par action

Le Résultat net part du Groupe par action émise a été calculé en divisant le Résultat net part du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture (2 213 333 titres) diminué des actions propres autodétenues à cette même date (1 557 titres).

Le Résultat net part du Groupe dilué par action émise représente ce que le résultat par action aurait été si les instruments convertibles en actions ordinaires, dont la conversion aurait eu pour effet de réduire notre résultat par action, avaient été convertis, soit au début de l'exercice dans le cas des instruments qui étaient en circulation pendant toute la durée de l'exercice, soit à partir de la date d'émission des instruments émis au cours de l'exercice. Au 30 septembre 2017, Il n'existait aucun instrument dilutif au niveau du groupe.

1.3.6 Informations sectorielles

6.1 Compte de résultat

6.1 Compte de résultat
	Locatif / divers		Lotissement		Promotion		rénovation		Total
en k€	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1
	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017
Chiffre d'affaires brut	62	135	1 012	3 627	58 958	36 634	2 389	8 744	62 421	49 140
Annul. retraitements		-		-		-			-	-
Chiffre d'affaires	62	135	1 012	3 627	58 958	36 634	2 389	8 744	62 421	49 140
Marge brute	- 1	116	583	-157	14 223	10 339	-140	1 036	14 665	11 334
Résultat opérationnel									6 041	3 856
Charges d'impôt sur le résultat (804)								(912)
Résultat net de l'ensemble consolidé 1 810								1 447
Résultat net Part du Groupe									1 533	998

6.2 Bilan

	Locatif / divers		Lotissement		Promotion		Rénovation		Total
en k€	09/2017	03/2017	09/2017	03/2017	09/2017	03/2017	09/2017	03/2017	09/2017	03/2017
Actifs non courants	4 158	3 839	342	347	3 880	2 490	266	163	8 646	6 839
Actifs courants	294	624	22 971	18 388	230 605	190 946	17 479	10 269	271 349	220 227
Total actif sectoriel	4 452	4 463	23 313	18 735	234 485	193 436	17 745	10 432	279 995	227 066
Passifs non courants	1 847	1 961	4 318	4 215	58 481	38 904	5 173	2 214	69 819	47 294
Passifs courants	1 195	637	5 929	2 230	137 659	127 232	10 795	6 980	155 578	137 079
Total passif sectoriel	3 042	2 598	10 247	6 445	196 140	166 136	15 968	9 194	225 397	184 373

6.3 Information géographique

6.3.1 Compte de résultat

en k€	France		Suisse		Luxembourg		Total
	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1	S 1
	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017
Chiffre d'affaires brut	41 165	32 128	4 358	7 280	16 898	9 730	62 421	49 138
Annul. retraitements							-	-
Chiffre d'affaires	41 165	32 128	4 358	7 280	16 898	9 730	62 421	49 138
Marge brute	9 299	8 831	439	1 571	4 927	932	14 665	11 334
Résultat opérationnel							6 041	3 856
Charges d'impôt sur le résultat							(804)	(913)
Résultat net de l'ensemble consolidé							1 810	1 452
Résultat net Part du Groupe							1 533	1 004

6.3.2. Bilan

en k€	France		Suisse		Luxembourg		Total
	09/2017	09/2016	09/2017	09/2016	09/2017	09/2016	09/2017	09/2016
Actifs non courants	7 558	7 009	702	309	386	137	8 646	7 455
Actifs courants	183 662	141 657	25 953	24 682	61 734	17 599	271 349	183 938
Total actif sectoriel	191 220	148 666	26 655	24 991	62 120	17 736	279 995	191 393
Passifs non courants	66 492	38 366	30	363	3 297	131	69 819	38 859
Passifs courants	74 745	74 261	25 624	22 001	55 209	16 824	155 578	113 086
Total passif sectoriel	141 237	112 627	25 654	22 364	58 506	16 955	225 397	151 945

1.3.7 Autres informations

7.1 Parties liées

Postes du Bilan et du compte de résultat - en K€	30/09/2017		31/03/2017		30/09/2016
	Parties liées	Co-entreprises	Parties liées	Co-entreprises	Parties liées	Co-entreprises
Chiffre d'affaires	165	-	90		8	-
Achats consommés	-	83	76	70	-	-
Cout de l'endettement financier	74
Autres produits et charges financières	7	18			-	-
Immobilisations						69
Créances clients & comptes rattachés	851		1 770		2 530
Autres créances	13 376				1	587
Créances financières		-		138		-
Emprunts et dettes financières diverses	2 559	2 257	3 290	3 050	3 810	62
Dettes fournisseurs et autres dettes	24	300	9		9	52

Les montants indiqués dans la colonne « Parties liées » ont été réalisés en grande partie avec des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans lesquelles le Groupe CAPELLI a des dirigeants communs.

Le groupe a inclus dans les informations sur les parties liées les personnes répondant à la définition d'IAS 24.9-Nature des opérations. Aucune provision et charge n'a été constatée au titre des créances douteuses sur les parties liées.

Le poste autres créances correspond à des comptes courants avec des sociétés mises en équivalence (note 4.5).

7.2 Effectif moyen

en k€	S1 2017/2018	S1 2016/2017
Cadres	37	30
Employés	56	47
Total	93	77

7.3 Engagements hors bilan

A l'exception des engagements donnés en matière de baux commerciaux, les engagements donnés et reçus mentionnés ci-après sont tous liés à des financements mis en place par le Groupe.

ENGAGEMENTS DONNES

en k€		30/09/17 31/03/17
Promesses d'hypothèques	38 413	25 048
Privilèges de prêteur	5 392	9 694
Hypothèques	26 454	22 380
Loyers baux commerciaux	4 323	859
Nantissement	107	0
Cession de créance sur le bailleur	1 284	2 511
Total	75 973	60 492

ENGAGEMENTS RECUS

en k€	30/09/17 31/03/17
Avals, cautions	11 991	12 128
Garanties Financières d'Achèvement	127 391	149 479
Total	139 382	161 607

Les Garanties Financières d'Achèvement (GFA) sont octroyées à CAPELLI par des banques ou des établissements financiers et donnent à l'acquéreur une garantie sur le financement de l'achèvement du programme (Lotissement et/ou Promotion).

7.4 Gestion des risques et instruments financiers

RISQUES DE CHANGE

Capelli SA, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF).

Le risque de change existe au niveau du Groupe du fait que certains de ses avoirs sont libellés en CHF, ceci étant inhérent à son activité en Suisse.

A titre illustratif, la trésorerie détenue par Capelli Suisse et Capelli Foncier s'élevait à 7.8 MCHF au 30 septembre 2017. Une hausse de 1% de l'Euro par rapport au CHF aurait donc un impact négatif de 0,78 M€ sur le résultat.

Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

L'emprunt sur la SCI Mousseux, qui a servi a acheté les locaux du siège, est un couvert par un swap à taux fixe contre taux variable. Ce swap est le seul instrument de couverture contracté par le groupe à ce jour.

RISQUES DE LIQUIDITE

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures.

Une analyse détaillée de l'endettement net du Groupe est donnée au paragraphe 4.6.

Les passifs financiers à moins d'un an et à plus d'un an sont présentés au bilan respectivement en passifs courants et non courants. La ventilation de l'échéancier des créances et dettes à plus d'un an est donnée au paragraphe 4.5 pour les postes les plus significatifs.

Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucun échéancier à moins d'un an n'est communiqué.

RISQUES DE TAUX D'INTERET

Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV monétaires présentant un risque de taux très limité. L'exposition aux risques de taux concerne donc principalement les dettes à taux variables, non couvertes par des instruments financiers.

La dette à taux variable du Groupe s'établit à 58.2 M€ au 30 septembre 2017 pour un endettement financier brut de 139.3 M€. Une augmentation de 1% des taux d'intérêts aurait un impact de négatif de 0.6 M€.

Le Groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêts et analyse régulièrement l'opportunité de mettre en place des instruments de couverture de taux.

RISQUES DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE

Le Groupe effectue ses transactions financières (lignes de crédit, opérations de marché, placements…) avec des banques de premier rang et veille à diversifier l'attribution de ses transactions financières sur l'ensemble de ses partenaires bancaires afin de limiter le risque de contrepartie.

Risques commerciaux :

La clientèle du Groupe étant principalement constituée d'acquéreurs particuliers, le Groupe estime ne pas se trouver dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Une part peu significative du chiffre d'affaires est néanmoins réalisée avec des opérateurs professionnels et/ou avec des bailleurs sociaux mais ceci n'augmente pas significativement le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de sa clientèle.

Risques d'impayés :

Depuis 2004, CAPELLI n'a enregistré qu'un seul et unique impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.

AUTRES RISQUES

Les risques identifiés par le Groupe, autres que ceux mentionnés ci-avant et susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, sont présentés au chapitre 2 – Facteurs de risques du Rapport Financier Annuel 2016/2017.

7.5 Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de ses activités, la société est confrontée à des litiges. Ceux-ci sont analysés à chaque clôture et font l'objet d'une provision si la société l'estime nécessaire.

2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle du 1er avril 2017 au 30 septembre 2017

2.1 Rapport des Commissaires aux comptes

SA CAPELLI

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période 1er avril 2017 au 30 septembre 2017 CAPELLI — Société anonyme 2 bis, Chemin du Coulouvrier 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR

ORFIS BAKER TILLY VISALYS AUDIT Le Palais d'Hiver Le Poincaré 149 Boulevard Stalingrad 2 Rue de la Claire 69100 VILLEURBANNE 69009 LYON

CAPELLI — Société anonyme

Siège social	:	2 bis, Chemin du Coulouvrier
		69410 Champagne au mont d'or
Capital social	:	€ 15 139 198

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période 1er avril 2017 au 30 septembre 2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SA CAPELLI, relatifs à la période du 1er avril 2017 au 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Villeurbanne et Lyon, le 22 décembre 2017

Les commissaires aux comptes

ORFIS BAKER TILLY VISALYS AUDIT

Bruno GENEVOIS Frédéric VELOZZO

2.2 Personne responsable du Rapport financier annuel

2.2.1 Désignation de la personne responsable du Rapport financier semestriel

Christophe CAPELLI, Président du groupe CAPELLI

2.2.2 Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Champagne au Mont d'Or, le 22 Décembre 2017 Christophe CAPELLI Président