Capelli

Annual Report • Oct 1, 2020

RAPPORT ANNUEL 2019/2020

« Notre exercice 2020 s'est clôturé dans un contexte inédit de confinement généralisé en France, en Europe et dans le monde. Nous étions alors en ordre de marche pour atteindre notre objectif de croissance de 30% et ainsi poursuivre la trajectoire de développement soutenu que nous avons engagée il y a plus de 6 ans.

Dans ce contexte, notre Groupe familial a fait preuve d'une grande agilité et a pu compter sur le soutien sans faille de ses collaborateurs qui ont déployé toute leur énergie pour permettre au Groupe de reprendre sa stratégie de conquête dès l'exercice 2020-21.

Notre Groupe sort ainsi renforcé d'une période agitée qui lui aura permis de prouver sa capacité de résistance, tout en accélérant sa transformation et l'institutionnalisation de son portefeuille clients. Ainsi, la part des ventes en bloc va croître significativement dans les mois qui viennent et représentera à terme environ 70% de notre activité. Nous souhaitons néanmoins garder une proportion de vente à la découpe importante et poursuivre le développement de cette activité.

Nos ambitions de croissance et nos objectifs définis dans le projet Cap 2025 restent donc plus que jamais d'actualité. »

Christophe et Jean-Charles Capelli

DES RÉSULTATS NON REPRÉSENTATIFS DE LA DYNAMIQUE DU GROUPE

L'impact direct de la crise sanitaire Covid-19 est estimé par le groupe à 40M€ de chiffre d'affaires, soit 10 M€ de marge brute et d'EBIT. Le niveau de trésorerie brute ressort lui aussi en léger retrait atteignant toutefois 85M€. Cette situation particulière n'a pas d'impact sur la trajectoire long terme du groupe et l'exercice débuté le 1er avril 2020 est attendu en nette croissance. Les indicateurs du premier trimestre ressortent ainsi en forte hausse avec un chiffre d'affaires qui progresse de +79% sur la période et un Backlog qui atteint 683 M€, à +69%, permettant d'anticiper une croissance de + 50% au 1er semestre de l'exercice.

LE NOUVEAU MODÈLE DE VENTE EN BLOC, UN MODÈLE PLUS EFFICIENT

Le groupe a initié depuis 18 mois une stratégie visant à augmenter la part des institutionnels dans son chiffre d'affaires, ce qui s'est traduit par des premières ventes en bloc réalisées auprès de la CDC, Action Logements, In'li ou de family offices et fonds d'investissement. Cette stratégie a constitué la base des actions fortes menées par le groupe pendant le confinement et d'importantes négociations ont conduit à des signatures majeures, notamment avec la CDC (près de 1000 logements pour 183M€) et In'li. Le modèle économique des ventes en bloc aura un effet favorable sur la structure financière dû Groupe, en diminuant la consommation de fonds propres et en augmentant le TRI des opérations. En parallèle, le groupe souhaite consolider la base de sa clientèle historique (résidence principale et investisseur particulier) qui devrait représenter au moins 30% de son chiffre d'affaires.

UNE INSTITUTIONALISATION DU GROUPE CAPELLI LIÉE À SON CHANGEMENT D'ÉCHELLE

Le changement d'échelle du groupe et son institutionnalisation lui ont permis d'être parmi les 3 premiers promoteurs français à obtenir le soutien de la CDC, pendant le confinement, avec la réservation ferme d'un panier important de logements dans le cadre de son plan de soutien au secteur de l'immobilier.

La présence du groupe au Luxembourg et en Suisse, sa cotation sur Euronext Paris et sa présence sur les marchés obligataires lui ont également ouvert les portes d'investisseurs privés et de fonds d'investissement français ou européens. Cette crédibilité permet à Capelli d'élargir ses options de sorties pour ses produits et d'accroître sa flexibilité financière, tout en maintenant une marge brute élevée.

Sommaire

1	PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS	4
2	FACTEURS DE RISQUES	15
3	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	18
4	INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES	33
5	CAPITAL ET ACTIONNARIAT	151
6	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	155

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Pregny-Chambesy (Suisse)

UN GROUPE FAMILIAL, ACTEUR INTERNATIONAL DANS LE DOMAINE DE LA PROMOTION IMMOBILIÈRE

Fort de plus de 40 ans d'expérience dans l'immobilier résidentiel , le Groupe s'est concentré depuis près de 15 ans sur la promotion immobilière de logements. Actif à travers 7 implantations en Europe (Paris, Lyon, Lille, Bordeaux, Marseille, Luxembourg et Genève), le Groupe adresse 4 typologies de clients : les investisseurs institutionnels et les bailleurs sociaux, désormais premiers clients du Groupe, les investisseurs personnes physiques et les acquéreurs de résidences principales.

En complément de son offre de logements (collectifs, tour d'habitation, villa duplex, réhabilitation), le Groupe développe des produits clés en main de type résidences gérées (étudiantes, séniors, hôtelières, affaires). Sa croissance organique historique soutenue s'appuie sur la qualité de ses 165 collaborateurs internalisant de nombreux savoir-faire avec des développeurs fonciers, bureaux d'études et forces de vente internes.

202 M€ CA au 31 mars 2020

165 collaborateurs(2)

18 M€ d'EBIT(1)

683 M€ de backlog au 30 juin(3)

85 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie

91% des lots en cours de commercialisation sont vendus(2)

capitaux propres

70% du CA en France 30% du CA en Suisse et au Luxembourg

ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ANNUELS SUR 5 ANS

CHIFFRE D'AFFAIRES EN M€ EBIT M€(1)

(1) EBIT : résultat opérationnel courant - (2) Au 30 juin 2020 - (3) Le backlog correspond à la somme des réservations en portefeuille dans le Groupe et des lots vendus (acte notarié passé) sur l'exercice en cours, multiplié par leur prix de vente HT. Le backlog représente le chiffre d'affaires potentiel sur l'exercice en cours et les suivants. En effet, compte tenu du processus de vente, une réservation peut se transformer à une échéance allant jusqu'à 30 mois.

4 Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI 5 Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

IMPLANTATION DES AGENCES CAPELLI

GOUVERNANCE

Membres de la Direction Générale

Christophe CAPELLI Président Directeur Général

Jean-Charles CAPELLI Directeur Général Délégué

Rodolphe PEIRON Directeur Général Adjoint

Membres du Comité de Direction

Philippe CAYOL Directeur Général Logement France

Jean-Pierre Lequeux Directeur Général Luxembourg

Pierre-Henry VIELLE Directeur de l'Organisation et des Ressources Humaines

Patrick BAUD-LAVIGNE Directeur Général Grand Genève

LES VALEURS DU GROUPE CAPELLI

En tant que Groupe familial et acteur de premier plan de la promotion immobilière en France et en Europe, les valeurs qu'il incarne constituent son ADN. Elles sont aussi le socle d'une aventure collective nous permettant de continuer notre développement et de relever les défis des prochaines années. En externe comme en interne, chacune de nos actions doit être guidée par les valeurs constitutives de notre identité et dont nous pouvons être fiers.

AUDACE

L'audace est au cœur de nos projets depuis 40 ans : sortir des sentiers battus, explorer de nouveaux horizons, et trouver l'idée de génie sont autant de challenges que doivent relever nos équipes.

L'excellence opérationnelle est le ciment historique de la performance de notre Groupe. Elle constitue notre exigence du quotidien et doit pouvoir s'appuyer pleinement sur la pérennité de notre savoir-faire.

6 Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

CONFIANCE

La confiance doit être le socle de notre relation avec nos collaborateurs, nos partenaires et nos clients. Cette confiance doit s'inscrire dans un contrat de réciprocité avec l'ensemble de nos parties prenantes, internes et externes.

La culture de l'innovation et l'encouragement à une grande créativité sont les maîtres-mots du Groupe pour gagner en compétitivité et se différencier de nos concurrents.

ÉTHIQUE

Le respect des engagements constitue l'éthique du Groupe. Notre conviction : la qualité de nos constructions doit répondre aux enjeux sociétaux et écologiques de notre époque.

DEPUIS MARS 2020, LE GROUPE A FAIT PREUVE DE DYNAMISME ET D'AGILITÉ

LES FONDAMENTAUX : 3 AXES DE DIVERSIFICATION PORTEURS DE CROISSANCE ...

1 Diversification GÉOGRAPHIQUE 2 Diversification clients

Lille Bordeaux Paris Marseille Lyon Genève Luxembourg

Résidence Principale Bailleurs Occupants Investisseurs personnes privées et défiscalisation : Pinel, LMNP, déficit foncier Investisseurs institutionnels 50% 20% 15%

15%

... ET DES CRITÈRES STRICTS

En complément des conditions suspensives usuelles de pollution, de qualité des sous-sols, libres de toute occupation, le Groupe CAPELLI reste intransigeant sur les deux conditions suspensives suivantes :

• Montage et obtention des autorisations administratives et purge de tous les recours y compris administratifs
• Rachats de permis purgés suite aux audits menés par des équipes internes

1 AUTORISATION ADMINISTRATIVE EN FORCE 2 PRÉ-COMMERCIALISATION / GFA / FINANCEMENT...

• Pré-commercialisation soit par vente en diffus ou par contractualisation avec des investisseurs (bloc)
• Validation du marché par test au Luxembourg

… tout en respectant ces critères stricts, le Groupe reste agile et opportuniste et gagne des projets de qualité ou de grande taille.

TRÈS FORTE SÉCURISATION DU STOCK (91%) : une force pour traverser cette période

8 Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI 9 Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

LE PROJET TYPE : GRAND ENSEMBLE, INTÉGRATION ENVIRONNEMENTALE ET MIXITÉ CLIENTS

L'ARCHIPEL

Saint-Genis-Pouilly (01)

Un programme immobilier aux portes de la Suisse emblématique de la nouvelle dimension de CAPELLI qui illustre parfaitement les engagements et la stratégie du Groupe. 215 logements dont

73% en ventes en bloc (réservés avant l'achat et déjà réitérés)

LANCEMENTS DE NOUVEAUX MOTEURS DE DÉVELOPPEMENT

CAPELLI PARTNERS permet aux promoteurs de développer leurs opérations immobilières en partenariat avec le Groupe Capelli et en bénéficiant de son expérience.

CAPELLI PATRIMOINE ACCOMPAGNE LES PARTICULIERS DANs LEUR INVESTISSEMENT IMMOBILIER EN LEUR PROPOSANT UNE APPROCHE PERSONNALISÉE.

Nos marchés Opérations en montage Opérations en chantier

Dans un contexte de croissance économique ralentie mais de confiance des ménages bien orientée et de conditions d'accès au crédit immobilier toujours attractives, le marché de la promotion immobilière français a enregistré un exercice 2019 contrasté : même si elle ressort en repli modéré de 3,3% par rapport à 2018 - dans le détail, -2,8% pour les ventes en bloc, -2,7% pour les ventes aux particuliers et -18% pour les résidences services vendues au détail -, la demande est restée élevée puisque plus de 160 000 logements ont été vendus sur l'année.

Face à cette demande soutenue, l'offre a néanmoins poursuivi son recul, avec des mises en vente en baisse de 15% sur un an, représentant ainsi 9,5 mois de stock à fin 2019 contre 10,3 mois à fin 2018. L'offre a d'ailleurs continué de s'effriter en 2020 avec un stock qui ne représentait plus que 9,3 mois de ventes à la fin du premier trimestre.

Pour la Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI), le constat est clair : confrontés à d'importantes difficultés pour monter des projets immobiliers, difficultés qui ont été exacerbées par le cycle électoral des municipales, les promoteurs ne parviennent pas à mettre suffisamment de logements sur le marché. Fin 2019, le marché est ainsi repassé sous la barre symbolique des 100 000 logements neufs en commercialisation.

Malgré cette tension sur l'offre, la hausse des prix s'est poursuivie de façon modérée : elle ressort en moyenne à 3,8% sur la totalité de l'exercice, avec des évolutions plus importantes aux abords des grandes métropoles. Initialement bien orienté, 2020 a été durement frappé par la crise sanitaire du COVID-19 et ses impacts corollaires (notamment la mise à l'arrêt des instructions de dossiers pendant le confinement et des signatures d'actes authentiques qui ne peuvent se faire de façon dématérialisée) et sera sans aucun doute un exercice atypique. Soutenu par la robustesse de ses fondamentaux (contexte de taux durablement bas, déficit d'offre structurel, distribution de crédit maintenue), la revalorisation de l'investissement immobilier en tant que valeur refuge face aux marchés boursiers et une aspiration toujours vive des ménages français à accéder à la propriété, le marché de la promotion immobilière devrait connaître un important rebond dès 2021.

Dans ce contexte, le Groupe CAPELLI devrait continuer de tirer profit de la diversification de son positionnement, aussi bien d'un point de vue géographique, sur les grands pôles économiques et urbains (Paris, Lyon, Pays de Gex, Bordeaux, Lille et Marseille), que par typologie de clients. En particulier, le Groupe CAPELLI continue de renforcer sa présence auprès des investisseurs institutionnels.

Le marché luxembourgeois a connu un développement rapide au cours de la dernière décennie, se démarquant de la plupart des autres pays européens. L'immobilier reste fortement marqué par la situation géographique et démographique unique du pays, et cette tendance devrait se poursuivre à l'horizon 2020.

Tirée par l'immigration européenne, la population du duché a augmenté de près de 70% entre 1981 et 2019 à 619 900 habitants, elle est attendue à 700 000 à un horizon 2045- 2050. Malgré sa taille, le Luxembourg détient un potentiel foncier qui permettra de faire face à l'accroissement de la démographie.

Par ailleurs, des mesures en faveur de l'accession ont été mises en place et des pactes Logement de l'Etat ont été adoptés pour organiser l'aménagement des communes où la population augmente.

Enfin le désir d'accès à la propriété est très élevé au Luxembourg : 70% des résidents sont propriétaires de leur logement. L'année 2019 a été marquée par la poursuite de la hausse des prix (+11% entre le quatrième trimestre 2018 et le quatrième trimestre 2019), des volumes de crédits, des autorisations à bâtir et de l'activité́ dans la construction.

Et même la survenance de la crise sanitaire du COVID-19 sur la première partie de l'exercice 2020 ne devrait pas avoir raison du dynamisme du marché immobilier du Grand-Duché, estiment les experts, tant la demande est supérieure à l'offre.

Dans ce marché en pleine croissance, le Groupe CAPELLI a très rapidement su se forger une réputation et une place d'acteur reconnu avec une offre bien positionnée et des programmes emblématiques tels que les CAPELLI Towers (plus hautes tours résidentielles du Luxembourg) situées en plein cœur du nouveau quartier de Belval et Neudorf House, la première résidence appart-hôtel haut de gamme du pays.

Plus récemment, CAPELLI a annoncé la signature d'un protocole d'accord avec Baltisse, le fonds d'investissement de la famille Balcaen, pour développer un projet d'envergure à proximité immédiate du quartier en plein essor de Gasperich.

Le marché helvétique est caractérisé par des prix au m² élevés et par une rareté du foncier générant une pénurie récurrente de logements avec des taux de vacances faibles. La Suisse figure ainsi parmi les pays où le taux d'accession à la propriété des particuliers est l'un des plus faibles, avec moins de 40% des foyers qui sont propriétaires de leur logement (contre 58% en France par exemple).

En 2019, le marché du logement suisse a réalisé une très belle année, enregistrant sa plus forte hausse de prix depuis 2014 : appartements et maisons ont connu un renchérissement équivalent, de 2% environ.

Cette évolution est essentiellement due au niveau des taux d'intérêt hypothécaires -baisse du coût en capital-, tombés à un nouveau plancher historique en 2019. Les prix à l'achat des logements ont augmenté le plus fortement dans les régions urbaines à l'économie dynamique, notamment sur l'arc lémanique. Les prix dans le segment du luxe y ont même connu une augmentation trois fois supérieure à la moyenne suisse, notent les experts d'UBS Real Estate dans leur étude annuelle du marché. Selon les derniers chiffres publiés, le marché devrait rester bien orienté en 2020, cela malgré la survenance de la crise sanitaire du COVID-19 sur la première partie de l'année. UBS indique ainsi que les prix des logements à l'achat ont grimpé de 4% au deuxième trimestre 2020 par rapport à la même période l'an dernier, soit la plus forte hausse depuis 2013. Dans une étude réalisée à fin juin 2020, les experts de Raiffeisen Economic Research montrent que le marché immobilier suisse reste extrêmement solide : toujours soutenues par la faiblesse des coûts de financement -qui ont bénéficié de mesures d'aide étatique et des interventions rassurantes des banques centrales afin de circonscrire les effets de la pandémie- et l'offre restreinte de biens, les perspectives de prix du logement en propriété sont stables.

Dans ce contexte, le Groupe CAPELLI, grâce à son expérience acquise notamment dans le pays de Gex, a développé une offre tout en respectant les normes de qualité standard du pays. Le Groupe continue de se focaliser ainsi sur des petits collectifs moyen / haut de gamme. Par ailleurs, historiquement, le Groupe est également très bien représenté dans les départements français limitrophes du canton de Genève ce qui lui permet de développer une offre transfrontalière importante.

14 Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

2 FACTEURS DE RISQUES

HYÈRES (PACA)

15 Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

2. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe CAPELLI exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains pourraient échapper à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l'acquisition d'actions de CAPELLI SA, sont donc invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel, y compris les risques décrits ci-après.

Ces risques sont ceux dont le Groupe estime qu'ils sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon lui, d'avoir connaissance en vue de prendre une décision d'investissementinformée.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dontla réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraientsurvenir.

Le Groupe n'identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe.

Catégorie	Description	Probabilité	Impact	Gestion du risque
Sanitaires	Covid 19	Elevé		Télétravail mis en place, Activité partielle, Anticipation de la reprise d'activité
Tiers	Défaillance d'un prestataire	Moyen		Suivi des entreprises, Choix de nouveaux prestaires pour réduire le risque de dépendance.
Environnementaux	Intempéries	Moyen		Etalement géographique des programmes immobiliers (répartition par agence)
	Fiscaux	Moyen		Diversification de la clientèle
Réglementaires	Techniques	Elevé		Respect de la législation et suivi de cette dernière, Maîtrise de l'opération
Image de marque	Réputation	Moyen		Collaborateurs dédiés, enquêtes, communication
Assurances	DO/CNR/RCP	Faible		Gestion des prestataires, Suivi des chantiers, Structuration des équipes
Financements	Financement bancaire des opérations	Faible	Communication régulière auprès des banques partenaires, Solidité financière du Groupe
Informatiques	Outils spécifiques au Groupe	Moyen		Mise en place de procédures, RSI pour la gestion des flux
Marchés	Risque de marchés (liquidité, taux, change)	Faible		Revue spécifique, Placement de trésorerie, Gestion du risque de change

2.1 Risques Sanitaires

Identification du risque :

La crise Sanitaire actuelle liée au Covid-19, a freiné immanquablement notre croissance sur l'exercice clos au 31 mars 2020 et plus particulièrement sur le dernier trimestre de l'exercice. Les incertitudes sur la durée, l'ampleur et l'évolution de la pandémie ainsi que l'imposition éventuelle de nouvelles mesures restrictives rendent difficiles la prévision de l'impact sur les activités du groupe.

Gestion du risque :

La Groupe CAPELLI a mis en place un dispositif de télétravail pour ses collaborateurs indispensables au maintien de l'activité, mais aussi la mise en place de travail partiel en identifiant pour chacun des collaborateurs la charge de travail en lien avec cette réduction d'activité.

2.2 Risques liés aux Tiers (Sous-traitants)

Identification du risque :

Dans son activité de promotion, le groupe peut signer les marchés de travaux suivants :

• Marchés de contractant général ou d'entreprise générale,
• Marchés par corps d'état séparés.

La défaillance d'un intervenant peut avoir des conséquences sur les délais de livraison (nondémarrage du chantier ou abandon en cours de travaux). La reprise des marchés de travaux par un autre prestataire peut entrainer un surcoût de construction.

Les blocages temporaires peuvent avoir comme conséquence le décalage des dates de livraisons des biens, un décalage de chiffre d'affaires mais aussi une insatisfaction client (paiement d'éventuelles pénalités de retard).

L'ensemble de ces mesures ont permis :

• La continuité de l'activité commerciale et principalement de réitérations des actes VEFA dans la mesure du possible,
• Le respect de toutes nos obligations réglementaires et contractuelles,
• D'anticiper la repise de l'activité

De plus, le Groupe a su s'adapter en institutionnalisant (VEB) son portefeuille clients pour aller vers un modèle qui permettra une amélioration sensible de sa structure financière avec une rentabilité des capitaux investis en nette amélioration.

Gestion du risque :

Ce risque étant directement lié à l'activité du Groupe, il est important de mettre en œuvre les moyens nécessaires pour le maitriser.

Le Groupe s'assure donc de la qualité des prestataires engagés sur les chantiers. Différentes étapes sont alors respectées :

• 1. Identification du prestataire,
• 1. Obtention des informations tarifaires,
• 1. Vérification des informations juridiques et financières (assurances, URSSAF, KBIS, …)

De plus, sur chaque situation reçue dans le cadre du chantier, une retenue de garantie est appliquée ou une caution d'un établissement financier est fournie à la signature des marchés de travaux. Cette retenue ou caution permettent au Groupe de s'assurer de l'exécution complète et correcte du chantier.

Enfin, chaque nouvelle opération dans une nouvelle région donne lieu au choix de nouveaux prestataires, réduisant ainsi le risque de dépendance vis-à-vis d'un prestataire particulier.

2.3 Risques Environnementaux

Identification du risque :

L'activité du Groupe se réalise généralement en extérieur et est donc soumise aux risques environnementaux et principalement aux intempéries (pluies, grêles, vents violents, …).

Ces circonstances climatiques peuvent entrainer des retards de livraison et donc avoir une incidence sur la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge du Groupe. Par ailleurs, l'accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d'immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions.

2.4 Risques Réglementaires

2.4.1 Risques fiscaux

Identification du risque :

L'évolution de la fiscalité (taxation des plus-values immobilières, droits de successions …) peut avoir un impact sur le volume d'achat du foncier qui constitue la matière première du Groupe. De même, les primo-accédants bénéficient de mesures d'aides à la construction du type PTZ. Un changement significatif dans le dispositif fiscal de faveur applicable à ce type d'activité pourrait avoir

2.4.2 Risques techniques

Identification du risque :

Le cadre juridique de l'activité de promotion immobilière est fixé par le Code de la construction.

Le Groupe est donc tenu au respect et aux évolutions de la réglementation et notamment en matière de normes constructives, d'environnement ou de délivrance de permis de construire. Ces évolutions pourraient avoir une influence sur les délais d'obtention des autorisations administratives liées aux chantiers et pourraient ainsi engendrer un décalage de chiffre d'affaires.

Enfin, l'évolution régulière des réglementations juridiques relatives soit au cadre contractuel (RGPD,

Gestion du risque :

Fort de son expérience, le Groupe sait appréhender les aléas climatiques lors de la réalisation de ses chantiers, notamment dans la bonne gestion du planning de ces intervenants.

De plus, le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, ainsi qu'en Suisse et au Luxembourg. Un événement climatique sur une région géographique n'aura pas d'impact sur les autres régions et donc n'aura pas d'impact significatif sur le chiffre d'affaires du Groupe.

Enfin, il est prévu dans l'ensemble des contrats clients des cas spécifiques pour reporter les délais de livraison en cas de force majeure ou d'intempéries.

un effet conjoncturel négatif sur l'activité du groupe et ses résultats.

Gestion du risque :

Bien que le Groupe s'adresse historiquement à une clientèle primo-accédant, une transition commerciale est opérée au sein du Groupe afin d'institutionnaliser son portefeuille et ainsi être moins dépendant du prêt à taux zéro.

sécurité financière et juridique, etc…) soit à l'activité de promoteur peuvent avoir des conséquences organisationnelles sur le Groupe.

Gestion du risque :

Le Groupe, afin de limiter ces risques, attache une importance particulière au suivi de l'évolution de ces réglementations et veille à ajuster l'aspect financier de ses opérations en conséquence. De plus, le Groupe n'est soumis à aucun risque spécifiquement lié à la délivrance des permis de construire puisque l'achat des terrains n'est réalisé qu'après obtention d'un permis d'aménager et/ou de construire purgé du recours des tiers et après obtention du financement de l'opération.

2.5 Risque image de marque

Identification du risque :

L'acquisition d'un bien immobilier est un achat important pour les ménages. Compte tenu de la technicité de notre métier, chaque client échange avec de multiples intervenants (commercial, assistante clientèle, service technique,…). Cette multitude d'intervenants et la durée du parcours de construction peut entrainer une insatisfaction client.

De plus, chaque projet est personnalisable en fonction des attentes du clients (TMA). Cette individualisation a pour risque d'augmenter aussi l'insatisfaction client ou, au contraire, peut avoir un effet favorable sur la satisfaction du client.

2.6 Risques liés aux Assurances

Identification du risque :

L'activité du Groupe est soumise à diverses réglementations en matière d'assurance obligatoire, en effet, le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires inhérentes à son activité, du fait de vices de construction pouvant être découverts lors ou a posteriori des opérations de construction. Ces risques, lorsqu'ils ne relèvent pas d'autres intervenants à l'acte de construction, sont couverts par les assurances souscrites par le Groupe ou ses filiales, à savoir les assurances obligatoires Dommages Ouvrage et Constructeur Non Réalisateur, ainsi que l'assurance Responsabilité Civile Professionnelle.

Une mauvaise image du groupe peut entrainer d'importantes conséquences notamment une baisse de la commercialisation.

Gestion du risque :

Le Groupe, dans le cadre de son action CAP 2025, a remis la relation client au centre des priorité. En effet, un meilleur suivi de nos clients et particulièrement concernant leur TMA passe par la structuration des services après-vente dans chacune de nos agences. Ainsi un collaborateur est dédié à la charge d'une opération et permet ainsi de répondre plus rapidement aux demandes de nos clients et entretenir une meilleure communication.

Gestion du risque :

Afin de limiter au maximum la mise en jeu de ses assurances, le Groupe porte une attention particulière à la conformité de ses prestataires en matière d'assurance tant chez ses maîtres d'œuvre que chez les entreprises sous-traitantes.

De plus, le Groupe renforce et structure en permanence ses services techniques et services après-vente afin d'obtenir un meilleur suivi de chantier et un meilleur suivi de nos clients après livraison. Ce suivi permet de répondre le plus rapidement possible et de manière adaptée avant une éventuelle mise en jeu des assurances.

2.7 Risques liés à l'obtention des financements des opérations

Identification du risque :

Des contraintes diverses susceptibles de peser sur les établissements bancaires, notamment liées à la conjoncture économique, à leur solvabilité interne, à un changement de réglementation ou à l'appréciation qu'elles pourraient porter sur sa solvabilité dans le futur, pourraient, temporairement ou durablement, avoir un impact sur sa situation financière, ses perspectives, et ses résultats.

2.8 Risques Informatiques

Identification du risque :

Le Groupe a mis en place un ERP permettant de gérer le process complet d'une opération (du comité d'engagement à la livraison du bien en passant par la commercialisation du projet et le suivi technique et financier). Cet ERP génère plusieurs flux entre Gestion du risque :

Le Groupe a recours au crédit bancaire pour lancer ses programmes et entretient depuis de longues années des relations de confiance avec différents établissements bancaires. De plus, La Direction Financière du Groupe communique régulièrement avec nos partenaires bancaires afin de leur fournir des informations financières régulières et maintenir le lien de confiance.

différentes interfaces (site internet, outil comptable,…) ce qui en cas de dysfonctionnement pourrait entrainer la perte d'informations et de fortes répercussions notamment commerciales ou comptables.

Gestion du risque :

Conscient de ce risque, le Groupe en plus de travailler main dans la main avec différents prestataires externes afin de continuer à développer et sécuriser nos outils, a créé un service Système Informatique avec l'embauche d'un RSI

2.9 Risques de marchés

Identification du risque :

CAPELLI SA, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF). Concernant les risques liés aux autres instruments financiers il convient de se reporter au point 4.4.9.4 du présent rapport.

(Responsable Système Informatique).

De plus, les données sont hébergées à l'extérieur et sauvegardées régulièrement afin d'optimiser leur protection.

Gestion du risque :

Afin de renforcer la structure financière de Capelli Suisse, la holding portant les activités du Groupe en Suisse, et de limiter les comptes courants et donc les impacts de change, CAPELLI SA a souscrit au cours à une augmentation de capital de 4 MCHF sur l'exercice 2018/2019.

Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

3. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce, le Conseil d'Administration rend compte dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, de la composition du Conseil d'Administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, des éventuelles limitations des pouvoirs du Directeur Général, des principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales, ainsi que de la publication le cas échéant des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Le présent rapport a été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 28 Juillet 2020.

La Société se réfère volontairement, au sens de l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce, aux principes de gouvernement d'entreprise énoncés dans le Code Middlenext de gouvernement d'entreprise mis à jour en septembre 2016, qui peut être consulté sur le site internet de Middlenext ( https://www.middlenext.com )

Dans le cadre de la mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » recommandé par l'AMF, le tableau cidessous récapitule les règles énoncées par le Code Middlenext et leur application au sein de la Société. A défaut, il sera justifié de la mise à l'écart de certaines de ces recommandations ou de leur application différée.

	Recommandations	Paragraphe
R1	Déonthologie des membres du Conseil	3.1.3
R2	Conflits d'intérêts	3.1.3
R3	Composition du Conseil	3.1.1
R4	Informations des membres du Conseil	3.2.1
R5	Organisation des réunions du Conseil et des Comités	3.2.1
R6	Mise en place de Comité	3.2.3
R7	Mise en place du règlement intérieur du Conseil	3.1.2
R8	Choix des Administrateurs	3.1.1
R9	Durée des mandats des membres du Conseil	3.1.1
	R10 Rémunération de l'Administrateur	3.5.2
	R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	3.2.2
	R12 Relation avec les actionnaires	3.1.1
	R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandaitaires sociaux 3.5.1
	R14 Préparation de la succession des dirigeants	3.1.1
	R15 Cumum contrat de travail et mandat social	3.5.2
	R16 Indeminité de départ	3.5.2
	R17 Régime de retraite supplémentaire	3.5.2
	R18 Stock-option et attribution gratuite d'actions	3.5.2
	R19 Revue des points de vigilence	3.1.1

3.1 Les principes de gouvernance

3.1.1 Composition et Rôle du Conseil d'administration et de la Direction Générale

Le Conseil d'administration est composé de quatre membre nommés pour une durée de 6 ans.

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise pour les moyennes et petites, le Conseil d'administration remplit les principales missions suivantes :

• Représenter l'ensemble des actionnaires,
• Définition de la stratégie de l'entreprise,
• Étudier la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés,
• Choix du mode d'organisation de la société,
• Contrôle ou vérification de la gestion,
• Veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés,

Le Conseil d'administration exerce par ailleurs les fonctions du Comité d'audit, soit :

• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière (calendrier, principes, options comptables…),

• Suivi de l'efficacité du contrôle interne et de gestion des risques

• Suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes
• Suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Conseil d'administration exerce également les fonctions de comité des nominations et de comité des rémunérations :

• Désignation des mandataires sociaux,
• Définition de la politique de rémunération, et attribution d'actions gratuites et de stocks options.

Le Conseil d'administration, conformément à la loi et aux statuts sociaux, convoque les assemblées générales et s'assure également en dehors de ces dernières, en conformité avec la recommandation R12 du Code Middlenext, que les conditions de dialogue avec les actionnaires sont réunies en veillant notamment à rencontrer les actionnaires significatifs qui en exprimeraient la demande.

Le Conseil d'administration est composé des quatre membres suivants :

				Date de 1ère	Date d'échéance du mandat en
	Mandat (s)	Age	Sexe	nomination	cours
	PDG	47 ans			AGO qui statuera sur les comptes
Monsieur Christophe CAPELLI			M	28/04/2006	de l'exercice clos au 31/03/2023
					AGO qui statuera sur les comptes
	Administrateur			29/07/2004	de l'exercice clos au 31/03/2023
	DGD	37 ans			AGO qui statuera sur les comptes
Monsieur Jean-Charles CAPELLI			M	23/12/2004	de l'exercice clos au 31/03/2023
					AGO qui statuera sur les comptes
	Administrateur			16/06/2006	de l'exercice clos au 31/03/2023
	Administrateur	50 ans		16/06/2006	AGO qui statuera sur les comptes
Monsieur Rodolphe PEIRON			M		de l'exercice clos au 31/03/2020
	Administrateur	76 ans		30/09/2011	AGO qui statuera sur les comptes
Madame Francoise PARIS LECLERC			F		de l'exercice clos au 31/03/2023

Exclusion de la recommandation R14 du Code Middlenext :

Dans la mesure où la direction de la Société est assurée conjointement par Monsieur Christophe CAPELLI, en qualité de Président Directeur Général et Monsieur Jean-Charles CAPELLI, en qualité de Directeur Général Délégué, et eu-égard à l'âge des dirigeants, aucun plan de succession des dirigeants n'a été mis en œuvre.

Le Conseil d'administration a estimé qu'il n'existait qu'une probabilité faible de risque de paralysie des organes sociaux exécutifs en cas d'incapacité ou de décès soudain. De plus, aucun départ en retraite n'est envisagé à court terme conduisant la société à réfléchir et identifier en amont de futurs dirigeants exécutifs au sein ou en dehors de la société.

3.1.2 Règles de fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 26 juin 2017, adopté les termes d'un règlement intérieur en conformité avec la recommandation R7 du Code Middlenext.

Ce règlement comprend les chapitres suivants :

• 1. Missions et compétences du Conseil d'administration
• 2. Composition du conseil d'administration :
• 3. Devoirs et déontologie des administrateurs :
• 4. Fonctionnement du Conseil d'administration :
• 5. Règles de détermination de la rémunération des membres du conseil
• 6. Entrée en vigueur Force obligatoire.

Le règlement intérieur est disponible en consultation au siège social ainsi que sur le site internet de la société https://capelli-immobilier.fr/.

3.1.3 Déontologie des membres du Conseil d'Administration

Conformément à la recommandation R1 du Code de gouvernement Middlenext sur la déontologie des membres du Conseil, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au titre de ses fonctions lors de sa nomination. Le règlement intérieur du conseil d'administration précise par ailleurs les obligations déontologiques des administrateurs. Ce règlement, adopté par le Conseil d'administration réuni le 26 juin 2017, est remis à tout nouvel administrateur.

Chaque membre du Conseil d'Administration doit ainsi notamment :

• Adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance dans le but d'une recherche d'exemplarité,
• Observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
• Informer le Conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat (recommandation R2 du Code Middlenext),
• Se rendre disponible, consacrer le temps et l'attention nécessaire à ses fonctions et de manière générale faire preuve, autant que possible, d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée Générale,
• S'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision, et respecter le secret professionnel.

Selon les informations en possession du Groupe, les administrateurs n'ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années, n'ont pas connu de faillite, mise sous séquestre, liquidation et n'ont pas subi d'incrimination et/ou sanction publique officielle prononcé par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés). Ces personnes n'ont pas été empêchées par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur.

3.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 18-1 du Code de commerce relativement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein conseils d'administration et de surveillance, le Conseil d'Administration doit compter une proportion de 40% de femmes. Néanmoins, il a été introduit un régime dérogatoire pour les conseils d'administration de petite taille (8 membres au plus), l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

A la date du présent rapport, un administrateur de sexe féminin et trois administrateurs de sexe masculin siègent aux réunions du Conseil d'Administration, permettant ainsi le respect des conditions de parités susmentionnées.

3.2.1 Préparation et fréquence des réunions

Il appartient au Président du Conseil d'Administration de réunir le Conseil soit à des intervalles périodiques soit aux moments qu'il juge opportun afin que les séances du Conseil d'Administration permettent un examen et une discussion des questions rentrant dans le cadre de ses attributions (Recommandation R5 du Code Middlenext). Le Président veille, particulièrement, à réunir le Conseil d'Administration pour approuver les comptes semestriels ainsi que pour arrêter les comptes annuels et consolidés et convoquer les assemblées générales.

Conformément à la Recommandation R4 du Code Middlenext, les administrateurs sont convoqués par le président du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article 19 des

3.2.2 Evaluation du fonctionnement

Conformément à la recommandation R11, le Président a invité les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du 28 juillet 2020.

Il est ressorti de cette évaluation que :

• Les membres du Conseil ont une bonne connaissance de leurs fonctions et attributions;
• Le conseil se réunit régulièrement sur la base d'un calendrier respecté. Le quorum est systématiquement atteint, trois administrateurs au moins ayant participé à toutes les réunions. Les administrateurs estiment qu'ils sont informés préalablement de manière satisfaisante ;
• Le président guide le Conseil selon un déroulé préparé en suivant l'ordre du jour, il s'assure

3.2.3 Mise en place de comités (Recommandation R6 du Code Middlenext)

Dans le cadre des règles de gouvernance le Conseil d'Administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités permanent ou temporaires destinées à faciliter le bon fonctionnement de celuici et à concourir efficacement à la préparation des décisions.

Conformément à la faculté laissée par les dispositions de l'article L. 823-20 4° du Code de statuts et l'ensemble des documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués préalablement à la réunion. Les sujets particulièrement urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec une communication préalable rapprochée de la date de la séance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués ou tenus à la disposition des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, les registres sociaux sont conservés chez un tiers dépositaire, le cabinet LAMY LEXEL.

systématiquement que le point de vue des membres du conseil est entendu ;

• Lorsque cela s'avère nécessaire, le Conseil d'administration peut se réunir de façon très réactive ;
• Les procès-verbaux reflètent bien les discussions intervenues au cours des réunions du Conseil ainsi que les décisions qui y sont prises.

Chaque point de cette évaluation a fait l'objet d'une discussion spécifique et a conduit une nouvelle fois cette année à une évaluation positive. Certains points d'amélioration ont également été identifiés.

Le Président a pris acte des résultats de cette évaluation et a précisé qu'il invitera les membres du Conseil à s'exprimer de nouveau l'année prochaine à ce sujet. Il rendra compte dans son rapport annuel que la procédure d'évaluation a bien eu lieu.

commerce, les fonctions de Comité d'Audit sont exercées par le Conseil d'administration dont la composition est communiquée ci-avant, à l'exclusion de ses membres exerçant des fonctions de direction.

Compte tenu de la taille du Groupe et la structure familiale de l'actionnariat de la société, il n'a pas été procédé à la mise en place d'autre comité spécialisé.

3.2.4 Conventions réglementées

Le Conseil d'Administration revoit chaque année les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'effet perdure dans le temps. Il a été conclu une nouvelle convention réglementée au cours de l'exercice.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration évalue régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer que celles-ci remplissent toujours ces conditions.

Conformément aux dispositions de l'article L.2258- 37-4, 10° du Code de commerce, nous vous informons que la procédure mise en place pour procéder à l'examen des conventions courantes conclues à des conditions normales, par application des dispositions de l'article L.225-39 du Code du commerce, consistent, après un recensement interne, à un examen spécifique des conventions recensées lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

3.3 Principes de rémunération des mandataires sociaux

3.3.1 Définition et transparence de la rémunération

La présente section constitue le rapport établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce joint au rapport de gestion mentionné à l'article L.225-100 du Code de commerce.

Le présent rapport expose, conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 et L.225-37-3 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale.

Les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux sont fixés en vertu des principes et des règles suivantes (article L.225-37 alinéa 9 du Code de commerce).

La composition de la rémunération des mandataires sociaux est demeurée inchangée et fera l'objet d'un vote en Assemblée Générale, se compose :

• D'une rémunération fixe, comprenant un avantage en nature correspondant le cas échéant à une voiture de fonction.
• D'une rémunération variable sous forme de rémunération exceptionnelle accordée à certains mandataires sociaux en fonction d'indicateurs de performance, lesquels sont liés aux résultats de l'entreprise et au budget.

La société se conforme à la recommandation R13 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux dirigeants de CAPELLI perçoivent une rémunération au titre de leur mandat social. Ils ne perçoivent jusqu'à présent aucune rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») au titre de leur fonction d'administrateur au sein de CAPELLI SA.

Plus généralement, aucun administrateur de la CAPELLI SA ne perçoit de rémunération allouée en sa qualité de membre du Conseil (ex « jetons de présence ») de la société CAPELLI SA.

Les principes et règles qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 juin 2017. Le Conseil d'Administration réuni le 28 juillet 2020 a pris acte du maintien de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux dirigeants.

Ces principes sont les suivants :

• Rémunération fixe mensuelle liquidée sur 12 mois,
• Mise à disposition d'un véhicule de fonction,
• Rémunération variable annuelle, attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance :
  • Collectifs et quantitatifs, pour 60% au maximum du total de la rémunération variable ;
  • Individuels et qualitatifs pour 40% au maximum du total de la rémunération variable.

Les critères individuels sont relatifs aux domaines de responsabilité propres de chacun des mandataires sociaux.

La rémunération variable annuelle peut varier en fonction de la performance effectivement

constatée par la Société. Pour des raisons de confidentialité, le niveau d'atteinte de chaque critère d'attribution n'est pas communiqué.

Les objectifs individuels chiffrés ne sont pas publiés pour des questions de confidentialité.

Les critères quantitatifs retenus au titre de l'année 2019/2020 pour l'attribution de la rémunération variable des mandataires sociaux sont précisés ci-dessous :

Monsieur Christophe CAPELLI
Président Directeur Général
Progression du Chiffre d'Affaires consolidé N vs N-1
Progression de l'EBITDA consolidé N vs N-1
Progression du Backlog N vs N-1
Progression du cours de bourse YTD

Amélioration du BFR

En application des dispositions de l'article L. 225-37- 2, III du Code de commerce (modifié par l'ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019) en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Ainsi cette dérogation ne peut être que temporaire le temps pour la prochaine assemblée générale des actionnaires de se tenir et d'approuver la politique de rémunération ainsi modifiée.

L'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI Directeur Général Délégué Progression du Chiffre d'Affaires consolidé N vs N-1 Progression de l'EBITDA consolidé N vs N-1 Progression du Backlog N vs N-1 Progression du cours de bourse YTD Amélioration du BFR

A titre indicatif et non limitatif, une dérogation à la politique de rémunération pourrait par exemple être mise en œuvre en cas de :

• recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions qui obligeraient d'adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération ;

• modification significative du périmètre de l'activité (consécutive à une fusion, cession, acquisition) voire de la suppression d'une activité significative importante ; ou

• changement de méthode comptable.

3.3.2 Montants des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions des articles L.225- 37-2 et L.225-37-3 du Code de commerce et de la recommandation R13 du Code Middlenext, les informations ci-dessous sont établies en se référant audit Code et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées.

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail.

Par ailleurs, aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux.

Monsieur Christophe CAPELLI – Président Directeur Général

en k€	2019/2020	2018/2019
Rémunération fixe	310	179
Rémunération variable	267	417
Rémunération exceptionnelle	180	140
Jetons de présence	99	99
Avantage en nature	61	48
Total	917	883

* « jetons de présence » correspond ici à des sommes versées par la filiale étrangère CAPELLI LUX.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI – Directeur Général Délégué

en k€	2019/2020	2018/2019
Rémunération fixe	337	296
Rémunération variable	6
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	99	99
Avantage en nature	3	3
Total	445	398

* « jetons de présence » correspond ici à des sommes versées par la filiale étrangère CAPELLI LUX.

MANDATAIRES SOCIAUX		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
		OUI NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Christophe CAPELLI		X		X		X		X
Jean-Charles CAPELLI		X		X		X		X
Rodolphe PEIRON	X			X		X		X
Françoise PARIS-LECLERC		X		X		X		X

- Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du groupe : Néant

- Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du groupe : Néant

- Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social : Néant

- Actions attribuées gratuitement devenus disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social : Néant

3.3.3 Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 37-3 du Code de commerce, il est préconisé de présenter des ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celui des salariés de la Société. Mais étant donné la structure du Groupe, il est indiqué ci-dessous le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe, ainsi que leur évolution annuelle, celles des performances du Groupe et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des cinq derniers exercices.

Ratios de rémunération

Il est précisé, en tant que de besoin, que la rémunération retenue pour le calcul du ratio pour les dirigeants mandataires sociaux correspond à la rémunération versée au cours de l'exercice et est constituée de la part fixe en équivalent temps plein et de la part variable versée au cours de l'exercice N au titre de N-1. Elle ne tient pas compte des avantages en nature.

			2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salaries du Groupe	9,34	8,63	15,06	12,73	9,90
Evolution N/N-1		-0,71%	6,42%	-2,32%	-2,83%
Ratio rémunération comparé à la médianne des salaries du Groupe	8,12	9,26	13,95	11,44	11,75
Evolution N/N-1		1,13%	4,69%	-2,51%	0,31%

Monsieur Christophe CAPELLI – Président Directeur Général

Monsieur Jean-Charles CAPELLI – Directeur Général Délégué

			2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salaries du Groupe	4,00	3,83	6,41	6,33	0,17
Evolution N/N-1		-0,17%	2,58%	-0,08%	-6,16%
Ratio rémunération comparé à la médianne des salaries du Groupe	3	4,11	5,94	5,69	6,99
Evolution N/N-1		0,63%	1,83%	-0,25%	1,30%

Evolution comparée des rémunérations et des performances.

	2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020
Evolution de la rémunération des dirigeants	21.69%	35.64%	3.09%	3.07%
Evolution de la rémunération moyenne des salariés	30.21%	-21.23%	16.08%	24.41%
Evolution du Chiffre d'affaires consolidé	38.52%	28.66%	15.35%	7.57%
Evolution du résultat net consolidé	41 10%	39.06%	-9.27%	-95.10%

Les évolutions significatives à la hausse et à la baisse de la rémunération moyenne des salariés s'expliquent la croissance du groupe et des effectifs. En effet, cette évolution est fortement impactée par les différents profils recrutés en fonction des années et des besoins (développement de nouvelles agences et renforcement des équipes commerciales, renforcement de l'encadrement et des fonctions supports, etc).

3.4 Projets de résolutions

Les résolutions suivantes, concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux, seront soumises au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires à savoir :

Cinquième résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux)

Connaissance prise de la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, et en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport précité.

Sixième résolution – (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-100 II et L.225-37-3 I du Code de commerce, approuve la présentation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Septième résolution – (Approbation de la rémunération au titre de l'exercice écoulé de Monsieur Christophe CAPELLI, en qualité de Président Directeur Général de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article

L.225-100 alinéa III du Code de commerce et, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christophe CAPELLI, en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution – (Approbation de la rémunération au titre de l'exercice écoulé de Monsieur Jean-Charles CAPELLI, en qualité de Directeur général Délégué de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Charles CAPELLI, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

3.5 Autres éléments visés aux articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de commerce.

3.5.1 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblée Générale

Les modalités sont détaillées à l'article 30 des statuts de la société CAPELLI. Il n'existe pas de modalités particulières.

3.5.2 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

- La structure du capital de la société

La structure du capital de la société est reprise au chapitre 5 « Capital et actionnariat » 5.5 du présent rapport.

• Restrictions statutaires à l'Exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article l.223-22 du Code de commerce : Néant

• Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : Au 31 mars 2020, la société CAPELLI n'a connaissance que des participations directes ou indirectes dans son capital en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 exposées au chapitre 5 « Capital et actionnariat » 5.5.

• Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux : Néant

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant

Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert : Néant

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : Il n'y a aucun élément ayant une incidence en cas d'offre publique.

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : Aucune information n'est donnée par

3.6 Conventions réglementées

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le rapport spécial sur les conventions réglementés établis par les Commissaires aux Comptes est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport est également joint au Rapport Financier Annuel.

• Conventions avec la Société CAPELLI FONCIER, société de droit suisse dont Messieurs Jean-Claude CAPELLI et Christophe CAPELLI sont dirigeants et actionnaires

Contrat de prêt

Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 06 septembre 2017, la conclusion d'un prêt consenti par la Société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER dont Messieurs Christophe CAPELLI, actionnaire (indirectement) et dirigeant de la Société, et Jean-Claude CAPELLI, actionnaire détenant indirectement plus de 10 % du capital de la Société, sont les dirigeants et actionnaires.

Ledit prêt a conclu aux principales conditions suivantes :

Montant de CHF 2 669 950 équivalent à 2 387 934,70 euros

Objet exclusif : permettre l'acquisition de l'assiette foncière du projet immobilier « les résidences 3 chênes » initié sur la commune de THONEX (suisse) Durée : égale à la durée du programme précité soit à l'issue de la vente de 100 % des lots Rémunération : taux fiscalement déductible

A la clôture du 31 mars 2020, ledit prêt a été intégralement remboursé (principal et intérêts).

la Société sur ce point pour préserver la confidentialité des contrats.

Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Prestation de services administratifs

La Société CAPELLI a assuré au profit de la société CAPELLI FONCIER des prestations de services à caractère administratif.

Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 27 avril 2017 la facturation par la Société CAPELLI desdites prestations de services à caractère administratif ainsi rendues à la société CAPELLI FONCIER pour un montant forfaitaire de 10 000 euros/an.

A ce titre, aucune prestation n'a été facturée à CAPELLI FONCIER sur l'exercice.

• Modification du contrat de prestations de services avec la Société 2 C AMENAGEMENT dont Monsieur Christophe CAPELLI et Monsieur Jean-Charles CAPELLI sont dirigeants (respectivement Président et Directeur Général)

La Société CAPELLI a continué d'assurer au profit de la Société 2 C AMENAGEMENT des prestations de services commerciaux, ainsi que des prestations de services administratifs, financiers et juridiques.

S'agissant des prestations de services à caractère administratif, financier et juridique : Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 27 mars 2018, la réduction à 56 000 euros HT de la rémunération forfaitaire correspondante facturée par la Société CAPELLI à la Société 2C AMENAGEMENT, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2017.

CAPELLI SA a facturé 56 000 euros HT sur l'exercice 2019/2020.

S'agissant des prestations de services commerciaux (recherches, développement, actions, encadrement et suivi) : le Conseil d'Administration a confirmé sans modification le principe de rémunération de CAPELLI, à savoir : 6 % sur le chiffre d'affaires HT de la Société 2C AMENAGEMENT tel que consolidé par le Groupe CAPELLI (outre frais de structure par lot). Aucune facturation n'a été effectuée sur l'exercice 2019/2020.

• Convention avec la Société « Expertises Foncières Franco Suisses », SARL de droit suisse immatriculée au Registre sous le numéro CHE 413.226.828, dont Monsieur Jean-Claude CAPELLI, qui détenait indirectement plus de 10 % du capital social et des droits de vote de CAPELLI SA, est associé unique.

La Société CAPELLI fait appel aux compétences de M. Jean-Claude CAPELLI via sa société « Expertises Foncières Franco Suisses » pour identifier/visiter/analyser des immeubles et/ou terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de constructionvente/réhabilitation que pourrait réaliser la Société CAPELLI ou le groupe en général.

Le Conseil d'Administration a autorisé le 20 avril 2015 le principe desdites prestations rendues par la Société « Expertises Foncières Franco Suisses » et sa grille correspondante de facturation.

Le montant total en charge de l'exercice pour lesdites prestations rendues par Monsieur Jean-Claude CAPELLI s'est élevé à la somme de 178 083,11 euros.

• Convention avec la Société CAPELLI FONCIER dont Messieurs Jean-Claude CAPELLI et Christophe CAPELLI sont dirigeants et actionnaires.

Contrat de prêt

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 21 Septembre 2015, la prorogation du prêt autorisé le 27 Septembre 2013 qui a été consenti par la Société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER dont Messieurs Christophe CAPELLI, actionnaire (indirectement) et dirigeant de la Société, et Jean-Claude CAPELLI, actionnaire qui détenait jusqu'en 2019 indirectement plus de 10 %

du capital de la Société, sont les dirigeants et actionnaires.

Ledit prêt a ainsi été prorogé aux principales conditions suivantes :

• Montant maximum de CHF 1 123 501,85
• Durée : 36 mois
• Rémunération : taux fiscalement déductible

A la clôture du 31 mars 2020, ledit prêt a été intégralement remboursé (principal et intérêts).

• Conventions avec la SCI MOUSSEUX dont le capital est détenu à hauteur de 70% par la Société et à hauteur de 30 % par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de notre Société dirigée et appartenant à Messieurs Christophe et Jean-Charles CAPELLI.

Contrat de prestation de services

Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 13 mai 2013, la conclusion d'un contrat de prestation de services au bénéfice de la SCI MOUSSEUX

La Société fournit des prestations de services à caractère administratifs et financiers rémunérés au salaire chargé des employés de la Société ayant engagé du temps à ce titre augmenté d'une quotepart des frais de structure supportés par CAPELLI.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de ces prestations.

Poursuite du bail commercial des locaux de CHAMPAGNE AU MONT D'OR

La convention de bail commercial des locaux de Champagne au Mont d'Or conclue antérieurement avec la SCI CHAMPAGNE aux droits desquels est venue la SCI MOUSSEUX à compter de son acquisition de l'immeuble le 26 juin 2013, s'est poursuivie sans modification de principe durant l'exercice clos le 31 mars 2015.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, les montants correspondants facturés par la SCI MOUSSEUX se sont élevés à :

Loyers : 176 464.03 euros HT

Charges locatives : 14 425.23 euros HT

Loyers des panneaux sur toit : 6 000 euros hors taxes

Engagement de cautionnement

Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 26 juin 2013, un engagement de caution solidaire au bénéfice de la BANQUE RHONE ALPES en garantie d'un contrat de prêt d'un montant de 2 340 000 euros conclu par la SCI MOUSSEUX.

Il est précisé que la société JCC PARTICIPATIONS a signé au bénéfice de la Société un acte de contrecautionnement à hauteur de sa participation dans le capital de la SCI MOUSSEUX.

• Convention conclue avec la société FONCIERE FRANCAISE DE LOGEMENT (ci-après « la société FFL ») dont Messieurs Christophe et Jean-Charles CAPELLI sont associés et co-gérants

Cette convention, autorisant la société CAPELLI à accomplir pour la société FONCIERE FRANCAISE DE LOGEMENT des prestations administratives, a été autorisée par le conseil d'administration réuni le 29 janvier 2008.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, CAPELLI SA a refacturé à FFL 8 400 euros HT au titre de la convention.

• Conventions conclues avec la société MARECHAUX DE France dont Monsieur Christophe CAPELLI et Monsieur Jean-Charles CAPELLI, sont indirectement actionnaires de la Société, et dirigeants et sont tous deux associés et dirigeants de la société JCC PARTICIPATIONS, associée de la SCI DES MARECHAUX DE France.

Contrat de prêt

Cette convention, autorisant la conclusion d'un prêt à intérêt consenti par la société CAPELLI à la société MARECHAUX DE France d'un montant de 1 830 000 euros au taux d'intérêt maximum déductible fiscalement, remboursable à 192 mois (capital et intérêts).

Au 31 mars 2020, le solde dû par la société MARECHAUX DE France à la société CAPELLI s'élevait à 1 860 439 euros (principal et intérêts courus).

Contrat de sous-location

Conclusion d'un contrat de sous location de bureaux et parkings consentie par la société MARECHAUX DE France à la société CAPELLI, pour l'ensemble des locaux à usage de bureaux sis 58 Avenue Foch 69006 LYON outre jouissance de 4 parkings. Ce contrat n'entrera en application qu'au jour de la livraison des bureaux soit au plus tard le 1er décembre 2019. En date du 26 novembre 2019, le Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un avenant au contrat de sous location afin de reporter au 6 avril 2020 la date de prise d'effet du contrat de sous-location.

Au 31 mars 2020, aucune facturation au titre de loyer, n'a eu lieu sur l'exercice.

• Convention conclue avec la société Expertises Foncières Internationales LTD dont Monsieur Jean-Claude CAPELLI, qui détenait indirectement plus de 10 % du capital social et des droits de vote de CAPELLI SA, est associé unique.

La Société CAPELLI fait appel aux compétences de M. Jean-Claude CAPELLI via sa société « Expertises Foncières Internationales LTD » pour identifier/visiter/analyser des immeubles et/ou terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de constructionvente/réhabilitation que pourrait réaliser la Société CAPELLI ou le groupe en général.

Le Conseil d'Administration a autorisé le 31 Juillet 2018 le principe desdites prestations rendues par la Société « Expertises Foncières Internationales LTD » et sa grille correspondante de facturation.

Le montant total en charge de l'exercice pour lesdites prestations rendues par la société de Monsieur Jean-Claude CAPELLI s'est élevé à la somme de 144 300 euros.

3.7 Mandats et fonctions des mandataires sociaux de la Société

	Date d'échéance du mandat Mandat (s)		Autres mandats et fonctions exercés
		en cours
PDG Monsieur Christophe CAPELLI		AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2023	Président de la SAS CAPELLI PROMOTION - Président de la SAS CAPELLI FINANCEMENT -Gérant de la société SARL FONCIERE FRANCAISE DE LOGEMENT Président de la société SAS 2C AMENAGEMENT - Président de la société SAS FINANCIERE CAPELLI - Vice-Président et Administrateur de la SA CAPELLI SUISSE, société de droit Suisse - Administrateur délégué de la SA JCC PARTICIPATIONS, société de droit Luxembourgeois - Président et Administrateur de la SA CAPELLI LUX, société de droit Luxembourgeois - Vice-Président et Administrateur de la SA CAPELLI FONCIER, société de droit Suisse - Co-gérant de la société FONCIERE DE L'EST LYONNAIS - Gérant de la société SARL LE CUBE - Gérant de 120 Boulevard de Ménilmontant - Directeur Général de la société SAS 123 Capelli - Gérant de la SARL LE CLOS DES URSULES, - Gérant de la SCI L'ARLY, - Gérant de la SARL LYON YPRES 74,
	Administrateur	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2023	- Co-Gérant de la SARL CT1, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL EHNEN LEWENT, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL LIMPERTSBERG GLACIS, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL STRASSEN HELENA, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL HESPERANGE SYREN, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL AHN VIGNES, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL REIMBERG BELLE VUE, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL BOWO, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL LANDEV1, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL CAPPAL, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL EICH LUX, société de droit Luxembourgeois, - Gérant de la SCI DES ESSES, - Président de la SAS FGLUX - Gérant de la société SAINT MAUR LA VARENNE, - Co-Gérant de la SARL NEUDORF KIEM, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL H46, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la BETTANGE MESSER, société de droit Luxembourgeois, - Administrateur de la SA OSCHTERBOURG, société de droit Luxembourgeois, - Gérant de la société SAINT MAUR LOFT.
Monsieur Jean	DGD	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2023	Directeur Général de la société CAPELLI PROMOTION - Directeur général de la société SAS FINANCIERE CAPELLI - Co Gérant de la société SARL FONCIERE FRANCAISE DE LOGEMENT - Gérant de la société SCI CHAMPAGNE - Président de la société SAS OFFICE D'HABITAT PRIVE - Directeur général de la société SAS 2C AMENAGEMENT - Administrateur de la SA CAPELLI SUISSE, société de droit Suisse
Charles CAPELLI Administrateur	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2023	- Administrateur de la SA JCC PARTICIPATIONS, société de droit Luxembourgeois - Vice-Président et Administrateur de la SA CAPELLI LUX, société de droit Luxembourgeois - Co-gérant de la société FONCIERE DE L'EST LYONNAIS - Co-gérant de la SCI 12 avenue Maréchal de Saxe - Administrateur de la SA OSCHTERBOURG, société de droit Luxembourgeois, - Gérant de la société SAINT MAUR LA VARENNE,
Monsieur Rodolphe PEIRON	Administrateur	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2020	Directeur Général de la SAS CAPELLI FINANCEMENT - Administrateur de la SA CAPELLI LUX, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL CT1, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL EHNEN LEWENT, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL LIMPERTSBERG GLACIS, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL STRASSEN HELENA, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL HESPERANGE SYREN, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL AHN VIGNES, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL REIMBERG BELLE VUE, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL BOWO, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL LANDEV1, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL CAPPAL, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL EICH LUX, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL NEUDORF KIEM, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la SARL H46, société de droit Luxembourgeois, - Co-Gérant de la BETTANGE MESSER, société de droit Luxembourgeois, - Administrateur de la SA OSCHTERBOURG, société de droit Luxembourgeois
Madame Francoise PARIS LECLERC	Administrateur	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/03/2023	Néant

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, ce tableau est conforme à l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices.

3.8 Délégations dans le domaine des augmentations de capital

Date AG	Résolution	Contenu de la délégation	Durée	Utilisation en cours sur l'exercice 2019/2020	Expiration
24/09/2018	20	Autorisation conférée au CA de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur DPS. Bénéficiaire : mandataires et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'art. L. 225-197-2 C.com. Période minimale d'acquisition : 1 an Période minimale de conservation : 1 an	38 mois	Néant	23/11/2021
24/09/2019	09	Autorisation d'opérer en bourse	18 mois	Au 31.03.2020, 25 486 actions auto détenues	23/03/2021
24/09/2019	10	Autorisation consentie au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions	24 mois	Néant	23/09/2021
24/09/2018	14	Délégation de compétence consentie au CA d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS	26 mois	Néant	23/11/2020
24/09/2018	15	Délégation de compétence consentie au CA d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du DPS	26 mois	Néant	23/11/2020
24/09/2019	11	Délégation de compétence consentie au CA d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du DPS ("toute personne ayant la qualité de salarié de la Société ou de mandataire social d'une société liée au sens des dispositions de l'article L. 225-180 C.com, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société")	18 mois	Néant	23/03/2021
24/09/2018	17	Délégation de compétence consentie au CA d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du DPS	26 mois	Néant	23/11/2020
24/09/2018	18	Délégation de compétence consentie au CA d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires	26 mois	Néant	23/11/2020
24/09/2018	19	Autorisation consentie au CA, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AG dans la limite de 10% du capital social	26 mois	Néant	23/11/2020
24/09/2019	12	Délégation de compétence consentie au CA en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du DPS à leur profit	26 mois	Néant	23/11/2021

Conformément à la loi, le tableau ci-après résume les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et fait apparaitre l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2019-2020.

4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

REMICH (LUXEMBOURG)

4. INFORMATIONS FINANCIERES

4.1 – Rapport de gestion – Informations sur le Groupe

4.1.1 Activité du Groupe

Tandis qu'il était en pleine accélération et avait lancé les achats de foncier correspondant, le Groupe n'a pu réitérer autant de ventes qu'attendu en raison de la crise sanitaire mondiale et du confinement intervenu en Europe mi-mars. Le mois de mars est traditionnellement le plus fort pour Capelli et alors que le 4ème trimestre représente habituellement 41% du chiffre d'affaires, il ne pèse que 33% cette année. En conséquence, les résultats comptables de l'exercice ne reflètent pas la dynamique de croissance durable dans laquelle est engagé le Groupe Capelli depuis de nombreux mois.

Dans ce contexte, le Groupe a su s'adapter, faire preuve d'agilité et d'une bonne capacité de résistance, accélérant sa transformation et l'institutionnalisation de son portefeuille clients pour aller vers un modèle qui permettra une amélioration sensible de sa structure financière avec une rentabilité des capitaux investis en nette amélioration.

La répartition de l'activité entre la France et l'international est respectivement de 70% et 30% restant dans l'épure des objectifs du groupe en termes de diversification géographique.

Compte-tenu de l'application des normes IFRS 16 (contrat de location) et à la décision de l'IFRS IC de mars 2019 liée à la norme IAS23 et des impacts importants sur la présentation et la lecture des comptes, le Groupe CAPELLI, dans une démarche de comparabilité, donne ici des données financières N-1 retraitées.

Le groupe a maitrisé ses marges dans un contexte inédit :

• Le Groupe anticipait une croissance de 30% pour l'ensemble de l'exercice 2019- 20, mais plus de 200 ventes aux particuliers et une dizaine de ventes en blocs ont dû être décalées durant la période de confinement. Le chiffre d'affaires annuel ressort tout de même en hausse de 7,6% à 201,6 M€.

• Une bonne résistance de la marge opérationnelle puisque l'EBIT à 17,7 M€ représente 8,8% du chiffre d'affaires contre 8,6% un an plus tôt.
• Un résultat net consolidé de 0,3 M€ est impacté par le manque de volume d'activité. L'application de la norme IAS 23 fait ressortir un résultat financier de -17,2 M€ (-7,7 M€ hors impact de ces normes comptables).
• Tout en appliquant des critères d'engagements stricts, le Groupe avait anticipé et procédé aux achats de foncier nécessaires pour délivrer une croissance supérieure à 50% au 4ème trimestre.

La trésorerie brute s'élève à 84,7 M€ et les capitaux propres à 72,2 M€. La dette nette hors IFRS 16 s'élève à 191,2M€. Compte tenu de la qualité des actifs sous-jacents et du fort taux de commercialisation des biens (91%), CAPELLI a obtenu l'accord de ses principaux créanciers concernant le bris de covenant auquel il a fait face dans ce contexte inédit.

La structure financière au 31 mars 2020 est impactée par le manque d'activité de la fin de l'exercice lié au confinement généralisé en Europe.

• Les Capitaux propres se montent à 72,2 M€. Ils sont diminués de 1,7 M€ par l'application de la norme IAS 23 (estimation de la société).
• Le Gearing (ajusté des normes IFRS 16 et IAS 23) ressort à 2,58x, contre 1,63x à fin mars 2019.

Mécaniquement le BFR du Groupe augmente à 258 M€ du fait de :

• La croissance du stock, de 166 M€ à 248 M€, principalement liée au report des rendez-vous sur la fin d'exercice. A noter que le portefeuille de réservations (institutionnels et particuliers) sécurise plus de 140 M€ de stocks au 30 juin 2020.

• L'augmentation du poste clients dont une part est liée à des décalages d'encaissements d'appels de fonds. Le poste clients est entièrement dérisqué.
• En conséquence, le BFR non sécurisé est négatif.
• La dette devrait se réduire au fur et à mesure de la réitération des ventes, notamment celles réalisées auprès des institutionnels.

Le virage stratégique vers des ventes aux institutionnels a permis une forte résistance de l'activité commerciale apportant visibilité, sécurité et un taux de retour sur investissement plus élevé

• La dynamique commerciale s'est poursuivie même durant le confinement ainsi du 1er mars 2020 au 30 juillet 2020, plus de 200 M€ de réservations ont été signées dont plus de la moitié de ventes en bloc.
• La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 aura accéléré la transformation de Capelli et l'institutionnalisation de son portefeuille clients, permettant une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement et générant des taux de retour sur investissement plus élevés.
• Ainsi, dans cette période très troublée de crise sanitaire mondiale, dès connaissance du projet de CDC Habitat de mettre en place un plan de 40 000 logements, le Groupe a constitué une task force dédiée à ce projet et a été l'un des premiers à en bénéficier avec la signature en mai dernier d'un accord portant sur un montant global de 183,5 M€. Dans les mois qui viennent, les ventes aux institutionnels seront favorisées et représenteront à terme 70% de l'activité du Groupe.

Le Groupe Capelli déploie sa stratégie de développement dans le respect de fondamentaux et de critères d'engagements très stricts, qui lui ont permis de résister dans un contexte de crise aussi inédite que soudaine et de relancer rapidement sa trajectoire de croissance forte.

Le Groupe entend donc poursuivre sa politique de diversification autour des 3 axes qui lui permettent d'équilibrer son modèle :

• Diversification géographique

Le Groupe est présent sur toute la France au travers de 5 agences. Dernière agence ouverte il y a 18 mois, l'agence de Marseille contribuera au chiffre d'affaires et aux résultats du Groupe dès l'exercice 2020- 21. L'agence a en effet signé des projets d'envergure en Provence-Alpes-Côte d'Azur.

En Suisse, le Groupe a déjà commercialisé près de 50% d'un programme de 60 MCHF aux portes de Genève dans la commune de Pregny-Chambésy. Le Groupe vient également d'annoncer la signature d'un projet majeur au sud-est de la ville de Luxembourg pour un chiffre d'affaires potentiel de 183 M€ HT.

• Diversification Produits

CAPELLI continue d'innover et de développer des programmes immobiliers qui conjuguent les attentes de ses différentes parties prenantes : clients, investisseurs ou autorités publiques. Emblématique de la stratégie du Groupe et de sa nouvelle dimension, « L'Archipel » à Saint Genis Pouilly aux portes de la Suisse (chiffre d'affaires potentiel de 53 M€) s'intègre pleinement dans l'environnement, privilégie les espaces verts et a séduit une large diversité de clients. Ainsi, 73% des 215 logements qui composent ce projet sont d'ores et déjà réservés par des institutionnels.

• Diversification Clients

Le Groupe continuera en 2020-21 de développer le segment des ventes en bloc qui permet d'abaisser le BFR en accélérant la génération de cash et d'accroître ainsi significativement la rentabilité des capitaux investis dans chaque projet. L'objectif est que ces ventes en bloc représentent à terme environ 70% de l'activité du Groupe qui souhaite en parallèle développer son activité diffus.

A ce jour, le Groupe Capelli travaille sur 79 opérations en cours de montage pour un chiffre d'affaires potentiel de 1,5 milliard d'euros. Ces opérations seront lancées dès lors que les autorisations de construire auront été purgées de tout recours et qu'elles auront été commercialement sécurisées.

A plus long terme, le Groupe CAPELLI s'appuie sur un positionnement renforcé pendant la crise pour poursuivre la mise en place de son plan stratégique CAP 2025, avec l'ambition confortée d'entrer à moyen terme dans le Top 8 des promoteurs immobiliers français.

4.1.2 Compte de résultat consolidé

en k€	Notes	2019/2020	2018/2019 retraité
Chiffre d'affaires	201 640	187 451
Achats consommés		(147 984)	(143 655)
Dotations nettes aux provisions sur opérations		-	-
Marge brute		53 656	43 796
Tx de Marge brute		26,6%	23,4%
Charges de personnel		(16 442)	(13 241)
Charges externes		(15 298)	(13 181)
Impôts et taxes		(1 793)	(882)
Dotations nettes aux amortissements		(2 745)	(1 131)
Dotations nettes aux provisions		17	451
Autres produits d'exploitation		507	838
Autres charges d'exploitation		(226)	(501)
Charges opérationnelles		(35 980)	(27 647)
Résultat opérationnel courant		17 676	16 149
Résultat des cessions d'actifs immobilisés		699	102
Résultat opérationnel		18 375	16 251
% du Chiffre d'affaires		9,1%	8,7%
Produits financiers		-	-
Coûts financiers bruts		(8 610)	(6 320)
Coût de l'endettement net		(8 610)	(6 320)
Autres Produits et charges financières		(8 613)	(1 123)
Résultat financier		(17 223)	(7 443)
Résultat avant impôt		1 152	8 808
Impôts sur les bénéfices		(1 553)	(3 265)
Impôts différés		809	695
Impôts sur les résultats	(744)	(2 570)
Tx d'impôt		65%	29%
Quote-part de résultat MEEQ		(120)	(356)
Résultat net de l'ensemble consolidé		288	5 882
% du Chiffre d'affaires		0,1%	3,1%
Participation ne donnant pas le contrôle	(221)	762
Résultat net part du Groupe		67	6 644
% du Chiffre d'affaires		0,0%	3,5%

Les autres éléments du résultat global ne sont pas significatifs.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice, alors que la fin de l'exercice a été stoppé par le confinement est en croissance de 8%. Cette croissance est plus faible que la moyenne des croissances historiques du groupe.

L'activité en France représente 70% et au Luxembourg et en Suisse 30%. L'augmentation de la proportion de l'activité en France par rapport aux précédents exercices est liée au démarrage de la stratégie de vente en bloc en France.

MARGE BRUTE

La marge brute est en forte augmentation du fait des changements de méthode comptable et l'application de l'interprétation de la norme IAS 23 sur l'exercice. Cette application entraine un transfert des frais financier direct auparavant dans la marge brute en frais financiers. L'impact est de 9,5M€. En dehors de ce changement de méthode, la marge brute baisse légèrement du fait des premières ventes en bloc réitéré par le groupe sur l'exercice.

RESULTAT OPERATIONNEL

A l'instar de la marge brute le résultat opérationnel est lui aussi impacté positivement par l'application de la norme IAS 23.

Le manque de volume en fin d'exercice impacte nécessairement ce résultat opérationnel du fait d'une plus faible couverture des frais fixes (charges externes et charges de personnels).

L'augmentation des charges fixes est directement liée à la finalisation de la structuration du groupe pour permettre d'exécuter sereinement son nouveau palier de croissance.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier est en forte diminution lié à l'application de l'interprétation de la norme IAS 23.

RESULTAT NET

Le résultat net est légèrement positif dû au manque de volume à la fin de l'exercice à cause du confinement généralisé en France et en Europe.

en k€	31/03/2020	31/03/2019 Net Retraité IAS 23
Ecart d'acquisition	232	232
Actif immobilisé net (1)	28 212	13 565
Stocks nets	247 970	166 054
Clients nets	150 075	118 690
Fournisseurs	(139 532)	(107 793)
BFR opérationnel net	258 513	176 951
% du chiffre d'affaires	128%	95%
Autres créances/ dettes	(30)	(2 581)
total BFR	258 483	174 370
% du chiffre d'affaires	128%	93%
Capitaux propres (1)	72 209	67 140
Dette nette y compris impact IFRS 16 (1)	208 938	114 846
Capitaux engagés	281 147	181 986
Provisions, impôts différés et autre non courant	5 780	6 181

4.1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière

'(1) Impact IFRS 16 présenté en 4.4.5 de l'annexe consolidée

ECART D'ACQUISITION ET ACTIF IMMOBILISE NET

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié à la clôture sur les écarts d'acquisition et la mise en œuvre de tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciations.

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT, CLIENTS ET STOCKS

Le BFR opérationnel est en hausse à cause de la forte augmentation des stocks. Ces stocks sont majoritairement sécurisés par des réservations et vont être réitéré sur le premier semestre de l'exercice suivant. Le poste client est lui d'une grande qualité car les clients réitérant chez le notaire sont tous financés.

La décomposition de la variation des stocks est la suivante :

en k€	Valeur brute au 31/03/20 Dépréciation		Valeur nette au 31/03/20	Valeur brute au 31/03/19 (1)	Dépréciation	Valeur nette au 31/03/19 (1)
Stock	250 499	(2 529)	247 970	168 520	(2 466)	166 054
Total	250 499	(2 529)	247 970	168 520	(2 466)	166 054

(1) Données 31 mars 2019 retraité IAS 23

Une analyse détaillée des stocks a été effectuée afin d'ajuster la valeur comptable en fonction de la valeur nette de réalisation.

CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 72,2M€ contre 67,1 M€ au 31 mars 2019. Cette variation s'explique principalement par l'émission des titres Super Subordonnées à durée indéterminée (+ 8 M€ net de frais financiers, cf 4.3.5).

La structure financière reflète la forte accélération de la croissance de CAPELLI et le bienfondé des émissions obligataires pour accompagner ce développement.

L'endettement net du groupe est en progression, il ressort à 208,9 M€ (intégrant l'impact des normes IFRS 16) contre 114,8 M€ un an plus tôt. Le gearing (endettement net sur fonds propres) s'inscrit à 2,89 au 31 mars 2020 contre 1,63 au 31 mars 2019. Le montant des emprunts souscrit sur la période s'élève à 83,9M€.

en k€	YTD 2019/2020	YTD 2018/2019
Capacité d'autofinancement	11 265	17 636
Variation du BFR	(55 349)	(16 084)
Impôts versés	(2 299)	(1 254)
Investissements nets	(22 408)	(7 978)
Dividendes versés	(3 033)	(2 342)
IFRS 16 (Pas de flux de cash)	(15 341)	-
Variation de périmère (Pas de flux de cash)	(5 996)	-
Autres mouvements	(931)	2 074
Variation d'endettement	(94 092)	(7 948)
Endettement net à l'ouverture	114 846	106 898
Endettement net à la clôture	208 938	114 846

La capacité d'autofinancement avant impôts au 31 mars 2020 s'établit à 11,2M€ ce qui démontre la capacité de CAPELLI à générer du cash et à adapter sa structure et sa gestion afin d'avoir un rendement plus important.

Comme expliqué ci-avant, la variation du niveau de BFR et d'endettement net à la clôture traduit l'accélération de la dynamique de croissance en Promotion dans laquelle est engagée le Groupe CAPELLI et à plusieurs ventes en bloc au cours des derniers mois de l'exercice.

Dans les mois à venir, le Groupe CAPELLI poursuivra son plan de développement ambitieux en conservant la même rigueur dans ses ratios de gestion et notamment un déclenchement des programmes à la seule condition que la commercialisation ait dépassé le seuil de 40% à 50%.

4.1.4 Evolution et perspectives du Groupe

Une dynamique de rebond d'ores et déjà bien engagée avec un premier semestre attendu en hausse de plus de 50% et un backlog de 683 M€ au 30 juin 2020.

Le chiffre d'affaires du Groupe croît de 79,5% et atteint 70,2 M€ à fin juin 2020 dont 20% à l'international. Cette forte croissance est le reflet de la stratégie commerciale mise en place ces derniers mois et de la reprise progressive de l'activité, notamment pour ce qui concerne la signature des actes de ventes chez les notaires, le taux d'activité sur les chantiers et les obtentions des autorisations de construire.

Le groupe anticipe une croissance de son activité au S1 supérieur à 50%

4.1.5 Activité des sociétés du Groupe

ORGANISATION DU GROUPE ET NATURE DES PRINCIPAUX FLUX FINANCIERS

Une réorganisation actionnariale familiale a eu lieu en septembre 2019. Cette réorganisation a été validée par l'AMF et marque la finalisation de la transmission familiale du Groupe de la génération l'ayant fondé à la génération le dirigeant depuis maintenant une quinzaine d'années à savoir Christophe et Jean-Charles Capelli. Le Groupe est ainsi toujours dirigé et détenu par la famille Capelli à 73,66% via JCC Participations, holding patrimonial luxembourgeois co-détenue par Jean-Charles et Christophe Capelli.

La société CAPELLI SA fournit des prestations de services à ses filiales et assure notamment la gestion administrative, commerciale et financière de la plupart de celles-ci via ses propres fonctions de support. Le cas échéant, ces prestations sont facturées au coût de revient. La société CAPELLI SA facture par ailleurs des honoraires de montage et de gestion aux filiales dédiées aux opérations de promotion.

Les sociétés CAPELLI SUISSE et CAPELLI LUX, dont les sièges sociaux sont respectivement situés dans le canton de Genève en Suisse et au Luxembourg, ont été créées en 2013 et ont vocation à porter les opérations du Groupe dans ces pays. Les autres sociétés du Groupe sont des structures dédiées à des opérations de Promotion (SCCV, SARL, SAS, SNC,…). De façon marginale, ces structures dédiées peuvent être créées en association (en général 51/49) avec un professionnel de l'immobilier dans un but d'optimisation économique et de mise en commun des compétences de chacun.

4.1.6 Facteurs de risques

Les facteurs de risques auxquels est soumis le Groupe CAPELLI font l'objet d'un chapitre dédié du présent Rapport Annuel.

4.1.7 Informations en matière de recherche et développement.

Le Groupe CAPELLI n'exerce aucune activité en matière de recherche et développement.

4.1.8 Informations sur les événements post clôture groupe.

Capelli SA a remboursé 18,3M€ d'emprunt TSSDI 2017 sur le mois d'Avril 2020.

Suite aux aides mises en place par le gouvernement français, Capelli SA a bénéficié du Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 20,6M€. Il est à noter également le déménagement du siège administratif de Capelli de Champagne au Mont d'Or au 58 Avenue Maréchal Foch 69006 Lyon.

Enfin, les Assemblées Générales Spéciales des Porteurs d'Obligations (FR0013073723 et FR0013256385) ayant eu lieu le 24 septembre 2020 ont autorisé la modification temporaire des modalités de Contrat d'Emprunt Obligataire du fait du non-respect par la Société du ratio de gearing consolidé relatif à l'exercice clos le 31 mars 2020.

4.2 – Rapport de gestion – Informations sur la société mère CAPELLI

4.2.1 Activité de la société

La société Capelli SA, ci-après dénommée la « Société », détient directement ou indirectement les participations dans les filiales du Groupe. Au niveau du Groupe, la Société a pour principales missions :

• La définition de la stratégie et son pilotage ;
• Le développement et la maintenance des systèmes d'information ;
• La définition de la politique d'achats fonciers et la gestion des relations avec les fournisseurs ;
• Le suivi des encaissements client ;
• Le suivi technique des opérations à travers son statut de Maître d'Ouvrage ;
• Le contrôle financier et budgétaire, la gestion des financements et engagements hors bilan, la communication financière et les relations avec les investisseurs ;
• La communication institutionnelle.

Au niveau des filiales, la Société fournit des prestations de service en assurant la gestion administrative, commerciale et financière de celles-ci via ses propres fonctions de support.

4.2.2 Filiales et participations

LISTE DES FILIALES DETENUES DIRECTEMENT PAR CAPELLI SA

(Article R. 123-197 du Code de commerce)

FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES DONT LE CAPITAL EST DETENU A PLUS DE 50%

En K€ Filiales et participations détenues à plus de 50%	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des Brute	titres détenus Nette	Cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes versés	Comptes courants
CAPELLI LUX SA	100,0	6 912	100,0%	100,0	- 100,0		5 748	- 1 753		19 462
SAS CAPELLI FINANCEMENT	1,0	61	100,0%	1,0	1,0	1 000	3	(7)	-	1
SCI FRG FRANCHEVILLE		- 1,0	51,0%	0,5	0,5		- 374	(132)	-	19
SARL 120 BD MENILMONTANT		8 0,1	70,0%	0,1		- 0,1	5		(101) 440	357
SNC LES ALLEES D'AVESNES		- 1,0	99,9%	1,0		- 1,0	-	(34)	-	11
SAS FINANCIERE CAPELLI	150,0	1 123	99,8%	272,9	- 272,9		91		- 24	(555)
SAS CAPELLI PROMOTION	370,0	5 375	99,0%	3 861,0	3 861,0	-	-	538	1 850	5 637
SNC CAPELLI B2		- 0,5	98,0%	0,5		- 0,5	-	-	-	(8)
SA CAPELLI SUISSE (1)	4 300,0	(606)	98,4%	3 614,7	3 614,7	-	9 363	- 1 325		17 297
SAS 2C AMENAGEMENT	500,0	2 893	70,0%	3 210,2	2 307,2	-	-	(100)	-	(2 258)
SCI MOUSSEUX (2)		- 1,0	70,0%	0,7		- 0,7	208		- 32	751
SNC ORANGE		- 0,5	52,0%	0,3		- 0,3	-	-	-	4
SNC CL INVEST	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	-	(62)	-	(88)
SAS CAPELLI CF4	1,0	(8)	100,0%	1,0	1,0	-	40		- 23	142
SNC LES JARDINS DE FLORA	976,6		99,99%	975,6	975,6	-	-		- 11	(876)
SAS LE CLOS ULYSSE		- 1,0	100,0%	1,0		- 1,0	-	(440)	-	536
SCCV ARTIGUES PROVINCES		- 1,0	99,0%	1,0		- 1,0	-	-	-	(1)
SCCV AUBAGNE JOURDAN (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-		(1)
SCCV AUDENGE CARDOLLE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV BISCARROSSE CHENE (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV BORDEAUX BOUTAUT (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0					(1)
SCCV BOUTIGNY MARCHAIS		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	29
SCCV CHAMPIGNY REPUBLIQUE		- 1,0	60,0%	0,6	0,6		-	-	-	(54)
SCCV LE CLOS DE BUZOT		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	1
SCCV COURDIMANCHE FLEURY		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV CROZET TELECABINE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV EPINAY FORET		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	3
SCCV ETAPLES MONTREUIL (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV FLASSANS REPUBLIQUE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	2
SCCV GAGNY VERSAILLES		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV LA GARENNE BONAL		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	-

En K€ Filiales et participations détenues à plus de 50%	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des Brute	titres détenus Nette	Cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes versés	Comptes courants
SCCV GEX 70		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV GOURNAY BRIAND		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV GRISY FONTAINE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV HARDRICOURT BEAUX VENTS		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV HARGEVILLE EPINE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	-
SCCV HYERES CLAUDE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SAS L2C DEVELOPPEMENT	1,2	178	100,0%	70,8	70,8	7 000	3 424	554	625	(1 074)
SCCV LA ROCHE CURIE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV LANDY (2)	10,0	(99)	99,0%	9,9	9,9		-	(6)	-	5 624
SCCV LENS BASLY (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV LYON FRERE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SARL LYON YPRES 74		- 1,0	65,0%	0,65	0,65		5 841	- 496		(495)
SCCV MAISONS HUGO		- 1,0	60,0%	0,6	0,6		-	-	-	32
SCCV MARSEILLE ALGER		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV MAULE BARRE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	2
SCCV MEULAN TESSANCOURT (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV MESNIL BARBUSSE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV MIMOSAS LOU		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	2
SCCV MONTLIGNON LARIVE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	14
SCCV NEMOURS ERCEVILLE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV NOISY LAFARGUE		- 1,0	51,0%	0,5	0,5		-	-	-	(1)
SCCV OMER MOLLET (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV PESSAC BRUNET		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV PROVINS CHALAUTRE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	59
SCCV ST CERGUES CHAPELLE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV ST.ANDRE MARECHAL		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SARL ST MAUR LA VARENNE		- 2,0	65,0%	1,3	1,3		-	-	-	510
SARL ST MAUR LOFT		- 2,0	65,0%	1,3	1,3		-	-	-	(1)
SCCV ST PATHUS RUE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV THONON ALLINGES		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV TOUQUET GARET (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV TOULON CORNICHE (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV TOURCOING EPIDEME		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		- 26	-	-	69
SAS LES VAGUES DE MAREUIL		- 1,0	100,0%	1,0	1,0	2 000	-	(13)	-	-
SCCV VAULX REPUBLIQUE (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV VENISSIEUX PARMENTIER		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	35
SCCV VERMELLES NATIONALE (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV VILLENAVE D'ORNON 1		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	210
SCCV VILLENAVE D'ORNON 2		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(653)
SCCV VILLEURBANNE GAILLARD		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		- 247	-	-	5
SCCV WAVRIN REPUBLIQUE (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SAS LE DOMAINE D'ASPRE	1,0	(1 007)	49,0%	600,0	600,0	2 014	-	(166)	-	2 989
CAPELLI RE UK LIMITED		- 1,1	100,0%	1,0	1,0		-	(60)	-	4 001

(1) Sauf Capelli Suisse pour laquelle seule la valeur des titres est en K€, les autres informations étant inscrites en KCHF.

(2) La filiale clôture son exercice au 31 décembre 2019.

(3) La première clôture interviendra au 31 mars 2021.

PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE AU COURS DE L'EXERCICE

• SCCV BOUTIGNY MARCHAIS, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV TOURCOING EPIDEME, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV VENISSIEUX PARMENTIER, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SARL SAINT MAUR LOFT, détenue à 65% par CAPELLI SA.

• SCCV PROVINS CHALAUTRE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV CAUDRY ECO QUARTIER, détenue à 60% par CAPELLI SA.

• SCCV AUDENGE CARDOLLE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV CLOS DE BUZOT, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV COURDIMANCHE FLEURY, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV FLASSANS REPUBLIQUE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV GAGNY VERSAILLES, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV GOURNAY BRIAND, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV HARDRICOURT BEAUX VENTS, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV HARGEVILLE EPINE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV HYERES CLAUDE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV MARSEILLE ALGER, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV MAULE BARRE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV MIMOSAS LOU, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV MONTLIGNON LARIVE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV NEMOURS ERCEVILLE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV PESSAC BRUNET, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV VERMELLES NATIONALE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV VILLEURBANNE GAILLARD, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV LA GARENNE BONAL, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV LA ROCHE CURIE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV MESNIL BARBUSSE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV ARTIGUES PROVINCES, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV GRISY FONTAINE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV EPINAY FORET, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV THONON ALLINGES, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV CROZET TELECABINE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV GEX 70, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV ST ANDRE MARECHAL détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV ST PATHUS RUE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV NOISY LAFARGUE, détenue à 51% par CAPELLI SA.

• SCCV LYON FRERE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV MEULAN TESSANCOURT, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV WAVRIN REPUBLIQUE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV AUBAGNE JOURDANS, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV OMER MOLLET, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV TOULON CORNICHE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV BISCAROSSE CHENE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV VAULX REPUBLIQUE, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV LENS BALSY, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV ETAPLES MONTREUIL, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV TOUQUET GARET, détenue à 99% par CAPELLI SA.

• SCCV BORDEAUX BOUTAUT, détenue à 99% par Capelli SA

• SCCV LANDY, détenue à 99% par Capelli SA

CESSIONS DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE

• SCCV GENAS JAURES désormais détenue à 59% par CAPELLI SA.

4.2.3 Succursales et établissements secondaires

Le Groupe Capelli a 3 établissements secondaires implantés à Bordeaux, Lille, et Champagne au mont d'Or.

4.2.4 Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice

Les comptes annuels de CAPELLI SA, arrêtés au 31 mars 2020, ont été établis conformément aux règles légales françaises et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour l'établissement des comptes du précédent exercice.

COMPTE DE RESULTAT

en k€	2019/2020	2018/2019
Chiffre d'affaires	49 576	24 873
Résultat d'exploitation	12 934	4 811
Résultat financier	- 4 532	- 3 561
Opérations en commun	255	- 230
Résultat courant	8 657	1 020
Résultat exceptionnel	- 55	- 77
Participation et IS	- 610	322
Résultat de l'exercice	7 992	1 265

Le chiffre d'affaires de CAPELLI SA s'établit à 49 576 K€ au 31 mars 2020 contre 24 873K€ au 31 mars 2019. Il est composé à plus de 97% par des revenus principalement liés à des prestations de services fournies aux filiales du Groupe.

en k€	2019/2020	2018/2019
Participations et créances rattachées	13 053	15 196
Autres actifs immobilisés	22 076	8 776
Stocks	11 655	14 488
Autres actifs circulants	90 198	59 736
Trésorerie et comptes courants	76 978	57 149
ACTIF	213 960	155 345
Capitaux propres	35 699	30 135
Autres fonds propres	32 800	22 230
Endettements financiers et comptes courants	115 440	82 341
Autres passifs	30 021	20 639
PASSIF	213 960	155 345

 BILAN
------------

Les titres de participations et créances rattachées s'établissent à 13 053K€ au 31 mars 2020 contre 15 196 K€ au 31 mars 2019, soit une baisse de 2 143 K€ sur l'exercice. Cette baisse est expliquée par des remboursements de créances rattachées à des participations.

Les autres actifs immobilisés s'élèvent à 22 076 K€ au 31 mars 2020 contre 8 776 K€ au 31 mars 2019, soit une augmentation de 13 300€. Cela est directement lié à des prêts consentis aux filiales du groupe.

Les stocks de Capelli SA s'élèvent à 11 665 K€ contre 14 488 K€ à la clôture précédente, en baisse de 2 823K€, cela s'explique par des honoraires stockés constatés en fin d'exercice 2019 sur de nouveaux projets pour lesquels la structure juridique n'était pas créée au 31 mars 2020.

Les capitaux propres de Capelli SA sont stables par rapport au 31 mars 2019. Le dividende distribué au titre du résultat de l'exercice clos au 31 mars 2019 s'élève à 2 428 K€.

L'endettement de Capelli SA s'établit à 148 240K€ contre 104 571 K€ soit 43 669 K€ d'augmentation au 31 mars 2020. Cette variation s'explique entreautre par la souscription de nouveaux emprunts obligataire et TSSDI ayant pour objet le financement du développement des activités du Groupe, au Luxembourg et en Suisse.

EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La Société continuera à piloter la stratégie du Groupe, à gérer ses participations dans ses différentes filiales détenues directement ou indirectement. L'évolution et les perspectives d'avenir du Groupe sont détaillées au paragraphe 4.1.1 (Activité du groupe).

4.2.5 Informations sur les délais de paiement des clients et des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture du dernier exercice, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit

CLIENTS :

	Article D161- 4 I 2° - factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour			61 à 90 jours	90 jours et	Total (1 jour et
	(indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours		plus	plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées HT	649	12 772	402	330	24 410	37 914
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	1%	26%	1%	1%	49%	49 576
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(B) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel oudélai légal- article L161-6 ou article L163-I du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	- délais légaux : Paiement comptant

Dans les 24,4M€ de créances clients échues à +90j, seuls 1,2M€ sont des créances hors groupe.

FOURNISSEURS :

	Article D161- 4 I 1° - factures reçues non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le
	terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées HT	1 309	593	22	-53	838	1 400
Pourcentage du montant total des achats HT de	6%	3%	0%	0%	4%	23 408
l'exercice
utilisés (contractuel oudélai légal- article L161-6 ou article L163-I du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement		- délais légaux : 45 jours fin de mois

4.2.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices se présente comme suit :

En €	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Capital social	15 139 198	15 139 198	15 139 198	15 139 198	15 139 198
Nombre d'actions ordinaires	2 213 333	2 213 333	2 213 333	2 213 333	2 213 333
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)	14 530 232	25 422 771	22 928 548	24 872 536	49 575 848
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	2 101 955	3 179 861	4 101 159	1 657 580	10 016 113
Impôts sur les bénéfices	279 796	540 522	131 761	- 321 532	112 325
Participation des salariés	-	-	-	-	497 182
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	1 071 366	2 003 048	1 482 663	1 265 191	7 992 455
Résultat distribué	1 062 400	1 505 066	1 856 043	2 428 343
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions	0,84	1,24	1,79	0,89	3,61
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions	0,48	0,94	0,67	0,57	3,61
Dividende distribué	0,48	0,68	0,84
Personnel
Effectif salariés	62	70	103	125	146
Montant de la masse salariale	2 548 801	3 503 236	4 556 192	7 619 630	9 110 568
Montant des sommes versées en avantages sociaux	1 007 380	1 367 683	1 801 763	3 051 208	3 865 575

4.2.7 Affectation et répartition des résultats 2019/2020

Le conseil d'administration du 28 Juillet 2020 propose à l'assemblée générale qui se tiendra le 17 novembre 2020, de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Un dividende d'un montant global de 2 428 342 € soit 1,11€ par action, a été versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices :

	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Dividende par action	1,11 €	0,84 €	0,68 €
Total en euros	2 428 342,00 €	1 856 048,00 €	1 505 066,44 €

La totalité des sommes distribuées, au titre des trois derniers exercices, étaient le cas échéant éligible à la réfaction de 40% définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

4.2.8 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, il est précisé qu'aucune modalité de participation des salariés au capital social, que ce soit sous la forme d'un PEE ou de FCPE, n'a été mise en place au 31 mars 2020.

4.2.9 Programme de rachat d'actions, contrat de liquidité et auto-détention

Un contrat de liquidité « action » avait été conclu lors du précédent exercice entre la société CAPELLI et la société Louis Capital Markets. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers par décision précitée du 21 mars 2011 (Charte AMAFI).

Il se traduit au 31 mars 2020 par un nombre de 25 486 titres CAPELLI auto-détenu par la Société représentant 1.15% du capital.

Il est précisé que l'ensemble des actions propres achetées et/ou vendues sur l'exercice l'ont été dans le cadre de ce contrat afin d'assurer l'animation de la liquidité de l'action de la Société.

Actions auto-détenues et échangées :

	31/03/2020
Valeurs des titres inscrits au bilan	878 040
Fraction du capital	1,15%
Valeur nominale	6,84 €

Sur l'exercice 2020, le Groupe CAPELLI a racheté sur le marché 1 852 titres.

Le détail de l'actionnariat est indiqué dans le paragraphe 5.5 du rapport.

4.2.10 Valeurs mobilières susceptibles de donner accès à terme au capital

Néant.

4.2.11 Option de souscription ou d'achat d'actions

Rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 a l. 225- 186 du Code de commerce :

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la société CAPELLI n'a été consentie, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 à des mandataires sociaux ou à des salariés.

4.2.12 Attribution gratuite d'actions

Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225- 197-1 A L. 225-197-5 du Code de commerce :

Aucune opération d'attribution gratuite d'actions n'a été réalisée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.

4.2.13 Dépenses non déductibles fiscalement

Les dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts se sont élevées à un montant global de 67 856€ au cours de l'exercice et ont donné lieu à une imposition équivalente.

4.2.14 Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Conformément aux dispositions des articles L.225-35 et R225.28 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 28 Juillet 2020, s'est réuni afin d'autoriser le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, pour une période de 12 mois, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de cinq cents millions d'euros – et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de cinquante millions d'euros.

4.2.15 Observations du Comité social et économique

Le Comité social et économique n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L.2323- 8 du Code du travail.

4.2.16 Contrôle interne et gestion des risques

4.2.16.1 Définition et référentiel du contrôle interne

La société CAPELLI définit le contrôle interne comme un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, la Direction générale, le comité de direction et le personnel en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace de la société.

Cette définition implique :

• La mise en œuvre effective et l'optimisation des opérations,
• Le respect des politiques définies par la Direction, ainsi que la conformité aux lois et règlements en vigueur,
• La sauvegarde des actifs et la protection du patrimoine ;
• La prévention des fraudes et erreurs ;
• La sincérité et l'exhaustivité des informations financières.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La croissance du Groupe amène la Direction Générale à procéder d'une part à la structuration de ses équipes et de ses processus en France et à l'étranger et d 'autre part à consolider le contrôle interne et les procédures au sein du Groupe.

L'enjeu de 2020/2021 sera axé sur la finalisation du déploiement de l'ERP qui est entré en production en Janvier 2019. Cet outil étant primordial au développement du groupe en matière de performance et de rentabilité d'une part et en matière de contrôle des opérations et des flux d'autre part.

Outre son Président Directeur Général, les acteurs clefs de cette structuration au sein de CAPELLI sont: - Jean Charles CAPELLI, Directeur Général Délégué, en charge de la promotion immobilière, assure le pilotage de cette activité tant sur le plan opérationnel que fonctionnel. Il s'appuie sur un Directeur Technique expert de la promotion immobilière. Il a par ailleurs la charge du contrôle des règlements fournisseurs dans le cadre de l'amélioration des procédures d'achats.

• Le Directeur Général Adjoint, Rodolphe PEIRON, dont les principales missions sont d'accompagner le Président dans le pilotage opérationnel et stratégique du Groupe, de contribuer au management général à travers l'organisation opérationnelle et administrative des différents services et la gestion juridique et administrative du Groupe avec pour objectif d'anticiper et de maîtriser les éventuels risques et litiges avec nos partenaires (propriétaires, clients, fournisseurs etc.). Son rôle s'étend également au renforcement du contrôle de l'activité Promotion via la supervision du bureau d'étude et en veillant aux relations avec les maîtres d'œuvre et les entreprises de travaux. Dans ce cadre, il s'assure, par des revues permanentes des avancements de chantier avec le Bureau d'Etude, de l'obtention des conformités et de la rétrocession des parties communes, process qui permet de désengager le Groupe vis-à-vis des tiers et des collectivités.

• La Direction Financière est quant à elle responsable des pôles de compétences et de la maîtrise des risques en matière de financement et de trésorerie, de tenue des comptabilités, de la consolidation, du suivi des indicateurs de gestion et du contrôle financier.

• Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction d'un manuel de procédure, et de la mise en place de contrôles de 1er et 2ème niveaux. Il élabore le plan annuel d'audit en collaboration avec la Direction Générale ainsi que la cartographie des risques. Il est le garant de l'avancement des actions correctives identifiées au plan pluriannuel d'audit, validé par le Comité d'audit.

La Direction Générale a donné un objectif de renforcement du reporting mensuel par centre de

4.2.16.2 Principaux acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont les suivants :

• Le Conseil d'administration ;
• La Direction Générale, qui détermine les objectifs des différents services et les éléments permettant leur suivi ;
• Le comité de direction, organe nouvellement créé composé de la Direction Générale, du Directeur général logement France, du Directeur de l'Organisation et des Ressources

4.2.16.3 Organisation comptable et financière

Le service financier de la société CAPELLI est composé d'un Directeur Contrôle de gestion et comptabilité assisté d'une équipe de 8 comptables France et étrangers ainsi que de 3 contrôleurs de gestion, de deux trésoriers et d'un responsable des investissements. Tous sont placés sous l'autorité directe du Directeur Général Adjoint.

La comptabilité est tenue en interne sur le logiciel SAGE 1000 utilisé pour l'ensemble des sociétés du Groupe.

L'élaboration des comptes semestriels et annuels du Groupe est centralisée au sein de la Direction Financière de la société CAPELLI, avec l'assistance d'un cabinet d'Expertise Comptable dont la mission est de contrôler les arrêtés comptables sociaux et de valider la consolidation des sociétés du Groupe dans le respect des normes en vigueur.

La gestion de la paie est effectuée par un cabinet externe : les éléments de paie sont préparés par la Responsable des Ressources Humaines. Le Président valide systématiquement les éléments de paie avant qu'ils ne soient adressés au cabinet. Après édition des bulletins de salaire, un contrôle profit et centre de coût à l'appui duquel des réunions de pilotage sont organisées avec les responsables opérationnels.

Le renforcement du dispositif de contrôle interne est la priorité pour le Groupe qui s'organise pour documenter les procédures.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Humaines, du Directeur du Luxembourg et du Directeur Grand Genève.

• La Direction Financière, entre autres garant de la conformité règlementaire ;
• Les différents responsables de services, chargés de veiller au respect des objectifs et à l'information de la Direction Générale par le biais du reporting ;
• Le service communication qui, au-delà de la communication externe, assure également la bonne circulation de l'information en interne.

est également réalisé au sein de la Direction Financière avant mise en règlement. Un suivi mensuel de la masse salariale est assuré par la Responsable des Ressources Humaines.

Tous les règlements fournisseurs, préparés par le service comptable, sont soumis à la validation du Directeur Général Adjoint puis du Directeur Général Délégué.

Concernant les clients, il n'existe pas de risque important dans la mesure où, dans la majeure partie des cas, les règlements passent par une étude de notaire qui effectue directement les virements sur le compte bancaire de la société.

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.

4.2.16.4 Organisation des autres pôles de risque

En matière de gestion des risques opérationnels, les principales améliorations mises en œuvre par le groupe au cours des dernières années ont porté sur les points suivants :

ACHAT DE FONCIER

Le Groupe porte une attention particulière sur les projets en cours et le processus de décision concernant les achats de foncier.

Dans ce cadre, le Groupe a procédé au recentrage géographique de ses opérations dans les zones à fort potentiel et au redéploiement de ses commerciaux « Achats ». Un processus de formation de ces derniers a été mis en place afin de leur apporter, au-delà de la compétence commerciale, une compétence technique en adéquation avec les attentes du Groupe.

La Direction Générale a par ailleurs renforcé ses exigences sur les critères d'achat en ajoutant un niveau de contrôle supplémentaire dans le processus de décision via une revue « technique » systématique du Directeur du Bureau d'Etudes sur les faisabilités présentées par les Chargés de programme. Le projet est ensuite présenté au Comité Achat constitué du Directeur du Bureau d'Etudes, du Directeur Commercial Foncier, et du Président. La décision est alors prise en tenant compte des données techniques, des conditions d'achats proposées, du niveau de rentabilité attendu et du niveau de pré-commercialisation des lots constituant le programme. Les critères d'achat ont été redéfinis en tenant compte de la conjoncture du marché de l'immobilier. Les équipes commerciales en région sont encadrées par un Responsable Commercial, relai des directives données par la direction Générale.

BUREAU D'ETUDES

Pour répondre efficacement aux exigences de notre principale activité de PROMOTION, le bureau d'études s'est doté de Directeur Technique expérimenté.

Pour les programmes dits « collectifs », c'est-à-dire à partir du R+2, CAPELLI s'entoure d'une équipe pluridisciplinaire composée d'un Maître d'Œuvre externe de Conception, d'un Maître d'Œuvre externe d'Exécution et d'un Assistant à Maîtrise d'Ouvrage. En parallèle, des chargés d'exécution salariés de CAPELLI assurent le suivi des opérations de promotion.

Les améliorations suivantes ont récemment été apportées à l'organisation existante dans le but de limiter les risques sur les processus opérationnels :

• L'organisation administrative du service a été revue avec la mise en place de normes de tenue des dossiers et le renforcement du contrôle de la facturation (rapprochement systématique des factures et des marchés signés) ;
• La procédure de lancement des pré-études sur les projets a été complétée avec, entre autres, la validation écrite du Comité Achat ;
• Une attention particulière est portée sur la fiabilité des sociétés retenues pour les marchés de travaux afin de s'assurer au mieux de la pérennité de ces dernières sur toute la durée des opérations ;
• Une procédure de collecte des attestations d'assurance professionnelle de nos fournisseurs de travaux a été mise en place ;
• Une équipe de chargés de conception dédiée au montage des opérations et à l'obtention des autorisations administratives a été mise en place ainsi qu'une équipe spécialisée dans le suivi des chantiers (chargés d'exécution).

POOL VENTE

Le fort développement commercial en IDF et au Luxembourg a conduit le Groupe à intensifier ses efforts de formation auprès de ses équipes commerciales dédiées afin d'adapter au mieux les argumentaires de vente à la réalité du marché.

Un reporting quantitatif et qualitatif quotidien a également été mis en place pour le suivi des ventes, en plus des reporting hebdomadaires et mensuels existants, pour une meilleure réactivité des Directions commerciale et Générale. Enfin, un processus d'évaluation de la solvabilité de nos prospects est mis en place afin de limiter le nombre d'annulations liées au financement.

SECURITE

Le document unique, établi en conformité avec les dispositions de l'article R. 4121-1 et suivants du Code du travail, a été finalisé et validé par les instances représentatives du personnel.

Des sessions de sensibilisation à la Sécurité Routière ont été organisées dans les locaux au siège administratif, notamment auprès des commerciaux itinérants, ainsi que des formations aux premiers secours.

SECURITE INFORMATIQUE

Dans le cadre du déploiement du système d'information CAPELLI, les serveurs ont été remplacés en intégrant un système de sauvegarde informatique fiabilisé.

Depuis 2015, l'ensemble des serveurs, y compris le serveur de messagerie, est externalisé renforçant ainsi le processus de sécurisation.

Le groupe a entrepris, de plus, une démarche de mise en conformité avec la réglementation liée à la RGPD.

mesurer l'activité du Groupe et suivre les indicateurs clés de son développement (achats,

ventes, financements et trésorerie).

4.2.16.5 Organisation du reporting

La société établit des situations consolidées de manière semestrielle.

En parallèle, des reporting hebdomadaires et mensuels ont été mis en place afin de pouvoir

4.2.16.6 Audit externe des commissaires aux comptes

Les Commissaires aux Comptes de CAPELLI S.A sont désignés pour six exercices par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Ils effectuent chaque année un audit des comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels.

Compte tenu de l'évolution majeure du groupe, CAPELLI a nommé des Commissaires aux comptes

4.2.16.7 Evaluation du contrôle interne et perspectives

La société a procédé à un recensement des procédures de contrôle interne existantes. Les travaux réalisés sur l'exercice 2019/2020 n'ont pas révélé de défaillances notables ou d'insuffisances graves sur l'organisation du contrôle interne.

Dans le cadre de ce rapport sur le contrôle interne, les Directions Générale et Financière, sous la responsabilité du Président, ont décidé de définir un cadre conceptuel et de continuer de procéder au recensement des procédures de contrôle interne existantes.

Par ailleurs la Direction Générale a fixé les axes de progression suivants pour l'exercice à venir :

pour ses filiales à l'étranger au Luxembourg et en Suisse depuis l'exercice clos le 31 mars 2017.

Des missions portant sur l'appréciation du contrôle interne sont également menées dans le cadre de leur audit légal.

• Poursuite de la structuration de l'activité de Promotion immobilière, notamment en France, dans les zones géographiques à fort potentiel, avec Lille, Bordeaux, et Marseille mais également en Suisse et au Luxembourg où les premiers programmes de Promotion sont en chantier.
• Mise en place d'un référentiel des procédures,
• Mise en place d'un plan d'audit pluriannuel sur 3 ans intégrant des actions correctives identifiées suite à l'audit interne réalisé sur l'année en cours, sur les process et usages internes.

4.2.17 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Capelli SA a remboursé 18,3M€ d'emprunt TSSDI 2017 sur le mois d'Avril 2020.

Suite aux aides mises en place par le gouvernement français, Capelli SA a bénéficié du Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 20,6M€.

Il est à noter également le déménagement du siège administratif de Capelli de Champagne au Mont d'Or au 58 Avenue Maréchal Foch 69006 Lyon.

Enfin, les Assemblées Générales Spéciales des Porteurs d'Obligations (FR0013073723 et FR0013256385) ayant eu lieu le 24 septembre 2020 ont autorisé la modification temporaire des modalités de Contrat d'Emprunt Obligataire du fait du non-respect par la Société du ratio de gearing consolidé relatif à l'exercice clos le 31 mars 2020

4.3 – Comptes consolidés 2019/2020

4.3.1 Etat du résultat consolidé

en k€	Notes	2019/2020	2018/2019 retraité (1)
Chiffre d'affaires	4.4.8.1	201 640	187 451
Achats consommés	4.4.7.1	(147 984)	(143 655)
Dotations nettes aux provisions sur opérations		-	-
Marge brute	4.4.8.1	53 656	43 796
Tx de Marge brute		26,6%	23,4%
Charges de personnel	4.4.7.2	(16 442)	(13 241)
Charges externes		(15 298)	(13 181)
Impôts et taxes		(1 793)	(882)
Dotations nettes aux amortissements	4.4.6.2	(2 745)	(1 131)
Dotations nettes aux provisions	4.4.7.3	17	451
Autres produits d'exploitation		507	838
Autres charges d'exploitation		(226)	(501)
Charges opérationnelles		(35 980)	(27 647)
Résultat opérationnel courant		17 676	16 149
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	4.4.7.4	699	102
Résultat opérationnel		18 375	16 251
% du Chiffre d'affaires		9,1%	8,7%
Produits financiers		-	-
Coûts financiers bruts		(8 610)	(6 320)
Coût de l'endettement net		(8 610)	(6 320)
Autres Produits et charges financières		(8 613)	(1 123)
Résultat financier	4.4.7.5	(17 223)	(7 443)
Résultat avant impôt		1 152	8 808
Impôts sur les bénéfices		(1 553)	(3 265)
Impôts différés		809	695
Impôts sur les résultats	4.4.7.6	(744)	(2 570)
Tx d'impôt		65%	29%
Quote-part de résultat MEEQ		(120)	(356)
Résultat net de l'ensemble consolidé		288	5 882
% du Chiffre d'affaires		0,1%	3,1%
Participation ne donnant pas le contrôle		(221)	762
Résultat net part du Groupe		67	6 644
% du Chiffre d'affaires		0,0%	3,5%
Résultat net part du Groupe par action émise (en euros)	4.4.7.7	0,03	3,01
Résultat net part du Groupe dilué par action émise (en euros)	4.4.7.7	0,03	3,01

(1) Les comptes annuels 31 mars 2019 ont été retraités de l'impact du changement de méthode de la décision IFRS IC liée à Ia norme IAS 23 coût d'emprunts. A noter que les comptes comparatifs n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 du fait de l'application de la méthode rétrospective simplifiée cf. note 4.4.5.

4.3.2 Etat du résultat global

en k€	2019/2020	2018/2019 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	288	5 882
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-	-
Ecarts de conversion	288	252
Effets d'impôts sur les autres éléments du résultat global	-	-
Ecarts actuariels	-	(4)
Résultat net global consolidé	576	6 130
Participation ne donnant pas le contrôle	219	(766)
Résultat net global part du groupe	357	6 896

(1) Les comptes annuels 31 mars 2019 ont été retraités de l'impact du changement de méthode de la décision IFRS IC liée à Ia norme IAS 23 coût d'emprunts. A noter que les comptes comparatifs n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 du fait de l'application de la méthode rétrospective simplifiée cf. note 4.4.5.

Toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

4.3.3 Situation financière consolidée

			31/03/2019
en k€	Notes				Net
		Brut	Amort. prov.	Net	retraité (1)
ACTIF
Ecart d'acquisition	4.4.6.1	232		232	232
Immobilisations incorporelles Immobilisation corporelles	4.4.6.2 4.4.6.2	678 7 538	446 2 868	232 4 670	251 8 876
Terrains		20		20	20
Constructions		1154	482	672	719
Immeubles de placement		2511	1 067	1 444	1 443
Installations techniques, matériel et outillage		34	34	-	4
Autres immobilisations corporelles		3819	1 285	2534	6690
Droits d'utilisation des actifs loués	4.4.6.2	21 388	2 752	18 636
Droits d'utilisation des actifs incorporels loués		580	94	486
Droits d'utilisation des actifs corporels loués		20 808	2658	18150
Immobilisations financières	4.4.6.3	4 674	-	4 674	4 438
Titres non consolidés et mis en équivalence		1211		1211	842
Dépôts et cautionnements		370		370	320
Prêts et créances immobilisées		3 093		3093	3276
Impôts différés actifs	4.4.6.9	6 239		6 239	3 996
Autres actifs non courants		112		112	-
ACTIFS NON COURANTS		40 861	6 066	34 795	17 793
Stocks	4.4.6.4	250 499	2 529	247 970	166 054
Créances clients	4.4.6.5	150 164	89	150 075	118 690
Autres actifs courants	4.4.6.5	54 685	1	54 684	35 328
Comptes courants		9 446		9 446	4 349
Charges constatées d'avance	4.4.6.5	1 244		1 244	687
Autres actifs financiers courants		-		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.4.6.6	84 924	247	84 677	88 615
ACTIFS COURANTS		550 962	2 866	548 096	413 723
Actifs non courants détenus en vue de la vente	4.4.6.2	2 247		2 247	2 329
TOTAL ACTIF		594 070	8 932	585 138	433 845
PASSIF Capital social	4.4.6.7			15 139	15 139
Réserves consolidées				23 047	21 376
Emprunt TSSDI				32 800	22 230
Résultat net part du groupe				67	6 644
Capitaux propres - Part du Groupe				71 053	65 389
Participation ne donnant pas le contrôle				1 156	1 751
CAPITAUX PROPRES				72 209	67 140
Provisions non courantes	4.4.6.8			158	736
Passifs financiers non courants	4.4.6.5 et 4.4.6.6			102 440	108 563
Obligations locatives non courantes				15 291	-
Impôts différés passifs	4.4.6.9			11 861	9 441
PASSIFS NON COURANTS				129 750	118 740
Provisions courantes	4.4.6.5 et 4.4.6.8				-
Provision valeur négative titres MEE	4.4.6.5 et 4.4.6.8			104	104
Passifs financiers courants	4.4.6.5 et 4.4.6.6			178 011	94 113
Obligations locatives courantes	4.4.6.5 et 4.4.6.6			2 461	-
Comptes courants	4.4.6.5 et 4.4.6.6			4 858	5 134
Dettes fournisseurs	4.4.6.5			139 532	107 793
Dettes fiscales et sociales	4.4.6.5			44 619	38 178
Autres dettes	4.4.6.5			12 221	803
Produits constatés d'avance	4.4.6.5			-	306
PASSIFS COURANTS				381 806	246 431
Passifs non courants détenus en vue de la vente	4.4.6.2			1 373	1 534
TOTAL PASSIF				585 138	433 845

(1) Les comptes annuels 31 mars 2019 ont été retraités de l'impact du changement de méthode de la décision IFRS IC liée à Ia norme IAS 23 coût d'emprunts. A noter que les comptes comparatifs n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 du fait de l'application de la méthode rétrospective simplifiée cf. note 4.4.5.

4.3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

en k€ Notes	2019/2020	2018/ 2019 retraité
Disponibilités 4.4.6.5 et 4.4.6.6	88 615	51 156
Découverts bancaires 4.4.6.5 et 4.4.6.6	-69 274	-66 509
Trésorerie à l'ouverture	19 341	-15 353
Résultat net de l'ensemble consolidé avant quote-part de résultat MEEQ	408	6 238
Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.4.6.2 et 4.4.7.3	2 564	1 143
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs 4.4.7.4	-692	-102
Charge d'impôt exigible 4.4.7.6	1 553	299
Variation des impôts différés	-809	2 271
Réintégration liée à l'endettement financier	8 610	8 074
Autres écritures sans incidence sur la trésorerie	-369	-287
Capacité d'autofinancement avant impôt	11 265	17 636
Impôt versés	-2 299	-1 254
Capacité d'autofinancement	8 966	16 382
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-102	0
Variation de stock 4.4.6.4	-49 814	-45 287
Variation des créances d'exploitation 4.4.6.5	-51 537	-17 636
Variation des dettes d'exploitation 4.4.6.5	46 002	46 839
Variation du BFR	-55 349	-16 084
Flux de trésorerie généré par l'activité	-46 485	298
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4.4.6.2	-1 814	-1 790
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4.4.6.2	209	248
Acquisitions d'immobilisations financières 4.4.6.3	-547	-3 542
Cessions d'immobilisations financières 4.4.6.3	133	59
Acquisitions / Cessions de sociétés nettes de trésorerie (2)	-20 389	-2 953
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-22 408	-7 978
		0
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-2 428	-1 856
Dividendes versés aux minoritaires	-605	-486
Souscription TSSDI (3)	10 570	9 950
Frais d'émission du TSSDI		-6
Intérêts financiers nets payés (4)	-10 903	-7 588
Nouveaux emprunts 4.4.6.6	83 907	62 434
Emprunt obligataire 4.4.6.6	0	0
Remboursement d'emprunts 4.4.6.6	-48 050	-25 605
Variation des comptes courants	-5 386	5 707
Actions propres	-148	-671
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	26 957	41 879
Variation de trésorerie avant autres actifs financiers courants	-41 936	34 199
Incidence de la variation des devises (+/-)	80	495
Variation de trésorerie	-41 856	34 694
Trésorerie à la clôture	-22 515	19 341
4.4.6.5 et 4.4.6.6 Disponibilités	84 677	88 615
4.4.6.5 et 4.4.6.6 Découverts bancaires	-107 192	-69 274

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

(1) Les comptes annuels 31 mars 2019 ont été retraités de l'impact du changement de méthode de la décision IFRS IC liée à Ia norme IAS 23 coût d'emprunts. A noter que les comptes comparatifs n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 du fait de l'application de la méthode rétrospective simplifiée cf. note 4.4.5.

(2) prix d'acquisition net de trésorerie de la société Pontpierre EICH en 03/2020, de Domaine de Louise et Oschterbour en 03/2019

(3) émission de TSSDI (cf note 4.4.6.7 de l'annexe)

(3) dont intérêts sur TSSDI de 1 735K€

L'impact dans le tableau de trésorerie de la norme IFRS 16 peut se résumer de la façon suivante :

• dotations nettes aux amortissements : 1 738 K€

• Remboursement d'emprunt : 1 756 K€

4.3.5 Variation des capitaux propres consolidés

en k€	Notes	Capital Primes		Auto détention	Ecart de conversion	Titres Super Subordonnées	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Part mino ritaires	Capitaux propres
Au 1er avril 2018 publié		15 139	638	(214)	(62)	12 280	26 902	54 683	3 707	58 390
Retraitement lié IAS 23 (1)								(2 444) (2 444)		(82) (2 526)
Au 1er avril 2018 retraité		15 139	638	(214)	(62)	12 280	24 458	52 239	3 625	55 864
Résultat de la période							6 644	6 644	(762)	5 882
Autres éléments du résultat global				155	97			252	(4)	248
Résultat global total		-	-	155	97		6 644	6 896	(766)	6 130
Variation périmètre	(2)						234	234	(633)	(399)
Opérations sur Auto-détention				(671)				(671)		(671)
Emission des titres Super Subordonnées						9 950		(1 402) 8 548		8 548
Dividendes versés								(1 856) (1 856)		(486) (2 342)
Autres							(1)	(1)	11	10
Au 31 mars 2019 retraité		15 139	638	(730)	35	22 230	28 077	65 389	1 751	67 140
Résultat de la période							67	67	221	288
Autres éléments du résultat global					290			290	(2)	288
Résultat global total		-	-	-	290		67	357	219	576
Variation périmètre	(2)							26	(320)	(294)
Opérations sur Auto-détention				292			(440)	(148)		(148)
Emission des titres Super Subordonnées et intérêts	(3)					10 570		(2 617) 7 953		7 953
Dividendes versés								(2 428) (2 428)		(605) (3 033)
Autres							(96)	(96)	111	15
Au 31 mars 2020		15 139	638	(438)	325	32 800	22 563	71 053	1 156	72 209

(1) Les comptes annuels 31 mars 2019 ont été retraités de l'impact du changement de méthode de la décision IFRS IC liée à Ia norme IAS 23 coût d'emprunts. A noter que les comptes comparatifs n'ont pas été corrigés de la norme IFRS 16 du fait de l'application de la méthode rétrospective simplifiée cf. note 4.4.5.

(2) Les variations de périmètre correspondent aux variations de taux de détention des filiales du groupe CAPELLI

(3) L'information sur les TSSDI est faite en note 4.4.6.7 de l'annexe.

4.4 – Notes annexes aux états financiers consolidés 2019/2020

4.4.1 Faits caractéristiques de l'exercice 2019/2020

Suite à la crise sanitaire actuelle, des mesures ont été prises et continuent d'être prises pour adapter au mieux l'organisation de l'entreprise. La direction maintient le principe de continuité d'exploitation sur les prochains exercices sans pouvoir appréhender toutefois les éventuelles conséquences de cette grave crise, conséquences qui à date de l'établissement des comptes sont impossibles à évaluer tant au niveau financier qu'opérationnel.

Afin de financer sa croissance, CAPELLI SA a émis des nouveaux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) pour un montant de 10 570 K€. L'un des principaux intérêts de cette émission obligataire hybride est d'apporter une plus grande flexibilité pour accompagner le développement du Groupe tout en n'étant pas dilutive pour les actionnaires. Les titres à durée indéterminée (TSSDI) permettent à CAPELLI de se réserver le droit de les rembourser. Ces titres sont comptabilisés en totalité en autres fonds propres dans les comptes sociaux.

Le montant des emprunts souscrits sur la période s'élève à 83,9 M€.

Rappel des principaux faits caractéristiques 2018/2019

En Mai 2017 le groupe avait levé un EuroPP de 22M€ ainsi qu'un TSSDI de 12.3M€. Sur l'exercice 2018/2019, le Groupe a poursuivi le renforcement de ses moyens financiers avec la levée de 3 nouveaux TSSDI pour un total de 9,95M€ (22,23M€ en cumul au 31/03/2019). Ces levées de financement permettent de sécuriser les projets de développement du groupe et notamment les achats des prochaines opérations.

Sur l'exercice 2018/2019 le groupe a levé trois nouveaux emprunts obligataires via la société LANDEV1 pour un total de 30 M€.

En mars 2019, deux nouveaux emprunts ont également été signés sur LANDEV1 à hauteur de 30M€ et 20 MCHF pour lesquels les levées seront effectives sur l'exercice 2019/2020.

Trois émissions de Titres Super Subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) ont été réalisées en cours d'année :

• En novembre 2018, 7 M€ au taux de 8.37%
• En Décembre 2018, 0,65M€ au taux de 8.37%
• En février 2019 : 2,3M€ au taux de 8.37%

L'un des principaux intérêts de ces émissions obligataire hybride est d'apporter une plus grande flexibilité pour accompagner le développement du Groupe tout en n'étant pas dilutive pour les actionnaires. Le remboursement des TSSDI étant à durée indéterminée, le remboursement interviendra à l'initiative de CAPELLI SA.

Ils donnent droit à un coupon annuel à taux fixe durant les 6 premières années. Ces titres sont comptabilisés en totalité en réserves consolidées.

Mise en place d'un nouveau site internet et d'un outil de gestion complètement intégré permettant de fluidifier encore plus le processus de commercialisation des programmes.

Les articles et les communiqués publiés sur l'exercice sont disponibles sur le site www.groupecapelli.com et www.actusnews.com/fr/communiques/capelli

4.4.2 Evénements postérieurs à la clôture

Capelli SA a remboursé 18,3M€ d'emprunt TSSDI 2017 sur le mois d'Avril 2020.

Suite aux aides mises en place par le gouvernement français, Capelli SA a bénéficié du Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 20,6M€.

Il est à noter également le déménagement du siège administratif de Capelli de Champagne au Mont d'Or au 58 Avenue Maréchal Foch 69006 Lyon.

4.4.3 Règles et méthode comptables

Les états financiers consolidés du groupe CAPELLI au 31 mars 2020 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Les normes, amendements et interprétations retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2020 sont ceux publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 31 mars 2020 et qui sont d'application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne :

https://ec.europa.eu/info/business-economyeuro/company-reporting-and-auditing/companyreporting/financial-reporting_fr.

Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels consolidés au 31 mars 2020 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à compter du 1er avril 2019. Ces textes sont les suivants :

• Norme IFRS 16 « Contrats de location », adopté par l'Union Européenne le 9 novembre 2017 : l'impact de ce texte sur les états financiers du Groupe est décrit dans la note 4.4.5.
• Décision IFRS IC de mars 2019 : activation des coûts d'emprunts dans le cadre d'un transfert progressif d'un bien construit. Le groupe a changé de méthode de comptabilisation des coûts d'emprunts liés aux opérations de promotion immobilière (VEFA), à la suite de la décision de l'IFRS IC de mars 2019, qui a considéré que les actifs détenus dans le cadre des opérations immobilières gérées par le groupe ne répondaient pas à la définition d'actifs qualifiés permettant d'activer les coûts d'emprunts L'impact de cette clarification est présenté dans la note 4.4.5.

Les autres normes, interprétations et amendements, d'application obligatoire sur la période, n'ont pas eu d'impact sur les états financiers du groupe. Il s'agit de :

• Amendements à IFRS 9 « Caractéristique de remboursement anticipé avec rémunération négative », adopté par l'Union Européenne le 22 mars 2018.

• IFRIC 23 « Positions fiscales incertaines », adopté par l'Union Européenne le 23 octobre 2018. L'analyse n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires ;

• Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises », adopté par l'Union Européenne le 8 février 2019.
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017), adoptées par l'Union Européenne le 14 mars 2019. Ces améliorations apportent des modifications aux normes IFRS 3 « regroupement d'entreprise », IFRS 11 « partenariats » et IAS 12 « Impôt sur le résultat ».
• Amendements à IAS 19 « Avantage au personnel », adoptés par l'Union européenne le 13 mars 2019.

Les états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB et non encore approuvés par l'Union européenne. Il s'agit principalement des normes, amendements et interprétations suivants, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne :

• IFRS 3 « amendements à IFRS 3, définition d'une activité (a),
• Amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité, publiée le 10 décembre 2019
• Nouveau cadre conceptuel, et référence au cadre conceptuel (a),
• Amendements à IFRS 7 et 9 « réforme des taux d'intérêts de référence – étape 1 (a).

(a) dont la publication par l'UE est prévue fin 2019,

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 28 juillet 2020.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION ET IDENTIFICATION DES ENTREPRISES CONSOLIDEES

L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité

d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements).

Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Les sociétés dans lesquelles le groupe a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote.

L'analyse des partenariats (sociétés dont le capital est réparti entre 2 et 3 associés pour lesquelles les décisions stratégiques, financières et opérationnelles requièrent l'accord unanime de tous les associés participant au contrôle conjoint) effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 a conduit à n'identifier que des co-entreprises, et pas d'activités conjointes. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif en vertu de contrats, d'accords ou de clauses statutaires, même en l'absence de détention du capital, sont consolidées par intégration globale (il existe qu'une société ad hoc au 31 Mars 2020 de droit Suisse).

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris le résultat de l'exercice, et le goodwill, le cas échéant.

Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminés dans les comptes consolidés.

Cette élimination est réalisée en totalité si l'opération est réalisée entre deux entreprises intégrées globalement. Aucune élimination n'est opérée pour les sociétés mises en équivalence, à l'exception des cessions internes avec marge.

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

Périmètre de consolidation

Sociétés Consolidées	% de contrôle 31/03/2020	% d'intérêts 31/03/2020	Méthode de	% de contrôle 31/03/2019	% d'intérêts 31/03/2019
			consolid.
SAS FINANCIERE CAPELLI
Siret : 38440234300022	99,80%	99,80%	I.G.	99,80%	99,80%
SAS CAPELLI PROMOTION
Siret : 43263147100021	99%	99,00%	I.G.	99%	99,00%
SAS 2C AMENAGEMENT		70,00%		70%	70,00%
Siret : 43799976600011	70%		I.G.
SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE	100%	99.50 %	I.G.	100%	99.50 %
Siret : 49820785100011
SNC LE DOMAINE DE L'ENTAY	50%	50,00%	M.E	50%	50,00%
Siret : 49820956900019
SAS CAPELLI FINANCEMENT	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
Siret : 53828692300015
SCCV LES JARDINS D'EMMA	100%	99.01 %	I.G.	100%	99.01 %
Siret : 53849064000017
SCCV LES JARDINS D'AMELIE	100%	99.01 %	I.G.	100%	99.01 %
Siret : 53517649900015
SCCV LES HAUTS DU LEMAN	100%	99.01 %	I.G.	100%	99.01 %
Siret : 79089583300016
SCCV LE CLOS ST FRANCOIS	100%	99.01 %	I.G.	100%	99.01 %
Siret : 75218898700016
SCCV L'OREE DE MEGEVE	100%	99.01 %	I.G.	100%	99.01 %
Siret : 79149870200012
SA CAPELLI SUISSE	98%	98.44%	I.G.	98%	98.44%
N° inscription : CHE-298.227.858
SCCV LE DOMAINE DE LA BORNETTE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 79983356100019
SCCV LE MONT D'ARBOIS	100%	99.01% 99.01%	I.G. I.G.	100% 100%	99.01% 99.01%
Siret : 79746011000019
SCCV LE CLOS DU MIDI	100%
Siret : 79817410800018
SCCV LES JARDINS DU CHATEAU	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 80177788900016
SNC CL INVEST	51%	51,00%	I.G.	51%	51,00%
Siret : 80043014200011
SAS L2C DEVELOPPEMENT	100%	100,00%	I.G.	70%	70,00%
Siret : 79913430900019
SAS LES JARDINS DU VAL DE PONS Siret : 53372706100012	54.60%	37.50%	I.G.	54.60%	37.50%

Sociétés Consolidées	% de contrôle % d'intérêts 31/03/2020 31/03/2020		Méthode de	% de contrôle 31/03/2019	% d'intérêts 31/03/2019
			consolid.
SCI MOUSSEUX
Siret : 79350156000015	70%	70,00%	I.G.	70%	70,00%
SNC CHEMIN DU BACON
Siret : 79818170700026	57.14%	40,00%	I.G.	57.14%	40,00%
SA CAPELLI LUX	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
RCS Lux : B 181700
SCCV LES JARDINS D'ALICE	76%	75.24%	I.G.	76%	75.24%
Siret : 80320211800011
SNC LES JARDINS DE FLORA	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
Siret : 80495051700016
SNC LES ALLEES D'AVESNES	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
Siret : 80252243300019
SARL LE CLOS DES URSULES	100%	100,00%	I.G.	100%	70,00%
Siret : 81022911200018
SARL LE CUBE	100%	100,00%	I.G.	100%	70,00%
Siret : 80795277500011
SAS CAPELLI FONCIER	0%	0,00%	I.G.	0%	0,00%
N° inscription : CHE-195.507.781
SA BEAUFORT LOTISSEMENT	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
RCS Lux : B 138087
SAS IN EXTENSO	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
Siret : 81768498800014
SCCV LE DIORAMA Siret : 81789706900016	99%	98.02%	I.G	99%	98.02%
SCCV LE DOMAINE DE VILLAROCHE
Siret : 81818785800019	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE CLOS DES VIOUGUES
Siret : 81768934200019	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE CLOS SAINT LOUIS
Siret : 81804087500010	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV FRG FRANCHEVILLE
Siret :79800427100028	51%	51,00%	I.G	51%	51,00%
SCCV LES VILLAS D'OZON		98.02%	I.G
Siret :81139784300012	99%			99%	98.02%
SAS LE DOMAINE D'ASPRE		99,49%	I.G
Siret : 81934074600018	100%			51%	50.49%
SCCV NATURA PARK
Siret : 81395787500012	99%	98.02%	I.G	99%	98.02%

	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode	% de contrôle	% d'intérêts
Sociétés Consolidées	31/03/2020	31/03/2020 de		31/03/2019	31/03/2019
			consolid.
SCCV PRESLES	100%	99,49%	I.G	100%	50,99%
Siret :33099540800037
SA 123 CAPELLI Siret :81779095900016	10.7%	10.70%	M.E	10.7%	10.7%
SARL 120 BOULEVARD MENILMONTANT				70%	70,00%
Siret : 81265304600019	70%	70,00%	I.G
SAS CAPELLI CF4					100,00%
Siret :81333258200010	100%	100,00%	I.G	100%
SA CROIX DE SAINT PIERRE
RCS Lux : B 204506	90%	90,00%	I.G	90%	90,00%
SAS LE 29 LYON BELLECOUR
Siret : 81435797600012	100%	100,00%	I.G.	100%	70,00%
SCCV ARPAJON EGLY		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82273998300010	100%
SCCV ALFORTVILLE JB CLEMENT	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82274034600017
SCCV ARRAS DUTILLEUX	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82277533400011
SCCV CONFLANS LE GUEN	100%	99.01% 99.01% 98.01%	I.G.	100%	99.01% 99.01% 98.01%
Siret : 82274011400019
SCCV BOISSY SAINT LEGER TRAVERSIERE	100%		I.G.	100%
Siret : 82274051000018
SCCV CLICHY LA GARENNE ROGUET Siret : 82274071800017	99%		I.G.	99%
SCCV LE PLESSIS PATE CHARCOIX
Siret : 82274094000017	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV SAINTE FOY BRAMAFAN		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82275889200019	100%
SCCV LA FERTE BRAS VERT	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82274347200018
SCCV CARBON CONTE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82273875300018 SCCV MOISSY CRAMAYEL LIBERATION
Siret : 82274269800019	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV VUE SUR PARC
Siret : 82276488200012	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES ALLEES VERTOISES	99%	98.01%	I.G.	99%	98.01%
Siret : 82277324800015
SCCV SAINT GERMAIN BENI	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82276486600015

	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode	% de contrôle	% d'intérêts
Sociétés Consolidées	31/03/2020	31/03/2020	de	31/03/2019	31/03/2019
			consolid.
SCCV LES JARDINS DE PAUL Siret : 82277332100010	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV NANTEUIL LES MAUX MENDES
Siret : 82274199700016	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV TEMPLEUVE 8 MAI
Siret : 82274429800016	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES JARDINS DE CANDICE		99.01%			99.01%
Siret : 82277312300010	100%		I.G.	100%
SCCV SAINT PIERRE EN FAUCIGNY TATTES	100%	99.01%	I.G.		99.01%
Siret : 82274364700015				100%
SCCV MONTREUIL SOUS BOIS BOISSIERE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82274387800016
SASU LE 35	100%	100,00%	I.G.	100%	70,00%
Siret : 82279352700018
SARL CT1	95%	95,00%	I.G.	95%	95,00%
RCS Lux : B 209746
SARL EHNEN LEWENT	95%	95,00%	I.G.	95%	95,00%
RCS Lux : B 209756
SAS LE CLOS ULYSSE	51%	51,00%	I.G.	51%	51,00%
Siret : 82830614200013
SCCV 39 HENRI BARBUSSE	51%	50.49%	I.G.	51%	50.49%
Siret : 81194126900029
SNC DOMAINE DE LOUISE	100%	99,48%	I.G.	100%	99,48%
Siret : 82773571300014
SCCV PORTE DE France	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83219236300014
SCCV DAMMARIE FOSSE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83216124400013
SCCV VILLEFONTAINE VELLEIN	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83215255700019
SCCV ALFORTVILLE VERON	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83218199400019
SCCV SAINT CERGUES COTS 2	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83166000600014
SCCV LE BALCON DES MESANGES	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83036845200017
SCCV CESSY MURIERS	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83036290100019
SCCV ARMENTIERES NATIONALE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 82874815200018

	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode	% de contrôle	% d'intérêts
Sociétés Consolidées	31/03/2020	31/03/2020	de	31/03/2019	31/03/2019
SCCV ISSY LES MOULINEAUX MICHELET			consolid.
Siret : 8287527740012	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV DIVONNE VOLTAIRE
Siret : 82871747000011	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV TRAPPES ZAY		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83216179800018	100%
SCCV LILLE BOUVINE	100%	99.01%		100%	99.01%
Siret : 83216050100017			I.G.
SCCV VILLENEUVE ORME	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83216231700016
SCCV BEAUMONT LE LAC	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83218805600010
SCCV CHEVILLY CRETTE	51%	50.49%	I.G.	51%	50.49%
Siret : 83165603800013
SCCV CHARBONNIERES CHANTERIE	100%	50,49%	I.G.	100%	50,49%
Siret : 83203945700011	51%	50.49%	I.G.	51%	50.49%
SCI 37 ARTHUR PETIT Siret : 81012130100024
SARL HESPERANGE SIREN		100,00%		49%	49,00%
RCS Lux : B 216554	100%		I.G.
SARL LIMPERTSBERG GLACIS		51,00%			51,00%
RCS Lux : B 216007	51%		I.G.	51%
SARL STRASSEN HELENA		95,00%	I.G.	95%	95,00%
RCS Lux : B 2016045	95%
SARL AHN VIGNES
RCS Lux : B 218501	95%	95,00%	I.G.	95%	95,00%
SARL GOETZINGEN BEIM	95%	95,00%	I.G.	95%	95,00%
RCS Lux : B 218505
SARL REIMBERG BELLE VUE	95%	95,00%	I.G.	95%	95,00%
RCS Lux : B 218544
SCCV VILLENAVE D'ORNON 1	100%	100,00% 100,00% 50,50%	I.G. I.G. I.G.	100% 100% 51%	100,00% 100,00% 50,50%
Siret : 83051931000023
SCCV VILLENAVE D'ORNON 2	100%
Siret : 83079591000025
SCCV ROSNY LAVOISIER Siret : 83350711400019	51%
SCCV 3 RUE JOANNES
Siret : 83384788200010	51%	50.50%	I.G.	51%	50.50%

	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode	% de contrôle	% d'intérêts
Sociétés Consolidées	31/03/2020	31/03/2020	de consolid.	31/03/2019	31/03/2019
SCCV MONTREUIL VITRY
Siret : 83416819700012	51%	50,50%	I.G.	51%	50,50%
SCCV COULOMMIERS STRASBOURG				100%	99.01%
Siret : 83446223600011	100%	99.01%	I.G.
SCCV BALLANCOURT AUNETTE		99.01%		100%	99.01%
Siret : 83446393700013	100%		I.G.
SAS 6 RUE DE L'HOMME	45%	45,00%	M.E.	45%	45,00%
Siret : 83492580200011
SCCV BONS LA PRALY	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83490708100014
SCCV PROVILLE HERMENNE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83490655400011
SCCV MELUN FABRIQUES	100%	99.01%	I.G.	100% 100%	99.01% 99.01%
Siret : 83490572100017
SCCV ESTAIRES LA VILLE	100%	99.01%	I.G.
Siret : 83539391900013		99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV MEAUX SAINT FIACRE	100%
Siret : 83539452900019
SCCV VITRY MOQUET	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83537563500017
SCCV AMIENS INTERCAMPUS	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83537437200018		99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV MONTEVRAIN EGLISE Siret : 83812405500016	100%
SCCV VETRAZ ROCHERS		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83812289300012	100%
SCCV GEX BELLE FERME		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83812442800015	100%
SCCV LIEVIN BIAT		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83812584700015	100%
SCCV LYON GD		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83812107700013	100%
SCCV MERIGNAC MAGUDAS	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83812473300018
SCCV PARMAIN POINCARRE		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83812191100013	100%
SCCV THORIGNY CLAY		99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83812371900018	100%

Sociétés Consolidées	% de contrôle 31/03/2020	% d'intérêts 31/03/2020	Méthode de	% de contrôle 31/03/2019	% d'intérêts 31/03/2019
			consolid.
SCCV PESSAC LECLERC 170
Siret : 83812312300013	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV VILLENEUVE PARIS					99.01%
Siret : 83815407800011	100%	99.01%	I.G.	100%
SCCV GEX LA VILLE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83815387200018
SCCV PESSAC LECLERC 186	100%	99.01%		100%	99.01%
Siret : 83815415100016			I.G.
SCCV ROANNE SAINT ALBAN	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83815418500014
SCCV SAINT GENIS FAUCILLE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83815393000014
SCCV VILLEURBANNE FAILLEBIN	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83815377300018
SAS FG LUX	30%	30,00%	M.E.	30%	30,00%
Siret : 83439180700015
SARL BOWO	90%	90,00%	I.G.	90%	90,00%
RCS Lux : B 197168
SCCV VILLEURBANNE ALLIES	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83822534000010
SCCV SAINT CERGUES COTS	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
Siret : 83815401100012
SARL LANDEV 1	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
RCS Lux : B 222566
SARL CAPPAL	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
RCS Lux : B 222953
SARL EICH LUX RCS Lux : B 223099	90%	90,00%	I.G.	90%	90,00%
SARL NEUDORF KIEM		90,00%	I.G.	90%	90,00%
RCS Lux : B 225020	90%
SARL LYON YPRES 74		65,00%	I.G.	65%	65,00%
Siret : 83991159100015	65%
SCCV ERMONT JUIN	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84074033600010
SCCV HARNES BARBUSSE	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84076348600015
SAS LES VAGUES DE MAREUIL		100,00%	I.G.	100%	100,00%
Siret : 84131020400018	100%

	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode	% de contrôle	% d'intérêts
Sociétés Consolidées	31/03/2020	31/03/2020	de	31/03/2019	31/03/2019
SCCV LOUBES FOUCRE			consolid.
Siret : 84124782800012	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
SCCV CERNY LONGUEVILLE					99,01%
Siret : 84127532400017	100%	99,01%	I.G.	100%
SCCV HAILLAN MEDOC		99,01%		100%	99,01%
Siret : 84223095500010	100%		I.G.
SCCV BRON BROSSOLETTE	100%	99,01%		100%	99,01%
Siret : 84223253000019			I.G.
SCCV SCIEZ SONGY	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84286995000019
SCCV CHAMPS NEWTON	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84288750700015
SCCV PAREMPUYRE LANDEGRAND	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84286925700019
SCCV MEAUX JOFFRE	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84289902300019		99,01%	I.G.	100%	99,01%
SCCV LE PIAN LOUENS	100%
Siret : 84286931500015	100%	99,01%		100%	99,01%
SNC REPUBLIQUE Siret : 81530732700016			I.G.
SCCV GENAS JAURES	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84223214200013
SCCV MOISSELLES LES ECOLES	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84461150900010
SCCV PESSAC LECLERC 198
Siret : 84460019700017	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
SCCV MAUREPAS VOSGES		99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84458457300019	100%
SCCV IGNY SAINT NICOLAS	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84461221800017
SCCV MAISONS HUGO	60%	60,00%	I.G.	60%	60,00%
Siret : 84948811900017
SCCV MERIGNAC PESSAC	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84951593700019
SCCV CHAMPIGNY REPUBLIQUE	60%	60,00%	I.G.	60%	60,00%
Siret : 84951596000011
SCCV MEAUX CHAAGE	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84951594500012

Sociétés Consolidées	% de contrôle 31/03/2020	% d'intérêts 31/03/2020	Méthode de consolid.	% de contrôle 31/03/2019	% d'intérêts 31/03/2019
SCCV SAINT GENIS LYON	100%	99,01%	I.G.	100%	99,01%
Siret : 84073989000019
SCI MARECHAUX DE France	35%	35,00%	M.E.	35%	35,00%
Siret : 84235829300012
SARL OSCHTERBOUR	100%	100,00%	I.G.	100%	100,00%
RSC Lux : B 119214
SARL BETTANGE MESSER	90%	90,00%	I.G.	90%	90,00%
RCS Lux : B 229572
SCCV GRISY SUISNES VILLEMAIN	100%	99,01%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 85041704900010
SCCV BOUTIGNY MARCHAIS	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 85226961200010
SCCV TOURCOING EPIDEME	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 85227228500010
SCCV VENISSIEUX PARMENTIER	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 85231129900014
SARL ST MAUR LA VARENNE	65%	65,00%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 83272371200028
SARL H46	90%	90,00%	I.G.	n/a	n/a
RCS Lux : B 234161
SARL MONDERCANGE ESCH	90%	90,00%	I.G.	n/a	n/a
RCS Lux : B 237553
SCCV FLASSANS SUR ISOLE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87889388200018
SCCV LE CLOS DE BUZOT	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87895745500016
SCCV GAGNY VERSAILLES	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87888075600019		99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV MIMOSAS LOU Siret : 87878985800015	100%
SCCV VILLEURBANNE GAILLARD		99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87875212000013	100%
SCCV HARDRICOURT BEAUX VENTS	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87872375800016
SCCV HARGEVILLE EPINE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87872246100018
SCCV NEMOURS ERCEVILLE	100%	99,99%	I.G.
Siret : 87872370900019				n/a	n/a

Sociétés Consolidées	% de contrôle 31/03/2020	% d'intérêts 31/03/2020	Méthode de	% de contrôle 31/03/2019	% d'intérêts 31/03/2019
			consolid.
SCCV VERMELLES NATIONALE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87875695600016
SCCV MONTLIGNON LARIVE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87879153200012
SCCV PESSAC BRUNET	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87891724400013
SCCV HYERES CLAUDE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87879277900018
SCCV COURDIMANCHE FLEURY	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87876751600015
SCCV GOURNAY BRIAND	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87872154700015
SCCV AUDENGE CARDOLLE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87872258600012
SCCV MAULE BARRE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87872356800019		99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV MARSEILLE ALGER Siret : 87888587000013	100%
SCCV PROVINS CHALAUTRE
Siret : 87847338800014	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV CAUDRY ECO QUARTIER		59,40%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87763728000018	60%
SCCV LA GARENNE BONAL		99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87969653200016	100%
SCCV LA ROCHE CURIE
Siret : 87969676300017	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV MESNIL BARBUSSE		99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87969652400013	100%
SCCV ARTIGUES PROVINCES	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87969575700010
SCCV GRISY FONTAINE
Siret : 87974186600013	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV EPINAY FORET		99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87964889700012	100%
SCCV NOISY LAFARGUE		51,00%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88152040700019	51%
SCCV LYON FRERE		99,99%	I.G.
Siret : 88224870100022	100%			n/a	n/a

Sociétés Consolidées	% de contrôle 31/03/2020	% d'intérêts 31/03/2020	Méthode de consolid.	% de contrôle 31/03/2019	% d'intérêts 31/03/2019
SCCV ST CERGUES CHAPELLE
Siret : 88338555100014	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV THONO ALLINGES
Siret : 87954719800017	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV CROZET TELECABINE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87954696800014
SCCV GEX 70	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 879600403100010
SCCV ST ANDRE MARECHAL	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87960399100016
SCCV ST PATHUS RUE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 87960374400019
SCCV AUBAGNE JOURDANS	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88322436200029
SCCV BISCAROSSE CHENE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88325679400024
SCCV BORDEAUX BOUTAUT	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88177264400020
SCCV ETAPLES MONTREUIL	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88748837700029
SCCV LENS BASLY	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88322513800022
SCCV MEULAN TESSANCOURT Siret : 88325274400023	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV OMER MOLLET
Siret : 88325494800028	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV TOULON CORNICHE
Siret : 88315010400023	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
SCCV TOUQUET GARET	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88420913100025
SCCV VAULX REPUBLIQUE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88316511000023
SCCV WAVRIN REPUBLIQUE	100%	99,99%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 88313756400026
SARL ST MAUR LOFT		65,50%	I.G.	n/a	n/a
Siret : 83293202400017	65,5%
SA PONTPIERRE ESCH		90,00%	I.G.	n/a	n/a
RCS Lux : B 217828	100%
SCCV LANDY		99,99%	I.G.
Siret : 83905906000013	100%			n/a	n/a

Compte-tenu du Preferred Supplier Agreement conclu entre CAPELLI SUISSE et CAPELLI FONCIER, le groupe dispose, comme dans l'exercice précédent, d'un contrôle exclusif lui permettant d'appliquer la méthode de l'intégration globale.

DATES D'ARRETE COMPTABLE

Toutes les sociétés clôturent au 31 mars à l'exception des sociétés suivantes :

• SCI MOUSSEUX
• SCI DES MARECHAUX DE France
• SCCV LANDY

Quelques sociétés constituées au cours du 1er trimestre 2020 ont un premier exercice supérieur à 12 mois et clôtureront au 31 Mars 2021. Il s'agit des sociétés suivantes :

En France :

• SCCV AUBAGNE JOURDANS
• SCCV BISCAROSSE CHENE
• SCCV BORDEAUX BOUTAUT
• SCCV ETAPLES MONTREUIL
• SCCV LENS BASLY
• SCCV MEULAN TESSANCOURT
• SCCV OMER MOLLET
• SCCV TOUQUET GARET
• SCCV TOULON CORNICHE
• SCCV VAULX REPUBLIQUE
• SCCV VERMELLES NATIONALE
• SCCV WAVRIN REPUBLIQUE

Au Luxembourg :

• Néant

En Suisse :

• Néant

Dans le cadre de la consolidation des comptes du Groupe, ces sociétés ont fait l'objet d'une situation au 31 Mars 2020.

MODIFICATION DU POURCENTAGE D'INTERET

Modification à la hausse du pourcentage d'intérêt :

• SARL HESPERANGE (Lux) : Acquisition de 51% des titres par la CAPELLI LUX SA portant la participation du groupe à 100%.

La société passée sous le contrôle du groupe est désormais consolidée selon la méthode de l'intégration globale. L'impact sur l'exercice de ce changement de méthode se traduit par la comptabilisation d'un résultat de cession de 621K€ chez Capelli Lux ainsi que l'affectation d'un écart d'évaluation en stock à hauteur de 1 713K€.

Modification à la baisse du pourcentage d'intérêt :

• SCCV GENAS JAURES : vente de 40% des titres détenus par le groupe à la CEPRAL, portant la détention à 60%
  • PRISE DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE (CREATION)

Prises de participations directes :

• SCCV BOUTIGNY MARCHAIS, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV TOURCOING EPIDEME, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV VENISSIEUX PARMENTIER, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SARL SAINT MAUR LOFT, prise de participation à hauteur de 65% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV PROVINS CHALAUTRE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV CAUDRY ECO QUARTIER, prise de participation à hauteur de 60% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV AUDENGE CARDOLLE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV CLOS DE BUZOT, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV COURDIMANCHE FLEURY, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV FLASSANS REPUBLIQUE prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV GAGNY VERSAILLES, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV GOURNAY BRIAND, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV HARDRICOURT BEAUX VENTS prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV HARGEVILLE EPINE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV HYERES CLAUDE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV MARSEILLE ALGER, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV MAULE BARRE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV MIMOSAS LOU prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.

• SCCV MONTLIGNON LARIVE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV NEMOURS ERCEVILLE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV PESSAC BRUNET, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV VERMELLES NATIONALE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV VILLEURBANNE GAILLARD, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV LA GARENNE BONAL, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV LA ROCHE CURIE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV MESNIL BARBUSSE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV ARTIGUES PROVINCES, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV GRISY FONTAINE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV EPINAY FORET, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV THONON ALLINGES, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV CROZET TELECABINE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV GEX 70, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV ST ANDRE MARECHAL, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA
• SCCV ST PATHUS RUE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV NOISY LAFARGUE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV LYON FRERE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV MEULAN TESSANCOURT, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV WAVRIN REPUBLIQUE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV AUBAGNE JOURDANS, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA...
• SCCV OMER MOLLET, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA...
• SCCV TOULON CORNICHE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV BISCAROSSE CHENE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV VAULX REPUBLIQUE, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV LENS BALSY, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV ETAPLES MONTREUIL, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SCCV TOUQUET GARET, prise de participation à hauteur de 99% des titres par CAPELLI SA.
• SARL MONDERCANGE ESCH, prise de participation à hauteur de 90% des titres par CAPELLI LUX SA.

Prises de participations indirectes

SCCV GRISY SUISNES VILLEMAIN 99% : des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.

ACQUISITION AU COURS DE L'EXERCICE

• PONTPIERRE ESCH SA, prise de participation à hauteur de 100% des titres par MONDERCANGE ESCH.

L'impact sur l'exercice de cette acquisition se traduit par la comptabilisation d'un écart d'évaluation affecté en stock à hauteur de 3 567 K€.

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS

La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'Euro, ainsi les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant le taux de clôture pour les postes de bilan autres que les capitaux propres, le taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat et le taux historique pour les composantes de capitaux propres autre que le résultat.

Les différences résultant de la conversion des états financiers des filiales sont enregistrées dans une rubrique distincte du tableau des variations des capitaux propres, « écarts de conversion ». Les mouvements de l'exercice sont présentés sur une ligne distincte, dans les autres éléments du résultat global.

IMMOBILISATION INCORPORELLES

Les logiciels acquis en pleine propriété sont immobilisés à leur coût d'acquisition. La durée d'amortissement généralement retenue est de 1 à 5 ans en mode linéaire.

ECARTS D'ACQUISITIONS

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3R. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écart d'acquisition. Il peut correspondre à une différence négative, il s'agira alors d'un écart d'acquisition négatif (badwill) qui serait alors enregistré

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des éléments corporels de l'Actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les immeubles de placement ont été retraités selon la norme IAS 40, en retenant comme méthode celle du coût amorti.

directement en compte de résultat au cours de l'exercice.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les écarts d'acquisition ne sont pas significatifs dans le groupe CAPELLI.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charges opérationnelles et est non réversible.

Le groupe fait procéder périodiquement à des expertises externes, par des professionnels indépendants.

L'amortissement est calculé suivant le mode linéaire fondé sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'amortissement retenues pour les immobilisations sont les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Constructions - Structure	Linéaire	40 ans
Constructions - Facades	Linéaire	20 ans
Constructions - IGT	Linéaire	15 ans
Agencements	Linéaire	10 ans
Matériel et Outillage	Linéaire	3 a 4 ans
Agence ments divers	Linéaire	5 a 8 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matérie de bureau	Linéaire	3 à 8 ans

Les immobilisations corporelles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

ACTIFS LIES AUX DROITS D'UTILISATION :

Comme indiqué en note 4.4.5, le groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er avril 2019 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée. Par application de cette option, les comptes comparatifs n'ont pas été retraités.

Comme indiqué dans la note crédit-bail et location financière de l'annexe de comptes consolidés au 31 mars 2019, seuls les crédits-baux d'un montant significatif ont été retraités par le groupe CAPELLI.

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17.

Les contrats de location confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois et/ou bien sous-jacents de faible valeur) et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif.

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter des contrats portant sur des actifs incorporels et corporels et plus spécifiquement sur des contrats de location immobilière.

Pour les contrats retraités (location immobilière), les règles de comptabilisation sont présentées ciaprès.

A la date de début du contrat, le groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Le taux d'emprunt marginal correspond à un taux qui correspond au profil de paiement.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Il n'existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clause susceptible de mettre fin au contrat qui conduirait à supporter de pénalités plus que non significatives, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. En pratique, l'essentiel des loyers sont fixes et il n'y a pas d'option d'achat.

Les droits d'utilisation liés aux contrats de location sont évalués comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée sur l'exercice.

En l'absence d'option d'achat, les droits d'utilisation liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat.

Le groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cessions-bails.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (HORS SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE) :

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers non courants sont ventilés en 3 catégories, en fonction du modèle de gestion retenu par le groupe :

• Actifs financiers évalués au coût amorti : Il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements., et créances immobilisées.

Le coût amorti est déterminé selon la méthode du taux d'intérêt effectif tel que défini par la norme IFRS 9. Ce taux est déterminé lors la mise en place du contrat lié. Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de trésorerie attendus sont inférieurs à la valeur comptable.

• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat :

Cette catégorie comprend les titres non consolidés la juste valeur est déterminée par rapport au niveau 3 de juste valeur définie par la norme IFRS 13. En pratique, les titres non consolidés correspondent essentiellement à des sociétés en fin de programme, dont la juste valeur est proche de la valeur liquidative.

• Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global :

Aucun actif financier ne rentre dans cette catégorie sur les exercices présentés.

STOCKS

TERRAIN (activité lotissement)

Les terrains sont évalués à leur coût de revient, soit le Prix d'acquisition augmenté des Frais financiers et des Impenses (frais d'aménagement et de construction).

Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

PROMOTION et RENOVATION (contrats clients non signés)

Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction) pour chaque programme ou tranches de programme. Ils comprennent également les les frais de gestion liés à l'étude et à l'administration du programme. Une provision pour dépréciation est constituée quand l'opération concernée doit se solder par une perte à terminaison.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers techniques et administratifs peuvent être incorporés aux stocks. Ces frais sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux et de gestion de projet, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagés postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain.

Quatre critères (non cumulatifs) ont été définis pour sélectionner les programmes immobiliers éligibles à l'intégration en stocks de ces frais fixes indirects :

• Existence d'un compromis d'achat signé, d'une délibération d'Etat, ou Achat du foncier.
• Demande préalable au dépôt du Permis de Construire
• Dépôt du permis de construire
• Permis de Construire obtenu (en cours de purge de recours et de retrait)

CREANCES CLIENTS

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale historique.

Les avances reçues au niveau de l'activité promotion viennent en diminution des créances clients correspondantes.

Dépréciation des clients :

Les provisions pour dépréciation des créances clients sont comptabilisées pour tenir compte des pertes attendues. Le risque crédit est apprécié à chaque clôture, et tient compte des garanties reçues, le cas échéant.

En pratique, le risque client étant non significatif, la mise en œuvre de la norme IFRS 9 n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires au titre des pertes attendues.

Accords de compensation : Néant.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risques, mobilisables ou cessibles à très court terme. Il s'agit des comptes bancaires et des valeurs mobilières de placement. Ces placements sont en Euro et ne présentent pas de risques de pertes de valeur significatifs.

Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

Les valeurs mobilières de placements sont évaluées à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat lorsque l'impact est significatif. Le groupe retient, dans son évaluation à la juste valeur, le cours à la date de clôture ou les valeurs liquidatives pour les actifs de trésorerie placés dans les OPCVM. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie intègre les « fonds monétaires euros » lorsque les critères recommandés par l'AMF sont respectés (volatilité et sensibilité très faibles).

INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE

Les engagements de retraite sont comptabilisés en « provision pour risques et charges ». Ils ont été évalués à partir des éléments suivants :

• La Convention Collective applicable ;
• L'âge et le sexe des salariés ;
• La catégorie socioprofessionnelle ;
• Un départ volontaire à la retraite à 65 ans ;
• L'ancienneté au moment du départ à la retraite ;
• Le salaire annuel brut ;
• Les dispositions du Code du Travail ;
• Un taux de rotation de l'effectif

Les hypothèses tiennent compte d'un taux d'actualisation, de 1.42 % pour l'exercice clos au 31 mars 2020, de tables de mortalité et d'une augmentation moyenne des salaires de 3 % par an. Un taux moyen de charges sociales de 43 % a par ailleurs été appliqué pour l'ensemble des salariés.

Les dirigeants de sociétés ne sont pas inclus dans le calcul des provisions.

Les écarts actuariels liés aux modifications des hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience sont constatés en autres éléments du résultat global et l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat consolidé.

Aucun changement de régime n'est intervenu sur les exercices présentés

Le Groupe CAPELLI n'a pas versé de cotisations à un fonds.

IMPOSITION DIFFEREE

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte :

• Des déficits reportables ;
• Des décalages temporaires existant entre le résultat fiscal et le résultat comptable ;
• Des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés ;
• De l'élimination de l'incidence des opérations comptabilisées pour la seule application des législations fiscales.

Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé – Actif au bilan, que si elles pourront être imputées sur des différences fiscales futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de les imputer sur des résultats fiscaux futurs (dans la limite de 5 années et en tenant compte des dispositions fiscales concernant les possibilités d'utilisation), ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la société.

Au titre de l'impôt, dans l'attente de la confirmation par l'IFRIC, le groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location immobilière.

Incertitudes fiscales : comme indiqué en note 4.4.3, le Groupe applique l'interprétation IFRIC 23 depuis le 1Er avril 2019. L'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires. Les provisions pour incertitudes fiscales sont constatées, le cas échéant, en passifs d'impôts exigibles.

PRINCIPE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires définis par la norme IFRS 15 sont définis sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• L'identification du contrat.
• L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des

biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur.

• La détermination du prix global du contrat.
• L'allocation du prix global à chaque obligation de performance.
• La comptabilisation du chiffre d'affaires lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux pour les activités de la promotion immobilière sous forme de Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA).

En pratique, les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires selon les principales obligations de performance identifiées sont présentées ci-après :

ACTIVITE PROMOTION et RENOVATION

Le groupe CAPELLI reconnait son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement pour les opérations de vente en l'état futur d'achèvement qui constitue la majeure partie du Chiffre d'affaires du Groupe. Cet avancement tient compte à la fois de l'avancement technique de l'opération et de l'avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes notariés.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé y compris le terrain par rapport au prix de revient budgété y compris le terrain.

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

ACTIVITE LOTISSEMENT

Le chiffre d'affaires est constaté lorsque le groupe a transféré le contrôle des lots, qui en pratique correspond à la signature de l'acte notarié. Une provision pour les coûts restant à encourir est constituée dans les comptes.

ACTIVITE LOCATION

Le chiffre d'affaires de cette activité marginale pour le Groupe est constaté de manière linéaire sur la durée du contrat.

Autres points :

Les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires font appel au jugement en matière de marges à l'avancement principalement.

Le Groupe intervient en tant que principal sur les différentes activités.

Il n'existe pas de composante financement significative, ni de composantes variables sur les différentes activités.

TITRES AUTO-DETENUS / ACTIONS PROPRES

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation des titres auto- détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres, nets de l'effet d'impôt le cas échéant, sans affecter le résultat.

PROVISIONS

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

Une provision pour perte à terminaison est par ailleurs constatée lorsqu'il apparait, en fonction des budgets financiers connus à la date de clôture de l'exercice, qu'un programme sera finalement vendu à un prix inférieur à son coût de construction. Cette provision est égale à la quote-part de la perte non encore constatée dans les comptes à l'avancement de la société.

AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers concernent les actifs financiers, les passifs financiers, et les instruments dérivés (swaps, …).

Les instruments financiers apparaissent dans plusieurs rubriques du bilan : actifs financiers non courants, autres actifs non courants, clients, autres créances et autres dettes (ex : variation de juste valeur des dérivés), dettes financières courantes et non courantes, fournisseurs, disponibilités et équivalents de trésorerie.

- Actifs financiers :

La norme IFRS 9 ventile les actifs financiers en 3 catégories. Ces catégories sont décrites dans la note « immobilisations financières ». Les actifs financiers courants (hors actifs liés aux dérivés) sont uniquement des actifs évalués au coût amorti.

- Passifs financiers :

Les dettes financières sont constatées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif déterminé à la mise en place du contrat. Les autres passifs financiers intégrés dans les autres rubriques du passif courant et non courant concernent essentiellement les dettes fournisseurs, et sont constatés au coût amorti, qui en pratique correspond au coût.

Les règles de détermination des passifs financiers liés aux obligations locations sont présentées dans la note sur les contrats de location.

Pour information les seuls passifs comportant une composante financement significative sont les engagements de fin de carrière.

• Reclassements d'actifs et de passifs financiers :

Il n'a pas été effectué de reclassements d'actifs et de passifs financiers sur les exercices présentés entre les différentes catégories présentées cidessus.

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

Niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;

Niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;

Niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif

ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 n'a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) dans l'appréciation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1er rang, dérivés non significatifs).

Un tableau comparatif des justes valeurs des actifs par rapport à leur valeur comptable est donné en note 4.4.9.4. Conformément à l'amendement d'IFRS 7, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur.

INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE Le groupe a, sur les exercices présentés un contrat de swaps de couverture de taux sur la société Mousseux (locaux de Champagne aux Mont d'or) d'un montant de 1 534 K€ au 31 mars 2019. L'impact dans les comptes est non significatif.

ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE D'ETRE CEDES

Les actifs destinés à être cédés sont constatés à la valeur la plus basse entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des frais de cession estimés. La société ne comptabilise plus les amortissements à compter de l'imputation dans cette rubrique.

Les tests de dépréciation sont effectués en comparant la valeur de l'actif net des actifs destinés à être cédés à la juste valeur nette des frais de cession.

Au 31 mars 2020, le siège administratif de la société situé à Champagne aux Mont D'or ainsi que le financement correspondant a été classé dans cette rubrique du fait de la décision de le déménager sur Lyon. Le déménagement a eu lieu le 24 août 2020.

TSSDI

Principales caractéristiques du TSSDI émis en mai 2017 : Date d'émission : 18 mai 2017 Valeur nominale : 10 000 euros Remboursement : au nominal Montant levé : 12 280 000 euros brut Frais d'émission : 372 K€ brut Rang, Maturité : Obligations perpétuelles subordonnées de dernier rang, ayant une durée indéterminée.

Remboursement des TSSDI :

• Remboursement : Uniquement en cas de liquidation de l'émetteur, de cession totale de l'entreprise à la suite d'une décision de redressement judiciaire ou liquidation

• Remboursement anticipé volontaire : à l'entière et seule discrétion de l'émetteur, et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (18 mai 2023). Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative de l'émetteur pour une période courant du 18 mai 2017, (inclus) au 18 mai 2023 (exclus). Les intérêts non payés à l'échéance seront capitalisés.

Taux d'intérêts fixes : 9,75 %

de la prime d'émission)

Paiement des intérêts variables : paiement trimestriel à compter de la première date de remboursement au Gré de l'Emetteur, soit le 18 mai 2023 (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%).

Principales caractéristiques du TSSDI émis en novembre 2018 :

Date d'émission : 22 novembre 2018 Valeur nominale : 10 000 euros Remboursement : au nominal Montant levé : 7 000 000 euros brut Frais d'émission : 3 K€ brut Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative de l'émetteur pour une période courant du 18 mai 2017, (inclus) au 18 mai 2023 (exclus). Taux d'intérêts fixes : 8,37 % (après prise en compte

Paiement des intérêts variables : paiement trimestriel à compter de la première date de remboursement au Gré de l'Emetteur, soit le 18 mai 2023 (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%).

Ces titres ont une durée indéterminée. Le remboursement du capital est à la seule initiative de l'émetteur et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (12 décembre 2023). De même, le paiement des intérêts est à la seule initiative de l'émetteur. Les intérêts non payés à échéance seront capitalisés.

Principales caractéristiques du TSSDI émis en décembre 2018 :

Date d'émission : 12 décembre 2018 Valeur nominale : 10 000 euros Remboursement : au nominal Montant levé : 650 000 euros brut Frais d'émission : 3,1 K€ brut Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative de l'émetteur pour une période courant du 12 décembre 2018 (inclus) au 12 décembre 2023 (exclus).

Taux d'intérêts fixes : 8,37 % (après prise en compte de la prime d'émission)

Paiement des intérêts variables : paiement trimestriel à compter de la première date de remboursement au Gré de l'Emetteur, soit le 12 décembre 2023 (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%).

Ces titres ont une durée indéterminée. Le remboursement du capital est à la seule initiative de l'émetteur et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (12 décembre 2023). De même, le paiement des intérêts est à la seule initiative de l'émetteur. Les intérêts non payés à échéance seront capitalisés.

Principales caractéristiques du TSSDI émis en février 2019 :

Date d'émission : 28 février 2019 Valeur nominale : 10 000 euros Remboursement : au nominal Montant levé : 2 300 000 euros brut Frais d'émission : Néant Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative de l'émetteur pour une période courant du 28

février 2019, (inclus) au 28 février 2024 (exclus). Taux d'intérêts fixes : 8,37 %

Paiement des intérêts variables : paiement intervenant trimestriellement les 28 Mai, 28 Août, 28 Novembre et 28 Février de chaque année à compter de la première date de remboursement au Gré de l'émetteur. (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%).

Ces titres ont une durée indéterminée. Le remboursement du capital est à la seule initiative de l'émetteur et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (28 février 2024). De même, le paiement des intérêts est à la seule initiative de

l'émetteur. Les intérêts non payés à échéance seront capitalisés.

Principales caractéristiques du TSSDI émis en février 2020 :

Date d'émission : 27 février 2020 Valeur nominale : 1 000 euros Remboursement : au nominal Montant levé : 10 570 000 euros brut Frais d'émission : Néant Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative de l'émetteur pour une période courant du 27 février 2020, (inclus) au 27 février 2026 (exclus). Taux d'intérêts fixes : 9,75 %

Paiement des intérêts variables : paiement intervenant trimestriellement les 27 Mai, 27 Août, 27 Novembre et 27 Février de chaque année à compter de la première date de remboursement au Gré de l'émetteur. (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%).

Ces titres ont une durée indéterminée. Le remboursement du capital est à la seule initiative de l'émetteur et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (27 février 2026). De même, le paiement des intérêts est à la seule initiative de l'émetteur. Les intérêts non payés à échéance seront capitalisés.

Traitements comptables des TSSDI

Ces instruments financiers ont été traités dans les comptes du 31 mars 2020, sans changement par rapport au 31 mars 2019 pour les TSSDI émis précédemment, comme des instruments de capitaux propres conformément à la norme IAS 32 en l'absence d'obligations contractuelles de remboursement du capital et des intérêts (le remboursement du capital et des intérêts est à l'initiative du Groupe). Ainsi, ont été constatés directement en capitaux propres (dans une rubrique spécifique des capitaux propres) le prix d'émission, les frais d'émission et les intérêts.

Détail des TSSDI

en k€	TSSDI
Souscrit en 2017/2018	12 280
Souscrit en 2018/2019	9 950
Souscrit en 2019/2020	10 570
Total TSSDI au 31/03/2020	32 800
en k€	Intérêts Financiers TSSDI
Intérêts constatés en réserves 2017/2018	1 094
Intérêts constatés en réserves 2018/2019	1 402
Intérêts constatés en réserves 2019/2020	2 617

INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes du groupe.

Le Groupe a identifié à fin mars 2019 et fin mars 2020 au sens de la norme IFRS 8 sur l'information sectorielle représentatif de zone géographique : la France, la Suisse et le Luxembourg.

L'information présentée au principal décideur opérationnel étant la marge brute, c'est cet indicateur qui, selon IFRS 8 « secteurs opérationnels », a été présenté dans le compte de résultat sectoriel.

LA MARGE BRUTE

La marge brute correspond au chiffre d'affaires diminué des achats consommés.

Les achats consommés correspondent aux coûts directs liés aux opérations et notamment :

• Achats consommés de terrains et matières,
• Variations de stock,
• Frais d'acquisition,
• Constructions et travaux / VRD
• Honoraires
• Assurance DO
• Coûts d'emprunt des financements mis en place sur les opérations de Promotion et/ou de Lotissement,
• Impôts et Taxes,
• Autres dépenses pouvant se rattacher directement aux opérations.

LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une

4.4.4 Principales estimations et jugements

L'établissement des états financiers selon la norme IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment ce qui concerne les éléments suivants :

• L'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction sur la base des bilans financiers validés par la direction générale ;
• La dépréciation des comptes de stocks ;
• Les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables ;

présentation proche du modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations sur fonds propres.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• la trésorerie nette correspond au net des positions débitrices et créditrices ;
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances) ;
• les acquisitions d'immobilisations sont présentées nettes de variation des dettes sur acquisition d'immobilisations. Les produits de cession sont présentés nets des variations des créances sur cessions d'immobilisations ;
• les flux liés aux acquisitions d'immobilisations et les augmentations d'emprunts ne comprennent pas les montants liés aux nouveaux contrats de location ;
• l'incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d'investissement. Elle correspond au prix effectivement payé / encaissé au cours de l'exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise,
• les remboursements effectués au titre des contrats de location sont présentés en flux de financement (amortissement du capital et frais financiers).
  • Les indemnités de départ en retraite ;
  • Les provisions pour risques et charges.

Il n'y a pas eu de modification significative depuis le 31 mars 2019.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes et en fonction de l'expérience passée ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles est étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

4.4.5 Changements de méthode intervenus sur la période

IFRS 16 – Contrats de location

Le groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » sur l'exercice (application obligatoire pour les exercices couverts à compter du 1er janvier 2020, le Groupe n'avait opté pour une application anticipée au 31 mars 2019). Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

• D'un actif lié au droit d'utilisation, en immobilisation (actifs corporels ou incorporels) ;
• D'un passif lié aux obligations locatives, en dette financière.

Le retraitement a porté uniquement / essentiellementsur les contrats de location immobilière.

Pour information, les contrats de location retraités précédemment dans le cadre de la précédente norme IAS 17, portant uniquement sur les contrats de location financement ont également été reclassés dans les mêmes agrégats.

Le groupe a opté pour une application à compter du 1er avril 2019 et a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme. Les contrats suivants sont exclus:

• Contrats tacites sans intention de renouvellement et/ou contrats à moins d'un an,
• Contrats portant sur des actifs d'une valeur inférieure à 5 000 dollars (au cours du 1er avril 2019).

Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'intérêt implicite du contrat pour les contrats de location et le taux marginal d'endettement pour les contrats de crédit-bail.,Le groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée avec les mesures de simplification ainsi les comptes comparatifs 31 mars 2019 n'ont pas été corrigés. Au 1er avril 2019, la dette financière (passif de location) correspond au montant de l'actif corporel ou incorporel).

En K€	ACTIF		PASSIF
ACTIFS NON COURANTS : Droits d'utilisation des actifs incorporels loués Droits d'utilisation des actifs corporels loués	14 238 - 14 238	CAPITAUX PROPRES Résultats	-
		PASSIFS NON COURANTS : Obligations locatives non courantes	11 851 11 851 -
ACTIFS COURANTS : Charges constatées d'avance	(273)	(273) PASSIFS COURANTS : Obligations locatives non courantes	2 114 2 114
TOTAL ACTIF	13 965	TOTAL ACTIF	13 965

Au 1er Avril 2019, les droits d'utilisation et obligations locatives courantes et non-courantes relatifs à la norme IFRS 16 se décomposent selon le détail suivant :

Au 31 mars 2019 l'estimation faite de l'impact sur les actifs et la dette financière nette était de l'ordre de 15 à 16 M€.

Au 31 mars 2020, les impacts résultat de la norme IFRS 16 sont présentés ci-dessous :

En K€	2019/2020 impact IFRS 16
Charges externes	1 877
Dotations nettes aux amortissements	(1 762)
Charges opérationnelles	115
Résultat opérationnel courant	115
Coûts financiers bruts	(126)
Coût de l'endettement net	(126)
Autres Produits et charges financières	-
Résultat financier	(126)
Résultat avant impôt	(11)
Impôts différés	4
Impôts sur les résultats	4
Résultat net de l'ensemble consolidé	(7)
Participation ne donnant pas le contrôle	-
Résultat net part du Groupe	(7)

L'IFRS IC a clarifié la lecture de la norme IFRS 16 relative aux durées des contrats. Au 31 mars 2020, les analyses qui permettent d'estimer les impacts liés à l'application de cette décision sont en cours.

Les actifs au titre de droits d'utilisation sont inclus sur les lignes immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles en fonction de l'objet du contrat.

Décision IFRS IC liée à la norme IAS 23 – Coûts d'emprunt

La norme IAS 23 impose la capitalisation des coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié en tant que coût de cet actif.

Dans le cadre de l'évolution des normes IFRS, l'IASB a apporté, une clarification concernant la capitalisation des frais d'emprunts pour les opérations immobilières réalisées sous forme de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) ou sous forme de Contrat de Promotion Immobilière. L'actif lié à ces programmes de promotion (tant en Logement qu'en Immobilier d'entreprise) ne répond plus à la définition d'un actif qualifié dans la mesure où, en VEFA, ce stock est en situation d'être vendu très rapidement et donc sans qu'une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition d'être vendu.

Une clarification a été apportée à IAS 23 et est applicable de manière rétrospective soit à compter du 1er avril 2018 pour le Groupe qui présente à cette date, les impacts sur ses capitaux propres d'ouverture.

Les frais d'emprunts étaient précédemment capitalisés conformément à la pratique retenue par de nombreux acteurs du secteur.

Les tableaux ci-après permettent de faire le passage entre les comptes publiés et les comptes retraités au 31 mars 2019.

en k€	31/03/2019 publié Net	Impact interprétation	31/03/2019 retraité Net
ACTIF
Ecart d'acquisition	232		232
Immobilisations incorporelles	251		251
Immobilisation corporelles	8 876		8 876
Immobilisations financières	4 438		4 438
Impôts différés actifs	2 889	1 107	3 996
Autres actifs non courants	-		-
ACTIFS NON COURANTS	16 686	1 107	17 793
Stocks	170 367	(4 313)	166 054
Créances clients	118 218	472	118 690
Autres actifs courants	35 328		35 328
Comptes courants	4 349		4 349
Charges constatées d'avance	687		687
Autres actifs financiers courants	-		-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	88 615		88 615
ACTIFS COURANTS	417 564	(3 841)	413 723
Actifs non courants détenus en vue de la vente	2 329		2 329
TOTAL ACTIF	436 579	(2 734)	433 845
PASSIF
Capital social	15 139		15 139
Réserves consolidées	23 820	(2 444)	21 376
Emprunt TSSDI	22 230		22 230
Résultat net part du groupe	7 233	(589)	6 644
Capitaux propres - Part du Groupe	68 422		65 389
Participation ne donnant pas le contrôle	1 951	(200)	1 751
CAPITAUX PROPRES	70 373	(3 233)	67 140
Provisions non courantes	237	499	736
Passifs financiers non courants	108 563		108 563
Obligations locatives non courantes	-		-
Impôts différés passifs	9 441		9 441
PASSIFS NON COURANTS	118 241	499	118 740
Provision valeur négative titres MEE	104		104
Passifs financiers courants	94 113		94 113
Comptes courants	5 134		5 134
Dettes fournisseurs	107 793		107 793
Dettes fiscales et sociales	38 178		38 178
Autres dettes	803		803
Produits constatés d'avance	306		306
PASSIFS COURANTS	246 431	0	246 431
Passifs non courants détenus en vue de la vente	1 534		1 534
TOTAL PASSIF	436 579	(2 734)	433 845

en k€	2018/2019	Impact interprétation	2018/2019
	publié	IFIRC IC - IAS 23	retraité
Chiffre d'affaires	186 814	637	187 451
Achats consommés	(144 102)	447	(143 655)
Dotations nettes aux provisions sur opérations	-		-
Marge brute	42 712	1 084	43 796
Tx de Marge brute	22,9%		23,4%
Charges opérationnelles	(27 647)	-	(27 647)
Résultat opérationnel courant	15 065	1 084	16 149
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	102		102
Résultat opérationnel	15 167	1 084	16 251
% du Chiffre d'affaires	8,1%		8,7%
Produits financiers	-		-
Coûts financiers bruts	(6 320)		(6 320)
Coût de l'endettement net	(6 320)		(6 320)
Autres Produits et charges financières	631	(1 754)	(1 123)
Résultat financier	(5 689)	(1 754)	(7 443)
Résultat avant impôt	9 478	(670)	8 808
Impôts sur les bénéfices	(3 265)		(3 265)
Impôts différés	487	208	695
Impôts sur les résultats	(2 778)	208	(2 570)
Tx d'impôt	29%		29%
Quote-part de résultat MEEQ	(111)	(245)	(356)
Résultat net de l'ensemble consolidé	6 589	(707)	5 882
% du Chiffre d'affaires	3,5%		3,1%
Participation ne donnant pas le contrôle	644	118	762
Résultat net part du Groupe	7 233	(589)	6 644
% du Chiffre d'affaires	3,9%		3,5%

		Impact
en k€	2018/2019	interprétation	2018/ 2019
	publié	IFIRC IC - IAS 23	retraité
Disponibilités	51 156		51 156
Découverts bancaires	-66 509		-66 509
Trésorerie à l'ouverture	-15 353	0	-15 353
Résultat net de l'ensemble consolidé avant quote-part de résultat M	6 700	-462	6 238
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 143		1 143
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	-102		-102
Charge d'impôt exigible	507	-208	299
Variation des impôts différés	2 271		2 271
Réintégration liée à l'endettement financier	6 320	1 754	8 074
Autres écritures sans incidence sur la trésorerie	-287		-287
Capacité d'autofinancement avant impôt	16 552	1 084	17 636
Impôt versés	-1 254		-1 254
Capacité d'autofinancement	15 298	1 084	16 382
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0		0
Variation de stock	-46 594	1 307	-45 287
Variation des créances d'exploitation	-16 999	-637	-17 636
Variation des dettes d'exploitation	46 839		46 839
Variation du BFR	-16 754	670	-16 084
Flux de trésorerie généré par l'activité	-1 456	1 754	298
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 790		-1 790
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	248		248
Acquisitions d'immobilisations financières	-3 542		-3 542
Cessions d'immobilisations financières	59		59
Acquisitions / Cessions de sociétés nettes de trésorerie	-2 953		-2 953
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-7 978	0	-7 978
			0
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1 856		-1 856
Dividendes versés aux minoritaires	-486		-486
Souscription TSSDI	9 950		9 950
Frais d'émission du TSSDI	-6		-6
Intérêts financiers nets payés	-5 834	-1 754	-7 588
Nouveaux emprunts	62 434		62 434
Emprunt obligataire	0		0
Remboursement d'emprunts	-25 605		-25 605
Variation des comptes courants	5 707		5 707
Actions propres	-671		-671
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	43 633	-1 754	41 879
Variation de trésorerie avant autres actifs financiers courants	34 199	0	34 199
Incidence de la variation des devises (+/-)	495		495
Variation de trésorerie	34 694	0	34 694
Trésorerie à la clôture	19 341	0	19 341
Disponibilités	88 615		88 615
Découverts bancaires	-69 274		-69 274

4.4.6 Notes relatives au bilan

Préliminaire : les données comparatives présentées sont des données retraitées de l'impact des changements liés à l'application de l'interprétation IFR IC de mars 2019 sur les coûts d'emprunts (cf. note 4.4.5). Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est présenté en note 4.4.5.

4.4.6.1 Ecarts d'acquisition

Le poste écart d'acquisition s'analyse de la façon suivante :

Valeurs brutes - en k€	31/03/2019	Variation (+ OU -)	Var. périmètre	31/03/2020
Capelli	120	-	-	120
Financière Capelli	112	-	-	112
Total	232	-	-	232

La mise en œuvre de tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.

4.4.6.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

Valeurs brutes - en k€	31/03/2019	Variation de périmètre	Reclass. IAS 17	Augm.	Dim.	Ecart de change	31/03/2020
Logiciels	605		-	79	(6)		678
Immobilisations incorporelles	605		- -	79		- (6)	678
Terrains	20						20
Constructions	1 103			38			1 141
Immeubles de placement	2 474			13		37	2 524
I.T.M.O.I.	35				(1)		34
Autres immobilisations corporelles	8 329		(6 078)	957	(135)	19	3 092
Immobilisations en cours	0			727			727
Immobilisations corporelles	11 961	-	(6 078)	1 735	(136)	56	7 538
Total valeurs brutes	12 566	-	(6 078)	1 814	(142)	56	8 216

En vue du futur transfert des bureaux de Champagne au Mont d'Or vers Lyon 6ème (Déménagement T3 2020), un reclassement avait été effectué au 31 mars 2019 en bas de bilan en « Actifs détenus en vue de la vente ». Il s'agit de l'immobilier occupé par le siège administratif du groupe qui a été mis en vente du fait du transfert du siège administratif à Lyon. A la fin de l'exercice, ce bien est valorisé 2 784 K€ en valeur brute et 537 K€ en amortissements soit une valeur nette comptable de 2 247 K€. Par ailleurs l'emprunt détenus par la SCI MOUSSEUX, restant sur l'immeuble a été reclassé parallèlement.

	Variation
Amortissements - en k€	31/03/2019	de	Reclass.	Augm.	Dim.	Ecart de	31/03/2020
		périmètre				change
Logiciels	354			98	-6		446
Immobilisations incorporelles	354	-	-	98	(6)	-	446
Constructions	384			98			482
Immeubles de placement	1 031			40			1 071
I.T.M.O.I.	31			4	(1)		34
Autres immobilisations corporelles	1 639	-	(1 013)	664	(21)	13	1 282
Immobilisations corporelles	3 084	-	(1 013)	806	(22)	13	2 868
Total amortissements	3 439	-	(1 013)	904	(28)	13	3 315

Valeurs nettes - en k€	31/03/2020	31/03/2019
Logiciels	232	251
Immobilisations incorporelles	232	251
Terrains	20	20
Constructions	659	719
Immeubles de placement	1 453	1 443
I.T.M.O.I.	-	4
Autres immobilisations corporelles	1 810	6 690
Immobilisations en cours	727	-
Immobilisations corporelles	4 669	8 876
Total valeurs nettes	4 901	9 127

o Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)

Valeurs brutes - en k€	31/03/2019	1ère application IFRS 16	Variation de périmètre	Reclass. IAS 17	Augm.	Dim.	Ecart de change	31/03/2020
Logiciels	-	26	-	-	554	-	-	580
Immobiliers	-	13 300	-	-	270	-	-	13 570
Autres immobilisations	-	998	-	6 078	163	-	-	7 239
Droits d'utilisation des actifs loués	-	14 324	-	6 078	987	-	-	21 388

Amortissements - en k€	31/03/2019	1ère application IFRS 16	Variation de périmètre	Reclass. IAS 17	Augm.	Dim.	Ecart de change	31/03/2020
Logiciels	-	-	-	-	93	-	-	93
Immobiliers	-	-	-	-	1 167	-	-	1 167
Autres immobilisations	-	-	-	1 014	478	-	-	1 492
Droits d'utilisation des actifs loués	-	-	-	1 014	1 738	-	-	2 752

Valeur nette - en k€	31/03/2019	1ère application IFRS 16	Variation de périmètre	Reclass. IAS 17	Augm.	Dim.	Ecart de change	31/03/2020
Logiciels	-	26	-	-	461	-	-	487
Immobiliers	-	13 300	-	-	(897)	-	-	12 402
Autres immobilisations	-	998	-	5 064	(315)	-	-	5 747
Droits d'utilisation des actifs loués	-	14 324	-	5 064	(751)	-	-	18 636

IMMEUBLES DE PLACEMENT

en k€	Brut	Amort.	Net
31/03/2019	2 474	(1 031)	1 443
Acquisitions de l'exercice	13	-	13
Ecart de change	37	-	37
Dotations de l'exercice	-	(40)	(40)
31/03/2020	2 524	(1 071)	1 453

Comme indiqué dans la note « Immobilisations corporelles », les immeubles de placement sont constatés au coût amorti.

Au 31 mars 2017 la valeur de marché des Immeubles de placement, évaluée par un expert à 2 472 K€, est supérieure à leur valeur nette comptable. Il n'y a pas eu d'évolution de cette valeur sur l'exercice clos le 31 mars 2020. La principale méthode d'évaluation est celle de « rentabilité » qui consiste à déterminer la valeur locative susceptible d'être appliquée à l'immeuble puis à lui affecter un taux de capitalisation dans une fourchette de 8 à 11.5 % en fonction de la nature des locaux (haut de fourchette pour les locaux commerciaux et bas de fourchette pour les locaux d'habitation).

Les revenus nets générés par la location des immeubles de placement se présentent comme suit :

en k€	2019/2020	2018/2019
Montant des produits des locations	154	113
Taxes foncières	(12)	(11)
Charges locatives	(11)	(10)
Revenus nets	131	92

4.4.6.3 Immobilisations financières

en k€	31/03/2019 Variation de	périmètre		Reclass.Résultat	Distribution Acquisition Cessions			Ecart de	change 31/03/2020
Titres non consolidés	533	-	-	-	-	385	-	-	918
Titres mis en équivalence	309		-	-	-		(16)	-	293
Dépôts & cautionnements	320		-	-	-	50		-	370
Prêts envers ses filiales	3 276	-	-	-	-		(183)	-	3 093
Valeurs nettes	4 438	-	-	-	-	435	(199)	-	4 674

La variation du périmètre correspond essentiellement à la sortie des filiales n'ayant plus d'activité et dont le pourcentage de détention ont conduit à l'exclusion du périmètre.

La valeur brute des titres non consolidés est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 les titres non consolidés sont évalués à la juste valeur par le résultat. L'analyse n'a pas conduit à constater de variations significatives, les titres non consolidés étant essentiellement liés à des sociétés en cours de liquidation.

4.4.6.4 Stocks

en k€	Valeur brute	au 31/03/20 Dépréciation	Valeur nette au 31/03/20	Valeur brute au 31/03/19 (1)	Dépréciation	Valeur nette au 31/03/19 (1)
Stock	250 499	(2 529)	247 970	168 520	(2 466)	166 054
Total	250 499	(2 529)	247 970	168 520	(2 466)	166 054

'(1) Retraité des impacts IAS 23 (Cf note 4.4.5)

La variation du niveau de stocks à la clôture s'explique principalement par le lancement de nouvelles opérations de Promotion au cours des derniers mois de l'exercice.

Le changement de méthode de consolidation de la société SaRL HESPERANGE entraine un impact de + 1.713K€ dans les stocks au 31 mars 2020.

Une analyse détaillée des stocks a été effectuée afin d'ajuster la valeur comptable en fonction de la valeur nette de réalisation. Au 31 mars 2020, le Groupe a ainsi comptabilisé une dotation de provision d'un montant de 63 K€ contre 138 k€ au 31 mars 2019.

La variation des stocks comptabilisée en achats consommés (et ayant donc un effet en résultat) s'élève à 50 019 K€ au 31 mars 2020 contre 29 513 K€ au 31 mars 2019.

4.4.6.5 Créances et dettes

ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS HORS IMPOTS DIFFERES

en k€	Montant brut au 31/03/2020	Echéances à moins d'un an	Echéances de un à cinq ans	Echéances à plus de cinq ans
Autres actifs non courants	112	-	-	112
Actifs non courants	112	-	-	112
Emprunt obligataire (IBO)	86 375	-	86 375	-
Emprunts et autres dettes	16 017	-	16 017	-
Autres dettes et cautionnements	46	-		46
Obligations locatives non courantes	15 291	-	7 111	8 180
Passifs financiers non courants	117 729	-	109 503	8 226
Provisions	158	-	-	158
Autres Passifs non courants	158	-	-	158
Passifs non courants	117 887	-	109 503	8 384

Les autres actifs non courants correspondent à des créances clients dont l'échéance est à plus d'un an.

ACTIFS COURANTS

Actifs courants - en k€	31/03/2020	31/03/2019
Créances clients	150 075	118 690
Etat – impôt sur les sociétés	312	789
Etat – autres impôts	46 557	28 704
Débiteurs divers	7 815	5 836
Charges constatées d'avance	1 244	687
Autres créances	55 928	36 016
Comptes courants	9 446	4 349
Trésorerie et équivalents	84 677	88 665
Actifs financiers courants	94 123	93 014
Actifs courants	300 126	247 720

Les autres créances d'impôts correspondent essentiellement à la TVA.

L'état des créances clients des trois derniers exercices à la clôture se présente comme suit :

	Solde client Brut	Non Echus	Echus provisionnés	Echus	Echus	Echus	Echus
en k€					< 4 mois De 4 à 6 mois	De 6 à 12 mois
31/03/2020	150 075	149 986	89
31/03/2019	118 309	118 200	109	-	-	-	-
31/03/2018	94 933	65 947	39	25 071	-	-	3 876

Il n'existe pas de risque de non-recouvrement sur ces créances dans la mesure où un privilège de vendeur est inscrit sur ces créances.

PASSIFS COURANTS

Passifs courants - en k€	31/03/2020	31/03/2019
Dettes fournisseurs	139 532	107 793
Provisions	104	104
Dettes sociales et fiscales	43 127	35 464
Etat – impôts sur les sociétés	1 492	2 714
Autres dettes	12 221	1 109
Autres dettes	56 944	39 391
Comptes courants	4 858	5 134
Concours bancaires	107 192	69 275
Emprunts et autres dettes à moins 1 an	70 819	24 838
Obligations locatives courantes	2 461	0
Passifs financiers courants	185 330	99 247
Passifs courants	381 806	246 431

Les comptes courants concernent principalement les parties liées et sociétés mises en équivalence.

4.4.6.6 Endettement financier net

Endettement financier net - en k€	31/03/2020	31/03/2019
Emprunt obligataire (IBO / taux fixe)	86 375	83 197
Emprunts	16 017	25 321
dont taux fixe	15 117	24 303
dont taux variable	900	1 018
Autres dettes et cautionnements	46	45
Obligations locatives non courantes	15 291
Passifs financiers non courants	117 729	108 563
Comptes courants	4 858	5 134
Concours bancaires	107 192	69 275
Emprunts Obligataires	55 356
Emprunts à moins d'un an	15 463	24 838
Autres dettes courantes	0	0
Obligations locatives courantes	2 461	0
Passifs financiers courants	185 330	99 247
Endettement financier brut	303 059	207 810
Comptes courants actifs	(9 446)	(4 349)
Trésorerie et équivalents	(84 677)	(88 615)
Endettement financier net	208 936	114 846
Dont total obligations locatives non courantes	(15 291)
Dont total obligations locatives courantes	(2 461)
Endettement financier net hors obligations locatives	191 184	114 846

L'évolution des emprunts peut se synthétiser de la façon suivante :

Variation des dettes financières	31/03/2019	Reclass.	IFRS 16 (1)	Reclassemen t IAS 17	Variation de périmètre	Souscription d'emprunt	Remboursem ent d'emprunts	Ecarts de change	31/03/2020
Emprunt Obligataire (IBO / taux fixe)	83 197	(54 989)				76 343	(18 176)		86 375
Emprunts	25 321	(6 348)		(3 884)	6 000	1 915	(6 987)		16 017
Autres dettes non courantes	45					1			46
Passifs financiers non courants avant IFRS 16	108 563	(61 337)	-	(3 884)	6 000	78 259	(25 163)	-	102 438
Obligations locatives non courantes			11 407	3 884					15 291
Passifs financiers non courants après IFRS 16	108 563	(61 337)	11 407	-	6 000	78 259	(25 163)	-	117 729
Emprunts à moins d'un an	24 838	61 337		-256		5 648	(20 807)	59	70 819
Autres dettes courantes	0								0
Passifs financiers courants avant IFRS 16	24 838	61 337	-	(256)	-	5 648	(20 807)	59	70 819
Obligations locatives non courantes			3 961	256			(1 756)		2 461
Passifs financiers courants après IFRS 16	24 838	61 337	3 961	-	-	5 648	(22 563)	59	73 280
Passifs financiers avant IFRS 16	133 401	-	-		6 000	83 907	(45 970)	59	173 257
Passifs financiers après IFRS 16	133 401	-	15 368	-	6 000	83 907	(47 726)	59	191 009

Avec des fonds propres de 72,2 M€ au 31 mars 2020 (qui intègre les TSSDI de 32,8M€), le gearing du Groupe (endettement net sur fonds propres) ressort à 2,64.

La variation du niveau d'endettement net à la clôture s'explique par le séquencement des achats dans un contexte de forte croissance et par le lancement de nouvelles opérations de Promotion au cours des derniers mois de l'exercice.

Les concours bancaires courants, d'un montant de 107,2 M€, correspondent à des lignes à taux variable finançant les opérations ainsi que des lignes Corporate à taux variable.

Dans le cadre de la confirmation des lignes Corporate, le Groupe s'est engagé sur le maintien des indicateurs financiers suivants :

• Fonds propres consolidés supérieurs ou égaux à 30 M€ ;
• Ratios « endettement Net / Capitaux Propres » inférieur à 2.

L'ensemble des lignes corporate de Capelli SA au 31 mars 2020 est classé en passif courant.

Par ailleurs, les émissions obligataires prévoient les engagements suivants :

Fonds propres consolidés part du groupe supérieurs ou égaux à 30 M€ ;

• Ratio « endettement Net / Capitaux Propres consolidés inférieur à 2
• Distribution de dividende ne dépassant pas 45% du résultat net consolidé part groupe si le résultat est inférieur à 4 500 000 € et 35% s'il est supérieur à ce montant.

Au 31 mars 2020, ces ratios ne sont pas respectés, entraînant un reclassement de 30,2M€ en passif courant.

A la date d'arrêté des comptes une négociation est en cours avec les porteurs d'obligations et une assemblée générale devrait se tenir en septembre pour régulariser la situation.

De plus, certains contrats obligataires et lignes de crédit signés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 prévoient les engagements suivants :

• Capitaux Propres Consolidés Part du Groupe supérieurs à 33 M€, auxquels s'ajoute le total des TSSDI en circulation ;
• Ratio Dette Financière Nette Corporate / Capitaux Propres Consolidés strictement inférieur à 1,5 ;
• Dividendes ne dépassant pas 45% du Résultat Net Consolidé Part du Groupe si celui-ci est inférieur ou égal à 4 500 000€, ou 35% si celuici est supérieur à ce montant.

Au 31 mars 2020 ces ratios sont respectés.

Ci-dessous les caractéristiques des principales lignes de financement obligataire levées par le groupe + autres Emprunts

Nom	Date d'émission	Montants levés en M€	Date de Remboursement	Part non courante au 31/03/2020	N° ISIN	Société Bénéficiaire	Taux d'intérêt
				en K€
EMPRUNT HOMUNITY St ANDRE LEZ LILLE	sept.-19	2,50	sept.-21	2 500		Capelli	7,00%
EMPRUNT CAPELLI	sept.-19	19,94	sept.-24	19 940	FR0013446564	Capelli	7,00%
EMPRUNT CACEIS 10 MCHF	juil.-19	2,83	juil.-22	2 834	FR0013434784	Capelli	3,90%
EMPRUNT WCRT OBLIGATIONS	déc.-19	3,10	déc.-21	3 100		Capelli	7,50%
EMPRUNT CACEIS 5 M€	déc.-19	5,00	déc.-21	5 000	FR0013467420	Capelli	6,75%
EMPRUNT OBLIG. LAUZE / CAPELLI	janv.-20	0,50	janv.-22	500		Capelli Promotion	9,00%
EMPRUNT OBLIGATAIRE	juil.-19	4,00	juil.-21	4 000		FR104680235316 Capelli Promotion	5,50%
CAPELLI LANDEV1 Tap 2	mars-19	25,85	sept.-21	25 850	FR0013408911	Landev1	7,00%
CAPELLI LANDEV1 (en CHF)	mars-19	17,95	sept.-21	17 950	FR0013408499	Landev1	6,75%
CACEIS - LEVEE OBLIG. HESPERANGE	mars-20	4,85	sept.-21	4 850		Landev1	7,00%
Frais d'émission d'emprunt				-149
TOTAL				86 375

La part des emprunts à moins d'un an se décompose comme suit :

Emprunts à moins d'un an	15 463
dont emprunts auprès d'étab de crédit	6 247
dont emprunts participatifs	4 599
dont intérêts courus sur emprunts	4 617

Les intérêts courus se rapportent pour l'essentiel à la dette obligataire et aux emprunts participatifs.

Emprunts - en k€	31/03/2020	31/03/2019
Emprunt obligataire (IBO / taux fixe)	86 375	83 197
Emprunts	16 017	25 321
dont taux fixe	15 117	24 303
dont taux variable	900	1 018
Obligations locatives non courantes	15 291
Autres dettes	0	0
Cautionnements	46	45
Passifs financiers non courants	117 729	108 563
Dont nouveaux emprunts	78 259
Dont remboursements d'emprunts	-25 163
Dont emprunts reclassés en passif courant	-61 337
Dont variation de périmètre	6 000
Dont impact IFRS 16	11 407

Les comptes courants sont quant à eux rémunérés à taux variables (taux fiscalement déductible).

L'analyse de la gestion de risques de taux et de liquidité est présentée au paragraphe 4.4.9.4

VALEUR MOBILIERES DE PLACEMENTS ET COMPTES A TERME

en k€	31/03/2020 Valeur acquisition	31/03/2020 Valeur de marché	31/03/2019 Valeur acquisition	31/03/2019 Valeur de marché
VMP et Comptes A Terme	1 509	1 262	1 350	1 300
Total	1 509	1 262	1 350	1 300

4.4.6.7 Capital social et capitaux propres

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.

	31/03/2019	Augm.	Dim.	31/03/2020
Nombre de titres	2 213 333	-		2 213 333
Valeur nominale	6,84 €		-	6,84 €

Au 31 mars 2020, CAPELLI SA détient 25 486 de ses propres titres, pour une valeur brute de 878 K€. Ces actions ont été imputées sur les capitaux propres. Au 31 mars 2019, la société CAPELLI SA détenait 23 634 titres pour une valeur de 730K€.

Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée générale concernant l'affectation et la répartition des résultats 2019/2020 n'est pas connue. Le Conseil d'administration ne prévoit pas de distribution de dividendes à proposer à l'Assemblée générale.

Par ailleurs, les TSSDI levés par le groupe font l'objet d'un reclassement dans les capitaux propres.

Détail TSSDI en k€	Valeur Nominale	Date de souscription	Tx fixe	Taux Variable	Date début paiement des intérêts variables
				Euribor 3 mois +	trimestrielle à compter de la 1ère date de
TSSDI 12,28M€	12 280	mai-17	9,75%	marge 14%	remboursement au gré de l'émetteur
				Euribor 3 mois +	trimestrielle à compter de la 1ère date de
TSSDI 7M€	7 000	novembre-18	8,37%	marge 14%	remboursement au gré de l'émetteur
				Euribor 3 mois +	trimestrielle à compter de la 1ère date de
TSSDI 0,65M€	650	décembre-18	8,37%	marge 14%	remboursement au gré de l'émetteur
				Euribor 3 mois +	trimestrielle à compter de la 1ère date de
TSSDI 2,3M€	2 300	février-19	8,37%	marge 14%	remboursement au gré de l'émetteur
				Euribor 3 mois +	trimestrielle à compter de la 1ère date de
TSSDI 10,57M€	10 570	février-20	9,75%	marge 14%	remboursement au gré de l'émetteur

Cf Règles et Méthode comptables / TSSDI

4.4.6.8 Provisions courantes et non courantes

en k€	31/03/2019	Variation taux actualisation	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises	(non utilisées) 31/03/2020
Provisions IDR	237				(79)	158
Titres mis en équivalence négatifs	104					104
Provision pour litige	-				-	-
Total	341	-	-	-	(79)	262

La variation des provisions par rapport au 31 mars 2019 est liée à l'évolution du taux d'actualisation des indemnités de départ à la retraite. Les écarts actuariels ne sont pas significatifs.

Le taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière a été fixé à 1.42%.

Conformément à IAS28R, la quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés mises en équivalence a été retraitée pour être mise en provisions au passif du bilan. Il ne s'agit donc pas d'une dotation à proprement parler, les résultats de ces sociétés étant maintenus sur la ligne quote-part de résultat

des sociétés mises en équivalence. Les filiales concernées ayant la forme de SNC et de SCCV, le groupe doit obligatoirement prendre à sa charge les dettes de ces sociétés.

Le groupe n'a pas identifié d'actifs et de passifs éventuels significatifs.

4.4.6.9 Impôts différés

Au 31 mars 2020, le taux de 29 % (28% avec la contribution additionnelle) a été appliqué pour les opérations ayant un dénouement en 2020.

en k€
Impôts différés passifs 31/03/2019	(9 441)
Impôts différés actifs 31/03/2019	2 889
Impôts différés nets publiés au 31 mars 2019	(6 552)
Retraitement IAS23	1 107
Impôts différés nets retraités au 31 mars 2019	(5 445)
Mouvements affectant le résultat 2019/2020	809
Mouvements affectant les réserves 2019/2020	(61)
Impôt différé passif sur écart d'évaluation	(928)
Ecart de conversion	3
Impôts différés nets au 31 mars 2020	(5 622)
Dont impôts différés passifs	(11 861)
Dont impôts différés actifs	6 239

Les impôts différés passifs sont essentiellement constitués par les décalages de résultat (liés à la méthode à l'avancement sur l'activité promotion) pour un montant total de 4 520K€, par le décalage temporaire de la déduction des frais de commercialisation pour 6 124 K€. Les déficits fiscaux non activés représentent 1 068 K€ d'impôts différés (dont 217 K€ non constatés sur l'exercice au titre des déficits reportables) contre 851 K€ au 31 mars 2019.

4.4.7 Notes relatives au Compte de Résultat

4.4.7.1 Achats consommés

en k€	2019/2020	2018/2019
Achats de terrains et frais	(66 424)	(51 626)
Constructions et travaux / vrd	(92 230)	(84 120)
Honoraires et GFA	(32 894)	(31 215)
Assurance DO	(2 303)	(1 433)
Impôts et taxes	(4 152)	(4 774)
Variation de Stocks	50 019	29 513
Total	(147 984)	(143 655)

4.4.7.2 Charges de personnel et rémunérations des dirigeants

CHARGES DE PERSONNEL

en k€	31/03/2020	31/03/2019
Salaires et traitements	(11 767)	(10 169)
Charges sociales	(4 674)	(3 071)
Total	(16 442)	(13 241)
Effectifs	178	174

REMUNERATION ALLOUEES AUX ADMINISTRATEURS

en k€	2019/2020	2018/2019
Rémunération fixe	802	631
Rémunération variable	273	417
Rémunération exceptionnelle	180	140
Jetons de présence	236	236
Avantage en nature	66	53
Total	1 557	1 477

4.4.7.3 Dotations et provisions

en k€	2019/2020	2018/2019
Stocks	(63)	463
Reprise de provisions		99
Clients douteux	2
Indemnités de départ à la retraite	79	(111)
Total	17	451

4.4.7.4 Résultat des cessions d'actifs immobilisés

en k€	Produits	Charges	Résultat 31/03/2020	Résultat 31/03/2019
Cessions d'actifs immobilisés	806	(107)	699	102

Le produit de cession comprend un montant de 621K€ correspondant au changement de mode de comptabilisation de la société HESPERANGE SàRL.

4.4.7.5 Résultat financier

Le Résultat financier s'élève à -17,2 M€ au 31 mars 2020 versus – 7,4 M€ l'exercice précédent. Il est conforme au budget du groupe.

Les emprunts souscrits participent au développement du groupe CAPELLI. Les frais d'émission de l'emprunt, présentés en déduction des emprunts et intégrés dans le calcul du taux d'intérêt effectif sur la durée de chaque emprunt, s'établissent à 1 066 K€ sur l'exercice et 688 K€ au 31 mars 2019.

Les produits financiers constatés sur l'exercice concernent principalement des gains de change avec la Suisse pour 584K€.

Les intérêts des TSSDI (2 617 K€) sont constatés en capitaux propres et donc n'impactent pas le résultat financier.

4.4.7.6 Preuves d'impôts

en k€	2019/2020			2018/2019
	France	Hors France	Total	France	Hors France	TOTAL
Résultat net	-1 729	2 017	288	442	6 147	6 589
Impôt	-139	883	744	602	2 176	2 778
Résultat avant impôt	-1 868	2 900	1 032	1 044	8 323	9 367
IS théorique	-523	742	219	292	2 169	2 461
Contribution 3,3 %	-17		-17	10	-	10
Impact passage ID à 28%	-21		-21			0
Impact ID maintenus à 33%			0	-73		-73
Impôt différé non constaté sur les déficits	44	(261)	-217	241		241
Régularisation écarts antérieurs		495	495			0
Différences permanentes	378	-93	285	133	8	141
Impôt effectif	-139	883	744	602	2 177	2 779

Les différences permanentes sont liées à :

• Des charges non déductibles
• A l'impôt différé actif non constaté sur les déficits de filiales (217 K€)

• A l'impôt sur la quote-part des résultats des minoritaires des sociétés transparentes fiscalement non constatés.

4.4.7.7 Résultat par action

Le Résultat net part du Groupe par action émise a été calculé en divisant le Résultat net du part du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture (2 213 333 titres) diminué des actions propres auto-détenues à cette même date (25 486 titres).

Le Résultat net part du Groupe dilué par action émise représente ce que le résultat par action aurait été si les instruments convertibles en actions ordinaires, dont la conversion aurait eu pour effet de réduire notre résultat par action, avaient été convertis, soit au début de l'exercice dans le cas des instruments qui étaient en circulation pendant toute la durée de l'exercice, soit à partir de la date d'émission des instruments émis au cours de l'exercice.

Au 31 Mars 2020 il n'existe aucun instrument dilutif, les emprunts obligataires ne sont en effet pas convertibles.

4.4.8 Informations géographiques

En application d'IFRS 8-secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction. Les indicateurs sectoriels de référence examinés par les principaux décideurs sont le Chiffre d'affaires et la marge brute. Le groupe ne communique plus sur

une répartition sectorielle car il n'a qu'une seule activité, la promotion immobilière.

Le Groupe a identifié à fin mars 2020 au sens de la norme IFRS 8 sur l'information sectorielle, représentatif de zone géographique : la France, la Suisse et le Luxembourg.

4.4.8.1 Analyse sectorielle par zone géographique

en k€	France Suisse		Luxembourg	Total
	2019/2020	2019/2020	2019/2020	2019/2020
Chiffre d'affaires brut	140 125	11 020	50 495	201 640
Annul. retraitements				-
Chiffre d'affaires	140 125	11 020	50 495	201 640
Marge brute	41 858	2 170	9 629	53 656
Résultat opérationnel
Charges d'impôt sur le résultat
Résultat net de l'ensemble consolidé
Résultat net Part du Groupe				67

Compte de résultat

en k€	France	Suisse	Luxembourg	Total (*)
	2018/2019	2018/2019	2018/2019	2018/2019
Chiffre d'affaires brut	120 363	4 239	62 848	187 451
Annul. retraitements				-
Chiffre d'affaires	120 363	4 239	62 848	187 451
Marge brute	27 062	203	16 531	43 796
Résultat opérationnel
Charges d'impôt sur le résultat
Résultat net de l'ensemble consolidé
Résultat net Part du Groupe				6 644

* données 2018/2019 retraitées de l'interprétation de la norme IAS 23

4.4.8.2 Bilan

en k€	France	Suisse	Luxembourg	Total
	03/2020	03/2020	03/2020	03/2020
Actifs non courants	1 697	2 401	30 697	34 795
Actifs courants	435 371	9 770	102 955	548 096
Total actif sectoriel	437 068	12 172	133 652	582 891
Passifs non courants	75 669	1 141	62 836	139 645
Passifs courants	304 903	8 750	68 153	381 806
Total passif sectoriel	380 572	9 890	130 989	521 451

en k€	France 03/2019	Suisse 03/2019	Luxembourg 03/2019	Total (*) 03/2019
Actifs non courants	4 859	1 685	13 578	20 122
Actifs courants	305 468	15 733	92 522	413 723
Total actif sectoriel	310 327	17 418	106 100	433 845
Passifs non courants	80 228	4 029	34 483	118 740
Passifs courants	173 763	13 868	58 800	246 431
Total passif sectoriel	253 991	17 897	93 283	365 171

* données 2018/2019 retraitées de l'interprétation de la norme IAS 23

4.4.9 Autres informations

4.4.9.1 Parties liées

Postes du Bilan et du compte de résultat - en K€	31/03/2020		31/03/2019
	Parties liées	Co-entreprises	Parties liées	Co-entreprises
Chiffre d'affaires	565	-	232	-
Achats consommés	322	-	951	24
Achats stockés	-	-	-	-
Autres produits opérationnels	-	-	-	-
Immobilisations	-	301	-	300
Créances clients & comptes rattachés	6 411	22	1 244	-
Autres créances	205	-	1 387	51
Créances financières	-	-	0	3 276
Emprunts et dettes financières diverses	587	1 844	1 112	2 375
Prêts non courants	-	-	-	3 190
Dettes Fournisseurs	127	284	14	523
Autres dettes	47	-	117	522

Les montants indiqués dans la colonne « Parties liées » ont été réalisés en grande partie avec des sociétés non consolidées dans lesquelles le Groupe CAPELLI n'a pas de lien juridique mais des dirigeants communs.

d'IAS 24.9 - Nature des opérations. Il n'existe aucune garantie donnée ou reçue avec les parties liées. Aucune provision et charge n'a été constatée au titre des créances douteuses sur les parties liées. L'information sur la rémunération des principaux dirigeants est mentionnée en note 4.4.7.2

Le groupe a inclus dans les informations sur les parties liées les personnes répondant à la définition

4.4.9.2 Effectifs au 31 mars

Catégorie	31/03/20	31/03/19
Cadres	92	89
Employés	86	85
Total	178	174

4.4.9.3 Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNES

en k€	31/03/20	31/03/19
Promesses d'hypothèques	251 126	156 682
Privilèges de prêteur	30 951	17 686
Hypothèques	92 124	72 022
Nantissement de solde créditeur	309	3 052
Loyers baux commerciaux + Loyers mobiliers	0	16 280
Cession de créance sur le bailleur et Dailly	68 370	47 778
Autres garanties	758	1 859
Total	443 638	315 359

ENGAGEMENTS RECUS

en k€	31/03/20	31/03/19
Avals, cautions	158 641	2 640
Garanties Financières d'Achèvement	210 058	186 281
Total	368 699	188 921

Les hypothèques, promesses d'hypothèques et PPD sont des garanties consenties par Capelli aux banques dans le cadre des contrats de prêts finançant les opérations. La hausse de ces garanties reflète la croissance de l'activité du groupe.

Les Garanties Financières d'Achèvement, ou GFA, bénéficient aux acquéreurs en leur donnant une garantie sur l'achèvement du programme. Ces GFA constituent un complément indispensable aux lignes de crédit.

4.4.9.4 Gestion des risques aux instruments financiers

RISQUE DE CHANGE

Capelli SA, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF). Au 31 mars 2020, ces avances en compte courant n'ont pas été couvertes.

Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).

RISQUE PAYS

Le groupe ne dispose pas d'actifs significatifs dans des pays susceptibles de présenter un risque.

INSTRUMENT DE COUVERTURE

L'emprunt sur la SCI Mousseux, qui a servi au financement du siège administratif, est couvert par un swap taux fixe contre taux variable. Ce swap est le seul instrument de couverture contacté par le groupe à ce jour.

RISQUE DE LIQUIDITE

Le groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances.

Les passifs financiers à moins d'un an et à plus d'un an sont présentés au bilan en passifs courants et non courants. La ventilation de l'échéancier des créances et dettes à plus d'un an est retracé dans le tableau du 4.4.6.5 Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucun échéancier à moins d'un an n'est communiqué.

RISQUES DE TAUX D'INTERET

Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV à taux fixes et à échéance courte.

Les emprunts obligataires sont à taux fixes.

Les emprunts destinés au financement des opérations sont à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois. Ces emprunts ne sont pas couverts mais le risque de taux associé est limité, d'une part parce que les taux sont bas (Euribor 3 mois négatif et flooré à zéro dans les contrats), d'autre part parce que ces emprunts ont une échéance inférieure à deux ans.

Le groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêt et analyse régulièrement l'opportunité de mettre en place des instruments de couverture.

La dette à taux variable du Groupe s'établit à 109.6M€ au 31 mars 2020. Une variation de 1 point des taux d'intérêts aurait un impact de l'ordre de 0,2 M€ sur la charge d'intérêt du Groupe.

Le Groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêts.

RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE

Le Groupe effectue ses placements auprès de banque de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie sur la partie financière.

Depuis 2004 CAPELLI n'a enregistré aucun impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.

Le poids des créances douteuses et l'analyse de l'échéancier client sont présentés en note 4.2.5. L'impact des créances irrécouvrables est non significatif.

en k€	Niveaux d'appréciation de la juste valeur	Actifs et passifs évalués à la juste valeur par le résultat	Créances et dettes évalués au coût amorti	Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Valeur nette comptable 31/03/20	Juste valeur 31/03/20	Juste valeur 31/03/19 retraité (1)
ACTIFS :
Actifs financiers non courants	3	1 211	3 463	-	4 674	4 674	4 438
Autres actifs non courants	-	-	112	-	112	112	-
Créances clients		-	150 074	-	150 074	150 074	118 690
Juste valeur des instruments financiers	2	-	-	-	0	0	-
Autres actifs courants	-	-	7 817	-	7 817	7 817	10 185
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	-	84 677	-	84 677	84 677	88 615
Total des actifs financiers		1 211	246 143	0	247 354	247 354	221 928
PASSIFS :
Dettes financières courantes et non courantes	2	-	303 059	-	303 059	303 059	207 810
Autres passifs non courants	-	-	-	-	0	0	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	139 532	-	139 532	139 532	107 793
Juste valeur des instruments financiers	2	-	-	-	0	0	-
Autres passifs courants	-	-	9 320	-	9 320	9 320	803
Total des passifs financiers		0	451 911	0	451 911	451 911	316 406

'(1) données retraitées IAS 23 Cf note 4.4.5

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 mise en œuvre sur l'exercice n'a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de nonexécution (risque de contrepartie et de crédit propre) dans l'appréciation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1er rang, dérivés non significatifs).

RISQUES COMMERCIAUX

La clientèle du Groupe étant principalement constituée d'acquéreurs particuliers, le Groupe estime ne pas se trouver dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Une part peu significative du chiffre d'affaires est néanmoins réalisée avec des opérateurs professionnels et/ou avec des bailleurs sociaux mais ceci n'augmente pas significativement le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de sa clientèle.

ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

La ventilation des actifs et passifs financiers selon les catégories prévues par la norme IAS 39 catégories « extra-comptables » et la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, sont données dans le tableau ci-dessus (hors créances et dettes fiscales et sociales) :

Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué sur l'exercice.

La ventilation des instruments financiers selon la hiérarchie en 3 catégories de méthodes de détermination de la juste valeur, conformément à l'amendement d'IFRS 7 est donnée ci-après :

• o Niveau 1 (prix cotés sur un marché actif) : trésorerie et équivalents de trésorerie,
• o Niveau 2 (données observables) : instruments dérivés de couverture : aucun sur les exercices présentés,
• o Niveau 3 (données non observables) : titres des filiales non consolidées.

4.4.9.5 Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de ses activités, la société est confrontée à des litiges. Ceux-ci sont analysés à chaque clôture et font l'objet d'une provision si la société l'estime nécessaire.

4.4.9.6 Carnet de commande en VEFA

Les produits de contrats de construction de promotion et de rénovation sont comptabilisés suivant la méthode du pourcentage d'avancement, évalué en fonction du pourcentage de réalisation des travaux et du taux de commercialisation à la date considérée (cf. note principe de reconnaissance du chiffre d'affaires).

Le chiffre d'affaires restant à réaliser sur les opérations en construction s'élève à 111,9 M€. Il a été calculé sur la base du chiffre d'affaires restant à dégager sur les actes notariés déjà signés.

4.4.9.7 Honoraires des commissaires aux comptes

en k€	ORFIS		VISALYS (1)		MAZARS (1)
	Montant HT		Montant HT		Montant HT
	mars-20	mars-19	mars-20	mars-19	mars-20	mars-19
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
- Emmeteur	90	77		38	90	59
- Filiales	59	66		8
Services autres que la certification des comptes
(SACC) requis par les textes (2)
- Emmeteur	10	9			10	7
- Filiales		3
Autres SACC (3)
- Emmet eur	2				2
- Fi l i al es
Total honoraires	161	155	0	45	102	65

(1) MAZARS a été nommé co-commissaire aux comptes lors de l'AG du 26 mars 2019 en remplacement du cabinet VISALYS , co-commissaire aux com (2) Ces services incluent principalement la revue du rapport de gestion, le rapport spécial sur les conventions réglementées et les opérations sur l

(3) Les autres SACC portaient sur les travaux sur les covenants

4.5 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2020

ORFIS

MAZARS

149 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

131 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

CAPELLI Société anonyme au capital de 15.139.197,72 € 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 306 140 039 RCS PARIS

____________________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2020

A l'assemblée générale de la société CAPELLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CAPELLI relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 4.4.5 « Changements de méthode intervenus sur l'exercice » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence du changement de méthode comptable lié à la première application au 1er avril 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et des impacts de la clarification apportée à la norme IAS 23 « coûts d'emprunt » concernant la capitalisation des frais d'emprunt pour les opérations immobilières réalisées sous forme de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement ou sous forme de Contrat de Promotion Immobilière (CPI).

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des stocks

Voir note 4.4.3 « Règles et méthodes comptables – Stocks »

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 4.4.3 « Règles et méthodes comptables – Stocks », les stocks sont évalués au coût de production pour chacun des programmes comprenant les charges directes de construction, les frais financiers des financements dédiés et les frais indirects de montage et de gestion des opérations.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l'opération est susceptible de dégager une perte à terminaison.

Compte tenu du caractère significatif des stocks dans les comptes consolidés du Groupe (250,5 millions d'euros en valeur brute soit environ 43 % du bilan), nous avons considéré l'évaluation de ce poste comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont comporté, au travers de sondages :

• des rapprochements entre les données comptables et les données figurant sur les fiches travaux de suivi des coûts engagés,
• l'exploitation des confirmations externes des maitres d'œuvre sur l'avancement technique des opérations,
• la vérification des déstockages en lien avec nos travaux sur le dégagement du chiffre d'affaires et de la marge,
• la revue et l'appréciation de la cohérence des coûts restant à engager avec les budgets de programme afin d'identifier la potentialité de dépréciation ou de pertes à terminaison,
• l'examen des provisions comptabilisées.

Nous avons par ailleurs également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.4.3 « Règles et méthodes comptables – Stocks » de l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des opérations de promotion et de rénovation

Voir note 4.4.3 « Règles et méthodes comptables – Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires ».

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 4.4.3 « Règles et méthodes comptables – Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires », le chiffre d'affaires relatif aux opérations de promotion et rénovation, qui constitue l'essentiel du chiffre d'affaires consolidé, est reconnu selon la méthode de l'avancement. Cet avancement tient compte à la fois de l'avancement technique de l'opération et de l'avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes notariés.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé y compris le terrain par rapport au prix de revient budgété y compris le terrain. L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété. Dans la mesure où l'appréciation des pourcentages d'avancement repose sur des jugements et estimations importants des prévisions de coût de revient et de chiffre d'affaires en fin de programme, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaire et de la marge à l'avancement des opérations de promotion et rénovation comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Notre approche a consisté à revoir les modalités de détermination des éléments pris en compte pour le calcul du taux d'avancement technique et du taux d'avancement commercial.

Nous avons mis en œuvre, sur la base d'une sélection d'opérations, les travaux suivants :

• Obtention et analyse des états de suivi validés par la Direction du Groupe,
• Cadrage de ces états avec les données comptables,
• Rapprochement avec les éléments justificatifs des dépenses engagées sur la période, relatives aux achats de terrains et principaux coûts de construction,
• Exploitation des attestations délivrées par les maitres d'œuvre sur l'avancement technique de la construction,
• Rapprochement des ventes de la période avec les actes notariés,
• Appréciation du caractère raisonnable et de la documentation attachée aux estimations de chiffre d'affaires restant à réaliser par référence aux grilles de commercialisation validées par la Direction du Groupe.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note « Règles et méthodes comptables – Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires ».

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 septembre 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAPELLI par les assemblées générales du 17 juin 2005 pour le cabinet ORFIS, et du 26 mars 2019 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 mars 2020, le cabinet ORFIS était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 2 e année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons

identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne, le 1 er octobre 2020

Les commissaires aux comptes

ORFIS

Bruno GENEVOIS

MAZARS

Frédéric MAUREL

4.6 – Présentation des comptes annuels 2019/2020

4.6.1 Bilan actif au 31/03/2020

en k€	31/03/2020			31/03/2019
Actif	Brut	Amt/Prov	Net	Net
Concessions, brevets et droits ass.	532	374	158	129
Fonds commercial	53	-	53	53
Autres immobilisations incorporelles	145	72	73	122
Immobilisations incorporelles	730	446	285	304
Constructions	1 304	551	753	806
Installations techniques, mat. & out.	34	34	-	4
Autres immobilisations corporelles	1 615	768	847	792
Immobilisations corporelles	2 953	1 354	1 600	1 602
Immobilisations corporelles en cours	716		716	-
Participations & créances rattachées	13 956	903	13 053	15 196
Autres titres immobilises	103	-	103	102
Prêts	18 981	-	18 981	6 348
Autres immobilisations financières	479	87	392	421
Immobilisations financières	33 520	990	32 529	22 067
Actif immobilisé	37 918	2 789	35 129	23 972
Stocks	14 051	2 397	11 655	14 488
Clients et comptes rattaches	85 134	-	85 134	54 533
Fournisseurs débiteurs	1	-	1	-
Personnel	5	-	5	2
Impôts et taxes	1 238	-	1 238	1 006
Autres créances	75 939	-	75 939	57 360
Avances et acomptes verses	864	-	864	143
Valeurs mobilières de placement	2 127	599	1 528	1 792
Disponibilités	1 756	-	1 756	979
Charges constatées d'avance	171	-	171	381
Actif circulant	181 288	2 996	178 292	130 685
Charges à repartir	419		419	688
Ecart de conversion actif	120		120	-
Comptes de régularisation	539	-	539	688
Total actif	219 746	5 785	213 960	155 345

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels

4.6.2 Bilan passif au 31/03/2020

en k€	31/03/2020	31/03/2019
Passif	Net	Net
Capital social	15 139	15 139
Prime d'émission, fusion et apport	7 280	7 280
Ecarts de reevaluation		-
Reserve légale	1 337	1 274
Reserves statutaires ou contractuelles		-
Autres réserves	3 950	4 093
Report à nouveau		1 083
Résultat de l'exercice	7 992	1 265
Subventions d'investissement
Capitaux propres	35 699	30 135
Produits des emissions de titres participatifs
Autres fonds propres	-	-
Emission de titres participatifs	32 800	22 230
Autres fonds propres	32 800	22 230
Provisions pour risques		-
Provisions pour charges	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-
Emprunts obligataires	75 059	50 119
Autres emprunts	12 170	8 643
Découverts et concours bancaires	3 794	968
Emprunts auprès des éts. de crédits	91 023	59 730
Emprunts et dettes financières diverses	1 934	4 415
Comptes courants	22 483	18 195
Dettes financières diverses	24 417	22 610
Avances et acomptes reçus		-
Dettes fournisseurs et comptes rattaches	6 324	3 780
Personnel		-
Organismes sociaux		-
Impôts et taxes		-
Autres dettes fiscales et sociales		-
Dettes fiscales et sociales	15 854	10 245
Dettes sur immobilisations	2	6
Autres dettes	4 287	3 339
Produits constates d'avance	3 173	3 250
Autres dettes	29 639	20 620
Ecart de conversion passif	382	20
Total passif	213 960	155 345

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels

4.6.3 Compte de résultat 2019/2020

en k€	2019/2020	2018/2019
Chiffre d'affaires	49 576	24 873
Autres produits	411	700
Produits	49 987	25 573
Achats matières premières et autres approv.	(1 874)	(1 621)
Variation de stock	(2 780)	2 914
Autres achats et charges externes	(17 778)	(9 909)
Consommations	(22 431)	(8 616)
Valeur ajoutée	27 556	16 957
Impôts, taxes et versements assimilés	(883)	(652)
Salaires et traitements	(9 111)	(7 620)
Charges sociales	(3 866)	(3 051)
Amortissements et provisions	(711)	(813)
Autres charges	(51)	(10)
Charges	(14 622)	(12 145)
Résultat d'exploitation	12 934	4 811
Produits financiers	4 122	2 788
Charges financières	(8 654)	(6 349)
Résultat financier	(4 532)	(3 561)
Opérations en commun	255	(230)
Résultat courant	8 657	1 020
Produits exceptionnels	4	58
Charges exceptionnelles	(59)	(135)
Résultat exceptionnel	(55)	(77)
Participation des salariés	(497)
Impôts sur les bénefices	(112)	322
Résultat de l'exercice	7 992	1 265

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

4.6.4 Tableau de financement 2019/2020

en K€	2019/2020	2018/2019
Capacité d'autofinancement de l'exercice	9 416	1 971
Prix de cession des immobilisations	-	-
Réductions d'immobilisations financières	6 115	3 810
Variation des C/C	-	9 800
Emprunts contractés	41 219	4 349
Emission TSSDI	10 570	9 950
Subventions d'investissement	-	-
Ressources	67 320	29 880
Distributions de dividendes	(2 428)	(1 856)
Variation des C/C	(15 077)	-
Acquisitions d'éléments actifs immobilisés	(17 030)	(2 782)
Charges à répartir (frais emprunt obligataire)	-	-
Remboursements d'emprunts	(15 232)	(12 599)
Emplois	(49 767)	(17 237)
Variation du fonds de roulement net global	17 553	12 643

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

4.7 – Notes annexes aux comptes annuels 2019/2020

4.7.1 Faits caractéristiques

Suite à la crise sanitaire actuelle, des mesures ont été prises et continuent d'être prises pour adapter au mieux l'organisation de l'entreprise. La direction maintient le principe de continuité d'exploitation sur les prochains exercices sans pouvoir appréhender toutefois les éventuelles conséquences de cette grave crise, conséquences qui à date de l'établissement des comptes sont impossibles à évaluer tant au niveau financier qu'opérationnel.

Afin de financer sa croissance, CAPELLI SA a émis des nouveaux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) pour un montant de 10 570 K€. L'un des principaux intérêts de cette émission obligataire hybride est d'apporter une plus grande flexibilité pour accompagner le développement du Groupe tout en n'étant pas dilutive pour les actionnaires. Ces titres sont comptabilisés en totalité en autres fonds propres dans les comptes sociaux.

Principales caractéristiques du TSSDI émis en février 2020 : Date d'émission : 27 février 2020

4.7.2 Evènements postérieurs à la clôture

Capelli SA a remboursé 18,3M€ d'emprunt TSSDI 2017 sur le mois d'Avril 2020.

Suite aux aides mises en place par le gouvernement français, Capelli SA a bénéficié du Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 20,6M€.

4.7.3 Principes comptables

• Intégration fiscale

La SA CAPELLI a opté depuis le 1er janvier 2005 pour le régime de l'intégration fiscale. Elle est la société mère du Groupe d'intégration, qui comprend également la SAS FINANCIERE CAPELLI, la SAS CAPELLI PROMOTION, la SAS IN EXTENSO et la SAS CAPELLI FINANCEMENT. (Code de commerce – article L.123-13 et L.123-17)

• Principes et conventions générales Les comptes au 31 mars 2020 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de Valeur nominale : 1 000 euros Remboursement : au nominal Montant levé : 10 570 000 euros brut Frais d'émission : Néant Paiement des intérêts fixes : Paiement à l'initiative

de l'émetteur pour une période courant du 27 février 2020, (inclus) au 27 février 2026 (exclus). Taux d'intérêts fixes : 9,75 %

Paiement des intérêts variables : paiement intervenant trimestriellement les 27 Mai, 27 Août, 27 Novembre et 27 Février de chaque année à compter de la première date de remboursement au Gré de l'émetteur. (Euribor 3 mois augmenté d'une Marge de 14%).

Ces titres ont une durée indéterminée. Le remboursement du capital est à la seule initiative de l'émetteur et ne pourra pas intervenir avant une période de 6 ans (27 février 2026). De même, le paiement des intérêts est à la seule initiative de l'émetteur. Les intérêts non payés à échéance seront capitalisés.

Au cours de l'exercice, Capelli SA a souscrit pour 41,2M€ d'emprunt obligataire et d'emprunt auprès d'établissement de crédit afin de financer sa croissance.

Il est à noter également le déménagement du siège administratif de Capelli de Champagne au Mont d'Or au 58 Avenue Maréchal Foch 69006 Lyon.

commerce, du règlement ANC N° 2014-03 modifié par plusieurs règlements, notamment le règlement ANC N° 2019.01 du 8 février 2019 relatif au plan comptable général et des règlements du comité de la réglementation comptable (CRC).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce.

• Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

• Evaluation des provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

• Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

	Taux
Nature	d'amortissement
Fonds de Commerce	NA
Logiciels	entre 20 et 100
Dépôt marques	0 à 100
Site Internet	33,33

L'adoption du règlement ANC n° 2015-06 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général n'a eu aucun impact sur les comptes de CAPELLI SA. En effet, les analyses ont montré, comme les années précédentes, que le fonds de commerce a une durée illimitée ; c'est pourquoi la société a maintenu le nonamortissement du fonds de commerce.

• Evaluation des immobilisations corporelles

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

• Evaluation des amortissements (Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	10 à 40 ans
Agencements et aménagements	Linéaire	5 à 30 ans
Installations techniques	Linéaire	3 à 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 ou 4 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	1 à 10 ans

Les immeubles ont fait l'objet d'une décomposition conformément au règlement CRC 2002-10. Chaque composant étant amorti en fonction de sa durée d'utilité.

• Titres de participations et Titres immobilisés

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

La valeur brute des titres de participation des sociétés, ainsi que les titres immobilisés, figurant au bilan est constituée de leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport à la valeur d'utilité de chaque société. Cette valeur d'utilité est évaluée sur la base de la quote-part de situation nette détenue corrigée des perspectives de développement et de rentabilité des sociétés concernées.

Pour apprécier la valeur d'utilité des filiales du groupe, la direction de CAPELLI procède à des estimations et retient des hypothèses qui sont établies à partir de l'expérience passée et de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opèrent ces sociétés, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances.

En cas de cession portant sur un ensemble de titre de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de la valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

• Créances immobilisées

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de la valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

D'autre part, un prêt libellé en Francs Suisse auprès d'une société du groupe a fait l'objet d'une réévaluation en fonction du cours de la devise au 31 mars 2020, dégageant sur l'exercice un gain de change.

• Evaluation des stocks (Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Terrains

Les terrains et constructions ont été évalués à leur coût de revient, soit :

• o + Prix d'acquisition
• o + Frais financiers
• o + Dépenses (frais d'aménagement et de viabilisation)

Promotion et rénovation

Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction) pour chaque programme ou tranches de programme. Ils comprennent également les frais financiers afférents aux financements dédiés aux opérations ainsi que les frais de gestion liés à l'étude et à l'administration du programme. Une provision pour dépréciation est constituée quand l'opération concernée doit se solder par une perte à terminaison.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administratifs peuvent être incorporés aux stocks. Ces frais sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux et de gestion de projet, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain.

Quatre critères non cumulatifs ont été définis pour sélectionner les programmes immobiliers éligibles à l'intégration en stock de ces frais fixes indirects :

• o Existence d'un compromis d'achat/Achat/ Délibération d'Etat;
• o Demande préalable au dépôt de Permis de Construire (PC)
• o Dépôt du PC
• o PC obtenu

• Dépréciation des stocks

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

• Evaluation des créances et des dettes (Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

• Dépréciation des créances

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

• Evaluation des valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode du premier entré – premier sorti.

En cas de perte de valeur, les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une provision pour dépréciation.

• Disponibilités en euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

• Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires relatif à l'achat des terrains est constaté au fur et à mesure de la vente des lots, soit à la signature de l'acte notarié. Le cas échéant, une provision pour les coûts restant à encourir est constituée dans les comptes.

Activité location : Le chiffre d'affaires est constaté à chaque échéance de loyer.

Activités promotion et rénovation : Le chiffre d'affaires et la marge sont constatés à l'achèvement des programmes.

Capelli SA (maison mère du Groupe CAPELLI) refacture à ses filiales des honoraires au titre du développement foncier, du montage et de la

4.7.4 Notes relatives au bilan

• Etat des immobilisations

réalisation des opérations. Le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure de l'avancement du projet.

• Opérations faites en commun La société a comptabilisé au 31 mars la quote-part de résultats distribuables sur les SCCV et SCI qu'elle détient.

Le détail de celle-ci est synthétisé dans la note 4.7.6 de l'annexe.

• Autres fonds propres

Le poste autres fonds propres comprend à la clôture de l'exercice un montant de 32 800 K€ suite à l'émission de TSSDI sur les trois derniers exercices (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée). Ces TSSDI donnent droit à un coupon annuel à taux fixe de 9.75% (et 8.37% sur les 3 dernières levées) durant les 6 premières années.

		Augmentations
en k€	31/03/2019	Poste à Poste	Acquisitions
Immobilisations incorporelles	651		79
Constructions sur sol propre	151	-	12
Installations générales, agenc., aménagement des constr.	1 103	-	38
Installations techniques, matériel et outillage industriel	34	-	-
Installations générales, agencements, aménagements divers	709	-	22
Matériel de transport	114	-	-
Matériel de bureau et information, mobilier	555	-	215
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-
Immobilisations corporelles	2 666	-	287
Immobilisations corporelles en cours	-		716
Autres participations	16 031	-	1 118
Autres titres immobilités	102	-	1
Prêts, autres immobilisations financières	6 769	-	15 624
Immobilisations financières	22 901	-	16 743
Actif immobilisé en Valeur Brute	26 218	-	17 825

en k€	Diminutions	Valeur brute
	Poste à poste	Cession	31/03/2020
Immobilisations incorporelles			730
Constructions sur sol propre	-	-	163
Installations générales, agenc., aménagement des constr.	-	-	1 141
Installations techniques, matériel et outillage industriel	-	-	34
Installations générales, agencements, aménagements divers	-	-	731
Matériel de transport	-	-	114
Matériel de bureau et information, mobilier	-	-	770
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	2 953
Immobilisations incorporelles en cours		-	716
Autres participations	-	3 193	13 956
Autres titres immobilités	-	-	103
Prêts, autres immobilisations financières	-	2 932	19 461
Immobilisations financières	-	6 125	33 519
Actif immobilisé en Valeur Brute	-	6 125	37 918

• Etat des amortissements

en k€	31/03/2019	Dotations	Reprises	31/03/2020
Immobilisations incorporelles	347	99	-	446
Constructions sur sol propre	63	4	-	68
Installations générales, agencements, aménagements des constr.	384	99	-	484
Installations techniques, matériel et outillage industriel	30	4	-	34
Installations générales, agencements, aménagements divers	220	45	-	265
Matériel de transport	28	26	-	53
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	339	111	-	450
Immobilisations corporelles	1 064	290	-	1 354
Total Amortissements	1 411	388	-	1 799

Ventilation des amortissements - en k€	Amortissements		Amort. linéaires dégressifs		Amort. Exceptionnel		Amortissements dérogatoires
			s	Dotations	Reprises
Autres immob. Incorporelles	99	-	-	-	-
Constructions sur sol propre	4	-	-	-	-
Installations générales, agenc, aménag, constr.	99	-	-	-	-
Instal, techniques, matériel et outillage indus	4	-		-	-
Instal générales, agenc, aménag. divers	45	-		-	-
Matériel de transport	26	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	111	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	290	-	-	-	-
Total Amortissements	388	-	-	-	-

• Fonds commercial

	Montant des éléments
en k€	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Total
Fonds commercial	53	-	-	53
Total	53	-	-	53

Le fonds commercial n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable. Ce test ne fait pas apparaître de perte de valeur au 31/03/2020.

• Stocks

	Valeur brute		Valeur nette	Valeur nette
en €	au 31/03/20	Dépréciation	au 31/03/20	au 31/03/19
Valeur Stock	14 051	(2 397)	11 655	14 489

Les opérations correspondant à des programmes en cours de développement ont fait l'objet d'un enregistrement en stock. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent le coût des études préalables au lancement des opérations (frais de prospection foncière, d'étude et de montage des dossiers aux niveaux technique, juridique et administratif).

Ces dépenses sont retenues si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées (à ce titre, des critères tangibles ont été déterminés), 1,8M€ ont été constatés en stock au 31 mars 2020. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

À la date d'arrêté des comptes annuels, une revue des « opérations nouvelles et anciennes » est effectuée et, si la probabilité de réalisation de l'opération est incertaine, ces frais sont passés en charges.

L'analyse des stocks au 31 mars 2020 a conduit à constater une dotation pour dépréciation nette de 54K€.

Etat des provisions en k€	31/03/2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/03/2020
Provisions pour risques et charges	-				-
Dépréciation des immobilisations financières	835	68	-	-	903
Clients	2	-	2	-	-
Sur stock et en cours	2 343	54	-	-	2 397
Autres provisions pour dépréciation	50	549	-	-	599
Total	3 230	671	2	-	3 899
Dont dotations et reprises d'exploitation	-	54	2	-	-
Dont dotations et reprises financières	-	617	-	-	-
Dont dotations et reprises Exceptionnelles	-	-	-	-	-

• Etat des provisions

La provision pour dépréciation de 549K€ est à la chute du cours de bourse de l'action CAPELLI et des VMP suite au COVID.

• Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances - en k€	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Prêts	18 981	-	18 981
Autres immobilisations financières	392	-	392
Autres créances clients	85 134	85 134	-
Personnel et comptes rattachés	5	5	-
Impôt sur les sociétés	92	92	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée et autres créances fiscales	1 146	1 146	-
Avances et acomptes versés sur commandes	864	864	-
Groupe et associés	51 349	51 349	-
Débiteurs divers	1 701	1 701	-
Charges constatées d'avance	171	171	-
Total	159 836	140 463	19 373

Etat des dettes - en k€	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	75 059	41 685	33 374	-
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	3 794	3 794	-	-
Emprunts et dettes ets crédit à plus d' 1 an à l'origine	9 041	1 811	7 230	-
Emprunts et dettes financières diverses	5 063	3 406	1 657	-
Fournisseurs et comptes rattachés	6 324	6 324	-	-
Personnel et comptes rattachés	886	886	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	847	847	-	-
Impôts sur les Bénefices	347	347	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	13 445	13 445	-	-
Autres impôts taxes et assimilés	327	327	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	2	-	-
Groupe et associés	22 484	22 484	-	-
Autres dettes	4 287	4 287	-	-
Produits constatés d'avance	3 173	3 173	-	-
Total	145 079	102 818	42 261	-

Plusieurs nouveaux emprunts obligataires et participatifs ont été émis sur l'exercice, pour un total de 41,2 M€. A ce jour, Capelli SA n'a pas contracté d'instrument de couverture sur ses emprunts.

• Composition du capital social

(Code de Commerce, article R123-197)

	31/03/2018	Augm.	Dim.	31/03/2019
Nombre de titres	2 213 333	-	-	2 213 333
Valeur nominale	6,84 €	-	-	6,84 €

Au 31 mars 2020, CAPELLI SA détient 25 486 de ses propres titres pour une valeur nominale de 174 324,24 €.

• Tableau de variation des capitaux propres

Variation Capitaux propres en k€	31/03/19	Affectation résultat N-1	Résultat de la période	Augm.	Dim.	31/03/20
Capital social	15 139	-	-	-	-	15 139
Primes émission, fusion, apport	7 280	-	-	-	-	7 280
Réserves et report à nouveau	6 450	(1 163)	-	-	-	5 287
Dividendes	-	2 428	-	-	-	-
Résultat net	1 265	(1 265)	7 992	-	-	7 992
Total	30 135	-	7 992	-	-	35 699

La société a distribué un dividende d'un montant de 2,4 M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.

Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée générale concernant l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice 2019/2020 n'est pas connue.

• Produits à recevoir

(Code de Commerce, article R123-189)

Etat des Produits à recevoir en k€	31/03/20	31/03/19
Créances clients et comptes rattachés	38 859	24 425
Intérêts courus sur prêts	108	83
Fournisseur avoirs à recevoir	1	-
Produit à recevoir	38 968	24 508

Les produits à recevoir concernent principalement des honoraires de gestion facturés auprès des filiales du groupe CAPELLI.

• Charges à payer

(Code de Commerce, article R123-189)

Etat des Charges à payer en k€	31/03/20	31/03/19
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 129	2 654
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 209	905
Dettes fiscales et sociales	1 489	988
Clients avoirs à établir	3 742	2 785
Charges à payer	10 569	7 332

• Charges et Produits constatés d'avance

(Code de Commerce, article R123-189)

en k€	31/03/20	31/03/19
Charges d'exploitation	171	381
Charges constatées d'avance	171	381
Produits d'exploitation	3 173	3 250
Produits constatés d'avance	3 173	3 250

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement aux ventes réalisées sur les programmes de promotion immobilière, comptabilisées selon la méthode de l'achèvement.

• Ecarts de conversion

(Code de commerce, article R123-196-1°)

Les écarts de conversions proviennent de prêts et avances en comptes courants effectués en Francs Suisse. Ils sont calculés en fonction du cours de la devise à la clôture de l'exercice, et constituent au 31 mars 2020 des pertes latentes.

Ces écarts de conversion ont été comptabilisés directement dans les comptes concernés par ces écarts.

Ecart de conversion en k€	ECART ACTIF				ECART PASSIF
Postes concernés	Total	Ecart passif	Compensé par couverture de change Provision Engagement	Autres	pour risques	Net	TOTAL
Acomptes sur immobilisations
Prêts	382						382
Autres créances immobilisées
Créances d'exploitation
Créances diverses
Dettes financières
Dettes d'exploitation
Dettes sur immobilisations		-
Total des écarts de conversion	382	-		- -	-	-	382

• Charges à répartir

Les frais d'émission des emprunts obligataires sont inscrits à l'actif du bilan, dans la rubrique « charge à répartir », et sont étalés sur la durée de l'emprunt correspondant par la comptabilisation d'un amortissement. Le montant des charges à répartir restant à l'actif à la clôture de l'exercice s'élève à 419 K€ et la dotation aux amortissements de l'exercice a été comptabilisé pour 269 K€.

4.7.5 Notes relatives au compte de résultat

• Ventilation du chiffre d'affaires net

(Code de commerce, article R123-198 4°)

en k€	2019/2020	2018/2019
Lotissement	253	451
Prestations intragroupes	49 308	24 420
Promotion immobilière	-	(15)
Locations immobilières	15	16
Produits divers	0	0
Chiffre d'affaires	49 576	24 873

Les activités de CAPELLI SA étant réalisées essentiellement en France sur les exercices 2019/2020 et 2018/2019, aucune information par zone géographique n'est présentée.

• Rémunération des dirigeants

(Code de Commerce, article R123-198 1°)

en k€	2019/2020	2018/2019
Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux	535	488
Total	535	488

• Produits et charges exceptionnels

(Code de Commerce, article R123-193 3°)

en k€	2019/2020	2018/2019
Cessions d'immobilisations	-	9
Régularisations diverses	4	49
Produits exceptionnels	4	58
Valeur nette des immobilisations cédées	(10)	(1)
Amendes, pénalités et rappel d'impôts	(5)	(15)
Indemnités et régularisations diverses	(44)	(64)
Provision pour charges	-	(55)
Charges exceptionnelles	(59)	(135)
Résultat exceptionnel	(55)	(77)

• Transfert de charges
en k€	2019/2020	2018/2019
Remboursements divers	72	39
Frais émission emprunt obligataire activés	-	-
Remboursements taxes	-	10
Avantage en nature	323	244
Refacturations	-	304
Transferts de charges	395	598

• Ventilation de l'impôt sur les bénéfices et intégration fiscale

(Code de Commerce, article R123-198 3°)

en k€	Résultat avant impôt	Impôt
2019/2020	8 105	112
dont résultat courant	8 160	112
dont sur résultat exceptionnel	(55)	-

L'impôt société relatif aux résultats des filiales bénéficiaires est constaté par chacune d'elles. En revanche, les déficits des filiales sont conservés par la société mère.

Les différences entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire sont constitués de l'impôt société relatif aux filiales bénéficiaires, constaté dans le résultat propre de ces sociétés, et par l'impôt société relatif à l'application de l'amortissement par composants selon la méthode rétrospective, assis sur la régularisation des amortissements antérieurs.

Le groupe d'intégration fiscale n'a plus de déficit reportable à imputer depuis 2011

4.7.6 Engagements financiers et autres informations

• Engagements financiers

(Article R.123-196 9° du Code de commerce)

ENGAGEMENTS DONNES

en K€	31/03/20	31/03/19
Promesses d'hypothèques	57	57
Privilèges de prêteur	-	-
Hypothèques	-
Loyers baux commerciaux	8 884	12 111
Cautions solidaires	134 598	60 033
Nantissements d'actifs	-	1 000
Total	143 539	73 201

ENGAGEMENTS RECUS

en k€	31/03/20	31/03/19
Avals, Cautions	-	21
Garanties Financières d'Achèvement	2 421	1 132
Total	2 421	1 153

Les Garanties Financières d'Achèvement (GFA) sont octroyées à CAPELLI par des banques ou des établissements financiers et donnent à l'acquéreur une garantie sur le financement de l'achèvement du programme (Promotion).

• Engagement en matière de pensions et retraites

Le montant des engagements de retraite s'élève à 158 K€ Euros au 31 Mars 2020, contre 237 K€ au 31 mars 2019.

Le taux d'actualisation retenu au 31/03/20 est de 1.42%.

Ils ont été comptabilisés en tenant compte des éléments et options suivant :

• o La convention collective applicable ;
• o L'âge et le sexe des salariés ;
• o La table de mortalité ;
• o La catégorie socioprofessionnelle ;
• o Un départ volontaire à la retraite à 65 ans ;
• o L'ancienneté au moment du départ à la retraite ;
• o Le salaire brut annuel ;
• o Les dispositions du code du travail
• o Un taux de rotation de l'effectif de 30%
• o Une augmentation moyenne annuelle des salaires de 3% ;
• o Un taux d'actualisation de 1.42%.
• o Un taux de charges sociales patronales de 43% a été appliqué pour toutes les catégories de salariés.
  • Effectif au 31 mars

(Code de Commerce, article R123-198 5°)

	Personnel salarié 31/03/2020	Personnel salarié 31/03/2019
Cadres	92	71
Employés	54	54
Total	146	125

• Parties liées

(Code de Commerce, article R123-181 et R123-197-6)

Il n'y a pas eu au cours de cet exercice de prestations réalisées par CAPELLI SA à ses filiales non intégrées globalement en consolidation. Il n'existe aucune transaction ayant une importance significative et qui n'ait pas été conclue à des conditions normales de marchés.

• Accroissements et allègements dette future d'impôt

(Code de Commerce, Article R123-198 7°)

Nature des différences temporaires - en €	2019/2020	2018/2019
Accroissements dette future d'impôt -	-	-
Provisions Titres	253	234
Participation	139	-
Allègements dette future d'impôt -	392	234

• Liste des filiales et participations DETENUES DIRECTEMENT PAR CAPELLI SA (Article R. 123-197 du Code de commerce)

FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES DONT LE CAPITAL EST DÉTENU A PLUS DE 50%

En K€ Filiales et participations détenues à plus de 50%	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des Brute	titres détenus Nette	Cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes versés	Comptes courants
CAPELLI LUX SA	100,0	6 912	100,0%	100,0	- 100,0		5 748	- 1 753		19 462
SAS CAPELLI FINANCEMENT	1,0	61	100,0%	1,0	1,0	1 000	3	(7)	-	1
SCI FRG FRANCHEVILLE		- 1,0	51,0%	0,5	0,5		- 374	(132)	-	19
SARL 120 BD MENILMONTANT		8 0,1	70,0%	0,1		- 0,1	5		(101) 440	357
SNC LES ALLEES D'AVESNES		- 1,0	99,9%	1,0		- 1,0	-	(34)	-	11
SAS FINANCIERE CAPELLI	150,0	1 123	99,8%	272,9	- 272,9		91		- 24	(555)
SAS CAPELLI PROMOTION	370,0	5 375	99,0%	3 861,0	3 861,0	-	-	538	1 850	5 637
SNC CAPELLI B2		- 0,5	98,0%	0,5		- 0,5	-	-	-	(8)
SA CAPELLI SUISSE (1)	4 300,0	(606)	98,4%	3 614,7	3 614,7	-	9 363	- 1 325		17 297
SAS 2C AMENAGEMENT	500,0	2 893	70,0%	3 210,2	2 307,2	-	-	(100)	-	(2 258)
SCI MOUSSEUX (2)		- 1,0	70,0%	0,7		- 0,7	208		- 32	751
SNC ORANGE		- 0,5	52,0%	0,3		- 0,3	-	-	-	4
SNC CL INVEST	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	-	(62)	-	(88)
SAS CAPELLI CF4	1,0	(8)	100,0%	1,0	1,0	-	40		- 23	142
SNC LES JARDINS DE FLORA	976,6		99,99%	975,6	975,6	-	-		- 11	(876)
SAS LE CLOS ULYSSE		- 1,0	100,0%	1,0		- 1,0	-	(440)	-	536
SCCV ARTIGUES PROVINCES		- 1,0	99,0%	1,0		- 1,0	-	-	-	(1)
SCCV AUBAGNE JOURDAN (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-		(1)
SCCV AUDENGE CARDOLLE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV BISCARROSSE CHENE (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV BORDEAUX BOUTAUT (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0					(1)
SCCV BOUTIGNY MARCHAIS		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	29
SCCV CHAMPIGNY REPUBLIQUE		- 1,0	60,0%	0,6	0,6		-	-	-	(54)
SCCV LE CLOS DE BUZOT		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	1
SCCV COURDIMANCHE FLEURY		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV CROZET TELECABINE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV EPINAY FORET		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	3
SCCV ETAPLES MONTREUIL (3)		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV FLASSANS REPUBLIQUE		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	2
SCCV GAGNY VERSAILLES		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	(1)
SCCV LA GARENNE BONAL		- 1,0	99,0%	1,0	1,0		-	-	-	-

SCCV GEX 70 - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV GOURNAY BRIAND - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV GRISY FONTAINE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV HARDRICOURT BEAUX VENTS - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV HARGEVILLE EPINE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - - SCCV HYERES CLAUDE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SAS L2C DEVELOPPEMENT 1,2 178 100,0% 70,8 70,8 7 000 3 424 554 625 (1 074) SCCV LA ROCHE CURIE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV LANDY (2) 10,0 (99) 99,0% 9,9 9,9 - (6) - 5 624 SCCV LENS BASLY (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV LYON FRERE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SARL LYON YPRES 74 - 1,0 65,0% 0,65 0,65 5 841 - 496 (495) SCCV MAISONS HUGO - 1,0 60,0% 0,6 0,6 - - - 32 SCCV MARSEILLE ALGER - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV MAULE BARRE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - 2 SCCV MEULAN TESSANCOURT (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV MESNIL BARBUSSE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV MIMOSAS LOU - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - 2 SCCV MONTLIGNON LARIVE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - 14 SCCV NEMOURS ERCEVILLE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV NOISY LAFARGUE - 1,0 51,0% 0,5 0,5 - - - (1) SCCV OMER MOLLET (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV PESSAC BRUNET - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV PROVINS CHALAUTRE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - 59 SCCV ST CERGUES CHAPELLE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV ST.ANDRE MARECHAL - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SARL ST MAUR LA VARENNE - 2,0 65,0% 1,3 1,3 - - - 510 SARL ST MAUR LOFT - 2,0 65,0% 1,3 1,3 - - - (1) SCCV ST PATHUS RUE - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV THONON ALLINGES - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV TOUQUET GARET (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV TOULON CORNICHE (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV TOURCOING EPIDEME - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - 26 - - 69 SAS LES VAGUES DE MAREUIL - 1,0 100,0% 1,0 1,0 2 000 - (13) - - SCCV VAULX REPUBLIQUE (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV VENISSIEUX PARMENTIER - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - 35 SCCV VERMELLES NATIONALE (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SCCV VILLENAVE D'ORNON 1 - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - 210 SCCV VILLENAVE D'ORNON 2 - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (653) SCCV VILLEURBANNE GAILLARD - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - 247 - - 5 SCCV WAVRIN REPUBLIQUE (3) - 1,0 99,0% 1,0 1,0 - - - (1) SAS LE DOMAINE D'ASPRE 1,0 (1 007) 49,0% 600,0 600,0 2 014 - (166) - 2 989 - 1,1	En K€ Filiales et participations détenues à plus de 50%	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des Brute	titres détenus Nette	Cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes versés	Comptes courants
	CAPELLI RE UK LIMITED			100,0%	1,0	1,0		-	(60)	-	4 001

(1) Sauf Capelli Suisse pour laquelle seule la valeur des titres est en K€, les autres informations étant inscrites en KCHF.

(2) La filiale clôture son exercice au 31 décembre 2019.

(3) Les filiales clôturent leur 1er exercice au 31 mars 2021

FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES DONT LE CAPITAL EST COMPRIS ENTRE 10 ET 50%

En K€ Filiales et participations détenues entre 10% et 50%	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des Brute	titres détenus Nette	Cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes versés	Comptes courants
SNC DOMAINE DE L'ENTAY		- 1,0	50,0%	0,5		- 0,5	-	(2)	-	86
SNC LES VERCHERES (1)		- 1,0	50,0%	0,5		- 0,5			-	10
SCI LA DEMEURE DE LUCIE (1)		- 1,0	50,0%	0,5		- 0,5			-	134
SNC ST MAURICE DE VERCHERES		- 1,0	50,0%	0,5		- 0,5	-	(1)	-	(27)
SCI DES MARECHAUX DE France		- 1,0	35,0%	0,4		- 0,4	-	(317)	-	1 117
SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE		- 1,0	50,0%	0,5		- 0,5	-	(9)	-	477
SNC LES CHEMINS DU BACON		- 0,5	40,0%	0,2		- 0,2	50	(37)	-	4 183
SAS JARDINS DU VAL DE PONS	1,6	(110)	37,5%	0,6		- 0,6	-	(30)	-	910
SCI L'AMBASSADEUR (1)		- 1,0	25,0%	0,3		- 0,3	-	-	-	23
SCCV LE DOMAINE DE LOUISE	1,0		48,0%	434,8	434,8		11 204	1 080	-	(499)
SCCV 6 RUE DE L'HOMME	1,0		45,0%	0,5	0,5	6 800	-	-	-	593
SAS 123 CAPELLI	2 800,0	86	10,7%	300,0	- 300,0		-	(79)	-	(1 066)
SAS FG LUX	1,0	(901)	30,0%	0,3		- 0,3	286	(646)		2 465

(1) Les comptes des sociétés SNC les Verchères, SCI la Demeure de Lucie et SCI l'Ambassadeur ne nous ont pas été communiqués.

• Opérations faites en commun

(Arrêté du 17 avril 1982)

en k€	Résultat global	Résultat transféré
SCI MOUSSEUX	32	22
SNC LES JARDINS DE FLORA	11	11
SNC LE CLOS ST LOUIS	14	0
SCCV CLICHY LA GARENNE ROGUET	918	9
SCCV NANTEUIL LES MAUX MENDES	46	0
SCCV 39 HENRI BARBUSSE	115	0
SCCV LE DOMAINE DE LOUISE	1 080	518
SCCV 37 ARTHUR PETIT	284	0
SCCV SAINT CERGUES LES COTS	199	100
Affaires bénéficiaires	2 697	661

en k€	Résultat global	Résultat transféré
SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE	(10)	(5)
SNC LE DOMAINE DE L'ENTAY	(2)	(1)
SCCV LES JARDINS D'AMELIE	(442)	(4)
SCCV LE CLOS ST FRANCOIS	(1)	(0)
SCCV LES HAUTS DU LEMAN	(0)	(0)
SCCV L'OREE DE MEGEVE	(4)	(0)
SCCV LE CLOS DU MIDI	(30)	(0)
SCCV LE MONT D'ARBOIS	(202)	(2)
SCCV LE DOMAINE DE LA BORNETTE	(2)	(0)
SNC CL INVEST	(62)	(32)
SCCV LES JARDINS DU CHÂTEAU	(39)	(0)
SNC CHEMIN DU BACON	(37)	(15)
SNC LES ALLEES D'AVESNES	(34)	(34)
SCCV FRG FRANCHEVILLE	(132)	(67)
SCCV LE CLOS DES VIOUGUES	(104)	(1)
SNC LE DOMAINE DE VILLAROCHE	(22)	(0)
SCCV LE DIORAMA	(25)	(0)
SCCV VUE SUR PARC	(188)	(2)
SCCV LILLE BOUVINE	(4)	(0)
SCCV ESTAIRE LA VILLE	(82)	(1)
SCCV VETRAZ ROCHER	(10)	(0)
SCCV GEX BELLE FERME	(7)	(0)
SCCV ROANNE ST ALBAN	(53)	(1)
SCCV ST LOUBES FOUCRE	(4)	(0)
SCCV CHAMPS NEWTON	(2)	(0)
SCI LES MARECHAUX DE France	(317)	(111)
SCCV LANDY	(7)	(7)
SNC SAINT MAURICE VERCHERES	(1)	(0)
SNC ORANGE	(0)	(0)
SCI RC AIR	(245)	(123)
Affaires à perte	(2 068)	(406)

• Société consolidante

(Code de Commerce, articles R123-197 5°)

CAPELLI SA est la société tête du Groupe de consolidation, le périmètre de consolidation comprenant 213 autres sociétés au 31 mars 2020.

Les comptes consolidés sont disponibles sur le site internet http://www.capelli-immo.fr

4.8 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

CAPELLI

Société anonyme au capital de 15 139 197.72 € Siège Social : 43 Rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 306 140 039 RCS PARIS

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'assemblée générale de la société CAPELLI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Convention conclue avec la SCI LES MARECHAUX DE FRANCE

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI DES MARECHAUX DE FRANCE et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI DES MARECHAUX DE FRANCE et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI.

Nature et objet

Signature d'un avenant au contrat de sous-location de bureaux et de parking du 15 novembre 2018 pour report de début de contrat et rectification d'une erreur matérielle

Modalités

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 26 novembre 2019, la signature d'un avenant au contrat principal pour

• Reporter du 1er décembre 2019 au 6 avril 2020 la date de prise d'effet différé du contrat de sous-location,
• Rectifier dans la désignation des lieux loués l'erreur matérielle constatée quant à la superficie donnée à bail sur le lot N°9 de l'ensemble immobilier.

Pour rappel, le conseil d'administration avait autorisé, au cours de sa réunion du 14 novembre 2018, la conclusion d'un contrat de sous-location. Les modalités de facturation par la SCI DES MARECHAUX DE FRANCE à la société CAPELLI sont les suivantes :

• Durée : 11 années et 9 mois entiers et consécutifs à compter du 1er septembre 2019 (sauf report d'un délai de 3 mois maximum suivant l'avancement des travaux).
• Loyer : 670.000 euros/an hors taxe, hors charges et autres accessoires, payable trimestriellement et d'avance, outre provision sur taxe foncière et taxe d'ordures ménagères pour 5.750 euros/trimestre et provision sur charges de 10.000 euros/trimestre.

• Indexation automatique et annuelle du loyer proportionnellement aux variations de l'indice des loyers des activités tertiaires.

• Dépôt de garantie : 670.000 euros à régler au jour de la prise d'effet du bail.

Aucun loyer n'a été facturé à la société CAPELLI au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 compte tenu du décalage de la prise d'effet du contrat.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Votre conseil d'administration considère que cette convention est justifiée pour la société CAPELLI dans la mesure où la société CAPELLI n'a pas pu prendre possession des lieux à la date qui était prévu au contrat, soit au plus tard le 1er décembre 2019. D'autre part, il a été constaté une erreur matérielle sur la superficie louée du lot N°9.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec la SCI DES MARECHAUX DE FRANCE

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI DES MARECHAUX DE FRANCE et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI DES MARECHAUX DE FRANCE et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI.

Nature et objet

Signature d'un prêt avec la société la SCI DES MARECHAUX.

CAPELLI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Modalités

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 14 novembre 2018, la conclusion d'un prêt d'un montant de 1.830.000 euros, consenti par la société CAPELLI à la société SCI DES MARECHAUX DE FRANCE.

Ledit prêt comporte les conditions suivantes :

• Montant maximum de 1.830.000 euros
• Durée : 192 mois avec faculté de remboursement par anticipation en totalité ou en partie
• Rémunération : taux fiscalement déductible.

A la clôture du 31 mars 2020, le solde dû par la SCI DES MARECHAUX DE FRANCE à CAPELLI au titre de ce prêt (principal et intérêts courus) s'élevait à la somme de 1.860.439 euros.

Convention conclue avec la société EXPERTISES FONCIERES INTERNATIONALES LTD

Personnes concernées

Monsieur Jean-Claude CAPELLI, associé unique et Dirigeant de la société EXPERTISES FONCIERES INTERNATIONALES LTD et actionnaire de la société CAPELLI.

Nature et objet

Conclusion d'un contrat de prestations de services au bénéfice de la société EXPERTISES FONCIERES INTERNATIONALES LTD.

Modalités

La société CAPELLI fait appel aux compétences de Monsieur Jean-Claude CAPELLI via sa société EXPERTISES FONCIERES INTERNATIONALES LTD pour identifier, visiter, analyser des immeubles et/ou des terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de construction-vente et réhabilitation que pourrait réaliser la société CAPELLI.

Votre Conseil d'Administration a autorisé le 31 juillet 2018 le principe desdites prestations rendues par la Société « EXPERTISES FONCIERES INTERNATIONALES LTD » et sa grille correspondante de facturation

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, la société EXPERTISES FONCIERES INTERNATIONALES LTD a facturé à la société CAPELLI des prestations pour un montant de 144.300 euros.

Convention conclue avec la société CAPELLI FONCIER

Personnes concernées

Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire et Président de la société CAPELLI FONCIER et actionnaire de la société CAPELLI.

Monsieur Christophe CAPELLI, actionnaire et Vice-président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Nature et objet

Signature d'une convention de prorogation de prêt avec la société CAPELLI FONCIER.

Modalités

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 28 septembre 2018, la prorogation du prêt autorisé initialement le 27 septembre 2013 qui a été consenti par la société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER.

Ledit prêt a ainsi été prorogé aux principales conditions suivantes :

• Montant maximum de CHF 1.123.501,85
• Durée : 36 mois
• Rémunération : taux fiscalement déductible.

Ce prêt a été intégralement remboursé (principal et intérêts) sur l'exercice clos le 31 mars 2020.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Convention conclue avec la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES

Personne concernée

Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire de la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES et actionnaire de la société CAPELLI.

Nature et objet

Convention de prestations de services rendues par Monsieur Jean-Claude CAPELLI via sa société « EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES ».

Modalités

La société CAPELLI fait appel aux compétences de Monsieur Jean-Claude CAPELLI via sa société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES pour identifier, visiter, analyser des immeubles et/ou des terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de construction-vente et réhabilitation que pourrait réaliser la société CAPELLI.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES a facturé à la société CAPELLI des prestations pour un montant de 178.083,11 euros.

Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 20 avril 2015.

Convention conclue avec la société CAPELLI FONCIER

Personnes concernées

Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire et Président de la société CAPELLI FONCIER et actionnaire de la société CAPELLI.

Monsieur Christophe CAPELLI, actionnaire et Vice-président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Nature et objet

Signature d'un prêt avec la société CAPELLI FONCIER.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Modalités

Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 6 septembre 2017, la conclusion d'un prêt consenti par la Société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER.

Ledit prêt a été conclu aux principales conditions suivantes :

• Montant de CHF 2.669.950 équivalent à 2.350.535,70 euros

• Objet exclusif : permettre l'acquisition de l'assiette foncière du projet immobilier « les résidences 3 chênes » initié sur la commune de THONEX (suisse)

• Durée : égale à la durée du programme précité soit à l'issue de la vente de 100 % des lots

• Rémunération : taux fiscalement déductible

Ce prêt a été intégralement remboursé sur l'exercice clos le 31 mars 2020.

Convention conclue avec la SCI MOUSSEUX

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI.

Nature et objet

Convention de bail commercial des locaux de Champagne au Mont d'Or conclue antérieurement avec la SCI CHAMPAGNE aux droits desquels est venue la SCI MOUSSEUX à compter de son acquisition de l'immeuble le 26 juin 2013.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Modalités

Les modalités de facturation par la SCI MOUSSEUX à la société CAPELLI appliquées au cours de l'exercice sont les suivantes :

• Loyers : 179.464 euros hors taxes ;
• Charges locatives : 14.425 euros hors taxes.
• Loyers des panneaux sur toit : 6.000 euros hors taxes

Votre conseil d'administration a autorisé en date du 1er décembre 2011 la modification des caractéristiques du bail commercial en date du 5 décembre 1999.

Convention conclue avec la société SCI MOUSSEUX

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI.

Nature et objet

Engagement de caution solidaire au bénéfice de la BANQUE RHONE ALPES en garantie d'un contrat de prêt d'un montant de 2.340.000 euros conclu par la SCI MOUSSEUX, dont le capital est détenu à hauteur de 70 % par la société CAPELLI et à hauteur de 30 % par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de la société CAPELLI.

Modalités

Il est précisé que la société JCC PARTICIPATIONS a signé au bénéfice de la société CAPELLI un acte de contre-cautionnement à hauteur de sa participation dans le capital de la SCI MOUSSEUX.

Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 26 juin 2013.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Convention conclue avec la société 2C AMENAGEMENT

Personne concernée

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI et Président de la société 2C AMENAGEMENT.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire et Directeur général délégué de la société CAPELLI et Directeur général de la société 2C AMENAGEMENT.

Nature et objet

Contrat de prestations de services avec la société 2C AMENAGEMENT.

Modalités

La société CAPELLI a continué d'assurer des prestations de services à caractère administratif, financier et juridique à la société 2C AMENAGEMENT. Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 27 mars 2018, la réduction à 56.000 euros HT de la rémunération forfaitaire correspondante, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2017.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, les produits comptabilisés au titre de ces prestations se sont élevés à la somme de 56.000 euros.

Convention conclue avec la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI et associé et co-gérant de la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI et associé et co-gérant de la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Nature et objet

Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 29 janvier 2008 pour l'accomplissement pour la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT de prestations administratives.

Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, les produits comptabilisés au titre de ces prestations se sont élevés à la somme de 8.400 euros.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au titre de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec la société CAPELLI FONCIER

Personnes concernées

Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire et Président de la société CAPELLI FONCIER et actionnaire de la société CAPELLI.

Monsieur Christophe CAPELLI, actionnaire et Vice-président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Nature et objet

Conclusion d'un contrat de prestations de services au bénéfice de la société CAPELLI FONCIER.

Modalités

La Société CAPELLI a assuré au profit de la société CAPELLI FONCIER des prestations de services à caractère administratif.

Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 27 avril 2017, la facturation par la Société CAPELLI desdites prestations de services à caractère administratif ainsi rendues à la société CAPELLI FONCIER pour un montant forfaitaire de 10.000 euros/an.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de ces prestations.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Convention conclue avec la SCI MOUSSEUX

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI.

Nature et objet

Votre conseil d'administration a autorisé en date du 13 mai 2013 la conclusion d'un contrat de prestation de services au bénéfice de la SCI MOUSSEUX, dont le capital est détenu à hauteur de 70 % par la société CAPELLI et à hauteur de 30 % par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de la société CAPELLI.

Modalités

La société CAPELLI fournit des prestations de services à caractère administratifs et financiers rémunérés au salaire chargé des employés de la société ayant engagé du temps à ce titre augmenté d'une quote-part des frais de structure supportés par la société CAPELLI.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, aucune prestation n'a été facturée par la société CAPELLI.

Convention conclue avec la société 2C AMENAGEMENT

Personne concernée

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI et Président de la société 2C AMENAGEMENT.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire et Directeur général délégué de la société CAPELLI et Directeur général de la société 2C AMENAGEMENT.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Nature et objet

Contrat de prestations de services avec la société 2C AMENAGEMENT.

Modalités

La Société CAPELLI assure au profit de la Société 2 C AMENAGEMENT des prestations de services commerciaux (recherches, développement, actions, encadrement et suivi).

Le conseil d'Administration a confirmé sans modification le principe de rémunération de CAPELLI, à savoir : 6 % sur le chiffre d'affaires HT de la Société 2C AMENAGEMENT tel que consolidé par le Groupe CAPELLI (outre les frais de structure par lot).

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de ces prestations.

Fait à Villeurbanne, le 1 er octobre 2020

Les commissaires aux comptes

ORFIS

Bruno Genevois

MAZARS

Frédéric Maurel

4.9 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2020

ORFIS

MAZARS

149 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

131 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

CAPELLI Société anonyme au capital de 15.139.197,72 € 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 306 140 035 RCS PARIS

____________________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2020

A l'assemblée générale de la société CAPELLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CAPELLI relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Voir note 4.7.3 - « Principes comptables - Titres de participation et titres immobilisés »

Risque identifié

Les titres de participation et leurs créances rattachées, figurant au bilan au 31 mars 2020 pour un montant net de 13,1 millions d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note 4.7.3 - « Principes comptables - Titres de participation et titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'inventaire est estimée par la direction par rapport à la valeur d'utilité des titres de participation sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d'activité.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (pour certaines entités, capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de développement et de rentabilité).

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte application des méthodes utilisées.

La revue des valeurs d'inventaire a été réalisée sur la base de sondages.

Pour les évaluations reposant sur la quote-part des capitaux propres, nous avons vérifié que les données retenues concordent avec celles issues des comptes des sociétés.

Pour les évaluations prenant en compte des capitaux propres réévalués en fonction de perspectives, nous avons également apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et la documentation supportant ces hypothèses.

Nous avons par ailleurs effectué une revue de la comptabilisation des provisions pour dépréciation nécessaires, le cas échéant.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

• vérifier, pour un échantillon représentatif de titres, que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• obtenir et analyser la cohérence des prévisions de résultats des activités des entités concernées établies par les directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des bilans d'opérations, établis sous le contrôle de la direction générale pour chacune de ces activités ;

• obtenir et analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;

• comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;

• vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Evaluation des stocks

Voir notes 4.7.3 - « Principes comptables - Evaluation des stocks », 4.7.3. - « Principes comptables - Dépréciation des stocks » et 4.7.4. - « Notes relatives au bilan - Stocks »

Risque identifié

Au 31 mars 2020, la valeur nette des stocks s'élève à 11,7 millions d'euros, représentant 6% du total du bilan.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Compte tenu du caractère significatif des stocks dans les comptes annuels de la société, nous avons considéré l'évaluation de ce poste comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation des stocks. Nous avons notamment :

• comparé, pour les terrains, les actes de vente de l'exercice et les valeurs de marché sur les mêmes communes avec la valorisation retenue pour identifier la potentialité de dépréciation ;
• analysé, pour les opérations en cours de développement en vue d'opérations futures de promotion réalisées par les filiales :
  • o les modalités d'évaluation des prix de revient des opérations en cours de développement (comprenant le coût des études préalables au lancement des opérations) ;
  • o les probabilités de réalisation de ces opérations en fonction des critères tangibles déterminés par la direction ;
  • o l'antériorité de ces opérations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 28 septembre 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37- 5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAPELLI par les assemblées générales du 17 juin 2005 pour le cabinet ORFIS, et du 26 mars 2019 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 mars 2020, le cabinet ORFIS était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 2 ère année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir

qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Villeurbanne, le 1 er octobre 2020

Les commissaires aux comptes

ORFIS

Bruno GENEVOIS

MAZARS

Frédéric MAUREL

5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Ballancourt (IDF)

Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

5. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

5.1 - Données boursières

Date d'introduction sur le Marché Libre	28 octobre 2004
Transfert sur Eurolist C	27 octobre 2005
Code Isin	FR0010127530
Code Bloomberg	CAPLI FP
Code Reuters	CAPLI.PA
Marché	Eurolist C
Cotation	Continue
Secteur	8730 - Immobilier
Sous-secteur	8733 Participation et promotion immobilière
Service à Règlement Différé	Non
PEA (Plan d'Epargne en Actions) et PEA-PME	Oui
Nombre de titres	2 213 333 actions
Capital social au 31 mars 2020	15.139.198€

Données du 1er avril au 31 mars	2019/2020
Nombre d'actions	2 213 333
Cours le plus haut (en euros)	39.20
Cours le plus bas (en euros)	15.25
Dernier cours de l'année (en euros)	17.20
Capitalisation boursière au 31.03 (en millions d'euros)	38.07

Le 31 mars 2020 le titre de CAPELLI a clôturé la séance de cotation à 17.20 euros

5.2 - Relation avec les actionnaires.

La Direction Financière du Groupe s'adresse à un public diversifié composé d'investisseurs (actions et obligations), d'actionnaires, existants ou potentiels, individuels ou institutionnels, ainsi qu'à leurs conseils (les analystes financiers). À tous ces acteurs du marché, CAPELLI entend fournir, une information claire, précise et transparente.

Le Rapport Financier Annuel, édité en français, est disponible sur simple demande ou sur le site Internet de la société.

Les documents juridiques à savoir les statuts, procès-verbaux d'assemblées générales et rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au siège social du Groupe.

Le site Internet https://capelli-immobilier.fr/ recense les principales informations concernant la structure, les métiers, l'actualité, les données financières et les communiqués publiés.

Le site Internet www.euronext.com diffuse toutes les informations financières et boursières relatives à la société.

CM-CIC, GreenSome Finance et Louis Capital Markets réalisent régulièrement des notes sur les publications du Groupe.

Le Groupe CAPELLI a mandaté CM-CIC Securities pour assurer la gestion des titres inscrits au nominatif pur :

CM CIC Securities

Middle Office Emetteur 6, avenue de Provence 75 009 PARIS

Conformément à la Directive Transparence, imposée par le règlement Général des Autorités des Marchés Financiers entré en vigueur le 20 janvier 2007, le Groupe CAPELLI a signé un contrat avec le diffuseur professionnel Actusnews pour la diffusion effective et intégrale de son information réglementée.

Au sein du groupe CAPELLI, les personnes responsables de l'information financière et de la relation investisseurs sont à votre disposition :

Christophe CAPELLI - Président Directeur Général Rodolphe PEIRON - Directeur Général Adjoint Julien BURONFOSSE – Responsable financement et relations investisseurs

contact@capelli-immo.com Tel : 04 78 47 49 29 –https://capelli-immobilier.fr/

5.3 - Dividendes

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices :

	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Dividende par action	1,11 €	0,84 €	0,68 €
Total en euros	2 428 342,56 €	1 856 043,00 €	1 505 066,44 €

Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée Générale concernant l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice 2019/2020 n'est pas connue.

5.4 - Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité « action » a été conclu entre la société CAPELLI et la société Louis Capital Market. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers par décision précitée du 21 mars 2011 (Charte AMAFI).

5.5 - Actionnariat

EVOLUTION DU CAPITAL

	31/03/2019	Augm.	Dim.	31/03/2020
Nombre de titres	2 213 333	-	-	2 213 333
Valeur nominale	6,84 €	-	-	6,84 €

Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 JUIN 2020

Actionnariat au 30/06/2020	Titres de capital		Droits de vote AGO		Droits de vote AGE
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
JCC Participations	1 632 091	73,74%	1 970 331	77,18%	2 475 663	80,95%
Famille Capelli	1 632 091	73,74%	1 970 331	77,18%	2 475 663	80,95%
Public	555 756	25,11%	582 619	22,82%	582 619	19,05%
Auto-détention	25 486	1,15%	0	0,00%	0	0,00%
TOTAL	2 213 333	100,00%	2 552 950	100,00%	3 058 282	100,00%

Il est précisé que les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (ensemble des actions auquelsont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues privées de droits de vote).

FRANCHISSEMENT DE SEUILS LEGAUX

Au 30 juin 2020, la société n'a pas connaissance de franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice et postérieurement, autres que ceux intervenus lors des exercices précédents.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire, détenant plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote au 31 mars 2020, autre que ceux mentionnés ci-avant

6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

SAINT-GENIS-POUILLY (AURA)

Rapport Annuel 2019/2020 CAPELLI

6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 - Principales dispositions légales et statutaires

DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL

La société est dénommée CAPELLI, et a pour nom commercial depuis le 15 février 2018 « GROUPE CAPELLI ».

Le siège social de la société CAPELLI a été transféré en date du 27 mars 2018, à PARIS – 43 rue du Faubourg Saint-Honoré. Le siège administratif de la société a été transféré post clôture à LYON – 58 Avenue Maréchal FOCH. Le numéro de téléphone est : +33.4.78.47.49.29

FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION

CAPELLI est une société anonyme à Conseil d'Administration soumis au droit Français.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d'entreprise. Pour plus d'informations, se reporter au rapport du Président du Conseil d'administration relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques figurant au Chapitre 3.

DATE DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE La Société a été créée le 19 mai 1976.

OBJET SOCIAL

L'objet social de la Société est défini à l'article 2 de ses statuts :

o L'étude, la mise au point, la réalisation pour son compte ou le compte de tous tiers de tous projets immobiliers, leur commercialisation, ou tout ou partie de ces missions,

o La vente, en totalité ou en partie de tous biens ou droits immobiliers quelconque, l'activité de marchand de biens et de lotisseur,

o La prise de participation dans toute société, quels que soient son objet et sa forme ; la gestion administrative et financière dans toute société,

o La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation à bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant à cet objet,

o Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout, tant pour elle-même

o Que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

RCS

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 306 140 039

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social est de douze mois, du 1er avril au 31 mars.

DROIT A UNE PART DES BENEFICES

Chaque action donne droit, dansles bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l'Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvementssont effectués.

L'Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d'un dividende aux actionnaires qu'après avoir approuvé les comptes de l'exercice écoulé et constaté l'existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Conformément à l'article R. 225- 85 du Code de commerce, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

o Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ;

o Voter par correspondance ; ou

o Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit, par télétransmission. Les procès-verbaux d'assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.

DROITS DE VOTE DOUBLE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, les statuts de la Société (article 13) prévoient que toute action nominative intégralement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire, au jour de la réunion de l'assemblée générale, donnera lieu à un droit de vote double au profit de cet actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, ce droit de vote double sera conféré, dèsleur émission, aux actions nominatives, attribuées gratuitement à un actionnaire de la société à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficierait déjà de ce droit. Le transfert par quelque moyen et dans quelque condition que ce soit mettra fin de plein droit au droit de vote double qui s'y rattache, hors les cas visés à l'article L 225-124 du Code de commerce.

6.2 - Documents accessibles au public

Les communiqués de la Société, lesrapports annuels comprenant notammentlesinformationsfinancières

historiques de la Société et du Groupe déposés auprès de l'AMF, ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : https://capelliimmobilier.fr/, et une copie peut en être obtenue au siège administratif de la Société 58 Avenue Maréchal Foch 69006 LYON).

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, les informations réglementées (définies à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) sont mises en ligne et archivées sur le site Internet de la Société. Elles y sont conservées au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion. L'information réglementée est également diffusée comme exigé par la réglementation via un Wire agréé (www.actusnews.com).

L'émetteur met également en ligne sur son site internet l'ensemble des documents préparatoires aux Assemblées Générales.

Conformément aux recommandations de l'AMF, les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être

consultés au siège administratif de la Société (58 Avenue Maréchal Foch 69006 LYON) dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d'actions, et autres informations sont disponibles sur le site du groupe (https://capelli-immobilier.fr/)

6.3 - Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

6.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

ORFIS

Représenté par Monsieur Bruno Genevois 149 boulevard de Stalingrad–69100 Villeurbanne Date de première nomination : 17/06/2005 Renouvellement : 22/09/2015 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2021

MAZARS

Représenté par Monsieur Frédéric MAUREL 131 Boulevard Stalingrad « Le Premium » 69100 VILLEURBANNE Date de première nomination : 26/03/2019 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2022.

6.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Christophe VELUT

149 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne Date de première nomination : 22/09/2015 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2021

Monsieur Emmanuel CHARVANEL

131 Boulevard Stalingrad « Le Premium » 69100 VILLEURBANNE Date de première nomination : 26/03/2019 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2022.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe CAPELLI au titre de l'exercice 2019/2020 sont donnés au paragraphe 4.4.9.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.4 - Personne responsable du Rapport Financier Annuel

6.4.1 Désignation de la personne responsable du Rapport Financier Annuel

Christophe CAPELLI, Président Directeur Général du Groupe CAPELLI

6.4.2 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

« J'atteste après avoir pristoute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les

PARIS Le 01/10/2020 Christophe CAPELLI - PDG informations qui relèvent du Rapport de gestion, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques etincertitudes auxquels ellessont confrontées.

Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2020, présentés dans ce Rapport financier annuel, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurslégaux »