RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
2017

et la vie vous sourit

SOMMAIRE

1 PRESENTATION DU GROUPE CAPELLI ET DE SES ACTIVITES 8
2 FACTEURS DE RISQUES 19
3 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 26
4 DEVELOPPEMENT DURABLE 37
5 INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES 75
6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 156
7 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 160

PRESENTATION DU GROUPE CAPELLI ET DE SES ACTIVITES... 8
Entretien avec Christophe et Jean-Charles Capelli ... 8

1.1 Marchés sur lesquels se positionne CAPELLI ... 9
1.1.1 Evolution du marché français ... 9
1.1.2 Caractéristiques essentielles du marché suisse ... 10
1.1.3 Evolution du marché luxembourgeois ... 11

1.2 Présentation de Capelli ... 13
1.2.1 Histoire et évolution du Groupe ... 13
1.2.2 Faits marquants 2016/2017 ... 14

1.3 Les principales activités de CAPELLI ... 18
1.3.1 CAPELLI en bref ... 18
1.3.2 Facteurs de succès ... 18

FACTEURS DE RISQUES ... 19

2.1 Principaux risques ... 19
2.1.1 Risques liés à l'organisation de la société ... 19
2.1.2 Risques liés à l'activité de la société ... 19
2.1.3 Risques liés à la propriété intellectuelle ... 23
2.1.4 Risques de marchés ... 23
2.1.5 Faits exceptionnels et litiges ... 23
2.1.6 Risques liés aux relations du Groupe avec ses partenaires et associés ... 24
2.1.7 Risques liés à l'obtention des financements ... 24
2.1.8 Risques considérés dans leur ensemble ... 24
2.1.9 Autres informations ... 24

2.2 Assurances et couvertures des risques ... 25

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ... 26

3.1 Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ... 26
3.1.1 Composition du conseil ... 26
3.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration ... 27
3.1.3 Code de gouvernement d'entreprise ... 29
3.1.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016/2017 ... 30
3.1.5 Délégations en matière de cautions avals et garanties – Art. R. 225 du Code de commerce ... 30

3.1.6 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général 30

3.2 Contrôle interne et gestion des risques 31
3.2.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques 31
3.2.2 Principaux acteurs du contrôle interne 32
3.2.3 Organisation comptable et financière 32
3.2.4 Organisation des autres pôles de risque 33
3.2.5 Organisation du reporting 34
3.2.6 Audit externe des commissaires aux comptes 34
3.2.7 Evaluation du contrôle interne et perspectives 35

3.3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration de la société CAPELLI 35

DEVELOPPEMENT DURABLE 37
4.1 Politique de Développement Durable 37
4.1.1 Enjeux et responsabilité pour CAPELLI 37
4.1.2 Organisation de la RSE chez CAPELLI 37
4.1.3 CAPELLI imagine aux côtés des usagers la vie de demain 39

4.2 Performance environnementale 41
4.2.1 Engagement stratégique et durable en faveur de l'environnement 41
4.2.2 Politique environnementale globale 44
4.2.3 Pilotage rigoureux de la performance environnementale 45
4.2.4 Prévention de la pollution et la gestion des déchets 45
4.2.5 Utilisation durable des ressources 46
4.2.6 Lutte contre le changement climatique 46

4.3 Engagement social 47
4.3.1 Introduction 47
4.3.2 Effectif en lien avec la croissance du groupe à l'international 47
4.3.3 Dialogue avec les représentants du personnel et le respect du Code d'éthique 56
4.3.4 Engagement et développement des compétences des collaborateurs du groupe 57
4.3.5 Promotion de l'égalité professionnelle et de la diversité 58
4.3.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT 59

4.4 Engagement sociétal 59
4.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de CAPELLI 59

4.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de CAPELLI ... 67
4.4.3 Sous-traitance et fournisseurs ... 68
4.4.4 Loyauté des pratiques ... 69

4.5 Principaux indicateurs extra-financiers ... 71
4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion ... 71

5. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES ... 75

5.1 Rapport de gestion – Informations sur le Groupe ... 75
5.1.1 Activité du Groupe ... 75
5.1.2 Compte de résultat consolidé ... 76
5.1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière ... 77
5.1.4 Evolution et perspectives du Groupe ... 79
5.1.5 Activité des sociétés du Groupe ... 79
5.1.6 Rémunérations des dirigeants ... 80
5.1.7 Facteurs de risques ... 81
5.1.8 Informations sociales, sociétales et environnementales ... 81
5.1.9 Activité en matière de recherche et développement ... 81

5.2 Rapport de gestion – Informations sur la société mère Capelli SA ... 81
5.2.1 Activité de la société ... 81
5.2.2 Filiales et participations ... 82
5.2.3 Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice ... 83
5.2.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ... 85
5.2.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices ... 85
5.2.6 Affectation et répartition des résultats 2016/2017 ... 86
5.2.7 Participation des salariés au capital ... 86
5.2.8 Programme de rachat d'actions, contrat de liquidité et auto-détention ... 86
5.2.9 Valeurs mobilières susceptibles de donner accès à terme au capital ... 87
5.2.10 Option de souscription ou d'achat d'actions ... 87
5.2.11 Attribution gratuite d'actions ... 87
5.2.12 Dépenses non déductibles fiscalement ... 87
5.2.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code du commerce ... 87
5.2.14 Autorisation de cautions, avals et autres garanties ... 89
5.2.15 Observations du Comité d'entreprise ... 89
5.2.16 Administration et contrôle de la société ... 89

5.2.17 Délégations en cours octroyées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital... 91
5.2.18 Rapport complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital... 92
5.2.19 Actionnariat de la Société... 92
5.2.20 Opérations sur titres des dirigeants de l'émetteur... 92
5.2.21 Travaux du Conseil et procédures de contrôle interne... 93
5.2.22 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice... 93

5.3 Comptes consolidés 2016/2017... 94

5.3.1 Etat du résultat global consolidé... 94
5.3.2 Situation financière consolidée... 95
5.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés... 96
5.3.4 Variation des capitaux propres consolidés... 97
5.3.5 Périmètre de consolidation... 98

5.4 Notes annexes aux états financiers consolidés 2016/2017... 99

5.4.1 Faits caractéristiques... 99
5.4.2 Evénements postérieurs à la clôture... 99
5.4.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation... 100
5.4.4 Notes relatives au bilan... 111
5.4.5 Notes relatives au compte de résultat... 118
5.4.6 Informations sectorielles et géographiques... 121
5.4.7 Autres informations... 122

5.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2016/2017... 127

5.6 Présentation des comptes annuels 2016/2017... 130

5.6.1 Bilan actif au 31/03/2017... 130
5.6.2 Bilan passif au 31/03/2017... 131
5.6.3 Compte de résultat 2016/2017... 132
5.6.4 Tableau de financement 2016/2017... 133

5.7 Notes annexes aux comptes annuels 2016/2017... 133

5.7.1 Faits caractéristiques... 133
5.7.2 Evénements postérieurs à la clôture... 133
5.7.3 Principes comptables... 133
5.7.4 Notes relatives au bilan... 137
5.7.5 Notes relatives au compte de résultat... 142
5.7.6 Engagements financiers et autres informations... 144

5.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ... 149
5.9 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2016/2017 ... 154

6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT ... 156

6.1 Données boursières ... 156
6.2 Relation avec les actionnaires ... 157
6.3 Dividendes ... 158
6.4 Contrat de liquidité ... 158
6.5 Actionnariat ... 158

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ... 160

7.1 Principales dispositions légales et statutaires ... 160
7.1.1 Dénomination et siège social ... 160
7.1.2 Forme juridique et législation ... 160
7.1.3 Gouvernement d'entreprise ... 160
7.1.4 Date de constitution d'entreprise ... 160
7.1.5 Objet social ... 160
7.1.6 RCS ... 160
7.1.7 Exercice social ... 160
7.1.8 Droit à une part des bénéfices ... 161
7.1.9 Assemblées générales ... 161
7.1.10 Droits de vote double ... 161
7.2 Information sur les filiales et participations ... 162
7.3 Documents accessibles au public ... 166
7.4 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes ... 166
7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires ... 166
7.4.2 Commissaires aux comptes suppléants ... 167
7.5 Personne responsable du Rapport financier annuel ... 167
7.5.1 Désignation de la personne responsable du Rapport financier annuel ... 167
7.5.2 Attestation du responsable du Rapport financier annuel ... 167

1. PRESENTATION DU GROUPE CAPELLI ET DE SES ACTIVITES

Entretien avec Christophe et Jean-Charles Capelli

« Sur l'exercice 2016/2017 nous avons à nouveau généré d'excellentes performances avec un chiffre d'affaires de 126,3 M€, en croissance organique de 39% et un résultat net qui augmente de 43% à 4,0 M€ démontrant notre capacité à dégager une croissance rentable. »

Quels sont selon vous les faits marquants de l'année 2016/2017 pour le Groupe CAPELLI ?

Tout d'abord nous avons parfaitement respecté nos engagements puisque nous délivrons une croissance plus forte qu'attendue, des résultats de bonne facture et un endettement net qui est en baisse par rapport à l'an dernier.

Présent en France (73% du C.A. total) avec des agences en Ile-de France, Rhône-Alpes, dans le Nord et l'Ouest, mais également en Suisse et au Luxembourg (27% du C.A. total), notre Groupe tire pleinement profit de la dynamique du marché immobilier en le surperformant depuis 3 ans.

Pour accompagner cette croissance soutenue, nous avons dû adapter notre organisation avec un renforcement de nos équipes commerciales, achats et techniques notamment en Ile-de-France et au Luxembourg. Nous avons également créé sur l'exercice deux bureaux commerciaux, l'un à Lille et l'autre à Bordeaux. À fin mars 2017, nous comptions ainsi 83 collaborateurs contre 76 l'an dernier et nous avons à ce jour dépassé les 100 collaborateurs.

Ce renforcement des équipes et des structures a été bien maîtrisé et est en phase avec la hausse de notre chiffre d'affaires. La rentabilité opérationnelle atteint ainsi un très bon niveau pour le secteur et représente 8,2% du chiffre d'affaires.

Notre positionnement sur le secteur de la Promotion / rénovation est désormais bien établi et nous permet d'afficher sur 3 ans un taux de croissance annuel moyen de +43% (croissance organique) sur cette activité. Le résultat opérationnel connait également un taux de croissance annuel moyen de +43% et démontre notre capacité à générer une croissance rentable.

Quelles sont vos attentes pour l'année 2017/2018 et au-delà, votre vision à moyen terme pour le Groupe ?

Nos trois zones de présence affichent des niveaux de backlog cumulé en progression nous permettant de confirmer une croissance forte sur l'exercice et le maintien d'une bonne rentabilité.

À ce jour, nous comptons 54 programmes immobiliers en cours de montage (permis de construire à déposer ou en cours d'instruction) ce qui représente 3 591 logements. Cette dynamique de développement nous permet de viser à moyen terme un chiffre d'affaires de 300 M€.

Christophe CAPELLI et Jean-Charles CAPELLI

PDG et DG du Groupe CAPELLI

1.1 Marchés sur lesquels se positionne CAPELLI

1.1.1 Evolution du marché français

L'année 2016 a vu se confirmer la reprise amorcée depuis 2 ans. Le nombre de transactions dans l'existant a continué à progresser, pour atteindre environ 850 000 transactions sur l'ensemble de l'année 2016.

La hausse de l'activité touche également tous les segments du marché des logements neufs : les ventes des promoteurs, portées notamment par la demande des investisseurs, progressent fortement (+17%), de même que les ventes de maisons individuelles (+18%), et la construction de logements locatifs sociaux se maintient à un haut niveau. Ces évolutions se traduisent par une augmentation sensible des mises en chantier, dont le nombre dépasse les 380 000 en fin d'année.

Les tendances du marché du logement neuf sont notamment influencées par les facteurs suivants :

la croissance économique (PIB),
le taux de chômage,
l'évolution des taux d'intérêt,
les dispositifs gouvernementaux incitatifs (fiscaux ou prêts à l'accession)
les prix de vente,
le niveau des stocks de logements

En 2016, le marché français a bénéficié à la fois de taux d'intérêt toujours historiquement bas (les taux d'emprunt à 20 ans sont passés de 4% en 2012 à 1,47% en janvier 2017), d'une hausse du moral des ménages et de la mise en place du nouveau Prêt à Taux Zéro (janvier 2016) qui a permis à plus de ménages d'être éligibles, de disposer d'une capacité d'emprunt plus importante et d'une durée de prêt allongée. Selon le courtier Vousfinancer.com, le nombre de prêts accordés incluant un PTZ dans sa nouvelle version a augmenté de 75% sur 2016 permettant de faire passer la part des primo-accédants ayant pu profiter de ce dispositif à 1/3 (vs 23%) pour des enveloppes en hausse de près de 15000€.

Le maintien du dispositif Pinel a permis également un fort retour des investisseurs, ils représentent 18% des transactions en 2016.

→ Evolution annuelle de l'indice de confiance des ménages (2007-2016)

Source : INSEE

En fin d'année 2016, la confiance des ménages reste proche de l'indice normal de 100.

→ Evolution du taux d'intérêt moyen des prêts immobiliers depuis 2001

Source: http://www.crediltogement.fr/Observatoire.asp

Grâce à la maîtrise de ses différents segments (Promotion, aménagement, rénovation, gestion d'investissement immobilier, habitat social, conseil) et une présence sur les bassins économiques les plus dynamiques (Ile-de-France, Rhône Alpes, Nord, Ouest), le groupe CAPELLI bénéficie à plein de la bonne orientation du marché français et le surperforme depuis plusieurs années.

→ CAPELLI superforme le marché et ses compétiteurs

Source: Kaufman, Nexity, Capelli, Ministère du logement

1.1.2 Caractéristiques essentielles du marché suisse

Dans un marché helvétique qui est caractérisé par des prix au m² élevés et une rareté du foncier, le Groupe CAPELLI cherche à développer une offre accessible à des prix attractifs tout en respectant les normes de qualité standard du pays. Le Groupe se focalise ainsi sur deux types d'offres : les biens dans le petit collectif moyen de gamme et l'appartement d'une à trois pièces destinées aux revenus plus modestes et primo-accédants. Ce dernier segment peu travaillé dans le canton de Genève (où 18% seulement des foyers sont propriétaires) rencontre un vif succès. Par ailleurs, historiquement, le Groupe est également très bien représenté dans les départements français limitrophes du canton de Genève ce qui lui permet de développer une offre importante transfrontalière.

Le marché du travail en Suisse est pérenne avec un taux de chômage très faible. En 2016, le taux de chômage était de 3,3%, contre 3,2% l'année précédente. Il a légèrement reculé depuis le début de 2017, notamment pour des raisons saisonnières. De plus les taux hypothécaires sont en baisse constante depuis 2008 favorisant l'accession à la propriété. Les prix sont stables depuis plus de huit ans. En 2016, le renchérissement moyen annuel a été de -0,4% contre -1,1% en 2015 et 0% en 2014. La croissance des salaires réels a été un peu plus forte en 2015 (1,5%) qu'au cours des deux années précédentes, avant de se tasser en 2016 (1,1%).

→ Evolution du taux de chômage (2000-2016)

→ Evolution des taux d'intérêt (2008-2016)

1.1.3 Evolution du marché luxembourgeois

Le marché luxembourgeois a connu un développement rapide au cours de la dernière décennie, se démarquant de la plupart des autres pays européens. L'immobilier reste fortement marqué par la situation géographique et démographique unique du pays, et cette tendance devrait se poursuivre à l'horizon 2020.

Selon PwC Luxembourg, l'immobilier de bureau et l'immobilier résidentiel enregistreront une croissance de l'ordre de 60 % et 50 % respectivement entre 2012 et 2020. Cette croissance sera notamment portée par le développement économique et l'augmentation des besoins en espaces de bureau et en main-d'œuvre.

Selon ce rapport, la construction de logements collectifs prendra le pas sur la construction d'habitations individuelles afin de s'aligner sur les besoins et les budgets des ménages. En moyenne, le nombre de personnes par ménage a sensiblement diminué au Luxembourg au cours des dernières décennies, et cette tendance devrait s'amplifier avec l'arrivée de nouveaux résidents. Tirée par l'immigration européenne, la population du duché a augmenté de plus de 58% entre 1981 et 2016 à 576 000 habitants, elle est attendue à 700 000 à un horizon 2045-2050.

Malgré sa taille, le Luxembourg détient un potentiel foncier qui permettra de faire face à l'accroissement de la démographie. Par ailleurs, des mesures en faveur de l'accession ont été mises en place et des pactes

Logement de l'Etat ont été adoptés pour organiser l'aménagement des communes où la population augmente.

Dans ce marché en pleine croissance, CAPELLI a su se forger une réputation et une place d'acteur reconnu. Cette notoriété a été renforcée lors de la pose de la première pierre des Capelli Towers. Situées en plein cœur du nouveau quartier de Belval, à proximité de la ville de Luxembourg, les Capelli Towers offrent au Luxembourg ses deux plus hautes tours résidentielles (50 mètres de hauteur). Les deux tours jumelles, hautes de 15 et 13 niveaux, se composent de 100 logements et de 2 123 m² de bureaux et commerces répartis sur un socle de 4 niveaux.

1.2 Présentation de Capelli

1.2.1 Histoire et évolution du Groupe

1976 Jean-Claude CAPELLI crée J.C CAPELLI S.A., société spécialisée de l'Aménagement - Lotissement sur les départements du Rhône, de l'Ain et de l'Isère.

1998 Christophe CAPELLI devient Directeur Général.

2001 La société débute une activité de promotion immobilière en association avec G. FONTANEL PROMOTION afin de répondre aux demandes des mairies qui recherchent un interlocuteur unique pour les terrains et les constructions. Parallèlement, l'entreprise crée 2 C Aménagement, filiale dédiée au lotissement dans la Drôme, l'Ardèche et les Bouches du Rhône. Le Groupe poursuit son développement par le recrutement de commerciaux supplémentaires et l'ouverture de nouvelles régions : la Savoie et la Haute-Savoie, la Saône-et-Loire et la Côte d'Or.

2004 La société devient le Groupe CAPELLI et entre au marché libre en levant 3 M€. Jean-Charles CAPELLI, frère cadet de Christophe, rejoint l'entreprise.

2005 Le Groupe se transfère avec succès sur l'Eurolist, compartiment C et poursuit son développement notamment avec l'ouverture des agences de Nantes et Montpellier.

2006 Christophe CAPELLI succède à son père en tant que PDG du Groupe.

2007 Jean-Charles CAPELLI est nommé Directeur Général Adjoint. Poursuite du déploiement géographique notamment avec la création d'une agence à Paris. Anticipant la demande des primo-accédants, le Groupe lance des programmes « Maisons de Ville ».

2008 Recrutement d'un Directeur des Ventes France avec pour mission de structurer la force commerciale et d'augmenter le niveau de productivité.

2009 Signature du premier programme dédié au logement social pour plus de 5 millions d'euros. Lancement des « Maisons Prêtes à Louer » et d'une gamme de terrains « Low Cost ».

2010 Lancement du concept inédit de « Villa Duplex® », structuration d'une activité de promotion intégrée.

2011/2012 Repositionnement réussi, le Groupe CAPELLI est désormais Promoteur – Aménageur.

2012/2013 Ouverture d'une filiale à Genève : La Suisse devient un nouveau relais de croissance pour CAPELLI.

2013 Ouverture d'une filiale au Luxembourg et lancement de l'activité Rénovation.

2014 Premières opérations en Suisse, au Luxembourg et diversification de la clientèle (investisseurs/institutionnels).

2015 Ouverture d'un bureau à Dubaï : lancement de l'activité à destination des expatriés.

2016 Le Groupe CAPELLI fête ses 40 ans, ouvre deux nouvelles agences à Lille et Bordeaux et renforce sa présence dans le bassin Ile-de-France.

1.2.2 Faits marquants 2016/2017

→ CAPELLI démontre sa capacité à poursuivre une croissance forte et rentable tout en maîtrisant ses ratios financiers

Sur l'exercice 2016/2017, CAPELLI réalise un chiffre d'affaires de 126,3 M€, en croissance organique de 39% malgré une base de comparaison élevée.

Suite à son repositionnement stratégique, CAPELLI a poursuivi le déstockage de son activité Lotissement (baisse de 33% des stocks sur l'exercice) avec un effet dilutif sur le taux de marge brute qui reste élevé et parmi les meilleurs du secteur à 21%. Le taux normatif estimé par le Groupe à 22-23% devrait de nouveau être atteint dès cet exercice.

Pour accompagner cette croissance soutenue, le Groupe CAPELLI a su adapter son organisation avec un renforcement de ses équipes commerciales, achats et techniques notamment en Ile-de-France et au Luxembourg. A fin mars 2017, CAPELLI comptait 83 collaborateurs contre 76 l'an dernier à la même date.

Ce renforcement des équipes et des structures (création de 2 bureaux commerciaux sur l'exercice) a été bien maîtrisé et est en phase avec la hausse du chiffre d'affaires. CAPELLI conserve ainsi une rentabilité opérationnelle de très bon niveau pour le secteur à 8,2% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier s'inscrit à -2,9 M€ du fait des levées de fonds obligataires réalisées par CAPELLI pour assurer sa croissance.

Le résultat net part du Groupe ressort en hausse de 43% à 4,0 M€ et représente 3,1% du C.A.

Depuis 2015 le Groupe a mis en place un plan d'optimisation de son BFR, au 31 mars 2016, il représentait 119% du CA, au 31 mars 2017, il représente 81% du CA.

La dette nette est sous maîtrise et s'améliore grâce notamment au cash généré sur l'exercice. La dette nette « corporate » au 31 mars 2017 s'inscrit ainsi à 33,5 M€. La dette « opérations » qui finance les programmes immobiliers en cours s'élève à 28,1 M€.

La trésorerie du Groupe atteint 33,6 M€ contre 15,6 M€ en fin de période l'an dernier.

Après prise en compte du résultat net de 4,0 M€, les capitaux propres atteignent 42,7 M€.

En mai 2017, CAPELLI a renforcé ses moyens financiers pour atteindre ses objectifs moyen terme. A ce titre, il a procédé à deux émissions obligataires pour un montant total de 34,27 M€ (dont 12,28 M€ de TSSDI comptabilisés en fonds propres). Post-émissions, par effet mécanique, le gearing (endettement net/fonds propres) recalculé au 31 mars 2017 s'inscrit à 0,90.

Les compromis d'achat déjà signés, depuis le début de l'exercice civile, garantissent la croissance future du Groupe et représentent 271 M€ de chiffre d'affaires futur.

Au 26 juin 2017, le backlog cumulé (réservations en portefeuille et lots vendus sur l'exercice) atteignait 218,4 M€ contre 152,6 M€ en n-1 : 156,1 M€ en France, 44,0 M€ au Luxembourg et 18,2 M€ en Suisse, assurant au Groupe une bonne visibilité sur les deux prochains exercices et lui permettant de confirmer une croissance forte en 2017/2018 et le maintien d'une bonne rentabilité.

A fin juin 2017, CAPELLI comptait 54 programmes immobiliers en cours de montage (permis de construire à déposer ou en cours d'instruction) représentant 3 591 logements.

→ Répartition par pays et par région de 54 programmes CAPELLI en cours de montage dont le permis de construire est à déposer ou en cours d'instruction

Ces 54 programmes représentant 3 951 logements plaçant le Groupe CAPELLI parmi les principaux acteurs du secteur de la Promotion immobilière.

→ Quelques exemples de programmes en cours

Luxembourg : Capelli Towers
Tours de 13 et 15 étages
100 logements & 2123 m² de bureaux
Chiffre d'affaires : 47 M€

Le Plessis-Pâté (91-Essonne)
410 logements
Logements collectifs, résidences seniors, VillaDuplex, villas individuelles
Chiffre d'affaires : 88 M€

Saint-André-Lez-Lille (59-Nord)
Logements neufs et rénovés
Du studio au T4
Chiffre d'affaires : 88 M€

→ Une communication et des campagnes marketing efficaces

Sur l'exercice 2016/2017 le Groupe CAPELLI a maintenu une stratégie marketing offensive et multicanal : affichage sur les bus, campagnes radio, marketing digital, marketing direct, benchmarking, insertions presse, événementiels, relations presse.

Cette stratégie permet à CAPELLI d'ancrer davantage sa marque et de renforcer son positionnement de Promoteur-Aménageur.

L'objectif poursuivi est également de se démarquer des concurrents par des actions innovantes : parrainage TV sur une chaîne nationale, Capelli TV, smartsites pour l'ensemble des programmes en promotion, réseaux sociaux, mise en place sur le site de solutions de retargeting personnalisées, campagnes d'affichage...

1/ Des sites Internet sur plusieurs territoires et une forte présence web

www.groupe-capelli.com

www.groupe-capelli.ch

www.groupe-capelli.lu

2/ Des offres relayées sur plus de 50 sites

3/ Des campagnes d'emailing de notoriété, lors de lancement de nouveaux programmes ou lors d'offres spéciales

4/ Lancement d'un service innovant : plans en 2D ou 3D

L'internaute a la possibilité de visionner les 2D de son futur logement, mais aussi de l'agencer et de décorer l'intérieur en 3D. Une bonne façon de se rendre compte si nos offres correspondent à ses attentes et de visualiser au mieux son futur dans cet espace :

5/ Une présence active sur les réseaux sociaux influents

https://fr.linkedin.com/company/capelli

Viadeo

http://fr.viadeo.com/fr/company/capelli

Facebook

https://fr.fr.facebook.com/groupecapelli

Chaine YouTube

https://www.youtube.com/channel/UCdluvX2-JEwyQmdu9IVtf1g

6/ Des actions de streetmarketing

Distribution de flyers de la main à la main ou en boîtes aux lettres dans les zones de chalandise pour renforcer notre communication de proximité, créer du trafic sur nos sites Internet et dynamiser les ventes.

7/ Une présence sur une chaîne nationale française permettant de faire une « communication de masse »

TF1 émet aussi en Suisse Romande et au Luxembourg.

8/ Des campagnes marketing sélectives et décalées

Affichage bus
Affichage couloir de métro
Affichage sur les grands axes de circulation
Affichage dans les ascenseurs d'immeubles de bureau
Affichage gares
Affichage ascenseurs

1.3 Les principales activités de CAPELLI

1.3.1 CAPELLI en bref

Le Groupe CAPELLI intervient sur l'ensemble des métiers de la promotion immobilière sur le marché du neuf et de la rénovation. Présent dans trois pays, la France, la Suisse et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI adresse 4 segments de clientèle : les clients particuliers, les entreprises, les investisseurs, ainsi que les collectivités locales avec une offre diversifiée et originale qui garantit son succès.

Historiquement, CAPELLI se positionnait comme un lotisseur/aménageur, après son repositionnement sur le marché de la Promotion, cette activité ne représente plus qu'une partie très faible de son chiffre d'affaires (7% en 2016/2017). Cette activité consiste à rendre artificialisables des terrains non bâtis destinés à être acquis par des particuliers, mais également pour son propre compte, dans le cadre de son activité de Promotion. Capelli est adhérent au Syndicat National des Aménageurs Lotisseurs (SNAL) qui est l'unique organisation professionnelle représentant les entreprises privées d'aménagement et de lotissement.

1.3.2 Facteurs de succès

L'un des éléments forts de la stratégie du groupe consiste à proposer une gamme de produits larges répondant aux attentes des ménages, des investisseurs et des bailleurs essentiellement dans les zones urbaines et péri-urbaines (Centre-ville, 1ère et 2ème couronnes d'agglomération) avec un positionnement prix adapté (respect de la solvabilité des ménages).

Son offre couvre ainsi les lots à bâtir, le logement collectif, le logement social, la Villa Duplex, concept qui fait notamment le succès de Capelli dans les zones péri-urbaines, les résidences de services (seniors, jeunes travailleurs, étudiants...), ainsi que la rénovation (bureaux transformés en logements collectifs). Son offre à destination des bailleurs sociaux a représenté en 2016/2017 près de 25% de ses ventes permettant une rotation plus rapide des opérations et sécurisant le taux de pré-commercialisation nécessaire au lancement des opérations.

→ Répartition des ventes par segment et positionnement prix

	% lots	Prix de vente/lot
Investissement	25%	100/150 K€
Habitation	40%	200/250 K€
Institutionnels	35%	150/200 K€

L'autre atout clé de CAPELLI réside dans sa capacité à s'implanter dans les régions les plus dynamiques (en incluant la Suisse et le Luxembourg) et à détecter le foncier nécessaire pour son développement. A fin décembre 2016, le portefeuille foncier de CAPELLI (compromis signés dans l'année civile en M€ de CA attendus) atteignait 508 M€.

2. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe CAPELLI exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains pourraient échapper à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l'acquisition d'actions de CAPELLI SA, sont donc invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel, y compris les risques décrits ci-après.

Ces risques sont ceux dont le Groupe estime qu'ils sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon lui, d'avoir connaissance en vue de prendre une décision d'investissement informée.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraient survenir.

Le Groupe n'identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe.

2.1 Principaux risques

2.1.1 Risques liés à l'organisation de la société

→ Risques liés à un éventuel départ de collaborateurs clés

Les succès futurs du Groupe dépendent de sa capacité à fidéliser et à motiver ses collaborateurs clés. Si le Groupe venait à perdre les services d'un ou plusieurs collaborateur(s) clé(s), il estime qu'une grande partie des tâches effectuées par le(s) collaborateur(s) quittant le Groupe pourrait être effectuée par d'autres collaborateurs clés. Toutefois, étant donné que le succès du Groupe est notamment lié à la collaboration passée et présente de son dirigeant et de ses collaborateurs clés, le Groupe ne peut pas garantir que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entraînerait pour lui aucun impact négatif significatif.

→ Risques sociaux spécifiques

Le Groupe CAPELLI compte 83 collaborateurs au 31 mars 2017 et considère ne pas être exposé de manière significative à des risques de type sociaux.

2.1.2 Risques liés à l'activité de la société

→ Risques de crédit et de contrepartie

Risques commerciaux

La clientèle du Groupe étant principalement constituée d'acquéreurs particuliers, le Groupe estime ne pas se trouver dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Une part peu significative du chiffre d'affaires est néanmoins réalisée avec des opérateurs professionnels et/ou avec des bailleurs sociaux mais ceci n'augmente pas significativement le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de sa clientèle.

Risques d'impayés

A ce jour la société CAPELLI n'a enregistré aucun impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.

L'analyse de ces risques est complétée dans la partie 5.4.7.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques liés aux fournisseurs

Les principaux fournisseurs du Groupe sont de deux types :

Les vendeurs de terrains qui sont pour l'essentiel des particuliers,
Des entreprises de travaux public et de construction, les concessionnaires des réseaux (eaux, électricité, téléphone...) et les différents prestataires de la construction (bureaux d'étude, architectes ...). Les risques liés aux achats de terrain restent limités car c'est la Direction Générale qui signe l'ensemble des compromis d'achat en veillant au respect du niveau de marge qui sera dégagé par l'opération de lotissement ou de promotion immobilière.

En ce qui concerne les marchés de travaux relatifs à l'activité de promotion, le groupe peut signer :

Des marchés de contractant général ou d'entreprise générale ;
Des marchés par corps d'état séparés.

La défaillance d'un intervenant peut avoir des conséquences sur les délais de livraison et sur le montant des marchés. Ainsi, pour chaque opération (lotissement comme promotion immobilière), la Direction Générale privilégie les prestataires (entreprises générales et techniciens) locaux. Chaque nouvelle opération dans une nouvelle région donne lieu au choix de nouveaux prestataires, réduisant ainsi le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur en particulier.

Les périodes d'inactivité de certaines catégories de fournisseurs, comme le service des hypothèques (pour l'enregistrement des actes), les notaires (pour la signature des actes) ou les géomètres (pour les V.R.D.), sont susceptibles d'influer directement sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de CAPELLI.

Risques concurrentiels

CAPELLI est confronté à la concurrence des autres lotisseurs et promoteurs immobiliers. L'apparition de nouveaux opérateurs ou de nouvelles formes de concurrence pourraient avoir un impact sur son activité et ses résultats.

Pour faire face à ses compétiteurs sur le marché du Lotissement, CAPELLI capitalise sur son image de marque dans ce métier historique du Groupe ainsi que sur son savoir-faire fondé sur :

La qualité de localisation des terrains, grâce à une bonne maîtrise des techniques de prospection foncière ;
La qualité de réalisation des travaux de viabilisation et de finitions, grâce à une sélection rigoureuse de ses partenaires ;
Sa pertinence en matière de préconisation de constructeurs de maisons individuelles.

Sur le marché de la promotion, CAPELLI capitalise notamment sur son positionnement différenciant en proposant une offre de maisons de ville et d'appartements en Villa Duplex® qui répond à la solvabilité et aux besoins de logements d'une clientèle diversifiée de primo-accédants en recherche d'une résidence principale.

La force du Groupe CAPELLI réside également dans :

La flexibilité et la réactivité de sa force d'achat et de vente ;
Sa forte présence régionale rendant le Groupe incontournable sur les zones géographiques où il est implanté ;
Sa forte présence commerciale sur les vecteurs de communication et marketing innovants.

→ Risques liés à l'environnement économique

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement économique cyclique. Bien que CAPELLI ait mis en place une stratégie visant à minimiser cet effet de cycle, ses ventes de biens immobiliers pourraient être affectées par la baisse de la confiance des ménages, l'augmentation des taux d'intérêt et la mauvaise conjoncture économique, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.

→ Risques liés aux coûts de construction

Une hausse des coûts de construction était constatée depuis plusieurs années, principalement liée à la progression du coût des matériaux, des normes réglementaires de plus en plus lourdes. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette augmentation sur le prix de vente de ses programmes immobiliers. Dans le contexte de ralentissement économique actuel, le marché est aujourd'hui plutôt confronté à une baisse contenue des coûts de construction.

→ Risques liés aux régimes fiscaux en vigueur

L'évolution de la fiscalité (taxation des plus-values immobilières, droits de successions ...) peut avoir un impact sur le volume d'achat du foncier qui constitue la matière première du Groupe.

De même, les primo-accédants bénéficient de mesures d'aides à la construction du type PTZ. Un changement significatif dans le dispositif fiscal de faveur applicable à ce type d'activité pourrait avoir un effet conjoncturel négatif sur l'activité du groupe et ses résultats.

→ Risques liés au marché foncier

L'activité future de CAPELLI est subordonnée à la disponibilité de terrains de qualité suffisante pour pouvoir développer des programmes immobiliers ou de lotissement générant un risque lié à la concurrence ou à la raréfaction des terrains en vente dans les zones géographiques cibles du Groupe.

→ Risques liés à la découverte de vestiges archéologiques

Avant toute acquisition foncière, CAPELLI s'assure que celle-ci ne soit pas concernée par un plan d'archéologie préventive. Toutefois, des vestiges ou objets archéologiques peuvent être découverts pendant les travaux. Une telle découverte peut avoir pour conséquence la suspension des travaux le temps d'effectuer les diagnostics nécessaires, ce qui pourrait engendrer des effets négatifs sur la rentabilité du programme concerné.

→ Risques liés aux cas de force majeure

Au même titre que les autres agents économiques, CAPELLI reste soumis aux cas de force majeure que peuvent être les guerres, les épidémies, les phénomènes climatiques et sismiques.

→ Risques contentieux

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires inhérentes à son activité, du fait de vices de construction pouvant être découverts lors ou a posteriori des opérations de construction. Ces risques, lorsqu'ils ne relèvent pas d'autres intervenants à l'acte de construction, sont couverts par les assurances souscrites par le Groupe ou ses filiales, à savoir les assurances obligatoires Dommages Ouvrage et Constructeur Non Réalisateur, ainsi que l'assurance de Responsabilité Civile Professionnelle. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité de ses prestataires en matière d'assurance tant chez ses maîtres d'œuvre que chez les entreprises sous-traitantes.

→ Risques liés à la réglementation

Le cadre juridique de l'activité de lotisseur – aménageur est fixé par le Code de l'urbanisme. Le cadre juridique de l'activité de promotion immobilière est fixé par le Code de la construction.

CAPELLI respecte l'ensemble des dispositions de ces codes afin de mener à bien ses activités.

Par ailleurs, CAPELLI n'est soumis à aucun risque spécifiquement lié à la réglementation actuelle puisque l'achat des terrains n'est réalisé qu'après obtention d'un permis d'aménager et/ou de construire purgé du recours des tiers et après obtention du financement de l'opération.

→ Risques industriels liés à l'environnement

Les activités de CAPELLI n'ont pas le caractère d'activité polluante. CAPELLI exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Dans la conduite de son activité de Lotisseur - Aménageur et de Promoteur Immobilier, le Groupe est en outre tenu de respecter de nombreuses réglementations :

Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de lotir et des permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU.
L'ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d'être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles...). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols.
L'autorisation de lotir est liée à la approbation des services de la police de l'eau : les terrains font l'objet d'une étude hydrogéologique des bassins amont et aval.
Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l'État, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L'instruction des demandes de permis de construire par les services de l'Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d'une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l'arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune.
Lors de l'achat d'immeubles à rénover ou à restructurer, une recherche d'amiante et de saturnisme est effectuée, et un état des risques naturels et technologiques est établi avant la signature de l'acte notarié d'acquisition.
Toutes les opérations du Groupe font l'objet d'un certificat de conformité délivré par l'Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux.

La préoccupation permanente de CAPELLI est celle de la maîtrise du risque environnemental.

Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées.

Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations.

Au niveau de l'entreprise proprement dite, des pratiques responsables ont été mises en place visant à réduire la consommation énergétique et de papier.

→ Risques liés à la croissance

CAPELLI anticipe une croissance de son activité pour les prochaines années et l'équipe de direction pourrait avoir des difficultés à maîtriser une telle croissance, même si elle y est déjà parvenue par le passé, le chiffre d'affaires consolidé étant passé de 16,2 millions d'euros en 2002 à 126 millions d'euros sur cet exercice. Ces difficultés seraient susceptibles d'influer directement sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine.

→ Risques liés aux acquisitions potentielles

Dans le cadre de son développement, CAPELLI pourrait être amené à procéder dans les années à venir à des acquisitions de sociétés spécialisées dans les mêmes secteurs d'activité que les siens ou détenant des compétences complémentaires à celles développées en interne. Ces acquisitions seraient susceptibles d'influer directement sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.

2.1.3 Risques liés à la propriété intellectuelle

Aucun brevet n'a été déposé par le Groupe. CAPELLI ne verse par ailleurs aucune redevance à aucun tiers pour l'exploitation d'un brevet.

Les marques suivantes ont été déposées par la Société auprès de l'INPI :

Au cours des exercices précédents :
TERRAIN LOW COST, TERRAIN DISCOUNT, RENCONTRE HABITAT, CAPELLI.
Au cours des exercices, 2013/2014, 2014/2015 et 2015/2016 :
CAPELLI SUISSE, VILLADUPLEX, VIVMEDIO, VILLASERENO, VILLACESARIO, CAPELLI LUX, GREEN QUARTIER, CAPELLI EXPAT, CAPELLI TOWERS, RESIDMEDIO
Au cours de l'exercice 2016/2017 : le nouveau logo de CAPELLI

2.1.4 Risques de marchés

→ Risques de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures.

L'analyse de ces risques est exposée dans la partie 5.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

→ Risques de taux

Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV monétaires présentant un risque de taux très limité.

L'exposition aux risques de taux concerne donc principalement les dettes à taux variables, non couvertes par des instruments financiers.

L'analyse de ces risques est exposée dans la partie 5.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

→ Risques de change

CAPELLI SA, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF). Au 31 mars 2017, ces avances en compte courant n'ont pas été couvertes notamment compte tenu de l'absence de volatilité du cours du CHF par rapport à l'euro.

Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).

L'analyse de ces risques est reprise dans la partie 5.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.1.5 Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la société, il n'existe pas à ce jour d'autre fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de CAPELLI et de ses filiales.

2.1.6 Risques liés aux relations du Groupe avec ses partenaires et associés

L'essentiel des programmes de promotion immobilière sont lancés au travers d'une entité juridique dédiée détenue par CAPELLI SA ou une de ses filiales. Il arrive cependant, de façon marginale, que la structure dédiée soit créée en association (en général 50/50) avec un professionnel de l'immobilier dans un but d'optimisation économique et de mise en commun des compétences de chacun. Par ailleurs, il peut arriver également que le Groupe propose une participation minoritaire (5 à 10%) à l'un de ses partenaires bancaires afin de renforcer les liens avec celui-ci.

Dans ce contexte, les risques inhérents à la présence d'associés extérieurs ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il supporterait s'il réalisait une opération immobilière seul, au-delà des honoraires et frais de procédure susceptibles d'être engagés en cas de litige.

2.1.7 Risques liés à l'obtention des financements

Le Groupe a recours au crédit bancaire pour lancer ses programmes et entretient depuis de longues années des relations de confiance avec différents établissements bancaires.

Néanmoins, des contraintes diverses susceptibles de peser sur les établissements bancaires, notamment liées à la conjoncture économique, à leur solvabilité interne, à un changement de réglementation ou à l'appréciation qu'elles pourraient porter sur sa solvabilité dans le futur, pourraient, temporairement ou durablement, avoir un impact sur sa situation financière, ses perspectives, et ses résultats.

2.1.8 Risques considérés dans leur ensemble

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-avant.

2.1.9 Autres informations

→ Informations sociales, sociétales et environnementales

Les informations sociales, sociétales et environnementales font l'objet d'un chapitre dédié intégré au présent Rapport Annuel

→ Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe CAPELLI n'exerce aucune activité en matière de recherche et développement.

→ Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

En complément de l'IBO de Juillet 2016, un emprunt TSSDI d'un montant de 12M€ a été levé en Mai 2017 et un EUROPP à hauteur de 22M€ en Mai 2017.

2.2 Assurances et couvertures des risques

En matière d'assurance, la politique générale du Groupe est de couvrir systématiquement tous les risques inhérents aux métiers lorsqu'ils peuvent l'être. A ce titre, CAPELLI souscrit plusieurs assurances dont les caractéristiques sont les suivantes :

Risques couverts	Assureur	Franchise	Montant couverts
Responsabilité Civile		15 000 €	7 500 000 €
Responsabilité Civile Exploitation (par sinistre)	ALLIANZ	15 000 €	7 500 000 €
Responsabilité Civile Exploitation (par année d'assurance)
Dommage-Ouvrage, Tout Risques Chantier, Constructeur Non Réalisateur, Convention de Partenariat. (par opération de promotion immobilière)	SMA	DO = Néant CNR = 10% par sinistre	Coût total de la construction
Propriétaire non occupant (immeubles loués ou achevés non encore livrées aux clients)	GAN	250 €	Valeur de construction ou réparation
Multirisques bureaux	ALLIANZ	500 €	5 000 000 €
Pertes d'exploitation	ALLIANZ	Néant	15 000 000 €
Responsabilité des Dirigeants	CHARTIS	Néant	6 000 000 €

Dans le cadre de la montée en puissance de son activité de Promotion immobilière, le Groupe respecte strictement le Code des assurances qui impose aux maîtres d'ouvrage, dans le cadre d'une vente en VEFA, de souscrire pour chacun de ses programmes :

Une assurance constructeur-non-réalisateur (garantie décennale) - article L 241-1.
Une assurance dommage-ouvrage - article L 242-1.

Le Groupe a par ailleurs choisi de souscrire systématiquement une assurance tout risque chantier (TRC) et ce malgré son caractère facultatif.

Le coût de l'ensemble de ces garanties se situe entre 0,2% et 0,3% du coût construction TTC de chaque programme.

Sur l'activité Lotissement, seule l'assurance Responsabilité Civile Professionnelle est obligatoire. Elle est souscrite globalement et le Groupe s'appuie sur la garantie décennale des entreprises qu'il sollicite pour réaliser les chantiers de voirie (Voirie Réseau Divers – VRD).

3. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3.1 Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

3.1.1 Composition du conseil

(Recommandations R3 R8 et R9 du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en septembre 2016 par Middlenext, relatives à la composition du conseil, au choix des administrateurs et à la durée des mandats des membres du conseil)

Le Conseil d'administration est composé des quatre membres suivants :

Monsieur Christophe CAPELLI qui exerce à la fois les fonctions de Président et de Directeur Général,
Monsieur Jean-Charles CAPELLI qui exerce les fonctions de Directeur Général Délégué,
Monsieur Rodolphe PEIRON, Administrateur, qui exerce les fonctions de Directeur Général Adjoint,
Madame Françoise PARIS-LECLERC, Administrateur.

Monsieur Christophe CAPELLI a été renouvelé dans son mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général le 30 septembre 2011 pour une durée de six années. Son mandat d'Administrateur arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 et sera proposé au renouvellement.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI a été renouvelé dans son mandat de Directeur Général Délégué le 30 septembre 2011 pour la durée du mandat du Directeur Général. Son mandat d'Administrateur arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Monsieur Rodolphe PEIRON a été renouvelé dans son mandat d'Administrateur le 29 septembre 2014. Son mandat d'Administrateur arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Le mandat d'Administrateur de Madame Françoise PARIS-LECLERC arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 et sera proposé au renouvellement.

Afin de répondre à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, il précise qu'un nouvel administrateur féminin sera nommé à l'expiration de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Il est précisé que le Conseil d'Administration de la société ne comprend pas à ce jour d'Administrateurs indépendants. Néanmoins, afin de répondre à la recommandation R3 du code Middlenext, le nouvel administrateur féminin proposé à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2017 pourra se prévaloir des critères d'indépendance demandés.

3.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext, le Conseil d'administration remplit les principales missions suivantes :

Représenter l'ensemble des actionnaires,
définition de la stratégie de l'entreprise,
étudier la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés,
choix du mode d'organisation de la société,
contrôle ou vérification de la gestion,
veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés,

Le Conseil d'administration exerce par ailleurs les fonctions du Comité d'audit, soit :

modalités d'arrêtés des comptes (calendrier, principes, options comptables...),
suivi de l'audit interne,
sélection des commissaires aux comptes.

Le Conseil d'administration exerce également les fonctions de comité des nominations et de comité des rémunérations :

désignation des mandataires sociaux,
définition de la politique de rémunération, et attribution d'actions gratuites et de stocks options.

Fréquence des réunions (R5)

Le conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé notre Conseil d'administration s'est réuni 7 fois en conformité avec les statuts :

Le 22 Juin 2016 – Pour l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 et préparer l'Assemblée Générale réunie le 27 Septembre 2016, ainsi que pour autoriser un cautionnement bancaire hors enveloppe globale de caution.

Le 20 Juillet 2016 – Pour autoriser l'émission d'un emprunt obligataire, et statuer sur la rémunération des dirigeants

Le 7 Décembre 2016 – Pour autoriser un engagement de cautionnement, ainsi que l'émission d'un emprunt obligataire.

Le 8 Décembre 2016 – Pour autoriser l'émission d'un emprunt obligataire,

Le 12 Décembre 2016 – Au titre de l'arrêté des comptes semestriels,

Le 02 février 2017 – Pour statuer sur la rémunération de dirigeants

Le 21 mars 2017 – Pour i) proposer un remboursement anticipé d'un emprunt obligataire avec prime, et convoquer l'assemblée des obligataires et ii) statuer sur la rémunération de dirigeants.

Convocation (R4)

Les administrateurs sont convoqués par le président du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels.

Information des administrateurs (R4)

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués préalablement à la réunion.

Ils ont estimé que l'information communiquée était claire, précise et leur permettait de débattre de manière constructive et en toute indépendance, en application de la recommandation R4 du Code édité par Middlenext.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués ou tenus à la disposition des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, les registres sociaux sont conservés chez un tiers dépositaire, le cabinet LAMY LEXEL.

Déontologie des membres du Conseil (R1)

Conformément à la recommandation R1 du Code de gouvernement MiddleNext sur la déontologie des membres du Conseil, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au titre de ses fonctions lors de sa nomination. Le règlement intérieur du conseil d'administration précise par ailleurs les obligations déontologiques des administrateurs. Ce règlement, adopté par le Conseil d'administration réuni le 26 juin 2017, est remis à tout nouvel administrateur.

Chaque membre du Conseil d'Administration doit ainsi notamment :

Adopter un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance dans le but d'une recherche d'exemplarité,
observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
informer le Conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat,
se rendre disponible, consacrer le temps et l'attention nécessaire à ses fonctions et de manière générale faire preuve, autant que possible, d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée Générale,
s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision, et respecter le secret professionnel.

Tenue des réunions (R5)

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent en règle générale au siège social.

Comités spécialisés (R6)

Conformément à la faculté laissée par les dispositions de l'article L. 823-20 4° du Code de commerce, les fonctions de Comité d'Audit sont exercées par le Conseil d'administration dont la composition est communiquée ci-avant, à l'exclusion de ses membres exerçant des fonctions de direction.

Compte tenu de la taille du Groupe et la structure familiale de l'actionnariat de la société, il n'a pas été procédé à la mise en place d'autre comité spécialisé.

Evaluation des travaux du Conseil (R11)

Conformément à la recommandation R11, le Président a invité les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du 26 Juin 2017, tout comme lors de la séance du 22 juin 2016.

Il est ressorti de cette évaluation que :

les membres du Conseil ont une bonne connaissance de leurs fonctions et attributions ;
le conseil se réunit régulièrement sur la base d'un calendrier respecté. Le quorum est systématiquement atteint, trois administrateurs au moins ayant participé à toutes les réunions. Les administrateurs estiment qu'ils sont informés préalablement de manière satisfaisante ;
le président guide le Conseil selon un déroulé préparé en suivant l'ordre du jour, il s'assure systématiquement que le point de vue des membres du conseil est entendu ;
lorsque cela s'avère nécessaire, le Conseil d'administration peut se réunir de façon très réactive ;

les procès-verbaux reflètent bien les discussions intervenues au cours des réunions du Conseil ainsi que les décisions qui y sont prises.

Chaque point de cette évaluation a fait l'objet d'une discussion spécifique et a conduit une nouvelle fois cette année à une évaluation positive. Certains points d'amélioration ont également été identifiés.

Le Président a pris acte des résultats de cette évaluation et a précisé qu'il invitera les membres du Conseil à s'exprimer de nouveau l'année prochaine à ce sujet. Il rendra compte dans son rapport annuel que la procédure d'évaluation a bien eu lieu.

3.1.3 Code de gouvernement d'entreprise

Règlement Intérieur du Conseil d'administration (R7)

Conformément à la recommandation R7 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil, le règlement intérieur a été actualisé lors de la réunion du 26 juin 2017. Ce règlement comprend les chapitres et paragraphes suivants :

Missions et compétences du Conseil d'administration :
Pouvoirs du Conseil,
Modalités d'exercice de la présidence et de la direction générale,
Assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux.
Composition du conseil d'administration :
Conditions de nomination des membres du conseil,
Critères d'indépendances des administrateurs,
Devoirs et déontologie des administrateurs :
Devoir de loyauté et de respect des statuts,
Obligation de révélation / Conflits d'intérêts,
Devoir de confidentialité des administrateurs,
Obligation de diligence et d'assiduité,
Obligation et droit d'information,
Obligation de non-concurrence,
Obligations relatives à la détention d'actions de la société,
Obligations d'abstention d'intervention sur les titres de la société durant certaines fenêtres négatives,
Obligations liées à la détention d'informations privilégiées / Prévention des délits et manquements d'initiés,
Fonctionnement du Conseil d'administration :
Fréquence des réunions,
Ordre du jour et information des membres du conseil,
Lieux de réunion,
Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunications,
Registres de présence,
Quorum et majorité, Mandat,
Délibérations,
Procès-verbaux,
Evaluation des travaux du conseil,
Réunion des administrateurs hors de la présence du président.
Règles de détermination de la rémunération des membres du conseil
Entrée en vigueur – Force obligatoire.

Le règlement incorpore les principes de gouvernement d'entreprises Middlesex. Il est disponible en consultation au siège social ainsi que sur le site internet de la société www.groupe-capelli.com.

3.1.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016/2017

Recommandations à l'égard des dirigeants :

R15 cumul contrat de travail et mandat social ;
R13 définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
R16 indemnités de départ ;
R17 régimes de retraite supplémentaires ;
R18 stocks options et attributions gratuites d'actions ; recommandations à l'égard du conseil d'administration ;
R10 rémunération des administrateurs.

Les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux sont fixés en vertu des principes et des règles suivantes (article L.225-37 alinéa 9 du Code de commerce) :

La rémunération des mandataires sociaux se compose en général d'une rémunération fixe, comprenant un avantage en nature correspondant le cas échéant à une voiture de fonction, et d'une rémunération exceptionnelle.

Une rémunération variable sous forme de rémunération exceptionnelle est accordée à certains mandataires sociaux en fonction d'indicateurs de performance, lesquels sont liés aux résultats de l'entreprise et au budget.

La société n'attribue pas, jusqu'à présent, de stock-options ou d'actions gratuites en direction de ses mandataires sociaux.

A ce jour, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat social au sein de la société CAPELLI. Néanmoins, afin de répondre à la recommandation R10 du code Middlenext il est prévu la mise en place d'une enveloppe globale pour les mandataires sociaux.

Aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux.

3.1.5 Délégations en matière de cautions avals et garanties – Art. R. 225 du Code de commerce

Par décision du 26 Juin 2017, le Conseil d'administration s'est réuni afin d'autoriser le Directeur Général, pour une période de 12 mois, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de trois cent millions d'euros – et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de cinquante millions d'euros.

3.1.6 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général

Aucune limitation spécifique n'est apportée aux pouvoirs du Président Directeur général ou à ceux du Directeur général délégué en dehors des limites légales et réglementaires.

3.2 Contrôle interne et gestion des risques

3.2.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques

La société CAPELLI définit le contrôle interne comme un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, la Direction et le personnel en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace de la société.

Cette définition implique :

La mise en œuvre effective et l'optimisation des opérations,
Le respect des politiques définies par la Direction, ainsi que la conformité aux lois et règlements en vigueur,
La sauvegarde des actifs et la protection du patrimoine ;
La prévention des fraudes et erreurs ;
La sincérité et l'exhaustivité des informations financières.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Ces principaux risques sont décrits au paragraphe 5.4.7.

La croissance du Groupe depuis l'exercice 2004 a amené la Direction Générale à procéder à une structuration de ses équipes et de ses processus. Dans ce contexte, l'exercice 2007/2008 a été une année charnière dans l'évolution du contrôle interne et la formalisation de procédures au sein du Groupe.

Cette structuration s'est poursuivie sur l'exercice 2009/2010 avec une attention toute particulière liée au contexte de crise du marché de l'immobilier.

Au cours des quatre derniers exercices (2011/2012, 2012/2013, 2013/2014 et 2014/2015), le développement de la Promotion a également permis au Groupe de renforcer ses procédures et ses outils de contrôle interne afin de répondre aux exigences de cette nouvelle activité.

Au 29 Février 2016, le groupe CAPELLI a décidé de créer la fonction d'audit et de contrôle interne, rattachée à la Direction générale. Muriel ANJORAS-CALVET a pris ses fonctions de Responsable du département Audit et Contrôle interne avec la gestion des risques.

Outre son Président Directeur Général, les acteurs clefs de cette structuration au sein de CAPELLI sont :

Jean Charles CAPELLI, Directeur Général Délégué, en charge de la promotion immobilière, assure le pilotage de cette activité tant sur le plan opérationnel que fonctionnel. Il s'appuie sur un Directeur Technique expert de la promotion immobilière. Il est par ailleurs en charge du contrôle des règlements fournisseurs dans le cadre de l'amélioration des procédures d'achats.
Le Directeur Général Adjoint et ancien Directeur Administratif et Financier du Groupe, Rodolphe PEIRON, dont les principales missions sont d'accompagner le Président dans le pilotage opérationnel et stratégique du Groupe, de contribuer au management général à travers l'organisation opérationnelle et administrative des différents services et la gestion juridique et administrative du Groupe avec pour objectif d'anticiper et de maîtriser les éventuels risques et litiges avec nos partenaires (propriétaires, clients, fournisseurs etc.). Son rôle s'étend également au renforcement du contrôle de l'activité Lotissement via la supervision du bureau d'étude et en veillant aux relations avec les maîtres d'œuvre et les entreprises de travaux. Dans ce cadre, il s'assure, par des revues permanentes des avancements de chantier avec le Bureau d'Etude, de l'obtention des conformités et de la rétrocession des parties communes, process qui permet de désengager le Groupe vis-à-vis des tiers et des collectivités.
La Direction Financière est quant à elle responsable des pôles de compétences et de la maîtrise des risques en matière de financement et de trésorerie, de tenue des comptabilités, de la consolidation, du suivi des indicateurs de gestion et du contrôle financier.

Le département Audit et Contrôle est en charge de la rédaction d'un manuel de procédure, et de la mise en place de contrôles de 1er et 2ème niveaux. Il élabore le plan annuel d'audit en collaboration avec la Direction Générale ainsi que la cartographie des risques. Il est le garant de l'avancement des actions correctives identifiées au plan pluriannuel d'audit, validé par le Comité d'audit.
La Direction Générale a donné un objectif de renforcement du reporting mensuel par centre de profit et centre de coût à l'appui duquel des réunions de pilotage sont organisées avec les responsables opérationnels.

Le renforcement du dispositif de contrôle interne est la priorité pour le Groupe qui s'organise pour documenter les procédures.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

3.2.2 Principaux acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont les suivants :

Le Conseil d'administration ;
La Direction Générale, qui détermine les objectifs des différents services et les éléments permettant leur suivi ;
Le responsable du département Audit et Contrôle de gestion, entre autres garant de la conformité réglementaire ;
La Direction Financière ;
Les différents responsables de services, chargés de veiller au respect des objectifs et à l'information de la Direction Générale par le biais du reporting ;
Le service communication qui, au-delà de la communication externe, assure également la bonne circulation de l'information en interne.

3.2.3 Organisation comptable et financière

Le service financier de la société CAPELLI est composé d'un Directeur Administratif et Financier assisté d'une équipe de 7 personnes dans les domaines de compétences suivants : comptabilité, contrôle de gestion et trésorerie. Le Directeur Financier est placé sous l'autorité directe du Président Directeur Général.

La comptabilité est tenue en interne sur le logiciel CEGID utilisé pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Le plan de compte est commun aux sociétés du Groupe gérées par la maison mère CAPELLI SA.

L'élaboration des comptes semestriels et annuels du Groupe est centralisée au sein de la Direction Financière de la société CAPELLI, avec l'assistance d'un cabinet d'Expertise Comptable dont la mission est de contrôler les arrêtés comptables sociaux et de valider la consolidation des sociétés du Groupe dans le respect des normes en vigueur.

Un trésorier groupe a été embauché sur l'exercice pour la gestion de la trésorerie, le suivi des financements et des engagements afférents. Celui-ci est sous la supervision directe du Directeur Général et sous le contrôle du Président Directeur Général. Un logiciel de trésorerie (NETCASH) interfacé avec CEGID a été déployé en janvier et février 2016 afin de fiabiliser la gestion de trésorerie.

La gestion de la paie est effectuée par un cabinet externe : les éléments de paie sont préparés conjointement par une personne du service comptabilité et la Responsable des Ressources Humaines. Le Président valide systématiquement les éléments de paie avant qu'ils ne soient adressés au cabinet. Après édition des bulletins de salaire, un contrôle est également réalisé au sein de la Direction Financière avant mise en règlement. Un suivi mensuel de la masse salariale est assuré par la Responsable des Ressources Humaines.

Tous les règlements fournisseurs, préparés par le service comptable, sont soumis à la validation du Directeur Général Adjoint puis du Directeur Général.

Concernant les clients, il n'existe pas de risque important dans la mesure où, dans la majeure partie des

cas, les règlements passent par une étude de notaire qui effectue directement les virements sur le compte bancaire de la société.

Le département Audit et contrôle se structure avec l'embauche d'un contrôleur de gestion junior sur l'exercice.

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.

3.2.4 Organisation des autres pôles de risque

En matière de gestion des risques opérationnels, les principales améliorations mises en œuvre par le groupe au cours des dernières années ont porté sur les points suivants :

ACHAT DE FONCIER

Le Groupe porte une attention particulière sur les projets en cours et le processus de décision concernant les achats de foncier.

Dans ce cadre, le Groupe a procédé au recentrage géographique de ses opérations dans les zones à fort potentiel et au redéploiement de ses commerciaux « Achats ». Un processus de formation de ces derniers a été mis en place afin de leur apporter, au-delà de la compétence commerciale, une compétence technique en adéquation avec les attentes du Groupe.

La Direction Générale a par ailleurs renforcé ses exigences sur les critères d'achat en ajoutant un niveau de contrôle supplémentaire dans le processus de décision via une revue « technique » systématique du Directeur du Bureau d'Etudes sur les faisabilités présentées par les Chargés de programme. Le projet est ensuite présenté au Comité Achat constitué du Directeur du Bureau d'Etudes, du Directeur Commercial Foncier, et du Président. La décision est alors prise en tenant compte des données techniques, des conditions d'achats proposées, du niveau de rentabilité attendu et du niveau de pré-commercialisation des lots constituant le programme. Les critères d'achat ont été redéfinis en tenant compte de la conjoncture du marché de l'immobilier. Les équipes commerciales en région sont encadrées par un Responsable Commercial, relai des directives données par la direction Générale.

BUREAU D'ETUDES

Avec la montée en puissance de la Promotion, et pour répondre efficacement aux exigences de cette activité, le bureau d'études s'est doté d'un Directeur Technique expérimenté.

Le Groupe a par ailleurs fait le choix stratégique de développer la Promotion en partenariat avec un constructeur lyonnais, ceci afin de limiter les risques inhérents à cette activité.

Ainsi, la quasi-totalité des programmes (VillaDuplex®, maisons individuelles et bâtis R+1) est lancée au travers d'une SCCV dédiée avec comme prestataire principal ledit constructeur dans le cadre d'un « marché de contractant général ». CAPELLI est le Maître d'ouvrage et délègue la maîtrise d'œuvre d'exécution au constructeur.

Pour les programmes dits « collectifs », c'est-à-dire à partir du R+2, CAPELLI s'entoure d'une équipe pluridisciplinaire composée d'un Maître d'Œuvre externe de Conception, d'un Maître d'Œuvre externe d'Exécution et d'un Assistant à Maîtrise d'Ouvrage. En parallèle, des chargés d'exécution salariés de CAPELLI assurent le suivi des opérations de promotion.

Les améliorations suivantes ont récemment été apportées à l'organisation existante dans le but de limiter les risques sur les processus opérationnels :

l'organisation administrative du service a été revue avec la mise en place de normes de tenue des dossiers et le renforcement du contrôle de la facturation (rapprochement systématique des factures et des marchés signés) ;
la procédure de lancement des pré-études sur les projets a été complétée avec, entre autres, la validation écrite du Comité Achat ;

une attention particulière est portée sur la fiabilité des sociétés retenues pour les marchés de travaux afin de s'assurer au mieux de la pérennité de ces dernières sur toute la durée des opérations ;
une procédure de collecte des attestations d'assurance professionnelle de nos fournisseurs de travaux a été mise en place ;
une équipe de chargés de conception dédiée au montage des opérations et à l'obtention des autorisations administratives a été mise en place ainsi qu'une équipe spécialisée dans le suivi des chantiers (chargés d'exécution).

POOL VENTE

Le fort développement commercial en IDF et au Luxembourg a conduit le Groupe à intensifier ses efforts de formation auprès de ses équipes commerciales dédiées afin d'adapter au mieux les argumentaires de vente à la réalité du marché.

Un reporting quantitatif et qualitatif quotidien a également été mis en place pour le suivi des ventes, en plus des reporting hebdomadaires et mensuels existants, pour une meilleure réactivité des Directions commerciale et Générale.

Enfin, un processus d'évaluation de la solvabilité de nos prospects a été mis en place afin de limiter le nombre d'annulations liées au financement.

SECURITE

Le document unique, établi en conformité avec les dispositions de l'article R. 4121-1 et suivants du Code du travail, a été finalisé et validé par les instances représentatives du personnel.

Des sessions de sensibilisation à la Sécurité Routière ont été organisées dans les locaux au siège, notamment auprès des commerciaux itinérants, ainsi que des formations aux premiers secours.

SECURITE INFORMATIQUE

Dans le cadre du déploiement du système d'information CAPELLI, les serveurs ont été remplacés en intégrant un système de sauvegarde informatique fiabilisé.

Depuis 2015, l'ensemble des serveurs, y compris le serveur de messagerie, est externalisé renforçant ainsi le processus de sécurisation

3.2.5 Organisation du reporting

La société établit des situations consolidées de manière semestrielle.

En parallèle, des reporting hebdomadaires et mensuels ont été mis en place afin de pouvoir mesurer l'activité du Groupe et suivre les indicateurs clés de son développement (achats, ventes, financements et trésorerie).

3.2.6 Audit externe des commissaires aux comptes

Les Commissaires aux Comptes de CAPELLI S.A sont désignés pour six exercices par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Ils effectuent chaque année un audit des comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels.

Compte tenu de l'évolution majeure du groupe, CAPELLI a nommé des Commissaires aux comptes pour ses filiales à l'étranger au Luxembourg et en Suisse pour l'exercice clos le 31 mars 2017.

Des missions portant sur l'appréciation du contrôle interne sont également menées dans le cadre de leur audit légal. Au cours de l'exercice 2012/2013, le collège des commissaires aux comptes a émis une communication conformément à l'article L. 823-16 du Code de commerce à destination de la gouvernance d'entreprise. La direction a pris acte de cette communication et a mis en œuvre les améliorations nécessaires pour répondre aux recommandations du collège.

3.2.7 Evaluation du contrôle interne et perspectives

La société a procédé à un recensement des procédures de contrôle interne existantes. Les travaux réalisés sur l'exercice 2016/2017 n'ont pas révélé de défaillances notables ou d'insuffisances graves sur l'organisation du contrôle interne.

Dans le cadre de ce rapport sur le contrôle interne, les Directions Générale et Financière, sous la responsabilité du Président, ont décidé de définir un cadre conceptuel et de continuer de procéder au recensement des procédures de contrôle interne existantes.

Par ailleurs la Direction Générale a fixé les axes de progression suivants pour l'exercice à venir :

Poursuite de la structuration de l'activité de Promotion immobilière, notamment en France, dans les zones géographiques à fort potentiel, mais également en Suisse et au Luxembourg où le Groupe a créé de nouvelles filiales et lancé ses premiers programmes de Promotion,
Mise en place d'une cartographie des risques,
Mise en place d'un plan d'audit pluriannuel sur 3 ans intégrant des actions correctives identifiées suite à l'audit interne réalisé sur l'année en cours, sur les process et usages internes,
Déploiement d'un ERP sur l'exercice 2017/2018.

Christophe CAPELLI
Président du Conseil d'administration

3.3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration de la société CAPELLI

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAPELLI SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel

applicable en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 31 juillet 2017

Les Commissaires aux Comptes

ORFIS BAKER TILLY

DFP AUDIT

Bruno GENEVOIS

Frédéric VELOZZO

4. DEVELOPPEMENT DURABLE

4.1 Politique de Développement Durable

4.1.1 Enjeux et responsabilité pour CAPELLI

Conscient que ses activités de promoteur immobilier ont une répercussion sociale, sociétale et environnementale, CAPELLI publie son rapport en accord avec les exigences de la Loi Grenelle 2.

Il est en effet évident désormais que l'aménagement urbain et péri-urbain doit être pensé en travaillant sur la performance économique, énergétique et environnementale du bâtiment mais aussi sur une nouvelle approche des usages de chacun : habiter, travailler, se déplacer, communiquer, consommer, partager les espaces publics, etc.

CAPELLI, en tant que promoteur et aménageur d'espaces de vie, réalise des programmes immobiliers et pilote l'opération jusqu'à la fin de la commercialisation. Le groupe intègre les enjeux de la RSE tout au long de son cycle d'activité :

Recherche foncière et aménagement des terrains
Conception des bâtiments (maison, immeuble, Villa Duplex®, etc.)
Suivi de la construction
Livraison aux clients

Du fait de son activité de promotion immobilière, CAPELLI a une influence directe sur certains enjeux de la RSE : choix des terrains, critères de conception des bâtiments, certification des bâtiments, etc.

En cas de co-promotion, CAPELLI n'a alors qu'une influence indirecte, par exemple, les pratiques des entreprises présentes sur les chantiers sont influencées par les critères qui figuraient sur le cahier des charges signé avant la passation des marchés de travaux.

Dans le but de répondre à l'ensemble de ces enjeux, CAPELLI adapte son organisation et s'engage pour :

favoriser l'accès au logement pour tous, par la maîtrise de l'ensemble des coûts et en apportant des réponses concrètes et adaptées en termes de logements sociaux, de présence forte en zones urbaines sensibles, de solutions d'accompagnement,
créer des espaces de vie durables et concevoir dès aujourd'hui la ville de demain, afin que chacun puisse se l'approprier.

4.1.2 Organisation de la RSE chez CAPELLI

→ Comité de pilotage

Afin d'étendre sa démarche RSE (Responsabilité Sociale d'Entreprise), CAPELLI a structuré son organisation en se dotant, d'un comité de pilotage sur le Développement Durable auquel participent 3 membres du comité de direction de la société :

Rodolphe PEIRON : Directeur Général Adjoint
Hervé BONNAZ : Directeur Administratif et Financier
Odeta MULLAÏ : Responsable des Ressources Humaines Paris/Luxembourg

Ce Comité de Pilotage se réunit régulièrement afin de :

veiller à la préparation des plans d'action annuels,
suivre leur mise en œuvre,
capitaliser sur les expériences de chaque service,
favoriser l'échange sur des stratégies durables de développement.

Note méthodologique

Organisation et méthode du reporting

Les données chiffrées ont été collectées auprès de différents services (Ressources humaines, Bureau d'Etudes, Comptabilité, Marketing & Communication) et par site (France, Suisse et Luxembourg sauf contre-indication). Les données fournies par les différents contributeurs ont ensuite été consolidées au niveau du groupe (sauf mention spéciale).

La collecte des données sociales et environnementales quantitatives de ce rapport a été réalisée et agrégée au niveau du Groupe grâce à nos outils de consolidation (Données sociales et sociétales : logiciel Cegid pour la paie en France, Fichiers Excel pour les autres unités. Données environnementales : fichiers de suivi Excel partagés).

Les données qualitatives ont quant à elles été collectées par l'intermédiaire d'entretiens dédiés avec des interlocuteurs internes et externes au groupe et vérifiées en interne par le Comité de pilotage.

Le Directeur Général Adjoint est désigné responsable du reporting RSE au niveau du Groupe.

Le comité de pilotage présenté dans le paragraphe précédent effectue à chaque étape d'élaboration du rapport un contrôle de cohérence des données.

Périmètre et période du reporting

Le reporting social, sociétal et environnemental porte sur l'exercice clos au 31 mars 2017 et couvre les entités suivantes :

CAPELLI S.A.
CAPELLI SUISSE S.A.
CAPELLI LUX S.A.

Ces entités sont toutes intégrées globalement dans le reporting RSE (sauf mention contraire).

Sur ce périmètre défini, certains indicateurs ont fait l'objet d'exclusion du fait de l'absence d'informations de la part des implantations du groupe situées hors de France. Ces exclusions exceptionnelles sont clairement mentionnées dans le rapport, au cas par cas. Elles ne concernent pas des aspects significatifs.

Les données collectées couvrent la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 inclus (sauf mention contraire).

Pertinence des indicateurs retenus

Le choix des indicateurs pertinents a été mené par l'équipe projet du rapport : Direction Générale, Comité de pilotage.

La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

Au vu des activités du Groupe CAPELLI, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :

« Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme »
« Actions menées et orientations prises pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités »

En effet, en l'absence de site de production, les émissions de CO2 liées aux consommations d'énergie, au transport de marchandises, aux voyages d'affaires des salariés (notamment) ne sont pas pertinentes et ne sont par conséquent pas prises en compte.

Précisions méthodologiques

Les consommations électriques et d'eau ne prennent en compte que celles réalisées dans le bâtiment du siège à Lyon. Elles n'intègrent donc ni celles de l'agence de Paris ni celles des locaux des filiales du Luxembourg et de la Suisse.

Tous les relevés d'énergie et d'eau sont réalisés avec la même méthode, enregistrement des factures définissant la période de consommation.

Concernant les effectifs, les salariés de chaque pays relèvent du droit social du pays en question. Les effectifs comptabilisés au 31 mars 2017, y compris les entrées et sorties sur l'année, sont des CDD, CDI, contrats de professionnalisation et d'apprentissage.

Concernant les rémunérations et leurs évolutions, les rémunérations des cadres dirigeants de CAPELLI S.A. ne font pas partie des données quantitatives publiées. La masse salariale correspond à la rémunération brute hors avantage en nature.

L'absentéisme : les motifs pris en compte sont les arrêts consécutifs aux AT, trajets et maladies professionnelles et maladies, et congés sans solde. La méthode de calcul s'appuie sur des jours ouvrés et l'effectif au 31 Mars 2017.

Les accidents de travail correspondent aux accidents survenus sur l'exercice comptable, à l'exclusion des rechutes.

Le taux de fréquence est calculé : Taux de fréquence (TF) = (nb des accidents déclarés (même avec arrêt inférieur à 24h/heures travaillées) x 1 000 000.

Les heures de formation comprennent le CIF, les formations présentielles, les formations externes et les contrats de professionnalisation.

Les formations internes sont également prises en compte.

Démarche de vérification externe

Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, MAZARS SAS, membre du réseau MAZARS S.A., accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

Leurs conclusions sont présentées à la fin de ce chapitre, au paragraphe 4.6.

4.1.3 CAPELLI imagine aux côtés des usagers la vie de demain

Promoteur-Aménageur référent en France, CAPELLI construit et rénove, innove et anticipe pour mieux accompagner les collectivités et leurs territoires dans leur évolution. Le Groupe apporte des réponses les plus adaptées aux nouveaux enjeux de l'habitat pour une qualité de vie et d'usage optimales.

CAPELLI invite au mieux vivre la ville et valorise les espaces urbains de demain.

Parce que le bien-être est un droit, CAPELLI travaille à offrir une meilleure qualité de vie au plus grand nombre. Acteur responsable, le Groupe mène une politique active en faveur des logements conventionnés et rend possible l'accession libre pour une ville toujours plus durable et équitable.

Entrepreneur solidaire, le Groupe CAPELLI s'engage aux côtés du corps médical pour faciliter l'accueil des enfants et de leur famille et tenter de leur faire oublier l'hospitalisation.

Au sein du Groupe CAPELLI, les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux sont pris en charge par l'ensemble des métiers, au plus près de leurs activités.

4.2 Performance environnementale

4.2.1 Engagement stratégique et durable en faveur de l'environnement

→ Politique active en matière de développement durable

La politique de Capelli en matière d'environnement concerne l'aménagement des terrains, la gestion des chantiers, l'intégration des bâtiments dans leur milieu naturel, le choix des matériaux de construction et la performance énergétiques des habitations une fois livrées. Cette politique se décline donc sur toute la chaîne de valeur de Capelli. Elle fait l'objet de démarches précises et bien identifiées à chaque étape d'un programme.

Ainsi sur tous nos projets, une étude environnementale est réalisée en amont pour détecter les contraintes liées à la pollution historique des sols. Ces études sont menées avant même l'acquisition des terrains. Des actions de dépollutions sont menées le cas échéant. Ces contraintes influencent l'acte de construire et son coût.

Nous réalisons également sur tous nos projets une enquête historique dite « phase 1 », dans l'objectif d'adapter au mieux la construction envisagée à son milieu d'origine, ce qui concerne l'implantation du bâtiment et son architecture.

D'autre part et selon la même approche, une étude de sol est réalisée afin d'adapter au mieux la projection de la construction dans les sols et ses strates.

Dans le cadre de nos différents produits, nous réalisons des études de loi sur l'eau afin d'intégrer au mieux le milieu naturel existant (ruissellement, faune, flore). Notre architecture en découle directement et notre technicité répond de ce fait au milieu naturel.

Pour ce faire nous créons des espaces de rétention des eaux pluviales, en privilégiant par exemple des noues à ciel ouvert.

Nous réservons et privilégions les modes de déplacement piétonniers. Cette démarche prend sa mesure dans notre produit Villa Duplex®.

NATURA PARK

La gestion environnementale des chantiers vise à assurer leur propreté et une gestion rigoureuse des déchets produits par la construction. Le choix de matériaux durables et assurant une bonne isolation thermique et acoustique est enfin un élément déterminant de la politique environnementale du Groupe.

Ces différentes démarches font l'objet de certifications et de contrôles par des organismes extérieurs et indépendants.

Les engagements de Capelli en matière de certification sont décrits plus loin. A titre illustratif, les significatifs sont certifiés « Habitat et Environnement » selon la norme Qualité.

HABITAT & ENVIRONNEMENT

Cela concerne notamment les programmes immobiliers de NATURA PARK à Mormant en Seine et Marne (14 maisons individuelles et 34 villas Duplex) et celui de Saint Cyr l'Ecole dans les Yvelines (22 logements).

Le profil retenu pour la certification est le profil A, ce qui implique le traitement exhaustif des thèmes et actions suivants :

Thème 1 : Management Environnemental de l'opération
Mise en place d'un Management environnementale de l'opération avec l'aide d'un AEMO. La société EDESéco nous accompagne dans la démarche, tout au long du projet.
Thème 2 : Chantier propre
Mise en place par la Maîtrise d'œuvre d'Exécution et l'AEMO, dès la phase projet d'une charte chantier Propre, avec une définition exigeante et cohérente, que nous pourrons réellement mettre en œuvre.
Thème 3 : Energie
Respect de la réglementation RT 2012 de base, avec une amélioration de 10% des performances par rapport à ce prérequis, et des exigences région îles de France (IDF) en termes d'énergies, à savoir une couverture à hauteur de 30 % au moins des besoins liés à la production d'eau chaude sanitaire et / ou de chauffage qui devra être assurée par des énergies renouvelables ou par le recours à un réseau de chaleur faisant appel à des énergies renouvelables.
Thème 4 : Filière constructive, choix des matériaux
Choix de matériaux durables et pérennes pour l'enveloppe et de matériaux labellisés pour les revêtements intérieurs (NF environnement ...).
Recueil des Fiches de Déclaration Environnementales et Sanitaires (FDES) pour intégrer à notre réflexion le cycle de vie de chaque matériau utilisé.
Taux de 20 dm³ de bois par m² de SHON (exigence région IDF).
Thème 5 : Eau
Mise en œuvre d'équipements peu consommateurs d'eau, et de compteurs individuels afin de responsabiliser les acquéreurs sur leur consommation.
Mise en place d'une gestion des eaux pluviales dans le cadre de l'aménagement du lotissement comprenant une infiltration autant que faire se peut, de capacité de rétention. Pour les maisons et leurs jardins des récupérateurs d'eau de pluie (exigence région IDF).
Thème 6 : Confort et santé
Il s'agit de répondre aux besoins de confort acoustique, thermique, d'aération, de ventilation et visuel des maisons.
Thème 7 : Gestes verts
Le Groupe Capelli transmettra, à la livraison, une notice à destination des usagers et du gestionnaire, afin de leur faire comprendre le fonctionnement des équipements mis à leur disposition, et leur permettre d'en faire une utilisation optimale.
La mise en œuvre ces 7 thèmes se traduit concrètement par des dispositions et des choix techniques qui bénéficieront directement aux habitants des maisons.

Témoignage de Loic AMARGIER - Directeur programme

« La prise en considération de l'aspect d'éco-responsabilité dans la conception et la réalisation de projets immobiliers est aujourd'hui une donnée non seulement importante, mais avant tout nécessaire.

En effet, l'acte de construire (par le biais de l'aménagement foncier, la rénovation ou la promotion-construction) est une activité dont la portée est notable, et l'inscription dans le temps de notre intervention ainsi que des ouvrages que nous réalisons emporte de nombreux enjeux philosophiques, sociétaux et environnementaux, lesquels influent sur les modes de vie des usagers de nos réalisations, mais également sur le quotidien de nos concitoyens au sens large.

C'est dans cette démarche vertueuse de réflexion sur le « construire durable et responsable » que nous nous inscrivons, ayant la volonté d'ainsi optimiser notre mode de production, tant dans la conduite de nos chantiers que dans le travail préalable d'étude et de conception. Dès lors, c'est une initiative globale et continue que nous adoptons pour donner vie à nos ambitions, et matérialiser notre sensibilité sur ces sujets cruciaux. Notre qualité d'opérateur induit une fonction intrinsèque de lien et d'interlocuteur privilégié des parties prenantes aux projets, à savoir collectivités, financeurs, entreprises, hommes de l'art et habitants

notamment.

Ce rapport central nous pousse à faire converger les aspirations et volontés de chacun, dans un esprit de réduction des contraintes et d'optimisation permanente de la construction elle-même, mais également du bien-être des résidents. Car imaginer l'habitat de demain, c'est avant tout placer au cœur de la réflexion l'utilisateur final de nos ouvrages et ses besoins, car nous ne créons pas des mètres carrés... mais bel et bien des espaces de vie.

La procédure de labélisation répond en partie à nos exigences sur ces sujets, car elle constitue un outil tramé, à la méthodologie fine, permettant la définition d'objectifs précis dès la genèse de l'opération, tout en favorisant une traçabilité des actions mises en œuvre durant sa réalisation, offrant ainsi une lisibilité globale à nos différents partenaires de l'effort fourni par la Maîtrise d'Ouvrage et son équipe projet.

La conjugaison du travail effectué sur la performance énergétique (économie d'usage), le confort (mise à disposition de locaux communs, répartition de la luminosité, acoustique renforcée, réflexion thermique...), la santé (renouvellement et santé de l'air intérieur, faible émissivité des matériaux...), l'environnement (chantiers respectueux de l'environnement, faiblesse des rejets en CO2, tri des déchets, utilisation responsable du bois...) nous permet de garantir la qualité de réalisation de nos logements auprès de nos différents partenaires.

La nomenclature et les cahiers des charges définis par les certificats Qualité et Habitat & Environnement quant à eux sont idéaux pour en témoigner.

Cette démarche corrobore la dynamique légitime que le législateur insuffle à notre secteur d'activité depuis une décennie, et pour laquelle nous essayons en permanence d'être à l'avant-garde.

→ Engagement dans des démarches de certifications environnementales

En France, depuis 2013, l'ensemble de nos produits vendus sont certifiés RT 2012, label qui impose une limite de 50 kWh/m²/an à la consommation d'énergie primaire de nos bâtiments. En fonction des régions, nos constructions sont ainsi notées A ou B selon la norme BBC (Bâtiment Basse Consommation).

Sur certains chantiers significatifs, Capelli est certifié HQE (Nanteuil les Meaux) ou « Habitat et Environnement » selon la norme Qualité (voir ci-dessus).

En Suisse, nos réalisations sont construites selon les préconisations HPE - Hautes Performances Energétiques (et THPE - Très Hautes Performances Energétiques selon les cas). Les niveaux d'exigences HPE et THPE sont définis lors des dépôts des permis et des justificatifs énergétiques sont fournis aux dossiers de demande d'autorisation de construire.

Au Luxembourg, nos CPE (certificat de performance énergétique) respectent au minimum les critères légaux. Depuis le 1er janvier 2015, les CPE se situent en classe AB, voire BB suivant la compacité du bâtiment. Ainsi le programme de LIVANGE (douze villas individuelles), a été certifié AAA (A pour la performance énergétique, A l'isolation thermique et A pour la performance environnementale), tandis que celui des Capelli Towers (100 logements), dont le lancement est en cours, répondra aux exigences de la note ABA. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2017, la norme européenne Nearly Zero Energy Building est appliquée sur tous nos projets luxembourgeois. Cette norme garantit une consommation très basse et assurée par des énergies renouvelable pour une part significative.

Lorsque nous reprenons la gestion de certains programmes immobiliers, et ce suffisamment tôt dans le calendrier du programme, nous nous efforçons de retravailler l'aspect énergétique du produit afin d'offrir à nos clients un logement avec la meilleure performance énergétique possible.

Afin d'atteindre ces labels et de répondre à notre souhait d'amélioration continue d'un point de vue environnemental, nous nous entourons de bureaux d'études thermiques et fluides afin de pouvoir préparer nos permis de construire et autorisations conformément aux référentiels et en vue d'obtention des certifications.

4.2.2 Politique environnementale globale

→ Actions de formation et d'informations des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les activités de CAPELLI n'ont pas le caractère d'activités polluantes mais le groupe cherche néanmoins constamment à obtenir de ses collaborateurs qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Le Groupe a ainsi mis en place des plans d'actions visant à limiter les consommations de ressources naturelles et à pratiquer partout où cela est possible la valorisation et le recyclage des déchets. Nous avons conclu un accord de principe avec notre prestataire sur la récupération des tonners, piles et papiers.

CAPELLI favorise la mise en place de mesures contribuant à la préservation de l'environnement via une sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes (tri sélectif du papier, limitation du nombre d'impressions, ...).

Avec le même souci de maîtriser son impact sur l'environnement, le service marketing s'inscrit dans une démarche responsable en choisissant des prestataires qui ont la certification PEFC (certification qui permet d'assurer le renouvellement de la forêt, tout en préservant l'eau, les sols, la faune et la flore de ce milieu naturel) ou « papier issu de forêts gérées durablement ».

CAPELLI met à disposition de ses collaborateurs des boîtes de récupération pour les piles usagées ainsi que les ampoules. Les piles sont acheminées dans des fûts collecteurs par un transporteur agréé vers une usine agréée de traitement des déchets.

Par ailleurs, CAPELLI collabore avec la société qui nous fournit les consommables bureautiques pour la collecte de tous les éléments usagés en mettant à disposition des collaborateurs un carton dans lequel ils peuvent déposer leurs consommables bureautiques usagés. Les consommables ainsi collectés sont dirigés vers une entreprise d'insertion agréée afin d'être triés et expédiés vers des filières de conditionnement ou d'élimination.

Grâce à cette démarche, nous participons à la création de nouveaux emplois et nous sommes en conformité avec la loi sur l'élimination des déchets.

Des actions de sensibilisations sont mises en place pour limiter les consommations d'eau et d'électricité :

Consommations moyennes (siège France)	2016/2017	2015/2016	variation
Eau en M3	360	331	9%
Electricité en KWh	93 981	89 966	4%

→ Moyens consacrés à la protection des risques environnementaux et des pollutions

Dans l'activité de Capelli, les risques environnementaux et de pollution sont liés à l'aménagement des terrains et à la conduite des chantiers.

Les démarches entreprises au niveau de l'aménagement des terrains ont été décrites précédemment : enquête préalable de pollution des sols, constructions adaptées au sol et à ses strates, implantation dans le respect du milieu naturel existant (ruissellement, faune et flore).

La conduite des chantiers répond aux exigences de chantier propre de la politique du Groupe, avec la définition exigeante et cohérente d'une charte dont l'application est contrôlée.

Cette démarche inclut la mise en place d'une traçabilité des déchets générés par l'activité de construction (voir 4.2.4).

→ Montant et provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Aucune provision n'a été faite sur l'exercice, le risque étant encadré au sein de la structure (cf partie 2 du rapport annuel)

4.2.3 Pilotage rigoureux de la performance environnementale

La définition des programmes et les choix en matière de construction et de conduite des chantiers se font au sein des comités techniques de Capelli. Les décisions prises à ce niveau intègrent la dimension environnementale des opérations, en application des engagements stratégiques pris par le Groupe en matière d'environnement.

Les prestataires auxquels Capelli a recours en tant que maître d'ouvrage, architectes et bureaux d'étude, sont intégrés dans ce processus. Ces derniers, ainsi que le maître d'œuvre chargé de la conduite du chantier, garantissent la conformité contractuelle et réglementaire des opérations.

La conduite des chantiers comprend le pilotage opérationnel des objectifs fixés en matière d'environnement, ce qui inclut notamment les actions de dépollution éventuelles, l'application contrôlée de la charte de chantier propre et l'évacuation des déchets.

Chaque engagement de se conformer à une norme environnementale (RT 2012, HQE, BBC, etc.) est soumis à une certification par un organisme indépendant et reconnu.

Ce pilotage rigoureux permet à Capelli d'être en accord avec les objectifs stratégiques qu'il s'est fixé en matière d'environnement.

4.2.4 Prévention de la pollution et la gestion des déchets

→ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau, et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité de CAPELLI n'a pas d'effet notable sur les rejets dans l'air et dans l'eau.

→ Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Sur l'ensemble des chantiers, une traçabilité des déchets générées par l'activité est mise en place. Cela est mesuré depuis le terrassement par les filières de recyclages, où sont envoyés les déchets générés par l'évacuation, jusqu'aux bennes de chantier en tri sélectif.

Cette gestion passe notamment par une vérification systématique lors des réunions de chantier du nettoyage et de la bonne tenue du chantier. Cette vérification est aidée par la check list présente en début de chaque compte-rendu de réunion qui permet de balayer tous les points à suivre. Si le groupe CAPELLI s'aperçoit d'une dérive, un nettoyage spécifique au frais des sous-traitants peut être commandé.

A ce jour, aucune action de ce genre n'a été commandée, les retours des différents intervenants étant positifs quant à la tenue de nos différents chantiers.

A titre illustratif, sur le chantier des Capelli Towers évoqué plus haut, nous avons mandaté la société Luxcontrol pour l'accompagnement et la surveillance des travaux d'assainissement et d'extraction. Le mandataire sera notamment chargé de vérifier et de documenter la bonne gestion des déchets ainsi que l'évacuation des matériaux vers les filières autorisées.

→ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

La première réglementation acoustique des bâtiments d'habitation neufs (arrêté du 14 octobre 1969 relatif à l'isolation acoustique des bâtiments d'habitation) fixait des exigences d'isolation acoustique entre logements, de bruits d'impacts, et de bruit d'équipements du bâtiment (tels que chaufferie, ascenseurs, ventilation mécanique, etc...).

Ces exigences ont été renforcées par la réglementation suivante (arrêté du 28 octobre 1994 relatif aux caractéristiques acoustiques des bâtiments d'habitation), et complétées par des exigences sur le bruit des équipements individuels du bâtiment (chauffage, climatisation), sur le traitement acoustique des parties communes (pose de revêtements absorbants), et sur l'isolement aux bruits de l'espace extérieur.

La réglementation actuellement en vigueur (arrêté du 30 juin 1999 relatif aux caractéristiques acoustiques des bâtiments d'habitation) a modifié celle du 28 octobre 1994 sur la forme (changement du nom des

indices, en conformité avec les normes européennes), mais le niveau des exigences n'a pas été affecté.

Afin de respecter cette norme et dans un souci d'anticipation, nous réalisons des tests intermédiaires, pendant la construction, afin d'être certains de la conformité de nos projets.

4.2.5 Utilisation durable des ressources

→ Consommation d'eau et d'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Nos constructions sont, depuis 2014, réalisées avec des robinets à limiteur de débit dans les salles d'eau, salles de bains, éviers.

L'objectif est bien évidemment de réduire par anticipation la facture énergétique de nos clients.

→ Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les actions de réduction de consommation de matières premières s'inscrivent dans la politique générale en matière d'environnement, à savoir réduction des déchets et optimisation des coûts de construction.

Par exemple, nos constructions type Villa Duplex® sont calpinées de manière à optimiser les matériaux, tel que les tuiles, parpaings, qui ne font pas l'objet de coupes sur le chantier, ce qui génère moins de déchets. A date, nous n'avons pas de solution pour quantifier la consommation de matières premières.

Diminution de la consommation énergétique

Nos constructions sont majoritairement équipées de chaudières à gaz individuelles à condensation et de tuiles photovoltaïques sur nos opérations de maisons et de Villa Duplex®.

L'équipement de ces technologies permet à la fois de répondre aux exigences normatives de la RT 2012 et également de proposer l'apport d'énergie renouvelable par souci d'éco responsabilité.

Nos constructions sont également équipées de panneaux photovoltaïques ou solaires à chaque fois que cela est possible. Ceci a un impact fort sur la future consommation énergétique de la copropriété.

Rénovation de biens immobiliers

L'activité de Rénovation développée par CAPELLI permet d'améliorer de façon importante la performance environnementale de biens immobiliers anciens ainsi que leur performance énergétique tout en valorisant le patrimoine. L'objectif est de recréer un espace de vie dans un quartier qui n'a plus son aura passée.

4.2.6 Lutte contre le changement climatique

A ce stade, CAPELLI n'est pas en mesure d'évaluer les conséquences de son activité sur le changement climatique.

Toutefois, afin d'anticiper tout impact négatif, une « veille technologique » avec nos partenaires est menée. Cette veille s'effectue de manière non récurrente et dépend des nouveautés et actualités. Rien n'est formalisé par écrit puisqu'il s'agit d'un échange d'informations orales.

Nous incitons nos collaborateurs à utiliser les transports en commun (prise en compte de la moitié des frais des transports en commun et promotion du covoiturage).

Par ailleurs, concernant les rejets de gaz à effets de serre, le seul poste significatif porte sur les émissions indirectes liées au chantier de construction. En effet, en l'absence de site de production, les émissions de CO2 liées aux consommations d'énergie, au transport de marchandises, aux voyages d'affaires des salariés (notamment) ne sont pas significatives (absence de suivi quantitatif à date).

4.2.7 Protection de la biodiversité

Le choix des emplacements sur lesquels CAPELLI développe ses programmes s'inscrit dans une vision de la ville durable. Le Groupe choisit ainsi l'emplacement de ses projets en zone urbaine ou péri-urbaine en fonction des dessertes en transports en commun.

La topographie du terrain et des bâtiments voisins est analysée afin que le bâtiment puisse s'accorder avec
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le bâti existant en particulier dans les cœurs de ville (orientation, sens du faîtage, forme des ouvertures, présence de volets...).

4.3 Engagement social

4.3.1 Introduction

Le Groupe CAPELLI continue son développement social pour répondre à sa croissance exponentielle.

La diversification des métiers et nos implantations en France et à l'international se confirment sur cette année 2016/2017.

La conquête de marché engendre pour l'ensemble des ressources humaines du Groupe CAPELLI une diversification et une restructuration importante pour répondre aux enjeux de nos grandes ambitions : plus de talents, plus de résultats, plus de synergie et de cohésion sociale, qui fait la force et l'histoire du Groupe.

4.3.2 Effectif en lien avec la croissance du groupe à l'international

→ Effectif total et répartition totale des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif du groupe sur les 3 dernières années se répartit de la façon suivante :

Effectif par zone géographique

	Au 31/03/15	Au 31/03/16	Au 31/03/17
France	51	63	71
Suisse	5	9	8
Luxembourg	2	4	4
TOTAL
Groupe	58	76	83

Suisse

Au 31/03/15	Au 31/03/16	Au 31/03/17
Effectif	Effectif	Effectif
5	9	8

Luxembourg

Au 31/03/15	Au 31/03/16	Au 31/03/17
Effectif	Effectif	Effectif
2	4	4

Les chiffres tiennent compte uniquement des collaborateurs présents dans les effectifs au 31/03/2017. L'effectif France au 31/03/2017 est donc de 71, pour la Suisse de 8 et pour le Luxembourg de 4.

L'effectif total groupe au 31/03/2017 est donc de 83 personnes.

Pour des raisons stratégiques, la majeure partie de nos recrutements se concentre dans la région Ile-de-France.

Nous recherchons l'excellence et le recrutement est un levier de croissance primordial aujourd'hui pour le Groupe CAPELLI, c'est à travers l'expertise de chacun de nos nouveaux collaborateurs que nous gagnerons toujours plus de nouvelles parts de marché.

Nous continuons notre chasse des talents spécifiques au marché Luxembourgeois et Suisse pour avancer avec toujours plus d'assurance. L'agence de Paris est également en pleine ébullition sur le recrutement et ne dérogera pas à la confirmation de son fort développement sur l'exercice 2017/2018 dans ses nouveaux locaux.

Effectif total France par catégorie

	Au 31/03/15	Au 31/03/16	Au 31/03/17
Catégories	Effectif (*)	Effectif (*)	Effectif
Cadre	-	-	30
Etam	-	-	24
VRP	-	-	16
Contrat pro	-	-	1
Total	51	63	71

(*) Les données n'étant pas disponibles les années antérieures.

Effectif total France par catégorie et par sexe

Au 31/03/2017
Cadre		Etam		VRP		Contrat pro
Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
19	11	5	19	13	3	1	0
Total au 31/03/17
---	---
Hommes	Femmes
38	33
71

Répartition par âge & par sexe de l'effectif France

Au 31/03/17
HOMMES				Tranches d'âge	FEMMES
Cadres	Etam	VRP	Contrat pro		Cadres	Etam	VRP
-	-	1	1	20 à 25 ans	1	-	1
2	1	3	-	26 à 30 ans	3	4	-
4	1	6	-	31 à 35 ans	2	5	-
2	2	-	-	36 à 40 ans	2	7	2
6	-	1	-	41 à 45 ans	-	2	-
2	1	-	-	46 à 50 ans	1	1	-
3	-	-	-	51 à 55 ans	1	-	-
-	-	2	-	56 ans et +	1	-	-
19	5	13	1	Total	11	19	3

Répartition par sexe et par catégories HOMMES (en %)

Cadre
Etam
VRP
Contrat pro.

Au 31/03/2017

Répartition par sexe & par catégories FEMMES (en %)

Cadre
Etam
VRP

Au 31/03/2017

L'âge moyen au 31 mars est le suivant :

Au 31/03/17
Hommes	38,03
Femmes	35,91

Répartition de l'effectif total selon l'ancienneté

Au 31/03/17
HOMMES				Ancienneté	FEMMES
Cadres	Etam	VRP	Contrat pro		Cadres	Etam	VRP
11	2	10	1	< 2 ans	6	9	3
3	1	3	-	2-5 ans	1	6	-
1	1	-	-	6-8 ans	2	1	-
1	-	-	-	9-11 ans	-	1	-
2	1	-	-	12-15 ans	-	2	-
-	-	-	-	15-20 ans	2	-	-
1	-	-	-	21 ans et +	-	-	-
19	5	13	1	Total	11	19	3

L'ancienneté moyenne au 31 mars est la suivante :

	Au 31/03/17
	Cadres	Etam	VRP
Hommes	4,50	5,32	1,37
Femmes	5,32	3,71	1,11

Ancienneté moyenne par sexe & par catégories

→
Pyramide des âges

PYRAMIDE DES AGES DE L'EFFECTIF FRANCE
TOTAL : 71 personnes
Au 31/03/2017

Répartition par tranche d'âge

Le groupe CAPELLI sur l'effectif France, compte une grande part de collaborateurs de 26 à 40 ans, qui lui confère son dynamisme et sa capacité à se renouveler, cependant il n'en reste pas moins que nous savons nous reposer sur des collaborateurs expérimentés qui forgent l'expertise de notre métier.

Sur le périmètre France.

Le contrat de travail le plus répandu est le CDI, l'interim et le CDD sont des contrats d'exceptions utilisés dans le cadre de remplacements ou de renfort de l'activité ponctuelle d'un service.

Nous privilegions le CDI dans une démarche de renforcement et collaboration perenne au sein de nos équipes.

Pendant l'exercice 2016/2017, nous avons eu recours à 3 intérimaires au sein de CAPELLI France. Les recours à l'intérim correspondent à des besoins strictement ponctuels. Il est important d'ajouter que sur ces 3 intérimaires, 2 ont été ensuite intégrés en CDI.

Nous continuons de favoriser l'intégration et la formation des jeunes talents grâce au recours au contrat de professionnalisation ainsi qu'à la formation de stagiaires.

Grâce à ce dispositif, nous permettons à un jeune d'être formé sur nos métiers et favorisons l'intégration future de ces jeunes au sein de notre groupe sur des contrats pérennes.

→ Mouvements de personnel

Entrées de personnel (CDI)

Au 31/03/16		Au 31/03/17
Hommes	24	Hommes	23
Femmes	15	Femmes	18
TOTAL	39	TOTAL	41
Au 31/03/2017
---	---	---	---
Cadres	Etam	VRP	C.pro
15	14	11	1

Répartition des Entrées (en %)

Cadres
Etam
VRP
C.pro

Au 31/03/2017

Sorties de personnel

Au 31/03/16		Au 31/03/17
Hommes	15	Hommes	20
Femmes	12	Femmes	15
TOTAL	27	TOTAL	35
Au 31/03/2017
---	---	---
Cadres	Etam	VRP
14	11	10

Turn-over

	Au 31/03/17
	Cadres	Etam	VRP	Contrat pro
Taux (%)	20.42	17.61	14.79	0.7%

La méthode de calcul choisie a été :

((Sorties totales France sur l'exercice + entrées totales France sur l'exercice / 2) / effectif moyen sur l'exercice)*100.

Il faut noter que sur l'exercice 2016/2017 aucun licenciement n'a été fait.

Seul le périmètre France est pertinent pour cet indicateur compte tenu du fait que les entités en Suisse et au Luxembourg n'ont que 4 années d'existence et représentent moins de 20 % des effectifs du groupe.

Canaliser le Turn-over est une des priorités constantes pour contrôler la stabilité de nos équipes.

Dans le cadre du recrutement, nous continuons de focaliser notre attention sur l'expertise et l'adéquation des profils à notre culture d'entreprise pour allier savoir-faire et savoir-être.

Les compétences au service d'un projet et d'une culture d'entreprise commune, c'est la volonté de synergie du Groupe CAPELLI, fédérer est un sentiment qui anime le groupe dans son quotidien.

Pour fédérer et rassembler, L'accent est toujours mis sur l'intégration des nouveaux collaborateurs avec la mise en place d'un suivi et d'un accompagnement sur les 3 premiers mois.

Le projet d'un parcours d'intégration continue de s'affiner pour nous permettre de sécuriser cette période et donner l'ensemble des outils nécessaires au collaborateur, dans le souci de toujours mettre en exergue son potentiel dès les premiers mois.

Nous continuons d'accompagner l'évolution professionnelle de nos salariés via des opportunités de mobilité interne horizontale ou verticale en fonction des besoins du groupe.

Nous intégrons nos collaborateurs en leur proposant des projections d'évolution concrètes, souvent accompagnées par des dispositifs de formation adaptés et permettant ainsi à chacun de nos collaborateurs de s'épanouir pleinement dans l'exercice de leurs fonctions.

→ Masse salariale (hors Direction)

Masse salariale de l'année

France

	31/03/2015	31/03/2016	31/03/2017
En € (moy.des SB/ mois)	3 354,00	3 838,00	4 187,00
En € (somme SB mensuel)	108 400,00	212 077,00	293 085,00

L'évolution de la masse salariale sur l'exercice 2016-2017, se justifie par notre fort développement, notamment en Ile-de-France.

Ci-dessous, un aperçu chiffré de l'évolution de la masse salariale :

Suisse

	31/03/2015	31/03/2016	31/03/2017
En € (somme SB mensuel)	-	-	37 083,08

Luxembourg

	31/03/2015	31/03/2016	31/03/2017
En € (somme SB mensuel)	-	-	34 142,73

Rémunérations moyennes mensuelles brutes de base France au 31/03 (hors Direction)

	31/03/17
	Cadres	Etam	VRP
En €	6 231,95	2 627,33	3 409,13

Répartition des salaires mensuels moyens par sexe et par catégorie France au 31/03 (hors Direction)

	Au 31/03/17
	Cadres		Etam		VRP
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
En € brut	6 900,21	5 396,64	2 979,61	2 490,33	3 343,23	3 716,67

Répartition des salaires mensuels moyens par sexe et par catégorie (en €)
Au 31/03/2017

Au-delà de la masse salariale, il est évidemment pertinent de mesurer l'évolution de celle-ci en fonction du pôle d'activité, sexe, statut et ancienneté des salariés.

Cet indicateur beaucoup plus complet est en cours de construction.

A ces rémunérations versées viennent s'ajouter les contrats de couverture des frais de santé pour l'ensemble de nos collaborateurs, ainsi qu'une garantie Prévoyance pour tous.

Nos populations mobiles (emplois commerciaux, membres mobiles du Bureau d'Etudes...) bénéficient également de l'usage d'un véhicule de fonction, et de la prise en charge totale de leurs frais d'essence, de péage et de parking, ainsi que du remboursement de leurs frais de bouche dans la limite du barème interne appliqué.

→ Organisation du travail

Sur le périmètre France, l'organisation du temps de travail au 31/03/2017 suit la convention collective.

Ainsi l'intégralité des salariés sont couverts par la convention collective :
- Salariés hors VRP dépendent de la Convention Collective Nationale du 18 mai 1988 « Promotion » n°3248, IDCC 1512
- VRP dépendent de l'accord interprofessionnel du 3 octobre 1975

Régime du temps de travail des collaborateurs en France
Horaires	25	35%
Forfait (VRP inclus)	46	65%

→ Absentéisme (France)

	Au 31/03/2017
Nombre total d'heures travaillées pendant l'exercice	134 048

Nombre d'heures d'absences (hors congés payés)

	Au 31/03/17
	Cadres	Etam	VRP	C.pro	Total	Absentéisme (%)
Maladie	129,80	421,00	355,00	-	905,80	0,68
Maternité / Pat.	71,00	63,00	-	-	134,00	0,10
AT, accidents de trajet et MP	-	-	-	-	0,00	0,00
Autres absences 1	908,50	373,50	390,00	4,00	1 676,00	1,25
Total en heures	1 109,30	857,50	745,00	4,00	2 715,80	2,03

1 (Événements familiaux, congés sans solde...)

La base est sur 39 heures et comptabilisé en jours ouvrés (les 6 jours fériés ayant été exclus de la base de calcul).

La formule utilisée est la suivante : (Nombre d'heures d'absences de la période / Nombre d'heures de travail en théorie sur la période) x 100.

Nous avons pris en compte dans notre calcul les congés imposés liés à la fermeture de l'entreprise soit, 3 semaines en août et 1 semaine entre Noël et le jour de l'an.

4.3.3 Dialogue avec les représentants du personnel et le respect du Code d'éthique

→ Organisation du dialogue social sur le périmètre France (procédures d'information et de consultation du personnel et négociation avec celui-ci)

Notre organisation est sensible à l'expression et à la représentation de son personnel et aux échanges avec les instances représentatives que nous avons commencé à structurer. Dotés d'une DUP, nous informons et consultons nos IRP dans les cas prévus par le cadre légal, tout comme nous tâchons de favoriser un dialogue régulier sur le fonctionnement de l'organisation.

Nous avons organisé durant cet exercice 2016/2017 les élections des représentants du personnel.

Certains projets sont encore à élaborer en bonne collaboration, et nous souhaitons renforcer la dimension représentative du personnel, conscients de l'effet vertueux de ces échanges.

→ Bilan des accords collectifs

Sur l'exercice 2016/2017, il n'y a pas eu de signature d'accord collectif. L'accent a été mis sur notre fort développement et expansion à l'étranger.

Dans le cadre de notre responsabilité sociale, nous souhaitons entamer un dialogue et des négociations avec nos IRP sur des sujets RH tels que le contrat de génération et l'emploi des travailleurs handicapés. Ces sujets sont une priorité pour nous sur les prochains exercices afin d'accompagner socialement le développement de notre groupe.

→ Conditions de travail : santé, sécurité et bien-être au travail

Le prochain exercice, nous souhaitons mettre en place des formations en matière de sécurité pour former des collaborateurs à la fonction de sauveteur secouriste du travail.

Dans le cadre de leur condition de travail nos collaborateurs bénéficient depuis Aout 2016 d'une salle de sport gratuite et collective ainsi que d'une douche mise à leur disposition dans les locaux de LYON.

Nous avons effectué des améliorations notables de l'espace de vie collectif à LYON avec le réaménagement du réfectoire permettant une plus grande capacité d'accueil.

Enfin, toujours dans un souci de bien-être de nos collaborateurs et de croissance, le déménagement de l'agence de Paris dans des locaux beaucoup plus spacieux est prévu pour septembre 2017.

L'accent est mis sur l'environnement de travail de nos collaborateurs, qui représente un facteur important de leur bien-être en entreprise.

→ Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Sur l'exercice, aucun accord n'a été signé avec les représentants du personnel. Néanmoins, nous avons la volonté d'avancer sur ces différents sujets au cours de l'exercice à venir.

→ Accidents du travail

Nous sommes heureux sur l'exercice 2016-2017 de n'avoir à déplorer aucun accident du travail et aucun accident de trajet ni aucune maladie professionnelle.

4.3.4 Engagement et développement des compétences des collaborateurs du groupe

→ Politiques mises en œuvre en matière de formation

Notre première action de formation est une bonne intégration dans l'entreprise ainsi qu'une bonne adaptation au poste de travail.

Le recrutement d'un salarié nécessite la mise en place d'une démarche d'intégration et de formation, dès son arrivée. Elle vise à réussir à la fois l'adaptation du salarié à son poste de travail et au sein de l'entreprise. Cette démarche d'intégration permet au nouvel arrivant de se sentir soutenu pour développer ses compétences. Elle s'inscrit plus largement dans la politique de gestion des ressources humaines de l'entreprise.

Dans une réelle volonté de structuration de nos ressources humaines, nous œuvrons actuellement à développer la Formation de nos collaborateurs, notamment sur notre service commercial dans l'optique d'optimiser la fonction commerciale, les compétences individuelles des collaborateurs et l'efficacité du service.

Nous souhaitons tendre vers l'anticipation des besoins de l'organisation et faire de la politique de Formation un véritable outil à la Gestion des Carrières tout comme un vecteur de développement.

Une grande importance aux Entretiens Annuels, qui au-delà de leur dimension d'évaluation, restent un temps d'échange privilégié et le moyen de faire le point sur l'adaptabilité au poste de travail, les compétences acquises et restant à acquérir, celles qui seront nécessaires pour l'évolution du salarié. Des entretiens RH sont mis en place après chaque entretien annuel afin de créer un véritable dialogue entre le collaborateur et l'employeur.

C'est effectivement l'occasion pour eux d'exprimer leurs souhaits d'évolution professionnelle ce qui nous permet de construire une offre adaptée de formations en fonction des besoins de nos différents services au sein du groupe. Cette construction en amont permet d'anticiper au mieux les évolutions en termes d'emplois et de compétences de nos effectifs.

→ Nombre total d'heures de formation (périmètre France)

→ Bilan OPCA

Nombre d'heures réalisées 2016/2017 = 144 heures

La somme versée 2017 sur MS 2016 dans le cadre du 1% = 30 118,09 € HT

La somme versée en 2017 sur MS 2017 dans le cadre du plan de formation = 18 070,85 € HT

→ Bilan AGEFOS

Les ressources mobilisables pour 2017 étaient de 28 923,44 € HT.

Les actions engagées représentent 8 196,03 € HT dont 2 122 € HT de coûts pédagogiques et 6 074,03 € HT de salaires.

Les ressources mobilisables prévisionnelles à ce jour sont donc de 20 727,41 € HT.

Cette donnée montre notre volonté d'investir sur notre capital humain et de garantir son employabilité.

Ce calcul prend en compte les journées de formation externes et les heures de formation des contrats de professionnalisation. Sont comptabilisées également les formations présentelles. Ce calcul ne tient pas compte des formations internes dispensées par des collaborateurs.

Au titre de la formation et de la professionnalisation nous avons versé la somme de 48 188,94 €.

4.3.5 Promotion de l'égalité professionnelle et de la diversité

→ Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Au-delà de mesures prises, et dans un secteur d'activité essentiellement masculin, le Groupe Capelli a toujours favorisé la mixité et les compétences, à toute autre considération.

De façon plus globale, 30% de l'effectif groupe au 31/03/2017 est constitué de femmes, évoluant indifféremment sur des fonctions support comme techniques ou commerciales.

Les rémunérations sont également attribuées relativement à la fonction occupée, au niveau de compétences, d'expertise et de séniorité, indifféremment du sexe du collaborateur.

→ Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

De la même manière, nous nous efforçons sans tomber dans l'écueil de la discrimination positive d'intégrer des travailleurs handicapés sur les postes le permettant (certaines typologies de métiers physiques, ou très mobiles excluant cette hypothèse en fonction du niveau de handicap considéré).

Sur le périmètre, et en raisonnant par année civile, nous avons les données suivantes :

Exercice	2016/17	2015/16
Versement ESAT ou EA	1 506	962
Nombre d'unités acquises	0,08	0,05
Nombre de travailleurs handicapés embauchés	1	1
Nombre d'unités acquises	1	1
Contribution versée liée à l'obligation d'emploi	7 426	7 495

Nous faisons appel à des EA ou des ESAT sur une partie de nos prestations fournisseurs.

Le montant qui leur a été versé sur l'exercice s'élève à 1 506 €. Cette contribution représente 0,08 unité.

Par ailleurs, la contribution AGEFPH s'élève à 7.426€ contre 7495,8€ sur l'exercice civil précédent.

→ Politique de lutte contre les discriminations

Comme sur l'exercice précédent, nous souhaitons poursuivre notre lutte contre la discrimination. En effet, lors des entretiens de recrutement que nous réalisons, seuls des critères objectifs liés aux compétences et à la personnalité des candidats sont évalués.

La diversité des métiers au sein du groupe, permet à tous les candidats d'avoir une chance d'accéder au poste que nous proposons sans distinction de sexe, religion, âge, statut social, origine ou orientation sexuelle.

4.3.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Par-dessus tout, le respect des conventions de l'OIT est un prérequis fondamental à l'exercice de notre activité.

→ Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Il n'y a rien à ce jour qui ne contredise la liberté d'association et le droit de négociation collective au sein du Groupe CAPELLI.

→ Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Comme évoqué au chapitre 4.3.5 nous luttons activement contre la discrimination à l'embauche mais également durant la vie professionnelle du collaborateur au sein de notre groupe.

Les mêmes chances d'évolution et de promotion sont données au collaborateur sans aucune distinction.

→ Elimination du travail forcé ou obligatoire

Nous accordons une attention particulière à éliminer de notre groupe le travail forcé ou obligatoire, dans le respect de la loi.

De par notre activité de promoteur immobilier, le risque du travail des enfants est relativement faible.

Malgré tout nous condamnons ces pratiques et restons vigilants au respect de cette convention par l'ensemble des parties prenantes qui nous entourent.

4.4 Engagement sociétal

4.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de CAPELLI

→ CAPELLI, l'immobilier des nouveaux modes de vie

La stratégie du Groupe est d'atteindre une large frange de la population en proposant des biens de qualité à des prix attractifs. Capelli privilégie un cadre de vie agréable en choisissant soigneusement ses emplacements et en entourant ses logements d'espaces verts. Ce qu'offre Capelli est donc plus qu'un simple logement, c'est tout un environnement et une part de rêve accessible au plus grand nombre.

Le Groupe s'engage également dans le logement social, une part importante de ses programmes étant destinés à des bailleurs sociaux. Plus récemment, Capelli a développé une offre de résidences étudiantes et de résidences seniors, secteurs où la demande sociale est très forte.

Zones péri-urbaines : la vraie vie commence ici

Villa Duplex

Afin de permettre au plus grand nombre d'accéder à la propriété, CAPELLI a développé le concept de Villa Duplex®.

Saint Pierre en Faucigny (Haute Savoie)

Les modes de vie évoluent : Capelli a choisi d'écouter les usagers. Le Groupe a ainsi développé le concept de Villa Duplex® qui mixe tranquillité et accessibilité au centre urbain.

Combinant la facilité au quotidien des appartements contemporains à la liberté de vie offerte par les maisons individuelles, les Villa Duplex® sont une réponse adaptée aux envies des nouveaux urbains.

Respectueuses de l'environnement et réalisées selon les exigences actuelles d'écoconception, elles sont aussi peu consommatrices d'énergie et minimisent les charges. Construites en première couronne des grandes villes, elles permettent d'optimiser un foncier qui se raréfie.

Le prix de vente d'un logement en Villa Duplex®, principalement dédié à des primo-accédants, s'établit à un niveau de prix inférieur à celui des standards de marché, le concept ayant été véritablement pensé dans une optique de maîtrise des coûts et des délais de constructions. A titre illustratif, le prix de vente moyen d'un T4 ressort à 239 k€ et est accessible à des revenus mensuels moyens de 3 300 €.

ENTRE MAISON ET APPARTEMENT

Ce concept possède à la fois les atouts d'une maison individuelle et ceux d'un appartement neuf avec des surfaces variables, pour des logements de 2 à 4 pièces selon le cas.

Le concept des Villa Duplex® a été soigneusement étudiée afin d'associer harmonieusement fonctionnalité et luminosité.

Chaque Villa Duplex® possède les atouts suivants :

Un intérieur livré "clé en main" et "pret-à-habiter"
Un intérieur fonctionnel et bien équipé
Au rez de jardin : votre espace jour
À l'étage : votre espace nuit
Un jardin privatif livré engazonné, arboré et cloturé

Maison neuve

Classiques ou contemporaines, Capelli propose des maisons neuves chaleureuses qui concilient les attentes de toute la famille. Celles-ci se situent dans un cadre de vie préservé, proche des commodités et des transports. Les Villa Duplex et les Maisons neuves ont vocation à être développés dans le même environnement naturel. C'est la raison pour laquelle certains programmes présentent une offre des deux produits, les Maisons s'adressant à une clientèle plus aisée.

Douvaine (Haute Savoie)

Tout près de la ville,

et si vous rêviez plus grand ?

Des lieux de vie mêlant espace et verdure

Près des centres villes et à quelques minutes des centres commerciaux, Capelli propose une architecture à taille humaine qui, grâce à ses grands espaces dégagés, permet l'apport d'une luminosité naturelle.

Nanteuil les Meaux (Seine et Marne)

Des appartements bien agencés

Des appartements pour le bien-être, qui allient fonctionnalité, luminosité et qualité des matériaux : l'usager est ainsi placé au centre même de la démarche de construction de ces logements.

Résidence de belle hauteur

Rompant avec les habitudes architecturales et en lien avec les attentes contemporaines, Capelli réinvente l'immeuble de belle hauteur.

Ces programmes allient savoir-faire architectural et innovation en matière de mixité d'usages. Commerces, bureaux et logements se rencontrent pour mieux dessiner la ville de demain.

Sanem, Luxembourg : les Capelli Towers (100 logements + commerces)

Zones péri-urbaines :

Pour les 17 à 77 ans et plus encore

Résidences étudiantes

Capelli développe une réponse sur mesure aux besoins estudiantins.

Les surfaces des appartements sont faciles à vivres (du studio au 3 pièces) et chaque logement est livré équipé et meublé.

Certains programmes sont vendus à des bailleurs, d'autres sont accessibles à des investisseurs privés ou tout simplement à des parents pour les besoins de leurs enfants.

Bry sur Marne (Val de Marne), résidence étudiante

Résidences seniors

Les résidences séniores offrent des logements adaptés, confortables et sécurisés. Elles possèdent des aires communes, qui sont des lieux d'échange et de détente, et des services à la carte.

Lozanne (Rhône), résidence sénior

En plein cœur de la ville

Entendre battre le cœur de la cité

Construction rénovation

Son expertise et son savoir-faire ont fait de Capelli un acteur incontournable de la rénovation immobilière. S'appuyant sur un réseau d'architectes et artisans aux compétences éprouvées, le groupe offre ainsi une seconde vie aux appartements, villas, bureaux, commerces et immeubles. Nous accompagnons les communes et collectivités dans leurs ambitions de revalorisation patrimoniale.

Harmonieusement intégré à l'environnement d'un quartier résidentiel de Bourg en Bresse (Ain), le Clos des Ursules bénéficie d'une rénovation totale de ses espaces intérieures. Inscrite dans l'esprit développement durable de la ville, la résidence est idéalement située, proche des commerces et des services de proximité.

Résidence du Clos des Ursules, Bourg en Bresse (Ain)

Studio meublé

Capelli propose une large gamme de studios meublés qui sont stratégiquement situés en plein cœur des villes, proches des centres d'affaires, des universités et principaux sites touristiques.

Ces appartements totalement rénovés sont entièrement équipés et prêts à l'emploi.

La résidence du Patio, située dans le quartier de la Chapelle à Paris, a été pensée pour les étudiants et les jeunes actifs. Elle offre des studio et TI bis lumineux dans un environnement arborée.

Résidence du Patio, Paris XVIII

Appartement de centre-ville

Plaçant les utilisateurs au centre de sa réflexion, Capelli propose un nouveau mode de vie, central et privilégié, pensé pour les citadins d'aujourd'hui. Visant la performance environnementale, ces logements bénéficient aussi d'une écriture architecturale épurée pour une intégration des plus harmonieuses.

La résidence Le 29, Lyon place Bellecour, Lyon II

Logement social

Nombre de lots réservés par des bailleurs sociaux

Exercice	2016/17	2015/16	2014/15	2013/14
En nombre de lots	293	195	370	48

CAPELLI confirme également son engagement en faveur du logement social et de l'accession sociale à la propriété en intervenant en qualité de partenaire auprès des bailleurs sociaux pour loger les ménages à revenus modestes. Le Groupe poursuit le développement de ce type de partenariats sur le long terme.

Réponse à la solvabilité et aux besoins de logement

Répondre à la solvabilité et aux besoins de logements d'une clientèle diversifiée de primo-accédants en recherche d'une résidence principale est une préoccupation permanente au sein du groupe CAPELLI.

CAPELLI met à la disposition de ses clients des outils et des conseils pour les aider à obtenir le meilleur financement pour leur projet immobilier, notamment via des simulateurs simples et gratuits disponibles sur le site Internet www.groupe-capelli.com mais aussi par l'intermédiaire de sa filiale Capelli Financement qui exerce une activité de courtage en crédit. CAPELLI souhaite ainsi permettre à chacun d'accéder au logement avec de bonnes conditions de financement, notamment pour les catégories sociales les moins favorisées.

Part de dossiers de primo-accédants instruits par Capelli Financement

Exercice	2016/17	2015/16	2014/15	2013/14
En % des dossiers	73%	46%	91%	96%

Ainsi au cours de l'exercice 2016/17, sur 84 dossiers instruits et ayant abouti à une signature chez le notaire, 61 étaient des dossiers de primo-accédants, soit une proportion de 73%. En 2015/16, sur les 41 dossiers instruits, 19 relevaient de la primo-accession.

→ En matière d'emploi et de développement régional

Nos programmes immobiliers, élaborés en concertation avec les communes, structurent le territoire et vont de pair avec le développement économique et la création d'emploi. Les fournisseurs sont choisis de préférence parmi les entreprises ayant une assise forte dans la région du projet pour lequel ils sont retenus. En outre, en visant à créer des espaces de vie, nous contribuons à l'aménagement régional.

→ Sur les populations riveraines ou locales

La réalisation d'un lotissement ou d'un projet de promotion immobilière sont des actes importants dans l'aménagement du territoire qui nécessite de fédérer toute une communauté autour d'un même projet. CAPELLI travaille en ce sens dans une logique d'information et de concertation qui rassure et minimise la méfiance des riverains et des collectivités territoriales. Il s'agit de créer les conditions d'un dialogue transparent, régulier et sincère en amont des projets et tout au long de leur réalisation.

Dans ce cadre, un indicateur permettant le suivi du nombre d'autorisation ayant fait l'objet de recours a été mis en place.

Au cours de l'exercice, sur 34 dossiers de demande de PC déposés sur le territoire français, un seul a fait l'objet d'un recours. Celui-ci a été réglé et l'opération concernée a pu démarrer.

Nombre d'autorisations ayant fait l'objet de recours

Exercice	2016/17	2015/16	2014/15
Nombre de dossiers déposés	34	18	66
Nombre objet d'un recours	1	6	2
% objet d'un recours	3%	33%	3%

4.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de CAPELLI

→ Communication avec les parties prenantes

Le dialogue avec les parties prenantes est au cœur de la responsabilité sociale de CAPELLI. CAPELLI est présent sur les réseaux sociaux, notamment LinkedIn, Viadeo, Facebook et YouTube.

En plus de renforcer notre présence sur Internet et d'accroître le nombre de clients, les réseaux sociaux nous permettent d'interagir avec nos parties prenantes et de leur répondre en toute transparence.

Le compte LinkedIn rencontre un vif succès.

Fréquentation du compte LinkedIn de Capelli

Exercice	2016/17	2015/16	2014/15
Nombre d'impression	137 240	53 025	11 840
Nombre de vues	1 566	1 415	224
Nombre d'interactions	576	640	39
Taux d'engagements	1,7%	2,7%	1,9%
Nombre d'abonnés au 31.03	732	401	129

NB1 : LinkedIn ne donne pas la possibilité de remonter à plus de 1 an la consultation des « nouvelles du réseau » (Nouvelle du réseau à partir du 11/06/15)

NB2 : Le compte LinkedIn, lancé en septembre 2014.

→ Proposition d'une nouvelle solution commerciale adaptée à notre clientèle

CAPELLI poursuit sa volonté d'instaurer une relation de qualité avec ses clients le plus en amont possible de leur projet. Ainsi, le service marketing a mis en place la possibilité pour le client de visionner les 2D de son futur logement, de l'agencer et de décorer son intérieur en 3D.

En proposant ce nouveau service à ses clients, CAPELLI montre une nouvelle fois que l'écoute des parties prenantes est une composante majeure de sa stratégie.

Nombre de téléchargement de plans sur le site

Exercice	2016/17	2015/16	2014/15
Nombre de téléchargements	1 338	969	630
En variation	38%	54%	–

*Possibilité de télécharger les plans depuis juin 2014

Transparence, qualité et proximité : le client au cœur de notre stratégie

CRM, le client au centre de chaque projet

Le développement de l'offre proposée par CAPELLI a eu pour conséquence d'élargir le volume et la nature de la clientèle adressée par le Groupe. Pour mieux connaître et surtout servir ses clients, et faisant suite à la rédaction d'un cahier des charges détaillé au cours de l'exercice 2014/2015, CAPELLI a ainsi décidé d'investir dans la mise en place d'une solution de CRM (Customer Relationship Management).

Le CRM est d'ores et déjà opérationnel au niveau des services commerciaux (foncier et vente).

Actions de partenariat ou de mécénat

Depuis des années, le groupe CAPELLI investit dans des actes de mécénat et de dons aux associations. Au titre de l'année 2016/2017, une somme de 19.939€ HT a été offerte.

CAPELLI participe depuis plusieurs années à la décoration murale de l'accueil des hôpitaux lyonnais. Après l'Hôpital Femme-Mère-Enfant et la maternité de l'Hôpital St Luc St Joseph, c'est le service pédiatrique de la Clinique de l'Union où de nouvelles fresques ont été installées. Ce projet sera transféré lors du déménagement des Cliniques Mutualistes et CAPIO sur le site Médipôle Lyon Villeurbanne. L'histoire a été, comme convenu, conçue pour être étoffé sur ce nouveau service.

Contrôles de qualité

CAPELLI organise des visites intermédiaires tout au long du déroulement de ses chantiers afin de vérifier la qualité des prestations déjà réalisées, le respect des délais annoncés et, le cas échéant, la validation des travaux de finition. La levée des réserves est une étape clef dans le processus qualité de notre bureau d'études afin que chaque client puisse profiter d'un logement qualitatif et conforme à ses attentes.

4.4.3 Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Les démarches entreprises par nos sous-traitants en matière environnementale entrent désormais en compte dans le choix final du prestataire. L'approche de validation des fournisseurs est ainsi globale et permet d'augmenter continuellement la qualité de nos produits tout en réduisant l'impact de notre activité sur l'environnement.

Notre partenaire sur les Villa Duplex® nous accompagne depuis des années et grandit en même temps que le groupe CAPELLI. Grâce à sa gestion et à sa rigueur technique, nous améliorons les process et la qualité de nos produits. Des comités de pilotage réguliers permettent de corriger le plus rapidement possible les points à améliorer. Ils permettent également de standardiser les « best practices », toujours dans le but d'offrir à nos clients un produit abouti et conforme à leurs attentes.

D'autre part, le groupe CAPELLI favorise le recours à des prestataires locaux. Hormis le gain de temps d'un point de vue logistique, cette démarche s'inscrit dans le souhait du groupe de limiter son impact environnemental. A cet effet, la Suisse, le Luxembourg et l'Île-de-France servent de modèle puisque nous avons profité du démarrage de l'activité dans ces 2 zones géographiques pour mettre en place une démarche de sous-traitance locale.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Nos partenaires nous accompagnent dans le cadre de notre engagement par leur implication dans les chantiers propres, comme nous le précisons dans le chapitre 4.2.2.

Un focus particulier est mis en place concernant nos partenaires participant à la construction des Villa Duplex® puisqu'un comité de pilotage est organisé de façon hebdomadaire. Hormis les aspects administratifs de suivi de chantier, sont inclus dans l'ordre du jour les aspects environnementaux et ceux liés à la sécurité sur nos constructions. En effet, afin d'avoir une action optimale, il est nécessaire d'avoir un suivi régulier et un lien de proximité avec les différents intervenants.

4.4.4 Loyauté des pratiques

→ Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe demeure vigilant sur les problématiques liées à la corruption. Ainsi, CAPELLI a mis en place des procédures anti-corruption dans son fonctionnement, notamment au niveau de la Direction Financière : séparation des tâches, sensibilisation aux pratiques frauduleuses venant de l'extérieur...

Par ailleurs, tous les contrats de travail signés par nos collaborateurs mentionnent un article intitulé « Ethique de l'entreprise et moralité dans les affaires ».

→ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe est en conformité avec l'ensemble des normes usuelles liées à son secteur d'activité.

En tant que maître d'ouvrage et superviseur de la conception de ses programmes immobiliers, le Groupe est soumis à la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les plans d'urbanisme locaux élaborés par les communes (plan d'occupation des sols puis plan local d'urbanisme qui s'y substitue progressivement depuis la réforme de la loi SRU du 13 décembre 2000). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l'aspect extérieur et esthétique des constructions.

Les priorités pour l'utilisation du territoire, et notamment dans les zones urbaines, ont été définies par la loi SRU qui a rénové le cadre juridique des politiques d'aménagement de l'espace.

La réalisation des programmes complexes de renouvellement urbain, notamment autorisés par la loi SRU, nécessite de la part des partenaires intervenants des compétences complètes et un niveau élevé d'expertise en matière immobilière.

Différents textes sont venus depuis quelques années modifier les dispositifs législatif et réglementaire applicables aux autorisations d'urbanisme. Il s'agit essentiellement de l'ordonnance du 8 décembre 2005, de la loi sur l'engagement national pour le logement (ENL) du 13 juillet 2006 et du décret du 5 janvier 2007. En matière d'aménagement urbain, la loi n° 2005-809 du 20 juillet 2005 relative aux procédures de passation des concessions d'aménagement et ses décrets d'application du 31 juillet 2006 et 1er août 2009 ont expressément soumis la passation de concessions d'aménagement à publicité et mise en concurrence préalable. La loi n° 2010-788 portant engagement national pour l'environnement (dite loi Grenelle II) adoptée le 12 juillet 2010 a eu un impact fort sur le contexte législatif en matière d'urbanisme.

L'évolution du droit de l'urbanisme s'est poursuivie :

ordonnance du 16 novembre 2011 portant sur le remplacement de la SHO8 et SHON par la « surface de plancher » à compter du 1er mars 2012. Le décret du 29 décembre 2011 précise cette notion en indiquant les surfaces déductibles ;
ordonnance du 22 décembre 2011 définissant le lotissement comme « la division en propriété ou en jouissance d'une unité foncière ou de plusieurs unités foncières contiguës ayant pour objet de créer un ou plusieurs lots destinés à être bâtis » (troisième ordonnance annoncée par l'article 25 de la loi Grenelle II qui apporte également des corrections au régime des autorisations administratives réformé en 2007) ;
deux décrets en date du 29 décembre 2011 réformant les procédures d'études d'impact et d'enquête publique, clarifiant et harmonisant leurs champs d'application ; et ordonnance du 5 janvier 2012 instaurant une procédure de modification simplifiée pour les SCOT, les cartes communales et les PLU.

La réforme de la fiscalité de l'urbanisme a été engagée dans le cadre de la quatrième loi de finance rectificative pour 2010, parue en décembre 2011. Elle a mis en place un dispositif composé de deux taxes complémentaires, la taxe d'aménagement (TA) et le versement pour sous-densité (VSD), qui se substituent à la taxe locale d'équipement (TLE) et à 10 autres prélèvements. Le dispositif est mis en place par échéances successives en 2011, 2012 et 2015. La taxe d'aménagement et le versement pour sous-densité sont entrés en vigueur au 1er mars 2012.

Les années 2013 et 2014 ont été riches de réformes dans le domaine de l'urbanisme, que ce soit par voie d'ordonnances ou au travers de la loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR).

Ainsi par voie d'ordonnances adoptées en Conseil des ministres et publiées en juillet et octobre 2013, le gouvernement a souhaité faciliter la réalisation d'opérations de construction ou d'aménagement portant principalement sur des logements.

L'ordonnance n° 2013-889 du 3 octobre 2013, relative au développement de la construction de logements s'applique aux zones tendues et permet, dans certaines conditions, de déroger aux règles du plan local d'urbanisme (PLU) relatives au volume, gabarit et à la densité des constructions, dans trois cas : transformation d'immeubles de bureaux inutilisés en logements, allégement des contraintes liées au stationnement pour les logements en relation avec l'existence de transports en commun, et surélévation d'immeubles.

L'ordonnance n° 2013-888 du 3 octobre 2013, relative à la procédure intégrée pour le logement, crée une procédure (PIL) destinée à raccourcir les délais de réalisation de projets de construction ou d'aménagement portant principalement sur des logements, en permettant, pour des projets qualifiés d'intérêt général, de mener en parallèle, et non les unes après les autres, les procédures requises.

Ces deux ordonnances viennent compléter l'ordonnance n° 2013-638 du 18 juillet 2013 (complétée par un décret n° 2013-879 du 1er octobre 2013) relative au contentieux de l'urbanisme qui propose une panoplie de mesures destinée à lutter contre les recours abusifs contre les autorisations d'urbanisme en limitant la possibilité de déposer un recours, à la fois dans l'espace et dans le temps.

La loi ALUR, adoptée le 20 février 2014, comporte un volet sur la modernisation des règles d'urbanisme, dont on retiendra essentiellement le transfert automatique de la compétence du plan local d'urbanisme à l'intercommunalité (PLUI), la suppression du POS (qui devra être transformé en PLU avant fin 2015), la suppression du COS et des superficies minimales de terrains constructibles, la subdivision des lots facilitée dans les lotissements, la modernisation et la sécurisation du droit de préemption pour mobiliser les gisements fonciers.

La loi Pinel, relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, du 18 juin 2014, a unifié les autorisations d'urbanisme avec celles d'exploitation commerciale. Quant à la loi Mandon, portant simplification de la vie des entreprises, du 20 décembre 2014, elle a notamment assoupli l'obligation de réalisation des aires de stationnement pour les opérations de construction situées à moins de 500 mètres d'une gare ou d'une station de transport public guidé ou de transport public en site propre.

Un décret du 30 décembre 2014, pris dans le cadre du plan de relance pour le logement, prolonge le délai de validité des autorisations d'urbanisme d'un an (soit 3 ans de validité au lieu de 2 ans jusqu'à présent).

En outre, deux décrets du 28 décembre 2015 ont largement modifié la partie réglementaire du Code de l'urbanisme :

Le premier décret n°2015-1782, applicable pour partie depuis le 30 décembre 2015, met en conformité la partie réglementaire du Code de l'urbanisme avec les dispositions issues de la loi ALUR du 24 mars 2014.

Le second décret n°2015-1783, applicable depuis le 1er janvier 2016 modifie et simplifie le contenu du PLU, créant de nouveaux outils pouvant être mis en œuvre facultativement par les communes et intercommunalités mais tout en préservant les outils préexistants.

→ Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme

Aucune action spécifique en faveur des Droits de l'Homme n'a été engagée à ce jour.

4.5 Principaux indicateurs extra-financiers

Sujet	Indicateurs	Commentaires	Unité	2013 / 2014	2014 / 2015	2015/ 2016	2016/2017
Consommation d'énergie	Consommation d'eau	Activité administrative d'énergie en France (chantiers exclus)	m³	-	-	331	360
		Activité administrative d'énergie en France (chantiers exclus)	kWh	-	-	89 966	93 981
	Consommation d'électricité
Egalité professionnelle	Collaboratrices	Dans l'effectif total de l'exercice	%	44	50	46	30
Formation	Nombre de jours consacrés à la formation	Nombre moyen de jours de formation par salarié France et dans une année civile	Nombre	1,4	2,4	2,7	2,03
	Nombre d'heures de formation	Tous types de formations	Nombre	581	848	1 230	144
Handicap	Contribution	Préimélineance	€	11 014	3 583	7496	7406
	Versement ESAT	Préimélineance	€	1 573	2 691	962	1506
	Unités relatives à notre obligation légale d'emploi	Préimélineance	Unités	-	0,42	1	1
Qualité de vie	Taux d'absentéisme des collaborateurs	Décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux AT, trajets, congés sans solde, MP et maladies/ jours normalement travallés hors congés maternité	%	0,35	2,11	3,32	2,03
Licenciement	Taux de licenciement (pour des motifs inhérents à la personne)	Sur l'effectif moyen France de l'année civile	%	-	1,75	3,5	0
Logements sociaux	Logements vendus à des bailleurs sociaux	Logements vendus sur une année civile	Nombre	48	370	195	293
Solvabilité de nos clients	Dossiers pour des primo accédants instruits par Capell Financement	Sur la totalité des dossiers instruits par Capell Financement sur l'année civile	%	96	91	46%	73%
Communication avec les parties prenantes	Compte LinkedIn	Nombre d'abonnés (au verture du compte LinkedIn en sept 2014) Taux d'engagement (au verture du compte LinkedIn en sept 2014)	Nombre	-	129	401	732
	Compte LinkedIn		%	-	1,89	2,67%	1,70%

4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058¹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande.

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre mi-juin et mi-juillet pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 4.1.2. « Organisation de la RSE chez Capelli » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 86% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du

³ Informations sociales : effectif et ses répartitions par sexe et âge, embauches et licenciements ;
Informations environnementales : consommation d'eau en m³, consommation d'électricité en KWh ;
Informations sociétales : nombre d'autorisations déposées et nombre de recours observés sur l'exercice 2016-2017.
⁴ CAPELLI France SA

recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense et Villeurbanne, le 31 juillet 2017

L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS

Nicolas Dusson

Associé

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

5. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES

5.1 Rapport de gestion – Informations sur le Groupe

5.1.1 Activité du Groupe

Sur l'exercice 2016/2017, CAPELLI réalise à nouveau de bonnes performances avec un chiffre d'affaires qui atteint 126,3 M€, en croissance organique de 39% malgré une base de comparaison élevée.

Présent en France (73% du C.A. total) avec des agences en Ile-de-France, Rhône-Alpes, dans le Nord et l'Ouest, mais également en Suisse et au Luxembourg (27% du C.A. total), CAPELLI tire pleinement profit de la dynamique du marché immobilier en le surperformant depuis 3 ans.

Suite à son repositionnement stratégique, CAPELLI a poursuivi le déstockage de son activité Lotissement (baisse de 38% des stocks sur l'exercice) avec un effet dilutif sur le taux de marge brute tous secteurs confondus qui reste élevé et parmi les meilleurs du secteur à 21%. Le taux normatif estimé par le Groupe à 22-23% devrait de nouveau être atteint dès cet exercice.

Pour accompagner cette croissance soutenue, le Groupe CAPELLI a également dû adapter son organisation avec un renforcement de ses équipes commerciales, achats et techniques notamment en Ile-de-France et au Luxembourg. À fin mars 2017, CAPELLI comptait 83 collaborateurs contre 76 l'an dernier à la même date.

Le résultat financier s'inscrit à -2,9 M€ du fait des levées de fonds obligataires réalisées par CAPELLI pour assurer sa croissance.

Le résultat net part du Groupe s'affiche en hausse de 43% à 4,0 M€ et représente 3,1% du chiffre d'affaires.

Sur 3 ans, le taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires atteint +39% (croissance organique) et celui du résultat opérationnel à +43% démontre la capacité du Groupe CAPELLI à générer une croissance rentable.

Depuis 2015, le Groupe a mis en place un plan d'optimisation de son BFR. Au 31 mars 2016, il représentait 119% du C.A. Au 31 mars 2017, il représente 81% du C.A.

La dette nette s'améliore grâce notamment au cash généré sur l'exercice. La dette nette « corporate » au 31 mars 2017 s'inscrit ainsi à 33,5 M€. La dette « opérations » qui finance les programmes immobiliers en cours s'élève à 28,1 M€.

La trésorerie du Groupe atteint 33,6 M€ contre 15,6 M€ en fin de période l'an dernier.

Après prise en compte du résultat net de 4,0 M€, les capitaux propres atteignent 42,7 M€.

Les compromis d'achats signés, qui garantissent la croissance future du Groupe, s'élevent à 271 M€ en cumulé depuis le début de l'année 2017.

Les principaux indicateurs financiers de l'exercice 2016/2017 sont les suivants :

Chiffre d'affaires : 126,3 M€ ;
Marge brute : 26,6 M€, soit 21,1% du chiffre d'affaires ;
Résultat opérationnel : 10,4 M€, soit 8,2% du chiffre d'affaires contre 8,8% en n-1 ;
Résultat net consolidé part du Groupe : 4,0 M€, soit 3,1% du chiffre d'affaires contre 3% en n-1 ;
Backlog au 24 juin 2017 : 218,4 M€ contre 152,6 un an plus tôt.

5.1.2 Compte de résultat consolidé

en k€	Notes	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires	6.2	126 310	91 185
Achats consommés	5.1	(99 703)	(70 179)
Dotations nettes aux provisions sur opérations		-	-
Marge brute	6.2	26 607	21 006
Tx de Marge brute		21,1%	23,0%
Charges opérationnelles		(16 252)	(12 959)
Résultat opérationnel courant		10 355	8 047
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	5.4	29	(21)
Résultat opérationnel		10 384	8 026
% du Chiffre d'affaires		8,2%	8,8%
Produits financiers		-	19
Coûts financiers bruts		(2 771)	(3 025)
Coût de l'endettement net		(2 771)	(3 006)
Autres Produits et charges financières		(91)	(23)
Résultat financier	5.5	(2 862)	(3 029)
Résultat avant impôt		7 522	4 997
Impôts sur les bénéfices		(2 592)	(2 057)
Impôts différés		(223)	365
Impôts sur les résultats	5.6 et 5.7	(2 815)	(1 692)
Tx d'impôt		37%	34%
Quote-part de résultat MEEQ		(45)	(1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 662	3 304
% du Chiffre d'affaires		3,7%	3,6%
Part des minoritaires		(692)	(528)
Résultat net part du Groupe		3 970	2 776
% du Chiffre d'affaires		3,1%	3,0%

→ Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice, alors que la base de comparaison de l'année dernière est très exigeante, s'inscrit à un niveau élevé et atteint 126,3 M€, en croissance organique de 39%, dépassant ainsi largement l'objectif annoncé de +25%.

Sur la période, l'activité lotissements ne représente plus que 8,5 M€.

L'activité Promotion-Rénovation quant à elle s'inscrit à 117,6 M€ dont 83,6 M€ en France contre 61,1 M€ en 2015/2016. CAPELLI SUISSE enregistre un chiffre d'affaires de 12,2 M€ et CAPELLI LUX croît fortement et atteint 21,9 M€.

CAPELLI a fortement consolidé son positionnement géographique en France avec une présence renforcée en Ile-de France, dans le Nord et dans l'Ouest avec des offres ciblant les primo-accédants, les bailleurs professionnels et les investisseurs particuliers. Alors que le Groupe était peu présent en région parisienne il y a seulement trois ans, il réalise sur cet exercice un chiffre d'affaires de 35,3 M€.

Le Groupe a également lancé de nouveaux projets immobiliers en Suisse et acquis une position forte et reconnue au Luxembourg avec des programmes importants et emblématiques. Ces deux pays représentent sur l'exercice 27% du C.A. total.

→ Marge brute

La marge brute dégagée sur l'exercice 2016/2017 s'établit à 26,6 M€ contre 21,0 M€ en n-1 ; il est à noter que la dilution du pourcentage de marge brute (21,1% cette année contre 23% en n-1) provient principalement du déstockage de lots anciens dans l'activité Lotissement s'est fait à des conditions attractives. Parallèlement, le groupe a suivi une politique volontariste visant à augmenter les ventes en bloc à des bailleurs sociaux.

→ Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel bénéficie d'une bonne maîtrise des charges externes et des frais de structure, malgré un renforcement sensible des effectifs et la création de deux nouvelles agences à Bordeaux et Lille. Les charges de personnel représentent 5,4% du C.A. (5,5% en n-1) et les charges externes 6,5% (7,2% en n-1) ; le résultat opérationnel ressort à 10,4 M€, soit 8,2% du chiffre d'affaires. Le Groupe confirme donc sa capacité à croître fortement tout en dégageant une rentabilité de bon niveau. Les charges nouvelles résultant de la volonté de CAPELLI de se créer de nouvelles opportunités en Suisse, au Luxembourg et en France ont été absorbées par la croissance du chiffre d'affaires.

→ Résultat financier

Le résultat financier s'établit à -2,9 M€ contre -3,0 M€ pour l'exercice précédent.

La variation du résultat financier s'explique principalement par le paiement des intérêts des emprunts obligataires réalisés pour financer la forte croissance.

Le solde des frais financiers est essentiellement constitué par les pertes de change liées aux créances et dettes libellées en devise, entre la société mère et ses filiales en Suisse.

→ Résultat net

Après un taux d'impôt (y compris impôt différé) de 37% contre 34% en n-1, le résultat net consolidé s'établit sur la période à 4,7 M€ contre 3,3 M€ en n-1 et le résultat net part du Groupe s'établit à 4,0 M€ représentant une rentabilité nette de 3,1% du chiffre d'affaires contre 3% en n-1.

5.1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière

(en K€)	31.03.2017	31.03.2016
Ecart d'acquisition	232	232
Actif immobilisé net	5 315	5 707
Stocks nets	101 302	95 123
Clients nets	65 692	49 636
Fournisseurs	(68 631)	(38 648)
BFR opérationnel net	98 363	106 111
% du chiffre d'affaires	78%	116%
Autres créances/dettes	3 757	2 113
total BFR	102 120	108 224
% du chiffre d'affaires	81%	119%
Capitaux propres	42 693	39 050
Dette nette	61 540	72 015
Capitaux engagés	104 233	111 065
Provisions, impôts différés et autre non courant	(3 403)	(3 067)

→ Ecart d'acquisition et Actif immobilisé net

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié à la clôture sur les écarts d'acquisition et la mise en œuvre de tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciations.

Besoin en fonds de roulement, Clients et Stocks

Le BFR opérationnel s'inscrit en baisse de 7,3% au 31 mars 2017 bénéficie à la fois du plan d'optimisation clients-fournisseurs mis en place depuis 2015 et d'une bonne rotation des stocks.

Malgré la forte croissance de l'activité, le poste clients est bien maîtrisé, la hausse à la clôture s'explique principalement par l'activité record enregistrée sur le 4ème trimestre de l'exercice.

La variation du niveau de stocks à la clôture s'explique principalement par :
- le séquencement des achats dans un contexte de forte croissance,
- le lancement de nouvelles opérations de Promotion-Rénovation au cours des derniers mois de l'exercice.

La décomposition de la variation des stocks est la suivante :

en k€	Valeur brute au 31/03/17	Dépréciation	Valeur nette au 31/03/17	Valeur nette au 31/03/16
Lotissement	14 627	(1 132)	13 495	21 897
Promotion	83 829	-	83 829	67 105
Rénovation	4 003	(25)	3 978	6 121
Total	102 459	(1 157)	101 302	95 123

On notera que la dépréciation des stocks concerne principalement le lotissement. Une analyse détaillée des stocks a été effectuée afin d'ajuster la valeur comptable en fonction de la valeur nette de réalisation.

Les dettes fournisseurs enfin n'ont pas suivi le même rythme que les autres postes du BFR, notamment du fait que des terrains pour des montants importants ont été acquis au dernier trimestre, avec des taux de pré-commercialisation de 50%, avant même le démarrage des travaux.

Capitaux propres et Endettement

Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 42,6M€ contre 39,1 M€ au 31 mars 2016. Cette variation s'explique principalement par le résultat de l'exercice (+4,0M€).

La structure financière reflète la forte accélération de la croissance de CAPELLI et le bienfondé des émissions obligataires pour accompagner ce développement.

Pour rappel, au 31 mars 2017, sur l'activité Promotion-Rénovation, le chiffre d'affaires enregistrait une hausse de 42% à 117,6 M€ et le backlog une hausse identique à 218,4 M€. L'endettement net du groupe a été cependant bien maîtrisé puisqu'il ressort à 61,5 M€ contre 72 M€ un an plus tôt.

La dette nette « corporate » s'inscrit à 33,5 M€ contre 22,3 M€ en n-1. Cette hausse résulte de la hausse des dépenses d'amorçage d'opérations importantes comme les Capelli Towers au Luxembourg (frais engagés avant acquisition du terrain et avant financement sont payés sur la trésorerie du Groupe. Pour mémoire, i) en septembre 2014 afin d'accélérer le développement de son activité Promotion, le Groupe a procédé à un placement privé sur EuroMTF de 6,8 M€ à un taux de 7% avec échéance décembre 2019, ii) en décembre 2015, une deuxième levée de fonds de 15,7 M€ a été réalisée avec échéance juin 2020 et décembre 2021 à un taux moyen de 7%, iii) en juillet 2016, une troisième levée de fonds de 3,0 M€ a été réalisée avec échéance juin 2020 à un taux de 6,75%.

La dette nette « opérations », qui intègre le financement direct des programmes immobiliers en cours d'une durée normative comprise entre 18 et 24 mois, s'élève à 28,1 M€ contre 49,7 M€ en n-1. Cette baisse s'explique principalement par la forte dynamique des ventes. Cette dette comprend les lignes de crédit ouvertes pour la campagne d'achats fonciers ainsi que pour le financement des travaux de construction.

Le gearing (endettement net sur fonds propres) évolue très favorablement et s'inscrit à 1,44 au 31 mars 2017 contre 1,73 au 30 septembre 2016 et 1,84 au 31 mars 2016.

→
Cash-flow et endettement

(en milliers d'euros)	YTD 2016/2017	YTD 2015/2016
Capacité d'autofinancement	8 167	5 361
Variation du BFR	6 396	(36 542)
Impôts versés	(2 723)	307
Investissements nets	(159)	(1 051)
Dividendes versés	(1 061)	(887)
Autres mouvements	(145)	(4 685)
Variation d'endettement	10 475	(37 497)
Endettement net à l'ouverture	72 015	34 518
Endettement net à la clôture	61 540	72 015

La capacité d'autofinancement avant impôts au 31 mars 2017 s'établit à 7,9 M€, soit une hausse de 49% par rapport à l'exercice précédent, ce qui démontre la capacité de CAPELLI à générer du cash et à adapter sa structure et sa gestion afin d'avoir un rendement plus important.

Comme expliqué ci-avant, la variation du niveau de BFR et d'endettement net à la clôture traduit l'accélération de la dynamique de croissance en Promotion dans laquelle est engagée le Groupe CAPELLI.

Dans les mois à venir, le Groupe CAPELLI poursuivra son plan de développement ambitieux en conservant la même rigueur dans ses ratios de gestion et notamment un déclenchement des programmes à la seule condition que la commercialisation ait dépassé le seuil de 50%.

5.1.4 Evolution et perspectives du Groupe

Au 26 juin 2017, le backlog cumulé (réservations en portefeuille et lots vendus sur l'exercice) atteint 218,4 M€ contre 152,6 M€ à la même date l'an dernier et assure au Groupe une bonne visibilité sur les deux prochains exercices.

Les trois zones de présence du Groupe CAPELLI affichent des niveaux de backlog cumulé en progression : 156,1 M€ en France, 44,0 M€ au Luxembourg et 18,2 M€ en Suisse, permettant de confirmer une croissance forte sur l'exercice en cours avec le maintien d'une bonne rentabilité.

À fin juin, CAPELLI comptait 54 programmes immobiliers en cours de montage (permis de construire à déposer ou en cours d'instruction) représentant 3 591 logements.

Cette dynamique de développement permet à CAPELLI de viser à moyen terme un chiffre d'affaires de 300 M€.

5.1.5 Activité des sociétés du Groupe

ORGANISATION DU GROUPE ET NATURE DES PRINCIPAUX FLUX FINANCIERS

La société mère CAPELLI SA a une activité économique propre en Lotissement qui représente, en normes IFRS, plus de 31% du chiffre d'affaires de cette activité au sein du Groupe.

La société CAPELLI SA fournit en parallèle des prestations de service à ses filiales et assure notamment la gestion administrative, commerciale et financière de la plupart de celles-ci via ses propres fonctions de support. Le cas échéant, ces prestations sont facturées au coût de revient.

La société CAPELLI SA facture par ailleurs des honoraires de montage et de gestion aux filiales dédiées aux opérations de promotion.

Les sociétés CAPELLI PROMOTION et 2C AMENAGEMENT sont respectivement spécialisées dans les activités de Promotion immobilière et de Lotissement au travers de filiales généralement constituées pour une opération dédiée.

Les sociétés CAPELLI SUISSE et CAPELLI LUX, dont les sièges sociaux sont respectivement situés dans le canton de Genève en Suisse et au Luxembourg, ont été créées en 2013 et ont vocation à porter les opérations du Groupe dans ces pays.

La société FINANCIERE CAPELLI est propriétaire d'une partie des actifs immobiliers détenus par le Groupe et en assure la gestion locative. CAPELLI FINANCEMENT exerce quant à elle une activité de courtage en crédit destinée aux particuliers souhaitant acquérir un bien immobilier.

La société L2C DEVELOPPEMENT est spécialisée dans l'activité de Rénovation et de Lotissement au travers de filiales généralement constituées pour une opération dédiée.

Les autres sociétés du Groupe sont des structures dédiées à des opérations de Promotion ou de Lotissement (SCCV, SNC, ...). De façon marginale, ces structures dédiées peuvent être créées en association (en général 50/50) avec un professionnel de l'immobilier dans un but d'optimisation économique et de mise en commun des compétences de chacun. Le Groupe propose également parfois une participation minoritaire, généralement de 5 à 10%, à l'un de ses partenaires bancaires dans le but de renforcer les liens avec celui-ci.

5.1.6 Rémunérations des dirigeants

→ Description des éléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations des dirigeants

Monsieur Christophe Capelli – Président Directeur Général

en k€	2016/2017	2015/2016
Rémunération fixe	219	201
Rémunération variable	223	166
Jetons de présence	230	273
Avantage en nature	33	27
Total	705	667

Monsieur Jean-Charles Capelli – Directeur Général Délégué

en k€	2016/2017	2015/2016
Rémunération fixe	184	157
Rémunération variable	12	50
Jetons de présence	75	55
Avantage en nature	3	3
Total	274	265

Monsieur Rodolphe Peiron – Directeur Général Adjoint

en k€	2016/2017	2015/2016
Rémunération fixe	127	126
Rémunération variable	-	-
Jetons de présence	38	23
Avantage en nature	1	1
Total	166	150

La rémunération mentionnée pour Monsieur Rodolphe PEIRON correspond à sa rémunération contractuelle.

Il est précisé que Monsieur Rodolphe PEIRON et Madame Françoise Paris-Leclerc n'ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats d'administrateur de la CAPELLI SA.

→ Indication des engagements post-rémunérations pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux

5.1.7 Facteurs de risques

Les facteurs de risques auxquels est soumis le Groupe CAPELLI font l'objet d'un chapitre dédié du présent Rapport Annuel.

5.1.8 Informations sociales, sociétales et environnementales

Les informations sociales, sociétales et environnementales font l'objet d'un chapitre dédié du présent Rapport Annuel.

5.1.9 Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe CAPELLI n'exerce aucune activité en matière de recherche et développement.

5.2 Rapport de gestion – Informations sur la société mère Capelli SA

5.2.1 Activité de la société

La société Capelli SA, ci-après dénommée la « Société », détient directement ou indirectement les participations dans les filiales du Groupe.

Au niveau du Groupe, la Société a pour principales missions :

La définition de la stratégie et son pilotage ;
Le développement et la maintenance des systèmes d'information ;
La définition de la politique d'achats fonciers et la gestion des relations avec les fournisseurs ;
Le suivi des encaissements client ;
Le suivi technique des opérations à travers son statut de Maître d'Ouvrage ;
Le contrôle financier et budgétaire, la gestion des financements et engagements hors bilan, la communication financière et les relations avec les investisseurs ;
La communication institutionnelle

Au niveau des filiales, la Société fournit des prestations de service en assurant la gestion administrative, commerciale et financière de celles-ci via ses propres fonctions de support.

Capelli SA a également une activité économique propre en Lotissement.

5.2.2 Filiales et participations

Liste des filiales détenues directement par Capelli SA

(Article R. 123-197 du Code de commerce)

FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES DONT LE CAPITAL EST DETENU A PLUS DE 50%

En K€(1)Filiales et participations détenues à plus de 50%	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus		Sections et avals donnés par la société	CA RT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes versés	Comptes courants
				Brute	Nette
CAPELLI LUX SA	100,0	619	100,0%	100,0	100,0	-	12 342	1 463	-	3 042
SAS CAPELLI FINANCEMENT	1,0	113	100,0%	1,0	1,0	-	138	60,5	-	(73)
SAS CAPELLI CF	1,0	(5)	100,0%	1,0	1,0	-	-	(6)	-	8
SCI FRG FRANCHEVILLE	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	-	-	-	906
SARL 120 BD MENILMONTANT	0,1	-	51,0%	0,1	0,1	-	6 475	212	-	198
SNC LES ALLEES D'AVESNES	1,0	-	99,9%	1,0	1,0	-	3 559	(164,0)	-	(51)
SAS FINANCIERE CAPELLI	150,0	1 072	99,8%	272,9	272,9	-	112	(1)	-	(462)
SAS CAPELLI PROMOTION	370,0	5 283	99,0%	3 861,0	3 861,0	-	148	1 569,0	(1 020)	(2 235)
SNC CAPELLI B2	0,5	-	98,0%	0,5	0,5	-	-	1	-	(8)
SNC CAPELLI B3	0,5	-	98,0%	0,5	0,5	-	-	(1,9)	-	(9)
SA CAPELLI SUISSE (1)	300,0	2 548	77,7%	190,4	190,4	-	9 696	(1 430)	-	7 689
SAS 2C AMENAGEMENT	500,0	3 432	70,0%	3 210,2	3 010,2	-	-	(223.1)	-	(2 189)
SCI MOUSSEUX	1,0	-	70,0%	0,7	0,7	-	145	1	-	543
SNC ORANGE	0,5	-	52,0%	0,3	0,3	-	-	(42,0)	-	155
SNC CL INVEST	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	1 106	135	-	182
SNC DREVON EQUILIBRE			51,0%	0,5	0,5	-	-	(2,7)	-	1
SAS CAPELLI CF2	0,1	(4)	100,0%	1,0	1,0	-	-	4	-	96
SAS CAPELLI CF3	0,1	(5)	100,0%	1,0	1,0	-	-	(6,2)	-	11
SAS CAPELLI CF4	0,1	(5)	100,0%	1,0	1,0	-	-	(9)	-	14
SNC LES JARDINS DE FLORA	976,6		100,0%	975,6	975,6	-	-	-	-	11
SNC CLOS ULYSSE	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	-	-		-

(1) seule la valeur des titres est en K€, les autres informations de la ligne étant inscrites en KCHF.

FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES DONT LE CAPITAL EST COMPRIS ENTRE 10 ET 50%

| En K€
Filiales et participations détenues
entre 10% et 50% | Capital social | Réserves et report à
marchés | Quote-part du capital
détenu en % | Valeur comptable
des titres détenus | | Cautions et avals
donnés par la société | CA HT du dernier | Résultat du dernier
exercice | Dividendes versés | Comptes courants |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Brute | Nette | | | | | |
| SNC DOMAINE DE L'ENTAY | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (1) | - | 84 |
| SNC LES VERCHERES | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | | | - | 10 |
| SCI LE CLOS DE LUCIE (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | | | - | 161 |
| SNC ST MAURICE DE VERCHERES (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (0) | - | 30 |
| SAS L2C DEVELOPPEMENT | 1,2 | 55 | 50,0% | 0,4 | 0,4 | - | 94 | (172) | - | 832 |
| SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (10) | - | 437 |
| SNC LES CHEMINS DU BACON | 0,5 | - | 40,0% | 0,2 | 0,2 | - | - | - | - | 1 484 |
| SAS JARDINS DU VAL DE PONS | 1,6 | (73) | 37,5% | 0,6 | 0,6 | - | - | - | - | 937 |
| SARL LE PARC DE QUINCIEUX (1) | 1,0 | | 50,0% | 5,0 | 5,0 | - | - | - | - | - |
| SCI RC AIR | 120,0 | | 50,0% | 60,0 | 60,0 | - | 321 | (347) | - | 176 |
| SCI L'AMBASSADEUR (1) | 1,0 | - | 25,0% | 0,3 | 0,3 | - | - | - | - | 23 |
| SAS 123 CAPELLI | 2 800,0 | - | 10,7% | 300,0 | 300,0 | - | 181 | 23 | - | 138 |
| SARL CAPELLI-DUVAL AQUITAINE | 10,0 | - | 50,0% | 5,0 | 5,0 | | - | (84) | - | - |
| SARL CAPELLI-DUVAL HAUTS DE
France (2) | 10,0 | - | 50,0% | 5,0 | 5,0 | | - | - | - | - |

(1) Les comptes des sociétés SNC les Verchères, SCI le clos de Lucie, SCI l'Ambassadeur et SARL Le Parc de Quincieux ne nous ont pas été communiqués.
(2) La SARL CAPELLI DUVAL HAUTS DE FRANCE clôture son 1er exercice au 31 décembre 2017

PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L'EXERCICE

SAS LE CLOS ULYSSE ; détenu à 51% par CAPELLI SA
SARL CAPELLI DUVAL AQUITAINE, détenu à 50% par CAPELLI SA.
SARL CAPELLI DUVAL HAUTS DE FRANCE, détenu à 50% par CAPELLI SA.

5.2.3 Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice

Les comptes annuels de CAPELLI SA, arrêtés au 31 mars 2017, ont été établis conformément aux règles légales françaises et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour l'établissement des comptes du précédent exercice.

→ Compte de résultat

en k€	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires	25 423	14 530
Résultat d'exploitation	3 594	2 734
Résultat financier	- 1 085	- 1 429
Opérations en commun	- 188	314
Résultat courant	2 321	1 619
Résultat exceptionnel	223	- 267
Résultat de l'exercice	2 003	1 071

Le chiffre d'affaires de CAPELLI SA s'établit à 25 423 K€ au 31 mars 2017 contre 14 530 K€ au 31 mars 2016. Il est composé à plus de 75% par des revenus principalement liés à des prestations de services fournies aux filiales du Groupe.

Les autres charges s'élèvent à 5 923K€ contre 4 663 K€ l'année précédente, et sont principalement composées des natures de charge suivantes :

Impôts et taxes : 388 K€ contre 353 K€ au cours de l'exercice précédent ;
Traitements et salaires : 3 503K€ contre 2 549K€ au cours de l'exercice précédent ;
Cotisations sociales et avantages sociaux : 1 368K€ contre 1 007K€ au cours de l'exercice précédent.

Prises globalement, les charges nettes d'exploitation se sont élevées à 22 356K€ contre 12 645K€ au 31 Mars 2016, faisant ainsi ressortir un résultat d'exploitation de 3 594 K€ contre 2 734 K€ l'année précédente.

Le résultat financier s'établit quant à lui à – 1085K€ contre – 1 429K€ au cours de l'exercice précédent.

Cette variation s'explique principalement par l'impact de la levée des emprunts obligataires.

Après prise en compte :

du résultat des opérations en commun de –188K€ contre 314K€ (SCI et SNC détenues RC AIR et CL INVEST),
du résultat exceptionnel de 223K€ contre –267K€ et d'un impôt sur les sociétés de 540K€ contre 280K€

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 2 003K€ contre 1 071K€ au titre de l'exercice précédent.

→ Bilan

en k€	2016/2017	2015/2016
Participations et créances rattachées	17 180	8 049
Autres actifs immobilisés	2 362	2 564
Stocks	14 406	23 280
Autres actifs immobilisés	28 867	13 518
Trésorerie et comptes courants	36 163	33 081
ACTIF	98 977	80 491
Capitaux propres	30 747	29 806
Endettements financiers et comptes courants	55 066	42 355
Autres passifs	13 165	8 330
PASSIF	98 977	80 491

Les titres de participations et créances rattachées s'établissent à 17 180K€ au 31 mars 2017 contre 8 049K€ au 31 mars 2016, soit une augmentation de 9 132K€ sur l'exercice. Cette évolution est expliquée au paragraphe 5.2.2 du présent rapport de gestion (Filiales et participations).

Les autres actifs immobilisés s'élèvent à 2 362K€ au 31 mars 2017 contre 2 564K€ au 31 mars 2016, soit une baisse de 201K€ liée principalement à une dépréciation des titres financiers pour la filiale 2C aménagement.

Les stocks de Capelli SA s'élèvent à 14 406 K€ contre 23 280 K€ à la clôture, en baisse de 8 874K€ par rapport au 31 mars 2016. Cette baisse est à mettre en perspective avec le nouveau business modèle du Groupe et le développement de son activité de Promotion immobilière justifiant l'écoulement et une dépréciation des stocks de lotissements.

Les capitaux propres de Capelli SA varient principalement grâce à l'évolution du Résultat de l'exercice de 2 003 K€ étant compensé par le dividende distribué de 1 062 K€.

L'endettement net de Capelli SA s'établit à 55 066K€ contre 42 355 K€ soit 12 711K€ d'augmentation au 31 mars 2017. Cette variation s'explique entre-autre par la souscription d'un nouvel emprunt obligataire de 3 M€ ayant pour objet le financement du développement des activités du Groupe, au Luxembourg et en Suisse.

→
Evolution et perspectives d'avenir

La Société continuera à piloter la stratégie du Groupe, à gérer ses participations dans ses différentes filiales détenues directement ou indirectement et à générer la majeure partie des revenus de l'activité Lotissement. L'évolution et les perspectives d'avenir du Groupe sont détaillées au paragraphe 5.1 (Activité du groupe).

5.2.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

en k€	Montant brut hors FNP	Montant échus	Montant à échoir
			-30 jours	de 30 à 60 jours	+60 jours
31 mars 2017	2 203	81	666	964	490
31 mars 2016	1 399	363	362	258	416

5.2.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices se présente comme suit :

en €	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017
capital en fin d'exercice
Capital social	15 139 200	15 139 200	15 139 200	15 139 200	15 139 200
Nombre d'actions ordinaires	13 280 000	13 280 000	13 280 000	2 213 333	2 213 333
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)	19 763 481	19 709 496	15 958 354	14 530 232	25 422 771
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	2 340 935	2 860 230	1 124 141	2 101 955	3 179 861
Impôts sur les bénéfices	826 724	1 501 663	447 475	279 796	540 522
Participation des salariés		46 085	- 3 618
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	1 225 724	1 484 835	200 196,94	1 071 366	2 003 048
Résultat distribué (année de dividendes)	1 060 400	1 195 200	1 062 400	1 062 400
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions	0,11	0,10	0,05	0,84	1,24
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions	0,09	0,11	0,02	0,48	0,94
Dividende distribué	0,08	0,09	0,08	0,48
Personnel
Effectif salariés	51	59	59	62	70
Montant de la masse salariale	2 538 680	2 645 521	2 491 349	2 548 801	3 503 236
Montant des sommes versées en avantages sociaux	965 848	1 013 285	936 617	1 007 380	1 367 683

5.2.6 Affectation et répartition des résultats 2016/2017

Le conseil d'administration du 26 Juin 2017 propose à l'assemblée générale qui se tiendra le 26 septembre 2017, une distribution de dividende de 0,68€ par actions, soit un montant de 1 505 066 €.

Un dividende d'un montant global de 1 062 399,84€ soit 0,48€ par action, a été versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015, un dividende de 1 062 400€, soit 0,08€ par action, a été versé.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014, un dividende de 1 062 400€, soit 0,08€ par action, a été versé.

La totalité des dividendes versés à des personnes physiques domiciliées en France est éligible à l'abattement de 40%.

5.2.7 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, il est précisé qu'aucune modalité de participation des salariés au capital social, que ce soit sous la forme d'un PEE ou de FCPE, n'a été mise en place au 31 mars 2017.

5.2.8 Programme de rachat d'actions, contrat de liquidité et auto-détention

Le contrat de liquidité « Actions » conclu depuis le 24 novembre 2005 entre la Société Capelli et la société de Bourse CM-CIC Securities. Ce contrat a été résilié en date du 31 janvier 2017.

A compter du 1er février 2017, la société CAPELLI a conclu un contrat de liquidité « action » avec la société Louis Capital Market. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI), devenue Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), et se traduit au 31 mars 2017 par un nombre de 3 488 titres CAPELLI auto-détenu par la Société représentant 0,16% du capital.

Il est précisé que l'ensemble des actions propres achetées et/ou vendues sur l'exercice l'ont été dans le cadre de ce contrat afin d'assurer l'animation de la liquidité de l'action de la Société.

Actions auto-détenues et échangées :

	31.03.2017
Valeur des titres inscrits au bilan	86 746 €
Fraction du capital	0,16%
Valeur nominale	6,84 €
	2016/2017
Nombre d'actions propres achetées	49 175
Nombre d'actions propres vendues	48 091
Cours moyen des actions achetées	22,42 €
Cours moyen des actions vendues	22,07 €
Montant global des frais de négociation	Forfait annuel 31K€

5.2.9 Valeurs mobilières susceptibles de donner accès à terme au capital

Néant.

5.2.10 Option de souscription ou d'achat d'actions

Rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à l. 225-186 du Code de commerce

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la société CAPELLI n'a été consentie, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 à des mandataires sociaux ou à des salariés.

5.2.11 Attribution gratuite d'actions

Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à l. 225-197-5 du Code de commerce

Aucune opération d'attribution gratuite d'actions n'a été réalisée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

5.2.12 Dépenses non déductibles fiscalement

Les dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts se sont élevées à un montant global de 15 797€ au cours de l'exercice et ont donné lieu à une imposition équivalente.

5.2.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code du commerce

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés établis par les Commissaires aux Comptes est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport est également joint au Rapport Financier Annuel.

Convention avec la Société « Expertises Foncières Franco Suisses », SARL de droit suisse immatriculée au Registre sous le numéro CHE 413.226.828, dont Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire détenant indirectement plus de 10 % du capital social et des droits de vote de CAPELLI SA, est associé unique.

La Société CAPELLI fait appel aux compétences de M. Jean-Claude CAPELLI via sa société « Expertises Foncières Franco Suisses » pour identifier/visiter/analyser des immeubles et/ou terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de construction-vente/rénovation que pourrait réaliser la Société CAPELLI ou le groupe en général.

Le Conseil d'Administration a autorisé le 20 avril 2015 le principe desdites prestations rendues par la Société « Expertises Foncières Franco Suisses » et sa grille correspondante de facturation.

Le montant total en charge de l'exercice pour lesdites prestations rendues par Monsieur Jean-Claude CAPELLI s'est élevé à la somme de 305.902,32 euros.

Prorogation du prêt à la société CAPELLI FONCIER

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 21 Septembre 2015, la prorogation du prêt autorisé le 27 Septembre 2013 qui a été consenti par la Société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER dont Messieurs Christophe CAPELLI, actionnaire et dirigeant de la Société, et Jean-Claude CAPELLI, actionnaire (indirectement) de la Société, sont les dirigeants et actionnaires.

Ledit prêt a ainsi été prorogé aux principales conditions suivantes :

Montant maximum de CHF 1'275'395,73
Durée : 36 mois
Rémunération : taux fiscalement déductible

A la clôture du 31 mars 2017, le solde dû par CAPELLI FONCIER à CAPELLI SA au titre de ce prêt s'élevait à la somme de 1.072.204,77 francs suisses, soit 1.002.435,55 euros. Les intérêts comptabilisés en produits se sont élevés pour l'exercice à la somme de 23.471,86 francs suisse. (21.960,95 €).

Modification du contrat de prestations de services avec la Société 2C AMENAGEMENT

La Société CAPELLI a continué d'assurer au profit de la Société 2 C AMENAGEMENT des prestations de services commerciaux, ainsi que des prestations de services administratifs, financiers et juridiques.

S'agissant des prestations de services à caractère administratif, financier et juridique : Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 8 Septembre 2015, la réduction à 120.000 euros HT de la rémunération forfaitaire correspondante facturée par la Société CAPELLI à la Société 2C AMENAGEMENT, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2015.

La Société CAPELLI a facturé à la Société 2 C AMENAGEMENT au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 pour ces prestations, la somme de 120.000 euros hors taxes. S'agissant des prestations de services commerciaux (recherches, développement, actions, encadrement et suivi) : le conseil d'Administration a confirmé sans modification le principe de rémunération de CAPELLI, à savoir : 6 % sur le chiffre d'affaires HT de la Société 2C AMENAGEMENT tel que consolidé par le Groupe CAPELLI (outre frais de structure par lot). Au titre de l'exercice, aucun produit n'a été comptabilisé pour ces prestations.

Convention avec la SCI MOUSSEUX, dont le capital est détenu à hauteur de 70% par la Société et à hauteur de 30% par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de notre Société dirigée et appartenant à Messieurs Christophe et Jean-Charles CAPELLI.
Contrat de prestation de services

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 13 mai 2013, la conclusion d'un contrat de prestation de services au bénéfice de la SCI MOUSSEUX.

La Société fournit des prestations de services à caractère administratifs et financiers rémunérés au salaire chargé des employés de la Société ayant engagé du temps à ce titre augmenté d'une quote-part des frais de structure supportés par CAPELLI.

La Société CAPELLI a facturé à la SCI MOUSSEUX au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 pour cette convention, la somme de 9.453 euros hors taxes.

Poursuite du bail commercial des locaux de CHAMPAGNE AU MONT D'OR

La convention de bail commercial des locaux de Champagne au Mont d'Or conclue antérieurement avec la SCI CHAMPAGNE aux droits desquels est venue la SCI MOUSSEUX à compter de son acquisition de l'immeuble le 26 juin 2013, s'est poursuivie sans modification de principe durant l'exercice clos le 31 mars 2015.

Le conseil d'administration a autorisé lors de sa réunion du 1er décembre 2011 la modification des caractéristiques du bail commercial en date du 5 décembre 1999. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, les montants correspondants comptabilisés en charge par la société CAPELLI se sont élevés à :

Loyers : 143.408,48 euros hors taxes
Charges locatives : 11.737 euros hors taxes
Loyers des panneaux sur toit : 12.000 euros hors taxes
Engagement de cautionnement

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 26 juin 2013, un engagement de caution solidaire au bénéfice de la BANQUE RHONE ALPES en garantie d'un contrat de prêt d'un montant de 2.340.000 euros conclu par la SCI MOUSSEUX.

Il est précisé que la société JCC PARTICIPATIONS a signé au bénéfice de la Société un acte de contre-cautionnement à hauteur de sa participation dans le capital de la SCI MOUSSEUX.

Convention conclue avec la société FONCIER FRANCAISE DE LOGEMENT (Ci-après « la société FFL ») dont Messieurs Christophe et Jean-Charles CAPELLI sont associés et co-gérants.

Cette convention, autorisant la société CAPELLI à accomplir pour la société FFL des prestations administratives et de maîtrise d'ouvrage, a été autorisée par le conseil d'administration réuni le 29 janvier 2008.

La Société CAPELLI a facturé à la Société FONCIÈRE FRANCAISE DE LOGEMENT au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 pour cette convention, la somme de 19.433 euros hors taxes.

5.2.14 Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Conformément aux dispositions des articles L 225-35 et R 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé, lors de sa réunion du 26 juin 2017, le Directeur Général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de trois cent millions d'euros - et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de cinquante millions d'euros. Cette autorisation avait été donnée pour un an.

Cette autorisation est donnée pour une durée d'un an.

5.2.15 Observations du Comité d'entreprise

Le Comité d'entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail.

5.2.16 Administration et contrôle de la société

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé est la suivante.

Monsieur Christophe CAPELLI, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Président de la SAS CAPELLI PROMOTION
Président de la SAS CAPELLI FINANCEMENT
Co-Gérant de la société SARL FONCIERE FRANCAISE DE LOGEMENT
Président de la société SAS 2 C AMENAGEMENT
Président de la société SAS FINANCIERE CAPELLI
Co-gérant de la société SNC CAPELLI B2
Co-gérant de la société SNC CAPELLI B3
Vice-Président et Administrateur de la SA CAPELLI SUISSE, société de droit Suisse
Administrateur délégué de la SA JCC PARTICIPATIONS, société de droit Luxembourgeois
Président et Administrateur de la SA CAPELLI LUX, société de droit Luxembourgeois
Vice-Président et Administrateur de la SA CAPELLI FONCIER, société de droit Suisse
Co-gérant de la société FONCIERE DE L'EST LYONNAIS
Gérant de la société SARL LE CUBE
Gérant de 120 Boulevard de Ménilmontant
Directeur Général de la société SAS 123 Capelli
Co-gérant de la société FONCIERE CAP-COR
Co-gérant de la SARL CAPELLI DUVAL AQUITAINE,
Co-gérant de la SARL CAPELLI DUVAL HAUTS-DE-FRANCE,
Gérant de la SARL LE CLOS DES URSULES,
Gérant de la SCI L'ARLY,
Co-Gérant de la SARL CT1, société de droit Luxembourgeois,
Co-Gérant de la SARL EHNEN LEWENT, société de droit Luxembourgeois,

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, Administrateur et Directeur Général délégué

Il est rappelé que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Charles CAPELLI est arrivé à expiration lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2012. Ce mandat a été renouvelé pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Directeur général de la société SAS FINANCIERE CAPELLI
Directeur Général de la société CAPELLI PROMOTION
Co-Gérant de la société SARL FONCIERE FRANCAISE DE LOGEMENT
Gérant de la société SCI CHAMPAGNE
Président de la société SAS OFFICE D'HABITAT PRIVE
Directeur général de la société SAS 2C AMENAGEMENT
Co-gérant de la société SNC CAPELLI B2
Co-gérant de la société SNC CAPELLI B3

Administrateur de la SA CAPELLI SUISSE, société de droit Suisse
Administrateur de la SA JCC PARTICIPATIONS, société de droit Luxembourgeois
Vice-Président et Administrateur de la SA CAPELLI LUX, société de droit Luxembourgeois
Co-gérant de la société FONCIÈRE DE L'EST LYONNAIS
Co-gérant de la SCI 12 avenue Maréchal de Saxe

Monsieur Rodolphe PEIRON, Administrateur

Directeur Général de la SAS CAPELLI FINANCEMENT
Administrateur de la SA CAPELLI LUX, société de droit Luxembourgeois,
Co-Gérant de la SARL CTI, société de droit Luxembourgeois,
Co-Gérant de la SARL EHNEN LEWENT, société de droit Luxembourgeois,

Madame Françoise PARIS-LECLERC, Administrateur

Néant

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
		OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Nom	Christophe CAPELLI
Fonction	Président directeur général (PDG)
Date début mandat	06/10/2004 (Administrateur)		X		X		X		X
	28/04/2006 (PDG)
Date de renouvellement	30/09/2011
Date fin mandat	AG Appro 31/03/2017
Nom	Jean-Charles CAPELLI
Fonction	Directeur général Délégué
Date début mandat	23/12/2004 (DGD)
	16/06/2006 (Administrateur)		X		X		X		X
Date de renouvellement	30/09/2011 (DGD)
	20/09/2012 (Administrateur)
Date fin mandat	AG Appro 31/03/2018
Nom	Rodolphe PEIRON
Fonction	Administrateur
Date début mandat	16/06/2006 (Administrateur)	X			X		X		X
Date de renouvellement	29/09/2014
Date fin mandat	AG Appro 31/03/2020
Nom	Françoise PARIS-LECLERC
Fonction	Administrateur
Date début mandat	30/09/2011		X		X		X		X
Date de renouvellement
Date fin mandat	AG Appro 31/03/2017

5.2.17 Délégations en cours octroyées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital

Date de l'Assemblée Générale	N°de résolution	Contenu de la délégation	Durée	Utilisation en cours sur l'exercice 2016/2017	Expiration
22/09/15	8	Attribution gratuite d'actions existantes ou émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur DPS Bénéficiaire : mandataires et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'art. L. 225-197-2 C.com. Période minimale d'acquisition : 2 ans Période minimale de conservation : 1 an	38 mois	Néant	21/11/18
22/09/15	9	Attribution gratuite d'actions existantes ou émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur DPS Bénéficiaire : mandataires et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'art. L. 225-197-2 C.com. Période minimale d'acquisition : 2 ans Période minimale de conservation : 2 ans	38 mois	Néant	21/11/18
27/09/16	7	Autorisation d'opérer en bourse	18 mois	A la date du 31 mars 2017, la société Capelli a mis en œuvre son programme de rachat d'actions en vertu du seul objectif de favoriser la liquidité du titre par le biais d'un contrat de liquidité animé par CM CIC Market Solutions.	26/03/18
27/09/16	8	Autorisation consentie au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions	24 mois	Néant	26/09/18
27/09/16	9	Délégation de compétence consentie au CA d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS	26 mois	Néant	26/11/18
27/09/16	10	Emission par placement privé des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du DPS	26 mois	Néant	26/11/18
27/09/16	11	Emission au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du DPS	18 mois	Néant	26/03/18
27/09/16	12	Emission des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du DPS.	26 mois	Néant	26/11/18
27/09/16	13	Emission des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédantaires.	26 mois	Néant	26/11/18
27/09/16	14	En cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AG dans la limite de 10% du capital social.	26 mois	Néant	26/11/18
27/09/16	15	En matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du DPS à leur profit.	26 mois	Néant	26/11/18

5.2.18 Rapport complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital

Néant.

5.2.19 Actionnariat de la Société

→ Evolution du capital

	31/03/2016	Augmentation	Diminution	31/03/2017
Nombre de titres	2 213 333			2 213 333
Valeur nominale	6,84			6,84

Au 31 mars 2017, CAPELLI SA détient 3 488 de ses propres titres pour une valeur de 86.747 €

→ Franchissements de seuils légaux

Au 30 juillet 2017, la société n'a pas connaissance de franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice et postérieurement.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire, détenant plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote au 31 mars 2017, autre que ceux mentionnés ci-après.

→ Répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2017

Actionnariat au 31/06/2017	Titres de capital		Droits de vote AGO		Droits de vote AGE
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
JCC Participations (1)	338 240	15,28%	676 480	22,12%	1 687 144	55,17%
Montana Participation (2)	1 212 874	54,80%	1 718 206	56,18%	707 542	23,14%
Jean-Claude CAPELLI	125 000	5,65%	125 000	4,09%	125 000	4,09%
Famille Capelli	1 676 114	75,73%	2 519 686	82,39%	2 519 686	82,39%
Public	535 135	24,18%	536 535	17,54%
Auto-détention	2 084	0,09%	2 084	0,07%
TOTAL	2 213 333	100,00%	3 058 305	100,00%

(1) 505 332 titres détenus en nue-propriété, et donnant droits de vote en Assemblée générale extraordinaire, ne sont pas pris en compte dans le pourcentage de détention de JCC Participations.

(2) 505 332 titres détenus en usufruit, et ne donnant pas droits de vote en Assemblée générale extraordinaire, sont pris en compte dans la détention de Montana Participations.

Il est précisé que les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (ensemble des actions auxquels sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues privées de droits de vote).

5.2.20 Opérations sur titres des dirigeants de l'émetteur

Aucune autre opération d'un montant supérieur à 20 000 € et portant sur les titres de la société n'a été déclarée au cours de l'exercice par les dirigeants et les personnes mentionnées aux articles 19.8 et 19.9 du Règlement (UE) n°596 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché

5.2.21 Travaux du Conseil et procédures de contrôle interne

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport fait l'objet d'un chapitre dédié intégré au présent Rapport Financier Annuel.

5.2.22 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

En complément de l'IBO de juillet 2016, deux montants de 12M€ et 22M€ ont été levés en Mai 2017.

Post-clôture, le Groupe Capelli a réalisé avec succès deux émissions obligataires.

1/ Un emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 22,05 M€. Emise en mai 2017, cet emprunt a une maturité de 5 ans (soit mai 2022). Le coupon a été fixé à 6,25%.

2/ Une émission de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) d'un montant de 12,28 M€ réalisée par placement privé. L'un des principaux intérêts de cette émission obligataire hybride est d'apporter une plus grande flexibilité pour accompagner le développement du Groupe tout en n'étant pas dilutive pour les actionnaires. Les titres à durée indéterminée (TSSDI) permettent à CAPELLI de se réserver le droit de les rembourser. Ils donneront droit à un coupon annuel à taux fixe de 9,75% durant les 6 premières années. Ces titres seront comptabilisés en totalité en fonds propres.

Christophe Capelli
Président du Conseil d'Administration

5.3 Comptes consolidés 2016/2017

5.3.1 Etat du résultat global consolidé

en k€	Notes	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires	6.1	126 310	91 185
Achats consommés	5.1	(99 703)	(70 179)
Dotations nettes aux provisions sur opérations		-	-
Marge brute	6.1	26 607	21 006
Tx de Marge brute		21,1%	23,0%
Charges de personnel	5.2	(6 784)	(5 032)
Charges externes		(8 150)	(6 605)
Impôts et taxes		(585)	(581)
Dotations nettes aux amortissements	4.2	(381)	(383)
Dotations nettes aux provisions	5.3	(296)	(366)
Autres produits d'exploitation		53	25
Autres charges d'exploitation		(109)	(17)
Charges opérationnelles		(16 252)	(12 959)
Résultat opérationnel courant		10 355	8 047
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	5.4	29	(21)
Résultat opérationnel		10 384	8 026
% du Chiffre d'affaires		8,2%	8,8%
Produits financiers		-	19
Coûts financiers bruts		(2 771)	(3 025)
Coût de l'endettement net		(2 771)	(3 006)
Autres Produits et charges financières		(91)	(23)
Résultat financier	5.5	(2 862)	(3 029)
Résultat avant impôt		7 522	4 997
Impôts sur les bénéfices		(2 592)	(2 057)
Impôts différés		(223)	365
Impôts sur les résultats	5.6 et 5.7	(2 815)	(1 692)
Tx d'impôt		37%	34%
Quote-part de résultat MEEQ		(45)	(1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 662	3 304
% du Chiffre d'affaires		3,7%	3,6%
Part des minoritaires		(692)	(528)
Résultat net part du Groupe		3 970	2 776
% du Chiffre d'affaires		3,1%	3,0%
Variation de la juste valeur des instruments financiers		-	-
Ecarts de conversion		52	(50)
Effets d'impôts sur les autres éléments du résultat global		6	-
Ecarts actuariels		(17)	-
Résultat global part du Groupe		3 995	2 745
Part des minoritaires		708	509
Résultat global total		4 703	3 254
Résultat net part du Groupe par action émise (en euros)	5.8	1,80	1,26
Résultat net part du Groupe dilué par action émise (en euros)	5.8	1,80	1,26

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidées.

5.3.2 Situation financière consolidée

en k€	Notes	31/03/2017			31/03/2016
		Brut	Amort. prov.	Net	Net
ACTIF
Écart d'acquisition	4.1	232		232	232
Immobilisations incorporelles	4.2	715	495	220	36
Immobilisation corporelles	4.2	7 275	2 868	4 407	4 919
Terrains		20		20	20
Constructions		3 472	661	2 811	2 920
Immeubles de placement		1874	986	888	1076
Installations techniques, matériel et outillage		52	48	4	9
Autres immobilisations corporelles		1857	1173	684	894
Immobilisations financières	4.3	688	-	688	752
Titres non consolidés et mis en équivalence		568		568	525
Dépôts et cautionnements		120		120	227
Impôts différés actifs	4.9	1 292		1 292	698
ACTIFS NON COURANTS		10 202	3 363	6 839	6 637
Stocks	4.4	102 459	1 157	101 302	95 123
Créances clients	4.5	65 765	73	65 692	49 636
Autres actifs courants	4.5	16 349	6	16 343	8 742
Comptes courants	4.5 et 4.6	1 747		1 747	1 042
Charges constatées d'avance	4.5	1 518		1 518	812
Autres actifs financiers courants		-		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5 et 4.6	33 625		33 625	15 585
ACTIFS COURANTS		221 463	1 236	220 227	170 940
TOTAL ACTIF		231 665	4 599	227 066	177 577
PASSIF
---	---	---	---
Capital social	4.7	15 139	15 139
Réserves consolidées		20 424	18 683
Prime de fusion		638	638
Réserve légale		1 099	1 045
Report à nouveau		1 132	1 176
Réserves de consolidation		17 555	15 824
Résultat net part du groupe		3 970	2 776
Capitaux propres - Part du Groupe		39 533	36 598
Part des minoritaires		3 160	2 452
CAPITAUX PROPRES		42 693	39 050
Provisions non courantes	4.5 et 4.8	124	86
Passifs financiers non courants	4.5 et 4.6	42 697	31 060
Impôts différés passifs	4.9	4 473	3 664
PASSIFS NON COURANTS		47 294	34 810
Provisions courantes	4.5 et 4.8	98	15
Provision valeur négative titres MEE		31	31
Passifs financiers courants	4.5 et 4.6	47 212	51 439
Comptes courants	4.5 et 4.6	7 003	6 143
Dettes fournisseurs	4.5	68 631	38 648
Dettes fiscales et sociales	4.5	12 236	6 677
Autres dettes	4.5	1 764	736
Produits constatés d'avance	4.5	104	28
PASSIFS COURANTS		137 079	103 717
TOTAL PASSIF		227 066	177 577

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidées.

5.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

en k€	Notes	2016/2017	2015/2016
Disponibilités	4.5 et 4.6	15 585	15 576
Découverts bancaires	4.5 et 4.6	-40 705	-24 201
Trésorerie à l'ouverture		-25 120	(8 625)
Résultat net de l'ensemble consolidé avant quote-part de résultat MEEQ		4 707	3 305
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.2 et 5.3	502	279
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	5.4	-34
Charge d'impôt exigible	5.6 et 5.7	2 592	2 057
Variation des impôts différés	5.6 et 5.7	223	-365
Autres écritures sans incidence sur la trésorerie		177	85
Capacité d'autofinancement avant impôt		8 167	5 361
Impôt versés		-2 723	307
Capacité d'autofinancement		5 444	5 668
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-31
Variation de stock	4.4	-5 843	-18 833
Variation des créances d'exploitation	4.5	-23 249	-7 864
Variation des dettes d'exploitation	4.5	35 488	-9 845
Variation du BFR		6 396	-36 542
Flux de trésorerie généré par l'activité		11 809	-30 874
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4.2	-307	-263
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.4	169	3
Acquisitions d'immobilisations financières	4.2	0	-525
Cessions d'immobilisations financières	4.2	0	0
Acquisitions / Cessions de sociétés nettes de trésorerie		-21	-266
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-159	-1 051
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 061	-1 061
Dividendes versés aux minoritaires		0	174
Nouveaux emprunts	4.6	22 504	10 785
Emprunt obligataire	4.6	0	15 700
Remboursement d'emprunts	4.6	-10 850	-15 215
Autres variations liées aux opérations de financement		155	5 009
Actions propres		-52	-5
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement		10 696	15 387
Variation de trésorerie avant autres actifs financiers courants		22 346	-16 538
Incidence de la variation des devises (+/-)		-62	-43
Variation de trésorerie		22 284	-16 495
Trésorerie à la clôture		-2 836	-25 120
Disponibilités	4.5 et 4.6	33 625	15 585
Découverts bancaires	4.5 et 4.6	-36 461	-40 705

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidées.

5.3.4 Variation des capitaux propres consolidés

en k€	Notes	Capital	Primes	Auto-détention	Ecart de conversion	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Part minoritaires	Capitaux propres
Au 1er avril 2015		15 139	638	(29)	(67)	19 232	34 913	1 721	36 634
Résultat de la période						2 776	2 776	528	3 304
Autres éléments du résultat global					(31)	-	(31)	(19)	(50)
Résultat global total		-	-	-	(31)	2 776	2 745	509	3 254
Variation périmètre et taux détention						6	6	48	54
Opérations sur Auto-détention	4.7			(5)			(5)	-	(5)
Dividendes versés	4.7					(1 061)	(1 061)	174	(887)
Autres							-		-
Au 31 mars 2016		15 139	638	(34)	(98)	20 953	36 598	2 452	39 050
Résultat de la période						3 970	3 970	692	4 662
Autres éléments du résultat global					36	(11)	25	16	41
Résultat global total		-	-	-	36	3 959	3 995	708	4 703
Variation périmètre et taux détention						17	17	(21)	(4)
Opérations sur Auto-détention	4.7			(52)			(52)		(52)
Dividendes versés	4.7					(1 062)	(1 062)		(1 062)
Autres						37	37	21	58
Au 31 mars 2017		15 139	638	(86)	(62)	23 904	39 533	3 160	42 693

5.3.5 Périmètre de consolidation

Les sociétés CAPELLI FONCIER et PL6 Résidences Pierre Longues sont des sociétés ad hoc contrôlées exclusivement par le groupe CAPELLI et sont donc à ce titre inclus dans le périmètre de consolidation.

5.4 Notes annexes aux états financiers consolidés 2016/2017

Les comptes consolidés du 31 mars 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 juin 2017. L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/04/2016 au 31/03/2017.

5.4.1 Faits caractéristiques

L'exercice 2016/2017 (1er avril 2016 au 31 mars 2017) conforte le Groupe dans son plan stratégique à moyen terme avec une activité Promotion rénovation qui affiche d'excellentes performances.

Le chiffre d'affaires annuel s'inscrit à 126.3M€ au 31 mars 2017 contre 91,2 M€ en hausse de 39% dépassant l'objectif annoncé de +25%.

L'activité Promotion-Rénovation qui s'adresse aux primo-accédants, aux bailleurs professionnels et aux investisseurs particuliers affiche à nouveau une croissance forte à 117.6M€ au 31 mars 2017 contre 83,1 M€ en progression de 42% sur l'exercice.

L'ensemble des activités Promotion-Rénovation représente désormais 93% du chiffre d'affaires. En à peine cinq ans, le Groupe CAPELLI est ainsi parvenu à transformer totalement son modèle économique, l'activité lotissement qui représentait 100% de l'activité passant à moins de 7 % aujourd'hui.

Sur l'exercice, le Groupe confirme également la pertinence de sa décision prise il y a 4 ans de traverser les frontières puisque la Suisse et le Luxembourg représentent sur la période un chiffre d'affaires cumulé de 34 M€ au 31 mars 2017 contre 22 M€ l'exercice précédent, soit près de 27% du chiffre d'affaires total.

La diversification en termes de clientèle et notamment avec les institutionnels, s'est poursuivi et a généré des ventes en bloc. Ce relais de croissance permet au groupe CAPELLI d'avoir une meilleure visibilité sur son activité et de répondre aux besoins des institutionnels.

Le résultat opérationnel ressort quant à lui à 10.4M€ au 31 mars 2017 contre 8,0 M€ et représente 8,2% du chiffre d'affaires contre 8,8% l'an dernier. Cela permet ainsi au Groupe de confirmer une rentabilité de bon niveau sur l'exercice et ce malgré des charges soutenues consenties encore cette année par le groupe CAPELLI pour accompagner son développement en Europe du Nord et en Ile-de-France.

Les articles et les communiqués publiés sur l'exercice sont disponibles sur le site www.groupe-capelli.com et www.actusnews.com/fr/communiques/capelli

5.4.2 Evénements postérieurs à la clôture

En complément de l'IBO de juillet 2016, deux montants de 12M€ et 22M€ ont été levés en Mai 2017. Post-clôture, le Groupe Capelli a réalisé avec succès deux émissions obligataires.

1/ Un emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 22,05 M€. Emise en mai 2017, cet emprunt a une maturité de 5 ans (soit mai 2022). Le coupon a été fixé à 6,25%.

100

5.4.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

→ Principes généraux

Les normes, amendements et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2017 et des comptes comparatifs 2016 sont ceux publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 31 mars 2017 et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm)

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations présentées ci-après qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2016. L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur la situation financière ni sur la performance du Groupe. Il s'agit principalement :

Des notes d'améliorations annuelles, cycle 2010 – 2012, et 2012-2014,
De l'amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 sur la clarification des modes d'amortissement acceptables,
De l'amendement IAS 1 « Initiative concernant les informations à fournir ».

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union Européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

IFRS 15, y compris les amendements « Clarifications d'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »
IFRS 9 - Instruments financiers,
Amendements IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ».
Amendement IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes ».
Amendement IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions de paiements fondés sur des actions ».
IFRIC 22 : transaction en devises étrangères et avances reçues et versées non remboursables.

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Les autres amendements sont applicables, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (amendements IFRS 7 et IAS 12), et du 1er janvier 2018 (amendement IFRS 2). Ils ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

Le Groupe a initié un projet d'analyse d'impact de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

L'identification du contrat
L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur.
La détermination du prix global du contrat
L'allocation du prix global à chaque obligation de performance
La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Il existe une réflexion en cours au niveau de la profession concernant la comptabilisation des contrats de type VEFA selon les principes définis par la norme IFRS 15, trois vues différentes ayant été identifiées. Le mode de comptabilisation de ces contrats suivi par le groupe (prise en compte des terrains dans la mesure de l'avancement) correspond à la vue qui est recommandée à ce jour.

Le groupe est également en cours d'analyse des impacts de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'analyse à ce stade n'a pas permis d'identifier d'impacts significatifs sur les comptes du Groupe. L'analyse n'a pas conduit à identifier de pertes attendues sur les clients.

La mise en œuvre de l'amendement IFRS 2 et d'IFRIC 22 pour les exercices ouverts respectivement à compter du 1er janvier 2018 n'a pas mis en évidence d'impacts significatifs, compte tenu de l'analyse en cours.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2017, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact

aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

Enfin, le groupe a débuté son analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « Contrats de locations », votée par l'IASB avec une première application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. Le Groupe a initié un projet d'analyse d'impact de la norme IFRS 16. Les contrats de location simples concernent principalement les baux immobiliers.

→ Méthodes et périmètre de consolidation

L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Les sociétés dans lesquelles le groupe a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote.

L'analyse des partenariats (sociétés dont le capital est réparti entre 2 et 3 associés pour lesquelles les décisions stratégiques, financières et opérationnelles requièrent l'accord unanime de tous les associés participant au contrôle conjoint) effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 a conduit à n'identifier que des co-entreprises, et pas d'activités conjointes. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif en vertu de contrats, d'accords ou de clauses statutaires, même en l'absence de détention du capital, sont consolidées par intégration globale (il existe deux sociétés ad hoc au 31 Mars 2017 de droit Suisse).

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris le résultat de l'exercice, et le goodwill, le cas échéant.

Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminés dans les comptes consolidés.

Cette élimination est réalisée en totalité si l'opération est réalisée entre deux entreprises intégrées globalement. Aucune élimination n'est opérée pour les sociétés mises en équivalence, à l'exception des cessions internes avec marge.

Sociétés Consolidées	% DE CONTROLE 31/03/17	% D'INTERETS 31/03/17	METHODE DE CONSOLID.	% DE CONTROLE 31/03/16	% D'INTERETS 31/03/16

SAS FINANCIÈRE CAPELLI
Siret : 38440234300022	99,8 %	99,80 %	I.G.	99,8%	99,80%
SAS CAPELLI PROMOTION
Siret : 43263147100021	99 %	99 %	I.G.	99%	99%
SAS 2C AMÉNAGEMENT
Siret : 43799976600011	70 %	70 %	I.G.	70%	70%
SNC ST MAURICE VERCHERES
Siret : 4991144780000013	50 %	50 %	M.E	50%	50%
SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE
Siret : 49820785100011	100 %	99.50 %	I.G.	100 %	99.50 %
SNC LES DOMAINES DE L'ENTAY
Siret : 49820956900019	50 %	50 %	M.E	50 %	50 %
SNC CAPELLI B2
Siret : 49205285700025	98 %	98 %	I.G.	98 %	98 %
SNC CAPELLI B3
Siret : 52200420900014	98 %	98 %	I.G.	98 %	98 %

| SAS CAPELLI FINANCEMENT
Siret : 53828692300015 | 100 % | 100 % | I.G. | 100% | 100 % |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SCCV LES COUTAGNIERES
Siret : 53538479600038 | 90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10 % |
| SCCV LES JARDINS D'EMMA
Siret : 53849064000017 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % |
| SCCV LES JARDINS D'AMELIE
Siret : 53517649900015 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DU LYS
Siret : 53826566100016 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % |
| SCCV LA GRAPPINIERE
Siret : 78868534500019 | 49 % | 48.51 % | M.E | 49% | 48.51% |
| SCCV LE DOMAINE DE MARYANNE
Siret : 79093558900016 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES HAUTS DU LEMAN
Siret : 79089583300016 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DE CHARLINE
Siret : 78948569500017 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS ST FRANCOIS
Siret : 75218898700016 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV L'OREE DE MEGEVE
Siret : 79149870200012 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV GRAND SUD
Siret : 53834786500015 | 90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% |
| SCCV LE CARRE PAUL SANTY
Siret : 53814061700019 | 90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% |
| SNC ORANGE
Siret : 79105252500015 | 52 % | 52 % | I.G. | 52% | 52% |
| SA CAPELLI SUISSE
N° inscription : CHE-298.227.858 | 33% | 77.67% | I.G. | 33% | 77.67% |
| SCCV LES RESIDENCES DU VERGER
Siret : 80526828100013 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS ROMEO
Siret : 79395506300011 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE DOMAINE DE LA BORNETTE
Siret : 79983356100019 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE MONT D'ARBOIS
Siret : 79746011000019 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES ALLEES DU MARQUIS
Siret : 80002565200010 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS SAINTE CATHERINE
Siret : 79983065800016 | 100% | 99.01% | I.G | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS DU MIDI
Siret : 79817410800018 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES PRES MARGUERITE
Siret : 80006300000015 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS FLEURY
Siret : 79395507100014 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DE LA TOUR
Siret : 79832726800016 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES VILLAS DU MOULIN
Siret : 79506358500017 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DU CHATEAU
Siret : 80177788900016 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC CL INVEST
Siret : 80043014200011 | 51% | 51% | I.G. | 51% | 51% |
| SAS L2C DEVELOPPEMENT
Siret : 799134309 | 62.55% | 50% | I.G. | 62.55% | 50% |
| SAS LES JARDINS DU VAL DE PONS
Siret : 53372706100012 | 54.60% | 37.50% | I.G. | 54.55% | 37.50% |
| SCI MOUSSEUX
Siret : 79350156000015 | 70% | 70% | I.G. | 70% | 70% |
| SNC CHEMIN DU BACON
Siret : 79818170700018 | 57.14% | 40% | I.G. | 57.14% | 40% |
| SA CAPELLI LUX
RCS Lux : B 181700 | 100% | 100% | I.G. | 100% | 100% |
| SA LES RESIDENCES DE PIERRE LONGUE
N° inscription : CHE-325.824.740 | 0% | 0% | I.G. | 0% | 0% |
| SNC LE CLOS SCOTTI
Siret : 80997268000015 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS D'ALICE | 76% | 75.24% | I.G. | 100% | 99.01% |

Siret : 80320211800011
SCCV LE CLOS SAINT MICHEL
Siret : 80488896400017	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SNC LES JARDINS DE FLORA
Siret : 80495051700016	100%	100%	I.G.	100%	99.01%
SNC LES ALLEES D'AVESNES
Siret : 80252243300019	99.90%	99.90%	I.G.	99.99%	99.99%
SARL LE CLOS DES URSULES
Siret : 81022911200018	100%	50%	I.G.	100%	50%
SARL LE CUBE
Siret : 80795277500011	100%	50%	I.G.	100%	50%
SAS CAPELLI CF
Siret : 80988268100012	100%	100%	I.G.	100%	100%
SAS CAPELLI FONCIER
N° inscription : CHE-195.507.781	0%	0%	I.G.	0%	0%
SA BEAUFORT LOTISSEMENT
RCS Lux : B 138087	100%	100%	I.G.	100%	100%
SCCV IN EXTENSO
Siret : 817684988	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE DIORAMA
Siret : 81789706900016	99%	98.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE DOMAINE DE VILLAROCHE
Siret : 81818785800019	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE CLOS DES VIOUGUES
Siret : 81768934200019	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE CLOS SAINT LOUIS
Siret : 81804087500010	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV FRANCHEVILLE
Siret :79800427100028	51%	51%	I.G	51%	51%
SCCV LES VILLAS D'OZON
Siret :81139784300012	99%	98.12%	I.G	99%	98.12%
SNC DREVON EQUILIBRE
Siret : 81766570600013	51%	51%	I.G	51%	51%
SAS LE DOMAINE D'ASPRE
Siret : 81934074600018	51%	50.49%	I.G	51%	50.49%
SCCV NATURA PARK
Siret : 81395787500012	99%	98.12%	I.G	99%	98.12%
SCCV PRESLES
Siret :330995408	100%	50.99%	I.G	100%	51.49%
SA 123 CAPELLI
Siret :817790959	10.7%	10.7%	M.E	10.7%	10.7%
SARL 120 BOULEVRAD
MENILMONTANT
Siret : 81265304600019	51%	51%	I.G	51%	51%
SAS CAPELLI CF2
Siret :811964964000019	100%	100%	I.G	100%	100%
SAS CAPELLI CF3
Siret :81196499800017	100%	100%	I.G	100%	100%
SAS CAPELLI CF4
Siret :81333258200010	100%	100%	I.G	100%	100%
SA CROIX DE SAINT PIERRE
RCS Lux : B 204506	90%	90%	I.G	90%	90%
SA SWISSLENDING
N° inscription : CHE-199.037.490	33.50%	26.01%	M.E	51%	39.63%
SA LE 29 LYON BELLECOUR
Siret : 81435797600012	100%	50%	I.G.	100%	50%
SCCV ARPAJON EGLY
Siret : 82273998300010	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV ALFORTVILLE JB CLEMENT
Siret : 82274034600017	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV ALFORTVILLE LES BAIGNADES
Siret : 82277533400011	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV AYZE LES RIONDETS
Siret : 82274011400019	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV BOISSY SAINT LEGER
TRAVERSIERE
Siret : 82274051000018	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV CLICHY LA GARENNE ROGUET	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A

Siret : 82274071800017
SCCV LE PLESSIS PATE CHARCOIX
Siret : 82274094000017	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV FONTENAY LE FLEURY MANSART
Siret : 82275889200019	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV DECINES CHARPIEU BERT
Siret : 82274347200018	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV MEYZIEU LE DERIPPE
Siret : 82273875300018	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV MOISSY CRAMAYEL LIBERATION
Siret : 82274269800019	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV VUE SUR PARC
Siret : 82276488200012	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV LES ALLEES VERTOISES
Siret : 82277324800015	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV SAINT JULIEN EN GENEVOIS
TERNIER
Siret : 82276486600015	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV LES JARDINS DE PAUL
Siret : 82277332100010	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV NAUTEUIL LES MAUX MENDES
Siret : 82274199700016	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV TREVOUX BACHEVILLE
Siret : 82274429800016	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV LES JARDINS DE CANDICE
Siret : 82277312300010	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV SAINT PIERRE EN FAUCIGNY
TATTES
Siret : 82274364700015	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SCCV MONTREUIL SOUS BOIS
BOISSIERE
Siret : 82274387800016	100%	99.01%	I.G.	N/A	N/A
SASU LE 386
Siret : 82282591500017	100%	50%	I.G.	N/A	N/A
SASU LE 35
Siret : 82279352700018	100%	50%	I.G.	N/A	N/A
SASU LE PATIO
Siret : 82279061400017	100%	50%	I.G.	N/A	N/A
SARL CT1
RCS Lux : B 209746	95%	95%	I.G.	N/A	N/A
SARL EHNEN LEWENT
RCS Lux : B 209756	95%	95%	I.G.	N/A	N/A
SARL CAPELLI DUVAL AQUITAINE
Siret : 82059227700017	50%	50%	M.E.	N/A	N/A
SAS LE CLOS ULYSSE
Siret : 82830614200013	51%	51%	I.G.	N/A	N/A
SCCV 39 HENRI BARBUSSE
Siret : 81194126900029	51%	50.49%	I.G.	N/A	N/A
SNC DOMAINE DE LOUISE
Siret : 82773571300014	52%	51.48%	I.G.	N/A	N/A
SARL CAPELLI DUVAL HAUTS DE
FRANCE
Siret : 82783316100017	50%	50%	M.E.	N/A	N/A

Compte-tenu du Preferred Supplier Agreement conclu entre CAPELLI SUISSE et CAPELLI FONCIER, le groupe dispose, comme dans l'exercice précédent, d'un contrôle exclusif lui permettant d'appliquer la méthode de l'intégration globale.

104

105

Dates d'arrêté comptable

Toutes les sociétés clôturent au 31 mars à l'exception des sociétés suivantes :

SNC DREVON EQUILIBRE
SCI MOUSSEUX
Dans le cadre de la consolidation des comptes du Groupe, toutes les sociétés dont la date de clôture est différente de celle de la société mère ont fait l'objet d'une situation au 31 Mars 2017 sur la période 1er avril 2016 au 31 Mars 2017.

Quelques sociétés constituées au cours du 1er trimestre 2017 ont un exercice supérieur à 12 mois et clôtureront au 31 Mars 2018. Il s'agit des sociétés suivantes

SCCV 39 Henri BARBUSSE
SCCV Domaine de Louise
SAS Clos Ulysse

Dans le cadre de la consolidation des comptes du Groupe, ces sociétés ont fait l'objet d'une situation au 31 Mars 2017.

Modification du pourcentage d'intérêt

Modification à la hausse du pourcentage d'intérêt :

SNC JARDINS DE FLORA : Cession d'une part sociale par la SA CAPELLI.
En parallèle, augmentation de capital par apport d'un terrain à bâtir, entraînant la création de 97 560 nouvelles parts sociales.
Au final, la société est détenue à 99,9% par la SA CAPELLI et 0,1% par CAPELLI PROMOTION. Seule une part sociale sur 97 660 est détenue hors groupe.

Modification à la baisse du pourcentage d'intérêt :

SCCV LE DIORAMA : vente de 1% des titres détenus par CAPELLI SA, portant la participation à 99% des titres
SWISSLENDING : vente de 17,5% des titres détenus par CAPELLI SUISSE SA, portant la participation à 33,50% des titres avec changement de mode de consolidation de l'intégration globale à la mise en équivalence.
SCCV LES JARDINS D'ALICE : vente de l'unique part détenue par la SA CAPELLI et de 23 parts détenues par CAPELLI PROMOTION, portant la participation à 76%.

Prise de participation au cours de l'exercice

Prises de participations directes :

SARL CAPELLI-DUVAL AQUITAINE : 50% des titres souscrits par CAPELLI SA.
SARL CAPELLI-DUVAL HAUTS DE France : 50% des titres souscrits par CAPELLI SA.
SAS LE CLOS ULYSSE : 51% des titres souscrits par CAPELLI SA.

Il s'agit de sociétés créées sur l'exercice.

Prises de participations indirectes

SCCV TREVOUX BACHEVILLE : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV LES JARDINS DE CANDICE : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV SAINT PIERRE EN FAUCIGNY TATTES : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV MONTREUIL SOUS BOIS BOISSIERE : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV ARPAJON EGLY : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV ALFORTVILLE JB CLEMENT : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV ALFORTVILLE LES BAIGNADES : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV AYZE LES RIONDETS : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV BOISSY SAINT LEGER TRAVERSIERE : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV CLICHY LA GARENNE ROGUET : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.

SCCV LE PLESSIS PATE CHARCOIX : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV FONTENAY LE FLEURY MANSART : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV DECINES CHARPIEU BERT : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV MEYZIEU LE DERIPPE : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV MOISSY CRAMAYEL LIBERATION : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV VUE SUR PARC : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV LES ALLEES VERTOISES : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV SAINT JULIEN EN GENEVOIS TERNIER : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV LES JARDINS DE PAUL : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SCCV NANTEUIL LES MEAUX MENDES : 99% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS et 1% des titres par CAPELLI SA.
SAS LE 386 : 100% des titres souscrits par L2C DEVELOPPEMENT SAS.
SAS LE 35 : 100% des titres souscrits par L2C DEVELOPPEMENT SAS.
SAS LE PATIO : 100% des titres souscrits par L2C DEVELOPPEMENT SAS.
SARL CT1 (Luxembourg) : 95% des titres souscrits par CAPELLI LUX SA.
SARL EHNEN LEWENT (Luxembourg) : 95% des titres souscrits par CAPELLI LUX SA.
SCCV LE DOMAINE DE LOUISE : 52% des titres souscrits par CAPELLI PROMOTION SAS.
SCCV 39 HENRI BARBUSSE : acquisition de 51% des titres par la CAPELLI PROMOTION SAS.

Il s'agit de sociétés créées sur l'exercice à l'exception de la SCCV Henri Barbusse.

Liquidations ou cessions de participations, sorties de périmètre

Les sociétés suivantes ont été dissoutes ou liquidées au cours de l'exercice sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe :

SCCV LES JARDINS DE LEANE
SCCV LES VILLAS HELENE
SCCV LE CHABLAIS DE BEAUMONT
SNC FONCIERE DE L'EST LYONNAIS
SCCV LE CLOS LORENA
SCCV LES JARDINS D'ELODIE
SCCV LES ORMES
SCCV LE JARDIN DES COLOMBIERES
SCCV PARC ANTHONY
SNC LE CLOS DE LUCIE
SNC LES COTEAUX DU LOGRAS
SNC CAPELLI B1

La SCCV résidence du CLEZET a été sorti du périmètre celle-ci devant être dissoute prochainement.

→ Règles et méthodes d'évaluation

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

L'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction sur la base des bilans financiers validés par la Direction Générale.
La dépréciation des comptes de stocks,
Les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

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Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis en pleine propriété sont immobilisés à leur coût d'acquisition. La durée d'amortissement généralement retenue est de 1 à 5 ans en mode linéaire.

Ecarts d'acquisitions

L'écart d'acquisition est calculé par différence entre la valeur d'apport ou la valeur d'acquisition des titres, et la part de la société consolidant dans la situation nette de la société apportée ou achetée à la date de l'apport ou de l'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charges opérationnelles et est non réversible.

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des éléments corporels de l'Actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.

Les immeubles de placement ont été retraités selon la norme IAS 40, en retenant comme méthode celle du coût amorti.

Le groupe fait procéder périodiquement à des expertises externes, par des professionnels indépendants. L'amortissement est calculé suivant le mode linéaire fondé sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'amortissement retenues pour les immobilisations sont les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Constructions - Structure	Linéaire	40 ans
Constructions - Façades	Linéaire	20 ans
Constructions - IGT	Linéaire	15 ans
Agencements	Linéaire	10 ans
Matériel et Outillage	Linéaire	3 à 4 ans
Agencements divers	Linéaire	5 à 8 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 8 ans

Les immobilisations corporelles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

Stocks

ACTIVITE LOTISSEMENT

Les terrains sont évalués à leur coût de revient, soit le Prix d'acquisition augmenté des Frais financiers et des Impenses (frais d'aménagement et de construction).

Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

ACTIVITES PROMOTION et RENOVATION

Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction) pour chaque programme ou tranches de programme. Comme pour le lotissement, ils comprennent également les frais financiers afférents aux financements dédiés aux opérations ainsi que les frais de gestion liés à l'étude et à l'administration du programme. Une provision pour dépréciation est constituée quand l'opération concernée doit se solder par une perte à terminaison.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers techniques et administratifs peuvent être incorporés aux stocks. Ces frais sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux et de gestion de projet, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagés postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain.

Quatre critères (non cumulatifs) ont été définis pour sélectionner les programmes immobiliers éligibles à l'intégration en stocks de ces frais fixes indirects :

Existence d'un compromis d'achat signé, d'une délibération d'État, ou Achat du foncier.
Demande préalable au dépôt du Permis de Construire
Dépôt du permis de construire
Permis de Construire obtenu (en cours de purge de recours et de retrait)

Créances clients

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale historique.

Les avances reçues au niveau de l'activité promotion viennent en diminution des créances clients correspondantes.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cette valeur d'inventaire est appréciée au cas par cas et tient compte des risques éventuels de non recouvrement.

Trésorerie et Equivalents de Trésorerie et autres actifs financiers courants

A l'actif, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de comptes courants bancaires pour 30 704 K€, de comptes à terme pour 2 897 K€, de valeurs mobilières de placement pour 24 K€. Ces placements sont en Euro.

Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

Les valeurs mobilières de placements sont évaluées à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat lorsque l'impact est significatif. Le groupe retient, dans son évaluation à la juste valeur, le cours à la date de clôture ou les valeurs liquidatives pour les actifs de trésorerie placés dans les OPCVM. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie intègre ses « fonds monétaires euros » lorsque les critères recommandés par l'AMF sont respectés (volatilité et sensibilité très faibles).

Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés en « provision pour risques et charges ». Ils ont été évalués à partir des éléments suivants :

La Convention Collective applicable ;
L'âge et le sexe des salariés ;
La catégorie socioprofessionnelle ;
Un départ volontaire à la retraite à 65 ans ;
L'ancienneté au moment du départ à la retraite ;
Le salaire annuel brut ;
Les dispositions du Code du Travail ;
Un taux de rotation de l'effectif

Les hypothèses tiennent compte d'un taux d'actualisation, de 1,5 % pour l'exercice clos au 31 mars 2017, de tables de mortalité et d'une augmentation moyenne des salaires de 3 % par an. Un taux moyen de charges sociales de 43 % a par ailleurs été appliqué pour l'ensemble des salariés.

Les dirigeants de sociétés ne sont pas inclus dans le calcul des provisions.

Les écarts actuariels liés aux modifications des hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience sont constatés en autres éléments du résultat global et l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat consolidé.

Le Groupe CAPELLI n'a pas versé de cotisations à un fonds.

Crédit-bail et location financière

Compte tenu du montant non significatif du matériel pris en location financement, celui-ci n'a pas été retraité.

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Imposition différée

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte :

Des déficits reportables ;
Des décalages temporaires existant entre le résultat fiscal et le résultat comptable ;
Des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés ;
De l'élimination de l'incidence des opérations comptabilisées pour la seule application des législations fiscales.

Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé – Actif au bilan, que si elles pourront être imputées sur des différences fiscales futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de les imputer sur des résultats fiscaux futurs (dans la limite de 5 années et en tenant compte des dispositions fiscales concernant les possibilités d'utilisation), ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la société.

Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

ACTIVITÉ PROMOTION et RENOVATION

Le groupe CAPELLI reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement. Cet avancement tient compte à la fois de l'avancement technique de l'opération et de l'avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes notariés. L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé y compris le terrain par rapport au prix de revient budgété y compris le terrain.

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

ACTIVITÉ LOTISSEMENT

Le chiffre d'affaires est constaté lors de la vente des lots, soit à la signature de l'acte notarié. Le cas échéant, une provision pour les coûts restant à encourir est constituée dans les comptes.

ACTIVITÉ LOCATION

Le chiffre d'affaires de cette activité marginale pour le Groupe est constaté à chaque échéance de loyer.

Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation des titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres, nets de l'effet d'impôt le cas échéant, sans affecter le résultat.

Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

Une provision pour perte à terminaison est par ailleurs constatée lorsqu'il apparait, en fonction des budgets financiers connus à la date de clôture de l'exercice, qu'un programme sera finalement vendu à un prix inférieur à son coût de construction. Cette provision est égale à la quote-part de la perte non encore constatée dans les comptes à l'avancement de la société.

Conversion des états financiers

La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'Euro.

Les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant le taux de clôture pour les postes de bilan autres que les capitaux propres, le taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat et le taux historique pour les composantes de capitaux propres autre que le résultat.

Les différences résultant de la conversion des états financiers des filiales sont enregistrées dans une rubrique distincte du tableau des variations des capitaux propres, « écarts de conversion ». Les mouvements de l'exercice sont présentés sur une ligne distincte, dans les autres éléments du résultat global.

Autres instruments financiers

Les autres instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des instruments dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan consolidé. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

Placements détenus jusqu'à l'échéance : le Groupe ne détient pas, à ce jour d'instrument qui réponde à cette définition.
Actifs et passifs désignés en tant que « juste valeur par le résultat » : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme.

Les actifs concernés sont :

Les titres de participation des sociétés cotées sur un marché actif, constatés au bilan en actifs financiers non courants, lorsque leur juste valeur peut être déterminée de manière fiable, à l'exception de ceux que le Groupe a décidé de classer en « autres actifs financiers disponibles à la vente » (aucun sur les exercices présentés).
Les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement.

Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur significatifs étant constatés en résultats. Aucun passif financier constaté à la juste valeur par le résultat n'est comptabilisé par le Groupe.

Actifs et passifs constatés au coût. Cette rubrique comprend :
D'une part, les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.
D'autre part, les prêts et les dettes financières constatés au coût amorti. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d'origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l'exercice est proche de la juste valeur.
Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend les actifs et passifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes.

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories (cf. note 23), selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

Niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
Niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
Niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 n'a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) dans l'appréciation de la juste

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valeur des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1er rang, dérivés non significatifs,).

Un tableau comparatif des justes valeurs des actifs par rapport à leur valeur comptable est donné en note 7.4. Conformément à l'amendement d'IFRS 7, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories en note 7.4 selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur.

Instruments dérivés de couverture

L'utilisation par le groupe CAPELLI d'instruments dérivés a eu pour objectif dans le passé la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts. Les instruments financiers étaient comptabilisés à leur juste valeur et les variations ultérieures de juste valeur de l'instrument étaient comptabilisées en fonction de la désignation, ou non, du dérivé en tant qu'instrument financier de couverture.

Secteurs Opérationnels

Un pôle d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l'entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d'évaluer sa performance économique.

L'ensemble des activités du Groupe CAPELLI s'articule autour des secteurs suivants :

Lotissement : il a pour activité principale l'aménagement de terrains à bâtir ;
Promotion : comprend la promotion immobilière de logements ;
Rénovation : comprend la rénovation complète de logements, concourant à la réalisation d'un immeuble neuf ;
Locatif et divers : concerne principalement une activité marginale de location exercée par les sociétés CAPELLI et FINANCIÈRE CAPELLI.

L'information présentée au principal décideur opérationnel étant la marge brute, c'est cet indicateur qui, selon IFRS 8 « secteurs opérationnels », a été présenté dans le compte de résultat sectoriel.

La marge brute

La marge brute correspond au chiffre d'affaires diminué des achats consommés.

Les achats consommés correspondent aux coûts directs liés aux opérations et notamment :

Achats consommés de terrains et matières,
Variations de stock,
Frais d'acquisition,
Constructions et travaux / VRD
Honoraires
Assurance DO
Coûts d'emprunt des financements mis en place sur les opérations de Promotion et/ou de Lotissement,
Impôts et Taxes,
Autres dépenses pouvant se rattacher directement aux opérations.

5.4.4 Notes relatives au bilan

4.1 Ecarts d'acquisition

Le poste écart d'acquisition s'analyse de la façon suivante

Valeurs brutes - en k€	31/03/2016	Variation (+ OU -)	Var. périmètre	31/03/2017
Capelli	120	-	-	120
Financière Capelli	112	-	-	112
Total	232	-	-	232

La mise en œuvre de tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.

4.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

Valeurs brutes - en k€	31/03/2016	Variation de périmètre	Reclass.	Augm.	Dim.	Ecart de change	31/03/2017
Logiciels	504		-	211			715
Immobilisations incorporelles	504	-	-	211	-	-	715
Terrains	20						20
Constructions	3 472						3 472
Immeubles de placement	2 165		(291)				1 874
I.T.M.O.I.	52						52
Install. & agenc. Divers	784		-	93	(11)		866
Matériel de transport	269			162	(194)	8	245
Mat. Bureau et info.	712			34			746
Immobilisations en cours	193			(193)			0
Immobilisations corporelles	7 667	-	(291)	96	(205)	8	7 275
Total valeurs brutes	8 171	-	(291)	307	(205)	8	7 990
Amortissements - en k€	31/03/2016	Variation de périmètre	Reclass.	Augm.	Dim.	Ecart de change	31/03/2017
---	---	---	---	---	---	---	---
Logiciels	468			27			495
Immobilisations incorporelles	468	-	-	27	-	-	495
Constructions	552			109			661
Immeubles de placement	1 089		(166)	63	-		986
I.T.M.O.I.	43			5			48
Install. & agenc. Divers	361			89	(5)	(5)	440
Matériel de transport	140			34	(67)	14	121
Mat. Bureau et info.	563			54		(5)	612
Immobilisations corporelles	2 748	-	(166)	354	(72)	4	2 868
Total amortissements	3 216	-	(166)	381	(72)	4	3 363
Valeurs nettes - en k€	31/03/2017	31/03/2016
---	---	---
Logiciels	220	36
Immobilisations incorporelles	220	36
Terrains	20	20
Constructions	2 811	2 920
Immeubles de placement	888	1 076
I.T.M.O.I.	4	9
Install. & agenc. divers	426	423
Matériel de transport	124	129
Mat. Bureau et info.	134	149
Immobilisations en cours		193
Immobilisations corporelles	4 407	4 919
Total valeurs nettes	4 627	4 955

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IMMEUBLES DE PLACEMENT

en k€	Brut	Amort.	Net
31/03/2016	2 165	(1 089)	1 075
Acquisitions de l'exercice	-	-	-
Reclassement	(291)	166	(125)
Dotations de l'exercice	-	-	-
Virements de poste à poste	-	-	-
Cessions	-	-	-
Amortissements par composants	-	(62)	(62)
31/03/2017	1 874	(985)	888

Comme indiqué dans la note immobilisations corporelles, les immeubles de placement sont constatés au coût amorti.

Au 31 mars 2017 la valeur de marché des Immeubles de placement, évaluée par un expert à 2 472 K€, est supérieure à leur valeur nette comptable.

La principale méthode d'évaluation est celle de « rentabilité » qui consiste à déterminer la valeur locative susceptible d'être appliquée à l'immeuble puis à lui affecter un taux de capitalisation dans une fourchette de 8 à 11,5 % en fonction de la nature des locaux (haut de fourchette pour les locaux commerciaux et bas de fourchette pour les locaux d'habitation).

Les revenus nets générés par la location des immeubles de placement se présentent comme suit

en k€	2016/2017	2015/2016
Montant des produits des locations	132	163
Taxes foncières	(12)	(15)
Charges locatives	(18)	(14)
Revenus nets	102	134

4.3 Immobilisations financières

en k€	31/03/2016	Variation de maximum	Reclass.	résultat	Distribution	Acquisition	Cessions	Ecart de change	31/03/2017
Titres non consolidés et mis en équivalence	524	58	-	(45)	31		-	1	569
Dépôts & cautionnements	227		(44)			3	(67)	1	120
Valeur brutes	751	58	(44)	(45)	31	3	(67)	2	689
Amortissements	-								-
Valeurs nettes	751	58	(44)	(45)	31	3	(67)	2	689

La variation de périmètre correspond essentiellement au changement de méthode de consolidation d'une filiale (Swisslending) suite à la cession d'une partie des titres.

340 K€ correspondent à des titres de sociétés mise en équivalence au 31 mars 2017 contre 298 K€ au 31 mars 2016

Les autres titres non consolidés (soit 228 K€ au 31 mars 2017 et 226 k€ au 31 mars 2016) sont constitués de titres d'une société détenue à un très faible pourcentage (inférieur à 20%) ou de sociétés ayant peu ou pas d'activité ce qui est sans impact sur les comptes.

La valeur brute des titres non consolidés est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

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4.4 Stocks

en k€	Valeur brute au 31/03/17	Dépréciation	Valeur nette au 31/03/17	Valeur brute au 31/03/16	Dépréciation	Valeur nette au 31/03/16
Lotissement	14 627	(1 132)	13 495	22 878	(981)	21 897
Promotion	83 829	-	83 829	67 105		67 105
Rénovation	4 003	(25)	3 978	6 121		6 121
Total	102 459	(1 157)	101 302	96 104	(981)	95 123

La variation du niveau de stocks à la clôture s'explique principalement :
- par le lancement de nouvelles opérations de Promotion au cours des derniers mois de l'exercice,
- par le déstockage des terrains liés aux opérations de lotissement.

Une analyse détaillée des stocks a été effectuée afin d'ajuster la valeur comptable en fonction de la valeur nette de réalisation. Au 31 mars 2017, le Groupe a ainsi comptabilisé une dotation nette de provision d'un montant de 176K€ au 31 mars 2017 contre 296 k€ au 31 mars 2016.

La variation des stocks comptabilisée en achats consommés (et ayant donc un effet en résultat) s'élève à 4 879K€ au 31 mars 2017 contre -19 130 K€ au 31 mars 2016.

Les coûts d'emprunt incorporés dans le coût de l'actif au cours de l'exercice s'élèvent à 1 202 K€ au 31 mars 2017 contre 707 K€ au 31 mars 2016.

4.5 Créances et dettes

ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS

en k€	Montant brut au 31/03/2017	Echéances à moins d'un an	Echéances de un à cinq ans	Echéances à plus de cinq ans
Actifs non courants	-	-	-	-
Emprunt obligataire (IBO)	34 249		34 249
Emprunts	8 387		6 842	1 545
Autres dettes et cautionnements	61			61
Passifs financiers non courants	42 697	-	41 091	1 606
Provisions	124			124
Autres Passifs non courants	124	-	-	124
Passifs non courants	42 821	-	41 091	1 730

ACTIFS COURANTS

Actifs courants - en k€	31/03/2017	31/03/2016
Créances clients	65 765	49 636
Etat – impôts sur les sociétés	781	29
Etat – autres impôts	10 657	4 207
Débiteurs divers	4 911	4 506
Charges constatées d'avance	1 518	812
Autres créances	17 867	9 553
Comptes courants	1 747	1 042
Trésorerie et équivalents	33 625	15 585
Actifs financiers courants	35 373	16 627
Actifs courants	119 005	75 817

Les autres créances d'impôts correspondent essentiellement à la TVA.

L'état des créances clients des deux derniers exercices à la clôture se présente comme suit.

en k€	Solde client Brut	Non Echus	Echus provisionnes	Echus < 4 mois	Echus De 4 à 6 mois	Echus De 6 à 12 mois	Echus > 12 mois
31/03/2017	65 692	63 456	73	-	-	-	2 163
31/03/2016	49 690	47 083	54	14	-	-	2 538
31/03/2015	35 174	33 112	30

Les clients douteux représentent un total de 87k€ ttc, ce qui est non significatif.

Le poste client comprend des clients issus de l'activité Promotion pour un montant de 60 M€.

Sur un montant total de 65.6 M€, le montant des créances échues s'élève à 2.2 M€ et correspond pour l'essentiel à des créances sur des opérateurs promoteurs dont les programmes sont en cours de réalisation et dont le paiement interviendra à leur clôture. Il n'existe pas de risque de non recouvrement sur ces créances dans la mesure où un privilège de vendeur est inscrit sur ces créances.

PASSIFS COURANTS

Passifs courants - en k€	31/03/2017	31/03/2016
Dettes fournisseurs	68 631	38 648
Provisions	98	15
Provision sociétés mises en équivalence	31	30
Dettes sociales et fiscales	10 081	5 143
Etat – impôts sur les sociétés	2 155	1 534
Autres dettes	1 868	765
Autres dettes	14 233	7 488
Comptes courants	7 003	6 142
Concours bancaires	36 461	40 705
Emprunts et autres dettes à moins 1 an	10 751	10 734
Passifs financiers courants	54 215	57 581
Passifs courants	137 079	103 717

Les comptes courants concernent principalement les parties liées et sociétés mises en équivalence.

4.6 Endettement financier net

Endettement financier net - en k€	31/03/2017	31/03/2016
Emprunt obligataire (IBO / taux fixe)	34 248	22 840
Emprunts	7 497	4 795
dont taux fixe	7 453	4 045
dont taux variable	44	750
Autres dettes et cautionnements	952	3 425
Passifs financiers non courants	42 697	31 060
Comptes courants	7 003	6 143
Concours bancaires	36 461	40 705
Emprunts à moins d'un an	8 326	9 233
Autres dettes courantes	2 425	1 500
Passifs financiers courants	54 215	57 581
Endettement financier brut	96 912	88 641
Comptes courants actifs	(1 747)	(1 042)
Trésorerie et équivalents	(33 625)	(15 585)
Endettement financier net	61 540	72 015

En octobre 2014, CAPELLI SA a procédé à l'émission d'un EuroMTF de 6,8 M€ au taux fixe de 7% et à échéance 2019, puis, en janvier 2016, à celle d'un IBO de 15,7 M€ en deux tranches au taux moyen de 7% : une première tranche pour 7,5 M€ à échéance juin 2020 et une seconde pour 8,2 M€ à échéance décembre 2021.

Cette levée de 15,7 M€ a permis le remboursement par anticipation d'un IBO émis en novembre 2012 pour 11,7 M€. Au 31 mars 2016, la dette obligataire s'élevait à 22,8 M€. Au 31 mars 2017, le Groupe a levé pour 9,3 M€ pour sa croissance organique ainsi que 4,6 M€ de levée pour ses opérations au Luxembourg, soit 13,9 M€ sur l'exercice. Depuis la première émission en 2012, ces ressources ont permis le financement des apports du groupe dans ses opérations.

Avec des fonds propres de 42,7 M€ au 31 mars 2017, le gearing du Groupe (endettement net sur fonds propres) ressort à 1,44.

La variation du niveau d'endettement net à la clôture s'explique par le séquencement des achats dans un contexte de forte croissance et par le lancement de nouvelles opérations de Promotion au cours des derniers mois de l'exercice.

Les concours bancaires courants, d'un montant de 36,5 M€, correspondent à des lignes à taux variable financant les opérations ainsi que des lignes Corporate à taux variable.

Dans le cadre de la confirmation des lignes Corporate, le Groupe s'est engagé sur le maintien des indicateurs financiers suivants :

Fonds propres consolidés supérieurs ou égaux à 30 M€ ;
Ratios « endettement Net / Capitaux Propres » inférieur à 2.

Ces ratios sont respectés à la clôture de l'exercice. L'ensemble des lignes corporate de Capelli SA au 31 mars 2017 est toutefois classé en passif courant.

Par ailleurs, les émissions obligataires prévoient les engagements suivants :

Fonds propres consolidés part du groupe supérieurs ou égaux à 30 M€ ;
Ratio « endettement Net / Capitaux Propres consolidés inférieur à 2
Distribution de dividende ne dépassant pas 45% du résultat net consolidé part groupe si le résultat est inférieur à 4 500 000 € et 35% s'il est supérieur à ce montant.

Ces engagements sont respectés.

La part des emprunts à moins d'un an se décompose comme suit :

Emprunts à moins d'un an	8 326
dont emprunts auprès d'étab de crédit	1 980
dont emprunts participatifs	5 350
dont intérêts courus sur emprunts	996

Dont 271 M€ à taux variable et 10 480 M€ à taux fixe. Les intérêts courus se rapportent pour l'essentiel à la dette obligataire et aux emprunts participatifs.

Les comptes courants sont quant à eux rémunérés à taux variables (taux fiscalement déductible).

La dette du groupe à taux variable atteint 36,4 M€ au 31 mars pour un endettement brut de 96,9 M€.

L'analyse de la gestion de risques de taux et de liquidité est présentée au paragraphe 7.4.

116

VALEUR MOBILIERES DE PLACEMENTS ET COMPTES A TERME

en k€	31/03/2017	31/03/2017	31/03/2016	31/03/2016
	Valeur acquisition	Valeur de	Valeur acquisition	Valeur de marché
VMP et Comptes A Terme	2 921	2 921	1 143	1 143
Total	2 921	2 921	1 143	1 143

4.7 Capital social et capitaux propres

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.

	31/03/2015	Augm.	Dim.	31/03/2016
Nombre de titres	13 280 000	-	11 066 667	2 213 333
Valeur nominale	1,14 €	5,70 €	-	6,84 €
	31/03/2016	Augm.	Dim.	31/03/2017
Nombre de titres	2 213 333	-		2 213 333
Valeur nominale	6,84 €		-	6,84 €

L'assemblée générale extraordinaire du 15 Juillet 2015 a par ailleurs décidé de procéder à un regroupement d'actions afin de limiter leur volatilité. Ainsi, une action nouvelle de 6,84 € de valeur nominale a été échangée contre 6 actions anciennes de 1,14 € de valeur nominale. Afin un réaliser cet échange, deux actions anciennes ont été abandonnées par l'actionnaire principal, diminuant ainsi le capital social de 2,28 €.

Au 31 mars 2017, CAPELLI SA détient 3 488 de ses propres titres, pour une valeur de 87 K€. Ces actions ont été imputées sur les capitaux propres. Au 31 mars 2016, la société CAPELLI SA détenait 1 922 titres pour une valeur de 34 K€.

Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée générale concernant l'affectation et la répartition des résultats 2016/2017 n'est pas connue. Le Conseil d'administration prévoit néanmoins de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,68 € par action, correspondant à un montant maximum de 1 505 066 €. L'enveloppe globale définitive du dividende versé aux actionnaires sera ajustée lors de sa mise en règlement en fonction du nombre de titres auto-détenus par la société à cette date. Ces derniers n'ouvrent légalement pas droit à dividende.

4.8 Provisions

en k€	31/03/2016	Variation taux actualisation	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	31/03/2017
Provisions IDR	86	17	21			124
Pertes à terminaison	15			(15)		0
Provision société mises en équivalents	30					30
Provision pour litige	-		98			98
Total	132	17	119	(15)	-	253

La variation des provisions par rapport au 31 mars 2016 est principalement liée à la dotation pour un litige commercial de 98 K€.

Il n'y a plus de pertes à terminaison. Les provisions antérieures ont été reprises.

Le taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière a été fixé à 1,5%.

Conformément à IAS28R, la quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés mises en équivalence a été retraitée pour être mis en provisions au passif du bilan. Il ne s'agit donc pas d'une dotation à proprement parler. Les résultats de ces sociétés étant maintenus sur la ligne quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Les filiales concernées ayant la forme de SNC et de SCCV, le groupe doit obligatoirement prendre à sa charge les dettes de ces sociétés.

Le groupe n'a pas identifié d'actifs et de passifs éventuels significatifs.

4.9 Impôts différés

Au 31 mars 2017, le taux de 28 % n'a pas été appliqué.

en k€
Impôts différés passifs 31/03/2016	(3 664)
Impôts différés actifs 31/03/2016	698
Impôts différés nets au 31 mars 2016	(2 966)
Mouvements affectant le résultat 2016/2017	(223)
Mouvements affectant les réserves 2016/2017	6
Impôt différé passif sur écart d'acquisition	2
Ecart de conversion
Impôts différés nets au 31 mars 2017	(3 181)
Dont impôts différés passifs	(4 473)
Dont impôts différés actifs	1 292

Les impôts différés passifs sont essentiellement constitués par les décalages de résultat (liés à la méthode à l'avancement sur l'activité promotion) pour un montant de 2 222 K€, par le décalage temporaire de la déduction des frais de commercialisation pour 417 K€.

Les impôts différés non comptabilisés sur les déficits fiscaux s'élèvent à 334 K€ contre 260 K€ au 31 mars 2016 dont 74 K€ non constatés l'exercice.

L'impôt différé passif concerne principalement la SCCV LES PRESLES à hauteur de 1 271 K€.

5.4.5 Notes relatives au compte de résultat

5.1 Achats consommés

en k€	2016/2017	2015/2016
Achats de terrains et frais	(28 000)	(43 244)
Constructions et travaux / vrd	(59 450)	(27 790)
Honoraires	(11 468)	(14 423)
Assurance DO	(790)	(1 185)
Frais financiers	(2 607)	(1 420)
Impôts et taxes	(2 267)	(1 247)
Variation de Stocks	4 879	19 130
Total	(99 703)	(70 179)

5.2 Charges de personnel et rémunérations des dirigeants

CHARGES DE PERSONNEL

en k€	2016/2017	2015/2016
Salaires et traitements	(5 196)	(3 838)
Charges sociales	(1 588)	(1 194)
Total	(6 784)	(5 032)

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

en k€	2016/2017	2015/2016
Rémunération fixe	551	484
Rémunération variable	214	166
Rémunération exceptionnelle	0	50
Jetons de présence	342	350
Avantage en nature	38	32
Total	1 145	1 082

5.3 Dotations et provisions

en k€	2016/2017	2015/2016
Stocks	(175)	(296)
Clients douteux	(19)	(6)
Actifs circulants	2	(4)
Indemnités de départ à la retraite	(21)	(14)
Valeur négative des titres mis en équivalence	-	(31)
Autres provisions	(83)	(15)
Total	(296)	(366)

La dotation nette de provisions constatées sur les actifs circulant correspond essentiellement à une dotation nette aux provisions sur stocks.

Le montant de 83K€ correspond à une dotation pour litige de 98K€ à laquelle est déduite la reprise de provision pour perte à terminaison.

5.4 Résultat des cessions d'actifs immobilisés

en k€	Produits	Charges	Résultat 31/03/2017	Résultat 31/03/2016
Cessions d'actifs immobilisés	169	(140)	29	(21)

5.5 Résultat financier

La variation du résultat financier s'explique par les nouveaux emprunts souscrits sur l'exercice compensée par un effet bénéfique de l'écart de conversion

Les frais d'émission de l'emprunt, présentés en déduction des emprunts et intégrés dans le calcul du taux d'intérêt effectif sur la durée de chaque emprunt, s'établissent à 622 k€ sur l'exercice et 396 k€ au 31 mars 2016.

Les produits financiers ne sont pas significatifs sur cet exercice.

120

5.6 Analyse des mouvements d'impôts différés constatés en résultat

en k€	2016/2017	2015/2016
Organic	-	(4)
Provision sur retraite	7	4
Décalages de résultat (bénéfices)	(969)	500
Frais commerciaux	(24)	(503)
Amortissements par composants	77	12
Marge en stock	567	255
Résultats déficitaires	135	101
Ecart de conversion Suisse	(17)
Total	(223)	365

Les décalages de résultat correspondent à la différence entre la méthode à l'avancement utilisée dans les comptes IFRS par rapport à la méthode à l'achèvement pratiquée dans les comptes sociaux.

5.7 Preuves d'impôts

en k€	2016/2017			2015/2016
	France	Hors France	Total	France	Hors France	TOTAL
Résultat net	3 422	1 240	4 662	1 053	2 256	3 309
Impôt	1 816	978	2 794	952	740	1 692
Résultat avant impôt	5 238	2 218	7 456	2 005	2 996	5 001
IS théorique	1 746	625	2 371	668	749	1 417
Contribution 3,3 %	58	-	58	22		22
Différences permanentes	12	353	365	262	-9	253
Impôt effectif	1 816	978	2 794	952	740	1 692

Les différences permanentes sont liées à :
- Des charges non déductibles
- A l'impôt différé actif non constaté sur les déficits d'une filiale (74 K€)
- A l'impôt sur la quote-part des minoritaires non constatés

5.8 Résultat par action

Le Résultat net part du Groupe par action émise a été calculé en divisant le Résultat net du part du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture (2 213 333 titres) diminué des actions propres auto-détenues à cette même date (3 488 titres).

Le Résultat net part du Groupe dilué par action émise représente ce que le résultat par action aurait été si les instruments convertibles en actions ordinaires, dont la conversion aurait eu pour effet de réduire notre résultat par action, avaient été convertis, soit au début de l'exercice dans le cas des instruments qui étaient en circulation pendant toute la durée de l'exercice, soit à partir de la date d'émission des instruments émis au cours de l'exercice.

Au 31 Mars 2017 il n'existe aucun instrument dilutif, les emprunts obligataires ne sont en effet pas convertibles.

5.4.6 Informations sectorielles et géographiques

Fondée sur l'organisation interne du Groupe, l'information sectorielle est présentée par secteur d'activité et par zone géographique

6.1 Compte de résultat

en k€	Locatif / divers		Lotissement		Promotion		Rénovation		Total
	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16
Chiffre d'affaires brut	293	351	8 515	7 767	107 173	58 305	10 329	24 761	126 310	91 184
Annul. retraitements
Chiffre d'affaires	293	351	8 515	7 767	107 173	58 305	10 329	24 761	126 310	91 184
Marge brute	284	317	-1 440	-1 130	26 636	19 624	1 127	2 194	26 607	21 005
Résultat opérationnel									10 384	8 026
Résultat net de l'ensemble consolidé									4 662	3 304
Résultat net Part du Groupe									3 970	2 776

La perte enregistrée sur la partie Lotissement résulte de la politique de déstockage de lots anciens et devrait se poursuivre d'ici 2 ans et ne devrait pas dégager de pertes du même niveau pour les années suivantes.

en K€	France		Suisse		Luxembourg		TOTAL
	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16
Chiffre d'affaires brut	92 274	69 214	12 168	19 916	21 868	2 056	126 310	91 185
Marge brute	19 049	15 392	2 678	4 963	4 881	651	26 607	21 006
Résultat opérationnel							10 384	8 026
Résultat net de l'ensemble consolidé							4 662	3 304
Résultat net (Part du groupe)							3 970	2 776

6.2 Bilan

en k€	Locatif / divers		Lotissement		Promotion		Rénovation		Total
	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16
Actifs non courants	3 839	4 045	347	381	2 490	1 979	163	233	6 839	6 638
Actifs courants	624	263	18 388	25 062	190 946	130 936	10 269	14 678	220 227	170 939
Total actif sectoriel	4 463	4 308	18 735	25 443	193 436	132 915	10 432	14 911	227 066	177 577
Passifs non courants	1 961	2 398	4 215	-156	38 904	32 624	2 214	1 491	47 294	36 357
Passifs courants	637	69	2 230	5 703	127 232	84 185	6 980	12 213	137 079	102 170
Total passif sectoriel	2 598	2 467	6 445	5 547	166 136	116 809	9 194	13 704	184 373	138 527

122

5.4.7 Autres informations

7.1 Parties liées

Postes du Bilan et du compte de résultat - en k€	31/03/2017		31/03/2016
	Parties liées	Co-entreprises	Parties liées	Co-entreprises
Chiffre d'affaires	90		477
Achats consommés	76	70	-
Achats stockés			-
Autres produits opérationnels			-
Immobilisations			-
Créances clients & comptes rattachés	1 770		3 766
Autres créances				0
Créances financières		138		69
Emprunts et dettes financières diverses	3 290	3 050	2 514	4 742
Autres dettes	9		1 002

Les montants indiqués dans la colonne « Parties liées » ont été réalisés en grande partie avec des sociétés non consolidées dans lesquelles le Groupe CAPELLI n'a pas de lien juridique mais des dirigeants communs.

Le groupe a inclus dans les informations sur les parties liées les personnes répondant à la définition d'IAS 24.9 - Nature des opérations. Il n'existe aucune garantie donnée ou reçue avec les parties liées. Aucune provision et charge n'a été constatée au titre des créances douteuses sur les parties liées. L'information sur la rémunération des principaux dirigeants est mentionnée en note 5.2.

7.2 Effectifs au 31 mars

	2016/2017	2015/2016
Cadre	34	30
Employés	49	46
Total	83	76

La hausse des effectifs enregistrée en cours d'exercice reflète la volonté du groupe de se doter de ressources plus importantes pour accompagner son développement.

7.3 Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNES

en k€	31/03/17	31/03/16
Promesses d'hypothèques	25 048	18 527
Privilèges de prêteur	9 694	11 457
Hypothèques	22 380	11 182
Loyers baux commerciaux	859	254
Cession de créance sur le bailleur	2 511	-
Total	60 492	41 421

ENGAGEMENTS RECUS

en k€	31/03/17	31/03/16
Avals, cautions	12 128	740
Garanties Financières d'Achèvement	149 479	85 287
Total	161 607	86 027

Les hypothèques, promesses d'hypothèques et PPD sont des garanties consenties par Capelli aux banques dans le cadre des contrats de prêts financant les opérations. La hausse de ces garanties reflète la croissance de l'activité du groupe.

Les Garanties Financières d'Achèvement, ou GFA, bénéficient aux acquéreurs en leur donnant une garantie sur l'achèvement du programme. Ces GFA constituent un complément indispensable aux lignes de crédit. La hausse des montants de GFA consenties par les banques traduit également la forte croissance du groupe.

7.4 Gestion des instruments financiers

RISQUE DE CHANGE

Capelli SA, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF). Au 31 mars 2017, ces avances en compte courant n'ont pas été couvertes.

Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).

RISQUE PAYS

Le groupe ne dispose pas d'actifs significatifs dans des pays susceptibles de présenter un risque.

INSTRUMENT DE COUVERTURE

L'emprunt sur la SCI Mousseux, qui a servi au financement du siège, est couvert par un swap taux fixe contre taux variable. Ce swap est le seul instrument de couverture contacté par le groupe à ce jour.

RISQUE DE LIQUIDITE

Le groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances.

Les passifs financiers à moins d'un an et à plus d'un an sont présentés au bilan en passifs courants et non courants. La ventilation de l'échéancier des créances et dettes à plus d'un an est retracé dans le tableau du 5.4.4.

Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucun échéancier à moins d'un an n'est communiqué.

RISQUES DE TAUX D'INTERET

Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV à taux fixes et à échéance courte.

Les emprunts obligataires sont à taux fixes.

Les emprunts destinés au financement des opérations sont à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois. Ces emprunts ne sont pas couverts mais le risque de taux associé est limité, d'une part parce que les taux sont bas (Euribor 3 mois négatif et flooré à zéro dans les contrats), d'autre part parce que ces emprunts ont une échéance inférieure à deux ans.

Le groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêt et analyse régulièrement l'opportunité de mettre en place des instruments de couverture.

La dette à taux variable du Groupe s'établit à 36,4 M€ au 31 mars 2017. Une variation de 1 point des taux d'intérêts aurait un impact de l'ordre de 0,4 M€ sur la charge d'intérêt du Groupe.

Le Groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêts.

123

RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE

Le Groupe effectue ses placements auprès de banque de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie sur la partie financière.

Depuis 2004 CAPELLI n'a enregistré aucun impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.

Le poids des créances douteuses et l'analyse de l'échéancier client sont présentés en note 4.5. L'impact des créances irrécouvrables est non significatif.

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 mise en œuvre sur l'exercice n'a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et de crédit propre) dans l'appréciation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1er rang, dérivés non significatifs).

RISQUES COMMERCIAUX

ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

La ventilation des actifs et passifs financiers selon les catégories prévues par la norme IAS 39 catégories « extra-comptables » et la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, sont données dans le tableau ci-dessous (hors créances et dettes fiscales et sociales) :

Actifs - en k€	Désignation des instruments financiers	Niveau de juste valeur (cf. infra)	Valeur nette comptable 31/03/17	Juste valeur 31/03/17^{(1)}	Valeur nette comptable 31/03/16
Actifs financiers non courants	A et D	3	688	688	752
Créances clients	D	-	65 692	65 692	49 636
Autres actifs courants^{(2)}	D	-	6 549	6 549	4 506
Juste valeur des instruments financiers	B	2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	B	1	33 625	33 625	15 585
Passifs - en k€	Désignation des instruments financiers	Niveau de juste valeur (cf. infra)	Valeur nette comptable 31/03/17	Juste valeur 31/03/17^{(1)}	Valeur nette comptable 31/03/16
---	---	---	---	---	---
Dettes financières courantes et non courantes	C	2	96 913	96 913	88 642
Juste valeur des instruments financiers	B	2			-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	D	-	68 631	68 631	38 648
Autres passifs courants^{(2)}	D	-	1 763	1 763	737

La valeur nette comptable des actifs et passifs est évaluée au coût amorti proche de leur juste valeur
Hors créances et dette fiscale et sociale et comptes de régularisation

A : actifs disponibles à la vente,
B : actifs à la juste valeur par le résultat,
C : actifs et passifs évalués au coût amorti,
D : actifs et passifs évalués au coût,
E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Il n'existe aucun actif financier rentrant dans cette catégorie sur les exercices présentés.

Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué sur l'exercice.

124

La ventilation des instruments financiers selon la hiérarchie en 3 catégories de méthodes de détermination de la juste valeur, conformément à l'amendement d'IFRS 7 est donnée ci-après :

Niveau 1 (prix cotés sur un marché actif) : trésorerie et équivalents de trésorerie,
Niveau 2 (données observables) : instruments dérivés de couverture : aucun sur les exercices présentés,
Niveau 3 (données non observables) : concernent les titres non consolidés de 100 K€

7.5 Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de ses activités, la société est confrontée à des litiges. Ceux-ci sont analysés à chaque clôture et font l'objet d'une provision si la société l'estime nécessaire.

7.6 Contrats de construction

Les produits de contrats de construction de promotion et de rénovation sont comptabilisés suivant la méthode du pourcentage d'avancement, évalué en fonction du pourcentage de réalisation des travaux et du taux de commercialisation à la date considérée (cf. note principe de reconnaissance du chiffre d'affaires).

Au 31/03/2017, les SCI de construction ventes ayant terminé leurs programmes sont les suivantes :

SCCV COUTAGNIERES
SCCV DOMAINE DE MARYANNE
SCCV CLOS ROMEO
SCCV CARRE PAUL SANTY
SCCV JARDINS DE LA TOUR
SCCV PRES DE LA MARGUERITE
SCCV CLOS DU MIDI

Les Sociétés portant des opérations immobilières ayant dégagées du chiffre d'affaires et des charges sur l'exercice sont donc les suivantes :

SNC CL INVEST
SCCV LES HAUTS DU LEMAN
SCCV LES JARDINS DE CHARLINE
SCCV LES VILLAS DU MOULIN
SCCV LE CLOS FLEURY
SCCV ALLEES DU MARQUIS
SCCV CLOS SAINTE CATHERINE
SCCV DOMAINE DE LA BORNETTE
SCCV LES RESIDENCES DU VERGER
SCCV LES JARDINS DU château
SCCV JARDINS D'ALICE
SNC CLOS FLORA
SCCV LE CLOS SAINT MICHEL
SNC LE CLOS SCOTTI
EURL LE CLOS DES URSULES
SCCV LES VILLAS D'OZON
SARL LE CUBE
SCCV FRANCHEVILLE
SARL 120 BOULEVARD DE MENILMONTANT
SCCV CLOS DES VIOUGUES
SCCV CLOS SAINT LOUIS
SAS IN EXTENSO
SNC DOMAINE DE VILLAROCHE
SCCV NATURA PARK
SAS LE 29 LYON BELLECOUR
SCCV LE DIORAMA
SCCV VUE SUR PARC
SCCV NANTEUIL
SAS LE DOMAINE D'ASPRES

125

SNC DOMAINE DE LOUISE
PL6 RESIDENCES PIERRE LONGUES
BEAUFORT LOTISSEMENT
CT1/BELEVAL
CROIX SAINT PIERE
SCCV LES JARDINS D'AMELIE

CAPELLI SA, FINANCIERE CAPELLI SAS, CAPELLI SUISSE et CAPELLI LUX gèrent également en direct des programmes de promotion en VEFA inclus dans leurs comptes ;

LES JARDINS DE GABRIELLA (LIVANGE)
LES RESIDENCES DE PIERRE LONGUES (PL6)
LES RESIDENCES DU SIGNAL (BERNEX)
CORSIER
RILLIEUX
BOURGUOIN / FITILIEU / GENAS

Les chiffres relatifs à l'ensemble des contrats de construction du Groupe sont dans le tableau suivant :

en k€	31/03/17	31/03/16
Chiffre d'affaires cumulé	238 975	194 452
Coûts des contrats encourus (variation stock comprise)	(208 640)	(168 112)
Frais de commercialisation encourus	(12 944)	(13 932)
Provisions perte à terminaison
Provision sur stocks
Autres charges
Charges	(221 584)	(182 044)
Bénéfice	17 391	12 408
Facturations intermédiaires émises	284 704	218 893
Avances reçues	194 631	(160 459)
Dû par les clients HT	479 335	58 433

7.7 Honoraires des commissaires aux comptes

Il s'agit des honoraires liés exclusivement à la mission de certification des comptes

en k€	ORFIS				DFP				AUTRE
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16	mars-17	mars-16
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	80	54	54%	55%	65	53	72%	84%	-	-	0%	0%
Filiales intégrées globalement	68	45	46%	45%	25	10	28%	16%	18	-	100%	0%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	148	99	100%	100%	90	63	100%	100%	18	-	100%	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	148	99	100%	100%	90	63	100%	100%	18	-	100%	0%

127

5.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2016/2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CAPELLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

128

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans les paragraphes des notes « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe intitulée « Recours à des estimations » et « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires », l'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Le résultat des contrats de construction est constaté à l'avancement qui tient compte à la fois de l'avancement technique de l'opération et de l'avancement commercial, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations ainsi qu'à leur correcte application.

Les stocks des activités Lotissement, Promotion et Rénovation sont évalués conformément aux principes exposés dans la note « Règles et méthodes d'évaluation » intitulée « stocks ».

Nous avons examiné le caractère raisonnable des principes retenus ainsi que leur mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

129

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 31 juillet 2017

Les Commissaires aux Comptes

ORFIS BAKER TILLY

DFP AUDIT

Bruno GENEVOIS

Frédéric VELOZZO

5.6 Présentation des comptes annuels 2016/2017

5.6.1 Bilan actif au 31/03/2017

en K€	31/03/2017			31/03/2016
	Brut	Amort/prov	Net	Net
Actif
Concessions, brevets et droits ass.	708	488	220	35
Fonds commercial	53	-	53	53
Immobilisation incorporelles	761	488	273	88
Constructions	896	484	412	466
Installations techniques, matériel et outillage	52	48	4	9
Autres immobilisations corporelles	1 316	948	368	385
Immob.en cours/avances & acomptes				163
Immobilisation corporelles	2 263	1 480	783	1 023
Participations & créances rattachées	17 381	200	17 181	8 049
Autres titres immobilisés	100		100	100
Prêts	1 024		1 024	1 179
Autre immobilisations financières	182		182	174
Immobilisations financières	20 950	1 680	19 270	10 524
Actif immobilisé	21 711	2 168	19 543	10 612
Stocks	15 263	857	14 406	23 280
Clients et comptes rattachés	26 839	25	26 814	11 829
Fournisseurs débiteurs	35		35	228
Personnel	56		56	6
Impôts et taxes	1 149		1 149	447
Autres créances	29 769		29 769	28 372
Avances et acomptes versés	89		89	238
Valeurs mobilières de placement	2 867		2 867	1 088
Disponibilités	3 526		3 526	3 621
Charges constatées d'avance	103		103	88
Actif circulant	79 693	882	78 811	69 196
Charges à répartir	622		622	682
Comptes de régularisation	622		622	682
TOTAL ACTIF	102 026	3 050	98 976	80 490

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

130

5.6.2 Bilan passif au 31/03/2017

en K€	31/03/2017	31/03/2016
PASSIF
Capital social	15 139	15 139
Prime d'émission, de fusion..	7 280	7 280
Réserve légale	1 099	1 046
Autres réserves	4 093	4 094
Report à nouveau	1 132	1 176
Résultat	2 003	1 071
Suventions d'investissement	-	-
CAPITAUX PROPRES	30 747	29 806
Provisions pour risques	-	-
Provisions pour charges	4	-
Total provisions pour risques & charges	4	-
Emprunts obligataires	34 681	22 522
Autres emprunts	4 644	2 628
Découverts et concours bancaires	2 766	4 147
Emprunts auprès des éts. De crédits	42 091	29 297
Emprunts et dettes financières reçus	1 953	2 006
Comptes courants	11 021	11 052
Dettes financières diverses	12 975	13 059
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	3 315	3 093
Dettes fiscales et sociales	5 008	3 217
Autres dettes	1 424	1 176
Produits constatés d'avance	2 967	502
Autres dettes	12 715	7 988
Ecart de conversion passif	446	342
TOTAL PASSIF	98 977	80 490

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

131

132

5.6.3 Compte de résultat 2016/2017

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

en K€	2016/2017	2015/2016
Chiffre d'affaires	25 422	14 530
Autres Produits	527	849
Produits	25 949	15 379
Achats matières premières et autres approv.	(742)	(1 652)
Variations de stock	(8 758)	(611)
Autres achats et charges externes	(6 933)	(5 718)
Consommations	(16 433)	(7 981)
Marge	9 516	7 398
Impôts et taxes	(389)	(354)
Salaires et traitements	(3 503)	(2 549)
charges sociales	(1 368)	(1 007)
Amortissements et provisions	(636)	(751)
Autres charges	(27)	(2)
Charges	(5 923)	(4 663)
Résultat d'exploitation	3 593	2 735
Produits financiers	1 569	342
Charges financières	(2 654)	(1 772)
Résultat financier	(1 085)	(1 430)
Opération en commun	(188)	314
Résultat courant	2 320	1 619
Produits exceptionnels	315	22
Charges exceptionnelles	(91)	(289)
Résultat exceptionnel	224	(267)
Partiicpation des salariés		0
Impôts sur les bénéfices	(541)	(280)
Résultat de l'exercice	2 003	1 072

133

5.6.4 Tableau de financement 2016/2017

en K€	2016/2017	2015/2016
Capacité d'autofinancement de l'exercice	2 639	1 823
Prix de cession des immobilisations	-	-
Réductions d'immobilisations financières	247	55
Variation des C/C
Emprunts contractés	14 855	18 872
Autres variation des emprunts	-	-
Subventions d'investissement	-	-
Ressources	17 741	20 750
Distributions de dividendes	(1 062)	(1 061)
Variation des C/C	(2 169)	(7 845)
Acquisitions d'éléments actifs immobilisés	(9 550)	(731)
Charges à répartir (frais emprunt obligataire)	(84)	(574)
Remboursements d'emprunts	(733)	(12 079)
Emplois	(13 597)	(22 291)
Variation du fonds de roulement net global	4 144	(1 541)

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

5.7 Notes annexes aux comptes annuels 2016/2017

Les comptes annuels de CAPELLI SA au 31 mars 2017 ont été arrêtés par son Conseil d'Administration le 26 juin 2017. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/04/2016 au 31/03/2017.

5.7.1 Faits caractéristiques

Plusieurs nouveaux emprunts obligataires et participatifs ont été émis sur l'exercice, pour un total de 15,4 M€.

5.7.2 Evénements postérieurs à la clôture

Un emprunt obligataire privé d'un montant de 22M€ portant intérêt au taux de 6,25% l'an et venant à échéance le 31 mai 2022.
Un emprunt obligataire privé d'un montant de 12,28M€ de titre super subornés à durée indéterminée (TSSDI), portant intérêt au taux fixe de 9,75% l'an durant 6 années

5.7.3 Principes comptables

3.1 Intégration fiscale

La SA CAPELLI a opté depuis le 1er janvier 2005 pour le régime de l'intégration fiscale. Elle est la société mère du Groupe d'intégration, qui comprend également la SAS FINANCIERE CAPELLI, la SAS CAPELLI PROMOTION. (code du commerce – article L.123-13 et L.123-17)

3.2 Principes et conventions générales

Les comptes au 31 mars 2017 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N° 2016-07 du 04/11/2016 applicable aux exercices clos à partir du 31/12/2016, et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce.

134

3.3 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

3.4 Evaluation des provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.

3.5 Immobilisations incorporelles

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

Nature	Valeur brute en K€	Taux d'amortissement
Fonds de Commerce	53	NA
Logiciels	122	100,00
Logiciels	147	33,33
Logiciels	399	20,00
Dépôt marques	40	NA

Le logiciel DIMOSOFT qui figurait en immobilisation en cours à la clôture du précédent exercice a été mis en service, et est amorti sur 5 ans.

L'adoption du règlement ANC n° 2015-06 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général n'a eu aucun impact sur les comptes de CAPELLI SA. En effet, les analyses ont montré, comme les années précédentes, que le fonds de commerce a une durée illimitée ; c'est pourquoi la société a maintenu le non amortissement du fonds de commerce.

3.6 Evaluation des immobilisations corporelles

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

3.7 Evaluation des amortissements

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	10 à 40 ans
Agencements et aménagements	Linéaire	5 à 30 ans
Installations techniques	Linéaire	3 à 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 ou 4 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	1 à 10 ans

Les immeubles ont fait l'objet d'une décomposition conformément au règlement CRC 2002-10. Chaque composant étant amorti en fonction de sa durée d'utilité.

3.8 Titres immobilisés

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

L'évaluation de la valeur actuelle a été faite sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de développement des sociétés concernées.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de la valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

3.9 Créances immobilisées

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de la valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

D'autre part, un prêt libellé en Francs Suisse auprès d'une société du groupe a fait l'objet d'une réévaluation en fonction du cours de la devise au 31 mars 2017, dégageant sur l'exercice un gain de change de 22 925 euros.

3.10 Evaluation des stocks

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Activité lotissement

Les terrains et constructions ont été évalués à leur coût de revient, soit :

- Prix d'acquisition
- Frais financiers
- Impenses (frais d'aménagement et de viabilisation)

Activité Promotion et rénovation

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administratifs peuvent être incorporés aux stocks. Ces frais sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux et de gestion de projet, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain.

4 critères non cumulatifs ont été définis pour sélectionner les programmes immobiliers éligibles à l'intégration en stock de ces frais fixes indirects :

Existence d'un compromis d'achat/Achat/Délibération d'Etat;
Demande préalable au dépôt de Permis de Construire (PC)
Dépôt du PC
PC obtenu

Les frais financiers incorporés au stock au 31 Mars 2017, toutes activités confondues, s'élève à 10 K€.

135

136

3.11 Dépréciation des stocks

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

L'analyse des stocks au 31 mars 2017 a conduit à constater une dotation de 324 000 € ainsi qu'une reprise de 207 967 euros.

3.12 Evaluation des créances et des dettes

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

3.13 Dépréciation des créances

(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

3.14 Evaluation des valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titre de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode du premier entré – premier sorti.

3.15 Disponibilités en euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

3.16 Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2016 a été constaté pour un montant de 69 118 euros, et celui du 1er trimestre 2017 a été provisionné pour 24 096 euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 – Charges de personnel – CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, au travers notamment des efforts en matière de reconstitution du fonds de roulement et l'embauche de nouveaux salariés.

3.17 Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Activité lotissement : Le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure de la vente des lots, soit à la signature de l'acte notarié. Le cas échéant, une provision pour les coûts restant à encourir est constituée dans les comptes.
Activité location : Le chiffre d'affaires est constaté à chaque échéance de loyer.
Activités promotion et rénovation : Le chiffre d'affaires et la marge sont constatés à l'achèvement des programmes.

3.18 Opérations faites en commun

La société a comptabilisé au 31 mars la quote-part de résultats distribuables sur les SCCV et SCI qu'elle détient. Le détail de celle-ci est synthétisé dans la note 6.7 de l'annexe.

La société CAPELLI intègre à 50% les comptes de la SEP BUROVIL.

Cette SEP a réalisé sur 2016 un chiffre d'affaires de 2 279K€ et un résultat de 272K€. L'incidence pour la SA CAPELLI est de 50% de ces sommes soit un chiffre d'affaires de 1140K€ et un résultat de 136K€ avant impôt.

137

5.7.4 Notes relatives au bilan

4.1 Etat des immobilisations

en K€	31/03/2016	Augmentations
		Poste à Poste	Acquisitions
Immobilisations incorporelles	549	202	9
Constructions sur sol propre	207	-	-
Installations générales, agenc., aménagement des constr.	688	-	-
Installations techniques, matériel et outillage industriel	51	-	-
Installations générales, agencements, aménagements divers	588	-	38
Matériel de transport	55	-	-
Matériel de bureau et information, mobilier	608	-	25
Immobilisations corporelles	2 199	-	64
Immobilisations incorporelles en cours	162	-	39
Autres participations	8 048	-	9 336
Autres titres immobilités	100	-	-
Prêts, autres immobilisations financières	1 353	-	100
Immobilisations financières	9 501	-	9 436
Actif immobilisé en Valeur Brute	12 412	202	9 549
en K€	Diminutions		Valeur brute 31/03/2017
---	---	---	---
	Poste à poste	Cession
Immobilisations incorporelles			761
Constructions sur sol propre			207
Installations générales, agenc., aménagement des constr.			688
Installations techniques, matériel et outillage industriel			51
Installations générales, agencements, aménagements divers			626
Matériel de transport			55
Matériel de bureau et information, mobilier			634
Immobilisations corporelles	-	-	2 263
Immobilisations incorporelles en cours	(203)	-
Autres participations		3	17 381
Autres titres immobilités			100
Prêts, autres immobilisations financières		247	1 206
Immobilisations financières	-	250	18 687
Actif immobilisé en Valeur Brute	(203)	250	21 712

4.2 Etat des amortissements

en K€	31/03/2016	Dotations	Reprises	31/03/2017
Immobilisations incorporelles	461	27		488
Constructions sur sol propre	106	6		112
Installations générales, agencements, aménagements des constr.	323	48		371
Installations techniques, matériel et outillage industriel	42	5		47
Installations générales, agencements, aménagements divers	307	36		343
Matériel de transport	40	5		45
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	520	39		559
Immobilisations corporelles	1 339	141	-	1 480
Total Amortissements	1 800	168	-	1 968
Ventilation des amortissements - en K€	Amortissements linéaires	Amort. dégressifs	Amort. Exceptionnels	Amortissements dérogatoires
---	---	---	---	---
				Dotations
Autres immob. Incorporelles	27	-	-	-
Constructions sur sol propre	6	-	-	-
Installations générales, agenc, aménag, constr.	48	-	-	-
Instal, techniques, matériel et outillage indu	5	-	-	-
Instal générales, agenc, aménag. divers	37	-	-	-
Matériel de transport	5	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	39	-	-	-
Immobilisations corporelles	141	-	-	-
Total Amortissements	168	-	-	-

4.3 Fonds commercial

en k€	Montant des éléments				Montant de la dépréciation
	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Total
Fonds commercial	53	-	-	53	-
Total	53	-	-	53	-

Le fonds commercial n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable. Ce test ne fait pas apparaître de perte de valeur au 31/03/2017.

4.4 Stocks

en K€	Valeur brute au 31/03/17	Dépréciation	Valeur nette au 31/03/17	Valeur nette au 31/03/16
Lotissement	12 367	(857)	11 510	17 158
Promotion	2 326		2 326	5 144
Rénovation	570		570	976
Total	15 263	(857)	14 406	23 280

Les opérations correspondant à des programmes en cours de développement ont fait l'objet d'un enregistrement en stock. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent le coût des études préalables au lancement des opérations (frais de prospection foncière, d'étude et de montage des dossiers aux niveaux technique, juridique et administratif).

Ces dépenses sont retenues si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées (à ce titre, des critères tangibles ont été déterminés), 1,2M€ ont été constatés en stock au 31 mars 2017. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

À la date d'arrêté des comptes annuels, une revue des « opérations nouvelles » est effectuée et, si la probabilité de réalisation de l'opération est incertaine, ces frais sont passés en charge.

4.5 Etat des provisions

en K€	31/03/2016	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/03/2017
Provisions pour charges	-	4			4
Dépréciation des immobilisations financières		200			200
Clients	25				25
Sur stock et en cours	740	324	208		857
Total	765	528	208	-	1 086
Dont dotations et reprises d'exploitation	-	324	208	-	-
Dont dotations et reprises financières	-	200	-	-	-
Dont dotations et reprises Exceptionnelles	-	4	-	-	-

4.6 Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances – en K€	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	8 350		8 350
Prêts	1 024	200	824
Autres immobilisations financières	182		182
Autres créances clients	26 804	26 804
Clients douteux et litigieux	34	34
Personnel et comptes rattachés	2	2
Impôt sur les sociétés	696	696
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	53	53
Taxe sur la valeur ajoutée et autres créances fiscales	477	477
Avances et acomptes versés sur commandes	88	88
Fournisseurs débiteurs	35	35
Groupe et associés	27 023	27 023
Débiteurs divers	2 721	2 721
Charges constatées d'avance	102	102
Total	67 595	58 239	9 356

Etat des dettes - en K€	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	34 681	355	34 325	-
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	2 766	2 766
Emprunts et dettes ets crédit à plus d' 1 an à l'origine	4 644	1 639	2 504	500
Emprunts et dettes financières diverses	1 953	1 807	136	10
Fournisseurs et comptes rattachés	3 315	3 315
Personnel et comptes rattachés	168	168
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	391	391
Impôts sur les Bénefices	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	4 217	4 217
Autres impôts taxes et assimilés	231	231
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-
Groupe et associés	11 025	11 025
Autres dettes	1 422	1 422
Produits constatés d'avance	2 967	2 967
Total	67 784	30 308	36 966	510

Plusieurs nouveaux emprunts obligataires et participatifs ont été émis sur l'exercice, pour un total de 15,4 M€.

Ces emprunts ont à hauteur de 8,35 M€ été reversés aux filiales sous forme de prêts constatés en créances rattachées à des participations.

Au 31 mars 2017, les lignes Corporate de CAPELLI SA s'élèvent à 2,4 M€.

A ce jour, Capelli SA n'a pas contracté d'instrument de couverture sur ses emprunts.

4.7 Composition du capital social

(Code de Commerce, article R123-197)

	31/03/2016	Augm.	Dim.	31/03/2017
Nombre de titres	2 213 333	-	-	2 213 333
Valeur nominale	6,84 €	-	-	6,84 €

Au 31 mars 2017, CAPELLI SA détient 3 488 de ses propres titres pour une valeur de 86 746 €.

4.8 Tableau de variation des capitaux propres

en K€	31/03/16	Affectation résultat N-1	Résultat de la période	Augm.	Dim.	31/03/17
Capital social	15 139			-		15 139
Primes émission, fusion, apport	7 280			-	-	7 280
Réserves et report à nouveau	6 315	1 071			1 062	6 324
Dividendes				1 062
Résultat net	1 071	(1 071)	2 003	-		2 003
Total	29 805	-	2 003	1 062	1 062	30 747

La société a distribué un dividende d'un montant de 1,06 M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016. Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée générale concernant l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice 2016/2017 n'est pas connue.

141

4.9 Produits à recevoir

(Code de Commerce, article R123-189)

en K€	31/03/17	31/03/16
Créances clients et comptes rattachés	544	1 261
Intérêts courus sur prêts	21	12
Autres créances
Etat	24	17
Fournisseur avoir à recevoir	-
Produit à recevoir	590	1 292

4.10 Charges à payer

(Code de Commerce, article R123-189)

en K€	31/03/17	31/03/16
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	731	580
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 110	1 694
Dettes fiscales et sociales	465	402
Autres dettes
Charges à payer	2 307	2 676

4.11 Charges et Produits constatés d'avance

(Code de Commerce, article R123-189)

en K€	31/03/17	31/03/16
Charges d'exploitation	102	88
Charges constatées d'avance	102	88
Produits d'exploitation	2 967	502
Produits constatés d'avance	2 967	502

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement aux ventes réalisées sur les programmes de promotion immobilière, comptabilisées selon la méthode de l'achèvement.

4.12 Entreprises liées

en K€	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lesquelles la société a lien de participation
Participations et créances rattachées	17 008	372
Autres immobilisations financières	1 030	-
Créances clients et comptes rattachés	22 048	-
Autres créances	26 204	623
Créance financière	2 590	13
Emprunts et dettes financières divers	10 225	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	1 398	-

4.13 Ecarts de conversion

(Code de commerce, article R123-196-1°)

Les écarts de conversions proviennent de prêts et avances en comptes courants effectués en Francs Suisse. Ils sont calculés en fonction du cours de la devise à la clôture de l'exercice, et constituent au 31 mars 2017 des gains latents.

Ces écarts de conversion ont été comptabilisés directement dans les comptes concernés par ces écarts.

en K€	ECART ACTIF						ECART PASSIF
		Compensé par couverture de change			Provision pour risques	Net	TOTAL
Postes concernés	Total	Ecart passif	Engagement	Autres
Acomptes sur immobilisations
Prêts							161
Autres créances immobilisées
Créances d'exploitation
Créances diverses							285
Total des écarts de conversion	-	-	-	-	-	-	446

4.14 Charges à répartir

Les frais d'émission des emprunts obligataires sont inscrits à l'actif du bilan, dans la rubrique « charge à répartir », et sont étalés sur la durée de l'emprunt correspondant par la comptabilisation d'un amortissement.

Le montant des charges à répartir restant à l'actif à la clôture de l'exercice s'élève à 622K€, et la dotation aux amortissements de l'exercice a été comptabilisée pour 145K€.

5.7.5 Notes relatives au compte de résultat

5.1 Ventilation du chiffre d'affaires net

(Code de commerce, article R123-198 4°)

en K€	2016/2017	2015/2016
Lotissement	2 542	3 198
Prestations intragroupes	20 009	10 827
Promotion immobilière	2 829	414
Locations immobilières	19	22
Produits divers	23	68
Chiffre d'affaires	25 423	14 530

Les activités de CAPELLI SA étant réalisées essentiellement en France sur l'exercice 2016/2017 et 2015/2016, aucune information par zone géographique n'est présentée.

5.2 Rémunération des dirigeants

(Code de Commerce, article R123-198 1°)

en K€	2016/2017	2015/2016
Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux	365	367
Total	365	367

5.3 Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

en K€	Charges financières		Produits financiers
	2016/2017	2015/2016	2016/2017	2015/2016
Entreprises liées	187	191	1 552	308
Autres	2 468	1 580	18	35
Total	2 655	1 772	1 569	343

L'augmentation des produits financiers est essentiellement due aux dividendes perçus de la filiale Capelli Promotion, à hauteur de 1M€

5.4 Produits et charges exceptionnels
(Code de Commerce, article R123-193 3°)

en K€	2016/2017	2015/2016
Cessions d'immobilisations
Indemnité perçue	305
Cessions d'immobilisations intragroupes
Régularisations diverses	10	22
Reprises de provisions pour risques et charges
Produits exceptionnels	315	22
Valeur nette des immobilisations cédées	(4)	(1)
Amendes, pénalités et rappel d'impôts	(4)	(4)
Indemnités et régularisations diverses	(80)	(284)
Provision pour charges	(4)
Charges exceptionnelles	(92)	(290)
Résultat exceptionnel	223	(267)

5.5 Transfert de charges

en K€	2016/2017	2015/2016
Remboursements divers	93	190
Frais émission emprunt obligataire activés	84	574
Remboursements taxes	19	5
Avantage en nature	104	79
Transferts de charges	300	849

5.6 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices et intégration fiscale
(Code de Commerce, article R123-198 3°)

en K€	Résultat avant impôt	Impôt
2016/2017	2 543	(540)
dont résultat courant	2 321	(463)
dont sur résultat exceptionnel	223	(77)

L'impôt société relatif aux résultats des filiales bénéficiaires est constaté par chacune d'elles. En revanche, les déficits des filiales sont conservés par la société mère.

Les différences entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire sont constitués de l'impôt société relatif aux filiales bénéficiaires, constaté dans le résultat propre de ces sociétés,

et par l'impôt société relatif à l'application de l'amortissement par composants selon la méthode rétrospective, assis sur la régularisation des amortissements antérieurs.

Le groupe d'intégration fiscale n'a plus de déficit reportable à imputer depuis 2011.

5.7.6 Engagements financiers et autres informations

6.1 Engagements financiers

(Article R.123-196 9° du Code de commerce)

ENGAGEMENTS DONNES

En K€	31/03/2017	31/03/2016
Promesses d'hypothèques	-	80
Privilèges de prêteur	-	-
Hypothèques	1 566	654
Loyers baux commerciaux	859	254
Cautions solidaires	28 365	22 583
Nantissements d'actifs	-	-
Total	30 790	23 571

ENGAGEMENTS RECUS

En K€	31/03/2017	31/03/2016
Avals, Cautions	138	591
Garanties Financières d'Achèvement	4 788	1 586
Total	4 926	2 177

Les Garanties Financières d'Achèvement (GFA) sont octroyées à CAPELLI par des banques ou des établissements financiers et donnent à l'acquéreur une garantie sur le financement de l'achèvement du programme (Lotissement et/ou Promotion).

6.2 Engagement en matière de pensions et retraites

Le montant des engagements de retraite s'élève à 124K€ Euros au 31 Mars 2017, contre 86 K€ au 31 mars 2016.

Le taux d'actualisation retenu au 31/3/17 est de 1,5%.

Ils ont été comptabilisés en tenant compte des éléments et options suivant :

La convention collective applicable ;
L'âge et le sexe des salariés ;
La table de mortalité ;
La catégorie socioprofessionnelle ;
Un départ volontaire à la retraite à 65 ans ;
L'ancienneté au moment du départ à la retraite ;
Le salaire brut annuel ;
Les dispositions du code du travail
Un taux de rotation de l'effectif
Une augmentation moyenne annuelle des salaires de 3% ;
Un taux d'actualisation de 1,5%.

Un taux de charges sociales patronales de 43% a été appliqué pour toutes les catégories de salariés.

144

145

6.3 Effectif moyen

(Code de Commerce, article R123-198 5°)

| | Personnel salarié
31/03/2017 | Personnel salarié
31/03/2016 |
| --- | --- | --- |
| Cadres | 30 | 26 |
| Employés | 41 | 37 |
| Total | 71 | 63 |

6.4 Parties liées

(Code de Commerce, article R123-181 et R123-197-6)

Il n'y a pas eu au cours de cet exercice de prestations réalisées par CAPELLI SA à ses filiales non intégrées globalement en consolidation. Il n'existe aucune transaction ayant une importance significative et qui n'ait pas été conclue à des conditions normales de marchés.

6.5 Accroissements et allègements dette future d'impôt

(Code de Commerce, Article R123-198 7°)

Nature des différences temporaires-en K€

Accroissements dette future d'impôt en K€	2016/2017	2015/2016
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation
Provision pour charges	(4)
Contribution sociale de solidarité (ORGANIC)	-	-
Allègements dette future d'impôt	(4)	-

6.6 Liste des filiales et participations DETENUES DIRECTEMENT PAR CAPELLI SA

(Article R. 123-197 du Code de commerce)

Filiales et participations directes dont le capital est détenu à plus de 50%

En K€(1)Filiales et participations détenues à plus de 50%	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus		Cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes versés	Comptes courants
				Brute	Nette
CAPELLI LUX SA	100,0	619	100%	100,0	100,0	-	12342	1 463	-	3 042
SAS CAPELLI FINANCEMENT	1,0	113	100%	1,0	1,0	-	138	60,5	-	(73)
SAS CAPELLI CF	1,0	(5)	100%	1,0	1,0	-	-	(6)	-	8
SCI FRG FRANCHEVILLE	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	-	-	-	906
SARL 120 BD MENILMONTANT	0,1	-	51,0%	0,1	0,1	-	6 475	212	-	198
SNC LES ALLEES D'AVESNES	1,0	-	99,9%	1,0	1,0	-	3 559	(164,0)	-	(51)
SAS FINANCIERE CAPELLI	150,0	1 072	99,8%	272,9	272,9	-	112	(1)	-	(462)
SAS CAPELLI PROMOTION	370,0	5 283	99,0%	3 861,0	3 861,0	-	148	1 569,0	(1 020)	(2 235)
SNC CAPELLI B2	0,5	-	98,0%	0,5	0,5	-	-	1	-	(8)
SNC CAPELLI B3	0,5	-	98,0%	0,5	0,5	-	-	(1,9)	-	(9)
SA CAPELLI SUISSE	300,0	2 548	77,7%	190,4	190,4	-	9 696	(1 430)	-	7 689
SAS 2C AMENAGEMENT	500,0	3 432	70,0%	3 210,2	3 010,2	-	-	(223,1)	-	(2 189)
SCI MOUSSEUX (2)	1,0	-	70,0%	0,7	0,7	-	145	1	-	543
SNC ORANGE	0,5	-	52,0%	0,3	0,3	-	-	(42,0)	-	155
SNC CL INVEST	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	1 106	135	-	182
SNC DREVON EQUILIBRE (2)			51,0%	0,5	0,5	-	-	(2,7)	-	1
SAS CAPELLI CF2	0,1	(4)	100,0%	1,0	1,0	-	-	4	-	96
SAS CAPELLI CF3	0,1	(5)	100,0%	1,0	1,0	-	-	(6,2)	-	11
SAS CAPELLI CF4	0,1	(5)	100,0%	1,0	1,0	-	-	(9)	-	14
SNC LES JARDINS DE FLORA	976,6		100,0%	975,6	975,6	-	-	-	-	11
SNC CLOS ULYSSE (3)	1,0	-	51,0%	0,5	0,5	-	-	-		-

(1) la valeur des titres est en k€, les autres informations étant inscrites en KCHF.
(2) La SNC DREVON EQUILIBRE et la SCI MOUSSEUX clôturent leur exercice au 31 décembre 2016.
(3) La société SNC CLOS ULYSSE clôturera son premier exercice au 31 mars 2018

146

FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES DONT LE CAPITAL EST COMPRIS ENTRE 10 ET 50%

| En K€
Filiales et participations détenues entre
10% et 50% | Capital social | Réserves et report à nouveau | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres détenus | Cautions et avals donnés par la société | CA HT du dernier exercice | Résultat du dernier exercice | Dividendes versés | Comptes courants |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SNC DOMAINE DE L'ENTAY | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (1) | - |
| SNC LES VERCHERES (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | | | - |
| SCI LA DEMEURE DE LUCIE (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | | | - |
| SNC ST MAURICE DE VERCHERES | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (0) | - |
| SAS L2C DEVELOPPEMENT | 1,2 | 55 | 50,0% | 0,4 | 0,4 | - | 94 | (172) | - |
| SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (10) | - |
| SNC LES CHEMINS DU BACON | 0,5 | - | 40,0% | 0,2 | 0,2 | - | - | - | - |
| SAS JARDINS DU VAL DE PONS | 1,6 | (73) | 37,5% | 0,6 | 0,6 | - | - | - | - |
| SARL LE PARC DE QUINCIEUX (1) | 1,0 | | 50,0% | 5,0 | 5,0 | - | - | - | - |
| SCI RC AIR | 120,0 | | 50,0% | 60,0 | 60,0 | - | 321 | (347) | - |
| SCI L'AMBASSADEUR (1) | 1,0 | - | 25,0% | 0,3 | 0,3 | - | - | - | - |
| SAS 123 CAPELLI | 2 800,0 | - | 10,7% | 300,0 | 300,0 | - | 181 | 23 | - |
| SARL CAPELLI-DUVAL AQUITAINE | 10,0 | - | 50,0% | 5,0 | 5,0 | | - | (84) | - |
| SARL CAPELLI-DUVAL HAUTS DE FRANCE (2) | 10,0 | - | 50,0% | 5,0 | 5,0 | | - | - | - |

(1) Les comptes des sociétés SNC les Verchères, SCI la Demeure de Lucie, SCI l'Ambassadeur et SARL Le parc de Quincieux ne nous ont pas été communiqués.
(2) La SARL CAPELLI-DUVAL HAUTS DE FRANCE clôture son 1er exercice au 31 décembre 2017.

147

148

6.7 Opérations faites en commun

(Arrêté du 17 avril 1982)

en K€	Résultat global	Résultat transféré
SCCV LE CLOS DU MIDI	43
SCCV LES ALLEES DU MARQUIS	326	3
SNC CL INVEST	134	68
SCCV LES VILLAS DU MOULIN	12
SCCV LES PRES DE LA MARGUERITE	72
SCCV LES JARDINS DE CHARLINE	21
SCI LES JARDINS DU LYS	16
SNC CAPELLI B2	1	1
SCCV LES HAUTS DU LEMAN	418	4
SCCV LE CLOS FLEURY	21
SNC LE CLOS SCOTTI	338	3
SCCV LE CLOS ST MICHEL	27
SCCV LE DOMAINE DE LA BORNETTE	135	1
SCCV L'OREE DE MEGEVE	33
SCCV LES RESIDENCES DU VERGER	37
SCCV LE DOMAINE DE MARYANNE	15
SNC DOMAINE DE VILLAROCHE	146	1
SCCV LE CLOS ST LOUIS	201	2
SCI MOUSSEUX	1	1
Affaires bénéficiaires	1 657	89
en K€	Résultat global	Résultat transféré
---	---	---
SNC LES ALLEES D'AVESNES	(164)	(164)
SNC CAPELLI B1	(1)	(1)
SNC CAPELLI B3	(1)	(1)
SCCV LE CLOS ST FRANCOIS	(6)
SCCV LE CLOS SAINTE CATHERINE	(129)	(1)
SNC ORANGE	(42)	(22)
SCCV LE CLOS ROMEO	(17)
SCCV LES JARDINS DE LA TOUR	(54)	(0.5)
SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE	(10)	(5)
SNC DOMAINE DE L'ENTAY	(1)
SNC ST MAURICE VERCHERES	(1)	(1)
SCCV ST ANDRE LEZ LILLE LAMBERSART	(40)	(0.4)
RC AIR 2015	(157)	(78)
Affaires à perte	(629)	(277)

6.8 Société consolidante

(Code de Commerce, articles R123-197 5°)

CAPELLI SA est la société tête du Groupe de consolidation, le périmètre de consolidation comprenant 101 autres sociétés au 31 mars 2017.

Les comptes consolidés sont disponibles sur le site internet http://www.groupe-capelli.com/

Modalités

5.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2 - Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES

Personne concernée

Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire de la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES et actionnaire de la société CAPELLI SA.

Nature et objet

Convention de prestations de services rendues par Monsieur Jean-Claude CAPELLI via sa société « EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES ».

149

La société CAPELLI SA fait appel aux compétences de Monsieur Jean-Claude CAPELLI via sa société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES pour identifier, visiter, analyser des immeubles et/ou des terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de construction-vente et réhabilitation que pourrait réaliser la société CAPELLI SA.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES a facturé à la société CAPELLI SA des prestations pour un montant de 305.902,32 euros.

Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 20 avril 2015.

Convention conclue avec la société CAPELLI FONCIER

Personnes concernées

Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire et Président de la société CAPELLI FONCIER et actionnaire de la société CAPELLI SA.

Monsieur Christophe CAPELLI, actionnaire et Vice-président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.

Nature et objet

Signature d'une convention de prorogation de prêt avec la société CAPELLI FONCIER

Modalités

Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 21 septembre 2015, la prorogation du prêt autorisé le 27 septembre 2013 qui a été consenti par la société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER.

Ledit prêt a ainsi été prorogé aux principales conditions suivantes :

Montant maximum de CHF 1.275.395,73
Durée : 36 mois
Rémunération : taux fiscalement déductible.

A la clôture du 31 mars 2017, le solde dû par CAPELLI FONCIER à CAPELLI SA au titre de ce prêt s'élevait à la somme de 1.072.204,77 francs suisses, soit 1.002.435,55 euros.

Les intérêts comptabilisés en produits se sont élevés pour l'exercice à la somme de 23.471,86 francs suisse, soit 21.960,95 euros.

150

151

Convention conclue avec la société 2C AMENAGEMENT SAS

Personne concernée

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA et Président de la société 2C AMENAGEMENT SAS.

Nature et objet

Contrat de prestations de services avec la société 2C AMENAGEMENT SAS.

Modalités

S'agissant des prestations de services à caractère administratif, financier et juridique : le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 8 Septembre 2015, la réduction à 120.000 euros HT de la rémunération forfaitaire correspondante facturée par la Société CAPELLI SA à la Société 2C AMENAGEMENT SAS, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2015.

La société CAPELLI SA a facturé à la société 2C AMENAGEMENT SAS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 pour ces prestations, la somme de 120.000 euros hors taxes.

S'agissant des prestations de services commerciaux (recherches, développement, actions, encadrement et suivi) : le conseil d'administration a confirmé sans modification le principe de rémunération de CAPELLI SA, à savoir 6 % sur le chiffre d'affaires HT de la Société 2C AMENAGEMENT SAS tel que consolidé par le Groupe CAPELLI (outre les frais de structure par lot).

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, aucun produit n'a été comptabilisé au titre des prestations de services commerciaux.

Convention conclue avec la SCI MOUSSEUX

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA.

Nature et objet

Conclusion d'un contrat de prestation de services au bénéfice de la SCI MOUSSEUX, dont le capital est détenu à hauteur de 70 % par la société CAPELLI SA et à hauteur de 30 % par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de la société CAPELLI SA.

Modalités

La société CAPELLI SA fournit des prestations de services à caractère administratifs et financiers rémunérés au salaire chargé des employés de la société ayant engagé du temps à ce titre augmenté d'une quote-part des frais de structure supportés par la société CAPELLI SA, laquelle a facturé 9.453 euros hors taxes au cours de l'exercice.

Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 13 mai 2013.

152

Convention conclue avec la SCI MOUSSEUX

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA.

Nature et objet

Convention de bail commercial des locaux de Champagne au Mont d'Or conclue antérieurement avec la SCI CHAMPAGNE aux droits desquels est venue la SCI MOUSSEUX à compter de son acquisition de l'immeuble le 26 juin 2013.

Modalités

Les modalités de facturation par la SCI MOUSSEUX à la société CAPELLI SA appliquées au cours de l'exercice ont évolué de la manière suivante :

Loyers : 143.408,48 euros hors taxes ;
Charges locatives : 11.737,33 euros hors taxes.
Loyers des panneaux sur toit : 12.000 euros hors taxes

Votre conseil d'administration a autorisé en date du 1er décembre 2011 la modification des caractéristiques du bail commercial en date du 5 décembre 1999.

Convention ancienne conclue avec la société SCI MOUSSEUX

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA.

Nature et objet

Engagement de caution solidaire au bénéfice de la BANQUE RHONE ALPES en garantie d'un contrat de prêt d'un montant de 2.340.000 euros conclu par la SCI MOUSSEUX, dont le capital est détenu à hauteur de 70 % par la société CAPELLI SA et à hauteur de 30 % par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de la société CAPELLI SA.

Modalités

Il est précisé que la société JCC PARTICIPATIONS a signé au bénéfice de la société CAPELLI SA un acte de contre-cautionnement à hauteur de sa participation dans le capital de la SCI MOUSSEUX.

Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 26 juin 2013.

Convention conclue avec la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL

Personnes concernées

Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA et associé et co-gérant de la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL.

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA et associé et co-gérant de la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL.

Nature et objet

Accomplissement pour la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL de prestations administratives et de maîtrise d'ouvrage.

Modalités

La société CAPELLI SA a facturé à ce titre des prestations d'un montant de 19.433 euros hors taxes à la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL.

Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 29 janvier 2008.

Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 31 juillet 2017

Les commissaires aux comptes,

ORFIS BAKER TILLY
Bruno GENEVOIS

DFP AUDIT
Frédéric VELOZZO

153

154

5.9 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2016/2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/03/2017, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société CAPELLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice, calculée selon les modalités décrites dans la note 3.8 intitulée « Titres immobilisés ».

Nous avons examiné les modalités d'évaluation ainsi que les perspectives économiques attachées aux hypothèses sous-jacentes retenues.

Les stocks sont évalués conformément aux principes exposés dans les notes 3.10 « Evaluation des stocks » et 4.4 « Stocks » de l'annexe.

Nous avons examiné le caractère raisonnable des principes retenus ainsi que leur mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 31 juillet 2017

Les commissaires aux comptes,

ORFIS BAKER TILLY
Bruno GENEVOIS

DFP AUDIT
Frédéric VELOZZO

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1 Données boursières

Date d'introduction sur le Marché Libre	28 octobre 2004
Transfert sur Eurolist C	27 octobre 2005
Code Isin	FR0010127530
Code Bloomberg	CAPLI FP
Code Reuters	CAPLI.PA
Marché	Eurolist C
Cotation	Continue
Secteur	8730, Immobilier
Sous-secteur	8733 Participation et promotion immobilière
Service à Règlement Différé	Non
PEA (Plan d'Epargne en Actions) et PEA-PME	Oui
Nombre de titres	2 213 333 actions
Capital social au 31 mars 2017	15.139.198€
Données du 1er avril au 31 mars	2016/2017
---	---
Nombre d'actions	2 213 333
Cours le plus haut (en euros)	28.16
Cours le plus bas (en euros)	17.40
Dernier cours de l'année (en euros)	24.87
Capitalisation boursière au 31.03 (en millions d'euros)	55.05

Source : Euronext

Le 31 mars 2017 le titre Capelli a clôturé la séance de cotation à 24.87 euros.

156

157

Evolution du cours Capelli du 01 Avril 2016 au 31 Mars 2017

6.2 Relation avec les actionnaires

La Direction Financière du Groupe s'adresse à un public diversifié composé d'investisseurs (actions et obligations), d'actionnaires, existants ou potentiels, individuels ou institutionnels, ainsi qu'à leurs conseils (les analystes financiers). À tous ces acteurs du marché, CAPELLI entend fournir, une information claire, précise et transparente.

Le Rapport Financier Annuel, édité en français, est disponible sur simple demande ou sur le site Internet de la société.

Les documents juridiques à savoir les statuts, procès-verbaux d'assemblées générales et rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au siège social du Groupe.

Le site Internet www.groupe-capelli.com recense les principales informations concernant la structure, les métiers, l'actualité, les données financières et les communiqués publiés.

Le site Internet www.euronext.com diffuse toutes les informations financières et boursières relatives à la société.

CM-CIC et GreenSome Finance réalisent régulièrement des notes sur les publications du Groupe

Le Groupe CAPELLI a mandaté CM-CIC Securities pour assurer la gestion des titres inscrits au nominatif pur :

CM CIC Securities Middle Office Emetteur 6, avenue de Provence

75 009 PARIS

Conformément à la Directive Transparence, imposée par le règlement Général des Autorités des Marchés Financiers entré en vigueur le 20 janvier 2007, le Groupe CAPELLI a signé un contrat avec le diffuseur professionnel Actusnews pour la diffusion effective et intégrale de son information réglementée.

Au sein du groupe CAPELLI, les personnes responsables de l'information financière et de la relation investisseurs sont à votre disposition :

Christophe CAPELLI - Président Directeur Général
Rodolphe PEIRON - Directeur Général Adjoint Hervé
BONNAZ - Directeur Administratif et Financier

[email protected]
Tel : 04 78 47 49 29 - www.groupe-capelli.com

158

6.3 Dividendes

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices :

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Dividende par action	0,48 €	0,08 €	0,08 €
Total en euros	1 062 400 €	1 062 400 €	1 062 400 €

Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée Générale concernant l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice 2016/2017 n'est pas connue.

6.4 Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité « action » a été conclu entre la société CAPELLI et la société de Bourse CM-CIC depuis le 24 novembre 2005. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI), devenue Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a été résilié en date du 31 janvier 2017.

A compter du 1er février 2017, la société CAPELLI a conclu un contrat de liquidité « action » avec la société Louis Capital Market. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers par décision précitée du 21 mars 2011 (Charte AMAFI).

Le 3 octobre 2014, la société CAPELLI a confié à BNP Paribas Securities Services la mise en œuvre d'un contrat de gestion de compte émission. Ce contrat porte sur les titres de l'emprunt obligataire d'un montant nominal de 6 822 000 € portant intérêts au taux annuel de 7,00% payable semestriellement et venant à échéance le 30 septembre 2019.

6.5. Actionnariat

→ Evolution du capital

	31/03/2016	Augm.	Dim.	31/03/2017
Nombre de titres	2 213 333	-		2 213 333
Valeur nominale	6,84 €	-	-	6,84 €

Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.

→ Répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2017

Actionnariat au 30/06/2017	Titres de capital		Droits de vote AGO		Droits de vote AGE
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
JCC Participations (1)	338 240	15,28%	676 480	22,12%	1 687 144	55,17%
Montana Participation (2)	1 212 874	54,80%	1 718 206	56,18%	707 542	23,14%
Jean-Claude CAPELLI	125 000	5,65%	125 000	4,09%	125 000	4,09%
Famille Capelli	1 676 114	75,73%	2 519 686	82,39%	2 519 686	82,39%

Public	535 135	24,18%	536 535	17,54%

Auto-détention	2 084	0,09%	2 084	0,07%

TOTAL	2 213 333	100,00%	3 058 305	100,00%

(1) 505 332 titres détenus en nue-propriété, et donnant droits de vote en Assemblée Générale Extraordinaire, ne sont pas pris en compte dans le pourcentage de détention de JCC Participations.
(2) 505 332 titres détenus en usufruit, et ne donnant pas droits de vote en Assemblée Générale Extraordinaire, sont pris en compte dans la détention de Montana Participations.

Il est précisé que les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (ensemble des actions auquel sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues privées de droits de vote).

→ Franchissements de seuils légaux

Au 30 juin 2017, la société n'a pas connaissance de franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice et postérieurement, autres que ceux intervenus lors des exercices précédents.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire, détenant plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote au 31 mars 2017, autre que ceux mentionnés ci-avant.

160

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 Principales dispositions légales et statutaires

7.1.1 Dénomination et siège social

La société est dénommée CAPELLI. Son siège social est 2 bis Chemin du Coulouvrier, 69410 Champagne au Mont d'Or, France. Le numéro de téléphone du siège social est : +33.4.78.47.49.29

7.1.2 Forme juridique et législation

CAPELLI est une société anonyme à Conseil d'Administration soumise au droit français.

7.1.3 Gouvernement d'entreprise

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d'entreprise. Pour plus d'informations, se reporter au rapport du Président du Conseil d'administration relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques figurant au Chapitre 3, sections 3.1.

7.1.4 Date de constitution d'entreprise

La Société a été créée le 19 mai 1976.

7.1.5 Objet social

L'objet social de la Société est défini à l'article 2 de ses statuts :

L'étude, la mise au point, la réalisation pour son compte ou le compte de tous tiers de tous projets immobiliers, leur commercialisation, ou tout ou partie de ces missions,
La vente, en totalité ou en partie de tous biens ou droits immobiliers quelconque, l'activité de marchand de biens et de lotisseur,
La prise de participation dans toute société, quels que soient son objet et sa forme ; la gestion administrative et financière dans toute société,
La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la datation à bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant à cet objet,
Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

7.1.6 RCS

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 306 140 039 RCS Lyon.

7.1.7 Exercice social

L'exercice social est de douze mois, du 1er avril au 31 mars.

161

7.1.8 Droit à une part des bénéfices

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l'Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d'un dividende aux actionnaires qu'après avoir approuvé les comptes de l'exercice écoulé et constaté l'existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

7.1.9 Assemblées générales

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ;
voter par correspondance ; ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit, par télétransmission. Les procès-verbaux d'assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.

7.1.10 Droits de vote double

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, les statuts de la Société (article 13) prévoient que toute action nominative intégralement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire, au jour de la réunion de l'assemblée générale, donnera lieu à un droit de vote double au profit de cet actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, ce droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives, attribuées gratuitement à un actionnaire de la société à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficierait déjà de ce droit.

Le transfert par quelque moyen et dans quelque condition que ce soit mettra fin de plein droit au droit de vote double qui s'y rattache, hors les cas visés à l'article L 225-124 du Code de commerce.

7.2 Information sur les filiales et participations

Les sociétés CAPELLI FONCIER SA et Résidences des Pierre Longue SA sont des sociétés ad hoc, contrôlées exclusivement par le groupe CAPELLI, et sont donc à ce titre inclus dans le périmètre de consolidation.

Compte tenu du « Preferred Supplier Agreement » conclu entre CAPELLI SUISSE et CAPELLI FONCIER, le groupe dispose d'un contrôle exclusif lui permettant d'appliquer la méthode de l'intégration globale.

Sociétés Consolidées	% DE CONTROLE 31/03/17	% D'INTÉRÊTS 31/03/17	MÉTHODE DE CONDUITÉ	% DE CONTROLE 31/03/16	% D'INTÉRÊTS 31/03/16
SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE – CAPELLI S.A
SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
SAS FINANCIÈRE CAPELLI
Siret : 38440234300022	99,8 %	99,80 %	I.G.	99,8%	99,80%
SAS CAPELLI PROMOTION
Siret : 43263147100021	99 %	99 %	I.G.	99%	99%
SAS 2C AMENAGEMENT
Siret : 43799976600011	70 %	70 %	I.G.	70%	70%
SNC ST MAURICE VERCHERES
Siret : 4991144780000013	50 %	50 %	M.E	50%	50%
SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE
Siret : 49820785100011	100 %	99.50 %	I.G.	100 %	99.50 %
SNC LES DOMAINES DE L'ENTAY
Siret : 49820956900019	50 %	50 %	M.E	50 %	50 %
SNC CAPELLI B2
Siret : 49205285700025	98 %	98 %	I.G.	98 %	98 %
SNC CAPELLI B3
Siret : 52200420900014	98 %	98 %	I.G.	98 %	98 %
SAS CAPELLI FINANCEMENT
Siret : 53828692300015	100 %	100 %	I.G.	100%	100 %
SCCV LES COUTAGNIÈRES
Siret : 53538479600038	90 %	89.10 %	I.G.	90%	89.10 %
SCCV LES JARDINS D'EMMA
Siret : 53849064000017	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01 %
SCCV LES JARDINS D'AMÉLIE
Siret : 53517649900015	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES JARDINS DU LYS
Siret : 53826566100016	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01 %
SCCV LA GRAPPINIÈRE
Siret : 78868534500019	49 %	48.51 %	M.E	49%	48.51%
SCCV LE DOMAINE DE MARYANNE
Siret : 79093558900016	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES HAUTS DU LEMAN
Siret : 79089583300016	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES JARDINS DE CHARLINÉ
Siret : 78948569500017	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01%
SCCV LE CLOS ST FRANCOIS
Siret : 75218898700016	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01%
SCCV L'OREE DE MÉGEVE
Siret : 79149870200012	100 %	99.01 %	I.G.	100%	99.01%
SCCV GRAND SUD
Siret : 53834786500015	90 %	89.10 %	I.G.	90%	89.10%
SCCV LE CARRE PAUL SANTY
Siret : 53814061700019	90 %	89.10 %	I.G.	90%	89.10%
SNC ORANGE
Siret : 79105252500015	52 %	52 %	I.G.	52%	52%
SA CAPELLI SUISSE
N° inscription : CHE-298.227.858	33%	77.67%	I.G.	33%	77.67%
SCCV LES RÉSIDENCES DU VERGER
Siret : 80526828100013	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LE CLOS ROMEO
Siret : 79395506300011	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LE DOMAINE DE LA BORNETTE
Siret : 79983356100019	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LE MONT D'ARBOIS
Siret : 79746011000019	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES ALLEES DU MARQUIS
Siret : 80002565200010	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LE CLOS SAINTE CATHERINE
Siret : 79983065800016	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE CLOS DU MIDI
Siret : 79817410800018	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES PRES MARGUERITE	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%

164

Siret : 80006300000015
SCCV LE CLOS FLEURY
Siret : 79395507100014	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES JARDINS DE LA TOUR
Siret : 79832726800016	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES VILLAS DU MOULIN
Siret : 79506358500017	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES JARDINS DU CHATEAU
Siret : 80177788900016	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SNC CL INVEST
Siret : 80043014200011	51%	51%	I.G.	51%	51%
SAS L2C DEVELOPPEMENT
Siret : 799134309	62.55%	50%	I.G.	62.55%	50%
SAS LES JARDINS DU VAL DE PONS
Siret : 53372706100012	54.60%	37.50%	I.G.	54.55%	37.50%
SCI MOUSSEUX
Siret : 79350156000015	70%	70%	I.G.	70%	70%
SNC CHEMIN DU BACON
Siret : 79818170700018	57.14%	40%	I.G.	57.14%	40%
SA CAPELLI LUX
RCS Lux : B 181700	100%	100%	I.G.	100%	100%
SA LES RESIDENCES DE PIERRE LONGUE
N° inscription : CHE-325.824.740	0%	0%	I.G.	0%	0%
SNC LE CLOS SCOTTI
Siret : 80997268000015	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LES JARDINS D'ALICE
Siret : 80320211800011	76%	75.24%	I.G.	100%	99.01%
SCCV LE CLOS SAINT MICHEL
Siret : 80488896400017	100%	99.01%	I.G.	100%	99.01%
SNC LES JARDINS DE FLORA
Siret : 80495051700016	100%	100%	I.G.	100%	99.01%
SNC LES ALLEES D'AVESNES
Siret : 80252243300019	99.90%	99.90%	I.G.	99.99%	99.99%
SARL LE CLOS DES URSULES
Siret : 81022911200018	100%	50%	I.G.	100%	50%
SARL LE CUBE
Siret : 80795277500011	100%	50%	I.G.	100%	50%
SAS CAPELLI CF
Siret : 80988268100012	100%	100%	I.G.	100%	100%
SAS CAPELLI FONCIER
N° inscription : CHE-195.507.781	0%	0%	I.G.	0%	0%
SA BEAUFORT LOTISSEMENT
RCS Lux : B 138087	100%	100%	I.G.	100%	100%
SCCV IN EXTENSO
Siret : 817684988	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE DIORAMA
Siret : 81789706900016	99%	98.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE DOMAINE DE VILLAROCHE
Siret : 81818785800019	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE CLOS DES VIOUGUES
Siret : 81768934200019	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV LE CLOS SAINT LOUIS
Siret : 81804087500010	100%	99.01%	I.G	100%	99.01%
SCCV FRANCHEVILLE
Siret : 79800427100028	51%	51%	I.G	51%	51%
SCCV LES VILLAS D'OZON
Siret : 81139784300012	99%	98.12%	I.G	99%	98.12%
SNC DREVON EQUILIBRE
Siret : 81766570600013	51%	51%	I.G	51%	51%
SAS LE DOMAINE D'ASPRE
Siret : 81934074600018	51%	50.49%	I.G	51%	50.49%
SCCV NATURA PARK
Siret : 81395787500012	99%	98.12%	I.G	99%	98.12%
SCCV PRESLES
Siret : 330995408	100%	50.99%	I.G	100%	51.49%
SA 123 CAPELLI
Siret : 817790959	10.7%	10.7%	M.E	10.7%	10.7%
SARL 120 BOULEVRAD MENILMONTANT
Siret : 81265304600019	51%	51%	I.G	51%	51%
SAS CAPELLI CF2
Siret : 811964964000019	100%	100%	I.G	100%	100%

| SAS CAPELLI CF3
Siret :81196499800017 | 100% | 100% | I.G | 100% | 100% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SAS CAPELLI CF4
Siret :81333258200010 | 100% | 100% | I.G | 100% | 100% |
| SA CROIX DE SAINT PIERRE
RCS Lux : B 204506 | 90% | 90% | I.G | 90% | 90% |
| SA SWISSLENDING
N° inscription : CHE-199.037.490 | 33.50% | 26.01% | M.E | 51% | 39.63% |
| SA LE 29 LYON BELLECOUR
Siret : 81435797600012 | 100% | 50% | I.G. | 100% | 50% |
| SCCv ARPAJON EGLY
Siret : 82273998300010 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv ALFORTVILLE JB CLEMENT
Siret : 82274034600017 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv ALFORTVILLE LES BAIGNADES
Siret : 82277533400011 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv AYZE LES RIONDETS
Siret : 82274011400019 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv BOISSY SAINT LEGER TRAVERSIERE
Siret : 82274051000018 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv CLICHY LA GARENNE ROGUET
Siret : 82274071800017 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv LE PLESSIS PATE CHARCOIX
Siret : 82274094000017 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv FONTENAY LE FLEURY MANSART
Siret : 82275889200019 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv DECINES CHARPIEU BERT
Siret : 82274347200018 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv MEYZIEU LE DERIPPE
Siret : 82273875300018 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv MOISSY CRAMAYEL LIBERATION
Siret : 82274269800019 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv VUE SUR PARC
Siret : 82276488200012 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv LES ALLEES VERTOISES
Siret : 82277324800015 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv SAINT JULIEN EN GENEVOIS TERNIER
Siret : 82276486600015 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv LES JARDINS DE PAUL
Siret : 82277332100010 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv NAUTEUIL LES MAUX MENDES
Siret : 82274199700016 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv TREVOUX BACHEVILLE
Siret : 82274429800016 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv LES JARDINS DE CANDICE
Siret : 82277312300010 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv SAINT PIERRE EN FAUCIGNY TATTES
Siret : 82274364700015 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv MONTREUIL SOUS BOIS BOISSIERE
Siret : 82274387800016 | 100% | 99.01% | I.G. | N/A | N/A |
| SASU LE 386
Siret : 82282591500017 | 100% | 50% | I.G. | N/A | N/A |
| SASU LE 35
Siret : 82279352700018 | 100% | 50% | I.G. | N/A | N/A |
| SASU LE PATIO
Siret : 82279061400017 | 100% | 50% | I.G. | N/A | N/A |
| SARL CT1
RCS Lux : B 209746 | 95% | 95% | I.G. | N/A | N/A |
| SARL EHNEN LEWENT
RCS Lux : B 209756 | 95% | 95% | I.G. | N/A | N/A |
| SARL CAPELLI DUVAL AQUITAINE
Siret : 82059227700017 | 50% | 50% | M.E. | N/A | N/A |
| SAS LE CLOS ULYSSE
Siret : 82830614200013 | 51% | 51% | I.G. | N/A | N/A |
| SCCv 39 HENRI BARBUSSE
Siret : 81194126900029 | 51% | 50.49% | I.G. | N/A | N/A |
| SNC DOMAINE DE LOUISE
Siret : 82773571300014 | 52% | 51.48% | I.G. | N/A | N/A |
| SARL CAPELLI DUVAL HAUTS DE FRANCE
Siret : 82783316100017 | 50% | 50% | M.E. | N/A | N/A |

165

166

7.3 Documents accessibles au public

Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe déposés auprès de l'AMF, ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.groupe-capelli.com, et une copie peut en être obtenue au siège social de la Société (2 bis Chemin du Coulouvrier, 69410 Champagne au Mont d'Or).

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, les informations réglementées (définies à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) sont mises en ligne et archivées sur le site Internet de la Société. Elles y sont conservées au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion. L'information réglementée est également diffusée comme exigé par la réglementation via un Wire agréé (www.actusnews.com).

L'émetteur met également en ligne sur son site internet l'ensemble des documents préparatoires aux Assemblées Générales.

Conformément aux recommandations de l'AMF, les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d'actions, et autres informations sont disponibles sur le site du groupe (www.groupe-capelli.com)

7.4 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

ORFIS BAKER TILLY

Représenté par Monsieur Bruno Genevois
149 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

Date de première nomination : 17/06/2005 Renouvellement : 22/09/2015
Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2021

DFP AUDIT

Représenté par Monsieur Frédéric Velozzo Immeuble Le Poincaré – 2 rue de la Claire – 69009 Lyon

Date de première nomination : 17/06/2005 Renouvellement : 27/09/2016
Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2022

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires est de 6 exercices.

167

7.4.2 Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Christophe VELUT

149 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

Date de première nomination : 22/09/15
Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2021

Monsieur Pierre Petit

Immeuble Le Poincaré – 2 rue de la Claire – 69009 Lyon

Date de première nomination : 17/06/2005
Renouvellement : 27/09/2016
Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2022

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes suppléants est de 6 exercices.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe CAPELLI au titre de l'exercice 2016/2017 sont donnés au paragraphe 7.8 de l'annexe aux comptes consolidés.

7.5 Personne responsable du Rapport financier annuel

7.5.1 Désignation de la personne responsable du Rapport financier annuel

Christophe CAPELLI, Président du groupe CAPELLI

7.5.2 Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2017, présentés dans ce Rapport financier annuel, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux.»

Champagne au Mont d'Or, le 31 juillet 2017
Christophe CAPELLI
Président

AI assistant

Capelli — Annual Report 2017

1176_10-k_2017-07-31_3741cf16-fcc6-454a-ad32-5be354411c63.pdf

SOMMAIRE

5. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES ... 75

5.3 Comptes consolidés 2016/2017... 94

5.4 Notes annexes aux états financiers consolidés 2016/2017... 99

5.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2016/2017... 127

5.6 Présentation des comptes annuels 2016/2017... 130

5.7 Notes annexes aux comptes annuels 2016/2017... 133

6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT ... 156

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ... 160

1. PRESENTATION DU GROUPE CAPELLI ET DE SES ACTIVITES

Quels sont selon vous les faits marquants de l'année 2016/2017 pour le Groupe CAPELLI ?

Quelles sont vos attentes pour l'année 2017/2018 et au-delà, votre vision à moyen terme pour le Groupe ?

Christophe CAPELLI et Jean-Charles CAPELLI

1.1 Marchés sur lesquels se positionne CAPELLI

1.1.1 Evolution du marché français

1.1.2 Caractéristiques essentielles du marché suisse

1.1.3 Evolution du marché luxembourgeois

1.2 Présentation de Capelli

1.2.1 Histoire et évolution du Groupe

1.2.2 Faits marquants 2016/2017

4/ Lancement d'un service innovant : plans en 2D ou 3D

5/ Une présence active sur les réseaux sociaux influents

6/ Des actions de streetmarketing

7/ Une présence sur une chaîne nationale française permettant de faire une « communication de masse »

8/ Des campagnes marketing sélectives et décalées

1.3 Les principales activités de CAPELLI

1.3.1 CAPELLI en bref

1.3.2 Facteurs de succès

2. FACTEURS DE RISQUES

2.1 Principaux risques

2.1.1 Risques liés à l'organisation de la société

2.1.2 Risques liés à l'activité de la société

Risques commerciaux

Risques d'impayés

Risques liés aux fournisseurs

Risques concurrentiels

2.1.3 Risques liés à la propriété intellectuelle

2.1.4 Risques de marchés

2.1.5 Faits exceptionnels et litiges

2.1.6 Risques liés aux relations du Groupe avec ses partenaires et associés

2.1.7 Risques liés à l'obtention des financements

2.1.8 Risques considérés dans leur ensemble

2.1.9 Autres informations

2.2 Assurances et couvertures des risques

3. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3.1 Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

3.1.1 Composition du conseil

3.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Fréquence des réunions (R5)

Convocation (R4)

Information des administrateurs (R4)

Déontologie des membres du Conseil (R1)

Tenue des réunions (R5)

Comités spécialisés (R6)

Evaluation des travaux du Conseil (R11)

3.1.3 Code de gouvernement d'entreprise

Règlement Intérieur du Conseil d'administration (R7)

3.1.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016/2017

3.1.5 Délégations en matière de cautions avals et garanties – Art. R. 225 du Code de commerce

3.1.6 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général

3.2 Contrôle interne et gestion des risques

3.2.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques

3.2.2 Principaux acteurs du contrôle interne

3.2.3 Organisation comptable et financière

3.2.4 Organisation des autres pôles de risque

ACHAT DE FONCIER

BUREAU D'ETUDES

POOL VENTE

SECURITE

SECURITE INFORMATIQUE

3.2.5 Organisation du reporting

3.2.6 Audit externe des commissaires aux comptes

3.2.7 Evaluation du contrôle interne et perspectives

3.3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration de la société CAPELLI

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

AUTRES INFORMATIONS

4. DEVELOPPEMENT DURABLE

Capelli Annual Report 2017