Annual Report • Aug 3, 2016
Annual Report
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| 1 | PRESENTATION DU GROUPE CAPELLI ET DE SES ACTIVITES | 3 |
|---|---|---|
| Entretien du Président | 4 | |
| 1.1 Stratégie de CAPELLI | 5 | |
| 1.2 Présentation de CAPELLI | 15 | |
| 1.3 Les principales activités | 25 | |
| 2 | FACTEURS DE RISQUES | 28 |
| 2.1 Principaux risques | 29 | |
| 2.2 Assurances et couvertures des risques | 34 | |
| 3 | GOUVERNANCE D'ENTREPRISE | 36 |
| 3.1 Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil | 37 | |
| 3.2 Contrôle interne et gestion des risques | 43 | |
| 3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration | 48 | |
| 4 | DEVELOPPEMENT DURABLE | 51 |
| 4.1 Politique de Développement Durable | 52 | |
| 4.2 Performance environnementale | 54 | |
| 4.3 Engagement social | 60 | |
| 4.4 Engagement sociétal | 69 | |
| 4.5 Principaux indicateurs extra-financiers | 76 | |
| 4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant | 81 | |
| 5 | INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES | 87 |
| 5.1 Rapport de gestion – Informations sur le Groupe | 88 | |
| 5.2 Rapport de gestion – Informations sur la société mère Capelli SA | 92 | |
| 5.3 Comptes consolidés 2015/2016 | 109 | |
| 5.4 Notes annexes aux états financiers consolidés 2015/2016 | 114 | |
| 5.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2015/2016 | 143 | |
| 5.6 Présentation des comptes annuels 2015/2016 | 145 | |
| 5.7 Notes annexes aux comptes annuels 2015/2016 | 150 | |
| 5.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés | 169 | |
| 5.9 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2015/2016 | 178 | |
| 6 | CAPITAL ET ACTIONNARIAT | 180 |
7 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 187
| 1.1 Stratégie de CAPELLI 5 | |
|---|---|
| 1.1.1 Caractéristiques essentielles du marché français 5 | |
| 1.1.2 Caractéristiques essentielles du marché suisse 8 | |
| 1.1.3 Caractéristiques essentielles du marché luxembourgeois 12 | |
| 1.2 Présentation de Capelli 15 | |
| 1.2.1 Histoire et évolution du Groupe 15 | |
| 1.2.2 Faits marquants 2015/2016 16 | |
| 1.3 Les principales activités 25 | |
| 1.3.1 Foncier (terrains à bâtir) 25 | |
| 1.3.2 Immobilier résidentiel 26 | |
| 1.3.3 Résidences de services 26 | |
| 1.3.4 Marchand de biens 26 | |
| 1.3.5 Gestion d'investissement immobilier 27 | |
| 1.3.6 Habitat social 27 |
« Pour 2016/2017, Capelli relève son objectif de croissance à plus de 25% pour l'activité Promotion.
Le seuil symbolique de 200 M€ de ventes actées devrait être dépassé à l'horizon du 31 mars 2018.».
Notre croissance a été portée par un positionnement pertinent et un environnement extrêmement favorable : pénurie de logements dans certaines régions, taux d'intérêts historiquement bas, aides au logement mises en place depuis janvier 2016 (Nouveau PTZ + et prolongation de Pinel).
Le plan stratégique, adopté il y a maintenant 5 ans, porte ses fruits avec des positions de plus en plus fortes sur les trois pays où nous sommes présents :
En Suisse : poursuite du développement sur le Grand Genève Au Luxembourg : premières opérations et nombreuses opportunités de croissance En France : position accrue en Ile de France et auprès des bailleurs et succès confirmé de notre activité rénovation
Nos résultats financiers valident nos choix stratégiques : bonne maîtrise des frais de structure, marge opérationnelle de 8,8% vs 7,7% en n-1.
Grâce à notre effort continu, à nos collaborateurs et à la confiance de nos clients, nous avons à nouveau démontré notre capacité à croître, avec un chiffre d'affaires qui s'inscrit à 91,2 M€ en hausse de 39% par rapport à l'an dernier.
Le Groupe bénéficie de la reprise du marché immobilier et dispose d'une très bonne visibilité à l'horizon 2018 grâce à un backlog qui évolue très favorablement et s'élève à 164,5 M€ contre 134,7 M€ il y a un an.
Très bien positionné désormais en Ile de France, en Rhône-Alpes, en Suisse et au Luxembourg, nous nous attacherons en 2016/2017 à mettre en place les facteurs de croissance pour les années à venir :
Notre objectif est de dépasser le seuil des 200 M€ de ventes actées dès le 31 mars 2018 et de figurer, à moyen terme dans le TOP 8 des promoteurs nationaux
Christophe CAPELLI et Jean Charles CAPELLI
PDG du et DG du Groupe CAPELLI
Les tendances du marché du logement neuf sont principalement influencées par les facteurs suivants :
Source : INSEE
Le FMI (Fond Monétaire International) estime qu'en 2016 le PIB atteindra les 1,5% et en 2017 les 1,2%. Source : https://www.imf.org/external/french/pubs/ft/weo/2016/01/pdf/textf.pdf
Source : INSEE
En début d'année 2016, la confiance des ménages s'améliore légèrement.
Selon l'Insee, en moyenne sur le quatrième trimestre 2015, le taux de chômage en France métropolitaine a baissé de 0,3 point par rapport au trimestre précédent, et retrouve son niveau du premier semestre 2015 (10%).
En 2015, la baisse des taux d'intérêt a soutenu les marchés, ce qui a permis un redémarrage de l'activité.
La loi de finances pour 2015 prévoit plusieurs mesures en faveur du logement.
1/ Libérer le foncier privé pour relancer la construction, pour que des terrains se libèrent en particulier dans les zones où l'offre de logements est insuffisante. Cette mesure devrait aussi permettre de réduire les couts du foncier qui a une incidence sur le prix de l'immobilier.
Mesures :
Source : Dossier de presse du plan de relance du logement - Ministère du Logement
Le portail de l'Économie a publié, le 14/03/2016 une note d'information qui prévoit de prolonger le prêt à taux zéro (PTZ) jusqu'au 31/12/2017. Le PTZ peut désormais financer jusqu'à 40 % de l'achat d'un logement dans le neuf, les plafonds de revenus sont augmentés, permettant à davantage de ménages d'en bénéficier, le remboursement du prêt peut être différé de 5, 10 ou 15 ans selon les revenus, pour l'achat de logements anciens à réhabiliter, le PTZ est étendu à l'ensemble du territoire, les ménages peuvent louer leur logement au bout de 6 ans, sans attendre le remboursement total du prêt. Source :http://www.economie.gouv.fr/cedef/pret-a-taux-zero
| 2013 | 2014 | 2014 | 2015 | Variations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T1 | T2 | T3 | T4 | T1 | T2 | T3 | T3 2015 / T3 2014 |
|||
| Province | 3 625€ | 3 623€ | 3 584€ | 3 631€ | 3 594€ | 3 605€ | 3 648€ | 3 632€ | 3 628€ | -0,1% |
| IDF | 4 595€ | 4 634€ | 4 664€ | 4 661€ | 6 619€ | 4 642€ | 4 619€ | 4 741€ | 4 868€ | +4,4% |
| France entière |
3 934€ | 3 971€ | 3 901€ | 3 942€ | 3 896€ | 3 925€ | 3 947€ | 3 960€ | 3 964€ | +0,5% |
Source : http://fpifrance.fr/sites/default/files/2015_t3_observatoire_fpi.pdf
Selon la Fédération des Promoteurs Immobiliers, l'année 2015 aura été marqué par le retour des ménages investisseurs vers la pierre (+43,8%), alors que l'accession aura légèrement reculé (‐1,7% par rapport à 2014) et que les ventes en bloc, malgré le rattrapage de fin d'année, n'auront crû sur un an que de +3,7%.
Le 1er trimestre 2016 est marqué par une hausse de +7,5% d'autorisations de construire délivrées par rapport au 1er trimestre 2015. Les mises en chantier progressent de +3% par rapport à la même période de 2015. Par ailleurs, la demande de logements se redresse nettement depuis le printemps.
| Moyenne* | Avril | Juillet | Octobre | Janvier | Avril | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2015 | 2015 | 2016 | 2016 | ||
| Demande de logements | -9 | -34 | -25 | -28 | -31 | -9 |
| Perspectives de mises en | -7 | -17 | -10 | -14 | -6 | -6 |
| chantier de logements | ||||||
| - Destinés à la vente | -15 | -21 | -14 | -17 | -11 | -8 |
| - Destinés à la location | 0 | -13 | 1 | -6 | 5 | -4 |
| Evolution des stocks de | -26 | -27 | -25 | -23 | -24 | -20 |
| logements invendus |
Source : Enquête de conjoncture promotion immobilière INSEE - * Moyenne depuis juillet 1991
Source : INSEE
Le Crédit Suisse prévoit pour l'année 2016 un PIB de 1%. Pour 2017, l'établissement zurichois table sur un produit intérieur brut (PIB) en hausse de 1,5%.
Évolution du taux de référence ces 8 dernières années
Les taux hypothécaires ont encore fortement baissé au lendemain de la décision de la Banque Nationale Suisse du 15 janvier 2015.
Conformément aux exigences de la Loi fédérale sur l'aménagement du territoire (LAT), des taux de croissance sont imposés aux agglomérations, ainsi qu'aux centres régionaux et locaux. Jusque-là, seuls les villages étaient tenus de respecter un taux de croissance prédéfini.
D'après les nouvelles dispositions de la LAT (Loi fédérale sur l'Aménagement du Territoire) entrées en vigueur en mai 2014, les
cantons doivent réviser leur plan directeur cantonal (4e adaptation en cours) et introduire une taxe sur
la plus-value. Ces deux projets ont été mis en consultation début 2016 pour une entrée en vigueur prévue courant 2017.
La modification de la loi sur les démolitions, transformations et rénovations de maisons d'habitation (LDTR) acceptée dimanche 15 juin 2015 par les Genevois devrait faciliter la transformation de bureaux en logements et supprime le plafonnement des loyers.
La pénurie de logements entraine une hausse des loyers.
Evolution des prix des appartements entre 2007 et 2015 (en %)
Source : ImmoScout24 & IAZI/CIFI - http://www.bwo.admin.ch/
Evolution des prix des maisons entre 2007 et 2015 en %
Evolution des prix de l'offre des maisons individuelles
Source : ImmoScout24 & IAZI/CIFI - http://www.bwo.admin.ch/
Taux de logements vacants dans les agglomérations des cinq villes les plus grandes depuis 1991 en %
Source : BFS/OFS/UST - http://www.bwo.admin.ch
Selon l'Office Fédéral du Logement (OFL), le taux de logements vacants a continué de progresser en 2015 atteignant 1,19% ; c'est le taux le plus élevé depuis 2001 et la hausse devrait se poursuivre en 2016.
La hausse de la demande a eu pour conséquence une nette augmentation de la production de logements, qui devrait atteindre en 2015, comme en 2014, la barre des 50'000 unités. Le secteur de la construction profite de la croissance démographique et, surtout, des taux directeurs, qui restent bas.
Source : http://www.statistiques.public.lu/fr/espace-edu/indicateurs-phares/index.html (Estimation pour 2016)
Source : http://www.statistiques.public.lu/fr/espace-edu/graphiques/taux-chomage.pdf
Objectifs : promouvoir l'accession des particuliers à la propriété d'un logement, en les aidant à se constituer le capital de départ nécessaire moyennant diverses primes, ou en diminuant leur charge mensuelle de remboursement du prêt immobilier par le biais de subventions et/ou bonifications d'intérêt. L'Etat peut favoriser par des participations financières l'initiative de promoteurs publics ou privés en vue de l'acquisition, de l'aménagement de terrains à bâtir ainsi que de la construction de logements à coût modéré destinés à la vente ou à la location.
Mises en place d'aides en capital : prime de construction, prime d'acquisition, prime d'épargne, prime d'amélioration, complément de prime pour frais d'architecte et d'ingénieur-conseil, prime pour aménagements spéciaux revenant aux personnes handicapées physiques, aide d'épargne-logement généralisée (Ces aides, à l'exception de l'aide d'épargne-logement généralisée, sont notamment fonction des revenus et de la composition du ménage).
Mise en place d'aides en intérêt accordées aux personnes ayant contracté un prêt hypothécaire dans le cadre de l'accession à la propriété, en vue de réduire la charge mensuelle du remboursement du prêt immobilier : subvention d'intérêt, bonification d'intérêt.
Objectifs : La promotion de l'habitat, une augmentation de l'offre de logements et une réduction du coût foncier et de l'habitat et la création d'un pacte logement avec les communes.
Le Gouvernement s'est engagé à aider ces communes en participant au financement des frais liés à la création des nouvelles infrastructures socio-économiques et autres équipements collectifs résultant de l'accroissement de leurs populations.
Source : Ministère du Logement et Guide de la Construction
L'objectif étant d'augmenter l'offre de logements.
Les propriétaires qui possèdent des terrains constructibles et d'habitation depuis plus de deux ans, pourront bénéficier d'un régime fiscal plus favorable entre le 1er juillet 2016 et le 31 décembre 2017. Seules les personnes privées pourront bénéficier de cet allègement fiscal à la revente. Source : http://www.lequotidien.lu/politique-et-societe/logement-une-incitation-fiscale-pour-vendre-son-terrain/
| Ventes d'appartement en Etat Futur d'Achèvement (VEFA) |
4e trimestre 2015 |
Variation trimestrielle |
Variation sur un an |
|
|---|---|---|---|---|
| Prix moyen | 458 357 € | -4,4 % | +3,8 % | |
| Surface moyenne |
78 m² | -10,1 % | -2,8 % | |
| Prix au m² moyen |
5 946 €/m² |
+7,6 % | +6,7 % |
Pressentie, annoncée puis définitivement confirmée il y a peu, la hausse de la TVA au 1er janvier 2015 au Luxembourg, devient une réalité. Celle-ci passe de 15% à 17%.
Jusqu'à présent, l'État accordait une bonification de TVA de 12 % - appliquant une taxe de 3 % et non de 15 %, le taux standard - pour la construction de logements neufs destinés à devenir une habitation principale ainsi que pour les travaux de rénovation, dans une limite de 50 000 EUR par unité. Cet aménagement est remis en cause de façon différente selon les situations.
L'État maintient le taux super-réduit de 3 % pour la construction de logements neufs destinés à devenir une habitation principale. Cependant, vu le mode de calcul du plafond, les conditions d'application sont sensiblement modifiées. En effet, comme ces plafonds correspondent à une différence entre le taux standard et le taux super-réduit, l'augmentation de 15 à 17 % du taux standard implique la diminution des montants concernés par le taux super-réduit. Concrètement, montants éligibles passeront de 416.000 EUR à 359.000 EUR.
Dans le cadre d'un investissement locatif, le taux super-réduit de 3 % est supprimé au 1er janvier 2015. Le taux de TVA applicable est alors de 17 %, se traduisant par une augmentation des coûts de 14 %. Bien sûr, les travaux engagés jusqu'au 31 décembre 2014 ne sont pas concernés par cette mesure.
1976 Jean-Claude CAPELLI crée J.C CAPELLI S.A., société spécialisée de l'Aménagement - Lotissement sur les départements du Rhône, de l'Ain et de l'Isère.
1998 Christophe CAPELLI devient Directeur Général.
2001 La société débute une activité de promotion immobilière en association avec G. FONTANEL PROMOTION afin de répondre aux demandes des mairies qui recherchent un interlocuteur unique pour les terrains et les constructions. Parallèlement, l'entreprise crée 2 C Aménagement, filiale dédiée au lotissement dans la Drôme, l'Ardèche et les Bouches du Rhône. Le Groupe poursuit son développement par le recrutement de commerciaux supplémentaires et l'ouverture de nouvelles régions : la Savoie et la Haute-Savoie, la Saône-et-Loire et la Côte d'Or.
2004 La société devient le Groupe CAPELLI et entre au marché libre en levant 3 M€. Jean-Charles CAPELLI, frère cadet de Christophe, rejoint l'entreprise.
2005 Le Groupe se transfère avec succès sur l'Eurolist, compartiment C et poursuit son développement notamment avec l'ouverture des agences de Nantes et Montpellier.
2006 Christophe CAPELLI succède à son père en tant que PDG du Groupe.
2007 Jean-Charles CAPELLI est nommé Directeur Général Adjoint. Poursuite du déploiement géographique notamment avec la création d'une agence à Paris. Anticipant la demande des primoaccédants, le Groupe lance des programmes « Maisons de Ville ».
2008 Recrutement d'un Directeur des Ventes France avec pour mission de structurer la force commerciale et d'augmenter le niveau de productivité.
2009 Signature du premier programme dédié au logement social pour plus de 5 millions d'euros. Lancement des « Maisons Prêtes à Louer » et d'une gamme de terrains « Low Cost ».
2010 Lancement du concept inédit de « Villa Duplex® », structuration d'une activité de promotion intégrée.
2011/2012 Repositionnement réussi, le Groupe CAPELLI est désormais Promoteur – Aménageur.
2012/2013 Ouverture d'une filiale à Genève : La Suisse devient un nouveau relais de croissance pour CAPELLI.
2013 Ouverture d'une filiale au Luxembourg et lancement de l'activité Réhabilitation.
2014 Premières opérations en Suisse, au Luxembourg et diversification de la clientèle (investisseurs/institutionnels).
2015 Ouverture d'un bureau à Dubaï : lancement de l'activité à destination des expatriés.
2016 Le Groupe CAPELLI fête ses 40 ans.
CAPELLI COLLECTIVITE, partenaire privilégié de l'habitat conventionné.
Sur l'exercice 2015/2016, CAPELLI accélère sa dynamique de croissance et enregistre un chiffre d'affaires de 91,2 M€, en croissance de 39%, soit +25,8 M€ par rapport à l'an dernier.
Sur le second semestre, CAPELLI a poursuivi le déstockage dans son activité Lotissement afin de se concentrer sur l'activité Promotion. Par ailleurs, la part des ventes en bloc à des bailleurs sociaux a augmenté. Cette politique volontariste a eu un effet sur les marges de l'exercice.
Le taux de marge brute reste élevé et s'établit comme prévu à 23% pour l'exercice.
La rentabilité opérationnelle progresse à 8,8% contre 7,7% l'an dernier et se situe dans les très bons standards de la profession. Elle intègre des éléments non récurrents mais augmente d'un point sous l'effet de la bonne maîtrise des charges de structure dans un contexte de forte accélération de la croissance et du renforcement des équipes notamment en Ile de France et au Luxembourg).
Le résultat financier s'inscrit à -3,0 M€. Il intègre une perte de change de 0,5 M€ contre un gain de change de 0,8 M€ l'an dernier. Le solde, soit 2,5 M€, est lié aux levées de fonds obligataires réalisées par le Groupe pour assurer sa croissance (se reporter au 5.4.4.5).
La dette nette du Groupe reflète la phase de forte accélération dans laquelle est engagée CAPELLI. La dette nette « corporate » s'inscrit à 22,3 M€. La dette « opérations » qui intègre le financement direct des programmes immobiliers en cours s'élève à 49,7 M€ et traduit la campagne d'achats fonciers menée en fin d'exercice (28 M€ d'achats fonciers au S2 et 36 M€ d'achats fonciers cumulés sur l'exercice). Après prise en compte d'un résultat net de 2,8 M€ et du dividende distribué, les capitaux propres du Groupe progressent à 39,1 M€.
Mormant (IDF)
Collonge Bellerive (Suisse)
Le Plessis Robinson (IDF)
| 75 – Paris | |
|---|---|
| Paris 18 | |
| Paris 20 | |
| 77 – Seine et Marne | |
| Réau | |
| Grisy Suisnes | |
| Fontenay Tresigny | |
| Mormant | |
| Nanteuil les Meaux | |
| 78 - Yvelines | |
| Maule | |
| Fontenay le Fleury | |
| Carrières sous Poissy | |
| 91 - Essonne | |
| Vert le Petit | Bry sur Marne |
| Villiers sur Marne | |
| 92- Hauts de Seine | |
| Le Plessis Robinson | |
| Rueil Malmaison | |
| Clichy la Garenne | |
| 93 – Saint Denis | |
| Montreuil | |
| 94 – Créteil | |
| Bry sur Marne | |
| Alfortville | |
| 95 – Val d'Oise | |
| Herblay |
| 01 - Ain | |
|---|---|
| Chatillon en Michaille | |
| Collonges Fort l'Ecluse | |
| Léaz | |
| Saint Genis Pouilly | |
| 69 – Rhône | |
| Francheville | |
| Collonges au Mont d'or | |
| Villeurbanne | |
| Lyon 7 | |
| Pusignan | |
| Rillieux la Pape | |
| Sérézin du Rhone | |
| Chaponnay | |
| Chessy les Mines | |
| 38 – Isère | |
| Grenoble - Meylan | |
| 74 – Haute Savoie | |
| Beaumont x2 | |
| Savigny | |
| St Pierre en Faucigny | |
| Valleiry | |
| Messery | |
| Douvaine x2 | |
| Loisin | |
| Viry |
Sérézin du Rhône
Meylan
| Luxembourg | |
|---|---|
| Esch Belval | |
| Beaufort | |
| Wormeldange | |
| Ehnen | |
| Bettange | |
| Livange | |
| Rodange | |
| Bascharage |
Livange
Belval
Beaufort
Maison Appartement Villa Duplex ®
| Suisse | |
|---|---|
| Corsier | |
| Lancy PL6 | |
| Lancy PL8 | |
| Lancy Gilly | |
| Thonex | |
| Bernex | |
| Pregny Chambésy | |
| Collonge Bellerive | |
| Arzier le Muids | Lancy |
Bernex
Maison Appartement Villa Duplex ®
20
Sur l'exercice 2015/2016 le Groupe a maintenu une stratégie marketing offensive et multicanal : affichage sur les bus, campagnes radio, marketing digital, marketing direct, benchmarking, insertions presse, événementiels, relations presse.
Cette stratégie a permis à CAPELLI d'ancrer davantage sa marque et de renforcer son positionnement de Promoteur-Aménageur.
L'objectif poursuivi est également de se démarquer des concurrents par des actions innovantes : parrainage TV sur une chaîne nationale, Capelli TV, smartsites pour l'ensemble des programmes en promotion, réseaux sociaux, mise en place sur le site de solutions de retargeting personnalisées, campagnes d'affichage…
Plus de 1 500 visiteurs par jour
Un site Internet dédié à l'activité investissement locatif avec un accès partenaire dédié.
Des mini sites dédiés aux programmes
Tous nos programmes sont relayés sur plus de 50 sites
Lancement de nouveaux programmes, présentation de l'offre CAPELLI.
Emailing de lancement Emailing offres spéciales Emailing de notoriété
L'internaute a la possibilité de visionner les 2D de son futur logement, mais aussi de l'agencer et de décorer l'intérieur en 3D. Une bonne façon de se rendre compte si nos offres correspondent à ses attentes et de visualisez au mieux son futur dans cet espace !
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Distribution de flyers de la main à la main ou en boites aux lettres dans les zones de chalandise pour renforcer notre communication de proximité, de créer du trafic sur nos sites Internet et de dynamiser les ventes.
Présence sur une chaine nationale française qui nous permet de faire une « communication de masse ».
TF1 émet aussi en Suisse Romande et Luxembourg.
Affichage bus Affichage couloir de métro Affichage sur les grands axes de circulation Affichage dans les ascenseurs d'immeubles de bureau Affichage gares Affichage ascenseurs
L'activité des aménageurs fonciers est pénalisée par le report des projets immobiliers des ménages, dû à une baisse de leur pouvoir d'achat, et par les difficultés du secteur de la construction en général. Ce marché connait depuis une dizaine d'année une progression constante des prix liée à la pénurie de terrains et à un effet de « rareté » dans certaines zones urbaines et péri-urbaines et dans certaines régions.
En tant que lotisseur/aménageur, Capelli organise l'espace et crée le cadre de vie des citoyens avec l'intervention de constructeurs. Il assume la responsabilité opérationnelle et financière de l'aménagement.
Le Groupe Capelli intervient sur le marché des surfaces artificialisables pour les terrains non bâtis destinés à être acquis par des particuliers, mais également pour son propre compte, dans le cadre de son activité de Promotion. Capelli est adhérent au Syndicat National des Aménageurs Lotisseurs (SNAL) qui est l'unique organisation professionnelle représentant les entreprises privées d'aménagement et de lotissement.
Les marchés du lotissement et de la construction de logements sont relativement atomisés, aucun opérateur ne détenant une part de marché supérieure à 10%.
Les concurrents sont des grands groupes de l'immobilier (Nexity, …), des acteurs spécialisés qui sont généralement aussi diversifiés dans la promotion immobilière (groupe Procivis Immobilier, Francelot, Angelotti, France Terre,…), des filiales bancaires (Crédit Mutuel CIC à travers Sarest/Ataraxia, …), des constructeurs de maisons individuelles (AST, ARP Foncier, …)
Le métier de promotion immobilière de logements consiste en la réunion des moyens et des financements pour la construction et la commercialisation de logements individuels neufs (maisons, Villa Duplex®) et de logements collectifs neufs (appartements).
Les tendances du marché du logement neuf sont principalement influencées par différents facteurs :
La présence de très nombreux acteurs, tant locaux qu'internationaux, fait du secteur de la promotion immobilière un marché très fortement concurrentiel.
Le tissu économique de la promotion immobilière est marqué par la présence de nombreux opérateurs indépendants de petites tailles. Pour autant, les leaders du secteur ont un poids déterminant sur le marché. Ces opérateurs sont de grands groupes internationaux (Bouygues immobilier, Vinci Immobilier, Eiffage, …)
Les grands réseaux bancaires tels que BNP Paribas (BNP Paribas Real Estate), BPCE (Nexity) et Société Générale (Sogeprom) disposent aussi de leur filiale de promotion. Quelques acteurs indépendants (Atlérea Cogedim) ou détenus par des fonds comme Kaufman & Broad, se trouvent aussi en première place sur ce marché.
Résidences étudiantes :
La demande est de plus en plus forte sur le marché des petites surfaces, et notamment, des studios pour étudiant.
Le nombre d'étudiants résidant hors du domicile familial ne cesse de croître, porté par une démographie dynamique et une mobilité intra-nationale et internationale accrue. Le marché bénéficie également du soutien des dispositifs fiscaux (ex : LMNP Censi-Bouvard ou LMNP « classique ») favorisant un financement des programmes par des tiers particuliers ou des investisseurs institutionnels.
Concurrence :
Parc de résidences étudiantes privées, essentiellement des logements gérés par le CROUS.
Généralistes intégrés de l'immobilier comme Nexity avec sa marque Nexity Studéa, Résides Etudes avec Les Estudines, …
Des groupes associatifs tels que Fac Habitat, ARPEJ (avec university) soumis à des règles économiques spécifiques.
Et des acteurs plus petits à dimensions régionale.
Les lois issues du Grenelle de l'environnement et la loi d'orientation énergétique de 2006 ont fixé des objectifs de réduction des consommations d'énergie très ambitieux. Lorsque l'on sait que 18,8 millions de logements ont été construits avant 1975, on comprend aisément l'importance des enjeux liés à la rénovation.
Les entreprises de marchands de biens acquièrent des immeubles ou des parties d'immeuble et des biens immobiliers, en vue de leur mise en valeur, pour les rénover, les équiper, les diviser et les vendre. L'objectif étant de réaliser des plus-values en achetant et revendant plus cher des maisons ou des immeubles.
Selon une étude réalisée par EY, la France reste un pays attractif pour l'investissement immobilier pour 60 % des investisseurs.
Concurrence :
Banques, Fonds immobiliers fermés, Sociétés foncières / SIICs, Investisseurs institutionnels, Fonds opportunistes/ fonds de capital-investissement, Compagnies d'assurance, Sociétés immobilières…
Selon l'étude réalisée par Xerfi, le logement social va rester un moteur de la construction neuve sur 2015. Le nombre de nouvelles constructions devait progresser de 13% entre 2013 et 2014.
A ce jour, les chiffres définitifs pour 2013 et 2014, ainsi que la projection pour 2015 ne sont pas publiés. L'immobilier social est l'un des principaux objectifs gouvernementaux avec 500 000 nouveaux logements neufs par an, dont 150 000 logements sociaux.
Bailleurs sociaux sous leurs différentes formes, Ministère et opérateurs de l'Etat, organismes de financement et investisseurs, collectivités et outils d'aménagement, organisations fédératrices tels que l'USH et Action Logement.
| 2.1 Principaux risques 29 | |
|---|---|
| 2.1.1 Risques liés à l'organisation de la société 29 | |
| 2.1.2 Risques liés à l'activité de la société 29 | |
| 2.1.3 Risques liés à la propriété intellectuelle 33 | |
| 2.1.4 Risques de marchés 33 | |
| 2.1.5 Faits exceptionnels et litiges 33 | |
| 2.1.6 Risques liés aux relations du Groupe avec ses partenaires et associés 33 | |
| 2.1.7 Risques liés à l'obtention des financements 34 | |
| 2.1.8 Risques considérés dans leur ensemble 34 | |
| 2.1.9 Autres informations 34 | |
| 2.2 Assurances et couvertures des risques 35 | |
Le Groupe CAPELLI exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains pourraient échapper à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l'acquisition d'actions de CAPELLI SA, sont donc invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel, y compris les risques décrits ci-après.
Ces risques sont ceux dont le Groupe estime qu'ils sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon lui, d'avoir connaissance en vue de prendre une décision d'investissement informée.
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraient survenir.
Le Groupe n'identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe.
Les succès futurs du Groupe dépendent de sa capacité à fidéliser et à motiver ses collaborateurs clés. Si le Groupe venait à perdre les services d'un ou plusieurs collaborateur(s) clé(s), il estime qu'une grande partie des tâches effectuées par le(s) collaborateur(s) quittant le Groupe pourrait être effectuée par d'autres collaborateurs clés. Toutefois, étant donné que le succès du Groupe est notamment lié à la collaboration passée et présente de son dirigeant et de ses collaborateurs clés, le Groupe ne peut pas garantir que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entraînerait pour lui aucun impact négatif significatif.
Le Groupe CAPELLI compte 76 collaborateurs au 31 mars 2016 et considère ne pas être exposé de manière significative à des risques de type sociaux.
La clientèle du Groupe étant principalement constituée d'acquéreurs particuliers, le Groupe estime ne pas se trouver dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Une part peu significative du chiffre d'affaires est néanmoins réalisée avec des opérateurs professionnels et/ou avec des bailleurs sociaux mais ceci n'augmente pas significativement le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de sa clientèle.
Depuis 2004 CAPELLI n'a enregistré aucun impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.
L'analyse de ces risques est complétée dans la partie 5.4.7.5 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les principaux fournisseurs du Groupe sont de deux types :
Les risques liés aux achats de terrain restent limités car c'est la Direction Générale qui signe l'ensemble des compromis d'achat en veillant au respect du niveau de marge qui sera dégagé par l'opération de lotissement ou de promotion immobilière.
En ce qui concerne les marchés de travaux relatifs à l'activité de promotion, le groupe peut signer :
La défaillance d'un intervenant peut avoir des conséquences sur les délais de livraison et sur le montant des marchés. Ainsi, pour chaque opération (lotissement comme promotion immobilière), la Direction Générale privilégie les prestataires (entreprises générales et techniciens) locaux. Chaque nouvelle opération dans une nouvelle région donne lieu au choix de nouveaux prestataires, réduisant ainsi le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur en particulier.
Les périodes d'inactivité de certaines catégories de fournisseurs, comme par exemple le service des hypothèques (pour l'enregistrement des actes), les notaires (pour la signature des actes) ou les géomètres (pour les V.R.D.), est susceptible d'influer directement sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de CAPELLI.
CAPELLI est confronté à la concurrence des autres lotisseurs et promoteurs immobiliers. L'apparition de nouveaux opérateurs ou de nouvelles formes de concurrence pourraient avoir un impact sur son activité et ses résultats.
Pour faire face à ses compétiteurs sur le marché du Lotissement, CAPELLI capitalise sur son image de marque dans ce métier historique du Groupe ainsi que sur son savoir-faire fondé sur :
Sur le marché de la promotion, CAPELLI capitalise notamment sur son positionnement différenciant en proposant une offre de maisons de ville et d'appartements en Villa Duplex® qui répond à la solvabilité et aux besoins de logements d'une clientèle diversifiée de primo-accédants en recherche d'une résidence principale.
La force du Groupe CAPELLI réside également dans :
Le Groupe exerce ses activités dans un environnement économique cyclique. Bien que CAPELLI ait mis en place une stratégie visant à minimiser cet effet de cycle, ses ventes de biens immobiliers pourraient être affectées par la baisse de la confiance des ménages, l'augmentation des taux d'intérêts et la mauvaise conjoncture économique, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.
Une hausse des coûts de construction était constatée depuis plusieurs années, principalement liée à la progression du coût des matériaux, des normes réglementaires de plus en plus lourdes. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette augmentation sur le prix de vente de ses programmes immobiliers. Dans le contexte de ralentissement économique actuel, le marché est aujourd'hui plutôt confronté à une baisse contenue des coûts de construction.
L'évolution de la fiscalité (taxation des plus-values immobilières, droits de successions …) peut avoir un impact sur le volume d'achat du foncier qui constitue la matière première du Groupe.
De même les primo-accédants bénéficient de mesures d'aides à la construction du type PTZ. Un changement significatif dans le dispositif fiscal de faveur applicable à ce type d'activité pourrait avoir un effet conjoncturel négatif sur l'activité du groupe et ses résultats.
L'activité future de CAPELLI est subordonnée à la disponibilité de terrains de qualité suffisante pour pouvoir développer des programmes immobiliers ou de lotissement générant un risque lié à la concurrence ou à la raréfaction des terrains en vente dans les zones géographiques cibles du Groupe.
Avant toute acquisition foncière, CAPELLI s'assure que celle-ci ne soit pas concernée par un plan d'archéologie préventive. Toutefois, des vestiges ou objets archéologiques peuvent être découverts pendant les travaux. Une telle découverte peut avoir pour conséquence la suspension des travaux le temps d'effectuer les diagnostics nécessaires, ce qui pourrait engendrer des effets négatifs sur la rentabilité du programme concerné.
Au même titre que les autres agents économiques, CAPELLI reste soumis aux cas de force majeure que peuvent être les guerres, les épidémies, les phénomènes climatiques et sismiques.
Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires inhérentes à son activité, du fait de vices de construction pouvant être découverts lors ou a posteriori des opérations de construction. Ces risques, lorsqu'ils ne relèvent pas d'autres intervenants à l'acte de construction, sont couverts par les assurances souscrites par le Groupe ou ses filiales, à savoir les assurances obligatoires Dommages Ouvrage et Constructeur Non Réalisateur, ainsi que l'assurance de Responsabilité Civile Professionnelle. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité de ses prestataires en matière d'assurance tant chez ses maîtres d'œuvre que chez les entreprises sous-traitantes.
Le cadre juridique de l'activité de lotisseur – aménageur est fixé par le Code de l'urbanisme. Le cadre juridique de l'activité de promotion immobilière est fixé par le Code de la construction.
CAPELLI respecte l'ensemble des dispositions de ces codes afin de mener à bien ses activités.
Par ailleurs, CAPELLI n'est soumis à aucun risque spécifiquement lié à la réglementation actuelle puisque l'achat des terrains n'est réalisé qu'après obtention d'un permis d'aménager et/ou de construire purgé du recours des tiers et après obtention du financement de l'opération.
Les activités de CAPELLI n'ont pas le caractère d'activité polluante. CAPELLI exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.
Dans la conduite de son activité de Lotisseur - Aménageur et de Promoteur Immobilier, le Groupe est en outre tenu de respecter de nombreuses réglementations :
La préoccupation permanente de CAPELLI est celle de la maîtrise du risque environnemental.
Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées.
Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations.
Au niveau de l'entreprise proprement dite, des pratiques responsables ont été mises en place visant à réduire la consommation énergétique et de papier.
CAPELLI anticipe une croissance de son activité pour les prochaines années et l'équipe de direction pourrait avoir des difficultés à maîtriser une telle croissance, même si elle y est déjà parvenue par le passé, le chiffre d'affaires consolidé étant passé de 16,2 millions d'euros en 2002 à 91.2 millions d'euros sur cet exercice. Ces difficultés seraient susceptibles d'influer directement sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine.
Dans le cadre de son développement, CAPELLI pourrait être amené à procéder dans les années à venir à des acquisitions de sociétés spécialisées dans les mêmes secteurs d'activité que les siens ou détenant des compétences complémentaires à celles développées en interne. Ces acquisitions seraient susceptibles d'influer directement sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.
Aucun brevet n'a été déposé par le Groupe. CAPELLI ne verse par ailleurs aucune redevance à aucun tiers pour l'exploitation d'un brevet.
Les marques suivantes ont été déposées par la Société auprès de l'INPI :
TERRAIN LOW COST, TERRAIN DISCOUNT, RENCONTRE HABITAT, CAPELLI.
CAPELLI SUISSE, VILLADUPLEX, VIVMEDIO, VILLASERENO, VILLACESARIO, CAPELLI LUX, GREEN QUARTIER, CAPELLI EXPAT.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures.
L'analyse de ces risques est exposée dans la partie 5.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV monétaires présentant un risque de taux très limité.
L'exposition aux risques de taux concerne donc principalement les dettes à taux variables, non couvertes par des instruments financiers.
L'analyse de ces risques est exposée dans la partie 5.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.
CAPELLI SA, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF). Au 31 mars 2016, ces avances en compte courant n'ont pas été couvertes notamment compte tenu de l'absence de volatilité du cours du CHF par rapport à l'euro.
Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).
L'analyse de ces risques est reprise dans la partie 5.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.
A la connaissance de la société, il n'existe pas à ce jour d'autre fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de CAPELLI et de ses filiales.
L'essentiel des programmes de promotion immobilière sont lancés au travers d'une entité juridique dédiée détenus par CAPELLI SA ou une de ses filiales. Il arrive cependant, de façon marginale, que la structure dédiée soit créée en association (en général 50/50) avec un professionnel de l'immobilier dans un but d'optimisation économique et de mise en commun des compétences de chacun. Par ailleurs, il peut arriver également que le Groupe propose une participation minoritaire (5 à 10%) à l'un de ses partenaires bancaires afin de renforcer les liens avec celui-ci.
Dans ce contexte, les risques inhérents à la présence d'associés extérieurs ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il supporterait s'il réalisait une opération immobilière seul, au-delà des honoraires et frais de procédure susceptibles d'être engagés en cas de litige.
Le Groupe a recours au crédit bancaire pour lancer ses programmes et entretient depuis de longues années des relations de confiance avec différents établissements bancaires. Néanmoins, des contraintes diverses susceptibles de peser sur les établissements bancaires, notamment liées à la conjoncture économique, à leur solvabilité interne, à un changement de réglementation ou à l'appréciation qu'elles pourraient porter sur sa solvabilité dans le futur, pourraient, temporairement ou
durablement, avoir un impact sur sa situation financière, ses perspectives, et ses résultats.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-avant.
Les informations sociales, sociétales et environnementales font l'objet d'un chapitre dédié intégré au présent Rapport Annuel
Le Groupe CAPELLI n'exerce aucune activité en matière de recherche et développement.
En complément de l'IBO de janvier 2016, un montant de 3M€ a été levé en juillet 2016.
En matière d'assurance, la politique générale du Groupe est de couvrir systématiquement tous les risques inhérents aux métiers lorsqu'ils peuvent l'être. A ce titre, CAPELLI souscrit plusieurs assurances dont les caractéristiques sont les suivantes :
| Risques couverts | Assureur | Franchise | Montants couverts |
|---|---|---|---|
| Responsabilité Civile | |||
| - Responsabilité Civile Exploitation (par sinistre) | ALLIANZ | 15 000 € | 7 500 000 € |
| - Responsabilité Civile Exploitation (par année d'assurance) | 15 000 € | 7 500 000 € | |
| Dommage-Ouvrage, Tout Risque Chantier, Constructeur Non Réalisateur, Convention de Partenariat. (par opération de promotion immobilière) |
SMA | DO = Néant CNR = 10% par sinistre |
Coût total de la construction |
| Propriétaire non occupant (immeubles loués ou achevés non encore livrés aux clients) |
GAN | 250 € | Valeur de construction ou réparation |
| Multirisques bureaux | ALLIANZ | 500 € | 5 000 000 € |
| Pertes d'exploitation | ALLIANZ | Néant | 15 000 000 € |
| Responsabilité des Dirigeants | CHARTIS | Néant | 6 000 000 € |
Dans le cadre de la montée en puissance de son activité de Promotion immobilière, le Groupe respecte strictement le code des assurances qui impose aux maitres d'ouvrage, dans le cadre d'une vente en VEFA, de souscrire pour chacun de ses programmes :
Le Groupe a par ailleurs choisi de souscrire systématiquement une assurance tout risque chantier (TRC) et ce malgré son caractère facultatif.
Le coût de l'ensemble de ces garanties se situe entre 0,2% et 0,3% du coût construction TTC de chaque programme.
Sur l'activité Lotissement, seule l'assurance Responsabilité Civile Professionnelle est obligatoire. Elle est souscrite globalement et le Groupe s'appuie sur la garantie décennale des entreprises qu'il sollicite pour réaliser les chantiers de voirie (Voirie Réseau Divers – VRD).
| 3.1 Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil37 |
|---|
| 3.1.1 Composition du conseil 37 |
| 3.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 37 |
| 3.1.3 Code de gouvernement d'entreprise 41 |
| 3.1.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2015/2016 41 |
| 3.1.5 Délégations en matière de cautions avals et garanties – Art. R. 225 du Code du commerce |
| 42 |
| 3.1.6 Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général 42 |
| 3.2 Contrôle interne et gestion des risques 43 |
| 3.2.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques 43 |
| 3.2.2 Principaux acteurs du contrôle interne 44 |
| 3.2.3 Organisation comptable et financière 44 |
| 3.2.4 Organisation des autres pôles de risque 45 |
| 3.2.5 Organisation du reporting 46 |
| 3.2.6 Audit externe des commissaires aux comptes 47 |
| 3.2.7 Evaluation du contrôle interne et Perspectives 47 |
| 3.3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration de la société CAPELLI 48 |
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil 3
(Recommandations R8 R9 et R10 du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 par Middlenext, relatives à la composition du conseil, au choix des administrateurs et à la durée des mandats des membres du conseil)
Le Conseil d'administration est composé des quatre membres suivants :
Monsieur Christophe CAPELLI a été renouvelé dans son mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général le 30 septembre 2011 pour une durée de six années. Son mandat d'Administrateur arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
Monsieur Jean Charles CAPELLI a été renouvelé dans son mandat de Directeur Général Délégué le 30 septembre 2011 pour la durée du mandat du Directeur Général. Son mandat d'Administrateur arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.
Monsieur Rodolphe PEIRON a été renouvelé dans son mandat d'Administrateur le 29 septembre 2014. Son mandat d'Administrateur arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Le mandat d'Administrateur de Madame Françoise PARIS-LECLERC arrivera à expiration lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
Il est précisé que le Conseil d'Administration de la société ne comprend pas à ce jour d'Administrateurs indépendants. Ceci s'explique par la difficulté de trouver une personne qualifiée pour exercer cette mission. Cette question constitue une de nos priorités et nous poursuivons nos recherches en ce sens.
Conformément aux dispositions du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext, le Conseil d'administration remplit les principales missions suivantes :
Le Conseil d'administration exerce par ailleurs les fonctions du Comité d'audit, soit :
Le Conseil d'administration exerce également les fonctions de comité des nominations et de comité des rémunérations :
Le conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Au cours de l'exercice écoulé votre Conseil d'administration s'est réuni 11 fois en conformité avec les statuts :
Le 20 Avril 2015 - Pour autoriser une convention réglementée,
Le 8 juin 2015 - Pour convoquer et préparer l'Assemblée Générale réunie le 15 Juillet 2015 relative à l'opération de regroupement d'actions,
Le 22 Juin 2015 - Pour l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 et préparer l'Assemblée Générale réunie le 22 Septembre 2015,
Le 16 Juillet 2015 - Pour autoriser un engagement de cautionnement,
Le 8 Septembre 2015 - Pour i) décider le regroupement d'actions, ii) statuer sur la rémunération d'un dirigeant, iii) autoriser une prime exceptionnelle, iv) et autoriser la modification d'une convention réglementée.
Le 21 Septembre 2015 - Pour autoriser une convention réglementée,
Le 1er Décembre 2015 - Au titre de l'arrêté des comptes semestriels, et documents de gestion prévisionnelle,
Le 15 Décembre 2015 - Pour autoriser l'émission d'un emprunt obligataire
Le 19 Janvier 2016 - Pour statuer sur la rémunération d'un dirigeant,
Le 23 Février 2016 - Pour autoriser un engagement de cautionnement,
Le 30 mars 2016 - Pour autoriser un engagement de cautionnement et autorisation d'une prime exceptionnelle.
Les administrateurs sont convoqués par le président du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués préalablement à la réunion.
Ils ont estimé que l'information communiquée était claire, précise et leur permettait de débattre de manière constructive et en toute indépendance, en application de la recommandation R11 du code édité par Middlenext.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués ou tenus à la disposition des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Par ailleurs, les registres sociaux sont conservés chez un tiers dépositaire, le cabinet LAMY LEXEL.
Conformément à la recommandation R7 du Code de gouvernement MiddleNext sur la déontologie des membres du Conseil, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au titre de ses fonctions lors de sa nomination. Le règlement intérieur du conseil d'administration précise par ailleurs les obligations déontologiques des administrateurs. Ce règlement, adopté par le Conseil d'administration réuni le 24 juin 2014, est remis à tout nouvel administrateur.
Chaque membre du Conseil d'Administration doit ainsi notamment :
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent en règle générale au siège social.
Conformément à la faculté laissée par les dispositions de l'article L. 823-20 4° du Code de commerce, les fonctions de Comité d'Audit sont exercées par le Conseil d'administration dont la composition est communiquée ci-avant, à l'exclusion de ses membres exerçant des fonctions de direction.
Compte tenu de la taille du Groupe et la structure familiale de l'actionnariat de la société, il n'a pas été procédé à la mise en place d'autre comité spécialisé.
Conformément à la recommandation R15, le Président a invité les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du 22 juin 2016, tout comme lors de la séance du 22 juin 2015.
Il est ressorti de cette évaluation que :
;
Chaque point de cette évaluation a fait l'objet d'une discussion spécifique et a conduit une nouvelle fois cette année à une évaluation positive. Certains points d'amélioration ont également été identifiés.
Le Président a pris acte des résultats de cette évaluation et a précisé qu'il invitera les membres du Conseil à s'exprimer de nouveau l'année prochaine à ce sujet.
Conformément à la recommandation R6 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil, un règlement intérieur a été mis en place lors de la réunion du 24 juin 2014. Ce règlement comprend les chapitres et paragraphes suivants :
Le règlement incorpore les principes de gouvernement d'entreprises Middlenext. Il est disponible en consultation au siège social ainsi que sur le site internet de la société www.groupe-capelli.com.
Recommandations à l'égard des dirigeants :
Les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux sont fixés en vertu des principes et des règles suivantes (article L.225-37 alinéa 9 du code de commerce) :
La rémunération des mandataires sociaux se compose en général d'une rémunération fixe, comprenant un avantage en nature correspondant le cas échéant à une voiture de fonction, et d'une rémunération exceptionnelle.
Une rémunération variable sous forme de rémunération exceptionnelle est accordée à certains mandataires sociaux en fonction d'indicateurs de performance, lesquels sont liés aux résultats de l'entreprise et au budget.
La société n'attribue pas, jusqu'à présent, de stock-options ou d'actions gratuites en direction de ses mandataires sociaux.
Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat social au sein de la société CAPELLI. Par contre, les mandataires sociaux en perçoivent au titre de mandats sociaux détenus dans une des sociétés du Groupe.
Aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux.
Par décision en date du 23 février 2015, compte tenu de la forte hausse d'activité du Groupe, le Conseil d'administration a autorisé le Directeur Général, pour une période de 12 mois, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d'un montant de 25 millions d'euros, chaque engagement ne pouvant dépasser 8 millions d'euros, cette décision se substituant à la décision du 24 juin 2014.
Par décision du 22 juin 2015, le Conseil d'administration s'est réunis afin d'autoriser, le Directeur Général, pour une période de 12 mois, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de dix millions d'euros – et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de deux millions d'euros.
Aucune limitation spécifique n'est apportée aux pouvoirs du Président Directeur général ou à ceux du Directeur général délégué en dehors des limites légales et réglementaires.
La société CAPELLI définit le contrôle interne comme un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, la Direction et le personnel en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace de la société.
Cette définition implique:
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Ces principaux risques sont décrits au paragraphe 5.4.7.
La croissance du Groupe depuis l'exercice 2004 a amené la Direction Générale à procéder à une structuration de ses équipes et de ses processus. Dans ce contexte, l'exercice 2007/2008 a été une année charnière dans l'évolution du contrôle interne et la formalisation de procédures au sein du Groupe.
Cette structuration s'est poursuivie sur l'exercice 2009/2010 avec une attention toute particulière liée au contexte de crise du marché de l'immobilier.
Au cours des quatre derniers exercices (2011/2012, 2012/2013, 2013/2014 et 2014/2015), le développement de la Promotion a également permis au Groupe de renforcer ses procédures et ses outils de contrôle interne afin de répondre aux exigences de cette nouvelle activité.
Au 29 Février 2016, le groupe CAPELLI a décidé de créer la fonction d'audit et de contrôle interne, rattachée à la Direction générale. Muriel ANJORAS a pris ses fonctions de Responsable du département Audit et Contrôle interne avec la gestion des risques.
Outre son Président Directeur Général, les acteurs clefs de cette structuration au sein de CAPELLI sont :
au renforcement du contrôle de l'activité Lotissement via la supervision du bureau d'étude et en veillant aux relations avec les maîtres d'œuvre et les entreprises de travaux. Dans ce cadre, il s'assure, par des revues permanentes des avancements de chantier avec le Bureau d'Etude, de l'obtention des conformités et de la rétrocession des parties communes, process qui permet de désengager le Groupe vis-à-vis des tiers et des collectivités.
La Direction Générale a donné un objectif de renforcement du reporting mensuel par centre de profit et centre de coût à l'appui duquel des réunions de pilotage sont organisées avec les responsables opérationnels.
Le renforcement du dispositif de contrôle interne est la priorité pour le Groupe qui s'organise pour documenter les procédures.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
Les principaux acteurs du contrôle interne sont les suivants :
Le service financier de la société CAPELLI est composé d'un Directeur Administratif et Financier assisté d'une équipe de 7 personnes dans les domaines de compétences suivants : comptabilité, contrôle de gestion et trésorerie. Le Directeur Financier est placé sous l'autorité directe du Président Directeur Général.
Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.
La comptabilité est tenue en interne sur le logiciel CEGID utilisé pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Le plan de compte est commun aux sociétés du Groupe gérées par la maison mère CAPELLI SA.
L'élaboration des comptes semestriels et annuels du Groupe est centralisée au sein de la Direction Financière de la société CAPELLI, avec l'assistance d'un cabinet d'Expertise Comptable dont la mission est de contrôler les arrêtés comptables sociaux et de valider la consolidation des sociétés du Groupe dans le respect des normes en vigueur.
La gestion de la trésorerie, le suivi des financements et des engagements afférents, sont effectués au sein de la Direction Financière sous la supervision directe du Directeur Financier et sous le contrôle du Président Directeur Général. Un logiciel de trésorerie (NETCASH) interfacé avec CEGID a été déployé en janvier et février 2016 afin de fiabiliser la gestion de trésorerie.
La gestion de la paie est effectuée par un cabinet externe : les éléments de paie sont préparés conjointement par une personne du service comptabilité et la Responsable des Ressources Humaines. Le Président valide systématiquement les éléments de paie avant qu'ils ne soient adressés au cabinet. Après édition des bulletins de salaire, un contrôle est également réalisé au sein de la Direction Financière avant mise en règlement. Un suivi mensuel de la masse salariale est assuré par la Responsable des Ressources Humaines.
Tous les règlements fournisseurs, préparés par le service comptable, sont soumis à la validation du Directeur Général Adjoint puis du Directeur Général.
Concernant les clients, il n'existe pas de risque important dans la mesure où, dans la majeure partie des cas, les règlements passent par une étude de notaire qui effectue directement les virements sur le compte bancaire de la société.
En matière de gestion des risques opérationnels, les principales améliorations mises en œuvre par le groupe au cours des dernières années ont porté sur les points suivants :
Le Groupe porte une attention particulière sur les projets en cours et le processus de décision concernant les achats de foncier.
Dans ce cadre, le Groupe a procédé au recentrage géographique de ses opérations dans les zones à fort potentiel et au redéploiement de ses commerciaux « Achats ». Un processus de formation de ces derniers a été mis en place afin de leur apporter, au-delà de la compétence commerciale, une compétence technique en adéquation avec les attentes du Groupe.
La Direction Générale a par ailleurs renforcé ses exigences sur les critères d'achat en ajoutant un niveau de contrôle supplémentaire dans le processus de décision via une revue « technique » systématique du Directeur du Bureau d'Etudes sur les faisabilités présentées par les Chargés de programme. Le projet est ensuite présenté au Comité Achat constitué du Directeur du Bureau d'Etudes, du Directeur Commercial Foncier, et du Président. La décision est alors prise en tenant compte des données techniques, des conditions d'achats proposées, du niveau de rentabilité attendu et du niveau de pré-commercialisation des lots constituant le programme. Les critères d'achat ont été redéfinis en tenant compte de la conjoncture du marché de l'immobilier. Les équipes commerciales en région sont encadrées par un Responsable Commercial, relai des directives données par la direction Générale.
Avec la montée en puissance de la Promotion, et pour répondre efficacement aux exigences de cette activité, le bureau d'études s'est doté d'un Directeur Technique expérimenté.
Le Groupe a par ailleurs fait le choix stratégique de développer la Promotion en partenariat avec un constructeur lyonnais, ceci afin de limiter les risques inhérents à cette activité.
Ainsi, la quasi-totalité des programmes (VillaDuplex®, maisons individuelles et bâtis R+1) est lancée au travers d'une SCCV dédiée avec comme prestataire principal ledit constructeur dans le cadre d'un « marché de contractant général ». CAPELLI est le Maitre d'ouvrage et délègue la maitrise d'œuvre d'exécution au constructeur.
Pour les programmes dits « collectifs », c'est-à-dire à partir du R+2, CAPELLI s'entoure d'une équipe pluridisciplinaire composée d'un Maitre d'Œuvre externe de Conception, d'un Maitre d'Œuvre externe d'Exécution et d'un Assistant à Maitrise d'Ouvrage. En parallèle, des chargés d'exécution salariés de CAPELLI assurent le suivi des opérations de promotion.
Les améliorations suivantes ont récemment été apportées à l'organisation existante dans le but de limiter les risques sur les processus opérationnels:
Dans un environnement conjoncturel défavorable en France, le Groupe a décidé d'intensifier ses efforts de formation auprès de ses équipes commerciales afin d'adapter au mieux les argumentaires de vente à la réalité du marché.
Un reporting quantitatif et qualitatif quotidien a également été mis en place pour le suivi des ventes, en plus des reporting hebdomadaires et mensuels existants, pour une meilleure réactivité des Directions commerciale et Générale.
Enfin, un processus d'évaluation de la solvabilité de nos prospects a été mis en place afin de limiter le nombre d'annulation liée au financement.
Le document unique, établi en conformité avec les dispositions de l'article R. 4121-1 et suivants du code du travail, a été finalisé et validé par les instances représentatives du personnel.
Des sessions de sensibilisation à la Sécurité Routière ont été organisées dans les locaux au siège, notamment auprès des commerciaux itinérants, ainsi que de des formations aux premiers secours.
Dans le cadre du déploiement du système d'information CAPELLI, les serveurs ont été remplacés en intégrant un système de sauvegarde informatique fiabilisé.
Afin de continuer ce processus de sécurisation, l'externalisation des serveurs y compris le serveur de messagerie a été réalisée sur les mois de juin et juillet 2015.
La société établit des situations consolidées de manière semestrielle.
En parallèle, des reporting hebdomadaires et mensuels ont été mis en place afin de pouvoir mesurer l'activité du Groupe et suivre les indicateurs clés de son développement (achats, ventes, financements et trésorerie).
Les Commissaires aux Comptes de CAPELLI S.A sont désignés pour six exercices par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Ils effectuent chaque année un audit des comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels.
Des missions portant sur l'appréciation du contrôle interne sont également menées dans le cadre de leur audit légal. Au cours de l'exercice 2012/2013, le collège des commissaires aux comptes a émis une communication conformément à l'article L. 823-16 du code de commerce à destination de la gouvernance d'entreprise. La direction a pris acte de cette communication et a mis en œuvre les améliorations nécessaires pour répondre aux recommandations du collège.
La société a procédé à un recensement des procédures de contrôle interne existantes. Les travaux réalisés sur l'exercice 2015/2016 n'ont pas révélé de défaillances notables ou d'insuffisances graves sur l'organisation du contrôle interne.
Dans le cadre de ce rapport sur le contrôle interne, les Directions Générale et Financière, sous la responsabilité du Président, ont décidé de définir un cadre conceptuel et de continuer de procéder au recensement des procédures de contrôle interne existantes.
Par ailleurs la Direction Générale a fixé les axes de progression suivants pour l'exercice à venir :
Christophe CAPELLI Président du Conseil d'administration
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 3
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L225-235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration de la société CAPELLI
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAPELLI SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 29 juillet 2016
Les Commissaires aux Comptes
Jean-Louis FLECHE Frédéric VELOZZO
| 4.1 Politique de Développement Durable 52 |
|---|
| 4.1.1 Enjeux et responsabilité pour CAPELLI 52 |
| 4.1.2 Organisation de la RSE chez CAPELLI 53 |
| 4.1.3 CAPELLI imagine aux côtés des usagers la vie de demain 55 |
| 4.2 Performance environnementale 56 |
| 4.2.1 Engagement stratégique et durable en faveur de l'environnement 56 |
| 4.2.2 Politique environnementale globale 58 |
| 4.2.3 Pilotage rigoureux de la performance environnementale 59 |
| 4.2.4 Prévention de la pollution et la gestion des déchets 59 |
| 4.2.5 Utilisation durable des ressources 60 |
| 4.2.6 Lutte contre le changement climatique 61 |
| 4.2.7 Protection de la biodiversité 61 |
| 4.3 Engagement social 62 |
| 4.3.1 Introduction 62 |
| 4.3.2 Effectif en lien avec la croissance du groupe à l'international 62 |
| 4.3.3 Dialogue avec les représentants du personnel et le respect du Code d'éthique 66 |
| 4.3.4 Engagement et développement des compétences des collaborateurs du groupe 67 |
| 4.3.5 Promotion de l'égalité professionnelle et de la diversité 68 |
| 4.3.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT 69 |
| 4.4 Engagement sociétal 70 |
| 4.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de CAPELLI 70 |
| 4.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de CAPELLI 75 |
| 4.4.3 Sous-traitance et fournisseurs 77 |
| 4.4.4 Loyauté des pratiques 77 |
| 4.5 Principaux indicateurs extra-financiers 80 |
| 4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 81 |
Conscient que ses activités de promoteur immobilier ont une répercussion sociale, sociétale et environnementale, CAPELLI publie son rapport en accord avec les exigences de la Loi Grenelle 2. Il est en effet évident désormais que l'aménagement urbain et péri-urbain doit être pensé en travaillant sur la performance économique, énergétique et environnementale du bâtiment mais aussi sur une nouvelle approche des usages de chacun : habiter, travailler, se déplacer, communiquer, consommer, partager les espaces publics, etc.
CAPELLI, en tant que promoteur et aménageur d'espaces de vie, réalise des programmes immobiliers et pilote l'opération jusqu'à la fin de la commercialisation. Le groupe intègre les enjeux de la RSE tout au long de son cycle d'activité :
Du fait de son activité de promotion immobilière, CAPELLI a une influence directe sur certains enjeux de la RSE : choix des terrains, critères de conception des bâtiments, certification des bâtiments, etc. En cas de co-promotion, CAPELLI n'a alors qu'une influence indirecte, par exemple, les pratiques des entreprises présentes sur les chantiers sont influencées par les critères qui figuraient sur le cahier des charges signé avant la passation des marchés de travaux.
Dans le but de répondre à l'ensemble de ces enjeux, CAPELLI adapte son organisation et s'engage pour :
Afin d'étendre sa démarche RSE (Responsabilité Sociale d'Entreprise), CAPELLI a structuré son organisation en se dotant, d'un comité de pilotage sur le Développement Durable auquel participent 3 membres du comité de direction de la société :
Ce Comité de Pilotage se réunit régulièrement afin de :
Les données chiffrées ont été collectées auprès de différents services (Ressources humaines, Bureau d'Etudes, Comptabilité, Marketing & Communication) et par site (France, Suisse et Luxembourg sauf contre-indication). Les données fournies par les différents contributeurs ont ensuite été consolidées au niveau du groupe (sauf mention spéciale).
La collecte des données sociales et environnementales quantitatives de ce rapport a été réalisée et agrégée au niveau du Groupe grâce à nos outils de consolidation (Données sociales et sociétales : logiciel Cegid pour la paie en France, Fichiers Excel pour les autres unités. Données environnementales : fichiers de suivi Excel partagés).
Les données qualitatives ont quant à elles été collectées par l'intermédiaire d'entretiens dédiés avec des interlocuteurs internes et externes au groupe et vérifiées en interne par le Comité de pilotage. Le Directeur Général Adjoint est désigné responsable du reporting RSE au niveau du Groupe.
Le comité de pilotage présenté dans le paragraphe précédent effectue à chaque étape d'élaboration du rapport un contrôle de cohérence des données.
Le reporting social, sociétal et environnemental porte sur l'exercice clos au 31 mars 2016 et couvre les entités suivantes :
Ces entités sont toutes intégrées globalement dans le reporting RSE (sauf mention contraire).
Sur ce périmètre défini, certains indicateurs ont fait l'objet d'exclusion du fait de l'absence d'informations de la part des implantations du groupe situées hors de France. Ces exclusions exceptionnelles sont clairement mentionnées dans le rapport, au cas par cas. Elles ne concernent pas des aspects significatifs.
Les données collectées couvrent la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 inclus (sauf mention contraire).
Le choix des indicateurs pertinents a été mené par l'équipe projet du rapport : Direction Générale, Comité de pilotage.
La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.
Au vu des activités du Groupe CAPELLI, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :
En effet, en l'absence de site de production, les émissions de CO2 liées aux consommations d'énergie, au transport de marchandises, aux voyages d'affaires des salariés (notamment) ne sont pas pertinentes et ne sont par conséquent pas prises en compte.
Les consommations d'énergie prennent en compte l'énergie utilisée pour l'utilisation en électricité des bâtiments du siège(France), bureau de Paris et bureau Suisse (hors exceptions mentionnées dans le corps du rapport). Les données pour le bureau du Luxembourg n'ont pas été prises en compte sur cet exercice puisque l'emménagement dans les nouveaux locaux a eu lieu en cours d'exercice. Ces données seront intégrées dans le rapport de l'exercice 2016-2017.
Les consommations d'eau prennent en compte les usages courants du siège, du bureau de Paris et de Suisse.
Tous les relevés d'énergie et d'eau sont réalisés avec la même méthode, relevés physiques sur des compteurs ou enregistrement des factures définissant la période de consommation.
Concernant les effectifs, les salariés de chaque pays relèvent du droit social du pays en question. Les effectifs comptabilisés au 31 mars 2016, y compris les entrées et sorties sur l'année, sont des CDD, CDI, contrats de professionnalisation et d'apprentissage.
Concernant les rémunérations et leurs évolutions, les rémunérations des cadres dirigeants de CAPELLI S.A. ne font pas partie des données quantitatives publiées. La masse salariale correspond à la rémunération brute hors avantage en nature.
L'absentéisme : les motifs pris en compte sont les arrêts consécutifs aux AT, trajets et maladies professionnelles et maladies, et congés sans solde. La méthode de calcul s'appuie sur des jours calendaires et l'effectif moyen sur l'année.
Les accidents de travail correspondent aux accidents survenus sur l'exercice comptable, à l'exclusion des rechutes.
Le taux de fréquence est calculé : Taux de fréquence (TF) = (nb des accidents déclarés (même avec arrêt inférieur à 24h)/heures travaillées) x 1 000 000.
Le taux de gravité est calculé hors rechutes et arrêts supérieurs à 1 an : Taux de gravité (TG) = (nb des jours ouvrés perdus par incapacité temporaire/heures travaillées) x 1 000
Les heures de formation comprennent le CIF, les formations présentielles, les formations externes et les contrats de professionnalisation.
Les formations internes sont également prises en compte.
Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, MAZARS SAS, membre du réseau MAZARS S.A., accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.
Leurs conclusions sont présentées à la fin de ce chapitre, au paragraphe 4.6.
Promoteur-Aménageur référent en France, CAPELLI construit et rénove, innove et anticipe pour mieux accompagner les collectivités et leurs territoires dans leur évolution. Le Groupe apporte des réponses les plus adaptées aux nouveaux enjeux de l'habitat pour une qualité de vie et d'usage optimales. CAPELLI invite au mieux vivre la ville et valorise les espaces urbains de demain.
Parce que le bien-être est un droit, CAPELLI travaille à offrir une meilleure qualité de vie au plus grand nombre. Acteur responsable, le Groupe mène une politique active en faveurs des logements conventionnés et rend possible l'accession libre pour une ville toujours plus durable et équitable.
Entrepreneur solidaire, le Groupe CAPELLI s'engage aux côtés du corps médical pour faciliter l'accueil des enfants et de leur famille et tenter de leur faire oublier l'hospitalisation.
Au sein du Groupe CAPELLI, les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux sont pris en charge par l'ensemble des métiers, au plus près de leurs activités.
Sur les projets collectifs projetés, une étude environnementale est réalisée en amont pour détecter des contraintes liées à la pollution historique des sols. Ces contraintes influencent l'acte de construire et son coût.
Nous réalisons une enquête historique dite « phase 1 » sur tous nos projets. De ce rapport découle une adaptation à son milieu d'origine du bâti projeté dans son implantation et son architecture.
D'autre part et selon la même approche, une étude de sol est réalisée afin d'adapter au mieux la projection de la construction dans les sols et ses strates.
Dans le cadre de nos différents produits, nous réalisons des études de loi sur l'eau afin d'intégrer au mieux le milieu naturel existant (ruissellement, faune, flore). Notre architecture en découle directement et notre technicité répond de ce fait au milieu
naturel.
Pour ce faire nous créons des espaces de rétention des eaux pluviales, en privilégiant par exemple des noues à ciel ouvert.
Enfin, nous réservons et privilégions les modes de déplacement piétonniers. Cette démarche prend sa mesure dans notre produit Villa Duplex®.
Le programme immobilier Les Allées du Marquis situé à Fontenay Tresigny (77), a été l'occasion, pour le Groupe Capelli, de montrer son engagement dans le domaine de l'environnement.
La tranche 2 (soit 28 logements) du programme Les Allées du Marquis sera certifié Label Qualitel lors de la livraison totale des lots.
Le profil retenu est le profil A, ce qui implique le traitement exhaustif des thèmes et actions suivants :
Mise en place d'un Management environnementale de l'opération avec l'aide d'un AEMO. La société EDESéco nous accompagne dans la démarche, tout au long du projet.
Mise en place par la Maîtrise d'œuvre d'Exécution et l'AEMO, dès la phase projet d'une charte chantier Propre, avec une définition exigeante et cohérente, que nous pourrons réellement mettre en œuvre.
Respect de la réglementation RT 2012 de base, avec une amélioration de 10% des performances par rapport à ce prérequis, et des exigences région îles de France (IDF) en termes de d'énergies, à savoir une couverture à hauteur de 30 % au moins des besoins liés à la production d'eau chaude sanitaire et / ou de chauffage qui devra être assurée par des énergies renouvelables ou par le recours à un réseau de chaleur faisant appel à des énergies renouvelables.
• Thème 4 : Filière constructive, choix des matériaux
Choix de matériaux durables et pérennes pour l'enveloppe et de matériaux labellisés pour les revêtements intérieurs (NF environnement …).
Recueil des Fiches de Déclaration Environnementales et Sanitaires (FDES) pour intégrer à notre réflexion le cycle de vie de chaque matériau utilisé.
Taux de 20 dm3 de bois par m2 de SHON (exigence région IDF).
Mise en œuvre d'équipements peu consommateurs d'eau, et de compteurs individuels afin de responsabiliser les acquéreurs sur leur consommation.
Mise en place d'une gestion des eaux pluviale dans le cadre de l'aménagement du lotissement comprenant une infiltration autant que faire se peut, de capacité de rétention. Pour les maisons et leurs jardins des récupérateurs d'eau de pluie (exigence région IDF).
Il s'agit de répondre aux besoins de confort acoustique, thermique, d'aération, de ventilation et visuel des maisons.
Le Groupe Capelli transmettra, à la livraison, une notice à destination des usagers et du gestionnaire, afin de leur faire comprendre le fonctionnement des équipements mis à leur disposition, et leur permettre d'en faire une utilisation optimale.
La mise en œuvre ces 7 thèmes se traduit concrètement par des dispositions et des choix techniques qui bénéficieront directement aux habitants des maisons.
« La prise en considération de l'aspect d'éco-responsabilité dans la conception et la réalisation de projets immobiliers est aujourd'hui une donnée non seulement importante, mais avant tout nécessaire.
En effet, l'acte de construire (par le biais de l'aménagement foncier, la réhabilitation ou la promotionconstruction) est une activité dont la portée est notable, et l'inscription dans le temps de notre intervention ainsi que des ouvrages que nous réalisons emporte de nombreux enjeux philosophiques, sociétaux et environnementaux, lesquels influent sur les modes de vie des usagers de nos réalisations, mais également sur le quotidien de nos concitoyens au sens large.
C'est dans cette démarche vertueuse de réflexion sur le « construire durable et responsable » que nous nous inscrivons, ayant la volonté d'ainsi optimiser notre modus operandi, tant dans la conduite de nos chantiers que dans le travail préalable d'étude et de conception. Dès lors, c'est une initiative globale et continue que nous adoptons pour donner vie à nos ambitions, et matérialiser notre sensibilité sur ces sujets cruciaux.
Notre qualité d'opérateur induit une fonction intrinsèque de lien et d'interlocuteur privilégié des parties prenantes aux projets, à savoir collectivités, financeurs, entreprises, hommes de l'art et habitants notamment.
Ce rapport central nous pousse à faire converger les aspirations et volontés de chacun, dans un esprit de réduction des contraintes et d'optimisation permanente de la construction elle-même, mais également du bien-être des résidents. Car imaginer l'habitat de demain, c'est avant tout placer au cœur de la réflexion l'utilisateur final de nos ouvrages et ses besoins, car nous ne créons pas des mètres carrés… mais bel et bien des espaces de vie.
La procédure de labélisation répond en partie à nos exigences sur ces sujets, car elle constitue un outil tramé, à la méthodologie fine, permettant la définition d'objectifs précis dès la genèse de l'opération, tout en favorisant une traçabilité des actions mises en œuvre durant sa réalisation, offrant ainsi une lisibilité globale à nos différents partenaires de l'effort fourni par la Maîtrise d'Ouvrage et son équipe projet.
La conjugaison du travail effectué sur la performance énergétique (économie d'usage), le confort (mise à disposition de locaux communs, répartition de la luminosité, acoustique renforcée, réflexion thermique…), la santé (renouvellement et sanité de l'air intérieur, faible émissivité des matériaux …), l'environnement (chantiers respectueux de l'environnement, faiblesse des rejets en CO2, tri des déchets, utilisation responsable du bois …) nous permet de garantir la qualité de réalisation de nos logements auprès de nos différents partenaires.
La nomenclature et les cahiers des charges définis par les certificats Qualitel et Habitat & Environnement quant à eux sont idéaux pour en témoigner.
Cette démarche corrobore la dynamique légitime que le législateur insuffle à notre secteur d'activité depuis une décennie, et pour laquelle nous essayons en permanence d'être à l'avant-garde. »
L'ensemble de nos produits montés depuis 2013 sont certifiés RT 2012 en France, en Suisse, nos réalisations sont construites selon les préconisations HPE - Hautes Performances Energétiques (et THPE - Très Hautes Performances Energétiques selon les cas)
Les niveaux d'exigences HPE et THPE sont définis lors des dépôts des permis et des justificatifs énergétiques sont fournis aux dossiers de demande d'autorisation de construire.
Concernant le Luxembourg, tous nos CPE (certificat de performance énergétique) respectent au minimum les critères légaux. Depuis le 1er janvier 2015, les CPE se situent en classe AB, voire BB suivant la compacité du bâtiment.
Pour notre programme de Livange, le CPE de nos maisons est au-dessus des critères légaux, puisque nous commercialisons des villas passives (Classe de performance énergétique : A, Classe d'isolation thermique : A, Classe de performance environnementale : A)
Lorsque nous reprenons la gestion de certains programmes immobiliers, et ce suffisamment tôt dans la « timeline » du programme, nous nous efforçons de retravailler l'aspect énergétique du produit afin d'offrir à nos clients un logement avec la meilleure performance énergétique possible.
Afin d'atteindre ces labels et de répondre à notre souhait d'amélioration continue d'un point de vue environnemental, nous nous entourons de bureaux d'études thermiques et fluides afin de pouvoir préparer nos permis de construire et autorisations conformément aux référentiels et en vue d'obtention des certifications.
Les activités de CAPELLI n'ont pas le caractère d'activités polluantes mais le groupe cherche néanmoins
constamment à obtenir de ses collaborateurs qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.
Le Groupe a ainsi mis en place des plans d'actions visant à limiter les consommations de ressources naturelles et à pratiquer partout où cela est possible la valorisation et le recyclage des déchets. Nous avons conclu un accord de principe avec notre prestataire sur la récupération des tonners, piles et papiers.
CAPELLI favorise la mise en place de mesures contribuant à la préservation de l'environnement via une sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes (tri
sélectif du papier, limitation du nombre d'impressions, …).
Avec le même souci de maîtriser son impact sur l'environnement, le service marketing s'inscrit dans une démarche responsable en choisissant des prestataires qui ont la certification PEFC (certification qui permet d'assurer le renouvellement de la forêt, tout en préservant l'eau, les sols, la faune et la flore de ce milieu naturel) ou « papier issu de forêts gérées durablement ».
CAPELLI met à disposition de ses collaborateurs des boîtes de récupération pour les piles usagées ainsi que les ampoules. Les piles sont acheminées dans des fûts collecteurs par un transporteur agréé vers une usine agréée de traitement des déchets.
Par ailleurs, CAPELLI collabore avec la société qui nous fournit les consommables bureautiques pour la collecte de tous les éléments usagés en mettant à disposition des collaborateurs un carton dans lequel ils peuvent déposer leurs consommables bureautiques usagés. Les consommables ainsi collectés sont dirigés vers une entreprise d'insertion agréée afin d'être triés et expédiés vers des filières de conditionnement ou d'élimination.
Grâce à cette démarche, nous participons à la création de nouveaux emplois et nous sommes en conformité avec la loi sur l'élimination des déchets.
| Consommations de feuilles de papier par collaborateur |
2015/2016 | 2014/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Ramettes de 500 feuilles | 13,5 | 11,0 | +22,7% |
La hausse peut s'expliquer par le fait que le Groupe gère de plus en plus de dossiers qui comportent un nombre plus important de lots.
La dématérialisation totale des dossiers n'a pas encore eu lieu.
Sur l'ensemble des chantiers une traçabilité des déchets générés par l'activité de construction est mise en place. Cela est mesuré depuis le terrassement par les filières de recyclages, où sont envoyés les déchets générés par l'évacuation, jusqu'aux bennes de chantier en tri sélectif.
Cette gestion passe notamment par une vérification systématique lors des réunions de chantier du nettoyage et de la bonne tenue du chantier. Cette vérification est aidée par la check list présente en début de chaque compte-rendu de réunion qui permet de balayer tous les points à suivre. Si le groupe CAPELLI s'aperçoit d'une dérive, un nettoyage spécifique au frais des sous-traitants peut être commandé.
A ce jour, aucune action de ce genre n'a été commandée, les retours des différents intervenants étant positifs quant à la tenue de nos différents chantiers.
Comme décrit au paragraphe précédent, les actions liées à nos différents chantiers sont engagées. Nous nous focalisons désormais sur les impacts du siège en matière de consommation d'eau et
d'électricité, ce qui représente le principal impact environnemental. Les données ne sont pas disponibles pour Paris, Suisse et Luxembourg étant donné que nous sommes locataires de ces locaux ; les charges sont incluses dans le loyer.
Le raisonnement se fait par la consommation moyenne par collaborateur.
| Consommations moyennes par collaborateur (siège France) |
2015/2016 | 2014/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Eau (m³) | 7,0 | 4,0 | 75% |
| Electricité (kWh) | 1 879 | 1 349 | 39% |
Malgré les actions de sensibilisation mises en place pour limiter la consommation électrique du siège, la facture énergétique est en augmentation par rapport à l'exercice précédent.
Il n'existe pas de raison particulière pour expliquer cette hausse.
Toutefois, il est à noter que la rénovation du siège avec la mise en place de robinets à réducteur de débit ainsi qu'une politique de réduction d'utilisation de l'eau de façon générale a permis de limiter la hausse de la consommation d'eau.
L'objectif est donc de continuer les efforts entrepris et de travailler sur la consommation électrique.
CAPELLI intervient sur ces programmes immobiliers en qualité de « Maître d'Ouvrage », c'est-à-dire qu'il initie le projet immobilier, l'imagine, le finance et le mène à son terme. En tant que maître d'ouvrage, CAPELLI a recours à des prestataires (architectes, bureaux d'études, etc.) qui constituent l'équipe qui effectuera le suivi des travaux et contrôlera la conformité réglementaire et contractuelle de la réalisation de l'opération.
La construction est quant à elle confiée à des entreprises de travaux qui contrôlent la conformité règlementaire de la réalisation de l'opération.
L'activité de CAPELLI n'a pas d'effet notable sur l'environnement. Aucune provision ni garantie pour risques en matière d'environnement n'a ainsi été constituée.
Comme présenté dans le chapitre 4.2.2, le Groupe apporte un soin particulier au tri sélectif sur les chantiers et à la traçabilité des déchets. Ce même soin est apporté au siège.
L'objectif est de continuer de travailler en ce sens.
La première réglementation acoustique des bâtiments d'habitation neufs (arrêté du 14 octobre 1969 relatif à l'isolation acoustique des bâtiments d'habitation) fixait des exigences d'isolation acoustique entre logements, de bruits d'impacts, et de bruit d'équipements du bâtiment (tels que chaufferie, ascenseurs, ventilation mécanique, etc…).
Ces exigences ont été renforcées par la réglementation suivante (arrêté du 28 octobre 1994 relatif aux caractéristiques acoustiques des bâtiments d'habitation), et complétées par des exigences sur le bruit des équipements individuels du bâtiment (chauffage, climatisation), sur le traitement acoustique des parties communes (pose de revêtements absorbants), et sur l'isolement aux bruits de l'espace extérieur.
La réglementation actuellement en vigueur (arrêté du 30 juin 1999 relatif aux caractéristiques acoustiques des bâtiments d'habitation) a modifié celle du 28 octobre 1994 sur la forme (changement du nom des indices, en conformité avec les normes européennes), mais le niveau des exigences n'a pas été affecté.
Afin de respecter cette norme et dans un souci d'anticipation, nous réalisons des tests intermédiaires, pendant la construction, afin d'être certains de la conformité de nos projets.
Nos constructions sont, depuis 2014, réalisées avec des robinets à limiteur de débit dans les salles d'eau, salles de bains, éviers. Les eaux pluviales stockées dans une cuve peuvent être réemployées dans l'arrosage des jardins de manière optionnelle par nos clients.
L'objectif est bien évidemment de réduire par anticipation la facture énergétique de nos clients.
Les actions de réduction de consommation de matières premières s'inscrivent dans la politique générale en matière d'environnement, à savoir réduction des déchets et optimisation des coûts de construction. Par exemple, nos constructions type Villa Duplex® sont calpinées de manière à optimiser les matériaux, tel que les tuiles, parpaings, qui ne font pas l'objet de coupes sur le chantier, ce qui génère moins de déchets. A date, nous n'avons pas solution pour quantifier la consommation de matières premières.
Nos constructions sont majoritairement équipées de chaudières à gaz individuelles à condensation et de tuiles photovoltaïques sur nos opérations de maisons et de Villa Duplex®. L'équipement de ces technologies permet à la fois de répondre aux exigences normatives de la RT 2012 et également de proposer l'apport d'énergie renouvelable par souci d'éco responsabilité.
Nos constructions sont également équipées de panneaux photovoltaïques ou solaires à chaque fois que cela est possible. Ceci a un impact fort sur la future consommation énergétique de la copropriété.
Sur l'exercice, au total 638 logements bénéficient, en termes de PC déposé, de ce type de dispositif.
L'activité de Réhabilitation développée par CAPELLI permet d'améliorer de façon importante la performance environnementale de biens immobiliers anciens ainsi que leur performance énergétique tout en valorisant le patrimoine. L'objectif est de recréer un espace de vie dans un quartier qui n'a plus son aura passée.
A ce stade, CAPELLI n'est pas en mesure d'évaluer les conséquences de son activité sur le changement climatique.
Toutefois, afin d'anticiper tout impact négatif, une « veille technologique » avec nos partenaires est menée. Cette veille s'effectue de manière non récurrente et dépend des nouveautés et actualités. Rien n'est formalisé par écrit puisqu'il s'agit d'un échange d'informations orales.
Nous incitons nos collaborateurs à utiliser les transports en commun (prise en compte de la moitié des frais des transports en commun et promotion du covoiturage).
Le choix des emplacements sur lesquels CAPELLI développe ses programmes s'inscrit dans une vision de la ville durable. Le Groupe choisit ainsi l'emplacement de ses projets en zone urbaine ou péri-urbaine en fonction des dessertes en transports en commun.
La topographie du terrain et des bâtiments voisins est analysée afin que le bâtiment puisse s'accorder avec le bâti existant en particulier dans les cœurs de ville (orientation, sens du faîtage, forme des ouvertures, présence de volets…).
L'année 2015 était une année de développement pour le Groupe CAPELLI d'un point de vue social.
Riche de ses 40 années d'existence et de développement, ces dernières années ont été marquées par une diversification métier réussie (Promoteur/Aménageur Vs Lotisseur) et par le fort développement du Groupe à l'international (sociétés CAPELLI SUISSE et CAPELLI LUXEMBOURG).
Ces transformations impliquaient nécessairement une dynamique d'entreprise différente, mêlant les contraintes d'une PME aux besoins évidents de structuration pour accompagner une croissance continue.
En matière de ressources humaines, les défis ne manquent pas : développer les compétences dont le Groupe aura besoin demain au rythme toujours plus rapide des bouleversements économiques ; attirer les meilleurs talents malgré la compétitivité du secteur de la promotion immobilière.
Le principal enjeu pour CAPELLI est de mener une politique RH globale, qui soit facteur de compétitivité et de cohésion sociale, tout en tenant compte des attentes variées des 76 collaborateurs répartis dans 3 pays, et de contextes économiques locaux contrastés.
| Effectifs par zone géographique (salariés et intérimaires) |
Au 31/03/2015 | Au 31/03/2016 |
|---|---|---|
| France | 51 | 63 |
| Dont Intérimaires (France) | 0 | 1 |
| Suisse | 5 | 9 |
| Luxembourg | 2 | 4 |
| TOTAL Groupe | 58 | 76 |
L'effectif du groupe sur les 2 dernières années se répartit de la façon suivante :
Les chiffres tiennent compte uniquement des collaborateurs présents dans les effectifs au 31/03/2016. L'effectif France au 31/03/2016 est donc de 63, pour la Suisse de 9 et pour le Luxembourg de 4.
L'effectif total groupe au 31/03/2016 est donc de 76 personnes.
L'effectif du groupe au 31 mars 2016 n'est pas représentatif de l'effectif moyen sur l'année qui est de 67 salariés (moyenne des effectifs au 31 mars 2015 et au 31 mars 2016). Pour des raisons stratégiques, la majeure partie de nos recrutements se concentre dans la région Ile-de-France.
Le développement de notre activité est accompagné par une croissance raisonnée des effectifs : l'objectif est de placer au bon poste le bon profil au bon moment.
Des efforts importants ont été entrepris sur l'exercice 2015/2016 et de nouveaux efforts seront entrepris sur le nouvel exercice 2016/2017 avec un plan d'embauches ciblé, notamment sur des profils techniques capables d'accompagner la croissance sur l'Ile-de-France, la Suisse et le Luxembourg.
| 31/03/16 Effectif |
31/03/16 % |
31/03/16 Effectif |
31/03/16 % |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Femmes dans l'effectif France |
29 | 46% | Hommes dans l'effectif France |
34 | 54% |
| Femmes dans l'effectif Suisse |
5 | 56% | Hommes dans l'effectif Suisse |
4 | 44% |
| Femmes dans l'effectif Luxembourg |
1 | 25% | Hommes dans l'effectif Luxembourg |
3 | 75% |
| Femmes dans l'effectif total | 35 | 46% | Hommes dans l'effectif total | 41 | 54% |
L'objectif du groupe CAPELLI est d'assurer une égalité homme-femme dans les effectifs globaux. - Répartition par tranche d'âge
Le groupe CAPELLI sur l'effectif France, compte une grande majorité de collaborateurs jeunes.
Sur le périmètre France.
A l'exception de 4 salariés, tous les collaborateurs titulaires d'un contrat de travail disposent d'un Contrat à Durée Indéterminée.
Le groupe souhaite recourir aux intérimaires de façon très ponctuelle et dans des cas très précis de surcroît d'activité ou d'urgence majeure ne permettant pas la mise en œuvre d'un recrutement.
Au 31/03/2016 nous ne comptons 1 intérimaire dans nos effectifs, et sur les 13 que nous avons employés sur l'exercice, les recours à l'intérim correspondent à des besoins strictement ponctuels.
Nous favorisons également les contrats à temps plein, et seuls deux collaborateurs disposent d'un contrat à temps partiel, à leur propre demande.
Par ailleurs, nous favorisons l'intégration et la formation des jeunes grâce au recours au contrat de professionnalisation. Grâce à ce dispositif, nous permettons à un jeune d'être formé sur nos métiers et favorisons l'intégration future de ces jeunes au sein de notre groupe sur des contrats pérennes.
Les recrutements externes (permanents et non permanents) sur l'exercice 2015/2016 sont au nombre de 49, selon la répartition suivante :
| Par type | France | Suisse | Luxembourg | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Total | 39 | 8 | 2 | 49 |
| Par sexe | France |
|---|---|
| Femmes | 15 |
| Hommes | 24 |
Les sorties sur l'exercice représentent 31 personnes.
| Par âge | France |
|---|---|
| Moins de 30 ans |
14 |
| 30-40 ans | 13 |
| 40-50 ans | 9 |
| 50 ans et plus | 3 |
| Par type | France | Suisse | Luxembourg | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Total | 27 | 4 | 0 | 31 |
| Par sexe | France |
|---|---|
| Femmes | 12 |
| Hommes | 15 |
| Par âge | France |
|---|---|
| Moins de 30 ans |
6 |
| 30-40 ans | 11 |
| 40-50 ans | 9 |
| 50 ans et plus | 1 |
Le nombre de licenciements sur l'exercice est de 2.
Le périmètre France uniquement est pertinent pour cet indicateur compte tenu que les entités en Suisse et Luxembourg n'ont que 3 années d'existence et représentent moins de 20 % des effectifs du groupe. Le turnover sur le périmètre France du groupe au 31/03/2016 est le suivant.
| Par sexe | France |
|---|---|
| Femmes | 24 % |
| Hommes | 34 % |
La méthode de calcul choisie a été :
((sorties totales France sur l'exercice+ entrées totales France sur l'exercice/ 2) / effectif moyen sur la période)*100 - Soit : ((27+39)/2)/57)*100= 58%
A travers ces données, nous constatons que le taux de turnover est plus important chez les hommes que chez les femmes. Cela s'explique notamment par la proportion importante d'hommes chez les commerciaux qui sont de surcroit une population très volatile.
| France | |
|---|---|
| Moyenne d'âge |
36,4 ans |
| Ancienneté moyenne |
3 ans et 6 mois |
La maîtrise de ce taux de turnover est une de nos priorités pour le futur. Cette maîtrise passe par une politique de recrutement en lien avec les besoins du groupe. Nous disposons d'un savoir-faire en interne nous permettant de sélectionner les candidats disposant des compétences requises. Nous sommes également très attentifs au savoir-être des candidats, élément que nous jugeons prépondérant dans la réussite des missions assignées, et favorisant une intégration rapide dans la culture d'entreprise de notre groupe.
L'accent est également mis sur l'intégration des nouveaux collaborateurs avec la mise en place d'un suivi et d'un accompagnement sur les 3 premiers mois. Nous avons la volonté de mettre en place un parcours d'intégration permettant de sécuriser cette période afin de donner l'ensemble des outils nécessaires au collaborateur dans l'exercice de sa fonction.
Par ailleurs, nous souhaitons accompagner l'évolution professionnelle de nos salariés en proposant des opportunités de mobilité interne horizontale ou verticale en fonction des besoins du groupe. Ces évolutions seront accompagnées par des dispositifs de formation adaptés et permettant ainsi à chacun de nos collaborateurs de s'épanouir pleinement dans l'exercice de leurs fonctions.
L'évolution de la masse salariale sur l'exercice 2015-2016, se justifie par notre fort développement, notamment en Ile-de-France.
Ci-dessous, un aperçu chiffré de l'évolution de la masse salariale :
| En K€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 3 838 | 3 354 |
Au-delà de la masse salariale, il est évidemment pertinent de mesurer l'évolution de celle-ci en fonction du pôle d'activité, sexe, statut et ancienneté des salariés.
Cet indicateur beaucoup plus complet est en cours de construction.
A ces rémunérations versées viennent s'ajouter les contrats de couverture des frais de santé pour l'ensemble de nos collaborateurs, ainsi qu'une garantie Prévoyance pour tous.
Nos populations mobiles (emplois commerciaux, membres mobiles du Bureau d'Etudes…) bénéficient également de l'usage d'un véhicule de fonction, et de la prise en charge totale de leurs frais d'essence, de péage et de parking, ainsi que du remboursement de leurs frais de bouche dans la limite du barème interne appliqué.
Sur le périmètre France, l'organisation du temps de travail au 31/03/2016 est la suivante :
| Régime de temps de travail des collaborateurs France |
|||
|---|---|---|---|
| Horaire | 23 | 37% | |
| Forfait (VRP inclus) | 40 | 63% |
L'intégralité des salariés sont couverts par une convention collective :
Sur le périmètre France, le taux d'absentéisme ((décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux AT, trajets, maladies professionnelles, maladies et congés sans solde) / jours normalement travaillés) constaté sur l'exercice pour la France est de 3.32% hors congés maternité (prise en compte de l'effectif moyen sur l'exercice 2015-2016 de 63 collaborateurs).
| Causes d'absentéisme | Nbre de jours d'absence |
Nbre de jours moyen par collaborateur |
en % |
|---|---|---|---|
| Congés sans solde | 75,5 | 1,32 | 16,5% |
| Maternité | 278 | 4,88 | 60,9% |
| Maladie (AT, accidents de trajet et MP) | 103 | 1,81 | 22,6% |
Notre organisation est sensible à l'expression et à la représentation de son personnel et aux échanges avec les instances représentatives que nous avons commencé à structurer. Dotés d'une DUP, nous informons et consultons nos IRP dans les cas prévus par le cadre légal, tout comme nous tâchons de favoriser un dialogue régulier sur le fonctionnement de l'organisation.
Certains projets sont encore à élaborer en bonne collaboration, et nous souhaitons renforcer la dimension représentative du personnel, conscients de l'effet vertueux de ces échanges.
Sur l'exercice 2015/2016, il n'y a pas eu de signature d'accord collectif. L'accent a été mis sur notre fort développement et expansion à l'étranger.
Dans le cadre de notre responsabilité sociale, nous souhaitons entamer un dialogue et des négociations avec nos IRP sur des sujets RH tels que le contrat de génération et l'emploi des travailleurs handicapés. Ces sujets sont une priorité pour nous sur les prochains exercices afin d'accompagner socialement le développement de notre groupe.
Pour des motifs organisationnels, nous n'avons pas pu dispenser de formation en matière de sécurité et d'hygiène. Le prochain exercice, nous souhaitons mettre en place des formations en matière de sécurité pour former des collaborateurs à la fonction de sauveteur secouriste du travail.
Pour l'heure, à ce titre, nos collaborateurs bénéficient d'une salle de sport gratuite et collective ainsi que d'une douche mise à leur disposition.
Sur l'exercice aucun accord n'a été signé avec les représentants du personnel. La raison à ce manque est le fait que notre activité ne comprend pas de risques imminents. Nous avons cependant, la volonté d'avancer sur ces différents sujets au cours de l'exercice à venir.
Nous sommes heureux sur l'exercice 2015-2016 de n'avoir à déplorer qu'1 accident du travail et aucun accident de trajet ni aucune maladie professionnelle.
Ainsi, nous avons calculé la Taux de fréquence en prenant en compte le nombre d'accidents de travail (1), le nombre d'heures travaillées par an, pour l'effectif moyen France qui est de (218 jours x 8 heures) x 57collaborateurs.
TF = (1/99 408) x 1 000 000 = 10.06
Pour le taux de gravité, le calcul est le suivant : (6 jours ouvrées / 99 408) x 1 000
TG = (6/99 408) x 1 000 = 0.06
Notre première action de formation est une bonne intégration dans l'entreprise ainsi qu'une bonne adaptation au poste de travail.
Le recrutement d'un salarié nécessite la mise en place d'une démarche d'intégration et de formation, dès son arrivée. Elle vise à réussir à la fois l'adaptation du salarié à son poste de travail et au sein de l'entreprise.
Cette démarche d'intégration permet au nouvel arrivant de se sentir soutenu pour développer ses compétences. Elle s'inscrit plus largement dans la politique de gestion des ressources humaines de l'entreprise.
Dans une réelle volonté de structuration de nos ressources humaines, nous œuvrons actuellement à la mise en place d'une véritable politique de formation globale et s'inscrivant dans une démarche de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, qui si elle n'est pas obligatoire compte tenu de notre taille de structure, nous apparaît comme fondamentale.
Nous souhaitons tendre vers l'anticipation des besoins de l'organisation et faire de la politique de Formation un véritable outil à la Gestion des Carrières tout comme un vecteur de développement.
Une grande importance aux Entretiens Annuels, qui au-delà de leur dimension d'évaluation, restent un temps d'échange privilégié et le moyen de faire le point sur l'adaptabilité au poste de travail, les compétences acquises et restant à acquérir, celles qui seront nécessaires pour l'évolution du salarié. Des entretiens RH sont mis en place après chaque entretien annuel afin de créer un véritable dialogue entre le collaborateur et l'employeur.
C'est effectivement l'occasion pour eux d'exprimer leurs souhaits d'évolution professionnelle ce qui nous permet de construire une offre adaptée de formations en fonction des besoins de nos différents services au sein du groupe. Cette construction en amont permet d'anticiper au mieux les évolutions en termes d'emplois et de compétences de nos effectifs.
Sur 2015 (les données formation s'entendent par années calendaires puisqu'elles sont rythmées par les sommes versées aux OPCA, et qu'un calendrier règlementaire existe pour cela), 1 230 heures de formation ont été effectuées. Ceci représente un nombre moyen de jours de formation par salarié et par an de 2.7 jours (sur la base de l'effectif moyen France).
Ce chiffre est en progression par rapport à l'exercice précédent puisque nous sommes passés de 2.4 jours de formation par salarié à plus de 2.7 jours.
Cette donnée montre notre volonté d'investir sur notre capital humain et de garantir son employabilité.
Ce calcul prend en compte les journées de formation externes et les heures de formation des contrats de professionnalisation. Sont comptabilisées également les formations présentielles. Ce calcul ne tient pas compte des formations internes dispensées par des collaborateurs.
Au titre de la formation et de la professionnalisation nous avons versé la somme de 43 666, 19 €.
Au-delà de mesures prises, et dans un secteur d'activité essentiellement masculin, le Groupe Capelli a toujours pris le parti de la mixité, et favorisé les compétences à toute autre considération.
De façon plus globale, 30% de l'effectif groupe au 31/03/2016 est constitué de femmes, évoluant indifféremment sur des fonctions support comme techniques ou commerciales.
Les rémunérations sont également attribuées relativement à la fonction occupée, au niveau de compétences, d'expertise et de séniorité, indifféremment du sexe du collaborateur.
De la même manière, nous nous efforçons sans tomber dans l'écueil de la discrimination positive d'intégrer des travailleurs handicapés sur les postes le permettant (certaines typologies de métiers physiques, ou très mobiles excluant cette hypothèse en fonction du niveau de handicap considéré). Sur le périmètre, et en raisonnant par année civile, nous avons les données suivantes :
| 2014/2015 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| Versement ESAT ou EA | 2 691 € | 962 € |
| Nombre d'unités acquises | 0.14 | 0,05 |
| Nombre de travailleurs handicapés embauchés | 1 | 1 |
| Nombre d'unités acquises | 0.42 | 1 |
| Contribution versée liée à l'obligation d'emploi | 3 583 € | 7 495,8 |
Nous faisons appel à des EA ou des ESAT sur une partie de nos prestations fournisseurs. Le montant qui leur a été versé sur l'exercice s'élève à 962€. Cette contribution représente 0.05 unité.
Par ailleurs, la contribution AGEFIPH s'élève à 7495, 8 € contre 3 583 € sur l'exercice civil précédent.
Comme sur l'exercice précédent, nous souhaitons poursuivre notre lutte contre la discrimination. En effet, lors des entretiens de recrutement que nous réalisons, seuls des critères objectifs liés aux compétences et à la personnalité des candidats sont évalués.
Tous les candidats ont une chance d'accéder au poste que nous proposons au sein du groupe sans distinction de sexe, religion, âge, statut social, origine ou orientation sexuelle.
Par-dessus tout, le respect des conventions de l'OIT est un prérequis fondamental à l'exercice de notre activité.
A travers nos actions, nous respectons la liberté d'association et le droit de négociation collective.
Comme évoqué au chapitre 4.3.5 nous luttons activement contre la discrimination à l'embauche mais également durant la vie professionnelle du collaborateur au sein de notre groupe. Les mêmes chances d'évolution et de promotion sont données au collaborateur sans aucune distinction.
Nous accordons une attention particulière à éliminer de notre groupe le travail forcé ou obligatoire. Nous veillons au bien être de chacun de nos collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions.
De par notre activité de promoteur immobilier, le risque du travail des enfants est relativement faible. Malgré tout nous condamnons ces pratiques et restons vigilants au respect de cette convention par l'ensemble des parties prenantes qui nous entourent.
Afin de permettre au plus grand nombre d'accéder à la propriété, CAPELLI a développé le concept de Villa Duplex®
Les modes de vie évoluent : Capelli a choisi d'écouter les usagers.
Le Groupe a ainsi développé le concept de Villa Duplex® qui mixe tranquillité et accessibilité au centre urbain.
Mormant (77)
quotidien des appartements contemporains à la liberté de vie offerte par les maisons individuelles, les Villa Duplex® sont une réponse adaptée aux envies des nouveaux urbains.
Respectueuses de l'environnement et réalisées selon les exigences actuelles d'écoconception, elles sont aussi peu consommatrices d'énergie et minimisent les charges.
Le prix de vente d'un logement en Villa Duplex®, principalement dédié à des primo-accédants, ressort
généralement à un niveau inférieur à celui des standards du marché, le concept ayant véritablement été pensé dans un cadre de maîtrise des coûts et des délais de construction.
Imaginer des maisons pensées pour vivre pleinement aujourd'hui tout en investissant pour demain, c'est proposer des lieux de vie aux espaces optimisés et soignés.
Rompant avec les habitudes architecturales et en lien avec les attentes contemporaines, Capelli réinvente l'immeuble de belle hauteur.
Ces programmes allient savoir-faire architectural et innovation en matière de mixité d'usages. Commerces, bureaux et logements se rencontrent pour mieux dessiner la ville de demain.
Le Plessis Robinson (92)
Belval (Luxembourg)
Des appartements qui allient bien-être et fonctionnalité : l'usager est ainsi placé au centre même de la démarche de construction de ces logements.
Des équipements et des aménagements adaptés aux besoins actuels et anticipant les envies de demain.
Capelli développe une réponse sur mesure aux besoins estudiantins.
Les surfaces des appartements sont faciles à vivres (du studio au 3 pièces) et chaque logement est livré équipé et meublé.
Rueil Malmaison (92)
Villeurbanne (69)
Les résidences séniors ont de quoi séduire avec leurs pièces spacieuses, des équipements qualitatifs et des services à la carte.
Ecully (69)
Son expertise et son savoir-faire ont fait de Capelli un acteur incontournable de la rénovation immobilière. S'appuyant sur un réseau d'architectes et artisans aux compétences éprouvées, le groupe offre ainsi une seconde vie aux appartements, villas, bureaux, commerces et immeubles. Nous accompagnons les communes et collectivités dans leurs ambitions de revalorisation patrimoniale.
Capelli propose une large gamme de studios meublés qui sont stratégiquement situés en plein cœur des villes et proches des centres d'affaires et principaux sites touristiques. Ces appartements sont entièrement équipés comme chez soi et bénéficient de services intégrés.
Paris 20 (75)
Paris 18(75)
Plaçant les utilisateurs au centre de sa réflexion, Capelli propose un nouveau mode de vie, central et privilégié, pensé pour les citadins d'aujourd'hui. Visant la performance environnementale, ces logements bénéficient aussi d'une écriture architecturale épurée pour une intégration des plus harmonieuses.
Lyon (69)
CAPELLI confirme également son engagement en faveur du logement social et de l'accession sociale à la propriété en intervenant en qualité de partenaire auprès des bailleurs sociaux pour loger les ménages à revenus modestes. Le Groupe poursuit le développement de ce type de partenariats sur le long terme.
| Nbre de logements réservés par des bailleurs sociaux en 2015/2016 |
Nbre de logements réservés par des bailleurs sociaux en 2014/2015 |
Nbre de logements réservés par des bailleurs sociaux en 2013/2014 |
|---|---|---|
| 195 | 370 | 48 |
La variation s'explique par le fait que sur l'exercice précédent une opération immobilière majeure a été vendue aux bailleurs sociaux.
Répondre à la solvabilité et aux besoins de logements d'une clientèle diversifiée de primo-accédants en recherche d'une résidence principale est une préoccupation permanente au sein du groupe CAPELLI.
CAPELLI met à la disposition de ses clients des outils et des conseils pour les aider à obtenir le meilleur financement pour leur projet immobilier, notamment via des simulateurs simples et gratuits disponibles sur le site Internet www.groupe-capelli.com mais aussi par l'intermédiaire de sa filiale Capelli Financement qui exerce une activité de courtage en crédit. CAPELLI souhaite ainsi permettre à chacun d'accéder au logement avec de bonnes conditions de financement, notamment pour les catégories sociales les moins favorisées.
| % de dossiers de primo | % de dossiers de primo | % de dossiers de primo |
|---|---|---|
| accédants instruits en | accédants instruits en | accédants instruits en |
| 2015/2016 par Capelli | 2014/2015 par Capelli | 2013/2014 par Capelli |
| Financement | Financement | Financement |
| 46% | 91% | 96% |
La baisse du nombre de dossiers de primo accédants instruits sur l'année 2015/2016 s'explique par différents facteurs :
Nos programmes immobiliers, élaborés en concertation avec les communes, structurent le territoire et vont de pair avec le développement économique et la création d'emploi. L'objectif du groupe est de permettre la création d'un espace de vie.
La réalisation d'un lotissement ou d'un projet de promotion immobilière sont des actes importants dans l'aménagement du territoire qui nécessite de fédérer toute une communauté autour d'un même projet. CAPELLI travaille en ce sens dans une logique d'information et de concertation qui rassure et minimise la méfiance des riverains et des collectivités territoriales. Il s'agit de créer les conditions d'un dialogue transparent, régulier et sincère en amont des projets et tout au long de leur réalisation.
Dans ce cadre, un indicateur permettant le suivi du nombre d'autorisation ayant fait l'objet de recours a été mis en place.
Nombre d'autorisations ayant fait l'objet de recours :
| Nombre d'autorisations déposées |
Nombre d'autorisations ayant fait l'objet de recours |
% d'autorisations ayant fait l'objet de recours |
|
|---|---|---|---|
| Exercice 2015/2016 | 18 | 6 | 33% |
| Exercice 2014/2015 | 66 | 2 | 3% |
Le dialogue avec les parties prenantes est au cœur de la responsabilité sociétale de CAPELLI. CAPELLI est présent sur les réseaux sociaux, notamment LinkedIn, Viadeo, Facebook et YouTube.
En plus de permettre de renforcer notre présence sur Internet et d'accroitre le nombre de clients, les réseaux sociaux nous permettent d'interagir avec nos parties prenantes et de leur répondre en toute transparence.
Le compte LinkedIn rencontre un vif succès :
| Nombre d'impressions |
Nombre de clics |
Nombre d'interactions |
Taux d'engagement |
Nombre d'abonnés au au 31 mars de exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2015/2016** |
53 025 | 1415 | 640 | 2,67 | 401 |
| Exercice 2014/2015* |
11 840 | 224 | 39 | 1,89% | 129 |
**Linkedin ne donne pas la possibilité de remonter à plus de 1 an la consultation des « nouvelles du réseau » (Nouvelle du réseau à partir du 11/06/15)
* Le compte LinkedIn, lancé en septembre 2014.
CAPELLI poursuit sa volonté d'instaurer une relation de qualité avec ses clients le plus en amont possible de leur projet. Ainsi, le service marketing a mis en place la possibilité pour le client de visionner les 2D de son futur logement, de l'agencer et de décorer son intérieur en 3D.
En proposant ce nouveau service à ses clients, CAPELLI montre une nouvelle fois que l'écoute des parties prenantes est une composante majeure de sa stratégie.
| Exercice 2015/2016 |
Exercice 2014/2015* |
Variation | |
|---|---|---|---|
| Nombre de | 969 | 630 | 53% |
| téléchargement de plans |
*Possibilité de télécharger les plans depuis juin 2014
Le développement de l'offre proposée par CAPELLI a eu pour conséquence d'élargir le volume et la nature de la clientèle adressée par le Groupe. Pour mieux connaître et surtout servir ses clients, et faisant suite à la rédaction d'un cahier des charges détaillé au cours de l'exercice 2014/2015, CAPELLI a ainsi décidé d'investir dans la mise en place d'une solution de CRM (Customer Relationship Management).
Le CRM est d'ores et déjà opérationnel au niveau des services commerciaux (foncier et vente). Sur l'exercice 2015/2016 il sera déployé au niveau du bureau d'étude.
Depuis des années, le groupe CAPELLI investit dans des actes de mécénat et de dons aux associations. Lors de l'exercice précédent, une somme de 26711€ HT a été offerte. Souhaitant avoir une participation plus active, la somme donnée sur l'exercice 2015/2016 est grimpée à 44 660 € HT.
CAPELLI participe depuis plusieurs années à la décoration murale de l'accueil des hôpitaux lyonnais. Après l'Hôpital Femme-Mère-Enfant et la maternité de l'Hôpital St Luc St Joseph, c'est le service pédiatrique de la Clinique de l'Union où de nouvelles fresques ont été installées. Ce projet sera transféré lors du déménagement des Cliniques Mutualistes et CAPIO sur le site Médipôle Lyon Villeurbanne. L'histoire a été, comme convenu, conçu pour être étoffé sur ce nouveau service.
« Au nom de toute l'équipe de pédiatrie de la clinique de l'Union, je vous remercie. Le nouveau décor de notre service plait à tous.
Les adolescents du service mais aussi les petits passent du temps devant les sujets représentant César et Rosalie et discutent autour des situations représentées. Le personnel n'est pas en reste non plus.
La décoration de notre salle d'attente des consultations non programmées a aussi beaucoup de succès. En passant je vois régulièrement un adulte ou un enfant en train de chercher les 7 différences ou retrouver quel élément n'est représenté que deux fois, et en parler avec d'autres personnes qui attendent.
Bref c'est toute l'ambiance de notre petit service qui est transformé grâce à vous et nous vous disons un grand MERCI. »
Source : photos au sein du service pédiatrique de la Clinique de l'Union (69).
CAPELLI organise des visites intermédiaires tout au long du déroulement de ses chantiers afin de vérifier la qualité des prestations déjà réalisées, le respect des délais annoncés et, le cas échéant, la validation des travaux de finition. La levée des réserves est une étape clef dans le processus qualité de notre bureau d'études afin que chaque client puisse profiter d'un logement qualitatif et conforme à ses attentes.
Les démarches entreprises par nos sous-traitants en matière environnementale entrent désormais en compte dans le choix final du prestataire. L'approche de validation des fournisseurs est ainsi globale et permet d'augmenter continuellement la qualité de nos produits tout en réduisant l'impact de notre activité sur l'environnement.
Notre partenaire sur les Villa Duplex® nous accompagne depuis des années et grandit en même temps que le groupe CAPELLI. Grâce à sa gestion et à sa rigueur technique, nous améliorons les process et la qualité de nos produits. Des comités de pilotage réguliers permettent de corriger le plus rapidement possible les points à améliorer. Ils permettent également de standardiser les « best practices », toujours dans le but d'offrir à nos clients un produit abouti et conforme à leurs attentes.
D'autre part, le groupe CAPELLI favorise le recours à des prestataires locaux. Hormis le gain de temps d'un point de vue logistique, cette démarche s'inscrit dans le souhait du groupe de limiter son impact environnemental. A cet effet, la Suisse, le Luxembourg et l'Ile-de-France servent de modèle puisque nous avons profité du démarrage de l'activité dans ces 2 zones géographiques pour mettre en place une démarche de sous-traitance locale.
Nos partenaires nous accompagnent dans le cadre de notre engagement par leur implication dans les chantiers propres, comme nous le précisons dans le chapitre 4.2.2.
Un focus particulier est mis en place concernant nos partenaires participant à la construction des Villa Duplex® puisqu'un comité de pilotage est organisé de façon hebdomadaire. Hormis les aspects administratifs de suivi de chantier, sont inclus dans l'ordre du jour les aspects environnementaux et ceux liés à la sécurité sur nos constructions. En effet, afin d'avoir une action optimale, il est nécessaire d'avoir un suivi régulier et un lien de proximité avec les différents intervenants.
Le Groupe demeure vigilant sur les problématiques liées à la corruption. Ainsi, CAPELLI a mis en place des procédures anti-corruption dans son fonctionnement, notamment au niveau de la Direction Financière : séparation des tâches, sensibilisation aux pratiques frauduleuses venant de l'extérieur…
Par ailleurs, tous les contrats de travail signés par nos collaborateurs mentionnent un article intitulé « Ethique de l'entreprise et moralité dans les affaires ».
Le Groupe est en conformité avec l'ensemble des normes usuelles liées à son secteur d'activité.
En tant que maître d'ouvrage et superviseur de la conception de ses programmes immobiliers, le Groupe est soumis à la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les plans d'urbanisme locaux élaborés par les communes (plan d'occupation des sols puis plan local d'urbanisme qui s'y substitue progressivement depuis la réforme de la loi SRU du 13 décembre 2000). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l'aspect extérieur et esthétique des constructions.
Les priorités pour l'utilisation du territoire, et notamment dans les zones urbaines, ont été définies par la loi SRU qui a rénové le cadre juridique des politiques d'aménagement de l'espace.
La réalisation des programmes complexes de renouvellement urbain, notamment autorisés par la loi SRU, nécessite de la part des partenaires intervenants des compétences complètes et un niveau élevé d'expertise en matière immobilière.
Différents textes sont venus depuis quelques années modifier les dispositifs législatif et réglementaire applicables aux autorisations d'urbanisme. Il s'agit essentiellement de l'ordonnance du 8 décembre 2005, de la loi sur l'engagement national pour le logement (ENL) du 13 juillet 2006 et du décret du 5 janvier 2007. En matière d'aménagement urbain, la loi n° 2005-809 du 20 juillet 2005 relative aux procédures de passation des concessions d'aménagement et ses décrets d'application du 31 juillet 2006 et 1er août 2009 ont expressément soumis la passation de concessions d'aménagement à publicité et mise en concurrence préalable. La loi n° 2010-788 portant engagement national pour l'environnement (dite loi Grenelle II) adoptée le 12 juillet 2010 a eu un impact fort sur le contexte législatif en matière d'urbanisme.
L'évolution du droit de l'urbanisme s'est poursuivie :
La réforme de la fiscalité de l'urbanisme a été engagée dans le cadre de la quatrième loi de finance rectificative pour 2010, parue en décembre 2011. Elle a mis en place un dispositif composé de deux taxes complémentaires, la taxe d'aménagement (TA) et le versement pour sous-densité (VSD), qui se substituent à la taxe locale d'équipement (TLE) et à 10 autres prélèvements. Le dispositif est mis en place par échéances successives en 2011, 2012 et 2015. La taxe d'aménagement et le versement pour sousdensité sont entrés en vigueur au 1er mars 2012.
Les années 2013 et 2014 ont été riches de réformes dans le domaine de l'urbanisme, que ce soit par voie d'ordonnances ou au travers de la loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR).
Ainsi par voie d'ordonnances adoptées en Conseil des ministres et publiées en juillet et octobre 2013, le gouvernement a souhaité faciliter la réalisation d'opérations de construction ou d'aménagement portant principalement sur des logements.
L'ordonnance n° 2013-889 du 3 octobre 2013, relative au développement de la construction de logements s'applique aux zones tendues et permet, dans certaines conditions, de déroger aux règles du plan local d'urbanisme (PLU) relatives au volume, gabarit et à la densité des constructions, dans trois cas : transformation d'immeubles de bureaux inutilisés en logements, allégement des contraintes liées au stationnement pour les logements en relation avec l'existence de transports en commun, et surélévation d'immeubles.
L'ordonnance n° 2013-888 du 3 octobre 2013, relative à la procédure intégrée pour le logement, crée une procédure (PIL) destinée à raccourcir les délais de réalisation de projets de construction ou d'aménagement portant principalement sur des logements, en permettant, pour des projets qualifiés d'intérêt général, de mener en parallèle, et non les unes après les autres, les procédures requises. Ces deux ordonnances viennent compléter l'ordonnance n° 2013-638 du 18 juillet 2013 (complétée par un décret n° 2013-879 du 1er octobre 2013) relative au contentieux de l'urbanisme qui propose une panoplie de mesures destinée à lutter contre les recours abusifs contre les autorisations d'urbanisme en limitant la possibilité de déposer un recours, à la fois dans l'espace et dans le temps.
La loi ALUR, adoptée le 20 février 2014, comporte un volet sur la modernisation des règles d'urbanisme, dont on retiendra essentiellement le transfert automatique de la compétence du plan local d'urbanisme à l'intercommunalité (PLUI), la suppression du POS (qui devra être transformé en PLU avant fin 2015), la suppression du COS et des superficies minimales de terrains constructibles, la subdivision des lots facilitée dans les lotissements, la modernisation et la sécurisation du droit de préemption pour mobiliser les gisements fonciers.
La loi Pinel, relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, du 18 juin 2014, a unifié les autorisations d'urbanisme avec celles d'exploitation commerciale. Quant à la loi Mandon, portant simplification de la vie des entreprises, du 20 décembre 2014, elle a notamment assoupli l'obligation de réalisation des aires de stationnement pour les opérations de construction situées à moins de 500 mètres d'une gare ou d'une station de transport public guidé ou de transport public en site propre.
Un décret du 30 décembre 2014, pris dans le cadre du plan de relance pour le logement, prolonge le délai de validité des autorisations d'urbanisme d'un an (soit 3 ans de validité au lieu de 2 ans jusqu'à présent).
En outre, deux décrets du 28 décembre 2015 ont largement modifié la partie réglementaire du Code de l'urbanisme :
Le premier décret n°2015-1782, applicable pour partie depuis le 30 décembre 2015, met en conformité la partie réglementaire du Code de l'urbanisme avec les dispositions issues de la loi ALUR du 24 mars 2014.
Le second décret n°2015-1783, applicable depuis le 1er janvier 2016 modifie et simplifie le contenu du PLU, créant de nouveaux outils pouvant être mis en œuvre facultativement par les communes et intercommunalités mais tout en préservant les outils préexistants.
Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme
Aucune action spécifique en faveur des Droits de l'Homme n'a été engagée à ce jour.
| Sujet | Indicateurs | Commentaires | Unité | 2013 / 2014 |
2014 / 2015 |
2015/ 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consommation d'énergie |
Consommation d'eau | Activité administrative d'énergie en France (chantiers exclus) |
m3 | 3,9 | 4,0 | 7,0 |
| Consommation d'électricité |
Activité administrative d'énergie en France (chantiers exclus) |
kWh | 1 234 | 1 349 | 1 879 | |
| Egalité professionnelle |
Collaboratrices | Dans l'effectif total de l'exercice | % | 44 | 50 | 46 |
| Formation | Nombre de jours consacrés à la formation |
Nombre moyen de jours de formation par salarié France et dans une année civile |
Nombre | 1,4 | 2,4 | 2,7 |
| Nombre d'heures de formation |
Tous types de formations | Nombre | 581 | 848 | 1 230 | |
| Handicap | Contribution | Périmètre France | € | 11 014 | 3 583 | 7 495, 8 |
| Versement ESAT | Périmètre France | € | 1 573 | 2 691 | 962 | |
| Unités relatives à notre obligation légale d'emploi |
Périmètre France | Unités | - | 0,42 | 1 | |
| Qualité de vie | Taux d'absentéisme des collaborateurs |
Décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux AT, trajets, congés sans solde, MP et maladies/ jours normalement travaillés hors congés maternité |
% | 0,35 | 2,11 | 3.32% |
| Licenciement | Taux de licenciement (pour des motifs inhérents à la personne) |
Sur l'effectif moyen France de l'année civile |
% | - | 1,75 | 3,5 |
| Logements sociaux |
Logements vendus à des bailleurs sociaux |
Logements vendus sur une année civile |
Nombre | 48 | 370 | 195 |
| Solvabilité de nos clients |
Dossiers pour des primo accédants instruits par Capelli Financement |
Sur la totalité des dossiers instruits par Capelli Financement sur l'année civile |
% | 96 | 91 | 46% |
| Communication avec les parties prenantes |
Compte LinkedIn | Nombre d'abonnés (ouverture du compte LinkedIn en sept 2014) |
Nombre | - | 129 | 401 |
| Compte LinkedIn | Taux d'engagement (ouverture du compte LinkedIn en sept 2014) |
% | - | 1,89 | 2,67% |
| 5.1 Rapport de gestion – Informations sur le Groupe 88 | |
|---|---|
| 5.1.1 Activité du Groupe88 | |
| 5.1.2 Compte de résultat consolidé 89 | |
| 5.1.3 Bilan consolidé et évolution de la structure financière91 | |
| 5.1.4 Evolution et perspectives du Groupe 93 | |
| 5.1.5 Activité des sociétés du Groupe 93 | |
| 5.1.6 Rémunérations des dirigeants94 | |
| 5.1.7 Facteurs de risques95 | |
| 5.1.8 Informations sociales, sociétales et environnementales95 | |
| 5.1.9 Activité en matière de recherche et développement95 | |
| 5.2 Rapport de gestion – Informations sur la société mère Capelli SA 96 | |
| 5.2.1 Activité de la société 96 | |
| 5.2.2. Filiales et participations…………………………………………………………………………95 | |
| 5.2.3. Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice……………96 | |
| 5.2.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs100 | |
| 5.2.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices100 | |
| 5.2.6 Affectation et répartition des résultats 2015/2016101 | |
| 5.2.7 Participation des salariés au capital101 | |
| 5.2.8 Programme de rachat d'actions, contrat de liquidité et auto-détention102 | |
| 5.2.9 Valeurs mobilières susceptibles de donner accès à terme au capital 102 | |
| 5.2.10. Option de souscription ou d'achat d'action…………………………………………….100 | |
| 5.2.11 Attribution gratuite d'actions102 | |
| 5.2.12 Dépenses non déductibles fiscalement103 | |
| 5.2.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code du commerce103 | |
| 5.2.14 Autorisation de cautions, avals et autres garanties 104 | |
| 5.2.15 Observations du Comité d'entreprise 104 | |
| 5.2.16 Administration et contrôle de la société104 | |
| 5.2.17 Délégations en cours octroyées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital107 |
|
| 5.2.18 Rapport complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital 108 |
|
| 5.2.19 Actionnariat de la Société108 | |
| 5.2.20 Opérations sur titres des dirigeants de l'émetteur 109 | |
| 5.2.21 Travaux du Conseil et procédures de contrôle² interne109 |
| 5.2.22 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 109 | |
|---|---|
| 5.3 Comptes consolidés 2015/2016 110 | |
| 5.3.1 Etat du résultat global consolidé110 | |
| 5.3.2 Situation financière consolidée111 | |
| 5.3.3. Tableau de flux de trésorerie consolidée………………………………………………………………….109 | |
| 5.3.4 Variation des capitaux propres consolidés 113 | |
| 5.3.5 Périmètre de consolidation114 | |
| 5.4 Notes annexes aux états financiers consolidés 2015/2016 115 | |
| 5.4.1 Faits caractéristiques115 | |
| 5.4.2 Evénements postérieurs à la clôture115 | |
| 5.4.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation 115 | |
| 5.4.4 Notes relatives au bilan 128 | |
| 5.4.5 Notes relatives au compte de résultat 135 | |
| 5.4.6 Informations sectorielles137 | |
| 5.4.7 Autres informations138 | |
| 5.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2015/2016 144 | |
| 5.6 Présentation des comptes annuels 2015/2016 146 | |
| 5.6.1 Bilan actif au 31/03/2016147 | |
| 5.6.2 Bilan passif au 31/03/2016 148 | |
| 5.6.3 Compte de résultat 2015/2016148 | |
| 5.6.4 Tableau de financement 2015/2016150 | |
| 5.7 Notes annexes aux comptes annuels 2015/2016 151 | |
| 5.7.1 Faits caractéristiques151 | |
| 5.7.2 Evènements postérieurs à la clôture151 | |
| 5.7.3 Principes comptables 151 | |
| 5.7.4 Notes relatives au bilan 156 | |
| 5.7.5 Notes relatives au compte de résultat 162 | |
| 5.7.6 Engagements financiers et autres informations 164 | |
| 5.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements | |
| réglementés 170 5.9 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2015/2016 177 |
L'activité de l'ensemble de l'exercice 2015/2016 (1er avril 2015 au 31 mars 2016) i) valide le plan stratégique mis en place par pour le Groupe CAPELLI, ii) confirme la dynamique de croissance dans laquelle il est engagée et iii) démontre la capacité du Groupe à délivrer ses programmes et transformer son backlog en chiffre d'affaires.
Sur un an, le chiffre d'affaires progresse de 39%, soit +25,8 M€, et s'établit à 91,2 M€.
L'activité Promotion-Réhabilitation qui s'adresse aux primo-accédants, aux bailleurs professionnels et aux investisseurs particuliers est en hausse de 45% à 83,1 M€.
Sur le 4ème trimestre, l'activité affiche une croissance de 40% dont +47% pour l'activité Promotion-Réhabilitation.
La présence du Groupe hors de France, commencée en 2013 en Suisse et au Luxembourg, contribue en cumulé pour 22 M€ au chiffre d'affaires de l'exercice.
Le backlog (lots réservé et actés) au 31 mars 2016 affiche une progression de 40% à 225,8 M€, dont 36,4 M€ pour la Suisse et 9,6 M€ pour le Luxembourg. Le backlog Promotion-Réhabilitation atteint 213,9 M€ contre 147,6 M€ l'année dernière à la même date.
Cette dynamique est soutenue à la fois par l'attractivité de l'offre CAPELLI et la mise en place des nouvelles mesures en faveur de l'investissement locatif (loi Pinel) et du renforcement du dispositif PTZ. Ainsi, depuis le début de l'année civile 2016, les contacts commerciaux atteignent des niveaux record notamment sur les régions Ile de France et Rhône-Alpes.
Pour répondre à cette demande forte et assurer sa croissance future, le Groupe CAPELLI a mené une politique d'achats foncier très soutenue sur le 4ème trimestre 2015/2016. Le montant cumulé des achats fonciers 2015/2016 s'est ainsi élevé à plus de 50,0 M€ (y compris la SCCV presles) dont 28 M€ sur le deuxième semestre.
Ces achats fonciers qui représentent 1 000 logements (France, Suisse, Luxembourg) sont pour 86% d'entre eux d'ores et déjà réservés ou actés.
Les principaux indicateurs financiers de l'exercice 2015/2016 sont les suivants :
| en K€ - 1er avril au 31 mars | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 91 185 | 65 432 |
| Achats consommés | (70 179) | (48 643) |
| Marge brute | 21 006 | 16 789 |
| Tx de Marge brute | 23,0% | 25,7% |
| Charges opérationnelles | (12 959) | (11 729) |
| Résultat opérationnel courant | 8 047 | 5 060 |
| Résultat des cessions d'actifs immobilisés | (21) | (3) |
| Résultat opérationnel consolidé | 8 026 | 5 057 |
| % du Chiffre d'affaires | 8,8% | 7,7% |
| Résultat financier | (3 029) | (837) |
| Résultat avant impôt | 4 997 | 4 220 |
| Impôts sur les résultats | (1 692) | (1 578) |
| Tx d'impôt | 34% | 37% |
| Quote-part de résultat MEEQ | (1) | (60) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 304 | 2 582 |
| % du Chiffre d'affaires | 3,6% | 3,9% |
| Part des minoritaires | (528) | (267) |
| Résultat net part du Groupe | 2 776 | 2 315 |
| % du Chiffre d'affaires | 3,0% | 3,5% |
Le chiffre d'affaires annuel s'inscrit à 91,2 M€ en hausse de 39% avec un 4ème trimestre record qui croît de 47% par rapport à l'an dernier dans l'activité promotion.
La répartition du chiffre d'affaires par activité est la suivante :
L'ensemble des activités Promotion-Réhabilitation représente désormais 91% du chiffre d'affaires avec 83,1 M€ contre 88% sur l'exercice précédent. Cela représente une hausse de 45%, en lien avec la hausse d'activité sur le 4ème trimestre. Dans le lotissement, le chiffre d'affaire s'inscrit en baisse de 2%. Le mouvement de déstockage de lots de lotissement anciens se poursuit.
Les filiales CAPELLI SUISSE et CAPELLI LUX participent significativement dans l'activité du groupe : 22,0 M€ de chiffre d'affaires en cumulé.
La marge brute dégagée sur l'exercice 2015/2016 s'établit à 21,0 M€ et atteint un nouveau niveau historique constaté au cours des cinq derniers exercices. Il est à noter que sur le second semestre, le déstockage de lots anciens s'est fait à des conditions attractives. Parallèlement, le groupe a suivi une politique volontariste visant à augmenter les ventes en bloc à des bailleurs sociaux. Ces deux facteurs ont eu un effet sur la marge.
Le résultat opérationnel bénéficie d'une bonne maîtrise des frais de structure et des charges externes et ressort à 8,0 M€, soit 8,8% du chiffre d'affaires et une hausse de 1,1 point par rapport au dernier exercice. Le Groupe confirme donc sa capacité à dégager croître fortement tout en dégageant une rentabilité en hausse et de bon niveau. Les charges nouvelles résultant de la volonté de CAPELLI de se créer de nouvelles opportunités au Luxembourg et en Ile-de-France (développement de l'agence de Paris intramuros) ont été absorbées par la croissance du chiffre d'affaires.
On constate donc qu'en seulement 5 ans, le groupe CAPELLI a réussi son repositionnement stratégique tout en maintenant un niveau de rentabilité important.
Le résultat financier s'établit à -3,0 M€ contre – 837 K€ pour l'exercice précédent.
La variation du résultat financier s'explique principalement par le paiement des intérêts des emprunts obligataires réalisés pour financer la forte croissance. Sur l'exercice ces intérêts s'élèvent à 1,5 M€ contre 1,1 M€ sur l'exercice 2014/2015.
Le solde des frais financiers est essentiellement constitué par les pertes de change liées aux créances et dettes libellées en devise, entre la société mère et ses filiales en Suisse. Ces pertes de change représentent 0,5 M€ contre des gains de change de 0,8 M€ au 31 mars 2015.
Le résultat net consolidé s'établit sur la période à 3,3 M€ contre 2,6 M€ en n-1 et le résultat net part du Groupe s'établit à 2,8 M€ représentant une rentabilité nette de 3,0% du chiffre d'affaires.
| en K€ | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 232 | 232 |
| Actif immobilisé net | 5 707 | 5 342 |
| Stocks nets | 95 123 | 67 322 |
| Clients nets | 49 636 | 35 144 |
| Fournisseurs | (38 648) | (34 383) |
| BFR opérationnel net | 106 111 | 68 083 |
| Autres créances / dettes | 2 113 | 152 |
| Total BFR | 108 224 | 68 235 |
| Capitaux propres | 39 050 | 36 634 |
| Dette nette | 72 015 | 34 518 |
| Capitaux engagés | 111 065 | 71 152 |
| Provisions, impôts différés et autre non courant | (3 098) | (2 658) |
| Gearing | 184.4% | 94,2% |
Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié à la clôture sur les écarts d'acquisition et la mise en œuvre de tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciations.
Le BFR opérationnel s'inscrit en hausse de 56% au 31 mars 2016 principalement sous l'effet de la variation du poste clients et des stocks dont les niveaux à la clôture traduisent l'accélération de la dynamique de croissance en Promotion dans laquelle est engagée le Groupe CAPELLI.
La variation du poste clients à la clôture s'explique principalement par l'activité record enregistrée sur le 4 ème trimestre de l'exercice.
La variation du niveau de stocks à la clôture s'explique principalement par :
La décomposition de la variation des stocks est la suivante :
| en k€ | Valeur brute au 31/03/16 |
Dépréciation Valeur nette au 31/03/16 |
Valeur nette au 31/03/15 |
|
|---|---|---|---|---|
| Lotissement | 22 878 | (981) | 21 897 | 26 603 |
| Promotion | 67 105 | 67 105 | 36 991 | |
| Rénovation | 6 121 | 6 121 | 3 728 | |
| Total | 96 104 | (981) | 95 123 | 67 322 |
On notera que la dépréciation des stocks ne concerne que le lotissement. Une analyse détaillée des stocks a été effectuée afin d'ajuster la valeur comptable en fonction de la valeur nette de réalisation. Au 31 mars 2016, le Groupe a comptabilisé une dotation nette de provision d'un montant de 296 K€, contre 162 k€ au 31 mars 2015.
La variation des stocks comptabilisée en achats consommés (et ayant donc un effet en résultat) s'élève à – 19 130 k€ contre – 6 642 sur l'exercice précédent.
Les dettes fournisseurs enfin n'ont pas suivi le même rythme que les autres postes du BFR, notamment du fait que des terrains pour des montants importants ont été acquis au dernier trimestre, avec des taux de pré-commercialisation de 50%, avant même le démarrage des travaux.
Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 39,1 M€ contre 36,6 M€ au 31 mars 2015. Cette variation s'explique principalement par le résultat de l'exercice (2,8 M€) et le versement d'un dividende sur la période (1 M€).
La structure financière reflète la forte accélération de la croissance de CAPELLI et le bienfondé des émissions obligataires pour accompagner ce développement.
Pour rappel, au 31 mars 2016, sur l'activité Promotion-Réhabilitation, le chiffre d'affaires enregistrait une hausse de 45% à 83,1 M€ et le backlog une hausse identique à 213,9 M€. Les besoins en ressources liés à cette évolution expliquent l'augmentation de l'endettement net du groupe, qui ressort ainsi à 72 M€ contre 34,5 M€ un an plus tôt.
La dette nette « corporate » s'inscrit à 22,3 M€. Pour mémoire, i) en septembre 2014 afin d'accélérer le développement de son activité Promotion, le Groupe a procédé à un placement privé sur EuroMTF de 6,8 M€ à un taux de 7% avec échéance septembre 2019, ii) en décembre 2015, une deuxième levée de fonds de 15,7 M€ a été réalisée avec échéance juin 2020 et décembre 2021 à un taux moyen de 7%.
La dette nette « opérations », qui intègre le financement direct des programmes immobiliers en cours d'une durée normative comprise entre 18 et 24 mois, s'élève à 49,7 M€. Cette dette comprend les lignes de crédit ouvertes pour la campagne d'achats fonciers ainsi que pour le financement des travaux de construction.
| (en milliers d'euros) | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant impôts | 5 3 6 1 | 4436 |
| Variation du BFR | $-36.542$ | $-8315$ |
| Impôts versés | 307 | $-2670$ |
| Investissements nets | $-1051$ | $-1981$ |
| Dividendes versés | -887 | $-1255$ |
| Autres mouvements | $-4685$ | $-287$ |
| Variation d'endettement | -37 497 | $-10072$ |
| Endettement net à l'ouverture | 34 518 | 24 446 |
La capacité d'autofinancement avant impôts au 31 mars 2016 s'établit à 5,4 M€, soit une hausse de 20% par rapport à l'exercice précédent, ce qui démontre la capacité de CAPELLI à générer du cash et à adapter sa structure et sa gestion afin d'avoir un rendement plus important.
Comme expliqué ci-avant, la variation du niveau de BFR et d'endettement net à la clôture traduit l'accélération de la dynamique de croissance en Promotion dans laquelle est engagée le Groupe CAPELLI.
Dans les mois à venir, le Groupe CAPELLI poursuivra son plan de développement ambitieux en conservant la même rigueur dans ses ratios de gestion et notamment un déclenchement des programmes à la seule condition que la commercialisation ait dépassé le seuil de 50%.
CAPELLI confirme l'accélération de son développement avec un chiffre d'affaires Promotion qui devrait croître de plus de 25% en 2016/2017
Le seuil symbolique de 200 M€ de ventes actées devrait être dépassé à l'horizon du 31 mars 2018.
ORGANISATION DU GROUPE ET NATURE DES PRINCIPAUX FLUX FINANCIERS
La société mère CAPELLI SA a une activité économique propre en Lotissement qui représente, en normes IFRS, plus de 42% du chiffre d'affaires de cette activité au sein du Groupe.
La société CAPELLI SA fournit en parallèle des prestations de service à ses filiales et assure notamment la gestion administrative, commerciale et financière de la plupart de celles-ci via ses propres fonctions de support. Le cas échéant, ces prestations sont facturées au coût de revient.
La société CAPELLI SA facture par ailleurs des honoraires de montage et de gestion aux filiales dédiées aux opérations de promotion.
Les sociétés CAPELLI PROMOTION et 2C AMENAGEMENT sont respectivement spécialisées dans les activités de Promotion immobilière et de Lotissement au travers de filiales généralement constituées pour une opération dédiée.
Les sociétés CAPELLI SUISSE et CAPELLI LUX, dont les sièges sociaux sont respectivement situés dans le canton de Genève en Suisse et au Luxembourg, ont été créées en 2013 et ont vocation à porter les opérations du Groupe dans ces pays.
La société FINANCIERE CAPELLI est propriétaire d'une partie des actifs immobiliers détenus par le Groupe et en assure la gestion locative. CAPELLI FINANCEMENT exerce quant à elle une activité de courtage en crédit destinée aux particuliers souhaitant acquérir un bien immobilier.
La société L2C DEVELOPPEMENT est spécialisée dans l'activité de Réhabilitation et de Lotissement au travers de filiales généralement constituées pour une opération dédiée
Les autres sociétés du Groupe sont des structures dédiées à des opérations de Promotion ou de Lotissement (SCCV, SNC,…). De façon marginale, ces structures dédiées peuvent être créées en association (en général 50/50) avec un professionnel de l'immobilier dans un but d'optimisation économique et de mise en commun des compétences de chacun. Le Groupe propose également parfois une participation minoritaire, généralement de 5 à 10%, à l'un de ses partenaires bancaires dans le but de renforcer les liens avec celui-ci.
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 201 025 | 247 167 |
| Rémunération variable | 166 185 | |
| Rémunération exceptionnelle | 114 006 | |
| Jetons de présence | 272 500 | 160 000 |
| Avantage en nature | 26 718 | |
| Total | 666 428 | 521 173 |
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 157 141 | 157 140 |
| Rémunération exceptionnelle | 50 000 | 25 269 |
| Jetons de présence | 54 750 | 40 000 |
| Avantage en nature | 3 372 | 3 372 |
| Total | 265 263 | 225 781 |
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 126 000 | 126 000 |
| Jetons de présence | 22 500 | 12 500 |
| Avantage en nature | 1 404 | 1 404 |
| Total | 149 904 | 139 904 |
La rémunération mentionnée pour Monsieur Rodolphe Peiron correspond à sa rémunération contractuelle.
Il est précisé que Monsieur Rodolphe Peiron et Madame Françoise Paris-Leclerc n'ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats d'administrateur de la CAPELLI SA.
Aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux.
Les facteurs de risques auxquels est soumis le Groupe CAPELLI font l'objet d'un chapitre dédié du présent Rapport Annuel.
Les informations sociales, sociétales et environnementales font l'objet d'un chapitre dédié du présent Rapport Annuel.
Le Groupe CAPELLI n'exerce aucune activité en matière de recherche et développement.
La société Capelli SA, ci-après dénommée la « Société », détient directement ou indirectement les participations dans les filiales du Groupe.
Au niveau du Groupe, la Société a pour principales missions :
Au niveau des filiales, la Société fournit des prestations de service en assurant la gestion administrative, commerciale et financière de celles-ci via ses propres fonctions de support.
Capelli SA a également une activité économique propre en Lotissement.
(Article R. 123-197 du Code de commerce)
| En K€(1) Filiales et participations détenues à plus de 50% |
Capital social | Réserves et report à nouveau | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres Brute |
détenus Nette |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice | Résultat du dernier exercice | Dividendes versés | Comptes courants |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPELLI LUX SA | 100,0 | (249) | 100,0% | 100,0 | 100,0 | - | 438 | 975 | - | 2 983 |
| SAS CAPELLI FINANCEMENT | 1,0 | 86 | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 76 | 26,5 | - | (72) |
| SAS CAPELLI CF | 1,0 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 4 | (5) | - | 661 |
| SCI FRG FRANCHEVILLE | 0,1 | - | 51,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | - | - | 63 |
| SARL 120 BD MENILMONTANT | 0,0 | - | 51,0% | 0,1 | 0,1 | - | - | - | - | 191 |
| SNC LES ALLEES D'AVESNES | 1,0 | - | 99,9% | 1,0 | 1,0 | - | 3894 | 397,4 | - | 102 |
| SAS FINANCIERE CAPELLI | 150,0 | 982 | 99,8% | 272,9 | 272,9 | - | 275 | 91 | - | (539) |
| SAS CAPELLI PROMOTION | 370,0 | 5 149 | 99,0% | 3 861,0 | 3 861,0 | - | - | 1 164,2 | - | (1 800) |
| SNC LE HAMEAU DES RASSETTETS |
1,0 | - | 99,0% | 1,0 | 1,0 | - | - | (5) | - | (3) |
| SNC CAPELLI B1 | 0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (3,3) | - | (0) |
| SNC CAPELLI B2 | 0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | 4 | - | (10) |
| SNC CAPELLI B3 | 0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | 62 | 3,4 | - | (18) |
| SNC FONCIERE DE L'EST LYONNAIS |
0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (7) | - | 14 |
| SCI LES JARDINS DE LEANE | 1 | - | 80,0% | 0,8 | 0,8 | - | - | 0,2 | - | 14 |
| SA CAPELLI SUISSE (1) | 300,0 | 226 | 77,7% | 190,4 | 190,4 | - | 19 129 | 2 322 | - | 7 |
| SAS 2C AMENAGEMENT | 500,0 | 3 883 | 70,0% | 3 210,2 | 3 210,2 | - | - | (450,6) | - | (2 373) |
| SNC LES COTEAUX DE LOGRAS | 1,0 | - | 70,0% | 0,7 | 0,7 | - | 551 | (63) | - | 147 |
| SCI MOUSSEUX | 1,0 | - | 70,0% | 0,7 | 0,7 | - | 191 | (19,2) | - | 463 |
| SNC ORANGE | 0,5 | - | 52,0% | 0,3 | 0,3 | - | 325 | (91) | - | 97 |
| SCI LE CLOS DE LUCIE | 0,5 | - | 52,0% | 0,3 | 0,3 | - | - | (110,4) | - | - |
| SNC CL INVEST | 1,0 | - | 51,0% | 1,0 | 1,0 | - | 888 | 130 | - | 248 |
| SNC DREVON EQUILIBRE (2) | 51,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | - | (1) | |||
| SAS CAPELLI CF2 | 0,1 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 3 | (4) | - | 5 |
| SAS CAPELLI CF3 | 0,1 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 3 | (4,5) | - | 4 |
| SAS CAPELLI CF4 | 0,1 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | - | (5) | - | 2 |
| En K€ Filiales et participations détenues entre 10% et 50% |
Capital social | Réserves et report à nouveau | Quote-part du capital détenu en % |
Valeur comptable des titres détenus Brute Nette |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice | Résultat du dernier exercice | Dividendes versés | Comptes courants | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SNC DOMAINE DE L'ENTAY | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (4) | - | 85 |
| SNC LES VERCHERES (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | 10 | ||
| SCI LA DEMEURE DE LUCIE (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | 161 | ||
| SNC St MAURICE DE VERCHERES | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (0) | - | 31 |
| SAS L2C DEVELOPPEMENT | 1,2 | 92 | 50,0% | 0,4 | 0,4 | - | 6 382 | (37) | - | 401 |
| SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | 44 | 12 | - | 425 |
| SNC LES CHEMINS DU BACON | 0,5 | - | 40,0% | 0,2 | 0,2 | - | - | - | - | 1 252 |
| SAS JARDINS DU VAL DE PONS | 1,6 | (73) | 37,5% | 0,6 | 0,6 | - | - | - | - | 912 |
| SCI RC AIR (1) | 120,0 | 50,0% | 60,0 | 60,0 | - | - | ||||
| SCI L'AMBASSADEUR (1) | 1,0 | - | 25,0% | 0,3 | 0,3 | - | - | 23 | ||
| SAS 123 CAPELLI (2) | 2 800,0 | - | 10,7% | 300,0 | 300,0 | - | - | - | - | 1 |
(1) Les comptes des sociétés SNC les Verchères, SCI la Demeure de Lucie, SCI l'Ambassadeur et SARL RC Air ne nous ont pas été communiqués.
(2) La SAS 123 CAPELLI clôture sont 1er exercice au 31 mars 2017
Les comptes annuels de CAPELLI SA, arrêtés au 31 mars 2016, ont été établis conformément aux règles légales françaises et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour l'établissement des comptes du précédent exercice.
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 14 530 232 | 15 958 354 |
| Résultat d'exploitation | 2 734 299 | 2 426 224 |
| Résultat financier | (1 429 372) | (1 128 167) |
| Opérations en commun | 313 629 | (230 543) |
| Résultat courant | 1 618 556 | 1 067 514 |
| Résultat exceptionnel | (267 394) | (423 461) |
| Résultat de l'exercice | 1 071 366 | 200 197 |
Le chiffre d'affaires de CAPELLI SA s'établit à 14 530 232 € au 31 mars 2016 contre 15 958 354 € au cours de l'exercice précédent. Il est composé à plus de 75% par des revenus principalement liés à des prestations de services fournies aux filiales du Groupe.
Les autres charges s'élèvent à 4 662 850 € contre 4 260 431€ l'année précédente, et sont principalement composées des natures de charge suivantes :
Prises globalement, les charges nettes d'exploitation se sont élevées à 11 891 867 € au 31 Mars 2016 contre 13 532 130€ au 31 mars 2015, faisant ainsi ressortir un résultat d'exploitation de 2 734 299 € contre 2 426 224€ l'année précédente.
Le résultat financier s'établit quant à lui à – 1 429 372 € contre - 1 128 167€ au cours de l'exercice précédent.
Cette variation s'explique principalement par l'impact de la levée des emprunts obligataires.
Après prise en compte :
Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 1 071 366 € contre 200 197 € au titre de l'exercice précédent.
| en € | 31/03/2016 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Participations & créances rattachées | 8 048 645 | 7 649 383 |
| Autres actifs immobilisés | 2 563 720 | 2 433 264 |
| Stocks | 23 279 982 | 24 233 794 |
| Autres actifs | 13 517 643 | 13 316 337 |
| Trésorerie et comptes courants | 33 081 079 | 21 662 552 |
| Actif | 80 491 069 | 69 295 300 |
| Capitaux propres | 29 805 876 | 29 795 932 |
| Endettement financiers et comptes courants | 42 355 451 | 32 204 940 |
| Autres passifs | 8 329 742 | 7 294 428 |
| Passif | 80 491 069 | 69 295 300 |
Les titres de participations et créances rattachées s'établissent à 8 048 645€ au 31 Mars 2016 contre 7 649 383€ au 31mars 2015 soit une augmentation de 399 262€ sur l'exercice. Cette évolution est expliquée au paragraphe 5.2.2 du présent rapport de gestion (Filiales et participations).
Les autres actifs immobilisés s'élèvent à 2 563 720€ contre 2 433 264€ soit une évolution de 130 456€ liée principalement aux immobilisations financières dont la société 123 Capelli et la SCI les Presles.
Les stocks de Capelli SA s'élèvent à 23 279 982€ à la clôture, en baisse de 953 812€ par rapport au 31 mars 2015. Cette baisse est à mettre en perspective avec le nouveau business modèle du Groupe et le développement de son activité de Promotion immobilière justifiant une dépréciation des stocks de lotissements.
Les capitaux propres de Capelli SA sont quasiment stable, le résultat de l'exercice de 1 071 k€ étant compensé par le dividende distribué (1 061 k€).
L'endettement net de Capelli SA s'établit à 9 274 372€ au 31 mars 2016 contre 10 542 428€ au 31 mars 2015. Cette variation s'explique entre-autre par la souscription de deux nouveaux emprunts obligataires de 15.7 M€ ayant pour objet le financement du développement des activités du Groupe, au Luxembourg et en Suisse.
La Société continuera à piloter la stratégie du Groupe, à gérer ses participations dans ses différentes filiales détenues directement ou indirectement et à générer la majeure partie des revenus de l'activité Lotissement. L'évolution et les perspectives d'avenir du Groupe sont détaillées au paragraphe 5.1 (Activité du groupe).
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :
| en K€ | Montant | Montants | Montants à échoir | ||
|---|---|---|---|---|---|
| brut hors FNP | échus | - de 30 jours | de 30 à 60 jours | + de 60 jours | |
| 31/03/2016 | 1 399 | 363 | 362 | 258 | 416 |
| 31/03/2015 | 2 682 | 707 | 1 059 | 344 | 573 |
Conformément aux dispositions de l'article R225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices se présente comme suit :
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 15 139 198 | 15 139 200 | 15 139 200 | 15 139 200 | 15 139 200 |
| Nombres des actions ordinaires | |||||
| existantes | 2 213 333 | 13 280 000 | 13 280 000 | 13 280 000 | 13 280 000 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 14 530 232 | 15 958 354 | 19 709 496 | 19 763 481 | 22 358 746 |
| Résultat avant impôt, | |||||
| participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
2 101 956 | 1 124 141 | 2 860 230 | 2 340 935 | 2 583 469 |
| Impôts sur les bénéfices | 279 796 | 447 475 | 1 501 663 | 826 724 | 179 440 |
| Particicpations des salariés | - | - 3 618 |
46 085 | - | - |
| Résultat après impôt, | |||||
| participation des salariés et dotations aux amortissements |
1 071 366 | 200 197 | 1 484 835 | 1 225 724 | 1 612 369 |
| et provisions | |||||
| Résultat distribué (année de | |||||
| dividendes) | - | 1 062 400 | 1 195 200 | 1 060 594 | - |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, | |||||
| participation des salariés mais | 0,84 | 0,05 | 0,10 | 0,11 | 0,18 |
| avant dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | |||||
| Résultat après impôt, | |||||
| participation des salariés et | 0,48 | 0,02 | 0,11 | 0,09 | 0,12 |
| dotations aux amortissements et provisions |
|||||
| Dividende attribué à chaque | |||||
| action (année de paiement) | - | 0,08 | 0,09 | 0,08 | - |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| employés pendant l'exercice | 62 | 59 | 59 | 51 | 58 |
| Montant de la masse salariale | |||||
| de l'exercice | 2 548 801 | 2 491 349 | 2 645 521 | 2 538 680 | 2 499 782 |
| Montant des sommes versées | |||||
| au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges et œuvres |
1 007 380 | 936 617 | 1 013 285 | 965 848 | 979 887 |
| sociales) |
Le conseil d'administration du 22 juin 2016 propose à l'assemblée générale qui se tiendra le 27 septembre 2016, une distribution de dividende de 0,48€ par actions, soit un montant de 1 062 400€.
Un dividende d'un montant global de 1 060 594€, soit 0,08€ par action, a été versé au titre de l'exercice clos au 31 mars 2015, un dividende d'un montant global de 1 062 400€, soit 0,08€ par action, a été versé au titre de l'exercice clos au 31 mars 2014.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, il est précisé qu'aucune modalité de participation des salariés au capital social, que ce soit sous la forme d'un PEE ou de FCPE, n'a été mise en place au 31 mars 2016.
Le contrat de liquidité « Actions » conclu depuis le 24 novembre 2005 entre la Société Capelli et la société de Bourse CM-CIC Securities est toujours en vigueur à ce jour. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI), devenue Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), et se traduit au 31 mars 2016 par un nombre de 1 922 titres CAPELLI auto-détenu par la Société représentant 0,2% du capital.
Il est précisé que l'ensemble des actions propres achetées et/ou vendues sur l'exercice l'ont été dans le cadre de ce contrat afin d'assurer l'animation de la liquidité de l'action de la Société
Actions auto-détenues et échangées :
| 31.03.2016 | |
|---|---|
| Valeur des titres inscrits au bilan | 34 173 € |
| Fraction du capital | 0,1% |
| Valeur nominale | 6,84 € |
| 2015/2016 | |
|---|---|
| Nombre d'actions propres achetées | 75 717 |
| Nombre d'actions propres vendues | 76 336 |
| Cours moyen des actions achetées | 15,69 € |
| Cours moyen des actions vendues | 15,53 € |
| Montant global des frais de négociation | Forfait annuel 31K€ |
Néant.
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la société CAPELLI n'a été consentie, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016 à des mandataires sociaux ou à des salariés.
Aucune opération d'attribution gratuite d'actions n'a été réalisée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.
Les dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts se sont élevées à un montant global de 27 104€ au cours de l'exercice et ont donné lieu à une imposition équivalente.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés établis par les Commissaires aux Comptes est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport est également joint au Rapport Financier Annuel.
Convention avec la Société « Expertises Foncières Franco Suisses », SARL de droit suisse immatriculée au Registre sous le numéro CHE 413.226.828, dont Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire détenant indirectement plus de 10 % du capital social et des droits de vote de CAPELLI SA, est associé unique.
La Société CAPELLI fait appel aux compétences de M. Jean-Claude CAPELLI via sa société « Expertises Foncières Franco Suisses » pour identifier/visiter/analyser des immeubles et/ou terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de construction-vente/réhabilitation que pourrait réaliser la Société CAPELLI ou le groupe en général.
Le Conseil d'Administration a autorisé le 20 avril 2015 le principe desdites prestations rendues par la Société « Expertises Foncières Franco Suisses » et sa grille correspondante de facturation.
Le montant total en charge de l'exercice pour lesdites prestations rendues par Monsieur Jean-Claude CAPELLI s'est élevé à la somme de 46.455 euros.
Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 21 Septembre 2015, la prorogation pour 24 mois du prêt autorisé le 27 Septembre 2013 qui a été consenti par la Société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER dont Messieurs Christophe CAPELLI, actionnaire et dirigeant de la Société, et Jean-Claude CAPELLI, actionnaire (indirectement) de la Société, sont les dirigeants et actionnaires.
Ledit prêt a ainsi été prorogé aux principales conditions suivantes :
A la clôture du 31 mars 2016, le solde dû par CAPELLI FONCIER à CAPELLI au titre de ce prêt s'élevait à la somme de 1 275 395,72 francs suisses, soit 1 166 770 euros.
Les intérêts comptabilisés en produits se sont élevés pour l'exercice à la somme de 27 465.10 francs suisse.
La Société CAPELLI a continué d'assurer au profit de la Société 2 C AMENAGEMENT des prestations de services commerciaux, ainsi que des prestations de services administratifs, financiers et juridiques.
S'agissant des prestations de services à caractère administratif, financier et juridique : Le Conseil d'Administration a autorisé, au cours de sa réunion du 8 Septembre 2015, la réduction à 120.000 euros HT de la rémunération forfaitaire correspondante facturée par la Société CAPELLI à la Société 2C AMENAGEMENT, à compter de l'exercice en cours ouvert le 1 er avril 2015.
S'agissant des prestations de services commerciaux (recherches, développement, actions, encadrement et suivi) : le conseil d'Administration a confirmé sans modification le principe de rémunération de CAPELLI, à savoir : 6 % sur le chiffre d'affaires HT de la Société 2C AMENAGEMENT tel que consolidé par le Groupe CAPELLI (outre frais de structure par lot). Au titre de l'exercice, aucun produit n'a été comptabilisé pour ces prestations.
Conformément aux dispositions des articles L 225-35 et R 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé, lors de sa réunion du 23 février 2015, le Directeur Général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de vingt-cinq millions d'euros - et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de huit millions d'euros. Cette autorisation avait été donnée pour un an.
Conformément aux dispositions des articles susvisés, le Conseil d'administration s'est par la suite réunis le 22 juin 2015 afin d'autoriser, le Directeur Général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de dix millions d'euros – et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de deux millions d'euros.
Cette autorisation est donnée pour une durée d'un an.
Le Comité d'entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices est la suivante.
Il est rappelé que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Charles CAPELLI est arrivé à expiration lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2012. Ce mandat a été renouvelé pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.
Co Gérant de la société SARL FONCIERE FRANCAISE DE LOGEMENT
Gérant de la société SCI CHAMPAGNE
| DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | ||
| Nom | Christophe CAPELLI | ||||||||
| Fonction | Président directeur général (PDG) | ||||||||
| Date début mandat | 06/10/2004 (Administrateur) | X | X | X | X | ||||
| 28/04/2006 (PDG) | |||||||||
| Date de renouvellement | 30/09/2011 | ||||||||
| Date fin mandat | AG Appro 31/03/2017 | ||||||||
| Nom | Jean-Charles CAPELLI | ||||||||
| Fonction | Directeur général Délégué | ||||||||
| Date début mandat | 23/12/2004 (DGD) | ||||||||
| 16/06/2006 (Administrateur) | X | X | X | X | |||||
| Date de renouvellement | 30/09/2011 (DGD) | ||||||||
| 20/09/2012 (Administrateur) | |||||||||
| Date fin mandat | AG Appro 31/03/2018 | ||||||||
| Nom | Rodolphe PEIRON | ||||||||
| Fonction | Administrateur | ||||||||
| Date début mandat | 16/06/2006 (Administrateur) | X | X | X | X | ||||
| Date de renouvellement | 29/09/2014 | ||||||||
| Date fin mandat | AG Appro 31/03/2020 | ||||||||
| Nom | Françoise PARIS-LECLERC | ||||||||
| Fonction | Administrateur | ||||||||
| Date début mandat | 30/09/2011 | X | X | X | X | ||||
| Date de renouvellement | |||||||||
| Date fin mandat | AG Appro 31/03/2017 |
| Date de l'assemblée générale |
Objet de l'autorisation donnée au Conseil d'administration |
Durée de la délégation |
Fin | Utilisation au cours de l'exercice 2015-16 |
N° Résolution |
|---|---|---|---|---|---|
| 29/09/2014 | Augmentation du capital avec maintien du DPS L. 225-129-2 et L. 228-92 |
26 mois | 29/11/2016 | Néant | ème résolution 8 |
| 29/09/2014 | Augmentation du capital avec suppression du DPS par offre au public L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 |
26 mois | 29/11/2016 | Néant | ème résolution 9 |
| 29/09/2014 | Augmentation du capital avec suppression du DPS par placement privé L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 |
26 mois | 29/11/2016 | Néant | 10ème résolution |
| 29/09/2014 | Augmentation de capital en cas de demandes excédentaires L. 225-129-2 et L. 225-135-1 |
26 mois | 29/11/2016 | Néant | 11ème résolution |
| 29/09/2014 | Fixation du prix en matière d'augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social L. 225-136 |
26 mois | 29/11/2016 | Néant | 12ème résolution |
| 29/09/2014 | Augmentation de capital réservée aux salariés L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-19 du Code du travail |
26 mois | 29/11/2016 | Néant | 13ème résolution |
| 22/09/2015 | Autorisation d'opérer sur les titres de la société L. 225-209 |
18 mois | 22/03/2017 | Cf. 1.2.6 du Rapport de gestion |
ème résolution 6 |
| 22/09/2015 | Annulation des titres auto détenus L. 225-209 |
24 mois | 22/09/2017 | Néant | ème résolution 7 |
| 22/09/2015 | Attribution gratuite d'actions L. 225-197-1 (Période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 1 an, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 3 ans) |
38 mois | 22/11/2018 | Néant | ème résolution 8 |
| 22/09/2015 | Attribution gratuite d'actions L. 225-197-1 (Période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans) |
38 mois | 22/11/2018 | Néant | ème résolution 9 |
Néant.
| 31/03/2015 | Augm. | Dim. | 31/03/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de titres | 13 280 000 | - | (11 066 667) - |
2 213 333 |
| Valeur nominale | 1,14 € | - | - | 6,84 € |
L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs décidé de procéder à un regroupement d'actions afin de limiter leur volatilité. Ainsi, une action nouvelle de 6,84 € de valeur nominale a été échangée contre 6 actions anciennes de 1,14 € de valeur nominale. Afin un réaliser cet échange, deux actions anciennes ont été abandonnées par l'actionnaire principal, diminuant ainsi le capital social de 2,28 €.
Au 31mars 2016, CAPELLI SA détient 1 922 de ses propres titres pour une valeur de 34 173 €.
Au 30 juillet 2016, la société n'a pas connaissance d'autres franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice et postérieurement.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire, détenant plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote au 31 mars 2016, autre que ceux mentionnés ci-après.
| DDV AG0 | DDV AGE | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat au 30/06/2016 | % capital | Nbre Titres | DDV Théoriques | DDV Théoriques | ||
| ddv | % ddv | ddv | % ddv | |||
| JCC Participations - Nominatif (1) | 15,28% | 338 240 | 676 480 | 22,12% | 1 687 144 | 55,17% |
| Montana Participations (2) | 60,45% | 1 337 874 | 1 843 206 | 60,27% | 832 542 | 27,22% |
| Famille Capelli | 75,73% | 1 676 114 | 2 519 686 | 82,39% | 2 519 686 | 82,39% |
| Public | 24,22% | 536 094 | 537 338 | 17,57% | ||
| Auto détention | 0,05% | 1 125 | 1 125 | 0,04% | ||
| TOTAL | 100,00% | 2 213 333 | 3 058 149 | 100,00% |
(1) 505 332 titres détenus en nue-propriété, et donnant droits de vote en Assemblée générale extraordinaire, ne sont pas pris en compte dans le pourcentage de détention de JCC Participations.
(2) 505 332 titres détenus en usufruit, et ne donnant pas droits de vote en Assemblée générale extraordinaire, sont pris en compte dans la détention de Montana Participations.
Il est précisé que les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (ensemble des actions auxquels sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues privées de droits de vote).
Aucune autre opération d'un montant supérieur à 5 000 € et portant sur les titres de la société n'a été déclarée au cours de l'exercice par les dirigeants et les personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Ce rapport fait l'objet d'un chapitre dédié intégré au présent Rapport Financier Annuel.
En complément de l'IBO de janvier 2016, un montant de 3M€ a été levé en juillet 2016.
Christophe Capelli
Président du Conseil d'Administration
| en k€ | Notes | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6.2 | 91 185 | 65432 |
| Achats consommés | 5.1 | (70179) | (48643) |
| Dotations nettes aux provisions sur opérations | |||
| Marge brute | 6.2 | 21 006 | 16789 |
| Tx de Marge brute | 23,0% | 25,7% | |
| Charges de personnel | 5.2 | (5032) | (4276) |
| Charges externes | (6605) | (6381) | |
| Impôts et taxes | (581) | (497) | |
| Dotations nettes aux amortissements | 4.2 | (383) | (386) |
| Dotations nettes aux provisions | 5.3 | (366) | (177) |
| Autres produits d'exploitation | 25 | 15 | |
| Autres charges d'exploitation | (17) | (27) | |
| Charges opérationnelles | (12959) | (11729) | |
| Résultat opérationnel courant | 8047 | 5 0 6 0 | |
| Résultat des cessions d'actifs immobilisés | 5.4 | (21) | (3) |
| Résultat opérationnel | 8026 | 5057 | |
| % du Chiffre d'affaires | 8,8% | 7,7% | |
| Produits financiers | 19 | 867 | |
| Coûts financiers bruts | (3025) | (1704) | |
| Coût de l'endettement net | (3006) | (837) | |
| Autres Produits et charges financières | (23) | ||
| Résultat financier | 5.5 | (3029) | (837) |
| Résultat avant impôt | 4997 | 4 2 20 | |
| Impôts sur les bénéfices | (2057) | (624) | |
| Impôts différés | 365 | (954) | |
| Impôts sur les résultats | 5.6 et 5.7 | (1692) | (1578) |
| Tx d'impôt | 34% | 37% | |
| Quote-part de résultat MEEQ | (1) | (60) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3304 | 2582 | |
| % du Chiffre d'affaires | 3,6% | 3,9% | |
| Part des minoritaires | (528) | (267) | |
| Résultat net part du Groupe | 2776 | 2 3 1 5 | |
| % du Chiffre d'affaires | 3,0% | 3,5% | |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | |||
| Ecarts de conversion | (50) | (67) | |
| Effets d'impôts sur les autres éléments du résultat global | 4 | ||
| Ecarts actuariels | (11) | ||
| Résultat global part du Groupe | 2745 | 2 241 | |
| Part des minoritaires | 509 | 250 | |
| Résultat global total | 3254 | 2491 | |
| Résultat net part du Groupe par action émise (en euros) | 5.8 | 1,26 | 1,05 |
| Résultat net part du Groupe dilué par action émise (en euros) | 5.8 | 126 | $105 -$ |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidées.
| 31/03/2016 | 31/03/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | Notes | Brut | Amort. prov. | Net | Net |
| ACTIF | |||||
| Ecart d'acquisition | 4.1 | 232 | 232 | 232 | |
| Immobilisations incorporelles | 4.2 | 504 | 468 | 36 | 35 |
| Immobilisation corporelles | 4.2 | 7 667 | 2 748 | 4 919 | 5 058 |
| Immobilisations financières | 4.3 | 752 | - | 752 | 249 |
| Impôt différé actif | 4.5 et 4.9 | 698 | 698 | 477 | |
| ACTIFS NON COURANTS | 9 853 | 3 216 | 6 637 | 6 051 | |
| Stocks | 4.4 | 96 104 | 981 | 95 123 | 67 322 |
| Créances clients | 4.5 | 49 690 | 54 | 49 636 | 35 144 |
| Autres actifs courants | 4.5 | 8 750 | 8 | 8 742 | 6 221 |
| Comptes courants | 4.5 et 4.6 | 1 042 | 1 042 | 1 022 | |
| Charges constatées d'avance | 4.5 | 812 | 812 | 1 321 | |
| Autres actifs financiers courants | - | - | - | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.5 et 4.6 | 15 585 | 15 585 | 15 576 | |
| ACTIFS COURANTS | 171 983 | 1 043 | 170 940 | 126 606 | |
| TOTAL ACTIF | 181 836 | 4 259 | 177 577 | 132 657 | |
| PASSIF | |||||
| Capital social | 4.7 | 15 139 | 15 139 | ||
| Réserves consolidées | 21 459 | 19 774 | |||
| Prime de fusion | 638 | 638 | |||
| Réserve légale | 1 045 | 962 | |||
| Report à nouveau | 1 176 | 1 176 | |||
| Réserves de consolidation | 15 824 | 14 757 | |||
| Résultat | 2 776 | 2 241 | |||
| Capitaux propres - Part du Groupe | 36 598 | 34 913 | |||
| Part des minoritaires | 2 452 | 1 721 | |||
| CAPITAUX PROPRES | 39 050 | 36 634 | |||
| Provisions non courantes | 4.5 et 4.8 | 86 | 73 | ||
| Passifs financiers non courants | 4.5 et 4.6 | 31 060 | 20 865 | ||
| Impôt différé passif | 4.5 et 4.9 | 3 664 | 2 975 | ||
| PASSIFS NON COURANTS | 34 810 | 23 913 | |||
| Provisions courantes | 4.5 et 4.8 | 15 | 1 | ||
| Provision valeur négative titres MEE | 31 | 85 | |||
| Passifs financiers courants | 4.5 et 4.6 | 51 439 | 29 181 | ||
| Comptes courants | 4.5 et 4.6 | 6 143 | 1 070 | ||
| Dettes fournisseurs | 4.5 | 38 648 | 34 383 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 4.5 | 6 677 | 2 536 | ||
| Autres dettes | 4.5 | 736 | 4 826 | ||
| Produits constatés d'avance | 4.5 | 28 | 28 | ||
| PASSIFS COURANTS | 103 717 | 72 110 | |||
| TOTAL PASSIF | 177 577 | 132 657 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidées.
| en k€ | Notes | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|---|
| Disponibilités | 4.5 et 4.6 | 15 576 | 13 091 |
| Découverts bancaires | 4.5 et 4.6 | -24 201 | -20 835 |
| Trésorerie à l'ouverture | -8 625 | -7 744 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé avant quote-part de résultat MEEQ | 3 305 | 2 642 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 4.2 et 5.3 | 279 | 400 |
| Plus ou moins-values sur cessions d'actifs | 5.4 | 3 | |
| Charge d'impôt exigible | 5.6 et 5.7 | 2 057 | 624 |
| Variation des impôts différés | 5.6 et 5.7 | -365 | 954 |
| Autres écritures sans incidence sur la trésorerie | 85 | -187 | |
| Capacité d'autofinancement avant impôt | 5 361 | 4 436 | |
| Impôt versés | 307 | -2 670 | |
| Capacité d'autofinancement | 5 668 | 1 766 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 29 | ||
| Variation de stock | 4.4 | -18 833 | -6 411 |
| Variation des créances d'exploitation | 4.5 | -7 864 | -4 566 |
| Variation des dettes d'exploitation | 4.5 | -9 845 | 2 633 |
| Variation du BFR | -36 542 | -8 315 | |
| Flux de trésorerie généré par l'activité | -30 874 | -6 549 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 4.2 | -263 | -311 |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 5.4 | 3 | 31 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | 4.2 | -525 | -28 |
| Cessions d'immobilisations financières | 4.2 | 0 | 0 |
| Acquisitions / Cessions de sociétés nettes de trésorerie | -266 | -1 673 | |
| Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -1 051 | -1 981 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | -1 061 | -1 060 | |
| Dividendes versés aux minoritaires | 174 | -195 | |
| Nouveaux emprunts | 4.6 | 10 785 | 3 739 |
| Emprunt obligataire | 4.6 | 15 700 | 6 822 |
| Remboursement d'emprunts | 4.6 | -15 215 | -2 636 |
| Autres variations liées aux opérations de financement | 5 009 | 1 105 | |
| Actions propres | - 5 |
17 | |
| Flux de trésorerie lié aux opérations de financement | 15 387 | 7 792 | |
| Variation de trésorerie avant autres actifs financiers courants | -16 538 | -738 | |
| Incidence de la variation des devises (+/-) | -43 | -143 | |
| Variation de trésorerie | -16 495 | -881 | |
| Trésorerie à la clôture | -25 120 | -8 625 | |
| Disponibilités | 4.5 et 4.6 | 15 585 | 15 576 |
| Découverts bancaires | 4.5 et 4.6 | -40 705 | -24 201 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidées.
Les principaux mouvements d'acquisition se rapportent au rachat de 20% de Beaufort pour 250 k€ et à la prime de participation dans la SCCV Les Presles pour 4 698 k€ ayant fait l'objet d'un crédit vendeur.
| en k€ | Notes | Capital | Primes | Auto détention |
Ecart de conversion |
Réserves | Capitaux propres part du Groupe |
Part mino ritaires |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2014 | 15 139 | 638 | (46) | 17 977 | 33 708 | 1 620 | 35 328 | ||
| Résultat de la période | 2 315 | 2 315 | 267 | 2 582 | |||||
| Autres éléments du résultat global | (67) | (7) | (74) | (17) | (91) | ||||
| Résultat global total | - | - | - | (67) | 2 308 | 2 241 | 250 | 2 491 | |
| Variation périmètre et taux détention | (25) | (25) | 52 | 27 | |||||
| Opérations sur Auto-détention | 4.7 | 17 | 5 | 22 | - | 22 | |||
| Dividendes versés | 4.7 | (1 060) | (1 060) | (195) | (1 255) | ||||
| Autres | 27 | 27 | (6) | 21 | |||||
| Au 31 mars 2015 | 15 139 | 638 | (29) | (67) | 19 232 | 34 913 | 1 721 | 36 634 | |
| Résultat de la période | 2 776 | 2 776 | 528 | 3 304 | |||||
| Autres éléments du résultat global | (31) | - | (31) | (19) | (50) | ||||
| Résultat global total | - | - | - | (31) | 2 776 | 2 745 | 509 | 3 254 | |
| Variation périmètre et taux détention | 6 | 6 | 48 | 54 | |||||
| Opérations sur Auto-détention | 4.7 | (5) | (5) | (5) | |||||
| Dividendes versés | 4.7 | (1 061) | (1 061) | 174 | (887) | ||||
| Autres | - | - | |||||||
| Au 31 mars 2016 | 15 139 | 638 | (34) | (98) | 20 953 | 36 598 | 2 452 | 39 050 |
Les sociétés CAPELLI FONCIER et PL6 Résidences Pierre Longues sont des sociétés ad hoc contrôlées exclusivement par le groupe CAPELLI et sont donc à ce titre incluses dans le périmètre de consolidation.
Les comptes consolidés du 31 mars 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 juin 2016. L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/04/2015 au 31/03/2016.
L'exercice 2015/2016 (1er avril 2015 au 31 mars 2016) conforte le Groupe dans son plan stratégique à moyen terme avec une activité Promotion réhabilitation qui affiche d'excellentes performances et un backlog (réservations en portefeuille et lots vendus sur l'exercice) en forte progression à 213,9 M€ au 31 mars 2016 contre 147,6 M€ au 31 mars 2015.
Le chiffre d'affaires annuel s'inscrit à 91,2 M€ en hausse de 39% avec un 4ème trimestre record qui croît de près de 40% par rapport à l'an dernier dont 47% pour l'activité Promotion.
L'activité Réhabilitation-Promotion qui s'adresse aux primo-accédants, aux bailleurs professionnels et aux investisseurs particuliers affiche à nouveau une croissance forte à 83,1 M€ contre 57,2 M€ en progression de 45% sur l'exercice.
L'ensemble des activités Promotion-Réhabilitation représente désormais 91% du chiffre d'affaires. En à peine 5 cinq ans, le Groupe CAPELLI est ainsi parvenu à transformer totalement son modèle économique, l'activité lotissement qui représentait 100% de l'activité passant à moins de 10% aujourd'hui.
Sur l'exercice, le Groupe confirme également la pertinence de sa décision prise il y a 3 ans de traverser les frontières puisque la Suisse et le Luxembourg représentent sur la période un chiffre d'affaires cumulé de 22 M€, soit près de 25% du chiffre d'affaires total.
La diversification en termes de clientèle et notamment avec les institutionnels, s'est poursuivi et a généré des ventes en bloc. Ce relais de croissance permet au groupe CAPELLI d'avoir une meilleure visibilité sur son activité et de répondre aux besoins des institutionnels.
Le résultat opérationnel ressort quant à lui à 8,0 M€ et représente 8,8% du chiffre d'affaires contre 7,7% l'an dernier. Cela permet ainsi au Groupe de confirmer une rentabilité de bon niveau sur l'exercice et ce malgré des charges soutenues consenties encore cette année par le groupe CAPELLI pour accompagner son développement en Europe du Nord et en Ile-de-France.
En complément de l'IBO de janvier 2016, un montant de 3M€ a été levé en juillet 2016.
Les normes, amendements et interprétations retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2016 et des comptes comparatifs 2015 sont ceux publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 31 mars 2016 et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm)
Les normes et interprétations applicables à compter de l'exercice ouvert au 1er avril 2015, notamment l'interprétation IFRIC 21 – Droits ou taxes, les notes d'amélioration annuelles, cycle 2011-2013, et les clarifications apportées par l'IFRIC sur le classement d'un partenariat sur la base des autres faits et circonstances (lesquelles n'ont pas conduit à identifier de partenariat qualité en activité conjointe) n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du groupe.
Les normes et interprétations d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1er avril 2015 n'ont pas eu d'impact sur les comptes annuels ou sont non applicables.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne ou non encore adoptées par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 mars 2016. Il s'agit notamment des normes d'amélioration – cycles 2010-2012 et 2012-2014 et de l'amendement IAS 19 : régimes à prestations définies. Ces normes, amendements et interprétations, compte tenu de l'analyse en cours, ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres consolidés.
Par ailleurs, le groupe ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire au 1er avril 2015, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.
Enfin, le Groupe n'a pas encore analysé l'impact des normes IFRS 15 « produits des activités ordinaires », IFR9 « instruments financiers », IFRS 16, « locations », votées par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 pour IFRS 15 et 9, à compter du 1er janvier 2019 pour IFRS 16. Ces normes n'ont pas encore été adoptées par la Commission Européenne et des points sont en cours de discussion et devraient faire l'objet d'amendements de l'IASB.
L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.
Les sociétés dans lesquelles le groupe a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote.
L'analyse des partenariats (sociétés dont le capital est réparti entre 2 et 3 associés pour lesquelles les décisions stratégiques, financières et opérationnelles requièrent l'accord unanime de tous les associés participant au contrôle conjoint) effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 a conduit à n'identifier que des co-entreprises, et pas d'activités conjointes. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif en vertu de contrats, d'accords ou de clauses statutaires, même en l'absence de détention du capital, sont consolidées par intégration globale (il existe deux sociétés ad hoc au 31 Mars 2016).
La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris le résultat de l'exercice.
Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminés dans les comptes consolidés.
Cette élimination est réalisée en totalité si l'opération est réalisée entre deux entreprises intégrées globalement. Aucune élimination n'est opérée pour les sociétés mises en équivalence, à l'exception des cessions internes avec marge.
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE 31/03/16 |
% D'INTERETS 31/03/16 |
METHODE DE CONSOLID. |
% DE CONTROLE 31/03/15 |
% D'INTERETS 31/03/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| SOCIETE CONSOLIDANTE – CAPELLI S.A | |||||
| SOCIETES CONSOLIDEES | |||||
| SAS FINANCIERE CAPELLI Siret : 38440234300022 |
99,8 % | 99,80 % I.G. |
99,8% | 99,80% | |
| SAS CAPELLI PROMOTION Siret : 43263147100021 |
99 % | 99 % | I.G. | 99% | 99% |
| SAS 2C AMENAGEMENT | 70 % | 70 % | I.G. | 70% | 70% |
| Siret : 43799976600011 SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET |
|||||
| Siret : 50280057600014 SNC LES COTEAUX DE LOGRAS |
50 % | 49.50 % | M.E | 50% | 49.50% |
| Siret : 49329661000014 | 100 % | 99,70 % | I.G. | 100% | 99,70% |
| SNC ST MAURICE VERCHERES Siret : 4991144780000013 |
50 % | 50 % | M.E | 50% | 50% |
| SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE Siret : 49820785100011 |
100 % | 99.50 % | I.G. | 100 % | 99.50 % |
| SNC LES DOMAINES DE L'ENTAY Siret : 49820956900019 |
50 % | 50 % | M.E | 50 % | 50 % |
| SCCV LA VILLA HELENE | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100 % | 99.01 % |
| Siret : 52891495500018 SNC CAPELLI B1 |
98 % | 98 % | I.G. | 98 % | 98 % |
| Siret : 52079477700018 SNC CAPELLI B2 |
|||||
| Siret : 49205285700025 SNC CAPELLI B3 |
98 % | 98 % | I.G. | 98 % | 98 % |
| Siret : 52200420900014 | 98 % | 98 % | I.G. | 98 % | 98 % |
| SCCV LES JARDINS DE LEANE Siret : 52999040000010 |
80 % | 80 % | I.G. | 80 % | 80 % |
| SCCV LES ORMES Siret : 53236120100017 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC FONCIERE EST LYONNAIS Siret : 53426792700018 |
98 % | 98 % | I.G. | 98% | 98 % |
| SCCV LES JARDINS DES COLOMBIERES Siret : 53295361900014 |
90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% |
| SAS CAPELLI FINANCEMENT | 100 % | 100 % | I.G. | 100% | 100 % |
| Siret : 53828692300015 SCCV LES COUTAGNIERES |
90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10 % |
| Siret : 53538479600038 SCCV LES JARDINS D'ELODIE |
|||||
| Siret : 53851368000016 SCCV LES JARDINS D'EMMA |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % |
| Siret : 53849064000017 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % |
| SCCV LE CLOS LORENA Siret : 53918946400016 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % |
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE 31/03/16 |
% D'INTERETS 31/03/16 |
METHODE DE CONSOLID. |
% DE CONTROLE 31/03/15 |
% D'INTERETS 31/03/15 |
| SCCV LES JARDINS D'AMELIE Siret : 53517649900015 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS SAINT VINCENT Siret : 53526800700015 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % |
| SCCV LES JARDINS DU LYS | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % |
| Siret : 53826566100016 SCCV LA GRAPPINIERE |
49 % | 48.51 % | M.E | 49% | 48.51% |
| Siret : 78868534500019 SCCV LE DOMAINE DE MARYANNE |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| Siret : 79093558900016 SCCV LES HAUTS DU LEMAN |
|||||
| Siret : 79089583300016 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DE CHARLINE Siret : 78948569500017 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS ST FRANCOIS Siret : 75218898700016 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
|---|---|---|---|---|---|
| SCCV LE PARC ANTHONY Siret : 75218792200014 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV L'OREE DE MEGEVE | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| Siret : 79149870200012 SNC LE HAMEAU DES RASSETTETS |
100 % | 99.99 % | I.G. | 100% | 99.99% |
| Siret 52521859000020 SCCV GRAND SUD Siret : 53834786500015 |
90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% |
| SCCV LE CARRE PAUL SANTY Siret : 53814061700019 |
90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% |
| SNC ORANGE Siret : 79105252500015 |
52 % | 52 % | I.G. | 52% | 52% |
| SA CAPELLI SUISSE Siret : n/a |
33% | 77.67% | I.G. | 33% | 77.67% |
| SCCV LES RESIDENCES DU VERGER Siret : 80526828100013 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS ROMEO Siret : 79395506300011 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE DOMAINE DE LA BORNETTE Siret : 79983356100019 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE MONT D'ARBOIS Siret : 79746011000019 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES ALLEES DU MARQUIS Siret : 80002565200010 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS SAINTE CATHERINE Siret : 79983065800016 |
100% | 99.01% | I.G | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS DU MIDI Siret : 79817410800018 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES PRES MARGUERITE Siret : 80006300000015 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS FLEURY Siret : 79395507100014 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DE LA TOUR Siret : 79832726800016 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES VILLAS DU MOULIN Siret : 79506358500017 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CHABLAIS DE BEAUMONT Siret : 79290536600011 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DU CHATEAU Siret : 80177788900016 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC CL INVEST Siret : 80043014200011 |
51% | 51% | I.G. | 100% | 99.99% |
| SAS L2C DEVELOPPEMENT Siret : 799134309 |
62.55% | 50% | I.G. | 62.55% | 50% |
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE 31/03/16 |
% D'INTERETS 31/03/16 |
METHODE DE CONSOLID. |
% DE CONTROLE 31/03/15 |
% D'INTERETS 31/03/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| SAS LES JARDINS DU VAL DE PONS Siret : 53372706100012 |
54.55% | 37.50% | I.G. | 54.55% | 37.50% |
| SCCV LE CLOS DE LUCIE Siret : 80044596700014 |
52% | 52% | I.G. | 52% | 52% |
| SCI MOUSSEUX Siret : 79350156000015 |
70% | 70% | I.G. | 70% | 70% |
| SNC CHEMIN DU BACON Siret : 79818170700018 |
57.14% | 40% | I.G. | 57.14% | 40% |
| SA CAPELLI LUX Siret : n/a |
100% | 100% | I.G. | 100% | 100% |
| SA LES RESIDENCES DE PIERRE LONGUE Siret : n/a |
0% | 0% | I.G. | 0% | 0% |
| SNC LE CLOS SCOTTI Siret : 80997268000015 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS D'ALICE Siret : 80320211800011 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS SAINT MICHEL Siret : 80488896400017 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC LES JARDINS DE FLORA Siret : 80495051700016 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC LES ALLEES D'AVESNES Siret : 80252243300019 |
99.99% | 99.99% | I.G. | 99.99% | 99.99% |
| SARL LE CLOS DES URSULES Siret : 81022911200018 |
100% | 50% | I.G. | 100% | 50% |
| SARL LE CUBE Siret : 80795277500011 |
100% | 50% | I.G. | 100% | 50% |
| SAS CAPELLI CF Siret : 80988268100012 |
100% | 100% | I.G. | 100% | 100% |
| SAS CAPELLI FONCIER Siret : n/a |
0% | 0% | I.G. | 0% | 0% |
| SA BEAUFORT LOTISSEMENT Siret : n/a |
80% | 80% | I.G. | 80% | 80% |
| SCCV IN EXTENSO Siret : 817684988 |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE DIORAMA Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE DOMAINE DE VILLAROCHE Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE CLOS DES VIOUGUES Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE CLOS SAINT LOUIS Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV FRANCHEVILLE Siret :79800427100028 |
51% | 51% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LES VILLAS D'OZON Siret :81139784300012 |
99% | 98.12% | I.G | N/A | N/A |
| SNC DREVON EQUILIBRE Siret : |
51% | 51% | I.G | N/A | N/A |
| SAS LE DOMAINE D'ASPRE Siret : |
51% | 50.49% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV NATURA PARK Siret : |
99% | 98.12% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV PRESLES Siret :330995408 |
100% | 51.49% | I.G | N/A | N/A |
| SA 123 CAPELLI Siret :817790959 |
10.7% | 10.7% | M.E | N/A | N/A |
| SARL 120 BOULEVRAD MENILMONTANT Siret : |
51% | 51% | I.G | N/A | N/A |
| SAS CAPELLI CF2 Siret :811964964000019 |
100% | 100% | I.G | N/A | N/A |
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE 31/03/16 |
% D'INTERETS 31/03/16 |
METHODE DE CONSOLID. |
% DE CONTROLE 31/03/15 |
% D'INTERETS 31/03/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| SAS CAPELLI CF3 Siret :81196499800017 |
100% | 100% | I.G | N/A | N/A |
| SAS CAPELLI CF4 Siret :81333258200010 |
100% | 100% | I.G | N/A | N/A |
| SA CROIX DE SAINT PIERRE Siret : N/A |
90% | 90% | I.G | N/A | N/A |
| SA SWISSLENDING Siret : N/A |
51% | 39.63% | I.G | N/A | N/A |
| SA LE 29 LYON BELLECOUR Siret : 81435797600012 |
100% | 50% | I.G. | N/A | N/A |
L'application d'IFRS 11 n'a conduit à identifier que des co-entreprises.
Compte-tenu du Preferred Supplier Agreement conclu entre CAPELLI SUISSE et CAPELLI FONCIER, le groupe dispose, comme dans l'exercice précédent, d'un contrôle exclusif lui permettant d'appliquer la méthode de l'intégration globale.
Toutes les sociétés clôturent au 31 mars à l'exception des sociétés suivantes :
Dans le cadre de la consolidation des comptes du Groupe, toutes les sociétés dont la date de clôture est différente de celle de la société mère ont fait l'objet d'une situation au 31 Mars 2016 sur la période 1er avril 2015 au 31 Mars 2016.
La société CAPELLI SA a cédé au 30 septembre 48% des actions de la SNC CL INVEST, portant ainsi sa détention à 51% des actions.
Cette société était déjà intégrée globalement au 31 mars 2015, la variation du pourcentage d'intérêts a impacté les réserves consolidées pour un montant non significatif.
La société CAPELLI PROMOTION SAS a cédé au 30 septembre 1% des actions de la SNC CL INVEST, elle ne détient donc plus d'action dans cette société.
D'autre part la société CAPELLI Luxembourg qui détenait déjà 80% de la société BEAUFORT a acquis 20% supplémentaires au cours du semestre, portant sa détention à 100% des actions. Le prix d'acquisition a été de 250 k€.
Ces opérations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du 31 mars 2016.
Prises de participations directes
SA 123 CAPELLI : 10.70% des titres détenus par CAPELLI SA. Il s'agit de sociétés créées sur l'exercice.
Il s'agit principalement de créations de l'exercice à l'exception de la SCCV PRESLES qui a fait l'objet d'un achat pour un montant de 4 698 k€. L'écart d'acquisition a été affecté en totalité au niveau des stocks pour 3 354 k€.
SC RC AIR détenue par CAPELLI SA à 50%. Elle n'a pas été prise en compte dans le périmètre de consolidation car elle a peu d'activité ce qui est sans impact sur les comptes.
Les sociétés suivantes ont été dissoutes ou liquidées au cours de l'exercice sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe :
D'autre part, bien que non liquidées, les sociétés suivantes ont été sorties du périmètre car elles n'ont désormais plus d'activité :
Ces sorties de périmètre n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les logiciels acquis en pleine propriété sont immobilisés à leur coût d'acquisition. La durée d'amortissement généralement retenue est de 1 à 5 ans en mode linéaire.
L'écart d'acquisition est calculé par différence entre la valeur d'apport ou la valeur d'acquisition des titres, et la part de la société consolidant dans la situation nette de la société apportée ou achetée à la date de l'apport ou de l'acquisition.
Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charges opérationnelles et est non réversible.
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des éléments corporels de l'Actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.
Les immeubles de placement ont été retraités selon la norme IAS 40, en retenant comme méthode celle du coût amorti.
Le groupe fait procéder périodiquement à des expertises externes, par des professionnels indépendants.
L'amortissement est calculé suivant le mode linéaire fondé sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations.
Les durées d'amortissement retenues pour les immobilisations sont les suivantes :
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions - Structure | Linéaire | 40 ans |
| Constructions - Façades | Linéaire | 20 ans |
| Constructions - IGT | Linéaire | 15 ans |
| Agencements | Linéaire | 10 ans |
| Matériel et Outillage | Linéaire | 3 à 4 ans |
| Agencements divers | Linéaire | 5 à 8 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 4 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 3 à 8 ans |
Les immobilisations corporelles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.
Les terrains sont évalués à leur coût de revient, soit le Prix d'acquisition augmenté des Frais financiers et des Impenses (frais d'aménagement et de construction).
Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction) pour chaque programme ou tranches de programme. Comme pour le lotissement, ils comprennent également les frais financiers afférents aux financements dédiés aux opérations ainsi que les frais de gestion liés à l'étude et à l'administration du programme. Une provision pour dépréciation est constituée quand l'opération concernée doit se solder par une perte à terminaison.
Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers techniques et administratifs peuvent être incorporés aux stocks. Ces frais sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux et de gestion de projet, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagés postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain.
Quatre critères (non cumulatifs) ont été définis pour sélectionner les programmes immobiliers éligibles à l'intégration en stocks de ces frais fixes indirects :
Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale historique.
Les avances reçues au niveau de l'activité promotion viennent en diminution des créances clients correspondantes.
Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cette valeur d'inventaire est appréciée au cas par cas et tient compte des risques éventuels de non recouvrement.
A l'actif, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de comptes courants bancaires pour 14 442 K€, de comptes à terme pour 1 115 K€, de valeurs mobilières de placement pour 28 K€. Ces placements sont en Euro.
Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.
Les valeurs mobilières de placements sont évaluées à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat lorsque l'impact est significatif. Le groupe retient, dans son évaluation à la juste valeur, le cours à la date de clôture ou les valeurs liquidatives pour les actifs de trésorerie placés dans les OPCVM. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie intègre ses « fonds monétaires euros » lorsque les critères recommandés par l'AMF sont respectés (volatilité et sensibilité très faibles).
Les engagements de retraite sont comptabilisés en « provision pour risques et charges ». Ils ont été évalués à partir des éléments suivants :
Les hypothèses tiennent compte d'un taux d'actualisation, de 2.95 % pour l'exercice clos au 31 mars 2016, de tables de mortalité et d'une augmentation moyenne des salaires de 3 % par an. Un taux moyen de charges sociales de 43 % a par ailleurs été appliqué pour l'ensemble des salariés.
Les dirigeants de sociétés ne sont pas inclus dans le calcul des provisions.
Les écarts actuariels liés aux modifications des hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience sont constatés en autres éléments du résultat global et l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat consolidé.
Le Groupe CAPELLI n'a pas versé de cotisations à un fonds.
Compte tenu du montant non significatif du matériel pris en location financement, celui-ci n'a pas été retraité.
Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte :
Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé – Actif au bilan, que si elles pourront être imputées sur des différences fiscales futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de les imputer sur des résultats fiscaux futurs (dans la limite de 5 années), ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la société.
Le chiffre d'affaire et le résultat de ces deux activités sont constatés au fur et à mesure de l'avancement des travaux de construction et de la commercialisation en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme. Le taux d'avancement est déterminé par programme en rapprochant les dépenses engagées des dépenses prévisionnelles.
Le chiffre d'affaires est constaté au fur et à mesure de la vente des lots, soit à la signature de l'acte notarié. Le cas échéant, une provision pour les coûts restant à encourir est constituée dans les comptes.
Le chiffre d'affaires de cette activité marginale pour le Groupe est constaté à chaque échéance de loyer.
Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation des titres auto- détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres, nets de l'effet d'impôt le cas échéant, sans affecter le résultat.
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.
Une provision pour perte à terminaison est par ailleurs constatée lorsqu'il apparait, en fonction des budgets financiers connus à la date de clôture de l'exercice, qu'un programme sera finalement vendu à un prix inférieur à son coût de construction. Cette provision est égale à la quote-part de la perte non encore constatée dans les comptes à l'avancement de la société.
La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'Euro.
Les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant le taux de clôture pour les postes de bilan autres que les capitaux propres, le taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat et le taux historique pour les composantes de capitaux propres autre que le résultat.
Les différences résultant de la conversion des états financiers des filiales sont enregistrées dans une rubrique distincte du tableau des variations des capitaux propres, « écarts de conversion ». Les mouvements de l'exercice sont présentés sur une ligne distincte, dans les autres éléments du résultat global.
Les autres instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des instruments dérivés.
Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).
En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan consolidé. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :
Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur significatifs étant constatés en résultats. Aucun passif financier constaté à la juste valeur par le résultat n'est comptabilisé par le Groupe.
Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories (cf. note 23), selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :
s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
Niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).
L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 n'a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) dans l'appréciation de la juste valeur des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1er rang, dérivés non significatifs,…).
Un tableau comparatif des justes valeurs des actifs par rapport à leur valeur comptable est donné en note 7.5. Conformément à l'amendement d'IFRS 7, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories en note 7.5 selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur.
L'utilisation par le groupe CAPELLI d'instruments dérivés a eu pour objectif dans le passé la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts. Les instruments financiers étaient comptabilisés à leur juste valeur et les variations ultérieures de juste valeur de l'instrument étaient comptabilisées en fonction de la désignation, ou non, du dérivé en tant qu'instrument financier de couverture.
Un pôle d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l'entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d'évaluer sa performance économique.
L'ensemble des activités du Groupe CAPELLI s'articule autour des secteurs suivants :
L'information présentée au principal décideur opérationnel étant la marge brute, c'est cet indicateur qui, selon IFRS 8 « secteurs opérationnels », a été présenté dans le compte de résultat sectoriel.
La marge brute correspond au chiffre d'affaires diminué des achats consommés.
Les achats consommés correspondent aux coûts directs liés aux opérations et notamment :
Le poste écart d'acquisition s'analyse de la façon suivante
| Valeurs brutes - en k€ | 31/03/2015 | Variation (+ OU -) |
Var. périmètre |
31/03/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Capelli | 120 | - | - | 120 |
| Financière Capelli | 112 | - | - | 112 |
| Total | 232 | - | - | 232 |
La mise en œuvre de tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation.
| Valeurs brutes - en k€ | 31/03/2015 Variation de périmètre |
Reclass. | Augm. | Dim. | Ecart de change |
31/03/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 497 | 7 | 504 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 497 | - | - | 7 | - | - | 504 |
| Terrains | 20 | 20 | |||||
| Constructions | 3 450 | 22 | 3 472 | ||||
| Immeubles de placement | 2 165 | 2 165 | |||||
| I.T.M.O.I. | 52 | 52 | |||||
| Install. & agenc. Divers | 708 | 83 | (7) | 784 | |||
| Matériel de transport | 270 | 8 | (9) | 269 | |||
| Mat. Bureau et info. | 628 | 87 | (3) | 712 | |||
| Immobilisations en cours | 140 | 56 | (3) | 193 | |||
| Immobilisations corporelles | 7 433 | - | - | 256 | (3) | (19) | 7 667 |
| Total valeurs brutes | 7 930 | - | - | 263 | (3) | (19) | 8 171 |
| Amortissements - en k€ | 31/03/2015 | Variation de périmètre |
Reclass. | Augm. | Dim. | Ecart de change |
31/03/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 462 | 6 | 468 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 462 | - | - | 6 | - | - | 468 |
| Constructions | 422 | 130 | 552 | ||||
| Immeubles de placement | 1 017 | 72 | 1 089 | ||||
| I.T.M.O.I. | 37 | 6 | 43 | ||||
| Install. & agenc. Divers | 304 | 58 | (1) | 361 | |||
| Matériel de transport | 81 | 62 | (3) | 140 | |||
| Mat. Bureau et info. | 514 | 50 | (1) | 563 | |||
| Immobilisations corporelles | 2 375 | - | - | 378 | - | (5) | 2 748 |
| Total amortissements | 2 837 | - | - | 384 | - | (5) | 3 216 |
| Valeurs nettes - en k€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Logiciels | 36 | 35 |
| Immobilisations incorporelles | 36 | 35 |
| Terrains | 20 | 20 |
| Constructions | 2 920 | 3 029 |
| Immeubles de placement | 1 076 | 1 148 |
| I.T.M.O.I. | 9 | 15 |
| Install. & agenc. divers | 423 | 404 |
| Matériel de transport | 129 | 189 |
| Mat. Bureau et info. | 149 | 114 |
| Immobilisations en cours | 193 | 140 |
| Immobilisations corporelles | 4 919 | 5 059 |
| Total valeurs nettes | 4 955 | 5 094 |
| en k€ | Brut | Amort. | Net |
|---|---|---|---|
| 31/03/2015 | 2 165 | (1 017) | 1 147 |
| Acquisitions de l'exercice | - | - | - |
| Reclassement | - | - | - |
| Dotations de l'exercice | - | - | - |
| Virements de poste à poste | - | - | - |
| Cessions | - | - | - |
| Amortissements par composants | - | (72) | (72) |
| 31/03/2016 | 2 165 | (1 089) | 1 075 |
Au 31 mars 2016 la valeur de marché des Immeubles de placement, évaluée par un expert à 2 700 k€, est supérieure à leur valeur nette comptable.
Cette évaluation, finalisée en juin 2014, est venue actualiser deux études précédemment effectuées en septembre 2004, septembre 2005 et juin 2011.
La principale méthode d'évaluation est celle de « rentabilité » qui consiste à déterminer la valeur locative susceptible d'être appliquée à l'immeuble puis à lui affecter un taux de capitalisation dans une fourchette de 8 à 11,5 % en fonction de la nature des locaux (haut de fourchette pour les locaux commerciaux et bas de fourchette pour les locaux d'habitation).
Les revenus nets générés par la location des immeubles de placement se présentent comme suit
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Montant des produits des locations | 163 | 219 |
| Taxes foncières | (15) | (12) |
| Charges locatives | (14) | (2) |
| Revenus nets | 134 | 205 |
| en k€ | 31/03/2015 Variation de périmètre |
Reclass. Acquisition Cessions | 31/03/2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres non consolidés et mis en équivalence | 130 | 394 | 524 | |||
| Dépôts & cautionnements | 119 | 108 | 227 | |||
| Valeur brutes | 249 | - | - | 502 | - | 751 |
| Amortissements | - | - | ||||
| Valeurs nettes | 249 | - | - | 502 | - | 751 |
L'augmentation de la valeur des titres non consolidés et mis en équivalence s'explique pour l'essentiel par la constitution de la société 123 CAPELLI, dont la valeur des titres à l'actif de la SA CAPELLI s'élève à 300 K€.
Les autres titres non consolidés (soit 224 k€) sont constitués de titres d'une société détenue à un très faible pourcentage (inférieur à 20%) ou de sociétés ayant peu ou pas d'activité ce qui est sans impact sur les comptes.
La valeur brute des titres non consolidés est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
| en k€ | Valeur brute au 31/03/16 |
Dépréciation Valeur nette au 31/03/16 |
Valeur nette au 31/03/15 |
|
|---|---|---|---|---|
| Lotissement | 22 878 | (981) | 21 897 | 26 603 |
| Promotion | 67 105 | 67 105 | 36 991 | |
| Rénovation | 6 121 | 6 121 | 3 728 | |
| Total | 96 104 | (981) | 95 123 | 67 322 |
La variation du niveau de stocks à la clôture s'explique principalement :
Une analyse détaillée des stocks a été effectuée afin d'ajuster la valeur comptable en fonction de la valeur nette de réalisation. Au 31 mars 2016, le Groupe a ainsi comptabilisé une dotation nette de provision d'un montant de 296 k€ contre 162 k€ au 31 mars 2015.
La variation des stocks comptabilisée en achats consommés (et ayant donc un effet en résultat) s'élève à – 19 130 K€ au 31 mars 2016 contre – 6 642K€ sur l'exercice précédent.
Les coûts d'emprunt incorporés dans le coût de l'actif au cours de l'exercice s'élèvent à 707 K€ contre 533 K€ au 31 mars 2015.
| en k€ | Montant brut au 31/03/2016 |
Echéances à moins d'un an |
Echéances de un à cinq ans |
Echéances à plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 698 | 698 | ||
| Actifs non courants | 698 | 698 | - | - |
| Emprunt obligataire (IBO) | 22 840 | 14 897 | 7 943 | |
| Emprunts | 4 795 | 3 287 | 1 508 | |
| Autres dettes et cautionnements | 3 425 | 3 421 | 4 | |
| Passifs financiers non courants | 31 060 | - | 21 605 | 9 455 |
| Impôts différés passifs | 3 664 | 3 467 | 39 | 158 |
| Provisions | 86 | 86 | ||
| Autres Passifs non courants | 3 750 | 3 467 | 39 | 244 |
| Passifs non courants | 34 810 | 3 467 | 21 644 | 9 699 |
Conformément à la norme IAS 12, les IDA sont présentés en totalité en non courants.
| Actifs courants - en k€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Créances clients | 49 636 | 35 174 |
| Etat – impôt sur les sociétés | 29 | 953 |
| Etat – autres impôts | 4 207 | 3 527 |
| Débiteurs divers | 4 506 | 1 745 |
| Charges constatées d'avance | 812 | 1 321 |
| Autres créances | 9 553 | 7 546 |
| Comptes courants | 1 042 | 1 022 |
| Trésorerie et équivalents | 15 585 | 15 576 |
| Actifs financiers courants | 16 627 | 16 598 |
| Actifs courants | 75 817 | 59 318 |
L'état des créances clients des deux derniers exercices à la clôture se présente comme suit.
| en k€ | Solde client Brut |
Non Echus | Echus provisionnés |
Echus < 4 mois |
Echus De 4 à 6 mois |
Echus De 6 à 12 mois |
Echus > 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2015 | 35 174 | 33 112 | 30 | 2 032 | |||
| 31/03/2016 | 49 690 | 47 083 | 54 | 14 | 2 538 |
Les clients douteux représentent un total de 54 k€, ce qui est non significatif.
Le poste client comprend des clients issus de l'activité Promotion pour un montant de 42,4 M€ dont 21,7 M€ de bailleurs sociaux.
Sur un montant total de 49,7 M€, le montant des créances échues s'élève à 2,6 M€ et correspond pour l'essentiel à des créances sur des opérateurs promoteurs dont les programmes sont en cours de réalisation et dont le paiement interviendra à leur clôture. Il n'existe pas de risque de non recouvrement sur ces créances dans la mesure où un privilège de vendeur est inscrit sur ces créances.
| Passifs courants - en k€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 38 648 | 34 383 |
| Provisions | 15 | 1 |
| Provision sociétés mises en équivalence | 30 | 85 |
| Dettes sociales et fiscales | 5 143 | 2 439 |
| Etat – impôts sur les sociétés | 1 534 | 97 |
| Autres dettes | 765 | 4 854 |
| Autres dettes | 7 488 | 7 476 |
| Comptes courants | 6 142 | 1 070 |
| Concours bancaires | 40 705 | 24 201 |
| Emprunts à moins d'un an | 9 234 | 4 980 |
| Passifs financiers courants | 56 081 | 30 251 |
| Passifs courants | 102 217 | 72 110 |
| Endettement financier net - en k€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire (IBO / taux fixe) | 22 840 | 18 013 |
| Emprunts | 4 795 | 2 836 |
| dont taux fixe | 4 045 | 2 247 |
| dont taux variable | 750 | 589 |
| Autres dettes et cautionnements | 3 425 | 16 |
| Passifs financiers non courants | 31 060 | 20 865 |
| Autres dettes courantes | 1 500 | |
| Comptes courants | 6 143 | 1 070 |
| Concours bancaires | 40 705 | 24 201 |
| Emprunts à moins d'un an | 9 233 | 4 980 |
| Passifs financiers courants | 57 581 | 30 251 |
| Endettement financier brut | 88 641 | 51 116 |
| Comptes courants actifs | (1 042) | (1 022) |
| Trésorerie et équivalents | (15 585) | (15 576) |
| Endettement financier net | 72 015 | 34 519 |
En octobre 2014, CAPELLI SA a procédé à l'émission d'un EuroMTF de 6,8 M€ au taux fixe de 7% et à échéance 2019, puis, en janvier 2016, à celle d'un IBO de 15,7 M€ en deux tranches au taux moyen de 7% : une première tranche pour 7,5 M€ à échéance juin 2020 et une seconde pour 8,2 M€ à échéance décembre 2021.
Cette levée de 15,7 M€ a permis le remboursement par anticipation d'un IBO émis en novembre 2012 pour 11.7 M€. Au 31 mars 2016, la dette obligataire s'élevait à 22,8 M€. Depuis la première émission en 2012, ces ressources ont permis le financement des apports du groupe dans ses opérations.
Avec des fonds propres de 39 M€ au 31 mars 2016, le gearing du Groupe (endettement net sur fonds propres) ressort à 1,27 pour la partie opération et à 0,57 pour la partie corporate soit un gearing Groupe de 1,84.
La variation du niveau d'endettement net à la clôture s'explique par le séquencement des achats dans un contexte de forte croissance et par le lancement de nouvelles opérations de Promotion au cours des derniers mois de l'exercice.
Les concours bancaires courants, d'un montant de 40.7 M€, correspondent à des lignes à taux variable finançant les opérations ainsi que des lignes Corporate à taux variable.
Dans le cadre de la confirmation des lignes Corporate, le Groupe s'est engagé sur le maintien des indicateurs financiers suivants :
Ce ratio n'est pas respecté à la clôture de l'exercice. L'ensemble des lignes corporate de Capelli SA au 31 mars 2016 est toutefois classé en passif courant. Le non-respect du ratio n'a donc pas d'impact sur la présentation des comptes au 31 mars 2016.
Par ailleurs, les émissions obligataires prévoient les engagements suivants :
Ces engagements sont respectés.
La part des emprunts à moins d'un an se décompose comme suit :
| Emprunts à moins d'un an | 9 233 |
|---|---|
| dont emprunts obligataires | 1 838 |
| dont emprunts auprès d'étab de crédit | 430 |
| dont emprunts participatifs | 6 073 |
| dont intérêts courus sur emprunts | 892 |
Dont 102 k€ à taux variable et 9 132 k€ à taux fixe. Les intérêts courus se rapportent pour l'essentiel à la dette obligataire et aux emprunts participatifs.
Les comptes courants sont quant à eux rémunérés à taux variables (taux fiscalement déductible).
La dette du groupe à taux variable atteint 41,6 M€ au 31 mars pour un endettement brut de 88,6 M€. L'analyse de la gestion de risques de taux et de liquidité est présentée au paragraphe 7.5.
| en k€ | 31/03/2016 Valeur acquisition |
31/03/2016 Valeur de marché |
31/03/2015 Valeur acquisition |
31/03/2015 Valeur de marché |
|---|---|---|---|---|
| VMP et Comptes A Terme | 1 143 | 1 143 | 3 105 | 3 105 |
| Total | 1 143 | 1 143 | 3 105 | 3 105 |
La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.
| 31/03/2015 | Augm. | Dim. | 31/03/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de titres | 13 280 000 | - | 11 066 667 | 2 213 333 |
| Valeur nominale | 1,14 € | 5,70 € | - | 6,84 € |
L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs décidé de procéder à un regroupement d'actions afin de limiter leur volatilité. Ainsi, une action nouvelle de 6,84 € de valeur nominale a été échangée contre 6 actions anciennes de 1,14 € de valeur nominale. Afin un réaliser cet échange, deux actions anciennes ont été abandonnées par l'actionnaire principal, diminuant ainsi le capital social de 2,28 €.
Au 31 mars 2016, CAPELLI SA détient 1 922 de ses propres titres, pour une valeur de 34 K€. Ces actions ont été imputées sur les capitaux propres.
Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée générale concernant l'affectation et la répartition des résultats 2015/2016 n'est pas connue. Le Conseil d'administration prévoit néanmoins de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,48€ par action, correspondant à un montant maximum de 1 062 400€. L'enveloppe globale définitive du dividende versé aux actionnaires sera ajustée lors de sa mise en règlement en fonction du nombre de titres auto-détenus par la société à cette date. Ces derniers n'ouvrent légalement pas droit à dividende.
| en k€ | 31/03/2015 | Variation taux actualisation |
Dotations | Reprises (utilisées) |
Reprises (non utilisées) |
31/03/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions IDR | 73 | 13 | 86 | |||
| Provision société mises en équivalence | 85 | 54 | 31 | |||
| Autres provisions | 1 | 14 | 15 | |||
| Total | 159 | - | 27 | - | 54 | 132 |
La variation des provisions n'est pas significative par rapport au 31 mars 2015.
Le taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière a été fixé à 2,95% comme lors de l'exercice précédent.
Conformément à IAS28R, la quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés mises en équivalence a été retraitée pour être mis en provisions au passif du bilan. Il ne s'agit donc pas d'une dotation à proprement parler, les résultats de ces sociétés étant maintenus sur la ligne quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Les filiales concernées ayant la forme de SNC et de SCCV, le groupe doit obligatoirement prendre à sa charge les dettes de ces sociétés.
Le groupe n'a pas identifié d'actifs et de passifs éventuels.
| en k€ | |
|---|---|
| Impôts différés passifs 31/03/2015 | (2 975) |
| Impôts différés actifs 31/03/2015 | 477 |
| Impôts différés nets au 31 mars 2015 | (2 498) |
| Mouvements affectant le résultat 2015/2016 | 366 |
| Impôt différé passif sur écart d'évaluation | (827) |
| Ecart de conversion | (7) |
| Impôts différés nets au 31 mars 2016 | (2 966) |
| Dont impôts différés passifs | (3 664) |
| Dont impôts différés actifs | 698 |
Les impôts différés passifs sont essentiellement constitués par les décalages de résultat (liés à la méthode à l'avancement sur l'activité promotion) pour un montant de 1 368 K€, et par le décalage temporaire de la déduction des frais de commercialisation pour 1 815 K€.
Les impôts différés non comptabilisés sur les déficits fiscaux s'élèvent à 260 k€ au 31 mars 2016 dont 155 K€ non constatés sur cet exercice contre 71K€ au 31 mars 2015.
L'impôt différé concerne principalement la SCCV LES PRESLES.
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Achats de terrains et frais | (43 244) | (15 877) |
| Constructions et travaux / vrd | (27 790) | (29 121) |
| Honoraires | (14 423) | (8 629) |
| Assurance DO | (1 185) | (326) |
| Frais financiers | (1 420) | (988) |
| Impôts et taxes | (1 247) | (144) |
| Variation de Stocks | 19 130 | 6 462 |
| Total | (70 179) | (48 623) |
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (3 838) | (3 354) |
| Charges sociales | (1 194) | (922) |
| Total | (5 032) | (4 276) |
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 484 | 530 |
| Rémunération variable | 166 | |
| Rémunération exceptionnelle | 50 | 139 |
| Jetons de présence | 350 | 213 |
| Avantage en nature | 32 | 5 |
| Total | 1 082 | 887 |
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Stocks | (296) | (162) |
| Clients douteux | (6) | |
| Actifs circulants | (4) | |
| Indemnités de départ à la retraite | (14) | (14) |
| Valeur négative des titres mis en équivalence | (31) | |
| Autres provisions | (15) | (1) |
| Total | (366) | (177) |
La dotation nette de provisions constatées sur les actifs circulant correspond essentiellement à une dotation nette aux provisions sur stocks.
| en k€ | Produits | Charges | Résultat 31/03/2016 |
Résultat 31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Cessions d'actifs immobilisés | 3 | (3) | - | (2) |
La variation du résultat financier s'explique principalement par les IBO de 7.5 M€ et 8,2 M€ souscrits sur l'exercice 2015/2016. Les intérêts de ces emprunts obligataires constatés sur l'exercice s'élèvent à 1,5 M€ contre 1,1 M€ sur l'exercice 2014/2015.
Les frais d'émission de l'emprunt, présentés en déduction des emprunts et intégrés dans le calcul du taux d'intérêt effectif sur la durée de chaque emprunt, s'établissent à 396 k€.
Les produits financiers ne sont pas significatifs sur cet exercice.
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Organic | (4) | (4) |
| Ecart valeur liquidative sur OPVCM | - | |
| Provision sur retraite | 4 | 4 |
| Annulation RAP intra groupe | - | |
| Décalages de résultat (bénéfices) | 500 | (705) |
| Frais commerciaux | (503) | (101) |
| Perte à terminaison | (0) | |
| Frais financiers sur stocks | - | |
| Amortissements par composants | 12 | 13 |
| Marge en stock | 255 | (9) |
| Résultats déficitaires | 101 | (95) |
| Ecart de conversion Suisse | (57) | |
| Total | 365 | (954) |
Les décalages de résultat correspondent à la différence entre la méthode à l'avancement utilisée dans les comptes IFRS par rapport à la méthode à l'achèvement pratiquée dans les comptes sociaux.
| 2015/2016 | 2014/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | France | Hors France(1) Total |
France | Hors France | TOTAL | ||
| Résultat net | 1 053 | 2 256 | 3 309 | 1 905 | 677 | 2 582 | |
| Impôt | 952 | 740 | 1 692 | 1 324 | 254 | 1 578 | |
| Résultat avant impôt | 2 005 | 2 996 | 5 001 | 3 229 | 931 | 4 160 | |
| IS théorique | 668 | 749 | 1 417 | 1 076 | 233 | 1 309 | |
| Contribution 3,3 % | 22 | 22 | 36 | - | 36 | ||
| Différences permanentes | 262 | - 9 |
253 | 212 | 21 | 233 | |
| Impôt effectif | 952 | 740 | 1 692 | 1 324 | 254 | 1 578 |
Les différences permanentes sont liées à :
Le Résultat net part du Groupe par action émise a été calculé en divisant le Résultat net du part du Groupe par le nombre d'actions en circulation à la clôture (2 213 333 titres) diminué des actions propres auto-détenues à cette même date (1 922 titres).
Le Résultat net part du Groupe dilué par action émise représente ce que le résultat par action aurait été si les instruments convertibles en actions ordinaires, dont la conversion aurait eu pour effet de réduire notre résultat par action, avaient été convertis, soit au début de l'exercice dans le cas des instruments qui étaient en circulation pendant toute la durée de l'exercice, soit à partir de la date d'émission des instruments émis au cours de l'exercice.
Au 31 Mars 2016 il n'existe aucun instrument dilutif.
Fondée sur l'organisation interne du Groupe, l'information sectorielle est présentée par secteur d'activité.
| Locatif / divers | Lotissement | Promotion | Rénovation | Total | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | |
| Chiffre d'affaires brut | 351 | 278 | 7 767 | 7 903 | 58 305 | 47 737 | 24 761 | 9 515 | 91 184 | 65 433 | |
| Annul. retraitements | - | - | |||||||||
| Chiffre d'affaires | 351 | 278 | 7 767 | 7 903 | 58 305 | 47 737 | 24 761 | 9 515 | 91 184 | 65 433 | |
| Marge brute | 317 | 248 | -1 130 | 1 902 | 19 624 | 12 606 | 2 194 | 2 033 | 21 005 | 16 789 | |
| Résultat opérationnel | 7 913 | 5 052 | |||||||||
| Charges d'impôt sur le résultat | (1 692) | (1 577) | |||||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 304 | 2 577 | |||||||||
| Résultat net Part du Groupe | 2 776 | 2 310 |
La perte enregistrée sur la partie Lotissement résulte de la politique de déstockage de lots anciens et n'a donc pas un caractère récurrent.
| Locatif / divers | Lotissement | Promotion | Rénovation | Total | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/16 | 31/03/15 | |
| Actifs non courants | 4 045 | 3 520 | 381 | 954 | 1 979 | 1 577 | 233 | - | 6 638 | 6 051 | |
| Actifs courants | 263 | 1 606 | 25 062 | 37 553 | 130 936 | 80 391 | 14 678 | 7 056 | 170 939 | 126 606 | |
| Total actif sectoriel | 4 308 | 5 126 | 25 443 | 38 507 | 132 915 | 81 968 | 14 911 | 7 056 | 177 577 | 132 657 | |
| Passifs non courants | 2 398 | 1 783 | -156 | 3 231 | 32 624 | 18 437 | 1 491 | 468 | 36 357 | 23 919 | |
| Passifs courants | 69 | 1 697 | 5 703 | 8 681 | 84 185 | 57 386 | 12 213 | 4 341 | 102 170 | 72 105 | |
| Total passif sectoriel | 2 467 | 3 480 | 5 547 | 11 912 | 116 809 | 75 823 | 13 704 | 4 809 | 138 527 | 96 024 |
| Dépenses d'investissement en k€ |
Locatif / divers | Lotissement | Promotion | Rénovation | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/16 31/03/15 31/03/16 31/03/15 31/03/16 31/03/15 31/03/16 31/03/15 31/03/16 31/03/15 | ||||||||||
| Immobilisations incorporelles | - | - | 2 | 6 | 13 | 1 | - | 7 | 15 | |
| Immobilisations corporelles | 22 | - | 9 | 33 | 208 | 303 | 18 | - | 256 | 336 |
| Immobilisations financières | - | 19 | 10 | - | 473 | 13 | 19 | - | 502 | 32 |
| Total | 22 | 19 | 19 | 35 | 687 | 329 | 37 | - | 765 | 383 |
| Postes du Bilan et du compte de résultat - en K€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Parties liées | Co-entreprises | Parties liées | Co-entreprises | |
| Chiffre d'affaires | 477 | 2 083 | ||
| Achats consommés | - | 12 | ||
| Achats stockés | - | 0 | ||
| Autres produits opérationnels | - | - | ||
| Immobilisations | - | - | ||
| Créances clients & comptes rattachés | 3 766 | 7 093 | ||
| Autres créances | 0 | 0 | 11 | |
| Créances financières | 69 | 0 | 813 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | 2 514 | 4 742 | 2 620 | 866 |
| Autres dettes | 1 002 |
Les montants indiqués dans la colonne « Parties liées » ont été réalisés en grande partie avec des sociétés non consolidées dans lesquelles le Groupe CAPELLI n'a pas de lien juridique mais des dirigeants communs.
Le groupe a inclus dans les informations sur les parties liées les personnes répondant à la définition d'IAS 24.9 - Nature des opérations. Il n'existe aucune garantie donnée ou reçue avec les parties liées. Aucune provision et charge n'a été constatée au titre des créances douteuses sur les parties liées. L'information sur la rémunération des principaux dirigeants est mentionnée en note 5.2.
| en k€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Cadres | 30 | 20 |
| Employés | 46 | 38 |
| Total | 76 | 58 |
La hausse des effectifs enregistrée en cours d'exercice reflète la volonté du groupe de se doter de ressources plus importantes pour accompagner son développement.
| en k€ | 31/03/16 | 31/03/15 |
|---|---|---|
| Promesses d'hypothèques | 18 527 | 8 198 |
| Privilèges de prêteur | 11 457 | 5 882 |
| Hypothèques | 11 182 | 9 753 |
| Loyers baux commerciaux | 254 | 481 |
| Nantissements d'actifs | - | |
| Total | 41 420 | 24 314 |
| en k€ | 31/03/16 | 31/03/15 |
|---|---|---|
| Avals, cautions | 740 | 775 |
| Garanties Financières d'Achèvement | 85 287 | 37 725 |
| Total | 86 027 | 38 500 |
Les hypothèques, promesses d'hypothèques et PPD sont des garanties consenties par Capelli aux banques dans le cadre des contrats de prêts finançant les opérations. La hausse de ces garanties reflète la croissance de l'activité du groupe.
Les Garanties Financières d'Achèvement, ou GFA, bénéficient aux acquéreurs en leur donnant une garantie sur l'achèvement du programme. Ces GFA constituent un complément indispensable aux lignes de crédit. La hausse des montants de GFA consenties par les banques traduit également la forte croissance du groupe.
Capelli SA, la maison mère du Groupe, est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie à sa filiale Suisse en monnaie locale (CHF). Au 31 mars 2016, ces avances en compte courant n'ont pas été couvertes.
Sur les autres zones géographiques du périmètre de consolidation, à savoir la France et le Luxembourg, le Groupe CAPELLI n'est pas exposé aux risques de change (zone euro).
Le groupe ne dispose pas d'actifs significatifs dans des pays susceptibles de présenter un risque.
L'emprunt sur la SCI Mousseux, qui a servi au financement du siège, est couvert par un swap taux fixe contre taux variable. Ce swap est le seul instrument de couverture contacté par le groupe à ce jour.
Le groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances.
Les passifs financiers à moins d'un an et à plus d'un an sont présentés au bilan en passifs courants et non courants. La ventilation de l'échéancier des créances et dettes à plus d'un an est retracée dans le tableau du 5.4.5.
Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucun échéancier à moins d'un an n'est communiqué.
Les placements de trésorerie du Groupe sont essentiellement des comptes à terme ou des SICAV à taux fixes et à échéance courte.
Les emprunts obligataires sont à taux fixes.
Les emprunts destinés au financement des opérations sont à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois. Ces emprunts ne sont pas couverts mais le risque de taux associé est limité, d'une part parce que les taux sont bas (Euribor 3 mois négatif et flooré à zéro dans les contrats), d'autre part parce que ces emprunts ont une échéance inférieure à deux ans.
Le groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêt et analyse régulièrement l'opportunité de mettre en place des instruments de couverture.
La dette à taux variable du Groupe s'établit à 42 M€ au 31 mars 2016. Une variation de 1 point des taux d'intérêts aurait un impact de l'ordre de 0,4 M€ sur la charge d'intérêt du Groupe.
Le Groupe reste vigilant sur l'évolution des taux d'intérêts.
Le Groupe effectue ses placements auprès de banque de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie sur la partie financière.
Depuis 2004 CAPELLI n'a enregistré aucun impayé. La vente des biens aux clients particuliers est réalisée devant notaire contre paiement. Il peut néanmoins demeurer un risque dans le cas de ventes de lots à des professionnels mais ce risque reste limité par la prise d'un privilège de vendeur inscrit en cas de différé de paiement.
Le poids des créances douteuses et l'analyse de l'échéancier client sont présentés en note 4.5.
L'impact des créances irrécouvrables est non significatif.
La clientèle du Groupe étant principalement constituée d'acquéreurs particuliers, le Groupe estime ne pas se trouver dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Une part peu significative du chiffre d'affaires est néanmoins réalisée avec des opérateurs professionnels et/ou avec des bailleurs sociaux mais ceci n'augmente pas significativement le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de sa clientèle.
Les risques identifiés par le Groupe, autres que ceux mentionnés ci-avant et susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, sont présentés au paragraphe 1.1.4 du Rapport de Gestion.
La ventilation des actifs et passifs financiers selon les catégories prévues par la norme IAS 39 catégories « extra-comptables » et la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, sont données dans le tableau ci-dessous (hors créances et dettes fiscales et sociales) :
| Actifs - en k€ | Désignation des instruments financiers |
Niveau de juste valeur (cf. infra) |
Valeur nette comptable 31/03/16 |
Juste valeur 31/03/16(1) |
Valeur nette comptable 31/03/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | A et D | 3 | 752 | 752 | 249 |
| Créances clients | D | - | 49 636 | 49 636 | 35 144 |
| Autres actifs courants (2) | D | - | 4 506 | 4 506 | 1 745 |
| Juste valeur des instruments financiers | B | 2 | - | ||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | B | 3 | 15 585 | 15 585 | 15 576 |
| Passifs - en k€ | Désignation des instruments financiers |
Niveau de juste valeur (cf. infra) |
Valeur nette comptable 31/03/16 |
Juste valeur 31/03/16 (1) |
Valeur nette comptable 31/03/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières courantes et non courantes | C | 2 | 88 642 | 88 642 | 51 116 |
| Juste valeur des instruments financiers | B | 2 | - | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | D | - | 38 648 | 38 648 | 34 383 |
| Autres passifs courants (2) | D | - | 737 | 737 | 4 826 |
1. La valeur nette comptable des actifs et passifs est évalué au coût amorti proche de leur juste valeur
2. Hors créances et dette fiscale et sociale et comptes de régularisation
A : actifs disponibles à la vente,
B : actifs à la juste valeur par le résultat,
C : actifs et passifs évalués au coût amorti,
D : actifs et passifs évalués au coût,
E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Il n'existe aucun actif financier rentrant dans cette catégorie sur les exercices présentés.
Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué sur l'exercice.
La ventilation des instruments financiers selon la hiérarchie en 3 catégories de méthodes de détermination de la juste valeur, conformément à l'amendement d'IFRS 7 est donnée ci-après :
Dans le cadre de ses activités, la société est confrontée à des litiges. Ceux-ci sont analysés à chaque clôture et font l'objet d'une provision si la société l'estime nécessaire.
Les produits de contrats de construction sont comptabilisés suivant la méthode du pourcentage d'avancement, évalué en fonction du pourcentage de réalisation des travaux et du taux de commercialisation à la date considérée.
Au 31/03/2016, les SCI de construction ventes ayant terminé leurs programmes sont les suivantes :
Les Sociétés portant des opérations immobilières ayant dégagées du chiffre d'affaires et des charges sur l'exercice sont donc les suivantes :
CAPELLI SA, CAPELLI SUISSE et CAPELLI LUX gèrent également en direct quelques programmes de promotion en VEFA inclus dans leurs comptes.
Les chiffres relatifs à l'ensemble des contrats de construction du Groupe sont dans le tableau suivant :
| en k€ | 31/03/16 | 31/03/15 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires cumulé | 194 452 | 146 111 |
| Coûts des contrats encourus (variation stock comprise) | (168 112) | (123 679) |
| Frais de commercialisation encourus | (13 932) | (11 900) |
| Provisions perte à terminaison | - | |
| Provision sur stocks | - | |
| Autres charges | - | |
| Charges | (182 044) | (135 579) |
| Bénéfice | 12 408 | 10 532 |
| Facturations intermédiaires émises | 218 893 | 146 173 |
| Avances reçues | (160 459) | (112 580) |
| Dû par les clients HT | 58 433 | 33 593 |
Il s'agit des honoraires liés exclusivement à la mission de certification des comptes
| en k€ | ORFIS | DFP | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % Montant HT |
% | ||||||
| 31/03/2016 | 31/03/2015 | 31/03/2016 | 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015 | |||||
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| Emetteur | 54 | 49 | 55% | 65% | 53 | 49 | 84% | 78% |
| Filiales intégrées globalement | 45 | 26 | 45% | 35% | 10 | 14 | 16% | 22% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la | ||||||||
| mission du commissaire aux comptes | ||||||||
| Emetteur | - | - | - | - | - | - | - | |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | |
| Sous-total | 99 | 75 | 100% | 100% | 63 | 63 | 100% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 99 | 75 | 100% | 100% | 63 | 63 | 100% | 100% |
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Comme indiqué dans les paragraphes de les notes « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe intitulées « Recours à des estimations » et « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » :
L'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers.
Le résultat des contrats de construction est constaté au fur et à mesure de l'avancement des travaux et de la commercialisation, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.
Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations ainsi qu'à leur correcte application.
– Les stocks des activités Lotissement, Promotion et Rénovation sont évalués conformément aux principes exposés dans la note « Règles et méthodes d'évaluation » intitulée « stocks ».
Nous avons examiné le caractère raisonnable des principes retenus.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 29 juillet 2016
Les Commissaires aux Comptes
ORFIS BAKER TILLY DFP AUDIT
Jean-Louis FLECHE Frédéric VELOZZO
INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES Mission de présentation des comptes annuels 2015/2016 5
| en € | 31/03/2016 | 31/03/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Actif | Brut | Amt/Prov | Net | Net |
| Concessions, brevets et droits ass. | 496 629 | 461 211 | 35 418 | 34 957 |
| Fonds commercial | 52 595 | 52 595 | 52 595 | |
| Immobilisations incorporelles | 549 224 | 461 211 | 88 013 | 87 552 |
| Constructions | 895 578 | 429 808 | 465 770 | 497 762 |
| Installations techniques, mat. & out. | 51 673 | 42 311 | 9 362 | 14 898 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 252 123 | 867 179 | 384 944 | 342 918 |
| Immobilisations corporelles | 2 199 374 | 1 339 298 | 860 076 | 855 578 |
| Immobilisations corporelles en cours | 162 610 | 162 610 | 108 779 | |
| Participations & créances rattachées | 8 048 645 | 8 048 645 | 7 649 383 | |
| Autres titres immobilises | 100 007 | 100 007 | 100 007 | |
| Prêts | 1 179 511 | 1 179 511 | 1 206 021 | |
| Autres immobilisations financières | 173 503 | 173 503 | 75 326 | |
| Immobilisations financières | 9 501 666 | - | 9 501 666 | 9 030 737 |
| Actif immobilisé | 12 412 874 | 1 800 509 | 10 612 365 | 10 082 647 |
| Stocks | 24 020 949 | 740 967 | 23 279 982 | 24 233 794 |
| Clients et comptes rattaches | 11 853 564 | 25 013 | 11 828 551 | 9 730 925 |
| Fournisseurs débiteurs | 228 120 | 228 120 | 3 350 | |
| Personnel | 5 945 | 5 945 | 12 428 | |
| Impôts et taxes | 447 029 | 447 029 | 1 392 079 | |
| Autres créances | 28 371 779 | 28 371 779 | 16 102 164 | |
| Avances et acomptes verses | 237 560 | 237 560 | 180 385 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1 088 158 | 1 088 158 | 2 263 158 | |
| Disponibilités | 3 621 142 | 3 621 142 | 4 099 261 | |
| Charges constatées d'avance | 88 024 | 88 024 | 690 427 | |
| Actif circulant | 69 962 270 | 765 980 | 69 196 290 | 58 707 971 |
| Charges à repartir | 682 414 | 682 414 | 504 683 | |
| Comptes de régularisation | 682 414 | - | 682 414 | 504 683 |
| Total actif | 83 057 558 | 2 566 489 | 80 491 069 | 69 295 300 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.
| en € | 31/03/2016 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Passif | Net | Net |
| Capital social | 15 139 198 | 15 139 200 |
| Prime d'émission, fusion et apport | 7 280 182 | 7 280 182 |
| Ecarts de reevaluation | ||
| Reserve légale | 1 045 851 | 1 035 841 |
| Reserves statutaires ou contractuelles | ||
| Autres réserves | 4 093 524 | 4 964 757 |
| Report à nouveau | 1 175 755 | 1 175 755 |
| Résultat de l'exercice | 1 071 366 | 200 197 |
| Subventions d'investissement | ||
| Capitaux propres | 29 805 876 | 29 795 932 |
| Produits des emissions de titres participatifs | ||
| Autres fonds propres | - | - |
| Provisions pour risques | - | - |
| Provisions pour charges | - | - |
| Provisions pour risques et charges | - | - |
| Emprunts obligataires | 22 522 000 | 18 517 400 |
| Autres emprunts | 2 627 717 | 1 335 637 |
| Découverts et concours bancaires | 4 146 899 | 2 529 666 |
| Emprunts auprès des éts. de crédits | 29 296 616 | 22 382 703 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 2 006 352 | 509 634 |
| Comptes courants | 11 052 483 | 9 312 603 |
| Dettes financières diverses | 13 058 835 | 9 822 237 |
| Avances et acomptes reçus | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattaches | 3 093 121 | 4 169 558 |
| Personnel | ||
| Organismes sociaux | ||
| Impôts et taxes | ||
| Autres dettes fiscales et sociales | ||
| Dettes fiscales et sociales | 3 216 763 | 1 690 864 |
| Dettes sur immobilisations | 260 | |
| Autres dettes | 1 175 595 | 862 810 |
| Produits constates d'avance | 502 320 | - |
| Autres dettes | 7 987 799 | 6 723 492 |
| Ecart de conversion passif | 341 943 | 570 936 |
| Total passif | 80 491 069 | 69 295 300 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 14 530 232 | 15 958 354 |
| Autres produits | 848 784 | 488 870 |
| Produits | 15 379 016 | 16 447 224 |
| Achats matières premières et autres approv. | (1 652 821) | (5 373 712) |
| Variation de stock | (610 845) | 915 706 |
| Autres achats et charges externes | (5 718 200) | (5 302 563) |
| Consommations | (7 981 867) | (9 760 569) |
| Valeur ajoutée | 7 397 149 | 6 686 656 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (353 819) | (351 138) |
| Salaires et traitements | (2 548 801) | (2 491 349) |
| Charges sociales | (1 007 380) | (936 617) |
| Amortissements et provisions | (750 793) | (480 088) |
| Autres charges | (2 056) | (1 241) |
| Charges | (4 662 850) | (4 260 431) |
| Résultat d'exploitation | 2 734 300 | 2 426 224 |
| Produits financiers | 342 437 | 407 235 |
| Charges financières | (1 771 809) | (1 535 402) |
| Résultat financier | (1 429 372) | (1 128 167) |
| Opérations en commun | 313 629 | (230 543) |
| Résultat courant | 1 618 557 | 1 067 514 |
| Produits exceptionnels | 22 020 | 170 845 |
| Charges exceptionnelles | (289 414) | (594 305) |
| Résultat exceptionnel | (267 394) | (423 461) |
| Participation des salariés | 3 618 | |
| Impôts sur les bénefices | (279 796) | (447 475) |
| Résultat de l'exercice | 1 071 367 | 200 197 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement de l'exercice | 1 823 189 | 682 689 |
| Prix de cession des immobilisations | - | 31 000 |
| Réductions d'immobilisations financières | 54 919 | 308 486 |
| Variation des C/C | -00 | 3 322 747 |
| Emprunts contractés | 18 871 928 | 7 048 780 |
| Autres variation des emprunts | - | - |
| Subventions d'investissement | - | - |
| Ressources | 20 750 036 | 11 393 702 |
| Distributions de dividendes | (1 061 422) | (1 060 000) |
| Variation des C/C | (7 845 291) | - |
| Acquisitions d'éléments actifs immobilisés | (731 351) | (427 255) |
| Charges à répartir (frais emprunt obligataire) | (574 100) | (275 600) |
| Remboursements d'emprunts | (12 078 531) | (1 964 269) |
| Emplois | (22 290 695) | (3 727 124) |
| Variation du fonds de roulement net global | (1 540 659) | 7 666 578 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.
INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES Notes annexes aux comptes annuels 2015/2016 5
Les comptes annuels de CAPELLI SA au 31 mars 2016 ont été arrêtés par son Conseil d'Administration le 22 juin 2016. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/04/2015 au 31/03/2016.
Un nouvel emprunt obligataire en deux tranches a été émis en janvier 2016 :
D'autre part le 1er emprunt obligataire d'un montant de 11,7 M€, levé en 2012 et à échéance en 2017, a été remboursé par anticipation en janvier 2016.
L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs décidé de procéder à un regroupement d'actions afin de limiter leur volatilité. Ainsi, une action nouvelle de 6,84 € de valeur nominale a été échangée contre 6 actions anciennes de 1,14 € de valeur nominale. Afin de réaliser cet échange, deux actions anciennes ont été abandonnées par l'actionnaire principal, diminuant ainsi le capital social de 2,28 €.
Le capital social de la SA CAPELLI est donc désormais constitué de 2 213 333 actions, pour un montant total de 15 139 197,72 €.
L'établissement secondaire situé à Palaiseau a été fermé au cours de l'exercice, et a été remplacé par un établissement situé dans Paris 8ème.
En complément de l'IBO de janvier 2016, un montant de 3M€ a été levé en juillet 2016.
La SA CAPELLI a opté depuis le 1er janvier 2005 pour le régime de l'intégration fiscale. Elle est la société mère du Groupe d'intégration, qui comprend également la SAS FINANCIERE CAPELLI, la SAS CAPELLI PROMOTION.
(code du commerce – article L.123-13 et L.123-17)
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014, en application des articles L123-12 à L123-28 et R123-172 à R123-208 du Code de Commerce, et du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC)
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :
| Nature | Valeur brute en € |
Taux d'amortissement |
|---|---|---|
| Logiciels | 120 328 | 100,00 |
| Logiciels | 139 878 | 33,33 |
| Logiciels | 196 097 | 20,00 |
| Dépôt marques | 40 326 | NA |
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions | Linéaire | 10 à 40 ans |
| Agencements et aménagements | Linéaire | 5 à 30 ans |
| Installations techniques | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Matériels et outillages | Linéaire | 3 ou 4 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 1 à 10 ans |
Les immeubles ont fait l'objet d'une décomposition conformément au règlement CRC 2002-10.
Chaque composant étant amorti en fonction de sa durée d'utilité.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
L'évaluation de la valeur actuelle a été faite sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de développement des sociétés concernées.
En cas de cession portant sur un ensemble de titre de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.
Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de la valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.
Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de la valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
D'autre part, un prêt libellé en Francs Suisse auprès d'une société du groupe a fait l'objet d'une réévaluation en fonction du cours de la devise au 31 mars 2016, dégageant sur l'exercice une diminution du gain de change constaté au cours du précédent exercice de 51 652 euros.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les terrains et constructions ont été évalués à leur coût de revient, soit :
Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction) pour chaque programme ou tranches de programme. Comme pour le lotissement, ils comprennent également les frais financiers afférents aux financements dédiés aux opérations ainsi que les frais de gestion liés à l'étude et à l'administration du programme. Une provision pour dépréciation est constituée quand l'opération concernée doit se solder par une perte à terminaison.
Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administratifs peuvent être incorporés aux stocks. Ces frais sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux et de gestion de projet, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain.
4 critères (non cumulatifs) ont été définis pour sélectionner les programmes immobiliers éligibles à l'intégration en stock de ces frais fixes indirects :
Les frais financiers incorporés au stock au 31 Mars 2016, toutes activités confondues, s'élève à 7 K€.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
(Code de Commerce, articles R123-196 1° et 2°)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titre de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode du premier entré – premier sorti.
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2015 a été constaté pour un montant de 75 038 euros, et celui du 1er trimestre 2016 a été provisionné pour 17 511 euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 – Charges de personnel – CICE.
Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice.
Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, au travers notamment des efforts en matière de reconstitution du fonds de roulement et l'embauche de nouveaux salariés.
| Augmentations | |||
|---|---|---|---|
| en € | 31/03/2015 | Réévaluations | Acquisitions |
| Immobilisations incorporelles | 542 724 | 6 500 | |
| Constructions sur sol propre | 207 047 | - | - |
| Installations générales, agenc., aménagement des constr. | 666 575 | - | 21 956 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 51 673 | - | - |
| Installations générales, agencements, aménagements divers | 532 847 | - | 55 592 |
| Matériel de transport | 46 650 | - | 8 500 |
| Matériel de bureau et information, mobilier | 550 439 | - | 58 095 |
| Immobilisations corporelles | 2 055 231 | - | 144 143 |
| Immobilisations corporelles en cours | 108 779 | 53 831 | |
| Autres participations | 7 649 383 | - | 400 772 |
| Autres titres immobilisés | 100 007 | - | - |
| Prêts, autres immobilisations financières | 1 281 347 | - | 126 103 |
| Immobilisations financières | 9 030 737 | - | 526 876 |
| Actif immobilisé en Valeur Brute | 11 737 471 | - | 731 350 |
| Augmentations | ||||
|---|---|---|---|---|
| en € | 31/03/2015 | Réévaluations | Acquisitions | |
| Immobilisations incorporelles | 542 724 | 6 500 | ||
| Constructions sur sol propre | 207 047 | - | - | |
| Installations générales, agenc., aménagement des constr. | 666 575 | - | 21 956 | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 51 673 | - | - | |
| Installations générales, agencements, aménagements divers | 532 847 | - | 55 592 | |
| Matériel de transport | 46 650 | - | 8 500 | |
| Matériel de bureau et information, mobilier | 550 439 | - | 58 095 | |
| Immobilisations corporelles | 2 055 231 | - | 144 143 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 108 779 | 53 831 | ||
| Autres participations | 7 649 383 | - | 400 772 | |
| Autres titres immobilisés | 100 007 | - | - | |
| Prêts, autres immobilisations financières | 1 281 347 | - | 126 103 | |
| Immobilisations financières | 9 030 737 | - | 526 876 | |
| Actif immobilisé en Valeur Brute | 11 737 471 | - | 731 350 |
| en € | 31/03/2015 | Dotations | Reprises | 31/03/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 455 171 | 6 039 | 461 210 | |
| Constructions sur sol propre | 100 096 | 6 108 | 106 204 | |
| Installations générales, agencements, aménagements des constr. | 275 763 | 47 840 | 323 603 | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 36 775 | 5 537 | 42 312 | |
| Installations générales, agencements, aménagements divers | 269 567 | 37 508 | 307 075 | |
| Matériel de transport | 33 366 | 6 954 | 40 320 | |
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 484 086 | 35 698 | 519 784 | |
| Immobilisations corporelles | 1 199 653 | 139 645 | - | 1 339 298 |
| Total Amortissements | 1 654 824 | 145 684 | - | 1 800 508 |
| Ventilation des amortissements - en € | Amortissements | Amort. | Amort. | Amortissements dérogatoires |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| linéaires | dégressifs | Exceptionnels | Dotations | Reprises | ||
| Autres immob. Incorporelles | 6 039 | - | - | - | - | |
| Constructions sur sol propre | 6 108 | - | - | - | - | |
| Installations générales, agenc, aménag, constr. | 47 840 | - | - | - | - | |
| Instal, techniques, matériel et outillage indus | 5 537 | - | - | - | - | |
| Instal générales, agenc, aménag. divers | 37 508 | - | - | - | - | |
| Matériel de transport | 6 954 | - | - | - | - | |
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 35 698 | - | - | - | - | |
| Immobilisations corporelles | 139 645 | - | - | - | - | |
| Total Amortissements | 145 684 | - | - | - | - |
(Code de Commerce, article R123-186)
| Montant des éléments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en € | Achetés | Réévalués | Reçus en apport |
Total | la dépréciation |
|
| Fonds commercial | 52 595 | - | - | 52 595 | - | |
| Total | 52 595 | - | - | 52 595 | - |
| en € | Valeur brute au 31/03/16 |
Dépréciation | Valeur nette au 31/03/16 |
Valeur nette au 31/03/15 |
|---|---|---|---|---|
| Lotissement | 17 899 809 | (740 967) | 17 158 842 | 17 561 390 |
| Promotion | 5 144 650 | 5 144 650 | 5 772 232 | |
| Réhabilitation (ou Rénovation) | 976 490 | 976 490 | 900 172 | |
| Total | 24 020 949 | (740 967) | 23 279 982 | 24 233 794 |
Les opérations correspondant à des programmes en cours de développement ont fait l'objet d'un enregistrement en stock. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent le coût des études préalables au lancement des opérations (frais de prospection foncière, d'étude et de montage des dossiers aux niveaux technique, juridique et administratif).
Ces dépenses sont retenues si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées (à ce titre, des critères tangibles ont été déterminés), 5,7M€ ont été constatés en stock au 31 mars 2016. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.
À la date d'arrêté des comptes annuels, une revue des « opérations nouvelles » est effectuée et, si la probabilité de réalisation de l'opération est incertaine, ces frais sont passés en charge.
| en € | 31/03/2015 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
31/03/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour charges | - | - | |||
| Clients | 25 013 | 25 013 | |||
| Sur stock et en cours | 398 000 | 342 967 | 740 967 | ||
| Total | 423 013 | 342 967 | - | - | 765 980 |
| Dont dotations et reprises d'exploitation | - | 342 967 | - | - | - |
| Etat des créances - en € | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Prêts | 1 179 511 | 1 179 511 | |
| Autres immobilisations financières | 173 502 | 173 502 | |
| Autres créances clients | 11 818 939 | 11 818 939 | |
| Clients douteux et litigieux | 34 625 | 34 625 | |
| Personnel et comptes rattachés | 5 945 | 5 945 | |
| Impôt sur les sociétés | - | - | |
| Taxe sur la valeur ajoutée et autres créances fiscales | 464 540 | 464 540 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 237 560 | 237 560 | |
| Fournisseurs débiteurs | 228 120 | 228 120 | |
| Groupe et associés | 24 885 274 | 24 885 274 | |
| Débiteurs divers | 3 468 992 | 3 468 992 | |
| Charges constatées d'avance | 88 024 | 88 024 | |
| Total | 42 585 033 | 41 232 020 | 1 353 013 |
| Etat des dettes - en € | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 22 522 000 | - | 14 322 000 | 8 200 000 |
| Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine |
4 146 899 | 4 146 899 | ||
| Emprunts et dettes ets crédit à plus d' 1 an à l'origine |
2 627 717 | 744 757 | 1 532 960 | 350 000 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 2 006 352 | 896 652 | 1 100 000 | 9 700 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 093 121 | 3 093 121 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 161 634 | 161 634 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 266 559 | 266 559 | ||
| Impôts sur les Bénefices | 629 285 | 629 285 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 973 066 | 1 973 066 | ||
| Autres impôts taxes et assimilés | 186 219 | 186 219 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
- | - | ||
| Groupe et associés | 11 052 483 | 11 052 483 | ||
| Autres dettes | 1 175 595 | 1 175 595 | ||
| Produits constatés d'avance | 502 320 | 502 320 | ||
| Total | 50 343 250 | 24 828 590 | 16 954 960 | 8 559 700 |
En novembre 2012, CAPELLI SA a levé 11,7 millions d'euros dans le cadre d'un emprunt obligataire (IBO) au taux fixe annuel brut de 7% remboursable en 5 ans. Cet emprunt a été remboursé par anticipation en janvier 2016.
D'autre part, un second IBO de 6,8 M€ a été émis en octobre 2014, au taux fixe annuel brut de 7% remboursable en 5 ans.
Enfin, deux nouveaux emprunts obligataires ont été émis en janvier 2016 :
Au 31 mars 2016, les lignes Corporate de CAPELLI SA s'élèvent à 3,4 M€.
(Code de Commerce, article R123-197)
| 31/03/2015 | Augm. | Dim. | 31/03/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de titres | 13 280 000 | - | (11 066 667) | 2 213 333 |
| Valeur nominale | 1,14 € | - | - | 6,84 € |
L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs décidé de procéder à un regroupement d'actions afin de limiter leur volatilité. Ainsi, une action nouvelle de 6,84 € de valeur nominale a été échangée contre 6 actions anciennes de 1,14 € de valeur nominale. Afin un réaliser cet échange, deux actions anciennes ont été abandonnées par l'actionnaire principal, diminuant ainsi le capital social de 2,28 €.
Au 31mars 2016, CAPELLI SA détient 1 922 de ses propres titres pour une valeur de 34 173 €.
La société a distribué un dividende d'un montant de 1,06 M€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015.
Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée générale concernant l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice 2015/2016 n'est pas connue.
(Code de Commerce, article R123-189)
| en € | 31/03/16 | 31/03/15 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 1 261 300 | 368 832 |
| Intérêts courus sur prêts | 12 741 | 5 196 |
| Autres créances | 60 106 | |
| Etat | 17 511 | 15 307 |
| Fournisseur avoirs à recevoir | 33 | |
| Produit à recevoir | 1 291 585 | 449 441 |
(Code de Commerce, article R123-189)
| en € | 31/03/16 | 31/03/15 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 580 127 | 499 934 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 693 939 | 1 487 406 |
| Dettes fiscales et sociales | 402 032 | 424 980 |
| Autres dettes | ||
| Charges à payer | 2 676 098 | 2 412 320 |
(Code de Commerce, article R123-189)
| en € | 31/03/16 | 31/03/15 |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 88 024 | 690 427 |
| Charges constatées d'avance | 88 024 | 690 427 |
| Produits d'exploitation | 502 320 | - |
| Produits constatés d'avance | 502 320 | - |
| Montant concernant les entreprises | Montant des dettes ou créances |
||
|---|---|---|---|
| en € | Liées | Avec lesquelles la société a lien de participation |
représentées par des effets de commerce |
| Participations | 7 688 145 | 361 000 | |
| Autres immobilisations financières | 1 179 511 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 9 806 291 | 14 335 | |
| Autres créances | 24 360 665 | 354 322 | |
| Créance financière | 2 341 500 | 12 157 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 10 320 023 | - | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - | |
| Autres dettes | 935 488 | - |
(Code de commerce, article R123-196-1°)
Les écarts de conversions proviennent de prêts et avances en comptes courants effectués en Francs Suisse. Ils sont calculés en fonction du cours de la devise à la clôture de l'exercice, et constituent au 31 mars 2016 des gains latents.
Ces écarts de conversion ont été comptabilisés directement dans les comptes concernés par ces écarts.
| en € | ECART ACTIF | ECART PASSIF | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensé par couverture de change |
Provision | ||||||
| Postes concernés | Total | Ecart passif |
Engagement | Autres | pour risques |
Net | TOTAL |
| Acomptes sur immobilisations | |||||||
| Prêts | 138 401 | ||||||
| Autres créances immobilisées | |||||||
| Créances d'exploitation | 203 542 | ||||||
| Créances diverses | |||||||
| Dettes financières | |||||||
| Dettes d'exploitation | |||||||
| Dettes sur immobilisations | - | ||||||
| Total des écarts de conversion | - - |
- | - | - | - | 341 943 |
Les frais d'émission des emprunts obligataires sont inscrits à l'actif du bilan, dans la rubrique « charge à répartir », et sont étalés sur la durée de l'emprunt correspondant par la comptabilisation d'un amortissement.
Le montant des charges à répartir restant à l'actif à la clôture de l'exercice s'élève à 682 414 €, et la dotation aux amortissements de l'exercice a été comptabilisée pour 222 771 €.
(Code de commerce, article R123-198 4°)
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Lotissement | 3 198 487 | 7 035 006 |
| Prestations intragroupes | 10 827 542 | 7 510 377 |
| Promotion immobilière | 414 004 | 1 181 047 |
| Locations immobilières | 22 535 | 31 776 |
| Produits divers | 67 664 | 200 147 |
| Chiffre d'affaires | 14 530 232 | 15 958 354 |
Les activités de CAPELLI SA étant réalisées essentiellement en France sur l'exercice 2015/2016 et 2014/2015, aucune information par zone géographique n'est présentée.
(Code de Commerce, article R123-198 1°)
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux | 366 685 | 356 627 |
| Total | 366 685 | 356 627 |
| Charges financières | Produits financiers | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
| Entreprises liées | 191 461 | 167 268 | 307 836 | 350 819 | |
| Autres | 1 580 348 | 1 368 134 | 34 601 | 56 416 |
| Total | 1 771 809 | 1 535 402 | 342 437 | 407 235 |
|---|---|---|---|---|
(Code de Commerce, article R123-193 3°)
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Cessions d'immobilisations | 480 | 31 000 |
| Cessions d'immobilisations intragroupes | - | |
| Régularisations diverses | 21 540 | 139 844 |
| Reprises de provisions pour risques et charges | - | |
| Produits exceptionnels | 22 020 | 170 844 |
| Valeur nette des immobilisations cédées | (1 510) | (33 405) |
| Amendes, pénalités et rappel d'impôts | (3 963) | (15 800) |
| Indemnités et régularisations diverses | (283 941) | (545 100) |
| Provision pour charges | ||
| Charges exceptionnelles | (289 414) | (594 305) |
| Résultat exceptionnel | (267 394) | (423 461) |
| en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Remboursements divers | 189 832 | 100 651 |
| Frais émission emprunt obligataire activés | 574 100 | 275 600 |
| Remboursements taxes | 5 694 | 24 315 |
| Avantage en nature | 78 873 | 87 677 |
| Transferts de charges | 848 499 | 488 243 |
(Code de Commerce, article R123-198 3°)
| en € | Résultat avant impôt | Impôt |
|---|---|---|
| 2015/2016 | 1 351 162 | (279 796) |
|---|---|---|
| dont résultat courant | 1 618 556 | (367 103) |
| dont sur résultat exceptionnel | (261 922) | 87 307 |
L'impôt société relatif aux résultats des filiales bénéficiaires est constaté par chacune d'elles. En revanche, les déficits des filiales sont conservés par la société mère.
Les différences entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire sont constitués de l'impôt société relatif aux filiales bénéficiaires, constaté dans le résultat propre de ces sociétés, et par l'impôt société relatif à l'application de l'amortissement par composants selon la méthode rétrospective, assis sur la régularisation des amortissements antérieurs.
Le groupe d'intégration fiscale n'a plus de déficit reportable à imputer depuis 2011.
(Article R.123-196 9° du Code de commerce)
| en K€ | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/13 | 31/03/12 |
|---|---|---|---|---|
| Promesses d'hypothèques | 80 | 1 109 | 4 070 | 4 236 |
| Privilèges de prêteur | - | 2 122 | 520 | 709 |
| Hypothèques | 654 | 1 299 | 3 222 | 4 771 |
| Loyers baux commerciaux | 254 | 481 | 332 | 444 |
| Cautions solidaires | 22 583 | 11 768 | 579 | 665 |
| Nantissements d'actifs | - | - | 515 | 2 257 |
| Total | 23 571 | 16 779 | 9 238 | 13 082 |
| en K€ | 31/03/16 | 31/03/15 |
|---|---|---|
| Avals, Cautions | 591 | 775 |
| Garanties Financières d'Achèvement | 1 586 | 1 191 |
| Total | 2 177 | 1 966 |
Les Garanties Financières d'Achèvement (GFA) sont octroyées à CAPELLI par des banques ou des établissements financiers et donnent à l'acquéreur une garantie sur le financement de l'achèvement du programme (Lotissement et/ou Promotion).
Le montant des engagements de retraite s'élève à 86 412 Euros au 31 Mars 2016.
Ils ont été comptabilisés en tenant compte des éléments et options suivant :
L'âge et le sexe des salariés ;
La table de mortalité ;
Un taux de charges sociales patronales de 43% a été appliqué pour toutes les catégories de salariés.
(Code de Commerce, article R123-198 5°)
| Personnel salarié 31/03/2016 |
Personnel salarié 31/03/2015 |
|
|---|---|---|
| Cadres | 26 | 18 |
| Employés | 36 | 33 |
| Total | 62 | 51 |
(Code de Commerce, articles R123-181 et R123-197 6°)
Les prestations réalisées par CAPELLI SA à ses filiales non intégrées globalement en consolidation ont été facturées pour un montant de 22 K€, et correspondent à des prestations administratives et commerciales.
(Code de Commerce,Article R123-198 7°)
| Nature des différences temporaires - en € | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Accroissements dette future d'impôt - |
- | |
| Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation | - | |
| Provision pour charges | - | |
| Contribution sociale de solidarité (ORGANIC) | - | 4 021 |
| Allègements dette future d'impôt - |
- | 4 021 |
FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES DONT LE CAPITAL EST DETENU A PLUS DE 50%
| En K€(1) Filiales et participations détenues à plus de 50% |
Capital social | Réserves et report à nouveau | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres | détenus | Cautions et avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice | Résultat du dernier exercice | Dividendes versés | Comptes courants |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPELLI LUX SA | 100,0 | (249) | 100,0% | Brute 100,0 |
Nette 100,0 |
- | 438 | 975 | - | 2 983 |
| SAS CAPELLI FINANCEMENT | 1,0 | 86 | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 76 | 26,5 | - | (72) |
| SAS CAPELLI CF | 1,0 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 4 | (5) | - | 661 |
| SCI FRG FRANCHEVILLE | 0,1 | - | 51,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | - | - | 63 |
| SARL 120 BD MENILMONTANT |
0,0 | - | 51,0% | 0,1 | 0,1 | - | - | - | - | 191 |
| SNC LES ALLEES D'AVESNES | 1,0 | - | 99,9% | 1,0 | 1,0 | - | 3894 | 397,4 | - | 102 |
| SAS FINANCIERE CAPELLI | 150,0 | 982 | 99,8% | 272,9 | 272,9 | - | 275 | 91 | - | (539) |
| SAS CAPELLI PROMOTION | 370,0 | 5 149 | 99,0% | 3 861,0 | 3 861,0 | - | - | 1 164,2 |
- | (1 800) |
| SNC LE HAMEAU DES RASSETTETS |
1,0 | - | 99,0% | 1,0 | 1,0 | - | - | (5) | - | (3) |
| SNC CAPELLI B1 | 0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (3,3) | - | (0) |
| SNC CAPELLI B2 | 0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | 4 | - | (10) |
| SNC CAPELLI B3 | 0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | 62 | 3,4 | - | (18) |
| SNC FONCIERE DE L'EST LYONNAIS |
0,5 | - | 98,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (7) | - | 14 |
| SCI LES JARDINS DE LEANE | 1 | - | 80,0% | 0,8 | 0,8 | - | - | 0,2 | - | 14 |
| SA CAPELLI SUISSE (1) | 300,0 | 226 | 77,7% | 190,4 | 190,4 | - | 19 129 | 2 322 | - | 7 |
| SAS 2C AMENAGEMENT | 500,0 | 3 883 | 70,0% | 3 210,2 | 3 210,2 | - | - | (450,6) | - | (2 373) |
| SNC LES COTEAUX DE LOGRAS |
1,0 | - | 70,0% | 0,7 | 0,7 | - | 551 | (63) | - | 147 |
| SCI MOUSSEUX | 1,0 | - | 70,0% | 0,7 | 0,7 | - | 191 | (19,2) | - | 463 |
| SNC ORANGE | 0,5 | - | 52,0% | 0,3 | 0,3 | - | 325 | (91) | - | 97 |
| SCI LE CLOS DE LUCIE | 0,5 | - | 52,0% | 0,3 | 0,3 | - | - | (110,4) | - | - |
| SNC CL INVEST | 1,0 | - | 51,0% | 1,0 | 1,0 | - | 888 | 130 | - | 248 |
| SNC DREVON EQUILIBRE (2) | 51,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | - | (1) | |||
| SAS CAPELLI CF2 | 0,1 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 3 | (4) | - | 5 |
| SAS CAPELLI CF3 | 0,1 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | 3 | (4,5) | - | 4 |
| SAS CAPELLI CF4 | 0,1 | - | 100,0% | 1,0 | 1,0 | - | - | (5) | - | 2 |
| En K€ Filiales et participations détenues entre 10% et 50% |
Capital social | Réserves et report à nouveau | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres Brute |
détenus Nette |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice | Résultat du dernier exercice | Dividendes versés | Comptes courants |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SNC DOMAINE DE L'ENTAY | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (4) | - | 85 |
| SNC LES VERCHERES (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | 10 | ||
| SCI LA DEMEURE DE LUCIE (1) | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | 161 | ||
| SNC St MAURICE DE VERCHERES | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | - | (0) | - | 31 |
| SAS L2C DEVELOPPEMENT | 1,2 | 92 | 50,0% | 0,4 | 0,4 | - | 6 382 | (37) | - | 401 |
| SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE | 1,0 | - | 50,0% | 0,5 | 0,5 | - | 44 | 12 | - | 425 |
| SNC LES CHEMINS DU BACON | 0,5 | - | 40,0% | 0,2 | 0,2 | - | - | - | - | 1 252 |
| SAS JARDINS DU VAL DE PONS | 1,6 | (73) | 37,5% | 0,6 | 0,6 | - | - | - | - | 912 |
| SCI RC AIR (1) | 120,0 | 50,0% | 60,0 | 60,0 | - | - | ||||
| SCI L'AMBASSADEUR (1) | 1,0 | - | 25,0% | 0,3 | 0,3 | - | - | 23 | ||
| SAS 123 CAPELLI (2) | 2 800,0 | - | 10,7% | 300,0 | 300,0 | - | - | - | - | 1 |
(1) Les comptes des sociétés SNC les Verchères, SCI la Demeure de Lucie, SCI l'Ambassadeur et SARL RC Air ne nous ont pas été communiqués.
(2) La SAS 123 CAPELLI clôture sont 1er exercice au 31 mars 2017.
(Arrêté du 17 avril 1982)
| en € | Résultat global | Résultat transféré |
|---|---|---|
| LE CLOS DU MIDI | 525 295 | 5 253 |
| SNC LES ALLEES D'AVESNES | 397 443 | 397 046 |
| LES JARDINS DE LA TOUR | 333 021 | 3 330 |
| LE CHABLAIS DE BEAUMONT | 175 135 | 1 751 |
| LES ALLEES DU MARQUIS | 158 261 | 1 583 |
| SNC CL INVEST | 129 541 | 66 066 |
| LES VILLAS DU MOULIN | 126 704 | 1 267 |
| LE CLOS ROMEO | 119 149 | 1 191 |
| LES PRES DE LA MARGUERITE | 105 684 | 1 057 |
| LE CLOS LORENA | 57 204 | 572 |
| LES JARDINS DE CHARLINE | 32 724 | 327 |
| SCI LE CLOS ST FRANCOIS | 30 174 | 302 |
| SCI LES JARDINS DU LYS | 24 742 | 247 |
| SNC JARDINS DE CHAMPAGNE | 11 578 | 5 789 |
| SNC CAPELLI B2 | 4 295 | 4 209 |
| SNC CAPELLI B3 | 3 400 | 3 332 |
| SCI LES ORMES | 1 064 | 11 |
| SCI JARDINS DE LEANE | 202 | 161 |
| sci Ambassadeur 2014 | 359 | |
| sci Ambassadeur 2015 | 9 348 | |
| Jardins Lucie Ajust 2014 | 4 103 | |
| Affaires bénéficiaires | 2 235 616 | 507 305 |
| en € | Résultat global | Résultat transféré |
|---|---|---|
| LE CLOS DE LUCIE | (110 407) | (57 412) |
| LE CLOS SAINTE CATHERINE | (96 982) | (970) |
| SCI LES HAUTS DU LEMAN | (90 615) | (906) |
| SNC ORANGE | (90 589) | (47 106) |
| LES JARDINS D'EMMA | (69 910) | ( 699) |
| SCI COTEAUX DU LOGRAS | (62 717) | (43 902) |
| SCI LE PARC ANTHONY | (46 883) | (469) |
| LES JARDINS DE FLORA | (36 818) | (368) |
| SCI LES JARDINS D'AMELIE | (19 722) | (197) |
| SCI MOUSSEUX | (19 196) | (13 437) |
| SCI LES JARDINS D'ELODIE | (11 012) | (110) |
| SNC L'OREE DE MEGEVE | (10 476) | (105) |
| SNC FONCIERE DE L'EST LYONNAIS | (6 818) | (6 682) |
| SCI LE DOMAINE DE MARYANNE | (6 498) | (65) |
| SNC LE HAMEAU DES RASSETTETS | (5 393) | (5 339) |
| SNC DOMAINE DE L'ENTAY | (4 214) | (2 107) |
| SCI LE CLOS ST VINCENT | (3 711) | (37) |
| SNC CAPELLI B1 | (3 330) | (3 263) |
| SCI VILLA HELENE | (3 176) | (32) |
| SNC ST MAURICE VERCHERES | (486) | (243) |
| SCI Mazarin solde cc/ | (3 217) | |
| SCT St Cergues liquidée | (7 010) | |
| Affaires à perte | (698 951) | (193 676) |
(Code de Commerce, articles R123-197 5°)
CAPELLI SA est la société tête du Groupe de consolidation, le périmètre de consolidation comprenant 87 autres sociétés au 31 Mars 2016.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire de la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES et indirectement de la société CAPELLI SA.
Convention de prestations de services rendues par Monsieur Jean-Claude CAPELLI via sa société « EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES ».
La société CAPELLI SA fait appel aux compétences de Monsieur Jean-Claude CAPELLI via sa société EXPERTISE FONCIERE FRANCO SUISSES pour identifier, visiter, analyser des immeubles et/ou des terrains susceptibles de constituer le foncier de programmes immobiliers de construction-vente et réhabilitation que pourrait réaliser la société CAPELLI SA.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, la société EXPERTISES FONCIERES FRANCO SUISSES a facturé à la société CAPELLI SA des prestations pour un montant de 46.455 euros.
Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 20 avril 2015.
Votre conseil d'administration considère que cette convention est justifiée pour la société CAPELLI SA dans la mesure où les prestations revêtent un intérêt certain pour la société CAPELLI SA au regard des compétences de son intervenant, Monsieur Jean-Claude CAPELLI en matière de recherche et d'identification foncière, comme de ses connaissances du marché et des activités de la société CAPELLI SA.
Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire et Président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire de la société CAPELLI SA.
Monsieur Christophe CAPELLI, actionnaire et Vice-président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.
Signature d'une convention de prorogation de prêt avec la société CAPELLI FONCIER
Le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 21 septembre 2015, la prorogation pour 24 mois du prêt autorisé le 27 septembre 2013 qui a été consenti par la société CAPELLI à la société CAPELLI FONCIER.
Ledit prêt a ainsi été prorogé aux principales conditions suivantes :
A la clôture du 31 mars 2016, le solde dû par CAPELLI FONCIER à CAPELLI SA au titre de ce prêt s'élevait à la somme de 1.275.395,72 francs suisses, soit 1.166.770 euros.
Les intérêts comptabilisés en produits se sont élevés pour l'exercice à la somme de 27.465,10 francs suisse.
Votre conseil d'administration considère que cette convention est justifiée pour la société CAPELLI SA dans la mesure où ledit prêt a été prorogé compte tenu des projets de développement sur le territoire suisse et des fonds à mobiliser.
Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA et Président de la société 2C AMENAGEMENT SAS.
Modification du contrat de prestations de services avec la société 2C AMENAGEMENT SAS.
S'agissant des prestations de services à caractère administratif, financier et juridique : le conseil d'administration a autorisé, au cours de sa réunion du 8 Septembre 2015, la réduction à 120.000 euros HT de la rémunération forfaitaire correspondante facturée par la Société CAPELLI SA à la Société 2C AMENAGEMENT SAS, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2015.
S'agissant des prestations de services commerciaux (recherches, développement, actions, encadrement et suivi) : le conseil d'administration a confirmé sans modification le principe de rémunération de CAPELLI SA, à savoir 6 % sur le chiffre d'affaires HT de la Société 2C AMENAGEMENT SAS tel que consolidé par le Groupe CAPELLI (outre les frais de structure par lot). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, aucun produit n'a été comptabilisé au titre des prestations de services commerciaux.
Votre conseil d'administration considère que la réduction de la facturation au titre des prestations de services à caractère administratif, financier et juridique, se justifie au regard du temps passé des intervenants de la société CAPELLI SA depuis le début de l'exercice au titre desdites prestations, des affaires et sujets restant en cours.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Jean-Claude CAPELLI, actionnaire et Président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire de la société CAPELLI SA.
Monsieur Christophe CAPELLI, actionnaire et Vice-président de la société CAPELLI FONCIER et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.
Pour la réalisation de ses activités de promotion immobilière sur le territoire suisse, CAPELLI SA, via sa filiale détenue à 100% CAPELLI SUISSE, a signé une convention de « Preferred Supplier Agreement » avec CAPELLI FONCIER.
CAPELLI FONCIER réalise l'acquisition foncière de l'ensemble des programmes immobiliers menés par CAPELLI FONCIER ou CAPELLI SUISSE, et CAPELLI SUISSE réalise le contrat d'entreprise générale pour l'ensemble des lots desdits programmes immobiliers, qu'ils soient détenus par des acquéreurs externes ou par CAPELLI FONCIER.
Cette convention a été conclue pour une durée illimitée. L'opération du « Clos de Pierre Longue – PL8 » dont l'acquisition foncière par CAPELLI FONCIER a été réalisée le 31 mars 2014 a en outre été intégrée dans le contrat.
Conformément au principe de rémunération fixée dans ladite convention, les montants facturés entre les sociétés au titre de cet accord durant l'exercice clos le 31 mars 2016 se sont établis ainsi :
Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 1er avril 2014.
Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.
Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA.
Conclusion d'un contrat de prestation de services au bénéfice de la SCI MOUSSEUX, dont le capital est détenu à hauteur de 70 % par la société CAPELLI SA et à hauteur de 30 % par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de la société CAPELLI SA.
La société CAPELLI SA fournit des prestations de services à caractère administratifs et financiers rémunérés au salaire chargé des employés de la société ayant engagé du temps à ce titre augmenté d'une quote-part des frais de structure supportés par la société CAPELLI SA, laquelle a facturé 13.600 euros hors taxes au cours de l'exercice.
Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 13 mai 2013.
Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.
Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA.
Convention de bail commercial des locaux de Champagne au Mont d'Or conclue antérieurement avec la SCI CHAMPAGNE aux droits desquels est venue la SCI MOUSSEUX à compter de son acquisition de l'immeuble le 26 juin 2013.
Les modalités de facturation par la SCI MOUSSEUX à la société CAPELLI SA appliquées au cours de l'exercice ont évolué de la manière suivante :
Votre conseil d'administration a autorisé en date du 1er décembre 2011 la modification des caractéristiques du bail commercial en date du 5 décembre 1999.
Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA.
Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire de la SCI MOUSSEUX et indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA.
Engagement de caution solidaire au bénéfice de la BANQUE RHONE ALPES en garantie d'un contrat de prêt d'un montant de 2.340.000 euros conclus par la SCI MOUSSEUX, dont le capital est détenu à hauteur de 70 % par la société CAPELLI SA et à hauteur de 30 % par la société JCC PARTICIPATIONS, actionnaire de la société CAPELLI SA.
Il est précisé que la société JCC PARTICIPATIONS a signé au bénéfice de la société CAPELLI SA un acte de contre-cautionnement à hauteur de sa participation dans le capital de la SCI MOUSSEUX.
Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 26 juin 2013.
Monsieur Christophe CAPELLI, indirectement actionnaire et Président du conseil d'administration de la société CAPELLI SA et associés et co-gérants de la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL.
Monsieur Jean-Charles CAPELLI, indirectement actionnaire et Directeur Général délégué de la société CAPELLI SA et associés et co-gérants de la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL.
Accomplissement pour la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL de prestations administratives et de maîtrise d'ouvrage.
La société CAPELLI SA a facturé à ce titre des prestations d'un montant de 15.184 euros hors taxes à la société FONCIERE FRANCAISE DU LOGEMENT SARL outre 13.000 euros de refacturation d'assurance.
Votre conseil d'administration a autorisé la convention en date du 29 janvier 2008.
Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 29 juillet 2016
Les commissaires aux comptes,
ORFIS BAKER TILLY Jean-Louis FLECHE
DFP AUDIT Frédéric VELOZZO
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice, calculée selon les modalités décrites dans la note 3.8 intitulée « Titres immobilisés ».
Nous avons examiné les modalités d'évaluation et notamment les perspectives de développement.
– Les stocks sont évalués conformément aux principes exposés dans les notes 3.10 « Evaluation des stocks » et 4.4 « Stocks » de l'annexe.
Nous avons examiné le caractère raisonnable des principes retenus.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Villeurbanne et à Lyon, le 29 juillet 2016
Les Commissaires aux Comptes
Jean-Louis FLECHE Frédéric VELOZZO
| 6.1 Données boursières 181 | |
|---|---|
| 6.2 Relation avec les actionnaires183 | |
| 6.3 Dividende 184 | |
| 6.4 Contrat de liquidité 184 | |
| 6.5 Actionnariat185 |
| Date d'introduction sur le Marché Libre | 28 octobre 2004 |
|---|---|
| Transfert sur Eurolist C | 27 octobre 2005 |
| Code Isin | FR0010127530 |
| Code Bloomberg | CAPLI FP |
| Code Reuters | CAPLI.PA |
| Marché | Eurolist C |
| Cotation | Continue |
| Secteur | 8730, Immobilier |
| Sous-secteur | 8733 Participation et promotion immobilière |
| Service à Règlement Différé | Non |
| PEA (Plan d'Epargne en Actions) et PEA-PME | Oui |
| Nombre de titres | 2 213 333 actions |
| Capital social au 31 mars 2016 | 15.139.198€ |
| Données du 1er avril au 31 mars | 2015/2016 |
|---|---|
| Nombre d'actions | 2 213 333 |
| Cours le plus haut (en euros) | 17,85 |
| Cours le plus bas (en euros) | 12,24 |
| Dernier cours de l'année (en euros) | 17,78 |
| Capitalisation boursière au 31.03 (en millions d'euros) | 39,35 |
Source : Euronext
Le 31 mars 2016 le titre Capelli a clôturé la séance de cotation à 17,78 euros.
La Direction Financière du Groupe s'adresse à un public diversifié composé d'investisseurs (actions et obligations), d'actionnaires, existants ou potentiels, individuels ou institutionnels, ainsi qu'à leurs conseils (les analystes financiers). À tous ces acteurs du marché, CAPELLI entend fournir, une information claire, précise et transparente.
Le Rapport Financier Annuel, édité en français, est disponible sur simple demande ou sur le site Internet de la société.
Les documents juridiques à savoir les statuts, procès-verbaux d'assemblées générales et rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au siège social du Groupe.
Le site Internet www.groupe-capelli.com recense les principales informations concernant la structure, les métiers, l'actualité, les données financières et les communiqués publiés.
Le site Internet www.euronext.com diffuse toutes les informations financières et boursières relatives à la société.
CM-CIC et GreenSome Finance réalisent régulièrement des note sur les publications du Groupe
Le Groupe CAPELLI a mandaté CM-CIC Securities pour assurer la gestion des titres inscrits au nominatif pur :
Middle Office Emetteur 6, avenue de Provence 75 009 PARIS
Conformément à la Directive Transparence, imposée par le règlement Général des Autorités des Marchés Financiers entré en vigueur le 20 janvier 2007, le Groupe CAPELLI a signé un contrat avec le diffuseur professionnel Actusnews pour la diffusion effective et intégrale de son information réglementée.
Au sein du groupe CAPELLI, les personnes responsables de l'information financière et de la relation investisseurs sont à votre disposition :
Christophe CAPELLI - Président Directeur Général Rodolphe PEIRON - Directeur Général Adjoint Hervé BONNAZ – Directeur Administratif et Financier
[email protected] Tel : 04 78 47 49 29 – www.groupe-capelli.com
Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices :
| 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | |
|---|---|---|---|
| Dividende par action | 0,08 € | 0,08 € | 0,09 € |
| Total en euros | 1 062 400 € | 1 062 400 € | 1 192 920 € |
Au jour de l'établissement du présent document, la décision de l'Assemblée Générale concernant l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice 2015/2016 n'est pas connue.
Un contrat de liquidité « action » a été conclu entre la société CAPELLI et la société de Bourse CM-CIC depuis le 24 novembre 2005. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI), devenue Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).
Le 3 octobre 2014, la société CAPELLI a confié à BNP Paribas Securities Services la mise en œuvre d'un contrat de gestion de compte émission. Ce contrat porte sur les titres de l'emprunt obligataire d'un montant nominal de 6 822 000€ portant intérêts au taux annuel de 7.00% payable semestriellement et venant à échéance le 30 septembre 2019.
| 31/03/2015 | Augm. | Dim. | 31/03/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de titres | 13 280 000 | - | (11 066 667) - |
2 213 333 |
| Valeur nominale | 1,14 € | - | - | 6,84 € |
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de procéder à un regroupement d'actions afin de limiter leur volatilité. Ainsi, une action nouvelle de 6,84 € de valeur nominale a été échangée contre 6 actions anciennes de 1,14 € de valeur nominale. Afin un réaliser cet échange, deux actions anciennes ont été abandonnées par l'actionnaire principal, diminuant ainsi le capital social de 2,28 €.
Un droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au jour de l'assemblée générale.
| DDV AG0 DDV Théoriques |
DDV AGE | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat au 30/06/2016 | % capital | Nbre Titres | DDV Théoriques | |||
| ddv | % ddv | ddv | % ddv | |||
| JCC Participations - Nominatif (1) | 15,28% | 338 240 | 676 480 | 22,12% | 1 687 144 | 55,17% |
| Montana Participations (2) | 60,45% | 1 337 874 | 1 843 206 | 60,27% | 832 542 | 27,22% |
| Famille Capelli | 75,73% | 1 676 114 | 2 519 686 | 82,39% | 2 519 686 | 82,39% |
| Public | 24,22% | 536 094 | 537 338 | 17,57% | ||
| Auto détention | 0,05% | 1 125 | 1 125 | 0,04% | ||
| TOTAL | 100,00% | 2 213 333 | 3 058 149 | 100,00% |
(1) 505 332 titres détenus en nue-propriété, et donnant droits de vote en Assemblée Générale Extraordinaire, ne sont pas pris en compte dans le pourcentage de détention de JCC Participations.
(2) 505 332 titres détenus en usufruit, et ne donnant pas droits de vote en Assemblée Générale Extraordinaire, sont pris en compte dans la détention de Montana Participations.
Il est précisé que les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (ensemble des actions auxquels sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues privées de droits de vote).
Au 30 juillet 2016, la société n'a pas connaissance de franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice et postérieurement, autres que ceux intervenus lors des exercices précédents.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire, détenant plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote au 31 mars 2016, autre que ceux mentionnés ci-avant.
| 7.1 dispositions légales et statutaires188 | |
|---|---|
| 7.1.2 Forme juridique et législation 188 | |
| 7.1.3 Gouvernement d'entreprise 188 | |
| 7.1.4 Date de constitution d'entreprise 188 | |
| 7.1.5 Objet social 188 | |
| 7.1.6 RCS 188 | |
| 7.1.7 Exercice social 189 | |
| 7.1.8 Droit à une part des bénéfices 189 | |
| 7.1.9 Assemblées générales 189 | |
| 7.1.10 Droits de vote double 189 | |
| 7.2 Information sur les filiales et participations 191 | |
| 7.3 Documents accessibles au public 196 | |
| 7.4 Informations relatives aux controleurs légaux des comptes197 | |
| 7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 197 | |
| 7.4.2 Commissaires aux comptes suppléants 197 | |
| 7.5 Personne responsable du Rapport financier annuel199 | |
| 7.5.1 Désignation de la personne responsable du Rapport financier annuel 199 | |
| 7.5.2 Attestation du responsable du Rapport financier annuel 199 |
La société est dénommée CAPELLI. Son siège social est 2 bis Chemin du Coulouvrier, 69410 Champagne au Mont d'Or, France. Le numéro de téléphone du siège social est : +33.4.78.47.49.29
CAPELLI est une société anonyme à Conseil d'Administration soumise au droit français.
Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d'entreprise. Pour plus d'informations, se reporter au rapport du Président du Conseil d'administration relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques figurant au Chapitre 3, sections 3.1.
La Société a été créée le 19 mai 1976.
L'objet social de la Société est défini à l'article 2 de ses statuts :
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 306 140 039 RCS Lyon.
L'exercice social est de douze mois, du 1er avril au 31 mars.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l'Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
L'Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d'un dividende aux actionnaires qu'après avoir approuvé les comptes de l'exercice écoulé et constaté l'existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d'administration.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit, par télétransmission. Les procès-verbaux d'assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Toutefois, les statuts de la Société (article 13) prévoient que toute action nominative intégralement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription depuis 2 ans au moins au nom d'un même actionnaire, au jour de la réunion de l'assemblée générale, donnera lieu à un droit de vote double au profit de cet actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, ce droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives, attribuées gratuitement à un actionnaire de la société à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficierait déjà de ce droit.
Le transfert par quelque moyen et dans quelque condition que ce soit mettra fin de plein droit au droit de vote double qui s'y rattache, hors les cas visés à l'article L 225-124 du code de commerce.
Les sociétés CAPELLI FONCIER SA et Résidences des Pierre Longue SA sont des sociétés ad hoc, contrôlées exclusivement par le groupe CAPELLI, et sont donc à ce titre inclus dans le périmètre de consolidation.
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE 31/03/16 |
% D'INTERETS 31/03/16 |
METHODE DE CONSOLID. |
% DE CONTROLE 31/03/15 |
% D'INTERETS 31/03/15 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SOCIETE CONSOLIDANTE – CAPELLI S.A | |||||||||
| SOCIETES CONSOLIDEES | |||||||||
| SAS FINANCIERE CAPELLI | |||||||||
| Siret : 38440234300022 | 99,8 % | 99,80 % | I.G. | 99,8% | 99,80% | ||||
| SAS CAPELLI PROMOTION | |||||||||
| Siret : 43263147100021 | 99 % | 99 % | I.G. | 99% | 99% | ||||
| SAS 2C AMENAGEMENT | 70 % | 70 % | I.G. | 70% | 70% | ||||
| Siret : 43799976600011 | |||||||||
| SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET Siret : 50280057600014 |
50 % | 49.50 % | M.E | 50% | 49.50% | ||||
| SNC LES COTEAUX DE LOGRAS | 100 % | 99,70 % | I.G. | 100% | 99,70% | ||||
| Siret : 49329661000014 | |||||||||
| SNC ST MAURICE VERCHERES | 50 % | 50 % | M.E | 50% | 50% | ||||
| Siret : 4991144780000013 | |||||||||
| SNC LES JARDINS DE CHAMPAGNE | 100 % | 99.50 % | I.G. | 100 % | 99.50 % | ||||
| Siret : 49820785100011 | |||||||||
| SNC LES DOMAINES DE L'ENTAY Siret : 49820956900019 |
50 % | 50 % | M.E | 50 % | 50 % | ||||
| SCCV LA VILLA HELENE | |||||||||
| Siret : 52891495500018 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100 % | 99.01 % | ||||
| SNC CAPELLI B1 | |||||||||
| Siret : 52079477700018 | 98 % | 98 % | I.G. | 98 % | 98 % | ||||
| SNC CAPELLI B2 | |||||||||
| Siret : 49205285700025 | 98 % | 98 % | I.G. | 98 % | 98 % | ||||
| SNC CAPELLI B3 | 98 % | 98 % | I.G. | 98 % | 98 % | ||||
| Siret : 52200420900014 | |||||||||
| SCCV LES JARDINS DE LEANE | 80 % | 80 % | I.G. | 80 % | 80 % | ||||
| Siret : 52999040000010 | |||||||||
| SCCV LES ORMES | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% | ||||
| Siret : 53236120100017 SNC FONCIERE EST LYONNAIS |
|||||||||
| Siret : 53426792700018 | 98 % | 98 % | I.G. | 98% | 98 % | ||||
| SCCV LES JARDINS DES COLOMBIERES | |||||||||
| Siret : 53295361900014 | 90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% | ||||
| SAS CAPELLI FINANCEMENT | |||||||||
| Siret : 53828692300015 | 100 % | 100 % | I.G. | 100% | 100 % | ||||
| SCCV LES COUTAGNIERES | 90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10 % | ||||
| Siret : 53538479600038 | |||||||||
| SCCV LES JARDINS D'ELODIE | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % | ||||
| Siret : 53851368000016 | |||||||||
| SCCV LES JARDINS D'EMMA | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % | ||||
| Siret : 53849064000017 | |||||||||
| SCCV LE CLOS LORENA Siret : 53918946400016 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % | ||||
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE | % D'INTERETS | METHODE | % DE CONTROLE | % D'INTERETS | ||||
| 31/03/16 | 31/03/16 | DE CONSOLID. |
31/03/15 | 31/03/15 | |||||
| SCCV LES JARDINS D'AMELIE | |||||||||
| Siret : 53517649900015 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% | ||||
| SCCV LE CLOS SAINT VINCENT | |||||||||
| Siret : 53526800700015 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % | ||||
| SCCV LES JARDINS DU LYS | |||||||||
| Siret : 53826566100016 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01 % | ||||
| SCCV LA GRAPPINIERE | 49 % | 48.51 % | M.E | 49% | 48.51% | ||||
| Siret : 78868534500019 | |||||||||
| SCCV LE DOMAINE DE MARYANNE Siret : 79093558900016 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% | ||||
| SCCV LES HAUTS DU LEMAN Siret : 79089583300016 |
100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DE CHARLINE | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
|---|---|---|---|---|---|
| Siret : 78948569500017 SCCV LE CLOS ST FRANCOIS |
|||||
| Siret : 75218898700016 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE PARC ANTHONY | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| Siret : 75218792200014 SCCV L'OREE DE MEGEVE |
|||||
| Siret : 79149870200012 | 100 % | 99.01 % | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC LE HAMEAU DES RASSETTETS | 100 % | 99.99 % | I.G. | 100% | 99.99% |
| Siret 52521859000020 | |||||
| SCCV GRAND SUD Siret : 53834786500015 |
90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% |
| SCCV LE CARRE PAUL SANTY | |||||
| Siret : 53814061700019 | 90 % | 89.10 % | I.G. | 90% | 89.10% |
| SNC ORANGE Siret : 79105252500015 |
52 % | 52 % | I.G. | 52% | 52% |
| SA CAPELLI SUISSE | |||||
| Siret : n/a | 33% | 77.67% | I.G. | 33% | 77.67% |
| SCCV LES RESIDENCES DU VERGER | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| Siret : 80526828100013 SCCV LE CLOS ROMEO |
|||||
| Siret : 79395506300011 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE DOMAINE DE LA BORNETTE | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| Siret : 79983356100019 | |||||
| SCCV LE MONT D'ARBOIS Siret : 79746011000019 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES ALLEES DU MARQUIS | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| Siret : 80002565200010 | |||||
| SCCV LE CLOS SAINTE CATHERINE Siret : 79983065800016 |
100% | 99.01% | I.G | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS DU MIDI | |||||
| Siret : 79817410800018 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES PRES MARGUERITE Siret : 80006300000015 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS FLEURY | |||||
| Siret : 79395507100014 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DE LA TOUR Siret : 79832726800016 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES VILLAS DU MOULIN | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| Siret : 79506358500017 | |||||
| SCCV LE CHABLAIS DE BEAUMONT Siret : 79290536600011 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS DU CHATEAU | |||||
| Siret : 80177788900016 | 100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC CL INVEST Siret : 80043014200011 |
51% | 51% | I.G. | 100% | 99.99% |
| SAS L2C DEVELOPPEMENT | |||||
| Siret : 799134309 | 62.55% | 50% | I.G. | 62.55% | 50% |
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE 31/03/16 |
% D'INTERETS 31/03/16 |
METHODE DE CONSOLID. |
% DE CONTROLE 31/03/15 |
% D'INTERETS 31/03/15 |
| SAS LES JARDINS DU VAL DE PONS | 54.55% | 37.50% | I.G. | 54.55% | 37.50% |
| Siret : 53372706100012 SCCV LE CLOS DE LUCIE |
|||||
| Siret : 80044596700014 | 52% | 52% | I.G. | 52% | 52% |
| SCI MOUSSEUX Siret : 79350156000015 |
70% | 70% | I.G. | 70% | 70% |
| SNC CHEMIN DU BACON | |||||
| Siret : 79818170700018 | 57.14% | 40% | I.G. | 57.14% | 40% |
| SA CAPELLI LUX | 100% | 100% | I.G. | 100% | 100% |
| Siret : n/a SA LES RESIDENCES DE PIERRE LONGUE |
0% | 0% | I.G. | 0% | 0% |
| Siret : n/a | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| SNC LE CLOS SCOTTI Siret : 80997268000015 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LES JARDINS D'ALICE Siret : 80320211800011 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SCCV LE CLOS SAINT MICHEL Siret : 80488896400017 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC LES JARDINS DE FLORA Siret : 80495051700016 |
100% | 99.01% | I.G. | 100% | 99.01% |
| SNC LES ALLEES D'AVESNES Siret : 80252243300019 |
99.99% | 99.99% | I.G. | 99.99% | 99.99% |
| SARL LE CLOS DES URSULES Siret : 81022911200018 |
100% | 50% | I.G. | 100% | 50% |
| SARL LE CUBE Siret : 80795277500011 |
100% | 50% | I.G. | 100% | 50% |
| SAS CAPELLI CF Siret : 80988268100012 |
100% | 100% | I.G. | 100% | 100% |
| SAS CAPELLI FONCIER Siret : n/a |
0% | 0% | I.G. | 0% | 0% |
| SA BEAUFORT LOTISSEMENT Siret : n/a |
80% | 80% | I.G. | 80% | 80% |
| SCCV IN EXTENSO Siret : 817684988 |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE DIORAMA Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE DOMAINE DE VILLAROCHE Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE CLOS DES VIOUGUES Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LE CLOS SAINT LOUIS Siret : |
100% | 99.01% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV FRANCHEVILLE Siret :79800427100028 |
51% | 51% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV LES VILLAS D'OZON Siret :81139784300012 |
99% | 98.12% | I.G | N/A | N/A |
| SNC DREVON EQUILIBRE Siret : |
51% | 51% | I.G | N/A | N/A |
| SAS LE DOMAINE D'ASPRE Siret : |
51% | 50.49% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV NATURA PARK Siret : |
99% | 98.12% | I.G | N/A | N/A |
| SCCV PRESLES Siret :330995408 |
100% | 51.49% | I.G | N/A | N/A |
| SA 123 CAPELLI Siret :817790959 |
10.7% | 10.7% | M.E | N/A | N/A |
| SARL 120 BOULEVRAD MENILMONTANT Siret : |
51% | 51% | I.G | N/A | N/A |
| SAS CAPELLI CF2 Siret :811964964000019 |
100% | 100% | I.G | N/A | N/A |
| Sociétés Consolidées | % DE CONTROLE 31/03/16 |
% D'INTERETS 31/03/16 |
METHODE DE CONSOLID. |
% DE CONTROLE 31/03/15 |
% D'INTERETS 31/03/15 |
| SAS CAPELLI CF3 Siret :81196499800017 |
100% | 100% | I.G | N/A | N/A |
| SAS CAPELLI CF4 Siret :81333258200010 |
100% | 100% | I.G | N/A | N/A |
| SA CROIX DE SAINT PIERRE Siret : N/A |
90% | 90% | I.G | N/A | N/A |
| SA SWISSLENDING Siret : N/A |
51% | 39.63% | I.G | N/A | N/A |
| SA LE 29 LYON BELLECOUR | 100% | 50% | I.G. | N/A | N/A |
| Siret : 81435797600012 | |||
|---|---|---|---|
Comme indiqué en note 5.4.3 « Méthodes et périmètre de consolidation », l'application d'IFRS 11 n'a conduit à identifier que des co-entreprises.
Compte tenu du « Preferred Supplier Agreement » conclu entre CAPELLI SUISSE et CAPELLI FONCIER, le groupe dispose d'un contrôle exclusif lui permettant d'appliquer la méthode de l'intégration globale.
Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe déposés auprès de l'AMF, ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.groupe-capelli.com,
et une copie peut en être obtenue au siège social de la Société (2 bis Chemin du Coulouvrier, 69410 Champagne au Mont d'Or).
Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, les informations réglementées (définies à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF) sont mises en ligne et archivées sur le site Internet de la Société. Elles y sont conservées au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion. L'information réglementée est également diffusée comme exigé par la réglementation via un Wire agréé (www.actusnews.com).
L'émetteur met également en ligne sur son site internet l'ensemble des documents préparatoires aux Assemblées Générales.
Conformément aux recommandations de l'AMF, les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultes au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.
Les Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d'actions, et autres informations sont disponibles sur le site du groupe (www.groupe-capelli.com)
Représenté par Monsieur Jean-Louis Flèche 149 boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne
Date de première nomination : 17/06/2005 Renouvellement : 22/09/2015 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2021
Représenté par Monsieur Frédéric Velozzo Immeuble Le Poincaré – 2 rue de la Claire – 69009 Lyon
Date de première nomination : 17/06/2005 Renouvellement : 22/09/2010 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2016
La durée du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires est de 6 exercices.
149 boulevard de Stalingrad – 69100 Villeurbanne
Date de première nomination : 22/09/15 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2021
Immeuble Le Poincaré – 2 rue de la Claire – 69009 Lyon
Date de première nomination : 17/06/2005 Renouvellement : 22/09/2010 Echéance : AGO statuant sur l'exercice clos au 31/03/2016
La durée du mandat des Commissaires aux Comptes suppléants est de 6 exercices.
Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe CAPELLI au titre de l'exercice 2015/2016 sont donnés au paragraphe 7.8 de l'annexe aux comptes consolidés.
Christophe CAPELLI, Président du groupe CAPELLI
« J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2016, présentés dans ce Rapport financier annuel, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux.»
Champagne au Mont d'Or, le 29 juillet 2016 Christophe CAPELLI Président
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