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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)케이프 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr
	2022년 03월 04일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케이에이치아이&cr주 소: 서울특별시 마포구 마포대로4다길 41, 15층(마포동,마포타워빌딩)&cr전화번호: 02-888-8941
작 성 자:	성 명: 김 충 만&cr부서 및 직위: 경영기획실 과장&cr전화번호: 02-888-8941

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이에이치아이주주2022.03.032022.03.252022.03.09미위탁-해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이에이치아이보통주880,0002.85주주-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)화신해양특수관계인보통주880,0002.85주주-(주)원월드산업특수관계인보통주757,2732.45주주-(주)와이앤코오퍼레이션특수관계인보통주520,0001.68주주-(주)에치알특수관계인보통주634,0002.05주주-(주)윌트론특수관계인보통주873,2732.83주주-(주)웨스텍코리아특수관계인보통주637,0302.06주주-4,301,57613.92-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권동호보통주0무(주)케이에이치아이 &cr대표이사-이종필보통주0무(주)원월드산업 &cr직원-박찬성보통주0무(주)윌트론 &cr대표이사-김충만보통주0무(주)케이에이치아이 &cr직원-김선호보통주0무법무법인 케이엘&cr파트너스 변호사-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.032022년 03월 09일2022년 03월 25일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

&cr 안녕하십니까? 케이프 주주 여러분

&cr당사는 지난 1월 18일 정기주주총회 의안으로 1) 정관의 일부 개정 2) 이사 보수한도 20억을 5억원으로 승인 3) 감사 보수한도 1억원을 1억5천만원으로 승인 4) 주당 300원을 이익 배당할 것으로 주주제안을 하였습니다.&cr

회사의 정관 제33조 제5항은 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회의 사전결의가 있는 경우 이사 교체에 이른바 ‘초다수결’을 요한다고 규정하고 있으며, 정관 제37조 제3항 및 제4항은 적대적 인수합병으로 대표이사, 이사가 실직할 경우 수십억 원의 퇴직보상금을 지급해야 한다고 규정하고 있습니다. 이러한 규정은 소수주주들의 회사 경영 참여와 주주 전체의 이익, 공정하고 투명한 회사 경영을 위하여 위 정관 규정들은 삭제되어야 합니다.&cr

현재 회사의 이사 보수총액(한도)이 20억 원으로 지나치게 높은 반면, 감사의 보수총액(한도)은 1억 원에 불과하여, 감사의 회사 경영감시의 실효성과 공정성을 확보하기 위하여 당기(38기)에는 전기(37기)에 비하여 이사 보수총액(한도)을 5억원으로 감액하고, 감사 보수총액(한도)을 증액할 필요가 있습니다&cr

또한 회사의 2021년 3분기말 기준 배당가능이익이 940억원 상당으로 이익잉여금액의 10% 정도인 주당 300원을 주주들에게 환원하는 것이 주주 전체의 이익에 부합하는 것으로 판단하게 되었습니다.

&cr존경하는 케이프 주주 여러분

소액주주님들의 권리를 대변하여 현 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 활성화하기 위해 금번 정기주주총회에서 당사와 의견을 함께하여 주주님들의 소중한 의결권을 위임하여 주실 것을 간곡히 요청 드립니다

&cr감사합니다

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

케이에이치아이 &cr홈페이지www.khinvestment.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 &cr 주 소 : 서울특별시 마포구 마포대로4다길 41, 15층(마포동, 마포타워빌딩)&cr 주식회사 케이에이치아이 &cr 전화번호 : 02 - 888 - 8941&cr 접수기간 : 2022년 03월 09일 ~ 03월 24일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 03 월 25 일 오전 09 시경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능22년 03월 24일(목) 우편물 도착기준

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.&cr

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.&cr

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 주주총회 개최일 전 2022년 03월 24일 (목)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.&cr

▷ 송부처 : (우:50580) 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주) 케이프 회계팀 &cr

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.&cr&cr(제1호 의안) 제38기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제33조(이사의 선임)&cr①~③ (생략)&cr④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외) 그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다. 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.&cr⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우, 정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70이상, 발행주식 총 수의 100분의 60 이상의 찬성으로 이사회 교체를 결의한다.	제33조(이사의 선임)&cr①~③ (현행과 동일)&cr④ 삭제&cr⑤ 삭제	- 주주제안권 행사
제37조 (이사의 보수와 퇴직금)&cr①~② (생략)&cr③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 70억원 이상, 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직보상금을 지급하여야 한다.&cr④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.	제37조 (이사의 보수와 퇴직금)&cr①~② (현행과 동일)&cr③~④ 삭제	- 주주제안권 행사

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr[제3-1호 안건 : 이사의 보수한도 승인]

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

[제3-2호 안건 : 이사의 보수한도 승인(주주제안)]

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000&cr(*1)

(*1) 단, 계열회사 등기 또는 비등기임원을 겸임하는 이사에 대해서는 각 1억원을 한도로 함&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	849,898,290
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr[제4-1호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건]

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

&cr[제4-1호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(주주제안)]

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36,432,900
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제5-1호 의안 : 배당의 건(주당 100원 현금 배당)]

실적 개선에 따른 주주 환원

[제5-2호 의안 : 배당의 건(주당 300원 현금 배당)(주주제안)]

실적 개선에 따른 주주 환원