AGM Information • Apr 27, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Pressmeddelande
Cantargia AB 556791-6019 27 april 2021
Aktieägarna i Cantargia AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 18 maj 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast tisdagen den 25 maj 2021 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.cantargia.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Ifyllt formulär skickas till Cantargia AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
Till justeringsmän föreslås Marcus Järås och Kjell Sjöström eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.
Valberedningen, som består av Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), ordförande, Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), Mikael Wiberg (Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt) samt Magnus Persson, styrelsens ordförande, föreslår följande:
Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Magnus Nilsson är Senior Advisor R&D på XVIVO Perfusion sedan 2020 och var dessförinnan VD och koncernchef sedan 2011. Han har även varit VD och koncernchef på Vitrolife och haft olika positioner som Project Manager på Pharmacia & Upjohn, Pharmacia och Karo Bio. Nilsson har även grundat och innehaft rollen som vd för Xvivo Transplantation Systems. Nilsson har publicerat flera vetenskapliga artiklar. Magnus Nilsson är medicine doktor (med dr) från Uppsala universitet.
Damian Marron har stor erfarenhet som bland annat styrelseledamot och VD inom life science-branschen. För närvarande är han styrelseordförande i Targovax ASA, Imophoron Ltd, CytoseeK Ltd, styrelseledamot i Bone Therapeutics och Resolys Bio samt Head of Biopharma på Treehill Partners. Dessförinnan var Marron VD på Agalimmune Ltd. Han har även varit VD på TxCell SA, Cytheris SA och Trophos SA. Därutöver har Marron tidigare innehaft positioner som Executive VP Corporate Development på NicOx SA, Head of European Business Development på 3M Health Care samt UK Business Manager på Orphan Europe. Marron har en kandidatexamen i farmakologi från University of Liverpool.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt rörligt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget. Förslaget baseras på de incitamentsprogram som antogs vid årsstämmorna 2019 och 2020 och har initierats av Cantargias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare samt beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.
För att stimulera bolagets ledningsgrupp på längre sikt och för att främja investeringar i och ägande av Cantargia-aktier ska samtliga medlemmar i bolagets ledningsgrupp, inklusive verkställande direktören, samt övriga nyckelanställda erbjudas rörlig långsiktig ersättning i form av en gruppbonus för förvärv av aktier i bolaget ("Programmet"). Programmet är en rörlig långsiktig ersättning där deltagarna förbinder sig att använda utbetald rörlig kontantersättning för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden. Ersättning under Programmet gäller utöver eventuell rörlig ersättning enligt ersättningsriktlinjerna som antogs på årsstämman 2020. Avsikten är att Programmet ska vara årligen återkommande.
Maximalt belopp för utbetalning till respektive deltagare i Programmet avseende 2021 är begränsat till 10 procent av deltagarens fasta grundlön. Den totala storleken på Programmet för 2021 är maximalt 1 800 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Vid partiell måluppfyllelse utgår del av det maximala beloppet.
Programmet baseras på det eller de årliga bonusmål som uppställs av styrelsen för bolaget och som hänför sig till bolagets verksamhet, finansiella nyckeltal och interna processer. Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom Programmet kommer att byggas in i den årliga utvärderingsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål, att utöka anställdas aktieinnehav i Cantargia och för att behålla kompetenta medarbetare på konkurrenskraftiga villkor.
Måluppfyllelsen bedöms av bolagets styrelse i samband med fastställandet av årsredovisningen respektive år. För att ha rätt att ta del av gruppbonus för förvärv av aktier i Programmet ska den anställde vara fast anställd. Den anställde ska därutöver ha varit anställd i bolaget i minst ett år. Förslag till beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet utarbetas av ersättningsutskottet i samråd med verkställande direktören. Beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet fattas av styrelsen.
När måluppfyllelsen fastställts av styrelsen i bolaget sker utbetalning av det aktuella beloppet för respektive deltagare i Programmet inom fyra veckor från fastställandet av årsredovisningen. Deltagarens förvärv av aktier ska ske snarast efter utbetalning från bolaget. Bolagets styrelse kan medge att förvärv av aktier enligt Programmet får ske vid en senare tidpunkt, för det fall deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i bolaget på grund av exempelvis tillämpliga marknadsmissbruksregler.
Deltagarna ska använda hela ersättningen inom Programmet, netto efter skatt, till att förvärva Cantargia-aktier på aktiemarknaden. Såvitt avser aktier förvärvade av en deltagare inom Programmet gäller att deltagaren är skyldig att behålla dessa under en treårsperiod efter utbetalningen.
Bolaget betalar sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning inom Programmet. Ersättningen inom Programmet grundar dock ej rätt till pensionsavsättning eller semesterlön utöver vad som följer av tvingande lag.
En deltagare vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från bolaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats i enlighet med bestämmelserna i Programmet.
I händelse av att en deltagare bryter mot villkoren för Programmet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav, kan bolaget kräva att denne avyttrar samtliga aktier förvärvade inom Programmet, varvid det bruttobelopp som den deltagaren erhåller genom försäljningen ska återbetalas till bolaget. Om deltagaren avyttrar aktier i strid mot villkoren för Programmet ska deltagaren betala ett vite till bolaget motsvarande det bruttobelopp som den anställde erhållit genom försäljningen av aktierna.
Vid utformningen av årlig rörlig ersättning och Programmet ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget ("Personaloptionsprogrammet 2021/2024" eller "Programmet") i enlighet med vad som framgår nedan.
Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2021/2024 är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla och rekrytera kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt incitamentsprogram. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera personalen till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024, huvudsakligen i enlighet med följande villkor.
Personaloptionsprogrammet 2021/2024 ska omfatta högst 3 000 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de tio handelsdagar som närmast föregår den dag då personaloptionerna tilldelas. Teckningskursen och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, emission eller liknande åtgärder.
Personaloptionerna enligt Programmet ska erbjudas till anställda eller konsulter i bolaget. Storleken på den individuella tilldelningen kommer att bestämmas enligt en värdebaserad metod där det teoretiska värdet på personaloptionerna beaktats. Tilldelningen av personaloptioner enligt Programmet ska ske senast den dag som infaller tre år efter årsstämman 2021 (varje sådan dag för tilldelning benämns "Tilldelningsdag") i enlighet med följande riktlinjer:
Samtliga tilldelade personaloptioner tjänas in på den tredje årsdagen efter Tilldelningsdagen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Cantargia, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
Intjäning förutsätter vidare att deltagaren är fortsatt anställd i eller på annat sätt engagerad i bolaget och att deltagaren inte har sagt upp anställningen eller sitt engagemang i bolaget per dagen då intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning eller sitt engagemang i bolaget före intjäningsdagen förfaller tilldelade optioner. Styrelsen ska emellertid vara berättigad att bevilja undantag i vissa fall (s.k. good leaver-situationer, t.ex. en person vars anställning eller engagemang har upphört i samband med förhållanden som enligt styrelsens bedömning motiverar vidare intjäning, varmed avses bl.a. att anställningen eller engagemanget upphört till följd av ålderspension, dödsfall eller bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom).
Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagares dödsfall.
Intjänade personaloptioner får utnyttjas under en tvåårsperiod efter intjäning.
Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Programmet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 3 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,9 procent av bolagets aktiekapital och röster. Förutsatt att fullt utnyttjande sker av de 1 900 000 teckningsoptioner som utgavs i samband med årsstämman 2020, uppgår den sammanlagda utspädningen till cirka 4,7 procent.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att föranleda kostnader dels i from av redovisningsmässiga kostnader, dels i form av sociala avgifter.
Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 29,8 miljoner kronor under perioden 2021 – 2024 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 32 kronor per aktie och en antagen volatilitet om 50 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogrammet 2021/2024 är enligt denna värdering cirka 9,93 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.
Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på optionens värde vid utnyttjande. Vid antagande att samtliga optioner som ingår i Programmet tjänas in och en antagen aktiekurs om 64 kronor vid tiden för utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 15,1 miljoner kronor.
Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.
Förslaget till Personaloptionsprogrammet 2021/2024 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.
Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (d.v.s. Cantargia AB (publ)) eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckning ska ske senast den 1 juli 2021 och teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2021/2024.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med 30 juli 2029. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet för Cantargia-aktien.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i Programmet utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt A) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogrammet 2021/2024.
För giltigt beslut om riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
För det fall majoritetskravet för ett giltigt beslut under punkt 14b ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Personaloptionsprogram 2021/2024 istället ska säkras genom att bolaget tillåts ingå ett aktieswapavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten ska ha rätt att förvärva och överlåta Cantargia-aktier i eget namn till programdeltagarna.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller andra villkor.
Syftet med bemyndigandet är att tillföra rörelsekapital till bolaget. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska anledningen därtill vara att tillföra rörelsekapital till bolaget, att bredda aktieägarkretsen med nya, strategiskt viktiga aktieägare eller att förvärva andra bolag eller verksamheter.
______________________
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 100 192 737. Bolaget innehar inga egna aktier.
Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via epost till [email protected] eller via post till Cantargia AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund, senast söndagen den 16 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och bolagets hemsida, www.cantargia.com senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och fullständigt beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.cantargia.com, senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf. Cantargia AB (publ) har organisationsnummer 556791-6019 och säte i Lund.
Lund i april 2021 Cantargia AB (publ) Styrelsen
För ytterligare information kontakta: Göran Forsberg, VD Telefon: +46 (0)46-275 62 60 E-post: [email protected]
Cantargia AB (publ), org. nr 556791–6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar. Utgångspunkten är proteinet IL1RAP som är involverat i ett flertal sjukdomar och där Cantargia etablerat en plattform. Huvudprojektet, antikroppen CAN04, studeras kliniskt som kombinationsterapi med cellgifter eller immunterapi med primärt fokus mot icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer. Positiva interimsdata från kombination med cellgifter visar på högre responsfrekvens än vad som förväntas med enbart cellgifter. Cantargias andra projekt, antikroppen CAN10, behandlar allvarliga autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar, med initialt fokus på systemisk skleros och myokardit. Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm (ticker: CANTA).
Mer information om Cantargia finns att tillgå via www.cantargia.com.
Antikroppen CAN04 binder starkt till målmolekylen IL1RAP och fungerar genom både ADCC och blockering av IL-1α- och IL-1β-signalering. CAN04 kan därmed motverka IL-1-systemets bidrag till en immunsuppressiv mikromiljö i tumörer liksom utvecklandet av resistens mot cellgiftsbehandling. CAN04 undersöks i två kliniska studier. I den första fas I/IIa-studien, CANFOUR, undersöks första linjens kombinationsbehandling med två olika standardcellgifter hos 31 patienter med NSCLC (gemcitabin/cisplatin) och 31 patienter med PDAC (gemcitabin/nab-paclitaxel), samt monoterapi hos patienter i sen fas (https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03267316). Fas I-monoterapidata från 22 patienter presenterades vid ASCO 2019 och visade en god säkerhet, där infusionsrelaterad reaktion var den vanligaste biverkningen. Dessutom minskade biomarkörerna IL6 och CRP med behandlingen. Positiva interimdata från kombinationsterapierna presenterades under H2 2020 och visar att en högre andel patienter svarar på behandlingen med s.k. respons än vad som förväntas med enbart cellgifter. En fas I-studie som undersöker CAN04 i kombination med en immunkontrollhämmare startade under H2 2020 (https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT04452214). Fler kliniska kombinationsstudier planeras starta under 2021.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.